添付ファイル10.30

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特定の識別された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプでもないので、展示品から除外される。省略された情報は星号に置き換えられている[***]

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研究協力と
共同開発協定

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この前との間に

NextCure社

そして

レゴ生物科学会社は

2022年11月9日

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研究協力と共同開発協定

本研究協力および共同開発協定(“合意”)は，2022年11月9日(“発効日”)にNextCure，Inc.(主な営業場所は米国メリーランド州ベルツビル，20705，バージニア荘園路9，000，Suite 200)とレゴケミカル生物科学株式会社(その主な営業場所は韓国大田市柳宗区Gukjegwahak 10−ro，34002，大田，34002)の間で発効した。LCBとNextCureは本稿では単独で“当事者”と呼ばれる場合があり，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

NextCureは生物製薬会社であり、抗体に基づく製品の研究と開発に従事し、ヒト疾患と状況の治療或いは予防に用いられている

LCBはバイオ製薬会社であり、独自の部位特異的イソプレントランスフェラーゼを介したカップリング反応と、そのリンカー技術とペイロード技術を含む異基質と焼身したβ−グルクロン酸配糖体を開発した

NextCureは、独自抗体を開発および/または制御し、候補抗体薬物に関連する他の貴重な技術(“NextCureプラットフォーム”を有しており、以下のように定義されている)を考慮して、計画標的(以下のように定義する)を研究する

双方は本合意の条項と条件に基づいて、LCBプラットフォームとNextCureプラットフォームを使用した新しい研究製品を協力して研究開発したい(以下のように定義する)

そこで，現在，上記の状況および本プロトコルで述べた前提と条件を考慮して，双方は以下のように同意する

第1条定義
1.1“受け入れる”とは、(A)規制承認申請に対して、適用規制当局から書面通知を受け、そのような規制承認申請を受信したことを確認し、その規制承認申請が十分に完全であり、承認目的の実質的な審査を行うことができること、または(B)INDについて、法定待機期間が満了したときに、臨床保留または適用規制当局が拒否する通知を受けていないことを意味する
1.2“ADC”または“抗体薬物結合体”は、細胞毒性ペイロードに結合する抗体を意味する。

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1.3“参入および価格設定計画”とは、特定の共同開発製品について、NextCureおよびLCBによって作成され、JSCによって審査された共同開発製品のための特定の地域計画であり、共同開発製品の適用可能な小売ベースライン価格、発売時間範囲、およびターゲット層を計算する。
1.4“付属会社”は、ある特定の締約国について、締約国によって制御されているか、または締約国と共同で制御されている個人、会社、共同企業、または他のエンティティを意味する。本定義の場合、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に指導されるか、またはエンティティの50%(50%)以上の議決権を有する株式、契約、または他の方法によって、エンティティの管理層および政策を指導する実際の権力をもたらすことを意味する。
1.5“抗体”は、結合していないモノクロナル抗体を意味する
1.6“抗原”とは、抗体産生または抗体を刺激するために対象となる任意のタンパク質(任意の糖タンパク質またはリポ蛋白質を含む)、炭水化物、化合物、または他の成分を意味する。彼は言いました
1.7“適用法律”は、“米国食品、医薬品および化粧品法”(“米国法”第21編第301条以降)を含む、任意の政府機関のすべての適用される法規、条例、条例、規則または命令を意味する。(以下、“FFDCA”と略す)、“処方薬販売法”、“1992年後発薬施行法”(“米国法典”第21編第335 a節及びその後)、2009年“生物製品価格競争と革新法”(“生物製品価格競争と革新法”)、“米国特許法”(第35編“米国法典”第1節とその後)、“連邦民事虚偽申告法”(“米国連邦法典”第31編3729節及びその後)と“反リベート法”(第42編“米国法典”1320 a-7 b節及びその後)は、いずれも随時改正されており、これに基づいて公布されたいかなる法規、規則及びガイドラインも随時改正されている。そして上記のいずれかの外国等価物である。
1.8“適用小売基準価格”とは，NextCureとLCBが適用小売基準価格表に規定されている方法や双方が書面で合意した他の方式により地域内で共同開発製品を商業化する適用基準価格表である
1.9“破産法”は、本プロトコル11.3節で規定した意味を持っています。
1.10“違約者”は，本プロトコル11.2節で規定した意味を持つ.
1.11“営業日”とは、米国または韓国に位置する商業銀行の土曜日、日曜日、または任意の他の日以外の法律が適用されるか、または閉鎖することが義務付けられている日を意味する。

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1.12“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続して、それぞれ3月31日、6月30日、9月30日、および12月31日に終了することを意味するが、条件は、(A)期限の第1のカレンダー四半期は、発効日からその後の第1の完全なカレンダー四半期に延長されなければならないこと、および(B)期限の最後のカレンダー四半期は、本プロトコルの満了または終了時に終了しなければならないことである。
1.13“例年”とは、12月31日までの12(12)ヶ月の期間を意味するが、条件は、(A)この期限の最初の暦年は、発効日から始まり、2022年12月31日に終了するべきであり、(B)この期限の最後の日数は、本プロトコルの満了または終了の発効日に終了しなければならない。
1.14“クレーム”は，本プロトコル第13.1節に規定する意味を持つ.
1.15“臨床試験”とは、領土内の任意のヒト臨床研究または製品試験を意味し、第1段階試験、第2段階試験、第3段階試験、および第4段階試験を含む。
1.16“共同商業化製品”とは、規制部門の承認を受けた任意の販売および/またはマーケティングの共同開発製品を意味し、双方は5.1節に従って有効かつ拘束力のある商業化協定に署名した。
1.17“共同開発予算”とは，このような共同開発製品の共同開発計画が想定する活動を達成するために作成された詳細な予算である.第1の研究計画目標の初期および一部の共同開発予算のサンプルは、添付ファイルCとして本ファイルの後に添付される。
1.18“共同開発計画”とは、共同開発製品の規制承認を獲得または維持するために必要または達成したい共同開発活動を列挙する合理的で詳細な書面計画を指す。共同開発計画には、(1)共同開発製品に関するすべてのキー開発活動、(2)共同開発製品の進捗状況を評価するマイルストーン、(3)下請け業者または分被許可者が履行する各当事者の責任を含む上記活動に関する責任分配、が含まれるべきである
1.19“組合せ製品”とは、(A)ある製品の有効成分および製品の有効成分ではない少なくとも1つの他の有効成分からなる任意の薬剤製品、または(B)1つの製品および別の薬剤製品(製品自体は製品ではない)の任意の組み合わせを意味し、前記第2の薬剤製品は、前記製品に含まれない少なくとも1つの他の有効成分を含み、前記製品および前記第2の薬剤製品は、一緒に調製されるのではなく、製品として一緒に販売および請求書を発行する。

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1.20“共同開発製品”は、そのすべての形態、提示形態、用量および製剤、および1つまたは複数の他の活性成分との任意の組み合わせを含む共同開発目標のための任意の製品を意味する。疑問を生じないように，共同開発製品は研究製品を含まず，それらが共同開発製品に指定されるまでである
1.21“共同開発目標”とは，双方が研究計画後のさらなる発展目標に指定した任意の研究計画目標である
1.22“商業化プロトコル”とは、5.1節で説明した任意の共同開発および共同商業化製品とのマーケティング、販売促進(広告、詳細な説明、賛助製品、または継続医学教育を含む)、販売、流通、または販売に関連する任意の他のすべての活動を詳細に示すプロトコルを意味する。
1.23“商業化及び関連費用”とは、締約国及びその付属会社が任期中に領土内の共同開発製品の商業化に関するすべての費用をいう。
1.24“商業的に合理的な努力”とは、締約国またはその関連者が本合意の下で講じた任意の目標、活動または決定に必要な努力または考慮について、そのような目標、活動または決定を達成するための合理的、誠実な努力を意味し、この締約国は、同様の場合には、同様の目標、活動または決定を達成するために一般的に使用され、双方は、製品の開発、製造、規制または商業化について理解し、同意することを意味する。このような努力および資源は、(A)効果、安全性、および期待および実際に承認されたラベル問題を考慮しながら、(A)効果、安全性、および期待および実際に承認されたラベル問題、(B)第三者によって販売され、市場で類似の資源を有する代替製品の予想および実際の競争力、(C)製品の予想および実際の製品プロファイル、を考慮しながら、締約国が類似した状況でそれに対して有するまたは類似の権利を有する類似化合物または製品の共同使用の努力および資源と一致すべきである。(D)製品の予想および実際の特許および他の固有の地位、(E)規制またはデータの排他性を含む関連する規制構造を考慮して、規制部門の承認を得る可能性、(F)化合物または製品または一方の化合物または製品の組み合わせにおける他の化合物または製品の予想および実際の収益性および投資収益を考慮して、他の要因に加えて、予想および実際の(I)第三者費用を考慮し、(Ii)第三者と当事者との間に支払われる使用料、マイルストーンおよび他の支払い、(Iii)製品に関連する価格および補償(S)。適用される場合、各製品の商業的合理的努力は、国/地域および指示に基づいて決定されなければならず、特定の国または指示に関連する“商業合理的努力”を構成する努力および資源レベルは、適用されるように、各製品状態の変化を反映するように時間の経過とともに変化することが予想される

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関連している国です上記の規定にもかかわらず、(A)どちらも規制部門の承認を求める製品の開発、または商業化を求める義務はない：(I)他方と議論した後、致命的、生命または他の有害な安全事件を引き起こす可能性が高いと合理的に判断し、その時に得られたデータに基づいて、その事件が規制部門の承認を得るのを妨げることを合理的に予想するか、または、規制部門の承認を得た場合、その製品の販売を継続することを阻止するか、または(Ii)法律に適合しない方法で販売すること。(B)共同開発製品が定価の承認を得ていないいかなる司法管轄区域においても、双方は当該製品を商業化する義務がない。
1.25“競合製品”とは、本プロトコルの外で、一方が他方とは独立して、共同開発目標に対して開発または開発されたADC製品を意味する。明確にするために、唯一の発展途上国が推進している終了製品または終了目標を指す他の製品は競合製品ではない。
1.26第10条の別の規定に加えて、“機密情報”とは、本協定に従って他の当事者またはその関連者に開示されるすべての非公開または独自の情報を意味し、その中には、考え、発明、概念、化合物、成分、調製、調製、やり方、プログラム、プロセス、方法、知識、ノウハウ、商業秘密、技術、在庫、機械、技術、開発、設計、図面、コンピュータプログラム、技能、経験、文書、機器、結果、臨床および規制戦略、法規文書、情報および薬理学、医薬、任意の政府当局に提出された文書、データを含むことができる。毒性および臨床データ、分析および品質管理データ、生産データおよび説明、特許および法律データ、市場データ、財務データまたは説明、設備、分析、化学処方、仕様、材料、製品サンプルおよび他のサンプル、物理、化学および生物学的材料および化合物などは、上記のいずれかが“機密”または“独自”としてマークされているかどうかを考慮することなく、または口頭、書面、グラフィックまたは電子的な形態で開示されているかどうかを考慮することなく、これらのいずれかの内容が“機密”または“固有”としてマークされているかどうかを考慮することなく、これらの内容が開示されるかどうかを考慮する。秘匿情報には、(A)本協定の条項及び条件と、(B)双方が2022年1月26日に締結した“相互守秘開示協定”に基づいて開示される秘匿情報と、のいずれか一方が含まれるべきである。
1.27“制御”または“制御”とは、任意の情報、ノウハウ、特許または他の知的財産権について、一方(その関連者を含む)が所有権を有する(所有権を含む)能力があること(一方が本プロトコル条項に従って他方の任意の権利を付与することを考慮しない)が、その情報、特許または他の知的財産権へのアクセス、許可または再許可を付与することを意味し、いずれかの第三者との任意の合意または他の手配の条項に違反することなく、または任意の第三者の同意を得なければならず、本合意に従って、当該当事者は、最初に他方にこのようなアクセス権限を付与することを要求されなければならない。許可または再許可。

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1.28“カバー”、“カバー”または“カバー”は、製品、技術、プロセス、または方法について、有効な権利要件の所有権または許可がない場合、製品、技術、プロセスまたは方法の実施または利用が有効な権利要件を侵害することを意味する(または、有効な権利要件が発行されていない場合、有効な権利要件が発行されている場合、有効な権利要件が侵害される)。
1.29“治療期”は、本プロトコル11.2節に規定されている意味を有する。
1.30“開発”とは、製品について、毒性学、薬理学および他の非臨床作業、統計分析、製剤開発、投与システム開発、CDX開発、臨床試験のための製品のプロセス開発および製造を含む、すべての研究、非臨床および臨床薬物開発活動、または領土内の現場製品の規制を維持するために行われるが維持されていない他の活動を含む、すべての研究、非臨床および臨床薬物開発活動を意味する。“発展”という言葉はすべての商業化活動を排除しなければならない。動詞として使われる場合、“発展”は発展活動に従事することを意味する。
1.31ある抗原に関して、“配向”とは、抗原に特異的に結合するために、抗体または製品を選択、産生または最適化することを意味する。
1.32“マント”は，本プロトコル10.1節で規定する意味を持つ.
1.33“係争”は，本プロトコル12.1節で規定する意味を持つ.
1.34“欧州医薬品局”とは、欧州医薬品局または実質的に同じ機能を有する任意の後続機関または機関を意味する
1.35“利用”または“利用”とは、開発、商業化、登録、修正、強化、改善、製造、製造、または他の方法で処理して商業利益または利益を得るために、開発、商業化、登録、修正、強化、製造、または他の方法で処理することを含む、自らまたは関連会社または第三者による研究、製造、流通、輸入、輸出、流通、使用、販売または要約販売を意味する
1.36“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。
1.37“場”とは、すべての治療領域において単一の特定のADCを使用してヒト疾患を治療することを意味する。
1.38“不可抗力”とは、禁輸を含む影響者によって合理的に統制された以上の任意の事件、テロ、反乱、暴動または内乱を含む戦争または戦争行為、ストライキ、停止または他の労働騒乱、流行病、火災、洪水、地震または他の自然行為、または任意の政府当局の行動時の行動、非作為または遅延(含む)を意味する

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主管政府当局は、影響を受ける側の不注意または故意の不正行為、または影響を受ける側の合理的な制御範囲内の任意の他の理由以外の理由で、必要な規制承認の発行を拒否する)、および設備または機械的故障(同じまたは同様の場合に同じタイプの業務に従事する熟練および経験者が合理的かつ一般的に望む技能、勤勉および慎重なやり方によって防止できないことを前提とする)。
1.39“全時間当量”研究計画に従って研究製品を開発することを支援するために、研究計画に従って研究製品を開発するための、双方またはその付属会社の1人以上の合格した科学または技術従業員によって行われる各完全な日数の12(12)ヶ月の労働時間(または12ヶ月未満の同等の割合部分)を指し、そのような時間は、双方の通常の時間配分実践に基づいて測定されるからである。FTEは当事者の従業員にのみ適用され，当事者の第三者請負者には適用されない.
1.40“全時間当量コスト”とは、任意の期間において、全時間当量税率に当期全時間当量を乗じた個数を意味する
1.41“FTEレート”とは、特定の商業化プロトコル、共同開発計画、および/または共同開発予算において締約国が共同で合意した特定の締約国FTEの1時間当たりのコストを意味し、そのような特定の開発計画または予算に適用されるFTEを意味し、この特定の開発計画または予算は、開発活動に従事する者のカレンダー年である。全時間労働率は“完全負担”であり、(A)従業員の給料、ボーナス、福祉、利益共有、株式オプション付与、FICAコストおよび福祉、および他の同様の米国以外のコスト、(B)設備および他の材料およびサービスの直接コスト(設備費用、およびこれらの従業員が使用する一般的な実験室および製造消耗品を含む)、および(C)合理的な帰属および分配可能な間接コスト(従業員に関連する訓練、採用および移転、施設およびその他の管理費用、およびその計画および予算との活動の業績を含む)をカバーしなければならない。
1.42“良好な臨床実践”、“GCP”、“CGCP”は国際調整会議(“ICH”)が通過した“業界E 6良好な臨床実践ガイドライン：総合ガイドライン”と呼ばれるガイドラインに記載されているFDAによって公布或いは認可された当時の現行の標準、やり方とプログラムを指し、FDAが適用した関連法規の要求及び領土に適用されるEMA、PMDA或いは他の監督管理機関が発行した類似の規制基準、やり方及びプログラムを含み、これらの標準、やり方及びプログラムは時々更新される可能性がある。
1.43“良好な実験室動作規範”、“GLP”または“cGLP”は、FDAによって当時発行または認可された、21 C.F.R.第58部分(または任意の後続法規または法規)に記載された現行基準、やり方、およびプログラムを意味し、FDAによって適用された関連規制要件およびFDAによって発行された比較可能な規制基準、やり方、およびプログラムを含む

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非物質文化遺産に基づいて発行された適用ガイドラインを含む時々更新される可能性があるので、領土に適用されるEMA、PMDA、または他の規制機関。
1.44“良好な製造規範”、“GMP”又は“cGMP”はFDAが当時要求していた良好な製造規範、例えば改訂されたFFDCA及びそれによって公布された薬品原料製造と試験条例、並びに米国以外の司法管轄区の製薬材料の製造と試験に関連する類似の適用法律を意味し、ICHによって指定されたQ 7 Aによって公布された“Q 7 A有効薬物成分良好製造規範ガイドライン”と呼ばれる品質ガイドラインとこのガイドラインに基づいて公布された法規を含み、すべての場合に時々更新することができる。
1.45“政府当局”とは、任意の性質の多国、連邦、州、地方、市政、または他の政府当局(任意の政府部門、支店、部門、機関、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、裁判所、または他の法廷を含む)を意味する。
1.46“グローバルブランド計画”とは、特定の共同開発製品について、NextCureおよびLCBが共同でこの共同開発製品のために策定した、任意の適用可能なグローバル支払者計画を含む機能を横断した商業化計画を意味する。
1.47“グローバル支払者計画”とは、NextCureとLCBが共同で作成した共同開発製品のグローバル計画であり、共同開発製品の戦略方向、位置づけ、価値主張、補償が規定されている。
1.48“IND”とは、(A)改正されたFFDCAおよびFDAが本条例に基づいて公布された適用法規によって定義された研究用新薬出願を意味し、(B)米国以外の任意の他の規制管轄区域の監督当局に提出された類似の臨床試験許可出願を意味し、((A)または(B)項について)当該司法管轄区域内で薬物臨床試験を開始または行うために必要な届出、または(C)司法管轄区域内で製品の臨床試験を許可する監督管理当局によって発行された文書である。
1.49“慰謝者側”は，本プロトコル13.4節で規定した意味を持つ.
1.50“有料側”は、本プロトコル13.4節で規定される意味を有する。
1.51“情報”は、情報、発明、化合物、組成物、配合、処方、実践、プログラム、プロセス、方法、知識、ノウハウ、商業秘密、技術、技術、設計、図面、通信、コンピュータプログラム、文書、機器、結果、戦略、法規文書、情報および提出を意味する

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薬理、毒性、非臨床および臨床データ、分析および品質管理データ、生産データおよび記述、市場データ、財務データまたは記述、機器、分析、化学処方、仕様、材料、製品サンプルおよび他の試料、物理的、化学的および生物学的材料および化合物、ならびに同様の、現在知られているか、または今後開発される書面、電子、口頭または他の有形または無形の形態のデータを含む、任意の政府当局または特許庁の届出に関連するデータ、またはそれに関連するデータ。
1.52(I)GLP毒理学研究に関して、“開始”とは、共同開発製品の毒理学レジメンに基づいて第1の動物に共同開発製品を投与する用量、および(Ii)臨床試験を意味し、指定された臨床試験の臨床計画に従って第1の患者に共同開発製品を服用する用量を意味する。
1.53“知的財産権”とは、上記のいずれかに関連するすべての出願、登録、延期、および継続期間を含む任意の地域の法律下の特許、著作権、データベース権利、商業秘密、ノウハウ、および任意のタイプの同様の権利(商標を除く)を意味する。
1.54“発明”は、LCB、NextCure、双方共通、またはそれらの任意の関連会社によって単独で、またはLCB、NextCure、またはそれらの任意の付属会社を代表して、LCB、NextCure、またはそれらの任意の付属会社によって実行されるかどうかにかかわらず、任意のおよびすべての技術発展、発明、発見または発見、改善および発展を意味する。
1.55“JDT”は，本プロトコル2.4節で規定した意味を持つ
1.56“JPT”は，本プロトコルの2.3節で規定した意味を持つ
1.57“JSC”は，本プロトコルの2.12節で規定した意味を持つ.
1.58“ノウハウ”は、締約国の場合、締約国によって制御される未公表の情報および発明を意味する。ノウハウには、一方が開示された特許に含まれるいかなる情報も含まれていない。彼は言いました
1.59“了解”という言葉が一方に適用されるとは、適用テーマに対して主な責任を有する合理的で慎重な人(取締役、上級マネージャー、党の指導部トップメンバー、特許および法律者、高度研究開発チームメンバー)が、合理的な調査を行った後にその事実または他の事項を知っている場合、その締約国は、その特定の事実または他の事項を知っているとみなされるべきである。
1.60“LCB弁済者”は、本プロトコル13.1節で規定する意味を有する。

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1.61“LCBノウハウ”は、LCBが発効日および有効期間内に所有または制御されるすべてのノウハウを意味し、任意のLCBプラットフォームおよびLCBプラットフォームの改善ノウハウに関連する任意のノウハウを含むが、これらに限定されず、これらのノウハウは、開発または開発分野内の製品に必要または有用である。
1.62“LCB特許”とは、有効日または有効期間内にLCBによって所有または制御されるすべての特許を意味し、これらの特許は、すべての研究計画特許におけるLCBプラットフォームの改良特許、LCBプラットフォーム改良特許、およびすべての研究計画特許におけるLCB制御の特許を含むが、これらに限定されないが、開発または開発分野内の製品に必要または合理的に有用である
1.63“LCBプラットフォーム”は、LCB固有の(A)部位固有のイソプレントランスフェラーゼ媒介結合およびイソ基質、ファルネシルトランスフェラーゼ(FTase)酵素、そのリンカー技術を含む焼身自殺のβ-グルコン酸脂質およびそのペイロード技術、ならびに(B)ADCにおいて有用な他の溶解、接合およびリンカー技術を意味し、各技術は、発効日に制御されるLCB特許およびLCB独自技術に関連する。
1.64“LCBプラットフォーム改善ノウハウ”とは、LCB(その関連会社および/または下請け業者を含む)またはLCBを代表するLCB(その関連会社および/または下請け業者を含む)またはLCBのパートナーまたはLCBが研究計画から独立して生成されたノウハウを意味し、これらのノウハウがLCBによって制御され、研究計画に関連することを前提としているか、または研究計画に従って生成され、LCBプラットフォームに関連するノウハウであり、LCBプラットフォームの改良であり、そのノウハウがLCBによって制御され、研究計画に関連することを前提としている。
1.65“LCBプラットフォーム改良特許”とは、LCBまたはLCBが研究計画から独立して生成された発明を代表する任意の特許、またはLCB(その関連会社および/または下請け業者を含む)またはLCBのパートナーまたはNextCure(その関連会社および/または下請け業者を含む)との間に、研究計画中に実践として構想または簡略化されたLCB技術主張および改善された任意の特許を意味し、この特許がLCBによって制御され、研究計画に関連する限り、総称して非研究計画特許と呼ばれる。
1.66“LCBプラットフォーム改良技術”とは、すべてのLCBプラットフォーム改良ノウハウおよびLCBプラットフォーム改良特許を意味する。
1.67“LCB研究費用”とは、研究計画に従って割り当てられた活動を完了するためにLCBが生じるFTEコストおよび合理的な自己負担第三者費用を意味する
1.68“LCBテクノロジ”とは、すべてのLCBノウハウおよびLCB特許を意味する。

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1.69“損失”は，本プロトコルの13.1節で規定する意味を持つ.
1.70“製造”とは、製品またはその任意の成分の製造に関連するすべての活動を意味し、開発および商業化、ラベル、包装、プロセスおよび最終製品試験、製品またはその任意の成分の発行、製品製造および発行に関連する品質保証活動、持続的な安定性試験、および上記のいずれかに関連する規制活動を意味し、下請けがLCBまたはNextCureを代表して製品について行うこのような操作を含む。動詞として用いる場合、製造活動に従事することを意味する。
1.71“材料”は，本プロトコル3.6節で規定する意味を持つ.
1.72“NextCureプラットフォーム”は、NextCureの特許抗体、関連標的およびその生物学(細胞バンクおよび細胞株を含む)、非臨床および臨床開発方法、製造プロセスおよび関連するセット診断方法を指し、各項目は、NextCureの有効日に制御されるNextCure特許およびNextCure技術に関連する。
1.73“NextCure受損者”は、本プロトコルの13.2節で規定された意味を持つ。
1.74“NextCureノウハウ”は、有効日または有効期間内にNextCureによって制御されるすべてのノウハウを意味し、開発または開発地域内のフィールド製品の開発に必要または有用であるNextCureプラットフォームおよびNextCureプラットフォームが独自技術を改善することに関連する任意のノウハウを含むが、これらに限定されない。
1.75“NextCureライセンス”は、本プロトコル6.1(A)節で規定された意味を有する。
1.76“NextCure特許”とは、有効日または有効期間内に、NextCureによって制御されるすべての特許を意味し、NextCureによって制御されるNextCureプラットフォームのための特許、NextCureプラットフォーム改善特許、およびすべての研究計画特許におけるNextCureの権益を含むが、これらに限定されない
1.77“NextCure技術”とは、すべてのNextCure独自技術およびNextCure特許を意味する
1.78“NextCureプラットフォーム改善技術”とは、すべてのNextCureプラットフォームが独自技術およびNextCureプラットフォームを改善した特許を意味します。

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1.79“NextCureプラットフォーム改善ノウハウ”とは、NextCure(その関連会社および/または下請け業者を含む)またはNextCureを代表するパートナー(その付属会社および/または下請け業者を含む)またはNextCureを表すパートナーが、NextCureによって制御され、研究計画に関連することを前提としたNextCureプラットフォームを表す独自技術を意味し、このノウハウがextNCureによって制御され、研究計画に関連することを前提としている。
1.80“NextCureプラットフォーム改善特許”とは、NextCureまたはNextCureが研究計画から独立して生成された発明を表す任意の特許、またはNextCure(その関連会社および/または下請け業者を含む)またはNextCureのパートナーまたはLCB(その関連会社および/または下請け業者を含む)によって研究計画中に共同構想または簡略化され、NextCureによって制御され、研究計画に関連する限り、実践的なNextCureとして簡略化される任意の特許を意味する。
1.81“NextCure研究費用”とは、それぞれの場合、NextCureが研究計画に従って割り当てられた活動の完了を促進するために生じるFTEコストおよび合理的な自己負担第三者費用を意味する
1.82“非違約者”は、本プロトコル11.2節に規定する意味を持つ。
1.83“間接費用”とは、割り当てられた人員、建物運営コストおよび減価償却、修理および保守費用を含む、設備維持費用、光熱費、一般、行政、監督および施設費用を含む締約国の内部間接費用を意味する。
1.84“特許”とは、すべてを意味する：(A)任意の実用新案または外観設計特許を含む特許；(B)仮規定、代替、分割、継続、部分的継続、または継続、(C)追加、回復、延長、補足保護証明書、特許登録または確認特許、付与後プログラム、再発行および再審査によって生成された特許；(D)以下に優先する他の特許又は特許出願を直接又は間接的に主張する：(I)(A)~(C)に示される任意の当該等に示される特許又は特許出願、又は(Ii)(A)~(C)に示される特許又は特許出願は、優先権を有する任意の特許又は特許出願を直接又は間接的に主張する。(E)発明者証明書。(F)政府主管当局によって発行された(A)~(E)に示された任意の権利と類似した他の権利；および(G)は、(A)~(F)の各々において、特許、特許出願または他の権利が米国であるか、または領土の任意の他の司法管轄区域で生成されるかにかかわらず、生成される

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1.85“個人”とは、個人、独資、共同、有限責任組合、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、法人団体、合弁企業、または同様の実体または組織を意味し、政府または政府の政治部門、部門または機関を含む。
1.86“I期試験”は、単一剤、単剤、多剤および/または多剤レジメンの初期耐性、安全性、薬物動態学または薬効学的情報を決定することであり、例えば、米国連邦法規第21 C.F.R.312.21(A)節および他の司法管轄区の同等の規定によってより完全に説明される製品の臨床試験を意味する。彼は言いました
1.87“第2段階試験”は、1つまたは複数の指定された用量で1つまたは複数の特定の適応に対するその有効性またはその短期耐性および安全性を評価し、米国連邦法規第21 C.F.R.§312.21(B)が他の司法管轄区の法規と同等であるように、適応患者における薬物動態および薬効学的情報を研究することを終点とする製品の臨床試験を意味する。
1.88“第3段階試験”とは、(A)製品がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定すること、(B)所定の用量範囲内で製品に関連する任意の警告、予防措置、および副作用を定義すること、および(C)米国連邦法規21 C.F.R.§312.21(C)および他の司法管轄区域の同等の法規においてより完全に記載されているように、製品に対して十分な数の患者に対して実施される重要な臨床試験を意味する。
1.89“価格設定承認”とは、適用される政府当局または規制当局が医薬製品の価格および/または補償を承認または決定する司法管轄区域内で、任意の政府が、商業販売の共同開発製品に対して徴収および/または補償可能な価格を承認、合意、決定または決定することを意味する。
1.90“製品”NextCureによって制御される抗体に基づいてLCBプラットフォームを使用するADCを含む、任意の形態、外観、強度、用量、および製剤(任意の投与方法を含む)を含む任意の医薬、生物学的または他の医薬製品を指す
1.91“製品責任”とは、臨床試験またはそのような製品の商業化を含む、またはそれに関連するすべての損失、損害、費用、支出および他の責任が、期間内に領土内で人間が共同開発製品を使用することによって発生する、またはそれに関連するすべての損失、損害、費用、支出および他の責任を意味するが、一方、その関連者、またはそのような製品の商業化を含む

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再許可側の不注意、故意の不正行為、または本プロトコル項の下での当該側の義務に違反し、本プロトコル項の下での陳述および保証を含む。疑問を生じないために、製品責任には、合理的な弁護士費および専門家費、および一方、その付属会社またはその分許可者に対する任意のクレームまたは潜在的クレームに関連する費用が含まれる。*製品責任には、リコールおよび/または研究製品または共同開発製品の自発的または非自発的な撤回に関連する任意の損失、損害、費用、費用、およびその他の責任が含まれなければなりません。
1.92“品質協定”とは、本合意に従って臨床または商業用途のために提供される共同開発および/または共同商業化製品について、一方が製造者である場合、または第三者契約製造業者との間で達成される任意の品質協定を意味する。
1.93“受信側”は，本プロトコルの10.1節で規定した意味を持つ.
1.94“規制承認”とは、任意の国、地域、州または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府機関の申請(補充、改訂、承認前および承認後、定価承認および精算承認を含む)または許可証の発行、登録または許可のいずれかの承認を意味し、これは、本協定項下の製品の領土内での商業化に必要である。
1.95“規制承認申請”とは、生物製品ライセンス申請(“BLA”)、または領土内で規制承認を申請する任意の対応する出願を意味する。彼は言いました
1.96“規制当局”とは、米国、FDA、および製品に管轄権を有する任意の他の適用可能な政府当局、EU、EMAまたはEUにおける任意の主管政府当局、日本で、PMDA、中国では、国家食品および医薬品局、および製品に管轄権を有する任意の他の適用可能な政府当局を含む、1つの国または地域内で規制承認を承認することに関連する任意の適用可能な政府当局を意味する。
1.97“規制文書”とは、各研究製品または共同開発製品について、すべてを意味する：(A)規制材料は、その中に含まれるすべてのデータと、適用される政府機関または規制機関のために作成、提出、または適用される政府機関または規制機関から受信したそのような規制材料に関連するすべての支援文書と、(B)任意の登録および許可証、規制薬品リスト、規制機関と共有される広告および販売促進文書、有害事象ファイル、苦情ファイルおよび製造記録を含む締約国によって制御される合理的に必要な他の文書または情報とを意味する。彼は言いました

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1.98“規制材料”とは、各研究製品および共同開発製品について、規制当局または規制当局とのコミュニケーションを記念して作成されたすべての文書、手紙、届出および通知を提出または受信することを意味し、これらの文書、書簡、届出および通知は、領土の実地で製品を開発するために必要または合理的に有用である。疑問を生じないようにするために、規制材料は、各研究製品および共同開発製品のすべてのIND、規制承認申請、規制承認、価格設定承認、および上記の任意のコンテンツの改訂および補足、および(音声会議またはビデオ会議に直接参加しても、またはビデオ会議に参加しても)監督当局との会議の内容を含むべきである。
1.99“研究計画”とは，各当事者がそれぞれの研究計画目標に対して達成すべき研究活動の計画設定である.第1研究計画目標の第1研究計画は、本プロトコルの添付ファイルAに記載されている。彼は言いました
1.100“研究製品”とは、適用された研究計画に基づいて研究計画の下で開発された各製品を指す。疑問を生じないように，双方が研究製品を共同開発製品に指定しない限り，その研究製品は共同開発製品ではない。
1.101“研究計画”とは、各方面が研究計画に基づいて各研究計画目標に関する研究活動を展開する計画である
1.102“研究計画ノウハウ”とは、研究計画技術におけるすべてのノウハウを意味する
1.103“研究計画特許”とは、研究計画技術の範囲内のすべての特許を意味する。
1.104“研究計画目標”とは、締約国によって研究計画テーマとして指定された抗原を意味する。彼は言いました
1.105“研究計画技術”は8.1(C)節で規定された意味を持つ
1.106“結果”とは、このようなデータおよび情報のすべての有形記録を含む、本プロトコルに従って決定、開発、生成、作成または構想されたすべてのデータ、情報または材料を意味する。
1.107“販売者コスト”とは、NextCureまたはLCBまたはその任意の付属会社が、第5.11節(販売者コストおよび他の人員コストの計算)から計算された販売者が領土内または領土に支払う費用を意味する。

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1.108“唯一の発展中国側”は、本プロトコル11.5節で規定された意味を有する。
1.109“下請け業者”とは、第三者請負業者(契約研究機関または契約製造機関を含む)を意味し、当該当事者のいくつかの義務を履行するために、またはその当事者に代わって本プロトコルの下のいくつかの権利を行使するために、サービス料金で雇用される。
1.110“再許可”とは、本プロトコルの下の製品の開発、製造、または商業化に関連して、第三者によって締結されたプロトコルを意味し、第三者は、本プロトコルに従って第三者の権利に第三者従属許可を付与する。明確にするために、本プロトコルのすべての条項および条件に適合する範囲内で、対応する再許可は、特定の場合に応じて、排他的または非排他的、再許可可能または再許可不可能、および/または譲渡可能または譲渡不可能であってもよい
1.111“再許可収入”とは、第三者が領土上で1つまたは複数の製品を開発または商業化する任意の権利と交換するために、事前支払い、マイルストーンまたは特許権使用料の形態で締約国またはその付属会社によって実際に第三者から受信された任意の権利を意味するが、研究および開発費用の真の精算として支払われるいかなる金額も含まれていないが、その権利を付与した後に発生する研究開発費は含まれていない
1.112“用語”は、本プロトコル11.1節で規定される意味を有する。
1.113“終了製品”とは、双方が本プロトコル第11条に従って終了した任意の製品を意味する。
1.114“終了目標”とは、任意の(I)双方が共同開発目標として指定されていない研究計画目標または(Ii)双方が本協定第11条に従って終了する共同開発目標を意味する。
1.115“領土”とは世界各地を指す。
1.116“試験材料”とは、LCBプラットフォームを使用してNextCureの材料から製造された研究および開発目的材料を意味する
1.117“第三者”とは、LCBおよびNextCure以外の個人とそのそれぞれの関連会社を意味する。
1.118“アメリカ”プエルトリコを含むアメリカ合衆国、その領土と財産を指す。

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第二条​
統治する
2.1ガバナンスの概要。以下に述べるように、双方は、本合意の下でのすべての締約国の研究計画および共同開発計画活動の全体的な協調、コミュニケーションおよび監督を共同指導委員会(“共同指導委員会”または“共同指導委員会”)が管理することに同意し、研究計画(S)および研究計画活動の日常的な側面および実施は、専門的な共同プロジェクトチーム(“共同プロジェクトチーム”または“共同プロジェクトチーム”)によって管理されるべきである。研究計画を完成させるとともに，共同開発チーム(“共同開発チーム”または“共同開発チーム”)を設立し，JSCを代表して共同開発計画(S)の日常面と実施状況を管理し，製品の共同開発を推進するための開発活動を行う。JSC、JPT、JDT会議、プレゼンテーション、議事録、およびすべてのファイルは英語でなければなりません。
2.2共同指導委員会。彼は言いました
(A)組成と目的。第2.2条の規定により，双方は発効日後60(60)日以内に司法員叙用会議を迅速に設置して開催することに同意した。連合委員会は，締約国ごとに同数の代表からなり，本第2.2節に規定するプログラムに従って動作しなければならない。任期中、連合委員会の目的は、研究計画と共同発展計画を推進するための締約国の活動を調整、コミュニケーション、監督することである。
(B)司法員叙用委員会の職責。*研究計画におけるJSCの主な責任は、
(I)双方が研究計画と共同開発製品について情報交換を促進すること
(Ii)各研究計画目標の研究計画の検討、検討、承認、およびそれのすべての修正および更新
(3)対応する共同開発予算およびそのすべての修正および更新を含む共同開発計画を検討、検討および承認する
(4)各研究製品の全体的な進展状況を監督、審査、討論と協調研究計画の下で行う
(V)共同開発計画における各共同開発製品の全体的な進捗状況を監視、審査、検討、および調整する

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(Vi)フォーラムとして、各締約国が本協定に関連するそれぞれの知的財産権を協調的に保護するための締約国の努力(全体知的財産権戦略)について議論する
(7)研究または開発事項に関する紛争を聴取して解決するための最初のフォーラムとして；
(Viii)知的財産権議論(日常管理、戦略調整)
(9)各当事者が書面で決定した他の適切な機能を履行して、研究製品又は共同開発製品の開発目的を促進する。
(c)JSCの決定と行動。すべての当事者たちは誠実な努力でどんな行動についても合意に到達しなければならない。司法員叙用委員会がその決定事項を提出することについて合意に達しなかった場合、行政総裁または各締約国から許可された他の指定高級行政官は、誠実に許可し、この事項の解決を試みなければならない。NextCureおよびLCBの最高経営責任者または他の指定上級管理者が最終的にJSCまたはグループ委員会の前で行き詰まっている問題を解決することに同意した場合、(I)善意に基づいて、NextCureは任意の膠着問題に対して最終的な引き分け決定権を有し、IND提出、臨床試験および/または抗体中間体CMC/製造に関連し、(Ii)善意に基づいて、LCBは任意の行き詰まり問題に対して最終的な引き分け解決決定権を持ち、ADC薬物製品および薬物物質のCMC/製造(すなわち、抗体中間体製造を除く)を有する。*最高経営責任者または他の指定された上級管理者が解決していない他のすべての膠着問題は、第12条の規定に基づいて議論されなければならない。それにもかかわらず、明確にするために、上記引き分けを打破する権限を利用して共同開発計画の承認予算を大幅に拡大し、共同開発製品を選択するか、または研究目標を選択することはできない。
(D)司法員叙用委員会のメンバー資格。*発効日から30日以内に、各締約国は、少なくとも2人の代表者を連合委員会に指定しなければなりません。*各代表は、連合委員会の主題領域において適切なレベルの経験を有するべきであり、少なくとも1つの代表は、連合委員会がその義務を履行するために必要な意思決定権を有するために、適用締約組織内で十分な経歴を有するべきである。いずれかの締約国が指定した1(1)名または複数の代表が会議に出席できない場合、いずれか一方は、その連合委員会代表の代わりに指定することができる。各締約国は、時々書面で他方にその連合委員会代表を交換することを通知し、以前の代表(S)及びその後継者(S)を具体的に説明することができる。
(E)連合マネージャー。発効日直後には，各締約国は一人を任命し，締約国会議間の相互作用を監督することになる

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本合意に基づいて設立された委員会とチーム(各委員会とチームは1人ずつ“連盟マネージャー”)である。連合マネージャーは、連合委員会、合同技術グループ委員会、合同技術グループ委員会のすべての会議、および本合意に基づいて設立されたワーキンググループのすべての会議に出席する権利がある。すべての当事者は、いつでも書面で他方にその連合マネージャーを交換することを通知することができる。連合マネージャー(またはその指定者)は、(1)開催される会議の前に議事日程を合理的に準備し、配布すること、(2)その後30(30)日以内に連合委員会議事録を準備して発表すること。*各JSC代表が書面でそのような議事録を審査および承認する前に、そのような議事録を最終的に決定することはできないが、JSC代表が議事録配布後15(15)日以内にそのような議事録の正確性に異議を唱えない限り、いずれの議事録も承認されたとみなされるべきである。彼は言いました
(f)会議を開きます。
(I)時間と周波数.双方が別の約束をしない限り、連合委員会は各カレンダー四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならない。本協定の要求に基づき、各締約国の同意(無理な拒絶、延期、または条件の付加を行ってはならない)を経て、連合委員会の他の会議を開催することができる。
(二)会議手順。*共同委員会は、(I)任意の施設または双方が別途合意した場所で自ら会議を開催することができ、または(Ii)オーディオまたはビデオ電話会議を介して会議を開催することができる。各締約国は、すべての旅費と宿泊を含む連合委員会に参加して発生したすべての費用に責任を負わなければならない。
(G)非メンバ参加.特定の分野(例えば、知的財産権)で関連経験を有する他の非連合委員会メンバーを時々連合委員会会議に招待することができるが、これらの参加者は投票権または投票権を有してはならない。非締約国またはその付属機関従業員の非メンバー参加者は、(I)他方の代表が出席することに同意する(このような同意は、無理に拒否されてはならない、延期されてはならない)、および(Ii)このような非メンバー参加者は、本協定および本協定の下での双方の義務に一致する知的財産権および譲渡条項と少なくとも同じである秘密および非使用義務を遵守して同意する場合にのみ出席が許可される。
2.3共同プロジェクトチーム。
(一)形成と役割を果たす。各研究計画について，双方はJSCを通じて共同プロジェクトグループ(JPT)を構築すべきであり，このJPTは研究計画を策定することで日常面や研究計画の実施を協調·管理する。この目的のために、合理的に必要な範囲で、合同検査チームは以下のようになる

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(1)双方が研究計画についてコミュニケーションと討論を行うことを便利にする
(2)研究計画に関連するすべての活動を監視·管理する
(3)研究計画に基づいて策定された情報と研究開発データをコミュニケーションする
(4)研究計画の更新と改訂の提出、審査、検討；
(V)研究計画の改訂を連合委員会の審議と承認に提出する

JPTは研究計画に関する決定権を持っていない

(b)会員です。各締約国は、連合委員会を介して1人以上の代表を連合委員会に指定しなければならない。各締約国は、書面で他方に通知する場合には、その代表を随時交換することができるが(S)、各代表は、共同技術グループの職責範囲内の決定を行うために、締約国又はその付属機関を適用する従業員でなければならず、当該締約国内で十分な経験及び責任を有する。各締約国の連合マネージャは、連合技術グループ会議の議題を招集して提出し、議事録の作成を保証するが、連合マネージャは、他の連合技術グループ代表が所有する権力または権利を除いて、いかなる追加の権力または権利も有してはならない。
(C)会議.共同技術ワーキンググループは、双方が書面でこのような会議の異なる頻度を合意しない限り、少なくとも月に1回の会議を開催しなければならない。いずれか一方はまた、少なくとも10(10)の作業日前に他方に書面通知を出して、適切な状況でインフォームドコンセントの議論または決定を行うことができるように、特別会議の10(10)営業日よりも遅くないうちに他のメンバーに合理的で十分な材料を提供する共同技術ワーキンググループ特別会議(ビデオ会議または電話会議を介して)を開催することもできる。各締約国は、それぞれの連合技術グループのメンバーが共同技術グループ会議に参加する費用を負担しなければならない。共同技術ワーキンググループの会議は、各締約国の少なくとも1人の代表が出席または参加する場合にのみ有効である。双方の連合マネージャーは、このような会議が行ったすべての重大な決定を反映するために、すべてのJPT会議の合理的で詳細な書面記録の作成を共同で担当しなければならない。連盟マネージャは、各JPT会議後10(10)営業日以内に議事録草稿をJPTの各メンバーに送信して審査及び承認を行わなければならない。JPTの1人以上のメンバーが受信後10(10)営業日以内にそのような議事録の正確性に異議を唱えない限り、そのような議事録は承認されたものとみなされるべきである。
(D)非メンバ参加.知的財産権などのいくつかの分野で関連経験のある他の非連携技術ワーキンググループのメンバーを合同技術ワーキンググループ会議に招待することができるが、これらの参加者は議決権や投票権を有してはならない。-いいえ-

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非締約国またはその付属機関従業員のメンバー参加者は、(I)他方の代表が出席することに同意する(このような同意は、無理に拒否されてはならない、延期または追加されてはならない)、および(Ii)このような非メンバー参加者は、本合意および本協定の下での双方の義務と一致する知的財産権所有権および譲渡条項と少なくとも同じである秘密および非使用義務を遵守して同意する場合にのみ出席が許可される。
2.4共同開発チームです。
(一)形成と役割を果たす。3.4(F)節により共同開発製品を選択してから30(30)日以内に，双方はJSCを介して日常面と共同開発計画の実施を協調·管理する共同開発チーム(“JDT”)を構築すべきである.この目的のために、裁判所は、合理的に必要な範囲で、
(1)締約国間の共同発展計画についての意思疎通と議論を容易にする
(2)共同開発計画に関連するすべての活動を監視·管理する
(3)共同発展計画に基づいて策定された情報と研究開発データを交流する
(4)共同開発計画の更新·修正案の提出、検討、検討
(5)共同開発計画の修正案を共同委員会の審議と承認に提出する
(6)コミュニティ管理組織の選択を含むコミュニティ管理戦略
(Vii)各当事者が時々書面で決定した他の適切な機能を履行して、それぞれの共同開発製品の共同開発を促進する

共同技術委員会は共同発展計画とそれぞれの共同発展予算の決定権を修正していないが、提案を連合委員会に提出して審議し、行動することができる

(B)メンバ.*各締約国は、JDTに1人以上の代表を任命しなければなりません。各締約国は、書面で他方に通知した後、いつでもその代表を交換することができるが(S)、各代表は、適用者またはその付属機関の従業員でなければならず、当該締約国内で十分な経験と責任を有し、裁判所の職責の範囲内で決定することができる。*連盟マネージャは会議を開催する必要があります

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そして、JDT会議のための議題を提出し、議事録を作成することを保証するが、連盟管理者は、他のJDT代表が所有する権力または権利に加えて、いかなる追加の権力または権利を有してはならない。
(c)会議を開きます。専門家グループは、双方がこのような会議の異なる頻度について書面で合意しない限り、少なくとも月に1回の会議を開催しなければならない。いずれか一方は、少なくとも10(10)の作業日前に他方に書面通知を出してもよく、JDT特別会議(ビデオ会議または電話会議を介して)を開催することができ、締約国は、特別会議の10(10)営業日よりも遅くなく、適切な状況でインフォームドコンセントの議論または決定を行うことができるように、他のメンバーに合理的に十分な材料を提供しなければならない。各締約国は、それぞれのJDTメンバーがJDT会議に参加する費用を負担しなければならない。専門家グループの会議は、各締約国の少なくとも1人の代表が出席または参加する場合にのみ有効である。双方の連合マネージャは、このような会議が行ったすべての重要な決定を反映するために、すべてのJDT会議の合理的で詳細な書面記録の作成を共同で担当しなければならない。連盟マネージャは、各JDT会議後10(10)営業日以内に議事録草稿をJDTの各メンバに送信して審査および承認を行わなければならない。1人以上のJDTメンバーが受信後10(10)営業日以内にそのような議事録の正確性に異議を唱えない限り、そのような議事録は承認されたとみなされるべきである。
(D)非メンバ参加.*知的財産権などのいくつかの分野で関連経験を有する他の非JDTメンバーをJDT会議に招待することができますが、これらの参加者には議決権または権限がないべきです。非締約国またはその付属機関従業員の非メンバー参加者は、(I)他方の代表が出席することに同意する(このような同意は、無理に拒否されてはならない、延期されてはならない)、および(Ii)このような非メンバー参加者は、本協定および本協定の下での双方の義務に一致する知的財産権および譲渡条項と少なくとも同じである秘密および非使用義務を遵守して同意する場合にのみ出席が許可される。

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第3編研究計画
3.1目的。各研究製品は，研究計画目標ごとに研究計画のそれぞれの活動(“研究期”)を定義する研究計画に基づいて研究を行う。本第3項の条項は、双方が本合意項の下で研究計画に係る権利及び義務にのみ適用される。
3.2研究計画期間中の許可。

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(a)NextCureのライセンス。*研究計画中、LCBは各研究計画目標についてNextCureを付与し、NextCureはここで限られた、非排他的、譲渡不可能、再許可不可能(NextCureを代表する関連会社および/または下請け業者を除く)、免版税の許可を受け、地域内の現場での研究および開発にのみ使用され、研究計画下での義務を履行する
(B)有限責任会社にカードを発行する.研究計画期間中，NextCureは研究計画目標ごとにLCBに付与され，LCBはここで限られた，非排他的，譲渡不可能で再許可不可能な(LCBを代表する付属会社および/または下請け業者を除く)，印税免除の許可を受け，地域内の現場での研究開発のみを受け，研究計画下での義務を果たす.
(C)黙示許可がない.本研究計画中には、任意の研究計画目標について、任意の許可または他の権利を暗示的、禁止、または他の方法で作成または付与しない。*研究計画中のすべての許可および権利は、本プロトコルの明示的な規定に従ってのみ付与されなければなりません。*一方は、本プロトコルの下に付与されたすべての権利を当該当事者によって保持されておらず、他方は、いかなる目的にも使用してはならない。
(D)研究ライセンスの有効期限が満了する。研究計画期間中に各研究計画目標について各当事者に付与されたライセンスは，(I)当該研究計画目標を共同開発目標として指定するか，又は(Ii)第11条に基づいて当該研究計画目標を終了目標として指定したときに終了しなければならない。
3.3研究計画目標の命名と選択。研究計画には，最大3(3)の研究計画目標に関連する研究計画が含まれるべきである。双方は最初にB 7−H 4抗体を含むNextCure技術を用いてB 7−H 4に対する研究計画(“第1の研究計画目標”)を開発し，JSC上で両(2)の追加的な研究計画の開発に共同で同意する権利を決定する。各締約国は、発効日後の24(24)ヶ月の間に、審議のための追加の目標を共同委員会に提出することができ、検討案の目標として通過する可能性がある。第2および第3の研究計画目標は、JSCの双方が同意した場合にのみ選択可能であり、JSCは、双方の同意を経てそれぞれの新しい研究計画目標の起草および本文書添付ファイルAに添付された初期研究計画と形式的および内容的に類似した研究計画を作成する
3.4研究計画と研究活動

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(a)追加的な研究計画を立てる。発効日から、研究計画は、本プロトコル添付ファイルAに初期バージョンで添付された最初の研究計画目標の研究計画(“初期研究計画”)からなる。3.3節の規定により，JPTは研究計画目標ごとに研究計画を作成·更新し，このような研究計画をJSC承認に提出する。
(B)研究活動を行う.双方は発効日後すぐに予備研究計画項目の下で活動を開始しなければならない。オプションの第2及び第3の研究計画目標については，締約国は適用研究計画の規定に従って，適用研究計画下の活動を迅速に開始しなければならない。
(C)義務を果たす。各研究計画について，LCBとNextCureはそれぞれビジネス的に合理的な努力を用いてそれに割り当てられたアクティビティを実行し，そのようなアクティビティを実行する際に他方と連携すべきである.各締約国は、業界基準に適合し、すべての実質的な面で適用される法律を遵守し、適用される国と国際(例えば、無形文化遺産、GCP、GLP及びGMP)基準を含む良好な科学的方式で、研究計画の下でそれに割り当てる活動を展開しなければならない。彼は言いました
(D)研究計画を変更する.締約国は、研究の進行とより多くの科学的成果を得ることに伴い、研究計画を修正する必要がある可能性を認識している。このような結果が合理的に適用される研究計画の範囲や方向を実質的に変える必要があれば，双方はビジネス的に合理的かつ客観的に成功を考慮した技術確率の変化について合意することが求められる.JPTはJSCに研究計画の変更を提案することができ，JSCは研究計画の変更を最終的に決定する。
(E)データおよび結果を開示する。期限内に、双方が期限内に本プロトコル項目の下の任意の活動を実行することを相手に継続的に開示しなければならない場合、双方またはそのそれぞれの関連会社または代表者またはそのそれぞれの関連会社または分割ライセンシーによって生成された研究製品または共同開発製品、ならびにLCB技術およびNextCure技術にそれぞれ関連するすべての結果および技術的ノウハウ。明確にするために、LCBは、これらの結果およびノウハウを用いて、LCBプラットフォーム改良技術の内部研究または開発を行う権利がある。いずれの場合も、NextCureの事前書面の同意なしに、LCBは、NextCureのターゲット、NextCureの材料、またはNextCureの秘密情報の結果および専門知識を第三者と共有してはならない。NextCureは、本プロトコルの条項が特に許可されない限り、NextCureプラットフォームが技術の内部研究または開発を改善するために、これらの結果および技術的ノウハウを使用する権利がある

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(f)共同開発製品の名称。研究計画の完成に成功した後，あるいはJSCで適切に検討した後，双方が別の方式で合意する可能性があり，研究計画の下で発生したデータや結果に基づいて特定の研究製品の開発を行うことが商業的に合理的であれば，双方は2.2節に基づいてJSC会議である研究製品を共同開発製品として指定することができると結論した。
(G)研究計画を早期に終了する.研究計画項での活動が何らかの理由でJSCによって終了されれば，適用される研究計画目標は終了の目標とみなされ，適用される研究計画は終了した研究計画となる
3.5研究計画経費。
(A)長期パートナーシップ研究支出。LCBは，研究計画で概説したLCBに割り当てられた活動に関する費用を担当すべきである。LCBは、このような各研究計画の下でそれに割り当てられた活動を達成するために、商業的に合理的な努力を使用すべきである
(B)NextCure研究費.NextCureは，研究計画で概説したNextCureに割り当てられた活動に関する費用を担当すべきである.NextCureは、ビジネス上の合理的な努力を使用して、各このような研究計画の下でそれに割り当てられた活動を達成すべきである。
3.6物資調達。研究計画の項目で想定される活動を促進するために、任意の研究計画を含み、いずれか一方が他方に供給側制御を提供することができるいくつかの生体材料または化合物(総称して“材料”と呼ぶ)を、他方が研究計画を推進するために提供することができる。本プロトコルには別の規定があるほか，他方に渡された試験材料を除いて，このような材料はすべて供給側独自の財産である.テスト材料は双方が共同で所有する.*すべての材料は、研究計画に従って実施される活動のためにのみ使用され、他方(試験材料)または供給者(他のすべての材料)の事前に書面で同意されず、使用または第三者(研究計画を進める下請け業者を除く)に使用されてはならず、または任意の第三者の利益のために使用され、適用される法律に従って使用されてはならない。本プロトコルの項で提供されるすべての材料は、それらのすべての特徴が知られていない可能性があるので、どの実験作業においても慎重かつ適切に慎重に使用されなければならない。任意の材料譲渡時には、供給側は他方に材料の最新材料安全データテーブルを提供しなければならない。本プロトコルで明確に規定されている以外に、材料は“そのまま”で提供されており、適切性または任意の適用を含む明示的または黙示的な陳述または保証はない

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特定の目的または任意の保証材料の使用は、任意の第三者の任意の特許または他の固有の権利を侵害または侵害しない。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が提供する材料は、双方が共同で同意した技術規格及び品質基準又は業界規範を代表する基準に適合しなければならない。本協定に基づいて提供される材料は、研究計画と任意の合意された供給スケジュールに従って供給されなければならない

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第四条​
共同開発する
4.1共同開発計画。3.4(F)節により共同開発製品を指定した後，双方は研究項目ごとの共同開発計画を共同で検討し同意すべきであり，費用分担割合は50：50である。費用分担は共同開発製品を指定することから始まる。
4.2活動とコストの開発。共同開発計画ごとの共同開発計画に基づき，NextCureはLCB技術を用いてCAAX標識抗体を製造するプロセス開発に関する活動を実行すべきである。双方は、臨床前活動、CMC作業(原材料、cGMP製造、QA/QC、安定性研究、コンサルタント費用、法律および規制費用を含む)および共同開発計画の一部であるCMC活動に直接関連する他の外部コストを含むが、開発計画、GLP毒理学研究、IND届出、臨床および商業開発を支援するコストを含むすべての開発コストを50：50の割合で分担する。これらの活動はJSCとJDTが協調し，NextCureがIND提出と臨床試験をリードすることを前提とし，LCBはADC薬物製品と薬物のCMC/製造をリードし，抗体中間体製造は除外する。共同開発製品ごとに、締約国間で共同開発計画に関する予想費用を明らかにするための共同開発予算を作成しなければならない。
4.3コスト配分メカニズム。双方は，3.4(F)節により共同開発製品を指定した後，合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く共同開発コストを計算して通知し，その後第1段階試験期間中に計算と通知を継続すべきである.LCBはADC薬品と薬剤CMC/製造に関連する共同開発コストの項目内訳を提供し、NextCureにLCB開発コストの50%の四半期領収書を提供すべきであり、NextCureは抗体薬物製造、GLP毒理学研究と一期試験に関連する開発コストの項目の内訳を提供し、そしてLCBにNextCure 50%の四半期領収書を提供すべきである

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開発コスト。双方は互いに2枚の四半期領収書を提出しなければならず、当該四半期の満期金額の高い領収書を受け取った方のみ他方に支払い、領収書を受け取ってから30日以内に他方に支払うべき純残高(入金後)を支払わなければならない。本4.3節のこのような費用は、締約国がそれぞれの共同開発予算に規定されている予め合意されたFTE料率を使用して決定されなければならず、締約国は毎年FTE料率を再審議および改訂する。
4.4製品を組み合わせる。*双方は、共同委員会を介して共同開発製品を組合せ製品に組み込むことを共同決定することができ、この場合、この組合せ製品の開発は、それぞれの共同開発計画および共同開発予算に追加され、双方が共同出資することになる。しかし，連携技術協力委員会は，共同開発計画以外の一方が組合せ製品の開発を許可すること(組合せを求める側が制御権を持つことや組合せを求めるために必要なライセンスを前提としていることを前提とする)を決定することも可能であり，この場合，開発側は組合せ製品を開発する費用を自ら負担すべきである.共同開発計画において活発な他方を保持する場合には、式P=A*(B/(B+C))に基づく合併製品の後続利益の財務権益を保持し、Pは本項に基づいて共有可能な合併製品の毛利の割合、Aは合併製品の利益、Bは合併した共同開発製品(双方がそれぞれ50%を有する)が単独販売した場合の単位市場価格であり、Cは合併製品単独販売時の単位市場価格である。この場合、組合せ製品に関連する任意の実際に受信された利益支払いPは、その後、双方の間で平均的に分配されなければならない。上記の規定にもかかわらず、合併を求める一方は、他方の開発組合せ製品の承認を求めるべきであり、この承認は無理に差し押さえてはならない。
4.5コスト争議解決策の開発。もし双方が開発コストの計算や分配の面でいかなる論争が存在する場合、まずこの問題を連合委員会に提出して誠実に解決しなければならない。もし当事者が連合委員会で友好的な解決策を達成できなかった場合、当事各方面は他の当事各方面に本協定に関連する支出の実際の詳細な会計記録を提供しなければならない。双方はこれらの会計記録に基づいて、双方の同意を得て支出を確定し、合意したレートで支出を調整しなければならない。もし各当事者が反相手の書面請求の下で合意に達しなかった場合、他の当事各方面は反相手が選択し、合理的に受け入れた国家認可地位を持つ独立公認会計士事務所が正常営業時間内に他の当事当事者の記録を調べて、本合意項の下で提供した会計記録の正確性を確認し、費用は反相手が負担する。会計士事務所は、当事者に会計記録の正確性及び不正点の額を開示しなければならない。もしその会計士事務所がその間に発生した不一致を正しく認識した場合、関係者は他方に該当する金額を支払うべきである

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各当事者が当該会計士事務所の書面報告を受けた日から三十(30)日以内。上述したように、当該会計士事務所が徴収する費用は、まず異なる意見を持つ者が支払うべきであるが、監査により会計記録における差異が総コストの5%を超えていることが発見された場合には、当該会計士事務所の費用は、その差異のある方が支払うべきである
4.6製造と供給
(A)LCBとNextCureは共同開発製品の製造を担当するが、4.2節で規定したコスト分担により、(I)NextCureは単独で共同開発製品のための非結合抗体医薬物質の生産を担当し、(Ii)LCBは単独でリンカーペイロード、FTase酵素、およびイソプレン(“LCB汎用成分”)の製造を担当することを前提としている
(B)LCBおよびNextCureによって評価されるLCB汎用成分および抗体医薬物質をそれぞれ提供する任意のコストは、JSCによって決定された共同開発予算に基づいて、その完全に負担される製造コスト(何の加価もない)の100%(100%)で計算されるべきである。ある締約国に関連する範囲内で、各締約国は、適用されるFTE料率および第三者費用を含む、その全負担費用のスクロールおよび最新推定数を少なくとも四半期ごとに他方に提供しなければならない。
4.7製造プロトコル。LCBとNextCureはJSCを介して共同開発製品の製造に契約開発と製造組織(CDMO)を選択すべきである。上記の規定にもかかわらず、締約国は、共同開発製品の製造または試験を支援するために双方が作成または処理するために必要な文書または他の情報を提供し、INDの研究のためのサンプルを製造するために、後続の臨床試験のための共同開発製品のGMP生産を完了するために必要な任意の材料をCDMOに提供しなければならない。
4.8品質プロトコル。双方は、4.2節の規定に基づいて、一方によって製造された、または対応する第三者CDMO/CROと各品質協定によって制限された材料(抗体およびADC薬を含む)について達成された各品質協定について誠実に議論、検討、および交渉しなければならない。一方は，契約者が第三者メーカーとこのような品質協定を締結することに無理なく反対してはならない.
4.9薬物警戒プロトコル。各方面は領土内で第一段階試験を開始する前に六十(60)日より遅くなく誠実な交渉を行い、薬物警戒協定を締結すべきである。薬物警戒協定には、このような手配の合理的かつ慣例的な条項が含まれ、すべての場合に必要な条項が含まれなければならない

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双方が任意の共同開発製品と共同商業化製品に関連する不良事件と安全報告の適用法律を遵守できることを確保し、NextCureまたはその指定者は1つのグローバルセキュリティデータベースを維持すべきであり、双方はアクセス可能であることを規定した。連合委員会は、各締約国がこのようなグローバルセキュリティデータベースの標準作業手順に入ることを決定しなければならない。

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第五条​
商業化する
5.1商業化協定。共同開発製品の任意の重要な臨床試験開始前六十(60)日より遅くなく、双方は誠実に交渉し、第5条と第7条に規定する商業化協定を締結し、双方は50：50の基礎でそれによって生成された任意の共同商業化製品の商業化毛利(純売上高から商品コストを差し引いて計算)とすべての再許可収入を共有すべきであると規定した(“商業化協定”)。−双方は、5節で説明したマーケティング、販売促進、販売、流通、および責任分担に関連する詳細な活動をJSCを介して議論しなければならない。
5.2商業化計画と予算。NextCureとLCBは地域内で適用される共同開発製品の予想規制承認前の(1)年より遅くなく、共同で各製品のために初期グローバルブランド計画を準備しなければならない。各共同開発製品について、NextCureとLCBは、適用される共同開発製品が地域内で規制承認を得る予想(1)年前に初歩的な商業化計画草案、商業化予算、および参入と定価計画を準備することに遅れないはずである。その後、双方はこのような初歩的な商業化計画草案、商業化予算及び参入と定価計画を引き続き討論し、完備する。その後、各共同開発製品のグローバルブランド計画、商業化計画、商業化予算、参入と定価計画は毎年更新され、連合委員会の承認が提出される。
5.3ビジネストップ。各共同開発された製品について、NextCureは、地域内での製品のすべての適応に関連する商業化活動(販売、マーケティング、取得および精算を含む)を監視し、担当しなければならない(このような身分で、すなわち“商業リード”)。本文の明確な規定を除いて、商業指導者(或いは商業指導者の許可者)だけが区域内で製品を販売する権利があり、商業指導者は全権を持って適宜区域内の共同開発製品の注文と返品、信用、販売と登録販売を受け入れることを決定する。非ビジネス担当者(LCB)は、地域内の共同開発製品のすべての注文および注文要求を直ちにビジネス担当者に転送します。

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5.4ビジネス責任の分配。JSCは、商業化計画および本条項第5条に基づいて、製品および具体的な活動(適用可能な小売ベースライン価格よりも高い価格設定、販売促進、マーケティングチャネル、および精算を含む)をNextCureおよびLCBに割り当てる。
5.5トレーニング。連合委員会は、双方が研修材料およびプログラムを審査、レビュー、承認し、このプログラムによって承認されたトレーニング材料およびプログラムのみを使用して、領土で共同開発製品の商業化を実現するために、双方のマーケティング担当者を訓練するプログラムを確立する
5.6共同開発製品に関する情報。各締約国は、その代表またはその代表(マーケティング担当者または他の態様)が、領土内の共同開発製品について、いずれか一方の承認されていないいずれかのその特徴に関するクレームまたは陳述を提出してはならないことを保証しなければならず、いずれの当事者も、領土内で当該共同開発製品ラベルのクレームまたは陳述を正確にまとめたり解釈したりしてはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方は領土内の共同開発製品について科学的な交流を許可されなければならない。
5.7宣伝資料。双方は、領土内で使用される共同開発製品に関するすべての書面販売促進および広告材料、ならびに共同開発製品の宣伝または領土内での共同開発製品の使用に関する公衆の説明および指示を宣伝するための他のメディアおよび材料を審査、レビューおよび承認する。双方はJSCが制定したプログラムに基づいて、このような宣伝と広告材料を共同で準備、審査しなければならない。
5.8営業職および他の担当者の監査。双方はNextCureとLCBでメンテナンスされた販売者コストと他の人員コストや活動の記録を相手に閲覧することを許可し、他方がこれらの記録を監査することを許可するが、いずれか一方は例年に1回以上の監査を行うことができず、費用は監査請求を提出した側が負担する。しかし、監査により販売者コストまたは他の人員コストが監査期間中の正確な金額の5%(5%)を超えることが多く申告された場合、被監査者は、このような検査および監査の合理的な自己負担費用を支払わなければならない。
5.9ビジネスレポート。LCB及びNextCureは、販売者及び他の人員スケジュールに規定された形で2回の年次報告を提供し、相手会社のビジネス主管による年間対面審査を行い、販売者及び他の人員の作業を検討し、地域内の販売者及び他の人員のグローバル販売作業を調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず，双方は相互を通過することができる

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書面で同意された場合、本第5条に記載された報告書の時間、頻度、または必要な内容を修正することができる
5.10記録？審査権LCBおよびNextCureは、2社が互いの販売チームコストおよび他の商業化および共同開発製品に関連する関連コストおよび活動を監査することを可能にするために、顧客関係管理(CRM)システムおよび適切な企業報告パッケージ(ERP)に、共同開発製品に関連する販売チームコストおよび他の商業化および関連コストおよび活動の完全かつ正確な記録を保存する
5.11営業者コストと他の担当者コストの計算。LCBおよびNextCureまたはその地域の任意の付属会社によって実施される協力活動によって生成される販売者コストおよび他の商業化および関連コストは、承認された商業化計画および商業化予算、ならびに製品を共同開発する販売者および他の人員活動の割合に基づいて決定される。
第六条共同開発期間の許可及び義務
6.1共同開発製品指定後のライセンス。*第3.4(F)節に基づいて研究計画目標のための共同開発製品を指定した後、双方の次のライセンスは、直ちに有効とみなされ、3.2節に基づいて当該研究製品について付与されたライセンスを置換及び廃止しなければならない。
(A)NextCureのライセンス。LCBはNextCureを付与し，NextCureは共同独占許可(LCBとともに6.2節で制約される権利を保持)を受け取り，LCB技術に従って複数の階層で付属会社と第三者に再許可(6.2節で制約される)を付与し，地域内の現場で共同開発製品(“NextCure許可”)を開発する権利がある
(B)有限責任会社にカードを発行する.NextCureはLCB，LCBは共同独占許可(NextCureとともに6.2節の権利を保持)を受け，NextCure技術により複数の階層で付属会社と第三者に再許可(6.2節の規定に適合)を付与し，地域内の現場で共同開発製品(“LCB許可”)を開発する権利がある.
(C)下請け。*双方は、本プロトコルの下での権利を行使するために、またはその義務を履行するために、下請けを招聘する権利を有するであろう(その中には、そのような下請け業者に制限された再許可を付与する権利が含まれており、その範囲は、その承認の責務およびタスクを履行するために合理的に必要な範囲を含む)、

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共同開発計画；しかし、そのような下請け者のいずれかは、その下請けに適用される本合意条項および任意の関連市場または司法管轄区域の品質および規制基準を遵守しなければならず、CMOである場合、双方はJDTで各締約国が招聘する可能性のあるCMOを検討する。彼は言いました
(d)隠れたライセンスはありません。共同開発製品を黙示、反論禁止、または他の方法で指定した後、本プロトコルに従っていかなる許可または他の権利を作成または付与すべきではないか、または付与すべきではない。*共同開発製品の有効日の指定後および残りの期間内のすべての許可および権利は、本プロトコルに明示的に規定されている方法でのみ付与されなければなりません。*一方は、本プロトコルの下に付与されたすべての権利を当該当事者によって保持されておらず、他方は、いかなる目的にも使用してはならない。
6.2排他性。彼は言いました
(A)排他的条約.双方が共同開発製品を指定した後，双方は残りの任期内に，双方自身または付属会社および/または分割許可者によって領土内現場共同開発目標に対する共同開発製品を開発または開発している限り，現場で他方と共同開発目標について専門的な協力を継続すべきである。*本6.2節の場合、“独占的協力”とは、双方が直接または間接的に、その協力者、パートナー、または請負者を介して、領土分野内の任意の共同開発目標のためのADC製品を開発することを意味する。研究計画目標または共同開発目標が終了目標となった場合，本プロトコル項でのすべての排他的義務は終了する.
(B)第三者買収。一方が制御権変更取引の終了時に領土内で競争活動を行う第三者(直接または関連会社または第三者との協力を介して)と制御権変更を行う場合(取引が資産売却、合併、合併、または同様の取引によって行われるにかかわらず)、1つまたは複数の競合製品(すなわち、研究目標または共同開発目標のための他のADC)を含む。当該第三者は、当該第三者との制御権変更により6.2(A)節に規定する制限に違反することはなく、当該第三者は、当該制御権が取引を変更した後も、そのような競合製品に関する競争活動を含む適用された競争活動を継続して実行することができる。(I)当該当事者またはその関連側またはその代表が、そのような知的財産権または機密情報を参照せずに、そのような活動に参加する者の非補助的な保持知識を使用しない限り、任意の研究計画技術、LCB技術、NextCure技術、または他方のセキュリティ情報を使用して競合製品を開発しなければならない限り、(Ii)その当事者およびその関連側は、上記第1の条項(I)に規定された要件を満たすことを保証し、人員間の“ファイアウォール”を含む商業的に合理的な技術および行政保障措置をとる

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このような競合製品の仕事、および任意の研究製品または共同開発製品の仕事に従事すること、または本プロトコルまたは他方の秘密情報に従って実行される活動のデータにアクセスする権利を有する者。各当事者は，その関連会社(制御権変更が発生した方，買収者及びその関連会社を含む)及びその人員が本6.2(B)条の規定を遵守して責任を負うべきである。
(c)第三者を買収する。一方またはその任意の関連会社が第三者と合併または合併し、または(そのような取引が資産売却、合併、合併または同様の取引で行われているにもかかわらず)第三者を買収し、このとき、第三者が1つまたは複数の競合製品について競合活動を行っている場合、またはそうでなければ、第6.2(A)項(排他的条約)に違反する活動を構成する場合、当事者が他の書面合意がない限り、第三者は第6.2(A)条に違反することはなく、その締約国またはその任意の関連会社は、適用可能な競争活動を継続して実行することができる。買収後12ヶ月以内に以下の行為のうちの1つがある場合、(1)販売、譲渡、独占許可または他の方法によって、その関連会社にそのような競合製品における権益を剥離または剥離させる。(Ii)このような競合製品に関連する任意のさらなる競合活動を終了する。当該当事者が上記の選択肢(I)または(Ii)のうちの1つを選択した場合、資産剥離または終了の前に、(A)当該当事者またはその関連側が、研究計画技術、LCB技術、NextCure技術、または他方の機密情報、または競合製品の任意の開発に関連する任意の情報を使用することを保証しなければならず、そのような知的財産権または機密情報を参照せずに、そのような活動に参加する者に対して自ら知識を保持しない限り、(B)当該当事者およびその関連側は、前述の(A)項に規定する要件を満たすことを確実にするために、商業的に合理的な技術および行政保障措置をとるべきである。このような競合製品に従事する作業者と、任意の研究製品または共同開発製品に従事する作業者との間に“ファイアウォール”を確立すること、または本プロトコルまたは他方のセキュリティ情報に従って行われる活動のデータにアクセスすることを含む。各当事者は、その付属会社及びその人員が本第6.2(C)条の規定を遵守することに責任を負うべきである。

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第七条注意事項
7.1目標専営費。*NextCureは有料[***]本プロトコルの有効期限内に最初の研究プロジェクトを開発した本プロトコル調印後30日以内である.目標排他性費用は，LCBが共同開発開始時にクレジットとして再投資し，このクレジットは，信用が枯渇するまで，双方が生成する任意の四半期に共同開発伝票にLCBを受益者として適用する.締約国が3.3節のNextCureに従って指名した他の研究目標について

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追加の研究項目ごとにLCBにTarget排他的費用を支払うべきであり，Target排他的費用はLCBが再投資し，類似した方法で伝票積分として使用する.LCBがNextCureが支払ったTarget排他的料金のクレジットが完全に使い切る前に共同開発計画および/または共同開発製品の共同商業化を終了することを決定した場合、LCBは終了後30日以内に残りのクレジットをNextCureに返金しなければならない。しかしながら、双方が共同で決定する場合、またはNextCureが共同開発計画および/または共同開発製品の共同商業化を終了することを単独で決定した場合、Target排他的費用は精算されない。
7.2再許可と収入共有です彼は言いました
(A)いずれか一方が製品ベースで合意または共同開発および共同商業化を終了した場合、開発側は、添付ファイルBに規定されている各共同開発製品(B 7-H 4 ADC計画を含む)の開発および商業マイルストーン費用および使用料を終了側に支払わなければならず、開発者は率先して第三者に再許可する権利を持たなければならない。双方がいずれも共同開発した製品の共同開発と共同商業化を継続しなければ，双方はその共同開発した製品を第三者に再許可する権利がある。双方はJSCによりどの側が先頭に立ってこのような再許可検討を行うかを決定すべきであり，再許可は7.2(B)節の規定を遵守すべきである.
(B)双方がそれぞれの共同開発製品の共同開発又は共同商業化に従事しなくなった場合にのみ、双方は、一方が任意の二次許可又は当該共同開発製品の任意の権利譲渡により実際に受信した従属許可収入に基づいて、以下の全ての従属許可収入のパーセンテージを相手に支払わなければならない。再許可者は，再許可者の支払いを受けてから30日以内に再許可収入におけるシェアを他方に支払わなければならない

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NextCure

LCB

共同開発製品に関するすべての子許可収入

50%

50%

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(C)第7.2(A)節の認可指導者再許可検討に基づくJSCの締約国が、上記(A)及び(B)第2項の付与分野における共同開発製品の再許可を提案した場合、当該締約国は、：
(1)このような二次ライセンス契約に署名する前に，他方にこのような財務条項付き再許可議論が存在することを通知し，どちらが決定するかを決定する

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誰が指導者の再許可の討論を担当し、他方の書面の承認を得るだろうか
(2)商業的に合理的な努力義務を含む本協定条項による従属被許可者への適切な同等義務について交渉し、共同開発製品の開発と商業化の同等義務を承諾する
(3)このような二次契約条項説明書およびプロトコル草案の編集されていないコピーを他方と共有し、署名後30(30)日以内に各二次契約のコピーを他方に提供する
(D)双方は、本プロトコルの任意の条項に従って付与されたいかなる再許可も、これらの義務が任意のこのような下請け業者によって満足的に履行され、下請けに割り当てられた任意の作業に責任がある限り、下請け自身がそのような作業を完了する程度と同じ程度である限り、双方の本合意の下での双方の義務を解除すべきではないことを認めている。彼は言いました
(E)双方は，本プロトコルの終了時に任意の再許可を終了させるべきである.
7.3税金です
(A)協調と協調。双方は、実行可能かつ合法的な範囲内で、本協定項の下での協力努力が支払うべき税金を適切に計算することは、双方の共通の目標と意図であり、双方はすべての商業上の合理的な努力を尽くし、相互に協力し、協調して、この目標を達成すべきであることを認め、同意した。契約を締結する他方は、このような源泉徴収税、付加価値税、または同様の税の経済的負担を負担する者が利益を得るために、本協定による支払いによって生じる源泉徴収税、付加価値税、または同様の税を除去、減少または回収するために、契約を締結する他方に合理的な協力を提供しなければならない。彼は言いました
(B)付加価値税。別の説明がない限り、本プロトコルに従って支払われる任意の対価格は、付加価値税、販売税、または任意の同様の税金(“付加価値税”)を含まないべきである。一方が本プロトコルに従って供給を行い，かつその供給が付加価値税を納付すべきであれば，供給の対価(付加価値税独占対価)は，付加価値税独占対価格に供給を乗じた場合の付加価値税税率(付加付加価値税金額)に相当する金額を増加させる.増値税(ある場合)は、有効な付加価値税領収書を提示して満期になって支払います(又は、法律に管轄区域に関する規定がない場合)

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増値税領収書を発行する必要があることを考慮して、同管区の慣例情報を掲載した書面要求)を提出しなければならない。
(c)税金を源泉徴収する。法律が適用される場合、本第7項に基づいて支払われた金から税金を控除し、源泉徴収する場合は、送金側は、(1)他方の口座からこれらの税金を控除すること、(2)速やかに適切な税務機関に税金を納付すること、(3)支払い後直ちに他方に当該義務の証拠を送信すること、公式税務領収書又は他方が税金を納付することを要求するのに十分な他の支払証明書とともに、税金を納付することができるようにするのに十分である。一方に支払う一方が源泉徴収税が支払いに適用されると判断した場合、送金側は、支払いを決定する前に直ちに源泉徴収税を他方に通知して、双方の当事者が支払い前にタイムリーかつ誠実に協力し、合理的で実行可能な範囲内でこのような源泉徴収を除去または減少させることができるようにしなければならない。
(D)税務居住証。本第6項によれば、支払を受けた側当事者は、受託側に法律適用要求の適切な証明を提供し、当該当事者が当該司法管区の税務住民であることを証明し、当該受取側が当該管轄区に属する所得税条約の利益を主張することを希望する場合には、当該支払側が当該管轄区に属する所得税条約の利益を主張することを希望する。*控除および源泉徴収のいずれかを受けた後、適切な条約税率で行われなければなりません。
(E)評価.いずれか一方は、任意の追加税金、利息または罰金について任意の政府当局が提出した任意の評価、提案評価、または他のクレームに自費で抗議することができ、または法律の適用によって許可された場合に、支払われたそのような金額の返還を要求することができる。当事者はいかなる抗議活動においても合理的に協力し、一方が抗議活動を提出するために合理的に必要な記録と補足資料を提供しなければならない
7.4.監査。双方は、他方が本プロトコルの下での支払いの正確性を確認することができるように、完全かつ正確な記録を十分に詳細に保存しなければならない。*合理的に事前に通知されますが、毎年1回を超えてはいけません。このような記録は、通常の営業時間内に提供されなければなりません。それに関連する例年が終了した日から3(3)年以内に、請求側によって選択され、相手が合理的に受け入れられた独立公認会計士の審査を行うことができます。その唯一の目的は、本協定によって提供される財務報告の正確性および支払いの正確性を確認することです。会計が借金を確認したが未払いである場合、相手の記録および会計士が15日以内にこれを解釈して反論しない場合は、会計師が報告を出してから45(45)日以内に借金と判断されたが未払いのいずれかのこのような金額を支払わなければならない。多く支払われたことが証明された金額は会計報告書が発行されてから30(30)日以内に返却しなければなりません。請求側は、この監査がなければ、この監査の全ての費用を負担しなければならない

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開示少額が満期額の5%(5%)を超えた場合には、被監査側はこのような監査費用を負担しなければならない。本条項6.4における監査権利の有効期間は2(2)年である。彼は言いました
7.5期限を過ぎて支払う。-本契約の下で対応するすべての金額は、受信者によって指定されたアカウントにドルで送金されなければなりません。一方が満期日または満期日までにそれに対応するいかなる金も受け取っていない場合は、その後、支払いの日まで、年間金利は、ニューヨークシティシティ銀行が当時報告した最優遇金利または法律適用によって許容される最高金利の2%(2%)であり、より低い金利を基準としなければならない。
7.6通貨。本プロトコル項のすべての計算および請求書は、ドルで計算されなければならず、金額を任意の他の通貨に変換する必要がある場合、および/または任意の他の通貨からの変換が必要な場合、このような変換は、適用されるカレンダー四半期(例えば、適用される)が発行された領収書および/または支払い(場合によっては)の最後の営業日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表された為替レートと等しいレートを使用して計算されなければならない。

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第八条知的財産権事項
8.1発明の所有権。研究計画技術、LCBプラットフォーム改善技術、NextCureプラットフォーム改善技術、および任意の他の発明の発明権は、適用される特許法に基づいて決定されなければならない。LCBとNextCure間の研究計画技術、LCBプラットフォーム改善技術、およびNextCureプラットフォーム改善技術の所有権は以下の通りである
(A)LCBプラットフォーム改良技術。LCBが本プロトコルで付与された任意の許可によれば、LCBは、研究計画によって生成または生成された任意のLCBプラットフォーム改良技術を含むが、これらに限定されないLCBプラットフォーム改良技術のすべての権利、所有権、および権益を所有し、保持しなければならない。*疑問を生じないように、LCBプラットフォーム改良技術には、NextCure技術または研究計画技術が含まれるべきではありません。NextCureここで、このLCBプラットフォーム改良技術のすべての権利および所有権をLCBに譲渡します。
(B)NextCureプラットフォームは、技術を改善します。NextCureが本プロトコルで付与された任意の許可によれば、NextCureは、研究計画によって生成または生成された任意のNextCureプラットフォーム改善技術を含むが、これらに限定されないNextCureプラットフォーム改善技術のすべての権利、所有権、および権益を所有し、保持する

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疑問を生じないために、NextCureプラットフォーム改善技術は、いかなるLCB技術または研究計画技術を含むべきではない。LCBでは、NextCureプラットフォームの技術を改善するすべての権利および所有権をNextCureに譲渡します。
(c)計画技術を研究する。双方は、(I)LCB(その関連会社および/または下請け業者を含む)および/またはNextCure(その関連会社および/または下請け業者を含む)の研究計画中に発明された研究製品および/または共同開発製品、(Ii)LCBおよび/またはNextCure(そのそれぞれの関連会社および/または下請け業者を含む)が、研究計画または共同開発計画中に発明された共同開発製品の製造を行うことに関連する任意の発明、特許および独自技術の権利、所有権および利益を共同で所有し、保持すべきである。および(Iii)は、研究計画の実施中に共同発明された研究計画目標(総称して研究計画技術と総称する)によって、LCBおよびNextCure(それぞれの付属会社および/または下請け業者を含む)によって実施される。前項は、研究計画技術に関連する研究計画特許を出願する権利を含むものとし、共同開発製品の実質的な内容を要求するいかなる研究計画特許も含むが、これらに限定されない。研究計画特許は共通して所有し，NextCureとLCBを共同申請者の名義として提出する.疑問を生じないために、研究計画技術はいかなるLCBプラットフォーム改善技術またはNextCureプラットフォーム改善技術を含むべきではない。彼は言いました
(D)他の発明。上記8.1(A)~8.1(C)節に別の規定があることを除いて、任意の他の発明の所有権は発明権の後でなければならない。
8.2開示と割り当て。各当事者は、その当事者またはその代表によって任期中に開発、作成、構想、または実践に削減された任意のLCBプラットフォーム改善技術、NextCureプラットフォーム改善技術、研究計画技術、または共同知的財産権を直ちに他方に開示しなければならない。すべての当事者は、すべてのLCBプラットフォーム改善技術またはNextCureプラットフォーム改善技術、研究計画技術、および研究計画特許を当事者に譲渡することができるように、すべての従業員、再許可者、および第三者請負者に責任を負わなければならず、各当事者は、そのような譲渡を迅速に得ることができる。
8.3特許の起訴。
(一)プラットフォームが特許を改善する。LCBは、LCBプラットフォームの改良特許を世界的に準備、提出、起訴、維持する唯一の権利と権限を有し、費用はLCBが負担する。NextCureは、NextCureプラットフォームが特許を改善するために世界的に準備、提出、起訴、および維持する唯一の権利および権限を有し、費用はNextCureによって負担される。

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(b)研究計画特許。−研究計画特許の提出、起訴、保守、強制実行および弁護は、NextCureおよびLCBが、NextCureによって選択されたLCBを使用して合理的に受け入れられる弁護士によって、コストを適宜決定し、分担し、責任を分担しなければならない。NextCureは、LCBに任意の関連機関を行き来する任意の材料通信のコピーを提供し、そのような提出または返信を提出する前に、LCBが合理的な機会を有するために、LCBの任意の材料提出または応答の草稿を十分に提供することを含む、研究計画特許の出願、起訴、保守、弁護および実行状況をLCBに随時通報しなければならない。NextCureは、LCBがこのような草案及びこのような研究計画特許の届出、起訴、強制執行と保護戦略について提出した要求と提案を誠実に考慮すべきである。一方が共同開発および共同商業化から撤退することを選択した場合、開発側は、このような研究計画特許の出願、起訴、強制執行、および保護を指導し、マイルストーンおよび終了者に支払われる使用料から、そのような努力に関連するコストを差し引かなければならない。停止側は、このような研究計画特許の提出、起訴、実行、および擁護の応答を適切に遅延させなければならない。彼は言いました
8.4起訴中の協力。各当事者は、上記および本8.4節に規定する特許起訴および検証作業において、任意の必要な授権書の提供、譲渡およびそのような起訴に必要な任意の他の文書または文書、および以下に説明するさらなる行動を含むすべての合理的な協力および協力を他方に提供しなければならない。このような協力および協力は、他方の特許準備、出願、起訴、および保守作業を支援するために、一方の発明者および他の科学コンサルタントを合理的に提供することを含むべきである。彼は言いました
8.5第三者による特許の侵害。彼は言いました
(A)通知。各当事者が任意のLCB特許、研究計画特許、またはNextCure特許が侵害されていることを知った場合、直ちに他方に書面で通知し、その当事者がそのような侵害を証明するすべての情報を所有または制御しなければならない。彼は言いました
(B)法律援助委員会の特許侵害。*LCBは、共同開発製品と競合する製品のLCB特許の任意およびすべての侵害行為について、唯一かつ独自の権利を有するが、費用をLCBによって支払い、その完全な制御の下で、LCB特許侵害に参加する任意の個人またはエンティティに対して適切な訴訟または他の訴訟を提起し、訴訟または他の訴訟に関連する任意の賠償の100%(extNextCureがNextCureに提供される援助に関連する費用(例えば、ある)を償還した後)を保持する義務はない。*上記の規定を制限することなく、LCBは、この行為が可能であれば、そのような侵害行為をNextCureに合理的に通知しなければならない

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任意の研究製品や共同開発製品に関連しているため、LCBの特許範囲に影響を及ぼすことが合理的に予想される
(c)NextCure特許を侵害します。*NextCureは、共同開発製品と競合する製品の任意のNextCure特許およびすべての侵害行為について、唯一かつ独自の権利を有するが、NextCureによって費用を支払い、その完全な制御の下で、NextCure特許侵害に関与する任意の個人またはエンティティに対して適切な訴訟または他の訴訟を提起し、訴訟または他の訴訟に関連する任意の賠償の100%(LCBがLCBに提供される援助に関連する費用(ある場合)を償還した後)を保持する義務はない。*上記の規定を限定することなく、NextCureは、そのような侵害行為を合理的にLCBに通知しなければならない。このような行為が、NextCureが任意の研究製品または共同開発製品に関連する特許の範囲に影響を与えることが合理的に予想される限り
(D)研究計画特許の侵害。任意および任意の研究計画特許の侵害については、各当事者に第1の権利があるが、義務ではなく、自費であり、その完全な制御の下で、研究計画特許の侵害に関与している任意の個人またはエンティティに対して適切な訴訟または他の訴訟を提起し、その訴訟または他の訴訟に関連する任意の賠償の100%(100%)を保持する権利がある(ある場合)他方に提供された援助に関連する費用を返済した後)。双方は善意に基づいてどちらが訴訟を提起するかを決定しなければならない。前述の規定を制限することなく、一方は、いずれかの研究製品または共同開発製品に関連するので、その行為が他方の研究計画特許部分の範囲に影響を与えることが合理的に予想される限り、一方はそのような侵害行為を他方に合理的に通知しなければならない
8.6領土内の第三者の権利の介入。
(A)通知。いずれかの共同開発製品が第三者が領土内のある司法管轄区に付与された特許の侵害を主張又は主張する標的となった場合，最初に当該主張又は主張通知を受けた一方は直ちに他方に通知しなければならない。
(B)国防；居留地；許可証。*各当事者には権利があるが、自費で上記8.6(A)節に記載された任意の特許侵害の第三者のクレームまたは主張のための弁護または和解が達成される義務はない。双方はどちらが弁護するか和解を達成するか善意に基づいて決定しなければならない。他方は，弁護を要求された場合に授権書を提供することを含む，クレームや主張を正当化する一方に合理的に協力しなければならない.

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第9条​
説明と保証
9.1お互いに陳述し、保証し、そしてチェーノ。以下に述べるように、発効の日から、締結双方は契約を締結した他方に宣言し、保証する
(A)組織。それは、その組織管轄法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、本協定に署名、交付、履行するために必要なすべての必要な権力と権力を有しており、会社でも他の機関でも。
(B)拘束力のあるプロトコル.本協定は、当該締約国に対して拘束力を有し、その条項に基づいて強制的に実行可能な法律と有効な義務であるが、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、資本不償還又は他の一般適用法律、具体的な履行に影響を与える司法原則、及び衡平法の一般原則(執行可能性が法律手続きとみなされても衡平法手続きとみなされてもよい)の影響を受けなければならない。彼は言いました
(C)許可。締約国が本協定に署名、交付および履行することは、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、その所属またはその制約された任意の合意、文書または了解(口頭または書面)と衝突することもなく、適用される法律または任意の裁判所または政府機関、行政機関または他の機関が現在それに有効である任意の命令、令状、判決、禁止、法令、裁定または裁決に違反することもない。
(D)これ以上承認しない.本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の他のプロトコルまたは文書に必要な取引所であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルまたは文書に関連する取引所に必要であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルまたは文書に関連する取引所に必要であるか、または本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに規定された義務に関連するものである(ただし、規制部門の承認および政府当局の同様のライセンスを除く。これらの承認および同様のライセンスは、以下に説明する)LCB技術を利用するために必要なものである、任意の政府許可、同意、承認、許可、免除または国内または海外の任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関に記録または登録されていることを知らない。
(E)不一致の義務はない.いずれの側も、いかなる個人または他のエンティティに対してもいかなる義務も負わず、契約義務であっても他の義務であっても、これらの義務は、任意の実質的な点で本協定の条項と衝突したり一致したりしないか、またはその勤勉さと本協定項の下の義務を完全に履行することを妨げることになる。
(F)弁護士資格を取り消してはならない。*締約国およびその付属会社はFDAによって禁止されておらず、領土他の政府当局の同様の制裁も受けておらず、締約国およびその付属会社のいずれも使用されておらず、使用されているか、または任意の身分で本協定または任意の補助協定に関連する活動に従事することが知られている

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合意(ある場合)、このような規制当局によって禁止された者、またはFFDCA第306条に記載された有罪判決を受けた者。各当事者は、本プロトコルまたは任意の付属協定に従ってサービスを提供する任意の人が禁止されている場合、またはFFDCA第306条に記載された有罪判決の対象となるか、または任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法律または行政訴訟が行われている場合、または締約国の知る限り、締約国、その任意の関連会社、または本協定またはその規定に従ってサービスを実行する任意のそのような者の資格または有罪判決に関連する、それまたはその任意の関連会社によって雇用されている場合、直ちに他方に書面で通知しなければならない。彼は言いました
(g)透明性報告書。*各締約国は、“ACA”第6002条を含む、領土内の任意の政府当局の透明性またはマーケティング報告法の要求に応じて、その付属会社の従業員、請負業者、および代理人によって開始および制御される価値移転を追跡および報告する責任を負わなければならない
9.2 LCBの他の記述および保証。LCBは、発効日から、以下に述べる次の解決を保証する契約を代表して保証する
(A)LCBは、LCB技術での許可を付与するために必要なすべての権利と、本プロトコルにおいてNextCureの発効日から存在する規制材料下での交差参照権を付与する権利とを有する。彼は言いました
(B)LCBは、研究計画目標に合理的に適用されるLCB特許の全ての権利、所有権および権益の唯一および独占所有者であり、第三者のいかなる財産権負担、留置権、または所有権主張もない。彼は言いました
(C)実際にはなく、LCBはLCBの通知を受けておらず、LCBの知る限り、発効日まで、領土内にLCB技術の侵害や流用を脅かす者は何もいない。
9.3 NextCureの他の記述と保証。*NextCureは、有効日から以下に説明するLCBチノを表し、保証します
(A)NextCureは、NextCure技術におけるライセンスおよび規制材料での交差参照権利を付与するために必要なすべての権利を有し、それぞれの場合、これらの権利は、本プロトコルにおいてLCBを付与する発効日に存在する。彼は言いました
(B)NextCureは、NextCure特許において研究計画目標に合理的に適用される全ての権利、所有権および権益の唯一および独占所有者であり、第三者のいかなる財産権負担、留置権、または所有権主張もない。彼は言いました

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(C)実際にはなく，NextCureは通知を受けておらず，NextCureの知る限り，発効日まで，領土上の誰もNextCure技術を侵害または流用すると脅していない.
9.4他の陳述や保証はありません。本条9条の明確な規定に加えて、双方は、事実または法律実施、法規または他の態様において、いかなる形態の明示または黙示、書面または口頭の陳述または保証も行わず、各当事者は、品質、販売性、特定用途への適用性の任意の明示的または黙示保証、または非侵害または任意の特許の有効性の保証を含む任意の他の保証を明確にしない。

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第10条機密性
10.1秘密にしておく。各当事者が同意し、期限内及びその後の10(10)年以内に、他方(“開示側”)機密情報を受信する側(“受信側”)は、(A)受信側が自分の秘密又は類似の種類及び価値の独自情報を秘密にするための努力を下回ることなくこのような機密情報を秘密にし、(B)開示側の事前書面の同意なしに、いずれの第三者にもこのような機密情報を開示してはならないが、以下の明確に許可された開示を除く。および(C)本プロトコルによって許可された用途に加えて、このようなセキュリティ情報をいかなる目的にも使用してはならないことはいうまでもない(本プロトコルによって明示的に付与されていないいかなる権利または許可も生成または示唆してはならないことはいうまでもない)。前述の相反する規定があるにもかかわらず、秘密情報が商業秘密として適用されている限り、秘密情報のいずれかの商業秘密の秘密および不使用義務は10(10)年以内に有効でなければならない。
10.2例外。10.1節の義務は、受信側が合格した書面証拠によって証明できる秘密情報のどの部分にも適用されない：
(A)開示者によって、本プロトコルに従って受信者に開示される前または後に開示される
(B)開示される前に、受信者またはその任意の関連会社は知っているが、秘密または使用を制限する義務はない

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(C)その後、第三者によって非秘密的に受信者またはその任意の関連当事者に開示され、受信者によれば、受信者によれば、受信者は、同様の守秘義務またはその使用に制限されない
(D)受信者に情報を開示する前または後に、受信者またはその任意の関連会社が現在または後に何の行動も取っていないか、または何の行動も取っていないことは、よく知られているまたは入手可能である
(E)開示者に属する秘密情報を使用することなく、受信者またはその任意の関連会社またはその代表によって独立して発見または開発される；または
(F)は開示側が提供する開示書面許可の標的である。
10.3開示を許可する。*受信者は、開示側に属する秘密情報のみを開示することができますが、このような開示は合理的に必要です
(A)本プロトコルによって許可された特許を出願または起訴するが、商業秘密によって保護されていることが証明され得る機密情報を開示することはできない
(B)本協定の許可に従って、規制材料を準備して提出し、規制許可を得て維持する
(C)第三者訴訟における伝票に対する回答を含む起訴または抗弁訴訟
(D)適用される法律又は裁判所又は行政命令を遵守すること；又は
(E)既存または誠実な潜在的買収者、合併パートナー、融資者または投資家、および受け入れ側のコンサルタントおよびコンサルタントと、前述の取引または誠実な潜在的取引とのコミュニケーションを行い、いずれの場合も、“知る必要がある”に基づいて、本協定と実質的に同様の適切な秘密規定に基づいている
(F)提携者、再許可者または将来の再許可者、下請け業者、または将来の下請け業者、コンサルタント、取締役、代理人およびコンサルタントを含むが、これらに限定されないが、受信者は、本プロトコルの下での権利を行使するために、またはその義務を履行し、開示前に、それらの各々は、本第9節に規定された義務と実質的に同様の守秘義務およびそのような秘密情報を使用する制限の制約を受けなければならない

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しかし，10.3(E)条または本10.3(F)条に従って秘匿情報を受信した者が，本第10条の要求に従ってこのような秘匿情報を処理できなかった場合，受信側は依然としてこれに責任を負うべきである.
(G)任意の秘密情報が第9.3節に従って開示された場合、開示は、開示が情報の開示をもたらすことがない限り、これらの情報がもはや秘密情報ではないことをもたらすべきではない(本プロトコルに違反する場合を除く)。上記の規定にもかかわらず、一方が本10.3節(A)~(E)の条項に従って他方の秘匿情報の開示を要求された場合には、実行できない限り、このような開示について他方に合理的な事前通知を行い、自身の秘匿情報を開示されないように保護する同等の努力をして、そのような情報を確保する秘匿処理を行わなければならない
10.4本協定の条項。*双方は、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、双方の秘密情報とみなされるべきであるが、第10.3、10.5、および10.6条の規定を遵守しなければならないことを認めている。
10.5公開性。*他方の事前書面による同意なしに、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引に関連する他の情報を開示しないことに同意し、これらの情報は、本10.5項に従って以前に開示されていなかった情報を含む、他のプレスリリースまたは他の開示声明を発行しないことに同意する
10.6証券届出。本条第10条のいずれかの逆の規定があっても、いずれか一方が証券取引委員会又は任意の州又は他の司法管区の証券監督機関に、本協定又は双方間の任意の関連協定の条項及び条件を記述又は言及する登録声明又は任意の他の開示文書を提出することを提案した場合、その当事者は、その意向を他方に通知し、提出前の少なくとも10(10)営業日に他方に提案提出の関連部分の写し(及び提案提出の当該部分の任意の改訂)を提供しなければならない。他の当事者または本プロトコルの条項および条件または双方の間の任意の関連プロトコルに関連する任意の証拠品を含む。このような申請を提出する一方は、本プロトコルまたは双方間の任意の関連プロトコルの条項および条件の秘密処理を得るために、他方と誠実に協力しなければならない、すなわち、他方は秘密または他の方法でセキュリティ待遇を得ることを要求し、外部弁護士が法的に開示を要求することを合理的に提案する秘密情報のみを開示すべきである。提出しようとする出願に含まれる本プロトコルまたは双方間の関連プロトコルの記述または参照が、本10.6条に従って提出された任意の以前に提出された出願に含まれているか、または他方によって承認されている場合、そのような通知を発行する必要はない。申請を提出する側はいかなる財務条項も開示してはならない

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他の当事者の明確な書面の同意を得ず、本協定または任意の他の関連協定に違反する。
10.7秘密保持協定との関係。本協定は、双方の間で2022年1月26日に改訂された“相互守秘開示協定”の代わりになるが、当事者およびその付属会社がこの合意に従って開示または受信したすべての“秘密情報”は、本合意項の下の秘密情報とみなされ、本合意の条項および条件の制約を受けるべきである。
10.8公平な救済。秘密情報の性質、および任意の第三者への不正開示、使用または譲渡が一方にもたらす可能性のある競争損害を考慮して、双方は、任意の第10条に違反する行為に対して、金銭損害賠償は十分な救済措置ではない可能性があることに同意する。他のすべての救済措置を除いて、一方は、任意の違反または脅威が第10条に違反する救済措置として、具体的な履行、禁止、その他の公平な救済を求める権利がある
10.9出版物。各当事者は、他の当事者の秘密情報が含まれている場合、他方の承認を受け、出版物またはプレゼンテーションを提出または他の方法で開示する前に、審査のために少なくとも30(30)日前に他方に開示されるべきである任意およびすべての開示された出版物またはプレゼンテーションを保証しなければならない。他方が出版物が特許出願可能な主題を含むと判断した場合、出版側は、特許出願の提出を可能にするために、そのような陳述の発表または提出を60日延期することに同意する。他方が出版物が敏感な情報を含むと判断した場合、発行側は他方の意見および提案を考慮するであろう。いずれの場合も、他方の明確な書面の同意を得ず、締結双方は、共同開発目標又は共同開発製品に関する出版物又はプレゼンテーションを出版してはならない。

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第11条の期限及び終了
11.1学期です。本協定は、発効日から発効し、第11条に基づいて早期に終了しない限り、少なくとも一方が本協定の条項及び条件に基づいて製品又は研究プロジェクトの開発を継続する限り、本協定は完全に有効であることを継続しなければならない
11.2重大な違約終了。彼は言いました

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(A)いずれか一方(“非違約者”)が、他方(“違約者”)が共同開発目標および/または製品および/または国について本協定に実質的に違反した場合、本協定を完全に終了することができ、および/または共通開発目標に基づいて、および/または個々の国および/または製品ごとに本協定を終了することができる。しかも、このような重大な違約は違約側から非違約側からの書面通知を受けてから60(60)日以内に是正されなかった(“治療期”)。·告発された重大な違約を記述する書面通知は、違反者が重大な違約に気づくのに十分な詳細を提供しなければならない。第11.2(A)項による本プロトコルの任意の終了は、治療期間終了時に発効しなければならない。違約者がすでに治療期間終了前にこのような重大な違約を是正しなければ、又はこのような重大な違約が治療期間内に治癒できない場合は、違約方向非違約側が合理的に計算された書面計画を提供してこのような実質的な違約の救済を実現する場合にのみ、非違約側の終了権利は一時停止すべきであり、この計画は非違約側に受け入れられている(無理に差し押さえられてはならない、条件、条件を付けてはならない。または遅延)であり、違約者は、約束違反を書面で通知してから150(150)日以内に非違約者に提供される計画を実行することを約束する。いずれか一方が第11.2(A)項の規定により本プロトコルを一部又は全部終了する権利は，当該当事者が本プロトコル以前のいかなる違約行為に対していかなる行動を取ってもいかなる影響を受けないことを放棄してはならない。彼は言いました
(B)当事者が合理的かつ善意的に実質的な違約が発生したか否かに相違がある場合は、実質的な違約が発生したか否かに異議を唱えた方は、第12条に基づいて当該疑惑に異議を唱えることができる。第11.2(A)項に何らかの逆の規定があっても、任意の紛争の治療期間は、非違約者が第12条に基づいてこのような紛争を解決することにより初めて違約側に書面通知を提供した日から計算され、双方が理解して認め、第11.2(B)条に規定する係争の未解決期間において、本プロトコルのすべての条項と条件は引き続き有効であり，双方はそれぞれ本プロトコル項の下でのすべての義務を履行し続けるべきである.紛争解決の前に，一方が本協定に基づいて他方に支払う任意の金は，第12条に基づいて一方から他方に返還されるべきであると判断された場合は，直ちに返還しなければならない。彼は言いました
11.3破産で中止する。彼は言いました
(A)いずれか一方が他方の債権者の利益のための一般的な譲渡、破産申請の提出、請求または黙認指定のいずれかの引継ぎ者、受託者または同様の上級者を指定して、その業務またはその任意の主要部分資産を清算または保全し、任意の法律に従って開始したときまたは後に、いずれか一方が本協定を完全に終了することができる

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財務的苦境に陥った債務者を解除するための破産、破産、再編、債務調整、解散、清算または任意の他の同様の手続に関連する任意の手続、または上記のタイプの任意の手続または訴訟の当事者となり、そのような訴訟または訴訟は60(60)日以上却下または棚上げされていない。
(B)本協定に基づいて付与されたすべての権利及び許可は、“米国法”第11章365(N)節及び米国以外の任意の司法管轄区域の他の同様の法律(総称して“破産法”と総称される)については、破産法で定義された“知的財産権”の権利許可であり、そうでなければ、そのような権利及び許可とみなされるべきである。一方の当事者が破産期間中に破産法に基づいて訴訟を提起した場合は，本合意が破産法の規定により却下されるまでは，その当事者(占有債務者を含む任意の身分で)及びその相続人及び譲受人(第11条受託者を含む)は，本合意において当該当事者が履行すべきすべての義務を履行しなければならない。破産法に規定されている期間内にある当事者に対して訴訟が提起された場合、破産法の規定により、本合意は拒絶され、破産側が破産法に基づいて本協定の下で権利を保持することを選択した場合は、破産法(占有債務者を含む)及びその相続人及び譲受人(第11条の受託者を含む)によって影響を受ける者は、非破産者に、本協定条項下の権利を提訴し、維持し、享受するために必要な全ての特許及び情報の写しを非破産者に提供しなければならない。本協定で規定される非破産者側のすべての権利、権力、および救済措置は、破産法の下で一方によって提起された場合、または一方に対して訴訟が提起された場合に、現在または今後法律または衡平法(破産法を含む)の下に存在する任意および他のすべての権利、権力および救済措置に代わるものではない。特に、本合意双方の意図と理解は、本第11.3条により双方に付与された権利は双方それぞれの業務に重要であり、双方は損害賠償が適切な救済措置ではないことを認めている。双方は，第5.1条に基づいて支払われた金(I)が米国破産法第365(N)条又は任意の他の国又は司法管轄区域に類似した条項で示された使用料を構成してはならないこと，又は(Ii)が本協定項下の知的財産権許可に関連していることを認め，同意した。
11.4開発プロジェクトの終了を遅延または放棄する。第11.4条一方が第11.2条(重大違約により終了)及び第11.3条(破産により終了)により契約を終了する権利を制限しない。商業的に合理的な努力または任意の不可抗力イベントがない場合、他方が一時停止または他の方法で、以下の場合に12(12)ヶ月以上連続して対応する研究計画または共同開発製品のための任意の開発活動を行うことができなかった場合、各当事者は、他方に書面通知を行うことによって、共同開発目標および/または共同開発製品を終了することができる

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この期間内に、当該通知は、他方が当該通知を受信した日から60(60)のカレンダー日内に当該共同開発目標及び/又は共同開発製品に対して発効する。さらに、各締約国は、共同開発目標および/または共同開発製品を終了することができ、他方が事前に(例えば、委員会会議または他の態様で)締約国に通知された場合、他方が共同開発目標および/または共同開発製品の共同出資および/または推進にさらに参加しない場合、通知は、受信直後に共同開発製品および/または共同開発製品に対して発効する。
11.5終了の効果。本プロトコルの下のいずれか一方が享受する可能性のある他の権利および救済措置を除いて、次のすべての終了影響は、そのような任意の権利または修復措置を制限すると解釈されてはならない。本プロトコルが全て終了するのではなく、1つまたは複数の製品(各製品を終了し、“製品を終了する”)の個々の共同開発目標(各当該等が終了した共同開発目標、“終了目標”)および/または個々の製品および/または個々の国に基づいて終了した場合、第11.5(A)項にいずれかの逆の規定が含まれていても、第11.5条に規定される終了の結果は、終了した目標または終了した製品にのみ適用されなければならない。本協定は，領土のすべての国のすべての製品と，終了目標又は終了製品以外のすべての共同発展目標に対して，その条項に基づいて完全な効力と効力を維持しなければならない。
(A)LCBまたはNextCureによって終了した結果.*いずれか一方が研究計画目標および/または共同開発目標、製品および/またはそれらのすべてに関連する本プロトコルを終了した場合：
(I)本プロトコルの任意の条項(本プロトコルが明示的に規定する条項を除く)の終了の影響を制限することなく、本プロトコルが明確に規定している条項が終了後も存在することを除いて、本プロトコルのいずれか一方に付与されたすべての権利および許可は終了すべきであり、双方は、特定の製品の終了または終了目標の唯一の発展途上国でない限り、適用法に従って合理的に実行可能な範囲内で、終了目標および/または製品の終了に関連する任意およびすべての開発、製造および商業化活動をできるだけ早く停止しなければならない。しかし、このようなライセンスは、適用法および第11.5(A)(I)条の他の要件に基づいて、双方が本協定項の下での活動の秩序ある終了を達成するために、必要に応じて継続しなければならない(材料、活動、および責任を適用可能な唯一の発展途上国に秩序よく移行させることを含む)

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(2)以下11.5(A)(4)節で述べた以外は、本契約項の下のすべての支払義務は終了すべきであるが、終了発効日までに累計及び未払いの義務を除く
(Iii)終了した目標または終了した製品については，本プロトコル項でのすべての排他的義務は終了すべきである.
(Iv)終了プロトコルまたは第11.4項の協力に従って生成された任意の研究計画が終了した後、終了者は、製品または任意の研究計画の単独開発を継続することを選択することができる(その後、開発を継続する一方は、そのように継続する製品および/または研究目標に関する“唯一の開発者”とみなされ、他方は、その後、製品および/または研究目標に関する“非開発者”とみなされる)。各場合において、非発展途上国は、任意の研究計画技術におけるその共通の権利を含むそれぞれの特許および独自技術を唯一の発展途上国に付与しなければならず、これらの特許およびノウハウは、第11.5節の規定に適合するように、開発、製造および開発領土分野内でこのように継続する製品および/または研究目標(“返還技術”)に必要または合理的に有用である。非発展途上国は、このような製品や研究プロジェクトの開発を支援するために、唯一の発展途上国に技術ノウハウ、文書、材料、技術移転を提供すべきである。この場合、唯一の発展途上国は、添付ファイルBに示すように、各研究計画(B 7-H 4 ADC計画を含む)の開発および商業マイルストーンおよび特許使用料を非発展途上国に支払わなければならない。唯一の発展途上国は、毎年1月1日以降の60(60)日以内に非発展途上国に報告を提供し、唯一の発展途上国の研究計画および後続製品における実質的な努力と進展を詳細に説明しなければならない。その他の事項を除いて，各報告書は，(A)今年度開始され，現在進行中で完成している材料開発活動，および(B)次の例年に開始予定の材料開発活動を説明すべきである。非発展中国側がこれらの製品と研究計画を引き続き開発と利用する限り、各単独の発展中国側は非発展中国側が本条項11.5(A)(Iv)項目に基づいて回復技術によって付与された合理的に必要な許可証を保留し、相応の製品と研究計画を開発、製造と利用すべきである。それにもかかわらず、商業的に合理的な努力やいかなる不可抗力事件もない場合、唯一の開発者が12(12)回連続して一時停止または他の方法でいかなる研究計画の開発活動を展開できなかった場合、

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3ヶ月以上経過した後、非発展途上者は、書面通知を発行することができ、本契約の終了及び本条項第11.5(A)(Iv)項に基づいて付与された独占許可は、唯一の発展者が通知を受けた日から六十(六十)カレンダー日以内に発効することができる
(V)明確にするために、研究計画が終了した場合、本プロトコルに従って生成されたすべての研究計画(すべての共同開発製品を含む)が終了され、すべての個々の発展途上国が、終了した任意の目標および/または終了した製品の開発、商業化、および/または他の方法で開発を停止しない限り、本プロトコルは有効に継続されるべきである。
(Vi)技術移転と在庫。唯一の開発において締約国が第11.5(A)(4)項の下で持続的な権利を追求し、合理的な要求を提出することを可能にするためには、非発展途上締約国は、終了目標および終了製品およびプロセスに関する合理的な要求に関する文書または他の情報を含む、当該唯一の開発中の締約国に合理的な技術移転援助を提供し、または関連する終了目標および製品の製造または試験の終了を他の方法で合理的に必要に支援する方法を知るべきである。さらに、終了時に、一方は、販売されていないまたは未使用の共同開発製品在庫を他方から購入することを要求することができる。このような在庫の提供価格は双方が合意すべきであるが、この価格は双方がこのような終了前に在庫の任意の以前の費用を分担することを考慮すべきであることが条件である。
(Vii)機密資料を返送する.上記(Iv)項および(Vi)項で付与された唯一の発展途上国の権利の制約の下で、本プロトコルの終了時に、受信者は、作成されたすべてのコピーを含む開示者の製品または終了目標に関する開示者の秘密情報を含む任意のファイルまたは他の材料を開示するか、または他の方法で廃棄すべきであり、これらの文書または材料をさらに使用または開示してはならない。しかし，受信側は，開示側の秘匿情報コピーをその法律顧問のプロファイルや内部ITバックアップシステムに保存することができ，本プロトコルの規定を遵守できるようにすることを目的としている.
11.6救済措置。本プロトコルには、本プロトコルに別段の規定がない限り、本プロトコルの終了または満了の双方が終了または満了発効日前に本プロトコル項目の下で生じるいかなる責任または義務も解除すべきではなく、いずれか一方がいかなる義務を履行する権利も損害しないという逆の規定がある。*各当事者は、第11条に基づいて制限されずに自由に求めなければならない

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それが求めることができる回数、適用法または平衡法によって提供されることができる損害賠償、費用、および救済措置については、第12条による最終裁決で得られた他方に対する任意の損害賠償および費用金額が、本協定に従って他方に支払われるべき任意の金額と相殺される権利がある。
11.7生きる。本協定の終了の場合、本協定の次の規定は、その条項に従って有効であり続ける本協定の規定を除いて、第1、7、8、9、10、11、12および14条、および単一発展途上国が開発および/または利用している任意の製品に関する第6.1条を継続しなければならない。
第12条紛争解決
12.1争いをする。双方間の本合意によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の紛争は、任意の非契約紛争またはクレーム、または本プロトコルの存在、有効性または終了に関する任意の問題を含み、拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。訴訟手続は，当事の一方の方向に当事の他方が書面で争議通知を送達し，係争の詳細及び送達通知の当事側が係争が発生した理由を明らかにしなければならない。このような通知が送達された後、紛争は高官(またはそのそれぞれの代表)に提出されなければならず、彼らは友好的に紛争を解決するために努力すべきである(誰もが合理的かつ誠実な方法で行動する)。
12.2仲裁。係争が高官(またはそのそれぞれの代表)を提出してから30日以内に双方の満足な解決を得ることができない場合、または一方が第12.1節(係争)に示されたプロセスに参加し続けることができない場合、論争金額にかかわらず、“2021年国際商会仲裁規則”に従って仲裁によって最終的に解決されなければならない。本第12.2条(仲裁)による仲裁の権利及び義務は、当事者及びそのそれぞれの関連者、並びに任意の一方又はそれぞれの関連者の任意の代理人、責任者、上級管理者、役員又は従業員によって提起された、又はそれに対して提起された任意のクレームに拡大されなければならない。仲裁廷は当事者が約束した仲裁人一人で構成されている。もし当事者が一方の当事者が仲裁請求を出してから30日以内に仲裁人について合意できなかった場合、仲裁廷は双方から1人ずつ仲裁人と上位2人の仲裁人をそれぞれ1人ずつ選出すべきだ。仲裁裁決は終局裁決であり、拘束力がある。仲裁人(S)が下した裁決は、任意の管轄権のある裁判所で判決を下すことができる。仲裁の法定所在地はニューヨーク南区、仲裁手続きの言語は英語でなければならない。仲裁裁決が下されたり、論争が他の方法で解決される前に、いずれか一方は仲裁人(S)に強制救済を申請することができる。仲裁人は具体的な履行、即時判決の発表、あるいは他の保全動議の承認を許可する権利があり、いずれか一方が弁護士を招いて強制執行因や

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合意に関連していれば、勝訴側はこのような弁護士を採用するのにかかる合理的な費用と費用を回収する権利がある。双方は、このような仲裁のすべての情報は、仲裁結果及び仲裁が発生した事実を含み、双方の秘密情報とみなされ、他方の書面の同意を得ず、開示してはならない
条約第13条​
賠償する
13.1NextCureから提供された賠償。NextCureは、ここで、合理的な法的費用および弁護士費(総称して“損失”)を含む任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟、要求、債務、費用および/または損失を含む任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟、要件、債務、費用および/または損失からLCBおよびその所属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人および代表(それぞれ、“LCB被弁済者”)を弁護、賠償し、任意の第三者(それぞれ、クレーム“)このような損失が直接または間接的に生じる場合：(A)NextCureは、本プロトコルにおけるNextCureの任意の保証、陳述、契約、またはプロトコルに違反する。および(B)NextCureまたはその関連側またはその許可者(LCBまたはその関連側または分譲許可者を除く)、またはその任意の上級管理者、役員従業員、代理人または代表の不注意、深刻な不注意、不法行為または故意不正行為(このような不注意、深刻な不注意、不法行為または故意不正行為が任意の法律理論下の製品責任クレームを引き起こす範囲内)の不注意、深刻な不注意、不法行為、または故意不正行為；ただし、上記(A)および(B)項のそれぞれを除いて、当該等の損失が、任意のLCB被補償者の不注意、深刻な不注意、違法行為、または故意の不正行為またはLCB違反LCBが本プロトコルで行われた任意の保証、陳述、契約、または合意によって直接または間接的に引き起こされる限り。
13.2 LCBによる賠償。*LCBは、NextCureおよびその関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、および代表(誰もが、“NextCure被賠償者”)を弁護、賠償し、任意のクレームに起因する可能性のある任意およびすべての損失から保護することに同意し、これらの損失が直接的または間接的に生じる限り、(A)LCBが本プロトコルで行われる任意の保証、陳述、契約、または合意に違反する限り、(B)LCBまたはその関連側またはその許可者(NextCureまたはその関連側または許可者を除く)、またはその任意の上級管理者、役員従業員、代理人または代表の不注意、深刻な不注意、不法行為または故意不当行為(このような不注意、深刻な不注意、不法行為または故意不正行為が任意の法律理論下の製品責任クレームを引き起こす範囲内)の不注意、深刻な不注意、不法行為、または故意不正行為；上記(A)および(B)のそれぞれに加えて、このような損失は、任意のNextCure被賠償者の不注意、深刻な不注意、不正行為、または故意の不正行為、またはNextCureが、本プロトコルにおけるNextCureによる任意の保証、陳述、チノまたはプロトコルに違反することによって直接または間接的に引き起こされる。

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13.3独占的に商業化された側が賠償を行う。双方が7.2(A)節と11.5(A)(Iv)節に従ってそれぞれの製品を商業化する唯一の発展者である範囲では、非商業化側とその関連側とそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、代表(それぞれ、(A)唯一の開発者またはその関連する当事者またはそのそれぞれの再許可者が、第11.5(A)(Iv)条に従って非商業化者の研究計画技術および/または技術がそれに付与された任意の許可の方法である場合、非発展途上国の被弁済者が任意のクレームによって受ける可能性のある任意およびすべての損失が、(A)唯一の発展途上国またはその関連側またはそのそれぞれの再許可者によって直接または間接的に生じる場合、(B)製品の使用または開発に関連する任意の製品責任を含む任意の製品の製造、使用、運搬、貯蔵、販売、マーケティング、輸出、輸入、他の処置または開発を含む、唯一の発展途上国またはその関連側またはそれらのそれぞれの分割実施許可者
13.4賠償手続き。
(A)通知。非発展では被補償者、LCB被補償者、またはNextCure被弁済者(それぞれ、“賠償を受ける側“)係属中または脅威クレームの通知を受けた場合は，13.1から13.3節(具体的な場合に応じて)に基づいて賠償を受ける権利のある方(”賠償側“)にクレームに関する書面通知を出さなければならない.しかし，賠償を受けた側が遅々としてこのような通知を提供していない場合や提供されていない場合には，遅延や通知未発行による損害を証明できない限り，賠償側の賠償義務は免除されない.
(B)防御.第13.4項に基づく被補償者からの通知を受けた後、補償者は自費で、弁護士(補償された方が合理的に満足されている)によって当該クレームを妥協又は弁護する義務がある。賠償者は速やかに(いずれの場合も補償された者の元の通知を受けた後20(20)日を超えてはならない)書面で通知され、補償者がその義務を認めたこと(第13条又は他の方法で負う責任とみなされてはならないと認めるか又は解釈してはならない)について、第13.4条に基づいて提起されたクレームについて被補償者に賠償を行い、その妥協又は抗弁の意図を説明しなければならない。補償方向が補償者によってこのような通知が出されると、補償された側の合理的な調査および協力費用に加えて、他の弁護士の費用または補償された当事者がその後このような弁護によって生じる任意の他の費用は補償されない。しかし，被賠償者は単独の弁護士を招聘する権利があり，クレームの抗弁を自費でコントロールする権利がある。
(三)協力。*いかなるクレームの調査及び弁護においても、被賠償者は、賠償者及びその法定代表者と十分に協力しなければならない。賠償側は合理的·タイムリーな上で被賠償者に通知しなければならない

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このようなクレームの状況(補償者がこのようなクレームに対する抗弁に参加していない場合)については、このようなクレームに対する抗弁を慎重に行う。
(d)和解する。もし補償側がクレームの抗弁を負担した場合、補償側の書面の同意を得ず(このような同意は無理に抑留されてはならない)、遅延或いは条件を付加してはならない)、補償側はこのようなクレームに対して妥協或いは和解を行ってはならない。上記の規定にもかかわらず、補償者の同意を得て、和解の達成を要求すべきではない：(I)法律違反または誰の権利侵害行為も発見または認められず、補償された当事者に対して提起される可能性のある任意の他のクレームにも何の影響も与えない；(Ii)提供された唯一の救済は、補償者によって全額支払われた金銭的損害賠償であり、(Iii)補償者の本合意下の権利は不利な影響を受けない。もし補償者が合理的な時間内にクレームに対して抗弁することができなかった場合、補償者の同意を得た後、被補償者はその適切と思われる条項に従ってクレームを和解することができ(このような同意は無理に拒否され、遅延または条件を付加されてはならない)、被補償者は13条の規定に従って被補償者を和解する義務がある。
13.5保険です。各当事者は、自費で保険期間内に保険証を購入および維持しなければならない(適用されるように、共同開発製品の開発段階を考慮すると)製品責任保険を含み、この保険証書は、本合意項の下での義務を支払い、同様の場合に慎重な会社の通常の商業慣行と一致するのに十分である。このような保険は、本条項第13条に規定する賠償義務について甲の責任を制限するものと解釈されてはならない。このような保険又は自己保険の取消、更新又は重大な変更が双方の当事者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、双方は直ちに他方に書面通知を出さなければならず、いずれかのこのような解約、更新又は重大な変更後30(30)日以内にこのような通知を出さなければならない。
13.6責任の制限。本第13条に規定する義務及び第10条(秘密保持)に違反するいかなる行為を除いて、いずれの場合も、いずれの場合も、本協定に関連する他方(または他方の関連会社または分割許可者)に対して、本協定による収入損失、利益損失、貯蓄損失、使用損失、営業権損害または任意の付随、付随、特殊、懲罰性、懲罰的または間接的損害(契約、不注意または厳格な責任を含む)についていかなる責任も負うことはできない。
第14条雑項

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14.1関連会社の指定。各締約国は、その義務または権利をその任意の付属機関に委託することによって、本協定の下の任意の義務を履行し、その任意の権利を行使することができる。各当事者は，その関連側が本プロトコル項の義務を履行することを保証し，その履行に関する本プロトコルの規定を遵守するように促すべきである.いずれか一方の関連当事者が本合意項に違反した場合の締約国のいかなる義務も、当該締約国の違約とみなされるべきであり、他方は当該締約国に対して直接訴訟を提起することができ、最初に当該締約国の関連者を提訴する義務はない。
142ノード。·本プロトコルに従って発行された通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、送達の日(直接送達された場合)、または信頼の良い隔夜宅配便(配信追跡、署名および前払い配信を提供する)によって当事者に送信された次の営業日に、各場合、または以下の指定されたファックス番号または送信確認および確認された日に電子メールを送信し、以下に指定された電子メールアドレス(または本14.2条に従って発行されるべき通知が指定されるべき一方の他のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレス)に電子メールを送信し、正式に発行されたとみなされる。
(A)次の治療を行う場合：

NextCure，Inc.バージニア園路9000号、200軒の部屋
アメリカメリーランド州ベルツビル

注意：CEO

抄送：Legal@nextcure.com

(B)法律責任組合会社に所属する場合：

レゴ化学生物科学は
10、裕城区Gukjegwahak 10-ro、

大田、34002、韓国

注意：首席業務開発官Jiwook Chae
メール：chae@legoChemBio.com

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抄送：業務発展マネージャー

メール：bd@legoChemBio.com

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14.3不可抗力です。不可抗力が双方が本協定項の義務を履行し，かつ履行しない側が直ちに他方に阻止通知を出すことを阻止した場合，双方は本合意項の義務を免除しなければならない

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パーティーです。不可抗力を構成する条件が存在し続け，かつ履行しない側が合理的な努力をしてその条件を解消しさえすれば，このような口実は存在し続けるべきである.上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が不可抗力の影響により本契約項下の借金の支払いを免除してはならない。もし不可抗力が九十(90)日を超え続けた場合、双方はこの不可抗力による遅延を軽減するために、双方の本合意の下での義務の修正を誠実に討論しなければならない。
14.4任務。バルセロナ.バルセロナ
(A)第14.4(B)項の別の規定を除いて、他方の事前書面の同意を得ていない場合は、いずれか一方が本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡、担保、担保又はその他の方法で譲渡してはならない。
(B)譲渡又は譲渡前に他方に書面で通知し，いずれか一方が本プロトコルの下でのすべての権利及び義務を関連会社に譲渡及び譲渡することができる。一方は、他方に通知する場合に、本プロトコルを(I)第三者に譲渡することができる(当該当事者が1つまたは複数の共同開発製品および/または共同開発目標に関連するほとんどの資産を第三者に売却する場合)、または(Iii)合併、買収、または他の制御権変更取引の場合に、本プロトコルを利益相続人に譲渡することができる。すべての場合、譲受人は、譲渡者の拘束を書面で非譲渡者に約束し、合意に定められた義務を履行しなければならない。いずれか一方が本条項第14.4条(譲渡)に違反したいかなる譲渡又は譲渡を企図しても無効となり，法的効力がない。
14.5保守性。本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定が、管轄権を有する任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断され、控訴を受理できない場合、その規定は、本プロトコルから分離されたものとみなされ、本プロトコルの任意の残りの規定を無効にしてはならない。双方は、双方が本協のタイミングで想定している目標を達成するために、有効かつ実行可能な条項が任意の無効または実行不可能な条項を置換するために誠実に努力すべきである。
14.6英語。本プロトコルは英語で作成および実行されるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のすべての通信は英語で行われるべきである。任意の他の言語の翻訳は、その正式なバージョンであるべきではなく、英語バージョンとその翻訳との間に解釈上の衝突がある場合、英語バージョンを基準とする。
14.7 Waiverおよび修復措置は排除されません。本プロトコルの任意の条項または条件を享受する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、正式に署名された文書または正式に署名された文書に規定されていない限り、このような放棄は無効である

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その条項や条件を放棄する側を代表する。いずれか一方が本契約項下の任意の権利を放棄するか、または他方が履行または違約できなかった任意の権利を放棄することは、本契約項の下の任意の他の権利を放棄するか、または同様の性質を有するか否かにかかわらず、他方の任意の他の違約または不履行行為を放棄するとみなされてはならない。*本プロトコルによって規定される権利および修復措置は蓄積されており、本プロトコルが明示的に規定されない限り、法律規定または他の方法で取得された任意の他の権利または修復措置は適用されない。
14.8さらなる保証。各当事者は、正式に署名および交付するか、または他の文書の正式な署名および交付を促進し、本合意に関連する譲渡、合意、文書および文書の提出、または本合意の規定および目的をより効率的に達成することを含む、本合意に関連する必要または他方の合理的な要求が可能なさらなる行動および事柄を作成し、促進しなければならない。
14.9当事者間の関係.双方は、本協定は税収目的を含む共同企業、合弁企業または代理機関を設立または構成しないことに明確に同意した。*他方の事前書面による同意なしに、LCBおよびNextCureは、任意の形態の宣言、陳述または承諾を行う権利がない、または他方に拘束力のある任意の行動をとる権利がありません。一方の雇用されたすべての人員は、他方の従業員ではなく、当該側の従業員でなければならず、雇用によって生じるすべての費用及び義務は、当該側が負担しなければならない。
14.10施工。“文意が別に指摘されている以外に、単数を使用する場合、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、任意の性別の使用はすべての性別に適用されるべきである。本プロトコルが指す日数が本プロトコルで別途定義されている用語を使用していない場合，このような日数とは日歴日である.*本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルに含まれる任意の条項の意図は、いかなる方法でも定義、説明、拡張または制限されない。“含む”、“含む”、“含む”または“例えば”などの用語は、用語の前の任意の説明の一般性を制限すべきではなく、ここで使用される用語は、“含むが限定されない”または“含むが限定されない”と同じ意味を有するべきである。本プロトコルの言語は、双方が共通に選択した言語とみなされるべきであり、厳密な解釈規則は、本プロトコルのいずれか一方に適用されてはならない。*各締約国は、本協定について法律顧問によって代表され、本協定の起草に関与していることを認めたことを示している。本協定の条項や規定を解釈·適用する際には，双方は同意し，いずれの推定もこのような条項や規定を起草する側には適用されない。
14.11法律を実行します。本協定は英語で書かれており、本協定条項の解釈及びいかなる論争も英語を基準としなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの違反によって引き起こされるまたは関連するすべての論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない

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他の州の法律の適用を要求するいかなる法的選択も施行されない。
14.12全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルを含み，本プロトコルの標的に関する双方の完全，最終と排他的プロトコル，および双方間の本プロトコルの標的に関するすべての契約，承諾，合意，保証，陳述，条件および了解を規定し，発効日から双方間の本プロトコルの対象に関するすべての先行および当時の合意および了解に代わる.本プロトコルおよび本プロトコルに記載されていることを除いて、双方の間には、口頭または書面のチノ、承諾、合意、保証、陳述、条件、または了解は何もない。書面で記録され、双方の許可者によって署名されない限り、その後、本協定の任意の変更、修正、変更、または補足は、双方に対して拘束力を持たない。本プロトコルの本文と本プロトコルの任意の添付ファイルまたは本プロトコルの任意の後続プロトコルとの間に不一致がある場合、添付ファイルまたは付属プロトコルに逆の平文規定がない限り、本プロトコルに含まれる条項を基準とする。
14.13タイトル。本プロトコルでは各節と節ごとの見出しは参照を容易にするために挿入されており，特定の節や複数の節に含まれる言語の意味を制限または拡張するつもりはない.彼は言いました
14.14対応項。本プロトコルは、濡れたインクで署名されたコピーまたは(.pdfまたは他の電子送信を介した署名プラットフォームを含む)で署名および交付することができ、このような署名は、同じ文書上の元の署名であるかのように、本プロトコル当事者に対して拘束力を有するものとみなされるべきである。

署名ページは以下のとおりです

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この協定は施行された日から発効する。

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Y

和に代表する

和に代表する

レゴ化学生物科学は

NextCure社

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/S/金永祖

署名する

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/S/マイケル·リッチマン

署名する

名前：金永祖

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役職：最高経営責任者兼社長

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名前：マイケル·リーキーマン

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役職：総裁兼最高経営責任者

日付：2022年11月10日

日付：2022年11月9日

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添付ファイルA

最初の研究計画目標の初歩的な研究計画

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添付ファイルB

いずれか一方が製品または研究計画目標の合意を終了する際の財務条項

条項

支払い

発展の里程標

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1ST第2段階の投与量

1ST第3段階の投与量

1ST発生

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[***]

2発送する発生

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監督管理の里程標

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アメリカが承認した

ヨーロッパ認可

日本が承認する

1ST指示する

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[***]

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2発送する指示する

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世界年間純売上高のビジネスマイルストーン

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唯一の発展途上国、二次譲受人、買収者、またはそれらのそれぞれの関連先のグローバル年間純売上高の特許権使用料

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上記の各開発と規制マイルストーンは製品ごとに支払われるだろう。しかしながら、任意の所与の研究計画目標が複数の製品を有する場合、マイルストーンは1回のみ支払われ、研究計画目標に基づいてマイルストーンを達成する最初の製品である

ビジネスマイルストーンは，製品ごとに支払い，それぞれの研究計画目標に基づく全製品の累積年間純売上高に基づいて決定される

印税等級は製品ごとの純売上高を使って決定されます。

純売上高はアメリカ公認の会計原則に基づいて決定されるべきです。

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添付ファイルC

最初の研究計画目標の一部は共同商業化予算を予定しています

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