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アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
添付表14 A
14(A)節で発表された依頼書 より
1934年“証券取引法”(改正第1号)
登録者が提出した
登録者以外の第三者が提出した書類
対応するボックスを選択：

予備依頼書
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☐
秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
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☐
最終エージェント宣言
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☐
最終補充材料
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☐
§240.14 a-12による材料募集
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Liberty Media Corporation
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(定款に規定されている登録者名)
は適用されない
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(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)
申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：
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何の料金も取らない
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☐
以前に予備材料で支払った費用
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☐
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物表から計算される費用
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ディレクトリ
本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書中の情報が不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本委託書/通知/募集説明書/情報声明が提供する証券を売却してはならない。本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書は、任意の司法管轄区で任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しておらず、どの司法管轄区でも、要約または要約は許可されていない
完成待ち、日付は2024年3月20日
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[MISSING IMAGE: lg_liberty-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_siriusxm-4clr.jpg]
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​
Liberty Media Corporation
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド市80112
(720) 875-5400
​ ​
シリウスXMホールディングス
アメリカ大通り1221号、35階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
(212) 584-5100
​
[                 ], 2024​
尊敬する株主：
我々はデラウェア州Liberty Media Corporation(Liberty Media)とデラウェア州Sirius XM Holdings Inc.(Sirius XM Holdings)の取締役会を代表して、取引提案に関する依頼書/通知/募集説明書/情報声明(資料)を添付し、Liberty MediaのLiberty SiriusXM GroupとSirius XM Holdingsを新たな、合併した独立した上場企業に合併し、同社はSirius XM Holdingsの名称とブランド運営を継続する。新会社には多数の株主がおらず、1種類の流通株しかなく、取締役会は多数の独立取締役で構成されている。
取引中、Liberty MediaはLiberty SiriusXMホールディングス(Liberty Sirius XM Holdings Inc.)を償還剥離することでLiberty SiriusXMグループをLiberty Mediaから分離する。Liberty Sirius XM Holdings Inc.はLiberty Media(New Sirius)の完全子会社であり、デラウェア州の会社である。その後、新シリウスの完全子会社はシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社となり、取引完了後、新シリウスは“シリウスXMホールディングス”に改称される。合併が発効すると、シリウスXMホールディングスはシリウスXM Inc.に改称される。
フリーメディア、新シリウス、シリウスXMホールディングスは2023年12月11日(再編協定)の再編協定を締結している。その他の事項以外に、再構成協定は分割の条項と条件を規定し、この条項によって、Liberty SiriusXMグループのすべての業務、資産と負債に属し、その他を除いて、Liberty MediaがシリウスXMホールディングス会社の約83%の権益、Liberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先手形、Liberty Media 2.75%の2049年満期の交換可能優先債券、Liberty Mediaの全資本所有の特殊目的子会社による保証金ローン債務は、合併に関連する分割後に返済され、この債務は普通株によって保証され、1株当たり額面0.001ドルである。シリウスXMホールディングス(シリウスXM普通株)の株式と会社現金は新シリウスに貢献され、Liberty MediaのAシリーズLiberty SiriusXM普通株当たり額面$0.01(LSXMA)、BシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面$0.01(LSXMB“)とCシリーズLiberty SiriusXM普通株額面$0.01(LSXMK、LSXMAとLSXMBとともに、総称してLiberty SiriusXM普通株)はその数の新シリウス星普通株を償還する。交換比率(再構成プロトコルを定義し、以下にさらに説明する)(交換比率)(償還および交換、すなわち償還)に相当し、任意の細かい株式の新しいシリウス普通株を現金(利息を含まず)で置換する。
分割完了前に、再構成プロトコルにより、交換比率(最も近い万分の1に四捨五入)は、(A)Liberty Mediaとその付属会社が分割直前に保有しているシリウスXM普通株式数から負債株式純額調整後の数を減算して、(B)償還終了日前の7営業日市場受信後にLiberty SiriusXM普通株が調整された完全希薄株式数で計算される。
Liberty Media，Sirius XM Holdings，New SiriusとRadio Merge Sub，LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，新シリウス(合併子会社)の完全子会社でもあり，同社も合意と合併計画に署名しており，期日は2023年12月11日(合併協定)であり，この合意により，基本的に同時に行われているが，
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分割完了後、合併子会社はシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングス(合併及び合併後のすべての取引)に組み込まれ、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社として存続する。
合併完了後、シリウスXM普通株(シリウスXMホールディングスまたは新シリウスまたはその任意の付属会社実益が所有する株式を除く)は、合併発効日直前に発行および発行されたシリウス普通株1株当たり新シリウス普通株を取得する権利に変換される。
取引の結果、8.4%の推定交換比率に基づいて、2024年6月30日現在、シリウスXM普通株約38.389億株、自由シリウスXM普通株約348.4株、および推定純負債株式を264.2株新シリウス普通株(シリウスXM普通株の4.23ドル参考価格、約11.18億ドルに相当)に調整すると仮定し、自由メディアとその子会社を除いて、前シリウスXMホールディングスの株主は、新シリウス普通株の約19%の流通株を持ち、Liberty SiriusXM普通株の上位所有者(合計)が新シリウス普通株の残り株式を所有し、いずれの場合も合併が完了する。
新シリウス普通株はナスダック全世界精選市場に発売される予定で、現在シリウスXMホールディングスのコードは“SIRI”である。もし取引が完了すれば、各一連のLiberty SiriusXM普通株はナスダック全世界から精選された市場から撤退し、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録を廃止する。
フリーメディアは以下の時間にLSXMAとLSXMB株主特別会議を開催する[           ]山の時間、運転[           ]2024年(自由特別会議)には、これらの株主が償還提案(分割提案)の審議と投票を要求される。Liberty特別会議はインターネットを通じて開催され、完全に仮想的な株主会議になるだろう。LSXMAとLSXMB株主はLiberty特別会議に参加し、LSXMAとLSXMB株主リストにアクセスし、会議期間中にインターネットを介して問題と投票を提出することができ、サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/[           ]それは.Liberty特別会議に入るためには、プロキシカードに矢印で示されたボックスに16ビット制御番号を印刷する必要があります。Liberty Mediaは、会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[           ], 2024.
合併協定に署名するとともに，シリウスXMホールディングスが合併協定を締結する条件や実質的な誘因として，John C.Malone(馬龍株主)に関連するいくつかのエンティティがLiberty Media，New SiriusおよびSirius XM Holdingsと投票プロトコル(投票プロトコル)を締結する.投票合意は、他の事項を除いて、馬龍株主は、投票合意条項の規定の下で、それぞれ保有するLSXMAおよびLSXMB株式を投票投票することに同意し、LSXMAおよびLSXMB発行および発行済み株式総数の約48.2%の投票権に相当し、分割提案および取引を行うことに賛成すると規定している。Liberty Media取締役会が分割に関する提案を変更し、Sirius XM Holdingsが合併プロトコルを終了しないことを選択した場合には、LSXMAおよびLSXMBの発行済みおよび流通株の合計で総投票権の約33.37%の株式に賛成票を投じる義務がある。
我々は，Liberty特別会議後約2週間で分割と統合(および再構成プロトコルと統合プロトコルにおける他の条件を満たす)を完了する予定であり，Liberty特別会議直後に剥離と統合の日時を発表する.分割完了は合併完了の条件であることから、分割案が承認されなければ、分割も合併も完成しない。
(Br)Liberty Media取締役会一致(A)分割が望ましいことを承認し、宣言し、Liberty Mediaおよびその株主(Liberty SiriusXM普通株の株主を含む)の最適利益(I)分割および行われる取引(再構成プロトコルが行う予定の取引を含む)および(Ii)合併プロトコル、Liberty Mediaが参加する各他の取引プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)、および(B)LSXMAおよびLSXMBの所有者が独立カテゴリとして一緒に投票することを提案し、分割提案を投票支持する。
シリウスXMホールディングス会社はLiberty Mediaの独立取締役から独立して構成された特別委員会(特別委員会)が一致して採択され、シリウスXMホールディングスとその株主(フリーメディア及びその子会社を除く)が望ましいことを発表し、その最適な利益に符合し、シリウスXMホールディングス会社取締役会が合併協定、シリウスXMホールディングス会社が参加するすべての他の取引協定及び本プロトコル項目の下で行われる取引を承認することを提案した。
シリウスXMホールディングス取締役会(特別委員会の提案を受けた後)が一致して可決され、シリウスXMホールディングスおよびその株主( を除く)が望ましいことを発表し、その株主の最適な利益に合致する
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(Br)Liberty Mediaおよびその付属会社)、合併プロトコル、シリウスXMホールディングスが参加する他の取引プロトコル、およびこの項の下で行われる取引は、シリウスXMホールディングスの株主(Liberty Mediaおよびその付属会社を除く)が合併プロトコルを採択することを提案した。
合併合意の通過および合併の承認には，このなどの事項に投票する権利のあるシリウスXM普通株流通株の多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある。2023年12月11日、Liberty Radio，LLC、1つのデラウェア州有限責任会社とLiberty Mediaの全額付属会社は、当日正式にシリウスXM普通株の大部分がすでに発行及び発行された株式を所有し、そしてシリウスXM持株会社の株式の多数の投票権を持って、書面で同意(シリウスXM株主書面同意)で許可、採用及び承認合併協定及びそれに基づいて行われる取引は、合併を含み、この同意は合併協定の各方面が合併協定に調印及び交付した後すぐに発効する。したがって、シリウスXM株主に提出された書面は、合併協定を通過するのに十分であるため、シリウスXMホールディングスの株主を代表して合併を承認する。シリウスXMホールディングスはなくても、株主に合併協定の採択や合併の承認を求めることはありません。
適用法により、シリウスXMホールディングスのいかなる株主も、合併協定を採択したり、合併を承認したりすることについてさらなる行動をとる必要はない。また、LSXMAおよびLSXMBの所有者は、Liberty Mediaが再記述した会社登録証明書に基づいて分割提案を投票および承認することが要求されているが、適用法により、LSXMAまたはLSXMBの所有者は、統合プロトコルまたは承認合併によって取引を完了する必要はない。
添付資料はシリウスXMホールディングスの株主参考にのみ提供され、デラウェア州会社法第228(E)節に規定されたシリウスXM株主の書面同意に関する通知を構成する。シリウスXMホールディングスの株主は依頼書の提供を要求されておらず、依頼書を送信しないことも要求されている。
LSXMAとLSXMBの株主は、Liberty Media取締役会によって、添付の材料に提出され、さらに説明された2つの提案を支持する投票を奨励される。
Liberty Mediaは，LSXMAとLSXMBの保持者による分割提案(および休会提案(以下の定義))の承認を求めている.LSXMAとLSXMB株主の投票は重要であり、いくら株式を持っていても。あなたがLiberty特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式が代表されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。
Liberty SiriusXMグループとシリウスXMホールディングスの合併成功を期待しています。
本当にあなたのです、
​
グレゴリー·B·マフィ
総裁とCEO
Liberty Media
​
ジェニファー·C·ヴィッツ
最高経営責任者
シリウスXMホールディングス
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、分割または合併における任意の提案または提供された証券を承認していないか、または提供されておらず、添付の材料の十分性または正確性についても伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
新シリウス、シリウスXMホールディングスまたはLiberty Mediaの証券に投資することはリスクに関連する。材料40ページからの“リスク要因”を参照してください。
添付書類に日付が明記されている[           ]2024年にはまず[           ]2024ニューヨーク市時間午後5時までに登録されている株主に[           ], 2024.
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Liberty Media Corporation
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド市80112
(720) 875-5400
​
株主特別総会通知
[br]差し押さえ待ち[           ], 2024
フリーメディア社(Liberty Media)LSXMAとLSXMB株主特別総会が[                 ]山の時間、運転[           ]2024年(自由特別会議)。Liberty特別会議はインターネットを介して開催され，以下の提案を審議·投票する完全仮想株主会議となる：
1.
フリーメディアの完全子会社フリーメディアAシリーズLiberty SiriusXM普通株、BシリーズLiberty SiriusXM普通株とCシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり額面0.001ドル(新シリウス普通株)は、LSXMKとLSXMBと一緒に、1株当たり額面0.01ドルLiberty Sirius XM Holdings Inc.，デラウェア州の会社(新シリウス)は、交換比率(定義日2023年12月11日の組換え協定(再編協定))に相当し、Liberty Media、新シリウスとデラウェア州の会社(シリウスXMホールディングス)と相互の間のLiberty Media、新シリウスとシリウスXMホールディングス(以下、さらに説明する)(この償還と交換、すなわち償還)、新シリウス普通株の任意の断片株式の代わりに現金(利息を含まない)で置換されている。償還前に、Liberty SiriusXMグループに帰属するすべての業務、資産、および負債は、新シリウスによって貢献され、負担されるであろう。新シリウスの貢献、償還、そして貢献と償還によって自由メディアから分離された結果を分離と呼ぶ。分割後、新シリウスはLiberty Media傘下のLiberty SiriusXMグループに属するすべての業務、資産と負債を保有し、その中にLiberty MediaがシリウスXM持株会社の約83%の権益、Liberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先債券、Liberty Media 2.75%の2049年満期の交換可能優先債券、Liberty Media全資が所有する特殊目的子会社による保証金ローン債務を含み、この債務は合併に関連する剥離後に返済され、この債務は普通株によって保証され、1株当たり0.001ドルの価値がある。シリウスXMホールディングス(シリウスXM普通株)と会社現金。分割完了前に、交換比率(最も近い万分の1に四捨五入)は、(A)分割直前にLiberty Mediaおよびその子会社(新シリウスおよびその子会社を含む)が保有するシリウスXM普通株式数から純負債株式を差し引いて調整される。(B)Liberty SiriusXM普通株の償還締め切り前の7営業日収市後の調整された完全償却株式数で割ると、詳細は添付の委託書/通告/募集定款/資料声明(資料)を参照されたい。
​
2.
自由メディアは，Liberty特別会議休会の提案(休会提案)を随時承認し，休会時に分割提案を承認するのに十分な投票数がない場合，または議長が別の決定が必要または適切である場合には，分割提案を支援する追加エージェントを随時募集しなければならない.
​
分割提案が承認された場合、いくつかの他の条件に適合する場合、実質的に同時に、分割が完了した後、新シリウスの完全子会社は、シリウスXMホールディングスと合併してシリウスXMホールディングス(合併し、分割取引と共に)に組み込まれ、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社となり、取引の完了に伴い、新シリウスは“シリウスXMホールディングス”と改称される。合併が発効したとき、
 
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスはシリウスXM Inc.に変更されます。分割提案が承認されていない場合、または分割が完了していない場合、合併は完了しません。
Liberty特別会議では、Liberty Mediaは任意の他のトランザクションを処理しないが、Liberty Mediaが改訂および再記述した定款に基づいて、Liberty Media取締役会またはその指示の下でLiberty特別会議またはその任意の延期または延期されたトランザクションを適切に提出することができる。添付の材料は、上述した提案をより詳細に説明する。Liberty特別会議で処理されるトランザクションに関するさらなる資料を理解するために、修正および再記述を提案する新しいシリウス社の登録証明書および添付例およびすべての他の添付ファイルのフォーマット、およびLiberty特別会議で処理されるトランザクションに関するさらなる資料を参照してください。私たちはあなたが投票する前に文書全体を慎重に読むことを奨励する。特に、取引に関連するリスクを説明するために、材料40ページからの“リスク要因”を参照してください。
LSXMAとLSXMBの記録保持者は、ニューヨーク市時間午後5：00まで、[           ]2024年、すなわち自由特別会議の記録日は、自由特別会議の通知を受ける権利があり、自由特別会議またはその任意の休会または延期で提案を適宜採決する権利がある。Liberty Mediaの会社登録証明書、Liberty Mediaの定款とデラウェア州の法律はすべてLSXMK株保有者の承認を必要としない、あるいはLiberty MediaのAシリーズLiberty F 1普通株、1株当たり額面0.01ドル、BシリーズLiberty F 1普通株、1株当たり額面0.01ドル、CシリーズLiberty F 1普通株、1株額面0.01ドル、AシリーズLiberty普通株、1株額面0.01ドル、BシリーズLiberty Liberty普通株、1株額面0.01ドル、一株の額面は0.01ドルの価値があり、償還を完備する。
上記提案には以下の株主承認が必要である：
•
分割提案には，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式の多数の総投票権を記録した保有者が賛成票を投じる必要があり，いずれの場合も，これらの所有者は投票する権利があり，Liberty特別会議に代表の出席を自らまたは依頼し，単独のカテゴリとして一緒に投票する必要がある.Liberty Mediaが再記述した会社登録証明書によると、分割提案については、LSXMAの各記録保持者は1株当たり1票を投票する権利があり、LSXMBの各記録保持者は1株当たり10票を有する権利がある。
​
•
休会提案は，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式を記録した多数の総投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある場合には，いずれも投票する権利があり，自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席するよう依頼し，単独カテゴリとして一緒に投票する権利がある.Liberty Mediaが再記述した会社登録証明書によると、休会提案について、LSXMAの記録保持者1人当たり1株1票、LSXMBの記録保持者1人当たり1株10票の権利がある。
​
フリーメディア取締役会はすべての提案を承認し、LSXMAとLSXMBの所有者が各提案に賛成票を投じることを提案した。
Liberty Mediaは，LSXMAとLSXMBの保持者による分割提案と休会提案の承認を求めている.添付されている依頼書/通知/募集説明書/情報声明に提出され、さらに説明された2つの提案に“賛成票”を投じることを奨励します。LSXMAおよびLSXMBの所有者は、Liberty Mediaが再記述した会社登録証明書に基づいて分割提案を投票および承認することを要求されているが、適用法により、LSXMAまたはLSXMBの所有者は、統合プロトコルまたは合併を承認する必要はない。
Liberty特別会議で投票する権利のある株主リストは、Liberty特別会議に関連する株主がLiberty特別会議の開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために、Liberty Mediaがコロラド州エンゲルウッドにあるオフィスで提供される。
Liberty特別会議中にインターネットを介して、または会議の前にインターネット、電話、またはメールを介して電子投票することができます。会議中にインターネットを介してLiberty特別会議に参加し、株主リストにアクセスし、質問と投票を提出することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/[           ]それは.Liberty特別会議に入るには、矢印で示されたボックスに16ビット制御番号を印刷する必要があります
 
ディレクトリ
 
代行カード。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[                 ], 2024.
あなたの投票は重要です。Liberty Mediaは、できるだけ早くインターネット、電話、またはメールで投票するように促します。
取締役会命令、
​
マイケル·Hurelbrink
総裁アシスタント兼秘書
コロラド州エンゲルウッド
[           ], 2024
Liberty特別会議への参加を予定しているかどうかにかかわらず、すぐにインターネットや電話で電子投票してください。また、添付された代理証を作成、署名し、郵送で返送してください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、分割または合併における任意の提案または提供された証券を承認していないか、または提供されておらず、添付の材料の十分性または正確性についても伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
 
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングス
アメリカ大通り1221号、35階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
​
書面で同意した行動通知
と
情報レポート
エージェントの提供を要求しません
そして私たちにエージェント を送らないことを要求します
シリウスXMホールディングス株主：
本書面同意通知と情報声明は、デラウェア州会社シリウスXMホールディングス(シリウスXMホールディングス)の普通株式所有者に提供され、1株当たり額面0.001ドルで、自由メディア会社、デラウェア州の会社(自由メディア会社)とシリウスXMホールディングスとの間で提案された取引と関係があり、この取引によると、自由メディア会社は自由メディア会社(新シリウス星)の完全子会社である自由シリウスXMホールディングスを償還(分割)することで、自由シリウスXMグループを自由メディアから分離する。その後、新シリウスの完全子会社がシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングス(合併後、合併後のすべての取引)に統合され、シリウスXMホールディングスが新シリウス社の完全子会社となり、取引完了後、新シリウス社は“シリウスXMホールディングス”と改称される。合併が発効すると、シリウスXMホールディングスはシリウスXM Inc.に改称される。
この等取引については，Liberty Media，Sirius XM Holdings，New SiriusおよびRadio Merge Sub，LLC(新シリウスの有限責任会社および新シリウス(合併子)の完全子会社)が2023年12月11日に合併合意および合併計画を締結しており，この合意により分割完了後に合併が発効し，シリウスXMホールディングスは新シリウスの全資付属会社として合併後も存在する。
合併完了後、シリウスXM普通株(シリウスXMホールディングスまたは新シリウスまたはその任意の付属会社実益所有株式を除く)は、合併発効日直前に発行および発行されたシリウス普通株(シリウスホールディングスまたは新シリウスまたはその任意の付属会社実益所有株式を除く)を、1株当たり額面0.001ドル(新狼シリウス普通株)を獲得する権利に変換する。
フリーメディア、新シリウス、シリウスXMホールディングスも再編協定を締結し、2023年12月11日(再編協定)となった。その他の事項以外に、再編協定は分割の条項と条件を規定し、この条項に基づいて、Liberty SiriusXMグループのすべての業務、資産と負債に属し、その他のほか、Liberty MediaがシリウスXM持株会社の約83%の権益、Liberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先手形、Liberty Media 2.75%の2049年満期の交換可能優先債券、Liberty Media全資が所有する特殊目的子会社による保証金ローン債務を含み、この債務は合併関連の分割後に返済され、この債務はシリウスXM普通株の株式と現金会社によって保証される。新シリウス(出資)、Liberty MediaのAシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面0.01ドル(LSXMA)、BシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面0.01ドル(LSXMB)とCシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり額面0.01ドル(LSXMK、LSXMAとLSXMBの合計、Liberty SiriusXM普通株)は交換比率(再編成プロトコルを定義し、以下にさらに説明する)の数で新シリウス普通株に戻す。新シリウス普通株のどの断片的な株式の代わりに現金(無利子)で。
分割は、LSXMAとLSXMBの記録日までに発行された株式の多数の総投票権の所有者によって承認され、いずれの場合も、これらの株式は投票する権利があり、Liberty MediaのLSXMAとLSXMB株主の特別会議に出席する代表を自らまたは依頼し、単独のカテゴリとして一緒に投票する必要がある。分割スキームが承認されていない場合、または分割が完了していない場合、統合は完了しない。
 
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シリウスXMホールディングス会社はLiberty Mediaの独立取締役から独立して構成された特別委員会(特別委員会)が一致して採択され、シリウスXMホールディングスとその株主(フリーメディア及びその子会社を除く)が望ましいことを発表し、その最適な利益に符合し、シリウスXMホールディングス会社取締役会が合併協定、シリウスXMホールディングス会社が参加するすべての他の取引協定及びそれに基づいて行う取引を承認することを提案した。
シリウスXM持株会社の取締役会(特別委員会の提案を受けた後)はすでに一致して可決し、シリウスXM持株会社及びその株主(Liberty Media及びその付属会社を除く)、合併協定、シリウスXM持株会社が参加する他の各取引協定及びそれに基づいて行われる取引は適切かつその最適な利益に符合することを宣言し、そしてシリウスXM持株会社の株主(フリーメディア及びその付属会社を除く)が合併協定を採択することを提案した。
合併協定の採択と合併の承認には，このような事項に投票する権利のあるシリウスXM普通株流通株の多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある。2023年12月11日、Liberty Radio，LLC、1つのデラウェア州有限責任会社とLiberty Mediaの全額付属会社は、当日正式にシリウスXM普通株の大部分がすでに発行及び発行された株式を所有し、そしてシリウスXM持株会社の株式の多数の投票権を持って、書面で同意(シリウスXM株主書面同意)で許可、採用及び承認合併協定及びそれに基づいて行われる取引は、合併を含み、この同意は合併協定の各方面が合併協定に調印及び交付した後すぐに発効する。したがって、適用される法律または合併協定(または他の規定)によると、シリウスXMホールディングスのいかなる株主も、合併協定を採択したり、合併協定を承認したり、それに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認するためにさらに行動する必要はなく、シリウスXMホールディングスは、合併協定を採択し、それに基づいて行われる取引を承認することについて閣下の投票または同意を求めることはなく、合併協定の採択およびそれに基づいて行われる取引を承認するために株主総会を開催することもない。
また、シリウスXMホールディングス(シリウスXM無線)の完全子会社、デラウェア州シリウスXM無線会社取締役会の提案の下、シリウスXM株主の同意により、自由無線有限責任会社はシリウスXM無線会社登録証明書の改訂と再説明を許可し、(A)でその普通株式許可株式数(額面0.001ドル)を9，000，000株から1，000株に減少させ、50，000，000株優先株を削除し、額面0.001ドル(および優先株に関する参考)を削除した。並びに(B)シリウスXM無線会社の任意の行為又は取引を削除するには、シリウスXM無線会社の株主の承認を得なければ通過できない規定があり、デラウェア州一般会社法第251(G)(7)(I)節によれば、シリウスXM持株会社の株主の承認を得る必要があり、シリウスXM無線会社の既存の改正及び再記載された登録証明書(総称して無線憲章改正案と呼ぶ)の第12条を削除する必要がある。無線憲章改正案の採択は、このような事項に投票する権利のあるシリウスXM普通株発行株の多数の投票権保有者に賛成票を投じることを要求した。
本通知及び同封の情報声明は、シリウスXMホールディングスを構成するシリウスXM株主がデラウェア州会社法第228(E)節の規定によりあなたに提出した書面同意通知をなければならない。
取締役会命令、
​
パトリック·L·ドナリー
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、提案または合併において提供される証券を承認または承認しておらず、添付の入札説明書/通知/情報宣言の十分性または正確性も評価されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
 
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本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言 について
本委託書/通知/募集説明書/情報説明書は、フリーメディアのデラウェア州会社と完全子会社フリーシリウスXMホールディングスが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-4表(文書番号333-276758)登録声明の一部であり、新シリウスと呼ばれ、改正された1934年証券取引法(取引法)第14(A)節に基づいて代理声明を構成している。Liberty株主特別会議に関する会議通知および行動であり、今回の会議では、いくつかのLiberty Media株主が、分割提案と本依頼書/通知/募集説明書/情報陳述に記載された他の提案とを考慮して採決する。また，再編協定および合併協定に基づき，改正された1933年証券法(証券法)第5節に基づき，Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのいくつかの株主にそれぞれ発行される新シリウス普通株の目論見書についても，新シリウスの募集説明書を構成している。また、取引法第(14)(C)節によれば、本声明は、シリウスXM持株株主にシリウスXM株主の書面同意通知を提供すること、およびデラウェア州会社法一般会社法第228)(E)により抜粋されたシリウスXM株主の書面同意に関する行動に関する重要な資料を構成する資料声明を構成する。
本依頼書/通知/募集説明書/資料陳述は、それらがすべての歴史的期間における業務、資産、および負債であるように、新シリウスの業務および資産を記述する。しかし、新シリウスは、分割前に何の業務も行わず、分割前にLiberty SiriusXM Groupの業務、資産、負債が出資し、合併後にシリウスXM Holdings(既存の会社として)の株式の唯一の所有者(直接または間接)となる新たに設立されたエンティティである。本委託書/通告/募集説明書/資料声明において、新シリウス事業またはその権益を有する事業の歴史的資産、負債、業務または活動に言及されていることに加えて、本委託書/通知/募集説明書/資料陳述で言及されている歴史的資産、負債、業務または活動は、分割前にLiberty SiriusXMグループが行っているか、または保有している歴史的資産、負債、業務または活動を意味する。分割完了後、新シリウスは独立会社となり、Liberty Mediaは新シリウスの持続的な株式を持たなくなり、合併が完了した後、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社となる。本依頼書/通知/募集説明書/資料宣言は、Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのいくつかの歴史的財務情報と、取引完了時の新しいシリウスのトラフィック、資産および負債に関連するいくつかの歴史的財務情報とを含む、組み込まれるか、または添付ファイルとして含む。これらの歴史的財務情報は、必ずしもLiberty Media或いは新シリウスの未来の財務状況、未来の経営業績或いは未来のキャッシュフローを反映するとは限らず、新シリウスが本報告で述べた期間に独立会社とシリウスXMホールディングスが完全子会社として運営した場合の財務状況、経営結果或いはキャッシュフローを反映していない。
本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれる、本依頼書/募集説明書/情報宣言に参照して組み込まれた自由媒体および新シリウスに関する情報は、自由媒体によって提供される。シリウスXMホールディングスに関連する本依頼書/通告/入札定款/資料声明に掲載され、参考方式で本依頼書/募集説明書/資料声明を組み込んだ資料は、すべてシリウスXMホールディングスから提供された。Liberty MediaとSirius XM Holdingsは，分割や統合に関する情報を提供している.閣下はただ本委託書/通告/募集定款/資料説明書に掲載され、引用方式で本委託書/入札定款/資料説明書或いは本委託書/通告/募集定款/資料声明添付ファイルに掲載されている資料に組み込むべきである。本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれる、参照によって組み込まれているか、またはその添付ファイルとして含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰も許可されておらず、情報が誰によって提供または行われている場合、これらの情報は許可されているとみなされてはならない。閣下は、本委託書/通知/募集定款/資料声明に掲載されている資料が本委託書/通知/募集定款/資料声明表紙に掲載されている日付以外の任意の日付が正確であるか、又は本委託書/通知/募集定款/資料声明に別途明確な規定があると仮定してはならない。本明細書に含まれる情報は、法的要求がない限り、新しいシリウス、Liberty Media、またはSirius XM Holdingsが情報を更新する義務を負わない日付の後に変更される可能性がある。また、閣下は、引用方式で本委託書/通知/募集定款/資料陳述内に組み込まれた資料が、合併文書の日付ではなく、任意の日付で正確であると仮定してはならない。合併されたか、または統合された文書として含まれる任意の陳述
 
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本文書または任意の他の後続アーカイブファイルに含まれる、参照によって組み込まれるか、または参照によって本文書に組み込まれた陳述が修正または置換されたとみなされる場合、本文書中の参照は、修正または置換とみなされる。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、本文書の一部とはみなされないであろう。LSXMAおよびLSXMBの株式保有者やSirius XM Holdingsの株主に本文書を郵送したり，組換えプロトコルおよび/または合併プロトコルにより新たなシリウス普通株を発行したりすることは，いかなる逆の影響も与えない.
その他の情報
本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言は、他の文書からの重要な業務および財務情報を含み、これらの文書は、本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれていないか、またはそれと共に交付されている。本依頼書/通知/入札説明書/情報説明書を参照して組み込むファイルリストについては、“Additional Information−より多くの情報を見つけることができる”を参照してください。もしあなたが書面や口頭で要請すれば、あなたはこのような情報を無料で得ることができる。米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して、本依頼書/通知/入札説明書/情報声明に組み込まれたファイルを参照することによって、対応する会社の投資家関係オフィスに手紙を送ったり、または対応する会社の投資家関係オフィスに電話したりすることができます
​
Liberty Media Corporation
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド市80112
電話：(720)875-5400
 ​ ​
シリウスXMホールディングス
アメリカ大通り1221号、35階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
電話：(212)584-5100
 ​
任意のファイルを請求したい場合は、Liberty特別会議日の少なくとも5営業日前(すなわち通過)にしてください[           ]2024)自由特別会議の前に受け取るために。
 
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​
対話
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
要約
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
会社
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
リスク要因 をまとめる
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
提案された取引
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
1株当たりの市価比較
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
選定された財務データ
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
配当
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
取引に関する要因
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
新シリウスに関連する要因
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
シリウスXMホールディングスに関連する因子
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告的声明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
提案された取引
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
取引背景
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
Liberty Mediaの取引原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
シリウスXMホールディングス合併の原因
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
財務顧問の特別委員会に対する意見
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
シリウスXMホールディングス財務予測
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
ある人の利益
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Liberty特別会議
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
時間、場所と日付
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
定足数
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
誰が に投票できるか
 ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
投票が必要
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
あなたの投票数
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
未償還株式
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
保有者数
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
記録保持者の投票手順
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
ストリート名保有株式の投票プログラム
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
取り消しエージェント
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
エージェント募集
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
分割案
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
一般情報
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
分割；レート
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
分割の影響
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
Liberty SiriusXM普通株式交換
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
分割の条件
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
分割が傑出したLiberty SiriusXM報酬に与える影響
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
分割が卓越したLiberty LiveとLiberty F 1報酬に与える影響
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
分割が完了しなければ，Liberty SiriusXMグループの業務は を継続する
 ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
評価権がない
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
償還エージェント
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
 
i
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​
必ず1票を投じる
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
株主は書面で に同意する
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
おすすめ
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
休会提案
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
必ず1票を投じる
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
おすすめ
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
シリウスXM株主は書面で同意
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
統合
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
統合の効果
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
シリウスXM普通株交換
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
傑出持分賞の待遇
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
合併後のシリウス新取締役会と経営陣
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
資金と融資の金額と出所；費用
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
会計処理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
評価権がない
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
分割マージの結果
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
規制承認
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
証券取引所上場
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
株式譲渡エージェントと登録先
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
連邦証券法結果
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
取締役会承認
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
株主の書面同意とメンバー同意
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
取引プロトコル
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
再構成プロトコル
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
分税制協定
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
統合プロトコル
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
投票プロトコル
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
新シリウス業務紹介
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
概要
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
私たちのシリウスXM業務
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
私たちのパンドラとプラットフォーム外業務
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
試合
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
政府規約
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
プログラミング著作権
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
人的資本資源
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
属性
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
法的訴訟
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
新シリウスの財務状況と経営業績に関する管理職の検討と分析
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
合併後の新シリウスの管理
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
監督
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
実行主任
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
取締役独立
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
取締役会委員会
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
取締役会構成
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
 
II
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​
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
合併後の新シリウスの役員報酬
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合併後の新シリウスの幹部
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合併後の新シリウスの取締役
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
持分インセンティブ計画
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
株式報酬計画情報
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
ある利益所有者と管理層の保証所有権
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Mediaのある受益所有者のセキュリティ所有権
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Media管理層のセキュリティ所有権
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
シリウスXMホールディングスのある実益所有者の保証所有権
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
​
シリウスXMホールディングス管理職の安全所有権
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​
新シリウスのある実益所有者の形で安全所有権
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
​
新シリウス経営陣の形式安全所有権
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
ある関係と関連先取引
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaの関係
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
取引後の新シリウスとLiberty Mediaとの関係
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
​
シリウス新株説明と株式比較
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
持分比較
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
新シリウス憲章の改訂と再制定と“改正と定款の改訂と再制定”の他の規定
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
連邦証券法結果
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
​
アメリカ連邦所得税結果
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​
ある債務の記述
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
その他の情報
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
法務
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
専門家
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
住民情報
 ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
株主提案
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
財務諸表インデックス
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
添付ファイルA：再構成プロトコル
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
添付ファイルB：分税制プロトコルフォーマット
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
添付ファイルC：統合プロトコルとプラン
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
添付ファイルD：投票プロトコル
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
添付ファイルE：ソロモン共同証券有限責任会社の意見
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
添付ファイルF：新シリウス改訂と再署名された憲章の形式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
添付ファイルG：新シリウス改訂と再制定の付則形式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
添付ファイルH：シリウスXMホールディングスの書面同意
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
添付ファイル1：シリウスXM局に明記された改訂と再登録の登録証明書
 ​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
III
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対話
以下の質問と答えは，分割，Liberty特別会議と統合に関する精選情報のみを強調表示している.この節の情報は、剥離、Liberty特別会議、または合併があなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、添付ファイルおよび参照によって本明細書に組み込まれた他のファイルを含む、完全な依頼書/通知/募集説明書/情報宣言をよく読まなければならない
Q:
分割とは何か，LSXMAとLSXMBの株主投票を要求する分割案は何か？
​
A:
(Br)Liberty Media、Sirius XM Holdings、およびNew Siriusは2023年12月11日に組換えプロトコル(組換えプロトコル)を締結し、プロトコルによると、Liberty SiriusXMグループに帰属するすべての業務、資産、および負債は新シリウス(出資)に貢献し、Liberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株は交換比率(再構成プロトコルを参照し、以下にさらに説明する)に相当する新しいシリウス普通株(この償還と交換、償還)を償還する。新シリウス普通株のどの断片的な株式の代わりに現金(無利子)で。償還は、Liberty Mediaが再記述した会社登録証明書(Liberty Media社登録証明書)の条項に従って発効します。
​
再構成プロトコルにより，新シリウスの寄与，償還およびそれによるLiberty Mediaからの分離を剥離と呼ぶ.分割後、再構成協定に記載されている以外に、新シリウスは、自由シリウスXMグループに帰属するすべての業務、資産、負債を保有し、(1)シリウスXMホールディングス(シリウスXMホールディングス)における自由メディアのすべての直接および間接権益(現在、シリウスXMホールディングス社の普通株式流通株の約83%、1株当たり0.001ドルの価値)、(2)会社現金、(3)自由メディア3.75%の2028年満期の転換可能優先手形、(4)Liberty Mediaの2.75%交換可能高級債券が2049年に満期になり、(5)Liberty Mediaの全額所有特殊目的子会社による保証金融資義務は、シリウスXM普通株の株式を担保(保証金融資)とする合併に関する分譲後に償還される。
フリーメディアは以下の時間にLSXMAとLSXMB株主特別会議を開催する[      ]山の時間、運転[           ]2024年(自由特別会議)には、これらの株主が償還提案(分割提案)の審議と投票を要求される。分割提案は、LSXMAおよびLSXMBの発行済み株式が、記録日の総投票権の記録保持者に賛成票を投じることを要求し、いずれの場合も、これらの株主は投票する権利があり、単独のカテゴリとしてLiberty特別会議に出席することを自らまたは代表に依頼する(Liberty分割株主承認)。分割提案については，LSXMAの記録保持者1株あたり1票を投票する権利があり，LSXMBの記録保持者1人あたり1株当たり10票の権利がある.より多くの情報については、以下の“アドバイスの取引”および“分割アドバイス”を参照してください。
分割完了の条件の1つは，LSXMAとLSXMBの保持者が単独のカテゴリとして投票し，分割提案を承認することである.分割を完了することは休会提案を承認することを条件としない。
合併協定および再編協定が行う予定の取引については、John C.Malone 1995は信託を撤回することができ、Leslie A.Malone 1995は信託、馬龍家族土地保護基金およびJohn C.Malone慈善余剰単位信託(馬龍株主)は二零二三年十二月十一日にLiberty Media、Sirius XM HoldingsおよびNew Siriusと投票合意(投票合意)を締結することができる。投票合意によると、馬龍株主はそれぞれ保有するLSXMAとLSXMBの株式を投票することに同意し、LSXMAとLSXMBの2023年10月31日の発行および発行済み株式の総投票権の約48.2%を占め、分割提案としようとする取引に賛成し、惟馬龍株主は発行および発行済み株式の総投票権の約33.37%を占める責任のある投票投票を行う
 
1
ディレクトリ
 
LSXMAとLSXMBは，Liberty Media取締役会がLiberty不利なアドバイス変更(以下のように定義)を行い，Sirius XM Holdingsが統合プロトコルを終了しないことを選択した場合にLSXMAとLSXMBをサポートする.より多くの情報については、以下の“取引プロトコル-投票プロトコル”を参照されたい。
Q:
合併とは何ですか？シリウスXM普通株の保有者は合併について投票するように要求されていますか？
​
A:
2023年12月11日、Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius and Radio Merge Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社及び新シリウス(Merge Sub)が新たに設立した完全子会社会社は合意及び合併計画(合併協定)を締結し、この合意により、実質的に分割完了時間(分割発効時間)と同時に、その後、Merge SubはシリウスXMホールディングスと合併してシリウスXMホールディングス(合併及び分割共同取引)に組み込まれる。シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社として合併後に生き残った(生き残った会社)。合併完了時(合併完了など)、合併発効時間(合併発効時間)の直前に発行され、発行されたシリウスXM普通株(合併発効時間)は、新しいシリウス普通株を取得する権利(総称して合併対価と呼ぶ)に変換される。しかしながら、シリウスXM普通株は、合併発効時刻直前に発行および発行されたいずれの株式についても合併対価を支払うことはない：(A)新シリウスまたはその任意の子会社実益が所有するシリウスXMホールディングス(在庫株)または(B)新シリウスまたはその任意の子会社実益が所有するシリウスXM普通株(自由所有シリウスXM株式)、(A)項に記載の株式であれば、破棄され、交換として支払うことはなく、(B)項に記載された株式であれば、1株当たり1株普通株に変換され、1株当たり0.001ドルの価値がある。存続会社(存続会社普通株)。合併協定によると、合併付属会社は合併発効時間直前に発行され、発行されていないすべての有限責任会社の権益を既存会社の普通株の株式数に自動転換·分割し、総数は合併発効時間直前に発行されたシリウスXM普通株式の数に等しく、Libertyが所有するSiriusXM株式や庫房株式は含まれていない。
​
合併協定及び合併及び合併協定を承認して行う他の取引を採択するには、デラウェア州会社法第228節及び第264節に基づいて投票する権利があるシリウスXM普通株株式の多数の総投票権所有者の賛成票又は書面同意を取得しなければならない。2023年12月11日、Liberty Radio，LLC、デラウェア州の有限責任会社及びLiberty Media(Liberty Radio)の全額付属会社は、当日にシリウスXM普通株を所有する大部分の発行及び発行済み株式を登録し、シリウスXM持株会社の多数の投票権を持っており、書面で同意(シリウスXM株主書面同意)の許可、採用及び承認合併協定及びそれに基づいて行われる取引は、合併を含み、この同意は合併協定当事者が合併協定に署名及び交付した後すぐに発効する。したがって、適用される法律または合併協定(または他の規定)によると、シリウスXMホールディングスのいかなる株主も、合併協定を採択したり、それに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認するためにさらに行動する必要はなく、Sirius XM Holdingsは、合併協定の採択およびそれに基づいて行われる取引を承認することについて投票または同意を求めることはなく、株主総会を開催して合併協定を採択し、それに基づいて行われる取引を承認することについて投票を行うこともない。合併に関するより多くの情報は、以下の“提案取引”を参照されたい。
Q:
Liberty Media普通株式の所有者は分割により何を得るのか？
​
A:
分割が完了すれば、償還発生日(分割発効日)に、LSXMA、LSXMBおよびLSXMKの各流通株は、交換比率に相当するいくつかの新シリウス普通株を償還し、新シリウス普通株の任意の断片株式を現金(利息を含まず)で置換する。(A)Liberty MediaのAシリーズLiberty F 1普通株，1株当たり額面0.01ドル(FWONA)，BシリーズLiberty F 1普通株，1株当たり額面0.01ドル(FWONB)，およびCシリーズLiberty F 1 を持つ
​
​
 
2
ディレクトリ
 
普通株、1株当たり0.01ドル(FWONK、FWONAとFWONBとともに、総称してLiberty F 1普通株)および/または(B)Liberty MediaのAシリーズLiberty普通株、1株当たり額面0.01ドル(LLYVA)、BシリーズLiberty Liberty普通株、1株当たり額面0.01ドル(LYVB)、およびCシリーズLiberty普通株、1株当たり額面0.01ドル(LLYVK、およびLLYVAとLYVB、総称してLiberty Liberty Live普通株)の場合、それぞれの場合、新しい株式または追加の株式、または分割によって生成された他の代価は受信されないだろう。
Q:
為替レートはどのように計算しますか？
​
A:
分割終了前に、再構成プロトコルに従って、交換比率は、(A)分割直前にLiberty Mediaおよびその子会社(新シリウスおよびその子会社を含む)が保有するシリウスXM普通株式数から純負債株式調整後の数を減算して計算され、交換割合は最も近い万分の1に四捨五入される。(B)在庫株方法で計算したLiberty SiriusXM普通株が償還回収市日(すなわち償還締め切り前の7営業日)に市を受け取った後の調整された完全希薄株式数で割る。純負債シェア調整は計量日市場終値後に計算され、再構成プロトコルにおける前記式に基づく株式数に相当する：
​
•
Liberty SiriusXMグループに属する純債務は、Liberty SiriusXMグループに属する債務(Liberty Mediaが2028年に満了する3.75%の変換可能優先チケットを含まないが、Liberty Mediaが2049年に満了する2.75%交換可能優先債券および保証金ローンを含む)からLiberty SiriusXMグループに帰属する現金および現金等価物(測定日と分割完了との間の推定会社管理費用および発生する予定の同様の費用のいくつかの削減)を減算することに等しい
​
•
Br取引に必要とされる可能性のある融資コストは、債務承諾書(以下のように定義される)、招聘状(以下のように定義される)、または債務承諾書(Siri費用手紙)に関連して締結された費用手紙に規定された任意の費用を含まず、 を加える
​
•
正味調整数は、Liberty SiriusXMグループに属するいくつかの納税義務の合計からLiberty SiriusXMグループに属するいくつかの税金割引を減算することに等しい； を加える
​
•
Liberty Mediaは、取引によって生成された未支払いのコンサルタントおよびサービスプロバイダ費用、コストおよび支出(測定日と分割終了との間で予想される費用、コストおよび支出の推定を含む)；に を加える
​
•
場合によっては，特定の訴訟事項(以下のように定義される)によって生じるLiberty SiriusXM集団のある責任に帰着する. を加える
​
•
再構成プロトコル日後に付与された任意のLiberty SiriusXMオプション報酬の合計公正価値(付与日まで)； を加える
​
•
改正された1934年の“通信法”(“通信法”)により取引承認を得て支払われた申請料の50%； を差し引く
​
•
本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書が米国証券取引委員会に届出した16.5%米国証券取引委員会届出費；
​
上記の結果を4.23ドル，4.23ドルは2023年9月25日までの20取引日連続のシリウスXM普通株株の日成約量加重平均取引価格(VWAP)の平均値，すなわちLiberty Mediaが特別委員会(以下のように定義)に伝達した提案を公開公開し，合併を提案する条項について概説した.
測定日までに、Liberty SiriusXM普通株発行および発行された完全希釈株式数は、(A)Liberty SiriusXM普通株の発行済みおよび発行済み普通株数から計算され、再構成プロトコルによって加速されたLiberty SiriusXM普通株単位の制限株および制限株、税引き後純額 を含む
 
3
ディレクトリ
 
源泉徴収は，(B)再構成プロトコル日前に付与されたLiberty SiriusXM普通株式ベースで株式オプションを行使していない株式数に加え，(C)(I)Liberty Media変換2028年満期の3.75%転換優先チケットの場合に発行可能なLSXMA株式総数に相当する.加えて(Ii)は(A)をLiberty Mediaが2028年に満期にした3.75%変換可能優先チケットの元金総額がそのようなLSXMA株式の価値(測定日までの連続10取引日のLSXMA株式の1日VWAPの平均値から決定)を超えた商数(あり)を(B)測定日までの10連続取引日LSXMAの3.75%変換可能優先チケットの1日VWAPの平均値で割ったものに等しい.
在庫量法により、交換比率を計算するためのLiberty SiriusXM普通株式の調整された完全償却株式数は、いくつかのLiberty SiriusXMオプション報酬の行権価格の総和を減算し、この価値は、計量日から以下のように計算される：(I)再編協議日前に付与されたLiberty SiriusXM普通株に関連する発行済み株式オプションの行権総価格(いくつかの調整を必要とする)を、(Ii)計量日までに連続する10取引日のLSXMK株式の1日平均VWAPで割る。
分割で発行された新シリウス普通株は、分割後(合併完了前)に続く新シリウス普通株のすべての流通株を代表する。より多くの情報を知るためには、“分割提案-分割；交換比率”と“-自由シリウスXM普通株またはシリウスXM普通株の取引価格が現在から交換比率の測定日までの間に変化した場合、交換比率はどうなるのか”を参照してください。下です。
Q:
どのような要素が為替レートの計算に影響を与える可能性がありますか？
​
A:
Liberty Mediaは、償還中の株式交換比率は約1株のLiberty SiriusXM普通株が8.4株の新シリウス星普通株に交換すると推定した。この推定された交換比率は、2024年6月30日までのLiberty SiriusXMグループの推定純財務負債(Liberty Media 2028年満期の3.75%変換可能優先チケットは含まれていないが、Liberty Media 2049年満了の2.75%交換優先債券および保証金ローンを含む)および取引費用および支出、融資費用、訴訟関連負債および他社調整の推定値に基づいている。交換比率は固定されていないため、(A)Liberty SiriusXMグループの純金融負債の変動、その利息費用、取引費と費用、融資費用、訴訟関連負債、(B)現在から測定日までのLSXMAまたはLSXMK株の取引価格の変化、(C)再構成合意日後にLiberty SiriusXM株式賞を発行する(以下のように定義される)Liberty SiriusXM株を含む変化が生じる可能性がある。(D)Liberty MediaがLiberty SiriusXM普通株式を発行または購入する(これらのような発行または購入は、合併プロトコル下のシリウスXMホールディングスの書面同意を事前に取得する必要があることを理解することができる)、および(E)再構成プロトコルの前に発行されたLiberty SiriusXM株式奨励の測定日前のいずれかのログアウトのように、Liberty SiriusXM普通株式保有者が償還において受け取る新しいシリウス普通株の数は、推定交換比率と変動する可能性がある。交換比率の変化は、前シリウスXM普通株式所有者に代表される取引完了後に発行された新シリウス普通株に対するLiberty SiriusXM前所有者に発行された新シリウス普通株の割合に影響を与える。再構成プロトコルによって決定された最終交換比率は最も近い万分の一に四捨五入される。
​
Q:
もしLiberty SiriusXM普通株やSirius XM普通株の取引価格が現在から交換比率の測定日まで変化したら、交換比率はどのように変化しますか？
​
A:
即日から測定日まで、LSXMBまたはSirius XM普通株の株式取引価格は変更されない。LSXMAまたはLSXMK株の取引価格の現在から測定日までの変化は何の意味もない
​
​
 
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は為替レートに影響を与える.測定日までの連続10取引日におけるLSXMA株とLSXMK株のVWAPは、交換比率分母の一部であるLiberty SiriusXM普通株調整後の完全希釈株式数のいくつかの構成要素を計算するために使用される。LSXMAの株式数(あれば)(A)をLiberty Mediaが2028年に満期にした3.75%の変換可能優先チケットの元金総額がそのLSXMA株式の価値(測定日までの連続10取引日のLSXMA株式の1日あたりVWAPの平均値から決定される)を超えた取引数(あれば)に等しいが，これらの株式がLiberty Mediaが2028年に満期になった3.75%で優先チケットを変換可能な場合は発行を(B)までで割ることができる.測定日は為替レートの分母に追加される。また，当時発行された株式奨励の基礎となるLiberty SiriusXM普通株の数は，(1)再構成プロトコル日までに付与されたLiberty SiriusXM普通株に関する発行済み株式オプションの総発行権価格(何らかの調整が必要)を(1)測定日までの連続10取引日のLSXMK株のVWAPで割った商数を減算し，(2)測定日までの連続10取引日のLSXMK株のVWAPで得られた商数も交換比率の分母に加える.
Q:
シリウスXM普通株の保有者は合併から何を獲得しますか？
​
A:
合併発効時期に、合併発効日直前に発行および発行されたシリウスXM普通株(在庫株およびLibertyが所有するSiriusXM株式を除く)は、新しいシリウス普通株(SiriusXM交換比率)を入金形式で受け取る権利があることに変換される。合併協定の条項によると、合併発効時刻直前に発行·発行された在庫株は解約され、交換として支払うことはなく、合併発効時間直前に発行·発行されたLiberty 1株当たりのSiriusXM株は、既存の会社普通株に変換され、これらの株は新シリウスまたはその特定の子会社が登録保有する。
​
Q:
取引に関連するLiberty SiriusXM持分奨励とSirius XM Holdings配当金はどのように処理されますか？
​
A:
“分割の未償還自由SiriusXM報酬に対する分割提案-効果”の項でより詳細に説明されるように、分割有効時間の直前に発行されたLiberty SiriusXM普通株式を購入する各オプション(Liberty SiriusXMオプション報酬)は、分割発効時間の直前に加速および完全に帰属し、分割発効時間に応じて決定される。各Liberty SiriusXMオプション報酬は、新シリウス普通株株を購入するオプション(新天狼曜日権奨励)に変換され、交換比率に応じて適切に調整され、分割発効後の各新天狼曜日権奨励の株式数と適用される行権価格を決定する。新しい天狼曜日権報酬は、過渡期計画の条項および条件(以下のように定義される)に制限され、上記を除いて、新天狼曜日権報酬の他のすべての実質的な条項は、対応するLiberty SiriusXMオプション報酬の条項と同じになる。以下の“分割案-傑出した自由シリウスXM報酬-移行計画への影響”で議論されているように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス週間権報酬に関連する新シリウス普通株は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
​
償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された他の日またはその日またはその日付の前後に決定された他の日)の前の10営業日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された他の日)、Liberty SiriusXM普通株に関連する各制限株式単位および各発行されたLiberty SiriusXM普通株は、加速され、その日に完全に帰属し、税金が差し引かれた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされ、交換比率で償還中に新しい天狼株が償還される。新シリウス普通株のどの断片的な株式の代わりに現金(無利子)で。
 
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以下の“合併-傑出持分奨励”項の下でより詳細に述べるように、合併に関連する：(A)合併発効直前に発行され、行使されていない各項目のシリウスXM普通株に関連する購入権(シリウスXMオプション)は、新シリウス普通株に関連する株式オプションに変換され、これらの新シリウスは、合併発効時間直前に対応するシリウスXMオプションと同じ条項(制限された株式数および行使価格および帰属要求を含む)を有する。および(B)合併発効時間直前に発行されていないシリウスXM普通株に関連する各制限株式単位(シリウスXM RSU)は、合併発効直前のSiriusXM RSUと同じ新規シリウス普通株に関連する制限株式単位に変換される。
Q:
分割はアメリカ連邦所得税にどのような影響を与えますか？
​
A:
Liberty MediaはSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden Arps)の意見を受け取り、分割の放棄できない条件であり、この意見の日付は償還発効日(償還日)であり、形式と実質はLiberty Mediaが合理的に受け入れており、大意は、米国連邦所得税については、(A)償還と分割の出資(総称して分割と呼ばれる取引)が355節355節に規定された一般免税取引の資格に適合することである。第368条(A)(1)(D)節及び規則の関連規定：(B)Liberty Mediaは、新シリウス普通株を受信した場合、分割された新シリウス普通株の貢献又は分配における任意の収入、収益又は損失(特定の収入、収益、控除又は損失(I)項が確認されたため)は、米国連邦所得税目的のために確認されない。(C)分割時にLiberty SiriusXM普通株式所有者は、新シリウス普通株を受信した場合には何の損益も確認されず、いかなる金額もその収入に計上されない(断片的な株式の代わりにいかなる現金を受け取る場合を除く)。
​
Liberty SiriusXM普通株保有者に分割された米国連邦所得税結果の概要については、“米国連邦所得税結果”というタイトルの部分を参照してください。
Q:
合併はアメリカ連邦所得税にどのような影響を与えますか？
​
A:
フリーメディアは、合併発効日(合併発効日)にSkadden Arpsの意見を受け取り、その形式と実質はLiberty Mediaが合理的に受け入れており、これは合併の放棄できない条件であり、すなわち米国連邦所得税の目的のために、合併によってシリウスXM普通株と新シリウス普通株の交換を貢献とともに、1986年米国国税法(改正)第351節に記載された取引所の資格(合併は税務処理を意図する)に適合する。また、シリウスXMホールディングスは、合併の放棄できない条件であるSimpson Thacher&Bartlett LLP(Simpson Thacher)の意見を受け取り、この意見の日付は合併発効日であり、形式的にも実質的にもシリウスXMホールディングスが合理的に受け入れられており、大意は、米国連邦所得税の目的で、合併によってシリウスXM普通株を新シリウス普通株に交換し、貢献するとともに、合併予定の税収待遇を得る資格があるということである。
​
シリウスXM普通株保有者に対する米国連邦所得税結果の合併に関する要約は、“米国連邦所得税結果”というタイトルの部分を参照してください。
 
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Q:
取引を完了するにはどのような規制承認が必要ですか？
​
A:
取引はLiberty Media、New SiriusまたはSirius XM Holdingsが改正された1976年の“Hart-Scott-Rodino反独占改善法案”(HSR Act)に基づいていかなる通知も必要としない。しかしながら、取引の結果として、Liberty MediaまたはSirius XM Holdingsのいくつかの株主は、司法省(DoJ)および連邦貿易委員会(FTC)に通知を提供する必要があるかもしれない。このような株主通知は取引終了の条件ではない。
​
Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsは、FCCライセンスおよび許可、ならびに関連するFCCライセンスおよび許可を有するシリウスXMホールディングス子会社の制御権を新シリウスに譲渡することを許可するための申請を米国連邦通信委員会(FCC)に提出した。このような制御権の譲渡は連邦通信委員会の承認を得なければならず，また連邦通信委員会の承認(S)は最終命令となり，取引が行われなければならない.
Q:
分割完了には何か条件がありますか？
​
A:
はい。取引プロトコル-再構成プロトコル-出資および償還を完了する条件に記載されているように、分割および関連取引の完了は、合併協定に規定されている条件(分割が発生した条件を除く、および分割された条件が満たされているか、または許可されている場合には放棄)を満たす必要があるか、または(許可された場合には)放棄されなければならない)、を含む。Liberty Mediaは、(I)LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式を記録した多数の総投票権の所有者が賛成票で分割提案を承認したことを受け取り、この2つの場合、Liberty特別会議に出席したLSXMAとLSXMBを単独のカテゴリとして投票する権利があり、(Ii)Liberty MediaとSirius XM Holdingsが以下に説明する税務意見に同意し、(B)合併プロトコル当事者が分割が発生した有効時間後にのみ合併を完了することを確認する。(C)供給または償還の完了を禁止、制限、阻止または禁止する効力を有する法律、命令、または他の法的制約はない。フリーメディア、新シリウス又はシリウスXMホールディングスは上記条件を放棄することはできないが、(C)条項に規定されている条件を除く。
​
上記の条件が満たされたり免除されたりした場合、分割は、統合プロトコルが終了しない限り、マージが完了しながら(ただし、それまで)完了し、この場合、分割は完了しない。合併協定が発効した限り、シリウスXMホールディングスの同意を得ず(特別委員会を通過)、Liberty Media取締役会は分割を終了してはならない。
私たちは、いつまたは分割の条件を満たすかどうか、または許可された場合に分割を放棄するか、または分割が完了するかどうかを決定することができません。
Q:
マージ完了には何か条件がありますか？
​
A:
はい。“取引プロトコル-統合プロトコル-統合プロトコルが統合を完了する条件”により全面的に説明されているように、統合の完了は、いくつかの条件が満たされているかどうか、または許可された場合に放棄されるかどうかに依存する。
​
放棄不可能なLiberty分割株主の承認、満たされている、または(許可されている場合)再構成プロトコルに規定されている条件の放棄、および分割の完了に加えて、合併は、 を含むいくつかの条件を満たすか放棄するかに依存する
•
通信法に規定されている取引承認を受ける；
​
•
いかなる取引の完了を禁止、制限、阻止、または禁止する効力を有する法律、命令、または他の法的制約はない；
​
•
合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて、任意の政府当局のすべての承認および許可、および任意の政府当局が要求するすべての待機期間が満了する
​
​
 
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合併や分割に必要な事項は，分割が完了した日から発効しなければならない(“規制承認条件”)；
•
改正された1933年の“証券法”(“証券法”)によると、S-4表の登録声明の効力は、この委託書/通知/募集説明書/情報宣言はその一部であり、S-4表の登録声明の停止命令の効力は停止されておらず、米国証券取引委員会の開始や脅威により停止命令を求めるプログラムもない。
​
•
“取引法”第12(B)節に規定する新シリウス普通株登録の効力；及び
​
•
ナスダックは、正式な発行通知に準じて、シリウス新普通株の上場を許可した。
​
自由メディア、新シリウス、Merge SubまたはSirius XM Holdingsは、上記の取引の条件(規制承認条件を除く)を放棄してはならず、これらの条件(放棄された場合)は、合併協定当事者によって放棄されなければならない。
シリウスXMホールディングスの取引完了義務は、(A)“米国連邦所得税結果-税務意見”でより詳細に説明されているように、または許可された場合に、以下の条件を満たすか、または許可された場合に、以下の条件を放棄しなければならない：(A)米連邦所得税結果-税務意見“でより詳細に説明されているように、(B)自由メディア、新シリウス、および合併子会社の陳述および保証は、合併完了の日に真実で正しい(いくつかの重大かつ重大な悪影響を受けて制限される)および自由媒体。新シリウスおよび合併付属会社はすでに各重大な面でそれぞれの合併合意下の責任を果たしている。シリウスXMホールディングスは、上記(A)項に記載の取引の上記条件を放棄してはならない。
フリーメディア、新シリウス、合併子会社の取引完了義務は、“米国連邦所得税結果-税金意見”でより詳細に説明されているように、以下の条件を満たすか、許可された場合には、以下の条件を放棄する必要がある：(A)Skadden Arpsからの意見を受けた。“(B)およびシリウスXM Holdingsは、合併完了当日の陳述と保証はすべて真実かつ正確であり(いくつかの重大かつ重大な悪影響の制限を受けて制限されている)、シリウスXMホールディングスはすでにすべての重大な面で合併合意項の下での責任を履行し、(C)計算すべき利息及び保証金ローンの下で対応する追加金額を含むすべての未返済融資を返済する。フリーメディア、新シリウス又は合併子会社は、上記(A)及び(C)項に記載の取引の上記条件を放棄することはできない。
いつ、または取引の条件を満たすかどうか、または許可された場合に取引を放棄するか、または取引が完了するかどうかを決定することはできません。
Q:
双方は代替取引を求めることができますか、あるいはLiberty Media取締役会、シリウスXMホールディングス取締役会または特別委員会はその提案を変更することができますか？
​
A:
本依頼書/通告/募集説明書/資料声明および合併プロトコルにより全面的に説明されているように、合併プロトコルが未解決の間、Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdingsは、第三者買収提案について非招待義務(第三者に機密資料を提供する能力を制限する条項を含む)を履行することに同意し、その代表がそのような任意の提案に応答する能力を特定の制限することに同意した。
​
Liberty Media取締役会は、分割提案を支持する投票を提案し、この提案を本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に含めることに統合プロトコルで同意しました。Liberty Media取締役会およびLiberty Media取締役会のいずれの委員会も、本提案を変更したり、他の方法で任意の代替取引(Liberty Advertical Recommise Changeと呼ばれる)を推薦または承認してはならない(このような行為は、Liberty Media取締役会が外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定されない限り、そのような行動を取らない場合、適用される法律に従って負担される受託責任に違反するであろう)。フリーメディア でも
 
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取締役会がLibertyの不利な提案変更を行う場合、分割提案は依然としてLiberty特別会議でLSXMAとLSXMBの株式所有者に提出して、合併プロトコルがその前に終了しない限り、分割提案を承認する必要がある。
シリウスXMホールディングス取締役会は、シリウスXMホールディングスがLiberty Mediaから独立した独立取締役からなる特別委員会(Eddy W.HarsteinとJames P.Holden；総称して特別委員会と呼ばれる)の提案に基づいて、シリウスXMホールディングスの株主(フリーメディアおよびその子会社を除く)が合併協定を採択することを提案し、シリウスXMホールディングス取締役会およびその任意の委員会に同意し、特別委員会を含め、代替取引を推薦または承認しない。
第三者に買収提案を求める制限およびフリーメディア取締役会またはシリウスXMホールディングス取締役会が、分割提案のより完全な説明をサポートするためにその提案を変更する能力があるかどうかについては、以下の取引プロトコル-合併プロトコルを参照してください。
Q:
再構成プロトコルは当事者が終了できますか？
​
A:
はい。(A)統合プロトコルがその条項に従って終了した場合、Liberty Mediaによって任意の理由で終了するか、または(B)統合プロトコルがその条項に従って終了しない場合、リberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdings(特別委員会を介して)によって書面プロトコルで終了し、再構成プロトコルは、分割発効時間前の任意の時間に分割を終了および放棄することができる。分割が完了しなければ、統合は完了しないだろう。
​
Q:
双方は合併プロトコルを終了できますか？
​
A:
はい。シリウスXMホールディングス(特別委員会を介して)とLiberty Mediaは、いつでも合併協定の終了に共同で同意することが可能である。
​
以下の場合，シリウスXMホールディングス(特別委員会経由)またはLiberty Mediaは統合プロトコルを終了することができる：
•
取引は2024年11月15日(脱退日)または前に完了しておらず、一方がいかなる取引プロトコルに違反しているか(以下のように定義される)が脱退日の前または前に合併を完了できなかった要因でなければ、したがって合併プロトコルを終了することはできない；
​
•
任意の政府当局の法律、命令または他の法的制約の禁止、制限、阻止または禁止のいずれかの取引の完了は、一方が任意の取引プロトコルに違反することがそのような法律命令または制約をもたらす要因でない限り、したがって、統合プロトコルを終了することができない；または
​
•
はLiberty特別会議でLiberty分割株主の承認を得ていないが，Liberty Mediaがそのため，合併プロトコルの下でLiberty分割株主の承認を得ることに関する義務やその合併プロトコル下での非募集義務に深刻に違反している場合，Liberty Mediaはそのため合併プロトコルを終了することができない.
​
シリウスXMホールディングス(特別委員会経由)は、以下の場合、合併プロトコルを終了することができます：
•
フリーメディア、新シリウスまたは合併子会社が、合併協定または再構成協定にそれぞれ規定されている任意の陳述、保証、契約または合意を違反または履行できず、これらの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できないことは、(A)その陳述および保証の正確性または合併合意の下でのすべての実質的な義務履行に関する成約条件を履行できなかったか、または(B)組換え合意に従って剥離を完了できなかった場合、いずれの場合も、このような違反または履行ができなかった場合は、脱退日前に是正することができない。または特別委員会の書面通知を受けてから30日以内に治癒しません(シリウスXM を代表します
​
​
 
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シリウスXMホールディングス(SIRius XM Holdings)は、このような合意違反または履行できない行為に対していかなる責任を負ってはならないが、シリウスXMホールディングスが合併協定におけるいかなる陳述、保証、またはチノに違反した場合、シリウスXMホールディングスはそのために合併協定を終了する権利がなく、この違反行為は、その陳述と保証の正確性、または合併合意項目の義務を履行できなかったすべての実質的な面について終了条件を提出する権利がない；または
•
Liberty Media取締役会はLibertyの不利な提案変更を行った.
​
Sirius XM Holdingsが合併プロトコルまたは再構成プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反または履行できない場合、Liberty Mediaは、統合プロトコルを終了することができ、これらの陳述、保証、契約または合意を違反または履行しないことは、(A)その陳述および保証の正確性に関する終了条件、またはそれがすべての実質的な側面で合併プロトコルの下で義務を履行する場合、または(B)再構成プロトコルに従って剥離を完了し、いずれの場合も、このような違反または履行できない行為は、脱退日前に訂正することができず、またはLiberty Mediaからの書面通知を受けてから30日以内に修正されなかった場合、Liberty Media、新シリウス、または合併子会社が、合併協定の下での任意の陳述、保証または契約に違反しない限り、この違反は、それ、新シリウスまたは合併子会社の陳述および保証の正確性または新シリウス、合併子会社、またはすべての重大な側面でそれぞれの合併合意の義務を履行するすべての重大な側面の履行を招くことになり、フリーメディアは、したがって、合併協定を終了する権利がないであろう。
Q:
統合プロトコル終了にどのような影響がありますか？
​
A:
合併プロトコルが終了した場合、統合プロトコルは無効になり(以下に説明する特定の条項を除く)、Liberty Media、Sirius XM HoldingsまたはNew Siriusまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、および関連会社は、任意の統合プロトコルの下でのいかなる責任も負わないが、詐欺または故意の合併合意違反のために負ういかなる責任も免除されない。統合プロトコルのいくつかの指定された条文は、支払い費用および支出および機密制限に限定されないが、以下の終了費用を支払う場合があり、統合プロトコルの終了後も有効である。統合協定が終了すれば、分割は完了されないだろう。
​
Q:
双方に合併プロトコルの終了により支払うべき費用がありますか？
​
A:
合併協定は，シリウスXMホールディングス(特別委員会経由)がLiberty不利推薦変更により合併プロトコルを終了した場合，Liberty MediaはシリウスXMホールディングスに4.5億ドルの現金停止費を支払うことを要求されると規定している.
​
合併プロトコルがLiberty Mediaによって支払いされ、Liberty Mediaによって支払いされるべき場合に終了する場合、いくつかの限られた例外を除いて、Liberty Mediaは、統合プロトコルに規定されている任意の非募集義務に故意に違反することを含み、シリウスXMホールディングスおよびいくつかの関連当事者は、統合プロトコルまたは取引についてLiberty Mediaおよびいくつかの関連当事者に対して任意の他の救済措置をとることが禁止される。
Q:
取引は融資条件に制約されていますか？
​
A:
取引は融資条件によって制限されない.この等取引については、(A)保証金ローンの下のすべての未償還ローンを返済し、受取利息及び任意の追加満期金(保証金ローン責任)とともに、(B)2049年満期の2.75%交換可能優先債券の保有者は、2049年満期の2.75%交換優先債券(発行者として、2049年満期の2.75%交換優先債券を管理する契約条項に基づいて)を新シリウス(保証金ローン義務とともに回収する権利を有する)を要求する権利がある。(C)Liberty Mediaの3.75%2028年満期の変換可能優先チケットは が負担する
​
​
 
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この3.75%の転換優先手形を管理する契約条項によると、新シリウスは2028年に満期になる。シリウスXMホールディングスは、融資債務の全額返済に必要な資金総額は約11億ドルと推定している。
シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングス(Sirius XM Radio)の完全子会社シリウスXM無線社(Sirius XM Radio Inc.)が新シリウスにチケットを発行する形で、シリウスXM無線とその子会社の現金を含み、必要な程度に債務融資を行うために必要な資金を新シリウスに提供する予定である。2024年1月26日、シリウスXM無線は、米国銀行証券会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、モルガン大通銀行が手配した11億ドルの増分定期融資(シリウスXM無線定期融資A)を増加させるために、いくつかの借金条件を満たした場合、融資債務の返済に利用できるように、その既存の信用手配を改訂した。シリウスXM無線定期融資Aを規定する修正案を実行した後、橋梁融資(以下の定義)に関する債務承諾書(以下の定義を参照)は終了する。
詳細は、“合併-金額と資金と融資元；費用”と“いくつかの債務の説明”を参照してください。
Q:
分割や合併は新シリウス普通株の断片的な株式を発行しますか？
​
A:
分割や合併により新シリウス普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、償還規定によれば、Liberty SiriusXM普通株の株式記録保持者は、償還エージェント(以下、定義を参照)からその保有者の割合を得て、償還で発行される新シリウス普通株の総断片株式の純額に比例して得られる現金を公開市場で販売する。断片的な株式の代わりに、受け取ったいかなる現金にも利息を支払わない。断片的な株式の代わりに現金での入金は一般に入金を受けた株主に課税される。“アメリカ連邦所得税結果”を参照してください。合併発効直前に発行·発行された各シリウスXM普通株は、新シリウス普通株を取得する権利に変換されるため、合併による断片的な株式は発生しないと予想される。
​
Q:
取引が完了した後、Liberty Mediaと新シリウスは相互賠償の義務がありますか？
​
A:
はい。再編協定はLiberty Mediaと新シリウス間の相互賠償義務を規定し、これにより(A)新シリウス賠償Liberty Mediaは、組換えプロトコルに基づいて新シリウスに提供される業務、資産、負債が存在する可能性のあるすべての損失と損害、および分割完了後に新シリウスが組換え協定に違反した任意の契約による責任、および(B)Liberty Mediaが存在する可能性のある業務に関する責任を賠償するために発生したすべての損失と損害を賠償する。再構成プロトコルによる貢献後，Liberty Mediaが保持している資産と負債，およびLiberty Mediaが再構成プロトコル中の任意の契約に違反したことによる債務である.このような補償義務には税金に関するいかなる事項も含まれていない。税収関連債務の配分については、以下の“取引協定−税収共有協定”を参照されたい。
​
Q:
取引の会計処理方式は何ですか？
​
A:
Liberty MediaとSirius XM Holdingsはそれぞれ米国公認の会計原則(GAAP)に基づいて財務諸表を作成した。新しいシリウス普通株はLiberty SiriusXM普通株の保有者に比例して割り当てられるため、今回の分割は歴史的コストで入金される。分割後、新シリウスは株式交換で所有していない残りの発行されたシリウスXM普通株を買収し、シリウスXM普通株の保有者はシリウス普通株ごとに新シリウス普通株に交換する
​
​
 
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ディレクトリ
 
XM普通株は、シリウスXMホールディングスの非持株権益を除去する。詳細は“合併-会計処理”を参照してください。
Q:
なぜ私はこの依頼書/通知/募集説明書/情報声明を受け取ったのですか？
​
A:
Liberty Media取締役会がLSXMAとLSXMBの株主が分割提案および関連事項を承認するための依頼書を募集するために使用されるので、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言をLSXMAおよびLSXMBの株式所有者に送信する。本文書は，自由特別会議で採決された提案に関する重要な情報を含み，分離された提案を含む.あなたはそれを注意深く完全に読まなければならない。添付されている材料は、Liberty特別会議に参加することなく、LSXMAまたはLSXMBの株式を代表投票で投票することができます。あなたの投票は重要で、私たちはあなたが依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。
​
また、シリウスXMホールディングス取締役会がシリウスXM普通株式所有者にシリウスXM株主書面同意通知の情報性声明を提供するので、シリウスXM普通株式所有者にも本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言を送信し、DGCL第228(E)節に基づく通知でもある。本文書には，シリウスXM株主が行動に同意したことに関する重要な情報が含まれている。シリウスXMホールディングスはあなたに代理を要求していません。あなたもシリウスXMホールディングスに代理を送らないように要求されています。
最後に、本ファイルは、分割および合併に関連するので、新しいシリウスは、Liberty SiriusXM普通株式およびSirius XM普通株式の所有者に提供される目論見書でもあり、新シリウスは、Liberty SiriusXM普通株式およびSirius XM普通株の所有者に新しいシリウス普通株をそれぞれ発行する。
Q:
Liberty MediaとSirius XM Holdingsに関するより多くの情報をどのように見つけるか？
​
A:
自由メディアやシリウスXMホールディングスに関するより多くの情報は、他の情報-に記載されている様々なソースから見つけることができる。
​
Liberty SiriusXM普通株式保有者
Q:
Liberty特別会議はいつどこで開催されますか？
​
A:
Liberty特別会議は[       ]山の時間、運転[           ]それは.Liberty特別会議はインターネットを介して開催され，LSXMAとLSXMB保持者の完全仮想会議となる.会議中にインターネットを介してwww.VirtualSharholderMeeting.com/にアクセスし、会議に電子的に出席し、LSXMAとLSXMBの所有者リストにアクセスし、質問を提出し、投票することができます[           ]それは.Liberty特別会議に入るためには、プロキシカードに矢印で示されたボックスに16ビット制御番号を印刷する必要があります。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[           ].
​
Q:
Liberty特別会議の記録日はいつですか？
​
A:
自由特別会議の記録日はニューヨーク市時間午後5時です[           ].
​
Q:
Liberty特別会議の目的は何ですか？
​
A:
自由メディアが休会時に分割提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または会議議長が必要または適切であると思う場合、分割提案を支持するより多くの代表を募集するために、分割提案を時々審議および採決し、Liberty特別会議休会の提案(休会提案)を承認することができる。
​
Q:
Liberty Media取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？
​
A:
Liberty Media取締役会は、分割提案と休会提案に投票することを提案しています。
​
​
 
12
ディレクトリ
 
Q:
LSXMAとLSXMBの所有者は、統合プロトコルを介して合併を承認する必要がありますか？
​
A:
いいえ。日付がLSXMAとLSXMBを代表して発行された株式総投票権の多数の所有者が分割提案を承認することを記録しているが、いずれの場合も、投票して自ら或いは被委員会代表がLiberty特別会議に出席し、独立カテゴリとして一緒に投票して取引を完了する権利があり、LSXMA及びLSXMB所有者が合併プロトコル及び合併を承認することは取引所を完成するために必要ではなく、Liberty Mediaもこのような承認を求めない。
​
Q:
Liberty Mediaの役員と役員がLiberty SiriusXM普通株の他の所有者の利益と異なる可能性はありますか？
​
A:
Liberty Media取締役会の分割提案に関する提案を考慮する際に、LSXMAとLSXMBの所有者は、Liberty Mediaのいくつかの取締役および幹部がLiberty SiriusXM普通株式保有者とは異なるまたはそれ以外の取引において権利を有するとみなされる可能性があることを知るべきである。このような利益はこの人たちに実際的または潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない。Liberty Media取締役会は、取引の是非曲直を審議する際にこれらの利益を意識し、分割提案と休会提案を投票支持することを提案することを決定しました。
​
Liberty Mediaの取締役と幹部については，彼らの利益がLiberty SiriusXMの普通株式所有者の利益と異なる可能性のある分野は，一般にLiberty Mediaと新シリウスによる組織ファイルに関連し，Liberty Mediaと締結された賠償協定およびLiberty Mediaによる取締役と幹部責任保険政策に基づいて，彼らは役員と幹部の賠償と保険保障を担当している.取引完了後、Liberty Mediaの任意の取締役または役員が新シリウスの取締役または役員を担当し、新シリウスは取締役および役員責任保険を獲得し、新シリウスのすべての取締役および幹部をカバーする。
また、Liberty Mediaの取締役および役員は、Liberty SiriusXM普通株に関する株式オプションおよび/または制限株式単位を有しており、(A)分割直前に完了していない各株式オプションについては、分割直前に完全に帰属し、状況に応じて決定される。(B)償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)がその日付またはその日付の左右で決定される可能性のある他の日)の10営業日前に償還されていない各制限株式報酬および未償還制限株式単位は、完全に帰属し、税金を差し引いた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされる。以下でより詳細に議論されるように、“提案された取引-ある人の利益-取引-株式賞における自由メディア取締役および役員の利益”および“提案を分割する-優れた自由SiriusXMインセンティブ賞への影響”である。以下の“分割案-傑出した自由シリウスXM報酬-移行計画への影響”で議論されているように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス週間権報酬に関連する新シリウス普通株は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
フリーメディア取締役会とシリウスXMホールディングス取締役会には、グレゴリー·B·マフィとエヴァン·D·マーロンの2人のメンバーが含まれている。馬飛さんは、フリーメディアの取締役会のメンバーで、総裁兼フリーメディアのCEOであり、シリウスXMホールディングスの取締役会長でもある。Evan Maloneさんは、Liberty Media取締役会とSirius XM Holdings取締役会の非従業員です。MaffeiさんとEvan Maloneさんは、シリウスXM普通株式、シリウスXM普通株式およびシリウスXM普通株式についての限定株式単位をそれぞれ保有しています。これらの株式は合併で新シリウスの株式を取得する権利に変換される
 
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一般株式およびこのようなオプションおよび制限株式単位は、“シリウスXMホールディングス取締役および役員の取引-株式賞における提案取引-権益”および“合併-株式賞の合併-待遇”の節でより詳細に議論される。
マフィー·さんは、合併完了日から新シリウスの取締役会長に就任する。また、取引態様では、Liberty Mediaは、そのCEO A Maffeiさんと書面プロトコルを締結し、プロトコル条項によれば、O Maffeiさんは、取引によってLiberty Mediaで動作する権利を任意の対価として破棄する(Liberty Mediaと本人との間の雇用合意に定義されている)100万ドルの一度の現金支払いを取得するであろう。
また、さん·マーフィーを個人として“高速鉄道法案”に基づいて任意の申請を提出することが要求される場合、Liberty Mediaは、さん·マーフィー氏の雇用契約に従って、そのような申請の費用や支出をマルフィ·さんに償還する予定です。
ジョン·C·マロンはフリーメディア取締役会長ですさん馬龍は、LSXMAおよびLSXMBが2023年10月31日に発行した株式の総投票権の約48.9%を所有しているとみなしており、その総投票権の約48.2%が投票契約に規定されています。投票合意によると、シリウスXMホールディングスおよび新シリウスはそれぞれ、投票合意に関連したり、投票合意によって生じたいくつかの損失について各馬龍株主に賠償することに同意した。また、シリウスXMホールディングスと新シリウスは、馬龍株主が投票合意の準備、交渉、実行及び交付に関する合理的な自己負担コストと支出合計150，000ドルを支払うことに同意した。以下の“取引協定-投票合意”を参照してください。また、馬龍さんはシリウスXM普通株式を保有しており、これらの株式を合併して新シリウス普通株式の株式を取得する権利に転換する。
Liberty Mediaの役員および役員(馬龍さんと馬菲さんを含む)は、2023年12月31日現在、LSXMAおよびLSXMBの総投票権を返済していない約50.3%を保有しています。Liberty Mediaは，そのすべての幹部と取締役が，各分割提案と休会提案に投票する予定であることを通知した.投票プロトコル以外に，Liberty Mediaの役員および/または取締役の分割提案および/または休会提案の分割を要求する投票プロトコルは存在しない.これらすべての幹部と取締役が予想されるように分割提案と休会提案に賛成票を投じた場合、LSXMAまたはLSXMBの他の任意の株主は追加投票を必要とせず、分割提案および休会提案は承認されるであろう。
これらの利益および他の利益に関する詳細な議論は、以下の“提案された取引-ある人の利益-自由メディア取締役および役員の取引における利益”を参照されたい。
Q:
なぜLiberty Mediaによってこれらの取引が提案されたのか？
​
A:
取引の承認を決定する時、Liberty Media取締役会は、取引はLiberty Mediaとその業務に利益を与え、株主価値を創造すると考えており、その1つの理由は、取引完了後、Liberty SiriusXM普通株の前所有者が保有する新しいシリウス普通株の総取引価値が既存のLiberty SiriusXM普通株の総取引価値を超えると予想されるからである。Liberty Media取締役会は，これらの取引が望ましいと考えており，Liberty Mediaとその株主の最適な利益に合致している.Liberty Media取締役会は，取引を承認する際に多くの要因(これらの要因が発生することを保証できない)を考慮している：
​
•
歴史取引割引問題を解決する.分離新シリウスは、Liberty SiriusXM普通株の歴史上の資産純資産値に対する割引を有意に減少(または除去)することが予想される
​
​
 
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は、Liberty Media資本構造の複雑さと不確実性を除去し、単一資産サポート証券を作成することによって取引を行う。ABHI分割取引と2023年の再分類(それぞれ以下のように定義)は，Liberty SiriusXM普通株に適した履歴取引割引をある程度減らすためであるが，この割引は存在している.このような取引は歴史的取引割引の問題を効果的に解決することが予想される。
•
新シリウスの魅力的な株式通貨。これらの取引は、新シリウスにより魅力的で資産支援のある株式通貨を提供し、その財務需要を満たすための資金調達、または将来の買収および成長機会のために使用することができる大量の流通株を有する。
​
•
資本とガバナンス構造を簡略化する.これらの取引はLiberty SiriusXM普通株の追跡株式構造と複数の投票権カテゴリを除去し、新シリウスを独立した上場会社にし、大株主と単一カテゴリの流通株がなく、それによって新シリウス株主の取引流動性を改善し、新シリウス星により広範な投資家基礎とより多くの指数を獲得する機会を提供し、新シリウス星管理チームに成長と資本分配戦略を追求する上でより大きな柔軟性を提供する。
​
•
人材を誘致し、引き留める。取引によって生成された新シリウスの独立株式通貨は、新シリウスが従業員福祉計画と保留計画をより効果的にカスタマイズでき、その管理層、従業員、未来の従業員により良い激励措置を提供することができる。
​
•
免税取引への期待。Liberty Media取締役会の期待は、取引は、(断片的な株式として受信された現金を除いて)Liberty Mediaおよびその株主に対して通常免税で完了することである。
​
Q:
Liberty Media取締役会は取引を承認する際に潜在的な負の要素とリスクを考慮していますか？
​
A:
Liberty Media取締役会は、取引を承認する際に、 を含む潜在的な負の要素とリスクも考慮している
​
•
取引から期待収益が得られないリスク；
​
•
その管理層および従業員が分割および統合の完了に時間および資源を投入するので、Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのビジネスは潜在的に中断される
​
•
分割と統合を実現する重大なコスト；
​
•
分割によって生じる可能性のある任意の納税義務と、米国国税局(IRS)がLiberty Mediaおよび/またはその株主に課税する可能性を断言することに成功した；
​
•
新シリウスは分税協定によってLiberty Mediaに潜在的な賠償義務があるため、新シリウスは分割後の一定期間内に有利かもしれないいくつかの取引を放棄することを決定する可能性がある。
​
•
取引は完了する予定であるが，各当事者が取引義務を達成するすべての条件が満たされたり免除されたりする保証はないため，取引が完了できない可能性がある，
​
•
“提案された取引-ある人の利益”の項目で記述された取引における利益；br}フリーメディア取締役と役員の利益およびシリウスXMホールディングス取締役と役員の利益
​
•
分割で発行された新シリウス普通株の株式数は交換比率に基づいており、この交換比率はシリウスXM普通株株価の変動を考慮していないが、Liberty SiriusXM普通株株価の変化は交換比率に大きな影響を与えないため、株価変化はLiberty SiriusXM普通株保有者が取引中に期待する対価格価値に影響を与える可能性がある；および
​
​
 
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•
統合プロトコルでは、Liberty Mediaが場合によってはSirius XM Holdingsに停止費を支払うことを要求するいくつかの条項は、第三者がLiberty SiriusXM普通株式またはLiberty SiriusXMグループの資産に対して競争的買収提案を提出することを阻止する可能性がある。
​
Liberty Media取締役会は取引のコストと報酬を全体的に評価しており，考慮した具体的な要因に相対的な重みを与える必要はないと考えられる.しかしながら、Liberty Media取締役会の結論は、いずれの場合も、取引の潜在的利益が取引の潜在的コストを超え、(A)分割に関して、LSXMA、LSXMBおよびLSXMKを償還することによって、交換比率に相当する数の新しいシリウス普通株で新しいシリウスをLiberty Mediaから分離することであり、(B)合併に関しては、新シリウスのSirius XM Holdingsの買収は全体的に税務利益に適合し、必要であり、適切で賢明であり、Liberty Mediaおよびその株主の最適な利益に適合することである。
自由メディア取締役会は、LSXMAとLSXMBの保有者が剥離提案に投票することを提案することで一致した。
Q:
もし分割を実施したら、私は私の既存のLiberty SiriusXM共有をどのように処理する必要がありますか？
​
A:
Liberty Mediaは、償還エージェントに、Liberty SiriusXM普通株式のすべての所有者に、それが保持している対応する数の新しいシリウス普通株の証明書を簿記の形式で渡すか、または提供するように促す。Liberty SiriusXM普通株の所有者は、分割時に彼らが保有する新しいシリウス普通株を得るために、彼らの株式と、正式に署名された送信書(およびその中で要求された任意の他の文書)を渡さなければならない。
​
帳票登録とは、株主に実物株を発行していない場合に、分割時のように株式所有権を登録する方式である。Liberty SiriusXM普通株を簿記形式で持つ口座は、分割発効時に適用される系列および数量の株式から自動的に差し引かれ、分割発効直後に新シリウス普通株の適用数の貸手に記入される。Liberty SiriusXM普通株のみを持つ株主は、何の行動もする必要がなく、分割で彼らが持っている新しいシリウス普通株を得ることができる。Liberty SiriusXM普通株を保有する持株者がLiberty SiriusXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、簿記形式で株式所有者に提出書を提出しない限り、この所有者は、簿記方式で保有しているLiberty SiriusXM普通株に関連する任意の新しいシリウス普通株株式を含む任意の新シリウス普通株株式を取得するために、正式に署名された転送書(および必要な他の書類)と共に当該株を提出しなければならない。
分割では，簿記株式のみを交付し，どの新シリウス株主にも実物株を発行しない.
Q:
各提案を承認するためにどのくらいの株主投票が必要ですか？
​
A:
分割提案には，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式の多数の総投票権を記録した保有者が賛成票を投じる必要があり，いずれの場合も，これらの所有者は投票する権利があり，Liberty特別会議に代表の出席を自らまたは依頼し，単独のカテゴリとして一緒に投票する必要がある.自由メディアの他のカテゴリや系列株の保有者は、LSXMKを含み、要求されずに提案投票を分割し、投票する資格もない。自由メディアの会社登録証明書、定款またはデラウェア州法律はこのような投票を要求しないからである。
​
休会提案は，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式を記録した多数の総投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある場合には，いずれも投票する権利があり，自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席するよう依頼し，単独カテゴリとして一緒に投票する権利がある.Liberty Media株の他のカテゴリとシリーズの保有者は、 を含む
 
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LSXMKは要求されずに休会提案投票を提案し，投票する権利もなく，Liberty Mediaの会社登録証明書，定款やデラウェア州法律はこのような投票を要求しないためである.
Liberty Mediaの役員および取締役(さん龍とマフィさんを含む)は、2023年12月31日現在、LSXMAおよびLSXMBの発行済株式の総投票権を約50.3%所有しています。Liberty Mediaは，そのすべての幹部と取締役が分割提案と休会提案を支持する投票を行う予定であることを伝えている.馬龍さんに関連するいくつかのエンティティは、Liberty Media、新シリウス、およびシリウスXMホールディングスと投票契約を締結しました。投票プロトコルの詳細については，トランザクションプロトコル-投票プロトコルを参照されたい.投票プロトコル以外に，Liberty Mediaの役員および/または取締役の分割提案および/または休会提案の分割を要求する投票プロトコルは存在しない.これらすべての幹部と取締役が予想されるように分割提案と休会提案に賛成票を投じた場合、LSXMAまたはLSXMBの他の任意の株主は追加投票を必要とせず、分割提案および休会提案は承認されるであろう。しかし，上述したように，すべての投票が分割提案に対する採決であれば，自由特別会議は分割提案を承認するのに十分な投票数があるため休会する必要はない.
Q:
株主はいくつの投票権を持っていますか？
​
A:
Liberty特別会議で：
​
•
分割提案と休会提案に対して、LSXMAの記録保持者1人当たり1株1票の権利があり、LSXMBの各記録保持者は1株当たり10票の権利がある；および
​
•
は，日付が記録されているLSXMAとLSXMBの株のみLiberty特別会議で投票する資格がある.
​
日付を記録しています、あります[           ]LSXMAの流通株と[           ]LSXMBの流通株です。
投票合意により、馬龍株主はそれぞれ保有するLSXMAとLSXMBの株式を投票することに同意し、LSXMAとLSXMBの2023年10月31日の発行済み株式と発行済み株式の総投票権の48.2%を占め、分割提案とその予想される取引に賛成した。Liberty Media取締役会がLiberty不利な提案変更を行い、Sirius XM Holdingsが合併プロトコルを終了しないことを選択した場合を除いて、馬龍株主はLSXMAおよびLSXMB発行および発行済み株式総数の約33.37%を占める株式に賛成投票する責任がある。より多くの情報については、以下の“取引プロトコル-投票プロトコル”を参照されたい。
Q:
なぜLiberty MediaはLSXMAとLSXMBの株主が分割提案を承認することを求めて、私の投票は重要ですか？
​
A:
Liberty Mediaの会社登録証明書条項によると、Liberty Media取締役会はLiberty SiriusXM普通株のすべての流通株を償還することができ、新シリウス普通株の流通株を新シリウス普通株の流通株と交換することができるが、LSXMAとLSXMBが単独カテゴリとして投票した株式保有者の承認を得なければならない。提案の承認を剥離するには，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式の総投票権を記録した多数の保有者が賛成票を投じ，いずれの場合もこれらの所有者は投票する権利があり，自らまたは代表にLiberty特別会議に出席することを依頼し，単独のカテゴリとして一緒に投票する.LSXMK株の保有者は分割提案投票を要求されず，投票する資格もなく，Liberty Mediaの会社登録証明書，定款やデラウェア州法律はこのような投票を要求しないためである.
​
あなたの投票は重要です。分裂した提案に棄権し，“反対”という提案を投票するのと同様の効果がある.もしあなたがbrの間にインターネットを介して依頼書や投票を提出できなかったら
 
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ディレクトリ
 
Liberty特別会議またはあなたは、分割提案が承認されたかどうか(定足数が存在する場合)を決定するために、分割提案に関する投票指示をあなたの仲介人、銀行、または他の指定された人に提供していません(場合によっては)これは、分割提案が承認されたかどうかを決定するために何の影響もありません。Liberty Media取締役会は、LSXMAとLSXMBの株式保有者が分割提案を支持する投票を提案することに一致して提案した。
Q:
なぜLiberty Mediaが休会提案の承認を求めているのか？
​
A:
Liberty特別会議で十分な数の株式が出席し、提案を分割して投票する権利があることを確保するために、Liberty Mediaは、分割提案を支持するより多くの代表を募集するために、時々Liberty特別会議の休会を許可する必要がある可能性があり、休会時に分割提案を承認するのに十分な票がない場合、または会議議長が必要または適切であると考える場合がある。休会がなければ，またLiberty特別会議では十分な投票数がないため，分割提案はLiberty特別会議で必要な承認を得ておらず，Liberty Mediaは新たな株主総会を開催する必要があり，LSXMAやLSXMB株式保有者のこのような提案の承認を再求める可能性があり，Liberty Mediaの分割実施能力が大きく遅れる可能性がある.
​
Q:
分割案が承認されなかったらどうする？
​
A:
分割提案が承認されなければ、分割および合併は完了しない、すなわちLSXMA、LSXMBおよびLSXMKの既存株式は新しいシリウス普通株に償還されることはなく、合併発効日直前に発行され、発行されたシリウスXM普通株は合併費用を受け取る権利に変換されない。
​
Q:
分割後、LSXMA、LSXMB、LSXMKは上場や取引を継続しますか？
​
A:
分割後、ロンドン証券取引所の株式はナスダック世界から厳選された市場から撤退し、取引法により登録を廃止される。
​
Q:
定足数は何ですか？
​
A:
Liberty特別会議の事務を処理するためには，定足数を達成しなければならない.これは，LSXMAとLSXMBが記録日に発行された株式に代表される多数の総投票権の保持者がLiberty特別会議で投票する権利があり，彼らは自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席するように依頼しなければならないことを意味する.定足数を決定するために、あなたが依頼書で投票を放棄することを表明しても、LSXMAとLSXMBの株式は会議に含まれます。ニューヨーク証券取引所とナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)の適用規則は、Liberty特別会議で行動すべき任意の提案に仲介人が適宜投票することを許可しないので、あなたが銀行またはブローカーを通じてLSXMAとLSXMBの株式を保有している場合、あなたの株は存在として計算されず、定足数を決定するために投票する権利があります。あなたの銀行または仲介人があなたの株にどのように投票するかを指示しない限り、決定する権利があります。これは自由特別会議で法定人数を決定することの難しさを増加させるかもしれない。Liberty特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合、Liberty Mediaは会議主席が改訂と再改訂されたLiberty Media定款(Liberty Mediaの定款)の条項に基づいて休会し、より多くの依頼書を募集することを期待する。
​
Q:
LSXMAやLSXMBの株式保有者として、私は何をすれば提案に投票することができますか？
​
A:
本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書に含まれる、または本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、Liberty特別会議の前に依頼書を提出しなければならない：
​
•
インターネットを介して-あなたのエージェントカードに表示されているサイトにアクセスし、インターネットで投票します；
​
•
電話投票-エージェントカードに表示されている無料番号；または を使用して
​
​
 
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ディレクトリ
 
•
郵送-記入、サイン、日付を明記し、添付されている代理カードを郵送済みの封筒に入れて返送してください。
​
メールでエージェントを送信すると，メール処理時間に意外な遅延が生じる可能性がある.あなたの依頼書はLiberty特別会議日の前日に受信されなければならないので、あなたは配達を確実にするのに十分な日数を残さなければならない。
記録されている株主であれば、Liberty特別会議中にインターネットで投票することもできます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/[           ]それは.Liberty特別会議に入るためには、プロキシカードに矢印で示されたボックスに16ビット制御番号を印刷する必要があります。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[           ].
もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の指名者によって“街名”で保有されている場合、その機関はあなたの株を投票する手順を説明する個別の説明を送ります。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、あなたの株式にどのように投票するかという指示を提供しなければなりませんので、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人、または仲介者があなたに提供する資料をよく読まなければなりません。
Liberty Mediaは、Liberty特別会議に参加する予定であっても、エージェント投票を提案します。あなたは自由特別会議であなたの投票を変えることができる。依頼書が記録所有者によって正確に署名および提出され、投票指示が指定されていない場合、依頼書によって代表されるLSXMAおよびLSXMBの株式は、各提案を承認するために投票される。
Q:
株式をブローカー、銀行または他の指定された人が“街名”で持っている場合、そのブローカー、銀行または他の指定された人は、提案で利益を得るすべての人に投票するのではないでしょうか？
​
A:
もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はどんな提案にも投票しないだろう。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または他の有名人は、あなたがどのように投票するかの指示を提供した場合にのみ、あなたが“ストリート名”で持っている株に投票します。あなたがマネージャー、銀行、または有名人があなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、それらは分割提案および休会提案(定足数があれば)に何の影響も与えません。あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたのLSXMAおよびLSXMB株にどのように投票するかに関する指示、または依頼書を付与または撤回する際に提供される指示に従って提供されなければなりません。
​
Q:
もし私がLSXMAまたはLSXMBの株式所有者として提案に投票しなかったら、どうすればいいですか？
​
A:
もしあなたが依頼書を提出せず、Liberty特別会議でオンライン投票しなかった場合、あなたの株式は出席されたとみなされず、定足数を決定するために投票する権利があるだろう。定足数が定足数に達した場合、あなたの投票失敗は、分割提案と休会提案が採択されたかどうかを決定することに影響を与えないだろう。もしあなたが依頼書を提出した場合、あなたがどのように投票したいかを示さなかった場合、あなたの依頼書は各提案に対する投票とみなされるだろう。
​
Q:
もし私がLSXMAまたはLSXMBの所有者として反応したら、私が投票を放棄することを示したら、どうすればいいですか？
​
A:
もしあなたが投票を放棄することを示す依頼書を提出した場合、あなたの株式は定足数を決定するために出席とみなされますが、あなたの依頼書はすべての提案に反対票を投じるのと同じ効果があります。
​
Q:
投票権のある株主は、代理カードを返送したり、電話やインターネットで投票した後に投票を変更することができますか？
​
A:
はい。依頼書を与える株主は，依頼書がLiberty特別会議で投票される前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.記録されている株主であれば、以下のいずれかで依頼書を撤回することができます：
​
​
 
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ディレクトリ
 
•
エージェントカード上で指定されたインターネットサイトに登録することにより，あなたのエージェントを電子的に提出したり，エージェントカードに指定された電話番号をダイヤルしたりする資格があれば；
​
•
キャンセル通知または記入されたエージェントカードを送信し，その日付は元のエージェントカードの日付よりも遅く，投票処理を行うために，郵便番号：11717，郵便番号：Edgewood，51 Mercedes Way，51 Broadbridge；または
​
•
はLiberty特別会議に出席して投票する.
​
任意の署名されたエージェントが撤回または新たに署名したエージェントは、Liberty特別会議日の前日に受信しなければならない。さらに、ニューヨーク時間午後11時59分までに、(最初に対応する方法で投票した場合)インターネットまたは電話で投票を変更することができます[           ].
あなたがLiberty特別会議に出席すること自体は、あなたの前の投票や依頼書をキャンセルしません。
あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の指定された人が持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変更することができます。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して、どうやってそうするのかを理解しなければならない。
Q:
もし私が日付を記録した後でもLiberty特別会議の前にLSXMAやLSXMBの株を売ったら、どうなりますか？
​
A:
自由特別会議の記録日([      ])自由特別会議の日よりも早く、取引が完了する日よりも早い。日付を記録した後、Liberty特別会議の日付の前にLSXMAまたはLSXMBの株式を販売または譲渡する場合、あなたはLiberty特別会議での投票権を保持します。しかし、分割過程で、あなたは新しいシリウスの株式を得る権利がないだろう。分割で新しいシリウスの株式を取得するためには、分割を完了することで株式を保有しなければなりません。
​
Q:
分割案に賛成票を投じるかどうかを決定する際に、私はどのようなリスクを考慮する必要がありますか？
​
A:
はい。あなたは40ページから始まる“リスク要因”の節に列挙されたリスク要素を慎重に考慮しなければならない。Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのリスク要因も読んで考慮しなければなりません。これらのファイルは、参照によって、本依頼書宣言/通知/募集説明書/情報宣言に組み込まれています。
​
Q:
Liberty特別会議の投票結果はどこで見つかりますか？
​
A:
の予備投票結果はLiberty特別会議で発表されるだろう。さらに、自由メディア特別会議から4営業日以内に、自由メディアは、最終投票結果を米国証券取引委員会に提出し、現在の報告書を8−Kテーブルの形態で提出することを意図している。
​
Q:
Liberty SiriusXM普通株の譲渡エージェントは誰ですか？
​
A:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.
​
Q:
もしチェックイン時間やLiberty特別会議期間中に、私が適用される仮想会議サイトにアクセスする際に技術的困難や問題に遭遇した場合、どうすればいいですか？
​
A:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.仮想会議サイトにアクセスする際に遭遇する可能性のある任意の個人技術的困難をいつでも解決する技術者がいます。Liberty特別会議のチェックインや会議時間に仮想会議サイトにアクセスする際に何か困難があった場合は、技術サポート電話に電話してください。この電話は仮想会議サイトログインページで公開されます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/[           ].
​
Liberty MediaがLiberty特別会議中に技術的困難(例えば、一時的または長時間停電)に遭遇した場合、Liberty特別会議が迅速に再開催できるかどうか(技術的困難が一時的であれば)、またはLiberty特別会議が を必要とするかどうかを決定する
 
20
ディレクトリ
 
は遅い時期に再開される(技術的難易度が長い場合)。いずれの場合も，Liberty Mediaはwww.VirtualSharholderMeeting.com/で株主にタイムリーに通知するという決定を行う[           ].
シリウスXM普通株式保有者
Q:
特別委員会はシリウスXMホールディングス取締役会に合併および合併協議で考慮された他の取引の承認を提案しましたか？
​
A:
“提案された取引-シリウスXMホールディングス合併の原因”に記載されている要因を含む様々な要因を考慮した後、特別委員会は、(A)シリウスXMホールディングスおよびその株主(フリーメディアおよびその子会社を除く)、合併協定(合併を含む)、シリウスXMホールディングスが参加する各他の取引プロトコルおよび取引を承認し、発表すること、および(B)合併を含むシリウスXMホールディングスの取締役会承認合併協定を提案する。シリウスXMホールディングスは、その一方の他のすべての取引プロトコルと取引である。
​
Q:
シリウスXMホールディングス取締役会は、合併および合併協議で考慮された他の取引を承認しましたか？
​
A:
シリウスXMホールディングス取締役会は、“提案された取引-シリウスXMホールディングス合併の理由”に記載された要因を含む特別委員会の提案と様々な要因を慎重に考慮した後、一致して(A)合併を含む合併協定及びその考慮された取引を決定し、シリウスXMホールディングス社とシリウスXMホールディングス会社の株主(フリーメディア及びその子会社を除く)の最適な利益を満たし、合併協定が望ましいことを宣言し、(B)シリウスXMホールディングスが合併協定及びその予想取引に署名、交付、履行することを承認する。合併および(C)を含めて、シリウスXMホールディングスの株主(Liberty Mediaとその付属会社を除く)が合併協定を採択することを提案する。
​
Q:
シリウスXMホールディングスの株主は、合併と合併協定で考慮されている他の取引の承認を得ていますか？
​
A:
はい。2023年12月11日、シリウスXM普通株の多数の発行および流通株を持ち、シリウスXMホールディングスの株式多数の投票権を持つLiberty Radioは、2023年12月11日にシリウスXM株主に合併協定とその予想される取引(合併を含む)を承認、採択、承認する書面同意を提出した。シリウスXM株主の書面同意は、各当事者が合併協定に署名し、交付した後すぐに発効する。したがって、適用される法律または合併協定(または他の規定)によれば、シリウスXMホールディングスのいかなる株主も、合併を含む合併協定または承認された取引を採択するためにさらに行動する必要はない。
​
また、シリウスXM局取締役会の提案の下、シリウスXM局株主の書面による同意により、自由局は、(A)その普通株式許可株の数を0.001ドル、0.001ドル、1，000，000株に減少させ、50，000，000株の優先株、額面0.001ドル(および優先株に関する参照)を廃止し、(B)シリウスXM局のいかなるシリウスXM局の株主の承認を得る必要がある行為または取引の条項を削除することを許可した。DGCL第251(G)(7)(I)節によれば、シリウスXMホールディングスの既存の改正及び再記載された会社登録証明書(総称して“無線憲章改正案”と総称される)の第12条は、シリウスXMホールディングス社の株主の承認を受けなければならない。
Q:
もし合併が完了したら、私は私の既存のシリウスXMホールディングスをどのように処理する必要がありますか？
​
A:
新しいシリウスは、証明書を持っているすべての人にExchangeエージェントを渡したり提供したりします
​
​
 
21
ディレクトリ
 
シリウスXM普通株株式は、適用数の新シリウス普通株株式を保有する証明書を提出するための配達状である。シリウスXM普通株を持っている保有者は、合併で彼らが持っている新しいシリウス普通株を得るために、彼らの株と、正式に署名された転送状(およびその中で要求された任意の他の書類)を渡さなければならない。
帳票登録とは，株主に実物株を発行していない場合に，株式を登録する方式であり，合併のようなものである.合併発効時に、シリウスXM普通株を持つ口座は、合併発効時に交換されるシリウスXM普通株の適用数を自動的に借り入れ、合併発効直後に新シリウス普通株の適用数の貸手に記入する。シリウスXM普通株帳簿のみを持つ保有者は、合併で保有している新シリウス普通株を得るための行動をとる必要はないだろう。シリウスXM普通株式証明書を所有する所有者がシリウスXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、株式所有者は、簿記形式でいかなる株式も送付しない。この場合、当該所有者は、帳簿形式で保有されている任意のシリウスXM普通株株式に関連する任意の新しいシリウス普通株式を含む任意の新しいシリウス普通株式を受け取るために、正式に署名された転送書(および必要な他の文書)と共に当該株を提出しなければならない。
合併では，簿記株式のみを交付し，どの新シリウス株主にも実物株を発行しない.
Q:
なぜシリウスXMホールディングスがこれらの取引を提出したのですか？
​
A:
特別委員会は、これらの取引は、シリウスXMホールディングスとシリウスXM普通株の保有者(フリーメディア、新シリウスおよびそれぞれの子会社を除く)に利益を提供するとしている：
​
•
シリウスXMホールディングスの戦略的柔軟性が向上したのは、取引完了後、新シリウスは1株の普通株しかなく、持株株主がいなくなるからである
​
•
新シリウス普通株の取引流動性の増加と、S指数などの株式市場指数に将来的に採用される資格がある可能性、および
​
•
取引完了後しばらくの間の安定性が増加したのは、新シリウス取締役会が(A)9人の取締役から構成され、ナスダック上場規則によると、その大部分の取締役は独立し、そのうちの5人の取締役はLiberty Mediaが指定し、4人の取締役はシリウスXMホールディングスが指定し、(B)新シリウス取締役会は合併発効後に開催される新シリウス株主第3回年次総会まで秘密にされるからである。
​
特別委員会が当該等の取引を承認することを決定する際に考慮する要因の検討については、本委託書/通知/募集説明書/資料声明の88ページから“提案された取引−シリウスXMホールディングス合併シリウスXMホールディングス特別委員会の-提案”と題する部分を参照されたい
Q:
シリウスXMホールディングスの役員と役員が他のシリウスXM普通株保有者の利益と異なる可能性はありますか？
​
A:
シリウスXM普通株式所有者は、シリウスXMホールディングスのいくつかの役員と幹部は、シリウスXM普通株式所有者とは異なるまたは異なる取引において権益を持っているとみなされる可能性があることに注意しなければならない。このような利益はこの人たちに実際的または潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない。特別委員会とシリウスXMホールディングス取締役会は取引の是非曲直を審議する際にこれらの利益を意識した。
​
シリウスXMホールディングスの役員と役員については，彼らの利益はシリウスXM普通株保有者の利益とは異なる可能性がある分野は，一般に取締役や役員としてのサービスの賠償と保険保護に関連しており，組織機関 によって
 
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ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスの書類およびシリウスXMホールディングスの取締役と上級管理者責任保険証書。また、シリウスXMホールディングス及びその付属会社の役員及び高級管理者は、合併後に尾部取締役及び高級管理者責任保険に基づいて賠償及び継続保険を受ける権利がある。取引完了後に新シリウス取締役を務めるシリウスXMホールディングスの任意の取締役または役員については、新シリウスは取締役および上級管理職責任保険を獲得し、新シリウスの全取締役および役員をカバーする。
また、シリウスXMホールディングス取締役および役員が保有する任意の持分報酬は、合併に関連して新シリウス普通株と同じ数の新シリウス株式報酬に変換され、元シリウスXM持分報酬と同じ条項および条件が遵守され、これらの条項および条件は、“シリウスXM持株取締役および役員の取引-持分奨励における提案取引-権益”および“合併-持分奨励の合併-待遇”でより詳細に論じられている
合併発効時間の直前に、シリウスXMホールディングスのすべての行政者が、取引後に新シリウスの行政者を務め、取引後もこの身分でサービスを提供し続ける。
シリウスXMホールディングス取締役会とLiberty Media取締役会は、マルフィさんとエヴァン·マロンさんの2人の重複メンバーを含みます。馬飛さんは、フリーメディアの取締役会のメンバーで、総裁兼フリーメディアのCEOであり、シリウスXMホールディングスの取締役会長でもある。Evan Maloneさんは、Liberty Media取締役会とSirius XM Holdings取締役会の非従業員です。また、シリウスXMホールディングスの非従業員取締役David·A·ブロウとロビン·P·ヒッケンルーパーもそれぞれフリーメディア高級顧問と企業発展部上級副総裁を務めている。さん·マフィ、エヴァン·マロン·さん、ブロウ·さん、ヒッケンルーパー氏はそれぞれ、Liberty SiriusXM普通株式、Liberty SiriusXM普通株式、Liberty SiriusXM普通株式の制限株式、単位を保有している。これらの株式は、新シリウス普通株の株式分割で償還され、この等オプションおよび制限株式単位は、以下のような“提案された取引-ある人の権益-取引-株式賞における自由メディア取締役および幹部の権益”での検討処理で処理される。
合併が完了してから発効し、(A)マルフィ·さんが新シリウスの取締役会長に就任し、(B)シリウスXMホールディングスの取締役会メンバーでシリウスXMホールディングスの最高経営責任者ジェニファー·C·ウィッツが、新シリウスの取締役会メンバーおよび新シリウスのCEOを務めることになる。
LSXMA，LSXMB，LSXMK，シリウスXM普通株のみに基づいて日付までの未償還株式情報を記録し，オプションや他の権利を行使して当該等の者が保有する証券を買収し，その日後60日以内に行使できると仮定し，取引後に新シリウスとその関連会社の高級管理者と取締役を務める者が実益合計約を持つ予定である[      ]分割提案と休会提案投票の権利があるLSXMAとLSXMB流通株の%および(B)新シリウス普通株の株式を実益する予定で約[      ]合併発効時の合計投票権の%です。
上記権益及びその他の権益に関する詳細な検討は、以下の“シリウスXM持株有限公司取締役及び行政人員の取引中の提案取引-権益-権益”を参照されたい。
Q:
特別委員会の役割は何ですか？
​
A:
シリウスXMホールディングス取締役会は特別委員会を設立し、決議を採択し、声明：
​
•
特別委員会はシリウスXMホールディングスの取締役会の権力と権威を持っている：
​
​
 
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ディレクトリ
 
•
シリウスXMホールディングスの株主への資本返還に関する政策の制定、許可、承認、修正、終了、およびシリウスXM普通株の買い戻しに資本を使用すること、および
​
•
シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaとの間の任意の取引または手配；および
​
•
特別委員会が事前に肯定した提案なしに、シリウスXMホールディングス取締役会は、上記の事項に関するいかなる行動も許可または承認しない。
​
特別委員会は2人の独立取締役で構成され、彼らはシリウスXMホールディングス取締役会によってLiberty Mediaから独立して決定された。“取引の提案取引-背景”と題する節で述べたように、特別委員会は、その財務および法律顧問の協力の下で、取引を含む取引プロトコルおよび取引プロトコルに期待される取引を評価する。
審議終了時、特別委員会は、(A)当該等の取引プロトコル及び当該等の取引プロトコルが行う予定の取引は、当該等の取引を含み、シリウスXM持株及びその株主(Liberty Media及びその付属会社を除く)に対して適切、公平及び他の最適な利益に適合し、及び(B)シリウスXM持株取締役会が合併協定、シリウスXMホールディングスが参加する各他の取引合意、及び本合意項の下で行われる取引を提案することで一致した。
Q:
ソロモン共同証券有限責任会社の意見は何ですか？
​
A:
これらの取引について、特別委員会は、その独立財務顧問ソロモンパートナーシップ証券有限責任会社(ソロモンパートナーシップ社)が2023年12月11日に出した書面意見、すなわちこの日までに、その中に記載された要因、制限、資格、仮定に基づいて、財務的には、SiriusXM交換比率はシリウスXM普通株の所有者(自由媒体またはその子会社を除く)に対して公平であるとの意見を受けた。以下のテキスト依頼書/通知/募集説明書/資料説明書93ページから始まる“特別委員会財務顧問の提案取引-意見”と題する節でより完全に説明される。ソロモンの仲間は、これらの取引を審議する際に特別委員会が情報と協力を提供するために意見を提供した
​
以上のソロモンパートナーの意見の完全な記述は、ソロモンパートナーが2023年12月11日に発表した書面意見全文を参照し、その中で意見に関する審査の仮定、従う手順、考慮事項、制限を述べ、添付ファイルEとして本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に添付した。ソロモンパートナーの意見は、特別委員会、シリウスXMホールディングス取締役会、シリウスXM普通株式所有者または任意の他の者が、そのような取引、任意の関連事項、または任意の他の事項についてどのように投票または行動すべきかに対する提案を構成しない
Q:
シリウスXM普通株の譲渡代理は誰ですか？
​
A:
コンピュータ共有会社、マサチューセッツ州カントン市ロアル街150号スイート、郵便番号：02021。
​
Q:
取引完了後、シリウスXM普通株は上場や取引を継続しますか？
​
A:
取引が完了すれば、新シリウスはシリウスXMホールディングスの後継者となる。新しいシリウス普通株は、シリウスXM普通株の代わりにナスダック全世界精選市場で置換され、シリウスXM普通株の代わりにSIRIコードで取引される。
​
シリウスXM普通株式保有者とLiberty SiriusXM普通株式保有者
Q:
取引が完了した後、新シリウスとLiberty Mediaとの関係は何になりますか？
​
A:
取引が完了すると、Liberty Mediaと新シリウスが独立して運営され、両者もできません。
​
​
 
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ディレクトリ
 
は他方で任意の所有権を持つ.分割に関して、新シリウスとフリーメディアは、特定の税収および税収割引、納税申告書の提出、税務監査およびその他の税務問題における自由メディアおよび新シリウスのそれぞれの権利、責任、義務を管轄する税収共有協定を締結する。分税制協定の条項は，次の“取引合意−分税制協定”の節でさらに概説される。
Q:
新シリウス普通株はどこで取引されますか？
​
A:
取引が完了すれば、新シリウス普通株はナスダック世界ベスト市場に発売される予定で、現在シリウスXMホールディングスのコードは“SIRI”です。
​
Q:
新シリウスには一連以上の発行済み普通株がありますか？新シリウス普通株にはどのような投票権がありますか？
​
A:
取引が完了した後、新シリウスは一連の発行された普通株しかないだろう。新シリウス普通株式所有者は、株主が一般的に議決する権利のあるすべての事項について、その保有する新シリウス普通株ごとに一票を投じる権利がある。法律には別に規定または新シリウス登録証明書(新シリウス改正および再記載定款)(一連の優先株に関する指定証明書を含む)が別途規定されているほか、新シリウス普通株保有者はすべての投票権を独占する。新シリウス改正と重述の定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていない。
​
Q:
取引が完了した後、新シリウス取締役会のメンバーはどのように確定しますか？
​
A:
合併が発効すると，新シリウスの取締役会は合計9人の取締役からなり，3つのクラスに分類され，第Iクラス，第IIクラス，第IIIクラスに指定され，各カテゴリは最初に3人の取締役で構成される。フリーメディアは、さん·マフィ氏と4人の役員を含む5人の個人(自由メディア指定者)を指定し、遅れて決定することになる(4人の取締役のうち3人が特定の独立性の要件を満たすことに応じて)。シリウスXMホールディングスは、ヴィッツさんと取締役3人を含む4人の個人(シリウスXMホールディングスの指定者)を指定し、遅れて決定する(この3人の取締役指定者が特定の独立した要求を満たすことに制限される)。より詳細を知るためには、“合併後-新シリウスの取締役会と経営陣”、“取引協定-合併合意-合併完了後の新シリウスの役員および上級管理者”および“合併後の新シリウスの管理”を参照されたい
​
Q:
取引完了後，Liberty Media指定者とSirius XM Holdings指定者はどのように取締役カテゴリ間に割り当てるのか？
​
A:
[br}上記で議論したLiberty Media指定者とシリウスXMホールディングス指定者の任命について、(A)シリウスXMホールディングス指定者のうち3人が初期一級取締役に指定され、任期は合併発効後に行われる新シリウス第1回株主総会で満了し、(B)残りのシリウスXMホールディングス指定者と2人のLiberty Media指定者は初期第2クラス取締役に指定され、任期は合併発効時間後に新シリウス2回目の株主総会で満了し、また、(C)さん·マフィおよびLiberty Media指定者(いくつかの独立した要件を満たす)2名が第III級取締役に指定され、合併後に行われる新シリウスの第3回株主総会の発効時に任期が満了します。新シリウスの改訂と重述の定款によると、新シリウス取締役会はすでに在任している取締役会メンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てる権利がある。
​
合併発効後に行われる各株主年次総会では，その年次会議で任期が満了した取締役種別の後継者が選挙され，その任期は次の株主年次総会で満了する。合併発効後に開催された第3回年次会議以降、新シリウス取締役会は分類されなくなる。
 
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ディレクトリ
 
詳細は“合併後-新シリウス取締役会および経営陣”、“取引プロトコル-合併合意-合併後新シリウス取締役および高級管理者”と“合併後新シリウスの管理”を参照してください。
Q:
Liberty Media指定者またはシリウスXMホールディングスが新シリウス取締役会の“独立”メンバーとして指定された人員をどのように決定するか？
​
A:
取締役がナスダック上場規則に基づいて独立とみなされる場合、新シリウス取締役会は取締役が新シリウスと直接あるいは間接的な実質的な関係がないことを確定しなければならない。新シリウス取締役会がどの取締役が独立取締役になる資格があるかを決定することに協力するため、新シリウス取締役会の指名、環境、社会と管理委員会はナスダックの取締役独立基準に関する会社管理規則に従う予定だ。
​
合併合意条項より：
•
フリーメディアの指定者のうち，少なくとも2人は取締役上場規則に基づいており，新シリウス(合併発効後)とフリーメディアについては，それぞれ“独立”ナスダックになる資格がある者でなければならない；
​
•
フリーメディアの指定者(前の項目の記号で述べた2人のフリーメディア指定者を除く)の少なくとも1人は、取締役上場規則に基づいて新シリウスに関する“独立”ナスダックの資格(合併発効後)；および でなければならない
​
•
シリウスXMホールディングスのすべての指定者(ヴィッツさんを除く)は、ナスダック上場規則に基づく新シリウスの“独立”役員資格に関する個人(合併発効時間後)でなければならない。
​
これらの基準に基づいて、新シリウス取締役会が決定することが予想される[ ], [ ], [ ], [ ], [ ]そして[ ]新シリウスの独立役員になる資格がある。詳細は“-取締役独立合併後の新シリウスの管理”を参照してください。
Q:
取引完了後、誰がすぐに新シリウスの最高経営責任者を務める予定ですか？
​
A:
合併完了後，新シリウスの役員は合併直前のシリウスXMホールディングスの役員と同じになる。
​
Q:
適用された取引所上場基準により、新シリウスは“制御会社”とみなされるのではないでしょうか？
​
A:
取引完了後、適用される取引所上場基準によると、新シリウスは“制御会社”とはみなされない。
​
Q:
分割で対価を発行可能な償還エージェント，対価を合併する交換エージェントと新シリウス普通株の譲渡エージェントは誰か？
​
A:
Liberty MediaとSirius XM Holdingsは共同でComputerShare Inc.を償還エージェント(償還エージェント)、交換エージェント(取引所エージェント)、譲渡エージェント(譲渡エージェント)として選択し、Liberty SiriusXM普通株の株式を償還し、分割中の新シリウス普通株の株式と交換し、シリウスXM普通株の株式を交換し、合併対価格と合併発効後の新シリウス普通株の株式と交換する。
​
Q:
取引が完了した後、Liberty SiriusXM普通株とシリウスXM普通株の保有者は新しいシリウスのどの株式を保有しますか？
​
A:
取引完了後，8.4%の推定交換比率に基づいて，2024年6月30日現在，シリウスXM普通株流通株は約38.389億株，自由シリウスXM普通株流通株は約348.4株と仮定した
​
​
 
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ディレクトリ
 
新シリウス普通株の推定純負債額は264.2株(シリウスXM普通株の4.23ドル参考価格(以下の定義により、約11.18億ドルに相当)に調整され、Liberty SiriusXM普通株の上位所有者(合計)は新シリウス普通株を持ち、既発行株の約81%を占め、前シリウスXM普通株(合計、ただしフリーメディアとその子会社を除く)は新シリウス普通株を持つ予定であり、いずれの場合も新シリウス普通株は既発行株の約19を占める。合併が完了した後に続く。上記の百分率は、いずれも、その日までに推定された株式情報と純負債推定値からの近似値であり、変化する可能性がある。
Q:
Liberty MediaとSirius XM Holdingsはいつ取引が完了する予定ですか？
​
A:
Liberty MediaとSirius XM Holdingsはできるだけ早く取引を完了しようと努力している.私たちは2024年第3四半期初めに取引を完了する予定だ。しかし，Liberty MediaもSirius XM Holdingsも，両社が制御できない条件の影響を受けるため，取引完了の実際の日付を予測することができない.
​
Q:
取引に関する評価権を得る権利がありますか？
​
A:
DGCLにより、Liberty SiriusXM普通株式保有者およびSirius XM普通株保有者は、1人当たり分割または合併に関する評価権を行使する権利がない。
​
Q:
Liberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株の所有者の権利は取引によって変化するか？
​
A:
Liberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株の保有者が新シリウスの株主となると，Liberty Media，Sirius XM Holdings，New Siriusの管理ファイルが異なるため，現在とは異なる権利を持つことになる.これらの違いは“シリウス新株説明および株式比較-株式比較”に詳細に記述されている。
​
Q:
もし私に他に質問があったら、どうすればいいですか？
​
A:
LSXMAおよびLSXMBの所有者：自由特別会議の前に何か問題がある場合、または本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言で参照または統合された任意の文書のコピーがほしい場合は、自由メディア投資家関係部、電話：(877)772-1518、または自由メディアの代理弁護士、D.F.King&Co.，Inc.，電話：(212)269-5550(ブローカーおよび銀行のみ)または(888)628-9011(無料)またはlsxm@dfking.comに電話してください
​
シリウスXM普通株式所有者：何か問題がある場合、または本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言で参照または合併された任意のファイルのコピーがほしい場合は、電話(212)584-5100またはInvestor.Relations@siriusxm.comに電子メールを送信してシリウスXMホールディングスの投資家関係部に連絡してください。
 
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カタログ
 
要約
本要約は，本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.本要約は、提案を投票する前に考慮すべきすべての重要な情報を含まない。添付ファイルおよび参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む、完全な依頼書/通知/入札説明書/情報宣言をよく読まなければなりません。また，上記の見出し“対話”での情報は，本要約の一部とみなされ，参照により本要約に組み込まれる
会社
自由メディア。Liberty Mediaは、主に北米とイギリスでメディアや娯楽業界に従事する子会社や他社の権益を持っている。その主要業務および資産は、合併した子会社シリウスXMホールディングスおよび一次方程式、およびその主要株式関連会社Live Nation Entertainment，Inc.(Live Nation)を含む。
Liberty Mediaの普通株式は3つの追跡株からなる.追跡株は普通株であり、発行会社は会社全体の経済表現ではなく、特定の企業や“グループ”の経済表現を反映または“追跡”しようとしている。
Liberty SiriusXMグループ，一次方程式グループ，Liberty Liveグループは単独の業務，資産，負債集合を持つが，どのグループも単独の法人エンティティではないため，資産を持ったり，証券を発行したり，法的拘束力のある合意を達成することはできない.株式を追跡する所有者はグループの株式や資産に対して直接請求権を持っていないため，Liberty Media追跡株を持っているため，上場会社のいかなる株式や投票権も持たず，たとえば自由メディアはLiberty Mediaが株式集団Liberty SiriusXMグループに属する権益を追跡するシリウスXMホールディングスを持っている.株式を追跡する保有者も単独の取締役会代表を持っていない。逆に、株式の保有者を追跡することは親会社の株主であり、取締役会のみであり、親会社のすべてのリスク及び責任を負う。
2023年12月31日まで、Liberty SiriusXMグループは主にLiberty MediaのシリウスXM持株会社での権益、会社の現金、Liberty Mediaの3.75%2028年満期の転換可能優先手形、Liberty Mediaの2.75%2049年満期の交換可能優先債券及びLibertyの完全所有特殊目的子会社による保証金ローン債務から構成されている。Liberty SiriusXMグループは2023年12月31日現在、約2.16億ドルの子会社現金を含む約3.06億ドルの現金および現金等価物を保有している。
Liberty Mediaはデラウェア州の会社で、2012年8月10日に設立された。フリーメディア会社の主要執行事務所はコロラド州エンゲルウッド自由通り12300番地にあり、郵便番号：80112、その主な電話番号は(7208755400)です。
新シリウス。新シリウスは現在フリーメディアの完全子会社である。分割が完了すると、新シリウスは独立会社になり、Liberty Mediaは新シリウスのいかなる所有権も保持しない。分割完了後、新シリウスの主要資産には、出資直前にLiberty SiriusXMグループに帰属する業務および資産が含まれ、シリウスXM Holdingsにおける権益の約83%と会社現金(総称して新シリウス資産と総称される)と、出資直前にLiberty SiriusXMグループに帰属する負債と、Liberty Mediaおよびその子会社が新シリウス事業によって発生した、関連、または関連する負債(取引完了前、後、または後に生じたもの)が含まれる。これには、デラウェア州衡平裁判所が提起した訴訟で提起されたすべてのクレーム、FishelらがLiberty Mediaらを訴えた事件、案件番号2021-0820-KSJM(指定された訴訟事項)、取引に関連する任意の訴訟またはクレーム、Liberty Media 2028年満期の転換可能優先手形、Liberty Media 2049年満期の2.75%が高級債券、Liberty Mediaの完全所有の特殊目的子会社による保証金ローン義務、およびLiberty SiriusXMグループのいくつかの他の負債(総称して新天狼星負債、負債負債と総称される)が含まれる。そして新シリウス資産、新シリウス資産、負債)。新シリウスが保有するビジネスおよび資産のより完全な説明は、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明の“新シリウスビジネス記述”で見つけることができる。接続中
 
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ディレクトリ
 
分割後、新しいシリウスは、Liberty Mediaと締結された税金共有プロトコル(税金共有プロトコル)を含むいくつかのプロトコルに締結され、このプロトコルは、Liberty Mediaおよび新シリウスがいくつかの税金および税金優遇、納税申告書の提出、税務監査および他の税務問題を制御する上でそれぞれの権利、責任、および義務を管轄する。取引後の新シリウスと自由メディアとの特定の関係と関連先取引-Relationshipを参照してください。
合併後、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社となる。合併の完了に伴い、新たなシリウスは“シリウスXMホールディングス”に改称される。シリウスXMホールディングスの名称とブランドで運営される。
新シリウスはデラウェア州の会社で、2023年12月4日に設立された。合併前、新シリウス会社の主要執行事務所は12300 Liberty Blvd.，Englewood，Colorado 80112に設置され、合併後、新シリウス会社の主要執行事務所はニューヨークニューヨーク35階アメリカ大通り1221号、郵便番号：10020に設置される。取引の前に、新シリウスの主な電話番号は、以下に示すLiberty Mediaの電話番号となり、取引完了後、新シリウスの主な電話番号は(212)584-5100となる。
併合子.Merge Subは新シリウスが新たに設立した完全子会社。合併では、合併子会社はシリウスXMホールディングスと合併してシリウスXMホールディングスに統合され、シリウスXMホールディングスは新シリウスの完全子会社として存続する。
シリウスXMホールディングス。
シリウスXMホールディングスは、“シリウスXM”事業と“パンドラおよびプラットフォーム外”業務の2つの相補的なオーディオ娯楽業務を経営している。
シリウスXM事業は、米国で音楽、スポーツ、娯楽、喜劇、トーク、ニュース、交通、天気チャンネルなどのコンテンツ、ポッドキャストと情報娯楽サービスを有料で提供している。シリウスXMの主なコンテンツには、生中継、入念な企画、特定の独占的かつオンデマンド番組が含まれる。シリウスXMサービスは、2つの独自の衛星無線システムを介して配信され、モバイルデバイス、ホームデバイス、および他の消費電子機器のアプリケーションを介してストリーミング伝送される。ラジオは主に自動車メーカー、小売業者、シリウスXMホールディングスのサイトで流通されている。シリウスXMサービスはまた、衛星およびストリーミングサービスを単一の一貫した車載娯楽体験に結合する“360 L”というユーザインタフェースを介して取得することができる。シリウスXM業務の主な収入源は購読料であり、その大多数の顧客は月間、四半期、半年、あるいは年度計画を購読している。シリウスXMはまた、選択された非音楽チャネル上で広告を行い、そのラジオおよびアクセサリ、および他の補助サービスを直接販売することによって収入を得る。シリウスXM事業は2023年12月31日現在約3390万人の加入者を有している。
シリウスXMは音響娯楽業務のほか、いくつかの自動車メーカーにネット接続車両サービスを提供している。このようなサービスは消費者の安全、保障、そして運転体験を向上させることを目的としている。シリウスXMはまた、グラフィック気象、燃料価格、スポーツレースおよびスコア、および映画リストを含むデータサービスを提供し、道路閉鎖情報、交通流量、およびイベントデータを含み、互換性のある車載ナビゲーションシステムを介して消費者に提供される交通情報サービスと、車両、船、および航空機のリアルタイム気象サービスとを含む。シリウスXMはまた、シリウスXMカナダホールディングス(Sirius XM Canada Holdings Inc.)の70%と33%の投票権を持っている。
Pandoraおよびプラットフォーム外業務は、モバイルデバイス、車載スピーカ、ネットワークデバイスを介して、各聴衆にいつでもどこでも個人化された体験を提供する音楽、コメディー、およびゲストメディアプラットフォームを運営する。Pandoraは、聴衆が個人化された放送局およびプレイリストを作成し、新しいコンテンツを発見し、アーティストや専門家によって企画されたプレイリストやポッドキャストを聴いて、必要に応じて曲やアルバムを検索して再生することを可能にする。Pandoraは，(1)広告支援の放送サービス，(2)放送購読サービス(Pandora Plus)と(3)オンデマンド購読サービス(Pandora Premium)として提供される.Pandoraは2023年12月31日までに約600万人の加入者を持っている。Pandoraの収入の大部分は、Pandora広告によってサポートされる放送テレビサービス上の広告から来ている。Pandoraはまた、Pandora PlusとPandora Premium加入者から購読収入を得る。
 
29
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスは、他のオーディオプラットフォームや広く普及しているポッドキャストでも広告を販売しており、同社はこれらをプラットフォーム外サービスとしている。SoundCloud Holdings，LLC(SoundCloud)と合意し，米国やあるヨーロッパ諸国での独占広告販売代表として，PandoraおよびSoundCloudプラットフォーム上で広告活動を行う能力を広告主に提供した。それはまた特定のポッドキャストの広告販売代表を担当するように構成されている。また、AdsWizz Inc.(AdsWizz)を通じて、シリウスXMホールディングスは全面的なデジタルオーディオとプログラム化広告技術プラットフォームを提供し、オーディオ出版社と広告主を各種の広告挿入、活動販売、生産量最適化、プログラム化購入、市場と貨幣化解決策と連結した。
シリウスXMホールディングスの主要執行事務所はNew York 10020、New York 35階アメリカ大通り1221号に位置し、その主要な電話番号は(212)584-5100である。
リスク要因 をまとめる
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明で提案された提案を評価する際には、添付ファイルを含む本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言をよく読み、特に本節で議論する重大なリスクを考慮しなければならない。分割および合併に関連する重大なリスク要約は、40ページからの“リスク要因”の部分と共に読まなければならず、取引に関連する重大なリスクの詳細な要約とみなされてはならず、分割後のシリウスおよび新シリウスのシリウスXMホールディングスの所有権への投資とみなされてはならない。
取引に関連する要因：
•
レートは複数の要因の影響を受ける計算方法であり，これらの要因は終値前にしか分からない.
​
•
新シリウス普通株が最初にLiberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株保有者に発行された時の時価は、組換えプロトコルと合併協議日におけるシリウスXM普通株の時価或いは(Ii)Liberty SiriusXM普通株の交換比率によって隠された価値と大きな差がある可能性がある。
​
•
分割および合併により、Liberty SiriusXM普通株のいくつかの保有者がシリウスXMホールディングスの業務、資産、および負債について保有する投票権を減少させることが予想される。
​
•
Liberty SiriusXM普通株式保有者は、分割および統合を完了した後に取得される新シリウス普通株株式が、Liberty SiriusXM普通株株式とは異なる権利を有することになる。
​
•
合併完了後、シリウスXMホールディングス株主が獲得する新シリウス普通株は、シリウスXM普通株とは異なる権利を持つことになる。
​
•
分割された取引は、巨額の税務負担を招く可能性がある。
​
•
分割された取引が課税取引とみなされる場合、新シリウスはLiberty Mediaに対して重大な賠償義務を負う可能性があり、金額は制限されず、いかなる上限も制限されない。
​
•
新シリウスは、重大な税務関連債務を招くリスクを回避するために、本来有利である可能性のある取引を放棄することを決定する可能性がある。
​
•
フリーメディア、シリウスXMホールディングス、新シリウスは取引によって直接的かつ間接的なコストと支出が生じる。
​
•
Br取引の公告および懸案は、経営陣の注意をそらし、シリウスXMホールディングスおよびLiberty Mediaの業務中断を招く可能性があり、これは、シリウスXMホールディングスおよびLiberty Mediaの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
Liberty Media(Liberty SiriusXMグループに関する)と新しいシリウスは、取引が未解決の間に契約によって制限され、これは、Liberty Mediaの業務(Liberty SiriusXMグループおよび新シリウスについて)に悪影響を与え、新しいシリウスに悪影響を及ぼす可能性がある。
​
​
 
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ディレクトリ
 
•
シリウスXMホールディングスは、取引懸案中に契約が制限されており、シリウスXMホールディングスの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのいくつかの役員および幹部は、取引または統合プロトコルに関連する他のLiberty MediaおよびSirius XM Holdings株主とは異なる権益を有する。
​
新シリウスに関連する要素：
•
取引後の新シリウス普通株の販売は新シリウス普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
​
•
取引完了後、活発な取引市場が発展し続けるかどうかはまだ確定しておらず、取引完了後、新シリウスの株価が大幅に変動する可能性がある。
​
•
分割後、新シリウスがサバンズ-オキシリー法案404節の要求を満たすことができない場合、あるいは新シリウスの財務報告書に対する内部統制が無効になる場合、新シリウス財務諸表の信頼性が問われる可能性があり、新シリウスの株価が影響を受ける可能性がある。
​
•
第三者が新シリウスを買収することは困難かもしれないが，それでも新シリウスの株主に有利である可能性がある。
​
•
新シリウスはLiberty Mediaと重なる取締役がいる可能性があり，これは利益衝突を招く可能性がある.
​
•
新シリウスの役員や上級管理職は、一連の行動によって責任を負うことはない。
​
•
シリウスの新しいホールディングス構造は、その子会社が第三者債務に必要な資金を支払うことを制限する可能性がある。
​
•
取引完了後、新シリウスは独立と合併に基づいて巨額の債務を背負い、その子会社の債務にはその運営を制限するいくつかの契約が含まれる。
​
•
新シリウスは追加債務を発生させてその運営に資金を提供する能力が限られている可能性があり、その運営にマイナス影響を与える可能性がある。
​
シリウスXMホールディングスに関連する要因：
•
シリウスXMホールディングスは激しい競争に直面しており、この競争は時間の経過とともに激化する可能性がある。
​
•
シリウスXMホールディングスが加入者および聴衆を引き付けて維持するか、または聴衆を加入者に変換する努力が成功しない場合、そのトラフィックは悪影響を受けるであろう。
​
•
シリウスXMホールディングスは広範なマーケティング努力に力を入れており、これらの努力の持続的有効性はその業務の重要な構成要素である。
​
•
シリウスXMホールディングスは第三者に依存して業務運営を行っており，第三者が義務を履行できなければ，その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
ポッドキャストや他の非音楽コンテンツが成功して利益を得ることができず収入が生じた場合、シリウスXMホールディングスの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
シリウスXMホールディングスは、買収や他の戦略投資や計画のメリットを実現できない可能性がある。
​
•
Br経済状況の影響はシリウスXMホールディングスの業務，経営業績，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
提案された取引
分割と統合の条項と条件の要約については，上記の問題や解答に含まれる情報を参照されたい.
 
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ディレクトリ
 
は、参照を容易にするために、以下に示す概略図は、分割および統合の構造の理解を補完することを意図している。“分割案”と“統合案”を別途参照してください。
Liberty Mediaの現在の構造
[MISSING IMAGE: fc_currentstruc-4clr.jpg]
分割
[MISSING IMAGE: fc_splitoff-4clr.jpg]
 
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マージ(分割後)
[MISSING IMAGE: fc_merger-4clr.jpg]
取引後
[MISSING IMAGE: fc_aftertrans-4clr.jpg]
​
*
8.4%の推定交換比率に基づいて、2024年6月30日現在、シリウスXM普通株の流通株は約38.389億株、自由シリウスXM普通株の流通株は約348.4株、新シリウス普通株の推定純負債率は264.2株に調整されていると仮定する(シリウスXM普通株の4.23億ドル参考価格により、約11.18億ドルに相当)。Liberty SiriusXM普通株の上位保有者(合計)は、新シリウス普通株を保有し、発行済み株の約81%を占める見通しであるが、前シリウスXM普通株(合計、ただし、Liberty Mediaとその子会社を除く)の前所有者は、合併完了直後に新シリウス普通株を保有し、発行済み株の約19%を占める見通しである。上記の百分率は、いずれも、その日までに推定された株式情報と純負債推定値からの近似値であり、変化する可能性がある。
​
​
 
33
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1株当たりの市価比較
Liberty Media市場価格
LSXMA，LSXMB，LSXMK，FWONA，FWONK，LLYVA，LLYVKはそれぞれナスダック全世界ベスト市場で取引されている。FWONBとLLYVBは場外市場で見積もりを出します。ナスダック世界ベスト市場で取引されている証券の株価情報は、ナスダックサイトwww.nasdaq.comで見つけることができます。
次の表にLSXMB、FWONB、LLYVBが以下に示す四半期の高、低販売価格範囲を示します。LSXMBはナスダック世界精選市場で取引されているにもかかわらず、取引が活発でないため、この株には既定の公開取引市場は存在しない。また，FWONBとLLYVBには既定の公開取引市場がなく，この2つの市場は場外取引市場でオファーされている.FWONBとLLYVBの場外市場オファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ、手数料がなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。
​ ​ ​
Liberty SiriusXM
普通株式
シリーズB(LSXMB)
​
​ ​ ​
高い
​ ​
低い
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期
​ ​ ​
$
53.04
 ​ ​ ​ ​
​
44.92
 ​ ​
第2四半期
​ ​ ​
$
47.14
 ​ ​ ​ ​
​
40.00
 ​ ​
第3四半期
​ ​ ​
$
46.75
 ​ ​ ​ ​
​
36.50
 ​ ​
第4四半期
​ ​ ​
$
47.43
 ​ ​ ​ ​
​
39.03
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期
​ ​ ​
$
42.00
 ​ ​ ​ ​
​
25.35
 ​ ​
第2四半期
​ ​ ​
$
31.51
 ​ ​ ​ ​
​
26.18
 ​ ​
第3四半期(1)
​ ​ ​
$
34.80
 ​ ​ ​ ​
​
22.19
 ​ ​
第4四半期
​ ​ ​
$
28.90
 ​ ​ ​ ​
​
24.08
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期(2024年3月18日現在)
​ ​ ​
$
31.53
 ​ ​ ​ ​
​
28.90
 ​ ​
​ ​ ​
自由方程式一次方程式
普通株式
系列B(FWONB)
​
​ ​ ​
高い
​ ​
低い
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期
​ ​ ​
$
54.75
 ​ ​ ​ ​
​
54.75
 ​ ​
第2四半期
​ ​ ​
$
70.26
 ​ ​ ​ ​
​
56.65
 ​ ​
第3四半期
​ ​ ​
$
63.00
 ​ ​ ​ ​
​
53.59
 ​ ​
第4四半期
​ ​ ​
$
48.75
 ​ ​ ​ ​
​
47.78
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期
​ ​ ​
$
68.02
 ​ ​ ​ ​
​
54.31
 ​ ​
第2四半期
​ ​ ​
$
68.00
 ​ ​ ​ ​
​
63.00
 ​ ​
第3四半期(1)
​ ​ ​
$
66.00
 ​ ​ ​ ​
​
55.00
 ​ ​
第4四半期
​ ​ ​
$
56.02
 ​ ​ ​ ​
​
56.02
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期(2024年3月18日現在)
​ ​ ​
$
65.00
 ​ ​ ​ ​
​
60.25
 ​ ​
 
34
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Liberty Live
普通株式
Bシリーズ(生放送)
​
​ ​ ​
高い
​ ​
低い
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第3四半期(2023年8月4日生放送初オファーから まで
2023年9月29日)ﾟ(1)
​ ​ ​
$
34.35
 ​ ​ ​ ​
​
28.38
 ​ ​
第4四半期
​ ​ ​
$
33.50
 ​ ​ ​ ​
​
31.18
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1四半期(2024年3月18日現在)
​ ​ ​
$
39.00
 ​ ​ ​ ​
​
36.00
 ​ ​
​
(1)
2023年8月3日，Liberty Mediaはその当時存在していた普通株の再分類を完了した.自由方程式XM普通株の1株当たり流通株は、対応する一連の新自由SiriusXM普通株の1株と自由直播普通株対応系列の0.2500株に再分類され、自由一次方程式普通株の各流通株は、対応する一連の新自由方程式一次方程式普通株の1株と自由直播普通株対応系列の0.0428株に再分類される。2022年または2023年前の3四半期の株価は、これらの事件を反映するように調整されていない。
​
2023年9月25日まで，すなわちLiberty Mediaは特別委員会に提案を伝え，合併条項を提案する最終取引日を概説し，LSXMBは22.36ドル，FWONBは58.50ドル，LLYVBは30.01ドルであった。
シリウスXMホールディングス市場価格
Siriはナスダック世界の精選市場で取引されている。ナスダック世界ベスト市場で取引されている証券の株価情報は、ナスダックサイトwww.nasdaq.comで見つけることができます。
選定された財務データ
Liberty Media精選財務データ
以下の表に、Liberty Media 2023年12月31日まで、2023年12月31日まで、2022年12月31日までの財務状況および2023年12月31日までの3年間の運営結果に関する精選履歴情報を示す。以下のデータは、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に参照によって組み込まれたLiberty Media 2023年12月31日までのForm 10-K年次報告に含まれる統合財務諸表と共に読まれるべきである。“他の情報-その中でより多くの情報を見つけることができる”というタイトルの部分を参照してください。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
貸借対照表まとめデータ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
子会社への投資は、権益法を用いて計算される
​ ​ ​ $ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 952 ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ $ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​
営業権
​ ​ ​ $ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 19,341 ​ ​
FCCライセンス
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
償却すべき無形資産，純額
​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
 
35
ディレクトリ
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
長期債務
​ ​ ​ $ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 14,953 ​ ​
繰延所得税負債
​ ​ ​ $ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​
総株式
​ ​ ​ $ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 19,126 ​ ​
​ ​ ​
年末になった
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
百万単位の金額
1株当たり金額を除く
​
運営データまとめレポート： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総収入
​ ​ ​ $ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​
シリウスXMホールディングス収入コスト
​ ​ ​ $ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​
一次方程式収入コスト
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
販売、一般と行政管理
​ ​ ​ $ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
営業収入(赤字)
​ ​ ​ $ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
関連会社の純収益(損失)シェア
​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
金融商品の実現済みと未実現収益(損失)，純額
​ ​ ​ $ (323) ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​
Liberty Mediaの純収益(損失) による
株主
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
は系列A，B，Cの基本純利益(損失)Liberty SiriusXM によるものである
普通株式
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
は，A，B，CシリーズLiberty一次方程式普通株の基本純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ (0.82) ​ ​
は、A、B、CシリーズLiberty普通株の基本純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ 北米.北米 ​ ​ ​ ​ ​ 北米.北米 ​ ​
は，A，B，CシリーズLiberty Braves普通株の基本純利益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.21) ​ ​
新シリウスのために選択した財務データ
以下の表は、取引完了時の新シリウスの業務、資産および負債に関する精選総合歴史資料、シリウスXMホールディングスを代表する歴史財務資料と新シリウスが貢献および担う業務、資産および負債の組み合わせを提供し、2023年、2023年および2022年12月31日の財務状況、および2023年12月31日までの3年間の経営業績を含む。すべての重要な会社間口座と取引は連結財務諸表からログアウトされた。2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日までの財務データおよび2023年12月31日までの3年間の財務データは、本依頼書/通知/募集説明書/情報テーブルに他の部分に含まれる新シリウスの合併履歴財務諸表からのものである。
 
36
ディレクトリ
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
貸借対照表まとめデータ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCCライセンス
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
営業権
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ 30,454 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ $ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
総株式
​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
​ ​ ​
12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
百万単位の金額
1株当たり金額を除く
​
運営データまとめレポート： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総収入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運営収入
​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
はLiberty Sirius XMホールディングスの純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
Liberty Sirius XM Holdings Inc.監査されていない予想純収入
1株当たり-Basic
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXMホールディングス精選財務データ
次の表にシリウスXMホールディングスの2023年12月31日まで，2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況および2023年12月31日までの3年間の運営結果に関する精選履歴情報を示す。以下のデータは、シリウスXMホールディングスが2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報に掲載されている総合財務諸表と一緒に読まなければならず、この年報は、本委託書/通告/募集説明書/資料声明に引用的に組み込まれている。“Additional Information-、その中でより多くの情報を見つけることができる”というタイトルの部分を参照してください。
 
37
ディレクトリ
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
貸借対照表まとめデータ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​
営業権
​ ​ ​ $ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ 10,022 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 8,690 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
総株式
​ ​ ​ $ (2,565) ​ ​ ​ ​ ​ (3,351) ​ ​
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
百万単位の金額
1株当たり金額を除く
​
運営データまとめレポート： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総収入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運営収入
​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,036 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
純収入
​ ​ ​ $ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
普通株式1株当たりの基本純収入
​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
厳選Liberty Media監査されていない圧縮形式統合財務データ
以下の表は，Liberty Media 2023年12月31日までの財務状況と2023年12月31日までの年度運営結果に関する精選予想情報を提供し，剥離の予想影響を示す。予想される貸借対照表情報は，剥離が2023年12月31日に発生すると仮定する.運営データの予想結果は，剥離が2023年1月1日に発生すると仮定した。備考情報は、本委託書/通知/募集説明書/情報報告書に参照によって組み込まれたLiberty Media 2023年12月31日までの年間監査された歴史財務諸表からのものである。“Additional Information-、その中でより多くの情報を見つけることができる”というタイトルの部分を参照してください。
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
形式
​
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金額
単位：百万
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貸借対照表まとめデータ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​
営業権
​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​
償却すべき無形資産，純額
​ ​ ​ $ 2,858 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 11,534 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 886 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
総株式
​ ​ ​ $ 6,343 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
年末になった
2023年12月31日
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形式
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百万単位の金額
1株当たり金額を除く
​
運営データまとめレポート： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総収入
​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​
一次方程式収入コスト
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
営業収入(赤字)
​ ​ ​ $ 255 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (248) ​ ​
関連会社の純収益(損失)シェア
​ ​ ​ $ 157 ​ ​
金融商品の実現済みと未実現収益(損失)，純額
​ ​ ​ $ (235) ​ ​
Liberty Media株主の純収益(損失) に起因する
 ​ ​ ​ $ (25) ​ ​
は，A，B，CシリーズLiberty SiriusXM普通株の基本純収益(損失) によるものである
在庫
​ ​ ​ ​ 北米.北米 ​ ​
は，A，B，CシリーズLiberty一次方程式普通株の基本純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​
は、A、B、CシリーズLiberty普通株の基本純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​
は，A，B，CシリーズLiberty Braves普通株の基本純利益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​
配当
自由メディア。Liberty Mediaは、その普通株式の任意のシリーズに現金配当金を支払ったことがない。Liberty Mediaによる配当金の支払いに関するすべての決定は、その取締役会が適用される法律に基づいて様々な要素を考慮して行われたものであり、これらの要素はその財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、拡張計画、および配当金の支払いを制限または禁止する可能性のある融資契約を含む。
新シリウス。新シリウスは現在、新シリウス普通株の保有者に四半期現金配当金を支払う予定であるが、そうする義務はないが、その配当政策は株主に通知することなく随時変更される可能性がある。配当金の発表と支払いは新シリウス取締役会が適用法律に基づいて各種の要素を考慮した後に適宜決定し、これらの要素は会社の財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、債務による制限、法律要求と取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。
シリウスXMホールディングス。シリウスXMホールディングスは現在、シリウスXM普通株の保有者に四半期現金配当金を支払っているが、そうする義務はないにもかかわらず、その配当政策は株主に通知することなく随時変更される可能性がある。配当金の発表と支払いはシリウスXMホールディングス取締役会が適用法律に基づいて各種の他の要素を考慮した後、適用法律に基づいて適宜決定し、これらの要素は会社の財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、債務適用の制限、法律要求と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む。
 
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カタログ
 
リスク要因
本委託書/通知/入札説明書/資料説明書に含まれる、本委託書/入札説明書/情報説明書または本委託書/通知/入札説明書/情報説明書の添付ファイルとして含まれる他の情報に加えて、“前向き陳述に関する警告声明”に関連する事項を含む他の情報に加えて、分割提案を承認するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。
本節で紹介するリスク要因は2つのグループに分けられる：
•
分割、合併、および新シリウス社の歴史に関するリスク、および を含む取引に関するリスク
​
•
新シリウスへの投資に関するリスクと，新シリウスが分割後にシリウスXMホールディングスを所有することに関連するリスク。
​
本委託書/通告/募集説明書/資料説明書以下およびその他の部分に記載されたリスクは、最も重大なリスクとみなされるが、新シリウスまたはシリウスXMホールディングスが新シリウスの完全子会社になることに関連する唯一のリスクではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、新シリウスまたはシリウスXMホールディングスに重大な悪影響を及ぼす可能性もある。過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を利用して未来期間の結果や傾向を予測し、特に現在の経済環境を考慮すべきではない。また，Liberty Media 2022年12月31日までの年間Form 10-K年次報告は，本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に引用組み込むことにより，Liberty SiriusXMグループの株式構造の追跡やLiberty Mediaへの投資に関する大多数の重大なリスクが記述されている.
以下に説明するか、または参照合併によって任意のイベントが発生する場合、新シリウスのトラフィック、将来性、財務状態、運営結果、および/またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。いずれの場合も、新シリウス普通株の価格は下落する可能性があり、大幅に下落するかもしれない。
は、以下に列挙される分割に関連するリスク要因について、文脈が別に説明されていない限り、分割提案が承認され、分割が完了したと仮定する(合併が発生したか否かにかかわらず)。以下の合併に関するリスク要因については、文意が別に指摘されているほか、分割提案が承認され、合併が完了したと仮定する。
取引に関する要因
レートは複数の要因の影響を受ける計算方法であり，これらの要因は終値前にしか分からない.
Liberty SiriusXM普通株を新しいシリウス普通株に交換する数は株式交換比率によって決定される。交換比率は、償還締め切りに近づくまで知られていない計算方法であり、Liberty SiriusXMグループの純財務負債(Liberty Media 2028年満期の3.75%変換可能優先手形は含まれていないが、Liberty Media 2049年満期の2.75%交換優先債券および保証金ローンを含む)と、取引費用および支出、融資費用、および訴訟に関連する負債の他の負債を含む、それまで知られていなかった様々な要因に基づいている。LSXMAとLSXMKの株は，測定日まで他社と調整した10取引日連続の1日VWAPの平均値である.交換比率は固定されていないため，Liberty SiriusXM普通株式保有者が償還中に受信した新シリウス普通株の株式数が推定された交換比率と変化する可能性がある.交換比率の変化は、前シリウスXM普通株式所有者に代表される取引完了後に発行された新シリウス普通株に対するLiberty SiriusXM前所有者に発行された新シリウス普通株の割合に影響を与える。交換比率はLiberty SiriusXM普通株の時価変化によって有意に変化しない可能性があるが，最終的な に依存する
 
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ディレクトリ
 
は，Liberty特別会議で分割提案に投票するまで，計算調整を行わない.交換比率の変化はLiberty SiriusXM普通株の合併におけるSirius XM普通株に対する価値に影響するため、Liberty SiriusXM普通株の価値にも影響を与える。
新シリウス普通株が最初にLiberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株保有者に発行された時の時価は、組換えプロトコルと合併協議日におけるシリウスXM普通株の時価或いは(Ii)Liberty SiriusXM普通株の交換比率によって隠された価値と大きな差がある可能性がある。
Liberty SiriusXM普通株式保有者が分割中に受信した株式数は、再構成合意日、合併合意日、取引完了日におけるシリウスXM普通株の株価変動を考慮しない交換比率に基づいている。また、Liberty SiriusXM普通株株価の変化は株式交換比率に大きな影響を与えない。もっと情報を知る必要があれば、“質疑応答-為替レートの計算にどのような要因が影響する可能性がありますか？”を参照してください。クイズ-自由シリウスXM普通株やシリウスXM普通株の取引価格が現在から交換比率の測定日まで変化したら、交換比率はどうなりますか？そのため、株価変動は取引中に予想される対価格の価値に影響を与える可能性があり、新シリウス普通株の市場価値を保証することはできない。この株価変化は、 を含むシリウスXMホールディングスまたはLiberty Mediaの制御範囲を超えた様々な要因によって引き起こされる可能性がある
•
Br社のそれぞれの業務、運営、資産、負債と見通し、投資家の行動と戦略の変化、または取引完了可能性の市場評価を含む市場予想の変化；
​
•
金利、一般市場と経済状況、その他一般的に会社の普通株市場価格に影響を与える要素；
​
•
連邦、州と地方立法、政府規制と会社が経営する業務の法律発展；および
​
•
シリウスXMホールディングスやLiberty Mediaが制御できない他の要因は、本タイトル“リスク要因”に記載されている要因を含む。
​
分割および合併は、シリウスXMホールディングスの業務、資産、および負債に対するLiberty SiriusXM普通株のいくつかの所有者の投票権の減少をもたらすと予想される。
分割および合併は、シリウスおよびXMホールディングスの業務、資産、および負債についてLiberty SiriusXM普通株のいくつかの所有者が保有する投票権を減少させることが予想される。Liberty Mediaの会社登録証明書によると、LSXMAの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する各株式について1票を投票する権利があり、LSXMBの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する権利がある1株当たり10票を投票する権利があり、LSXMKの保有者は現在、いかなる投票権(Liberty Mediaの会社登録証明書の条項による任意のカテゴリ投票を含む)を有する権利がなく、トラ華州法律が別途要求されていない限り、LSXMKの1株当たりの投票権は1/100の投票権を得る権利がある。分割後、新シリウス普通株の記録保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有するこのような株1株に1票を投じる権利がある。また、これらの取引の結果、分割直前にLiberty SiriusXM普通株を持っている人は、シリウスXMホールディングスの業務、資産、および負債に対する総投票権が減少する。取引完了後，8.4%の推定交換比率に基づいて，新シリウスは単一カテゴリの投票権付き株を持つため，分割直前のLSXMA，LSXMB，LSXMKの保持者はそれぞれ新シリウス総投票権の約24%，2%，54%を持つと予想される(2023年12月31日以来LSXMA，LSXMB，LSXMK，Sirius XM Holdingsの流通株数は変わらないと仮定する).また，取引完了後，8.4%の推定為替レートによると，Liberty SiriusXM普通株のこれらの前保有者は新シリウスの約81%の株式を所有し，約83% を持つことが予想される
 
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ディレクトリ
 
現在，Liberty SiriusXMグループはシリウスXMホールディングスの権益を持っている.分割と合併後、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスまたは新シリウスのいかなる株式も保有しなくなり、新シリウスは多数の株主を持たなくなり、適用される取引所上場基準により、新シリウスは“制御会社”とみなされなくなる。
Liberty SiriusXM普通株式保有者は、分割および統合を完了した後に取得される新シリウス普通株株式が、Liberty SiriusXM普通株株式とは異なる権利を有することになる。
分割が完了すると，Liberty SiriusXM普通株の株主はLiberty Mediaの株主ではなくなる.逆に、Liberty SiriusXM普通株の前所有者は新シリウス普通株の所有者となり、彼らの新シリウス株主としての権利は新シリウス定款の改正と再記述、新シリウス改正と再記述定款(新シリウス改正と重述定款)の条項によって管轄される。新シリウス改訂と重述の定款及び新シリウス改訂と重述の定款の条項はある面でLiberty Mediaの会社登録証明書と定款の条項とは大きく異なり、後者は現在Liberty SiriusXM普通株式所有者の権利を管轄している。新シリウス普通株および自由シリウスXM普通株に関する異なる権利についての議論は、“新シリウス株式説明と株主権利比較-株主権利比較”と題する節を参照されたい。
合併完了後、シリウスXMホールディングス株主が獲得する新シリウス普通株は、シリウスXM普通株とは異なる権利を持つことになる。
取引完了後、シリウスXM普通株の保有者はシリウスXMホールディングスの株主ではなくなった。逆に、シリウスXM普通株の前所有者(新シリウスとその子会社を除く)は新シリウス普通株の所有者となり、彼らの新シリウス株主としての権利は新シリウス定款の改正と再記述、定款の改正と再記載の条項によって管轄される。新シリウスが改訂及び重述された定款及び改訂及び重述された定款はある方面でシリウスXM持株会社の改訂及び重述された会社登録証明書(シリウスXM持株会社の会社登録証明書)及びシリウスXM持株会社の改訂及び重述された定款(シリウスXM持株会社の定款)の条項はある方面で重大な違いがあり、シリウスXM持株会社の改訂及び重述定款は現在シリウスXM持株会社の株主の権利を管轄している。新シリウス普通株とシリウスXM普通株に関する異なる権利についての議論は、“新シリウス株式説明と株主権利比較-株主権利比較”と題する節を参照されたい。
分割された取引は、巨額の税務負担を招く可能性がある。
分割の条件はLiberty MediaがLiberty Mediaの税務弁護士Skadden Arpsの意見を受け取ることであり、その中の大意は、第355節、第368(A)(1)(D)節および“規則”によるLiberty MediaとLiberty SiriusXM普通株式保有者に対する関連規定により、分割された取引は一般免税取引の資格を満たすことである。Liberty MediaがSkadden Arpsの意見を受け取ったことに関する分割条件を放棄してはならない.
Skadden Arpsの意見は、分割時の有効な法律に基づいており、いくつかの仮定、ならびにLiberty Media、新シリウス、シリウスXMホールディングスおよびいくつかの他の個人の役人による声明、陳述、そして約束に基づくだろう。上述した任意の陳述、陳述、または仮定が任意の実質的な態様で不正確または非真実である場合、または任意のそのような約束が遵守されていない場合、またはスノーデンARPSの意見に基づく事実が分割時に存在する実際の事実と大きく異なる場合、その意見から得られる結論は悪影響を受ける可能性がある。Liberty Mediaは，規則第355節，第368(A)(1)(D)節，関連規定により剥離された資格に関する私信裁決を米国国税局から取得しない.Skadden Arpsの意見は法的当局がいつでも変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力を持っている可能性があるだろう。弁護士の意見は国税局や裁判所に拘束力がなく、国税局がこれらの意見から得られた結論を疑問視しない保証もなく、裁判所がこのような挑戦に耐えない保証もない。分割された取引が第355節、第368(A)(1)(D)節および規則の関連規定に適合していないと後に決定された場合、Liberty Mediaと新しいシリウス普通株を取得したLiberty SiriusXM普通株式保有者
 
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分割された株によって重大な税務負担が生じる可能性があります。Liberty Mediaの管理および分配政策によれば、分割および統合が完了した後、分割取引によって生成された任意の税金および損失の現金を支払うために使用され、税金共有プロトコルに従って新しいシリウスに割り当てられ、新しいシリウスによって支払われない場合、通常、Liberty Live Groupに帰属する資金から抽出される。しかし、任意の税金および損失を支払うための現金(A)は、主に、分割された取引に関連する任意の契約チノが剥離した後にLiberty Mediaが自由媒体の規定に違反したため、または(B)分割された取引が計画(または一連の関連取引)の一部に属するため、分割された取引に適用され、その計画(または一連の関連取引)に従って、Liberty Mediaの株式において1人または複数の人が(投票または価値によって測定される)50%以上の資本を獲得し、それぞれの場合、分割後の一次方程式普通株とLiberty LiLive普通株の相対時価から，一次方程式集団とLiberty Live集団の相対時価に比例して抽出される.税務意見および分割された取引が予想される米国連邦所得税待遇の税務結果に適合しない場合のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果-税務意見”および“-分割された米国連邦所得税待遇”を参照されたい。
分割取引が第355節、第368(A)(1)(D)節および“基準”関連条項の規定に適合していても、1人または複数の人がLiberty Mediaまたは新シリウス(または任意の後続会社)株の50%以上の権益(含まれていない)を直接または間接的に取得した場合、Liberty SiriusXM普通株式所有者は新シリウス普通株を買収するが、合併中のシリウスXM普通株保有者が新シリウス普通株を買収することを含む)は、分割を含む計画または一連の関連取引の一部とする。これらのルールに基づいて1つの購入が計画の一部に属するかどうかを決定する過程は複雑で本質的に事実であり，具体的な事件の事実や状況の全面的な分析に依存する.Skadden Arpsが上述したように、自由メディアまたは新しいシリウスは、自由メディアまたは新しいシリウスの所有権が禁止された変化をもたらすか、または許可する可能性がある。法典355(E)節により分割された資産をLiberty Mediaに課税すべきであると判断された場合，Liberty Mediaは巨額の税収責任を負う.“規則”第355(E)節に基づいて自由メディアに課税すべき税収結果を決定するより完全な議論については、“米国連邦所得税結果-米国連邦所得税処理方法”を参照してください。
分割された取引が課税取引とみなされる場合、新シリウスはLiberty Mediaに対して重大な賠償義務を負う可能性があり、金額は制限されず、いかなる上限も制限されない。
新シリウスとLiberty Mediaが分割について達成した税収共有協定によると、新シリウスはLiberty Mediaに賠償を要求される。その付属会社およびいくつかの関係者は、分割取引が第355(E)節に規定する一般的な免税取引資格に適合できなかったことによる税収および損失(分割に適用される任意の税項または税務関連損失を除く)(分割が計画(または一連の関連取引)の一部であることに基づいて、計画(または一連の関連取引)に従って、1人または複数人がLiberty Media株の50%以上の資本を取得する)、第368条(A)(1)(D)節及び規則の関連規定：このような税収及び損失(A)は、主に新シリウスが特定のチノに違反したため(新シリウス及びその子会社が分割完了後に行動を取っているか、又は行動していないことに適用される)、(B)主にシリウスXMホールディングスが個別又は全体的に何らかの陳述を行うことができず、分割取引の全体的な免税状態に関するSkadden Arpsの意見が真実で正しいことを支持するためである。または(C)規則第355(E)節を分割に適用し、分割は計画(または一連の関連取引)の一部であり、これにより、1人以上の者が新シリウス(または任意の継承会社)の株式の50%以上の権益(投票または価値で測定される)を直接または間接的に取得し、(A)および(B)項の場合を除くが、このような税項および損失が取引合意に従って行われるべき行動によるものである場合は、この限りではない。
新シリウスのLiberty Media、その子会社、一部の関係者に対する賠償義務は金額や上限の制限を受けない。新しいシリウスがLiberty Mediaを賠償する必要があれば、
 
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分税協定に記載されている場合、新シリウスまたはその付属会社またはそのような関係者は、その財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある重大な負債を負担しなければならない可能性がある。
分税制プロトコルのより詳細な議論については、“取引プロトコル-分税制プロトコル”を参照されたい。
新シリウスは、重大な税務関連債務を招くリスクを回避するために、本来有利である可能性のある取引を放棄することを決定する可能性がある。
税務分割協定によると、新シリウスは、分割後に何らかの行動を取らないか、または何の行動も行わないことに同意し、これらの行動または行動を取らないことは、規則第355節、第368(A)(1)(D)節および関連規定に基づいて資格に適合する分割取引と一致しない。特に、分配後2年以内に、“取引協定-税共有協定”と題する節に記載されているように、新シリウスは、特定の事業の経営、合併、合併、清算、または新シリウスXMホールディングスの停止、新規シリウスの普通株の償還または買い戻しまたは買い戻しの能力の制限を含む、分割の一般的な免税状態を維持するための特定の制限を受けるであろう。またはいくつかの他の会社の取引を締結し、そのような取引は、合併後の新シリウスの投票権を有する株式の所有権の45%以上の変動、またはそのすべてのカテゴリの株式の所有権(価値で評価される)の45%以上の変動をもたらす可能性がある。さらに、税共有協定は、Liberty Media(またはその子会社)で発生した任意の税金または損失(いくつかの例外を除く)の賠償を新シリウスに要求するが、条件は、このような税金および損失(A)は、主に、新シリウスの個別または全体が何らかの契約に違反したため(分割完了後の新シリウスおよびその子会社の行動または失敗に適用される)、(B)は主に個別または全体的な理由である。シリウスXM Holdingsは、分割取引に関するSkadden Arpsの一般的な免税地位が真実で正しい意見を支持するためにいくつかの陳述を行うことができなかったか、または(C)分割を計画(または一連の関連取引)の一部と見なして分割処理を計画(または一連の関連取引)の一部として処理することによって、(C)規則第(355(E))節が分割に適用され、この計画によれば、1人または複数の人が新しいシリウス(または任意の相続人法団)の株式の50%以上を直接または間接的に取得する(投票または価値で測定される)ことになる。
規則355(E)節によれば、新シリウスを買収する株式は、一般に、分割前または後2年以内に取得されたLiberty SiriusXM普通株と交換するために、分割前または一連の関連取引)の一部として推定される。しかしながら、この推定は、規則355(E)節に従って公布された米国財務省法規に規定されているいくつかの計画および非計画要因のトレードオフを含む、分割および特定の買収に関する事実および状況の分析に基づいている可能性がある。また、これらの米国財務省法規は、規則第355(E)節の規定によると、買収は分割計画(または一連の関連取引)の一部ではないとみなすいくつかの安全港を提供している。
税務によって合意および規則355節に分けられた要求により、上記の要素と避風港を含め、新シリウスはある本来有利な取引を放棄することを決定する可能性がある。特に、新シリウスは、そのような事業を売却しても他の面で有利である可能性がある予測可能な未来にそのいくつかの事業を継続することを決定する可能性がある。さらに、新シリウスは、株式買い戻し、株式発行、特定の資産処分、および他の戦略取引を含む、分割後の一定期間内に特定の取引を放棄することを決定する可能性がある。また、分税協定により、新シリウスの賠償責任は、分譲後一定期間の制御権変更取引を阻止、遅延、または阻止する可能性がある。
フリーメディア、シリウスXMホールディングス、新シリウスは取引によって直接的かつ間接的なコストと支出が生じる。
Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのそれぞれはすでに確立されており、取引に関連するいくつかの非日常的なコストがさらに発生することが予想される。Liberty MediaとSirius XM Holdingsは，取引に関する総自己負担コストは約ドルと見積もられている[      ]百万ドル
 
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合計には、投資銀行、法律、会計費用、財務印刷およびその他の関連費用が含まれています。取引に関連するコストの支払いは新シリウスの短期経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす。上記の見積もりは初歩的な見積もりであり、変動がある可能性がある。取引が完了しない場合、Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdingsは、Liberty Advertical推薦変更によってシリウスXMホールディングスによって統合プロトコルが終了しない限り、それぞれの利益を得られない取引に関する取引コストおよび支出を担当し、この場合、Liberty Mediaは、4.5億ドルの現金に相当する停止費をSirius XM Holdingsに支払うことを要求される。Liberty MediaとSirius XM Holdingsは，時間の経過とともに取引に関する報酬の実現がこのようなコストや支出を相殺すると予想しているにもかかわらず，純報酬が短期的に実現される保証はない，あるいはまったく保証されていない.
合併プロトコルおよびしようとする取引に関するすべての費用および支出は、そのような費用または支出を発生する各方面が負担する。しかしながら、シリウスXMホールディングスは、合併中にシリウスXM普通株式所有者に発行される新しいシリウス普通株式の一部に属することを記載した米国証券取引委員会届出費用のS-4表に適用される費用の一部を支払う。新シリウスは、LSXMA、LSXMB、LSXMKの所有者に発行される新シリウス普通株のS-4表の一部の費用をLSXMA、LSXMB、LSXMKの所有者に発行するS-4表の費用の一部を支払い、LSXMK株式を購入するために既存の株式オプションで発行される新シリウス普通株の引受権を購入することに適用される。Liberty MediaはシリウスXMホールディングスの株式の約83%を所有しているため，Liberty SiriusXM普通株の所有者はこれらの金額における分配可能シェアを間接的に負担する.また、Liberty SiriusXM普通株の保有者は、Liberty Mediaとその子会社が合併プロトコルと取引完了による費用と支出を交換比率調整の形で直接負担する。Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsは、FCCライセンスおよび許可、ならびに関連するFCCライセンスおよび許可を有するSirius XM Holdings子会社の制御権をLiberty MediaからNew Siriusに移行するための許可を得るためにFCCに申請を提出することを分担する。
Br取引の公告および懸案は、経営陣の注意をそらし、シリウスXMホールディングスおよびLiberty Mediaの業務中断を招く可能性があり、これは、シリウスXMホールディングスおよびLiberty Mediaの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaの管理職は、それぞれの日常活動や運営への過度な関心を移し、取引完了に時間と精力を注ぐ必要があるかもしれない。このような中断および転送のリスクおよび悪影響は、取引遅延完了によって悪化する可能性がある。これらの要因は，取引が完了したか否かにかかわらず，Liberty MediaやSirius XM Holdingsの財務状況や運営業績に悪影響を与える可能性がある.
Liberty Media(Liberty SiriusXMグループに関する)と新しいシリウスは、取引が未解決の間に契約によって制限され、これは、Liberty Mediaの業務(Liberty SiriusXMグループおよび新シリウスについて)に悪影響を与え、新しいシリウスに悪影響を及ぼす可能性がある。
統合プロトコルは、Liberty Media(Liberty SiriusXMグループと新シリウスに関する)と新シリウスに対して、合併プロトコルが未解決の間にいくつかの制限的な一時契約を適用した。例えば、合併プロトコルに掲載されているいくつかの例外状況を除いて、Liberty Media(Liberty SiriusXMグループに関する)或いは新シリウスの組織ファイルの修正、借金債務の発生、Liberty SiriusXM普通株及び新シリウス普通株に関するいくつかの配当金の支払い、Liberty SiriusXM普通株及び新シリウス普通株のいくつかの株式の発行及びいくつかの負債の支払いなどの事項は、特別委員会(シリウスXM持株会社を代表する)の同意を得なければならない。これらの制限は、いくつかの買収を行うこと、または他の方法でいくつかのビジネスチャンスを求めること、またはLiberty SiriusXM普通株式または新しいシリウス普通株に対して、Liberty Mediaおよび新シリウス取締役会によってそれぞれ有益と考えられるいくつかの変更を含む、合併合意日から合併発効時間までの間にLiberty Mediaおよび新シリウス星が何らかの行動をとることを阻止する可能性がある。“取引プロトコル-合併プロトコル-行為”の節 を参照
 
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Liberty Media(Liberty SiriusXM集団および新シリウス)および新シリウス(場合によっては)の制限的な契約記述に適用される。
シリウスXMホールディングスは、取引懸案中に契約が制限されており、シリウスXMホールディングスの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併プロトコルは、合併プロトコルの未解決中にシリウスXMホールディングスにいくつかの制限的な一時的チェーノを適用した。例えば、統合プロトコルに記載されているいくつかの例外を除いて、Liberty MediaおよびNew Siriusは、シリウスXM普通株に関連するいくつかの配当金の支払い、Sirius XM普通株のいくつかの株式の発行、および既存業務に関する業務を新規業務または処分または重大に修正し、Liberty MediaおよびNew Siriusの同意を取得しなければならない。このような制限は、シリウスXMホールディングスが、いくつかの買収を行うこと、または他の方法でいくつかのビジネスチャンスを求めること、またはシリウスXMホールディングス取締役会が有利と考えられるシリウスXM普通株式に対していくつかの変動を行うことを含む、合併合意日から合併発効日までの間にいくつかの行動をとることを阻止する可能性がある。シリウスXMホールディングスに適用される限定的な条約の説明については、“取引プロトコル-合併プロトコル-業務行為”の節を参照されたい。
フリーメディアとシリウスXMホールディングスの一部の役員と幹部は、取引や合併協定において、他のフリーメディアやシリウスXMホールディングス株主とは異なる権益を持っている。
Liberty MediaとSirius XM Holdingsの取締役と幹部はそれぞれLiberty MediaとSirius XM Holdingsの取締役と幹部を担当し、一定の賠償と保険保障を受けている。取引完了後、Liberty Mediaの任意の取締役または役員が新シリウスの取締役または役員を担当し、新シリウスは取締役および役員責任保険を獲得し、新シリウスのすべての取締役および幹部をカバーする。また、シリウスXMホールディングス及びその付属会社の役員及び高級管理者は、合併後に尾部取締役及び高級管理者責任保険に基づいて賠償及び継続保険を受ける権利がある。
(Br)Liberty Mediaの役員および役員がLiberty SiriusXM普通株に関連する株式オプションおよび/または制限株式単位を持ち、(A)分割直前に完了していない各株式オプションの場合、これらの株式は、分割直前に完全に帰属し、状況に応じて決定される。(B)償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)がその日付またはその日付の左右で決定される可能性のある他の日)の10営業日前に償還されていない各制限株式報酬および未償還制限株式単位は、完全に帰属し、税金を差し引いた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされる。以下でより詳細に議論されるように、“提案された取引-ある人の利益-取引-株式賞における自由メディア取締役および役員の利益”および“提案を分割する-優れた自由SiriusXMインセンティブ賞への影響”である。以下の“分割案-傑出した自由シリウスXM報酬-移行計画への影響”で議論されているように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス週間権報酬に関連する新シリウス普通株は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
Liberty Mediaの取締役および役員の一部は、シリウスXM普通株の株式、シリウスXM普通株の株式オプション、およびシリウスXM普通株の制限株式単位を持っている。これらの株式は、合併において、“シリウスXMホールディングス取締役および役員の取引-株式賞における提案取引-権益”および“未償還株式賞の合併-待遇”においてより詳細に議論される新シリウス普通株式株式を受ける権利に変換される
フリーメディアとシリウスXMホールディングスの取締役会には、マルフィ·さんとエヴァン·マロンさんの2人の重複メンバーが含まれていた。マルフィさんはLiberty Media取締役会のメンバーであり、
 
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総裁はフリーメディアの最高経営責任者であり、シリウスXMホールディングスの取締役会長でもある。Evan Maloneさんは、Liberty Media取締役会とSirius XM Holdings取締役会の非従業員です。また、シリウスXMホールディングスの非従業員取締役ブラウンさん氏とヒッケンルーパーさんは、それぞれフリー·メディア·コンサルタントおよび企業発展省の上級副社長を務めています。さん·マフィ、エヴァン·マロン·さん、ブロウ·さん、ヒッケンルーパー氏はそれぞれ、Liberty SiriusXM普通株式、Liberty SiriusXM普通株式、Liberty SiriusXM普通株式の制限株式、単位を保有している。これらの株式は、新シリウス普通株の株式分割で償還され、この等オプションおよび制限株式単位は、以下のような“提案された取引-ある人の権益-取引-株式賞における自由メディア取締役および幹部の権益”での検討処理で処理される。
馬龍さんはLiberty Media取締役会長です。投票合意によると、シリウスXMホールディングスおよび新シリウスはそれぞれ、投票合意に関連したり、投票合意によって生じたいくつかの損失について各馬龍株主に賠償することに同意した。また、シリウスXMホールディングスと新シリウスは、馬龍株主が投票合意の準備、交渉、実行及び交付に関する合理的な自己負担コストと支出合計150，000ドルを支払うことに同意した。以下の“取引協定-投票合意”を参照してください。
合併が完了した日から発効するマフィー·さんは、新シリウスの取締役会長に就任し、ヴィッツさんは新シリウスのCEOおよび新シリウスの取締役会メンバーに就任する。合併直前のシリウスXMホールディングスのすべての行政員が取引後に新シリウスの行政官を務め、取引後もこのような身分でサービスを提供し続ける。
上記の権益及びその他の権益に関する詳細な議論は、以下の“提案取引-ある人の権益-フリーメディア取締役及び行政人員の権益”及び“取引を提案する-権益ある人の権益シリウスXMホールディングス取締役及び行政人員の取引における権益”を参照されたい。
Liberty Media、New SiriusまたはSirius XM Holdingsは、条件を満たしていないか、または取引所を完了するために必要な承認を得ることができない可能性があるため、またはそのような承認には、重大な制限または条件が含まれている可能性があり、取引は、現在予想されている条項またはスケジュール内では完了できない可能性があり、または全く達成できない可能性がある。
取引の完了は、再構成プロトコルおよび合併プロトコルによって予期されるいくつかのイベントを含む、本依頼書/通告/入札説明書/資料説明書に記載されたいくつかの条件に制限される。Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdingsは、取引が現在想定されている条項やスケジュールで完了することを保証することができないか、または取引完了をまったく保証することができない。取引完了のいくつかの条件は，Liberty Media，New Sirius，Sirius XM Holdingsの制御範囲内ではない.Liberty Media，New Sirius，Sirius XM Holdingsはすでに時間と資源をかけ続け，提案取引に関する費用を発生させている.
Liberty Media、New Sirius、およびSirius XM Holdingsは、いくつかの政府文書を提出し、必要な政府の承認を得るために合理的な最大の努力(いくつかの制限)を行うことに同意しているが、関連する承認を得ることは保証されていない。取引を承認する条件として、これらの政府当局は、取引完了後に条件、条項、義務または制限を適用するか、または新シリウスの業務行為に制限を加えることを要求することができる。監督管理機関が条件、条項、義務または制限または資産剥離を適用しないこと、およびそのような条件、条項、義務、制限または要求された資産剥離が取引完了を遅延または阻止しないこと、または取引完了後の新シリウスの収入に追加的な重大なコストまたは重大な制限をもたらすこと、または取引完了後に新シリウスの業務、財務状況および経営業績に他の悪影響(重大な影響を含む)をもたらすことを保証することはできない。このような条件、条項、義務、制限、または必要な資産剥離が取引を放棄されないことは保証されない。
 
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再構成プロトコルによる分割の完了は、いくつかの終了条件を遵守しなければならず、このような条件が満たされていない場合、または免除されていなければ、再構成プロトコルは、その条項に従って終了することができ、分割は完了できない可能性がある。また，他の特定の場合には，双方の当事者が再構成プロトコルを終了する権利があり，この場合，取引は完了できなくなる.
分割は、いくつかの成約条件を遵守しなければならず、これらの条件(再構成プロトコル許可のような)を満たしていない場合、分割は完了しない。このような条件は、(1)分割を完了し、再構成プロトコルに記載された条件を満たすことに加えて、合併協定に記載されている条件を満たす(または許可された場合、免除する)ことを含み、(2)出資または償還の完了を禁止、制限、阻止または禁止する効力を有する法律、命令、または他の法的制約を含まない。閉じる前のこれらの条件は満たされない可能性があるため，分割ができない可能性がある分割が完了しなければ、統合は完了しないだろう。さらに、(A)統合プロトコルがその条項に従って終了した場合、Liberty Mediaによって任意の理由で終了するか、または(B)Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdings(特別委員会を介して)によって書面プロトコルで終了する場合、再構成プロトコルは、分割発効時間前に任意の時間に終了および分割を放棄することができる。
合併はいくつかの完了条件を遵守しなければならず，これらの条件を満たしたり放棄したりしなければならない(たとえば合併プロトコルが許容する)，統合プロトコルはその条項によって終了する可能性があり，統合は完了できない可能性がある.また，他の特定の場合には，双方が統合プロトコルを終了する権利があり，この場合，取引は完了できなくなる.
マージは複数の完了条件に支配され，これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ(マージプロトコルが許可されれば)，統合は完了しない.これらの条件には、他にも、(1)Liberty分割株主の承認を受けること、(2)再構成協定に規定されている条件を満たすか、または放棄すること、(3)取引完了を禁止、制限、阻止または禁止する効力を有する法律、命令または他の法的制約がないこと、(4)通信法に従って取引の承認を受けること、(5)ナスダックが新シリウス普通株のすべての株式上場を承認するが、公式発行通知を遵守しなければならないこと、などがある。(6)本委託書/通知/目論見書/資料説明書からなる登録説明書の効力。また、Liberty MediaとNew SiriusおよびSirius XM Holdingsが合併を完了する義務は、合併プロトコルの他方の陳述と保証の真実性と正確性(“重要性”と“重大な悪影響”によって制限される)、双方が取引に関する米国連邦所得税の結果に関するいくつかの税務意見を受け入れるかどうか、他方の合併合意におけるその契約と合意のすべての実質的な履行などの要素によって制約される。統合完了条件のさらなる情報は、“取引プロトコル-統合プロトコル-統合完了条件”と題する節を参照されたい。
マージ終了前のこれらの条件は満たされない可能性があるため，マージが完了できない可能性がある.また，統合が脱退日までに完了していなければ，Liberty MediaやSirius XM Holdingsはマージを行わないことを選択する可能性がある(ある例外的な場合に制限される).また，Liberty MediaとSirius XM Holdings(特別委員会を介して)は，分割発効時間までの任意の時間に統合プロトコルの終了を共同で決定することができる.さらに、フリーメディア会社およびシリウスXMホールディングス(特別委員会を介して)は、“取引プロトコル-合併プロトコル-終了”の節で述べたように、他の場合には合併プロトコルを終了することを選択することができる。合併プロトコルが終了した場合、Liberty Media、新シリウス、およびシリウスXMホールディングスは、合併プロトコルの終了によって大量の費用が発生する可能性があり、合併の予想される利益を実現する会社は一つもない。どのような場合に停止費を支払う必要があるかの説明については、“取引プロトコル-統合プロトコル-停止費”というタイトルの小節を参照してください。
 
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分割と合併を完了できなかったことは、Liberty Mediaおよび/またはシリウスXMホールディングスの業務および/または財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、シリウスXMホールディングスおよび/またはLiberty SiriusXM普通株の株価下落、甚だしきに至っては大幅な下落を招く可能性がある。
もし取引が何らかの理由で完了できなかった場合、Liberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsの進行中のビジネスは不利な影響を受ける可能性があり、Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsは， を含むいくつかのリスクと結果に直面する
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場合によっては、Liberty Mediaは、シリウスXMホールディングスに4.5億ドルの現金停止料を支払う必要がある場合がある。どのような場合に停止費を支払う必要があるかについての説明は，“取引プロトコル-合併プロトコル-停止費”の節を参照されたい；
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Liberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsは、取引が完了したか否かにかかわらず、例えば、財務相談、法律、会計、相談および他の相談費および支出、従業員福祉および関連支出、規制申告、および届出および印刷費に関連する重大な費用および支出、および の取引に関連するいくつかのコストの支払いを要求されるであろう
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取引に関連する事項は、Liberty Media管理層およびSirius XM Holdings管理職が大量の時間および資源を投入し、費用および支出の形態で大量の資金を支出する必要がある場合があり、そうでなければ、これらの資金は、日常運営および他のLiberty MediaおよびSirius XM Holdingsに独立会社に有利な機会として専用に使用することができる。
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さらに、取引が完了しない場合、Liberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsは、金融市場およびそれぞれの従業員、商業パートナー、および顧客から否定的な反応を受ける可能性がある。Liberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsは、合併を完了できなかったか、または統合プロトコルでそれぞれの義務を履行できなかったことに関連する訴訟を含む訴訟に直面する可能性もある。統合が完了していなければ，上記のリスクがLiberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsの業務，財務業績，株価に実質的な影響を与えない保証はない.シリウスXMホールディングスやLiberty SiriusXM普通株の株価は大幅に下落する可能性があり、このような株価は市場が取引が完了するという仮定を反映しているか、あるいは市場が取引をなぜ完了していないのかという見方に基づいているからである。
合併プロトコルに含まれる条項は、Liberty Media(Liberty SiriusXM Groupに関する)、New SiriusまたはSirius XM Holdingsに対する潜在的な競争的買収を阻止することができ、または任意の競争的買収カプセルの価格が他の買収要約を下回る可能性がある。
合併プロトコルの条項によれば、Liberty Media(Liberty SiriusXM Group)、New SiriusおよびSirius XM Holdingsは、それぞれ、第三者買収提案について非招待義務(第三者に機密情報を提供する能力を制限する条項を含む)を負担することに同意し、その代表がそのような任意の提案に応答する能力に何らかの制限を加えることに同意する。しかし，統合プロトコル条項に該当する場合，Liberty Media取締役会はLiberty不利な推薦変更を行う可能性があり，この場合，シリウスXMホールディングスは合併プロトコルを終了し，Liberty Mediaから4.5億ドルの現金に相当する停止料を受け取る可能性がある.
これらの規定は、取引に関連する提案を受信または換金した1株当たりの現金または時価で対価格を支払う準備ができていても、Liberty SiriusXMグループを買収することに関心がある可能性があるLiberty Media(Liberty SiriusXMグループについて)、New SiriusまたはSirius XM Holdingsの全部または大部分の潜在的競争買収を考慮または提案することを阻止することができる。終止料の追加料金のため、潜在的な競争的買収を招く可能性があり、本来支払う可能性のある価格よりも低い価格を支払うことを提案している。
投票プロトコルは，第三者がLiberty Media(Liberty SiriusXMグループに対する)に関する代替取引を求めることを阻止する可能性がある.
合併プロトコルについて，Liberty Media，New SiriusとSirius XM Holdingsと馬龍株主はLSXMAとbr}の株式について採決プロトコルを締結した
 
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馬龍株主が持つLSXMB.投票合意によると、投票合意条項の規定の下で、馬龍株主はそれぞれ保有するLSXMAとLSXMBの株式を投票または手配することに同意し、LSXMAとLSXMBの発行済み株式と発行済み株式の2023年10月31日の総投票権の約48.2%を占め、分割提案とそれによる取引に賛成した。Liberty Media取締役会がLiberty不利な提案変更を行い、Sirius XM Holdingsが合併プロトコルを終了しないことを選択した場合を除いて、馬龍株主はLSXMAおよびLSXMB発行および発行済み株式総数の約33.37%を占める株式に賛成投票する責任がある。
投票プロトコルの存在は，第三者がLiberty Media(Liberty SiriusXMグループに対する)に関する代替取引を求めることを阻止する可能性がある.
新しいシリウスおよび/またはLiberty Mediaは、短期的には、または取引の潜在的な利点を全く意識しない可能性がある。
フリーメディアは、新シリウスとフリーメディアの分離とその後の合併により、新シリウスとフリーメディアが戦略的·財務的利益を得ると予想している。“提案された取引-自由メディア取引の理由”を参照してください。これらの取引を承認することを決定した時、Liberty Media取締役会は、これらの取引はLiberty Mediaとその業務に利益を与え、株主価値を創造すると考えており、その1つの理由は、取引完了後、Liberty SiriusXM普通株の前所有者が保有する新しいシリウス普通株の総取引価値が既存のLiberty SiriusXM普通株の総取引価値を超えると予想されるからである。分離された新しいシリウスは、Liberty Mediaの資本構造に関連する複雑性および不確実性を除去し、単一資産サポート証券を作成することによって、Liberty SiriusXM普通株の歴史上の資産純資産値に対する割引を有意義に低減(または除去)することが予想される。ABHI剥離取引と2023年の再分類は，Liberty SiriusXM普通株に適した歴史的取引割引をある程度減らすためであるが，この割引は存在してきた。Liberty Mediaは、この割引の原因として、Liberty Media資本構造の複雑さ、二重公共持株会社構造に関する多層財務報告、シリウスXMホールディングス会社の未来の会社機会に関する不確実性、Liberty Mediaのその中での利益に関する計画の不確実性、およびLiberty Media追跡株式集団間の資本資源分配に関する不確実性があると考えている。取引はこれらのすべての要因を除去することが予想されるが、取引が歴史的取引割引を効果的に解決するか、または短期的には、または予期される利点が全く生じない保証はない。“-取引後の新シリウス-新シリウス普通株の販売に関する要因は、新シリウス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある”および“-新シリウス-に関連する要因取引後に活発な取引市場が発展または維持されるかどうか、取引完了後、新シリウスの株価が大幅に変動する可能性がある”を参照されたい。
SiriusXM Holdingsは、短期的に、または取引の潜在的な利点を実質的に達成しない可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、新シリウスがLiberty Mediaから分離し、その後の合併により、その株主が戦略と財務利益を実現すると予想している。取引の承認を決定する際、特別委員会は、取引はシリウスXMホールディングスとその業務に有利であり、株主価値を創出するとしている。取引完了後、新シリウスは単一カテゴリーの“一票”普通株を持ち、シリウスXMホールディングスはホールディングス株主を持たなくなり、取引は新シリウス普通株により多くの取引流動性をもたらし、将来的に株式市場指数に組み入れられる可能性があるからである。しかし、このような利点がどの程度達成されるかどうかは保証されない。特に，シリウスXM普通株と比較して，新シリウス普通株の時価が増加するかどうかは不明である。“-新シリウス-関連要因取引後の新シリウス普通株の販売は、新シリウス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい
 
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本依頼書/通知/募集説明書/情報テーブルに含まれる新シリウス歴史財務情報は、必ずしも新シリウスの未来の財務状況、未来の経営業績または将来のキャッシュフローを代表するとは限らない
新シリウス普通株の株式を評価する際に、投資家は、本委託書/通告/募集説明書/資料報告書に含まれる新シリウスの歴史財務情報がシリウスXMホールディングスの歴史財務情報と新シリウスが貢献に貢献し、担う業務、資産、負債との組み合わせを代表し、新シリウスが独立した独立した会社であれば、新シリウスの運営結果、財務状況、キャッシュフローを必ずしも反映していないことを認識すべきである。
本ファイルに含まれる監査されていない簡明な形式統合財務諸表は、説明目的のみに使用されており、指定された日にLiberty Mediaが取引が発生した場合の実際の財務状況を代表したり、Liberty Mediaの今後の任意の時期の経営業績を予測したりすることは意図されていない。
本ファイルに監査されていないLiberty Mediaは財務諸表を簡明な形式で統合して説明に供するだけであり、Liberty Mediaの取引が指定された日に発生した実際の財務状況を代表したり、Liberty Mediaの未来の任意の時期の経営業績を予測することを目的としているわけではない。定量分析によると、Liberty Mediaの新シリウスに対する興味剥離は1つの戦略転換を代表することが予想され、新シリウスの相対的重要性により、Liberty Mediaの運営に大きな影響を与える。そこで，Liberty Mediaは，新しいシリウスを剥離することを運営停止業務とする予定である.もっと知りたいことがあれば、“-精選財務データ要約”と“フリーメディア会社の簡明な形式合併財務諸表(監査なし)”を参照してください。
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に含まれるシリウスXMホールディングスの財務予測(定義は以下参照)は、リスク、不確定要素、および仮定に関連し、その多くはシリウスXMホールディングスが制御できないものである。したがって、それは正確であることが証明されないかもしれないし、必ずしも現在の価値や未来の業績を示すとは限らないかもしれない
“提案取引-シリウスXMホールディングス財務予測”に含まれるシリウスXMホールディングス財務予測はリスク、不確定性と仮定に関連しており、未来の業績の保証ではない。シリウスXMホールディングスが制御或いは予測できない要素のため、シリウスXMホールディングスの将来の財務結果は監査されていない予想財務情報に表現されている財務結果と大きく異なる可能性がある。シリウスXMホールディングスの財務予測は、その準備の日以降に発生したいかなる状況や事件も考慮していない。シリウスXMホールディングスの財務予測は事実ではなく、将来の結果の必然的な指示とみなされるべきではありません。本依頼書/通知/募集説明書/情報声明の読者は、これらの情報に過度に依存しないように注意してください。シリウスXMホールディングスの財務予測はシリウスXMホールディングス会社の管理職がシリウスXMホールディングス会社の財務予測を作成する際に合理的と考えられているシリウスXMホールディングス管理層の未来の事件に関する多くの変数、仮定と推定を反映し、シリウスXMホールディングス会社の管理職が当時獲得できる関連情報を考慮した。しかし、これらの変数、仮定、推定自体は不確定であり、その多くはシリウスXMホールディングスの制御範囲を超えている。シリウスXMホールディングスの財務予測は長年をカバーしているため、本質的には毎年より大きな不確実性の影響を受ける。シリウスXMホールディングスの財務予測は、業界業績、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況及びその他の未来の事件の推定と仮定、及びシリウスXMホールディングス業務に関する多くの具体的な事項を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、その中の多くはシリウスXMホールディングス会社の制御範囲を超えており、取引が完了すれば、新シリウスの制御範囲を超えることになる。より具体的には、監査されていない予想財務情報：多くの仮定がなければならず、その中の多くの仮定は、1社当たりの制御範囲を超えており、正確であることが証明されていない可能性がある；必ずしも各社の業務見通しの変化、一般的な業務または経済状況の変化、または発生した、または発生した可能性がある、監査されていない予期される財務情報を作成する際に予想されていない他の取引またはイベントを反映するとは限らない；現在の価値または将来の業績を示すとは限らず、これは、監査されていない予想財務情報に反映されるよりも有利またはより不利である可能性がある
 
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財務情報；監査されていない予期された財務情報を実現する結果とみなされてはならない。シリウスXMホールディングスは、実際の結果と予想結果との間に差があり、多くのリスクと不確実性を考慮して、“リスク要因”の節に記載されている要因およびシリウスXMホールディングスが米国証券取引委員会に提出した文書(2022年12月31日までの10-K表年次報告書を含む)に記載されている要因を含むが、実際の結果はシリウスXMホールディングスの財務予測における結果を大幅に上回るか、または下回る可能性があると予想している。より多くの情報については、“他の情報-”の節を参照してください。そこでより多くの情報を見つけることができます。
監査されていない予想財務情報の作成は、公開開示に着目しているのではなく、公表されたアメリカ証券取引委員会基準またはアメリカ公認会計士協会が制定した予想財務情報の作成と列報に関する基準または公認会計基準を遵守するためでもなく、将来公認会計基準に対して行われる可能性のある任意の提案または他の変化の影響も反映しない。
ソロモンパートナーが特別委員会に提出した公平な意見は更新されず、意見を発表した日から起こりうる状況の変化を反映する。
ソロモンパートナーの書面意見は、2023年12月11日に特別委員会に提出され、日付は2023年12月11日であり、本依頼書/通知/募集説明書/資料説明書93ページからの“提案された取引--特別委員会財務顧問の意見”という章には、より包括的な記述がある
ソロモンパートナーの意見は、効果的な経済、通貨、市場およびその他の条件、および2023年12月11日までにソロモンパートナーに提供された他の情報に基づいていなければならない。その後の事態はその意見に影響を与える可能性があるが、ソロモン組合はその意見を更新、修正、再確認する義務はない。ソロモンパートナーの意見は、本委員会の委託書/通知/募集説明書/情報声明の日又はその意見発表日の後の任意の他の日まで意見を発表しない。取引などの取引に関する公平性意見の慣例では，意見はその意見発表日から起こりうる状況変化を反映するように更新されない
以上のソロモンパートナーの意見の記述は、ソロモンパートナーが2023年12月11日に発表した書面意見全文を基準として、その意見に関する審査の仮定、従う手順、考慮事項、制限を全文的に述べ、添付ファイルEとして本依頼書/通知/募集説明書/資料陳述に添付した。
取引完了後、新シリウスはLiberty SiriusXMグループのすべての債務を負担し、担当し、新シリウス資産を“そのまま”買収する。
再編協定によると、新シリウスはすべての新シリウス資産を買収し、そのような負債がいつどこで発生または発生するかにかかわらず、すべての新シリウス負債を負担、履行、解除および履行する。再編協定はさらに、新シリウス資産を新シリウスに“そのまま”譲渡することをさらに規定しており、再構成協定によれば、フリーメディアは、新しいシリウスに有利ないくつかの賠償義務を負わなければならないが、これらの賠償義務は、一般に、フリーメディア(またはそれに関連する任意の第三者クレーム)に保持されている業務、資産および負債(またはそれに関連する任意の第三者クレーム)、または任意の契約に違反または履行できなかったか、またはそれに関連するまたはそれに関連するいくつかの賠償可能な損失の賠償に限定される。Liberty Mediaまたはその付属会社(新シリウスまたはその付属会社を除く)は、組換えプロトコルまたはLiberty Mediaまたは新シリウスによって、契約者が組換えプロトコルを達成するために行う組換え取引(このような取引、再構成)を達成するために履行すべき任意のプロトコルおよび文書下の業務または責任である。フリーメディアが再編協定に基づいて新シリウスに支払う賠償義務の詳細については、“取引協定−再構成協定”を参照されたい。
また、合併協定には新シリウスの資産と負債に関するいくつかの陳述と保証が盛り込まれているが、合併協定は、合併協定に掲載されている各方面のすべての陳述と保証は合併発効後に失効することを規定している。したがって，救済策はない
 
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合併が発効した後、各当事者は合併協定に違反する当事者が陳述した行為についてクレームを出すことができるが、当事者は適用法律に基づいて享受する可能性のある詐欺または故意に合併協定に違反してクレームを出すいくつかの権利を除外する。
したがって、合併協定における陳述または保証に違反があるにもかかわらず、取引が完了した後、新シリウスは、指定された訴訟事項を含む任意およびすべての新シリウス資産および負債に対して全ての責任を負う。新シリウスの負債が予想以上である場合、または新シリウス資産の問題が新シリウスの業務を計画通りに行うことを妨げる場合、新シリウスの業務、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
合併は融資が利用可能かどうかを条件としない.
新シリウスとシリウスXM Holdingsの合併完了義務は、融資が利用可能かどうかを条件としない。シリウスXMホールディングスは、保証金ローンと2049年満期の2.75%交換優先債券の必要な買い戻し、利用可能な現金の組み合わせ、必要な程度の債務融資を含む、返済された取引関連の債務の一部に資金を提供しようとしている。2024年1月26日、シリウスXM無線は、新しいシリウスXM無線が取引に関連する債務の一部を返済するために資金を提供するために使用できるシリウスXM無線定期ローンAを提供するために、その既存のクレジットスケジュールを修正した。より多くの情報については、“合併-金額および資金および融資元；費用”および“いくつかの債務の説明”を参照してください。
もしシリウスXM無線定期ローンAの融資条件が満たされていない場合、および/またはシリウスXM無線定期ローンA以外の任意の追加融資需要が取得できなかった場合、新シリウスは未来に十分な流動資金がその業務を発展させ、買収を完成するか、あるいは他の方法でビジネスチャンスを利用したり、競争圧力に対応したりする可能性があり、これらのいかなる状況も新シリウスの業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
Liberty Media，Sirius XM Holdings，New Siriusは将来，取引に関する証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性がある。
証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、重要な取引(例えば取引)について合意した上場企業に対して提起されることが多く、関連取引の禁止や金銭救済を求めることを目的としている。Liberty Media、Sirius XM Holdings、および/またはNew Siriusは、将来、合併を含む1つまたは複数の取引関連訴訟の被告になる可能性があり、将来のいずれかのこのような訴訟が勝訴していなくても、Liberty Media、Sirius XM Holdingsおよび/またはNew Siriusの勝訴を解決したとしても(状況に応じて)、これらのクレームに対する抗弁は巨額のコストを招き、管理層の時間および資源を移転し、合併を含む取引を完了できなくなり、他の潜在的な有利なビジネス機会を得ることができない。Liberty Media、Sirius XM Holdings、またはNew Siriusは、彼らのいずれかまたはすべての人にそのような訴訟を提起するかどうか、またはそのような訴訟または他の訴訟の結果、そのような訴訟を解決するのに要する時間および費用を予測することもできない。合併を含む取引をめぐる任意のこのような訴訟の不利な解決は、合併を含む取引の完了を延期または阻止する可能性があり、これは、Liberty Media、Sirius XM HoldingsまたはNew Siriusのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
新シリウスに関連する要因
取引後の新シリウス普通株の販売は新シリウス普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
取引中にLiberty SiriusXM普通株およびSirius XM普通株保有者に発行される新シリウス普通株は、通常直ちに転売する資格がある。新シリウス普通株の市場価格は、取引完了後に新シリウス普通株が市場で大量に販売され、これらの売却が発生する可能性があると考えられて低下する可能性がある。
 
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新シリウスの業務プロファイルや時価などの理由により、新シリウスが彼らの投資目標に適合していない場合、または指数基金の場合、新シリウスが彼らが投資する指数の参加者でない場合、Liberty SiriusXM普通株およびSirius XM普通株の所有者の一部は、彼らが受け取った新しいシリウス普通株を販売する可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を売却することによって、追加資本を得ることが困難になる可能性もある。
取引完了後、活発な取引市場が発展し続けるかどうかはまだ確定しておらず、取引完了後、新シリウスの株価が大幅に変動する可能性がある。
Liberty SiriusXM普通株は現在Liberty Mediaの追跡株であり、シリウスXMホールディングスは上場会社であるが、新シリウス普通株は現在まだ公開されておらず、新シリウス普通株はLiberty SiriusXM普通株保有者が分割時に獲得し、シリウスXM普通株保有者(新シリウスとその子会社を除く)は合併中に獲得する。Liberty Mediaは、取引がLiberty SiriusXM普通株に適用される歴史的取引割引を解決することを予想しているが、Liberty Mediaは、取引後の新シリウス普通株の取引価格、分割と合併がLiberty Media普通株取引価格に与える影響、あるいは取引後の新シリウス普通株の株式時価がLiberty SiriusXM普通株とシリウスXM持ち株会社の分割前の時価以下であるかどうかを予測することができない。
新シリウス普通株の市場価格は多くの要素(これらの要素は発生を保証できない)によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は新シリウスの制御範囲を超える可能性があり、： を含む
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新シリウスの経営実績の実際や予想変動；
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•
証券アナリストが推定した収益変化または新シリウスがこれらの推定を満たす能力；
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•
は会社の経営業績と株価表現；および と比較可能である
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•
国内外の経済状況。
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分割後、新シリウスがサバンズ-オキシリー法案404節の要求を満たすことができない場合、あるいは新シリウスの財務報告書に対する内部統制が無効になる場合、新シリウス財務諸表の信頼性が問われる可能性があり、新シリウスの株価が影響を受ける可能性がある。
第404節“サバンズ-オキシリー法”は、米国証券法報告書の要求に適合する任意の会社が、その合併子会社の財務報告の内部統制の全面的な評価を完了することを要求する。この法規を遵守するために、新シリウスはその内部制御プログラムの記録とテストを要求され、新シリウスの管理層は、新シリウスの財務報告の内部統制に関する報告書を評価して発表することを要求され、新シリウスの独立監査師は、その財務報告の内部統制に関する証明を発行することを要求される。Liberty Mediaは毎年のコストはあまり高くないと予想されているが(Liberty Mediaの初歩的な評価によって)、新シリウス管理層がその財務報告内部制御に満たさなければならない標準を評価する規則は複雑で、変化する可能性があり、大量のファイル、テストと可能な救済措置が規則下の詳細な標準を満たすために必要である。テスト過程で、新シリウスの経営陣は重大な弱点や欠陥を発見する可能性があり、これらの弱点や欠陥は適時に救済できない可能性があり、サバンズ-オクスリ法案が規定する期限内に完成できない可能性がある。新シリウス経営陣が必要なときにその財務報告の内部統制の有効性を積極的に評価できない場合、あるいは新シリウスの監査人がその内部統制に大きな弱点があることを発見した場合、投資家の新シリウスの財務業績に対する自信が弱まる可能性があり、新シリウスの株価が影響を受ける可能性がある。
第三者が新シリウスを買収することは困難かもしれないが，それでも新シリウスの株主に有利である可能性がある。
新シリウス改正および再記述定款で合併発効時間に施行されるいくつかの条項および新シリウス改正および再記述定款が合併発効時間に施行されるいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある新しいシリウス制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定には， が含まれる
 
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•
新シリウスのための分類取締役会を構築し、任期は合併後の第3回年次会議の発効時間まで交錯し、これは新シリウス取締役会の制御権を獲得するのに要する時間を延長する可能性がある。
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•
取締役会の決議のみを経て取締役会が許可する取締役数を変更することができる；
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•
取締役会のみが取締役会の空きを埋めることを許可する；
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•
誰が株主特別会議を開催できるかを制限する；
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•
株主が書面の同意の下で行動することを禁止し(ある例外を除いて)株主に株主会議での行動を要求する；
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•
新シリウス改正と定款の改正および新シリウス改正と定款の特定条項の改正案については、新シリウスが当時投票する権利のある流通株の投票権が少なくとも662%/3%の株主承認を求め、単一カテゴリとして一緒に投票することを要求した。
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•
新シリウス取締役会のメンバー候補の指名を決定したり、株主が株主総会で行動できる事項の事前通知要求を提出したりします。
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•
役員選挙には累計投票権がなく、小株主が取締役候補を選挙する能力を制限しています。
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(A)デラウェア州衡平裁判所はある訴訟と手続きの独占裁判所となり、(B)連邦地域裁判所は連邦証券法に基づいて提起された訴訟の独占裁判所であり、各場合、New Sirius書面が代替裁判所を選択することに同意しない限り、(Br)独占裁判所条項が規定されている
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“空白小切手”優先株を含む認可および未発行株が存在し、その管理層の連続性を保護するために、新シリウス取締役会によって当時の管理層に友好的な人に発行することができ、または新シリウスの制御を求める人の株式を希釈するために使用することができる。
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また、新シリウスはデラウェア州に登録されて成立し、取引完了後、新シリウス改訂及び再記述定款によると、新シリウスはDGCL第203節の管轄を受けるため、取引が発生した日から3年以内に、場合によっては“利害関係のある株主”(DGCLで定義されている)は新シリウスと合併したり、合併したり、他の“業務合併”に従事したりしてはならない。新シリウス定款の改正と再記述および定款の改正と再記述のこれらの条項は、株主が有利と思われる可能性のある新シリウス制御権の変化を阻害、延期、または阻止する可能性がある。
新シリウスはLiberty Mediaと重なる取締役がいる可能性があり，これは利益衝突を招く可能性がある.
[br}フリーメディアのCEO兼取締役CEO馬飛さんは、新シリウスの取締役会長を兼任します。新シリウスの取締役会メンバーはその株主に受託責任を負うだろう。同様に，Liberty Mediaで類似の職務を担当しているどのような者もその株主に対して受託責任がある.したがって、これらの人たちは、それぞれの会社に関連したり、影響を与えたりする事項に利益衝突や表面的な利益衝突が存在する可能性がある。例えば、税金共有プロトコルの下で任意の衝突が発生した場合、または新しいシリウスまたはLiberty Mediaが、買収および他のそれぞれの会社の機会に適合する可能性があることを考慮した場合、利益衝突が生じる可能性がある。さらに、新シリウス取締役会長および一部の他の取締役は、Liberty Media普通株、制限株、およびLiberty Media普通株の購入オプションを引き続き所有する。これらの個人が新しいシリウスまたは自由メディアに異なる影響を与える可能性のある決定に直面した場合、これらの所有権利益は、潜在的な利益衝突を生じるか、または生じる可能性がある。“関連者取引”(S-K法規404項参照)に適合する可能性のある任意の潜在的衝突は、会社取締役会を適用する独立委員会によって、その会社管理基準に基づいて検討されるであろう。
 
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Brで発生した任意の他の潜在的な衝突はケースの基礎の上で解決され、同時に各会社の幹部と取締役が負担すべき適用受託責任を肝に銘じている。Liberty Mediaまたはそのそれぞれの付属会社は、時々新シリウスおよび/またはその子会社または他の付属会社と取引する可能性がある。このような取引または合意のいずれかの条項は、関連会社従業員間の交渉に基づいて確立されるが、いずれのそのような取引の条項も、双方が完全に距離を置いている場合のように、新シリウスまたはその子会社または付属会社に有利であることは保証されない。
新シリウスの役員や上級管理職は、一連の行動によって責任を負うことはない。
[br}デラウェア州法律は、取締役および特定の高級社員の会社またはその株主に対する金銭的責任を制限または免除することを許可しているが、忠実な義務に違反し、不誠実な行為または不作為、または故意の不正行為または違法を含む場合はこの限りではない；取締役、配当金または不法株式購入または償還を不法に支払い、取締役または高級職員がそれから不正な個人利益を得る任意の取引、または上級職員がとる、または会社の権利に基づいてとるいかなる行動も除外する。新シリウスの改正と重述の定款はデラウェア州の法律で許可された最大程度でその役員と高級管理者の責任を除去した。
シリウスの新しいホールディングス構造は、その子会社が第三者債務に必要な資金を支払うことを制限する可能性がある。
新シリウスは主にその子会社への投資を含むホールディングス会社であり、シリウスXMホールディングスとシリウスXM無線会社(シリウスXM無線会社およびその子会社は合併後に新シリウスの主要運営子会社)を含む。ホールディングスとして、新シリウスは、現在Liberty Mediaの3.75%2028年満期の変換可能優先債券およびLiberty Mediaの2.75%2049年満期の交換可能優先債券を含む取引関連債務を負担する能力があるかどうかは、その利用可能な現金残高、子会社(シリウスXMホールディングスおよびシリウスXM無線会社を含む)の分配、および他の投資および任意の資産売却の収益に依存する。さらに、新シリウスがその付属会社(シリウスXMホールディングスおよびシリウスXM無線会社を含む)から配当金または支払いまたは立て替え金を受け取る能力があるかどうかは、その個別経営業績、任意の法定、規制または契約制限、その負債条項(シリウスXM無線会社の信用協定および契約(あるように)に記載されている制限的な契約を含む)、および将来生じる可能性のある任意の追加債務に依存する。そのため、新シリウスが第三者に支払う能力や、持ち株会社レベルの財務義務を他の方法で履行する能力が制限される可能性がある。
取引完了後、新シリウスは独立と合併に基づいて巨額の債務を背負い、その子会社の債務にはその運営を制限するいくつかの契約が含まれる。
取引完了後、独立および総合的に計算すると、新シリウスは巨額の債務を背負うことになる。2023年12月31日、取引発効後(保証金ローンの返済、シリウスXM無線定期融資A項の元金11億ドルの債務、および2049年満期の2.75%交換可能優先債券の約5.86億ドルの債務を含む)後、新シリウスには合計約109億ドルの未償還債務元金がある。新シリウス及びその子会社の負債は、一般的な不利な経済及び業界状況の影響を受けやすい脆弱性を増加させる；新シリウス及びその子会社がその運営キャッシュフローの一部を債務返済に使用することを要求し、キャッシュフローの資本支出、マーケティング及び他の一般企業活動のための利用可能性を減少させる；新シリウス及びその子会社が追加資金を借り入れる能力を制限し、計画又はそれに対応する業務及び音響娯楽業の変化に対する新シリウス及びその子会社の柔軟性を制限する可能性がある。
新シリウスは追加債務を発生させてその運営に資金を提供する能力が限られている可能性があり、その運営にマイナス影響を与える可能性がある。
新シリウスが将来追加の債務融資を受けることができない場合、あるいは新シリウスが子会社の資金を得ることができない場合、新シリウスはその株式を発行して売却することで流動性を得ることができるかもしれない
 
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証券。株式証券の発行でより多くの資金を調達すれば、新シリウスの株主は深刻な希釈を経験する可能性がある。もし新シリウスが将来十分な流動資金を得ることができない場合、新シリウスは業務を継続し、買収を完了したり、他の方法でビジネスチャンスを利用したり、競争圧力に対応することができない可能性があり、いずれも新シリウスの業務、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスに関連する因子
以下に述べるリスク要因はシリウスXMホールディングスと関係があり，後者は新シリウスの完全子会社となる。操作リスク要因はシリウスXMホールディングス2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報から転載され、この年報は引用方式で本依頼書/公告/募集説明書/資料陳述に組み込まれている
シリウスXMホールディングスの業務、財務状況、または経営結果は、以下の要素の重大な悪影響を受ける可能性がある：
シリウスXMホールディングスは激しい競争に直面しており、この競争は時間の経過とともに激化する可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、体験品質、関連性、コンテンツ品質に対する受容度および知覚、使いやすさ、価格、アクセス可能性、ブランド知名度、名声、その広告サポートのためのPandoraサービスを含む一連の要因に基づいて、他のコンテンツプロバイダと聴衆を争う時間および注意力に基づいて、広告負荷、特性、および機能の感知を含む。インターネット上での消費者のセンスと選好の変化、ならびに自動車、家庭とウェアラブルデバイスを含むモバイルおよび他の相互接続製品に伴い、シリウスXMホールディングスはその既存のサービスを強化し、改善し、新しいサービスと機能を発売し、より多くの技術進歩と適応プラットフォームを通じてその競争地位を維持しようとしている。Pandora Appは何年も大きな更新がなかった。シリウスXMホールディングスが技術進歩の歩みについていけなかった場合、または消費者需要を満たすために納得できる製品および最先端の配信プラットフォームを提供できなかった場合、そのサービスカバー範囲を拡大または維持し、ユーザを吸引および維持し、そのサービスによって聴衆および加入者を吸引する能力は不利な影響を受けるであろう。シリウスXMホールディングスは、加入者と聴衆を吸引し、維持する能力も、流行や独特の番組の創作と提供の成功にかかっている。
シリウスXMホールディングスの加入者と聴衆は、地上放送局、Spotify、YouTube、および他のインターネットサービスを介して同様のコンテンツを無料で取得することができる。シリウスXMホールディングスはまた、他の家庭やモバイル娯楽サービス提供者と聴衆の時間と注意力を争い、アマゾン、Facebook、グーグルなどの大型オンライン広告プラットフォームや従来のメディアと広告販売を競争している。
シリウスXMホールディングスのストリーミングサービスは、アップルやグーグルが運営するアプリケーションショップで配布されているアプリケーションの存在や可視性に応じて聴衆を奪い合う。シリウスXMホールディングスはこれらの会社からの激しい競争に直面しており、これらの会社も自分の音楽や内容を広めている。さらに、シリウスXMホールディングスの競合他社のストリーミング製品は、シリウスXMホールディングスのストリーミング製品よりも広くプリインストールまたは消費電子製品または自動車にプリインストールまたは統合され、視認性の利点を創出することができる。シリウスXMホールディングスが他のメディアプロバイダと聴衆の争奪に成功しなければ、その業務は影響を受ける可能性がある。さらに、アプリケーションストアのオペレータは、Sirius XM Holdingsのアプリケーションを拒否したり、そのライセンス条項を修正したりして、Sirius XM Holdingsがそのアプリケーションを配信する能力を抑制し、そのトラフィックに負の影響を与えるか、または加入者および聴衆の能力を増加させることを制限することができる。
競争は、購読、広告、または他の収入の減少をもたらす可能性があり、シリウスXM Holdingsの支出が増加し、その収益および自由キャッシュフローを低下させる。シリウスXMホールディングスは、既存または将来の競争相手との競争に成功するか、または競争がその運営および財務状況に悪影響を与えないことを保証することはできない。
シリウスXMホールディングスが加入者および聴衆を引き付けて維持するか、または聴衆を加入者に変換する努力が成功しない場合、そのトラフィックは悪影響を受けるであろう。
シリウスXMホールディングスが新しい加入者および聴衆を引き付けることができず、既存の加入者および聴衆を維持することができない場合、その業務は悪影響を受けるであろう。シリウスXMホールディングスが数量を増やす能力
 
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そのサービスの購読者と監聴者は、その購読者と監聴者を保留するか、それとも監聴者を購読者に変換するかは不確定であり、多くの要素の影響を受け、 を含む
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シリウスXMホールディングスのサービス価格；
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シリウスXMホールディングスサービスの使いやすさ；
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シリウスXMホールディングスのマーケティング計画の有効性；
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そのシリウスXMサービスについて、新車のアメリカでの販売またはレンタル率；
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シリウスXMホールディングスのシリウスXMサービスの自己払い料金世帯が米国で新車と中古車を売買する料率；
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シリウスXMホールディングスは、衛星ラジオを含む新車と中古車の持ち主とテナントがシリウスXMサービスの購読を購入するよう説得することができる；
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シリウスXMホールディングスの番組とその提供するセットとサービスの知覚価値；
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シリウスXMホールディングスは消費者に人気のある方法で機能を発売することができる；
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シリウスXMホールディングスは、オーディオ娯楽分野の急速な発展の技術と機能に追いつくことができる。
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シリウスXMホールディングスが変化する消費者センスに対応する能力；および
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Spotify、アップル、グーグル、アマゾン、および他のオーディオ娯楽および情報提供者の行動など、シリウスXMホールディングスの競争相手。
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シリウスXMホールディングスは広範なマーケティング努力に力を入れており、これらの努力の持続的有効性はその業務の重要な構成要素である。
シリウスXMホールディングスは広範なメディアを通じて広範なマーケティング努力を行い、そのサービスの加入者と聴衆を吸引し、維持する。マーケティング活動の一環として、シリウスXMホールディングスは、電話マーケティングや電子メール募集を含む様々なコミュニケーションツールを使用している。そのマーケティング努力の有効性は創意と実行要素を含む一連の要素の影響を受ける。シリウスXMホールディングスは放送とテレビ広告、演技とデジタルメディア、直接メール材料、電子メール募集と電話を通じて消費者に接触する能力があり、これはその努力の重要な構成部分であり、そのマーケティング有効性の重要な要素でもある。シリウスXMホールディングスが、“迷惑メール”および電子メールフィルタ、着信遮断技術、デジタルメディアにおける“クッキー”の制限、消費者プライバシー法規、または“着信しないでください”または他のマーケティング法規のようなユーザを識別する制限を含む電子メール募集または電話マーケティングを介して消費者に接触できない場合、そのマーケティング努力は悪影響を受けるであろう。そのマーケティング努力の有効性の低下は、その運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスは第三者に依存して業務運営を行っており，第三者が義務を履行できなければ，その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスの業務は， を含む様々な第三者にある程度依存する
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シリウスXMホールディングスのアプリケーションとサービスをサポートするソフトウェアの作成者と許可者；
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各種音楽著作権所有者や生放送人材とのプロトコルを含む 番組提供者
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衛星ラジオの製造と流通のメーカー；
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衛星無線集積回路を製造·販売している会社；
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そのコールセンターを運営するサプライヤー；
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シリウスXMホールディングスのシステムを設計または構築するサプライヤーと、シリウスXMホールディングス社のシステムをサポートまたは運営するサプライヤーと、その衛星および“雲”に基づくシステムを含む；
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アップルはそのアプリケーションショップを通じてシリウスXMホールディングスのアプリケーションを配布し、シリウスXMホールディングスは誰に依存して料金を徴収し、その消費者割引条項を承認する；および
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シリウスXMホールディングスはそのアプリケーションショップを通じてシリウスXMホールディングスのアプリケーションを配布し、シリウスXMホールディングスはグーグルに依存して費用を徴収し、その消費者優遇条項を許可し、シリウスXMホールディングスがそのパンドラプラットフォームで販売したアメリカ預託株式を履行する上で重要な役割を果たした。
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1つまたは複数の第三者のパフォーマンスが満足されないか、またはタイムリーでない場合、ビジネス信頼、人員、およびネットワークセキュリティにおけるシリウスXMホールディングスの基準およびやり方を遵守しないことを含む場合、そのビジネスは悪影響を受ける可能性がある。シリウスXMホールディングスのアプリケーションやサービスをサポートする第三者ソフトウェアにエラーが発生した場合、シリウスXMホールディングスのアプリケーションやサービスの実行に影響を受ける可能性があります。シリウスXMホールディングスは、ソフトウェアの開発とメンテナンスがその制御範囲内にないため、第三者ソフトウェアのいかなる欠陥も修正することが困難かもしれない。シリウスXMホールディングスの第三者許可者は、そのソフトウェアを許容可能な条項でシリウスXMホールディングスに提供し、そのソフトウェアに適切なレベルのリソースを投入して、その能力を維持および増強し、または経営を継続しない可能性がある。これらの第三者許可側の失敗は、シリウスXMホールディングスのストリーミングサービスを損なう可能性がある。さらに、シリウスXMホールディングスが依存する複数の第三者は、将来的に財務的困難を経験したり、破産保護を申請したりする可能性がある。破産保護を求める一部として、当該等の第三者は、その財務状況によりシリウスXMホールディングスへの義務をタイムリーに履行できないか、又はシリウスXMホールディングスへの義務が解除される可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、その課金システムと支払い処理機能を新しいサービスプロバイダに移行している。
シリウスXMホールディングスは、その支払い処理および関連課金機能を、大型多国籍銀行からデジタルおよびインターネット企業にオンライン支払い処理およびビジネス解決策を提供する民間企業に移転している。新しいサプライヤーは銀行でも銀行ホールディングスでもなく、大型多国籍銀行の付属会社でもない。さらに、シリウスXMホールディングスの新しい支払プロセッサの財務諸表は公開されておらず、国家公認の統計格付け機関(例えば、標準プール)は、その信頼性および支払い能力を評価する格付けを発表していない。
シリウスXMホールディングスは、無担保債権者としてのリスク、クレジットカード発行者(Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカードなど)がその運営および支払い処理機能に悪影響を及ぼす可能性のある行動を含む新たな支払いプロセッサに関連する様々なリスクに直面しており、政府当局は、新しいサプライヤーの業務、運営、財務状況に影響を与える可能性のある金融取引の行動、およびそのシステムおよび運営に関連する一般的なデータプライバシーおよびネットワークセキュリティリスクを規制する。Sirius XM Holdingsの新しい支払いプロセッサは、Sirius XM Holdingsのクレジットカードおよびデビットカード取引によって生成された資金と、一夜に保有する資金を含む第三者からのクレームを受け、Sirius XM Holdingsの利益のために保有する金額は、一夜にして保有する資金を含むSirius XM Holdingsに利息を支払い、準備金を確立し、Sirius XM Holdingsの銀行口座から借りて、トラブルが発生したときに自分の費用を支払い、自分と顧客を返済するための幅広い権利を持っている。また，シリウスXMホールディングスが直面する一般的なリスクは，決済取引や日内や隔夜に基づく資金への投資に関する義務を履行できない可能性があることである。新しい支払い処理およびビジネス解決策がシリウスXMホールディングス協定の規定に従って実行されていない場合、またはこれらの新しいシステムへのアクセスが中断された場合、シリウスXMホールディングスの業務は悪影響を受ける可能性がある。
ポッドキャストや他の非音楽コンテンツが成功して利益を得ることができず収入が生じた場合、シリウスXMホールディングスの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
ポッドキャストおよび他の非音楽コンテンツを提供することは、競争の激化およびクリエイターとの新たな関係の発展を含むリスクおよび挑戦に関連する。シリウスXMホールディングスは、第三者が制作したオリジナル集客コンテンツについて長年の約束を達成している。これらのプロトコルは、通常、シリウスXMホールディングスにコンテンツを配信する権利を与え、ポッドキャストにおける広告販売の独占エージェントとする。他のコンテンツライセンスまたはスケジュールと比較して、いくつかのポッドキャストコンテンツの支払い条項は、通常、ポッドキャスト所有者またはクリエイターに対する最低保証を含むより多くの前払い現金を必要とする。このような状況を考慮した長年継続時間と基本固定コストの性質
 
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このようなポッドキャストの内容がシリウスXMホールディングスの聴衆と加入者に対する吸引力が期待されない場合、シリウスXMホールディングスの利益率は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、ポッドキャストにおけるオーディオ広告を効果的に大規模に販売するために必要な広告技術を含む、ポッドキャスト広告市場は依然として発展している。したがって、シリウスXMホールディングスが集客中の利用可能な広告機会を収益性にする能力は依然として不確定である。絶えず増加するシリウスXMホールディングスの集客業務はその商業モデルとコスト構造を追加的に変更し、そのインフラを修正し、そしてシリウスXMホールディングスを新たな監督管理、法律と名声リスクに直面させる可能性があり、権利侵害責任を含む。シリウスXMホールディングスが、これらのコンテンツを作成または取得するコストを相殺するために、ポッドキャストから十分な収入を得ることができる保証はない。シリウスXMホールディングスは、受け入れ可能な条項でポッドキャストまたは他の非音楽コンテンツの権利を獲得または保持することができなかったこと、またはそのような拡張に関連する多くのリスクおよび挑戦を効率的に管理することができなかったこと、またはシリウスXMホールディングスの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある、そのようなコンテンツの金銭化および収入の生成に成功しなかった。
シリウスXMホールディングスは、買収や他の戦略投資や計画のメリットを実現できない可能性がある。
シリウスXMホールディングスの戦略はすでに含まれており、選択的買収、他の戦略投資、業務拡大の措置を含む可能性がある。任意の買収の成功は、買収される業務および資産を効果的に統合し、文化的同化および管理することに依存し、これは、成長潜在力、予想される相乗効果およびコスト節約、人員を維持し、引き付ける能力、管理層の注意を他の業務に移すこと、および買収された業務または資産の不開示または潜在的な法的責任を含むリスクおよび不確定要素の影響を受ける。統合プロセスは、シリウスXMホールディングスの管理層の注意を分散させ、進行中の業務を混乱させるか、またはシリウスXMホールディングスのサービス、標準、制御、プログラム、および政策の不一致をもたらす可能性があり、いずれも、顧客、サプライヤーおよび従業員との関係を維持したり、買収の予想される利益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
Br経済状況の影響はシリウスXMホールディングスの業務，経営業績，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスの成功は自由に支配可能な消費者支出に大きく依存する。いくつかの消費者の娯楽支出に影響を与える可能性のある要素は一般経済状況、自由可処分収入の獲得性、消費者自信、金利、インフレ圧力及び全体的な経済環境の全体的な不確定性を含む。娯楽に対する需要は通常、経済低迷及び消費者支出を自由に支配できる相応の影響に敏感である。実際または予想される全体、地域またはローカル経済状態の悪化または弱さ、および他の不利な経済または市場状況は、シリウスXM Holdings‘加入者’または潜在的加入者の自由支配可能収入を減少させる可能性がある。全体的な経済状況が非必需品支出を減少させる場合，シリウスXM Holdingsが加入者を吸引·保持する能力が阻害される可能性があり，購読収入を減少させ，その業務に負の影響を与える可能性がある。また、シリウスXMホールディングスの財務業績は経済状況と広告支出レベルへの影響を受けている。広告主の支出は一般に全体の経済状況を反映する傾向があり、広告主の支出減少はシリウスXMホールディングスの収入や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。“-Pandoraの収入の大部分は広告から来ており、広告主が支出を減らすことはその業務を損なう可能性がある”を見てください。
シリウスXMホールディングスはウクライナ戦争の悪影響を受ける可能性がある。
ウクライナ戦争、およびウクライナ戦争の周辺地域へのいかなる拡張も、シリウスXMホールディングスの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また、シリウスXMホールディングスの子会社AdsWizzはルーマニアに本社を置き、シリウスXMホールディングスはポーランドなど東欧諸国の他の請負業者に依存している。ウクライナ戦争が他の国、特にルーマニアに拡大することは、シリウスXMホールディングスがそのPandoraサービスと第三者に広告を投入する能力に実質的な影響を与える可能性がある。
大量のシリウスXMサービス加入者は定期的に購読をキャンセルしたが、シリウスXMホールディングスは顧客を維持する上での成功程度を予測できなかった。
シリウスXMホールディングス事業の一部として、それは、将来的に加入者流失(すなわち流失)を経験することが予想される。シリウスXMホールディングスのサービス加入者数はbr年に低下した
 
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2023は，将来さらに収縮する可能性がある.シリウスXMホールディングスが期待したレートで既存の加入者を維持できない場合、あるいは加入者を維持するコストが予想より高い場合、その財務業績と経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。シリウスXMホールディングスは、そのシリウスXMサービスを購読する車両を含む購入やレンタルを維持する顧客について、どれだけ成功するか予測できない。シリウスXMはかなりの割合の加入者が販促定価計画に参加しており、シリウスXMホールディングスはこれらの加入者を維持したり、彼らをより高い価格計画に移転させる能力はまだ確定していない。シリウスXMホールディングスの販促定価戦略はよく知られており、これは通常の引受価格を徴収する能力を妨害する可能性がある。さらに、より高い価格で購読が提供される場合、かなりの数の加入者が定期購読をキャンセルする。
シリウスXMホールディングスが利益を通じてシリウスXMサービスの加入者を吸引と維持できるかどうかは、現在まだ確定していない。
多くの要素はシリウスXMホールディングスがそのシリウスXMサービス加入者を吸引し、維持する能力に影響する可能性がある。シリウスXMホールディングスは、“ミレニアム世代顧客”の増加など、サービス試用者の人口構造が変化しており、広告によってサポートされる製品消費娯楽に慣れた加入者数を増加させる可能性がある。これらの変化する人口構造は，シリウスXMホールディングスが試用ユーザを自己払いユーザに変換する能力に影響を与える可能性がある.同様に、シリウスXMホールディングスが中古車の購入やレンタルを目指している加入者の努力は、価格に敏感な消費者を引き付ける可能性がある。中古車を購入またはレンタルする消費者は、新車を購入またはレンタルする消費者よりも価格に敏感である可能性があり、試用加入者から自己支払い加入者に変換されるレートは、定期購読をキャンセルする頻度が、新車を購入またはレンタルする消費者よりも頻繁である。シリウスXMホールディングスのいくつかのマーケティング努力も、より多くの価格に敏感なユーザーを引き付ける可能性があり、同社は新しい、低価格の自動車製品ラインにおける衛星ラジオの浸透率を増加させることに努力しており、より多くの節約を重視するユーザーの増加を招く可能性がある。これらの要因の各々は、シリウスXMホールディングスの収入を損なう可能性があり、またはそのシリウスXMサービスの価値を示すために、マーケティング作業に追加支出を必要とする可能性がある。
シリウスXMホールディングスの業務は自動車業界にある程度依存している。
シリウスXMホールディングスの衛星放送サービスの購読増加の大部分は米国の新車と中古車購入者とテナントからであり、シリウスXMホールディングスは将来その衛星放送サービスの重要な加入者源となると予想している。シリウスXMホールディングスは、自動車メーカーが任意の所与の時期に特定または最低数の無線装置を設置することを要求しないが、新車に衛星無線装置を設置する合意に主要自動車メーカーと合意した。その多くのプロトコルはまた、多くの場合、消費者の名前および住所を含む、シリウスXMホールディングスに衛星無線自動車販売データを提供することを自動車メーカーに要求する。自動車メーカーがその製品にシリウスXMサービスを含めるか、またはシリウスXMホールディングスにこのようなデータを提供し続ける場合、シリウスXMホールディングスの業務は悪影響を受ける可能性がある。自動車生産と販売は多くの要素に依存し、労働関係の問題、車両部品の可用性、消費者信用、全体経済状況、消費者自信と燃料コストを含む。自動車メーカーの自動車販売台数が低下したり、工場に設置された衛星無線のこれらの車両への浸透率が低下したりすれば、シリウスXMホールディングスの衛星無線サービスに悪影響を受ける可能性がある。中古車の販売はシリウスXMホールディングスの衛星放送サービスの新ユーザーの重要な源である。シリウスXMホールディングスは、自動車販売店や中古車市場で運営されている会社と合意し、消費者の名前や住所を含む中古衛星無線車両販売データを提供する。これらのデータの持続的な利用可能性は重要であり、これらのデータの損失は、その収入およびトラフィックを損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスの衛星故障は、その業務を深刻に損なう。
シリウスXMサービスを実行するために必要な衛星の寿命は様々な要因によって異なり、
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太陽電池パネルの劣化と耐久性；
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施工品質；
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衛星コンポーネントがランダムに故障し、衛星の重大な損傷や損失を招く可能性がある；
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ディレクトリ
 
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衛星が消費する燃料数；
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その衛星運行の第三者の業績；および を管理する
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静電嵐、テロ、空間中の他の物体との衝突や空間で発生する核爆発などの他の事件による損害や破壊。
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正常運転中に，衛星に部品故障や運転性能異常が発生する.シリウスXMホールディングスのいくつかの軌道衛星上のコンポーネントが故障し、時々これらの衛星の操作と性能異常が発生した。これらの故障および異常は正常な過程で継続することが予想され、シリウスXMホールディングスは、将来発生する可能性のある任意の事件がその運営または既存の軌道衛星の寿命に実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測することができない。また、シリウスXMホールディングスは、今後4年以内に打ち上げられる予定で、これらの衛星配備の実質的な遅延は、シリウスXMホールディングスの業務を損なう可能性がある4つの新しい衛星を建造·打ち上げする協定を締結した。シリウス地上中継器ネットワークは1つの第三者衛星としか通信できない。XM地上中継器ネットワークは、1つのXM衛星と通信する。適用可能な中継器ネットワークと通信する衛星に障害が発生した場合、サービスは数時間以上中断される。シリウスXM持株会社が衛星を運営するいかなる重大な故障もそのシリウスXMサービスが顧客を失う可能性があり、その名声と経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。シリウスXMホールディングスは軌道衛星に保険をかけていない。
シリウスXMサービスは、無線操作によって有害な干渉を受ける可能性がある。
Sirius XM Holdingsに許可された周波数付近でスペクトルアプリケーションおよびサービスを開発し、他の周波数の信号を組み合わせることは、米国のいくつかの地域における衛星無線サービスに有害な干渉をもたらす可能性がある。すべての場合にこのような干渉を除去できるわけではない。その他の場合，シリウスXMホールディングスがこのような妨害を減らす努力には，広範な工事努力が必要であり，その地上インフラを増加させる必要があるかもしれない。このような緩和努力は費用が高く、実施されるのに数年かかるかもしれないし、完全に効果的ではないかもしれない。場合によっては、シリウスXMホールディングスはFCCに依存して、そのサービスへの有害な干渉を防止するのを助ける。
Pandoraの広告支援サービスは、月間アクティブユーザの持続的な大量流出を受けており、Pandoraおよびプラットフォーム外トラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスが広告支援するPandoraサービスの月間アクティブユーザー数は、2023年を含めて数年連続で低下し続けており、将来的にはさらに収縮する可能性がある。シリウスXMホールディングスが広告支援する聴衆群の規模は、そのPandoraサービスの重要な要素の一つである。シリウスXMホールディングスの聴衆ベースの低下は、そのPandoraサービス上の聴衆時間および利用可能な広告ビットを減少させ、これは最終的に広告収入の低下を招き、そのPandoraおよびプラットフォーム外トラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。シリウスXMホールディングスの広告支援聴衆ベースの収縮は、広告主ターゲットグループの規模も減少させ、シリウスXMホールディングスが広告主の投資リターンを最大化するように広告を投入する能力を損なう可能性があり、他のストリーミングメディア広告プラットフォームと競合する可能性がある。
Pandoraやプラットフォーム外業務の大部分は広告からの収入であり、広告主が支出を減らすことはその業務を損なう可能性がある。
Pandoraおよびプラットフォーム外トラフィックの現在の収入の大部分は、Pandoraの広告支援サービスおよび他のプラットフォーム上の第三者の広告からのものである。オーディオ娯楽業界でよく見られるように、これらの広告主はパンドラと長期的な広告約束がなく、いつでも契約を終了することができる。広告主の支出は往々にして周期的であり、全体の経済状況や予算や購入モデルを反映している。不利なマクロ経済状況はすでにオーディオ広告の需要に影響を与え続けており、広告主の広告への支出に変動が生じており、シリウスXM Holdingsの財務状況や経営業績を損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、Pandora広告支援サービスのメリットを広告主に信じさせることができず、業務を損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスが広告主を誘致し、維持し、最終的にその広告在庫を販売する能力は、 を含む多くの要素に依存する
 
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ディレクトリ
 
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Pandora広告支援サービスにおける聴衆時間数，特に高価値人口統計の聴衆時間数，
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技術とその競争相手の変化に追従し，その中のいくつかはPandoraアプリケーションの配布に大きな影響を与える；
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•
Spotify、Google、Facebook、YouTubeなどの他の支配的なオンラインサービスと、他のマーケティングおよびメディア機関と効果的に広告を競争します。
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地元放送局広告の競争に成功した；
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モバイルデジタル広告の価値を含む広告がターゲット受け手に到達する能力を示す；
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新しい広告形態および広告製品が広告主に魅力的であることを保証し、在庫管理決定(シリウスXMホールディングスが聴衆にサービスする米国預託株式のような広告量、頻度、突出度、および品質の変化)が聴衆の聴取時間に悪影響を与えないことを保証する；および
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は，米国預託株式表示を阻止するための技術を採用している.
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広告主はいつでもシリウスXM Holdingsを離れ、競争相手の列に転投する可能性がある。Pandoraサービスの価値を広告主に示すことができない場合、広告主の支出の減少や流失を招き、その収入および業務を損なうことになる。
シリウスXMホールディングスが広告製品の収入増加を維持できなければ、その運営業績は悪影響を受ける。
リスナー時間を効率的に貨幣化するためには，シリウスXMホールディングスは現地広告市場に浸透し，魅力的な広告製品解決策を開発しなければならない。パンドラサービスを聴いている人の多くはモバイル機器で聴いていますシリウスXMホールディングスは、モバイルデジタル広告の能力および価値を広告主に信じさせ、その広告支援のPandoraサービスにますます多くの広告支出を使用するように努力し続けている。シリウスXMホールディングスは現地広告市場に浸透する販売能力を確立し続けており、シリウスXMホールディングスは地上放送と競争を展開している。シリウスXMホールディングスは、ローカル広告収入およびオーディオ広告収入でますます大きなシェアを得ることができない可能性があり、将来の収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
モバイルオペレーティングシステムおよびブラウザの変化は、シリウスXMホールディングスが広告を販売し、そのサービスをマーケティングする能力を阻害する可能性がある。
シリウスXM Holdingsは、アップルがユーザ装置に割り当てたランダムデバイス識別子であるアップルの広告商標識別子のような広告技術生態系において一般的な共有汎用デバイス識別子を使用する。シリウスXMホールディングスは、これらの一般的なデバイス識別子を使用して、Pandoraの広告サービス、およびPandoraの消費者マーケティング目的を位置特定、広告効果、および測定する。これらの汎用デバイス識別子は、Sirius XM Holdingsが、第2および第三者データプロバイダおよび測定プロバイダとの一致を含み、より多くのデータによってPandoraの広告位置を強化することによって細分化された市場を含む被呼者と一致することを可能にする。そのプログラム化された広告業務では、シリウスXMホールディングスは、ターゲット決定および入札など、汎用識別子を使用していくつかの重要な機能を実行する。シリウスXMホールディングスはまた、汎用機器識別子を使用して、そのパンドラブランド消費者マーケティング活動の成功を評価した。アップル社およびモバイルオペレーティングシステムおよびブラウザサプライヤーが実施する製品機能および計画は、シリウスXMホールディングスがそのパンドラ業務においてこれらの共通識別子を使用し、これらの共通識別子に関連するデータを収集する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスがPandora聴衆の好きな音楽、喜劇、または他のコンテンツを正確に予測して再生することができない場合、既存の聴衆を維持し、新しい聴衆を引き付けることができない可能性がある。
Pandoraサービスと他の音楽コンテンツプロバイダとの重要な区別要因の1つは，聴衆が好きな音楽を予測できることである.シリウスXM Holdingsの個人化プレイリスト生成システムの有効性は、大量の聴衆データとフィードバックを収集し、効率的に分析する能力にある程度依存する。シリウスXMホールディングスは、Pandoraサービスを使用して、十分な多くの曲に賛成または反対を示し、新しい曲 を効果的に予測して選択することに成功しないかもしれない
 
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と既存の曲。また、シリウスXMホールディングスは、これまで聞いたことのない曲を聴衆に提供し、他の曲を獲得し、適切に分類する能力があるかどうかに応じて、聴衆の多様化と変化するセンスを引き付けることができるかどうかに依存している。シリウスXMホールディングスの多くの競争相手は、現在の音楽およびコンテンツコンテンツをそれよりも多く提供しており、彼らは彼らの聴衆に魅力的な聴衆体験をより効果的に提供することができる。シリウスXMホールディングスはまた、Pandoraサービスでコメディやポッドキャストコンテンツを提供し、パーソナライズされた音楽プレイリストを生成するために使用されるような技術を使用して、聴衆が何を好むかを予測しようとしている。シリウスXMホールディングスが聴衆の音楽センスを満たす能力が直面するリスクは，喜劇，ポッドキャスト，その他のコンテンツにも大きく適用され，特にシリウスXMホールディングスは，聴衆の喜劇，ポッドキャスト，その他のコンテンツに対する選好に関するデータセットがなく，音楽に比べてこのようなコンテンツのコンテンツが小さいためである.シリウスXM Holdingsは、視聴者が好きな音楽、喜劇、ポッドキャスト、および他のコンテンツを予測して選択する能力は、そのPandoraサービスの消費者に対する知覚価値に非常に重要であり、予測が正確でなければ、加入者および聴衆を吸引および保持し、聴衆の時間を増加させ、広告を販売する能力に悪影響を及ぼす。
プライバシーとデータセキュリティの法律法規は、シリウスXMホールディングスがそのサービスをマーケティングし、広告を販売し、法的責任を課す能力を阻害する可能性がある。
シリウスXMホールディングスは第三者から新車や中古車購入者やテナントに関する大量の個人データを受け取った。シリウスXMホールディングスはこれらの個人データを利用してそのサービスをマーケティングしている。シリウスXMホールディングスは、インターネットを介して聴衆から人口統計、サービス使用、購入履歴、その他の情報を収集して使用し、位置情報を含む。さらに、シリウスXMホールディングスおよび第三者は、“Cookie”および関連技術を含み、聴衆とそのサービスとの相互作用の管理および追跡を支援し、関連広告を提供する追跡技術を使用する。
シリウスXM Holdingsが受け取った個人データの収集、使用、保存、共有、安全は、様々な連邦と州の法律、および外国の管轄区域の法律によって管轄されています。プライバシー組織や政府当局は、個人のアイデンティティや特定のユーザやデバイスに関連するデータとインターネットを介して収集されたデータとを関連付けるなど、会社が個人データを収集し共有する方法を検討するようになっており、シリウスXMホールディングスはこのような審査が増加すると予想している。シリウスXMホールディングスはプライバシーと個人データに関連する法律法規に違反していると告発され、シリウスXMホールディングスを潜在的な法的責任に直面させる可能性があり、シリウスXMホールディングスはこのような疑惑とクレームに対応し、弁護するために大量の資源を必要とする可能性があり、将来的には加入者、聴衆、広告主、それと業務往来のある他の第三者のシリウスXMホールディングス会社に対する負の宣伝と自信を失う可能性がある。
“カリフォルニア消費者プライバシー法”や“ヨーロッパ一般データ保護条例”のようなプライバシーに関する法律が進化しており，異なる解釈の影響を受ける可能性がある.各連邦と州立法と規制機関および外国立法と規制機関は、プライバシーやデータ安全に関する事項に関する現行法律を拡大したり、新しい法律を公布したりすることができる。新しい法律、現行の法律および契約義務の改正または再解釈、およびシリウスXM Holdings聴衆のプライバシーおよびデータセキュリティに対する期待と要求の変化は、消費者データを収集して使用する能力を制限する可能性がある。シリウスXM Holdingsが消費者データを受信、収集、使用する能力は制限され、そのサービスの加入者や聴衆を引き付ける能力を制限する可能性がある。さらに、シリウスXMホールディングスが聴衆データを収集、アクセスおよび処理する能力が制限されているか、またはそのようなデータを利用して開発された聴衆データまたは個人資料を使用または開示する能力が制限されており、これは、シリウスXMホールディングスがその潜在的な聴衆にその内容およびサービスを販売し、その広告主に的確な広告機会を提供する能力を制限する可能性があり、いずれもその業務に重要である。個人データの使用方法に対する監督管理とコンプライアンス管理を強化することは、シリウスXMホールディングスの運営コストを増加させたり、他の方法でその業務に悪影響を与える可能性がある。
消費者保護法とシリウスXMホールディングスがこれらの法律を遵守できなかったことは、その業務を損なう可能性がある。
連邦と州消費者保護法律、規則と法規はシリウスXMホールディングス会社のマーケティング活動のすべてをほぼカバーしており、広告内容、消費者優遇条項及び消費者とのコミュニケーション方法を含む。ニューヨーク州はすでにシリウスXMホールディングスに対して訴訟を提起し、その引受取り消しのやり方に関連して、他の政府当局はすでに
 
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は，消費者がそのサービスの購読をキャンセルすることを許可する方式を含むSirius XM Holdingsの消費者行動の調査を開始する.シリウスXMホールディングスの業務性質は、そのマーケティング活動が電話マーケティング活動およびプライバシーに関する法律を含む消費者保護法に適合することを保証するために、大量のリソースを投入することを要求する。これらの努力は成功しないかもしれないが、シリウスXMホールディングスはコンプライアンス努力により多くの資源を使わなければならないかもしれない。消費者保護法の改正には、シリウスXMホールディングスのサービスの価格設定と、消費者がシリウスXMホールディングスのサービスを廃止する方法に関する法律、およびこれらの法律を解釈する裁判所および行政機関の決定が含まれており、シリウスXMホールディングスが加入者や聴衆を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。新しい法律や法規が公布されたり、採択されたりしない保証はなく、以前に存在した法律や法規をより厳格に実行することもなく、その運営がすべての適用された法律を遵守する保証もなく、その運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
FCCの要求を守らないと，シリウスXMホールディングスの業務を損なう可能性がある.
シリウスXMホールディングスはFCCライセンスおよび許可を持っており、衛星、地上中継器、および関連する許可を含む米国で商業衛星放送サービスを運営することができる。FCCは、通常、固定期間内にライセンスおよび許可を発行します。シリウスXMホールディングスは、その許可証と許可が満期後に正常な過程で更新されると予想しているが、このような状況になる保証はない。シリウスXMホールディングスの任意のFCCライセンスまたは許可された任意の譲渡または譲渡は、事前にFCCの承認を得なければならない。シリウスXMホールディングスの衛星無線システムの運営は、連邦通信委員会が“通信法”と関連連邦法律に基づいて付与した権力によって厳格に規制されている。他の事項に加えて、シリウスXMホールディングスは、指定された周波数内でのみ動作すること、その衛星無線サービスを隣国と同じ周波数範囲で動作する無線システムと調整すること、および衛星との通信リンクを同じ周波数帯域内で動作する他のシステムと調整することを要求される。Sirius XM Holdingsがこれらの要件または他の条件または他の適用可能なFCCルールおよび法規を遵守しない場合、罰金、追加ライセンス条件、免許取り消し、または他の有害なFCC行動が科される可能性がある。国会がシリウスXMホールディングスのサービスを管理する法定枠組みを改正しない保証はなく、FCCがシリウスXMホールディングスの運営に悪影響を与えないように規制を改正しない保証もない。
環境、社会と管理期待、および関連する報告義務はシリウスXMホールディングスを潜在的な責任、コスト増加、名声損害、その他の不利な影響に直面させる可能性がある。
多くの政府、規制機関、投資家、従業員、顧客、および他の利害関係者は、気候変動および温室効果ガス排出を含む環境、社会およびガバナンス(ESG)に関する考慮事項に注目しており、多様性、公平、包摂性を含む人的資本管理、ネットワークセキュリティ、内容審査、および人権と市民の権利を含む。シリウスXMホールディングスがこれらの予想に応答して行う報告および開示は、追加のコンプライアンスリスクを導入し、その制御外の第三者の業績またはデータに部分的に依存する追加の投資および報告プロセスを必要とする可能性がある。関連計画およびこれらの計画の実施にもリスクと不確定要素が含まれており、シリウスXMホールディングスはシリウスXMホールディングスがいかなる発表された環境、社会、管理目標を実現することを保証することはできない。さらに、一部の利害関係者はシリウスXMホールディングスの計画と目標に同意しないかもしれない。シリウスXMホールディングスの計画を進めることができなかったか、または推進できなかったと考えられるいかなる失敗も、公開声明の遵守、連邦または州ESG法律および法規の遵守、または変化する利益関係者の期待および基準を満たすいかなる失敗も、シリウスXMホールディングスに対して法律および規制訴訟を提起し、その業務、名声、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスのサービスを通じて発表または提供された内容によって、訴訟、責任を負い、または名声被害に直面する可能性がある。
シリウスXMホールディングスの業務性質は、シリウスXMホールディングスを誹謗、不法コンテンツ、誤った情報、コンテンツ規制に関する告発や公開批判に直面させる可能性がある。シリウスXMホールディングスはこのような疑惑を調査して弁護する費用を発生させるかもしれない。さらに、一部の利害関係者は、シリウスXMホールディングスのサービスによって提供される第三者コンテンツに同意しない可能性があり、これらの内容に対する公衆の否定的な批判は、シリウスXMホールディングスの名声およびブランドを損なう可能性がある。もしシリウスXMホールディングスが材料を招いたら
 
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これらの事件によるコスト、責任または消費者の負の反応により、シリウスXMホールディングスの業務、財務状況、経営業績が悪影響を受ける可能性がある。
シリウスXMホールディングスが顧客の個人情報のセキュリティを保護できなかった場合、コストの高い政府の法執行行動や個人訴訟の影響を受ける可能性があり、その名声が損なわれる可能性がある。
シリウスXMホールディングスのビジネス特性は、クレジットカードおよびデビットカード情報を含むその加入者および聴衆の個人情報を受信して格納することに関する。シリウスXMホールディングスはデータセキュリティ事件を検出して応答する計画を持っている。しかしながら、不正アクセスデータシステムのための技術は発展しており、長い間検出されない可能性がある。シリウスXMホールディングスは、クレジットカードおよびデビットカード情報、および他の個人識別情報を含む、その顧客に関するデータへの不正アクセスを予見または阻止することができない可能性がある。シリウスXM Holdingsのサービスは、自身のシステムおよび第三者サプライヤーのシステムによってサポートされ、コンピュータマルウェアおよび攻撃、ならびに火災、洪水、ハリケーンまたは竜巻などの悲劇的な事件の攻撃を受ける可能性があり、いずれのイベントも、システム中断、遅延、または閉鎖をもたらし、重要なデータの損失または個人識別情報への不正アクセスを引き起こす可能性がある。
シリウスXMホールディングスが顧客の個人情報セキュリティを保護できなかった場合、またはそのシステムまたはサプライヤーのシステムに実際または予想されるセキュリティホールが発生した場合、シリウスXMホールディングスは、コストの高い政府の法執行行動および個人訴訟に直面する可能性があり、その名声が損なわれる可能性がある。シリウスXMホールディングスはまた、様々なデータプライバシー法規による通知を含む大量の資源をかけてこれらの問題を解決することを要求される可能性があり、その名声と経営業績が影響を受ける可能性がある。
また、シリウスXM Holdingsの加入者および聴衆および潜在的な顧客は、その個人情報を保護する能力に自信を失う可能性があり、Sirius XM Holdingsのサービスの使用を停止させる可能性がある。このような自信の喪失は、シリウスXMホールディングスが広告主を誘致し、維持し、第三者から個人情報を取得する努力を損なうことにもなり、不正にその番組にアクセスすることは、相応の収入なしに追加の印税支出を生じる可能性がある。このような事件はその業務結果に悪影響を及ぼすかもしれない。将来開発されるこのような脅威(またはデータセキュリティの増加に関連する法的要件)に対応するための保険保護を含む十分な保護を維持するコストは巨大である可能性がある。
さらに、Sirius XM Holdingsが開発またはサードパーティから調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性のある他の問題を含む可能性がある。不正者はまた、詐欺、詐欺、または他の形態で、その従業員、請負業者または他のエージェントをだまし、シリウスXMホールディングスまたはそれと業務往来のある第三者のシステムまたは施設にアクセスしようと試みる可能性がある。シリウスXMホールディングスは、第三者の不正な行動を効果的に制御できない可能性があり、これらの第三者は、収集されたデータにアクセスする権利がある可能性がある。
これまで，シリウスXMホールディングスは深刻なネットワーク攻撃や侵入を受けていることを意識しておらず，その業務や運営結果に実質的な影響を与えている.シリウスXMホールディングスは、暗号化および認証技術を使用することを含む、その情報技術システムを保護し、敏感、機密、および個人データの不正アクセスまたは損失を防止するためのシステムおよびプロセスを実施する。また、シリウスXMホールディングスはその監視能力を強化し、潜在的安全異常の早期発見と適時な応答を強化した。
しかし、シリウスXMホールディングスが実施するネットワークセキュリティ対策は、すべての可能な攻撃を防止するのに不十分である可能性があり、ハッカー攻撃、従業員エラー、身代金攻撃、汚職、システムエラー、暗号管理欠陥、または他の違反行為を受けやすい可能性がある。また，これらの措置の開発·維持費は高く，技術の変化や安全対策克服への努力がますます複雑になって監視·更新されていく必要がある。
シリウスXMホールディングスはその業務に人工知能を使用し、人工知能の使用挑戦を適切に管理することは名声損害、競争損害と法律責任を招き、そしてその運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
シリウスXMホールディングスは，人工知能(AI)ソリューションをそのデジタルインフラ，サービス，製品，機能に統合し，時間とともにこれらのアプリケーションがその運営において重要になる可能性がある.
 
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シリウスXMホールディングスの競争相手または他の第三者は、シリウスよりも速く、または人工知能を彼らの製品に統合することに成功する可能性があり、これは、その効果的な競争能力を弱める可能性があり、その運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、人工知能アプリケーションが生成を支援するコンテンツ、分析、検索結果、またはアドバイスが、欠陥、不正確、または偏見があると告発された場合、シリウスXMホールディングスの業務、名声、財務状態、および運営結果は、悪影響を受ける可能性がある。
AIアプリケーションを使用するとネットワークセキュリティイベントを招き，消費者の個人データにつながる可能性がある.シリウスXMホールディングスが人工知能アプリケーションを使用することに関連するネットワークセキュリティイベントは、その名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。人工知能はまた、人工知能アプリケーションにおいて著作権保護された材料を正確に使用するような新しい道徳的問題をもたらし、人工知能の使用が議論になると、シリウスおよびXMホールディングスは、ブランドまたは名声の損害、競争損害、または法的責任に直面する可能性がある。人工知能の迅速な発展は、潜在的な政府の人工知能に対する監督管理を含み、大量の資源を必要とし、シリウスXMホールディングスのプラットフォーム、製品、サービスと機能を開発、テストと維持し、それが道徳的に人工知能を実施することを助け、意外な有害影響を最大限に減少させる。
シリウスXMホールディングスの情報技術および通信システムの中断または障害は、そのサービスの提供に影響を与え、その業務を損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、自分のシステムと第三者サプライヤーのシステムに依存して、加入者と聴衆がそのPandoraとSirius XMサービスに信頼性かつ効率的な方法でアクセスできるようにする。シリウスXMホールディングス会社のシステムのいかなる品質低下或いはいかなる故障もその収入を減少させ、顧客の流失を招き、そのブランドを損害する可能性がある。シリウスXMホールディングスは、依存する情報技術およびサービス配信システムの可用性を維持し、任意の計画外中断の被害を軽減するためのやり方を実施しているが、シリウスXMホールディングスはすべての起こりうる状況を予見することができない。シリウスXMホールディングスはたまに計画外停止や技術的困難に遭遇する。シリウスXMホールディングスもデータや処理能力の損失に遭遇する可能性があり、これは顧客を失い、その名声と経営業績を損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスはメーカー、流通業者とサービスプロバイダが維持する内部システムと外部システムに依存して顧客サービス要求を受け入れ、満たし、処理し、いくつかのオンライン活動を主宰する。シリウスXMホールディングスの社内または外部システムの任意の中断または障害は、顧客にサービスを提供することを阻止するか、または意図せずにデータが漏洩することを引き起こす可能性がある。シリウスXMホールディングスのサービスはすでに経験しており、それ自身とサプライヤーシステムに関連する周期的なサービス中断と遅延を経験し続ける予定だ。
シリウスXMホールディングスのデータセンターおよびその情報技術および通信システムは、自然災害、悪意のある攻撃、火災、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、またはそのシステムを破壊しようとする他の意図の破壊または中断を受けやすい。このようなイベントの発生は、Sirius XM Holdingsのサービス中断をもたらし、システムに含まれるコンテンツおよびデータを不正にアクセスまたは変更する可能性があり、これらの第三者プロバイダは、その格納および配信されたコンテンツおよびデータを表す。
Sirius XM Holdingsのデータセンター、情報技術および通信センターの破損または中断は、そのコンピュータシステムの安全性および弾力性を向上させるために、データ損失または操作、サービス中断、金銭と名声損害、競争劣勢、およびコンプライアンスコストおよびコストが大幅に増加するリスクに直面させる可能性がある。米国連邦および州政府または他の外国司法管轄区または様々な規制機関によって制定されている絶えず変化するネットワークセキュリティ、データ保護およびプライバシー法律法規によると、個人、機密または独自の情報を漏洩することはまた、Sirius XM Holdingsに法的責任を負わせたり、規制行動を取らせたりする可能性がある。そのため、シリウスXMホールディングスが業務を展開する能力とその経営業績が悪影響を受ける可能性がある。
音楽著作権市場は変化しており，重大な不確実性の影響を受けている.
シリウスXMホールディングスは，音楽作品の著作権者と音楽番組印税協定を締結し，ライセンス料を支払わなければ，そのサービスを運営することができない.従来、放送音楽会社(BMI)、米国作曲家、作家および出版社協会(ASCAP)、SESAC、Inc.(SESAC)、Global Music Rights LLC(GMR)などの演技著作権組織は、これらの著作権ユーザのために交渉を行い、印税を徴収し、作詞者および音楽出版社に配布してきた。これらの
 
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伝統的なスケジュールが変化している.従来の音楽作品許可権制度の崩壊は、許可コストの増加、ある作品がそのサービスで使用される可能性を減らすなど、シリウスXMホールディングスの業務に大きな影響を与える可能性がある。米国の著作権法(“著作権法”)によると、シリウスXMホールディングスはまた、そのシリウスXMサービス上でこのような録音製品を再生するために、録音製品の著作権者に印税を支払わなければならない。これらの印税料率は、交渉によって決定することができ、交渉が成功しない場合、著作権使用料委員会(CRB)によって決定される。録音著作権の所有者は、レコード会社とパフォーマンスアーティストとを代表してライセンスを交渉し、印税を徴収して分配する組織であるSoundExchange Inc.(SoundExchange)を作成した。法規によると、SoundExchangeはある米国の独占禁止法の制約を受けず、録音許可の面で重要な市場力を行使する。CRBが衛星放送録音特許権使用料を管理する既存の決定の条項によると、シリウスXMホールディングスは、その衛星放送サービスに関連する毛収入に基づいて特許権使用料を支払わなければならず、何らかの例外がない限り、2027年12月31日までに、毎年15.5%の特許使用料を支払わなければならない。
Pandoraのサービスは、著作権者と複雑なライセンスを維持することに依存し、これらのライセンスは、煩雑な条項を含む。
Pandoraは、多くの録音著作権および音楽作品の著作権者と直接許可契約を持っている。これらのプロトコルは、シリウスXMホールディングスがPandora Premiumを運営する権利を付与し、Pandoraの広告支援サービスおよびPandora Plusに再生、追加のスキップ、およびオフライン再生などの相互作用機能を追加する。
これらの直接許可証の経済条項は煩雑であるため，シリウスXMホールディングスはパンドラサービスを利益を上げて運営できない可能性がある。しかし、パンドラの競争相手が支払うレートを考慮すると、これらの直接許可証の経済条項は“市場”である可能性がある。Pandoraサービスへの競争は主にアップル，グーグル，アマゾンなどの音楽や娯楽サービスを提供するエンティティによって提供されており，これらのエンティティはより大きな企業の中ではわずかな部分しか占めていない.このような競争相手たちはパンドラ事業よりも大きな程度でこのような激務的な支出を負担する能力がある。シリウスXMホールディングスは、これらの直接許可の下で交渉したり、より低い特許使用料率を得ることができない可能性がある。
これらの直接ライセンスは複雑です。シリウスXMホールディングスは、これらのライセンスの条項を遵守しない可能性があり、これは、これらのライセンスの一部または全部およびそれによって伝達される権利の一部または全部の喪失をもたらす可能性がある。同様に、これらのライセンスの多くの規定は、ライセンス側がプロトコルに従って許可されたコンテンツの一部の権利を失った場合、そのコンテンツをライセンスから削除する可能性がある。
Pandoraがこれらの直接許可を保持できない場合、またはこれらの許可に基づいて、いくつかの音楽の著作権が利用可能でない場合、シリウスXMホールディングスは、Pandoraのサービスから影響を受けた音楽を削除しなければならないか、またはそのような音楽のいくつかの相互作用機能を停止しなければならない可能性があり、シリウスXMホールディングスがPandora Premium、Pandora Plus、またはその広告支援サービスのいくつかの機能を運営することは、商業的に非現実的になる可能性がある。これらの事件は、シリウスXMホールディングスの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
いくつかの直接許可は、一般に“最恵国”条項と呼ばれるこれらのプロトコルの他のコンテンツ許可スケジュールに関連する条項をさらに含む。これらの条項はすでに原因となっており、将来的にシリウスXMホールディングスがこれらの合意に基づいて支払うお金の大幅な上昇を招く可能性がある。また、SoundExchange、多くのレコード会社、音楽出版社、公演著作権組織は、Sirius XM Holdingsの印税支払いを監査する権利があり、これらの監査は、適切な金額が支払われているかどうかの議論を招くことが多い。このような監査の結果として、シリウスXMホールディングスは、追加の金額、監査費用、および利息または罰金の支払いを要求される可能性があり、関連する金額は、その業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの直接ライセンスが将来更新されることは保証されず、これらのライセンスが現在のライセンスに関連する経済条項に従って提供されることも保証されない。シリウスXMホールディングスが、そのPandoraサービス上で現在の直接許可と同様の条項で音楽を提供する権利の直接許可を得ることができない場合、シリウスXMホールディングスのコンテンツコストが上昇し、その業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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シリウスXMホールディングスの知的財産権または第三者がその知的財産権を実行する行為を保護できなかったことは、その業務と経営業績を深刻に損なう可能性がある。
シリウスXMホールディングスのシステムの開発は，その開発の知的財産権および第三者が認可した知的財産権に依存する。シリウスXMホールディングスが開発または使用した知的財産権が十分に保護されていない場合、他の人は、責任を負うことなく、そのシステムまたはサービスの一部を複製することが許可されるであろう。さらに、他社は、シリウスXMホールディングスの知的財産権、特許、または既存のライセンスに疑問を提起し、無効を宣言し、これらの知的財産権を実行または回避できないようにするか、またはこれらの知的財産権の保護および実行に関連する巨額の法的費用に直面する可能性がある。シリウスXMホールディングスが開発·計画しているいくつかの技術ノウハウや技術は、現在も将来も米国特許や商業秘密保護によって保護されていない。許可されていない使用または開示がある場合、商業秘密保護および契約協定は十分な保護を提供できない可能性がある。必要な技術を失うには、シリウスXMホールディングスがより高いコストまたは遅延の方法で品質性能基準の低い技術を置き換える必要がある可能性があり、これはシリウスXMホールディングスを損なう可能性がある。
他の当事者は、後で特許または発明に成熟し、シリウスXMホールディングスがそのシステムを運営することができるかもしれないその技術の能力を阻止または制限することができる特許または処理中の特許出願を有する可能性がある。シリウスXMホールディングスは、ライセンス契約の下での権利を強制的に実行するために訴訟に訴えなければならないか、またはこれらの許可対象に対する他の当事者の独占権の範囲および有効性を決定しなければならない可能性がある。これは費用が高いかもしれないし、シリウスXMホールディングスはこのような訴訟では勝てないかもしれない。
第三者は、特許、商標または著作権侵害または知的財産権の侵害または流用行為について、シリウスXMホールディングスに対してクレームを出したり、訴訟を起こしたりすることができる。このような訴訟はいずれも費用が高く、Sirius XMの業務努力を分散させ、第三者に対して重大な責任を負わせ、第三者に許可を求め、そのサービスを運営することができるかもしれない技術的能力を阻止すること、または他の方法でそのサービスの開発およびマーケティングに成功する能力に悪影響を及ぼすことを要求する可能性がある。
Sirius XM Holdingsのいくつかのサービスおよび技術は、Sirius XM Holdingsがそのサービスを使用または配布する方法を制限するか、またはこれらのライセンスに従ってソースコードを発行することを要求する“オープンソース”ソフトウェアを使用する可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、ある製品に“オープンソース”許可のソフトウェアを追加する可能性があります。オープンソースコード許可は、一般に、公開ソースコードソフトウェアの任意の修正または派生作品をオープンソースコード許可に従って許可し続けることを要求する。オープンソースコード許可を解釈した裁判所は少ないため、これらの許可の解釈と強制執行の方法は不確定である。シリウスXMホールディングスのノウハウの一部がオープンソース許可の制約を受けていると判定された場合、シリウスXMホールディングスは、その一部のソースコードの公開を要求され、その技術の全部または一部の再設計を余儀なくされるか、または他の方法でその技術の許可を制限することを余儀なくされる可能性があり、それぞれが、ビジネスを維持および発展させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
迅速な技術と業界の変化および新しい参入者はシリウスXMホールディングスのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。
オーディオ娯楽業の特徴は技術変化が迅速で、製品と機能革新が頻繁で、顧客の要求と期待が変化し、標準が絶えず発展し、新しい参入者が製品とサービスを提供することである。シリウスXMホールディングスがこれらの変化についていけなければ、その業務は成功しないかもしれない。新技術を使った製品は、シリウスXMホールディングスのサービスの市場での競争力を低下させる可能性がある。
シリウスXMホールディングスは負債を抱えており、その債務はその運営を制限するいくつかの契約を含む。
シリウスXMホールディングスの未済債務元金総額は2023年12月31日現在で約93億ドルである。シリウスXMホールディングスの負債は、一般的な不利な経済および業界状況における脆弱性を増加させる；キャッシュフローの一部を債務返済に使用することを要求し、キャッシュフローの資本支出、マーケティング、および他の一般企業活動のための利用可能な資金を減少させる；追加資金を借り入れる能力を制限する；および可能
 
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Br}は、そのトラフィックおよびオーディオ娯楽産業の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する。また、シリウスXMホールディングスがその高級担保循環信用手配下の借入金利は担保隔夜融資金利(SOFR)に基づいて変動金利を行った。シリウスXMホールディングスは将来、スワップ、上限、オプション、長期、先物または他の類似製品などのヘッジツールを使用して金利変動をヘッジする可能性がある。これらのツールはリスクを選択的に管理するために使用される可能性があるが、重大な金利変動の影響を受けずに十分に保護される保証はない。また“新シリウス-に関連する要素”を見る。取引完了後、新シリウスは独立と合併に基づいて巨額の債務を負担し、その子会社の債務にはその運営を制限するいくつかの契約が含まれる。
シリウスXMホールディングスは現在普通株式保有者に四半期現金配当金を支払っているが、シリウスXMホールディングスは随時その配当政策を変更する可能性がある。
シリウスXMホールディングスは現在、普通株保有者に四半期現金配当金を支払っているが、シリウスXMホールディングスはこのようにする義務がないにもかかわらず、その配当政策は随時変更される可能性があり、株主に通知しない可能性がある。配当金の発表と支払いはシリウスXMホールディングスの取締役会が適用法律に基づいて各種の要素を考慮した後に適宜決定し、これらの要素はその財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、その負債による制限、法律要求と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む。
シリウスXMホールディングスが人材を誘致し、維持できなければ、その業務は損害を受ける可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、その成功はその持続的に合格した管理、販売、技術とその他の人員の能力に依存すると信じている。シリウスXMホールディングスのすべての従業員は、その役員を含め、シリウスXMホールディングスとの雇用関係をいつでも自由に終了することができ、彼らの業務に対する理解が取って代わられにくいかもしれない。合格した人材の需要量は非常に大きく、特にメディアと技術業界では、シリウスXMホールディングスは従業員を誘致と維持する巨額のコストが生じる可能性がある。もしシリウスXMホールディングスが肝心な従業員を吸引し、維持できなければ、それは目標を達成できない可能性があり、その業務は損害を受ける可能性がある。
シリウスXMホールディングスの施設は自然災害やテロによって被害を受ける可能性がある。
地震、ハリケーン、竜巻、洪水、ネットワーク攻撃、テロ、内乱、または他の悲劇的な事件は、シリウスXMホールディングスのデータセンター、スタジオ、地上中継器ネットワーク、または衛星アップリンク施設を損傷し、そのサービスを中断し、その業務を損害する可能性がある。シリウスXMホールディングスは旧金山湾区にも重要な業務を有しており、地震活動で知られている。気候変化は自然災害と極端な天気条件を招いたり悪化させたりする可能性がある。シリウスXMホールディングスの地上リピータネットワークに送信される衛星の任意の損傷は、いくつかのシリウスXMユーザの影響を受けるサービスの劣化をもたらす可能性があり、特定の地域またはすべての地域のシリウスXM衛星サービスの完全な中断をもたらす可能性がある。シリウスXMホールディングスの衛星アップリンク施設の損傷は、適切な予備施設に業務を移行することができるまで、シリウスXM衛星サービスを完全に喪失させる可能性がある。
未解決または将来の訴訟の不利な結果は、シリウスXMホールディングスの運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスはその業務の各方面で引き起こした複数の法律訴訟の一方であり、そのマーケティングやり方と政府訴訟による可能性のある集団訴訟と、その定価とキャンセルのやり方による可能性のある集団訴訟と大規模仲裁を含む。これらの訴訟の結果は有利ではない可能性があり、1つまたは複数の不利な結果は、その財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、他の娯楽サービス提供者が通常負担しない責任を負う可能性がある。
シリウスXMホールディングスは、規格の設計、制定、部品の調達または指定を行い、衛星無線とそのアプリケーションを生産する物流の各方面を管理する。これらの活動のため、シリウスXMホールディングスは無線およびアプリケーションの設計、製造、流通に関する責任に直面する可能性があるが、娯楽サービス提供者は通常 ではない
 
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ディレクトリ
 
は，設計欠陥，特許侵害，適用法遵守の責任，および製品返品のコストに支配されている.
シリウスXMホールディングスの業務と将来性はそのブランドの実力にかかっている。
シリウスXMホールディングスのブランドを維持と向上させることは、加入者、聴衆と広告主の基礎を拡大する戦略の重要な構成部分である。シリウスXMホールディングスのブランドは、サービス中断、データプライバシー、セキュリティ問題、他人の無許可商標の使用など、一連の要因によって損害を受ける可能性がある。シリウスXMホールディングスはそのブランドを維持し、向上させる能力はまた、革新と質の高い娯楽体験を開発し、提供する能力にある程度依存しているが、シリウスXMホールディングスはこれに成功できないかもしれない。
 
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ディレクトリ
 
前向き陳述に関する警告的声明
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明のいくつかの陳述、または本明細書に組み込まれた、または添付ファイルとして本明細書に含まれる文書中のいくつかの陳述を参照することによって、フリーメディア、新シリウスを含む前向きな陳述が構成される。シリウスXMホールディングス及びそのそれぞれの子会社は正常な業務過程で発生した。特に，“質疑応答”，“リスク要因”，“提案の取引”，“自由特別会議”，“分割提案”，“合併”，“取引合意”，“新シリウスの業務記述”，“新シリウスの財務状況と経営業績の検討と分析”，“新シリウス合併後の役員報酬”，“米国連邦所得税結果”の記述には前向きな表現が含まれている。任意の前向き声明において、Liberty Media、新シリウスまたはシリウスXMホールディングスは、善意で表現され、合理的な基礎があると信じているが、予期または信念が生成または達成または達成されることを保証することはできない未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現している。本稿の“リスク要因”で述べたリスク要因に加えて，実際の結果やイベントが期待結果と大きく異なる可能性のある部分(すべてではない)要因を以下に含む：
•
過去の財務情報、予想財務情報、予想財務情報は未来の結果を表すことができない可能性がある；
​
•
取引に関する取引コストが高い可能性がある；
​
•
双方は短期的にまたは取引の潜在的な利点を全く意識していない可能性がある；
​
•
新シリウス普通株は活発な取引市場を形成しない可能性がある；
​
•
新シリウス普通株時価の不確実性；
​
•
取引がすべての条件を満たす場合；
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•
取引が完了していない可能性がある；
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•
現在未知、可能、または推定可能な負債が存在する可能性がある；
​
•
取引は、管理層が取引および統合に関する問題に時間と注意を移す可能性がある；
​
•
取引発表後、Liberty Mediaおよび/またはSirius XM Holdingsに対して提起される可能性のある法的訴訟の不利な結果；
​
•
取引による継続業務運営中断管理時間のリスク；
​
•
業務固有のリスクは、追加の戦略および運営リスクをもたらす可能性があり、これは、Liberty Media、New Siriusおよび/またはSirius XM Holdingsのリスク状況に影響を与える可能性があり、各会社はこれらのリスクを効果的に緩和できない可能性がある；
​
•
新シリウス普通株が最初にLiberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株式保有者に発行されたときの時価は、再構成プロトコルと合併協議日におけるシリウスXM普通株の時価または(Ii)Liberty SiriusXM普通株の交換比率によって暗黙的な価値と大きな差がある可能性がある。
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings、およびNew Siriusは、許容可能な条項で追加融資を受け、債務および他の財務義務を償還するのに十分な現金を得ることができる。
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Siriusおよびその子会社の債務は運営に悪影響を与える可能性があり、これらの子会社の経済またはその業界変化に対する反応能力を制限する可能性がある。
​
•
新シリウスの成功は、Liberty Mediaが株式グループの各ビジネスを追跡し、視聴者におけるそれらの人気度のおかげである。
​
 
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ディレクトリ
 
•
Liberty Media、New Siriusおよびそのそれぞれの子会社が買収または他の戦略投資収益を実現する能力；
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•
新シリウスによって提供される製品、サービス、および活動に対する消費者の需要、およびLiberty Mediaによる各追跡株式グループのビジネスに及ぼす疲弊および不確定な経済状況の影響；
​
•
未解決または未来訴訟の結果；
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•
新シリウスとLiberty Mediaが米国国外で運営する子会社と業務付属会社の運営リスク；
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•
新シリウスとLiberty Mediaは、純営業損失、許可されていない業務利息と税収控除を利用して未来の納税を減らすことができる。
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新シリウスとLiberty Mediaの情報システムの劣化、障害、または乱用；
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FCC要求、消費者保護法および競争法、および規制手続きの不利な結果を含むが、FCC要求、消費者保護法および競争法、および規制手続きの不利な結果を含むが、FCC要求、消費者保護法および競争法、および規制プログラムの不利な結果を含むが、これらに限定されない Liberty Media、New Siriusおよびそのそれぞれの子会社および業務関連会社が政府法規を遵守する能力
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•
新シリウス、Liberty MediaとLiberty Mediaが権益を持つエンティティの業界の規制と競争環境；
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•
パートナー，サプライヤーと合弁企業とのキー戦略関係の性質が変化する；
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•
シリウスXMホールディングスが直面する競争；
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•
シリウスXMホールディングスは加入者と聴衆を引き付ける能力を引き付ける；
​
•
シリウスXMホールディングスがそのサービスと広告をマーケティングする能力；
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•
シリウスXMホールディングスは広告製品の収入を増加させる能力を維持している。
​
•
シリウスXMホールディングスが顧客の個人情報の安全を保護する能力；
​
•
シリウスXMホールディングスの情報技術と通信システムの中断または故障；
​
•
音楽著作権市場がシリウスXMホールディングスに与える影響，およびシリウスXMホールディングスが音楽作品の使用権に支払わなければならない費用；
​
•
シリウスXMホールディングスは、ポッドキャストや他の非音楽コンテンツからお金を稼いで収入を創出する能力に成功した。
​
•
知的財産権への依存と知的財産権保護の能力；
​
•
第三者に依存する；
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•
人材を誘致·引き留める能力；
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•
消費者の視聴習慣の変化と新しいコンテンツ配信プラットフォームの出現；
​
•
通貨対ドルレート変動；
​
•
新シリウスとLiberty Mediaが全体としておよびLiberty Mediaが追跡株式グループを使用することに関するリスクは，保有者がLiberty Mediaのすべてのグループの普通株を持っていなくても，
​
•
Liberty Media資本構造に対する誤解による市場混乱；
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•
Liberty Media追跡株の市場価格が変動する可能性がある；
​
•
Liberty Mediaは、その追跡株に配当金を平等に支払うことができず、全くできない可能性がある；
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•
新シリウスおよび/またはLiberty Mediaの役員または役員の持分所有権は、利益衝突の外観をもたらす可能性がある；
​
•
地政学的事件、事故、テロ、国際衝突、自然災害、気候変動の影響を含む、または1つまたは複数の活動のキャンセルまたは延期をもたらす他の事件、
​
 
73
ディレクトリ
 
は保険範囲内にない、またはLiberty Mediaまたは新シリウスのそれぞれの子会社および業務関連会社に名声を損なう；および
•
過去の実績に基づいて株式グループの将来見通しを評価することに関する挑戦。
​
これらの前向き声明およびそのようなリスク、不確定要因および他の要因は、本依頼書/通知/入札説明書/資料宣言の日(または参照で組み込まれた文書については、そのような文書の日付)にのみ発表され、Liberty Media、新シリウスおよびシリウスXMホールディングスは、Liberty Media、新シリウスまたはシリウスXMホールディングスがこれに対する予想される任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の他の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、または本明細書またはその中に含まれる任意の前向き宣言の任意の更新または修正を明示的に示す。このような前向きな陳述を考慮する際には、本依頼書/通知/募集説明書/情報陳述における“リスク要因”に記載されている要因、および本委託書/通知/入札説明書/情報陳述に含まれるまたは引用された他の警告的陳述を肝に銘じなければならない。これらのリスク要因および陳述は、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる場合をもたらす可能性があることを説明している。
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明には、Liberty Mediaが持株と非持株権益を有する上場会社に関する情報が含まれており、これらの上場企業は、取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出する。本委託書/通知/募集説明書/情報声明では、これらの会社に関する情報は、米国証券取引委員会に提出された報告書およびその他の情報に由来する。これらの会社に関する情報をもっと知りたい場合は、アメリカ証券取引委員会が維持している相互接続サイトwww.sec.govで、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書や他の情報にアクセスすることができます。これらの報告および他の情報は、本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書には含まれていない
 
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カタログ
 
提案された取引
取引背景
シリウスXMホールディングスはアメリカの音響娯楽会社で、2008年に設立され、シリウス衛星放送会社とXM衛星放送ホールディングスの子会社が合併した。
2009年初め、シリウスXM放送(シリウスXM放送と呼ぶ)は、Liberty Mediaの前身(および本節のこのような前身Liberty)といくつかの取引を行ったことにより、シリウスXM放送は5.3億ドル(2009年遅く返済)に借入された。上記の取引の一部として、シリウスXM Radioは2009年2月にLiberty Radio，LLC(Liberty Mediaの間接完全子会社)と投資協定(投資協定)を締結した。投資協定によると、シリウスXM放送はLiberty Radio，LLCに12，500，000株の転換可能優先株を発行し、融資投資の一部の代償とした。優先株はシリウスXM Radioが発行した普通株の約40%に変換することができる(このような変換を実施した後)。2012年9月、Liberty Radio，LLCはその6，249，900株の優先株を1，293，467，684株のシリウスXM Radio普通株に変換した。2013年1月、連邦通信委員会はLiberty MediaがシリウスXM Radioの制御権を買収することを許可し、Liberty Radio，LLCはその残りの優先株を追加の1，293，509，076株のシリウスXM Radio普通株に変換した。これらの優先株の転換とシリウスXM放送会社の普通株の追加購入により、Liberty MediaはシリウスXM放送の50%以上の発行済み普通株を直接かつ間接的に実益している。2013年遅く、会社再編により、シリウスXMホールディングスがシリウスXM放送に代わって上場企業となり、シリウスXM放送がシリウスXMホールディングスの完全子会社となった。以来、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスにおける所有権を定期的に審査し、評価してきた。
2020年10月，シリウスXMホールディングスが行っている株式買い戻し計画について，シリウスXMホールディングス取締役会は特別委員会を設立し，それぞれ独立取締役であるEddy W.HarsteinとJames P.Holdenからなる。特別委員会はその法律顧問としてDeebevoise&Plimpton LLP(Deebevoise)を招聘した。シリウスXMホールディングス取締役会は決議を採択し、特別委員会は、Liberty MediaとシリウスXMホールディングス会社との間の潜在的な税金共有協定、および特別委員会が望ましいと考え、シリウスXMホールディングスおよびその株主の最適な利益に適合する任意の他の手配または任意の代替手配を検討、評価、検討、交渉、許可および承認するために、シリウスXMホールディングス会社の取締役会の権限と許可を有することを声明した。
特別委員会成立後、Liberty MediaのシリウスXM持株の所有権権益は80%を超える可能性があると予想され、その後、シリウスXMホールディングスはLiberty Media合併税務グループの一部になり、特別委員会とLiberty Mediaは税収共有協定の条項について交渉を行った。2021年2月1日、シリウスXMホールディングスは、特別委員会の承認と推薦の下、Liberty Mediaと税金共有協定を締結した。
2021年10月、Liberty Mediaは、米国連邦所得税の目的に適合するための免税再編(Liberty 2021 Exchange)であるシリウスXMホールディングスの追加権益を第三者から買収することを検討している。この取引では、Liberty Mediaは、シリウスXMホールディングスが、その予想される税金待遇(2021年税収スケジュール)と一致するいくつかの契約に同意することを要求する。
2021年10月17日、特別委員会はソロモン組合会社と1部の招聘状を締結し、その独立財務顧問として、シリウスXM持株会社の資本分配政策とLiberty MediaのシリウスXM持株会社における所有権権益に関する事項を含む各種の事項の処理に協力した。特別委員会がソロモン共同会社を財務顧問に選んだのは、ソロモン共同会社が全国公認の投資銀行会社であり、メディアと娯楽業の面で豊富な経験を持ち、提案された交渉と類似した活動に従事し、シリウスXM持株会社に詳しいからである。特別委員会は、ソロモン共同会社が過去2年間にシリウスXMホールディングスとLiberty Mediaとそのそれぞれの付属会社の過去2年間の任意の財務相談と投資銀行関係を特別委員会に開示したことを考慮して、ソロモン組合と交渉することを決定した。
 
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ディレクトリ
 
[br}2021年10月18日、シリウスXMホールディングス取締役会は、Liberty Mediaとの取引について特別委員会の職権を明確にし、決議を採択し、声明を採択した：(A)特別委員会はシリウスXMホールディングスの取締役会の権力と権力を持っている、(I)シリウスXMホールディングス会社の株主への資本返還に関する政策の制定、許可、承認、修正、終了、および(Ii)シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaとの間の任意の取引または手配について、(A)そのような取引または手配またはその任意の代替案の提出、応答、考慮および評価、(B)任意のそのような取引または手配の条項および条件について提出、応答、考慮、評価、審査、コミュニケーションおよび交渉(または意思疎通または交渉を指導する)、(C)任意のそのような取引または手配がシリウスXMホールディングスおよびその株主(または特別委員会が適切なシリウスXMホールディングス会社の任意の株主と考える)が望ましい、公平であり、その最適な利益に適合するかどうかを決定することを含む。(D)シリウスXMホールディングス取締役会に、そのような取引または手配を拒否または承認することを提案し、(E)シリウスXMホールディングスがそのような取引または手配に関連するすべての手続きおよび活動を考慮、評価、審査および監査する、(F)考慮。シリウスXMホールディングス取締役会は、シリウスXMホールディングスの取締役会が、そのような取引または手配に関連する任意の合意の署名および交付を許可し、提案することを提案し、(G)特別委員会が必要または適切であると思う権限および許可の下で、特別委員会がその職責を履行するために必要または適切であると思う他の行動をとることを評価し、提案する。(B)特別委員会が事前に肯定的な提案を提出していない場合、シリウスXMホールディングス取締役会は、上記事項について任意の行動を許可または承認しない。
次の数週間に、特別委員会はLiberty Mediaが要求した2021年の税務手配と関連事項を審議し、Liberty MediaのシリウスXM持株の所有権権益が絶えず増加していることを考慮して、シリウスXMホールディングスの少数株主に対する保護を含む。特別委員会は，特別委員会の事前承認なしに，Liberty MediaからLiberty MediaとSirius XM Holdingsとの“短期”統合を行うことなく，Liberty MediaがDGCL第253節に基づいてSirius XM Holdingsと“短期”統合を行うことがSirius XM Holdingsの少数株主の最適な利益に合致するプロトコル(DGCL第253節プロトコル)を取得するとしている.DGCL第253条のプロトコルの交換として，特別委員会はLiberty Mediaにその要求を提供する2021年の税収手配を決定した。
2021年11月1日、特別委員会の承認と提案の下で、シリウスXMホールディングスとLiberty MediaはDGCL第253条の協定と2021年の税収計画を締結した。
2022年と2023年を通じて、Liberty MediaはシリウスXM持株会社における所有権権益、Liberty SiriusXM普通株取引時の資産純資産値に対する割引、及びシリウスXM持株会社の株価の変動などの要素を引き続き審査と評価した。2023年9月初旬、シリウスXMホールディングスとフリーシリウスXMグループとの潜在的な統合が、両社の資本構造を合理化するために互恵的な機会を提供する可能性があることを考慮して、グレゴリー·B·マフィ社長、フリーメディアCEOとハテンスタインさん氏は、シリウスXMホールディングスとフリーメディア間の潜在的な取引について議論する興味がある可能性があることを示した。
2023年9月10日，フリーメディアの財務顧問であるモーガン大通社(J.P.Morgan)の代表がソロモン共同会社と電話会議を行い，シリウスXMホールディングスの所有権構造およびフリーメディア所有権権益に関する考慮要因を検討した。その後間もなく，Liberty Mediaの代表者がDeebevoiseとの通話を要求した.
2023年9月11日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。ソロモン共同会社の代表は前日にモーガン大通との会話を報告し、DeebevoiseはLiberty Mediaの外聯活動を報道した。特別委員会はデベヴォイスに自由メディアとの通話を受け入れ、特別委員会に報告するように要請した。
2023年9月14日，フリーメディアの代表は，フリーメディアの法律顧問O‘Melveny&Myers LLP(O’Melveny)の代表とともにDeebevoiseの代表と電話会議を行った。 の間
 
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ディレクトリ
 
その通話では，Liberty MediaとO‘Melvenyは，特別委員会が可能な統合を考慮してLiberty Mediaに予備提案を提出するかどうかを問い合わせる.
2023年9月18日，特別委員会でビデオ会議が開催され，Deebevoiseとソロモンパートナーの代表が出席し，Deebevoise，O‘MelvenyとLiberty Mediaの間の9月14日の電話会議を検討した。討論の結果、特別委員会はDeebevoiseにO‘Melvenyを知らせてもらい、特別委員会はLiberty Mediaにいかなる提案も提出するつもりはないが、Liberty Mediaが提出したいかなるこのような提案も考慮したい。デベヴォイスはその日の夜遅く、その旨をオメルヴィニに伝えた。
2023年9月22日午前、Liberty Mediaの代表、モルガン大通、特別委員会、ソロモンパートナー、Deebevoiseの代表がビデオ会議を開催した。会期中、モルガン·チェースはLiberty SiriusXM GroupとSirius XM Holdings間の業務合併提案を提出し、その構造は免税取引(潜在取引)であり、生き残った会社は1種類の普通株しかなく、持株株主(Liberty提案)はいない。会議では、Liberty MediaとJ.P.Morganの代表がLibertyが提案した複数の理由を挙げ、このような取引はシリウスXMホールディングスの普通株式構造を合理化し、市場過剰を解消することで取引活力を増強し、管理層が業務の運営面に集中し、株式指数の組み入れを促進し、未来の合併と買収のためにより良い通貨を作ることができるようにする。Liberty提案は、(A)Liberty Mediaが、Liberty SiriusXMグループに帰属する資産を買収し、Liberty SiriusXMグループに帰属する債務(約17.5億ドルの債務を含む)を負担する新しいエンティティである新シリウスを設立することを想定している。(B)Liberty Mediaは、Liberty SiriusXM普通株の株式を償還して新シリウス普通株の株式を交換し、交換比率は、関連Liberty 1株当たりのSiriusXM株交換1.05株の新シリウス普通株(関連株式比率)から算出し、(C)新シリウスはシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXM普通株(新シリウスとその子会社を除く)の保有者は1株当たりシリウスXM普通株、(I)新シリウス星普通株と(Ii)0.55ドルの現金を獲得する権利がある。新シリウスとしてLiberty SiriusXM集団の純債務の代償を負担する。Liberty提案はまた、特定の訴訟債務、Liberty SiriusXM普通株に関連する株式奨励、および以前の取引に関連するいくつかのまたは税務債務を含むLiberty SiriusXMグループに属する他の債務を新シリウスが負担することを特に考慮している。
同日午前遅く、特別委員会でビデオ会議が開催され、デベヴォイスとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会議期間中、ソロモン組合会社とDeebevoiseの代表はLiberty提案に対する彼らの初歩的な反応を総括し、提案された交換比率(提案された基本株式比率を含む)とLiberty SiriusXMグループの株式奨励、訴訟及び税務責任に関連する債務の提案負担を含む特別委員会及びその顧問が補足情報を必要とする分野を確定した。
同日夜、モルガン大通の代表はソロモン組合の代表に書面を送り、ソロモン組合が特別委員会に提供した自由提案の条項を概説し、特別委員会の指示の下、モルガン大通の代表にソロモン組合とデベヴォイス社が用意した自由提案に関する質問リストを送った。その後、双方は時々職務調査、討論、コミュニケーションを行った。
Br}2023年9月23日，モルガン大通とソロモン組合の代表は，提案された交換比率(提案された基礎株式比率を含む)の理由や，モルガン大通が潜在取引の代替構造を考慮しているかどうかを含めてLiberty提案の条項を電話で検討した。
フリーメディアは2023年9月26日，シリウスXMホールディングスの付表13 Dに関する改正案を米国証券取引委員会に提出し，自由提案の条項を開示した。
同じく2023年9月26日、モルガン大通とソロモンパートナーの代表が電話をかけた。電話会議では、ソロモン組合の代表がモルガン大通の代表に通知し、特別計画
 
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委員会とそのコンサルタントはLibertyの提案を分析しており，代表らは提案された交換比率(提案された基礎株式比率を含む)，および代替構造を再検討している.
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会議期間中、ソロモン組合の代表は同日午前早い時期と9月23日にモルガン大通と行われた電話会議をまとめ、特別委員会とソロモン組合のLiberty提案に対する初歩的な分析を審査した。特別委員会は提案された交換比率(提案された関連株式比率を含む)、Liberty SiriusXMグループ債務の提案仮説、Liberty SiriusXMグループオプションの提案負担及び潜在税務と訴訟負債の提案分配を討論し、Libertyが提案した条項がSirius XM Holdings及びその少数株主に与える影響及びこの条項の潜在的代替案を重点的に討論した。Debevoiseはまた、潜在的な取引に関する受託責任について特別委員会のメンバーに相談意見を提供した。
2023年9月27日，特別委員会とシリウスXMホールディングス管理チーム(シリウスXMホールディングス管理チーム)の代表がビデオ会議を行い，Debevoise，ソロモンパートナー，シリウスXMホールディングスの法律顧問シンプソン·サッチャーの代表も出席した。会議期間中、シリウスXMホールディングス管理チームのメンバーは、シリウスXMホールディングスが潜在取引の一部として生じる可能性のある追加債務、様々な会社の管理事項、および潜在取引の免税性質を保護する必要がある可能性のある契約によってシリウスXMホールディングス管理チームの運営業務の柔軟性に影響を与える程度を含むLiberty提案に対する彼らの初歩的な反応を検討した。ソロモン共同会社の代表と特別委員会はLiberty提案の条項を討論し、特別委員会とSirius XM Holdings管理チームは提案された交換比率(提案された関連株式比率を含む)、仮説Liberty SiriusXMグループの債務、Liberty SiriusXMグループのオプションと潜在的な税務と訴訟責任の分配、及び潜在取引後のSirius XM Holdingsの管理を討論した。
2023年9月29日、Liberty Mediaの税務弁護士DeebevoiseとSkadden Arpsの代表はビデオ会議を開催し、潜在的な取引の構造と新しいシリウス仮説がLiberty SiriusXMグループの債務に起因する税務考慮を検討した。
2023年10月5日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。会議期間中、ソロモン組合会社とDebevoiseの代表は、Liberty提案の様々な側面を審査し、(A)潜在的取引を構造調整して、Liberty SiriusXM前の普通株保有者が受信した新しいシリウス普通株の金額を減少させ、シリウスXMホールディングス少数株主に対価格を提供して、潜在取引で負担するLiberty SiriusXMグループの債務を返済するために、このような少数株主に現金を支払うのではなく、Liberty SiriusXMグループの分析概要を紹介した。(B)異なる提案関連株式比率および(C)Sirius XM Holdings少数株主に十分な代価を与えるために、Liberty SiriusXMグループのいくつかの債務を負担することに同意する。討論後、特別委員会は、Libertyの提案が構造が適切であれば、シリウスXMホールディングスの少数株主に公平な対価格を支払うことは、それが資本構造の簡略化を招き、ホールディングス株主がいない生存会社を含む、シリウスXMホールディングスおよびその少数株主に有利である可能性があると認定した。
会期中、特別委員会は、シリウスXMホールディングスの少数株主が保有するシリウスXM普通株多数株主の承認を得なければならない潜在的な取引を要求するかどうかも検討した。特別委員会は、シリウスXMホールディングスの公開流通株が相対的に少ないことを考慮して、もし維権投資家が取引を阻止しようとすれば、少数の株主の多数の投票要求を実施することは潜在的な取引が達成できない可能性のある重大なリスクをもたらすと認定したが、特別委員会はその取引がシリウスXM持株会社とその少数の株主の最適な長期利益に符合すると信じて、このような取引を支持することを提案したが、少数の株主の多数の投票は利益をもたらす可能性があるにもかかわらず
 
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シリウスXMホールディングスの少数株主が潜在取引をこのような重大なリスクの下に置くことを要求することは、彼らの最適な利益に合致しない。
本会議の更なる議論を経て、特別委員会は、(A)1：1の標的株式比率から計算される交換比率、(B)新シリウスXMホールディングスの少数株主が新シリウスが担う潜在取引に関するLiberty SiriusXMグループの純負債について現金対価格を獲得する構造を含むLiberty XM持ち株の提案に対して逆提案を行うことを決定した。(D)そのような取引に同意することは、少数の株主の多数の投票を必要とせず、(E)新シリウス取締役会の構成のようないくつかの統治事項を後で議論することに同意する。特別委員会はソロモンパートナー社にLiberty提案に対するこの回答をモルガン·チェースに伝えるよう指示した。
ソロモンパートナーはその後会議を離れ、特別委員会はソロモンパートナーとの招聘書を承認し、ソロモンパートナー、特別委員会、シリウスXMホールディングスが締結し、2023年9月28日から発効する特別委員会の潜在的取引に関する独立財務顧問を務めた。特別委員会はソロモン共同会社を招聘してその財務顧問を継続することを決定した。ソロモン共同会社は全国公認の投資銀行会社であり、マスコミと娯楽業界で豊富な経験を持っており、取引は潜在取引と類似しており、ソロモン共同会社はシリウスXM持株会社を熟知しており、シリウスXM持株会社の資本分配政策とLiberty MediaのシリウスXM持株会社の所有権権益に関する以前の事項について特別委員会に相談を提供する。特別委員会がこの決定を下した際，ソロモン組合が過去2年間にシリウスXMホールディングスとLiberty Mediaとそのそれぞれの関連会社との交渉時にそれぞれ存在する任意の財務相談と投資銀行関係(後にソロモン組合が2023年12月11日に特別委員会に書面意見を提出した際に再確認した)を特別委員会に開示したことを考慮すると，本依頼書/通知/入札説明書/資料説明93ページからの“財務顧問が特別委員会に提出した提案取引−意見”という節でより全面的な記述が行われた。
同日夜、ソロモン組合の代表はモルガン大通の代表と電話会議を行い、特別委員会の反提案を検討した。
2023年10月8日、Liberty Media、O‘Melveny、Debevoiseの代表はビデオ会議を開催し、Liberty SiriusXM GroupがシリウスXMホールディングスの持株株主としてのLiberty Mediaの訴訟に関連する潜在的な責任をどのように処理するか、およびシリウスXMホールディングスの少数の株主がこの仮定について適切な対価格を獲得すれば、新シリウスがこのような責任を負うかどうかを検討する。Liberty Mediaの代表は、Liberty SiriusXMグループに属するすべての資産と負債を新しいシリウスの手に残す必要があるため、Liberty Mediaがこのような負債を保持しないという観点を説明している。彼らはさらに、Liberty Mediaの管理と分配政策は、1つの追跡株式グループの債務を別の追跡株式グループに含めることを許可しないが、仮定したグループはこのような債務を担う公正な価値を得ておらず、すべての場合はLiberty Media取締役会がその受託責任を行使する際に決定すると説明した。Liberty Mediaの代表は、この場合、Liberty Mediaは、Liberty SiriusXMグループが潜在取引に関連する任意の債務を残りの追跡株式グループの1つに再帰属し、Liberty Media取締役会の受託責任と一致しないことを確認した。
2023年10月9日、Liberty Media、シリウスXMホールディングス、O‘Melveny、J.P.Morgan、Deebevoise、Simpson Thacher、モルガン·スタンレー、シリウスXMホールディングス財務顧問、ソロモン共同会社の代表がビデオ会議を開催した。会議期間中、代表らはLiberty SiriusXM Groupが新シリウスが潜在取引で負担する債務の詳細とこの仮定の影響を討論し、シリウスXMホールディングスがその既存債務について取った任意の必要な行動、及び潜在取引がシリウスXMホールディングスの信用格付けにどのように影響する可能性があるかを討論した。
 
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同日遅く、O‘Melvenyは、統合プロトコル、再構成プロトコル、税金共有プロトコル、およびLiberty MediaとSirius XM Holdingsとの間の既存の税金共有プロトコルを終了する初稿をDeebevoiseに送信した。
2023年10月10日、モルガン大通とソロモン組合会社の代表は電話会議を開催し、Liberty Mediaが取引条項について提出した改正提案を討論し、その中には、1：1.01の基礎株式比率に基づいて計算された交換比率と、シリウスXMホールディングスの少数の株主が潜在取引に関連する交換債務とみなされるいくつかの純税金負債の対価格を含むが、Liberty SiriusXMグループが付与した未償還持分奨励を負担するコストや債務を負担することによる他のコストは含まれていない。
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会議では、ソロモン共同会社の代表は同日早い時期にモーガン大通と開催された電話会議を報告し、Debeoiseの代表は10月8日にDeebevoise、O‘MelvenyとLiberty Mediaの間で新シリウスがLiberty SiriusXMグループのいくつかの潜在的な訴訟責任を負担することについて行われた電話会議を報告した。特別委員会は、シリウスXMホールディングスの少数株主に、新シリウスが潜在取引について負担するLiberty SiriusXMグループのこれらと他の任意の確定された純負債との対価を支払い、ソロモン組合にこの観点をモーガン大通に伝えるよう要求することを決定した(ソロモン組合の代表は直ちに行動した)。
2023年10月11日、O‘MelvenyとDebeoiseの代表はビデオ会議を開催し、潜在取引所に必要な取締役会と株主の承認、およびシリウスホールディングス少数株主の潜在的代替案或いは十分な価格を交換して、新シリウスがLiberty SiriusXMグループが付与した株式奨励を引き継ぐことと交換し、Liberty SiriusXMグループの未解決訴訟の関連責任、及び潜在取引に関連する可能性のある潜在訴訟を関連する。
2023年10月15日、Liberty Mediaの代表O‘Melveny，Deebevoise，Potter Anderson&Corroon LLP(Potter Anderson)，Liberty Mediaのデラウェア州弁護士，および特別委員会のデラウェア州弁護士Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(MNAT)の代表がビデオ会議を開催し，Liberty SiriusXMグループとLiberty Mediaに関する未解決訴訟に関連する債務，および潜在的取引に関連する訴訟をどのように処理するかを検討した。
2023年10月17日、DeebevoiseとSkadden Arpsの代表はビデオ会議を開催し、この潜在的な取引の潜在的な構造選択を検討した。
2023年10月19日、Deebevoise、O‘Melveny、およびSimpson Thacherの代表は、Liberty SiriusXMグループのいくつかの債務ツールの携帯性によるビデオ会議を開催し、このグループは潜在的な取引において新シリウスが負担することを計画している。
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナーの代表が会議に出席し、Debeoiseが10月9日にO‘Melvenyから受信した合併協定および再構成協定草案で決定されたいくつかの重要な問題を討論した。特別委員会は、潜在的取引に関連する取引承認およびLiberty MediaがLiberty SiriusXMグループの現在と未来の潜在的な訴訟責任を負担することを提案した。ソロモン組合会社とDebevoiseの代表は、Liberty SiriusXMグループが付与した持分奨励に対する潜在的な処理方式の分析概要を紹介し、その中には、Liberty SiriusXM普通株の現所有者が交換比率を調整すること(これはLiberty SiriusXM普通株前所有者が潜在取引で受け取った新しいシリウス普通株の数を減少させることになる)を含む提案が含まれており、このような株式奨励は新シリウスが負担する。
2023年10月20日と21日に、ソロモン共同会社とモルガン大通の代表が電話会議を開催し、期間中にモーガン大通はLiberty Mediaの提案を伝え、交換比率を調整することによって、新シリウスがLiberty SiriusXMグループの債務を負担するために対価格を提供し、シリウスXMホールディングスの少数株主は交換比率を調整することでLiberty SiriusXMに対する推定値を決定する
 
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Brグループの純負債は、潜在取引においてLiberty Sirius XM普通株の上位所有者が潜在取引で受信する新しいシリウス普通株の株式数を減少させることが期待されるシリウスXM普通株の合意価格(基準価格)で対価格を提供する。モルガン·チェースはさらに、この対価格はシリウスXMホールディングス少数株主に支払う現金の代わりになると説明し、Liberty MediaはシリウスXMホールディングス少数株主が経済的に中立を維持すべきであると考え、さらに説明し、Liberty Mediaは任意の潜在的取引に署名する前に直ちに参考価格を決定することを提案している。
2023年10月22日，DeebevoiseはO‘Melvenyに統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案を送信した.まだ解決されていない重大な問題は、(A)シリウスXMホールディングスの少数株主が、新シリウスが交換比率調整または現金の形でLiberty SiriusXMグループの債務を負担することによって対価格を獲得するかどうか、調整すれば、どのような方法で基準価格を決定するか、(B)新シリウスが負担する負債の種類と金額、シリウスXMホールディングスの少数株主が対価格を獲得するか、(C)交換比率(関連株式比率を含む)、(D)天星XMホールディングス会社がどの合併中の生存会社であるかを含む取引構造である。(E)新しいシリウスがLiberty MediaがLiberty SiriusXMグループの未解決および将来可能な訴訟に関する法的責任を負うかどうか、(F)Liberty SiriusXMグループの主要株主が潜在的な取引に賛成票を投じるかどうか、投票合意に署名するかどうか、および(G)当事者間の費用および支出の分配。
またその日、DebevoiseはLiberty SiriusXMグループの資産と負債に関連して、Liberty SiriusXMグループの資産と負債に関連して、Simpson ThacherとDeebevoiseによって準備された未解決の職務調査問題リストをO‘Melvenyに送り、潜在的な取引で新しいシリウスに貢献する予定だ。その後、双方は時々職務調査討論を続けた。
2023年10月23日、DeebevoiseとO‘Melvenyの代表はビデオ会議を開催し、(A)新シリウスがLiberty SiriusXMグループの債務に関連するコストを負担すること、(B)新シリウスがLiberty SiriusXMグループ債務を負担する対価格が交換比率調整または現金の形で行われるかどうかを検討し、調整が行われれば、参考価格を決定する方法を採用する。(C)特別委員会の要求に応じて、Liberty SiriusXM普通株の主要株主が、潜在的な取引を支持する投票合意に署名し、(D)新シリウスが、Liberty SiriusXMグループの未解決および可能性のある将来の訴訟に関連する責任を負うかどうか。
2023年10月23日夜，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。ソロモン共同会社の代表は10月20日と21日にモルガン大通との電話会議を報告し、特別委員会はLiberty Mediaの提案、すなわちLiberty SiriusXMグループの債務を負担するシリウスXMホールディングス少数株主の対価格を現金支払いではなく交換比率を調整する形で行うべきであり、調整を行う場合には参考価格を決定する方法を採用すべきであることを検討した。特別委員会はDeebevoiseとO‘Melvenyにこのような問題を討論するように要請した。
2023年10月25日、Liberty Media、Deebevoise、O‘Melveny、MNATおよびPotter Andersonの代表が会議を開催し、(A)新シリウスおよびLiberty MediaがLiberty SiriusXMグループの未解決または未来の潜在的な訴訟責任をどの程度負担できるか、および(B)Liberty Mediaがシリウスホールディングス少数の株主にLiberty SiriusXMグループの債務を負担する対価格支払いを要求することを要求し、最初に提案された現金支払いではなく、交換比率を調整する形で行われるべきである。Liberty Mediaの観点は、株式対価格が新シリウスに低いレバレッジ率を享受させ、全株式取引がより早く完了する可能性があるという観点を含む。
当日遅く，Skadden ArpsとDeebevoiseの代表が電話会議を行い，取引構造を検討した.通話終了後，Skadden ArpsはDeebevoiseに検討状況を反映した改訂された構造甲板を送信した。
 
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次の数週間、双方は取引構造を検討し続け、税収共有合意の条項について交渉した。
Deebevoiseは2023年10月31日、Liberty SiriusXM普通株式のいくつかの重要な所有者が、Liberty SiriusXM普通株のすべての株式を投票し、分割提案を支持することに同意する投票プロトコル草案をO‘Melvenyに送信したが、Libertyが反対提案の変更を行う場合、Liberty SiriusXM普通株の一部に分割提案に賛成票を投じるだけでよい。
モルガンは、2023年11月2日、ソロモン組合との間で、デベボスが10月22日に送信した合併協定及び再編協議の草案に基づく潜在的取引に関する係属中のリストをソロモン共同会社に送付し、この草案は、さん·マフィが10月31日にソロモンパートナーシップ会社との会議で提起したものであり、その後、ソロモン共同会社によって特別委員会とデベウス社に送信される。リストには、(A)新しいシリウスが潜在取引で負担するLiberty SiriusXMグループの債務についてシリウスXMホールディングスの少数株主に価格を提供する方法とメカニズムを含む；(B)潜在取引に関連する未解決訴訟と潜在訴訟による新しいシリウスがLiberty Mediaの潜在債務を負担することを提案する；(C)シリウスがLiberty SiriusXMグループのある転換可能な手形を負担する費用をシリウスが少数株主に支払う。(D)Liberty Mediaは、Sirius XM Holdingsおよび特別委員会の潜在的取引に関連する費用を反映するために、Sirius XM Holdings少数株主への対価格支払いを提案し、Liberty Mediaに支払う特定の税務持分投資に関連する費用を提案し、これらの投資は主にLiberty Mediaによって手配および構築され、Sirius XM Holdingsに買収(炭素捕捉取引費)および(E)投票プロトコルを提出する。
2023年11月7日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。会期中、ソロモン組合とDeeboiseの代表は、11月2日にモルガン大通が出した問題リストについて議論した。特別委員会は、これらのプロジェクトと、現金支払いではなく交換比率を調整することで、シリウスXMホールディングスの少数株主のメリットとデメリットを補償することを検討した。特別委員会は、シリウスXMホールディングスの少数株主の利益に最も適合すると考える特別委員会の参考価格を合意できれば、全株式取引に同意できると決定した。
2023年11月8日、Deebevoise、Liberty MediaとO‘Melvenyの代表はビデオ会議を開催し、潜在取引中の重大な公開問題を討論した。同日夜、DeebevoiseとLiberty Mediaの代表はソロモンパートナーのニューヨークにあるオフィスで会議を開催し、ビデオ会議を通じてこのような重大な公開問題を討論した。
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナー会社の代表が出席した。デベヴォイスとソロモンパートナーの代表は同日早い時期に、自由メディア代表との討論の最新状況を特別委員会に紹介した。特別委員会は、特別委員会が参考価格について交渉する際に参考になる一連の参考価格を含む全株式取引のメリットとデメリットをさらに分析するようにソロモンパートナーに指示した。
2023年11月10日，O‘Melvenyは統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案をDebevoiseに送信した.草案に反映される重大な未結事項は、(A)潜在取引において新シリウスが担うLiberty SiriusXMグループの純負債がシリウスXMホールディングスの少数株主を補償する方法とメカニズム、(B)シリウスXMホールディングスが潜在取引融資に関連するリスクの分配、(C)シリウスXMホールディングス少数株主がLiberty SiriusXMグループと新シリウスが負担する未解決または潜在訴訟に関連するある責任を補償する条項と条件を含む。(D)Liberty Mediaの提案によると、特別委員会費用と炭素捕獲取引費を反映した金額でシリウスXMホールディングス少数株主への対価格を相殺し、(E)シリウスホールディングス少数株主がLiberty SiriusXMグループ転換可能チケットを負担する費用を補償し、(F)Liberty MediaがシリウスXMホールディングス社に支払う停止費金額
 
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Liberty不利な推薦変更により終了すれば，Liberty Mediaが提案した提案は，シリウスXMホールディングスの少数株主が持つシリウスXM普通株株価値の2%，および(G)投票プロトコルに相当する.
2023年11月13日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。特別委員会は、11月10日にオメルヴィニが発行した合併協定と再編協定草案の保留項目について検討した。特別委員会はソロモンパートナーに参考価格の分析を継続するよう指示した。
2023年11月17日、デベヴォイスの代表者は、馬さんの弁護士と投票合意を議論するビデオ会議を開催しました。Debevoiseの代表はその弁護士に、特別委員会は合意なしに可能な取引をしたくないと言った。
2023年11月21日，DeebevoiseはO‘Melvenyに統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案を送信した.草案に反映される重大な未解決問題は、(A)シリウスXMホールディングスの少数株主が、Liberty SiriusXMグループと新シリウスが負担する未解決または潜在訴訟に関連するいくつかの債務の補償の条項および条件を得ることと、(B)シリウスXMホールディングスが潜在的取引融資に関連するリスクの分配を得ることと、(C)特別委員会がシリウスXMホールディングス会社の少数株主による特別委員会支出または炭素捕獲取引費に対する補償を拒否することと、を含む。(D)Liberty SiriusXM Groupの交換可能チケットを新シリウスが受けてシリウスホールディングス少数株主に支払う費用について、潜在取引完了時に当該交換チケットが枯渇した場合、(E)Liberty不利な提案変更により終了した場合、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスに支払う停止費の金額を含むべきであり、特別委員会が提案した金額は、Liberty Mediaが保有するシリウスXM持株株式の所有権株式総生産の4.5%に相当し、支出償還、および(F)投票合意に相当する。
2023年11月27日、DeebevoiseとO‘Melvenyの代表はビデオ会議を開催し、(A)Liberty SiriusXM普通株のいくつかの大株主に投票協定を要求することを含む合併協定および再編協定草案中の未解決問題を討論し、(B)シリウスホールディングスの少数株主に、新しいシリウスが潜在的取引で負担するLiberty SiriusXMグループの純負債について対価格を提供する方法とメカニズムを含み、(D)どの条項に基づいて、シリウスホールディングス少数株主はLiberty SiriusXMグループの署名と終了中に新シリウス曜日権奨励を授与することによって補償を得る。(D)シリウスXMホールディングス及び特別委員会の潜在取引に関する取引費用の処理、(E)Liberty XMホールディングスがLiberty不利な提案変更により終了した場合、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスに支払う停止費の額、及び(F)潜在取引後の新シリウスに関する管理事項。
2023年11月29日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。Debevoiseの代表者は11月27日にO‘Melvenyとの討論を報告した。特別委員会は、それはLiberty Sirius XM普通株式の最大保有者である自由シリウスさんと関連する特定のエンティティと投票合意が必要になることを再確認しましたが、Liberty Sirius XM普通株式の他の所有者のいかなる合意も求めないことに決定しました。特別委員会はまた、シリウスXM Radioが潜在取引について獲得しようとしている融資約束を討論し、Liberty Mediaの財務顧問J.P.モーガンがこの融資に参加する可能性を含む。
2023年11月30日、Liberty Media、Deebevoise、J.P.Morgan、O‘Melveny、Skadden Arps、およびソロモンパートナーの代表は、コロラド州エンゲルウッドにあるLiberty Mediaのオフィスで会議を開催した。会議期間中、双方は合併プロトコルと組換えプロトコル草案で解決すべき問題を討論し、(A)新しいシリウスが潜在的な取引で負担するLiberty SiriusXMグループの純負債についてシリウスXMホールディングスの少数株主に価格を提供する方法とメカニズムを提案した；(B)Liberty Mediaは、Liberty SiriusXMグループのいくつかの税金責任を負うことを新シリウスが提案し、これらの債務はLiberty SiriusXMグループに起因している；(C)どのような条項と条件の下で、シリウスXMホールディングス少数株主はLiberty SiriusXMグループのいくつかの負債に関連する補償を得ることを提案する
 
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(br}新シリウスは未解決または潜在的な訴訟を負担しており、(D)Liberty不利な提案変更により終了した場合、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスに停止費の金額を支払い、(E)Liberty MediaはシリウスXMホールディングスが炭素捕獲取引費を負担することを提案し、(F)シリウスXMホールディングスと特別委員会の取引費用をどのように処理するか、Liberty Mediaは賠償を要求しないことを示す。(G)シリウスXMホールディングス少数株主の新シリウスが署名および成約期間中にLiberty SiriusXMグループから付与された株式奨励、および(H)潜在取引後に新シリウスに関連する管理事項を与えることを考慮する。
2023年11月30日夜，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。Debevoiseとソロモン共同会社の代表はLiberty Mediaとそのコンサルタントとの会議で議論された実質的な問題をまとめた。討論後、特別委員会は提案を決定した：(A)Liberty提案に基づいて公開開示前のシリウスXM普通株取引価格の参考価格を用いて全株式取引を行い、特別委員会は1株4.01ドル、即ちLiberty Mediaが潜在取引提案に対して前の日狼星XM普通株の終値を公表することを提案した；(B)新シリウスは潜在取引に関連する潜在Liberty SiriusXMグループ訴訟責任を負担し、シリウスXM持株会社の少数株主がある状況下である補償を得ることを前提とした。(C)シリウスXMホールディングス少数株主に支払われる炭素捕捉取引費の対価は相殺されない、(D)Liberty MediaがLiberty不利な提案変更により終了した場合、Liberty Mediaが支払うべき停止費4.5億ドル、および(E)他の重大な懸案問題を解決した後、新シリウスに関連するか、またはガバナンスについて検討する。
当日，特別委員会との会議後，Liberty Media，J.P.Morgan，O‘Melveny，Skadden Arps，Deebevoise，ソロモンPartnersの代表が再びLiberty Mediaのオフィスで会議を行い，特別委員会の提案を検討した.Liberty Mediaは、2023年11月30日の20日間のシリウスXM普通株式の20日間の出来高加重平均終値(潜在取引に署名する前の平均終値の推定として)の計算である1株当たり4.80ドルの基準価格を使用することを含むΣを提案した。さらに討論を経て、特別委員会の指導の下で、Deebevoiseとソロモン組合会社の代表はLiberty Mediaの代表とその顧問に通知し、Liberty Mediaの参考価格に関する提案は受け入れられず、会議は終了した。
2023年12月2日，特別委員会はシリウスXMホールディングス管理チーム，シンプソン·サッチャー，モルガン·スタンレー，デベヴォイス，ソロモンパートナーの代表とビデオ会議を行った。シリウスXMホールディングス管理チームリーダーは、(A)合併プロトコル草案および税収共有プロトコル中のいくつかの税金契約がシリウスXMホールディングス業務に適用する経営制限、(B)新シリウス仮説がLiberty SiriusXMグループの前の取引に関連するいくつかの税務負債、(C)シリウスXMホールディングス管理層がLiberty SiriusXM Holdingsが潜在的取引において担うLiberty SiriusXMグループの資産と負債の職務調査を含む潜在的取引に関連するいくつかのプロジェクトを検討した。(D)新シリウスはLiberty Sirius XM Groupが未解決及び潜在訴訟に関連するいくつかの法律責任について責任を負う；(E)取引後の管理事項は、新シリウス定款と細則の提案修正、及び新シリウスが潜在取引後に最初に互い違い取締役会を設置すべきかどうか、日没条項が添付されているかどうか；(F)潜在取引についてLiberty Sirius XM Holdingsに対する逆株式分割の可能性及び(Vii)新シリウス星の長期激励計画を採択することを含む。特別委員会は、シリウスXMホールディングス報酬委員会が新シリウスの長期インセンティブ計画を承認した場合、そのような計画を採用することは、潜在的取引に関連する再編協定に含まれ、新シリウス取締役会および株主承認に提出すべきであると決定した。
同日夜、特別委員会は再び会議を開催し、DebevoiseとソロモンPartnersの代表に出席し、さらに上述の事項を討論し、シリウスXMホールディングスが潜在取引について逆株式分割を実施すべきかどうか、及び潜在取引後に新シリウスの互い違い取締役会を採用すべきかどうかを含む。
 
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当日遅く、Deebevoise、O‘MelvenyとSkadden Arpsの代表は潜在取引後天的狼星XMホールディングスの取締役会構成と関連する税収要求を討論した。
2023年12月3日，O‘Melvenyは統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案をDebevoiseに送信した.草案に反映される重大な未解決問題は、(A)潜在取引後の新シリウスの取締役会構成、(B)参考価格、(C)シリウスホールディングス少数株主が署名と完了期間中に新シリウスに対してLiberty SiriusXMグループが付与した株式奨励の対価格を負担し、(D)Liberty MediaがシリウスXMホールディングス社が炭素捕獲取引費を負担することを提案した。(E)シリウスXMホールディングスの少数株主は、Liberty SiriusXMグループの未解決および潜在訴訟に関連する潜在的債務に関連する補償支払いを新シリウスが負担する条項および条件を獲得し、(F)相殺は、Liberty SiriusXMグループのいくつかの税金割引に起因する純負債調整に帰するべきである。
2023年12月4日、モルガン·チェースとソロモン組合の代表はビデオ会議を開催し、シリウスXMホールディングスの少数株主が新シリウスが署名と成約中にLiberty SiriusXMグループから付与された株式奨励を獲得したことによって得られた補償と、Liberty MediaがシリウスXMホールディングスが炭素捕獲取引費を負担することを提案することを含む取引の経済条項を討論した。
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会議期間中、双方は、税務面の考慮により、新シリウスの大多数の初期取締役会メンバーがLiberty Mediaによって任命される必要があることを含む、合併プロトコルと再構成プロトコル草案で解決されていない問題を討論した。ソロモン共同会社の代表はその日の早い時期にもモーガン大通との電話会議を報道した。
2023年12月6日，DeebevoiseはO‘Melvenyに統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案を送信した.翌日、O‘MelvenyはDebevoiseに、(A)シリウスXMホールディングスが潜在取引融資に関連するリスクの分配、(B)シリウスXMホールディングスの少数株主が取引の署名と完了中にLiberty SiriusXMグループから付与された株式奨励を受ける対価格、(C)潜在取引後の新しいシリウス取締役会構成の基準を決定すること、および交差する取締役会があるかどうかを含む合併協定および組換えプロトコル草案で解決されていない問題リストを送信した。(D)Sirius XM Holdings少数株主は、Liberty SiriusXM Groupが新シリウスが負担する未解決または潜在的訴訟に関連するいくつかの債務に関連する補償金の条項および条件を取得し、(E)特別委員会は、Sirius XM Holdingsが炭素捕捉取引費を負担するLiberty Mediaによって提案された提案を拒否する。
2023年12月7日，O‘MelvenyとDebevoiseの代表がビデオ会議を開催し，取引ファイル中の公開について議論する.
2023年12月7日にも、Deebevoise、Simpson Thacher、Sirius、Liberty MediaとO‘Melvenyの代表がビデオ会議を開催し、合併協定と再構成協定の融資条項を検討した。
2023年12月8日，特別委員会でビデオ会議が開催され，デベヴォイスとソロモン組合の代表が出席した。会議期間中、特別委員会はシリウスXMホールディングスが潜在取引について逆株式分割を行うメリットとデメリット、及び新シリウスが潜在取引を完成した後に互い違い取締役会を採用するメリットとデメリットを討論した。
また、2023年12月8日、Liberty Media取締役会は、Liberty Media管理層の代表J.P.モーガンとポッター·アンダーソンと共に、潜在的取引の財務および法律条項に関するプレゼンテーションを審査し、特別委員会との交渉の歴史と、双方の間の残りの未解決問題について議論した。会議期間中、Liberty Media取締役会はこの潜在的な取引のメリットとデメリットを考慮し、Liberty Media取締役会に概説した条項に従って取引を完了した原因を考慮した。 で
 
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議論が終了した後、Liberty Media取締役会はLiberty Media管理層に交渉を継続することを許可し、できるだけ早く最新の状況を提供する。
2023年12月9日午前，O‘Melvenyは統合プロトコルと再構成プロトコルの改訂草案をDeebevoiseに送信した.草案でまだ解決すべき問題は、(A)シリウスホールディングス少数株主が新シリウスが署名から成約までの間にLiberty SiriusXMに付与されたLiberty SiriusXM普通株に対して配当金を負担するための対価格を決定すること；(B)潜在取引後に新シリウス取締役会メンバーを決定する基準を決定すること；(C)シリウスホールディングス少数株主は新シリウス星が負担する未解決または潜在訴訟に関連するいくつかのLiberty SiriusXMグループ債務に関する補償的支払い条項と条件を獲得すること、および(D)Liberty Media提案はシリウスXMホールディングスが炭素捕獲取引費を負担することを提案することを含む。
同じく2023年12月9日、ソロモン共同会社の代表はモルガン·チェースの代表とビデオ会議を行い、参考価格を検討した。特別委員会との協議後、ソロモンパートナー会社の代表は、Libertyが以前の日の狼星XM普通株の10日間の出来高加重平均価格を発表することを提案した4.14ドルを参考価格として使用することを提案した。同日夜、ソロモン組合とモルガン·チェース代表との間の電話会議で、モルガン·チェースの代表は参考価格として4.67ドルを使用することを提案した。これは、彼らが潜在取引を公開する前にシリウスXM普通株の60日間の出来高加重平均終値の推定計算である。
同日午前遅く、特別委員会でビデオ会議が開催され、デベヴォイスとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会期中、Deebevoiseとソロモンパートナーの代表は同日午前早い時期にLiberty Mediaの代表とその顧問との電話会議をまとめ、特別委員会は合併協定と再構成プロトコル草案に残っている未解決項目を議論した。特別委員会は提案を決定した：(A)シリウスXM普通株の参考価格は1株4.23ドルであり、これはLiberty提案が公開発表された前の日狼星XM普通株の20日間の出来高加重平均価格の計算である；(B)シリウスXMホールディングス少数株主に対する炭素捕獲取引費の対価格は相殺できない；(C)新シリウスは署名と成約の間にLiberty SiriusXMグループから付与されたオプション奨励を負担する。シリウスXMホールディングスの少数株主がこのオプション報酬に相当する公正価値の補償を受け、(D)潜在的取引が完了した後、新シリウスには9人からなる取締役会があり、5人はLiberty Mediaによって指定され、4人はシリウスXMホールディングスによって指定される(いずれの場合も、合意された独立した要求を遵守しなければならない)。特別委員会はDeebevoiseにこの提案をLiberty Mediaとその顧問に伝えてもらった。
2023年12月9日と10日の終日、双方は取引合意で解決されていない問題について交渉し、参考価格とLiberty Mediaが提出したシリウスXMホールディングスが炭素捕獲取引費を負担する以外のすべての実質的な問題を解決した。
2023年12月11日午前、さん·マルフィーは、ハテンシュタインさんに電話して、Liberty Mediaは、特別委員会によって提案された4.23ドルの基準価格に同意し、炭素捕捉の取引料を負担しないシリウスXMホールディングスに同意することに同意します。
同日夜、特別委員会でビデオ会議が開催され、Debevoiseとソロモンパートナー会社の代表が出席した。会期中，Deebevoiseは以前特別委員会に配布されていた書面を参考に，合併協定と再構成協定の主な条項の概要を紹介した。Debevoiseはまた、潜在的取引の承認に関する彼らの受託責任を特別委員会のメンバーと検討した。以前特別委員会に配布された資料について、ソロモン共同会社は、(A)シリウスXMホールディングスが単一種類の株を有しており、ホールディングス株主のメリットがないこと、(B)潜在取引後、現在シリウスXMホールディングスの少数株主の新シリウス社における百分率が増加すること、(C)シリウスXMホールディングスの少数株主が新シリウス社に対して潜在取引に関するLiberty SiriusXMグループの純負債を担う対価、および(D)シリウスXMホールディングスを使用することを含む潜在取引の主な側面を概説した
 
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は，Libertyが提案する前の20日の出来高加重平均取引価格に基づく株価を，交換比率を計算する参考価格とする.
特別委員会の要求に応じて、ソロモン共同会社は、合併協定に従ってシリウスXM普通株を新シリウス普通株に変換する交換比率(関連株式比率を含む)の財務分析を審査した。検討後、特別委員会の要求に応じて、ソロモン組合は特別委員会に口頭意見を提出し、提出日が2023年12月11日であることを書面で確認した。その大意は、その日付まで、その中に記載されている要因、制限、制限、仮定に基づいて、財務的には、シリウスXM交換比率がシリウスXM普通株の所有者(自由媒体またはその子会社を除く)に対して公平であることである。本委託書/通知/募集説明書/資料説明書第93ページから“特別委員会財務顧問の提案取引-意見”と題する節で述べられる。
さらに議論を経て、特別委員会はシリウスXMホールディングス会社の取締役会が合併協定と再編協定草案に規定されている条項に従ってこの潜在取引を承認することを提案することを一致して決定した。
上記の決議が採択された後、シリウスXMホールディングスの取締役会のLiberty Mediaとは関係のないメンバーおよびシリウスXMホールディングス会社の管理チームのいくつかのメンバーが招待されて会議に参加した。会期中、Debevoiseは合併協定と再編協定の主な条項の概要を紹介し、特別委員会の要求に応じて、ソロモンパートナー会社が特別委員会に提出した財務分析と口頭意見をまとめた。
同日夜、シリウスXMホールディングス取締役会がビデオ会議を開催し、デベヴォイス、モルガン·スタンレー、シンプソン·サッチャー、ソロモンパートナーの代表、シリウスXMホールディングスの管理チームメンバーが出席した。会期中，Deebevoiseは合併プロトコルと再構成プロトコルの主な条項の概要を紹介した。ハテンスタインさんは、特別委員会は、統合協定および再構成協定の草案に規定されている条項に従って、シリウスXMホールディングス取締役会がこの潜在的な取引を承認することを提案する一致しています。討論の結果、シリウスXMホールディングスの取締役会はこの潜在的な取引を承認し、シリウスXMホールディングスの株主に推薦した。
Liberty MediaにシリウスXMホールディングス取締役会がこの潜在取引を承認する通知を出した後、Liberty Media取締役会は12月8日の取締役会会議以来変化した潜在取引条項の要約を含むこの潜在取引に関する紹介を受け、そして合併協定と組換えプロトコル草案に規定された条項に基づいて一致してこの潜在取引を承認し、Liberty SiriusXM普通株式所有者に償還を許可することを提案することを決定した。
その夜遅く、Liberty Mediaが合併協定と再編協定を締結し、Liberty Mediaの子会社がシリウスXMホールディングスの大株主として合併協定と行う予定の取引を承認した(この書面は合併協定の各当事者が署名と交付後すぐに発効することに同意した)という書面の同意を得た後、双方は合併協定と再編協定を締結した。
Liberty Mediaの取引原因
Liberty Mediaの管理層と取締役会は定期的にLiberty Mediaの業績を審査し、戦略チャンスを評価と対応し、資本構造の変化或いはその他の戦略チャンスが株主価値の最大化をよりよく実現するかどうかを確定する。今回の定期審査の一部として，Liberty MediaはBraves Groupの資産と業務を分離し，Liberty Braves普通株とLiberty一次方程式普通株の所有者にAtlanta Braves Holdings，Inc.(ABHI)(この分離と分配，ABHI分割取引)，およびLiberty Mediaは2023年8月にその当時存在していた普通株を3つの新たな追跡株(この再分類，2023年再分類)に再分類し，他を除く に再分類した
 
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ビジネスの理由は、Liberty Mediaの追跡株式(特にLiberty Braves普通株およびLiberty SiriusXM普通株)に関連する取引割引を低減するためである。これらの取引や再分類された追跡株の表現を審査した後，Liberty Mediaの管理層や取締役会は，再分類されたLiberty SiriusXM普通株が顕著な取引割引を享受し続けると考えている.そのため、シリウスXM持株会社とLiberty Mediaの権益合併が互恵的な機会を提供し、2社の資本構造を合理化し、そして更にLiberty SiriusXM普通株と関連する取引割引を下げることを考慮して、Liberty Media取締役会は取引を実施することによってLiberty Mediaの資本構造に対して別の変更を行うことを決定した。
取引の承認を決定する時、Liberty Media取締役会は、取引はLiberty Mediaとその業務に利益を与え、株主価値を創造すると考えており、その1つの理由は、取引完了後、Liberty SiriusXM普通株の前所有者が保有する新しいシリウス普通株の総取引価値が既存のLiberty SiriusXM普通株の総取引価値を超えると予想されるからである。Liberty Media取締役会は，これらの取引が望ましいと考えており，Liberty Mediaとその株主の最適な利益に合致している.Liberty Media取締役会は，取引を承認する際に多くの要因(これらの要因が発生することを保証できない)を考慮している：
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歴史取引割引問題を解決する.分離された新しいシリウスは、Liberty Mediaの資本構造に関連する複雑性および不確実性を除去し、単一資産サポート証券を作成することによって、Liberty SiriusXM普通株の歴史上の資産純資産値に対する割引を有意義に低減(または除去)することが予想される。ABHI剥離取引と2023年の再分類は，Liberty SiriusXM普通株に適した歴史的取引割引をある程度減らすためであるが，この割引は存在してきた。Liberty Mediaは、このような割引が発生した原因としては、Liberty Media資本構造の複雑さ、二重公共持株会社構造に関する多層財務報告、シリウスXMホールディングス会社の将来の企業機会に対する不確実性、Liberty Mediaのその興味に対する計画の不確実性、Liberty Media追跡株式集団間の資本資源分配に関する不確実性などがあると考えられている。これらの取引はこのようなすべての要素を除去し、歴史的取引割引問題を効果的に解決することが予想される。
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新シリウスの魅力的な株式通貨。これらの取引は、新シリウスにより魅力的で資産支援のある株式通貨を提供し、その財務需要を満たすための資金調達、または将来の買収および成長機会のために使用することができる大量の流通株を有する。また、この株通貨の流動性が増強され、新シリウスに転換可能な債券を発行する機会をより多く提供し、新シリウス株に関連する他のデリバティブ取引を実行するはずだ。
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資本とガバナンス構造を簡略化する.これらの取引はLiberty SiriusXM普通株の追跡株式構造と多重投票権カテゴリを除去し、新シリウスを独立した上場会社にし、多数の株主と単一クラスの流通株がない。取引が提供する追加流通株も新シリウス株主の取引流動性を改善する見通しだ。このような簡略化された所有権構造は、新シリウスにより広範な投資家基礎に接触し、指数に含める機会を拡大するだろう。また、新しいシリウス管理チームは、持株株主の存在を考慮することなく、成長と資本分配戦略を追求するより大きな柔軟性を持つだろう。
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人材を誘致し、引き留める。これらの取引は新シリウスを維持し、合格した人材を引き付ける能力を高めることが予想される。新シリウスの独立株式通貨はそれに株式報酬を管理する有効なツールを提供し、それが従業員福祉計画と保留計画をより有効にカスタマイズでき、そしてその管理層、従業員と未来の従業員により良い激励を提供し、それによってより良く、より直接的に新シリウス管理層と従業員への激励を彼らの業績と一致させる。
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免税取引への期待。Liberty Media取締役会の期待は、取引は、(断片的な株式として受信された現金を除いて)Liberty Mediaおよびその株主に対して通常免税で完了することである。
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Liberty Media取締役会は、取引を承認する際に、 を含む潜在的な負の要素とリスクも考慮している
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取引から期待収益が得られないリスク；
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その管理層および従業員が分割および統合の完了に時間および資源を投入するので、Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのビジネスは潜在的に中断される
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分割と統合を実現する重大なコスト；
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分割によって生じる可能性のある任意の納税義務と、米国国税局がLiberty Mediaおよび/またはその株主に課税する可能性を断言することに成功した；
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新シリウスは分税協定によってLiberty Mediaに潜在的な賠償義務があるため、新シリウスは分割後の一定期間内に有利かもしれないいくつかの取引を放棄することを決定する可能性がある。
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取引は完了する予定であるが，各当事者が取引義務を達成するすべての条件が満たされたり免除されたりする保証はないため，取引が完了できない可能性がある，
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“-ある人の利益”で記述された取引におけるシリウスXMホールディングス取締役と役員の利益； Liberty Media取締役と役員の利益；
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分割で発行された新シリウス普通株の株式数は交換比率に基づいており、この交換比率はシリウスXM普通株株価の変動を考慮していないが、Liberty SiriusXM普通株株価の変化は交換比率に大きな影響を与えないため、株価変化はLiberty SiriusXM普通株保有者が取引中に期待する対価格価値に影響を与える可能性がある；および
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統合プロトコルでは、Liberty Mediaが場合によってはSirius XM Holdingsに停止費を支払うことを要求するいくつかの条項は、第三者がLiberty SiriusXM普通株式またはLiberty SiriusXMグループの資産に対して競争的買収提案を提出することを阻止する可能性がある。
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Liberty Media取締役会は取引のコストと報酬を全体的に評価しており，考慮した具体的な要因に相対的な重みを与える必要はないと考えられる.しかしながら、Liberty Media取締役会の結論は、いずれの場合も、取引の潜在的利益が取引の潜在的コストを超え、(A)分割に関して、LSXMA、LSXMBおよびLSXMKを償還することによって、交換比率に相当する数の新しいシリウス普通株で新しいシリウスをLiberty Mediaから分離することであり、(B)合併に関しては、新シリウスのSirius XM Holdingsの買収は全体的に税務利益に適合し、必要であり、適切で賢明であり、Liberty Mediaおよびその株主の最適な利益に適合することである。
自由メディア取締役会は、LSXMAとLSXMBの保有者が剥離提案に投票することを提案することで一致した。
シリウスXMホールディングス合併の原因
シリウスXMホールディングス特別委員会の推薦
2023年12月11日、シリウスXMホールディングスの独立と公正取締役から完全に構成された特別委員会は、(A)シリウスXMホールディングスおよびその株主(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)の取引プロトコルおよび取引プロトコルが予想される取引を含み、賢明で公平かつその最適な利益に適合する取引であると一致しており、(B)シリウスXMホールディングス取締役会(I)は、取引を含む取引プロトコルおよび取引プロトコルが予想される取引を決定することを提案することが望ましい。シリウスXMホールディングスとその株主の最適な利益、その他 を公平に扱い、一致する
 
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Liberty Mediaとその付属会社のほか、(Ii)取引契約の署名および交付を許可し、Sirius XM Holdingsが行う予定の取引の完了および履行を許可し、および(Iii)Liberty Mediaとその付属会社以外のSirius XM Holdings株主に合併協定の採択を提案する。
上記の決定と提案を行う過程で，特別委員会はこれらの決定や提案をほぼ支持していると考えられる以下の要因を含む様々な要因を審議した：
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特別委員会は、(A)シリウスXMホールディングスグループのメンバーが経営する音響娯楽業務およびシリウスXMホールディングスの競争地位と将来性、(B)シリウスXMホールディングスの業務、運営、財務状況、管理、収益、前景と戦略、および(C)シリウスXM普通株の歴史市場取引価格と波動性を含むシリウスXMホールディングス会社に対する歴史と現在の金融市場状況の影響を審査·評価する
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取引完了後、新シリウスは単一カテゴリーの“一株一票”普通株を持ち、ホールディングス株主がいなくなり、特別委員会はシリウスXMホールディングスの戦略的柔軟性を高めると考えている
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特別委員会は、これらの取引は新シリウス普通株により多くの取引流動性をもたらすと信じており、将来S指数のような株式市場指数に入れる資格がある可能性があり、特別委員会はこれが新シリウス普通株の需要を増加させると考えている。
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シリウスXM普通株(Liberty Media、新シリウスおよびそのそれぞれの子会社を除く)の株式保有者は、交換比率を下方に調整することによって、新シリウスが負担する取引に関連するいくつかの債務について補償を受けることができ、場合によっては、(A)Liberty SiriusXMグループの純負債、(B)Liberty SiriusXMグループの納税純負債、(C)特定の訴訟事項(以下、定義する)の下でLiberty SiriusXMグループのいくつかの負債に帰属することを考慮すると、(D)Liberty SiriusXMグループの取引に関する支出、(E)現在完成していないLiberty SiriusXMグループのオプションおよび他の持分奨励に関連する支出、および(F)成約中に発行されるすべてのLiberty SiriusXMグループのオプション報酬に署名する公正価値総額；
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特別委員会は、これらの取引の構造は有効で節税であると信じている。
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交渉はシリウスXMホールディングスとシリウスXM普通株式保有者(フリーメディア、新シリウスおよびそのそれぞれの子会社を除く)の取引合意の努力、および取引合意の条項と条件を全面的に交渉することに有利である。
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シリウスXMホールディングスとシリウスXM普通株式保有者(フリーメディア、新シリウスおよびそのそれぞれの子会社を除く)に有利な形で付属合意を交渉する努力、および全面交渉の付属合意の条項と条件；
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合併プロトコルによれば、統合プロトコルが場合によっては終了する場合、フリーエージェントは、自由不利なアドバイス変更の場合を含めて、シリウスXMホールディングスに停止料を支払う必要がある可能性があり、この事実は、“取引プロトコル-統合プロトコル-終了”および“取引プロトコル-合併プロトコル-終了料”と題する章でさらに説明される。
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新シリウス取締役会は(A)9人の取締役から構成され、ナスダック上場規則によると、その大部分の取締役は独立し、その中の5人の取締役はLiberty Mediaによって指定され、4人の取締役はシリウスXMホールディングスによって指定され、(B)合併発効時間後の新シリウスの第3回株主総会まで秘密にされ、特別委員会はこの年次会議が取引完了後の一定期間に安定を提供すると考えている
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Liberty SiriusXMグループの筆頭株主である馬龍さんに関連するエンティティによって、LSXMAおよびLSXMBの株式を保有し、LSXMAおよびLSXMBの株式を保有することに投票し、2023年10月31日現在の発行および発行済株式総数の48.2%を占め、分割およびその他の取引に賛成する投票合意が成立しました。
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“特別委員会財務顧問の提案取引-意見”の節で述べた財務分析を含むが、“特別委員会財務顧問の提案取引-意見”と題する財務分析を含むが、これらに限定されない
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ソロモンパートナーが特別委員会に提出した口頭意見は、その後、2023年12月11日に特別委員会に書面意見を提出し、財務的観点からこの日までであることを確認し、その中の要因、制限、制限および仮定に基づいて、シリウスXM普通株式保有者(フリーメディアおよびその子会社を除く)に対するSiriusXM交換比率の公平性を確認し、この意見は、意見に記載された要因、仮定、制限、制限およびその他の事項に基づいて制限されている。“特別委員会財務顧問の提案取引-意見”と題して節に述べたように
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上記の決定と提案を行う過程で，特別委員会はプログラム保障に関連する以下の要因を考慮し，これらの保障措置は取引の公平性を確保し，特別委員会がシリウスXM普通株(フリーメディア，新シリウスとそのそれぞれの子会社を除く)の持株者の利益を有効に代表できるようにすると考えている：
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特別委員会は2人のシリウスXMホールディングスの独立及び公正取締役から構成され、彼らはフリーメディア或いはその任意の連合会社(シリウスXMホールディングスを含む)の従業員ではなく、シリウスXM普通株(フリーメディア、新シリウス及びそのそれぞれの付属会社を除く)の株式保有者の権益とは異なる或いはそれ以外の取引に財務利益はないが、以下の権益は除く：-シリウスXMホールディングスの取締役及び行政人員の取引における利益-権益；
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特別委員会は，財務顧問とDeebevoise&Plimpton LLPとしてソロモン共同会社が法律顧問として相談しており，いずれも特別委員会が選定した国が認めた会社である
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特別委員会は約3ヶ月間，20回以上の正式会議でこれらの取引について審議した；および
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特別委員会はそれがどんな取引も提案する義務がないということを認識している。
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特別委員会はまた、 を含む、上記の要因が取引プロトコルの締結に関連するいくつかの要因および潜在的リスクを考慮している
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取引によって予想されるすべての戦略および財務的利益が完全に実現できない可能性があるか、または達成されるために予想よりも長い時間を要する可能性があるリスク；
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取引完了後、新シリウスの債務レバレッジはより高くなると予想され、これは新シリウスの将来の業務計画、資本調達能力、信用格付け、現金利息、財務柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある
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新シリウスが負担するLiberty SiriusXMグループの取引に関連する債務リスクは予想よりも大きい可能性がある；
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シリウスXMホールディングスと比較して、新シリウスの公衆流通株増加による短期株価下り圧力および関連株変動；
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自由メディア取締役会が合併合意条項に基づいてアドバイスを変更する能力は、このような行動を取らないと受託責任に違反する場合、フリーメディア取締役会は、その提案を変更する能力があることは、“取引プロトコル-合併プロトコル-自由メディア取締役会推薦および不利な推薦変更”と題する章にさらに記述されている。
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取引はシリウスXMホールディングスとLiberty Mediaが現在考慮している条項やスケジュールに従って達成できないリスク、あるいはシリウスXMホールディングスまたはLiberty Mediaが制御できない原因を含む、完全に達成できないリスクがある可能性がある；
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取引が完了していない場合、シリウスXMホールディングスが直面するリスクおよび負担可能なコストは、管理層および従業員の注意を分散させる可能性のある可能性、およびシリウスXMホールディングスの業務および顧客とサプライヤーおよび他の第三者との関係に対する取引懸案の潜在的な影響を含む。
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取引が完了した後、シリウスXMホールディングスのいくつかの重要な従業員は、新シリウスに残っていないことを選択する可能性があり、あるいは新シリウスは取引の発表と懸案によって従業員を維持、募集、激励することができないリスクを選択する可能性がある。
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合併協定では、シリウスXMホールディングスが取引完了前に業務を展開する制限を要求し、シリウスXMホールディングスは正常な過程でしか業務を展開できず、特定の制限を受けており、これはシリウスXMホールディングスが取引完了前に出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止する可能性がある。
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合併協定におけるシリウスXMホールディングスが取引完了前に代替買収提案を求める能力の制限；
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もし取引がその計画の税収待遇に適合していなければ、新シリウスおよび新シリウス株主は実質的な不利な結果を受ける可能性があり、これは“米国連邦所得税結果；”と題する章でさらに議論される
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取引に対する予想される税収待遇を維持するために、税収共有協定は、新シリウスが新シリウスおよびその株主の最適な利益に適合すると考えられる戦略的取引を制限する能力、またはその業務価値を増加させる可能性のある制限を含む、取引後2年以内に新シリウスに何らかの制限を加える
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新シリウス定款の改訂と再記述および定款の改訂と再記述中のいくつかの条項は、新シリウス制御権の変更またはその管理層の変動を阻止、延期または阻止する可能性があり、新シリウス定款の改正と再記述規定の時間内に機密取締役会を設立することを含み、これは新シリウス普通株の取引価格を下げる可能性がある
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取引に関連する巨額の費用のリスクは、取引の発表または未解決に起因する可能性のある任意の訴訟に関連するリスクを含み、取引が完了していなくても、その中のいくつかは支払われる可能性がある。
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分割発効時間の前に、取引プロトコルは、シリウスXMホールディングスおよびLiberty Mediaが、取引が2024年11月15日までに完了していない場合に、それぞれの合併プロトコルを終了する能力を含む、その条項に従って終了する可能性があるリスクを含む
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シリウスXMホールディングス、新シリウス、Liberty Mediaおよび取引に関連する様々な他の適用リスクは、“前向き陳述に関する警告声明”および“リスク要因”というタイトルの部分に記載されたリスクを含む。
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上記の特別委員会が上記の決定と提案を行う際に考慮した資料や要因に関する議論は，詳細ではなく，特別委員会が考慮している重要な要素を含んでいる。特別委員会は、取引プロトコルおよび取引プロトコル計画によって行われる取引を評価する際に考慮される様々な要因、取引、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、特別委員会は、決定および提案を行う際に考慮される様々な要因を定量化、順序付け、または任意の相対的または具体的な重みを与えることは不可能であり、これらの要因を定量化、順序付け、または相対的または具体的な重みを付与しようとしていないと考えている。また、個別取締役は異なる要素によって異なる重みを与える可能性がある。特別委員会は，上記のすべての要因を全体として審議し，提供されたすべての資料に基づいて提案した。
 
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上記の議論はまた、シリウスXMホールディングスの業務、財務状況、または運営結果、または新シリウスの将来の財務パフォーマンスに影響を与える可能性がある未来のイベントに関する前向きな陳述を含む。“前向き陳述に関する警告声明”と“リスク要因”というタイトルの章を参照してください。
シリウスXMホールディングス取締役会は を推薦します
2023年12月11日、特別委員会の一致提案によると、シリウスXMホールディングスの取締役会は出席役員の一致承認を経て、(A)取引協定と取引協定で予想される取引を決定し、シリウスXMホールディングスおよびその株主(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)に対して望ましい、公平であり、その最適な利益に合致する。(B)シリウスXM Holdingsが約一方の取引協定として署名および交付されることが承認され、Sirius XM Holdingsがこれによって行われる取引の完了および履行を許可し、(C)シリウスXMホールディングス株主(Liberty Mediaおよびその付属会社を除く)に合併協定の採択を推奨した。
このような決定と提案を行う過程で、シリウスXMホールディングス取締役会は以下の要素を考慮した：
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特別委員会の分析、結論及び一致認定、取引プロトコル及び取引プロトコルが予想される取引、取引を含む、シリウスXMホールディングス及びその株主(フリーメディア及びその子会社を除く)に対して望ましい、公平であり、かつその最適な利益に適合し、シリウスXMホールディングス取締役会(A)が取引プロトコル及び取引プロトコルが予期する取引(取引を含む)を決定することがシリウスXMホールディングス及びその株主(フリーメディア及びその子会社を除く)に対して望ましい、公平であり、その最適な利益に適合することを提案する。(B)取引協定の署名および交付の承認、ならびにシリウスXMホールディングスによる取引契約の完了および履行、および(C)自由メディアおよびその子会社以外のシリウスXMホールディングス株主に合併協定を採択することを提案する。 と
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特別委員会は2人のシリウスXMホールディングス会社の独立かつ公正な取締役から構成され、彼らはフリーメディア或いはその任意の連合会社(シリウスXMホールディングスを含む)の従業員ではなく、シリウスXM普通株(フリーメディア、新シリウス及びそのそれぞれの付属会社を除く)とは異なる株式保有者の取引にはいかなる財務利益もなく、“-シリウスXMホールディングス取締役及び行政人員の取引中の利益-権益”に記載されている権益以外に、他の財務利益もない
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上記のシリウスXMホールディングス取締役会が決定と提案を行う際に考慮した情報と要素に関する討論は詳細ではないが、シリウスXMホールディングス取締役会が考慮した重大な要素を含む。シリウスXMホールディングス取締役会が取引プロトコル及び取引プロトコルが行う予定の取引を評価する際に考慮する各種の要素、及びこのような事項の複雑さを考慮したため、その決定及び提案を行う際に考慮した各種の要素を定量化、ランキング或いは任意の相対或いは特定の重みを与えることは実行可能ではなく、これらの要素を数量化、ランキング或いは任意の相対或いは特定の重みを与えることも試みられていないと考えられる。また、個別取締役は異なる要素によって異なる重みを与える可能性がある。シリウスXMホールディングス取締役会は，上記のすべての要因を全体的に考慮し，提供されたすべての情報に基づいて提案した。
シリウスXMホールディングスの取締役会が取引合意の採用に関する提案を考えているとき、シリウスXMホールディングスの取締役や役員の一部は、あなたとは異なる取引で利益を持っている可能性があることを知っているはずです。特別委員会は、取引プロトコルと取引を評価し、シリウスXMホールディングス取締役会がシリウスXMホールディングスの株主(Liberty Mediaとその子会社を除く)に取引プロトコルを採択することを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を理解し、考慮した。タイトルは“-ある人の利益-シリウスXMホールディングス取締役と役員の取引における利益”の一節である。
 
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財務顧問の特別委員会に対する意見
特別委員会の要求に応じて、ソロモン組合は特別委員会に口頭意見を提出し、その後、2023年12月11日に特別委員会に書面意見を提出し、その日付までを確認し、その中で述べた要因、制限、資格、仮定に基づいて、財務的観点からSiriusXM交換比率はSirius XM普通株の所有者(Liberty Mediaまたはその子会社を除く)に対して公平であることを確認した。疑問を免れるために、ソロモンパートナーは、シリウスXM普通株式保有者へのいかなる言及にもLiberty SiriusXM普通株式保有者は含まれていないと考えている。
ソロモンパートナーが2023年12月11日に発表した書面意見全文は、本委託書/通知/目論見書/資料陳述に添付ファイルEとして記載されており、その中には、その意見に関する仮定、従う手順、考慮事項、審査の制限が記載されている。以下、ソロモンパートナーの意見の記述は、その書面意見全文を参考にして保留されている。ソロモンの仲間は、これらの取引を審議する際に特別委員会が情報と協力を提供するために意見を提供した。ソロモンパートナーの意見は、特別委員会、取締役会、シリウスXM普通株式所有者または任意の他の者が、そのような取引、任意の関連事項、または任意の他の事項についてどのように投票または行動すべきかに対する提案を構成していない。
参考までにソロモン共同会社：
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シリウスXMホールディングスおよびLiberty SiriusXMグループのいくつかの公開されて利用可能な財務諸表および他の情報(新シリウス資産および負債に関連する資産および負債、ならびに寄付の直前にLiberty SiriusXMグループに帰属する業務を含む情報を含む)； を検討した
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シリウスXMホールディングスとLiberty SiriusXMグループがそれぞれシリウスXMホールディングスとLiberty Media管理層によって作成され、ソロモンパートナーに提供されたいくつかの歴史、内部財務諸表および他の財務および運営データを審査し、ソロモンパートナー特別委員会によって審査され、承認された
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シリウスXMホールディングス経営陣がソロモンパートナーのためにシリウスXMホールディングス会社の財務予測を作成し、承認したことを審査しました。詳細は下記“-シリウスXMホールディングス財務予測”と題する章を参照してください。
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シリウスXMホールディングスとLiberty SiriusXMグループはそれぞれシリウスXMホールディングスとLiberty Mediaの管理層とシリウスXMホールディングスとLiberty SiriusXMグループの過去と現在の運営、財務状況と将来性を討論した；
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シリウスXMホールディングスに対する取引の潜在的な形の影響を考慮した；
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シリウスXM普通株とLiberty SiriusXM普通株の報告取引価格と取引活動を調べた；
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シリウスXMホールディングスの財務業績と状況をソロモン組合が関連していると考えている他の上場会社の財務業績と状況と比較した
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シリウスXMホールディングスとLiberty Media管理層と他の代表との間のいくつかの議論に参加している；
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2023年12月10日の合併合意草案をレビューした；
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再構成合意日が2023年12月10日の草案；および を審査した
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ソロモン共同会社が適切と考えている他の分析を実行し、他の材料と情報を検討した。
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ソロモンパートナーは、その意見の目的で審査された情報の正確性および完全性に仮定し、依存し、ソロモンパートナーは、そのような情報の独立した確認のいかなる責任も負わず、そのような情報の完全性および正確さに依存する。ソロモンパートナーはシリウスXMホールディングスの経営陣の保証に依存している。すなわち、彼らはいかなる事実や状況も知らないことが、このような情報をどのような点でも正確ではないか、または誤った導電性を持っている
 
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ソロモン共同会社の分析または意見材料。シリウスXMホールディングスの財務予測について、特別委員会はソロモン共同会社がそれを分析と意見に用いることに同意し、ソロモン共同会社は特別委員会の同意を得た後、これらの予測はシリウスXM持株会社の管理層が現在獲得可能な最適な推定と判断を反映した上で合理的に作成されたと仮定した。ソロモン共同会社はこれらの財務予測またはこれらの予測に基づいた仮定については評価しない。ソロモンパートナー社はシリウスXMホールディングスやLiberty SiriusXMグループの施設や財産についていかなる実物検査も行っていない。ソロモン共同会社は、シリウスXMホールディングスまたはLiberty SiriusXMグループの資産または負債に対して任意の責任を負うか、またはそれに対して任意の独立した推定または評価(任意の新シリウス星資産および負債または資産または負債(税務資産または負債を含む)、これらの資産または負債が交換比率を計算するために再構成合意に計上された純負債シェア調整中を含む)を行っておらず、ソロモン共同会社もこのような評価または評価を提供していない。さらに、ソロモンパートナーは、取引のいかなる税務、会計、法律、または規制の影響も考慮しておらず、取引に関連する取引が任意の個人または実体の任意の他の態様に及ぼす影響も考慮していない。
ソロモン組合は、合併協定と再編協議の最終フォーマットとソロモン組合が検討した草案が、各方面でソロモン組合の意見に重大な影響を与えたと仮定している。ソロモンパートナーは、合併は合併協定の条項に従って完了し、再構成および償還は再構成協定の条項に従って完了し、いずれの場合も、いかなる重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することはなく、取引のために必要な政府、規制または第三者の承認、同意、免除および解放を得る過程で、自由メディアに悪影響を与える遅延、制限、制限または条件を適用または発生しないと仮定している。シリウスXMホールディングスまたは予想される取引利益、または任意の点でソロモン共同会社の分析または意見に重大な意味を有する情報である。ソロモン組合会社はさらに、各合併協定及び組換え協定に記載されているすべての陳述と保証がすべての締結された或いは締結されたとみなされる日はすべて真実と正確であると仮定し、各合併協定及び組換え協議のすべての契約者はこのような合意項の下のすべての契約を遵守し、各方面でソロモン組合会社の分析或いは意見に対して重大な意義を持っている。ソロモンパートナーは、合併によって発行された新シリウス普通株の実際の価値、または新シリウス普通株、シリウスXM普通株またはLiberty SiriusXM普通株のいつでも実際の取引価格について何の意見も発表しなかった。
ソロモンパートナーの意見は、効果的な経済、通貨、市場およびその他の条件、および2023年12月11日までにソロモンパートナーに提供された他の情報に基づいていなければならない。その後の事態はその意見に影響を与える可能性があるが、ソロモン組合はその意見を更新、修正、再確認する義務はない。特に、ソロモンパートナーは、Liberty Media、Sirius XM Holdingsまたは取引に対する信用、金融および株式市場の変動の潜在的影響、またはLiberty Media、Sirius XM HoldingsまたはNew Siriusの支払い能力または生存能力またはLiberty Media、Sirius XM HoldingsまたはNew Sirius満期それぞれの債務返済能力に対する取引の影響について任意の見方または意見を発表しなかった。また、ソロモンパートナーの意見は、シリウスXMホールディングスが合併を完了する基本的な業務決定には触れておらず、ソロモンパートナーシップ会社の意見も、シリウスXMホールディングスが提供可能な任意の代替取引、取引構造、または業務戦略と比較して、取引の相対的な利点には触れていない。分析を行うために，ソロモンパートナーは特別委員会の指導のもと，その同意を得て取引の条件を考慮した。しかしながら、ソロモン組合会社の意見は、財務的観点から見て、その意見が発表された日まで、シリウスXM普通株式所有者(フリーメディアまたはその子会社を除く)に対する合併協定SiriusXM交換比率による公平性に限定され、ソロモンパートナーシップ会社の意見は、取引の他の態様または意味には触れず、合併協定、再編協定、または取引に関連する他の合意、手配または了解のいずれの他の態様または意味についてもいかなる観点または意見を表明していない。取引に関連する支払い対価格の形態または構造および/またはLiberty SiriusXM普通株式保有者が取引中に受信する交換比率または対価格の公平性(または相対公平性)を含む。
ソロモンパートナーが特別委員会に発表した意見は、ソロモンパートナー公平意見委員会によって承認された。
 
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以下はソロモンパートナーが特別委員会にソロモンパートナー意見を提出することについて行った、特別委員会に提供し、それと審査する重要な財務分析の概要である。以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。ソロモン共同会社の財務分析を十分に理解するためには、これらの表を各要約の本文と共に読まなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。
分析に基づく方法および仮定を含む、財務分析の完全な記述を考慮することなく、次の表のデータを考慮することは、ソロモンパートナーの財務分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。しかしながら、以下の要約は、ソロモン共同会社がこれらの分析の相対的重要性または重みを与えることを意味するものではなく、ソロモン共同会社による財務分析の完全な説明ではない。なお，以下の定量化情報は市場データをもとに，2023年12月8日またはそれまでの市場データをもとにしており，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない.
上場企業ベスト分析
ソロモンパートナーはシリウスXMホールディングスのある財務情報と以下のメディアと娯楽業界の上場企業(総称して選定会社と呼ぶ)の対応する財務情報を審査し、比較した：
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チャット通信会社
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•
コンカルスト社
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奮進集団持株有限公司
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フォックス社
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iHeartMedia，Inc.
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•
ライオン門娯楽会社
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•
Netflix，Inc.
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•
派ラモングローバル
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Roku，Inc.
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•
Spotify Technology S.A.
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ユニバーサル音楽グループN.V.
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ディズニー
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ワーナー兄弟探索会社
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•
ワーナー音楽グループ会社
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シリウスXMホールディングスと直接比較可能な入選会社は一つもないが、ソロモン共同会社が入選会社を選択したのは、それらが上場会社であり、シリウスXMホールディングスと類似した1つ以上の業務や活動に従事したり、関連業界で運営しているからである。
ソロモン共同会社は、公開元からの歴史的財務データと2023年12月8日までのウォール街研究予測に基づいて、選定会社とシリウスXMホールディングスの各種財務倍数を計算し、比較した。
選定された会社について、ソロモン共同会社が計算した：
•
企業価値(代表株式価値に総債務の帳簿価値を加え、優先株と少数株式を含み、現金と現金等価物を引いた)(EV)は、ウォール街株研究アナリストのために2023年の例年の利息、税項、減価償却、償却前収益(EBITDA)に対して中央値の倍数を推定し、調整後に非日常性と非常項目(調整後EBITDA)；と を含まない
​
 
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•
EVはウォールストリート株研究アナリストが2024年の暦年EBITDA(CY2024 E調整後EBITDA)に対する予想中央値の倍数であり、調整後に非日常性と非常項目は含まれていない。
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これらの計算の結果を表にまとめた：
​ ​ ​
精選会社
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EVは以下の倍数：
​ ​
低い
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中央値
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平均値
​ ​
高い
​
CY2023 E調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 28.6x ​ ​
CY2024 E調整後EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 59.9x ​ ​
​
(1)
はSpotify Technology SAとRoku Inc.を排除しており，意味がないと考えられる.
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(2)
はRoku Inc.を排除しており，意味がないと考えられる.
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ソロモン組合が使用した倍数範囲は，ソロモン組合がその専門判断と経験を利用し，ソロモン組合が選定会社の倍数を審査して選択したことを考慮して選択した。
上記の分析結果を用いて、シリウスXMホールディングスCY2023 E調整後EBITDAとCY224 E調整後EBITDA(シリウスXMホールディングス財務予測に基づく)、ソロモンパートナー会社は取引前/現状と予想に基づいてシリウスXM普通株の1株当たりの隠れ価値を分析し、取引完了を仮定した：
CY2023 E調整後EBITDA
•
取引前/現状：ソロモン共同会社は選定会社に対して9.2倍-12.7倍のEV/CY2023 E調整後EBITDA倍数を適用し、シリウスXM持株会社のCY2023 E調整後EBITDAは27.87億ドル(シリウスXM持株会社の財務予測に基づく)であり、シリウスXM持株会社の取引前の一連の隠れた企業価値を得た。ソロモン共同会社はその後、シリウスXMホールディングスのこの隠れた企業価値範囲から2023年9月30日までの未済債務純額(シリウスXM持株会社2023年9月30日までの10-Q表から)を減算し、シリウスXM持株会社の取引前の一連の隠れた持株価値を得た。そしてソロモンパートナーは、この範囲の暗黙的権益価値を、シリウスXMホールディングスが2023年10月27日までに発行された完全希釈株式(シリウスXMホールディングス2023年9月30日までの10-Q表に反映され、行使可能なシリウスXMホールディングオプションおよび他の持分報酬の希釈効果(在庫株方法を使用))で割って、取引前/現状に基づいてシリウスXM普通株の暗黙的価値4.24ドル~6.74ドルの範囲を得る。
​
•
ソロモン共同会社はその後、選定会社のEV/CY2023 E調整後のEBITDA倍数範囲の9.2倍の-12.7倍をシリウスXMホールディングスのCY2023 E調整後EBITDAは27.87億ドル(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)に適用し、シリウスXMホールディングスが取引を完了する予定の一連の隠れた企業価値を導出する予定である。ソロモン共同会社はその後、2023年9月30日までの予定未済債務純額(シリウスXMホールディングスから2023年9月30日までの10-Q表)を減算し、この純負債純額を調整して再編協定における両替比率を計算するための純負債シェア純額を計上し、シリウスXMホールディングスのこの隠れた企業価値範囲から差し引くことで、シリウスXMホールディングスが予想する暗黙的権益価値範囲を得る。そしてソロモンパートナーは、この範囲の暗黙的持分価値を、シリウスXMホールディングス2023年10月27日までの予定の完全希釈後の流通株(シリウスXMホールディングス2023年9月30日までの10-Q表に反映され、行使可能なシリウスXM持株オプションおよび他の株式奨励の希釈効果を含む)で除算し、取引の影響(Liberty Mediaの3.75%2028年満期の転換可能優先手形の希釈効果を含む)に基づいて調整し、シリウスXM普通株の予想1株当たり予測価値4.24ドル~6.93ドルを得た。
​
CY2024 E調整後EBITDA
•
取引前/現状：ソロモンパートナーは選定した会社に8.6倍の−14.7倍のEV/CY2024 E調整後EBITDA倍数を適用し，シリウスXMホールディングスのCY2024 E調整後のEBITDA倍数 で
​
 
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EBITDA 27.15億ドル(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)は、シリウスXMホールディングス取引前の一連の隠れた企業価値を得る。ソロモン共同会社はその後、シリウスXMホールディングスのこの隠れた企業価値範囲から2023年9月30日までの未済債務純額(シリウスXM持株会社2023年9月30日までの10-Q表から)を減算し、シリウスXM持株会社の取引前の一連の隠れた持株価値を得た。そしてソロモンパートナーは、この範囲の暗黙的権益価値を、シリウスXMホールディングス2023年10月27日までの完全希釈後の流通株(シリウスXMホールディングス2023年9月30日までの10-Q表に反映され、行使可能なシリウスXM持株オプションおよび他の持分奨励の希釈効果(在庫株方法を使用))で割って、取引前/現状に基づいて狼天星XM普通株1株当たりの隠れ価値3.65ドル~7.88ドルの範囲を得た。
•
ソロモン共同会社はその後、選定会社のEV/CY2024 E調整後のEBITDA倍数範囲の8.6倍の-14.7倍をシリウスXMホールディングスのCY224 E調整後EBITDAは27.15億ドル(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)に適用し、シリウスXMホールディングスが取引を完了する予定の一連の隠れた企業価値を導出する予定である。ソロモン共同会社はその後、2023年9月30日までの予定未済債務純額(シリウスXMホールディングスから2023年9月30日までの10-Q表)を減算し、この純負債純額を調整して再編協定における両替比率を計算するための純負債シェア純額を計上し、シリウスXMホールディングスのこの隠れた企業価値範囲から差し引くことで、シリウスXMホールディングスが予想する暗黙的権益価値範囲を得る。そしてソロモンパートナーは、この範囲の暗黙的株式価値を、シリウスXMホールディングス2023年10月27日までの予定の完全希釈後の流通株(シリウスXMホールディングス2023年9月30日までの10-Q表に反映され、行使可能なシリウスXM持株オプションおよび他の株式奨励の希釈効果を含む)で除算し、取引の影響に応じて調整(Liberty Mediaの3.75%2028年満期の転換可能優先手形の希釈効果を含む)を行い、シリウスXM普通株の隠し価値1株当たり3.61ドル~8.14ドルの予想ベースを得た。
​
未来の株価分析の図解現在値
ソロモン共同会社はシリウスXM普通株の未来の1株当たり価格の隠れた現在値に対して説明的な分析を行い、取引前/現状基礎と予測基礎の上で、取引が完了したと仮定した。この分析は、同社が将来の企業価値を12ヶ月(LTM)調整後EBITDA(EV/LTM調整後EBITDA)倍数を推定する関数として、会社の株価理論未来価値の現在値を提供することを目的としている。ソロモンパートナーが使用したEV/LTM調整EBITDA倍数範囲は、ソロモンパートナーがその専門判断と経験を用いて選択したものであり、ソロモンパートナーが2023年12月8日までに公開された歴史的財務データに基づいて選定会社のEV/LTM調整EBITDA倍数を審査することを考慮すると、ソロモンパートナーは選定会社のEV/LTM調整EBITDA倍数基準範囲が6.0 x-30.9 xであり、平均値と中央値がそれぞれ13.2 xと8.7 xであることを観察した。
•
取引前/現状.ソロモンパートナーはまず、シリウスXMホールディングスが2024年と2025年12月31日までの一連の隠れた企業価値を計算し、一連のEV/LTM調整後EBITDA倍数8.7倍-13.2倍をシリウスXMホールディングス2024年と2025年12月31日までの12ヶ月の推定調整後EBITDA(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)に適用した。ソロモン共同会社はこの隠れた企業価値範囲からシリウスXMホールディングスの2024年と2025年12月31日までの推定純債務(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)を差し引くことにより、シリウスXMホールディングスの一連の隠れた持株価値を得た。そしてソロモン共同会社は、この範囲の暗黙的権益価値をシリウスXMホールディングスの完全希釈流通株(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づいており、行使可能なシリウスXMホールディングスオプションおよび他の持株奨励の希釈効果(在庫株方法を使用))で割って、シリウスXMホールディングスの一連の隠れた未来株価を計算し、11.3%の説明割引率を使用して2023年12月8日に割引して、シリウスXMホールディングスの推定持分コストを反映する。この分析は一連のシリウスXM普通株の隠れた現在値を生み出した
​
 
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 -3.47ドル(シリウスXMホールディングスによる2024年12月31日までの12ヶ月間の推定調整後EBITDA、シリウスXMホールディングスによる財務予測)と3.62ドル-$6.38(シリウスXMホールディングスの推定に基づき、シリウスXMホールディングスの財務予測によると、2025年12月31日までの12ヶ月間の調整後EBITDA)は、取引前/現状に基づいている。
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形式.ソロモン共同会社はその後、シリウスXMホールディングスの2024年と2025年12月31日までの一連の隠れた企業価値を計算し、方法は8.7 x-13.2倍のEV/LTM調整後EBITDA倍数をシリウスXMホールディングス2024年と2025年12月31日までの推定調整後EBITDA(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)に適用した。ソロモン共同会社は、この範囲の隠れた企業価値からシリウスXMホールディングスの予想純債務を差し引くことにより、2024年と2025年12月31日までに取引(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)を仮定して、シリウスXMホールディングスの一連の隠れた持株価値を得た。次に、ソロモン共同会社は、この範囲の暗黙的権益価値をシリウスXMホールディングスの予想されるすべての発行株式で割って、取引が完了したと仮定して(シリウスXMホールディングスの財務予測に基づいて、すべての行使可能なシリウスXM持株オプションおよび他の持株奨励の希薄効果(在庫株方法を使用する)とLiberty Mediaの3.75%が2028年に期限される転換可能な優先手形の償却効果を含む)と仮定して、シリウスXMホールディングスの一連の隠れ未来株価を計算し、11.3%の説明割引率を用いて2023年12月8日に割引し、シリウスXMホールディングスの推定持株コストを反映する。この分析から，シリウスXM普通株の1株当たりの隠れ現在値は3.5ドル−$6.51(シリウスXMホールディングス2024年12月31日までの12カ月の推定調整後EBITDAによると，シリウスXMホールディングスの財務予測に基づく)と3.66ドルの−$6.52(シリウスXMホールディングス2025年12月31日までの12カ月間の推定調整EBITDAに基づき，シリウスXMホールディングスによる財務予測)はいずれも予想に基づいて行われていることが分かった。
​
ソロモン組合会社は11.3%の割引率を用いてシリウスXM普通株の取引前/現状基礎と予測基礎の上で各株の隠れた未来価値範囲の現在値を計算し、それぞれの場合、シリウスXMホールディングス会社の推定加重平均資本コストを反映する(資本資産定価モデルを適用することによって得られ、このモデルは会社の目標資本構造重み、長期債務コスト、永久超過現金の税後収益率(あれば)、未来に適用される限界税率と同社のベータ係数を含む会社の投入に特定することを要求する)。一般的なアメリカの金融市場のいくつかの金融指標)。
その他の要因
ソロモンパートナーが特別委員会に指摘したいくつかの追加要因は、他のものを除いて を含む
•
歴史会社株取引分析。ソロモンパートナーは、2023年12月8日までの3年間のシリウスXM普通株の歴史的取引価格を審査し、1株3.42ドル~7.81ドルの取引価格範囲を示した。
​
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アナリスト価格目標分析。ソロモンパートナーは最近発表された公開入手可能な2023年12月8日までのウォール街研究アナリスト報告書で、シリウスXM普通株の株価目標を審査し、シリウスXMホールディングスの目標株価が1株3.50ドルから7.00ドルまで様々であることを示した。
​
ソロモン共同会社の歴史会社株式取引分析とアナリスト目標価格分析は基本的な推定方法ではなく、ソロモン共同会社によってその公平な意見を提出するための基礎としても使用されていない。
その他
その意見を得る過程で、ソロモン共同会社は様々な財務分析を行い、その主要部分は上記に概説した。公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.上記の解析や要約の一部を選択し，解析を全体として考えずに不完全な となる可能性がある
 
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ソロモンパートナーの意見の背後にあるフロービュー。その公平性を決定する際に、ソロモンパートナー会社はそのすべての分析の結果を考慮し、それが考慮したいかなる要素や分析も特に重視しなかった。逆に，ソロモン共同会社はすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った。上記の分析で比較に用いた会社や取引は，シリウスXMホールディングス，Liberty Mediaや取引と直接比較することはできない.
ソロモンパートナーがこれらの分析を作成したのは、シリウスXM交換比率に対するシリウスXM交換比率の公平性に関する意見が特別委員会に提出された日までの公平性に関する意見である。これらの分析は評価であると主張しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体には不確実性があり、双方またはそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要素や事件に基づいているため、将来の結果が予測と大きく異なる場合、シリウスXMホールディングス、Liberty Media、新シリウス、ソロモンパートナー、あるいは他のいかなる人も何の責任も負わない。
その契約について、ソロモン共同会社は許可を得ておらず、第三者がシリウスXMホールディングスの全部或いは一部を買収する意向を聞くことも許可されておらず、いかなる取引についてもいかなる側とも交渉していない。
上述したように、ソロモンパートナーが特別委員会に提出した意見は、特別委員会が取引承認を提案することを決定する際に考慮した多くの要因の一つである。特別委員会が当該等の取引の承認を決定する際に考慮する要因の検討については、本委託書/通告/募集説明書/資料声明第88ページからの“シリウスXMホールディングス株式会社の提案取引−シリウスXMホールディングス合併-提案の原因”と題する節を参照されたい。上記の要約は、ソロモンパートナーが公平な意見について分析した完全な記述ではなく、本依頼書/通知/募集説明書/情報陳述添付ファイルEに添付されているソロモンパートナーの書面意見を参照して保持されている。
Natixis，S.A.(Natixis)はソロモン共同会社の大部分の未補償と議決権持分の保有者であり、その関連会社と共に、各種の個人と実体のためにコンサルティング、引受と融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理、保険とその他の金融と非金融活動とサービスに従事している。Natixis、その関連会社、従業員および基金、ならびに彼らが管理する、彼らが投資または他の経済的利益を有する、または彼らと共同投資する他のエンティティは、いつでも購入、販売、保有または投票自由媒体、Sirius XM Holdingsまたはそれらのそれぞれの付属会社、相続人および第三者の証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空頭および投資、または取引に参加する可能性のある任意の通貨または商品を購入、販売、保有または投票することができる。
特別委員会が財務顧問としてソロモン共同会社を選んだのは、取引のような取引について豊富な経験を持っている公認の財務コンサルティング会社であるからである。2023年9月28日の招聘状によると、特別委員会はソロモン共同会社をこれらの取引に関する財務顧問に招聘した。招聘状に規定されている費用は、(A)招聘状を作成する際に支払われる予備招聘費600万ドル、(B)ソロモン組合が2023年12月11日に特別委員会に意見を提出する際に支払うべき200万ドル、および(C)2，200万ドルであり、合併の完了に応じて決定される。また、会社はソロモン共同会社の費用を返済し、ソロモン共同会社と契約したことによるいくつかの責任を賠償することに同意した。書面意見が提出される日までの2年間、ソロモン組合はLiberty Media、Sirius XM Holdingsまたはそれらのそれぞれの関連会社に財務相談サービスを提供しなかったが、ソロモン組合は特別委員会についてシリウスXMホールディングスの株主への資本返還に関する政策およびシリウスXMホールディングスとLiberty Mediaとの間の他の契約手配を審議し、特別委員会に財務戦略コンサルティングサービスを提供し、ソロモン共同会社は合計175万ドルの支払いを受けた。未来ソロモンパートナーNatixisと彼らのbr
 
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各付属会社は、Liberty Media、Sirius XM Holdings、および/またはそれらのそれぞれの付属会社または後継者に財務相談サービスを提供することができ、そのようなサービスを提供することによって補償を得ることができる。
シリウスXMホールディングス財務予測
従来、シリウスXMホールディングスは、その将来の財務業績の詳細な内部予測を公開しない。しかし、ある監査されていない財務予測は、シリウスXMホールディングス管理チームがこれらの取引について作成したものであり、ソロモンパートナー特別委員会は、ソロモンパートナーの分析および意見を作成する際にのみこれらの予測を承認し、本依頼書/通知/募集説明書/資料報告書(シリウスXMホールディングス財務予測)第93ページからの“特別委員会財務顧問の意見”という節で述べた分析および意見を参照して、以下のように要約する。すべての金額は百万単位で表示されます。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
収入
​ ​ ​ $ 8,954 ​ ​ ​ ​ $ 8,750 ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​
サービスコスト
​ ​ ​ $ 4,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,090 ​ ​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54.5% ​ ​
運営費用(1)
​ ​ ​ $ 6,168 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 6,177 ​ ​
調整後のEBITDA(2)
​ ​ ​ $ 2,787 ​ ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,868 ​ ​
自由キャッシュフロー(3)
​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,183 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
純債務
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 9,222 ​ ​ ​ ​ $ 8,227 ​ ​
発行済みと未償還株式
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
​
(1)
営業費用は、(I)株式ベースの補償費用、(Ii)減価償却および償却、(Iii)減価、再編および買収コスト、および(Iv)他の費用(収入)、債務補償損失、他の非現金費用、ならびに法律和解および準備金の影響を含まない営業費用総額として定義される。減価、再編と買収コストは主に賃貸オフィス空間の廃棄と解散費と関係があり、これらの費用は労働力とプロセスの最適化及び法律の和解と関係がある。
​
(2)
調整後のEBITDAを収入から運営費用を差し引いたものと定義する.
​
(3)
自由キャッシュフローは、経営活動によって提供されるキャッシュフローと定義され、物件や設備の増加および他の投資購入後の純額を差し引いて、(I)2023年の取引費用約1，100万ドルの影響と、(Ii)ブリッジ融資および/または代替融資項目での利息2024年約4，200万ドルおよび2025年E約4，600万ドルの影響を含む。2024年には推定約3300万ドルの取引費用の影響、影響の税収は含まれていない。
​
以下の予想数字は，シリウスXMホールディングス管理チームが提案取引が完了したと仮定して計算したものである：
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
純債務(4)
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 10,188 ​ ​ ​ ​ $ 9,196 ​ ​
発行済みと未償還株式
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​
​
(4)
純債務には、Liberty Mediaが2028年に満期になる3.75%の転換可能な優先手形の債務が含まれ、これらの債務は取引に関連して負担され、橋融資および/または代替融資項目の下の債務が含まれ、特定の部分の債務を超過現金で返済すると予想される。
​
上記シリウスXMホールディングスの財務予測要約は、シリウスXMホールディングスが米国証券取引委員会に提出された歴史財務諸表および本依頼書/通知/募集説明書/資料陳述に含まれるシリウスXMホールディングスに関する他の情報と共に読み、本依頼書/通知/募集説明書/資料陳述に組み込まれたシリウスXMホールディングスに関する情報を含む。シリウスXMホールディングス
 
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財務予測を作成する目的は、開示のためでもなく、公表された米国証券取引委員会基準または米国公認会計士協会によって制定された予想される財務情報を作成および提示するための基準を遵守するためでもなく、これらの財務予測が本委託書/通知/募集説明書/情報報告書に含まれているのは、これらの情報がソロモン組合会社に提供されてその財務分析のために提供されているからでもない。シリウスXMホールディングスの独立公認会計士または任意の他の独立公認会計士は、上述したシリウスXMホールディングスの財務予測についていかなるプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、またこのような資料或いはその実現可能性についていかなる意見を発表したり、任意の他の形式の保証を提供していないし、シリウスXMホールディングスの財務予測に対して一切責任を負わず、またそれと何の関連もない。シリウスXMホールディングスの独立公認会計士事務所の報告は、引用方式で本委託書/公告/募集説明書/資料陳述に組み込まれており、この報告はシリウスXMホールディングスの歴史財務情報のみに関連しており、予期される財務情報まで延長されていないため、これに基づいて読むべきではない
本依頼書/通知/募集説明書/資料声明に含まれるシリウスXMホールディングス財務予測は、シリウスXMホールディングス管理チームによって特定の時点で準備されており、多くの点で主観的である。また、シリウスXMホールディングスの財務予測は、その準備の日以降に発生したいかなる状況や事件も考慮していない。シリウスXMホールディングスの財務予測は事実ではなく、将来の結果の必然的な指示とみなされるべきではありません。本依頼書/通知/募集説明書/情報声明の読者は、これらの情報に過度に依存しないように注意してください。このシリウスXMホールディングスの財務予測要約は具体的な数字で報告されているが、これらの予測は、シリウスXMホールディングスの管理チームがシリウスXMホールディングスの財務予測を作成する際に合理的であると考えられている将来の事件に関する多くの変数、仮説、推定を反映しており、シリウスXMホールディングス会社の管理チームが当時入手可能な関連情報を考慮している。しかし、これらの変数、仮説、推定自体は不確定であり、その多くはシリウスXMホールディングス管理チームが制御できるものではない。シリウスXMホールディングスの財務予測は長年をカバーしているため、本質的には毎年より大きな不確実性の影響を受ける。シリウスXMホールディングスの財務予測は、業界業績、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況、その他の将来の事件の推定と仮定、およびシリウスXMホールディングス業務に関する多くの具体的な事項を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くはシリウスXMホールディングスの制御範囲内ではない。シリウスXMホールディングスは、実際の結果と予想結果との間に差があると予想され、多くのリスクと不確実性を考慮して、実際の結果は、シリウスXMホールディングスの財務予測に含まれる結果よりも大きくまたは大幅に低い可能性があり、これらのリスクおよび不確実性要因は、本委託書/通知/募集説明書/情報声明40ページからの“リスク要因”の一部に記載されている要因、およびシリウスXMホールディングスが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている要因を含むが、2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告を含む。より多くの情報については、“他の情報-”の節を参照してください。そこでより多くの情報を見つけることができます。これらの情報は、本委託書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれており、シリウスXMホールディングスの任意の管理チーム、特別委員会、ソロモンパートナー、またはこれらの情報を受信した他の任意の人が考慮しているか、または現在、それが将来の実際の結果を必然的に予測すると考えられてはならない。すべての予測は展望性陳述であり、これら及びその他の展望的陳述は、これらの報告、本依頼書/通知/募集説明書/資料陳述の中で“展望性陳述に関する警告陳述”と題する節及び米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書において確定されたリスク及び不確定要素の明確な制限を受ける。もし未来の結果と予測に大きな差があれば、シリウスXMホールディングス、ソロモン共同会社、あるいは他の誰も責任を負わない
シリウスXMホールディングスは、日付後に存在する状況または将来の事件の発生を反映するために、シリウスXMホールディングスの財務予測を更新または修正するつもりはなく、たとえシリウスXMホールディングスの財務予測に基づく任意またはすべての仮定が適用されない限り、もはや適切ではない。
 
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ある人の利益
Liberty Media取締役と役員の取引における利益
Liberty Media取締役会の分割提案に関する提案を考慮する場合、LSXMAおよびLSXMBの所有者は、Liberty Mediaのいくつかの取締役および幹部は、取引においてLSXMAおよびLSXMB所有者とは異なる権益を持っているとみなされるか、またはLSXMAおよびLSXMBの所有者とは異なるとみなされる可能性があることを知るべきである。このような利益はこの人たちに実際的または潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない。Liberty Media取締役会は、取引の是非曲直を審議する際にこれらの利益を意識し、分割提案と休会提案を投票支持することを提案することを決定しました。これらの利益には： がある
賠償と保険
現在、Liberty Mediaと新シリウスの組織ファイルによると、Liberty Mediaと新シリウスの取締役と幹部は取締役と幹部サービスの賠償保護を有し、自由メディアの取締役と幹部はすでにLiberty Mediaと賠償協定を締結した。また、フリーメディアや新シリウスの役員や幹部は、フリーメディアの役員や役員責任保険で保険保障を受けている。Liberty Mediaは、分割完了と合併完了の間の短時間で、新シリウスの取締役は、他を除いて、自由メディアの要求に応じてその間にこのような職務を担当するため、上記の賠償と保険保障を継続すると予想している。
取引完了後に新シリウス取締役を務めるLiberty Mediaの任意の取締役または役員については、合併合意の条項によると、新シリウスは、取引完了後の新シリウスの全取締役および役員をカバーするために取締役および役員責任保険を受ける。
株式賞
Liberty Mediaの役員および取締役は、馬龍さんの他に、Liberty SiriusXM普通株式の制限株式および/または株式購入オプションを保有しています。分割については，“分割が優れた自由SiriusXM報酬に対する分割提案-効果”の節でより詳細に説明する：
•
償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)がその日付またはその日付の前後に決定される可能性のある他の日)の10営業日前に発行されたLiberty SiriusXM普通株のすべての制限株式および単位は、加速され、その日に完全に帰属され、税金を差し引いて償還中に新しいシリウス普通株に交換される；およびbr}
​
•
Liberty SiriusXMが発行された普通株式のすべてのオプション(Liberty SiriusXMオプション報酬)は、分割発効時間の直前に加速され、分割発効時間に応じて完全に付与される。各Liberty SiriusXMオプション報酬は、新シリウス普通株株を購入するオプション(新天狼曜日権奨励)に変換され、交換比率に応じて適切に調整され、分割発効後の各新天狼曜日権奨励の株式数と適用される行権価格を決定する。新天狼週間権報酬は、移行計画の条項および条件に制限され、上記に加えて、新天狼週間権報酬の他のすべての条項は、すべての実質的な態様で、対応するLiberty SiriusXMオプション報酬の条項と同じである。以下の“分割案-傑出した自由シリウスXM報酬-移行計画への影響”で議論されているように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス週間権報酬に関連する新シリウス普通株は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
​
 
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ゴールドパラシュート補償
は以下の文“-マフィさん”に記載されています。Liberty Mediaがさんフェイと締結した通信プロトコルによれば、マフィーさんは、取引完了後30日以内に100万ドルの一度の現金支払いを取得します。ただし、彼は引き続き取引ベースまたは取引に関連した取引に雇われており、有効な時間に直ちに指定された幹部に支払われる可能性がある補償は“単一トリガ”支払いとみなされます。Liberty Mediaの他の任意の指名された幹部は、取引に関連する任意の“単一トリガ”または“ダブルトリガ”現金支払いを得る権利がない。さらに、−株式賞でより詳細に上述したように、償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された日付またはその日付の前後に決定された他の日)の10営業日前に、Liberty Mediaの指定された役員が所有するLiberty SiriusXM普通株の制限株式単位が加速され、その日および税金が差し引かれた後に完全に帰属する。Liberty Mediaによって償還に参加した指定された役員が、分割発効時間の直前に保有していたLiberty SiriusXM普通株の株式オプションは、分割発効時間の直前に加速されて完全に帰属し、新しいシリウス普通株を購入するオプションに変換される。
集約LSXMAとLSXMB投票権
Liberty Mediaの役員および役員(馬龍さんと馬菲さんを含む)は、2023年12月31日現在、LSXMAおよびLSXMBの総投票権を返済していない約50.3%を保有しています。Liberty Mediaは，そのすべての幹部と取締役が，各分割提案と休会提案に投票する予定であることを通知した.投票プロトコル以外に，Liberty Mediaの役員および/または取締役の分割提案および/または休会提案の分割を要求する投票プロトコルは存在しない.これらすべての幹部と取締役が予想されるように分割提案と休会提案に賛成票を投じた場合、LSXMAまたはLSXMBの他の任意の株主は追加投票を必要とせず、分割提案および休会提案は承認されるであろう。
マルフィさん
取締役会のメンバーであり、総裁であるさん兼フリーメディアのCEOであり、シリウスXMホールディングスの取締役会長でもあり、取引完了後に新シリウスの取締役会長を務める予定です。パイさんはLiberty SiriusXM普通株式に関連するオプションを保有しており、これらの株は上記の“特定の利益-役員および役員の取引-株式賞における利益”に基づいてより詳細に説明される。また、さんフェイはシリウスXM普通株式、シリウスXM普通株オプション、およびシリウスXM普通株について制限株式単位を保有しています。これらの株式は、合併中に新シリウス普通株の株式に変換され、この等オプションおよび制限株式単位は、“-シリウスXMホールディングス取締役および役員の取引-株式賞におけるある人の利益-権益”の議論で処理される。以下の文で述べたように、“移行計画”では、さん飛が新シリウスの取締役会長に就任することを受けて、当該等買付株式に係る新シリウスの普通株式をS-8表に登録して行使する場合は、現金で決済することはできない。
また、マフィ·さんはフリーメディア雇用契約の当事者であり、その合意によれば、マフィ·さんはある会社との取引を行った後、ある企業間で“良い理由”(マフィ·さんの雇用契約で定義されている)を理由に自由メディアでの雇用関係を辞め、マフィ·さんが何らかの解散費や福利厚生を受ける資格を持つようになる。Liberty Mediaは、自由メディアと取引によってフリーメディアで働く権利を放棄する任意の権利の代償として、自由メディアが取引完了後30日以内に100万ドルの現金を一度に支払う通信契約を締結した。
また、権利さんを個人として“高速鉄道法案”に基づいて取引に関連する任意の申請を提出することが要求される場合、Liberty Mediaは、さんフェイ氏の雇用契約に従って、そのような申請の費用や支出をマルフィさんに償還する。
 
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馬龍さん
馬龍さんはLiberty Media取締役会長です。さん馬龍は、LSXMAおよびLSXMBが2023年10月31日に発行した株式の総投票権の約48.9%を所有しているとみなしており、その総投票権の約48.2%が投票契約に規定されています。投票合意によると、シリウスXMホールディングス有限公司及び新シリウスホールディングス有限公司はそれぞれ、投票合意項の下の責任(新シリウス又は新シリウスXMホールディングスの任意の株主、役員、高級社員又は従業員が提起した任意の訴訟を含む)によって引き起こされたいくつかの損失(当該馬龍株主が第三者に提出したいかなる当該等の申立によって招いた合理的な費用及び支出を含む)について、共同かつ個別に各馬龍株主に弁明することに同意する。また、シリウスXMホールディングスと新シリウスは、馬龍株主が投票合意の準備、交渉、実行及び交付に関する合理的な自己負担コストと支出合計150，000ドルを支払うことに同意した。156ページから始まる“取引プロトコル-投票プロトコル”を参照されたい。また、馬龍さんはシリウスXM普通株式を保有しており、これらの株式は合併で新シリウス普通株式に変換される。
エヴァン·D·馬龍
フリーメディア取締役会のエヴァン·マロンさんは、シリウスXMホールディングスの取締役会メンバーでもあります。アーヴィン·マロンさんがLiberty SiriusXM普通株式に関する制限株式、単位およびオプションを保有していることに加えて、前節では“フリーメディア取締役および役員の取引-株式賞における利益”の節で議論するほか、エヴェン·マロンさんはシリウスXM普通株式の株式、およびシリウスXM普通株式のオプションおよび制限株式単位についても保有する。これらの株式は合併で新シリウス普通株の株式に変換され、シリウスXM普通株に関連するオプションおよび制限株式単位は以下の“-シリウスXMホールディングス取締役および役員の取引-株式賞における利益”で議論される。
Liberty Media取締役会はこれらの利益を知り，分割提案と休会提案を承認する際に考慮した.
シリウスXMホールディングス取締役と役員の取引における利益
シリウスXM普通株保有者は、シリウスXMホールディングスのいくつかの役員および幹部は、シリウスXM普通株保有者とは異なる取引において権益を有するか、またはこれらの取引において権益を有するとみなされる可能性があることに注意すべきである。このような利益はこの人たちに実際的または潜在的な利益衝突をもたらすかもしれない。特別委員会とシリウスXMホールディングス取締役会は取引の是非曲直を審議する際にこれらの利益を意識した。これらの利益には： がある
賠償と保険
現在、シリウスXMホールディングスの役員と役員は、シリウスXMホールディングスの組織ファイルに基づいて、取締役と役員を務めるサービスに対して保障されている。シリウスXMホールディングスの役員と役員は、シリウスXMホールディングスの役員保険と上級管理職責任保険も持っている。また、合併協定では、シリウスXMホールディングス及びその付属会社の取締役及び高級管理者は、合併後に尾部取締役及び高級管理者責任保険下の賠償及び継続保証を有する権利があると規定されている。
取引完了後に新シリウス取締役に就任するシリウスXMホールディングスの任意の取締役又は役員については、合併合意の条項により、新シリウスは取締役及び高級管理者責任保険を獲得し、新シリウスのすべての取締役及び役員をカバーする。
 
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株式賞
シリウスXMホールディングスの役員および取締役は、シリウスXM普通株に関連する制限株および/またはオプションを持っている。以下の“-合併プロトコル-傑出持分奨励の処理”の項目の下でより詳細に説明し、合併発効時間：
•
シリウスXM普通株に関連する各制限株式単位報酬は、合併発効時間直前に完了していないものに変換され、新シリウス普通株と同じ数の制限株式単位報酬に変換され、元のSiriusXM制限株式単位報酬と同じ条項および条件によって制限される；および
​
•
シリウスXM普通株に関連し、合併発効日直前に行使されていない各購入株式は、同じ行使価格を有し、新シリウス普通株と同じ数の株式オプションに変換され、元のシリウスXM購入株式と同じ条項および条件によって制限される。
​
ゴールドパラシュート補償
シリウスXMホールディングスのすべての指名された役員は、取引に関連する任意の“単一トリガ”または“ダブルトリガー”補償支払いを得る権利がない。
実行主任
合併直前のシリウスXMホールディングスのすべての行政者が、合併後に新シリウスの行政職を務め、合併後も引き続きその身分でサービスを提供する。
ジェニファー·ウィッツ
シリウスXMホールディングス取締役メンバーでシリウスXMホールディングスの最高経営責任者ヴィッツさんは、取引完了後に新シリウス取締役会メンバーと新シリウスCEOを務める予定だ。
マルフィさん
シリウスXMホールディングスのさん·マー取締役会長は、フリー·メディア·グループの取締役会長および総裁およびフリーメディア·グループのCEOでもあり、取引完了後に新シリウスの取締役会長を務める予定です。マルフィ·さんが保有するシリウスXM普通株式のオプションおよび限定株式単位の他に、マフィ·さんはLiberty SiriusXM普通株式およびLiberty SiriusXM普通株式に関連するオプションを保有する。これらの株は分割時に交換比率に応じて新シリウス普通株に交換され、Liberty Sirius XM普通株に関するオプションは、上記の“-自由メディア取締役と役員の取引-株式賞における利益”での議論で処理される。
エヴァン·マロンさん
シリウスXMホールディングスの取締役会メンバーであるエヴァン·マロンさんもLiberty Media取締役会のメンバーです。エヴァン·マロンさんが保有するシリウスXM普通株式に関連するオプションおよび限定株式単位に加えて、エヴァン·マロンさんはLiberty SiriusXM普通株式を保有しており、上述したようにLiberty SiriusXM普通株式に関連する限定株式単位およびオプションを保有している。分割時には、Liberty SiriusXM普通株のこれらの株は、交換比率に応じて新シリウス普通株の株に交換され、Liberty SiriusXM普通株に関連するオプションおよび制限株式単位は、上記“-自由メディア取締役と役員の取引-株式賞における利益”の節での議論で処理される。
David·A·ブロウ
David·A·ブロウ、シリウスXMホールディングス取締役会メンバー、フリーメディア上級コンサルタント。労働さんが保有するシリウスXM普通株の制限株式単位を除いて、
 
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労働さんは、Liberty SiriusXM普通株式および制限付き株式の株式を保有し、Liberty SiriusXM普通株式に関連する単位およびオプションについては、上述したように“-フリーメディア取締役および役員の取引−株式賞における利益”の項目で議論する。
ロビン·P·ヒッケンルーパー
シリウスXMホールディングス取締役会のロビン·P·ヒッケンルーパーは、フリーメディア企業発展部の上級副総裁。ヒッケンルーパーさんが持っているシリウスXM普通株に関連する制限株および単位に加えて、ヒッケンルーパーさんは、自由シリウスXM普通株の株式と、自由シリウスXM普通株に関連する制限株式単位およびオプションを有しており、これらの単位およびオプションは、上述したように“-自由メディア取締役および役員の取引-株式賞における利益”の節で議論される
特別委員会とシリウスXMホールディングス取締役会は、合併合意と他の取引文書、および行う予定の取引を評価し、合併がシリウスXMホールディングス株主(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)の最適な利益に適合するかどうかを評価する。Liberty Media取締役或いは高級職員を兼任し、或いは他の方面で独立及び公正ではないシリウスXMホールディングスの取締役会メンバーは、合併協議及びその他の取引文書及びそれに基づいて行われる取引に関する特別委員会の審議に参加していない。
LSXMA，LSXMB，LSXMK，シリウスXM普通株のみに基づいて日付までの未償還株式情報を記録し，オプションや他の権利を行使して当該等の者が保有する証券を買収し，その日後60日以内に行使できると仮定し，取引後に新シリウスとその関連会社の高級管理者と取締役を務める者が実益合計約を持つ予定である[  ]分割提案と休会提案投票の権利があるLSXMAとLSXMB流通株の%および(B)新シリウス普通株の株式を実益する予定で約[   ]合併発効時の合計投票権の%。
 
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Liberty特別会議
時間、場所と日付
Liberty特別会議は[     ]山の時間、運転[                 ]それは.会議はインターネットを通じて行われ、完全に仮想的な株主会議になるだろう。会議中にインターネットを介してwww.VirtualSharholderMeeting.com/にアクセスし、会議に電子的に出席し、株主リストにアクセスし、質問を提出し、投票することができます[                 ]それは.会議に入るためには、プロキシカードに矢印で示されたボックスに印刷された16ビットの制御番号が必要です。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[          ].
目的
Liberty特別会議では，LSXMAとLSXMBの株式保有者が以下の提案について投票することが要求される：
分割提案.LSXMAおよびLSXMBの所有者は、Liberty MediaがLSXMA、LSXMBおよびLSXMKの1株当たり流通株を償還することを許可し、償還数が交換比率(再構成プロトコルで定義され、以下にさらに説明するような)に等しい新しいシリウス普通株に等しい分割提案を考慮および採決することを要求されるであろう。しかし，償還により新シリウス普通株の断片株式を発行しないことが条件であり，断片株式を発行する代わりに，本来そのような断片的な株式を取得する権利がある記録保持者は，再編協議に記載されている条項や条件で断片株式の代わりに現金(利息を問わず)を受け取る権利がある.
分割提案に関するより多くの情報は，分割提案を参照されたい.
休会提案。また、LSXMAおよびLSXMBの所有者は、分割提案を支援する追加依頼書を募集するために、Liberty Mediaが時々開催するLiberty特別会議の休会を考慮して投票することを要求され、休会時に分割提案を承認するのに十分な票数がない場合、または会議議長が必要または適切であると思う場合には、分割提案を承認するための追加的な依頼書を募集する。
休会提案に関するより多くの情報は、“休会提案”を参照されたい。
定足数
Liberty特別会議の事務を処理するためには，定足数を達成しなければならない.これは，LSXMAとLSXMBが記録日に発行された株式に代表される多数の総投票権の保持者がLiberty特別会議で投票する権利があり，彼らは自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席するように依頼しなければならないことを意味する.定足数を決定するために、あなたが依頼書で投票を放棄することを表明しても、LSXMAとLSXMBの株式は会議に含まれます。あなたがマネージャー、銀行、または有名人があなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、それらは分割提案および休会提案(定足数があれば)に何の影響も与えません。あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたのLSXMAおよびLSXMB株にどのように投票するかに関する指示、または依頼書を付与または撤回する際に提供される指示に従って提供されなければなりません。適用されたナスダック規則は，仲介人が分割提案や休会提案を適宜投票することを禁止しており，Liberty特別会議で法定人数を決定することが困難になる可能性がある.Liberty特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合、Liberty Mediaは会議主席がLiberty Mediaの定款に基づいて休会し、より多くのエージェントを募集する予定である。
誰が に投票できるか
LSXMAとLSXMBの記録保持者は、ニューヨーク市時間午後5：00まで、[                 ](このような日時、すなわち自由特別会議の記録日時)自由特別会議またはその任意の休会または延期において提案を採決する権利があり、以下に示す：
 
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カタログ
 
•
LSXMAとLSXMBのレコード保持者は，分割提案に投票する権利がある.自由メディアの他のカテゴリや系列株の保有者は、LSXMKを含み、要求されずに提案投票を分割し、投票する資格もない。自由メディアの会社登録証明書、定款またはデラウェア州法律はこのような投票を要求しないからである。
​
•
LSXMAとLSXMBの記録保持者は休会提案に投票する権利がある.LSXMKを含む他のカテゴリや系列Liberty Media株の保有者は要求されずに提案投票を休会し，投票する資格もなく，Liberty Mediaの会社登録証明書，定款やデラウェア州法律はこのような投票を要求しないためである.
​
投票が必要
分割提案.分割提案は，LSXMAとLSXMBの記録日までの発行済み株式の総投票権を要求する多数の保有者が賛成票を投じ，いずれの場合も，これらの所有者は投票する権利があり，自らまたは代表にLiberty特別会議に出席することを依頼し，単独カテゴリとして一緒に投票する.
Liberty Mediaの役員および役員(馬龍さんと馬菲さんを含む)は、2023年12月31日現在、LSXMAおよびLSXMBの総投票権を返済していない約50.3%を保有しています。分割後、適用される取引所上場基準によると、新シリウスは“制御会社”とはみなされない。Liberty Mediaは，そのすべての幹部と役員が剥離の提案に投票する予定であることを伝えている.馬龍株主はLSXMA及びLSXMBの発行済み及び発行済み株式の総投票権の約48.2%を占め、すでにLiberty Media、New Sirius及びSirius XM Holdingsと投票合意を締結した。投票プロトコルの詳細については，トランザクションプロトコル-投票プロトコルを参照されたい.投票プロトコルに加えて、Liberty Mediaの任意の幹部および/または取締役に剥離の提案を支持する投票を要求する投票プロトコルはない。これらすべての幹部および取締役が予想されるように分割提案に投票した場合、LSXMAまたはLSXMBの他の任意の株主は追加投票を必要とせず、分割提案は承認されるであろう。
休会提案。休会提案は，LSXMAとLSXMBの記録日までの発行済み株の総投票権の多数の保有者に賛成票を投じることを要求し，いずれの場合も投票する権利があり，自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席してもらい，単独カテゴリとして一緒に投票する権利がある.
Liberty Mediaの役員および役員(馬龍さんと馬菲さんを含む)は、2023年12月31日現在、LSXMAおよびLSXMBの総投票権を返済していない約50.3%を保有しています。Liberty Mediaは，そのすべての幹部と役員が休会提案に投票する予定であることを伝えている.投票プロトコル以外に，Liberty Mediaの役員および/または役員の投票支援を要求する休会提案の投票プロトコルは存在しない.このようなすべての幹部と役員が予想通り休会提案に賛成票を投じた場合、LSXMAまたはLSXMBの他の任意の株主は追加投票を必要とせず、休会提案は承認されるだろう。しかし，上述したように，すべての投票が分割提案に対する採決であれば，自由特別会議は分割提案を承認するのに十分な投票数があるため休会する必要はない.
Liberty Mediaは，LSXMAとLSXMBの保持者による分割提案と休会提案の承認を求めている.
本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書に提示された2つの提案に賛成票を投じることを奨励します
あなたの投票数
Liberty Mediaの会社登録証明書に基づき，分割提案と休会提案について，LSXMAの各記録保持者は1株あたり1票を投票する権利があり，LSXMBの各記録保持者は1株あたり10票の権利がある.
 
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未償還株式
現在[                 ]自由特別会議の記録的な日付、合計[       ]LSXMAと[                 ]LSXMBの株式は発行され発行され、Liberty特別会議で投票する権利がある。
保有者数
自由特別会議の記録日まで、約[     ]そして[     ]LSXMAおよびLSXMBの記録保持者(この額には、その株式が銀行、ブローカー、または他の著名人によって登録されて保有されている株主数は含まれていないが、各このような機関が所有者として含まれている)。
記録保持者の投票手順
記録されている株主であれば、Liberty特別会議中にインターネットで投票することもできます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/[                 ]それは.Liberty特別会議に入るためには、プロキシカードに矢印で示されたボックスに16ビット制御番号を印刷する必要があります。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット上のチェックインは会議の前に[         ].
はインターネットや電話で投票を行う.
•
Internetを介してあなたのエージェントを提出する場合は、www.proxyvote.comにアクセスしてください。あなたがウェブサイトにアクセスする時、代理カードを持って、説明に従ってあなたの株に投票します。
​
•
電話で代理を提出する場合は、お電話ください[1-800-690-6903]それは.電話をかける時にエージェントカードを持って、説明通りに投票します。
​
インターネットや電話で投票する場合、ニューヨーク時間の夜11：59前に投票しなければなりません[                 ].
郵送投票。インターネットや電話で依頼書を提出する代替案として、依頼書をメールで提出することができます。依頼書を郵送するには，依頼書に日付を明記して署名し，郵送済みの封筒に入れて返送すればよい.郵便料金を払った封筒がなければ、記入した代理カードを以下の住所に郵送してください。Vote Processing、C/o to Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717。
メールでエージェントを送信すると，メール処理時間に意外な遅延が生じる可能性がある.あなたの依頼書はLiberty特別会議日の前日に受信されなければならないので、あなたは配達を確実にするのに十分な日数を残さなければならない。
その後撤回されない限り、LSXMAおよびLSXMBの株式は、依頼書上の指示に従って投票される。
あなたの投票は重要です。たとえあなたがLiberty特別会議に参加する予定であっても、あなたは代理投票を提案する。あなたは自由特別会議であなたの投票を変えることができる。
依頼書を提出しましたが、どのように投票したいかを示していない場合、あなたの依頼書は、各分割提案および休会提案に対する承認投票とみなされます。
あなたが投票を放棄したことを示す依頼書を提出した場合、あなたの株式は定足数を決定するために出席とみなされますが、あなたの依頼書は分割提案と休会提案の投票と同じ効果があります。
もしあなたが依頼書を提出せず、Liberty特別会議でオンライン投票しなかった場合、あなたの株式は出席されたとみなされず、定足数を決定するために投票する権利があるだろう。もし十分な定足数があれば、あなたの投票失敗は分割提案や休会提案が採択されたかどうかを決定することに影響を与えないだろう。
 
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ディレクトリ
 
ストリート名保有株式の投票プログラム
あなたが仲介人、銀行、または他の世代の有名人の名義であなたの株を持っている場合、LSXMAおよびLSXMB株に投票したり、依頼書を付与または撤回したりする際には、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供した説明に従わなければなりません。
取り消しエージェント
自由特別会議にオンラインで参加し、自由特別会議でインターネット投票を介して投票を変更することができますか、または署名を提出したエージェント撤回または新しい署名エージェントによって後の投票処理日に投票処理を行うことができます。c/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任意の署名された委託書の撤回または後期委託書は、Liberty特別会議日の前日に受領されなければならない。さらに、ニューヨーク時間午後11時59分までに、(最初に対応する方法で投票した場合)インターネットまたは電話で投票を変更することができます[                 ]それは.あなたがLiberty特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう。
あなたの株が以前に投票指示で連絡したマネージャー、銀行、または他の指定された人が持っている場合は、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません。
エージェント募集
はLiberty Media取締役会を代表してLiberty特別会議の付託依頼書を求める.このメールに加えて，Liberty Mediaの従業員は自らあるいは電話でエージェントを募集することができる.Liberty Mediaはこれらのエージェントを誘致する費用を支払っている.Liberty Mediaはまた、仲介人および他の候補者がこれらの材料をあなたに送信し、あなたの投票指示を得る費用を補償します。Liberty MediaはまたD.F.King&Co.，Inc.を招いてエージェントの募集に協力し，費用は12，500ドルであり，合理的な自己負担費用を加えている.
Liberty特別会議への投票または参加にさらなる問題がある場合は、(877)772-1518に電話してLiberty Mediaの投資家関係部に連絡するか、またはその代理弁護士D.F.King&Co.，Inc.を通じて(212)269-5550(ブローカーおよび銀行のみ)または(888)628-9011(無料)またはlsxm@dfking.comに連絡してください。
 
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ディレクトリ
 
分割案
一般情報
Liberty Mediaの会社登録証明書条項によると、Liberty Media取締役会はLiberty SiriusXM普通株のすべての流通株を償還することができ、新シリウス普通株の流通株を新シリウス普通株の流通株と交換することができるが、LSXMAとLSXMBを単独カテゴリとして投票した保有者の承認を得なければならない。Liberty Media取締役会は、Liberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株を償還することを決定し、償還数が交換比率(再構成プロトコルを定義し、以下にさらに説明する)に等しい新シリウス普通株を発行し、新シリウス普通株の任意の断片的な株式の代わりに現金(利息を含まない)を支払い、必要な株主の承認を受け、再構成合意に規定された他の条件を満たすか、または放棄することが条件であり、以下に説明する。
そこで，Liberty Media取締役会は，分割提案をLSXMAとLSXMBの所有者承認に提出することを決定した.
以下の議論の重点は，マージを実施せずに分割を行うことである(明確な規定がない限り).分割は、統合プロトコルが終了しない限り、分割は完了しないが、統合が完了すると同時に(ただし、その前に)完了する。私たちは、取引の他のすべての条件が満たされているか、または放棄されていることを前提として、Liberty特別会議の約2週間後に分割および統合を完了する予定だ。
分割；レート
分割提案により，LSXMAとLSXMBの保持者が単独カテゴリとして投票した場合，償還の承認が要求される.分割の結果、再編協議に掲載されているほか、新シリウスの業務、資産、負債は新シリウスの資産と負債からなり、新シリウスは独立会社であり、分割に続いて普通株を発行する。新シリウスが分割時に保有する業務および資産のより完全な記述、ならびにLiberty Sirius XM普通株、シリウスXM普通株と新シリウス普通株式所有者の権利の比較は、本委託書/通知/募集説明書/情報声明において“新シリウス業務記述”および“新シリウス株式記述と株主権利比較”と題する章で見つけることができる
出資後、LSXMAとLSXMBの記録日までに発行された株式の総投票権を代表する多数の所有者が分割提案を承認した後、Liberty Mediaは、Liberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株を償還し、交換割合に等しいその数の新シリウス普通株と交換し、これらの株主は投票する権利があり、単独のカテゴリとして一緒に投票し、再構成合意に規定された条件を満たすか、または放棄する。新シリウス普通株のどの断片的な株式の代わりに現金(無利子)で。
分割が完了する前に、交換比率は、再構成プロトコルに基づいて、(A)分割直前にLiberty Media及びその付属会社(新シリウス及びその付属会社を含む)が保有するシリウスXM普通株式数から純負債株式調整数を減算して(B)在庫株方法で計算した計量日後にLiberty SiriusXM普通株を調整して調整された完全希薄株式数で計算し、四捨五入を1万分の1に近い株式交換比率で計算する。純負債シェア調整は計量日市場終値後に計算され、再構成プロトコルにおける前記式に基づく株式数に相当する：
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Liberty SiriusXMグループに帰属する純債務は、Liberty SiriusXMグループに属する債務(Liberty Mediaの3.75%2028年満期の変換可能優先チケットを含まないが、Liberty Mediaの2.75%2049年満期の交換可能優先債券および保証金ローンを含む)からLiberty SiriusXMグループに帰属する現金および現金等価物を減算する(あるbr}に制限されている
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計量日と分割終了の間に発生する予想会社間接費用と類似費用の減少)； を加える
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いくつかの融資コストは、債務承諾書、招聘書またはSiri費用手紙に規定されている取引に関連する金額を超えるいかなる費用も含まれていない
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正味調整数は、Liberty SiriusXMグループに属するいくつかの納税義務の合計からLiberty SiriusXMグループに属するいくつかの税金割引を減算することに等しい； を加える
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Liberty Mediaは、取引によって生成された未支払いのコンサルタントおよびサービスプロバイダ費用、コストおよび支出(測定日と分割終了との間で予想される費用、コストおよび支出の推定を含む)；に を加える
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場合によっては，特定の訴訟事項によって生じるものはLiberty SiriusXM集団のある責任に帰する； を加える
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再構成プロトコル日後に付与された任意のLiberty SiriusXMオプション報酬の合計公正価値(付与日まで)； を加える
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通信法により取引承認を得たために支払われる申請料の50%； を差し引く
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本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書が米国証券取引委員会に届出した16.5%米国証券取引委員会届出費；
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上記の結果を4.23ドルで割った，すなわち2023年9月25日まで，すなわちLiberty Mediaは，合併条項を提案する提案を要約する前日，シリウスXM普通株が20取引日連続した平均1日VWAPを特別委員会に伝えたことを公開した.
測定日までに、Liberty SiriusXM普通株発行および発行された完全希釈株式数は、(A)Liberty SiriusXM普通株の発行済み株式および発行済み株式に基づいて、再構成プロトコルによって加速されたLiberty SiriusXM普通株単位の制限株および制限株を含み、源泉徴収税を差し引いて計算され、(B)再編協議日までに付与された実質的に配当権オプションを行使していないLiberty SiriusXM普通株の株式数を加え、(C)(I)2028年満期のLiberty Media 3.75%変換可能優先チケット変換後に発行可能なLSXMA株式総数に相当する金額を加える.加えて(Ii)は(A)をLiberty Mediaが2028年に満期にした3.75%変換可能優先チケットの元金総額がそのようなLSXMA株式の価値(測定日までの連続10取引日のLSXMA株式の1日VWAPの平均値から決定)を超えた商数(あり)を(B)測定日までの10連続取引日LSXMAの3.75%変換可能優先チケットの1日VWAPの平均値で割ったものに等しい.
在庫株方法に基づいて、交換比率を計算するためのLiberty SiriusXM普通株の調整された完全償却株式数は、計量日を(A)を再構成協議日までに付与されたLiberty SiriusXM普通株に関連する発行済み株式オプションの行権総価格(いくつかの調整された必要がある)を(B)LSXMKまでの計量日までの10取引日連続するVWAP株の平均値で割って計算されるいくつかのLiberty SiriusXMオプション報酬の行権価格合計価値を減算する。
分割で発行された新シリウス普通株は、分割後(合併完了前)に続く新シリウス普通株のすべての流通株を代表する。
Br}交換比率はLiberty SiriusXM普通株1株あたり約8.4株の新シリウス普通株と推定される。この推定交換比率は、推定された純金融負債(Liberty Mediaを含まない3.75%2028年満期の変換可能優先手形に基づくが、 を含む
 
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Liberty Media 2024年6月30日までのLiberty SiriusXMグループの2.75%満期の交換可能優先債券と保証金ローン)および取引費用と支出、融資費用、訴訟関連債務と他社の調整の見積もり。交換比率は固定されていないため、(A)Liberty SiriusXMグループの純金融負債の変動、その利息費用、取引費と費用、融資費用、訴訟関連負債、(B)現在から測定日までのLSXMAまたはLSXMK株の取引価格の変化、(C)再構成合意日後にLiberty SiriusXM株式賞を発行する(以下のように定義される)Liberty SiriusXM株を含む変化が生じる可能性がある。(D)Liberty MediaがLiberty SiriusXM普通株式を発行または購入する(これらのような発行または購入は、合併プロトコル下のシリウスXMホールディングスの書面同意を事前に取得する必要があることを理解することができる)、および(E)再構成プロトコルの前に発行されたLiberty SiriusXM株式奨励の測定日前のいずれかのログアウトのように、Liberty SiriusXM普通株式保有者が償還において受け取る新しいシリウス普通株の数は、推定交換比率と変動する可能性がある。再構成プロトコルによって決定された最終交換比率は最も近い万分の一に四捨五入される。
また、8.4%の推定交換比率に基づいて、2024年6月30日現在、シリウスXM普通株の流通株は約38.389億株、自由シリウスXM普通株の流通株は約348.4株、新シリウス普通株の推定純負債率は264.2株に調整されていると仮定した(シリウスXM普通株の4.23億ドル参考価格により、約11.18億ドルに相当)。Liberty SiriusXM普通株の上位所有者(合計)は、新たなシリウス普通株を持ち、発行済み株の約81%を占める見通しだが、前シリウスXM普通株の前所有者(合計、Liberty Mediaとその子会社は含まれていない)は、合併完了直後に新たなシリウス普通株を持ち、既発行株の約19%を占める見通しだ。
重複協定又は合併協定が終了しない限り、吾等の予想される分割の実際の発効日は、補償又は再構成協定内の出資及び償還条件の約2週間(ただし、その条項は分割発効日又は合併発効日と同時に満たすことができる条件を除く)であり、契約者は現在、Liberty特別会議後約2週間で取引を完了することが予想されている(株主が総会で必要な株主承認を受け、又は(許可のような)免除適用条件を満たしていると仮定する)。剥離の有効日が決定されると、Liberty Mediaによって公開される。分割の有効時間は[  ]ニューヨーク市時間午後5時、剥離の発効日に。
分割の影響
分割発効時間以降、Liberty SiriusXM普通株式所有者は、Liberty SiriusXM普通株式の所有に関するいかなる権利も所有しなくなるが、これらの所有者は、再構成協定に従って新シリウス普通株の全てを受け取る権利があり、いかなる断片的な新シリウス普通株の代わりに任意の現金(利息を含まない)で代替する権利を除外する。
分割および合併は、シリウスXMホールディングスの業務、資産、および負債に対するLiberty SiriusXM普通株のいくつかの所有者の投票権の減少をもたらすと予想される。Liberty Mediaの会社登録証明書によると、LSXMAの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する各株式について1票を投票する権利があり、LSXMBの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する権利がある1株当たり10票を投票する権利があり、LSXMKの保有者は現在、いかなる投票権(Liberty Mediaの会社登録証明書の条項による任意のカテゴリ投票を含む)を有する権利がなく、トラ華州法律が別途要求されていない限り、LSXMKの1株当たりの投票権は1/100の投票権を得る権利がある。分割後、新シリウス普通株の記録保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有するこのような株1株に1票を投じる権利がある。また，合併の結果，分割前にLiberty SiriusXM普通株を持つ株主のシリウスXMホールディングスの業務，資産，負債に対する総投票権は減少する.取引完了後，見積りレートにより となる
 
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ディレクトリ
 
8.4新シリウスは単一カテゴリの投票権のある株を持つため、分割直前にLSXMA、LSXMB、LSXMKを持つ株主は、それぞれ新シリウスの総投票権の約24%、2%と54%を持つと予想される(2023年12月31日以来LSXMA、LSXMB、LSXMK、Sirius XM Holdingsの流通株数は変わらないと仮定)。また，取引完了後，推定された8.4%の両替比率によると，Liberty SiriusXM普通株のこれらの前保有者は新シリウスの約81%の株式を所有することが予想されるが，現在Liberty SiriusXMグループはシリウスXMホールディングスの約83%の権益を持っている。分割と合併後、Liberty MediaはシリウスXMホールディングスまたは新シリウスのいかなる株式も保有しなくなり、新シリウスは多数の株主を持たなくなり、適用される取引所上場基準により、新シリウスは“制御会社”とみなされなくなる。
Liberty F 1普通株とLiberty普通株分割前に発行された株式数は分割によって変化しない.分割後、LSXMA、LSXMB、LSXMK株流通株は何もありません。したがって，剥離後，Liberty SiriusXM普通株の流通株に関する投票権と清算単位が廃止される。これらの取引については，Liberty MediaはLiberty Mediaの会社登録証明書の修正を求めない.したがって，LSXMA，LSXMBまたはLSXMKの株式は分割後に発行されないが，これらの株式はLiberty Mediaの会社登録証明書によって許可される.
Liberty SiriusXM普通株式交換
再構成プロトコルにより、Liberty Mediaと新シリウスは、交換比率でLiberty SiriusXM普通株と新しいシリウス普通株を交換するために、ComputerShare Inc.を償還エージェントとして共同で選択している。Liberty Mediaは、償還エージェントに、Liberty SiriusXM普通株のすべての所有者に、適用数の新しいシリウス普通株の証明書株を簿記形式で渡すことを要求する転送状を提出または提供する。Liberty SiriusXM普通株の所有者は、分割時に彼らが保有する新しいシリウス普通株を得るために、彼らの株式と、正式に署名された送信書(およびその中で要求された任意の他の文書)を渡さなければならない。
Liberty SiriusXM普通株を簿記形式で持つ口座は、分割発効時に対応する系列および数の償還株の借方に自動的に記入され、その後直ちに新シリウス普通株の適用数の貸方に記入される。Liberty SiriusXM普通株のみを持つ株主は、何の行動もする必要がなく、分割で彼らが持っている新しいシリウス普通株を得ることができる。Liberty SiriusXM普通株を保有する持株者がLiberty SiriusXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、簿記形式で株式所有者に提出書を提出しない限り、この所有者は、簿記方式で保有しているLiberty SiriusXM普通株に関連する任意の新しいシリウス普通株株式を含む任意の新シリウス普通株株式を取得するために、正式に署名された転送書(および必要な他の書類)と共に当該株を提出しなければならない。
分割では，簿記株式のみを交付し，どの新シリウス株主にも実物株を発行しない.
分割の条件
合併プロトコルまたは再構成プロトコルが合併完了前に終了しない限り、分割は完了せず、分割は合併完了と同時に(ただし、その前に)完了する。合併協定が発効した限り、シリウスXMホールディングスの同意を得ず(特別委員会を通過)、Liberty Media取締役会は分割を終了してはならない。以下の“取引協定-再編協定-出資と償還を完了する条件”を参照。
分割が傑出したLiberty SiriusXM報酬に与える影響
Liberty SiriusXM普通株、制限株と単位Liberty SiriusXM普通株とLiberty SiriusXM普通株制限株の選択権 を購入する
 
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カタログ
 
Liberty SiriusXM株式賞(総称してLiberty SiriusXM株式賞と呼ぶ)は、Liberty Media取締役会或いはその報酬委員会が管理する各種株式激励計画に基づいて、Liberty Media及びそのある子会社の各種取締役、高級管理者及び従業員に付与される。以下にこれらの優れたLiberty SiriusXM株式賞に与える影響を分割して述べる.
オプション賞
分割発効時間までに完了していない各Liberty SiriusXMオプション報酬は、分割発効時間の前に加速され、完全に付与され、分割発効時間に依存する。各Liberty SiriusXMオプション報酬は、新しい天狼週間権報酬に変換され、交換比率に応じて適切に調整され、分割後に各新天狼週間権報酬に適用される株式数および適用される行権価格が決定される。
新天狼週間権報酬は、移行計画の条項および条件に制限され、上記を除いて、新天狼週間権報酬の他のすべての条項は、すべての実質的な態様で、対応するLiberty SiriusXMオプション報酬の条項と同じである。以下の“移行計画”で述べたように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス普通株関連新シリウス週間権報酬の株式は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
限定株と限定株奨励
償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された日付またはその日付の前後)の10営業日前(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された他の日)、Liberty SiriusXM普通株に関する各制限株式単位および発行されたLiberty SiriusXM普通株1株当たりの制限株式単位は加速され、その日に完全に帰属し、税金を差し引いた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされ、償還時に新しいシリウス普通株と交換される。
過渡計画
自由シリウスXMオプション報酬から転換されたすべての新シリウス曜日権奨励は、S-4表新シリウス登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出された自由シリウスXMホールディングス過渡株式調整計画(過渡計画)に従って発行される。移行計画は、新天狼週間権報酬の条項や条件を管理するが、分割後にいかなる贈与も提供することはない。新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス普通株新シリウス曜日権報酬の株式は、S-8表に登録することができ、S-8表に登録できない可能性のある他の新シリウス週間権奨励関連株とは異なり、行使時に現金で決済することはない。
分割が卓越したLiberty LiveとLiberty F 1報酬に与える影響
Liberty Media取締役会またはその報酬委員会が管理する各種株式インセンティブ計画に基づいて、Liberty Mediaおよびそのある子会社の取締役、管理者および従業員は、Liberty Live普通株またはLiberty一次方程式普通株、Liberty Live普通株またはLiberty一次方程式普通株株式のオプション、Liberty Live普通株またはLiberty一次方程式普通株の購入に関連する制限株式および単位株式の選択権を獲得した。分割自体はこのような未返済株式奨励に何の影響も与えないだろう。
分割が完了しなければ，Liberty SiriusXMグループの業務は を継続する
分割が完了していなければ，Liberty Mediaは現在の運営方式とほぼ同様の方式でLiberty SiriusXMグループの業務を継続する予定である.Liberty Mediaは、その業務運営、資産、配当政策、資本化を不定期に評価し、審査します。
 
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ディレクトリ
 
は適切と思われる変更を行い，株主価値最大化を実現するための戦略代替案を探し続けている.
評価権がない
DGCLにより，Liberty SiriusXM普通株の所有者は分割に関する評価権を行使する権利がない.
償還エージェント
Liberty MediaとNew Siriusは，今回の分割の償還エージェントとしてComputerShare Inc.を選択した.
必ず1票を投じる
分割提案には，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式の多数の総投票権を記録した保有者が賛成票を投じる必要があり，いずれの場合も，これらの所有者は投票する権利があり，Liberty特別会議に代表の出席を自らまたは依頼し，単独のカテゴリとして一緒に投票する必要がある.Liberty Mediaの会社登録証明書によると，分割提案については，LSXMAの各記録保持者は1株あたり1票を投票する権利があり，LSXMBの各記録保持者は1株あたり10票の権利がある.自由メディアの他のカテゴリや系列株の保有者は、LSXMKを含み、要求されずに提案投票を分割し、投票する資格もない。自由メディアの会社登録証明書、定款またはデラウェア州法律はこのような投票を要求しないからである。
(Br)Liberty Media取締役会は、(A)適合およびLiberty Mediaおよびその株主(Liberty SiriusXM普通株式所有者を含む)の最適な利益(I)分割およびそれに基づいて行われる取引(再構成プロトコルによる取引を含む)および(Ii)合併プロトコル、Liberty Mediaが契約者としての各他の取引プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)に分割することを承認および発表し、(B)LSXMAおよびLSXMBの所有者が独立カテゴリとして一緒に投票分割を許可することを提案する。
新シリウス取締役会はすでに一致して(A)合併を含む適切な及び新シリウス及びその唯一の株主Liberty Mediaの最適な利益、合併協定、新シリウスを契約者としての各他の取引協定及び行う予定の取引を承認し、発表した；(B)適切な新シリウスの改訂及び重述定款を承認及び発表し、新シリウスの唯一の株主が新シリウスの改訂及び重述定款を承認することを提案し、及び(C)分割発効時間前に新シリウス星の改訂及び重述の定款を採択することを提案した。
株主は書面で に同意する
フリーメディアは、新シリウスの唯一の株主として新シリウスに同意書を提出し、新シリウスの改訂と再記述の定款の承認と採用を含む。書面の同意は各当事者が合併協定に署名して交付した後すぐに発効する。
おすすめ
フリーメディア取締役会は一致して分割提案を承認し、分割提案を許可することはフリーメディアとその株主の最適な利益に符合すると考えた。そこで，Liberty Media取締役会はLSXMAとLSXMBの保持者が剥離提案に投票することを一致して提案した.
 
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休会提案
Liberty Mediaは、LSXMAおよびLSXMBの所有者に、分割提案をサポートする追加の代表を募集するために、Liberty Mediaが時々Liberty特別会議を延期することを許可するように要求し、休会時に分割提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または会議議長が必要または適切であると思う場合。Liberty特別会議が延期され、休会時間が30日以下である場合、Liberty特別会議で発表された公告を除いて、LSXMAおよびLSXMBの所持者に会議の再開の時間または場所に関する通知は発行されない。休会では，元の会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる.しかしながら、休会が30日を超えた場合には、LSXMAおよびLSXMBの所持者毎に休会通知を出さなければならない。休会後にLSXMA及びLSXMBの所有者のために新たな休会記録日が決定された場合、Liberty Media取締役会は、デラウェア州の法律に基づいて延期会議の通知のための新たな記録日を決定し、この更新会上でLSXMA及びLSXMBの保持者に当該休会に関する通知を出さなければならず、この通知の記録日は、休会通知のために決定された記録日である。
必ず1票を投じる
休会提案は，LSXMAとLSXMBが日付までに発行された株式を記録した多数の総投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある場合には，いずれも投票する権利があり，自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席するよう依頼し，単独カテゴリとして一緒に投票する権利がある.Liberty Mediaの会社登録証明書によると、休会提案については、LSXMAの記録保持者1人当たり1株1票、LSXMBの記録保持者1人当たり10票の権利がある。LSXMKを含む他のカテゴリや系列Liberty Media株の保有者は要求されずに提案投票を休会し，投票する資格もなく，Liberty Mediaの会社登録証明書，定款やデラウェア州法律はこのような投票を要求しないためである.
おすすめ
Liberty Media取締役会は休会提案を一致して承認し，LSXMAとLSXMBの所有者が休会提案に投票することを一致して提案した.
 
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シリウスXM株主は書面で同意
Liberty Radioは2023年12月11日、シリウスXM株主に書面の同意を提出し、合併協定および進行予定の取引を許可、採択、承認し、同社はこの日、シリウスXM普通株の過半数を発行および流通株に登録し、シリウスXMホールディングスの株式の過半数の投票権を持っている。シリウスXM株主書面同意(その写しは本委託書/通告/募集定款/資料説明書添付Hに掲載され、そして参考方法で本委託書/通告/募集説明書/資料説明書に組み込まれている)は、協定当事者が合併協定に署名及び交付した後、直ちに発効する。したがって、適用される法律または合併協定(または他の規定)によれば、シリウスXMホールディングスのいかなる株主も、合併を含む合併協定または承認された取引を採択するためにさらに行動する必要はない。
また、シリウスXM局取締役会の提案の下で、シリウスXM株主の書面による同意により、自由局は、(A)その普通株式、額面0.001ドルの法定普通株数を9，000，000，000株から1，000株に減少させ、50，000，000株の優先株認可株式を廃止することを許可した。シリウスXM Radioの既存の改訂および再記載された会社登録証明書第4条、および(B)シリウスXM Radioの任意の行為または取引を削除することによって、シリウスXM局の株主承認を得る必要がある規定は、シリウスXM放送定款第251(G)(7)(I)節に基づいて、シリウスXMホールディングスの株主の承認を得なければならず、シリウスXM放送社の既存の改訂および再記載された会社登録証明書の第12条を削除して、額面0.001ドル(および優先株への関連引用)を達成しなければならない。無線憲章修正案の採択は、少なくともシリウスXM普通株式流通株の多数の投票権を有する保有者に賛成票を投じ、そのような事項に投票する権利があることを要求する。
合併および無線憲章修正案は、本依頼書/通知/募集説明書/資料声明がシリウスXMホールディングスの株主に初めて郵送されてから少なくとも20日後までは発効しない。
無線憲章修正案は、デラウェア州州務卿またはその中で規定されている遅い日時(合併が完了する前に発生する可能性がある)が提出された後に発効する。本代表委任声明/通告/募集定款/資料声明の添付ファイルにはシリウスXM Radioが現在改訂及び再記述された登録証明書の全文を掲載し、改訂内容を明記している。以上の要約は、添付ファイルに列挙された無線憲章修正案全文を基準とします。
 
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ディレクトリ
 
統合
統合の効果
合併の各条件を満たしたり免除したりした後、分割の完了を含め、合併子会社はシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングスに統合される。シリウスXMホールディングスは合併中に残っている会社となり、合併後に新シリウスの完全子会社となる。分割及び合併が完了した後、再編協議に掲載された者を除いて、新シリウスは新シリウス資産及び負債(合併に関連する償還済み負債を除く)及び既存会社のすべての発行及び未償還株式証券を直接又は間接的に所有及び保有する。
合併発効時期には、合併発効日直前に発行および発行されたシリウスXM普通株(在庫株およびLibertyが所有するSiriusXM株式を除く)は、新たなシリウス普通株を入金形式で受け取る権利があることに変換される。合併協定の条項によると、合併発効時間直前に発行され、発行された在庫株はログアウトされ、何の代価も支払われず、Libertyは所有し、合併発効時間直前に発行され、発行されたSiriusXM株式1株は、既存の会社普通株に変換され、これらの株式は新シリウスまたはその付属会社が登録保有する。合併協定によると、合併付属会社は、合併発効時刻直前に発行および発行されたすべての有限責任会社権益を、合併発効時間直前に発行されたシリウスXM普通株式数に相当する既存会社普通株に自動変換および分割し、Libertyが所有するSiriusXM株式および在庫株式は含まれていない。
2024年6月30日現在のシリウスXM普通株の流通株は約38.389億株，Liberty SiriusXMの流通株は約348.4株，新シリウス普通株の純負債シェア調整は264.2株(シリウスXM普通株の参考価格4.23ドル，約11.18億ドルに相当)と仮定した。これらの仮定によれば，交換比率は8.4となるため，Liberty MediaとSirius XM Holdingsは，合併完了後，Liberty SiriusXM普通株の上位所有者は新シリウスの約81%の株式を所有し，前シリウスXM普通株の所有者(Liberty Mediaとその子会社を除く)はそれぞれ新シリウスの残り約19%の株式を持つと推定される.上記の百分率は、いずれも、その日までに推定された株式情報と純負債推定値からの近似値であり、変化する可能性がある。
分割および合併は、シリウスXMホールディングスの業務および資産保有に対するLiberty SiriusXM普通株のいくつかの所有者の投票権の減少をもたらすと予想される。Liberty Mediaの会社登録証明書によると、LSXMAの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する各株式について1票を投票する権利があり、LSXMBの所有者は現在、株主投票のすべての事項を提出する権利がある1株当たり10票を投票する権利があり、LSXMKの保有者は現在、いかなる投票権(Liberty Mediaの会社登録証明書の条項による任意のカテゴリ投票を含む)を有する権利がなく、トラ華州法律が別途要求されていない限り、LSXMKの1株当たりの投票権は1/100の投票権を得る権利がある。合併の結果、分割前にLiberty SiriusXM普通株を持つ株主のシリウスXMホールディングスの業務と資産における総投票権が減少する。合併後、推定された8.4%の交換比率、およびLiberty SiriusXM普通株とSirius XM普通株の推定流通株数によると、Liberty SiriusXM普通株のこれらの前所有者は新シリウスの約81%の株式を所有すると予想されているが、現在Liberty SiriusXM Holdingsの約83%の権益はLiberty SiriusXMグループが所有している。
シリウスXM普通株交換
合併協定により，シリウスXMホールディングスと新シリウス社は共同でComputerShare Inc.を取引所エージェントとして選択し，シリウスXMの株式 を交換する
 
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カタログ
 
対価普通株を合併する.合併終了日後、取引所エージェントは、合併発効時間の直前にシリウスXM普通株を表す流通株(在庫株およびLibertyが所有するSiriusXM株を除く)、送信状およびそれらの証明書の交換に関する指示を送信する証明書を各保有証明書の記録保持者に送信する。証書株式処理に関するより多くの情報は、以下の“取引プロトコル-合併プロトコル-株式変換；証明書交換”を参照されたい。
新シリウスは、取引所エージェントに、シリウスXM普通株を保有するすべての所有者に送信状を提出または提供させ、適用数の新シリウス普通株を保有する認証株を簿記形式で引き渡す。シリウスXM普通株を持っている保有者は、合併で彼らが持っている新しいシリウス普通株を得るために、彼らの株と、正式に署名された転送状(およびその中で要求された任意の他の書類)を渡さなければならない。
帳票登録とは，株主に実物株を発行していない場合に，株式を登録する方式であり，合併のようなものである.合併発効時に、シリウスXM普通株を持つ口座は、合併発効時に交換されるシリウスXM普通株の適用数を自動的に借り入れ、合併発効直後に新シリウス普通株の適用数の貸手に記入する。シリウスXM普通株帳簿のみを持つ保有者は、合併で保有している新シリウス普通株を得るための行動をとる必要はないだろう。シリウスXM普通株式証明書を所有する所有者がシリウスXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、株式所有者は、簿記形式でいかなる株式も送付しない。この場合、当該所有者は、帳簿形式で保有されている任意のシリウスXM普通株株式に関連する任意の新しいシリウス普通株式を含む任意の新しいシリウス普通株式を受け取るために、正式に署名された転送書(および必要な他の文書)と共に当該株を提出しなければならない。
合併では，簿記株式のみを交付し，どの新シリウス株主にも実物株を発行しない.
傑出持分賞の待遇
合併に関連して、(A)合併発効時間直前に発行され、行使されていない各SiriusXMオプション(帰属の有無にかかわらず)は、新シリウス普通株に関連する購入権に変換され、これらの変換オプションの条項(行使用価格および帰属要求を含む)は、合併発効時間直前に対応するSiriusXMオプションの条項と同じであり、(B)合併発効時間直前に発行された各SiriusXM RSUは、新しいシリウス普通株に関連する制限株式単位に変換される。この変換後の制限株式単位の条項(ホーム要求を含む)は、合併発効時間の直前に対応するSiriusXM RSUの条項と同じである。
合併後のシリウス新取締役会と経営陣
合併が発効すると，新シリウスの取締役会は合計9人の取締役からなり，3つのクラスに分類され，第Iクラス，第IIクラス，第IIIクラスに指定され，各カテゴリは最初に3人の取締役で構成される。フリーメディアは、さん·マフィ氏と4人の役員を含む5人の個人(自由メディア指定者)を指定し、遅れて決定することになる(4人の取締役のうち3人が特定の独立性の要件を満たすことに応じて)。シリウスXMホールディングスは、Jennifer Witzと3人の取締役を含む4人の個人(シリウスXMホールディングス指定者)を指定し、遅れて決定する(この3人の取締役が指定した特定の独立した要求に適合する人に制約される)。上記委任については、(A)シリウスXMホールディングス指定者のうち3人が初代第I類取締役に指定され、任期は合併発効後の新シリウス株主周年総会で満了し、(B)残りのシリウスXMホールディングス指定者およびLiberty Media指定者2人は合併発効後に行われる新シリウス第2回株主総会で任期が満了する第II類取締役に指定される。また、(C)さん·マフィおよびLiberty Media指定者(いくつかの独立した要件を満たす)2名が第III級取締役に指定され、合併後に行われる新シリウスの第3回株主総会の発効時に任期が満了します。新シリウスの改訂と による
 
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再確認された定款によると、新シリウス取締役会はすでに在任している取締役会メンバーをそれぞれのレベルに割り当てる権利がある。合併発効後に行われる各株主総会では、その年次会議で任期が満了した取締役種別の後継者が選出され、その任期は次の株主総会で満了する。合併発効後に開催された第3回年次会議以降、新シリウス取締役会は分類されなくなる。
合併発効時刻直前にシリウスXM Holdingsの上級職員が合併発効時刻直後に新シリウスの初代上級職員となる。
新シリウスが任命予定の役員や役員の詳細については、“合併後の新シリウスの管理”を参照してください。
資金と融資の金額と出所；費用
Liberty Media
Liberty Mediaは合計約$を生成すると予想される[      ]取引に関連する費用は100万ドルだ。これらの費用はLiberty SiriusXM集団に起因し、新シリウスが剥離中に負担する。Liberty SiriusXM普通株の保有者は、交換比率を調整する形でLiberty Mediaおよびその子会社の取引に関連する費用および支出を直接負担する。
シリウスXMホールディングス
シリウスXMホールディングスは合計約$を発生すると予想されている[      ]百万ドルの取引に関する費用。
シリウスXMホールディングスは、保証金ローンと2049年満期の2.75%交換優先債券の必要な買い戻し、現金と(必要な場合)債務融資の組み合わせを含むが、新シリウスが返済した取引関連の一部の債務に資金を提供しようとしている。そのため、モルガン·スタンレー高級融資有限会社、アメリカ銀行、アメリカ銀行証券有限会社とモルガン大通銀行(合称承諾側)はシリウスXM Radioに元金総額11億ドルの364日間ブリッジ融資手配(橋融資)を提供することを承諾し、シリウスXM Radioと承諾側の間で2023年12月11日に発行された債務承諾書(債務承諾書)に規定された条件を遵守する。橋梁融資の融資は債務承諾書に掲載されている借金に関する慣用条項と条件を遵守しなければならず、(A)シリウスXM Radioの署名及び債務承諾書と一致する最終文書及び(B)分割及び合併はすでに完成したか、或いは大体再編協定及び合併協定の条項に基づいてこのなどの融資項目下の初期融資を完成すべきである。シリウスXM局とある承諾側(または承諾側の関連会社)も、2023年12月11日に承諾書(“承諾状”)を締結し、これにより、シリウスXM局は、適用される承諾者(または承諾側の関連会社)を招聘して、債務承諾書に規定されている橋融資の代わりに、定期融資および/または手形の形態で永久融資を手配する。ブリッジ融資(またはブリッジ融資の代わりに任意の永久融資)を完了することは、取引終了の条件ではない。
シリウスXM無線は2024年1月26日に債務承諾書の下で提供されたブリッジ融資の代わりにシリウスXM無線定期融資Aを締結し、債務承諾書は終了した。より多くの情報については、“合併-金額および資金および融資元；費用”および“いくつかの債務の説明”を参照してください。
新シリウス
新シリウスは取引に関連する費用は何も発生しないと予想されるが、Liberty Mediaで発生した取引と分割において新シリウスが負担する費用は除外される。
 
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合併については、(A)保証金ローンの返済義務、(B)2049年満期の2.75%交換可能優先債券の保有者は、2049年満期の2.75%交換可能優先債券を発行する新シリウス(発行者として、2049年満期の2.75%交換可能優先債券を管理する契約条項に基づいて)を要求する権利があり、買い戻し価格は、元金加算計と未払い利息に等しく、(C)2028年満期の3.75%転換優先債券は、同などの2028年満期を管理する3.75%転換優先債券条項に基づいて新シリウスが負担する。
新シリウスは保証金ローンの返済義務と2049年満期の2.75%の交換優先債券の返済に資金を提供しようとしており、これらの債券はシリウスXM Radioが分割に関連する本チケットから借金する。
本チケットは無担保となり、元金金額は未定ですが、11億ドルを超えません。本票の利息は合併発効時間の前に確定し、満期日は署名日から2年以上となる。新シリウスはいつでも約束手形を返済することができます。何の割増や罰金もかかりません。
会計処理
新しいシリウス普通株はLiberty SiriusXM普通株の保有者に比例して割り当てられるため、分割は歴史的コストで入金される。分割後、新シリウスは株式交換を通じて保有していない残りの未発行シリウスXM普通株を買収し、シリウスXM普通株の保有者は1株のシリウスXM普通株と新しいシリウス普通株を交換し、シリウスXM持ち株会社の非持株権益を除去する。
評価権がない
DGCLにより，シリウスXM普通株とLiberty SiriusXM普通株の保有者は，合併に関する評価権を行使する権利がない。
分割マージの結果
分割と合併後、新シリウスは約10%を予定している[      ]新シリウス普通株は、LSXMA、LSXMB、LSXMKに基づく流通株数[      ]シリウスXM普通株との流通株数[      ]それは.分割に関連する新シリウス普通株の実株式数は，交換比率に加えて，分割発効時間までのLSXMA，LSXMB，LSXMKの実流通株数に依存する。また，合併に関連する新シリウス普通株の実発行数は，合併発効時刻直前に発行されたシリウスXM普通株の実数に依存する。
分割と合併が完了した後、新シリウスは約10%を持つ予定です[      ]新シリウス普通株の記録保持者は、LSXMA、LSXMB、LSXMKの記録日までの記録保持者数と、同一日までのシリウスXM普通株の記録保持者数である(この額は、銀行、ブローカーまたは他の機関が株式を保有する株主数を登録することは含まれていないが、各機関を一株主として含む)。
規制承認
取引はLiberty Media、New SiriusまたはSirius XM Holdingsが“高速鉄道法案”に基づいて何も通知する必要はない。しかしながら、取引の結果として、Liberty MediaまたはSirius XM Holdingsのいくつかの株主は、米国司法省および連邦貿易委員会に通知を提供する必要がある可能性がある。このような株主通知は取引終了の条件ではない。
Liberty MediaとSirius XM HoldingsはFCCに申請を提出し，FCCライセンスとライセンスを持つSirius XM Holdings子会社の制御権および の譲渡を許可することを要求した
 
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は、Liberty MediaのFCCライセンスおよび許可を新シリウスに関連付ける。このような制御権の譲渡は連邦通信委員会の承認を得なければならず，また連邦通信委員会の承認(S)は最終命令となり，取引が行われなければならない.
いくつかの取引が発効する前または後の任意の時間に、米国司法省、連邦貿易委員会、米国州総検察長または個人当事者は、米国独占禁止法または州独占禁止法に基づいて、取引を阻止し、取引を撤回するか、または資産または他の救済措置を剥離した後に条件付きで取引を承認することができる。反独占を理由に取引に挑戦しない保証はないし，このような挑戦をしても成功しない保証はない.
証券取引所上場
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明発表の日に、新シリウスはLiberty Mediaの完全子会社である。したがって、新シリウス普通株は市場を公開していない。取引が完了すれば、新シリウスはシリウスXMホールディングスの後継者となる。新しいシリウス普通株は、シリウスXM普通株の代わりにナスダック全世界精選市場で置換され、シリウスXM普通株の代わりにSIRIコードで取引される。新シリウスもフリーメディアも、分割と合併後の新シリウス普通株の取引価格を保証することはできません。分割が完了すれば、各一連の自由SiriusXM普通株はナスダック世界から精選された市場から撤退し、取引法に従って登録をキャンセルする。
株式譲渡エージェントと登録先
Liberty MediaとSirius XM Holdingsは譲渡エージェントとしてComputerShare Inc.を共同で選択しており，後者も新シリウス普通株の登録機構を担当する.
連邦証券法結果
取引で発行される新シリウス普通株は証券法に基づいて登録され、このように発行された新シリウス普通株は証券法に基づいて自由に譲渡できるが、取引完了後に新シリウス“関連側”とされる誰かが発行する新シリウス普通株は除く。連属会社と見なすことができる者には、新シリウスの制御、新シリウスによって制御されるか、または新シリウスと共同で制御される個人または実体が含まれており、新シリウスの取締役および主要株主を含むことができる。関連会社は保有する新シリウス普通株を売却することはできないが、以下の場合を除く：
•
これらの株の転売に関する証券法による有効登録声明；
​
•
は証券法第144条の規定に適合する；または
​
•
証券法によって規定されている他の任意の適用免除。
​
本代表委任声明/通知/入札説明書/資料声明は、S-4表の登録声明を構成し、その連属会社から受け取る新シリウス普通株株式の転売は含まれていない。
取締役会承認
(Br)Liberty Media取締役会は、(A)適合およびLiberty Mediaおよびその株主(Liberty SiriusXM普通株式所有者を含む)の最適な利益(I)分割およびそれに基づいて行われる取引(再構成プロトコルによる取引を含む)および(Ii)合併プロトコル、Liberty Mediaが契約者としての各他の取引プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)に分割することを承認および発表し、(B)LSXMAおよびLSXMBの所有者が独立カテゴリとして一緒に投票分割を許可することを提案する。
新シリウス取締役会は一致して(A)合併協定を承認し、発表することが望ましい、新シリウス及びその唯一の株主Liberty Mediaの最適な利益に符合する、
 
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(Br)新シリウスは契約側の他の取引協定及び行う予定の取引であり、合併を含む：(B)適切な新シリウスの改訂及び再記述定款を承認及び発表し、新シリウスの唯一の株主が新シリウスの改訂及び重述された定款を承認することを提案し、及び(C)分割発効時間前に新シリウスが改訂及び再記述された定款を採用することを提案する。
特別委員会は、(A)シリウスXMホールディングスおよびその株主(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)が、取引プロトコルおよび取引プロトコルによって予想される取引(取引を含む)が賢明で公平であり、その最適な利益に適合すると判断し、(B)シリウスXMホールディングス取締役会(I)が取引プロトコルおよび取引プロトコルが予期する取引(取引を含む)を決定することを提案し、シリウスXMホールディングスおよびその株主(フリーメディアおよびその子会社を除く)に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合することを提案した。(Ii)取引協定の署名および交付を許可し、シリウスXM Holdingsがそれに従って行われる取引を完了および履行することを許可し、(Iii)Liberty Mediaおよびその付属会社以外のシリウスXMホールディングス株主に合併協定の採択を提案する。
シリウスXMホールディングス取締役会は特別委員会の提案を受けた後、一致して(A)取引プロトコルと取引プロトコル中の予想される取引を決定し、取引を含み、シリウスXMホールディングスおよびその株主(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)に対して賢明で公平であり、その最適な利益に符合し、(B)シリウスXMホールディングス会社の締約国としての取引協定の署名と交付、およびシリウスXMホールディングス会社がこれによって予想される取引を完全かつ履行し、(C)シリウスXMホールディングス会社株主に推薦する：Liberty Mediaとその子会社を除いて、本合併プロトコルは採択される予定である。
株主の書面同意とメンバー同意
合併協定の通過及び合併の承認には、当該等の事項について投票する権利を有するシリウスXM普通株式の多数の株式の記録保持者の賛成票又は書面同意が必要である。2023年12月11日、シリウスXM普通株の大部分の発行と流通株を持ち、シリウスXM持株会社の株式多数の投票権を持つLiberty Radioは2023年12月11日にシリウスXM株主に書面同意を提出し、合併を含む合併協定の承認、採択及び承認及び行われる取引を許可し、この同意は合併協定の当事者が合併協定に署名及び交付した後すぐに発効する。したがって、シリウスXM株主に提出された書面は、シリウスXMホールディングスの株主を代表して合併協定により合併を承認するのに十分である。シリウスXMホールディングスは合併協定の採択や合併の承認をその株主に求めていない。
フリーメディアは、新シリウスの唯一の株主として新シリウスに同意書を提出し、新シリウスの改訂と再記述の定款の承認と採用を含む。書面の同意は各当事者が合併協定に署名して交付した後すぐに発効する。
新シリウスは合併付属会社の唯一及び管理メンバーとして、合併付属会社に書面同意を提出し、合併協定、合併付属会社を契約側の各他の取引協定及び行う予定の取引として承認し、合併付属メンバーの同意を含む。
適用法により、シリウスXMホールディングスの任意の株主は、これ以上の行動をとる必要はなく、LSXMAおよびLSXMBの株主は、Liberty Mediaの会社登録証明書に基づいて分割提案の投票および承認を要求されるが、適用法により、LSXMAまたはLSXMBの所有者は、合併プロトコルまたは合併を承認する必要はない。Liberty MediaもSirius XM Holdingsもそれぞれの株主の特別会議を開催せず，合併プロトコルや合併承認による投票を行うかどうかを投票する(上述したにもかかわらず，Liberty MediaはすでにLiberty特別会議を開催して分割提案を承認している).分割を完了することはマージを完了する条件であることから，分割案が承認されていなければ，分割もマージも完了しない，
 
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カタログ
 
取引プロトコル
再構成プロトコル
以下の要約は、組換えプロトコルの主要な条文を記述し、再構成プロトコル及びその任意の改訂の全文を参照して保留され、そのコピーは添付ファイルAとして本委託書/通告/募集定款/資料声明に添付され、そして参考方法で本委託書/通告/募集定款/資料声明に組み込まれる。再構成協定の規定内容は広く、要約は難しい。したがって、本要約は完全であると主張するわけではなく、再構成プロトコルに関する重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは再構成協定の全体をよく読んで、再構成協定をより全面的に理解することを奨励します
再編協定およびその条項の要約は、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に含まれており、再構成協定条項に関する情報を提供することを目的としており、米国証券取引委員会に提出された公開報告または他の報告書におけるフリーメディアまたはシリウスXMホールディングスに関する任意の事実開示を修正または追加することを意図している。再構成プロトコルに記載されている陳述および保証は、一般に株主に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性がある
2023年12月11日、Liberty Media、新シリウス及びシリウスXM Holdingsは再編協定を締結し、分割を完了するために必要な主要な会社の取引、分割のいくつかの条件、及び新シリウスとLiberty Mediaが分割について生じる関係を制限する条項を規定した。
投稿
償還前に、LSXMAおよびLSXMBの記録日までに発行された株式の多数の総投票権の所有者が償還を承認することに応じて、それぞれの場合、Liberty特別会議に出席したLSXMAおよびLSXMB株を単独のカテゴリとして投票し、または(許可される場合)再構成プロトコルに規定された条件を満たすか、または放棄するか、および以下に説明するように、Liberty Mediaは、(A)それ(およびその子会社の)すべての権利をもたらす。シリウスXMホールディングス(現在シリウスXM普通株の約83%を占める)のすべての直接および間接権益、会社現金およびLiberty Mediaおよびその付属会社は、新シリウスへの出資直前にLiberty SiriusXMグループに帰属する任意の他の資産および業務の所有権および権益、および(B)Liberty Mediaおよびその付属会社が出資直前にLiberty SiriusXMグループに帰属するすべての負債(Liberty SiriusXMグループの業務によって発生したすべての負債を含む)が出資直前に新シリウスに帰属することになる。出資が完了すると、合併が完了する前に、新シリウスは、出資直前にLiberty SiriusXMグループに帰属するすべての業務、資産、負債を所有して負担し、(I)Liberty MediaのSirius XM Holdingsにおけるすべての直接と間接権益、(Ii)会社の現金、(Iii)Liberty Mediaは2028年に満了する3.75%を優先手形に変換でき、(Iv)Liberty Mediaは2049年に満期の2.75%を優先債券、(V)保証金ローンと(Vi)いくつかの訴訟債務を交換することができる。2024年1月8日に原告ウラジミール·フィッシャーがシリウスXMを代表して本人と和解グループの他のメンバーを直接代表して和解、妥協、釈放の規定と合意に記述され同意したような特定の訴訟事項の解決に関するいくつかの責任、(B)名義上の被告SiriusXM、および(C)被告Liberty Media、Gregory B.Maffei、James E.Meyer、Jennifer Witz、Evan D.Malone、David Blau，Robin P.Hickenlooper，Michaapino David，Zaslav，Jonelle Procitz，Kristina，Salen，Mavid，Hicklooper，Ehapino，Daviyelino，Jonelle Procitz，Kristina，Mamyope，Malney，Mallie，Wenner，そして、Liberty Media、New Sirius、Merge Sub、Sirius XM Holdingsまたは彼などのそれぞれの任意の取締役または上級職員が、合併、分割および合併プロトコルまたは再構成プロトコルについて行われる他の取引について提出する任意の訴訟(取引訴訟)。Liberty Mediaは，このような資産や業務をすべて新シリウスに“そのまま”で貢献する.
分割発効時間(A)の後に、任意の新しいシリウス資産または他の財産、権利または資産が、分割の直前にLiberty SiriusXMグループに属するトラフィックの一部を構成する場合
 
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ディレクトリ
 
供給は新シリウスに譲渡されておらず、Liberty Mediaはこのような財産、権利または資産を新シリウスに無償で譲渡する必要がある；または(B)供給が新シリウスに譲渡された後、フリーメディアが保持している任意の財産、権利または資産が新シリウスに譲渡された場合、新シリウスはそのような財産、権利または資産をLiberty Mediaに無償譲渡しなければならない。
償還
出資後、LSXMAとLSXMBの記録日までに発行された株式の総投票権を代表する多数の所有者が分割提案を承認した後、Liberty Mediaは、Liberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株を償還し、交換割合に等しいその数の新シリウス普通株と交換し、これらの株主は投票する権利があり、単独のカテゴリとして一緒に投票し、再構成合意に規定された条件を満たすか、または放棄する。新シリウス普通株のどの断片的な株式の代わりに現金(無利子)で。
分割発効時間後、Liberty Mediaは、償還エージェントがLiberty SiriusXM普通株のすべての所有者に送信状を渡したり、認証株を簿記形式で渡したりして、適用数の新しいシリウス普通株と交換するように促す。Liberty SiriusXM普通株の所有者は、分割時に彼らが保有する新しいシリウス普通株を得るために、彼らの株式と、正式に署名された送信書(およびその中で要求された任意の他の文書)を渡さなければならない。
Liberty SiriusXM普通株を簿記形式で持つ口座は、分割発効時に対応する系列および数の償還株の借方に自動的に記入され、その後直ちに新シリウス普通株の適用数の貸方に記入される。Liberty SiriusXM普通株のみを持つ株主は、何の行動もする必要がなく、分割で彼らが持っている新しいシリウス普通株を得ることができる。Liberty SiriusXM普通株を保有する持株者がLiberty SiriusXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、簿記形式で株式所有者に提出書を提出しない限り、この所有者は、簿記方式で保有しているLiberty SiriusXM普通株に関連する任意の新しいシリウス普通株株式を含む任意の新シリウス普通株株式を取得するために、正式に署名された転送書(および必要な他の書類)と共に当該株を提出しなければならない。
為替レート
分割が完了する前に、交換比率は、再構成プロトコルに基づいて、(A)分割直前にLiberty Media及びその付属会社(新シリウス及びその付属会社を含む)が保有するシリウスXM普通株式数から純負債株式調整数を減算して(B)在庫株方法で計算した計量日後にLiberty SiriusXM普通株を調整して調整された完全希薄株式数で計算し、四捨五入を1万分の1に近い株式交換比率で計算する。純負債シェア調整は計量日市場終値後に計算され、再構成プロトコルにおける前記式に基づく株式数に相当する：
•
Liberty SiriusXMグループに属する純債務は、Liberty SiriusXMグループに属する債務(Liberty Mediaが2028年に満了する3.75%の変換可能優先チケットを含まないが、Liberty Mediaが2049年に満了する2.75%交換可能優先債券および保証金ローンを含む)からLiberty SiriusXMグループに帰属する現金および現金等価物(測定日と分割完了との間の推定会社管理費用および発生する予定の同様の費用のいくつかの削減)を減算することに等しい
​
•
シリウスXM Radioは、シリウスXM Radioの既存のクレジット手配に関連するいくつかの同意費用を含む、合併発効時または以前に支払われる債務承諾書、Siri費用手紙、および招聘書(Siri融資文書)に関連するいくつかの融資費(融資費)を予想している。このような融資費用は，再構成プロトコルの日にLiberty Mediaに提供されるSiri融資ファイルに規定されている金額を超えてはならない，
​
 
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•
正味調整数は、Liberty SiriusXMグループに属するいくつかの納税義務の合計からLiberty SiriusXMグループに属するいくつかの税金割引を減算することに等しい； を加える
​
•
Liberty Mediaは、取引によって生成された未支払いのコンサルタントおよびサービスプロバイダ費用、コストおよび支出(測定日と分割終了との間で予想される費用、コストおよび支出の推定を含む)；に を加える
​
•
場合によっては，特定の訴訟事項によって生じるものはLiberty SiriusXM集団のある責任に帰する； を加える
​
•
再構成プロトコル日後に付与された任意のLiberty SiriusXMオプション報酬の合計公正価値(付与日まで)； を加える
​
•
通信法により取引承認を得たために支払われる申請料の50%； を差し引く
​
•
本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書が米国証券取引委員会に届出した16.5%米国証券取引委員会届出費；
​
上記の結果を4.23ドルで割った，すなわち2023年9月25日まで，すなわちLiberty Mediaは，合併条項を提案する提案を要約する前日，シリウスXM普通株が20取引日連続した平均1日VWAPを特別委員会に伝えたことを公開した.
測定日までに、Liberty SiriusXM普通株発行および発行された完全希釈株式数は、(A)Liberty SiriusXM普通株の発行済み株式および発行済み株式に基づいて、再構成プロトコルによって加速されたLiberty SiriusXM普通株単位の制限株および制限株を含み、源泉徴収税を差し引いて計算され、(B)再編協議日までに付与された実質的に配当権オプションを行使していないLiberty SiriusXM普通株の株式数を加え、(C)(I)2028年満期のLiberty Media 3.75%変換可能優先チケット変換後に発行可能なLSXMA株式総数に相当する金額を加える.加えて(Ii)は(A)をLiberty Mediaが2028年に満期にした3.75%変換可能優先チケットの元金総額がそのようなLSXMA株式の価値(測定日までの連続10取引日のLSXMA株式の1日VWAPの平均値から決定)を超えた商数(あり)を(B)測定日までの10連続取引日LSXMAの3.75%変換可能優先チケットの1日VWAPの平均値で割ったものに等しい.
在庫量法により、交換比率を計算するためのLiberty SiriusXM普通株の調整された完全希釈株式数は、いくつかのLiberty SiriusXMオプション報酬の行権価格合計価値を減算し、この価値は、(A)再構成協議日前に付与されたLiberty SiriusXM普通株に関する発行済み株式オプションの行権総価格(ある調整が必要)を(B)LSXMKまでの計量日までの連続10取引日の1日VWAP株の平均値で割る方法である。
Liberty Mediaは、償還中の株式交換比率は約1株のLiberty SiriusXM普通株が8.4株の新シリウス星普通株に交換すると推定した。この推定された交換比率は、2024年6月30日までのLiberty SiriusXMグループの推定純財務負債(Liberty Media 2028年満期の3.75%変換可能優先チケットは含まれていないが、Liberty Media 2049年満了の2.75%交換優先債券および保証金ローンを含む)および取引費用および支出、融資費用、訴訟関連負債および他社調整の推定値に基づいている。交換比率は固定されていないため、(A)Liberty SiriusXMグループの純金融負債の変動、その利息支出、取引費用および支出、融資費用、訴訟に関連する負債を含む変動がある可能性があり、(B)現在から測定日までのLSXMAまたはLSXMK株の取引価格の変化、(C)再構成合意日後にLiberty SiriusXM株式賞を発行する(以下のように定義される)、(D)Liberty MediaがLiberty SiriusXM普通株を発行または買い戻す(もちろん、このような発行または買い戻しは事前に でなければならない
 
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(br}シリウスXMホールディングスは、合併協定の書面による同意)および(E)再構成プロトコルの前に発行されたLiberty SiriusXM持株報酬の測定日前に任意のログアウトするように、Liberty SiriusXM普通株式所有者が償還中に受信した新しいシリウス普通株式数が推定された交換比率よりも変動する可能性がある。交換比率の変化は、前シリウスXM普通株式所有者に代表される取引完了後に発行された新シリウス普通株に対するLiberty SiriusXM前所有者に発行された新シリウス普通株の割合に影響を与える。再構成プロトコルによって決定された最終交換比率は最も近い万分の一に四捨五入される。上記の“分割提案-分割；交換比率”を参照。
為替レートの決定
交換比率およびその構成要素を最終的に決定するために、純負債シェア調整を含むこれらは、計量日、すなわち分割終了前の6営業日に計算され、Liberty Mediaは、Liberty Mediaの純負債シェア調整および交換比率に対する善意の計算を含むシリウスXMホールディングスに上級者証明書を提出する必要がある。シリウスXMホールディングスは、この高級社員の証明書を受け取ってから4営業日の時間があり、その高級社員証明書に記載されている計算について好意的な反対の書面通知と、当該等の反対の合理的で詳細な支持文書を提出した。もしシリウスXM持株会社が確かにこのような書面反対意見を提供した場合、シリウスXM持株会社とLiberty Mediaは善意に基づいて交渉し、合理的な行動を取り、分割が終わる前にこのような反対意見を解決し、最終計算はシリウスXM持株会社とLiberty Mediaが共同で解決しなければならない。シリウスXMホールディングスがこのような反対意見を適時に提出しなかった場合、自由メディア上級職員証明書に含まれる純負債シェア調整および交換比率の計算は最終的であり、各方面に拘束力がある。
断片的株式の処理
Liberty SiriusXM普通株式の保有者は、償還に関連する断片的な株式を取得しない。逆に，償還エージェントは新シリウス普通株のすべての断片株式を完全株にまとめ，本来断片的な株式を得る権利がある記録保持者がその時点の市場価格で全株を売却することを代表する.償還エージェントは、Liberty Mediaまたは新シリウスのいずれの影響も受けずに、いつ、どのように、どのようなブローカーを介してこのような販売を行うかを自ら決定する。Liberty Mediaと新シリウスは、これらの販売は償還完了後にできるだけ早く行われると予想している。そして、これらの登録されている保有者は、新シリウス普通株を販売する総純収益で比例配分されたシェアに相当し、適用される源泉徴収税(利息を含まない)を差し引く小切手形式の現金支払いを受ける。これらの記録保持者が実際に株式を保有している場合、または譲渡エージェントの直接登録システムによって株を保有している場合、その記録保持者が取得する権利がある可能性のある任意の現金の小切手は、新シリウス普通株の断片的な株式の代わりに、当該等保持者に個別に郵送される。
街路名で所有しているすべての断片的な株式は，ブローカーや他の被命名者がその標準プログラムに従ってまとめて販売されることが予想される.あなたはあなたのマネージャーや他の指名された人に連絡して、もっと詳細を知るべきです。
Liberty Media、新シリウス、償還エージェントは、どの断片的な株式の最低販売価格も保証しません。断片的な株式ではなく、受け取った現金に利息を支払うことはありません。断片的な株式の代わりに現金での入金は一般に入金を受けた株主に課税される。“アメリカ連邦所得税結果”を参照してください。
傑出したLiberty SiriusXM奨励賞の待遇
各分割有効時間の前に完了していないLiberty SiriusXMオプション報酬は、分割発効時間の前に加速され、完全に付与され、分割発効時間に依存する。各Liberty SiriusXMオプション報酬は、新しい天狼週間権報酬に変換され、交換比率に応じて適切に調整され、分割後に各新天狼週間権報酬に適用される株式数および適用される行権価格が決定される。
 
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新天狼週権報酬は、移行計画の条項および条件に制限され、上記を除いて、新天狼曜日権報酬の他のすべての実質的な条項は、対応するLiberty SiriusXMオプション報酬の条項と同じである。“分割案-傑出した自由シリウスXM報酬-移行計画への影響”で上述したように、新シリウス取締役会のメンバーを務める個人が保有する新シリウス週間権報酬に関連する新シリウス普通株は、S-8表に登録することができ、行使時に株式で決済することができる。他の新シリウス週間権奨励は、S-8表に登録できない新シリウス普通株が行使時に現金で決済される可能性がある。
償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された日付またはその日付の前後)の10営業日前(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定された他の日)、Liberty SiriusXM普通株に関する各制限株式単位および発行されたLiberty SiriusXM普通株1株当たりの制限株式単位は加速され、その日に完全に帰属し、税金を差し引いた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされ、償還時に新しいシリウス普通株と交換される。
陳述と保証
再構成プロトコルは、双方の当事者によるいくつかの陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、例外的な状況および制限条件によって制限される。Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdingsによる陳述と保証は以下の事項に関連する：
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組織機構と資質；
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•
プロトコルの授権性と有効性；
​
•
は機器と衝突しない；および
​
•
他に依存はない.
​
再構成プロトコルに含まれる陳述と保証は，分割後の有効期限内に失効する.
出資と償還を完了する条件
(Br)Liberty Mediaが出資および償還を実施する義務は、(A)合併協定に規定されている条件を満たすか、または放棄するかに依存するが、分割完了および再構成プロトコルの条件を満たすことは除外されるが、その中には、(I)Liberty Mediaが、(I)記録日までのLSXMAおよびLSXMB未償還株式の総投票権を受信した多数の保有者の賛成票承認剥離提案が含まれている。(Ii)Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsは、以下の税務意見について意見を提出した：(B)合併合意当事者が合併完了を確認したのは分割発効時間に基づくものであり、(C)出資の完了または償還の完了を禁止、制限、阻止または禁止する効力を有する法律、命令、または他の法的制約はない。フリーメディア、新シリウス又はシリウスXMホールディングスは上記条件を放棄することはできないが、(C)条項に規定されている条件を除く。統合プロトコルに規定されている条件の詳細については、以下の“-統合プロトコル-統合完了条件”を参照されたい。
成果の配信を閉鎖しています
償還完了時または前に、Liberty Mediaおよび新シリウスの各々は、(A)当事者によって署名された税金共有プロトコル、(B)当事者によって署名された実施貢献のプロトコル、(C)当事者によって署名された習慣秘書証明書、および(D)他方が合理的に要求される可能性のある他の文書を他方に渡さなければならない。さらに、償還完了時または前に、新シリウスは、デラウェア州国務長官に提出された新しいシリウス憲章のコピーをLiberty Mediaに提出し、再記述しなければならない。
 
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相互賠償義務
再構成プロトコルは，Liberty Mediaと新シリウス間の相互賠償義務を規定している.分割が完了した後、新シリウスはLiberty Media或いは関係者が(A)分割が完了する直前にLiberty SiriusXMグループに帰属する業務を行い、(B)新シリウス資産及び負債及び(C)再編協定下の新シリウスの任意の契約又は義務に違反又は遵守できなかったことについて支払うすべての損失及び損害について、Liberty Media及びそのいくつかの関係者に代償を行う。
また、分割が完了した後、Liberty Mediaは、(A)出資完了後に再構成プロトコルに従ってLiberty Mediaが保持する業務を経営すること、(B)出資完了後にLiberty Mediaが再構成プロトコルに従って保持した資産および負債、および(C)再構成プロトコル下のLiberty Mediaの任意の契約または義務に違反または遵守できなかったことによって支払われたすべての損失および損害を賠償する。
指定された訴訟事項
分割が完了する前に，プロトコルの和解が終了すると，Liberty Mediaは指定された訴訟事項の弁護と和解を制御し，費用と費用はLiberty SiriusXMグループに帰属する.この場合、Liberty Media(A)は、このような抗弁または和解の状況を合理的にシリウスXMホールディングスに通知し、シリウスXMホールディングスがこれについて提起した任意の意見を誠実に考慮しなければならず、(B)Liberty Mediaは、シリウスXMホールディングスが和解に同意しない限り、合意和解合意とは逆の方法で指定された訴訟事項を和解することができない(シリウスXMホールディングスが無理に同意を拒否することはできない)。
分割が完了した後、合意和解に関連し、かつ指定された訴訟事項が合併発効時間前に最終的に解決されていない限り、新シリウスは、指定された訴訟事項の弁護および和解を制御し、費用および費用は新シリウスが負担する。この場合、新しいシリウス(A)は、そのような任意の弁護または和解の状況を合理的にLiberty Mediaに通知し、Liberty Mediaがこれについて提供する任意の意見を心から考慮しなければならず、(B)Liberty Mediaが和解に同意しない限り、指定された訴訟事項について和解を達成することができない(Liberty Mediaは、その同意を無理に拒否または制限することはできない)。
補償金
合併完了直前にシリウスXM普通株を保有する株主(Liberty Mediaまたはその任意の子会社を除く)は、(A)Liberty MediaまたはLiberty Media内のその子会社またはその子会社がシリウスXM持株の株主またはLiberty Mediaの株主として取引中の行為に関連する取引訴訟または(B)特定の訴訟事項(分割完了後も解決されていない場合)について一定の補償支払いを受ける権利がある可能性がある。新シリウスまたはその任意の付属会社が、そのような取引訴訟または指定訴訟事項(契約および解除外)についてお金を支払わなければならない場合、またはLiberty Mediaが任意の場合に任意の弁護士費、他の弁護費、または特定のコンサルタント賠償義務(指定支払い)を生成しなければならない場合、新シリウスは、合併完了直前にシリウスXM普通株式所有者(フリーメディア、新シリウス、またはその任意の付属会社を除く)に補償金を支払う。この補償支払いは、(A)Liberty Mediaが合併完了直前にSirius XM普通株の所有権パーセンテージを指定した商数で割った(B)指定された支払いを減算することに等しい。
 
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その他の条約と合意
再構成プロトコルは，以下の事項に関する他の契約とプロトコルを含む：
•
署名と交付を行い、再構成協定によって予想される取引を達成し、実施するために商業的に合理的な行動をとる；
​
•
特定の目的と機密性のための情報とアクセス権限；
​
•
一定の費用を支払う；
​
•
取締役と将校保障協定；および
​
•
Liberty Mediaと新シリウスのいくつかの取引費用領収書の交付。
​
終了
分割が発効する前のいつでも、(A)統合プロトコルがその条項に従って終了した場合、Liberty Mediaによって任意の理由で終了するか、または(B)統合プロトコルがその条項に基づいて終了しない場合、Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdings(特別委員会を通して)の書面プロトコルによって終了し、再構成プロトコルは分割を終了および放棄することができる。
終了の効果
再構成プロトコルが終了すると，再構成プロトコルはただちに失効し，双方の当事者は組換えプロトコルが期待する取引に対して何の責任も負わない.
法律を適用する；管轄権；陪審裁判を放棄する
管轄法；管轄
再構成協定と各当事者間の法律関係は各方面でデラウェア州法律によって管轄される。
双方はデラウェア州衡平裁判所の唯一と排他的管轄権を受け入れることに同意し、もしその裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州にある連邦裁判所の管轄を受け入れる。
陪審裁判を放棄
双方は、再構成協定によって引き起こされる任意の訴訟において、陪審員による裁判のすべての権利を放棄することに同意した。
改訂と免除
再構成協定の任意の条文は修正または放棄することができるが、このような修正または放棄は書面で行わなければならず、修正された場合には、Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdings(特別委員会を介して)によってそれぞれ署名されなければならない、または放棄された場合には、放棄発効した側がその条項に従って合併協定の終了前に署名しなければならないことを前提としている。
分税制協定
以下の要約は、各当事者が締結することが予想される税収共有協定の重要な条項を記述し、“税収共有協定”の全文およびそれらの任意の改訂を参照することによって制限され、そのコピーは、添付ファイルBとして本委託書/通知/募集説明書/資料声明に添付され、参照によって本委託書/通知/募集説明書/資料声明に組み込まれる。“分税制協定フォーマット”の規定内容は広く、要約は困難である。したがって，本要約は を意味するわけではない
 
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記入が完全で、あなたにとって重要な分税表に関するすべての情報が含まれていない可能性があります。私たちは、各当事者が達成したい税金共有合意をより全面的に理解するために、“税金共有合意フォーマット”をよく読むことを奨励します。
分割に関して、新しいシリウスとLiberty Mediaは税金共有プロトコルを締結します。“税共有プロトコル”は、一般に、Liberty Mediaが分割前に実施する税収共有政策に従って、Liberty Mediaと新シリウスとの間に税金、税金優遇、税目、および税金関連損失を分配し、Liberty F 1 One GroupおよびLiberty LiLive Groupに属する資産、負債および活動の税収、税収優遇および税目をLiberty Mediaに割り当て、Liberty SiriusXMグループに属する資産、負債および活動の税収、税収優遇および税目を新シリウスに分配する。さらに、“税共有プロトコル”は、Liberty Media税共有政策に具体的に関連していないいくつかの追加条項をさらに含み、これらの条項は、分割によって生じる任意の税金または税金に関連する損失を双方の間でどのように分配するかに関連し、分割一般的な免税待遇を維持するための限定的な契約を提供する。一方の当事者がその制限的な契約を遵守しない場合、これらの取引に関連する当事者間の税収、税収割引、および税目の全体的な分配を変更する可能性がある。税収共有協定には、納税申告書の提出、税務監査の制御、税務協力、税務記録の保留、賠償、およびその他の税務事項に関する条項も含まれる。
(Br)本要約で言及される税収用語(A)は、米国連邦、州、地方および外国の税収、およびこれらの税収に関連する任意の利息、罰金、付加税または追加金額を意味し、(B)税金関連損失とは、取引が免税条件を満たしていないことによる損失(以下を除く)：(I)断片的な株式の代わりに現金を受け入れること、(Ii)交換によって生じるいくつかの収入または収益項目とみなされることから、米国連邦所得税については、フリーメディアの剥離に関連する債務義務、および(Iii)剥離前に発生したいくつかの取引によって確認されたいくつかの繰延会社間プロジェクト(適用される米国財務省法規の意味に適合する)、(C)用語における補償持分とは、剥離発効日または前に付与された従業員、独立請負業者または取締役報酬に関連する任意のエンティティの持分に関するオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または他の同様の権利を意味する。(D)用語Old Liberty Media普通株式とは、Liberty Mediaが以前に発行したシリーズ普通株式を意味し、Liberty Media Aシリーズ普通株式、BシリーズLiberty Media普通株式、およびCシリーズLiberty Media普通株として指定され、Liberty Mediaが2016年4月にその普通株を追跡株式の有効時間(または後)またはその後の任意の課税期間(または部分時間)に再分類し、このような株式がLiberty一次式普通株に再指定される前に終了し、(E)用語Liberty Formula One一般株式とは、Liberty Formula One普通株を指す。このような株式をLiberty F 1 One普通株式に再指定する前に終了し、2016年の再分類時または後に開始された任意の課税期間(またはその一部)について、Old Liberty Media普通株式、(F)用語Old LMC普通株式は、2016年にLiberty Mediaが再分類される前の普通株式を意味し、(G)用語Liberty Braves普通株式は、Liberty Media以前に発行されていなかった普通株式系列を意味し、A系列Liberty Braves普通株、B系列Liberty Braves普通株、およびC系列Liberty Braves普通株を指す。
また，本要約では，剥離発効時間後，新シリウスとその子会社および新シリウス業務の意味は，通常： であるという意味である
•
2016年の再分類発効時間前に終了した任意の課税期間(またはその一部)について、その課税期間(またはその一部)が2016年の再分類直後にLiberty SiriusXMグループの業務、資産および負債に帰属する；
​
•
2016年の再分類発効日から分割発効日までのいずれかの課税年度(又はその部分)については、この課税年度内にLiberty SiriusXMグループの業務、資産及び負債(又はその部分)に帰属するが、当該等の業務、資産及び負債がこのように帰属されている場合にのみ；及び
​
•
分割発効時間(販売期間後)後に開始される任意の課税年度(またはその部分)については，新シリウス集団の当該課税年度(またはその部分)における業務，資産および負債を指す.
​
 
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本要約でLiberty Mediaグループに言及するとは、分割発効時間後、Liberty Mediaとその子会社、およびLiberty Media業務への言及であり、通常、(A)分割発効時間(流通前期間)またはそれ以前に終了した任意の納税年度(またはその一部)、Liberty Mediaおよびその子会社(新シリウス事業を除く)の業務、資産および負債、および(B)任意の流通後期間について、Liberty Mediaグループの業務、資産、負債を指す。
シリウスXM持株会社及びそのある子会社(SiriusXM実体)は現在Liberty Mediaと手を組んでアメリカ連邦所得税目的のために総合申告表を提出し、Liberty Mediaと手を組んで州、地方と外国の税務目的のためにある総合、合併と統一申告表を提出している。しかしながら、通常、分割後に開始される納税中に、新シリウスのこれらの子会社は、Liberty Mediaと共に米国連邦、州、地方、または海外の合併、合併、または単一納税申告書を提出しないであろう。
Liberty Mediaは、税務分割プロトコルに従って、それに割り当てられた税金(税金優遇を考慮せずに決定された)に責任があり、この税務項目は、最初に割り当てられた任意の税金割引から減算され、その後、新しいシリウスに割り当てられた任意の税金割引から減算され(このような特典が新シリウスによって最初に使用されない場合)、このように減少した税金を適用された税務機関または新シリウスに支払わなければならない。Liberty Mediaは、新しいシリウスに割り当てられた税金を減少させる責任がある。同様に、新しいシリウスは、(税金優遇を考慮せずに決定された)新しいシリウスに割り当てられた税金を支払う責任があり、この税金は、まず、それに割り当てられた任意の税金割引から減算され、その後、Liberty Mediaに割り当てられた任意の税金割引から減算され(このような特典がLiberty Mediaによって最初に使用されない場合)、このように減少した税金を、適用された税務当局またはLiberty Media(Liberty Mediaが適用可能な納税申告書を準備する責任がある場合)に支払う必要があり、新しいシリウスは、得られた任意の税金特典を減少させるためにLiberty Mediaに税金割引を支払う責任がある。
一般に、任意の課税年度(またはその一部)の税額(税金優遇を考慮せずに決定される)は、新シリウスとLiberty Mediaとの間で、そのような税金を促進する新シリウス事業とLiberty Media事業の課税所得額または他の適用項目の割合で分配され、税収割引は、新シリウス事業とLiberty Media事業との間で、これらの税金優遇を促進する損失、相殺または他の適用項目の割合で分配されるべきである。
ただし特殊な割当て規則を適用すると，以下のようになる：
•
フリーメディアは、分割によって生じる任意の税収および税務関連損失を分配すべきであるが、新シリウスは、分割が計画(または一連の関連取引)の一部であるため、分割の規則355(E)節で生成された任意の税収または税務関連損失を含まない任意の税金または税務関連損失を割り当てるべきであり、この計画(または一連の関連取引)に従って、1人または複数の人は、自由メディア株の50%以上の資本(票または価値で測定される)を得るべきであり、(A)この計画(または一連の関連取引)は、主に、単独または全体的に、新シリウスは、以下に説明する任意の限定的な契約に違反し、(B)主に、剥離に関するSkadden Arpsの全体的な免税地位を支持するために、シリウスXMホールディングスが単独または全体的に何らかの陳述を行うことができなかったためである。または(C)“規則”第355(E)節は、分割が計画(または一連の関連取引)の一部であるので、分割の結果に適用され、計画によれば、1人以上が新しいシリウス株の50%以上の権益(投票または価値で測定される)を獲得するが、(A)および(B)条の場合、そのような税金および損失が取引合意に従って取られなければならない行動によるものである場合は、この限りではない。
​
•
新しいシリウスには、以下の税項および税金(任意の税金優遇を含む)が割り当てられる：(A)米国連邦所得税の目的で、取引中にいくつかの新しいシリウス債務を交換するとみなされるか、または(B)分割前に発生したいくつかの取引によって確認されたいくつかの繰延会社間プロジェクト(適用される米国財務省法規の範囲内)；
​
•
Liberty Mediaと新シリウスは，Liberty Mediaの旧自由メディア普通株式時価の和に応じて比例して割り当てられる
​
 
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Liberty Braves普通株と、新シリウスの場合、Liberty SiriusXM普通株の時価(それぞれの場合、旧Liberty Media系普通株、Liberty Braves系普通株またはLSXMA株(適用状況に応じて)の出来高加重平均価格)に旧Liberty Media普通株、Liberty Braves普通株またはLiberty SiriusXM普通株が2016年の再分類日後に正常取引を開始した後の前3取引日の流通株式数を乗じた。2016年の再分類直後)、(A)2016年の再分類は“規則”第368(A)節の意味を満たす再構成資格に適合できなかったため、(B)米連邦所得税の目的で、Liberty Mediaの任意の追跡株をLiberty Media株以外の株、または2016年の再分類により“基準”306(C)節の意味とされた306節の株による任意の税収または損失と見なした。(C)2016年の再分類により米国連邦所得税目的のために、Liberty Mediaまたはその子会社の任意の資産または負債を実際にまたは交換するとみなされるか、または(D)2016年の再分類によってLiberty Mediaの株主によって米国連邦所得税目的のために確認された任意の収入、収益または損失(断片的な株式の代わりに現金を徴収することを除く)。しかしながら、(I)2016年の再分類によって確認された繰延会社間プロジェクトまたは超過損失アカウント(適用される米国財務省法規の意味で)によって生じる任意の税金および損失、および自由メディア事業または新シリウス事業に割り当てられるべき任意の税金および損失は、それぞれ自由メディアまたは新シリウスに割り当てられ、(Ii)2016年の再分類によって実際にまたは2023年に満了した自由メディア1.375%の現金変換優先の任意の税金および損失は、自由メディアに割り当てられるべきである
•
Liberty MediaとNew Siriusは，Liberty Mediaの自由一次方程式普通株とLiberty LiLive普通株の時価の和と，新シリウスのLiberty SiriusXM普通株の時価の和(いずれの場合も，FWONK，LYVKまたはLSXMKの株により2023年に再分類して正常取引を開始した後の上位3取引日の出来高加重平均価格)に基づいて比例的に割り当てられた金額を得る.Liberty F 1一次方程式普通株、Liberty LiLive普通株またはLiberty SiriusXM普通株の流通株数(それぞれの場合、2023年に再分類された直後)を乗じて、(A)2023年の再分類が“規則”第368(A)節の意味を満たしていない再分類資格の任意の税収または損失を計算し、(B)米国連邦所得税の目的で、Liberty Mediaの任意の追跡株をLiberty Media株以外の株式とみなすか、または2023年の再分類によりLiberty Mediaの任意の追跡株をLiberty Media株式または“守則”306(C)節の意味のある株とするか、またはLiberty Mediaの任意の追跡株をLiberty Mediaの株式または“守則”306(C)節の意味の株式とみなす。(C)2023年の再分類によって米国連邦所得税目的のために、Liberty Mediaまたはその子会社の任意の資産または負債を実際にまたは処理または交換するとみなされるか、または(D)2023年の再分類によってLiberty Mediaの株主によって米国連邦所得税目的のために確認された任意の収入、収益または損失(断片的な株式の代わりに現金を徴収することを除く)。しかしながら、2023年の再分類によって確認された繰延会社間プロジェクトまたは超過損失アカウント(適用される米国財務省法規の範囲内)によって生じる任意の税金および損失、およびLiberty Media事業または新シリウス事業に割り当てられるべき任意の税金および損失は、それぞれLiberty MediaまたはNew Siriusに割り当てられるべきである；
​
•
2020年5月15日にLSXMKの株式を買収する権利分配によって生成された任意の税金および税目は、新シリウスに割り当てられる
​
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2016年5月18日CシリーズLiberty Braves普通株の買収により発生した任意の税目はLiberty Mediaに割り当てられるべきである；
​
•
Liberty Media(A)Liberty MediaがStarzから剥離し，(B)Liberty MediaがLiberty Broadband Corporationを剥離することにより生成された任意の税金および税目はLiberty Mediaに割り当てられるべきである；
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2023年7月から2023年7月までABHI分割取引によって生じる任意の税収と損失について、(A)Liberty Mediaは、以下のいずれかの税金と損失を割り当てなければならない：(I)ABHI分割取引の一部として、Liberty F 1普通株式所有者にABHI普通株式を割り当てるか、または(Ii)Libertyが締結した税収共有プロトコルに従ってABHIに割り当てる。
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メディアおよびABHI；(B)新シリウスは、ABHI分割取引においてLiberty SiriusXMグループに帰属するいくつかのLiberty Media債務と交換するために、ABHI普通株を交換することによって生じる任意の税金および損失を割り当てるが、Liberty MediaおよびABHIによって達成された税金共有プロトコルに従ってABHIに割り当てられるこのような任意の税金および損失を除外する。および(C)ABHI分割取引による任意の他の税項および損失は、Liberty MediaとNew Siriusの間に比例して割り当てられ、Liberty MediaによるLiberty F 1 One普通株とLiberty LiLive普通株の時価の和、および(New Siriusの場合、FWONK、LLYVKまたはLSXMKによる株式は2023年に再分類された日後に正常取引を開始した後の上位3取引日の出来高加重平均価格決定)、および(新シリウスの場合)Liberty F 1普通株、Liberty Live普通株またはLiberty SiriusXM普通株を乗じた流通株数(場合によっては、2023年に再分類された直後)。
•
任意の課税期間中、新シリウスは、新シリウスに割り当てられた税金を繰返すことによって生成された任意の税金特典を得るが、自由媒体は、分離発効日後の1つの納税年度内に生成され、Liberty Mediaが予備発行税期間を提出することを担当する納税申告書に使用され、その程度(かつ限定)で使用され、自由媒体に割り当てられるべき税金を増加させ、または税収割引を減少させる
​
•
任意の事前発行期間：(A)任意のシリーズLiberty F 1普通株式、Liberty Live普通株式、Liberty Braves普通株式、またはOld LMC普通株の任意の補償配当権の発行、帰属、行使または決済によって生成された任意の税金をLiberty Mediaに割り当てるべきである。(B)新シリウスは、任意の一連のLiberty Sirius XM普通株の任意の補償持分の発行、帰属、行使、または決済によって生じる任意の税金、および(C)従業員、独立請負業者または役員報酬または従業員福祉に関連する任意の他の税項をLiberty Mediaに割り当て、Liberty Media業務が現在または過去に基本的な義務を担当する範囲を限定し、新シリウス事業の現在または過去の基本的義務を担当する範囲内に割り当てる
​
•
任意の流通後の期間：(A)Liberty Mediaは、Liberty F 1 One普通株式またはLiberty普通株式に関連する任意の補償配当権の発行、帰属、行使、または決済によって生成された任意の税金を新シリウスに割り当てるべきであり、(B)発行、帰属、行使または決済に関連する任意のカテゴリまたは一連の新しいシリウス普通株に関連する任意の補償持分によって生成された任意の税金、および(C)従業員に関連する任意の他の税金または税金を割り当てなければならない。独立請負業者または役員の報酬または従業員福祉は、自由メディアに割り当てられなければならない。自由メディア事業が現在または過去に基本的な義務を担当し、新シリウス事業が現在または過去に基本的な義務を担当している場合、
​
•
任意の代替最低連邦税金相殺は、新シリウスとLiberty Mediaとの間で割り当てられ、その方法は、双方の前に、最低連邦納税義務に対応する納税申告書によって支払われる純額を報告し、その納税申告書について最低連邦納税義務の代替を滞納していない場合、双方の間で支払うべき純額の超過部分(受信した任意の支払いをこれのために支払われた純額のマイナスとみなす)；br}を相殺すべきである
​
•
任意の税期間(分割発効時間の前、発効時間または後からであっても)については、新シリウスグループの任意のメンバーまたはフリーメディアグループの任意のメンバーが分割後に直接または間接的に取得した任意の子会社の税金は、一般に、新シリウスまたはフリーメディアにそれぞれ割り当てられるべきである
​
•
Liberty MediaがStarz，Liberty Broadband Corporation，ABHIと締結した課税協定に基づいて，Liberty Mediaが任意の金を支払うすべての義務または責任，および任意の金を受信する権利は，Liberty Mediaに割り当てられるべきであるが，br}が受信したいかなる金も除外する
​
 
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“規則”336(E)節によりABHI分割取引について選挙を行うことにより生成されるABHIからのLiberty Mediaは，Liberty MediaとNew Siriusにそれぞれ割り当てられたABHI分割取引による税金の割合でLiberty MediaとNew Sirius；および に割り当てられるべきである
•
“規則”第336(E)節(以下に述べる)に従って選挙を行うことにより生成されたすべての税金特典は、分割後に分割意向税金待遇の資格を満たしていない場合、Liberty Mediaおよび新シリウスが税金共有プロトコル(プロトコルに従って支払われた任意の賠償支払いが発効した後)に生成された税額に比例してLiberty Mediaおよび新シリウスに割り当てられる。
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以下の記述に加えて，Liberty Mediaと新シリウスは最初に提出された納税申告書に基づいて支払いを行い，納税申告書に税金が報告されていなければ，最初に税務機関に支払われた税額に基づいて支払う.その後、追加税金が支払われ、その後、返金または税金特典が受信または利用された場合、または任意の税目の金額または性質が調整または再決定された場合、追加料金が支払われる。分税協定に規定されていない期限内に支払われていない金は、支払うまで利息を計上する。“税金共有プロトコル”については、Liberty Mediaが分割前に発効した税収共有政策に基づいて、Liberty SiriusXMグループの事前割当期間の税金を分配し、借り受けた場合、新しいシリウスがこのような税金についてLiberty Mediaに支払うお金とみなされるべきである。Liberty Mediaの1つまたは複数の追跡株式集団は、Liberty SiriusXM集団以外の1つまたは複数の追跡株式集団を使用するので、Liberty Mediaが分割前に発効する税収共有政策に基づいてLiberty SiriusXM集団に割り当てられ、融資される事前発行期間の税収割引は、Liberty Mediaがそのような税金特典について新しいシリウスに支払うお金とみなされるべきである。
Br}Liberty Mediaは、新しいシリウスサービスおよびLiberty Mediaトラフィックに割り当て可能な税金項目と、分割日からの任意の納税年度の任意の納税申告書とを準備および提出する責任を負い、新シリウスグループの1つまたは複数のメンバーおよび自由メディアグループの1つまたは複数のメンバーを含む。さらに、分割日または以前に開始された任意の納税年度について、Liberty Mediaは、Liberty Mediaサービスに割り当て可能な税目のみを含む任意の納税申告書の準備および提出を担当し、新しいシリウスは、新しいシリウスサービスに割り当て可能な税目のみを含む任意の納税申告書の準備および提出を担当し、分割日からの任意の納税年度については、Liberty Media Groupの1人以上のメンバのみを含む任意の納税申告書の準備および提出を担当する。新シリウスは、新シリウス集団の1人以上のメンバーだけを含む任意の納税申告書の準備と提出を担当する。
新シリウスが準備と提出を担当するいかなる納税申告書でも、新シリウスは(新シリウス集団のメンバーが取らないことになる)それが知っているか、合理的に知るべきか、方法、慣例、やり方、原則、立場が一致しない立場を取ってはならない。またはLiberty Mediaが、新しいシリウスサービスおよびLiberty Mediaサービスを含む税項目のいずれかの納税申告書を準備する際に使用される選挙であっても、(A)このような立場をとらないと適用法に違反するか、または(B)このような立場をとるとLiberty Mediaグループのメンバーに悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り)。新シリウスと新シリウスグループのメンバーは、新シリウスが担当する任意の納税申告書と、自由メディアが担当する新シリウス業務と自由メディア業務の任意の関連納税申告書との間に税項を割り当てなければならず、当該等税目が同一納税年度に提出される方法は、フリーメディアが用意した納税申告書上の当該等税目の報告と一致しなければならない。新シリウスはまた、このような分配を実現するために、適用された税法に基づいて必要な選択を行うことに同意した。新シリウスが要求を出した場合、Liberty Mediaは商業的に合理的な努力を行い、分割後の納税年度から新シリウス業務に割り当てることができる税収割引はLiberty Mediaが準備した納税申告書に戻って返金される。さらに、新しいシリウスによって得られる可能性のある任意の返金は、上述した特別割り当て規則に従ってLiberty Mediaに割り当てられたこのような税金特典の任意の部分を差し引く。
Liberty Mediaは通常、税務監査を含むすべての税務プログラムに応答して制御する権利があり、Liberty Mediaが準備を担当する納税申告書に報告された任意の税金 に関する
 
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そして、新シリウスはこのような税務訴訟に参加する権利があり、費用は新シリウスが自ら負担するが、新シリウスに割り当てることができる税金または税収割引に関連することを制限する。新シリウスは一般に、新シリウスが準備および提出を担当する納税申告書上で報告された任意の税金に関連する税務監査を含むすべての税務プログラムに応答して制御する権利があり、Liberty MediaはLiberty Mediaに割り当てられることができる税金または税金特典に関連する限り、自費でこのような税務手続きに参加する権利がある。上述したにもかかわらず、Liberty Mediaおよび新シリウスは、剥離、2016年の再分類、または2023年の再分類によって生じる任意の税金または税務に関連する損失を含む税務監査を含むすべてのプログラムを共同で制御する権利がある。
“税収共有プロトコル”はまた、税務情報の交換(およびこのような交換情報に関する秘密保護)、合意当事者の納税義務に影響を与える可能性のある記録の保持、および税務問題におけるLiberty Mediaと新シリウスの協力を規定している。
Liberty Mediaは、その合理的な適宜決定権の下で、新シリウスと協議し、“規則”第336(E)節とそれに基づいて公布されたアメリカ財務省条例(および州と地方税法の任意の対応または類似条項)に基づいて保護的選択を行うかどうかを決定する。これは、通常、新シリウスが分割後に剥離意向税待遇に適合できなかった条件下で、Liberty Mediaが貢献に貢献した資産の公平な市場価値基礎を得ることを可能にする。上述したにもかかわらず、自由メディアは善意のためにそのような選択を拒否する権利がある。
税法が適用可能な範囲内で、新シリウスおよびLiberty Mediaは、分税プロトコルまたは再構成プロトコルに従って支払われる任意のお金を、分割の直前に発生する出資または割り当てとみなす(場合によって)。
最後に，Liberty Mediaと新シリウスのそれぞれは，分割に関連するいくつかの契約によって制限される.これらの制限的契約は、Liberty Media、New Sirius、それらのそれぞれのグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意の付属会社が、(A)その貢献および分割と一致しないか、または予期される税金待遇を得ることを阻止するか、または(B)Liberty Media、New Sirius、そのそれぞれの任意の子会社、または剥離に従って新しいシリウス株を取得したLiberty Media株主に収益または損失を確認するか、または他の方法で任意の金額を収入に計上することをもたらすLiberty Media、New Siriusのいずれかの行動を取ってはならないことを要求する。米国連邦所得税目的のための貢献および/または分割のために、(A)断片的な株式の代わりに現金を受け取ることおよび(B)いくつかの収入または収益項目を除くことに関して、これらの収入または収益(I)は、交換とみなされるいくつかの新しいシリウス債務から、米国連邦所得税目的のために使用されるか、または(Ii)分割された取引の資格によって除外され、分割に関連する総合的なリターン法規に従って考慮されてはならない)。
新シリウスはまた特定の制限を受け，これらの制限は剥離後の一般的な免税状態を維持することを目的としている。分割後2年以内に、この条約は、新シリウスが特定の事業を終了する経営、合併、合併、清算または解散、新シリウスまたはシリウスの普通株の償還または買い戻し、またはいくつかの他の会社の取引を制限することになり、これらの取引は、新シリウスが議決権を有する株式の所有権の45%以上の変化、またはすべてのカテゴリの株式の所有権(価値で測定される)の45%以上の変化をもたらす可能性がある。それにもかかわらず、Liberty Mediaが何らかの行動をとることに同意した場合、または、新シリウスが独立した法律事務所や会計士事務所から自由メディアの合理的な満足の意見を得た場合、これらの行動が分割の一般的な免税状態に影響を与えないことが大意である場合、新シリウスは何らかの行動をとる可能性があるが、これらの制限を受けない。
さらに、すべての当事者は、税金目的でLiberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings、および他の会社がSkadden ArpsについてLiberty Mediaに提出された税務意見を分割するために提供する陳述と声明と一致しない立場を取ってはならない。
双方は，“税収共有協定”によって彼らに割り当てられた税金と損失と，それぞれの“税収共有協定”に規定されている契約と義務に違反したことによる税金と損失について相互に賠償しなければならない.
 
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税金共有協定があるにもかかわらず、米国財務省の規定によると、合併グループの各メンバーは、合併グループの他の各メンバーの米国連邦所得税義務に対してそれぞれの責任を負う。したがって、分割前のいくつかのSiriusXMエンティティがLiberty Mediaの統合グループまたは別の会社の合併グループに組み込まれている間、SiriusXMエンティティは、このような合併グループの任意の他のメンバーに対して発生するが解除されていない任意の米国連邦所得税責任を米国政府に責任を負う可能性がある。しかしながら、このような責任が適用される場合、新シリウスは、一般に、税共有プロトコルに従って自由メディアに割り当てられた自由メディアの税金責任の賠償を得る権利がある。
本要約は、税務共有プロトコルの全文を基準とし、このプロトコルの1つのテーブルは、S-4テーブルを新しいシリウス登録宣言の証拠物とし、本依頼書/通知/募集説明書/資料宣言はその一部である。
統合プロトコル
以下の要約は、合併プロトコルの主要な条文を記述し、合併プロトコル及びその任意の改訂の全文を参照して保留され、そのコピーは添付ファイルCとして本委託書/通告/募集定款/資料声明に添付され、引用方式で本声明/通告/募集定款/資料声明に組み込まれる。合併協定の条項は広く、要約は容易ではない。したがって、本要約は完全であると主張するわけではなく、重要な統合プロトコルに関するすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは合併協定をより全面的に理解するために、合併協定の全文をよく読むことを奨励します
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明には、合併合意およびその条項の要約が含まれており、合併協定条項に関する情報を提供することを目的としており、米国証券取引委員会または他の態様に提出された公開報告書のフリーメディアまたはシリウスXMホールディングスに関する任意の事実開示を修正または追加するつもりはない。合併合意に記載されている陳述及び保証について協議する主な目的は、どのような場合に、他方の陳述及び保証が状況変化又はその他の理由で事実でないことが証明された場合、一方が合併を終了せず、事項を確立するのではなく、当事者間でリスクを分担する権利があることを決定することである。陳述および保証はまた、一般的に株主に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性がある。また、閣下は、Liberty Media、New SiriusまたはSirius XM Holdingsが取引懸案中に業務を経営する契約に依存してはならず、Liberty Media、New SiriusおよびSirius XM Holdingsのそれぞれの業務に対する実際の制限として、いずれも、事前に公衆に通知することなく、統合プロトコルの秘密開示において明確に許可されたまたは適切な方の同意を得るための何らかの行動をとることができるからである
マージの構造
合併が発効すると、合併子会社はシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングスに統合され、シリウスXMホールディングスは合併中の会社となる。分割·合併が完了した後、再編協議に掲載された者を除いて、新シリウスは新シリウスの資産と負債(合併に関連する返済済み負債を除く)を直接または間接的に所有し、シリウスXM Holdingsは新シリウスの完全子会社となる。
マージの発効時間と完了状況
合併は、合併証明書をデラウェア州州務卿に提出し、デラウェア州州務卿の受け入れを得た後に発効するか、双方が合意し、合併証明書で指定された遅い時間に発効する。合併契約に記載されている合併完了条件(分割完了を含む)が満たされた後、または(場合によっては許可されたように)免除された後、完成合併は、分割完了日の発効時間とほぼ同時に行われるが、その後は分割完了日に発効する。
私たちはいつ、または合併のすべての条件を満たすか、または許可された場合に統合を放棄するかどうかを保証することはできません。以下の“合併完了の条件”を参照。双方は，必要な株主と規制機関の承認を受けた場合に，できるだけ早く合併を完了する予定である。
 
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合併完了後新シリウスの役員と上級管理職
合併が発効した場合，新シリウスが改訂·重述された定款によると，新シリウス取締役会は合計9名の取締役からなり，3つのカテゴリーに分類および分類され，第I類，第II類および第III類に指定され，各カテゴリーは最初に3人の役員からなる。フリーメディアは、さん·マフィ氏をはじめ5人の取締役を任命する予定で、具体的な人選は後日決定される(取締役から任命された4人のうち3人は、特定の独立性の要件を満たすことに制限される)。シリウスXMホールディングスはヴィッツさんと取締役3人を含む4人の個人を指定し、具体的な人選は遅れて決定する(この3人の取締役がある独立した要求に適合する人を指定することを限度)。上記委任については、(A)シリウスXMホールディングス指定者のうち3人が初代第I類取締役に指定され、任期は合併発効後の新シリウス株主周年総会で満了し、(B)残りのシリウスXMホールディングス指定者およびLiberty Media指定者2人は合併発効後に行われる新シリウス第2回株主総会で任期が満了する第II類取締役に指定される。また、(C)さん·マフィおよびLiberty Media指定者(いくつかの独立した要件を満たす)2名が第III級取締役に指定され、合併後に行われる新シリウスの第3回株主総会の発効時に任期が満了します。新シリウスの改訂と重述の定款によると、新シリウス取締役会はすでに在任している取締役会メンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てる権利がある。合併発効後に行われる各株主総会では、その年次会議で任期が満了した取締役種別の後継者が選出され、その任期は次の株主総会で満了する。合併発効後に開催された第3回年次会議以降、新シリウス取締役会は分類されなくなる。
合併直前のシリウスXM Holdingsの上級職員は，合併発効時間から後に新シリウスの初代高級職員となり，それぞれ新シリウスが改正および重述された定款および改正および重述された定款に基づいて在任し，各高級職員の後継者が委任および資格に適合するまで，あるいは彼が比較的早いときに亡くなったり，辞任したり免任されるまでである。
新シリウスが任命予定の役員や役員の詳細については、“合併後の新シリウスの管理”を参照してください。
株式交換
合併発効時間において、合併発効時間直前に発行され、発行されたシリウスXM普通株(庫内株式およびLibertyが所有するSiriusXM株式を除く)は、合併対価を受け取る権利に変換される。合併協定の条項によると、合併発効時刻直前に発行·発行された在庫株は解約され、交換として支払われることはなく、Libertyが所有する各株式は、合併発効時間前に発行·発行されたSiriusXM株は、生き残った会社普通株に変換される。
合併合意により、合併付属会社は、合併発効時間直前に発行および発行されていないすべての有限責任会社権益を、合併発効時間直前に発行されたシリウスXM普通株式数に相当する既存会社普通株に自動変換および分配し、Libertyが所有するSiriusXM株式および在庫株式は含まれていない。
シリウスXMホールディングスに関する株式オプションと制限株式単位をどのように処理するかについては、“傑出株式賞の合併-待遇”を参照されたい。
合併発効時間の直後に、取引所エージェントは、合併発効時間直前にシリウスXM普通株の流通株を代表する株式記録を持つ所持者毎に送信状を郵送し、これらの株式は、合併発効時間に合併対価格を得る権利があることに変換されている。このメールには、Sirius XM Holdings株をどのように渡して、合併プロトコル所有者によって獲得する権利がある合併対価格を得るかの説明が含まれます。当日狼星XMホールディングスの株式証明書が、正式に署名された転送状と他の任意の必要なファイルと一緒に取引所エージェントに渡された場合、これらの株
 
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株はログアウトされ，保有者は簿記形式で株式を取得し，その所有者が合併合意によって獲得する権利がある新シリウス普通株の完全株式数に相当する.
株式所有者がシリウスXM普通株の証明書を同時に保有していない限り、簿記形式で株式転送状を送信することはなく、この場合、所有者は、正式に署名された転送状(およびその中で要求される任意の他の文書)と共に株式証明書を提出しなければならない。代わりに、帳簿記帳株式の所持者毎に、任意の株式のエージェントに関する情報(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠があれば)を帳票課金形式で取引所エージェントに提出することができる。取引所エージェントが適切なエージェントのメッセージ(または取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠(あり)を受け取る)を受け取ると，シリウスXM普通株を持つ口座は，合併発効時にシリウスXM普通株の適用株式数の借方に自動的に記入され，その後ただちにその所持者が合併合意によって受け取る権利のある新シリウス普通株の適用株式数の貸方に記入される.
新しいシリウス普通株を持っている未提出株または未交換帳簿株式の所有者に、その株式または帳簿株式所有者がその株式またはその帳簿株式を当該帳簿株式に両替するまで、任意の配当金または他の割り当てを支払うことはない。
任意の株や交換記帳株を渡した後、記録所有者は以下の無利息を得る：
•
配当金または他の割り当てられた額は、その数の新しいシリウス普通株について、株式証明書または簿記株式を交換し、合併発効時間後の記録日、このような放棄前に支払われた新しいシリウス普通株；および を使用することができる
​
•
適切な支払日において、合併発効時間後であるが、差戻しまたは交換前の記録日の配当または他の割り当てられた金額、およびその差戻しまたは交換後の支払日には、そのような新シリウス普通株の全株式について支払われる金額。
​
簿記形式で保有する株式をどのように処理するかについての説明は、上記“シリウスXMホールディングス株式の合併·交換”を参照されたい。
陳述と保証；重大な悪影響
合併協定は、合意当事者によってなされたいくつかの陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、例外的な状況および制限を受ける(重要性および“重大な悪影響”に関する例外および制限を含み、定義は以下を参照)。
互恵陳述と保証
Liberty Media，New Sirius，Merge Sub，Sirius XM Holdingsによる陳述と保証は以下の事項である：
•
組織、地位、権力と類似した会社事務；
​
•
資本構造；および
​
•
合併プロトコルの許可について、衝突と投票要求はありません。
​
 
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Liberty Mediaの陳述と保証
また，統合プロトコルにはLiberty Mediaが以下の事項について行った他の陳述と保証が含まれている：
•
自由メディアがアメリカ証券取引委員会に提出した文書は、文書に含まれる財務諸表であり、いくつかの変化もなく、いくつかの未開示債務もない
​
•
自由メディアまたはその代表によって提供される、本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書およびその所属登録説明書に関する情報；
​
•
マネージャーと他のコンサルタント；
​
•
Liberty MediaによるシリウスXM普通株の所有権；
​
•
Liberty Mediaとその子会社の支払能力；
​
•
適用される州買収法；
​
•
税務事項；
​
•
Liberty Mediaのある子会社は運営していない；および
​
•
シリウスXMホールディングスの陳述と保証に関する調査と信頼。
​
新シリウスと合併子会社の陳述と保証
また、合併協定には、新シリウスと合併子会社が以下の事項について行った他の陳述と保証が含まれている：
•
操作が行われていないこと，および
​
•
シリウスXMホールディングスの陳述と保証に関する調査と信頼。
​
シリウスXMホールディングスの声明と保証
また、合併協定には、シリウスXMホールディングスが以下の事項について行った他の陳述と保証が含まれています：
•
シリウスXMホールディングスが米国証券取引委員会に提出した書類、文書に含まれる財務諸表、およびいくつかの未開示の負債は存在しない；
​
•
シリウスXMホールディングスまたはその代表が提供する、本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書およびそれが属する登録説明書に関する情報；
​
•
マネージャーと他のコンサルタント；
​
•
適用される州買収法；
​
•
税務事項；
​
•
財務顧問意見；
​
•
Liberty Mediaは所有権を得ていない；
​
•
Liberty Media，新シリウスと合併子会社の陳述と保証について調査と信頼；および
​
•
融資。
​
合併協定当事者の陳述と保証は合併が発効した後に失効する。
当事者が行ったいくつかの陳述と保証は“知る”，“重大”または“重大な悪影響”である.重大な悪影響合併協定については、いずれの側にとっても、その当事者およびそのbrの業務、資産、財産、負債、経営結果または財務状況に重大な不利をもたらす任意の事件、事件、事実、条件、変化、発展または影響(事件)を個別または合計することを意味する
 
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子会社は全体として，すでにまたは合理的に“実質的な悪影響”が生じることが予想されるかどうかを決定する際には，以下のいずれも単独または組合せ構成とはみなされず，考慮されることもない：
•
Brは、米国または世界経済または金融、資本、証券または信用市場、またはその中の事件の一般的な経済状態(米国または外国証券市場の現行金利、信用獲得性および流動性、通貨レート、価格レベルまたは取引量の変化を含む)， に起因することができる
​
•
一般的な政治的条件または事件(合併合意日後に敵対行動の爆発またはアップグレード、市民の抗命、破壊、テロ行為、軍事行動または戦争(宣言の有無にかかわらず)、または任意の他の国または国際災害による任意の変化を含む)，
​
•
自然災害または疫病、大流行または他の健康危機(新冠肺炎を含む)または他の不可抗力イベントの発生または悪化による天気状態またはイベント、
​
•
金融や証券市場の変動や状況，
​
•
当事者およびその子会社の所在する業界、市場または地理的位置に影響を与える任意のイベント、または当事者またはその子会社がその製品またはサービスを展開するまたはその製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域の規制または商業条件に影響を与える任意のイベント
​
•
合併プロトコル日後，GAAPや適用法律の変更や提案変更による任意のイベントは，その廃止または実行中の任意のイベントを含む，
​
•
この当事者またはその子会社と顧客、従業員、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資元、パートナーまたは同様の関係との任意の契約関係または他の関係との任意の変化、または取引の発表、保留または完了に起因する任意の結果イベント、
​
•
このような変化を引き起こすイベント、イベント、事実、条件、変化、発展または影響が“重大な悪影響”の定義から除外されていない場合、発生したかどうかを決定するか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に考慮することができる(br}株主の株式価格または取引量、その当事者またはその任意の子会社の信用格付けまたは他の財務力に影響を与えるイベントまたは公告(前提は、このような変化を引き起こすイベント、事実、条件、変化、発展または影響があることを前提とする)
​
•
{br]のいずれか一方の財務または経営業績は、任意の時期の公表されたまたは公表されていない収入または利益予測、予測、予想または予算を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際には、“重大な悪影響”の定義から除外されなければ、そのような失敗を引き起こすこと、イベント、事実、状況、変化、事態発展または影響を考慮することができる)。
​
当該当事者またはその子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、当該当事者およびその子会社に比例しない影響を与えるいかなるイベントも、上述した最初の6つのポイントに関連するため、重大な悪影響が存在するか否かを決定する範囲内から除外されるべきではないが、このイベントが当該当事者およびその子会社に比例しない影響を与えることに限定される。
シリウスXMホールディングスの業務、資産、不動産、負債、経営結果または財務状態、およびこれに関連する任意のイベントは、新シリウス、新シリウス事業、Liberty Media、Liberty SiriusXMグループまたはLiberty Mediaまたは新シリウスの任意の子会社に関連する“重大な悪影響”が存在するかどうかを決定するために除外されるであろう。
業務を展開
Liberty Media，New Sirius，Sirius XM Holdingsは，統合プロトコル中のいくつかの契約に同意しており，それぞれの業務が統合プロトコル日と統合発効日と統合プロトコル終了日との間の早い時間で行われることを制限している.
 
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フリーメディアと新シリウスの業務運営
全体的に、Liberty Mediaおよびその子会社(新シリウス、新シリウス事業および新シリウス子会社のみについて)および新シリウスおよびその子会社は、合併発効時間前またはその条項に従って合併協定を終了する前に、合併合意、再編協定、またはそれによって予期される任意の他の取引文書(総称して取引合意と呼ばれる)が明確に許可され、適用されない限り、法的明確な要求またはLiberty Mediaおよび新シリウスがシリウスXMホールディングスに提供される合併合意に関連するいくつかの秘密開示スケジュールに記載されている。Liberty Mediaと新シリウスはそれぞれ子会社になります：
•
は正常な過程でそれぞれの業務を展開しており，すべての実質的な面で過去のやり方と一致している，
​
•
すべての実質的な面ですべての適用法律と新シリウスのすべての実質的な契約の要求を遵守し、
​
•
その業務組織とそれと業務関係のある人の営業権を維持するために合理的な最善を尽くし、その営業権と進行中の業務が合併発効時に損害を受けないように、既存の高級管理者と肝心な従業員のサービスを維持し、
​
•
正常業務過程でこの等保険証書に対する変更を除いて、すべての維持されている物質保険証書は全面的に発効します。
​
また、Liberty Mediaと新シリウスの双方は、合併発効時間または合併プロトコルが終了する前に、取引プロトコルが法的要求、Liberty Mediaと新シリウスが提供するいくつかの秘密開示スケジュールに規定されているまたは特別委員会が書面で同意することを明確に許可、適用する場合を除いて、合併プロトコル、Liberty Media(新シリウス業務のみ)、Liberty Media(新シリウス業務のみ、新シリウスと新シリウスの子会社)と新シリウスとその子会社(新シリウス事業について)は、それぞれの子会社が合併協定に規定されているいくつかの例外や制限を遵守することも認めないことに同意した：
•
Liberty SiriusXM普通株式、新シリウス普通株式またはLiberty Media(LSXMA、LSXMBまたはLSXMKに関する)、新シリウスまたはその任意の子会社または任意のカテゴリのLiberty Media(LSXMA、LSXMBまたはLSXMKに関する)の任意の株式、新シリウス普通株、または任意の投票権を有する証券または株式、または任意の承認、オプション、承認株式証、催促、交換可能な証券または任意の種類の他の権利、または合意を取得するために、Liberty(SMMA)または他のLXMA(LXMA)に関する任意の株式、任意の所有権、または任意のLXMA(LXMA、LSXMK)に関する任意の株式、または任意の権利を取得することができるLiberty LXMA(SMMA、LSXMK)または任意の株式を発行、売却、処分または許可発行、売却、許可、売却、財産権負担Liberty SiriusXM普通株、新シリウス星普通株またはLiberty Media(LSXMA、LSXMKに関する)の任意の株式、新シリウス星普通株、または任意の他の投票権を有する証券または株式権、または任意の承認、オプション、LSXMK(LSXMK)に関する任意の株式、交換可能な証券または任意の他の権利、または契約を取得するために、Liberty SiriusXM普通株、新シリウス普通株またはLiberty Media(LSXMBまたはLSXMKに関する)の任意の株式、新シリウス普通株または他LSXMBまたはLSXMK)、新シリウスまたは新シリウスの任意の子会社であるが、合併協定によって許可された未償還変換可能または交換可能証券に関連するいくつかの変換または発行または株式ベースの報酬の行使に関連するものは除外される。；
​
•
Liberty SiriusXM普通株式または新シリウス普通株の任意の株式を申告し、支払いとして残すか、配当金を支払うか、または任意の他の分配または支払いを行う；
​
•
Liberty SiriusXM普通株式または新シリウス普通株を分割、合併、細分化または再分類する；
​
•
借金によって任意の債務を発生または負担するか、または任意の借金債務を保証するか、または任意の債務証券またはオプション、株式承認証、償還または他の権利を発行または売却して、Liberty Media、新シリウスまたはその任意の子会社の任意の債務証券を買収することができるが、(A)新シリウスが2049年満期を負担する2.75%交換優先債券とLiberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先手形を含まない。(B)新シリウスは、シリウスXM局と締結された約束手形によって生成される債務と、(C)合併協定によって規定されるいくつかの条件の規定の下で、特定の許可債務(保証金ローンを含む)を生成する。
​
 
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ディレクトリ
 
•
任意の個人、部門または企業の任意の持分または物質資産を任意の方法で直接または間接的に買収する；
​
•
任意の個人またはエンティティに任意の投資(出資、財産譲渡、証券の購入または他の方法によって)、または任意の個人またはエンティティに融資または下敷きを提供する(通常の業務中に従来の方法でその従業員に旅行および同様の下敷きを提供する場合を除く)；
​
•
新シリウスまたはその任意の子会社の組織ファイルまたはLiberty Mediaの組織ファイル(Liberty SiriusXMグループのみ)を修正するが、分割に関連するいくつかの修正は除外する；
​
•
完全または部分清算、解散、組換え、資本再構成、合併、合併または他の組換えの計画または合意(組換えが明確に想定されているものを除く)；
​
•
シリウスXMホールディングスまたはシリウスXM普通株式保有者(フリーメディアおよびその関連会社を除く)に悪影響を与えることなく、再構成合意または合意された和解合意に関連しない限り、新シリウス事業、新シリウスまたはその子会社に関連する任意の行動について和解または妥協(またはそれに関連する任意の和解または妥協を修正する)に達することができない
​
•
Liberty SiriusXMグループ以外の任意の資産を使用、保持、または転送し、これらの資産は、計量日前の現金以外の新しいシリウス資産であり、合併協定のいくつかの他の条項の許可を得る；
​
•
負債を支払い、解除または返済するが、(A)通常の業務中に従来の慣例に従って、(B)適用された法律に従って対処するべき税金、および(C)Liberty Media(新シリウス事業、新シリウスおよび新シリウスの子会社について)および新シリウスまたはその子会社(新シリウス事業について)の任意の債務は含まれていない
​
•
新シリウスまたはその任意の付属会社の資本構造を変更したが、(A)新シリウスがLiberty Mediaの2.75%2049年満期を負担した交換可能優先債券とLiberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先手形、(B)新シリウスがシリウスXM Radioと締結した本票に関連する債務、および(C)ある許可債務(保証金ローン下の債務を含む)の発生は、合併協定に規定されているいくつかの条件によって制限されることは含まれていない
​
•
Libertyが所有する任意のSiriusXM株または任意の留置権の制約(Liberty幹部および取締役がそれぞれの個人的身分または実体を介して遺産計画目的で所有する任意の株式を含まない)は、Libertyの所有する任意のSiriusXM株または合併当日または前に償還される任意の債務を除いて保証金ローン質権Libertyによって所有される任意のSiriusXM株または合併当日または前に償還される任意の債務を除く、売却、譲渡、レンタル、担保、担保、または他の方法で処理される
​
•
いかなる行動も取らないことは、Liberty Mediaがいかなる実質的な点でもシリウス/Liberty税金共有プロトコルの下での義務に違反することをもたらす。
​
•
Liberty Mediaのいくつかの既存の税金政策は、(または合理的に予想される)シリウスXMホールディングスおよびその子会社またはLiberty SiriusXMグループに悪影響を与えるように、任意の重大な態様で任意の変更を行う。
​
•
分割後のこのような行動が新シリウス、シリウスXMホールディングスまたはそのそれぞれの子会社に実質的かつ不利な影響を与えない限り、(A)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回すること、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協すること、(C)任意の実質的な税金還付を要求する権利を放棄すること、(D)任意の重大な税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、(E)任意の重大な税務会計方法を変更すること、(F)“規則”第7121条(又は国、地方又は外国法律の任意の同様の規定)に従って任意の終了合意を締結する。(G)任意の税務裁決を申請する。または。(H)修正された任意の重要な納税表を提出する。
​
•
未償還の範囲では，Liberty Mediaが2028年に満期となった3.75%変換可能優先チケットの換算率を統合プロトコル発効時の換算率から3.75%に調整するか，(B)Liberty Mediaの2.75%が優先チケットを交換できる為替レート を調整するような行動をとる
​
 
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合併協議日の有効為替レートによると、2049年満期の高級債券であるが、シリウスXMホールディングスがとった任意の行動または取引に関連する任意の必要な変化によるものは除外される；または
•
上記のいずれかの操作を行うことに同意する.
​
さらに、Liberty Media、New Sirius、およびSirius XM Holdingsは、それぞれ、(A)分割発効時間前に、Sirius XM Holdingsおよびその子会社によって行われる業務および運営を除いて、新しいシリウスは、取引プロトコルの義務履行に関連する業務または運営を行わず、(B)Liberty Mediaおよび/またはNew Siriusは、(いくつかの例外を除いて)直接または間接的に許可されることに同意する。(I)Liberty Mediaへの支払い(またはLiberty Mediaが新しいシリウスに転送する現金金額を低減する)Liberty SiriusXMグループに一般的に割り当てられる会社管理費用、団体保険、賃金、従業員福祉費用、および専門サービス提供者の費用およびコスト、および(Ii)Liberty Mediaへの支払い(またはLiberty Mediaから新シリウスへの移行の貢献に関連する現金金額を減少させる)は、既存の税金共有政策に従って任意の税金を支払う。
シリウスXMホールディングスの業務行為
また、シリウスXMホールディングスは、合併発効時間前またはその条項に従って合併協定を終了する前に、取引合意が明確に許可され、法的要求を適用しない限り、シリウスXMホールディングスが提供する特定の秘密開示スケジュールに規定されているまたはLibertyと新シリウスがそれぞれ書面で同意しない限り(このような同意は無理に延期されてはならない、抑留または追加されてはならない)、シリウスXMホールディングスは同意しないことに同意し、その子会社が合併協定に規定されているいくつかの例外を許可しない場合に同意する
•
シリウスXM持株会社またはその任意の付属会社の任意の株式、承認、催促、交換可能証券、または任意の他の権利、承諾または合意を取得するために、シリウスXM普通株の任意の株式、シリウスXM持株会社の任意のカテゴリの任意の付属会社の議決権証券または株式権益、議決権証券または株式資本、または任意の承認、オプション、承認、催促、転換可能、または交換可能な証券、または任意の他の権利、承諾または合意を取得して、シリウスXM持株会社またはその任意の付属会社の任意の株式株式または任意の他の所有権権益(任意の影の権益を含む)、しかし、合併協定に従って、または既存の株式ベースの報酬の行使に関連するものは除外される(いくつかの制限される)。
​
•
シリウスXM普通株式の支払いまたは支払いのために準備されているか、または任意のシリウスXM普通株について任意の他の分配または支払いを行うか、またはシリウスXM普通株式所有者として任意のお金を支払うことを宣言し、準備しているが、通常の業務中に従来の慣例に従って四半期配当金を支払うことは除く。
​
•
シリウスXM普通株の任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；
​
•
従来の慣例と一致する通常のビジネスプロセスに加えて、実質的な修正(実行価格の低下または延長期間を含む)またはシリウスXMホールディングスの既存株式インセンティブ計画の任意の条項の下での任意の権利を実質的に放棄するか、またはシリウスXMホールディングスの既存の株式インセンティブ計画または任意の証明を取得してシリウスXMホールディングスの株式オプション、制限株式単位または他の権利、または任意の類似または関連契約下の任意の権利を任意のプロトコルに従って付与することを実質的に加速する；
​
•
任意の人(シリウスXMホールディングスの子会社を除く)に任意の投資を行い(出資、財産譲渡、証券の購入、または他の方法によって)、そのような投資が合理的に予想される場合、任意の実質的な面で双方が合併協定に規定されている任意の合併条件を満たす能力を阻害または遅延させる。
​
•
解決または妥協指定された訴訟事項；
​
•
狼星XMホールディングスがいかなる実質的な点でもシリウス/自由税共有協定の下での義務に違反することになる
​
•
分割後のこのような行動が新シリウス，シリウスXMホールディングスまたはそのそれぞれの子会社に実質的かつ悪影響を与えない限り，(A)製造，
​
 
146
ディレクトリ
 
(Br)任意の重大な税務選択を変更または撤回すること、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協すること、(C)重大な税金還付を要求する任意の権利を放棄すること、(D)任意の重大な税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、(E)任意の重大な税務会計方法を変更すること、(F)法典7121条(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)に従って任意の終了合意を締結すること。(G)任意の税務裁定または申請。(H)修正された任意の重要な納税表を提出する。
•
新しいトラフィックラインまたは停止、放棄、停止、処置、または任意の重大な既存トラフィックラインに関連するトラフィックを実質的に修正すること、または
​
•
上記のいずれかの操作を行うことに同意する.
​
特別会議
本表S-4が発効した日から(ただし、いずれの場合もその日の45日後に遅れてはならない)、フリーメディアは、自由分割株主の承認(自由株主総会)を得るために、可能な範囲内でLSXMAとLSXMBの保持者会議をできるだけ早く開催する。株主総会の招集と開催の義務は以下の要因の影響を受けない：
•
任意のLiberty SiriusXM買収提案の開始、公開提案、公開開示、またはLiberty Mediaへの伝達(以下のように定義)；または
​
•
Liberty Media取締役会は、取引または取引プロトコルの承認を撤回または修正するか、またはLSXMAおよびLSXMBの所有者が分割提案を承認することを提案する。
​
Liberty Mediaと新シリウスは代替取引を募集していない
合併協定について言えば、フリーメディアと新シリウスに関するため、用語Liberty SiriusXM買収提案とは、任意の個人または“グループ”(定義取引法第13(D)節参照)の任意の問い合わせ、提案または要約、シリウスXMホールディングスおよびその子会社を除く。(A)新規シリウス事業又は新シリウス及びその付属会社の資産(その付属会社を含む)の直接又は間接買収(単一取引又は一連の関連取引にかかわらず)に関連する資産(その付属会社を含む)は、新シリウス事業又は新シリウス及びその付属会社の合併資産の10%以上に相当し、又は新シリウス事業又は新シリウス及びその付属会社の総合ベースでの収入又は収益の10%以上に相当する。(B)直接的または間接的な買収(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)Liberty Media実益所有の任意の株式または新シリウスの任意のカテゴリ株式証券の10%以上の実益所有権；(C)契約買収または交換要約が完了すると、任意の人または“グループ”(取引所法案第13(D)節参照)実益が新シリウスの任意のカテゴリ株式証券の10%以上を所有することになる。または(D)新シリウス事業、新シリウスまたはその任意の付属会社の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に関するものであり、すべての場合、これらの取引は含まれない。
以下に述べる以外に、Liberty Mediaと新シリウスは、統合プロトコル日と統合発効時間の早い時間と統合プロトコル終了中に、Liberty Mediaと新シリウスがそれぞれ： であることに同意する
•
は、そのそれぞれの子会社および代表を直ちに停止させ、Liberty SiriusXM買収提案に関する任意のおよびすべての既存の活動、議論、または交渉の終了をもたらす。
​
•
そして、そのそれぞれの子会社および代表が、本合意日の12ヶ月前に、任意のLiberty SiriusXM買収提案について秘密協定に署名することを考慮することを迅速に要求し、自由メディア、新シリウスまたはそのそれぞれの子会社またはその代表を、合併協定を実行する前に、その人またはその利益に提供されるすべての機密情報を返還または廃棄し、可能なLiberty SiriusXM買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセスを迅速に終了させる(シリウスXMホールディングスおよびその子会社および代表を除く)
​
 
147
ディレクトリ
 
•
(A)任意のLiberty SiriusXM買収提案につながる任意の議論または交渉に参加すること、(B)任意のLiberty SiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、プロトコル、手配、または他の了解を締結すること、(B)任意のLiberty SiriusXM買収提案に関連する任意の第三者の任意の議論または交渉に参加すること、およびそのそれぞれの子会社およびその代表が直接的または間接的に(A)任意のLiberty SiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を求めること、または奨励することをもたらすであろう。(D)任意の“公平価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”または他の同様の反買収法規または法規の規定(DGCL第203条による任意の取引または“利害関係のある株主”になる者を含む)、またはLiberty Mediaまたは新シリウスの会社登録証明書または定款に適用されるいかなる制限的な規定も、Liberty SiriusXM買収提案が考慮するいかなる取引にも適用されないようにするためのいかなる行動をとるか。(E)法律が適用されて別の規定がない限り、Liberty SiriusXM買収提案について任意の秘密またはポーズプロトコル(または任意の類似プロトコル)を締結しないか、または(F)このようなLiberty SiriusXM買収提案を提出する任意の人またはグループ(およびそれらのそれぞれの代表および連属会社)にLiberty Media、New Siriusおよびそれらのそれぞれの付属会社に関する任意の非公開資料を提供するか、または(G)決定、提案、または上述した任意の買収提案を提供することはない。
​
Liberty MediaがLiberty SiriusXM買収提案に関する任意の提案、要約、問い合わせまたは他の連絡、提供を要求する任意の情報、またはLiberty Mediaとの任意の議論または交渉を開始または継続することを求めたとき、Liberty Mediaは：
•
直ちにシリウスXMホールディングス(特別委員会を介して)に口頭および書面で通知し、いかなる場合でも任意の提案、要約、問い合わせ、または他の連絡を受けて24時間遅れてはならず、Liberty SiriusXM買収提案に関する任意の情報を受信した場合、またはLiberty Mediaと任意の買収提案の開始または継続を求めた場合には、(特別委員会を介して)シリウスXMホールディングスに発行された任意のこのような通知において、(A)当該提案、要約、要約、を示しなければならない。(B)任意の提案または提案の条項および条件または任意の問い合わせまたは接触の性質(および通知とともに、その人またはその人を代表して受信された提案、提案、問い合わせまたは要求に関連する任意の書面のコピーを含む)； と
​
•
シリウスXMホールディングスに、このような提案、要約、問い合わせ、または要求の状態および条項に影響を与えるすべての重大な事態の発展を十分に理解させる(Liberty Mediaは、このような提案、要約、問い合わせまたは請求に関連する任意の追加の書面のコピーをシリウスXMホールディングスに提供する)、および任意のそのような議論または交渉の状態を提供する。
​
Liberty Media Board推薦と不利な推薦変更
次の段落で説明する許可を除いて、Liberty Mediaの取締役会(またはその任意の委員会)は： であってはならない
•
シリウスXMホールディングスに不利な方法で、LSXMAおよびLSXMBの所有者が分割提案または再構成プロトコルおよび取引を承認するためのその望ましい声明、またはLSXMAおよびLSXMBの所有者が再構成プロトコルおよび取引を承認するための望ましい声明、または任意のLiberty SiriusXM買収提案(このような行為はLiberty Advertical Recommendation Changeと呼ばれる)を撤回または修正または公開提案することを提案するか、または任意のLiberty SiriusXM買収提案(このような行為をLiberty Advertical Recommendation Changeと呼ぶ)；
​
•
Liberty SiriusXM買収提案に関連する任意の意向書または合意の署名または締結を許可するか、またはLiberty SiriusXM買収提案に関連する任意の意向書または合意に署名または許可するか、または公開提案を承認または推薦するか、またはLiberty Mediaまたは新シリウスまたはその任意の子会社を促進または許可する；または
​
•
Liberty SiriusXM普通株主にLiberty SiriusXM買収提案を推薦する.
​
しかし、Liberty Media取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、このような行動を取らなければ、適用法によって負担される受託責任に違反することになり、Liberty不利なアドバイス変更を行うことができる。
 
148
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスは代替取引を誘致していない
合併協定について言えば、シリウスXMホールディングスと関係があるため、用語シリウスXM買収提案は、フリーメディア、新シリウスおよびそのそれぞれの子会社以外の任意の個人または“グループ”(取引所法案第13(D)節を定義する)の任意の問い合わせ、提案、または要約を意味する。(A)シリウスXMホールディングスおよびその子会社の資産(子会社の証券を含む)を直接または間接的に買収する任意の(A)シリウスXMホールディングスの合併資産の10%以上、またはシリウスXMホールディングス会社の合併後の収入または収益の10%以上に相当する直接または間接的な買収；(B)シリウスXMホールディングスの10%以上の任意のカテゴリの持分証券の実益所有権(単一取引または一連の関連取引のいずれにおいても)；(C)要約買収または交換要約が完了した場合、任意の個人または“グループ”につながる(“取引法”第13(D)節)実益所有シリウスXMホールディングス10%以上の任意のカテゴリ持株証券；または(D)シリウスXMホールディングスまたはその任意の付属会社の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に関連し、すべての場合、これらの取引は含まれない。
シリウスXMホールディングスは、合併協議の日から合併発効時間と合併合意が終了した日から、シリウスXMホールディングス： に同意した
•
は、その子会社および代表が、任意のSiriusXM買収提案について任意のおよびすべての既存の活動、議論、または交渉を直ちに停止および終了させることをもたらすであろう。
​
•
そして、その子会社および代表が、本合意日前の12ヶ月以内に、任意のSiriusXM買収提案について秘密協定に署名することを考慮することを迅速に要求し、シリウスXMホールディングスまたはその任意の子会社またはその代表を、合併協定を実行する前に、その人またはその人の利益のために提供するすべての機密情報を返還または廃棄し、すべての人(フリーメディア、新シリウスおよびその子会社および代表を除く)の可能なSiriusXM買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセスを迅速に終了するように促す
​
•
(A)任意のSiriusXM買収提案に関する任意の第三者との任意の議論または交渉に参加すること、(C)任意のSiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を締結すること、(B)任意のSiriusXM買収提案に関する任意の議論または交渉に参加すること、およびその子会社および代表が直接または間接的に(A)任意のSiriusXM買収提案を提供することを含む、任意のSiriusXM買収提案の任意の照会、提案または公告を構成または誘導しないように促す。(D)いかなる“公平な価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”又は他の同様の逆買収法規又は法規の規定、又はシリウスXMホールディングスの会社登録証明書又は定款に適用されるいかなる制限的な規定も、シリウスXM買収提案によって考慮されたいかなる取引にも適用されないようにする行動(また、その許容範囲内で、シリウスXMホールディングスは、迅速に必要なステップを講じ、これまでいかなる条項に基づいてLiberty Media、New Sirius又はそのそれぞれの子会社以外の誰にも免除されることを終了する)。(E)法的に別の規定が適用されない限り、シリウスXMホールディングスまたはその任意の付属会社が契約者としての任意の秘密または一時停止プロトコル(または任意の同様の合意)における当該SiriusXM買収提案に関連する任意の条文を放棄し、(F)そのようなSiriusXM買収提案を提出する任意の人またはグループ(およびそのそれぞれの代表および共同会社)に、シリウスXMホールディングスおよびその付属会社に関する任意の非公開資料を提供するか、または(G)決議、提案、または上述した任意の提案を行う。
​
シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスがシリウスXM買収提案について提出した任意の提案、要約、問い合わせまたは他の連絡、提供を要求する任意の情報、またはシリウスXMホールディングスとの任意の議論または交渉を開始または継続することを求めるときは、直ちにLiberty Mediaおよび新シリウスに口頭および書面で通知し、いずれの場合も、この提案を受けて24時間遅れてはならず、(A)がこの提案、要約、要約を提出することを表明する。(B)任意の提案または要約の条項および条件または任意の問い合わせまたは連絡の性質(およびその人またはその人を代表してその人から受信された提案、要約、問い合わせまたは要求に関連する任意の書面のコピーを含む)。
 
149
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングス取締役会推奨
シリウスXMホールディングスの取締役会(またはその任意の委員会)はできない：
•
任意のSiriusXM買収提案を承認または推薦するか、または公開提案を承認または推薦する；
​
•
承認または推薦、または公開提案の承認または推薦、またはシリウスXMホールディングスまたはその任意の子会社が任意のSiriusXM買収提案に関連する意向書または合意の署名または締結を促進または許可する；または
​
•
シリウスXMホールディングスの株主にSiriusXMの買収提案を推薦する.
​
ナスダックが発売されます
新シリウスは最大の努力を尽くして新シリウス普通株がナスダックで承認されるようにする。
取引訴訟
Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdingsはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして抗弁し、合併協定の他の各方面のすべての取引訴訟の状況を適時に通知し、合理的な知会を維持し、このような取引訴訟に関連する費用、コスト、支出を自ら負担する(再構成協定のある条項によって制限される)。合併協議の日から合併完了まで、Liberty Mediaは任意及びすべての取引訴訟の抗弁と和解を制御する権利があり、そして書面で他の各方面に通知した後、Liberty Mediaの合理的に満足な弁護士を招聘と採用し、前提はLiberty MediaはSirius XM Holdingsにいかなるこのような抗弁の状況を合理的に理解させ、そして定期的にSirius XM Holdingsといかなるこのような抗弁について協議し、そして誠実にそのいかなる意見を考慮すべきである。合併完了の日から後、新シリウスは任意の取引訴訟の弁護と和解を制御する権利があり、そして書面で他の各方面に通知した後、新シリウスを合理的に満足させる弁護士を招聘と採用し、前提は新シリウスはLiberty Mediaに任意のこのような弁護の状況を合理的に理解させ、そして定期的にLiberty Mediaと協議し、Liberty Mediaからのいかなるこのような弁護に関する意見を誠実に考慮すべきである。Liberty Mediaと新シリウスの事前書面同意なしに、いずれか一方はいかなる取引訴訟についても和解を達成してはならない。
Liberty Media、New Sirius、およびSirius XM Holdingsは、それぞれ、その適用された保険リストに基づいて、特定の訴訟事項または任意の取引訴訟によって発生した任意の債務を取り戻すために合理的な最大の努力を行う。Sirius XM Holdingsが新しいシリウス債務について任意の判決または和解金額を支払った後、当該当事者が補償を受けた場合、いくつかの例外を除いて、これらの回収されたお金はSirius XM Holdingsに支払われることを前提とする。
役員と上級管理者の賠償と保険
合併発効時間からおよび合併が発効した後、新シリウスは、その子会社を促進するであろう：(A)合併発効時間または以前にシリウスXMホールディングスまたはその任意の子会社であった取締役または高級管理者への個人賠償、無害な費用および立て替え費用を保有し、これらの個人は、以下の理由で発生したすべてのクレーム、負債、損失、損害、判決、罰金、処罰、コストおよび支出に関するすべての訴訟に関連する。彼または彼女と取締役またはシリウスXMホールディングス会社または関連付属会社の高級社員であったか、またはそれらが合併発効前の任意の時間に取締役またはシリウスXMホールディングス会社または関連付属会社の上級者として(またはシリウスXMホールディングスまたは関連付属会社の要求に応じて)、関連または引き起こされたいかなる行動としても取られなかったこと、および(B)シリウスXMホールディングス会社またはその付属会社の組織文書に規定されている合併発効時間または前に発生した行為として、または法的に許容される最大範囲内で、および(B)シリウスXMホールディングス会社またはその付属会社の組織文書に規定されている合併発効時間または前に発生したものとして、または賠償、予行費または免除責任としての義務を履行することに関するか、またはそれとの関係がないか。いずれの場合も、シリウスXMホールディングス(またはその任意の付属会社)と任意の関係役員または高級社員との間の補償は、合併発効時間の直前に有効であるか、または合併合意日に存在する任意のプロトコルで有効である。
 
150
ディレクトリ
 
新シリウスは、いかなる脅威または実際の行動におけるいかなる判決についても和解、妥協または同意を下すことはなく、これらの行為または行為は、合併協議によって指定された取締役および高級職員の賠償および保険の規定に関連するものではなく、被補償者は、当該和解妥協または同意が当該被弁済者の当該請求によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、またはそのような和解、妥協または同意を書面で同意しなければならない(これらの同意は、無理な遅延、抑留または追加条件によって許可されてはならない)。新シリウスと被賠償者は協力して任意のクレームを弁護し、合理的な要求に従って財産と個人に接触する方法を提供し、記録、情報と証言を提供または手配し、合理的な要求の会議、証拠提示手続き、公聴会、裁判または控訴に出席する。
また，マージ発効時間前には，シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスの現役員および高級管理者責任保険保険会社からシリウスXMホールディングスの現取締役および高級管理者責任保険保証会社に“尾部”役員と高級管理者責任保険証書を購入し、保険期間は合併発効日から起算および合併後6年以内に発効する。シリウスXMホールディングスは現在保険を受けている取締役および高級管理者責任保険は1社の比承運人が保証し、その条項はシリウスXMホールディングスが現在維持している取締役および高級管理者責任保険の条項と同じである。合併が発効した日またはその前に発生した事実または事件。
シリウスXMホールディングスが合併発効時間に前節で述べた“尾部”保険証書を購入できなかった場合、新シリウスは保険及び補償保険証書(シリウスXMホールディングス現在の保険者と相若の引受人)を獲得し、合併発効時間又は以前に発生した提供取締役及び高級職員責任保険としては、合計期間は6年以上であり、役員及び高級職員に対する利益はシリウスXMホールディングスの既存保険書に劣らない。
また、新シリウスは、合併発効時間内と合併後に発生した事件、行動と漏れのために取締役と高級管理者責任保険を提供し、損害人に対する割引度はシリウスXMホールディングスの既存の保険書に劣らない保険と賠償保険(現在のシリウスXMホールディングスと類似した保険者から取得)を獲得する。
いずれの場合も、シリウスXMホールディングスまたは新シリウスは、上記の保険のためにシリウスXMホールディングスがシリウスXMホールディングスが現在維持している役員および高級管理者責任保険の前年度保険料の300%を超える年間保険料を支払う必要はなく、このような保険証書の年間保険料がシリウスXMホールディングスがシリウスXMホールディングス社、新シリウスまたはシリウスXMホールディングス社が現在維持している保険の前年保険料の300%を超える場合、シリウスXMホールディングスが現在維持している取締役および高級管理者責任保険のためにシリウスXMホールディングスが現在維持している取締役および高級管理者責任保険のために任意の年間保険料が300%以下の利用可能な保険証書を得ることになり、これらの保険証または保険証書は全体的に上述の義務の履行に最も近い。シリウスXMホールディングスまたは新シリウス(場合によっては)は、その保険証書がその全期限内に十分な効力と効力を維持し、保険証書のすべての義務を履行するために、合理的な最大の努力を尽くすであろう。
融資
シリウスXM局はすでに承諾側の大橋融資に対する承諾を得ており、元金総額は11億ドルであり、資金を獲得すれば、得られた資金は融資債務を支払うために本票の形で新シリウスに提供されると予想される。シリウスXM局とある承諾側(または承諾側の付属会社)も、橋融資の代わりに定期融資および/または手形(代替融資)の形で永久融資を手配する合意書を締結した。
ブリッジ融資と任意の代替融資について、合併合意規定：
•
シリウスXMホールディングス及びその子会社は、期限Aの融資形式の代替融資を得るために、商業的に合理的な努力でマーケティングプロセスを開始する
​
 
151
ディレクトリ
 
•
シリウスXMホールディングスおよびその子会社は橋融資を終了し、金額は合併終了日または前に得られた任意の代替融資の元金総額を下回らない
​
•
Liberty Mediaまたは新シリウスの合理的な書面要求範囲内で、シリウスXMホールディングスおよびその子会社はLiberty Mediaと新シリウスと任意の代替融資の流れについて調整し、Liberty Mediaと新シリウスにBridge融資と任意の代替融資の状況を合理的に通知する
​
•
Liberty Mediaと新シリウスは、シリウスXMホールディングスが要求するBridge融資または任意の代替融資に関連するすべての合理的な協力を提供するために、それぞれの合理的な最大の努力を行う
​
•
シリウスXMホールディングスおよびその子会社は、Liberty Media、新シリウスおよびその任意の子会社およびその任意の代表がLiberty Media、新シリウスおよびその任意の子会社およびその任意の代表が、自由メディア、新シリウスおよびその任意の子会社およびその任意の代表と融資および任意の代替融資、および前述に関連して使用された任意の情報について行った任意の行動(例えば、ある)によって発生した任意およびすべての損失を賠償し、損害を受けないようにするが、以下の場合を除く：(A)自由メディアまたは新シリウスが書面で提供する情報；または(B)フリーメディアまたは新シリウス、またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの代表の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される。
​
2024年1月26日、シリウスXM RadioはシリウスXM Radio定期融資Aの形で代替融資を行い、Bridge融資に関する債務承諾書は終了した。より多くの情報については、“合併-金額および資金および融資元；費用”および“いくつかの債務の説明”を参照してください。
税務問題
統合プロトコルは，税務事項に関する他のチノとプロトコルを含み， を含む
•
Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings及びそのそれぞれの子会社は何の行動も取らず、何の行動も取らず、あるいは任意の合理的に予想できる行動を取ることを招き、(A)合併によって行われたシリウスXM普通株と新シリウス普通株の交換を招き、出資と一緒に、合併意向税収待遇の資格に符合せず、及び(B)分割取引は分割意向税収待遇の資格を満たしていない；
​
•
Liberty Media、New SiriusとSirius XM HoldingsはSkadden ArpsとSimpson Thacherに常習代表状を提供し、分割意向税務処理と合併意向税務処理について発表する税務意見をサポートする；
​
•
分割発効時間にシリウス/Liberty税金共有プロトコル、および自由メディアとその子会社(新シリウス、合併子会社、シリウスXMホールディングスまたはそのそれぞれの子会社を除く)との間の任意の他の税金共有または分配プロトコル(自由メディアの税収共有政策、税収共有協定、および主な内容が税収ではない商業協定を除く)、一方、新シリウスまたはシリウスXMホールディングスまたはそれらのそれぞれの子会社は、剥離有効時間の直前に、 と
​
•
シリウスXMホールディングスは新シリウスに証明書を提供し、シリウスXMホールディングスの権益が規則第(897)節に指す米国不動産権益ではないことを表明した。
​
 
152
ディレクトリ
 
その他の条約と合意
統合プロトコルには，他の事項のほかに，以下の事項に関する契約とプロトコルが含まれている：
•
ある規制関連事項に関連する場合は合理的な最善を尽くします；
​
•
任意のニュース原稿または他の公開声明の相談権と同意権；
​
•
情報とアクセス権限および機密性；
​
•
ある事項の通知；
​
•
ある費用と費用の分配；
​
•
取引法第16 b-3条に関する事項；
​
•
シリウスXM普通株退市；
​
•
シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaのいくつかの制限的な買収；
​
•
ある会社間の手配と対応金およびいくつかの合意の終了に関する事項；
​
•
各当事者のいくつかの解放；および を含むLiberty Mediaのコミットメントおよび分割の影響
​
•
州買収法規に関連した行動。
​
マージが完了する条件
シリウスXMホールディングス、Liberty Media、新シリウス、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、分割発効時間または前に満たされる(または規制承認条件についてのみ放棄)次の条件に依存する：
•
Liberty Mediaの会社登録証明書と定款に基づいて、LSXMAとLSXMBの記録日までに発行された株式の多数の総投票権の保有者の賛成票を獲得し、これらの人はそれぞれの場合に投票する権利があり、自らあるいは代表にLiberty特別会議に出席することを依頼し、単独のカテゴリとして一緒に投票し、償還承認に賛成する。
​
•
組換えプロトコルに規定されている条件を満たすか、または再構成プロトコルが許可される範囲で放棄する条件(組換えプロトコルに規定されている条件に関するより多くの情報は、“取引プロトコル-組換えプロトコル-出資および償還を完了する条件”を参照)；
​
•
必要なすべての規制承認を受け、このような規制承認は完全に有効である。
​
•
Liberty Media，Sirius XM Holdings，New Siriusは“通信法”によって承認された取引を受信した；
​
•
いかなる法律、命令、または他の法的制約も、いかなる取引の完了を効果的に禁止、制限、阻止、または禁止することなく、または任意の取引の完了を不正にすることはできない；
​
•
米国証券取引委員会は、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明を含み、S-4表の登録声明の効力を一時停止する停止令を発行せず、米国証券取引委員会は、このために訴訟を提起または脅しないS-4表の発効を宣言する
​
•
“取引法”第12(B)節に規定する新シリウス普通株登録の効力；
​
•
シリウス新普通株はナスダックに上場し、正式な発行公告に準ずる；および
​
 
153
ディレクトリ
 
•
は再編協定の条項に従って出資と償還を完了する.
​
シリウスXMホールディングスが合併を完了する義務は、分割の発効時間または前に満たされる(または以下の前の4つの要件で規定される条件免除のみ)以下の各条件に依存する：
•
合併が完了した日まで、Liberty Media、Merger SubとNew Siriusの陳述と保証の真実性と正確性(ある重要性と重大な不利な影響を受ける制限)；
​
•
Liberty Mediaは，統合プロトコルが統合完了時またはそれまでに履行したすべての義務の実質的な履行を要求する場合；
​
•
新シリウスと合併子会社は、すべての実質的な面で、合併合意要求が合併完了時または前に履行されることを要求するすべての義務を履行している。
​
•
シリウスXMホールディングスにLiberty Mediaと新シリウス(場合によっては)の幹部証明書を交付し、前の3つのポイントで述べた条件を満たすことを証明した；および
​
•
シリウスXMホールディングスはSimpson Thacherから意見を受け、この意見の形式と実質はシリウスXMホールディングスをかなり満足させており、その大意は、米国連邦所得税の目的で、合併によってシリウスXM普通株を新シリウス普通株と交換し、出資とともに合併意向税収待遇を受ける資格があるということである。
​
Liberty Media，New Sirius，Merge Subがそれぞれ統合を完了する義務は，分割の発効時間または前に満たされる(または以下の上位3つの要件に記載された条件免除のみ)以下の条件： に依存する
•
合併が完了した日まで、シリウスXMホールディングスの陳述と保証の真実性と正確性(ある重要性と重大な不利な影響を受ける制限)；
​
•
シリウスXMホールディングスは、合併合意は、合併完了時またはそれまでに履行されたすべての義務のすべての実質的な表現を要求する；
​
•
シリウスXMホールディングスの幹部がLiberty Mediaに提出した上級管理者証明書は、前の2つのポイントで述べた条件を満たすことを証明します。
​
•
(Br)Liberty Mediaは、Skadden Arpsから意見を受け、その形式と実質はLiberty Mediaが合理的に受け入れ、大意は、米国連邦所得税の目的で、(A)分割された取引には分割の意向税金待遇を受ける資格があること、(B)分割と合併がABHI分割につながらない取引はABHI分割の意向税収待遇に適合しないこと、および(C)合併によるシリウスXM普通株と新シリウス星普通株との交換は、出資とともに、合併意向税金待遇を受ける資格があります。 と
​
•
すべての未返済ローンの返済または返済手配は、受取利息および保証金貸金の下で満期になった任意の追加金額と一緒になります。
​
終了
分割発効時間前に、統合プロトコルはいつでも終了することができ、取引は放棄されることができる：
•
シリウスXMホールディングス(特別委員会を通じて)とLiberty Mediaの双方が書面で同意した；
​
•
シリウスXMホールディングス(特別委員会経由)またはLiberty Media：
​
•
取引が終了日または前に完了していない場合、一方が任意の取引合意に違反した場合、このような状況をもたらす要因または原因
​
 
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ディレクトリ
 
退職日前に合併を完了できなかった場合，その側はこの終了権利を得ることができない；
•
任意の政府当局の任意の法律、命令または他の法律制約が、任意の取引の完了を禁止、制限、阻止または禁止する効果を有する場合、または任意の取引の完了を不正であり、最終的かつ控訴不可能となっている場合、一方が法律、命令または他の法律制約に違反する要因となっている場合、その当事者はこのような停止権を得ることができない、または
​
•
もし、そのために正式に開催されたLiberty株主総会において、またはその任意の延期または延期時に、Liberty分割株主の承認が得られなかった場合、しかし、Liberty Mediaが合併プロトコルの下でLSXMAおよびLSXMBを取得した保持者が分割提案を承認することに関するその義務または合併プロトコルに従って負担された非募集義務に実質的に違反しなかった場合にのみ、このような終了権利を得ることができる。
​
•
シリウスXMホールディングス(特別委員会通過)，もし：
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•
フリーメディア、新シリウスおよび/または合併子会社が、合併協定または再構成協定にそれぞれ規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反または履行できず、これらの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できないことは、(A)その陳述および保証の正確性に関する終了条件、または合併協定の下でのすべての実質的な履行、または(B)組換えプロトコルによる剥離を完了し、いずれの場合も、このような違反または履行が脱退日前に是正できない場合に至る。または、このような違反または履行できなかった特別委員会(シリウスXMホールディングスを代表する)の書面通知を受けてから30日以内に是正されなかったが、シリウスXMホールディングスがその合併協定における任意の陳述、保証または契約に違反していた場合、シリウスXMホールディングスは、したがって、原因で合併協定を終了する権利がなく、その陳述および保証の正確性または合併協定の下でのすべての実質的な側面でその義務を履行できなかった終了条件をもたらすであろう。または
​
•
Liberty不利な推薦変更が発生しました；
​
•
シリウスXMホールディングスが、合併協定または再構成協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反または履行できない場合、これらの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できないことは、(A)その陳述および保証の正確性に関する成約条件を履行できなかったか、またはすべての実質的な側面で合併協定の下での義務を履行できなかったか、または(B)組換え合意に従って剥離を完了できなかった場合、いずれの場合も、このような違反または履行されなかった行為は、脱退日前に是正することができない。Liberty Media、新シリウス、または合併子会社が、合併協定の下での任意の陳述、保証または契約に違反し、この違反が、その陳述および保証の正確性または新シリウス、合併付属会社およびそれ自体がすべての重大な側面で合併合意下での責任を履行できなかった場合、自由メディアは、それによって合併協定を終了する権利がないであろう。
​
終了の効果
合併プロトコルが上述したように終了した場合、統合プロトコルは無効になり(以下に説明するいくつかの特定の条項を除く)、Liberty Media、Sirius XM HoldingsまたはNew Siriusまたはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、および関連会社は、任意の統合プロトコル下のいかなる責任も負わないが、詐欺または故意の合併合意違反によるいずれの責任も免除されない。統合プロトコルのいくつかの指定された条文は、支払い費用および支出および機密制限に限定されないが、以下の終了費用を支払う場合があり、統合プロトコルの終了後も有効である。
 
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ディレクトリ
 
停止費
合併協定は，シリウスXMホールディングス(特別委員会経由)がLiberty不利推薦変更により合併プロトコルを終了した場合，Liberty MediaはシリウスXMホールディングスに4.5億ドルの現金停止費を支払うことを要求されると規定している.
合併プロトコルがLiberty Mediaによって支払いされ、Liberty Mediaによって支払いされるべき場合に終了する場合、いくつかの限られた例外を除いて、Liberty Mediaは、統合プロトコルに規定されている任意の非募集義務に故意に違反することを含み、シリウスXMホールディングスおよびいくつかの関連当事者は、統合プロトコルまたは取引についてLiberty Mediaおよびいくつかの関連当事者に対して任意の他の救済措置をとることが禁止される。
修正、延期、免除
修正
合併が発効するまでのいつでも、Liberty分割株主承認、シリウスXM株主書面同意、新シリウス書面同意または合併分メンバーの同意を受ける前または後に、Liberty Media、新シリウスおよびシリウスXMホールディングスのそれぞれの取締役会または許可された行動(シリウスXMホールディングスについては、特別委員会の承認が必要)を介して、書面で合併協定を修正することができる。前の言葉があるにもかかわらず、LSXMAとLSXMBの株主、シリウスXMホールディングスの株主、新シリウスの唯一の株主又は合併子会社の唯一のメンバーが取引を承認した後、法律により、承認されていない場合には、当該等の株主のさらなる承認を必要とする改正は何も行うことができない。保証金ローンの支払いに関連する成約条件の修正や修正は、各貸主の書面同意を事前に得る必要がある。
延期と免除
合併が発効するまでのいつでも、シリウスXMホールディングス(特別委員会通過)、Liberty Mediaまたは新シリウスは、適用法に適合する場合に：
•
合併プロトコルに含まれる任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄する；
​
•
合併プロトコルで規定されている任意の他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長する；または
​
•
任意の他の当事者は、統合プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件(明示的に許可されている)； の遵守を放棄する
​
保証金の支払い条件に関するいかなる免除も、事前に各貸金者の書面同意を得なければならない。
法律を適用する；管轄権；陪審裁判を放棄する
管轄法；管轄
合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。
双方はデラウェア州衡平裁判所の唯一と排他的管轄権を受け入れることに同意し、もしその裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州にある連邦裁判所の管轄を受け入れる。
陪審裁判を放棄
双方は、合併協定によって引き起こされる任意の訴訟において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄することに同意した。
 
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具体的に を実行する
合併合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに双方は同意する。したがって、双方は、合併協定の違反を防止し、合併協定の条項および規定(担保または他の保証を必要としない)を具体的に実行するために、法律または衡平法で享受する権利がある他の任意の救済に加えて、1つまたは複数の禁止令を得る権利があることに同意した。
投票プロトコル
以下の要約は、投票プロトコルの主な条項を記述し、投票プロトコルの全文およびそれらの任意の修正を参照して保持され、そのコピーは、添付ファイルDとして本依頼書/広告/募集説明書/資料声明に添付され、参照されて組み込まれる。“投票合意”の規定内容は広く、要約は難しい。したがって、本要約は完全であると主張しているわけではなく、あなたの重要な投票プロトコルに関するすべての情報を含まない可能性もあります。私たちはあなたが投票合意をより全面的に理解するために投票合意の全文を慎重に読むことを奨励する
合併プロトコルおよび再構成プロトコルについては，Liberty Media，シリウスXMホールディングス，新シリウスおよび各馬龍株主が投票合意を締結している.投票合意の条項によると、馬龍株主は、投票合意条項に適合した場合、それぞれ保有するLSXMAとLSXMBの株式を投票または手配することに同意し、LSXMAとLSXMBの発行済み株式と発行済み株式の約48.2%を占め、具体的には以下の通りである
•
分割とそれによって想定される取引をサポートする；
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•
LSXMAおよびLSXMBの任意の所有者会議の任意の延期提案または延期に賛成し、延期または延期が合併合意の条項に基づいて提出された場合；
​
•
このようなLiberty SiriusXM買収提案の条項；および のようなLiberty SiriusXM買収提案に有利ないかなる行動や提案にも反対する
​
•
Liberty Mediaの会社登録証明書または定款に対する任意の行動、提案、取引、プロトコルまたは修正は、それぞれの場合、合理的に予想される：(A)合併プロトコルに含まれるLiberty Mediaまたは新シリウスの任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意、または投票プロトコルに含まれる任意の馬龍株主に違反し、馬龍株主は、Liberty Media、Sirius XM Holdingsまたは特別委員会の事前書面通知を受け、その行動または提案がこのような違反をもたらすことを合理的に予想する。(B)合併プロトコルまたは再構成プロトコルに従って取引を完了するいかなる条件も履行されないこと、または(C)阻止、阻害、干渉、遅延、遅延、または取引完了に悪影響を及ぼすことはない。
​
Liberty Media取締役会がLiberty不利な提案変更を行った場合、シリウスXMホールディングスは合併プロトコルを終了しないことを選択した場合、義務、上記に記載および採決プロトコルのいくつかの他の条文に記載されている契約および制限は、馬龍株主が保有するLSXMAおよびLSXMB株式総数に限られ、分割提案および行われる取引を承認する権利があるLSXMAおよびLSXMB発行および発行済み株式の総投票権は約33.37%に相当し、あるいは任意の書面同意訴訟については、Liberty Mediaが書面同意、書面同意または委任代表が出席する任意の訴訟の記録日まで発行および発行されたLSXMAおよびLSXMB株式総数は約33.37%である。状況によります。
いくつかの条件の規定の下で，馬龍株主は投票プロトコルに基づいてEddy W.HarsteinとJames P.Holdenにそれぞれ撤回不可能な依頼書を付与し，それぞれ保有するLSXMAとLSXMBの株式を投票する.
 
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ディレクトリ
 
いくつかの例外および制限を除いて、各馬龍株主は、任意の入札または交換要約において任意の入札または交換要約において直接または間接的に売却、販売、譲渡、交換、転換、付与、入札または交換要約、質権または他の方法で処理することに同意せず(合併、遺言処分、法律実施または他の方法によって)、任意のスワップまたは他の手配を締結し、所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移し、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担について任意の契約、選択権または他の手配または了解を達成し、所有するLSXMAおよびLSXMBの任意の株式または任意の権益(合併、遺言特性の処置、法律実施、または他の方法を含む)を、質権または他の処置(合併、遺言特性の処置、法律実施または他の方法を含む)または他の方法で譲渡または処理するか、またはそれらのそれぞれが所有するLSXMAおよびLSXMBの任意の株式または任意の権益(合併、遺言特性の処置、法律実施または他の方法を含む)を処理することは、株式に関する任意の権利を投票することを含む(誰が適用されるかに依存する)。
投票合意は、(A)合併協定または再構成協定が有効に終了した日、(B)合併が発効した日、(C)Liberty Media、シリウスXMホールディングス、および馬龍株主が投票合意を終了する書面協定、および(D)投票協定が発効した日に合併協定を重大な修正、放棄または修正し、馬龍株主に支払われる対価格の価値または税務処理に悪影響を及ぼす日のうちで最も早い日に自動的に終了する。このような対価には、新シリウス普通株の代わりに新シリウス普通株以外の財産および現金が含まれているか、または馬龍株主の同意に影響を受けていない場合には、合併完了のために新たな条件を追加するか、または任意の既存条件を修正して任意の馬龍株主に重大な悪影響を与えるが、(D)項の終了については、採決合意は不利な影響を受けた馬龍株主のみが終了する。
議決合意に基づき、シリウスXMホールディングス有限公司及び新シリウスホールディングス有限公司はそれぞれ、投票合意下の責任(新シリウス又は新シリウスXMホールディングスの任意の株主、取締役、高級社員又は従業員が提起した任意の訴訟を含む)によって引き起こされ、発生又は引き起こしたいくつかの損失について、当該馬龍株主が(いくつかの条件の規定の下で)当該第三者が提出したいかなる当該等の弁明により招いた合理的な費用及び支出を含む各馬龍株主に弁明することを含むことに同意する。また、シリウスXMホールディングスと新シリウス社は、投票合意の準備、交渉、実行、交付に関する馬龍株主の合理的な自己負担コストと支出総額150，000ドルを支払うことに同意した。
 
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カタログ
 
新シリウス業務紹介
新シリウスは現在Liberty Mediaの完全子会社である。分割が完了すると、新シリウスは独立会社になり、フリーメディアは新シリウスの持続的な株式を所有しなくなる。新シリウスはホールディングス会社であり、分割完了後、新シリウスの主要資産はLiberty SiriusXMグループに帰属する業務、資産と負債を含み、(1)Liberty MediaのSirius XM Holdings(現在Sirius XM普通株流通株の約83%)のすべての直接と間接権益を含み、(2)会社の現金、(3)Liberty Mediaが2028年に満期になる3.75%が優先手形に転換できる。(4)Liberty Mediaの2.75%交換可能高級債券が2049年に満期になり、(5)Liberty Mediaの全額所有特殊目的子会社による保証金融資義務は、合併に関連する分割後に返済され、合併はSirius XM普通株の株式を担保とする。基本的には分割発効時期と同時にだが、その後、合併子会社はシリウスXMホールディングスと合併し、シリウスXMホールディングスに統合され、シリウスXMホールディングスは新シリウスの存続会社と完全子会社として存続し、新シリウスは取引完了後に“シリウスXMホールディングス”と改称される。
以下の記述では，分割が完了したと仮定する.“当社”，“当社”，“当社”または“当社”について言及する場合は，シリウスXMホールディングスとそのセクション分割後に設立された合併子会社を指す.
概要
シリウスXMホールディングスは、“シリウスXM”事業と“パンドラおよびプラットフォーム外”業務の2つの相補的なオーディオ娯楽業務を経営している。
シリウスXM
シリウスXM事業は、米国で音楽、スポーツ、娯楽、喜劇、トーク、ニュース、交通、天気チャンネルなどのコンテンツ、ポッドキャストと情報娯楽サービスを有料で提供している。シリウスXMの主なコンテンツには、生中継、入念な企画、特定の独占的かつオンデマンド番組が含まれる。シリウスXMサービスは、我々の2つの独自衛星無線システムを介して配信され、モバイルデバイス、家庭用デバイス、および他の消費電子機器のアプリケーションを介してストリーミング伝送される。ラジオは主に自動車メーカー、小売業者、シリウスXMホールディングスのサイトで流通されている。私たちのシリウスXMサービスは、私たちのユーザーインターフェースを介して利用することもできます。私たちは“360 L”と呼ばれ、私たちの衛星とストリーミングサービスを単一の一貫した車載娯楽体験に結合しています。
シリウスXM業務の主な収入源は購読料であり、私たちの多くのお客様は月間、四半期、半年、または年間計画を購読しています。シリウスXM事業はまた、精選された非音楽チャネル上の広告、ラジオおよびアクセサリの直販、および他の補助サービスから収入を得ている。シリウスXM事業は2023年12月31日現在約3390万人の加入者を有している。
SiriusXMは音響娯楽業務のほかに、いくつかの自動車メーカーにネット接続車両サービスを提供している。このようなサービスは消費者の安全、保障、そして運転体験を向上させることを目的としている。SiriusXMはまた、グラフィック気象、燃料価格、スポーツレースおよびスコア、および映画リストを含むデータサービスを提供し、道路閉鎖情報、交通流量、およびイベントデータを含み、互換性のある車載ナビゲーションシステムを介して消費者に提供される交通情報サービスと、車両、船、および航空機のリアルタイム気象サービスとを含む。
シリウスXMはまた、シリウスXMカナダ社の70%の株式と33%の投票権を持っている。
Pandoraとプラットフォーム外
我々のPandoraサービスは，モバイルデバイス，車載スピーカ，ネットワークデバイスを介して，各聴衆にいつでもどこでも聴きたい個性的な体験を提供する音楽，コメディー，放送客流メディアプラットフォームを運営している.Pandoraは、聴衆が個人化された放送局およびプレイリストを作成し、新しいコンテンツを発見し、アーティストや専門家によって企画されたプレイリストやポッドキャストを聴いて、必要に応じて曲やアルバムを検索して再生することを可能にする。Pandoraは，(1)広告支援の放送サービス，(2)放送購読 とすることができる
 
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サービス(Pandora Plus)と(3)オンデマンド購読サービス(Pandora Premium).Pandoraは2023年12月31日現在，約4600万月間アクティブユーザと600万人の加入者を有している。
私たちのパンドラサービスの大部分は、私たちのパンドラ広告サポートの放送サービス上の広告から来ています。私たちはまた私たちのPandora PlusとPandora Premium加入者から定期購読収入を得た。
Pandoraおよびプラットフォーム外サービスは、他のオーディオプラットフォームおよび広く配信されているポッドキャストでも広告を販売しており、プラットフォーム外サービスであると考えられる。
ポッドキャスト
2023年には，1.2億人のアメリカ人が少なくとも毎月ポッドキャストを聴いていると推定される.2020年、シリウスXMは集客配布の先頭者Stitcherを買収した。私たちはAudiochuck、Croked Media、NBC Newsのような有力なポッドキャストネットワークを含む多くのポッドキャストの広告販売代表を担当するプロトコルがある。
シリウスXM購読者はまた、SiriusXM Appとオンラインで彼らの大好きなポッドキャストを聞くことができる。真実の犯罪、ニュース、政治、音楽、喜劇、スポーツ、娯楽などのテーマをカバーするシリウスXMが厳選したポッドキャストは、ポッドキャスト形式に編集されたシリウスXMコンテンツと第三者からのコンテンツから。
Pandora業務はまた、ポッドキャストを新しい視聴者と共有し、彼らの番組に関するデータを収集するポータル“Simplecast Creator Connect”を提供している。このポータルを介して提出されたポッドキャストは、追加の利点として、Pandoraの広告支援サービスの加入者に提供される。
私たちのユニキャスト業務を通じて、ポッドキャスト管理と分析プラットフォームを提供し、ポッドキャストに管理、ホスト、分析、広告販売の解決策を提供することができます。
SiriusXM Media
SiriusXM Mediaは，SiriusXM MediaとPandora音声娯楽サービスにまたがる広告販売グループである.SiriusXM Mediaはまた，オーディオプラットフォームや我々とは無関係なポッドキャストで広告を販売し，SoundCloudやNBC Universalなどの主要エンティティを含む他の第三者プラットフォームやポッドキャストの独占広告エージェントを担当している.SiriusXM Mediaは1.5億を超える月間聴衆を持ち、ブランド、クリエイター、出版社に北米最大のデジタルオーディオ広告プラットフォームを提供している。
Br}SiriusXM Mediaは、PandoraおよびSoundCloudを含む様々なプラットフォームを介して米国で活動を実行する能力を広告主に提供する。また、AdsWizzを通じて、私たちは全面的なデジタルオーディオとプログラム化広告技術プラットフォームを提供し、オーディオ出版社と広告主を各種の広告挿入、宣伝活動、生産量最適化、プログラム化購入、市場と貨幣化解決策に結びつける。
私たちのシリウスXM業務
プログラミング.コマーシャルを含まない音楽にスポーツ、娯楽、コメディー、トーク、ニュースを加えたダイナミックな番組ラインナップを提供します：
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種類の多い音楽ジャンルは、ロック、流行、ヒップホップから田舎、ダンス、ジャズ、ラテン、クラシックまで
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各大リーグと大学からの実況スポーツ大会；
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異なる受け手向けの多様な会話、娯楽、コメディチャンネル；
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広範な国内，国際と財経ニュース；および
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独占的に限られた運用チャネル.
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私たちは、私たちの独占的なコンテンツラインナップを含め、私たちの広範な多様な番組は、地上放送と他のオーディオ娯楽提供者との著しい違いだと信じています。私たちは変えます
 
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新しい加入者を誘致し、多くの視聴者および既存の加入者に魅力的なコンテンツを提供しようと努力している場合、私たちの番組ラインナップは時々増加する。私どものサービスのチャンネルラインナップはsiriusxm.comでご覧いただけます。
我々のシリウスXM事業は、異なる視点のプラットフォームとなり、一連の広範な問題についての対話を促進することを目的としている。これは、異なる歴史的に代表的で不足しているグループに特化したチャンネルや、黒人歴史月、ラテン系およびスペイン系伝統月、LGBTQIA+誇り月、女性歴史月などのより広範な番組を含む聴衆に提供される内容に反映されている。番組によって異なる観点を代表し、従来サービスが不足していた視聴者、および消費者が通常得ることができなかったオリジナルコンテンツを含む、我々の製品を拡大していきます。
シリウスXM流サービス。我々のストリーミングサービスには，我々の衛星放送サービスでは提供できないチャネルやコンテンツ，ポッドキャストなど，様々な音楽および非音楽チャネルが含まれている.消費者は、iOSおよびAndroidモバイルデバイス、ウェブブラウザ、および他のネットワークデバイスで当社のストリーミングサービスにアクセスすることができます。
現在、我々のストリーミングサービスは、衛星放送局が提供する広範な音楽、スポーツ、談話、ニュースおよび娯楽チャネル、200以上の追加の音楽チャネルを取得すること、SiriusXM番組および特別番組のオンデマンド新集およびアーカイブドラマ集、およびアーティスト、有名人、およびニュース人物とのスタジオ内パフォーマンス、インタビュー、および舞台裏時刻を含むハワード·ステウンショーのビデオを含むビデオコンテンツを提供している。
私たちのシリウスXMサービスには、ポッドキャストと他のオンデマンドコンテンツライブラリも含まれています。その中のいくつかのポッドキャストは私たちのサービス固有です。
我々のストリーミングサービスは，シリウスXMのほとんどの衛星放送購読計画の一部であり，音楽展示，音楽と娯楽，プラチナ計画を含む.衛星放送購読は含まれていないいくつかの独立したセットでストリーミングサービスを提供しています。これらのパッケージには、ストリーミング音楽展示、ストリーミング音楽および娯楽、ストリーミングメディアプラチナ、およびすべてのアクセス(アプリケーションのみ)計画が含まれており、消費者は、様々なコンテンツを含む様々な価格でこれらのセットを取得することができる。我々の芸能人局機能は，加入者がSiriusXMアプリケーション内と機能の強い360 L車載ラジオ上で独自のカスタマイズされた無広告音楽局を作成し，我々のAll Musicプログラム，All Access(Appのみ)，ストリーミングメディア白金，プラチナプランの一部として消費者に提供することができる.
LucidやRivianなどの電気自動車メーカーと合意し，SiriusXM体験をその車両の一部とした.ネットワークを介したデバイスを含むストリーミングサービスの配信や使いやすさを増加させるために、第三者とプロトコルを締結した。また，様々なサービスや消費電子製品メーカーと合意し，彼らのサービスやデバイスにSirius XMストリーミングメディア機能を加えた.
360リットル 私たちの先進的な自動車プラットフォームは“360 L”と呼ばれ、私たちの衛星とストリーミングサービスを単一の一貫した車載娯楽体験に結合している。私たちは多くの自動車メーカーと合意して、私たちの360 Lインターフェースを様々な車両に配備しました。2023年、私たちの360 Lプラットフォームは、米国で販売されている約129車種に使用されています。将来的には、シリウスXM機能を含む多くの自動車が360 Lプラットフォームを採用することが予想されます。
360 Lは、先進的なダッシュボード情報娯楽システムを利用できるようにしています。360 Lは、当社の衛星インフラストラクチャのユビキタス信号カバーおよび低配信コスト、および無線ストリーミングサービスの双方向通信能力を利用して、ライブチャネル、オンデマンドサービス、ポッドキャスト、および個人化された音楽サービスを含む当社のコンテンツにシームレスにアクセスすることを目的としています。360 Lに含まれる無線ストリーミングメディア接続は、強化された検索および推奨機能をサポートし、車両内でコンテンツを発見しやすくなります。360 Lはまた、ユーザーが私たちのサービスをどのように使用するかに関するデータを提供してくれます。
無線の分布状況
新車。私たちは新しい車を販売してレンタルすることで衛星ラジオを流通させる。私たちは主な自動車製造業者と合意して、彼らの車両に衛星無線を提供した。アメリカで販売されている車のほとんどは、工場出荷として設置されている衛星ラジオの機能を持っています。
 
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ほとんどの自動車メーカーは、彼らの新車を販売したりレンタルしたりする際に、私たちのサービスを試してみます。場合によっては、私たちは私たちのサービスを活性化する前に自動車メーカーの定期購読支払いを受けます。私たちは、私たちがサービスを装備した車両を使用しているユーザーから得られた収入の一部を特定の自動車メーカーと共有する。また、複数の自動車製造業者が新しい車に設置された衛星無線に関連するいくつかの費用を補償し、場合によっては、ハードウェア費用、工事費用、および販売促進および広告費用を含む。
以前に持っていた車両。私たちは衛星ラジオを設置した古い車を売却してレンタルすることで加入者を獲得した。私たちは、その認証された中古車計画販売の衛星ラジオを含む、多くの自動車メーカーと合意しました。車両を販売またはレンタルする際に、私たちのサービスに加入することを含みます。私たちはまたフランチャイズディーラーと独立ディーラーと直接協力して、非認証中古車プロジェクトを展開します。
我々は，衛星ラジオを含む中古車両の購入者とテナントを識別するシステムと方法を開発し，マーケティング計画を策定し，これらの潜在的加入者に我々のサービスを普及させる.
小売業。私たちは私たちのウェブサイトを通じて消費者に衛星ラジオを直接販売する。衛星ラジオは、Amazon.comのような国、地域、オンライン小売業者を介してマーケティングや配信も行っています。
我々の衛星無線システム
我々の衛星無線システムは、地形、建築、その他の障害物がそれぞれ異なるにもかかわらず、米国大陸の大部分の地域に明確な受信を提供することを目的としている。私たちは私たちのインフラを監視し、技術的進歩を定期的に評価している。
我々の衛星無線システムには3つの主要な構成要素がある：
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衛星、地上中継器、その他の衛星施設；
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個のスタジオ；と
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無線。
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衛星、地上中継器、その他の衛星施設
衛星。私たちは軌道に乗った地球静止軌道衛星のセットを通じてサービスを提供します。2つの衛星FM−5およびFM−6は、FCCがシリウスに最初に許可した周波数で我々のサービスを伝送し、2つの衛星XM−5およびSXM−8は、FCCが最初にXMに許可した周波数で我々のサービスを伝送する。我々のXM−3衛星はXMシステムの予備衛星である。
2020年12月13日、我々のSXM-7衛星の打ち上げに成功し、SXM-7は2021年1月4日に軌道テストを開始した。SXM−7がレールテスト中に、いくつかのSXM−7ペイロードユニットの故障を引き起こすイベントが発生した。SXM−7の評価では，この衛星は予想どおりに動作しないと結論した。SXM−7は、その指定された軌道位置の軌道上に残っているが、衛星無線サービスを提供するために使用されていない。
我々は、他の4つの衛星SXM-9、SXM-10、SXM-11、およびSXM-12の設計、建造、および発射協定を締結した。これらの衛星の建造は進行中であり，それぞれ2024年，2025年，2026年，2027年に地球静止軌道に打ち上げられる予定である。
衛星保険。我々はすでにSXM-9、SXM-10、SXM-11、SXM-12のために保険を購入して、各衛星打ち上げと軌道運行1年目に関連するリスクを保証した。私たちは他の軌道衛星の保険証書を保証していません。衛星故障のリスクに対して保険コストは割に合わないと思いますから。
地上中継器.都市中心のような高層ビルが密集している地域では、私たちの衛星信号が遮蔽される可能性があり、衛星信号の受信は悪影響を受ける可能性がある。次世代無線システム密度の高い他の地域では、私たちのサービスが干渉される可能性があります。これらの地域の多くの地域では、私たちの信号カバー範囲 を補完して強化するために、地上中継器が配備されている
 
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他の地域では、干渉を低減するために、より多くの中継器が配置される可能性がある。我々のシステムの一部として，米国各地で1000以上の地上中継器を運営している。
他の衛星施設。北米の施設で衛星を制御し通信しています私たちの衛星は第三者衛星事業者によって監視、追跡、制御される。
スタジオ
私たちの番組はニューヨーク市、ロサンゼルス、マイアミ、ナッシュビルとワシントンD.C.のスタジオから来て、全国各地の異なる場所の小さいスタジオから来ました。私たちの会社はニューヨーク市に本社を置いています。私たちは、番組の遠隔創作と伝送を実現するための芸術家と司会者に装置を提供する。
無線
私たちはラジオを生産しません。私たちはメーカーと流通業者にラジオの生産と流通を許可し、特定のブランドのラジオを開発、製造、流通するために、私たちの技術を様々な電子メーカーにライセンスします。私たちは衛星ラジオの生産の様々な側面を管理している。無線の販売を促進するために、消費者へのハードウェア価格を低減するために、無線製造コストの一部を補助することができる。
インターカーサービス
私たちは複数の自動車メーカーにネット接続車両サービスを提供しています。私たちの相互接続車両サービスは車両事業者の安全、保障と運転体験を強化することを目的としており、同時に自動車メーカー及びそのディーラーにマーケティングと運営優勢を提供する。我々は、安全、セキュリティ、利便性、メンテナンスおよびデータサービス、遠隔車両診断、および盗難または駐車された車両ロケータサービスを含む、双方向無線接続を介して一連の位置ベースのサービスを提供します。相互接続車両サービスの加入者は、私たちの加入者カウントまたは加入者ベースの運営指標に含まれない。
その他のサービス
商業口座。私たちの番組は商業機関に向けています。当社の完全子会社Cloud Cover Media，Inc.(Cloud Cover)は，商業機関に音楽番組サービスを提供している.ビジネス購読アカウントは，Pandora for BusinessとSiriusXM for Businessによって取得することも可能であり，両社ともオフィス，レストラン，他の商業機関に許可を得た非商業的な音楽サービスを提供している.
衛星テレビサービス。我々のある音楽チャネルはDISH Network衛星テレビサービス精選番組パッケージの一部として提供されている.
旅行リンク 私たちは旅行リンクを提供します。これは図形天気、燃料価格、スポーツ試合の日程とスコア、映画リストを含むデータサービスです。
リアルタイム交通サービス。我々が提供するサービスは，互換性のある車載ナビゲーションシステムを介して道路閉鎖，交通量，イベントデータに関する図形情報を消費者に提供する.
リアルタイム天気サービス。私たちは車、船、飛行機でリアルタイムの天気サービスを提供します。
シリウスXMおよびパンドラプログラミングサービスの商業加入者は、それぞれ私たちの加入者数に含まれる。クラウドカバー音楽番組サービスの商業加入者は、私たちの加入者数に含まれていない。DISHネットワーク衛星テレビサービスの加入者は私たちの加入者数に含まれておらず、私たちのTravel Linkの加入者数は、適用可能なサービスが加入者によって個別に購入されない限り、当サービスの無線加入の一部としてではなく、リアルタイム交通サービスおよびリアルタイム気象サービスの加入者を含まない。
シリウスXMカナダ社
シリウスXMはシリウスXMカナダ社の70%の株式と33%の投票権を持ち、シリウスXMカナダ社の残りの投票権と株式は2人の株主が保有する。
 
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シリウスXMとシリウスXMカナダ社は、シリウスXMカナダ社がシリウスXM社に毎年可比会社によって評価された可変費用を支払うサービス·流通協定を締結した。本サービスと流通契約により、料金は月ごとに支払います。シリウスXMはシリウスXMカナダにも融資を提供した。2023年12月31日現在、このローンの未返済元金は800万ドル。
シリウスXMカナダ社には2023年12月31日までに約260万人の加入者がいる。シリウスXMカナダのユーザは、私たちのユーザ数またはユーザベースの運営指標に含まれていません。
私たちのパンドラとプラットフォーム外業務
Pandora Media、LLCは、シリウスXMの完全子会社であるPandoraとプラットフォーム外業務を所有して運営しています。
ストリーミングメディア放送とオンデマンド音楽サービス
Pandoraは、各聴衆に個人化されたオーディオ娯楽プラットフォームを提供する。ユーザは、個人化された局およびプレイリストを作成し、必要に応じて曲やアルバムを検索して再生することができる。Pandoraサービスは，コンテンツプログラミングアルゴリズム，聴衆から収集したデータ，音楽属性を用いてユーザの音楽選好を予測し，各聴衆の好みに適したコンテンツを再生し，消費者の好みに一致した音楽を各聴衆に紹介する.
IOSおよびAndroidモバイルデバイス、Webブラウザ、および他のインターネット接続デバイスでPandoraサービスを利用することができます。Pandoraアプリケーションは無料でダウンロードして利用できます。私たちのPandoraサービスはアメリカのスマートフォンに接続された車両でも利用できます。一部の自動車製造業者は、現在、スマートフォン接続を必要とせずに車両内でPandoraサービスを利用することをサポートしている組み込みストリーミング接続を提供している。また，我々のPandoraサービスは，音声ベースの消費電子機器やスマートスピーカにも統合されている.
Pandoraサービスは，(1)広告支援の放送サービス，(2)放送購読サービス(Pandora Plus)と(3)オンデマンド購読サービス(Pandora Premium)として提供される.地元と全国の広告主は広告支援サービスで私たちのパンドラ聴衆に的確な情報を伝えています。
広告サポートの放送サービス
Pandoraは広告支援の放送サービスを提供し，聴衆が個人化放送局を介して我々の音楽，喜劇，直接放送ストリーム，ポッドキャストコンテンツにアクセスすることを可能にしている.このサービスはすべてのプラットフォームで無料であり、聴衆ごとに特定の放送局を生成する。各聴衆は、選択されたアーティストおよび歌を彼らのラジオ局に追加することによって、彼らの体験を個性化することができる。
Br}広告支援サービスの監視者は、Pandora Premiumサービスのいくつかの機能を含む一時的アクセスリクエストリスニングを選択することができる。このような一時的なアクセスを“高度なアクセス”と呼ぶ.
購読放送サービス(Pandora Plus)
Br}パンドラは、Pandora Plusのために、サポートされているデバイス上で曲を再生すること、曲をスキップすること、オフラインで聴くこと、およびより高品質なオーディオを再生するオプションを含む広告のない加入バージョンのブロードキャストサービスを提供する。聴衆がプラットフォームとインタラクションする際には，Pandora Plusの各聴衆に提供されるコンテンツがよりカスタマイズされる.Pandora Plusの聴衆も高度なアクセスを利用することができる。
オンデマンド購読サービス(Pandora Premium)
PandoraはPandora Premium-オンデマンド購読サービスを提供し，Pandora Plusの無線機能をオンデマンド体験と組み合わせる.オンデマンド体験は、視聴者に、曲およびアルバムを検索、再生および収集し、オフラインでコンテンツをダウンロードすること、プレイリストを確立すること、管理されたプレイリストを聴くこと、およびソーシャルネットワーク上でプレイリストを共有する能力を提供する。聴衆は部分プレイリストを作成することもでき，Pandoraは聴衆の活動に応じてこれらのリストを作成することができる.モバイルデバイスの聴衆を介してカスタマイズされたプロファイルにアクセスすることができ、これらのプロファイルは、最近のお気に入り、プレイリスト、および親指のような各聴衆に固有の情報を識別する。
 
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Pandora Premiumは、集中ストリームを含むソーシャルネットワーク機能を統合しており、聴衆は、その中で彼らのソーシャルネットワークが体験している音楽を見て、曲、アルバム、およびプレイリストの推薦を提供して受信することができる。Pandora Premiumはまた、ソーシャルメディア、メッセージアプリケーション、および電子メールを介して彼らのラジオ、歌、アルバム、ポッドキャスト、またはプレイリストを共有することができる“共有”機能を含む。
SiriusXM Media
SiriusXM Mediaは，SiriusXM MediaとPandora音声娯楽サービスにまたがる広告販売グループである.SiriusXM Mediaは，SoundCloudやNBC Universalなどの主要エンティティを含む他の第三者プラットフォームやポッドキャストの独占広告エージェントも担当している.SiriusXM Mediaは1.5億人を超える聴衆を持ち、ブランド、クリエイター、出版社に北米最大のデジタルオーディオ広告プラットフォームを提供している。
シリウスXMマスコミは私たちシリウスXMとパンドラプラットフォームの独占広告販売代表です。シリウスXMは購読料のほか、選りすぐりの非音楽チャンネルの広告から収入を得ている。Pandoraの主な収入源は、コンピュータおよびモバイルデバイスを含むネットワークデバイスプラットフォームのためのオーディオ、ディスプレイ、およびビデオ広告を販売することである。Pandoraおよびプラットフォーム外トラフィックは、注文管理、広告サービスおよびタイミング、ローカル広告フォーマット、ターゲット位置、および報告を含む一連の独自の広告技術を維持する。Pandoraは、年齢、性別、地理的位置、およびコンテンツの選好を含む様々な基準に基づいて聴衆を位置特定および連絡する能力を広告主に提供する。
SiriusXM集客ネットワーク
クリエイターからオリジナルポッドキャストの許可を得て，450以上の番組から収入を生み出すポッドキャスト広告サービスも提供している.私たちは、iPhone配車アプリなどのプラットフォームを介して第三者から許可されたオリジナルポッドキャストを作成し、配布しています。広告主の所望のターゲットに応じて広告を配信し、許可された集客上の広告を販売することによって収入を得ることを含む、いくつかの自己所有および運営されているポッドキャストおよび第三者が作成したポッドキャストに広告を配信することによって収入を稼ぐ。
AdsWizz
私たちのPandoraとプラットフォーム外ビジネスは、その子会社AdsWizzを通じて、デジタルオーディオ広告技術のリーダーである。AdsWizzはエンドツーエンド技術プラットフォームを通じてデジタルオーディオ広告市場を運営し、1セットのデジタルオーディオソフトウェア解決方案を含み、オーディオ出版社と広告業界を接続する。AdsWizzは、動的広告から高度なプログラミングプラットフォームへの挿入、および革新的な新しいオーディオフォーマットへの一連の製品を提供します。AdsWizzの広告技術は、消費者が広告を聴くときに動作をトリガすることを可能にするオーディオフォーマット、および他の個人化ベースの技術のような広告活動監視ツールおよび他のオーディオ広告製品をさらに含む。
AdsWizzの技術は、Pandoraおよびプラットフォーム外トラフィックによって、その広告支援トラフィックおよびサード·パーティ·クライアントに使用される。AdsWizzの第三者顧客は、世界的に有名な音楽プラットフォーム、ポッドキャスト、放送グループを含む。
ユニキャスト
Pandoraは、そのSimplecast業務を通じて、ポッドキャスト管理および分析プラットフォームも提供します。SimplecastはAdsWizz広告技術プラットフォームに対する補足であり、同社がポッドキャストに管理、管理、分析と広告販売解決策を提供することを可能にする。
Pandoraはまた、ポッドキャストが新しい視聴者と彼らのポッドキャストを共有し、彼らの番組に関するデータを収集するためのポータル“Simplecast Creator Connect”を提供する。このポータルを介して提出されたポッドキャストは、追加の利点として、Pandoraの広告支援サービスの加入者に提供される。
人工知能
私たちは、お客様の体験を含めて、私たちの運営の様々な側面を改善し、よりよく を得ることができるように、人工知能アルゴリズムと技術を採用し始めています
 
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私たちの運営と財務データを理解して使用します。時間が経つにつれて、これらのアプリケーションは私たちの運営において重要になるかもしれない。我々は，データセキュリティやプライバシーを規制する法律，ルール，法規に関するリスクを含む人工知能技術の使用に関する潜在的リスクを意識している.人工知能を用いたセキュリティイベントなど，データアクセスを監視·防止するシステムを実施していると考えられる.しかし，人工知能技術は発展しており，その固有の複雑さにより，人工知能技術の使用に関する操作や法的リスクに直面する可能性がある.
試合
我々は、シリウスXM事業およびPandoraおよびプラットフォーム外業務において、放送および他のオーディオサービス提供者からの競争を含む聴衆および広告主に対する激しい競争に直面している。
購読者と聴衆の競争
従来のAM/FMラジオ
私たちのシリウスXMサービスとPandoraサービスは、従来のAM/FMラジオと競合しています。従来のAM/FM放送は、そのサービスに対して良好な需要を有し、購読料ではなく商業広告によって無料放送を提供する。多くの放送局は、地方ニュースやスポーツ番組のような地方的な情報番組を提供する。従来の無料AM/FMラジオの提供は、お客様が私たちの購読サービスに支払う可能性を低下させる可能性があります。いくつかの伝統的な放送会社は、集客ネットワークのような多くの放送局と他のメディア資産を持っている。
ストリーミングメディアとオンデマンド競争相手
Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok、YouTubeなど、Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok、YouTubeを含むストリーミングメディアとオンデマンドサービスが、私たちのシリウスXMやPandoraサービスと競合しています。主要なオンラインプロバイダは、高保真デジタルストリームを無料で提供し、場合によっては、価格が衛星放送購読のコストよりも低い。いくつかのサービスは、個人化およびカスタマイズなどの高度な機能を含み、ユーザが大型コンテンツライブラリにアクセスすることを可能にする。場合によっては、これらのサービスも、アップル、グーグル、アマゾンなどのサービスプロバイダによって販売されるデバイスによって提供される。これらのサービスは私たちのサービスと競争して、家でも車でも、オーディオ娯楽を消費するどこでもいいです。
高度なダッシュボード情報娯楽システム
ほとんどの自動車メーカーは、Apple CarPlayおよびAndroid Autoを含む統合マルチメディアシステムをダッシュボードに配備している。これらのシステムは、AM/FM/HDラジオ放送、衛星放送、ストリーミングブロードキャスト、スマートフォンアプリケーションおよび記憶されたオーディオ、および他の高度なアプリケーションを含む様々なソースのオーディオ娯楽の制御を組み合わせる。ストリーミング無線および他のデータは、通常、車両に搭載されたインターネット対応スマートフォンまたは無線モデムを介してシステムに接続され、システム全体をタッチスクリーンまたは音声認識で制御することができる。これらのシステムは、これらのアプリケーションをより強調し、アクセスしやすくし、車両上で使用することによって、インターネットベースの競合他社の吸引力を強化する。
衛星中継と有線音声
多くのプロバイダは、中継衛星または有線オーディオシステムを介して専用のオーディオサービスを提供する。これらのサービスは固定場所を対象としており，主に自宅にあるが，モバイル娯楽も含まれている.衛星中継および有線オーディオによって提供される無線サービスは、一般に、ビデオサービスを有するデジタルサービスセットに含まれ、ビデオクライアントは、通常、オーディオサービスに追加の月額を支払う必要がない。さらに、これらのプロバイダが提供する他のサービス、例えば、ケーブルテレビ、オンデマンドビデオストリーム、および相互作用ビデオゲームは、既存または潜在的なユーザおよび聴衆を利用する時間において、私たちのサービスと競合しており、これらの時間は、本来、私たちのシリウスXMまたはPandoraサービスに割り当てられて使用することができる。
その他のデジタルメディアサービス
オーディオ娯楽市場は引き続き急速に発展し、新しいメディアプラットフォームは絶えず出現し、現在も将来も私たちのシリウスXMとPandoraサービスと競争する。
 
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交通サービス
私たちのシリウスXM事業のために、多くのサプライヤーが私たちの交通サービスと競合しています。特にGPS地図と複雑なデータベースの旋回ナビゲーションのスマートフォンを提供しています。
インターカーサービス
我々のシリウスXMインターカーサービス業務は競争の激しい環境で運営されており，複数のサプライヤーや自動車メーカーや他の第三者と自動車開発のための製品と競争している。GM傘下の安吉星もGMでネット車両サービスを提供している。携帯電話などの無線機器も競争相手です。著者らは革新、サービス品質と信頼性、マーケティングとその他の顧客関係管理サービス、技術能力とシステムカスタマイズ、サービス範囲、業界経験、過去の性能と価格などの面で他のネット接続自動車サービス提供業者と自動車メーカーの手配を競争する。
広告主競争
我々が広告主を争う競争には，アマゾン，Facebook，グーグルなどの大型オンライン広告プラットフォーム，テレビ放送会社や全国的な印刷メディアなどの従来のメディア会社，放送局プロバイダ，集客流通業者やネットワーク，放送局市場の会社がある.私たちは、いくつかの要因に基づいて、広告主の全体的な予算、予想される投資収益、私たちの広告プラットフォームの有効性および関連性、聴衆に関する私たちのデータの数と範囲、価格、ターゲットグループに大量または正確なタイプの広告を投入すること、取引能力、および報告能力を含む、これらのプロバイダと広告主を争う。
オンライン広告市場は引き続き急速に発展しており、特に新たなデジタル広告技術の導入や大手インターネット会社の能力の拡大に伴っている。
政府規約
一般情報
私たちは消費者保護、情報安全とデータ保護の面で多くの国内外の法律法規の制約を受けている。いくつかの国は、特定のタイプの情報を保護し、特定のカテゴリの個人情報を脅かすセキュリティホールが発生した場合に、消費者に具体的な通知を行うための具体的な情報セキュリティ制御措置を要求している。私たちのいくつかのサービスはまた、“カリフォルニア消費者プライバシー法案”および“ヨーロッパ一般データ保護条例”を含む、米国および海外のユーザデータおよび他の情報プライバシーに関する法律によって制限されている。私たちのプライバシー政策と顧客協定は私たちの接近法を描写している。
私たちは私たちが法律と法規に適用されるすべての義務を遵守したと信じている。
シリウスXM業務
民間所有の衛星システム事業者として，我々は連邦通信委員会“通信法”の規制を受けており，主に以下の点に触れている：
•
我々の衛星システムの許可；
​
•
他の無線周波数ユーザへの干渉または干渉を防止する；および
​
•
は米国の衛星と衛星放送サービスのために制定されたFCCルールを遵守する。
​
我々のFCCライセンスのいかなる譲渡または制御権譲渡もFCCの承認を得なければならない.これらの取引は我々のFCCライセンスの形式譲渡に関連し、FCCの承認を得なければならない。2023年12月29日と2024年1月2日に、Liberty MediaおよびNew SiriusはFCCに承認申請を提出した。2024年1月26日、FCCは申請を発表し、公衆の意見を求め始めた。
 
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FCCは2008年7月にXM衛星放送ホールディングスと合併する命令を承認し、FCC統合手続きで行われたいくつかの自発的な約束を遵守することを要求しました。私たちは私たちがこのような約束を守ったと信じている。
1997年，我々はFCCライセンスを落札し，衛星デジタル音声放送サービスと他の補助サービスを提供した.私たちのFM-5衛星のFCCライセンスは2025年に満了し、私たちのFM-6衛星ライセンスは2030年に満了し、私たちのXM-3衛星ライセンスは2026年に満了し、私たちのXM-5衛星ライセンスは2026年に満了し、私たちのSXM-8衛星ライセンスは2029年に満了する。私たちの側で重大な不正行為がない場合、FCCは私たちの許可証を更新し、私たちの衛星がその使用寿命内に動作し、任意の代替衛星に許可証を発行することを予想しています。
いくつかの地域では、私たちの衛星信号カバー範囲を補完するために地上中継器が設置されている。FCCはすでに地上中継器を管理するルールを策定し，2027年まで中継器ネットワークを運営するライセンスを発行している。
場合によっては、周波数変調器を有する衛星無線を含むFCC衛星無線認証を取得する。私たちは私たちが生産している無線がすべての適用されたFCC規則に適合すると信じている。
私たちは、私たちの衛星とその運営に関連するいくつかの設備、サービス、および技術データを輸出するために、アメリカ政府の輸出許可証または他の承認を得る必要がある。このような設備、サービス、技術データを米国国外に移転したり、外国人に譲渡したりするには、厳格な輸出規制と米国政府の事前承認要求(衛星に関連するいくつかの商品やサービスの中国との共有を禁止することを含む)を守らなければならない。
通信ポリシーや当社のサービスに影響を与える事項に関する法律や法規の変化は、FCCライセンスを保持する能力や当社の運営方法に悪影響を及ぼす可能性があります。
プログラミング著作権
我々の業務では，音楽作品の著作権(すなわち音楽および歌詞)の所有者と録音製品の著作権(すなわち作品の実際の記録)の所有者の2つの権利保持者と印税手配を達成しなければならない.私たちのシリウスXMとPandoraサービスは、そのビジネスの一部として法定および直接音楽ライセンスを使用します。私たちは、シリウスXMおよびパンドラによって提供される様々な放送および相互作用サービス、性能および機械的権利などの様々な権利を許可しています。私たちのシリウスXMおよびパンドラサービスで使用されています。以下は，我々のシリウスXMとPandoraサービスで使用されている音楽制作と録音許可証の簡単な概要である。これらの音楽許可スケジュールは複雑であり、以下の説明は、これらの複雑な許可スケジュールの要約に過ぎない。
音楽作品：演技権と機械権
音楽作品の演技権の保持者は，通常作詞家や音楽出版社であり，ASCAP，BMI，SESAC，GMRなどの演技権組織によって代表される.これらの組織は，著作権ユーザと費用を交渉し，印税を徴収して著作権者に配布する.
音楽作品の機械著作権の所有者は，通常，詞曲著者や音楽出版社であり，従来は著作権法第115節に規定されている法定許可によりこれらの権利を許可していたが，機械的権利も直接許可することができる.
変化する音楽作品市場は、私たちのコストの増加と私たちが提供する音楽作品を制限することを含む、シリウスXMとPandoraサービスに悪影響を及ぼすかもしれません。
シリウスXMサービスASCAP，BMI，SESAC，GMRと合意し，衛星放送やストリーミングサービスで音楽作品を披露することを許可した。私たちのシリウスXM業務は機械ライセンスを必要としません。
パンドラサービス。ASCAP，BMI，SESAC，GMR，様々な他の著作権者と合意し，Pandoraサービスで使用する音楽作品の演技権を許可した。私たちのPandora広告サポートの放送サービスに対して、ある著作権者は彼らの演技印税を受け取ります
 
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使用量と所有権に基づく印税シェアは、私たちの広告支援サービス上の録音に支払われるコンテンツ購入コストの21.5%に相当し、他の人は固定料金を徴収します。
Pandoraはまた複製権を許可しなければならず，機械的権利とも呼ばれ，Pandoraサービスのインタラクション機能を提供する.我々のPandora購読サービスについては，著作権者は著作権法第115節に規定する法定許可料率に従ってこれらの権利の費用を徴収する.パンドラは2023年1月1日から12月31日までの5年間、2023年の収入の15.1%またはレコード会社の支払いの26.2%を支払うことに同意し、この5年間で2027年までにパンドラは収入の15.35%またはレコード会社の支払いの26.2%を支払うことに同意した。
録音
非インタラクティブ衛星放送やストリーミングサービスの事業者は，“著作権法”第114節に記載されている法定許可(法定許可)に基づいて録音を許可する権利がある.法定許可の下で、録音製品所有者と特許権使用料の手配を協議することができ、協議が成功しなければ、特許使用料率は著作権及び放送局によって制定される。録音著作権保持者は、通常は大手レコード会社であり、主にSoundExchangeによって代表され、レコード会社とパフォーマンスアーティストとを代表してライセンス交渉を行い、印税を徴収·分配する組織である。
Pandora PlusやPandora Premiumのような相互作用ストリーミングサービスは、法的許可を得る資格がなく、これらのサービスは、録音著作権者と直接許可スケジュールを交渉しなければならない。
シリウスXM業務。CRBは、2018年1月1日から2027年12月31日までの10年間、法定ライセンスに基づいて支払うべき印税料率(シリウスXM衛星放送サービスによる録音および一時的(サーバ)コピーを作成してこのようなパフォーマンスをサポートすることを含む)を毛収入の15.5%とし、除外·調整することができます。特許使用料を受け取る収入には、我々の米国衛星デジタルオーディオ無線加入者からの購読収入と、録音のみが付随するチャネル以外のチャネルからの広告収入とが含まれる。レートおよび条項は、著作権所有者から個別に許可された録音および直接許可された録音が毎月支払うべき費用を減少させ、私たちに支払われた知的財産権使用料、販売税および使用税、不良債権費用、および一般に私たちのビジネス分野の収入に起因するような他の項目を排除することができ、これらの収入は、著作権保護された録音の使用に関連しない。
2023年、私たちはシリウスXMストリーミングサービスでいくつかの録音されたストリーミングサービスに1公演当たり0.0030ドルのレートを支払いましたが、2022年には0.0028ドルでした。2024年には、私たちのシリウスXMストリーミングサービスで、いくつかの録音されたストリーミングメディアに0.0031ドルの演出料率を支払う予定です。
パンドラサービス。私たちのPandoraサービスのために、私たちはPandora広告支援サービスPandora PlusとPandora Premium上流メディアの大部分の録音を得るために、主要かつ独立したレコード会社と発行業者と直接許可契約を締結した。
我々が再生しているが録音著作権所有者と直接許可合意に達していない録音については，録音はCRBが制定した法定許可と適用料率に基づいて再生する.法定ライセンスに制限された録音は、必要またはオフラインで提供されるサービスまたは任意の再ブロードキャスト機能によって再生することなく、私たちの無線サービスでしか再生できない。これらの直接許可下の印税料率の多くは，Pandoraで披露されたほとんどの録音をカバーしており，CRBが制定した法定料率にリンクしている。
商標
シリウスXM業務。我々はすでに米国特許商標局に“Sirius”，“XM”，“SiriusXM”，“SXM”商標を登録し，我々が提供するサービスに関連する予定である.私たちは、私たちがアメリカで“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”または“SXM”商標を使用する権利を侵害する重大なクレームや他の挑戦があることを知らない。私たちも登録され、 を予定している
 
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私たちの特定のチャネル名の商標を維持します。カナダにも“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”商標を登録しています。私たちはSirius XM Canadaがカナダで私たちのいくつかの商標を使用することを許可した。
Pandoraとプラットフォーム外業務。我々はすでに米国特許商標局に“Pandora”，“Ampcast”，“Music Genome Project”などの商標を登録しており，これらの商標や，我々が提供するサービスに関連する他の商標を保持しようとしている.オーストラリア、カナダ、チリ、EU、インド、イスラエル、メキシコ、ニュージーランド、スイス、中国台湾などにも“Pandora”商標を登録し、オーストラリア、カナダ、中国、ニュージーランドに“音楽ゲノム計画”商標を登録した。
人的資本資源
概要
2023年12月31日現在、私たちは5680人のフルタイムとアルバイト従業員を持っており、彼らのスキルは様々な高度に専門化された能力をカバーしています。2023年、私たちのコア自主フルタイム従業員の流出率は約6.2%だった。私たちは、私たちの違いが重要視され、尊重され、お祝いされ、私たちの異なる観点が団結し、私たちの業務を推進し、発展させる包容的な文化を維持するために努力している。
私たちは誰ですか
私たちは異なる身分、経験、視点、優先順位を持つ個人からなる多様な従業員チームを雇用した。私たちは共に多様性の異なる次元を代表しており、私たちはすべての従業員がすくすくと成長し、その潜在力を十分に発揮できる環境づくりに取り組んでいます。
私たちは従業員が自発的に自分の性別、人種、民族、退役軍人、障害状況を自己確認することを奨励します。私たちの従業員の統計データを理解することで、私たちの人材戦略を立て、時間と資源を様々な計画に投入することができます。2023年12月31日現在、私たちの従業員の42%は女性、40.2%は有色人種(アフリカ系アメリカ人、ラテン系、アジア人、インディアン)である。私たちの役員レベル(私たちの定義は副社長および以上のレベルの従業員)では、33.4%の従業員が女性、17%の従業員が有色人種だ。
我々は本組織の各レベルにおける女性と有色人種の代表性の向上に取り組んでいる。私たちは一連の様々な努力を通じて、SiriusXMを第一選択雇用主に普及させる。2023年には，Grace HopperやAFrotechなどの専門会議に参加し，販売部門のSistasを含む組織と活動を支援し，異なる人材との連携を促進した。私たちはまた歴史の長い黒人学院や大学と接触し、私たちの経路計画を通じて彼らの卒業生にフルタイム入門級の仕事の機会を提供します。私たちの採用マネージャーと採用者は包括的な採用実践の訓練を受け、採用過程で無意識の偏見を解消した。
私たちの多くの従業員は私たちの従業員資源グループのメンバーで、SiriusXMコミュニティと呼ばれ、その設立の目的は従業員チームの中で不足しているメンバーを支援、育成、強化することである。私たちは2024年の“ニューズウィーク”アメリカで最も多様な職場に選ばれ、長年人権運動の企業平等指数にLGBTQIA+EQUANCEの最適な職場に評価された。
私たちは文化意識を第一にし、多様性をたたえ、私たちの反ハラスメントと差別政策について従業員を教育している。私たちの政策は、性別、性別、人種、肌の色、宗教と宗教信仰、民族血統、血統、身体または精神障害、遺伝情報、年齢、結婚状況、妊娠、性指向、性別アイデンティティ、性別表現、性別ステレオタイプ、トランスジェンダー、移民身分、軍人、保護された退役軍人身分、医療条件または連邦、州または地方法律で禁止されている任意の根拠に基づく差別を防止することを目的としている。私たちはまた強制的な意識を訓練に取り入れて、私たちの“私たちは話せますか？”を提供します。この2つのプロジェクトはいずれも偏見とその影響を探索し，文化意識を高め，開放的な対話を奨励し，我々の職場の包括的な行動を促進することを目的としている。
私たちはまた、私たちの平等な雇用機会報告書を公開することを含むFCCの平等な雇用機会(EEO)規則を遵守している。私たちは私たちの道徳基準を堅持し、その中に私たちが法律と最高道徳基準を適用して業務を展開することの約束を体現している。
 
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私たちの信念
私たちは、私たちの従業員が連絡、支持、許可を感じた時、彼らは自分の最大の努力を尽くして、私たちは人本位の計画を通じてこの目標を達成することに努力すると信じています。私たちの核心価値は私たちが真実で、包容的で、好奇心があり、動力があることを定義しており、これは私たちのビジョンと一致している。これらの要素は共同で私たちがどのように協力し、個人として運営するかの基礎を築いている。
私たちの成功は私たちがトップレベルの人材を誘致、維持、育成する能力にかかっていると信じている。従業員の傑出した成果を表彰し、彼らの積極的な表現を奨励し、そして彼らが新しい高さに達することを激励し、すべて従業員を維持することと密接に関連している。私たちは結果を重視する組織であり、私たちは承認と奨励が誇りと責任感を生む鍵だと信じている。私たちの参加度調査と他のコミュニケーションチャネルを通じて、私たちは私たちの従業員チームに多くの情報を知り、これらの知識は私たちが2023年に優先する人本位の計画を形成しました。私たちの文化は私たちの長期的な競争優位であり、私たちの実行能力に動力を提供し、私たちの従業員人材戦略を支持すると信じている。
従業員をどのように奨励し、発展させるか
SiriusXMを従業員が長期的なキャリアを構築し、個人とキャリアを実現できる場所にすることを目標としています。私たちはトップレベルの人材を誘致、激励、維持するための全面的な全面的な奨励計画を提供する。この計画は、競争力のある報酬と福祉と福祉資源を組み合わせ、私たちの労働力の多様な需要を満たすことを目的としている。私たちの給与計画は、賃金、奨励的な報酬機会、株式ベースの報酬報酬を含む従業員レベルによって異なります。また、私たちの福祉計画は、医療や保険福祉、有給休暇、有給育児休暇、出産資源、資源の提唱、柔軟な労働時間、従業員支援計画を含む可能性があり、私たちの経営する市場に対して競争力があります。
我々は訓練機会、LinkedIn Learningのアクセス権限を含む強力な人材発展プロジェクトを持っており、LinkedIn Learningは豊富なコンテンツライブラリ、指導者計画、リーダーシップ発展計画、業績フィードバック計画を提供している。私たちの人材発展計画には、全面的な目標設定過程、職業道路枠組み、技能と核心能力評価及びカスタマイズ学習経路が含まれている。また、指導計画、専門化管理、研修、リーダーシップトレーニングにより、従業員の職業成長を育成しています。私たちはまた代表的な不足背景から来た職員たちに外部リーダーシップ訓練の機会を提供する。
後継計画は私たちの指導者たちの優先順位だ。私たちの取締役会の報酬委員会は、私たちの管理の連続的な計画過程を監督し、私たちのCEOや他の役員に関連する後継計画を検討して評価します。
社会にどのようにフィードバックするか
シリウスXMケアは、私たちが慈善寄付を促進する慈善努力の名前です。シリウスXM配慮には3つの重点分野がある：従業員、社会公平、企業；これらの重点分野を通じて、私たちは従業員の努力を直接与えることができます。
私たちの従業員への関心を通して、私たちは従業員を彼らの最も意味のある事業に貢献するように招待します。私たちは従業員に特定のハードルを超えない慈善寄付金のドル対ドルマッチングを提供する慈善ペアプログラムを持っている。また、常勤社員は5日間の有給休暇を取得し、彼らが選んだ慈善団体でボランティアを務める資格がある。2023年には、500人以上の従業員ボランティアサービスが7800時間を超え、620人以上の従業員が私たちの慈善マッチング計画を使用し、800人以上の慈善団体に利益を得た。
は我々の社会公平と企業重点分野と一致しており，SiriusXM配慮は過去3年間で様々な組織に貢献してきた。これらの組織は、人種不公正と戦い、社会的平等を促進し、教育を提供し、またはアポロ劇場、スミソニアン学会のアフリカ系アメリカ人歴史·文化国家博物館、音楽組織、ヒューストン-ティローソン大学、アジア系アメリカ人の正義の促進、南アジアアメリカ人の共同指導、メディア女性連盟、人権運動、TASH(障害者、その家族、他の提唱者、およびそれらを含む)の代表的な不足を雇用する個人を促進する
 
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(br}障害者分野で働く)、ラテンアメリカ市民連合、アメリカ先住民権利基金、勇士連盟、自動車民族基金、聖トーマス·アクナス学院社会正義センター、ニューヨークユダヤ慈善団体連合ユダヤ控訴連合会、希望の城、アメリカ大虐殺記念館、最後の1マイル、プログラミング少女、ペリーメディアセンター、ハント学院、地下鉄クイーンズ男の子女の子クラブ、アメリカ男の子女の子クラブ、Fam周波数制作、初期アイデア、アメリカ大ニューヨークボランティア、そして貯蓄の声に触れる。
私たちの健康、安全と福祉
私たちは従業員が職業的にも個人的にもすくすくと成長できるように健康で安全な環境を提供することに取り組んでいます。従業員とその家族の福祉を支援するために、心身の健康と情緒健康に重点を置いた資源も提供します。
属性
次は私たちが所有したり賃貸したりする主要物件のリストです：
シリウスXM
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/レンタル
​
ニューヨーク州ニューヨーク市 ​ ​
会社本社、オフィス施設とスタジオ/制作施設
​ ​ レンタル ​
ワシントンD.C. ​ ​ オフィスとスタジオ/制作施設 ​ ​ 自分の ​
フロリダ州マイアミビーチ ​ ​ オフィスとスタジオ/制作施設 ​ ​ レンタル ​
カリフォルニア州ロサンゼルス ​ ​ オフィスとスタジオ/制作施設 ​ ​ レンタル ​
テネシー州ナッシュビル ​ ​ スタジオ/制作施設 ​ ​ レンタル ​
ニュージャージー州ローレンスビル ​ ​ オフィスと技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
フロリダ州ディルフィールドビーチ ​ ​ オフィスと技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
ミシガン州ファミントン山 ​ ​ オフィスと技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
テキサス州オーウェン ​ ​ オフィスと工事施設/コールセンター ​ ​ レンタル ​
ニュージャージー州ファーノン ​ ​ 技術/工事施設 ​ ​ 自分の ​
ジョージア州エレンウッド ​ ​ 技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
バージニア州フレデリックスバーグ ​ ​ 倉庫と技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
バージニア州アシュバーン ​ ​ データセンター ​ ​ レンタル ​
他の小型施設を借りて、広告販売者のオフィス、スタジオ、倉庫、メンテナンススペースとしても利用しています。このような施設は私たちの業務や運営に重要ではない。
さらに、私たちは、衛星放送サービスをサポートする地上中継器ネットワークのために、約540個の場所でスペースをレンタルすることができるかもしれない。一般的に、これらの借約と許可証は建築屋根と通信塔上の空間を対象としている。このような個別的な場所は私たちの業務や運営に重要ではない。
パンドラ
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/レンタル
​
カリフォルニア州オークランド ​ ​ オフィスと技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
ニューヨーク州ニューヨーク市 ​ ​ オフィス、販売とスタジオ/制作施設 ​ ​ レンタル ​
ジョージア州アトランタ ​ ​ 事務、販売と技術/工事施設 ​ ​ レンタル ​
カリフォルニア州サンタモニカ ​ ​ オフィスと販売施設 ​ ​ レンタル ​
他の小型施設を借りて、販売員やオフィス員のオフィスとしても使用しています。このような施設は私たちの業務や運営に重要ではない。
 
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ディレクトリ
 
法的訴訟
ニューヨーク州訴天狼星XM放送。2023年12月20日、ニューヨーク州総検察長Letitia James(The NY AG)は、シリウスXM放送に対する請願書をニューヨーク州最高裁に提出した。請願書は、シリウスXM局が購読をキャンセルすることがニューヨーク州の法律と連邦オンライン買い物客信頼回復法案(ROSCA)に違反したと告発した。この請願書は，シリウスXM局の購読キャンセルのやり方と関連調査に関する書類の提供を要求するニューヨーク株式会社が2021年12月に発行した伝票の産物である。全体的に、シリウスXM局は消費者に購読をキャンセルするために多くの時間を投入することを要求し、簡単で効率的なキャンセルプロセスは実施されていないと述べている。
請願書はニューヨーク州の法律のいくつかの条項に基づいて提出されたと主張しており、これらの条項はニューヨーク株式会社が持続的な商業詐欺または違法事件で特別な手続きを開始し、禁止および他の平衡法の救済を求めることを許可している。請願書は、シリウスXM局が詐欺、詐欺、不法行為の疑いでニューヨーク州法律およびROSCAに規定されている永久禁止に違反していること、衛星局が加入している各消費者の勘定をキャンセルまたはキャンセルしようとしている消費者の勘定をキャンセルすること、相互作用の継続時間および相互作用をキャンセルした後にこれらの消費者から受け取った資金、被害消費者への金銭賠償および損害賠償、告発された不正、詐欺、および詐欺的行為によって生じるすべての利益の返還、民事処罰、およびNY AGの費用を要求する。
2024年3月11日，シリウスXM局は要望書に対する回答を提出した。この回答は様々な事実声明の支持を受け、請願書の疑惑を肯定的に弁護した。この回答について、シリウスXM局は請願書で主張されている様々な主張について即決判決を出している。シリウスXM局はこの行動を強力に弁護しようとしている。
アメリカ音楽印税訴訟と大規模仲裁。シリウスXM局に対するいくつかの集団訴訟および大規模仲裁は、その定価、課金、および購読マーケティング実践に関連して開始されている。集団訴訟および大規模仲裁ごとに異なる疑惑が含まれているが、全体的に、これらの訴訟および仲裁疑惑は、シリウスXM Radioが実際の料金よりも低い価格で音楽購読計画を虚偽宣伝しており、同社は“米国音楽印税費用”を開示しておらず、シリウスXM Radioは、顧客が米国の音楽印税費用の存在、金額、および性質を発見することを防止するために、複数の州の消費者保護法に違反していると言われている。
原告と請求者は、シリウスXM局が米国音楽印税の存在や金額を具体的に開示することなく、その音楽購読計画を宣伝することを禁止しようとしている。原告とクレーム者はまた、顧客に返還、回復及び/又は損害顧客が支払う米国音楽印税費用総額、及び法定及び懲罰的損害賠償(ある場合)を要求する。
これまで，シリウスXM局に対する訴訟と仲裁には： が含まれている
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2023年4月14日、Aana StevensonとDavid Ambroseはそれぞれ個人総検事として、他のすべての類似した立場にあるカリフォルニア人を代表して、カリフォルニア州コントラコスタ県高級裁判所にシリウスXM局に対する集団訴訟を提起した。この事件はカリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所に移管され、2023年11月9日に命令を出し、シリウスXM局の強制仲裁動議を承認し、訴えを却下した。原告は裁判所が承認した動議を上訴し、シリウスXM局は裁判所の却下に対して交差控訴を提出し、仲裁待ちの暫定令を発表するのではない。控訴と交差控訴は現在第9巡回裁判所に放置されており、米国最高裁判所の関連問題の解決を待っている。
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2023年5月17日、ロビン·ポステノック、ムリル·ソルテス、フィリップ·マンニングは、それぞれ個人総検事長として、他のすべての類似した状況にあるニュージャージー州人を代表して、シリウスXMラジオ局に対する集団訴訟を米国ニュージャージー州地域裁判所に提起した。シリウスXM局は2023年8月18日に強制仲裁動議を提出し、現在も未解決のままだ。
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2023年6月5日，クリストファー·カロヴィラノとスティーヴン·ブランントはそれぞれ個人総検事長として，他のすべての類似した状況を代表するアメリカ人(“br}州の人は含まない)
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(br}カリフォルニア州、ニュージャージー州、およびワシントン州)は、シリウスXM局に対する集団訴訟を米国ニューヨーク南区地域裁判所に提起した。2024年2月6日、裁判所はシリウスXM局の却下動議を却下する命令を出し、シリウスXM局は2024年2月20日に訴えに回答した。
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2023年6月5日から、複数の法律事務所がシリウスXM局に対する大規模仲裁クレームを米国仲裁協会(AAA)に提出し始めた。全般的に、この法律事務所は約53，000人のクレーム者を代表して行動すると主張している。
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いくつかの法律事務所は“電子資金振込法案”に基づいて他の訴訟理由を提出している。
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シリウスXM局は、これらの訴訟や仲裁で主張されたクレームに対して堅固な弁護理由を持ち、これらの訴訟を積極的に弁護しようとしているとしている。
その他の事項。通常の業務プロセスにおいて、シリウスXMホールディングスおよびシリウスXM放送会社は、派生訴訟、加入者代表、および集団訴訟に基づいて提起された訴訟、元従業員、契約またはレンタルの当事者、ならびに特許、商標、著作権または他の知的財産権の所有者を含む様々な他の訴訟および仲裁手続きの被告である。シリウスXMホールディングスまたはシリウスXM放送局は、これらの他の事項が彼らの業務、財務状況、または経営結果に実質的な悪影響を与えることは不可能だと考えている。
 
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新シリウスの財務状況と経営業績の検討と分析 管理職
以下では，Liberty Sirius XM Holdingsの経営業績と財務状況に関する情報を検討·分析した。本議論は，Liberty Sirius XM Holdingsに添付されている連結財務諸表とその付記とともに読むべきである。別の説明がない限り、本節で参照されるすべての金額は百万単位であるが、加入者数は千単位であり、各加入者および各設置金額は1単位である。
実行要約
2023年12月11日，Liberty Mediaは条項を遵守した場合に最終合意に達し，剥離を実施した.交換比率は償還発効時間前に計算され、約8.4株の新シリウス株と推定される。新しいシリウスは、Liberty SiriusXM Group(“Liberty SiriusXM Group”)に帰属するいくつかの業務、資産、負債からなり、2023年12月31日現在、Liberty MediaのシリウスXM持株会社の約83%の権益、会社の現金、Liberty Media 3.75%の2028年満期の転換可能優先手形、Liberty Media 2.75%の2049年満期の交換可能優先債券、およびLiberty Mediaの完全特別目的子会社によるSirius XM Holdings普通株を担保とした保証金融資義務(“Sirius XoldM Holdings保証金ローン”)が含まれる。
フリーメディアは2013年1月18日にシリウスXMホールディングスの持株権を買収し、会計を購入し、シリウスXMホールディングスのこの日からの業績を統合した。以下に示す結果は、列報のすべての期間の購入金会計調整の影響を含む。
2021年11月1日、Liberty Mediaはある取引相手と交換合意に達し、合計43，658，800株のシリウスXMホールディングス普通株を買収し、Liberty Mediaが取引相手に合計5，347，320株AシリーズLiberty SiriusXM普通株を発行することと交換した。2021年11月3日に取引所が閉鎖された後、Liberty MediaとSirius XM Holdingsは同じ合併した連邦所得税グループのメンバーとなった。シリウスXMホールディングスと2021年2月1日に締結された分税協定は、合併と合併税務責任の分配を規定し、他の税務事項について合意を制定した。
[br}同じく2021年11月1日、シリウスXMホールディングスは、特別委員会(またはSirius XM Holdingsの独立および公正取締役の任意の後続特別委員会)によって事前に承認されていない場合、デラウェア州会社法第253条(またはこの法規の任意の相続人)によってシリウスXMホールディングスと任意の合併合意に達しず、(Ii)取引所に関連するいくつかの税務事項について合意したLiberty Mediaと協定を締結した。このような合意のすべては特別委員会と自由メディア交渉によって達成された。
シリウスXMホールディングスは2023年12月31日現在、約17%の非持株権益を有しており、シリウスXMホールディングスがこのような非持株権益による純収益(損失)は付随する総合経営報告書中の非持株権益プロジェクトによって相殺されている。シリウスXMホールディングスは独立した上場企業であり、シリウスXMホールディングスに関するより多くの情報は、参照として本明細書に組み込まれたそのウェブサイトおよび公開文書によって得ることができる。
すべて“当社”，“当社”，“当社”または“当社”に言及する場合は，新シリウスとその合併子会社を指し，本節の取引にのみ適用される.
シリウスXMホールディングスは、2つの相補的なオーディオ娯楽業務を運営している。そのうちの1つは“シリウスXM”、もう1つは“パンドラとプラットフォーム外”と呼ばれている。
シリウスXM
シリウスXM事業は、米国で音楽、スポーツ、娯楽、喜劇、トーク、ニュース、交通、天気チャンネルなどのコンテンツ、ポッドキャストと情報娯楽サービスを有料で提供している。シリウスXMのセットには、生中継、企画展番組、特定の独占とリクエスト番組が含まれている。シリウスXMサービスはシリウスXMホールディングスの独自衛星2基による流通
 
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Br}無線システムは、モバイルデバイス、家庭用デバイス、および他の消費電子機器のアプリケーションを介してストリーミングされる。衛星ラジオは主に自動車メーカー、小売業者、シリウスXMホールディングスのサイトで配布されている。シリウスXMサービスはまた、シリウスXMホールディングスの衛星およびストリーミングサービスを単一の一貫した車載娯楽体験に結合する“360 L”という車載ユーザインタフェースによって取得することができる。
シリウスXM業務の主要な収入源は購読料であり、その大部分の顧客は月間、四半期、半年あるいは年度計画を購読している。シリウスXMホールディングスはまた、選択された非音楽チャネル上で広告(SiriusXM Mediaブランドで販売)、私たちの衛星ラジオおよびアクセサリ、および他の補助サービスを直接販売することで収入を得ている。シリウスXM事業は2023年12月31日現在約3390万人の加入者を有している。
音響娯楽業務のほか、シリウスXMホールディングスはいくつかの自動車メーカーにネット接続車両サービスを提供している。このようなサービスは消費者の安全、保障、そして運転体験を向上させることを目的としている。シリウスXMホールディングスはまた、グラフィック天気と燃料価格、交通情報サービス、船と飛行機のリアルタイム気象サービスを含むデータサービスを提供している。
シリウスXMはシリウスXMカナダホールディングス(“シリウスXMカナダ”)の70%と33%の投票権を持っている。シリウスXMカナダのユーザは、私たちのユーザ数またはユーザベースの運営指標に含まれていません。
Pandoraとプラットフォーム外
Pandoraとプラットフォーム外業務は音楽、喜劇、放送客流メディア発見プラットフォームを運営し、各聴衆にモバイルデバイス、車載スピーカ、相互接続デバイスを介して、いつでもどこでも個性的な体験を提供する。Pandoraは、聴衆が個人化された放送局およびプレイリストを作成し、新しいコンテンツを発見し、アーティストおよび専門家によって企画されたプレイリスト、ポッドキャスト、および必要に応じて曲やアルバムを検索して再生することを可能にする。Pandoraは，(1)広告支援の放送サービス，(2)放送購読サービス(Pandora Plus)と(3)オンデマンド購読サービス(Pandora Premium)として提供される.Pandoraは2023年12月31日現在，約4600万月間アクティブユーザと600万人の加入者を有している。
Pandoraの収入の大部分は、SiriusXM Mediaブランドで販売されているPandoraの広告支援ブロードキャストサービスから得られる。Pandoraはまた、そのPandora PlusおよびPandora Premium加入者から購読収入を得る。
シリウスXMホールディングスは、他のオーディオプラットフォームや広く普及しているポッドキャストでも広告を販売しており、同社はこれらをプラットフォーム外サービスとしている。シリウスXMホールディングスは、SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)と合意し、米国やあるヨーロッパ諸国での独占広告販売代表となり、PandoraやSoundCloudプラットフォームで広告活動を行う能力を広告主に提供する。それはまた特定のポッドキャストの広告販売代表を担当するように構成されている。また、AdsWizz Inc.を通じて、シリウスXMホールディングスは全面的なデジタルオーディオとプログラム化広告技術プラットフォームを提供し、オーディオ出版社と広告主を各種の広告挿入、活動販売、生産量最適化、プログラム化購入、市場と集客貨幣化解決方案と結びつけた。
2023年、2022年、2021年12月31日までの-年間運営実績
以下は，我々の2022年12月31日までの年度と，2022年12月31日現在の年度および2022年12月31日現在の年度と2021年12月31日現在の年度の経営実績との比較である。業務結果は私たちの報告部門ごとの収入とサービスコストに応じて列記し、他のすべての項目ごとに合併して列記します。
 
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​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​ ​
2023年と2022年の変化
​ ​
2022年と2021年変化
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXM： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
デバイス収入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
シリウスXM総収入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外総収入
​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
サービスコスト ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXM：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入シェアと特許使用料
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
変速機
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
設備コスト
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
シリウスXMサービス総コスト
​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入シェアと特許使用料
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
変速機
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外サービス総コスト
​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
サービス総コスト
​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
販売と市場普及
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
工学、設計と開発
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
運営収入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
その他(費用)収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
債務償還損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
その他の収入(費用)、純額
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
その他の費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (83)% ​ ​
純収入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
​
nm-意味がない
 
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ディレクトリ
 
シリウスXM収入
シリウスXM加入者収入には、自己負担料金および支払われた販促購読費用、米国音楽版税、および他の補助費用が含まれています。
•
2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、加入者収入はそれぞれ6，342ドルと6，370ドルで、下げ幅は1%未満の28ドル。この低下は，主に有料販売促進購読を提供する自動車メーカーの全体的な料率の低下と，我々のネットワーク車両サービスによる収入の減少により有料販売促進収入が減少したが，一部は自己収入の増加によって相殺されたためである.
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、加入者収入はそれぞれ6，370ドルと6，084ドルで、5%増の286ドル。この増加は主に我々のARPUが6%増加し、私たちの自己払い費用世帯基数が1%増加し、自費収入とアメリカ音楽印税費用の増加を推進したが、一部は有料販売促進購読を提供する自動車メーカーによる収入減少によって相殺された。
​
我々の加入者基数と購読平均価格の低下により，加入者収入が低下することが予想される.
シリウスXM広告収入には、シリウスXMの非音楽チャンネルでの販売広告が含まれる。
•
2023年と2022年：2022年12月31日、2023年、2022年12月31日までの3年間で、広告収入はそれぞれ169ドルと196ドルで、14%にあたる27ドル低下した。減少の原因は、販売·放送される広告数の減少であり、主にニュースや娯楽チャンネルである。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年間、広告収入はそれぞれ196ドルと188ドルで、4%の8ドル増加しました。この増加は、販売と放送の広告数が増加し、主にスポーツやニュースチャンネルにあるためです。
​
私たちが広告販売グループSiriusXM Mediaを通じて利益を改善する機会に伴い、私たちのシリウスXM広告収入は増加することが予想されます。
シリウスXM装置収入には、衛星ラジオ、コンポーネント、およびアクセサリの販売収入および特許使用料が含まれています。
•
2023年と2022年：2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの会計年度では、設備収入はそれぞれ193ドルと189ドルで、2%、すなわち4ドル増加した。増加はOEM需要増加によるチップセット生産量の増加によって推進されたが、低い特許権使用料率はこの増加を部分的に相殺した。
​
•
2022年と2021年：2022年、2022年、2021年12月31日までの2年間、設備収入はそれぞれ189ドルと201ドルで、6%または12ドル低下した。低下の原因は、半導体供給不足によるサプライヤーコストの増加による特許権使用料の低下と、無線販売の低下であり、OEM需要の増加によるチップセット生産量の増加を部分的に相殺した。
​
より高いコストで私たちの次世代チップセットに移行するため、デバイス収入が低下することが予想されます。
シリウスXMの他の収入には、シリウスXMカナダ社からのサービスとコンサルティング収入、私たちのネット接続車両サービスの収入、および補助収入が含まれています。
•
2023年と2022年：2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの会計年度では、他の収入はそれぞれ136ドルと150ドルで、9%、すなわち14ドル低下した。低下の主な原因は、シリウスXMカナダ社と私たちの相互接続車両サービスによる特許権使用料収入の減少である。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度では、他の収入はそれぞれ150ドルと151ドルで、1%すなわち1ドル減少した。減少の主な原因は、私たちの相互接続車両サービスによる収入の減少であるが、シリウスXMカナダ社によるより高い収入部分はこの低下を相殺している。
​
シリウスXMカナダ社と我々のネットワーク車両サービスによる収入の減少に伴い、他の収入も低下することが予想される。
 
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ディレクトリ
 
Pandoraとプラットフォーム外収入
Pandoraおよびプラットフォーム外加入者収入には、Pandora Plus、Pandora Premium、stitcher、およびSimplecast購読の費用が含まれる。
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2023年と2022年：2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度では、Pandoraとプラットフォーム外加入者収入はそれぞれ524ドルと522ドルであり、1%未満、すなわち2ドルに増加した。増加は主にPandora Plus料率の引き上げによって推進され、一部は加入者基数の低下によって相殺された。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの年度、パンドラとプラットフォーム外加入者収入はそれぞれ522ドルと530ドルで、2%または8ドル減少した。減少の主な原因はパンドラ加入者基数の低下である。
​
Pandoraとプラットフォーム外の加入者収入は横ばいになると予想される。
Pandoraおよびプラットフォーム外広告収入は、主にプラットフォーム上およびプラットフォーム外広告のオーディオ、表示、およびビデオ広告からのものである。
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2023年と2022年：2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度では、Pandoraとプラットフォーム外広告収入はそれぞれ1，589ドルと1，576ドルで、1%の13ドル増加した。増加は主にポッドキャスト収入の増加により、Pandora広告支援サービスの販売低下によって部分的に相殺された。
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2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間、Pandoraとプラットフォーム外広告収入はそれぞれ1，576ドルと1，542ドルで、2%増加、または34ドル増加した。この成長は主に私たちのプラットフォーム外と集客業務による追加収入によって推進されているが、プラットフォーム上の収入の低下部分はこの増加を相殺している。
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Pandoraとプラットフォーム外広告収入は、私たちのプラットフォーム外と集客業務の増加に推進されて増加すると予想されています。
総収入
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2023年と2022年：2023年12月31日までの3年度の総収入はそれぞれ8953ドルと9003ドルで、1%の50ドル低下した。
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2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の総収入はそれぞれ9，003ドルと8，696ドルで4%増の307ドル。
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シリウスXMサービスコスト
シリウスXMサービスコストには、収入シェアおよび印税、番組およびコンテンツ、顧客サービス、および請求書および転送費用が含まれています。
シリウスXM収入シェアおよび印税には、ストリーミング版税、自動車メーカー、コンテンツプロバイダ、広告収入シェアなど、コンテンツを送信するための印税が含まれています。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間で、収入シェアと特許使用料はそれぞれ1，603ドルと1，552ドルで、3%増の51ドルとなり、シリウスXM総収入に占める割合も増加した。この増加は、より高いネットワークストリーミングメディア版税と、1972年前に録音されたいくつかのライセンス満了によって推進された。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの会計年度では、収入シェアと特許使用料はそれぞれ1，552ドルと1，532ドルと1%すなわち20ドル増加したが、シリウスXM総収入に占める割合は低下した。この増加は収入シェアによる全体的な収入増加によって推進された。
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消費者物価指数の上昇により、法定ネットワーク放送許可証でのより高い印税料率は、より低い合格購読収入によって相殺されることが予想されるので、Sirius XM収入シェアと印税コストは比較的安定していると予想されます。
 
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シリウスXM番組およびコンテンツには、コンテンツの取得、作成、普及、および制作のコストが含まれる。私たちは第三者と音楽や非音楽番組について様々な合意に達しており、許可料やその他の金額の支払いを要求しています。
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2023年と2022年：2022年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、番組とコンテンツ支出はそれぞれ549ドルと546ドルで、1%または3ドル増加し、シリウスXM総収入に占める割合が上昇した。この増加はコンテンツ許可コストの上昇によって推進された。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、番組とコンテンツ支出はそれぞれ546ドルと511ドルで、7%増の35ドルとなり、シリウスXM総収入に占める割合が上昇した。この増加はコンテンツ許可コストの上昇によって推進された。
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追加の番組提供が期限切れになるプロトコルによって相殺されるので、私たちのシリウスXM番組とコンテンツ料金は変わらないと予想しています。
シリウスXM顧客サービスおよび請求書には、内部および第三者顧客サービスセンターおよび当社のユーザ管理システムの運営および管理に関連するコスト、ならびに請求書および入金コスト、不良債権費用および取引費用が含まれています。
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2023年と2022年：2022年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間で、顧客サービスと請求書費用はそれぞれ393ドルと415ドルで、5%または22ドル減少し、シリウスXM総収入に占める割合が低下した。この低下は主にコールセンターと人員関連のコスト低下によるものであるが，取引コスト上昇分はこの低下を相殺している.
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2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、顧客サービスと請求書費用は415ドルで、シリウスXM総収入に占める割合は低下している。低いコールセンターコストは、自己払いユーザ基数が高いことによる高い取引コストと不良債権支出を相殺する。
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デジタルプラットフォームへの投資が効率化し、コールセンターコストが低下したため、Sirius XM顧客サービスと請求書費用が減少すると予想されています。
シリウスXM送信は、地上中継器ネットワーク、衛星、衛星遠隔測定、追跡および制御システム、衛星アップリンク施設、スタジオ、および当社のインターネットおよび360 Lストリーミングメディアおよびネットワーク化車両サービスを提供することに関連するコストを含む。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、伝送費用はそれぞれ171ドルと158ドルで、8%、または13ドル増加し、シリウスXM総収入に占める割合が上昇した。この成長は主に我々の360 Lプラットフォームとストリーミングメディア関連のより高いコストによって推進される。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、伝送費用はそれぞれ158ドルと159ドルで、1%または1ドル減少し、シリウスXM総収入の割合が低下した。低下の主な原因は無線コストの低下であるが，我々360 Lプラットフォームを使用する消費者に関するコスト部分はこの低下を相殺している.
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消費者が360 Lプラットフォームを使用するコスト上昇や対流メディアへの投資が増加するにつれて、シリウスXM伝送費用が増加すると予想されています。
シリウスXM設備コストには、衛星ラジオ、コンポーネント、部品を販売するコストと、消費者向けの流通ルートで転売のために購入した製品の在庫手当が含まれています。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間で、設備コストはそれぞれ14ドルと13ドルで、8%増加した1ドルであり、設備収入に占める割合も増加している。この増加は在庫減記増加によって推進された。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間で、設備コストはそれぞれ13ドルと18ドルで28%、または5ドル低下し、設備収入に占める割合は低下した。この低下は部品や部品の売上高の低下によるものだ。
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販売後の市場売上高の低下に伴い、私たちのシリウスXM設備コストは下がると予想されています。
 
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Pandoraとプラットフォーム外サービスコスト
Pandoraおよびプラットフォーム外サービスコストには、収入シェアおよび印税、番組およびコンテンツ、顧客サービスおよび請求書、および転送費用が含まれます。
Pandoraおよびプラットフォーム外収入シェアおよび印税には、ストリーミング音楽または他のポッドキャストに関連するコンテンツのための許可料と、第三者広告サーバに支払われる収入シェアとが含まれる。広告イメージ配信またはクリック操作発生中の費用を第三者広告サーバに支払い、それに応じて関連期間のサービスコストとして記録する。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの会計年度では、収入シェアと特許使用料はそれぞれ1，292ドルと1，250ドルで、3%増加した42ドルであり、パンドラとプラットフォーム外総収入に占める割合も増加している。増加は主に、ポッドキャスト広告収入の増加によるポッドキャスト収入シェアの増加と、あるネットワークストリーミングメディアの印税料率の増加に関連するコストによる印税費用の増加である。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの会計年度では、収入シェアと特許使用料はそれぞれ1，250ドルと1，140ドルで、10%増加した110ドルであり、パンドラ総収入に占める割合は増加している。増加の主な原因は、あるポッドキャスト広告販売権の購入に関するコストである。
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私たちのPandoraおよびプラットフォーム外収入シェアおよび印税は、法定ネットワーク放送許可証でより高い印税レート、および私たちのポッドキャスト配信プロトコルに関連する追加コストを含む、様々な音楽関連要因に基づいて増加すると予想されます。
Pandoraおよびプラットフォーム外の番組およびコンテンツには、集客コンテンツおよび現場聴衆活動の制作、許可、普及のコストが含まれています。
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2023年と2022年：2022年12月31日、2023年と2022年12月31日までの会計年度では、番組とコンテンツ支出はそれぞれ69ドルと58ドルで、19%、すなわち11ドル増加し、パンドラ総収入に占める割合が上昇した。増加の要因は集客許可費と現場活動コストの上昇であるが，人員関連のコスト低下分はこの増加を相殺している。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの会計年度では、番組とコンテンツ支出はそれぞれ58ドルと48ドルで、21%、すなわち10ドル増加し、パンドラ総収入に占める割合が上昇した。増加の主な原因は人事に関する費用の増加だ。
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我々のPandoraおよびプラットフォーム外の番組およびコンテンツコストは、関係者に関連するより低いコストが、追加の番組および現場聴衆活動および販促によって相殺されるため、不変であると予想される。
Pandoraおよびプラットフォーム外カスタマーサービスおよび請求書には、モバイルアプリケーションストアを介して購読を購入する取引費および不良債権費用が含まれています。
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2023年vs.2022年：2022年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間で、顧客サービスと請求書費用はそれぞれ83ドルと82ドルで、1%増加した1ドル、すなわちパンドラ総収入に占める割合が増加した。この成長は主に高い不良債権支出によって推進されているが、一部は低い取引費用によって相殺されている。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間で、顧客サービスと請求書費用はそれぞれ82ドルと86ドルで、5%または4ドル減少し、パンドラ総収入に占める割合が低下した。低下の主な原因は取引手数料が低いことだ。
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Pandoraユーザ基数の低下にともない，我々のPandoraとプラットフォーム外クライアントサービスと請求書コストが低下することを予想している.
Pandoraおよびプラットフォーム外伝送には、コンテンツストリーミング、当社のストリーミングメディア放送およびオンデマンド購読サービスの維持、およびサードパーティ広告サーバによる広告の作成および提供に関連するコストが含まれています。
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2023年vs.2022年：2022年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間で，転送費用はそれぞれ35ドルと56ドルと38%，すなわち21ドル減少し，パンドラ総収入に占める割合が低下した。
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の減少の主な原因は，ホストホストや関係者に関するコストの低下と，聴取時間の減少によるストリーミングコストの低下である.
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間で、転送費用はそれぞれ56ドルと59ドルで、5%減の3ドルとなり、パンドラ総収入に占める割合が低下した。減少の主な原因は人事に関する費用の低下だ。
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私たちは、プラットフォーム外広告の増加がより高いデータコストを推進しているため、Pandoraとプラットフォーム外転送コストが増加することを予想しています。
運営コスト
Br加入者取得コストは、無線製造業者、販売業者、および自動車製造業者に支払うハードウェア補助金、無線を製造するためのチップセットおよびいくつかの他の構成要素の補助金、特定の無線およびチップセットの設備使用料、製品保証義務、および運賃を含む、我々の衛星無線サービスに関連するコストである。ほとんどの加入者取得コストは、加入者を取得する前に発生し、支出される。加入者を得るコストには、広告コスト、マーケティングコスト、衛星ラジオ販売業者およびディーラーへの支払いの忠誠度は含まれず、自動車製造業者および衛星ラジオ小売業者に支払われる収入シェアも含まれない。
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2023年と2022年：2022年12月31日、2023年、2022年12月31日までの3年間で、加入者取得コストはそれぞれ359ドルと352ドルで、2%、または7ドル増加し、総収入に占める割合が上昇した。この成長は、自動車メーカーが生産量を増加させたため、ハードウェア補助金が増加したが、一部は低い手数料とハードウェア補助率で相殺された実装推進のより高いハードウェア補助金によって推進された。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間で、加入者取得コストはそれぞれ352ドルと325ドルで、8%、または27ドル増加し、総収入に占める割合が上昇した。この増加はOEM実装によって推進され，前年に比べて10%増加した.
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加入者取得コストはOEM実装によって変動すると予想される.私たちは元の設備メーカーが彼らの車両に私たちの技術を採用することを誘致するために、補助金と他のインセンティブを提供し続けるつもりだ。
販売およびマーケティングには、販売促進活動およびスポンサーを含むマーケティング、広告、メディア、および制作コスト、協力およびアーティストマーケティング、および給与、手数料、および販売サポートを含む関係者に関連するコストが含まれる。マーケティングコストには、直接メール、対外電話マーケティング、電子メール通信、ソーシャルメディア、テレビ、およびパフォーマンスメディアに関連する費用が含まれる。
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2023年と2022年：2022年12月31日、2023年、2022年12月31日までの3年間で、販売とマーケティング費用はそれぞれ931ドルと1，075ドルで13%にあたる144ドル低下したが、総収入に占める割合は低下した。減少の主な原因は，ストリーミングマーケティングと我々のブランドを支援するためのマーケティングの減少，および関係者に関するコスト低下である.
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの5年間で、販売とマーケティング費用はそれぞれ1，075ドルと1，056ドルで2%の19ドル増加したが、総収入に占める割合は低下した。減少の主な原因は、私たちのブランドとストリーミングマーケティング支出をサポートするために、広告およびマーケティングへの追加投資だ。
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聴衆と加入者の獲得と維持に関する直販、パフォーマンスメディア、ブランドマーケティング支出の現在のレベルに基づいて、販売とマーケティング支出は変わらないと予想している。
Brプロジェクト、設計と開発は主に、ストリーミングメディアとネットワーク車両サービス、放送情報システムの開発、およびシリウスXM無線装置を自動車メーカーが製造する新しい自動車に統合する設計と開発コストを含むチップセットと新製品およびサービスの開発の報酬と関連コストを含む。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間で、工事、設計、開発費はそれぞれ322ドルと285ドルと13%増加した37ドルで、総収入に占める割合は上昇した。この増加は主にクラウドホスティングと関係者のコスト上昇によるものだ。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間で、工事、設計、開発費はそれぞれ285ドルと265ドルで、8%増の20ドルとなり、総収入に占める割合が上昇した。この増加は主にクラウドホスティングコストと人員関連コストの上昇によるものである。
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我々は，インフラ，製品，サービスの開発を継続し，より多くの投資を利用するにつれて，工程，設計，開発費用が今後しばらく減少すると予想している.
一般および行政には、主に人員および施設の報酬および関連コストが含まれており、当社の財務、法律、人的資源、情報技術部門に関連するコストも含まれています。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、一般と行政費用はそれぞれ608ドルと563ドルで、8%増加、あるいは45ドル増加し、総収入に占める割合が増加した。増加の主な原因は、何らかの訴訟事項の解決に関連する金額31ドルと、私たちの繰延賠償計画に属する人事関連の福祉増加を含む法的費用の増加である。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、一般と行政費用はそれぞれ563ドルと542ドルで、4%増加、あるいは21ドル増加し、総収入に占める割合が増加した。成長は主に高い法律、データセンター、コンサルティングコストによって推進されているが、人員関連のコストが低い部分はこの増加を相殺している。
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人事や法的コストの低下に後押しされて，我々の一般的かつ行政的費用が減少することが予想される。
減価償却および償却とは、収益の中で運用中に使用される資産を確認するコストであり、私たちの衛星星座、財産、設備、および無形資産の推定使用寿命内のコストを含む。
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2023年vs.2022年：2023年12月31日、2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間、減価償却と償却費用はそれぞれ624ドルと611ドルで、2%、または13ドル増加し、総収入に占める割合が増加した。この増加は，あるソフトウェアのライフサイクル加速終了や資本化ソフトウェアやハードウェアの増加によるものであるが，我々の無形資産に関する償却費用の低下部分はこの増加を相殺している.
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、減価償却と償却費用はそれぞれ611ドルと603ドルで、1%の8ドル増加したが、総収入に占める割合は低下した。この増加は，開発と投入されたソフトウェアが増加したためである.
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Br減値、再編及び買収コストとは、資産公正価値を超える資産帳簿額面に関する減価費用(保険回収後を差し引く)、いくつかの賃貸オフィスビルの放棄に関する再編費用、買収コスト及び取引に関するコストである。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、減値、再編、買収コストはそれぞれ92ドルと68ドル。2023年には34ドルの費用を記録しました主に解散費や他の関連コストに関連しています取引関連費用は26ドル、主に終了したソフトウェアプロジェクトに関する減値は15ドル、空いたオフィス空間は12ドル、計算すべき費用は3ドル、将来の経済効果は確認されません。2022年には、終了したソフトウェアプロジェクトに関する減値43ドル、いくつかの空きオフィススペースに関する減値16ドル、オフィス空間の損傷した家具や設備に関する5ドル、人員派遣費に関する6ドル、買収に関連するコスト2ドルを記録しました。不動産販売収益の4ドル分で相殺される。
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2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間、減値、再編、買収コストはそれぞれ68ドルと20ドル。2021年には、賃貸オフィススペースの終了による再編コスト25ドルと買収コストに関する12ドルを記録したが、買収stitcherに関する負債の一部で相殺された。
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その他の収入(費用)
利息支出には未済債務の利息が含まれている。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、利息支出はそれぞれ534ドルと503ドルで、6%増の31ドル。増加の主な原因は信用手配と増量定期ローンの金利上昇だが、平均未返済債務残高が低い部分はこの増加を相殺している。
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2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、利息支出はそれぞれ503ドルと481ドルで、5%増の22ドル。この増加は主にシリウスXMホールディングスの保証金ローン金利の上昇によるものだ。
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{br]債務弁済損失には、ある債務の償還による損失が含まれる。
2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間、債務返済に損失はありません。2021年に記録された83ドルの債務弁済損失は、シリウスXMが2022年に満期になった3.875%優先債券元金1，000ドル、シリウスXMが2024年に満期になった4.625%優先債券元金1，500ドル及びシリウスXMが2026年に満期になった5.375%優先債券元金1，000ドルによるものである。
その他の収入(支出)、純額は主に公正な価値によって計量された実現されたおよび実現されていない債務損益、債券ヘッジ、繰延補償計画およびその他の投資、グループ間の利益、利息と配当収入、株式投資収入または損失における私たちのシェア、および非運営投資に関連する取引コストを含む。
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2023年と2022年：2023年12月31日、2023年と2022年12月31日までの3年間、その他の収入(支出)、純額はそれぞれ64ドル、70ドルです。その他の収入純額減少の要因は，公正価値で計量された債務に関する未実現損失増加であるが，債券ヘッジに関する未実現損失減少および決済前集団間権益の公正価値増加部分はこの影響を相殺している。
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2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間、その他の収入(支出)純額はそれぞれ70ドルと186ドルです。その他の収入純額減少の主な原因は、債券ヘッジに関する未実現損失増加、グループ間権益の公正価値減少、および株式証券の未実現収益減少であるが、公正価値で計量された債務未実現収益の増加部分はこの減少を相殺している。
​
所得税
Br所得税費用には、私たちの繰延税金資産、現在の連邦と州税費、および外国源泉徴収税の変化が含まれています。
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2023年vs 2022年：2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間、所得税支出はそれぞれ222ドルと368ドルで、私たちの有効税率はそれぞれ18.3%と24.8%です。
​
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2022年vs.2021年：2022年と2021年12月31日までの2年間、所得税支出はそれぞれ368ドルと201ドルで、私たちの有効税率はそれぞれ24.8%と13.1%です。
​
2023年12月31日までの1年間、私たちの有効税率は18.3%で、主に研究開発といくつかの他の控除に関連する福祉の影響を受けているが、一部は連邦と州所得税支出によって相殺されている。2022年12月31日までの1年間、私たちの有効税率は24.8%で、主に連邦と州の所得税支出および推定免税額の増加の影響を受けているが、研究開発や何らかの他の控除に関連する福祉部分はこの影響を相殺している。2021年12月31日までの年度、私たちの有効税率は13.1%で、主に連邦と州所得税支出の影響を受けているが、シリウスXMホールディングスの州所得税監査決済および研究開発といくつかの他の相殺に関する福祉部分によって相殺されている。
重要な財務と経営業績指標
本節では、いくつかの財務業績測定基準を紹介し、その中のいくつかは、自由現金流量と調整されたEBITDAを含む非公認会計基準項目として示されている。いくつかの操作 も紹介した
 
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業績評価基準。我々の調整後のEBITDAには株式ベースの支払費用の影響は含まれていない。また，適用すれば，我々の調整後のEBITDA指標には，我々の業務継続業績とは無関係な重要項目の影響は含まれていない。著者らはこれらの非GAAP財務と運営業績指標を使用して、私たちの業務を管理し、運営目標を設定し、従業員の業績報酬を確定する基礎とした。より詳細な情報と最も直接的に比較可能なGAAP尺度(適用される場合)の台帳については，付随する語彙表を参照されたい.
これらの非GAAP財務と経営業績指標は投資家に私たちの財務状況と経営結果に関する有用な情報を提供すると信じている。これらの非公認会計基準の財務および経営業績指標は、私たちの潜在コストに対するより直接的な見方を提供するので、投資家が私たちの核心的な傾向を評価するのに役立つかもしれないと信じている。投資家は、私たちが調整したEBITDAを使って、私たちの現在の企業価値を推定し、投資決定を行うことができると信じています。自由キャッシュフローは、将来の加入者買収および資本支出、債務の買い戻しまたは解約、他社の買収、および株主に資本を返す能力に関する有用な補足情報を投資家に提供することができると信じています。これらの非GAAP財務および経営業績指標、および最も直接比較可能なGAAP指標(例えば適用)との入金を提供することによって、私たちは、投資家の私たちの業務と私たちの運営結果に対する理解を強化していると信じています。
我々の非GAAP財務指標は、代替または優れた報告結果ではなく、GAAPによって作成された報告結果の補完とみなされるべきである。また、我々の非GAAP財務指標は、他社の類似名称指標と比較できない可能性がある。このような非GAAP財務と経営業績指標のさらなる検討と、最も直接的に比較可能なGAAP指標(例えば適用)との協調については、語彙表を参照されたい。私たちのネット接続車両サービスおよびシリウスXMカナダ会社に関連するユーザおよび購読関連収入および支出は、シリウスXMのユーザ数またはユーザベースの運営指標には含まれていません。Cloud Coverの加入者はPandoraの加入者数に含まれない。
以下に2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の加入者残高および2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の加入者残高を示す。
​ ​ ​
2012年12月31日まで
​ ​
2023年と2022年の変化
​ ​
2022年と2021年変化
​
(千単位の購読者)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
シリウスXM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
セルフ加入者
​ ​ ​ ​ 31,942 ​ ​ ​ ​ ​ 32,387 ​ ​ ​ ​ ​ 32,039 ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
有料セール加入者
​ ​ ​ ​ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
加入者 を終了する
 ​ ​ ​ ​ 33,875 ​ ​ ​ ​ ​ 34,305 ​ ​ ​ ​ ​ 34,033 ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
シリウスXMカナダユーザ
​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
月アクティブユーザー-すべてのサービス
​ ​ ​ ​ 46,026 ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​ ​ ​ ​ 52,275 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
セルフ加入者
​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
有料セール加入者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
加入者 を終了する
 ​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
​
nm-意味がない
 
185
ディレクトリ
 
次の表には、我々の非GAAP財務と運営実績指標が含まれており、これらの指標は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年間の調整後運営結果に基づいています。
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​ ​
2023年と2022年の変化
​ ​
2022年と2021年変化
​
(千単位の購読者)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
シリウスXM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
セルフ加入者
​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (228)% ​ ​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ (70)% ​ ​
有料セール加入者
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​
純増加
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
ユーザ重み平均
​ ​ ​ ​ 33,993 ​ ​ ​ ​ ​ 34,039 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
月平均自己流出量
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
ARPU(1) ​ ​ ​ $ 15.56 ​ ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
SAC，毎回 をインストールする
 ​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​ ​ ​ $ (1.14) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ $ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
セルフ加入者
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
有料セール加入者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
純増加
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
ユーザ重み平均
​ ​ ​ ​ 6,169 ​ ​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
広告サポートの傍受時間数(10億単位)
​ ​ ​ ​ 10.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.88 ​ ​ ​ ​ ​ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
千人の聴衆あたりの広告収入(RPM)
​ ​ ​ $ 99.39 ​ ​ ​ ​ $ 101.19 ​ ​ ​ ​ $ 102.74 ​ ​ ​ ​ $ (1.80) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
会社総数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後のEBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
自由キャッシュフロー
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​ ​ ​ $ (374) ​ ​ ​ ​ ​ (24)% ​ ​ ​ ​ $ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
​
nm-意味がない
(1)
シリウスXMのARPUは、私たちのインターカーサービスの加入者収入を含まず、それぞれ161ドル、182ドル、190ドルで、それぞれ2023年12月31日、2022年と2021年12月31日までです。
​
シリウスXM
購読者.2023年12月31日現在，約33，875人の加入者を有しており，2022年12月31日現在の約34，305名の加入者に比べて約430名の加入者，または1%減少している.減少の原因は，車両転換率が低いことや車両に関する流出率が増加することにより，我々の自己負担料金世帯基数が減少したためである.
•
2023年vs.2022年：2022年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間で，純新規ユーザはそれぞれ430人と272人と702人減少した.新車と中古車の転換率が低く，車両に関する不利な流失や流動純増加が少ないため，自己純増加は減少するが，低い非支払流出率と高いOEM量によって部分的に相殺される.自動車販売台数の増加により、有償販売促進純額が増加した。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日，2022年と2021年12月31日までの3年間で，純新規ユーザはそれぞれ272人と681人で953人増加した。この増加は有料販売促進の純増加によって推進されており、この純増加は依然として負であるが、前年に比べて増加しているのは、半導体供給不足の影響や一部の自動車メーカーが無料試用に移行した2021年上半期に経験した何らかの事態のためである。低い試験漏斗と低い車両転換率により自己純増加は減少したが，部分的には低い自発流失および流動純増加の増加によって相殺された。
​
 
186
ディレクトリ
 
シリウスXMカナダ加入者。シリウスXMカナダ社は2023年12月31日現在約2，629人のユーザーを有しており，2022年12月31日現在の約2，567名のシリウスXMカナダ社のユーザーより62人増加し，2%に増加している。
月平均自己有料ユーザ流出量を、その期間の月平均自己払い料金世帯数で割る。(詳細については、添付の語彙表を参照ください。)
•
2023年vs.2022年：2023年12月31日，2023年12月31日，2022年12月31日までの3年間の月平均自己払出率はそれぞれ1.6%と1.5%であった。この増加は、自動車に関連するより高い流出率によって推進されるが、部分的には、より低い非報酬フロー率によって相殺される。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日，2022年と2021年12月31日までの過去数年間，我々の月平均自己完結率はそれぞれ1.5%，1.6%であった。この低下は，より低い願望性と車両に関する流出率によって推進される.
​
ARPUの計算方法は、総利益加入者収入(私たちのネットワーク車両サービスからの収入を含まない)と広告純収入をその期間の月数で除算し、その期間の1日の加重平均加入者数で割る。(詳細については、付属の語彙表を参照ください。)
•
2023年と2022年：2023年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間，ARPUはそれぞれ15.56ドルと15.63ドルであった.この低下の原因は、販促および限定メディアの自己有料購読計画の加入者の増加、自動車メーカーの有料販売促進計画に関連するレートの低下、および広告収入の低下であり、一部はいくつかの購読料の増加によって相殺される。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で、ARPUはそれぞれ15.63ドルと14.76ドル。この増加はある購読料の増加によって推進されているが，一部は様々な販売促進計画の影響によって相殺されている.
​
各インストールされたSACの計算方法は、加入者のコストから販売無線、コンポーネント、およびアクセサリ(ネットワーク車両サービスを含まない)を購入する利益率を減算し、その間の新車設置衛星無線の数および販売後無線の出荷量で割ることである。(詳細については、付属の語彙表を参照ください。)
•
2023年と2022年：2023年12月31日，2023年，2022年12月31日までの5年間で，1実装あたりのSACはそれぞれ13.18ドルと14.32ドルであった.この低下は，オリジナル機器メーカーの構造が変化したためである.
​
•
2022年と2021年：2022年と2021年12月31日までの5年間で，1実装あたりのSACはそれぞれ14.32ドルと12.58ドルであった.この増加は，より高いOEMハードウェアパッチ率に加え，オリジナル機器メーカーの組合せが変化することと，半導体供給不足によるチップ構成本の上昇によるものである。
​
Pandoraとプラットフォーム外
月間アクティブユーザ.Pandoraの月間アクティブユーザは2023年12月31日現在で約46，026人であり，2022年12月31日現在の47，638人の月間アクティブユーザに比べて1，612人減少し，減少幅は3%であった.月間アクティブユーザの減少は，広告支援の聴衆流出増加と新規ユーザ数の低下によって推進される.
購読者.Pandoraは2023年12月31日までに約6，008人の加入者を持ち，2022年12月31日現在の約6，215名の加入者より207人減少し，減少幅は3%であった。
•
2023年vs.2022年：2022年12月31日、2023年、2022年12月31日までの3年間で、純新規ユーザはそれぞれ207人と178人で、16%または29人減少した。試験稼働量の減少とある価格上昇により保持率が低下し，純増加が減少した。
​
•
2022年vs.2021年：2022年12月31日，2022年と2021年12月31日までの3年間で，純新規ユーザはそれぞれ178人と52人と230人減少した.実験が減少し始めたため，純増加が減少した。
​
 
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ディレクトリ
 
広告支援の聴衆の時間は、私たちのパンドラ業務と私たちのパンドラ聴衆の参加度の重要な指標です。Pandoraの非放送コンテンツ製品に関する広告支援聴衆時間を聴衆時間の定義に含める.
•
2023年と2022年：2023年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間，広告支援聴衆時間はそれぞれ104.8億時間と108.8億時間であった.広告支援聴衆時間数の減少は主に月間アクティブユーザの低下によるものであるが，アクティブユーザ1人あたりの時間数増加分はこの影響を相殺している.
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の広告支援聴衆時間はそれぞれ108.8億時間と115.5億時間であった。広告支援聴衆時間数の減少は主に月間アクティブユーザの低下によるものであるが，アクティブユーザ1人あたりの時間数増加分はこの影響を相殺している.
​
Br}RPMは、Pandoraサービスにおける私たちの聴衆時間数を作成することができる広告在庫を金銭化する能力があるかどうかを測る重要な指標です。RPMの計算方法は，広告収入をパンドラ広告に基づくサービスの数千人の聴衆時間数で割ることである.
•
2023年と2022年：2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの5年間の1分平均回転速度はそれぞれ99.39ドルと101.19ドルであった。この低下は広告位の販売量の低下によるものである。
​
•
2022年と2021年：2022年と2021年12月31日までの3年間の1分回転速度はそれぞれ101.19ドルと102.74ドルであった。この低下は直売が低下した結果によるものである。
​
会社総数
調整後のEBITDA。EBITDAは，利息費用，所得税費用と減価償却および償却前の純収益を差し引くと定義されている。調整されたEBITDAは、他の支出(収入)、債務弁済損失、減価、再編および買収コスト、取引に関連するコスト、その他の非現金費用(例えば、株式ベースの支払い支出)および法律和解および準備金(例えば、適用)の影響を含まない。(GAAPとの入金や詳細については、付属の語彙表を参照ください。)
•
2023年と2022年：2023年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間，調整後のEBITDAはそれぞれ2，758ドルと2，807ドルであり，2%，あるいは49ドル低下した。減少の原因は，ネットワーク版税や集客収入シェアコストの上昇と，全体の収入低下と会社コストの増加であるが，一部は低い販売やマーケティングコストによって相殺されている。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、調整後のEBITDAはそれぞれ2，807ドルと2，755ドルで、2%、または52ドル増加した。この増加は、加入者および広告収入の増加によるものであるが、部分的には、より高い収入シェアおよび印税、番組、加入者取得コスト、および会社コスト増加によって相殺される。
​
Br自由キャッシュフローには、運営によって提供される現金、不動産、および設備の純額、および制限および他の投資活動が含まれています。(GAAPとの入金や詳細については、付属の語彙表を参照ください。)
•
2023年と2022年：2023年12月31日，2023年と2022年12月31日までの3年間，自由キャッシュフローはそれぞれ1，182ドルと1，556ドルで374ドル減少し，減少幅は24%であった。この低下は，衛星建設と我々の製品や技術プラットフォームへの投資による資本支出の増加と，2023年に支払われるキャッシュ税の増加と2023年の利息支払いの増加によるものである。
​
•
2022年と2021年：2022年12月31日、2022年と2021年12月31日までの3年間、自由キャッシュフローはそれぞれ1，556ドルと1，743ドルで、187ドル減少し、減少幅は11%だった。減少の原因は，2021年に衛星保険業務が回復し，2022年に所得税支払いが増加し，2022年に利息支払いが増加し，2022年に顧客から受け取った現金増加分がこの影響を相殺したことである。
​
流動資金と資本資源
新シリウスはシリウスXMホールディングスの持株権を持っており、シリウスXMホールディングスの経営活動は大量のキャッシュフローを提供している。シリウスXMホールディングスは独立した上場会社であり、かつ非持株権であるため、私たちは提案された剥離を完成する前にいつでも現金を得ることができない。
 
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次の表は，2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までと2021年12月31日までの2年度のキャッシュフロー活動をまとめたものである。
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​ ​
2023年と2022年
 ​ ​
2022年VS 2021
 ​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
融資活動のための現金純額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
現金、現金等価物、および制限された現金純減少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
期初め現金、現金等価物、および制限現金
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期末現金、現金等価物、および制限現金
期間
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ (236) ​ ​
経営活動が提供するキャッシュフロー
2023年12月31日までの年度は，経営活動から提供されるキャッシュフローが152ドル減少して1，829ドルとなったが，2022年12月31日現在の年度は1，981ドルであった。2022年12月31日までの1年間で、経営活動が提供するキャッシュフローは71ドル減少し、2021年12月31日現在の1，910ドルから1，981ドルに低下した。
シリウスXMホールディングスが経営活動を通じて提供する最大の現金源は、定期購読と購読関連収入による現金だ。シリウスXMホールディングスはまた、Pandoraとプラットフォーム外業務販売広告、シリウスXMのいくつかの非音楽チャンネルでの広告、衛星ラジオ、部品、部品の販売によって現金を稼いでいる。シリウスXMホールディングスの経営活動の主な現金用途は、流通業者、番組およびコンテンツプロバイダへの収入シェアおよび特許使用料の支払い、および無線メーカー、流通業者、および自動車メーカーへの費用の支払いを含む。また、経営活動の現金使用には、サプライヤーへのサービスの支払い、聴衆および加入者の維持および獲得の費用、一般会社の支出、および補償および関連費用が含まれる。
投資活動に使用するキャッシュフロー
2023年12月31日までの年度，投資活動で使用されているキャッシュフローは，主にソフトウェアとハードウェアの資本化，衛星の建設，税収効果のある投資の買収のための支出であり，総現金対価格は50ドルである。2022年12月31日までの年度では、投資活動のためのキャッシュフローは、主にソフトウェアとハードウェアの資本化、衛星の建設、総現金による136ドルの買収への支出であるが、66ドルの投資処分によって部分的に相殺されている。2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間で、資本化されたソフトウェアとハードウェアにそれぞれ297ドルと247ドル、衛星建造にそれぞれ285ドルと122ドルかかった。2021年12月31日までの年間で、投資活動のためのキャッシュフローは、主にソフトウェアとハードウェアの資本化、代替衛星の建設のための支出によるものだが、一部はSXM-7に関連する衛星保険料の収益と177ドルの投資処分によって相殺されている。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で，資本化されたソフトウェアとハードウェアにそれぞれ247ドルと238ドル，衛星建造にそれぞれ122ドルと93ドルを費やした.
融資活動で使用されるキャッシュフロー
融資活動で使用されるキャッシュフローには、長期債務の発行と返済、シリウスとXMホールディングスによる普通株の購入、グループ間利益の決済、現金配当金の支払い、株式の代わりに株式による補償が含まれる。長期債務収益は、私たちの運営に資金を提供し、新しい衛星を建設し、打ち上げ、買収に資金を提供し、他のインフラ改善に投資し、シリウスXMホールディングスの普通株を購入するために使用されている。
2023年12月31日までの年度，融資活動で使用されているキャッシュフローは，主に3782ドルの債務返済とシリウスXMホールディングス株の購入·抹消によるものである
 
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ディレクトリ
 
その買い戻し計画下の株は274ドルであり，部分的には2，681ドルの債務借入収益と273ドルのグループ間利息決済で相殺されている.長期債務収益と返済は現金流動量表の中で毛額として報告され、主にパンドラ2023年満期の1.75%転換可能優先手形、Liberty Media 1.375%現金転換可能優先手形2023年満期、Liberty Media 3.75%転換可能優先手形2028年満期、Liberty Media 2.125%交換可能優先債券2048年満期、シリウスXM持株保証金ローンと信用手配に関連する。
2022年12月31日までの1年間、融資活動で使用されたキャッシュフローは、主に2，639ドルの債務を返済したため、Liberty Mediaに1，043ドルを割り当て、その買い戻し計画に基づいてSirius XM Holdingsの普通株を647ドルで購入·解約したが、一部は2900ドルの長期借入収益によって相殺された。長期借入金収益と返済は現金フロー表の中で毛額として報告され、主にLiberty Media 2023年満期の1.375%現金転換優先手形、シリウスXM持株保証金ローンと信用手配に関連する。
2021年12月31日までの1年間、融資活動で使用されたキャッシュフローは、主に5872ドルの債務を返済し、Liberty Mediaに899ドルを割り当て、その買い戻し計画に基づいてシリウスXMホールディングスの普通株を1，523ドルで購入·解約したが、一部は6，294ドルの長期借入収益で相殺された。長期借入金収益及び現金流動量表に記載されている報告は、主にシリウスXMが2031年に満期になった3.875%優先手形、シリウスXM Holdingsの保証金ローン、シリウスXMが2024年に満期になった4.625%優先手形、シリウスXMが2026年に満期になった5.375%優先手形及び信用手配に関連する。
将来の流動資金と資本資源要求
私たちの現在の業務計画によると、既存の現金、運営キャッシュフロー、およびクレジットで手配された借金、シリウスXMホールディングス保証金ローン、および/または優先手形および/または債券を発行し、運用費用、資本支出(代替衛星の建設、運営資金要件、利息支払い、税収、および債務の予定期限を含む)に資金を提供する予定です。2023年12月31日現在、新シリウスはシリウスXMホールディングス保証金ローンの下で1，075ドルが使用可能であり、クレジット手配の下で将来の借金1，750ドルに使用できる。私たちは、代替衛星の建設、打ち上げ、加入の金額、将来の配当金の支払いと戦略的機会の追求を含む、私たちが推定した短期的かつ長期的な資金需要を満たすのに十分な現金と現金等価物、および債務能力を持っていると信じている。
私たちが債務と他の義務を履行する能力は、私たちの未来の経営業績と経済、金融、競争力、そして他の要素にかかっている。
私たちは定期的に業務計画と戦略を評価します。これらの評価はしばしば私たちの業務計画や戦略を変化させ、その中のいくつかは実質的であり、私たちの現金需要を著しく変化させる可能性がある。私たちの業務計画または戦略のこれらの変化は、独特または注目された番組の買収、新しい機能またはサービスの開発と発売、重大な新しいまたは強化された流通配置、衛星、設備または無線スペクトルのようなインフラへの投資、および私たちの既存事業とは直接関係のない買収および投資を含む買収および投資を含むことができる。
私たちは時々公開市場で購入し、個人的に協議した取引、または他の方法で私たちの未済債務を購入することができる。債務の購入または返済(あれば)は、当時の市場状況、流動性要求、契約制限、その他の要因に依存する。関連した金額は大きいかもしれません。
取引に関連するすべての未返済融資は、課税利息とシリウスXM持株保証金のいずれかの追加金額とともに返済され、Liberty Mediaの2.75%交換可能優先債券の保有者は、調整後の元金と未払い利息に相当する購入価格でLiberty Media 2049年に満期となった2.75%の交換優先債券を買い戻す権利がある。シリウスXM Radioはすでに11億ドルの約束融資を獲得し、得られた資金はLiberty Media 2049年満期の2.75%交換手形とシリウスXMホールディングスの保証金ローンの再融資に使用されると予想される。
 
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ディレクトリ
 
私たちのESG戦略の一部として、私たちはすでに、産業炭素の捕獲と封印を含む、クリーンエネルギー技術の面でいくつかの節税投資を行う予定だ。これらの投資は、米国国税法第45 Q節に基づいて税収相殺と関連する税収損失を発生させる。次の7年間で、私たちは現在、2.5億ドルを超える税金後の現金純収益が発生すると予想している。キャッシュフローの観点から見ると、これらの株式投資の支払いは投資活動に分類され、税金相殺と損失は私たちの連邦現金税が経営活動で利益を得ることになる。
子会社株買い戻し計画
シリウスXMホールディングスの取締役会は、2023年12月31日までに、合計18，000ドルの普通株の買い戻しを許可した。シリウスXMホールディングスの取締役会は、今回の株買い戻し計画の終了日を確定していない。シリウスXMホールディングスは、2023年12月31日現在、2012年12月以来の株式買い戻し計画に基づいて累計買い戻しした株式総数は3，731株で、16，834ドルの価値があり、1，166ドルがその株式買い戻し計画の将来の株式買い戻しに使用できる。
シリウスXMホールディングスの普通株は、株式買い戻し取引の加速およびLiberty Mediaおよびその付属会社との取引を含む、公開市場およびひそかに協議された取引で時々購入することができる。私たちは手元の現金、運営による現金と未来の借金の組み合わせで追加の買い戻しに資金を提供するつもりだ。どんな購入の規模と時間も、価格と商業と市場状況を含む一連の要素に基づくだろう。
シリウスXMホールディングスの取締役会は2024年1月24日、シリウスXMホールディングスの普通株の四半期配当金を1株当たり0.0266ドルとし、2024年2月23日現在2024年2月9日終値までに登録されている株主に支払うと発表した。
債務契約
シリウスXM優先手形を管理する契約およびシリウスXM信用手配とシリウスXM持株保証金ローンを管理する契約には制限的なチェーノが含まれる。手形を管理する契約は、シリウスXMおよびその子会社が特定の留置権を作成することを制限すること、売却/レンタル取引を行うこと、および合併または合併を行う能力を含む契約をさらに含む。2023年12月31日まで、私たちはこの条約を遵守した。我々の“債務契約”の議論については、監査された連結財務諸表の付記12を参照されたい。
表外手配
本委託書/通告/募集説明書/資料表に掲載されている審査合併財務諸表付記15によって開示された手配以外に、吾などはいかなる重大な表外手配もなく、このような手配は合理的に吾などの財務状況、経営業績、流動資金、資本支出或いは資本資源に重大な影響を与える可能性がある。
契約現金約束
当社の“契約現金承諾”に関する議論は、本依頼書/通知/目論見書/情報テーブルに含まれる我々が監査した連結財務諸表の付記15を参照してください。
関連先取引
“関連先取引”に関する議論は、本依頼書/通知/目論見書/情報テーブルに含まれる監査済み連結財務諸表の付記11を参照されたい。
キー会計政策と試算
我々の連結財務諸表は、財務諸表日に報告された資産および負債額および期間中に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する公認会計基準に基づいて作成される。会計見積りには重大な管理仮説と将来のイベントの判断が必要であり，これらのイベントの影響は確実に予測できない。会計見積もりは新しい事件の発生、より多くの経験を獲得し、より多くの情報を得ることによって変化する。私たちは私たちの を評価して更新する
 
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は継続的な仮説と見積りを継続し，必要と考えられる場合には外部専門家を用いて評価に協力する.吾らはすでに本委託書/通告/募集定款/資料表に掲載された審査合併財務諸表付記2の中ですべての重要な会計政策を確認した。
非金融商品評価.我々の非金融商品推定値は、主に、企業合併で買収された有形および識別可能な無形資産純資産の推定公正価値配分の決定、営業権および他の償却不可能無形資産(例えば、商標)の回収可能性の年間評価、およびいくつかのトリガ事件時の他の長期資産の回収可能性の評価を含む。もし私たちの長期資産の帳簿価値がその推定公正価値を超えたら、私たちは帳簿価値を公正価値に減記しなければならない。いずれもこのような減記は、我々の合併経営報告書における減値、再編、買収コストに計上されています。私たちの長期的な資産の公正な価値を評価するには判断力が必要だ。私たちは、市場見積もり、類似資産の価格、現在価値技術、および他の推定技術を使用して、これらの推定値を準備することができる。将来のキャッシュフローや割引率，その他の仮定を推定し，これらの推定技術を実施する必要があるかもしれない。私たちの推定技術に関連する判断程度のため、最終的に私たちの長期資産から得られる任意の価値は、私たちの公正な価値の推定とは異なるかもしれない。私たちの各運営部門は長期資産を持っているため、この重要な会計政策は各部門の財務状況と運営結果に影響を与えている。
2023年12月31日現在、私たちが報告できる部門ごとの償却の影響を受けない無形資産は以下の通りです(金額は百万単位)：
​ ​ ​
営業権
​ ​
FCCライセンス
​ ​
商標
​ ​
合計
​
シリウスXM
​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 23,780 ​ ​
Pandoraとプラットフォーム外
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​
組合せ
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,242 ​ ​ ​ ​ $ 25,051 ​ ​
我々は毎年第4四半期に営業権や他の償却不可能無形資産の回収可能性を年次評価し，イベントや状況が減値が発生した可能性を示す場合には，より頻繁に評価を行う。会計指針は実体がまず定性要素を評価して、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定し、これを数量化商誉減値テストを行う必要があるかどうかを確定する基礎とすることを可能にする。会計基準はまた、各エンティティが任意の期間に任意の報告単位の定性評価を迂回し、直接量子化減値テストを行うことを選択することを可能にする。このエンティティは、任意の後続期間に定性的評価を回復することができる。商業権を定性的に評価する時、新シリウスは各報告単位の業務表現を検討し、関連会計指針によって確定された他の関連要素を評価して、私たちの任意の報告単位に指定された減少値がもっと存在する可能性があるかどうかを決定する。新シリウスはマイナスのマクロ経済条件、業界特定条件、市場変化、競争激化、経営コスト増加、管理挑戦、法律環境及びこれらの要素がどのように会社の未来の具体的な業績に影響する可能性があるかを考慮した。分析の一部として、新シリウスは、本年度と前年との異なる時点で他の目的に使用されるいくつかの報告単位の公正価値決定も考慮している。定性分析によれば，減値が存在する可能性が高く，新シリウスは定量的減値テストを行う。
ブロードキャスト/伝送システムの使用寿命。私たちの衛星システムは、私たちの衛星建造、キャリアロケット、打ち上げ保険、資本化利息、予備衛星、地上中継器ネットワーク、および衛星アップリンク施設のコストを含む。事件や環境変化が資産の帳簿金額が回収できないことを示すたびに，我々の衛星の減価状況を監視する。
我々は2つの軌道シリウス衛星FM-5とFM-6を運営しており，それぞれ2009年と2013年に打ち上げられ，それぞれ2024年と2028年の減価償却寿命が終了すると予想されている。
私たちは現在軌道XM衛星、XM-3、XM-5、SXM-8を3つ運行しています。我々のXM-3衛星は2005年に打ち上げられ、軌道準備品として使用され、2020年に減価償却寿命に達して終了した。我々のXM-5衛星は2010年に打ち上げられ、2025年に減価償却寿命に達する見通しだ。私たちの
 
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SXM-8衛星は2021年に打ち上げられ、2036年に減価償却寿命に達する予定だ。私たちのSXM-8衛星はXM-3衛星の代わりになりました我々は他の4つの衛星SXM-9、SXM-10、SXM-11、SXM-12の設計、建造、発射について合意した。
私たちの衛星設計寿命は15年です。私たちの軌道衛星は部品故障に遭遇する可能性があり、これはその使用寿命に悪影響を及ぼす可能性がある。軌道衛星の運行状況を監視します。もし事件や状況が軌道衛星での減価償却寿命が変化したことを示したら、それに応じて減価償却寿命を修正します。もし私たちが私たちの推定を修正すれば、私たちの減価償却費用は変わるだろう。
所得税。繰延所得税は、制定された税法及び当該等の違いが課税収入に影響すると予想される期間に適用される法定税率に基づいて、財務報告用途の資産及び負債帳簿額面と税務目的に用いる金額との一時的な差による税務結果について確認する。
私たちは、各報告日に繰延税金資産の回収可能性を評価し、適用された場合、すべての既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、推定値を確認する。私たちの評価は、既存のプラスと負の証拠に基づいて、繰延税金負債と予想される運営収入のスケジュールを含む繰延税金資産が正常な経営過程で現金化されるかどうかを分析することを含む。私たちが未来の課税収入を予測するための基本的な仮定は重要な判断を下す必要がある。実際の運営収入が予測金額と異なる場合、または運営予測収入の推定値を変更した場合、繰延税金資産の帳簿価値をその可変現在金額に調整するために、追加の費用を記録したり、削減したりすることができる。このような調整は私たちの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすかもしれない。
2023年12月31日までに、私たちは繰延税金資産に関する88ドルの推定準備金があり、一部の州の純営業損失制限のスケジュールのため、この準備金はあまり実現できない。
Br}ASC 740は、税務機関がこの状況を検討し、すべての関連情報を十分に理解することを前提として、その報告日までの技術的利点に基づいて、税務機関がこの状況を検討することを前提として、最初にその報告日までの技術的利点に基づいて税金状況を維持する可能性があるかどうかを決定することを要求する。そして、この敷居を達成する可能性の高い税収状況は、税務当局との有効決済時に50%以上を実現する可能性がある最大金額の利益として測定され、確認される。税務状況が継続する可能性が低い場合、税務状況が確認されていない総額は財務諸表に記録されないが、不確定な所得税状況に表形式で表示される。確認または計量の変更は、以下の条件により判決変更が発生した期間に反映される：(1)税務立場“より可能性が高い”継続、(2)税務立場、金額および/または時間が最終的に交渉または訴訟によって和解に達したか、または(3)税務立場の訴訟時効が満了した。不確定な税収状況が効果的に解決または適用される訴訟時効が失効するまでには，数年かかる可能性がある。私たちは合併経営報告書に所得税支出における不確定税収状況に関する利息と罰金を記録しています。
語彙表
毎月アクティブユーザ-パンドラサービス上の異なる登録ユーザ数には，その期間の最後のカレンダー終了前の30日以内にコンテンツを消費する加入者が含まれる.パンドラサービスの月間アクティブユーザ数は、1人で複数のアカウントを使用する可能性があるので、私たちのパンドラサービスをアクティブに使用する独立した個人の数を誇張してしまう可能性があります。Pandoraサービスの登録ユーザになるためには、ユーザは、電子メールアドレスを使用して一意の識別情報を有するデバイスを使用して私たちのサービスにアクセスし、そのデバイスを使用して私たちのサービスのためのアカウントを作成しなければなりません。
Average-Pay-Pay Month Fuln-衛星の加入を有効にするために、シリウスXM期間の自己支払い停止の月平均値を、その期間の平均自己有料ユーザ数で割る。
 
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調整後EBITDA−EBITDAは，利息費用，所得税費用と減価償却および償却前の純収益を差し引くと定義されている。調整されたEBITDAは非公認会計原則財務措置であり、他の支出(収入)、債務損失、減値、再編及び買収コスト、取引に関連するコスト、その他の非現金費用(例えば株式支払い支出)、法律和解及び準備金(例えば適用)の影響を含まない或いは調整された。2023年12月31日，2022年，2021年12月31日までの3年度の企業コストはそれぞれ32ドル，26ドル，15ドルであり，調整後のEBITDAから除外されていないが，これらのコストは非日常的と考えられている。調整後のEBITDAは，我々の経営業績の基本的な傾向を評価する有用な指標であり，我々の資本構造や買収価格会計に関するコストに加えて，我々の業務に関する有用な情報を提供していると信じている。私たちの過去の経営業績と私たちの現在の業績を分析し、私たちの経営業績を他の通信、娯楽、メディア会社の業績と比較する時、投資家はこのような非GAAP財務指標が有用であることを発見すると信じている。投資家は調整されたEBITDAを用いて我々の現在の企業価値を推定し、投資決定を行うと信じている。私たちの衛星放送システムに大量の資本投資を行ったため、私たちの運営結果は大量の減価償却費用を反映している。私たちは、私たちの業務の運営状況と直接関係がないので、株式ベースの支払い費用を排除することが有用だと信じている。私らも，期間内に発生した法律の和解や備蓄，減値，再編および買収に関するコストを除いて有用であると信じており，このような支出は我々の期間内の正常運営の一部として生まれていないからである。
調整後のEBITDAには，何らかの費用(株式ベースの支払い費用を含む)が合併包括収益表に及ぼす影響を考慮していないため限界がある。我々は、非GAAP測定基準を定量化することを含む、非GAAP測定基準の限界を補うために、同等またはより高い重要性を有するGAAP測定基準および非GAAP測定基準を定量化することを含む調整項目の記述を提供するように努力する。投資家がこれらのコストを計上した後に私たちの経営業績を比較評価したい場合は、私たちの総合全面収益表に開示された純収益を参考にしなければならない。調整されたEBITDAは非GAAP財務業績指標であるため、著者らは調整されたEBITDAの計算は異なる計算の影響を受ける可能性がある；他社の他の類似名称の指標と比較できない可能性がある；そしてGAAPによって作成された財務業績指標の代替或いはもっと良い単独として考慮すべきではない。純収益と調整後EBITDAの入金計算は以下のとおりである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
純収入：
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
調整後のEBITDAから除外した項目を追加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合法的和解と保留
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
株式支払費用(1)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
(収益)/債務弁済損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
その他(収入)支出，純額
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
調整後のEBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​
(1)
株式支払費用分担：
​
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
番組と内容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
変速機
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
販売と市場普及
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工学、設計と開発
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
株式支払総費用
​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
自由キャッシュフロー−経営活動から提供されるキャッシュフロー，物件や設備の増加および他の投資購入後の純額を差し引く。自由キャッシュフローは、私たちの経営陣と取締役会が、私たちの運営によって生じる現金(資本支出や他の投資活動を差し引く)を評価するための指標です。資本集約型業務では、衛星に大量の投資があり、私たちの運営キャッシュフローを見て、これらの投資現金の流出を差し引いて、将来のユーザー買収や資本支出に利用可能な現金を決定し、債務を買い戻したりログアウトしたり、他社を買収し、株主に資本を返す能力を評価します。私たちは、クリーンエネルギーにおける節税投資、関連側および他の株式投資家との純融資活動を含む、私たちの業務の継続的な業績とは無関係ないくつかのプロジェクト、例えば、買収、戦略、短期投資に関するキャッシュフローから、自由キャッシュフローから除外します。私たちは自由キャッシュフローが私たちの業務の長期的な財務安定性の指標だと信じている。自由キャッシュフローは公認されていない会計基準の財務計量であり、それは“経営活動が提供する純現金”と一致する。この措置の計算方法は、合併キャッシュフロー表の“経営活動が提供する現金純額”から“財産及び設備増加額”下の額を減算し、“経営活動が提供する現金純額”から制限的な投資活動及び他の投資活動を控除又は増加させることである。自由キャッシュフローは他の公認会計基準財務業績指標と一緒に使用すべきであり、他社が提出した自由キャッシュフロー指標と比較してはならない。自由現金流量は、公認会計基準に基づいて決定された経営活動現金流量の代替措置ではなく、補充措置とみなされなければならない。自由キャッシュフローは限られており、債務満了に必要な支払いが差し引かれていないので、自由支配支出に利用可能な残りのキャッシュフローを表すものではない。私たちは、自由キャッシュフローが投資家に私たちの現在のキャッシュフローに関する有用な補足情報と、他のGAAP測定基準(例えば、経営および投資活動のキャッシュフロー)を提供して、私たちの財務状況を決定し、私たちの経営業績を他の通信、娯楽、メディア会社と比較すると信じている。自由キャッシュフロー計算は以下のとおりである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
キャッシュフロー情報 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ $ (64) ​ ​
融資活動のための現金純額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ $ (2,248) ​ ​
自由キャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
物件と設備の増築
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
他の投資 を売却(購入)
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
衛星保険賠償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
自由キャッシュフロー(1)
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​
(1)
新シリウスの自由キャッシュフローは，シリウスXMホールディングスの自由キャッシュフローと比較して，Liberty Mediaの債務に関する追加利息支払いおよび会社コストの影響を受けている.
​
ARPU-Sirius XM ARPUの計算方法は，総獲得ユーザ収入(我々のネットワーク車両サービスに関する収入は含まれていない)と広告収入をその期間の月数で除算し，その期間の1日加重平均ユーザ数で割る.
各設置された-またはSACの加入者取得コストは、加入者取得コストから接続された車両サービスを含まない無線装置およびアクセサリを販売する利益率を減算し、その間に新しい車両に設置された衛星無線装置の数および販売後の無線装置の出荷量で割ったものに等しい。実装ごとのSAC計算は以下のとおりである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
加入者取得コスト、ネットワーク車両サービス は含まれていない
 ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 325 ​ ​
減算：ラジオと部品販売の利益率、ネット接続自動車サービスは含まれていません
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
実装(千単位)
​ ​ ​ ​ 13,640 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​
SAC，毎回(A) をインストールする
 ​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​
​
(a)
四捨五入のため，金額が再計算できない可能性がある.
​
広告支援聴衆時間数-私たちのパンドラ広告支援プラットフォームに基づいて、聴衆が全曲を聴いているか否かにかかわらず、私たちのパンドラサーバに要求および提供された各曲に提供される総バイト数を、聴衆が全曲を聴くか否かにかかわらず、我々の内部分析システムによって測定した。ポッドキャストなどの非音楽コンテンツに対しては，ドラマ集は曲の長さとほぼ同じ部分に分割され，これらの部分は曲とみなされる.ある程度、サード·パーティによって測定された広告時間は、同様のサーバベースの方法を使用して計算されないので、サード·パーティ測定は、我々の測定とは異なる可能性がある。
RPM-AdsWizzおよび他のプラットフォーム外収入を含まない広告収入を、Pandora広告に基づく私たちのサービス上の数千人の聴衆の時間数で割る。
市場リスクの定量的かつ定性的開示について
私たちの持続的な投資と財務活動および経営活動のため、私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは，株価や金利の不利な変化による損失リスクである。損失リスクは、公正な価値、キャッシュフロー、および未来の収益の不利な変化の観点から評価することができる。私たちはすでに政策、手続き、内部手続きを制定し、私たちの市場リスクの管理を管理し、金融商品を使ってこのようなリスクに対する私たちの開放を管理している。
私たちは主に借入金や投資活動によって金利変化の影響を受けており、固定金利債務ツールへの投資と、流動性の維持と業務運営に資金を提供するための借入金が含まれています。私たちの長期的かつ短期的な債務の性質と金額は、将来の要求、市場状況、その他の要因によって異なることが予想される。私たちは私たちが考えている固定金利と可変金利債務の適切な組み合わせを維持することで私たちの金利の開放を管理します。私たちはこれが私たちを金利リスクから最も保護することができると思う。我々は，(I)低い宣言金利と重要な満期日を持つと考えられる固定金利債券の発行と，(Ii)適切な期限と金利の変動金利債券の発行により，この組合せを実現した.2023年12月31日現在、会社には11.95億ドルの変動金利債務元金があり、加重平均金利は7.1%、99.11億ドルの固定金利債務元金は、加重平均金利は4.2%である。
 
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カタログ
 
合併後の新シリウスの管理
次節では、合併後すぐに新シリウス経営陣を担当する予定の役員や役員、米国証券取引委員会のルールや法規要件に関するいくつかの事項を検討する。
監督
新シリウス合併前後の役員は、さんフィーバーさん、ヴィッツさん、[           ], [        ], [           ], [           ], [           ], [           ]そして[           ]それは.合併が発効すると、新シリウス取締役会は3つのカテゴリーに分類され、第Iクラス、第IIクラス、第IIIクラスに指定され、各カテゴリは最初に3人の取締役で構成される。第I類取締役の任期は、最初に合併後に開催される第1次年度株主総会の発効時に満了する。第II類取締役の任期は、最初に合併後に開催される第二次年度株主総会の発効時に満了する。第III類取締役の任期は、最初に合併後に開催される第3回年次株主総会の発効時に満了する。新シリウス取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーを彼らのいる階層に割り当てることを許可された。合併発効後に行われる各株主総会では、その年次会議で任期が満了した取締役種別の後継者が選出され、その任期は、それぞれの後継者の選挙や資格が得られるまで次の株主総会で満了する。合併発効後に開催された第3回年次会議以降、新シリウス取締役会は分類されなくなる。合併発効後に行われる新シリウス株主第3回年次総会までのいつでも、これで投票する権利のある新シリウスの全発行株式の多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、カテゴリーに在任している取締役を罷免し、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。
以下に、合併後に新シリウスの取締役を担当することが予想されるいくつかの情報、彼らの年齢、担当取締役の職務、および彼らの商業経験の説明を挙げ、適用すれば、現在Liberty Mediaでの職を含む。
名前
​ ​
職
​
グレゴリー·B·マフィ
年齢：63歳		 ​ ​
さん飛馬飛は2009年3月からシリウスXMホールディングスの取締役を務め、2013年4月から取締役会長を務めている。
[br]馬飛さんは、2007年5月から取締役兼フリーエージェント(前身を含む)の総裁兼CEOを務め、2014年6月からフリー·ブロードバンド社のCEOを務めている。2013年7月から取締役とフリー旅行コンサルタントホールディングスの総裁兼最高経営責任者を務め、2015年6月以来取締役会長を務めている。さんは、2018年3月からQurate Retail取締役会長を務め、2005年11月からQurate Retail(その前身を含む)の取締役を務めています。2022年12月から取締役とアトランタ勇士ホールディングスの総裁兼最高経営責任者を務め、2023年7月以来取締役会長を務めてきた。馬飛さんは、2020年11月~2022年12月にフリーメディア買収会社の社長兼CEOを務め、(B)2018年3月から2020年12月までGCI Liberty、2020年12月にLiberty Broadband Corporationと合併するまで、(C)2006年2月から2018年3月までQurate Retail(前身を含む)を担当しています。また、2005年11月から2006年2月までの間にQurate Retailの次期最高経営責任者を務めた。以前、馬飛さんは甲骨文会社の社長兼CEO、360ネットワーク会社の会長、CEO兼社長、マイクロソフトのCEOを務めていました。
さん·マフィ氏は、2013年3月からLive Nation Entertainment，Inc.取締役会長を務め、2011年2月から取締役会長を務め、(B)a
​
 
197
ディレクトリ
 
名前
​ ​
職
​
​ ​ ​ 2013年5月からCharge Communications，Inc.の取締役を務め，(C)2015年2月からZillow Group，Inc.の取締役を務め，2005年5月から2015年2月までZillow Inc.の取締役を務め，(D)2013年2月からTripAdvisor，Inc.の取締役会長を務めた。さん·マフィ氏は過去5年間、GCI Liberty、Liberty Media Acquisition Corporation、Pandoraの取締役会メンバーも務めてきた。 ​
ジェニファー·C·ヴィッツ
年齢：55歳		 ​ ​
ウィッツさんはシリウスXMホールディングスの最高経営責任者を務め、2021年1月から現在まで取締役に勤めています。
2019年3月から2020年12月まで、ウィッツさんはシリウスXMホールディングスの総裁を務め、販売、マーケティング、運営を担当しています。2017年8月から2019年3月まで、シリウスXMホールディングス執行副総裁首席営業官総裁を務めた。ウィッツさんは2002年3月にシリウスXMホールディングスに入社し、様々な高級財務や運営職を務めた。シリウスXMホールディングスに入社する前、ジュヴィッツさんはグローバルメディア会社のヴィヤコム社で計画·発展副総裁を務めていたが、それまでは米高梅娯楽会社の財務·企業発展副総裁であり、映像コンテンツ制作と世界発行に専念した娯楽会社であった。ウィッツのキャリアは、Kidder、Peabody&Co Inc.の投資銀行部から始まった。過去5年間、LendingTree，Inc.の取締役会メンバー、LendingTree，Inc.は消費者と金融商品を結びつける先行オンライン市場であり、その報酬委員会に勤めていた。
​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
[           ]
年齢：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
実行主任
本委員会委託書/通知/募集説明書/情報説明書の日付まで、新シリウスが取引完了後に就任する幹部は以下のように指定されている：
•
CEO Jennifer C.Witz
​
•
スコット·A·グリスタン社長、首席コンテンツ官
​
•
トーマス·D·バリー、執行副総裁、最高財務責任者
​
•
パトリック·L·ドナリー、常務副主任総裁、総法律顧問兼秘書
​
•
首席製品と技術官Joseph Inzerillo
​
 
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ディレクトリ
 
•
首席商務官Joseph A.Verbrugge
​
以下に、新シリウスの役員に就任することが予想され、取引完了後に就任することが期待されている者(新シリウスの取締役も務める予定のヴィッツさんを除く)に関するいくつかの情報、年齢、担当役員の職務、および彼らのビジネス経験の説明を示す。新シリウスで役員を務める予定の人の中には、Liberty Mediaで務めた人や役職に就いたことがある人はいない。
名前
​ ​
職
​
スコット·A·グリスタン
年齢：64歳		 ​ ​ グリスタンさんは、2004年5月からシリウスXMホールディングスの首席コンテンツ担当社長を務めています。2004年5月までに、グリスタンさんは、メディア·エンターテイメント·コンサルティング会社グリスタン·グループの最高経営責任者です。1999年から2002年にかけて、映画制作、マーケティング、発行会社である米国映画会社の会長を務めた。1997年から1999年まで、グリスタン·さんは、映画制作、マーケティング、発行会社10月の映画会社の共同社長です。10月に映画会社に入社する前に、グリスタン·さんは、映画、音楽、ニューメディア、出版社の上位副社長であり、ヴィアコム社で上級副社長を務めています。 ​
トーマス·D·バリー
年齢：57歳		 ​ ​ [br}バリさんは、2023年4月からシリウスXMホールディングス執行副社長兼チーフ財務官を務め、首席会計官を兼任しています。2009年から2023年にかけて、シリウスXMホールディングスの上級副社長兼財務総監を務めた。シリウスXMホールディングスに入社する前に、バリーさんは2002年から2009年までの間、米国の大衆関心ファミリー誌のオーナーである“読者ダイジェスト”の副社長兼財務総監を務めていた。“読者ダイジェスト”以前は、ゼロックスエンジニアリングシステム会社と雅芳製品会社で財務指導職を務め、ゼロックスエンジニアリングシステム会社は職場技術会社ゼロックス社の子会社であり、雅芳製品会社は国際化粧品、スキンケア、香水、パーソナルケア会社であった。バリーさんのキャリアは、国際的に専門的なサービスブランドの普華永道会計士事務所から始まり、彼は公認会計士です。 ​
パトリック·L·ドナリー
年齢：62		 ​ ​ ドナリーさんは1998年5月からシリウスXMホールディングス執行副総裁兼総法律顧問兼秘書長を務めている。1997年6月から1998年5月まで，ホテル，ゲーム，娯楽会社ITT Corporationで副総裁兼副総法律顧問を務め，1998年2月に喜達屋ホテルおよびリゾート国際グループ(Starwood Hotels&Resorts Worldwide)に買収された。1995年10月から1997年6月まで，ITT社アシスタント総法律顧問を務めた。1995年10月までにドナリーさんはSimpson Thacher&Bartlett LLPの法律事務所の弁護士でした。 ​
ジョセフ·インゼリロ
年齢：51		 ​ ​ Inzerilloさんは、2022年1月から現在まで、シリウスXMホールディングスの最高製品·技術担当者を務めています。これまで、インツェルリッヒ·さんは2017年から副社長&チーフ技術者·ディズニー·ストリーミングメディアの実行副社長を務めている。これまで、インゼリロ·さんは、米プロ野球大リーグおよびその子会社で様々な高度技術職に就いていた。2015年から2017年まで、英策里洛さんはBAMTech Mediaの実行副社長兼最高技術責任者を務め、BAMTech Mediaは直接消費者向けのビデオ分売業者およびビデオストリーム解決策プロバイダである。インゼリロウ·さんは、2014年から2015年まで、米プロ野球大リーグの上級メディア会社の首席技術者を務め、2006年から2014年まで、このエンティティ·マルチメディア発行の上級副社長を務めた。インゼリーロ·さんは、米プロ野球大リーグのシニア·メディア·カンパニーに在籍しており、米プロ野球大リーグの首席技術者も務めている。インゼリーロさんは、シカゴホワイトソックスで彼のキャリアを開始しました。彼はシカゴの雄牛とシカゴのホームユニオンセンターのチーフ技術者です ​
 
199
ディレクトリ
 
名前
​ ​
職
​
​ ​ ​ {br]黒鷹。 ​
Joseph A.Verbrugge
年齢：54歳		 ​ ​ Verbruggeさんは2022年6月以来、シリウスXMホールディングスの最高経営責任者を務めています。Verbruggeさんは、シリウスXMホールディングスの20年間のキャリアの中で、多くの上級職に就いています。ヴェルブルジェさんは、2022年1月~2022年6月にシリウスXMホールディングスのデジタル引受担当執行副総裁、2020年10月~2022年1月にシリウスXMホールディングスの販売·発展執行副総裁、2019年3月から2020年10月までのシリウスXMホールディングス相互接続車両事業部執行副総裁、2017年4月~2019年3月にシリウスXMホールディングスの新興事業執行副総裁兼総経理、2015年12月から2017年4月までシリウスXMホールディングス販売·発展執行副総裁を務めた。Verbruggeさんは、2004年9月から2015年12月まで、シリウスXMホールディングスおよびXM衛星放送ホールディングスで様々な上級職を務めています。1999年から2004年までは、Dealy Strategy Group LLCのコンサルタントで、国際衛星通信や情報サービス会社を専門に研究する管理コンサルティング会社です。Verbruggeさんは、テクノロジー教育ソリューション·プロバイダSTRIDE，Inc.の取締役会メンバーであり、その報酬委員会に勤めています。 ​
新しいシリウス執行官は、それぞれの後継者が適切な選択を受けて資格を得るまで、または彼らが早く亡くなって、退職し、資格を取り消し、または免職するまで、これらのポストに就くだろう。新シリウスのどの幹部や役員の間にも血縁関係、結婚関係、養子関係はなかった。
過去10年間、上述した新シリウスの取締役または役員を務めることが予想される者は、S-K法規401(F)項で決定された法律手続きを含む、その能力または誠実さを評価することに重大な法的手続きに参加していない。
取締役独立
ナスダック上場規則によると、新シリウス取締役会の多くのメンバーは経営陣から独立する。取締役はナスダック上場規則によって独立とみなされ、新シリウス取締役会は新シリウス或いはLiberty Mediaと直接或いは間接的な実質的な関係がないことを肯定的に確定しなければならない。新シリウス取締役会がどの取締役が独立取締役になる資格があるかを決定することに協力するため、新シリウス取締役会の指名、環境、社会と管理委員会はナスダックの取締役独立基準に関する会社管理規則に従う予定だ。
また，統合プロトコル条項により，他の事項を除いて：
•
フリーメディアの指定者のうち，少なくとも2人は取締役上場規則に基づいており，新シリウス(合併発効後)とフリーメディアについては，それぞれ“独立”ナスダックになる資格がある者でなければならない；
​
•
フリーメディアの指定者(前の項目の記号で述べた2人のフリーメディア指定者を除く)の少なくとも1人は、取締役上場規則に基づいて新シリウスに関する“独立”ナスダックの資格(合併発効後)；および でなければならない
​
•
ウィッツさんを除くシリウスXMホールディングスのすべての指定者は、ナスダック上場規則に基づいて新シリウスの“独立”役員資格に関する個人(合併発効後)でなければならない。
​
これらの基準に基づいて、新シリウス取締役会が決定することが予想される[]新シリウスの独立役員になる資格がある。
 
200
ディレクトリ
 
取締役会委員会
新シリウス取締役会は、以下の委員会を構成すると予想される：監査委員会、報酬委員会および指名、環境、社会と管理委員会は、シリウスXMホールディングス取締役会の対応委員会と類似している。現在の想定では、これらの委員会のメンバーと議長(実行委員会を除く実行委員会は議長を設置しない)が取引完了前に任命される。また、現在はこの時点で“取引法”とナスダック規則と規定に適合する“監査委員会財務専門家”を指定する予定だ。
取締役会構成
新シリウスの取締役会は、購読業務、メディア企業、科学技術関連会社を含む幅広い背景と技能を持つ取締役で構成される。取締役会指名及び会社統治委員会設立後、新シリウス社の取締役会候補者に関する政策に関する詳細な情報を提供する。
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
予想[]メンバー[s]新シリウス報酬委員会のメンバー(設立されると)は、2023年に新シリウスまたはフリーメディアの役人または従業員になる。新シリウス取締役会およびその報酬委員会と他の会社の取締役会または報酬委員会との間にはいかなる連鎖関係も存在しないと予想される。
 
201
ディレクトリ
 
合併後の新シリウスの役員報酬
合併後の新シリウスの幹部
本委員会委託書/通知/募集説明書/情報説明書の日付まで、新シリウスが取引完了後に就任する幹部は以下のように指定されている：
•
CEO Jennifer C.Witz
​
•
スコット·A·グリスタン総裁と首席内容官
​
•
トーマス·D·バリー、執行副総裁、最高財務責任者
​
•
パトリック·L·ドナリー、常務副主任総裁、総法律顧問兼秘書
​
•
首席製品と技術官Joseph Inzerillo
​
•
首席商務官Joseph A.Verbrugge
​
新シリウスは新たに設立された会社であるため、その役員には何の報酬も支払わなかった。新シリウスはどの役員にも報酬を支払わなかったが、シリウスXMホールディングスは従来、シリウスXMホールディングスのサービスのために彼らに報酬を支払っていたが、取引完了後、役員は新シリウスから似たような報酬を得ることが予想されていた。
新シリウス役員が2022年12月31日までの年度内にシリウスXMホールディングスにサービスするために支払う報酬およびいくつかの情報については、シリウスXMホールディングスが2023年4月21日に米国証券取引委員会に提出したそれぞれ2023年年次株主総会(2023年シリウス依頼書)の14 A付表に関する最終依頼書の“役員報酬”部分を参照されたい。バリーさんがシリウスXMホールディングスの指定役員となったため、2023年のシリウス委託書では、Thomas D.Barryとの報酬配置に関する情報が開示されず、2023年4月28日から施行される。バリーさんとシリウスXM放送の間の雇用契約は、2023年4月4日にシリウスXMホールディングスの8-Kフォームに提出されたシリウスXMホールディングスに添付ファイル10.1として提出されます。
取引後に新シリウス幹部に支払われる任意の株式報酬(移行計画に応じて支給される報酬を除く)の金額と時間は、新シリウス取締役会の報酬委員会によって決定される。取引後に新シリウス幹部に付与される任意の持分インセンティブ奨励は、通常、以下の“-持分インセンティブ計画”に記載されているシリウスXMホールディングス2024年長期株式インセンティブ計画に基づいて付与される。
合併後の新シリウスの取締役
新シリウスは新たに設立された会社であるため、取締役には何の報酬も支払わなかった。新シリウスはどの取締役にも報酬を支払っていないが、シリウスXMホールディングスは従来、シリウスXMホールディングスのサービスを役員に補償しており、取引完了後、取締役は新シリウスから同様の報酬を得る予定である。現在、シリウスXMホールディングス取締役会の各取締役会メンバーは毎年現金採用金と制限株式単位を獲得している。また、取締役会の議長を務めるすべての役員は追加の現金採用費を得るだろう。新シリウスの役員は似たような補償福祉組合を得ることが予想される。
上記の“分割提案-傑出自由シリウスXM奨励への影響”で述べたように、自由シリウスXM普通株を購入するオプションを持つ新シリウス取締役は、移行計画に従って発行された新シリウス普通株を購入する引受権と、取締役が保有するシリウスXM普通株に関する奨励を獲得し、これらの奨励は、“合併-未償還株式奨励”のように、新シリウス普通株に関する奨励に変換される。取引完了後に新シリウス非従業員取締役に付与される任意の持分インセンティブ奨励は通常 を授与します
 
202
カタログ
 
次の“-持分インセンティブ計画”に記載されているシリウスXMホールディングス2024年長期株式インセンティブ計画による。
持分インセンティブ計画
シリウスXMホールディングス2024長期持分激励計画
合併が発効すると、シリウスXMホールディングスは2024年の長期持分インセンティブ計画(インセンティブ計画)が発効する。このインセンティブ計画は、高度管理者、従業員、非従業員、および独立請負業者に追加の報酬を提供し、彼らの優れたサービスを表彰し、新シリウスへの投資を奨励することを目的としている。株式オプション、特別引き出し権、制限性株式、制限株式単位、現金奨励、業績奨励または上記奨励の任意の組み合わせは、インセンティブ計画の下で授与することができる(総称して奨励)。奨励を付与可能な新シリウス普通株の最高株式数は3.5億株であり、インセンティブ計画の逆希釈や他の調整条項の制限を受けている。非従業員取締役が任意の年度に獲得した報酬は、100万ドルを超えてはならない(計画下の報酬を含み、その報酬の公平な市場価値に基づいて決定される)。奨励により発行可能な新シリウス普通株は、許可されているが発行されていない株式または在庫株から取得される。報酬計画は新シリウスの報酬委員会によって管理され、新シリウスの報酬委員会はこのような報酬の条項と条件を決定する権利が完全にあるだろう。
新しいシリウス過渡的株式調整計画
分割時には、新シリウスは、“分割提案-傑出自由シリウスXM励起賞の分割提案”で述べたように、移行計画に基づいて未完成の報酬を得る。
株式報酬計画情報
取引が完了すると、新シリウスは2つの株式報酬計画を持つことになり、各計画は以下のようになる。下表は現在までを反映している[           ](A)取引がこの日に発生したと仮定し、(B)上記の“未完了Liberty SiriusXM報酬に対する分割提案-効果”で説明されたように、Liberty SiriusXM普通株式に関連する未償還報酬をどのように処理するか。
計画種別
​ ​
数：
有価証券
練習後に を発表する
未償還の 個
オプション、株式承認証
と権利
(a)
​ ​
加重平均
行権価格
未完了のオプション，
株式証明書と権利
(b)
​ ​
証券数
未来に利用可能
は によって発表される
株式報酬
計画( を含まない}
反映された証券
第(A)欄)
(c)(2)
​
証券保有者が承認した持分補償計画Σ(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXMホールディングス2024長期
株式インセンティブ計画
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
350,000,000
 ​ ​
新シリウス普通株
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XMホールディングス過渡的株式調整計画
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
新シリウス普通株
​ ​ ​ ​ [ ](4) ​ ​ ​ ​ $ [ ](5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新シリウス普通株
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,000,000 ​ ​
​
(1)
分割前に，各プランは新シリウス唯一の株主としてLiberty Mediaの承認を得た.
​
 
203
ディレクトリ
 
(2)
各計画は、新シリウス普通株またはそれに関連する株を付与することを許可する。
​
(3)
自由シリウスXMホールディングス過渡的株式調整計画は、上記の“分割提案による自由シリウスXM奨励への-効果”で説明されたように、分割前に付与された自由シリウスXM普通株に関連するオプション報酬の代わりに、新シリウス普通株に関連するオプション報酬の条項および条件を管理する。したがって、新シリウスはこの計画がこれ以上の贈与を許可しないと予想する。
​
(4)
この金額はオプション行使後に発行可能な新シリウス普通株を反映しており，交換比率は8.4と仮定している.この計画によると、制限された株や単位は与えられないだろう。
​
(5)
交換比率を8.4とした場合，重み付き平均行重みは未償還オプションに関係する.
​
 
204
カタログ
 
ある利益所有者と管理層の保証所有権
Liberty Mediaのある受益所有者のセキュリティ所有権
次の表は、Liberty Mediaによって知られている各個人またはエンティティ実益が所有するLiberty Media普通株式の情報を示しており、これらの個人またはエンティティは、Liberty Media普通株のいずれかの投票権系列を有する流通株が5%を超える。これらの情報は，Liberty Mediaが他のソースから別途知らない限り，公開して取得可能なファイルに基づいている.
別途説明がない限り、証券所有権情報は2023年12月31日現在であり、百分率所有権情報であれば、(1)98，134，522株LSXMA株，(2)9，761，336株LSXMB株，(3)218，692，718株LSXMK株，(4)25，558，577株LLYVA株，(5)2，546，146株LYVB株，(6)63，589，030株LYVK株，(7)23，981，960株FWONA株，(8)2，437，583株FONWB株，196，WONB株，196株(ONVK株，196株)である。すべてのLSXMA，LSXMB，LLYVA，LLYVB，FWONA，FWONB株式の総投票権百分率に基づいている.しかしながら、LSXMK、LLYVK、FWONK株には投票権がない(デラウェア州法律に別途要求がある限り)ため、投票権パーセントの場合は含まれていない。
以下に述べる限り，LSXMB，LLYVBまたはFWONB株の実益所有権は，1対1でそれぞれLSXMA，LLYVAまたはFWONAの株式に変換可能であるが，LSXMB，LLYVBまたはFWONBの実益所有権のみが報告されており，LSXMA，LYVAまたはFWONAの実益所有権はそれぞれ報告されていない.吾らの知る限り、表内付記には別の規定があるほか、次の者は、彼等が保有する株式に対して独占投票権及び処分権を有する。
受益者名と住所
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と
性質
有益な
所有権
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
ジョン·C·馬龍
c/oフリーメディア会社
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド郵便番号：80112
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 964,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455,341(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 16,065,993(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251,492(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ 2,465,003(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,314,442(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241,170(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,363,834(1) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865,350(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
バークシャーハサウェイ社
法南街3555号
東北オマハ市、郵便番号：68131
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20,207,680(2) ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 43,208,291(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5,051,918(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 11,132,590(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 7,722,451(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
205
ディレクトリ
 
受益者名と住所
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と
性質
有益な
所有権
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
ベレード株式会社
ハドソン50ヤード
ニューヨーク，NY 10001
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,778,670(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ **(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 10,523,039(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,099,447(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,193,763(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 987,255(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 13,754,139(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
パイオニアグループ株式会社
パイオニア通り100号
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10,744,552(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 12,642,843(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,874,965(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,417,555(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 2,725,856(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18,050,818(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ウィスコンシン州投資委員会状況
マディソンコード路4703号
700軒の部屋
ウィスコンシン州マディソン郵便番号：53703
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 101,766(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 339,399(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baupost Group，L.L.C.
聖ジェームズ通り10号
1700軒の部屋
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
**
は1，000株未満である.
​
(1)
フリーメディアの取締役会長兼取締役の馬龍さん実益が所有するフリーメディアの普通株式に関する情報は、“リベラル·メディア経営陣のセキュリティ所有権”というタイトルの表にも記載されています
​
 
206
ディレクトリ
 
(2)
2023年11月16日に提出された改訂された13 Fフォームは、バークシャー·ハサウェイ社(Berkshire Hathaway，Inc.)に基づいて、ネブラスカ州のバークヒルハサウェイ生命保険会社(ネブラスカ州保険会社)、ウォーレン·E·バフェット、GEICO社(GEICO)、国家消防·海上保険会社(National Fire)および国家賠償会社(National Indemity)を含み、これらの表13 Fは、LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONK株の投票権、共有投票権、投資および裁量を報告している
​
​ ​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
唯一の投票権
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
バークシャーハサウェイとバフェットさん
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​
バークシャーハサウェイ、バフェットと国火
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​
バークシャー·ハサウェイ、バフェットさん、国家賠償金
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​
Br}バークシャーハサウェイ、バフェットさん、GEICO、および国家賠償
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 22,030,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,033 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​
バークシャー·ハサウェイ社、ネブラスカ州保険会社、バフェットさん社、国家賠償会社
​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​
​
(3)
ベレード株式会社(ベレード)が2023年11月13日に提出した13 F表に基づき、13 F表はベレードおよび/またはその子会社が保有するLSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONA、FWONK株の唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権、共有投資裁量権は以下の通りであることを報告している
​
 
207
ディレクトリ
 
シリーズタイトル
​ ​
唯一の投票権
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,356,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,778,261 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,290,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,523,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,050,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,083,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 802,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987,088 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 12,666,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,754,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
は、パイオニアグループ(Vanguard)が2023年12月18日に提出した改訂された13 F表に基づいており、この13 F表は、LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONAおよびFWONK株の唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権、および共有投資裁量権を以下のように報告している：
​
シリーズタイトル
​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,991 ​ ​ ​ ​ ​ 10,634,256 ​ ​ ​ ​ ​ 110,296 ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,058 ​ ​ ​ ​ ​ 12,267,222 ​ ​ ​ ​ ​ 375,621 ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,151 ​ ​ ​ ​ ​ 15,814 ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,285 ​ ​ ​ ​ ​ 4,351,308 ​ ​ ​ ​ ​ 66,247 ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,075 ​ ​ ​ ​ ​ 24,781 ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,447 ​ ​ ​ ​ ​ 17,620,207 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
​
(5)
ウィスコンシン州投資委員会が2023年11月14日に提出した表13 Fによると、LSXMK、LLYVA、FWONAとFWONK株の唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権、共有投資裁量権は以下の通りであることが報告されている
​
シリーズタイトル
​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
Baupost Group，L.L.C.(Baupost)が2023年11月13日に提出した表13 Fに基づいて，LSXMA，LSXMK，LYVAとLLYVK株の唯一の投票権，共有投票権，唯一の投資裁量権，共有投資裁量権を以下のように報告した表13 F
​
シリーズタイトル
​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
208
ディレクトリ
 
Liberty Media管理層のセキュリティ所有権
以下の表は、Liberty Mediaの各役員および幹部、およびこのようなすべての人々(1)LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB、LLYVK、FWONA、FWONBおよびFWONKおよび(2)シリウスXM普通株の所有権情報を示し、Liberty Mediaが持株権を所有する。Liberty Media普通株の証券所有権情報は2023年12月31日現在のものであり，所有権百分率情報の場合，(1)98，134，522株のLSXMA株，(2)9，761，336株のLSXMB株，(3)218，692，718株のLSXMK株，(4)25，555，577株のLLYVA株，(5)2，546，146株のLYVB株，(6)63，589，030株のLYVK株，(7)23，981，960株FWONA株，(8)2，437，583株，FONWB株(1969，WONB株，196株)に基づく.シリウスXM普通株の証券所有権情報は2023年12月31日現在であり、所有権パーセンテージ情報の場合、当日発行された3，842，449，631株のシリウスXM普通株に基づく。以下の表は，Liberty Mediaに対する全LSXMA，LSXMB，LLYVA，LLYVB，FWONA，FWONB株式の投票権パーセンテージをまとめたものである.しかしながら、LSXMK、LLYVK、FWONK株には投票権がない(デラウェア州法律に別途要求がある限り)ため、投票権パーセントの場合は含まれていない。
改訂されたLiberty Media Corporation 2017総合インセンティブ計画、Liberty Media Corporation 2022総合インセンティブ計画、およびLiberty Media取締役会報酬委員会によって管理される様々な他の株式インセンティブ計画に従って発行される制限株式は、上記で提供された流通株数に含まれる。2023年12月31日以降60日以内に行使または転換可能なオプション、株式承認証、および転換可能証券が発行可能なLiberty Media普通株は、未償還株式とみなされ、保有オプション、株式承認証または転換可能証券の人実益によって所有され、その人の投票権パーセンテージおよび所有権パーセンテージを計算し、Liberty Mediaの取締役および役員がグループとして所有する総投票権パーセンテージおよび総パーセンテージを計算するが、任意の他の個人の実際の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還とはみなされない。
以下に述べる限り，LSXMB，LLYVBまたはFWONB株の実益所有権は，1対1でそれぞれLSXMA，LLYVAまたはFWONAの株式に変換可能であるが，LSXMB，LLYVBまたはFWONBの実益所有権のみが報告されており，LSXMA，LYVAまたはFWONAの実益所有権はそれぞれ報告されていない.吾らの知る限り、表内付記には別の規定があるほか、次の者は、彼等が保有する株式に対して独占投票権及び処分権を有する。
名前
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
ジョン·C·馬龍
社長
取締役会と取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 965(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
16,066(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ 2,465(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
4,314(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,364(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865(1)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
209
ディレクトリ
 
名前
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
グレゴリー·B·マフィ
CEO社長
将校と役員
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,813(6)(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,567(6)(7)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 470(6)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,498(6)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 387(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,492(7)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 919(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ロバート·R·ベネット
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 761(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 1,579(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 198(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 411(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 190(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 389(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
張徳培
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ブライアン·M·ディヴィ
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 17(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
210
ディレクトリ
 
名前
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
M.Ian G.Gilchrist
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 15(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
エヴァン·D·馬龍
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 68(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 70(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ 18(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 18(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 28(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 450(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ラリー·E·ロムレル
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 50(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 19(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 34(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アンドレ·L·Wong
取締役
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 47(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 12(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
211
ディレクトリ
 
名前
​ ​
タイトル：
シリーズ
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)
​ ​
%の
シリーズ
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
アルバート·E·ローゼンタラー(16)
前会社の最高経営責任者
開発幹事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 283(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 76(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 112(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ブライアン·J·ウィンデリン
首席財務官と
首席財務官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 83(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 22(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 16(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Renee L.Wilm
首席法務官と
首席行政官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 121(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 36(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 102(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
すべての現職役員と
幹部身分
一組(11人)
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,587(1)(2)(6)(7)(8)(12)(13)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​
​
9,492(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
27,659(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(12)(13)(15)(17)
​ ​ ​ ​
​
12.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 932(1)(2)(6)(8)(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生放送
​ ​ ​
​
2,475(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
7,353(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)(12)(13)(14)(17)
​ ​ ​ ​
​
11.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​
​
837(1)(2)(7)(12)(13)(15)
​ ​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​
​
2,373(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5,982(1)(5)(7)(9)(12)(13)(14)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 1,636(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
 
212
ディレクトリ
 
**
は1，000株未満である.
​
(1)
LSXMA株101，778株，LSXMB株286株，LSXK株860，750株，LSXMK株26，533 LLYVA株，73，988 LLYVB株，281，597 LLYVK株，25，444株FWONB株，57，641株FWONB株，166，171株が取り下げ可能な信託形式で保有しているFWONK株，マロンさんと馬龍さんの妻レスリー·マロン夫人が受託者である.マロン夫人はこの信頼をいつでも撤回する権利がある。
​
(2)
馬龍家土地保護財団が保有するLSXMA株250，000株、LSXMK株23，475株、LYVA株65，175株、LLYVK株5，868株、FWONA株62，500株を含み、馬龍さん株が実益所有権を放棄した株を含む。
​
(3)
は、LSXMB株40，914株、LSXMK株3，842株、LLYVB株10，665株、LLYVK 960株、FWONB株10，228株を含み、独立受託者が管理しており、受益者は馬龍さんの大人の子の一人であり、馬龍さんは金銭的利益はない。馬龍は信託保有資産を置換する権利を保持し、信託保有株式の実益所有権を放棄している。
​
(4)
は67，773株のLSXMB株、6，364株のLSXMK株、17，668株のLLYVB株、1，591株のLLYVK株、16，943株のFWONB株を含み、独立受託者と馬龍さんの成年子の一人であるエヴァン·マロンさんが保有しており、受益者はエヴァン·マロンさんであり、馬龍さんはこの信託基金に金銭的権益を有していない。馬龍は信託保有資産を置換する権利を保持し、信託保有株式の実益所有権を放棄している。
​
(5)
BrはLSXMB 379，553株，LSXMK株1，689，230株，100，137 LLYVB株，306，655 LLYVK，122，649株FWONB株，68，798株FWONK株を含み，これらは3つの信託所有者であり，マロンさんはこれらの信託の唯一の受託者であり，Unitrust等の信託における妻との権益を保持している。
​
(6)
は、マルフィ財団が保有するLSXMA株305，768株、LSXMK 658，282株、76，442 LLYVA株、164，569 LLYVK株を含み、マルフィさんについては、実益所有権を放棄した。
​
(7)
Brは金融機関に質抵当された555，020株のLSXMA株、1，489，367株のLSXMK株、170，247株のFWONA株、671，937株のFWONK株を含む。
​
(8)
Br}は、人に留保年金信託を付与して保有する442，769株のLSXMA株、388，030株のLSXMK株、110，692株のLLYVA株、97，007株のLLYVK株を含む。さん·マフィーは、本人と配偶者、その子のために、留保年金信託を付与された唯一の受託者です。
​
(9)
は、2023年12月31日後60日以内に行使可能な株式オプションを行使する際に取得可能な株式の実益所有権、または株式オプションに関連する株式所有権を含む。
​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​
LLYVK
​ ​
FWONK
​
グレゴリー·B·マフィ
​ ​ ​ ​ 4,316,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,378 ​ ​
張徳培
​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
ブライアン·M·ディヴィ
​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​
M.Ian G.Gilchrist
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15,022 ​ ​
エヴァン·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 28,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 17,614 ​ ​
ラリー·E·ロムレル
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ 20,176 ​ ​
アンドレ·L·Wong
​ ​ ​ ​ 26,792 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 10,922 ​ ​
アルバート·E·ローゼンタラー
​ ​ ​ ​ 104,317 ​ ​ ​ ​ ​ 28,311 ​ ​ ​ ​ ​ 52,422 ​ ​
ブライアン·J·ウィンデリン
​ ​ ​ ​ 35,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 14,509 ​ ​
Renee L.Wilm
​ ​ ​ ​ 108,583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,965 ​ ​ ​ ​ ​ 89,126 ​ ​
​
(10)
は67，773株のLSXMB株、6，364株のLSXMK株、17，668株のLLYVB株、1，591株のLLYVK株、16，943株のFWONB株を含み、Evan Maloneさんによって管理されており、受益者はEvan Maloneさんです。当該等信託は、同一信託であり、当該等株式は、上記脚注(4)に記載した株式と同じであり、さん実益所有株式の数に含まれる。
​
 
213
ディレクトリ
 
(11)
は、シリウスXM普通株の実益所有権を含み、これらの株式は、株式オプションを行使する際に取得される可能性があり、または2023年12月31日後60日以内に行使可能な株式オプションに関連する。
​
​ ​ ​
シリウスXM普通株式オプション
​
グレゴリー·B·マフィ
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
エヴァン·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
​
(12)
LSXMA株441株、LSXMK株882株、LLYVA株114株、LLYVK株229株、FWONA株110株、FWONK株220株が含まれ、ベネットさんとベネットさんの妻デボラ·ベネット夫人が信託受託者だ。ベネット夫人はこの信頼をいつでも撤回する権利がある。
​
(13)
はHilltop Investments，LLCが持つ21，585株のLSXMA株，43，170株のLSXMK株，5，626株のLLYVA株，10，792株のLLYVK株と5，396株のFWONA株，およびHilltop Investments III，LLCが共同保有する735，491株のLSXMA株，1，526，885株のLSXMK株，191，742株のLLYVA株，397，834株のLLYVK株，183，872株のFWONA株と386，013 FONK株を含む.
​
(14)
には16，333株のLLYVK株と381，616株のFWONK株が含まれており，これらの株は可変前払い契約に関する独立第三者買手に質入れされている.
​
(15)
ディヴィさん財団は、Wjd財団が保有するLSXMA株247株、LSXMK株564株、FWONA株61株、FWONK株123株を含み、財団に対して唯一の投票権を持っています。
​
(16)
さん·ローゼンタラーは2023年12月31日に退職し、引き続きフリーメディアの上級顧問を務める。
​
(17)
上記注脚(4)および(10)信託が保有するLSXMB株67，773株、LSXMK株6，364株、LSXMK株17，668 LLYVB株、LLYVK株1，591株およびFWONB 16，943株は、馬龍さんおよびエヴァン·マロンさん実益が保有する株式数に含まれ、その総数は1回のみである。
​
 
214
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスのある実益所有者の保証所有権
シリウスXMホールディングスが知っているシリウスXM普通株流通株の5%を超える個人または実体実益が所有するシリウスXM普通株の5%を超える保有に関する情報を表に示す。これらの情報は、シリウスXMホールディングスが他のソースから別途知られていない限り、公開されて取得可能な文書に基づいている。
別の説明がない限り、証券所有権情報は、2023年12月31日までに提供され、百分率所有権情報である場合、発行された3，842，449，631株のシリウスXM普通株に基づく。
我々の知る限りでは，以下の者は所有する株式に対して独占投票権および処分権を持つが，表内に別注の規定がある者は除外する.
​ ​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
 ​
受益者名と住所
​ ​
番号
​ ​
パーセント
(%)
​
自由メディア会社ﾟ(1)
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド郵便番号：80112
 ​ ​ ​ ​ 3,205,832,796 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
​
(1)
所有権パーセンテージは、Liberty Mediaが2023年12月13日に提出した13 D/A付表に含まれる情報と、2023年12月31日までの実流通株式数3，842，449，631株に基づく。Liberty Mediaはこれらの株式に対して独占投資と投票権を持っている.
​
 
215
ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングス管理職の安全所有権
次の表には、シリウスXMホールディングスの各役員および役員、およびそのすべての人々がシリウスXM普通株の所有権としての情報を示している。シリウスXM普通株の証券所有権情報は2023年12月31日現在であり、百分率所有権情報であれば、当日発行された3，842，449，631株のシリウスXM普通株に基づく。
シリウスXMホールディングスが2015年の長期株式インセンティブ計画に基づいて発行した制限株およびシリウスXMホールディングス取締役会報酬委員会が管理する様々な他の株式インセンティブ計画は、次の表で提供される流通株数に含まれる。2023年12月31日またはその後60取引日またはその後60取引日以内に行使または両替可能なシリウスXM普通株式は、当該者の投票権百分率及び所有権百分率及びシリウスXMホールディングス取締役及び行政者が全体として所有する総投票権百分率及び総百分率を計算する際には、未償還株式とみなされ、当該等オプション、株式承認証又は株式交換可能証券を所有する者が実益を有するが、他の任意の個別者の実際所有権百分率を計算する場合は、未償還株式とみなされることはない。
我々の知る限りでは，以下の者は所有する株式に対して独占投票権および処分権を持つが，表内に別注の規定がある者は除外する.
受益者名
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)(1)(2)
​ ​
パーセント
クラスの
(%)
​
David·A·ブラウン(3)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
エディ·W·ハーテンシュタイン
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ロビン·P·ヒッケンルーパー(3)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジェームズ·P·ホルデン
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
グレゴリー·B·マフィ(3)
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
エヴァン·D·マロン(3)
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジェームズ·E·マイヤー
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョネル·プロコプ
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
マイケル·ラピノ
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
クリスティーナ·M·サレン
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
カール·E·ヴォーゲル
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デビッド·M·ザスラビア
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジェニファー·C·ヴィッツ
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
スコット·A·グリスタン
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
パトリック·L·ドナリー
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョセフ·インゼリロ
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ショーン·S·サリヴァン(4)
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
トーマス·D·バリー(5)
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
すべての現職役員と役員(18人)
​ ​ ​ ​ 29,266 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
(1)
は、取得可能な株式の実益所有権を含み、これらの株式は、(A)行使可能な株式オプションを行使する際に取得されるか、または(B)制限株式単位が帰属したときに取得され、いずれの場合も、2023年12月31日後60日以内に取得される可能性がある。これらの金額には、彼らが2023年12月31日後60日以内に実益所有または可能な実益所有の制限株式単位に計算すべき任意の配当等値単位も含まれる。
​
 
216
ディレクトリ
 
​ ​ ​
シリウスXM
普通株式
​
David·A·ブロウ
​ ​ ​ ​ — ​ ​
エディ·W·ハーテンシュタイン
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
ロビン·P·ヒッケンルーパー
​ ​ ​ ​ — ​ ​
ジェームズ·P·ホルデン
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
グレゴリー·B·マフィ
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
エヴァン·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
ジェームズ·E·マイヤー
​ ​ ​ ​ — ​ ​
ジョネル·プロコプ
​ ​ ​ ​ — ​ ​
マイケル·ラピノ
​ ​ ​ ​ 36,475 ​ ​
クリスティーナ·M·サレン
​ ​ ​ ​ 20,900 ​ ​
カール·E·ヴォーゲル
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
デビッド·M·ザスラビア
​ ​ ​ ​ 81,175 ​ ​
ジェニファー·C·ヴィッツ
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
スコット·A·グリスタン
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
パトリック·L·ドナリー
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
ジョセフ·インゼリロ
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
ショーン·S·サリヴァン
​ ​ ​ ​ — ​ ​
トーマス·D·バリー
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
​
(2)
また、シリウスXM無線社401(K)貯蓄計画に従って取得し保有している2023年12月31日現在の普通株式数：−レディース10，705株、グリニスタンさん−81，923株、バリー−さん15，394株、ドナリー−さん45，592株、Inzerillo−さん0株を含む。
​
(3)
Hickenlooperさん、Blauさん、MaffeiさんはLiberty Mediaの従業員です。2023年12月31日現在、Liberty Media実益はシリウスXM普通株3，205，832，796株(約83%)を持っている。ヒッケンルーパーさん、ブロウさんさん、マフィさんさんは、Liberty Mediaとその付属会社が所有している株式の実益所有を否定しました。馬龍さんはLiberty Mediaの取締役会のメンバーであり、Liberty Mediaとその関連会社が所有する株式の実益所有権を否定しています。
​
(4)
シリウスXMホールディングス執行副総裁兼最高財務責任者のショーン·S·サリヴァン氏が辞任し、2023年4月28日から発効した。株価は、さん·サリヴァンが2023年2月27日に提出したForm-4に基づいて開示された情報です。
​
(5)
トーマス·D·バリーは執行副総裁兼首席財務官に任命され、2023年4月28日から発効した。
​
 
217
ディレクトリ
 
新シリウスのある実益所有者の形で安全所有権
次の表には、取引完了直後に新シリウス普通株式流通株を5%以上所有すると予想される個人または実体ごとの推定実益所有権情報を示し、交換比率を8.4とし、取引は2023年12月31日に発生すると仮定した。これらのすべての情報は、Liberty Media、New Sirius、またはSirius XM Holdingsが他のソースから他の情報を知らない限り、公開された取得可能なファイルに基づいている。
他に説明がない限り、新シリウス普通株の予想証券所有権情報は、2023年12月31日までの新シリウス普通株の推定発行済み株式情報(Liberty SiriusXM普通株の日付までの発行済み株式情報とシリウスXM普通株のその日までの発行済み株式情報)に基づいて推定され、百分率所有権情報の場合、取引完了後に推定された3，391，502，477株の新規シリウス普通株に基づいて、既存のLiberty Media株式奨励および既存のシリウスXM持株奨励の影響は含まれていない。およびLiberty Media 3.75%の2028年満期の変換可能優先チケットの潜在的希釈効果は、交換比率を8.4と仮定した場合に分割および合併で発行された推定株式に相当し、取引は2023年12月31日に発生する。
交換レートは，複数の要因の影響を受ける計算方法であり，分割が完了する前にのみこれらの要因を知ることができる.より多くの情報については、“Risk Fensors-Faces to the Transaction-”(取引に関するリスク要因)を参照してください。両替レートは様々な要因の影響を受ける計算方法であり、取引が終了する前にしかわかりません。
我々の知る限りでは，以下の者は所有する株式に対して独占投票権および処分権を持つが，表内に別注の規定がある者は除外する.
​ ​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
 ​
受益者名と住所
​ ​
番号
​ ​
パーセント(%)
​
ジョン·C·馬龍
c/oフリーメディア会社
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド郵便番号：80112
 ​ ​ ​ ​ 222,749,701(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
バークシャーハサウェイ
法南街3555号
東北オマハ市、郵便番号：68131
 ​ ​ ​ ​ 542,377,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
パイオニア
100パイオニア通り。
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355
 ​ ​ ​ ​ 196,454,118(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
Baupost
聖ジェームズ通り10号
1700軒の部屋
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
 ​ ​ ​ ​ 193,441,114(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​
(1)
(A)馬龍さんと馬龍さんの妻のレスリー·マロン夫人は、受託者の取消可能な信託であり、10，488，358株の保有株式であり、馬龍夫人は、この信託を随時取り消す権利を有している；(B)馬龍家土地保護基金が保有している2，297，190株について、馬龍さんが所有権を放棄した株式について；(C)独立受託者が管理する2つの信託基金の株式998，701株を所有し，受益者は馬龍さんの成年子であり，馬龍さん氏はこの信託基金に金銭的利益がない；馬龍さんは代替信託基金の保有資産の権利を留保し，信託基金の保有株式の実益所有権を放棄する；および(D)3つの信託基金が保有する17，377，777株の株式、馬龍さんおよびその妻は唯一の受託者であり、Unitrust信託基金における権益を保持する。
​
(2)
Liberty MediaとSirius XM Holdingsは，11月16日に提出された改訂後の13 F表 により予定されている
​
 
218
ディレクトリ
 
バークシャー·ハサウェイ社は2023年、ネブラスカ州保険会社、バフェットさん、GEICO、国家消防、国家賠償会社を含むいくつかの関連機関の投資マネージャと、構成13 F報告LSXMA、LSXMK、シリウスXM普通株の唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権、共有投資裁量権、バークシャーハサウェイ社の新シリウス株に対する唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権、および共有投資裁量は以下の通りである
​ ​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
バークシャーハサウェイとバフェットさん
​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​
バークシャーハサウェイ，バフェットさん
と国火
​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​
バークシャーハサウェイ，バフェットさん
と国家賠償金
​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​
バークシャーハサウェイ、バフェット、GEICOと
国家賠償金
​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​
​
(3)
自由メディアは、先陣が2023年12月18日に提出した改訂された13 F表に基づいて、その中の13 F表はLSXMAとLSXMK株の唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資情権と共有投資裁量権を報告し、先鋒の新シリウス普通株に対する唯一の投票権、共有投票権、唯一の投資裁量権と共有投資裁量権は以下の通りであると予想される
​
​ ​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
パイオニア
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,212 ​ ​ ​ ​ ​ 192,372,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,703 ​ ​
​
(4)
Baupostが2023年11月13日に提出した13 F表によると、Liberty MediaはBaupostが新シリウス普通株に対する唯一の投票権、共有投票権、独占投資裁量権と共有投資裁量権を以下のように予想している
​
​ ​ ​
靴底
投票
電源
​ ​
共有
投票
電源
​ ​
靴底
投資
裁量権
​ ​
共有
投資
裁量権
​
Baupost
​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
219
ディレクトリ
 
新シリウス経営陣の形式安全所有権
次の表には、取締役または新シリウス幹部を務める予定の各人と、取引完了に続いて新シリウス普通株のグループとなるこれらの人々の推定実益所有権の情報が示されており、交換比率は8.4であり、取引は2023年12月31日に発生したと仮定する。新シリウス普通株の予想証券所有権情報は、2023年12月31日現在の新シリウス普通株の予定未償還株式情報(その日までのLiberty SiriusXM普通株の発行済み株式情報とその日までのシリウスXM普通株の既発行株式情報)に基づいて推定され、所有権情報のパーセンテージ情報の場合、新シリウス普通株の3，391，502，477株推定に基づいて、既存のLiberty Media株式奨励および既存Sirius XM Holdings配当金奨励の影響、およびLiberty Mediaの2028年満期の3.75%優先転換手形の潜在的希釈効果を含む。これは，分割において割り当てられ合併で発行された株式を推定することに相当し，交換比率を8.4とし，取引は2023年12月31日に発生すると仮定する.交換比率は多くの要因の影響を受ける計算方法であり，これらの要因は分割が完了するまで知ることができない.より多くの情報については、“Risk Fensors-Faces to the Transaction-”(取引に関するリスク要因)を参照してください。両替レートは様々な要因の影響を受ける計算方法であり、取引が終了する前にしかわかりません。
新シリウス普通株の形式証券所有権情報はそれぞれ分割と合併における株式激励奨励に対する期待処理を反映しており、要約は以下の通りである：
•
は、分割に関連しており、各分割発効時間の前に完了しておらず、行使されていないLiberty SiriusXMオプション報酬は、分割発効時間の前に加速され、完全に帰属され、分割発効時間に依存する。各Liberty SiriusXMオプション報酬は、新しい天狼週間権報酬に変換され、交換比率に応じて適切に調整され、分割後に各新天狼週間権報酬に適用される株式数および適用される行権価格が決定される。償還日(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)がその日付またはその日付の前後に決定される可能性のある他の日)の10営業日前(またはLiberty Media取締役会(またはその許可委員会)によって決定される他の日)、Liberty SiriusXM普通株に関する1株当たり制限株式単位および未償還Liberty SiriusXM普通株は加速され、その日に完全に帰属し、税金を差し引いた後、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされ、償還時に新しいシリウス普通株と交換される。より多くの情報については、“分割提案の傑出した自由SiriusXMインセンティブ賞に対する-効果”を参照されたい。
​
•
合併に関しては、合併発効時間直前に行使されていないおよび行使されていない各SiriusXM購入権(帰属の有無にかかわらず)は、新シリウス普通株に関連する購入権に変換され、このような変換された株式購入条項(使用価格および帰属要求を含む)は、合併発効時間直前に対応するSiriusXMオプションの条項と同じである。合併発効時間直前に発行されていない各シリウスXM RSUは、合併発効時間直前に対応するSiriusXM RSUと同じ条項(ホーム要件を含む)を有する新シリウス普通株に関連する制限付き株式単位に変換される。もっと詳しくは、“傑出株式賞の合併-待遇”を参照してください。
​
新シリウス普通株に関連する制限株は、次の表で提供される流通株番号に含まれる。2023年12月31日またはその後60取引日またはその後60取引日以内に行使可能、交換または帰属可能な新シリウス普通株式(適用例)は、オプションの行使または転換権、株式証明書または交換可能証券の場合に発行することができ、または2023年12月31日以降60取引日以内に限定株式単位に帰属する場合には、その人の投票権百分率および総保有率および新狼星取締役および行政人員が全体として保有する合計百分率を計算する際には、次の表に入れるが、他の任意の個別者の実際の保有率を計算することについては、未償還株式とはみなされない。
 
220
ディレクトリ
 
我々の知る限りでは，以下の者は所有する株式に対して独占投票権および処分権を持つが，表内に別注の規定がある者は除外する.
受益者名
​ ​
金額と性質
所有権 から利益を得る
(千)
​ ​
パーセント
(%)
​
グレゴリー·B·マフィ
​ ​ ​ ​ 102,560(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
ジェニファー·C·ヴィッツ
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
スコット·A·グリスタン
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
トーマス·D·バリー
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
パトリック·L·ドナリー
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョセフ·インゼリロ
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
すべての予想役員と上級管理職を1つのグループとする(br}すべての期待取締役と上級管理職[   ]人員)
​ ​ ​ ​ [     ](2) ​ ​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
**
は1，000株未満である.
​
(1)
は、(A)マルフィ財団が保有する予定の8，098，020株、マルフィさんが実益所有権を放棄する予定の株式、(B)金融機関に質が付与される予定の18，230，990株、および(C)付与者留保年金信託基金に付与される予定の6，978，712株を含む。さん·マフィーは、本人と配偶者、その子のために、留保年金信託を付与された唯一の受託者です。
​
(2)
は、取得可能な株式の実益所有権を含み、これらの株式は、(A)行使可能な株式オプションを行使する際に取得されるか、または(B)2023年12月31日後60日以内に制限株式単位に帰属したときに取得される可能性があり、これは、Liberty MediaおよびSirius XM Holdingsのこれらの証券に対する期待を反映する。
​
​ ​ ​
新シリウス
普通株式
​
グレゴリー·B·マフィ
​ ​ ​ ​ 42,283,902 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
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[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
ジェニファー·C·ヴィッツ
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
スコット·A·グリスタン
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
トーマス·D·バリー
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
パトリック·L·ドナリー
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
ジョセフ·インゼリロ
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
 
221
カタログ
 
ある関係と関連先取引
これらの取引について、新シリウスは、関連する任意の取引または手配を審査、承認または承認するために、その取締役会が正式な書面政策を採用することを予想している。取引が完了すると、新シリウスのすべての役員、役員、および従業員はこの政策の制約を受け、このような関連者の取引を迅速に報告することが要求される。新シリウスは，正式な書面政策が規定され，役員又は役員が実際又は潜在的な利益衝突(提案された“関連者取引”(S−K法規第404項で定義される)の一方を含む)が存在する場合には，取締役又は役員は，当該等の実際又は潜在的な衝突を解決するために取締役会が指定した者に迅速に通知しなければならないと予想される。新シリウスは、正式な書面政策により、新シリウス取締役会監査委員会又は指定されたこのような実際又は潜在的な衝突を処理する他の独立機関の許可を受けていない場合、新シリウスはいかなる関連側取引も行ってはならないことを規定すると予想される。新シリウスはまた、取締役会または取締役会委員会が、彼らの個人、商業または専門的利益に関連または影響を与える任意の議論または決定を回避するように要求されると予想される。
シリウスXMホールディングスとLiberty Mediaの関係
分割前，Liberty MediaはシリウスXMホールディングスの約83%の株式を持つ予定である.このような所有権権益の結果として、以下はシリウスXMホールディングスおよびその子会社とLiberty Mediaおよびその子会社との間のいくつかの既存の関係の条項要約である。
投資協定。2009年2月と3月、シリウスXM RadioはLiberty Mediaの前身といくつかの取引を達成し、Liberty Mediaとその付属会社から5.3億ドルに達した。2009年、このすべてのローンは現金で返済された。これらの取引の一部として、2009年2月17日、シリウスXM局とフリーメディアの間接完全子会社シリウスXM局は投資協定を締結し、この協定によると、ある条件を満たした後、シリウスXM局は自由局に12，500，000株のシリウスXM局の転換可能な優先株を売却し、1株当たり0.001ドルであった。優先株はシリウスXM Radioが当時発行されていた普通株の約40%(このような変換を実施した後)に変換することができる。2012年9月、Liberty Radioはその6，249，900株の優先株をシリウスXM Radioの1，293，467，684株の普通株に変換した。2013年1月、FCCはLiberty MediaがシリウスXM Radioの制御権を買収することを許可し、Liberty Radioはその残りの優先株を他の1，293，509，076株のシリウスXM Radioの普通株に変換した。これらの優先株の転換と追加購入により、Liberty MediaはシリウスXM放送の普通株の50%を超える株式を持っている。
シリウス/自由税共有協定。2021年2月1日、シリウスXMホールディングスはフリーメディアと“シリウス/フリーメディア税共有協定”を締結した。シリウス/Liberty税金共有協定は分割が発効した時に終了するだろう。
253節のプロトコル.2021年11月1日、シリウスXMホールディングスはLiberty Mediaと協定を締結し、この協定によると、Liberty MediaはシリウスXMホールディングス取締役会特別委員会の事前承認を得ていない場合、“シリウスXMホールディングス条例”第253節に基づいてシリウスXMホールディングス会社をいかなる合併も行わないことに同意した。合併協定の条項によると、本協定は合併発効日から終了します。
ガバナンス.Liberty Mediaと関連のある4人は，Liberty Mediaの役員としても取締役会メンバーでも，シリウスXMホールディングスの取締役会メンバーである.社長さん、フリーメディアのCEO、シリウスXMホールディングスの取締役会長。
コフィビル利益集団。2023年1月、フリーメディア(Liberty Coffeyville)の完全子会社、デラウェア州有限責任会社Liberty Coffeyville Investor LLC、デラウェア州社、シリウスXMホールディングス(摂政谷)の完全子会社である摂政谷投資会社は、デラウェア州有限責任会社(Coffeyville)CVR-CapturePoint LLCのメンバーとなった。Liberty Coffeyvilleは2024年1月1日からCoffeyvilleでの会員権益をRegency に売却する
 
222
ディレクトリ
 
シリコンバレー買収価格は約830万ドルである。Regencyはまた、Liberty Coffeyvilleが買収した会員権益に関する残りの分割払いや購入価格義務を担っているが、2023年のいかなる義務も除外している。
取引後の新シリウスとLiberty Mediaとの関係
合併が発効すると、フリーメディアは、さんフェイ氏と取締役4人を含む5人の個人を指定し、後日決定する(取締役4人のうち3人が特定の独立要件を満たすことを基準とする)。詳細は“合併後の新シリウスの管理”を参照されたい。取引完了後、Liberty Mediaと新シリウスは独立して運営され、双方は相手にいかなる所有権も持たない。分割に関して、新シリウスとフリーメディアは、特定の税収および税収割引、納税申告書の提出、税務監査およびその他の税務問題における自由メディアおよび新シリウスのそれぞれの権利、責任、義務を管轄する税収共有協定を締結する。分税制協定の条項は，上記の“取引合意−分税制協定”の節でさらに概説される。また、Liberty Mediaは、時々新しいシリウスとそのいくつかの関連エンティティとその業務および正常な業務過程で合意と手配を達成することが予想される。
 
223
カタログ
 
シリウス新株説明と株式比較
持分比較
Liberty Media，Sirius XM Holdings，New Siriusはそれぞれデラウェア州の法律登録によって成立しているため，DGCLの規定に制約されている。Liberty SiriusXM普通株の所有者(その権利は現在Liberty Mediaの既存会社登録証明書、Liberty Mediaの定款とDGCLの管轄を受けている)、およびシリウスXM普通株の所有者(その権利は現在Sirius XM Holdingsの既存会社登録証明書、Sirius XM Holdingsの付例、DGCLの管轄を受けている)はそれぞれ償還と合併で新狼星普通株の株式を獲得し、新シリウス星の株主となり、彼らの新シリウス普通株に関する権利は新狼星改訂と重述定款、新シリウス定款の改訂、DGCLの管轄を受ける。
以下は(A)Liberty Mediaの既存Liberty SiriusXM普通株がLiberty Mediaの会社登録証明書及び細則に基づいて締結した条項、(B)Sirius XM Holdingsの既存Sirius XM普通株がSirius XM Holdingsの会社登録証明書及び細則に基づいて締結した条項、及び(C)新シリウス星普通株の条項であり、この等の条項は改訂及び重述された新シリウス定款及び改正及び重述された定款を提出した後に発効し、この等の条項の比較を含む。以下の議論の目的のために、文脈が別に説明されていない限り、新シリウスは、分割提案が承認されたと仮定し、新シリウスの改訂および再記載の憲章および改正および再記載の定款が提出された。
以下の議論全文は、Liberty Mediaの会社登録証明書と定款全文、シリウスXMホールディングスの会社登録証明書と定款全文、および新シリウス改訂と再記述された定款および改正および再記述された定款の全文を参照し、これらの全文は、本代表声明/通知/募集説明書/情報声明の添付ファイルFおよび添付ファイルGに含まれている。フリーメディアの会社登録証明書と定款はすでにフリーメディアからアメリカ証券取引委員会に報告されている。フリーメディアのファイルについてのより多くの情報は、“他の情報-そこでより多くの情報を見つけることができます”を参照してください。シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスの会社登録証明書と定款を米国証券取引委員会に提出した。シリウスXMホールディングスが提出した書類のより多くの情報については、“他の情報-そこでより多くの情報を見つけることができます”を参照してください。
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
法定株式
​
​ フリーメディアは最大4.075株の自由SiriusXM普通株の発行を許可され、そのうち20億株はAシリーズ自由SiriusXM普通株、7500万株はBシリーズ自由SiriusXM普通株、20億株はCシリーズ自由SiriusXM普通株に指定されている。また，Liberty Mediaは最大5000万株の優先株を発行する権利がある.第四条、第A.1節を参照。およびLiberty Media社登録証明書第IV(B)条. ​ ​ シリウスXMホールディングスは最大90億株のシリウスXM普通株の発行を許可された。また、シリウスXMホールディングスは最大5，000万株の優先株の発行を許可した。シリウスXMホールディングスの会社登録証明書第4条(1)項を参照。 ​ ​
新シリウスは最大90億株の新シリウス普通株の発行を許可された。また、新シリウスは最大5，000万株の優先株発行を許可されています。
添付ファイルF第4条第1項を参照。
​
 
224
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
配当金と証券分配
​
​
デラウェア州法律によれば、Liberty Mediaは、その合法的に配当金を支払うために使用可能な資産および“SiriusXMグループ利用可能配当金金額”のうちのより小さい資産からLiberty SiriusXM普通株の配当金を支払うことが許可される(一般に、総資産からLiberty SiriusXM集団の総負債を差し引くLiberty SiriusXM集団の額面に対する総負債の超過、またはLiberty SiriusXM普通株に関連する任意のより大きな金額の資本として決定される。Liberty SiriusXMグループ(正数であれば)が配当金を支払う会計年度および/または前会計年度の収益または損失の金額)に相当する。任意の一連のLiberty SiriusXM普通株が配当金を支払う場合、別の一連のLiberty SiriusXM普通株は同時に等額の1株当たり配当金を支払う。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(C)(I)を参照.
Liberty Mediaは、(A)1株当たり平等に基づいて、Liberty SiriusXM全シリーズの普通株式の所有者にLSXMKを割り当てることと、(Ii)LSXMAの所有者にLSXMAを割り当て、1株当たり平等にLSXMBの所有者にLSXMBの株式を割り当て、1株当たり平等に基づいてLSXMKの所有者にLSXMKの株式を割り当てることと、(B)1株当たりの平等に基づいて、Liberty SiriusXMのすべてのシリーズ普通株の保有者にLLYVKまたはFWONKの株式を割り当てることを許可される；および(B)一定の制限に基づいて、Liberty SiXMMのすべてのシリーズ普通株の保有者にLLYVKまたはFWONKの株式を割り当てる；および(B)一定の制限に基づいて、Liberty SiriusXMのすべてのシリーズ普通株の保有者にLLYVKまたはFWONKの株式を割り当てる；および(B)一定の制限に基づいて、Liberty SiriusXMのすべての株式の所有者にLLYVKまたはFWONKの株式を割り当てる；Liberty Mediaは、(A)1株当たり平等に基づいて、Liberty SiriusXMのすべての株式の所有者にLSXMKを割り当てることが許可される；および(Ii)LSXMKの所有者にLSXMKの株式を割り当て、および(B)各株の平等に基づいて、Liberty SiriusXMのすべての系列および(Ii)LLYVAまたはFWONAをLSXMAの所有者に割り当て、1株当たり平等に基づいて、LLYVBまたはFWONBの株式をLSXMBの所有者に割り当て、1株当たり平等に基づいて、LLYVKまたはFWONKの株式をLSXMKの所有者に割り当て、それぞれの場合、いくつかの制限を受ける；および(C)任意の他のカテゴリまたは の株式割り当て
 ​ ​
DGCL第170条は、会社役員は一定の制限条件の下で、その株式中の株式を申告及び配当することができると規定している。
シリウスXMホールディングスの実行委員会が明確に許可され、他の事項を除いて配当を発表します。
“シリウスXMホールディングス定款”第2章第4節を参照。
​ ​ DGCL第170条には，会社役員は一定の制限の下でその株式の配当金を発表して支払うことができる。 ​
 
225
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ Liberty Mediaのシリーズ証券または任意の他の人の証券は、1株当たり平等なベースでLiberty SiriusXMすべてのシリーズ普通株の所有者に販売されるが、いくつかの制限を受ける。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(D)(I)を参照. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有者選択権に応じて普通株式 を変換する
 ​
​ 所有者の選択により，LSXMBの1株あたりLSXMAの株に変換することができる.LSXMAとLSXMKの株は保有者の選択に応じて切り替えることはできない.Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(B)(I)(A)を参照. ​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
​
発行者選択権に応じて普通株式 を変換する
 ​
​
Liberty Mediaは、指定された20取引日以内にLSXMA、LSXMB、およびLSXMKの各株を対応する一連のLiberty LiLive普通株またはLiberty一次方程式普通株の株式に変換することができ、変換比率は、LSXMA(またはいくつかの制限された別の一連のLiberty SiriusXM普通株)およびLLYVAまたはFWONA(または別の一連のLiberty一次方程式普通株またはLiberty一次方程式普通株、いくつかの制限された)の相対取引価格に基づくことができる。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(B)(Vi)と(B)(Vii)を参照.
Liberty Mediaはまた、FWONA、FWONB、FWONK LLYVA、LLYVBまたはLLYVKの各株を対応する一連のLiberty SiriusXM普通株に変換することができ、変換割合は、FWONA(またはいくつかの制限された別の一連のLiberty F 1普通株)またはLLYVA(またはいくつかの制限されたLiberty普通株)からLSXMA(または によって制限された別の一連のLiberty SiriusXM普通株)の相対取引価格に基づくことができる
 ​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
 
226
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ ある制限)は指定された20取引日以内である.Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(B)(2)と(B)(4)を参照されたい. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
子会社の普通株式はオプションで償還することができる
 ​
​

Liberty Mediaが上述したようにLiberty Liveグループおよび/または一次方程式グループの資産と負債を同時に保有する子会社の株を償還する場合、Liberty Live普通株および/またはLiberty一次方程式普通株の株式も償還されて、子会社の株式と交換され、償還全体は、上述したLiberty SiriusXM普通株式保有者の投票権およびLiberty Live普通株および/またはLiberty F 1普通株式所有者の単独カテゴリ投票権に依存する。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(E)(I)を参照.
​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
​
資産を処分する際の強制配当金、償還、転換権
​
​
Liberty Media手続きならば，1つの中で
Liberty SiriusXMグループの所有またはほとんどの資産の取引または一連の取引は、取締役会がLiberty SiriusXM普通株式所有者の承認を得ない限り、このような行動や処置を行わない限り、以下の4つの選択のうちの1つを選択しなければならない
​
 ​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
 
227
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
指定免除の条件を満たす(この場合，Liberty Mediaは以下のいずれの操作も実行する必要がない)：
•
このような処置の利用可能な純収益からLiberty SiriusXM普通株式所有者に配当金を支払う；または
​
•
合法的に十分な資産があり、SiriusXMグループが配当金を支払うのに十分な配当金金額を有する場合、(A)Liberty SiriusXMグループに関連するすべての財産および資産を処理する場合、Liberty SiriusXM普通株のすべての流通株を償還し、公平な価値がこの処分で利用可能な純収益に等しい現金および/または証券または他の資産と交換するために、または(B)Liberty SiriusXMグループの実質的にすべての(ではないが)財産および資産を処分する場合、現金および/または証券または他の資産と交換するために、Liberty SiriusXM普通株の一部の流通株を償還し、その公正価値は、そのような処理の利用可能な純収益に相当する。または
​
•
Liberty SiriusXMの各シリーズ普通株の流通株を、指定されたプレミアムに従って、対応する系列Liberty Liberty Live普通株および/またはLiberty F 1 One普通株のいくつかの株に変換する；または
​
•
Liberty SiriusXM普通株式の一部の流通株を対応する一連のLiberty Liberty LiriusXM普通株および/またはLiberty一次方程式普通株のいくつかの株に変換し、Liberty SiriusXM普通株の配当金またはLiberty SiriusXM普通株を償還するが、いくつかの制限を受ける。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(E)(2)を参照.
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
228
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
評価権/異なる政見者権利
​
​
[br}株主は、ある会社のある合併、合併、または別のエンティティに賛成票を投じていない場合、書面で同意しておらず、その株式の評価を適切に要求し、他の点で“DGCL”第262条の評価権の整備および保留に関する規定に適合している場合、その株式の公正価値(そのような合併、合併または変換の完了または期待によって生じるいかなる価値要素も含まない)について、その株式公開価値として決定された利息(ある場合)とともに、現金支払いを請求することができる。デラウェア州衡平裁判所が鑑定手続きで行った評価。ただし、会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り、株主会議の通知を受ける権利のある株主の決定登録日(又はDGCL第228条に基づいて行動する権利を有する株主の登録日)、又は(A)全国証券取引所に上場する権利があるか又は(B)2，000人を超える株主が登録されている株式については、評価権を備えていない。また、会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り、合併に“会社定款”第251(F)節に規定する存続会社の株主投票が必要でない場合は、存続会社の株主は何の評価権も有していない。
上述したにもかかわらず、株主が(A)株式以外の任意の株式を彼らの株式として受け入れることを要求された場合、評価権 を用いることができる
 ​ ​
は同じです。
シリウスXMホールディングスの会社登録証明書及びシリウスXMホールディングスの定款は、法律の適用により要求されるもの以外のいずれの場合も評価権を規定していない。DGCL 262節を参照してください。
​ ​
は同じです。
法律の要求を適用する以外に、新シリウスの改正と再記述定款と新シリウス改正と重述定款はいずれも他の場合の評価権を規定していない。
DGCL 262節を参照.
​
 
229
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
が存在する会社(または変換されたエンティティは会社である)、(B)国家証券取引所に上場するか、または2，000人を超える保有者によって保有される別の会社の株式株式を記録するか、(C)断片的な株式の代わりに現金で置き換えるか、または(D)(A)および-(C)条項の任意の組み合わせ。他の場合には、ある親会社が合併した場合や、会社登録証明書が規定されている場合も含めて、DGCLも評価権を持っています。
Liberty Mediaの会社登録証明書とLiberty Mediaの規約は，法律を適用して要求されるもの以外のいずれの場合の評価権も規定していない.DGCL 262節を参照してください。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通株式議決権
​
​
LSXMAの所有者は保有する当該等株ごとに1票を投じる権利があり，LSXMBの所有者は株主投票のすべてのことを提出し，保有する当該株ごとに10票を投じる権利がある.デラウェア州法律に別途要求がある以外に、LSXMKの所有者は任意の投票権を有する権利がない(Liberty Mediaの会社登録証明書条項による任意のカテゴリ投票を含む)。必要な場合、LSXMKの保有者は、保有する各株について1/100の投票権を有する権利がある。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(A)を参照.
Liberty SiriusXM普通株の所有者は、Liberty Mediaの会社登録証明書条項またはデラウェア州法律が単独のカテゴリ投票を要求しない限り、Liberty LiLive普通株およびLiberty一次方程式普通株の所有者と株主投票を提出するすべての事項についてカテゴリ投票とする。Liberty SiriusXMグループ資産のいくつかの処置に関する
​ ​ シリウスXM普通株の所有者1人当たり株主が一般的に議決する権利があるすべての事項について、その保有する普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。法律が別に規定または任意の優先株指定に別途規定がある以外は、普通株式保有者はすべての議決権を独占しなければならない。シリウスXMホールディングスの会社登録証明書は、役員選挙で累積投票を行うことは規定されていない。シリウスXMホールディングス登録証明書第4条第(3)項及び第5条を参照。 ​ ​
新シリウス普通株の所有者は、株主が一般的に議決する権利のあるすべての事項について、その保有する普通株式1株当たりに一票を投じる権利がある。法律に別途規定または新シリウスが改正および重述された定款(この一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に規定がある以外に、普通株式保有者はすべての投票権を独占する。新シリウス改正と再確認の定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。
添付ファイルF第4条第(3)項及び第5条を参照。
​
 
230
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
上述したように、Liberty Media取締役会は、Liberty SiriusXM普通株式保有者の承認を求め、Liberty Mediaの会社登録証明書に基づいて強制配当金、償還または変換を実施することを回避するために、単独のカテゴリとして一緒に投票することを決定することができる。Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(A)(4)(A)を参照.
Liberty Mediaは、Liberty SiriusXM普通株の流通株をLiberty SiriusXMグループの資産と負債を持つ子会社の普通株式に償還してはならず、取締役会がLiberty SiriusXM普通株保有者を単独カテゴリとして投票する承認を求め、得られない限り、また、この子会社がLiberty LiLiveグループおよび/または一次方程式グループの資産と負債を持っている場合は、Liberty Live普通株および/またはLiberty一次方程式普通株保有者の承認を得なければならず、状況に応じて決定される。影響を受けた各グループは個々のクラスとして投票を行う.Liberty Media社登録証明書第4条A.2節(A)(5)(A)を参照.
Liberty Mediaの会社登録証明書は、ある定款修正案と他の特殊な取引に絶対的な多数の投票要求を加えており、これらの取引は当時75%の取締役の承認を得ていない。これらの要求が適用された場合，必要な敷居投票権はLiberty Mediaの未償還および議決権証券総投票権の662/3%であり，1つのカテゴリとして一緒に投票される.Liberty Media社登録証明書第IX条を参照してください。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
役員と上級管理者の賠償
​
​ Liberty Mediaの会社登録証明書は，主体 としている ​ ​ シリウスXMホールディングスは に ​ ​ 新シリウス改訂と重述の憲章規定 ​
 
231
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
[br}いくつかの例外を除いて、法的に許容される最大範囲内で、自由メディアは、任意の人、またはその法定代表者が、自由メディアであったか、またはかつて自由メディアであった取締役であるか、または他の任意の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の取締役である上級管理者、従業員または代理人として、自由メディアであったか、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または訴訟に参加した任意の人になり、民事、刑事、行政または調査に関与している任意の人になるべきである。従業員福祉計画または他の企業が負担するすべての責任と損失、それによって生じる費用。フリーメディアは、取締役または管理者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)を支払うが、いくつかの条件を満たす必要がある。
Liberty Media取締役会によって許可された訴訟(または一部の訴訟)においてのみ、Liberty Mediaは、その人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人に賠償または前払いを要求される。Liberty Media社登録証明書第5章第2節を参照。
​ ​
法律の許容範囲内で、かつてシリウスXMホールディングス会社の役員または従業員であったか、またはシリウスXMホールディングス会社の要求に応じて、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業の役員または従業員として脅かされた任意の脅威、保留または完全な訴訟、訴訟または法的手続きの一方は、シリウスXMホールディングスまたはその権利に基づいても、民事、刑事、行政、調査またはその他の関係者であっても、信託や他の企業。
シリウスXMホールディングスは、法的に許容される最大範囲内で、そのような個人が主張される可能性のある任意の責任の保険を購入し、維持することを表すことができる。法律で許容される最大範囲内で、シリウスXMホールディングスの登録証明書に規定されている賠償には、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および支払いの和解金額が含まれなければならず、法律に規定された方法で、シリウスXMホールディングスは、この訴訟、訴訟または訴訟最終処分の前に、そのような任意の費用を支払うことができる。シリウスXMホールディングスの会社登録証明書第11条第2項を参照。
​ ​
新シリウスは、法律によって許容される方法および法律の許容範囲内で、かつてまたは現在新シリウスであるいずれかの一方、または脅威、係争または完全な訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかに脅かされた者に対して、新シリウスまたは新シリウスの権利からであるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査または他の態様にかかわらず、その人が新シリウス星であった役員または従業員であったか、または別の会社の役員、役員、従業員または代理人として新シリウスの要求に応じてサービスを提供するため、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託会社またはその他の企業の費用(弁護士費を含む)
新しいシリウスは、法律で許容される最大範囲で、そのような人を代表して、彼または彼女の任意の責任に対する保険を購入して維持することができる。法律で許容される最大範囲内で、新シリウス改正および再記載の定款に規定されている賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を含み、また、法律に規定されている方法では、このような費用は、新シリウスがこのような訴訟、訴訟または訴訟を最終的に処分する前に支払うことができる。新シリウスは、その人が起こした訴訟、訴訟または訴訟(またはその一部)が新シリウス取締役会またはその委員会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人に賠償または前払いを行う必要がある。
添付ファイルF第11条(2)項を参照。
​
 
232
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
グループ間利息
​
​
Liberty Mediaの会社登録証明書に基づいて、Liberty Media取締役会は時々Liberty SiriusXMグループの中でLiberty Live Group或いは一次方程式グループを受益者とするグループ間権益を確立することを決定することができるが、Liberty Mediaの会社登録証明書条項を遵守しなければならない。
Liberty SiriusXMグループがLiberty Live GroupまたはF 1 Groupにおいてグループ間権益を有し、Liberty Live普通株またはLiberty一次方程式普通株に対して任意の非常行動(例えば、配当金の支払い、株式分配、これらの株を子会社に償還する株式またはLiberty Live Groupまたは一次方程式グループの全部またはほぼすべての資産の処分に関する行動)を行う場合、取締役会はどのような行動をとるかを考慮または許可するであろう。Liberty SiriusXMグループのLiberty Live GroupまたはF 1 Groupのグループ間権益については、会社登録証明書に基づいて取得する必要がある。例えば、場合によっては、取締役会は、Liberty Live普通株式またはLiberty一次方程式普通株式保持者に割り当てられる総対価の一部をLiberty SiriusXM集団に割り当てなければならないと判断して、Liberty SiriusXM集団のLiberty LiLive Groupまたは一次方程式集団におけるLiberty SiriusXM集団の権益を比例的に補償しなければならない。
同様に，Liberty Live集団または一次方程式集団がLiberty SiriusXM集団において集団間権益を持つ場合，Liberty SiriusXM普通株に対して任意の非常行動(例えば配当金，株の支払い)を行うとき
​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
 
233
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
取締役会は、このような株を子会社とする株、あるいはLiberty SiriusXMグループの全部またはほとんどの資産の処分に関する行動)を分配、償還し、取締役会は、会社登録証明書に基づいて、Liberty Live Groupまたは一次方程式グループがLiberty SiriusXMグループのグループ間権益についてどのような行動をとるかを考慮する。
このようなすべての取締役会は、会社登録証明書とデラウェア州の適用法律に基づいて行われることを決定しました。
現在[          ](A)一次方程式レーシンググループはLiberty SiriusXMグループまたはLiberty Live Groupがグループ間権益を持っているわけではなく、(B)Liberty SiriusXMグループは一次方程式レーシングカーグループまたはLiberty LiLive Groupがグループ間権益を持っているわけではなく、(C)Liberty Live GroupはLiberty SiriusXMグループまたは一次方程式レーシンググループがグループ間権益を持っていない
Liberty Media社登録証明書第4章第2節A.2節を参照.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
清算
​
​
Liberty Mediaが清算、解散、または清算するとき、Liberty SiriusXM普通株の所有者は、普通株式所有者(これらの資産が当時どの集団に属していても)に割り当てるために、そのような株についてLiberty Media資産中の割合権益(あれば)を獲得する権利があり、割合は、それぞれの1株当たり清算単位数に依存する。Liberty Media社登録証明書第4条A.2(H)節を参照.
Liberty SiriusXM普通株の1株当たりの株式は、brに提出された届出声明に規定されているいくつかの清算単位を得る権利がある
 ​ ​ なし. ​ ​ なし. ​
 
234
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ Liberty Mediaの秘書，Liberty Mediaは要求に応じてLiberty Mediaの任意の株主にコピーを無料で提供する. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
反買収条項
​
​
会社条例第203条一般的には、当該個人又は実体が利害関係のある株主となってから3年以内に、資産の合併、売却及び賃貸、証券の発行及び何らかの他の取引を含む“業務合併”を行うことを禁止する。(A)当該個人又は実体が利害関係のある株主になる前に、当該人が利害関係のある株主となる業務合併又は取引を承認した場合を除き、会社取締役会は、当該者が利害関係のある株主となることを許可した。(B)当該者が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該者は、当該会社が取引開始時に発行した“議決権のある株式”の少なくとも85%(上級管理者取締役が所有する株式や従業員株式計画が所有する株式を含まず、当該等の計画では、参加者は、入札又は交換要約で株式を提供するか否かを秘密に決定する権利がない)。または(C)その者または実体が利害関係のある株主になったときまたは後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主総会では、議決権を有する株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。デラウェア州の会社は、その会社の登録証明書の203節、または法律で承認された株主を選択することができます。
Liberty Mediaは203節の保護から脱退することを選択していない
​ ​
は同じです。
シリウスXMホールディングスはDGCL 203節の保護から撤退することを選択していない。したがって、この規制はシリウスXMホールディングスに適用される。
​ ​
は同じです。
新シリウスはその最初の定款でDGCL 203節から脱退することを選択したが，その改訂と重述の憲章を提出する際には，新シリウスは203節に再加入することを明確に選択する。したがって、新シリウスの改正と再記述の憲章によると、この法規は新シリウスに適用される。
添付ファイルF第15条を参照。
​
 
235
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ DGCL.したがって、この規制は自由メディアに適用される。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
会社登録証明書改訂
​
​ フリーメディア会社登録証明書は、会社登録証明書の任意の条項の改訂、変更または廃止、または会社登録証明書に他の条項の追加または挿入を許可するために、この目的のために特別に開催された会議で1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある当時の未償還および議決権証券の保有者の少なくとも662/3%に賛成票を投じる権利がある。しかし、当時有効であったデラウェア州法律がLiberty Media株主の同意を必要としない場合、または(B)取締役会メンバーの少なくとも75%が承認した場合、いかなる改正、変更、廃止、増加、または挿入にも絶対多数の投票を必要としない。Liberty Media社登録証明書第IX条を参照してください。 ​ ​ シリウスXMホールディングスは、DGCLの規定に基づいて、シリウスXMホールディングスの登録証明書中の任意の条項を修正、変更、変更、または廃止することができる。デラウェア州法律によると、取締役会が決議を採択し、提案された改正を明らかにし、その合理性を宣言し、これらの改正がこの目的のために開催された会議で株式所有者の承認を得た場合、この改正は、その投票を行う権利のある流通株の多数の投票権を行使し、DGCLに基づいて1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株の多数に基づいて、会社登録証明書がより大きな数字または割合を規定しない限り、会社登録証明書の改正を許可する。シリウスXMホールディングスの会社登録証明書に規定されている数または割合は、デラウェア州法律で規定されているシリウスXMホールディングス会社の登録証明書の改正を承認することに関連する数字または割合とは異なる。シリウスXMホールディングス登録証明書第9条を参照。 ​ ​
新シリウスは、DGCLの規定に基づいて、新シリウスの改訂および再記載された憲章の任意の条項を修正、変更、変更、または廃止することができる。法律または新シリウス改正および再記述定款(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に要求される任意の投票権を適用するほか、新シリウスの改正、変更または廃止、新シリウス定款の以下の条項または次の条項と一致しないいずれかの条項を採用するには、その投票を必要とする新シリウスのすべてのカテゴリ株の当時発行された株式の投票権のうち少なくとも662%/3%の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票する：第6条、第7条、第8条、第9条、第11条、第12条、第12条、第12条、第12条、第12条、第12条、第12条、第12条、第12条、第6条、第7条、第8条、第11条、第12条、第十三条、第十四条及び第十五条。
添付ファイルF第9条を参照。
​
​
改訂付則
​
​
自由メディア取締役会は、在任取締役会メンバーの75%以上の賛成票で行動することができ、自由メディア別例の任意の条項を通過、修正、または廃止することができる。
また，任意の系列優先株保有者の権利の制限の下で，“自由メディア規約”も可能である
​ ​ シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスの取締役会または株主会議の任意の会議において、“シリウスXMホールディングス定款”中の任意の条項を修正、追加、撤回または廃止することができ、変更予定の通知が株主会議通知中に発行されたこと、またはシリウスXMホールディングス会社取締役会会議の場合 ​ ​ 新シリウス取締役会は、株主投票或いは承認を経ずに、新シリウス定款又はデラウェア州法律に抵触しないいかなる方法で、新シリウスの改正及び再記述の全部又は一部の定款を制定、廃止、変更、改正及び廃止することができる。新しいシリウス株主も変わるかもしれない、 ​
 
236
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
自由メディアが投票する権利のある当時発行された株式総投票権の保有者の662/3%以上が賛成票で可決、改訂または廃止されたが、自由メディア取締役会がフリーメディア規約のいかなる条項を通過、修正、または廃止することを株主投票が許可する必要はない。
Liberty Media“定款”第5章5.6節を参照してください。
​ ​ 取締役は会議の12時間以上前に通知を出す.細則には、任意の他の条文または任意の法律条文が株主の一票の少なさを許容する可能性があるが、株主が細則第I条第2節および第11節、または定款第I条第9節第2節またはそれなどの条文と一致しない任意の条文を変更、改正または廃止しなければならない場合には、シリウスXMホールディングスの全株式の少なくとも80%の投票権を有し、一般的に取締役選挙で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利を有する保有者の賛成票を得る必要がある。シリウスXMホールディングス定款第IX条を参照してください。 ​ ​
新シリウスが当時投票する権利があったすべての種類の株のすべての流通株投票権のうち少なくとも662/3%の賛成票、新シリウスが当時投票する権利があったすべての種類の株式のすべての流通株投票権のうち少なくとも662/3%の賛成票、新シリウスの改正および再記述定款のいずれかの条項を全部または部分的に修正、廃止または廃止する必要があることに基づいて、またはそれと一致しない任意の条項を採用する
添付ファイルF 8条と添付ファイルG第9条を参照。
​
​
株主提案や取締役指名の事前通知要求
​
​
自由メディアの株主は，(A)秘書への送付を通知する際や，会議で投票する権利のある株主を決定する記録日がすべて登録された株主であること，および(B)上記取締役選挙や関連事務(どのような場合に依存するか)の際に総会で投票する権利を有する株主は，取締役会の選挙に指名するか，あるいは株主が適時に通知し，業務を年次会議に提出することができる
タイムリーにするためには，Liberty Mediaの主な実行オフィスで株主から通知を受けなければならない：(A)開催される年次会議の日付が前回の株主年次総会の周年日の前または後の30暦以内であれば，会議前の60暦以上，90暦を超えない，(B)年次総会の開催日が 周年日の前または後の30暦以内でなければ
 ​ ​
株主総会で投票する権利のあるシリウスXMホールディングスの株主であり，シリウスXMホールディングス秘書に通知する際に登録されている株主であり，速やかにシリウスXMホールディングス秘書に書面通知を行うことで，取締役会選挙に参加した者を指名したり，他の業務を適切に株主会議に提出することを提案し，指名以外の業務であれば，他の業務は株主行動の適切な事項でなければならない
適時のため、株主通知は前年度年次総会1周年までに70日以上、90日を超えず、シリウスXMホールディングスの主要な実行事務室で秘書に送付しなければならない。しかし、年会日が前倒しで である場合
 ​ ​
株主総会で投票する権利のある新シリウス株主であり、新シリウス秘書に通知する際に登録されている株主であることを通知する際には、新シリウス秘書に速やかに書面通知を行うことで、人選を取締役会に指名したり、他の業務を株主に適切に考慮することを提案したりすることができ、指名以外の業務であれば、他の業務は株主が適切に行動する事項でなければならない。
タイムリーにするために、株主通知は、新シリウス年次会議1周年前に90日以上120日以下(新シリウス初株主年次総会については、この日は新シリウス共同株式の後になるべきである)が新シリウス主実行事務室に送達される新シリウス秘書(br}
 ​
 
237
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
年次会議直前に，会議日を株主に通知したり，会議日を公表したり(先行者を基準とした)を通知してから10日目に会議が終了するのに遅れない.また、株主総会の休会または延期を公開発表し、上記株主通知の新期限を開始(または延長)してはならない。
特別会議であれば、特別会議の90日目の営業時間よりも早く終了しないこと、特別会議の60日目の遅い営業時間の終了よりも遅くないこと、または特別会議日と取締役会に指名された著名人が指名された翌日10日目を初めて公表し、フリーメディアの主な実行オフィス秘書が受信したことを通知する。ただし，株主は特別会議で自由メディア会議通知で指定された取締役職に候補者しか指名できないことが条件である(S).また、特別会議の休会または延期を公開発表し、上記株主通知の新期限を開始(または延長)してはならない。
これらの要求は，欧州委員会が取引法で採択された条例に規定されている要求を補完するものである。
Liberty Media“付則”第1章1.5(A)と(B)節を参照.
​ ​
(Br)株主が周年日から20日以上または70日以上遅延したタイムリーな通知は、年次総会前90日目よりも早くなければならないが、年次総会前70日目または初回発表日後10日目の遅い時間に終値しなければならない。さらに、取引法規則14 a-4(C)(または任意の後続条項)の適用については、通知日は、上記の規定に従って計算された日または規則14 a-4(C)(1)項に規定する日付のうち早い日とすることを規定する。
特別会議であれば，秘書は特別会議の90日目よりも遅くなく，特別会議の70日前または最初の発表日と取締役会がこの会議で選択された著名人を提案した後10日後に，シリウスXMホールディングスの主な実行オフィスに株主を通知しなければならない
“シリウスXMホールディングス定款”第1章第11節を参照。
​ ​
株式の初公開取引は[   ])しかし、年次総会の日付が周年日から20日以上早くなったり、70日以上延期されたりした場合、株主からのタイムリーな通知は、年次総会の120日前よりも早くなければならないが、年次総会前の90日目の遅い時間に営業を終了するか、または最初の年次総会日の後10日より遅くない。さらに、取引法下の規則第14 a-4(C)条の適用については、本項に規定する通知日は、上記の規定により計算された日又は規則第14 a-4条(C)(1)項に規定する日付のうち早い日とすることとする。
特別会議の場合、秘書は、特別会議の120日前よりも早く、特別会議の90日目よりも遅くなく、または特別会議日および取締役会に指名された著名人が指名された日付を初めて公表した後10日後に、新シリウスの主な実行事務室に株主を通知しなければならない。しかし、株主が特別会議選挙に指名できる人数は、その特別会議で選挙しようとしている役員数を超えてはならない
添付ファイルG第1条第11節を参照。
​
 
238
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
特別会議
​
​ (Br)会社株主特別会議は、会議の前に適切に提出された事務を処理するために、自由メディア秘書によって開催されることができる：(A)秘書は、自由メディア主実行オフィスで、会社の株式流通株記録保持者またはその代表から書面請求を受けなければならない。合計662/3%以上の発行された株式の総投票権は、会議で投票する権利があるか、または(B)取締役会メンバーの75%以上の要件を満たすべきである。特別会議通知で指定された事務のみ処理することができる。Liberty Mediaの付則11 I節1.2節を参照されたい. ​ ​ シリウスXMホールディングスの株主特別会議は、2人以上のシリウスXMホールディングスの取締役会メンバーまたはシリウスXMホールディングスの最高経営責任者の指示の下で秘書または任意の他の上級管理者によって随時開催されなければならない。“シリウスXMホールディングス定款”第1条第2節を参照。 ​ ​
新シリウス株主が任意の目的または目的で開催する特別会議は、法律が別途要求がない限り、任意の一連の優先株保有者の権利によって制限されない限り、新シリウス取締役会によって開催されるか、またはその指示の下でのみ開催される。
添付ファイルF第12条第2項を参照。
​
​
取締役会構造；取締役任期；取締役選挙
​
​
Liberty Media取締役会は3(3)人以上のメンバーから構成されるべきであり、具体的な人数は、取締役会が時々75%以上の在任取締役会メンバーの賛成票で決議によって決定されるが、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選挙する任意の権利によって制限される。
任意の系列優先株保有者の権利を満たす場合、正式に開催され、行われる任意の定足数が出席する取締役選挙会議では、取締役は流通株の多数票で選ばれるべきである。
自由メディアは取締役を選挙するために取締役会長と総裁を指名しなければならない。
取締役会は3(3)のレベルに分けられる：第1類，
​ ​
シリウスXMホールディングスの取締役会は、3人以上だが15人以下の取締役で構成されなければならない。この人数は、取締役会が時々決議を採択して専門的に決定すべきである。
取締役は各株主周年大会で選挙され，各取締役は次年度の株主総会が終了するまで選挙され，その後継者が当選して資格に適合するまで，あるいは亡くなったり，辞任したり，免職されるまででなければならない。取締役(シリウスXMホールディングス付例で空きを埋めることや新たに設立された役員職には別の規定がある場合を除く)は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席して投票する権利のある複数の投票権保有者が選出されなければならない。“シリウスXMホールディングス定款”第2章第1節を参照。
​ ​
新シリウスの改正と定款の中で任意の一連の優先株保有者が単独で追加取締役を選挙する権利に関する条項が別途規定または確定されていない限り、新シリウス取締役会は新シリウス取締役会が時々決議によって特定された取締役数から構成されなければならない
新しいシリウス取締役(新たに設立された役員職の穴埋めと新たに設立された役員職の改正と重述に関する規定を除く)は、自ら出席するか、または代表が出席して投票する権利のある複数の投票権保持者選挙によって選出されなければならない。
発効時間(定義はマージプロトコル)から まで
 ​
 
239
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
第二類及び第III類。各カテゴリーは、できるだけ当時承認された取締役会メンバー数の三分の一に相当する取締役数からなるようにしなければならない。会社の各株主年次総会では、任期が当該会議で満了した当該レベルの取締役の後継者が在任されるべきであり、任期はその当選年度の3年目に行われる株主総会で満了する。各レベルの取締役は、その死亡、辞任、免職または喪失資格またはそのそれぞれの後継者の選挙と資格が発生する最も早い時間に在任する。
Liberty Media“定款”第1章1.10節と第2章2.1節を参照されたい.
​ ​ ​ ​ ​
合併発効時間(定義は合併協定参照)の直前に、新シリウスの取締役は同じカテゴリでなければならない。新シリウス取締役会は、合併発効時および合併発効後に開催される第3回株主総会の権利に関する規定が改正され、再記述されているほか、新シリウス取締役会は、第I類、第II類、第III類の3つのカテゴリーに分類される。各カテゴリは、取締役会全体の総人数の3分の1に相当する取締役数(任意の優先株取締役を除く)からなる。第I類取締役の任期は、最初に合併後に開催される第1次年度株主総会の発効時に満了しなければならない。第II類取締役の任期は、最初に合併発効後に開催される第二次年度株主総会で満了しなければならない。第III類取締役の任期は、最初に合併発効後に開催される第三次年度株主総会で満了しなければならない。合併発効後に行われる株主総会ごとに、その年次会議で任期が満了した取締役レベルの後継者の任期は、それぞれの後継者の選挙と資格が得られるまで、次の株主年次総会で満了しなければならない。
合併後に開催される第3回年次株主総会から発効
​
 
240
ディレクトリ
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その時、新シリウス取締役会はDGCL第141(D)節で分類されなくなり、取締役会は3つのレベルに分類されなくなります。
取締役数が変化した場合、どの増減も新シリウス取締役会によって各カテゴリ間で割り当てられ、各カテゴリの取締役数が可能な限り均等に維持され、どのカテゴリの任意の追加取締役が当該カテゴリを増加させることにより新たに設立された取締役職を選挙によって補填され、新シリウス改正及び重述の定款に基づいて在任すべきであるが、いずれの場合も取締役数の減少は任意の現取締役の任期を罷免又は短縮することはない。取締役の任期はその任期が満了する年次総会まで、その後継者が選ばれるまでですが、資格を満たす必要がありますが、事前に亡くなって、退職し、退職し、資格を取り消したり、免職したりしなければなりません。
添付ファイルF第7項(3)項及び添付ファイルG第2節第1節及び第2節を参照。
​
​
実行委員会
​
​ フリーメディア取締役会は、在任取締役会メンバーの75%以上の賛成票を投じて、フリーメディアまたはフリーメディアの特定財産または企業の事務を管理·運営する実行委員会を指定することができ、すべての実行委員会のメンバーが取締役である。デラウェア州の法律とLiberty Media社の登録証明書に適合する制限の下で、この実行委員会はすべての権力を行使する ​ ​ シリウスXMホールディングスの取締役会は、3人以上の取締役を指定して実行委員会を構成することができ、そのうちの1人が当該委員会の議長に指定される。この委員会のメンバーは、次の取締役会選挙とその後継者が選出され、資格に適合するまで在任しなければならない。実行委員会はシリウスXMの役人に行動、提案、支援を提供します ​ ​ なし. ​
 
241
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ 取締役会は、普通株式又は優先株の発行を許可する権限及び権限を含むが、これらに限定されない当社の業務及び事務の権限を管理する。Liberty Media“定款”第2章2.14節を参照してください。 ​ ​ その利益及び業務管理に関するすべての事項において株式を保有し、通常、シリウスXMホールディングス取締役会が時々その職責を付与し、その権力を行使し、法律で許容される範囲内でシリウスXMホールディングス取締役会のすべての権力を行使する権利がある。シリウスXMホールディングスの取締役会が会議を開いていない限り、あるいはシリウスXMホールディングスの取締役会の法定人数がシリウスXMホールディングスの取締役会のいかなる定例会や特別会議に出席できない限り、シリウスXMホールディングスの取締役会は会社の業務と事務の管理に参与する。“シリウスXMホールディングス定款”第2章第4節を参照。 ​ ​ ​ ​
​
削除コントローラ
​
​ 任意の系列優先株保有者権利の制約の下で，Liberty Media取締役は，当時単一カテゴリとして一緒に投票する権利があった取締役選挙で投票する権利のある流通株総投票権を有する多数の所有者以上の賛成票を獲得した場合にのみ，免職されることができる.Liberty Media“定款”第2章第2節2.3節を参照してください。 ​ ​
​ ​
​
 
242
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添付ファイルF第7項(3)項を参照。
またDGCL第141(K)(1)節を参照されたい.
​
​
取締役会の空き
​
​
任意の一連の優先株保有者権利の制約の下で、死亡、辞任、免職、失格またはその他の原因によるフリーメディア取締役会の空き、および取締役会役員数の増加により新設された取締役ポストは、在任取締役の過半数(定足数未満であっても)または唯一残っている取締役メンバーが投票で埋めることしかできない。
前の文で選択されたいずれかの取締役の任期は、欠員発生や新役員職割り当てが存在するカテゴリの取締役の完全任期の残り部分であり、その取締役の後継者が当選して資格を持つまでである。
いつでも、死亡、辞任、またはその他の理由により、Liberty Mediaが取締役が在任しているべきでない場合、どの上級管理者または任意の株主も、取締役会が株主特別会議を開催するのと同じ方法で株主特別会議を開催することができ、この特別会議で任期未満の取締役を選挙することができる。Liberty Media“定款”第2章第2節2.4節を参照してください。
​ ​ シリウスXMホールディングス取締役会が取締役数の増加により新設された取締役職および取締役会に空きがある場合は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役が補填されることが法律で規定されていない限り、このように選択された取締役は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、または早期に死去、辞任または免職されるまで在任する。シリウスXMホールディングス“定款”第2章第2節を参照。 ​ ​
1つまたは複数の系列が発行された優先株保有者に付与される権利に適合する場合、取締役数の増加により新設されたシリウス取締役会役員職、および取締役会に生じる任意の空席(死去、辞任、退職、資格取り消し、免職またはその他の理由により)は、当時在任していた取締役(定足数未満であっても)または株主ではなく、唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。欠員や新たに設立された役員職に当選した取締役は，その取締役が選択したクラスの次の選挙まで在任し，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは早く亡くなって，退職し，退職し，資格を取り消したり免職したりするまでである.
添付ファイルF第7条第4項及び添付ファイルG第2節第2節を参照。
​
​
株主は書面の同意なしに行動する
​
​ Liberty Mediaの株主は年次会議や特別会議でしか株主行動をとることができないが，任意の系列優先株保有者の権利制限を受ける.いかなる年次会議又は株主特別会議においても取らなければならない又はとりうる行動は，会議がない場合にはとってはならず，株主が同意する権限 ​ ​ 会社登録証明書が別途規定されていない限り、任意の株主総会または特別会議で可能ないかなる行動でも、株式所有者が署名した同意書を発行して得られた投票数が最低投票数を下回らない場合には、会議を行わず、投票を行わずに任意の行動をとることができる ​ ​ 株主は年次総会や特別会議でしか行動できず，株主会議に代わるいかなる同意でも行動してはならない；しかし，上記の規定にもかかわらず，どの系列優先株の保有者も行動することができる ​
 
243
ディレクトリ
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​
会議がない場合は，書面でいかなる行動も明確に拒否するが，それにもかかわらず，任意の系列優先株の所有者は，その系列について行動することに書面で同意することができるが，優先株指定に規定されている範囲を限度とする.
Liberty Media社登録証明書8本目のA節とB節を参照.
​ ​
会議でこのような行動を許可または行うために必要な措置はDGCL第3228節の規定に従って会社に提出しなければならない。
シリウスXMホールディングスは、その会社登録証明書において、株主が書面で行動する権利を制限しない。
​ ​ は書面で同意され，適用証明書(S)が明確に規定されている範囲内で，当該系列優先株に関する指定を行う.添付ファイルF第12条(1)項を参照。 ​
​
独占フォーラム
​
​ なし. ​ ​ なし. ​ ​ 新しいシリウスが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州の衡平裁判所(またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所(場合によっては)は、法律によって許容される最大範囲内で、任意の(A)新シリウスを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きとなり、(B)新シリウスの現職または前取締役、役員または他の従業員または株主が新しいシリウスの受託責任のクレームに違反すると主張する任意の訴訟)となる唯一のおよび独占フォーラム。新シリウスの株主、債権者または他の構成員、(C)新シリウス、または任意の現役員または元役員または高級職員に対する任意の訴訟は、DGCLまたは新シリウスが定款または新シリウス定款の改正および再記述の任意の条項に基づいて生成されたか、またはDGCLが衡平裁判所管轄権を付与したものである。(D)新シリウス改正および再記載の憲章または新シリウス改正および再記載の定款またはその中の任意の条項の有効性を解釈、適用、強制実行または裁定する任意の訴訟または手続；(E)br}によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟または手続 ​
 
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​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Mediaの株
会社登録証明書と定款
​ ​
シリウスXM普通株
シリウスXMホールディングス‘
会社登録証明書と
付則
​ ​
新シリウス普通株
新シリウスに
憲章と の修正と再署名
改訂と再改訂付則
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (Br)内部事務原則、または(F)各事件において、“刑事訴訟手続法”第115節の定義に基づいて、“内部会社クレーム”の任意の訴訟または手続を主張するが、上記裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者が属人管轄権を有することに制約される。新シリウスが法律の適用によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、連邦地域裁判所は連邦証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。添付ファイルF第14条を参照。 ​
新シリウス憲章の改訂と再制定と“改正と定款の改訂と再制定”の他の規定
新シリウスの改正と重述定款および改正·重述の定款にも以下の条項が含まれている。すべてのLiberty SiriusXM普通株式とSirius XM普通株の保有者にDGCLと新シリウスの改訂と再記述および定款の改訂と再記述の関連条項をよく読むように促し、これらの条項は主に添付ファイルFと添付ファイルGの形で提供される。
優先株
新シリウス改正と再記述の定款は、新シリウス取締役会が発行していない優先株のうち1つ以上の優先株系列に資金を提供することを許可し、任意の系列優先株について一連の条項と権利を決定する
•
このシリーズの名前；
​
•
(Br)シリーズを構成する株式の数は、その後、シリーズの株式について投票する権利のある新シリウスのすべての発行された株の過半数の投票権の保有者の賛成票によって、その後増加または減少することができ(ただし、一連の優先株のこのような株式の数を下回らないが)、優先株またはその一連の保持者単独投票を必要とすることなく、カテゴリとして一緒に投票することができ、新シリウスが改正および再説明された定款(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、いかなる所有者投票も必要としない。
​
•
このシリーズ株の権力(投票権を含む)；および
​
•
新シリウス取締役会によって、一連の優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限または制限のうちの1つまたは複数の決議案が発行される。
​
新シリウスは、取締役会が1つ以上の一連の優先株を発行する能力は、将来可能な融資と買収を手配し、時々出現する可能性のある他の会社の需要を満たす上で十分な柔軟性を持つと信じている。株主がさらなる行動をとる必要はなく、優先株と普通株の認可株式が発行されることになる
 
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ディレクトリ
 
法律または任意の証券取引所または新シリウス証券が上場または取引される可能性のある自動見積システムのルールが適用されない限り、そのような行動が要求される。
新シリウス取締役会は現在このようにする意図はないが、一連の優先株を発行する可能性があり、これは合併、買収要約、あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこの一連の条項に依存する。新シリウス取締役会は、新シリウスの株主の最適な利益の判断に基づいて、このような株を発行する任意の決定を下す。このようにする過程で、新シリウス取締役会は優先株を発行することができ、その条項は買収試行を阻止する可能性があり、これらの買収試みによって、買収者は取締役会の構成を変更することができ、一部または大多数の株主がその最適な利益に適合すると考えられる買収要約または他の取引を含むことができ、または株主はその株式によって当時の株式現在の市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある。
責任と賠償制限
取締役又は新シリウスの高級社員は、取締役又は高級社員としての受信責任に違反することにより、新シリウス又はその株主に対して個人責任を負うことはないが、“役員”第102(B)(7)節の規定により、以下のいずれの責任についても、この限りではない：(A)取締役又は高級社員は、新シリウス又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(B)取締役又は高級社員の行為又は不誠実行為、又は故意に不正行為又は違法を承知した行為に係る；(C)役員条例第174条に基づいて役員又は上級職員に不正な個人的利益を提供するか、又は(E)新シリウスがその権利を取得又は行使する任意の行動において、上級職員に不正な個人的利益を提供する。新シリウス改正及び再記載定款の施行日後に取締役が改正され、権限会社の行動が取締役及び/又は上級管理者の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、新シリウス取締役又は上級管理者(状況に応じて適用される)の責任は、改正された新シリウス通信会社が許可する最大限度で廃止又は制限されなければならない。さらに、新シリウスは、法律によって許容される方法および法律の許容範囲内で、かつてまたは現在いずれかの脅威、係争または完全な訴訟、訴訟または法的手続きの一方であったか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの一方となることを脅した誰(または任意の遺産)に対して賠償を行い、その人が新シリウスの取締役であったか、高級職員または従業員であったか、または別の会社の役員、高級職員、従業員または代理人として新シリウス星の要求に応じてサービスを提供する。有限責任会社、共同企業、合営企業、信託会社またはその他の企業が発生する費用(弁護士費を含む)。新しいシリウスは、法律で許容される最大範囲で、そのような人を代表して、彼または彼女の任意の責任に対する保険を購入して維持することができる。法律で許容される最大範囲内で、新シリウス改正および再記載された定款に基づいて提供される賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を含み、また、法律によって規定された方法では、このような費用のいずれかは、新シリウスがこのような訴訟、訴訟または訴訟を最終的に処分する前に支払われなければならない。新シリウスが改正及び重述された定款にいかなる逆の規定があっても、新シリウスは誰かが提出した訴訟、訴訟又は法律手続き(又はその一部)について当該人に賠償又は立て替え金を支払わなければならないが、関連訴訟、訴訟又は法律手続き(又はその一部)は新シリウス取締役会又はその委員会によって許可されなければならない。
絶対多数投票条項
上記の“-新シリウス普通株株主権利比較-新シリウス普通株”で議論されている議決条項と上記“-改正会社登録証明書”および“-改正定款”で議論されている絶対多数議決権条項を除いて、新シリウス普通株定款および改正および再記載された定款は、その任意の一連の優先株保有者の権利に適合する場合には、一般に、株主に提出されたすべての事項を採決する権利がある発行済み株式の総投票権の少なくとも66 2/3%の保有者の賛成要求が強化され、単一カテゴリとして一緒に投票される：
•
新しいシリウスの改訂および再記載の付則の任意の条項を全部または部分的に変更、修正、修正、廃止または廃止するか、またはそれと一致しない任意の条項を採用する；
​
 
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ディレクトリ
 
•
新シリウス憲章の以下の条項を全部または部分的に修正、変更、変更または廃止するか、またはそれと一致しない任意の条項を採用する：
​
•
第6条-優先購入権がない
​
•
第七条-会社の業務及び事務は取締役会が管理する；区分取締役会；穴埋め及び新たに設立された取締役職
​
•
“付則”第8条-修正案
​
•
“会社登録証明書第9条-修正案”
​
•
第11条-取締役、上級管理者、従業員に対する免責と賠償は、状況に応じて決定される
​
•
第12条-株主の書面の同意なしに行動する(優先株保有者の権利に準ずる)
​
•
新シリウス株主の第三者受益者の地位を付与する第13条-契約は、新シリウス又はその指定された譲受人が株主の代理人であることを規定することができる
​
•
第14条-専属フォーラムはデラウェア州衡平裁判所または連邦地域裁判所(連邦証券法による訴因に対する任意の訴え)
​
•
第15条-新シリウスの明確な選択はDGCL第203節に管轄されている。
​
投票権向上の規定が適用されなければ，株主承認はDGCLの要求に従って行われる(一般に，権利が投票された既発行株の過半数投票権によって承認されるが，カテゴリや系列株(適用されるような)権利に制限される).
連邦証券法結果
分割で発行された新シリウス普通株は証券法に基づいて登録され、証券法によると、このように発行された新シリウス普通株は自由に譲渡できるが、分割完了後に新シリウス“関連側”とみなされる誰にも発行される新シリウス普通株は除く。連属会社と見なすことができる者には、新シリウスの制御、新シリウスによって制御されるか、または新シリウスと共同で制御される個人または実体が含まれており、新シリウスの取締役および主要株主を含むことができる。関連会社は保有する新シリウス普通株を売却することはできないが、以下の場合を除く：
•
これらの株の転売に関する証券法による有効登録声明；
​
•
は証券法第144条の規定に適合する；または
​
•
証券法によって規定されている他の任意の適用免除。
​
本代表委任声明/通知/入札説明書/資料声明は、S-4表の登録声明を構成し、その連属会社から受け取る新シリウス普通株株式の転売は含まれていない。
 
247
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アメリカ連邦所得税結果
以下の議論は、米国連邦所得税の結果をまとめる：(A)Liberty SiriusXM普通株保有者に分割し、彼らは分割によって保有するLiberty SiriusXM普通株を新しいシリウス普通株に交換し、(B)合併によって保有するシリウスXM普通株を新シリウス普通株に交換するシリウスXM普通株保有者に合併する。
本議論は、“規則”、適用される米国財務省法規、司法権威、および行政裁決と実践に基づいており、これらの内容はすべて本文書の発行日に発効し、随時変更される可能性があり、追跡力がある可能性があります。本議論は、Liberty SiriusXM普通株またはシリウスXM普通株を持つ株主に対してのみ、状況に応じて“規則”が指す資本資産とする。本議論は，米国の株主に属する株主に限られる(以下のように定義する).さらに、本議論では、Liberty SiriusXM普通株またはSirius XM普通株保有者に関連するすべての税収考慮要因については議論されておらず、米国連邦所得税法によって特殊に扱われている株主のいかなる税収結果も議論されておらず、例えば免税実体、共同企業(米国連邦所得税目的のために組合企業または他の伝達エンティティとみなされる実体または手配を含む)、従業員株式オプションまたは他の補償方法に従ってLiberty SiriusXM普通株またはSirius XM普通株株式を取得する個人、米国居留民、外国年金基金、金融機関、金融機関、保険会社、制御された外国会社、受動的外国投資会社、証券取引業者または取引業者、ドル以外の機能通貨を使用する者、およびLiberty SiriusXM普通株またはシリウスXM普通株を国境を越えた取引の一部として持ち、ヘッジ、転換、推定販売、合成証券、総合投資、または米国連邦所得税リスクを下げる他の取引を行う者。本討論はいかなるアメリカ連邦相続税、贈与税或いはその他の非所得税の結果、いかなる州、地方或いは外国の税収結果、或いは純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税に関連しない。
提携企業(米国連邦所得税に関して組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)がLiberty SiriusXM普通株またはシリウスXM普通株を保有する場合、このパートナーシップまたは他の伝達エンティティのパートナー、メンバーまたは他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業または他の伝達エンティティの活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが共同企業または他の直通エンティティのパートナー、メンバー、または他の利益所有者である場合、Liberty SiriusXM普通株またはSirius XM普通株の株式を保有している場合、分割および合併の税務結果について税務コンサルタントに相談することを促します。
本節では、米国所有者は、Liberty SiriusXM普通株式またはSirius XM普通株の実益所有者であり、すなわち、(A)米国市民または米国住民の個人であり、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的に課税された他の会社または他のエンティティである。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(D)以下の場合、信託：(I)米国内の裁判所は、その管理に対して主要な管轄権を行使することができ、1人以上の米国人は、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)米国人として扱われるべき有効な選択を有する米国財務省法規に適用される。
私たちはLiberty SiriusXM普通株式とSirius XM普通株のすべての所有者に、分割と合併が彼らにもたらした特別な税務結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。
税務意見
分割と合併の完了はLiberty Mediaが(A)Skadden Arpsの意見を受け取ることに依存し、この意見の日付は償還日であり、形式と実質はLiberty Mediaが合理的に受け入れられ、大意は、アメリカ連邦所得税については、(I)第355節、第368(A)(1)(D)節と規則の関連規定により、分割された取引は一般的な免税取引の条件を満たし、(Ii)は収入がないことである。Liberty Mediaは、新シリウス普通株の貢献または分配を受けたときに収益または損失を確認する
 
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ディレクトリ
 
分割された株(以下の理由で確認されたいくつかの収入、収益、控除または損失項目を除く)：(A)いくつかの新シリウス債務の交換(米国連邦所得税については、または(B)分割された取引が再構成として排除され、総合リターン条例に基づいて考慮されてはならない)、および(Iii)いかなる収益や損失も確認されず、いかなる金額も以下の会社の収入に計上されない：Liberty SiriusXM普通株式所有者は、分割中の新シリウス普通株式を受信した場合(断片株式の代わりに任意の現金を受信した場合を除く)、および(B)Skadden Arpsの意見(日付は合併発効日、形式および実質はLiberty Mediaが合理的に受け入れる)に基づいて、米国現行連邦所得税法により、合併によりシリウスXM普通株で新シリウス普通株を交換し、出資とともに、守則351節で述べた取引資格を満たすと考えられている。合併の完了は、Sirius XM HoldingsがSimpson Thacherの意見を受けたことにも依存する。この意見の日付は合併発効日であり、形式的かつ実質的にSirius XM Holdingsが合理的に受け入れられている。大意は、米国現行連邦所得税法に基づいて、合併によってシリウスXM普通株を新シリウス普通株に交換し、出資とともに基準第351節で述べた取引資格を満たすことである。
フリーメディアやシリウスXMホールディングスは、前項の分割と合併を完了する条件を放棄してはならない。Skadden ArpsとSimpson Thacherの意見は、分割および合併時に施行される法律に基づいており、いくつかの仮定、ならびにLiberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings、およびいくつかの他の個人の官僚によって行われた声明、陳述、および約束に基づくだろう。これらの仮定、声明、陳述、および約束は、(他の事項を除いて)双方が分割および統合に参加する商業的理由、Liberty Mediaおよび新シリウスによるいくつかの業務活動、ならびにLiberty Mediaおよび新シリウスがこのような業務活動を継続する計画および意図、および分割および合併後にその所有権または資本構造を重大に修正しない計画および意図に関連する。どのような陳述、陳述、または仮定が、任意の重大な態様で正しくないか、またはそのような約束が遵守されていない場合、またはスノーデン·アボットまたはSimpson Thacherの意見に基づく事実が、分割および合併時に存在する実際の事実と大きく異なる場合、そのような意見によって達成された結論は悪影響を受ける可能性がある。
双方は米国国税局に米国連邦所得税の剥離や合併の処理方式について裁決を求めるつもりはない。Skadden ArpsとSimpson Thacherの意見は、法的当局がいつでも変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力を持っている可能性があるだろう。弁護士の意見は裁判所や国税局に拘束力がなく、国税局がこれらの意見から得られた結論を疑問視しない保証もなく、裁判所がこのような挑戦に耐えない保証もない。
分割後のアメリカ連邦所得税待遇
Skadden Arpsの意見と一致すると仮定し，規則第355節，第368(A)(1)(D)節と関連条項により，分割された取引が一般免税取引の条件を満たす場合，米国連邦所得税の目的で：
•
規則355(E)節に関する以下の議論より，Liberty Mediaは分割によって割り当てられた新シリウス普通株について何の損益も確認しない；
​
•
新シリウス普通株の代わりに現金を受け取る断片的な株式を除いて、Liberty SiriusXM普通株式保有者は、分割協議により新シリウス普通株の株式を受け取った後、何の損益も確認されず、いかなる金額もその収入に計上されない。
​
•
Liberty SiriusXM普通株式保有者が新シリウス普通株を分割する際に受信した新シリウス普通株の合計税基は、それのために交換されたLiberty SiriusXM普通株の合計税基に等しい；および
​
•
Liberty SiriusXM普通株式保有者が分割中に受信した新しいシリウス普通株式の保有期間は、それのために交換されるLiberty SiriusXM普通株式の保有期間を含む。
​
 
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ディレクトリ
 
Liberty SiriusXM普通株式の異なるブロックを異なる時間または異なる価格で買収した株主は、Liberty SiriusXM普通株と交換して得られた新しいシリウス普通株中の総税ベース分配および保有期間を理解するために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
新シリウス普通株式の代わりに分割で現金を取得した株主は、一般に、分割において断片的な株式を取得したとみなされ、その後、受信した現金と交換するために断片的な株式が売却されたとみなされる。上述したように、課税所得額または損失は、(A)断片的株式の代わりに受信された現金金額と、(B)断片的株式における株主の課税ベースとの差額で確認される。上述したように、株主による断片的な株式の保有期間が分割時に1年を超える場合、このような損益は通常、長期資本損益である。ある非会社アメリカ株主に対しては、長期資本利益には通常、優遇されたアメリカ連邦所得税率が適用される。資本損失の控除は“規則”によって制限される。
規則355節に従って分割が資格に適合しないと判定された場合、Liberty Mediaは、課税取引において分割に割り当てられた新しいシリウス普通株が販売されたように、通常課税される。Liberty Mediaは、(A)分割に割り当てられたすべての新しいシリウス普通株の総公平市場価値を超える課税収益を確認し、(B)Liberty Mediaのこのような新シリウス普通株における総納税ベースを確認する。Liberty SiriusXM普通株の保有者が、分割中に新シリウス普通株の株を受信した場合、(A)受信した新シリウス普通株に等しい株式の公平時価とLiberty SiriusXM普通株の株主税ベースとの差額を確認した資本収益または損失とみなすか、または場合によっては、(B)受信した新シリウス普通株の総公平市場価値に等しい課税配分を受け、これは通常、Liberty Mediaの現在および累積収益および利益の程度に配当として課税される。そして(Ii)はその割り当てられたLiberty SiriusXM普通株式における株主の免税資本リターンとし、その後(Iii)は剰余価値の資本収益とする。規則355節により分割が資格を満たしていないと判定された場合、株主は分割後の新シリウス普通株の株式は、その等の株の公平時価に等しい税額を持つことになる。いくつかの株主は、受信された配当控除、非常配当金、および合格配当収入に関連する規則のような課税分配に関する特別な規則を遵守する必要があるかもしれない。
分割取引が第355節、第368(A)(1)(D)節および“基準”関連条項の規定に適合していても、1人または複数の人がLiberty Mediaまたは新シリウス(または任意の後続会社)株の50%以上の権益(含まれていない)を直接または間接的に取得した場合、Liberty SiriusXM普通株式所有者は新シリウス普通株を買収するが、合併中のシリウスXM普通株保有者が新シリウス普通株を買収することを含む)は、分割を含む計画または一連の関連取引の一部とする。Liberty MediaまたはNew Sirius(または任意の後続会社)の株は、分割の前または後の2年以内に買収され、双方は場合によってはこの推定に反論することができるかもしれないが、分割を含む計画の一部として推定されるであろう。これらのルールに基づいて1つの購入が計画の一部に属するかどうかを決定する過程は複雑で本質的に事実であり，具体的な事件の事実や状況の全面的な分析に依存する.Skadden Arpsが上述したように、自由メディアまたは新しいシリウスは、自由メディアまたは新しいシリウスの所有権が禁止された変化をもたらすか、または許可する可能性がある。“規則”第355(E)節によれば、分割がLiberty Mediaに納税すべきであると決定された場合、Liberty Mediaは、確認された課税収益額を、(A)分割に割り当てられたすべての新しいシリウス普通株の総公平時価を超え、(B)Liberty Mediaのこのような新しいシリウス普通株における総納税ベースを超える。
税金分割協定によれば、新シリウスは、Liberty Media、その子会社、および特定の関係者の税金および損失の賠償を要求される(分割が分割の一部であるために分割に適用される規則355(E)節に起因する任意の税収または税務関連損失は含まれない)
 
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ディレクトリ
 
分割された取引が基準第355節、第368(A)(1)(D)節および関連規定の資格に適合できなかった限り、1人または複数人がLiberty Media株の50%以上の資本(投票または価値で評価される)を取得する計画(または一連の関連取引)は、主に個別または合計によって引き起こされる限り、新シリウスのいくつかの契約(分割完了後の新シリウスおよびその子会社の行動または失敗に適用される)に違反し、(B)主にシリウスXMホールディングスが分割取引に関するSkadden Arpsの一般的な免税地位を個別にまたは全体的に支持できなかったという観点が真実で正しいためである。または(C)規則第355(E)節を分割に適用し、分割は計画(または一連の関連取引)の一部であり、これにより、1人以上の者が新シリウス(または任意の継承会社)の株式の50%以上の権益(投票または価値で測定される)を直接または間接的に取得し、(A)および(B)項の場合を除くが、このような税項および損失が取引合意に従って行われるべき行動によるものである場合は、この限りではない。Liberty Mediaの管理および分配政策によれば、分割および統合が完了した後、分割取引によって生成された任意の税金および損失の現金を支払うために使用され、税金共有プロトコルに従って新しいシリウスに割り当てられ、新しいシリウスによって支払われない場合、通常、Liberty Live Groupに帰属する資金から抽出される。しかし、任意の税金および損失を支払うための現金(A)は、主に、分割された取引に関連する任意の契約チノが剥離した後にLiberty Mediaが自由媒体の規定に違反したため、または(B)分割された取引が計画(または一連の関連取引)の一部に属するため、分割された取引に適用され、その計画(または一連の関連取引)に従って、Liberty Mediaの株式において1人または複数の人が(投票または価値によって測定される)50%以上の資本を獲得し、それぞれの場合、Liberty一次方程式普通株とLiberty LiLive普通株の相対時価(それぞれの場合、FWONKまたはLLYVK株が分割取引完了後に正常取引を開始した後の前3取引日の出来高加重平均価格にLiberty F 1一次方程式普通株またはLiberty Live普通株の流通株数を乗じて、状況に応じて)、一次方程式集団とLiberty Liberty Live Groupの資金から比例的に抽出する。
情報報告
Liberty SiriusXM普通株の保有者が、分割直前にLiberty Mediaの少なくとも5%の流通株(投票または価値で測定)を有し、分割に基づいて新しいシリウス普通株の株式を取得する場合、通常、その株主が分割が発生した年度の米国連邦所得税申告書に、(A)当該株主が分割で交換するLiberty SiriusXM普通株の総税基を含む分割に関するいくつかの情報を列挙する陳述を添付する必要がある。および(B)分割で受信した当該等株主が保有する新シリウス普通株の総公平時価。株主は、上記の声明を提供する必要があるかどうかを決定するために、その税務コンサルタントに諮問しなければならない。
合併した米国連邦所得税待遇と補償性支払権
上記の“税務意見”で述べたように、合併の完了はLiberty MediaとSirius XM HoldingsがそれぞれSkadden ArpsとSimpson Thacherの意見を受け取ることに依存し、すなわち米国連邦所得税の目的で、合併によってSirius XM普通株を新しいSirius普通株と交換し、出資と共に基準351節で述べた取引資格を満たす。合併がそのような資格を持つという保証はない。また、米国国税局が合併に対する米国連邦税収の期待待遇を疑問視しない保証はなく、裁判所がこのような挑戦に耐えない保証もない。
は次の議論と一致し，補償的支払権の受信(以下のように定義する)が“開放取引”とみなされ，セダヤースとシンプソン·サッチャーの意見と一致し，合併が貢献とともに“基準”351節で述べた取引に適合すると仮定すると，米国連邦所得税の目的でシリウスXM普通株の米国保有者：
 
251
ディレクトリ
 
•
合併中のシリウスXM普通株が新シリウス普通株と交換された収入、収益、または損失は確認されない。
​
•
合併で受け取った新シリウス普通株の税基は、交換として渡されたシリウスXM普通株の税ベースと同じである；および
​
•
合併で受信された新シリウス普通株には、交換として渡されたシリウスXM普通株の保有期間が含まれる保有期間がある。
​
異なる時間または異なる価格で異なるシリウスXM普通株を買収する株主は、合併で受信された新シリウス普通株の特定株の税ベースおよび保有期間を決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
上記“取引プロトコル-再構成プロトコル-補償支払い”の節で述べたように、合併直前のシリウスXM普通株式所有者(フリーメディア、新シリウスまたはその任意の付属会社を除く)(公衆所有者)は、場合によっては、取引訴訟または特定の訴訟事項に関連する支払い(このような権利、補償支払権)を得る権利がある可能性がある。補償的支払権の特徴を持つ権利収受問題を扱う当局には直接触れていない.そのような権利が権利および/またはそのような権利の下で支払いを受信したときに納税されるかどうかは、補償支払権が米国連邦所得税目的の“閉鎖取引”、“開放取引”または他の方法とみなされるべきかどうかに依存し、そのような問題は本質的に事実である。米国財務省が補償的支払権に類似したあるいは支払義務があるとの規定によると、補償性支払権の公平な市場価値が“合理的に確定可能”であれば、公共所有者は補償的支払権を受けたことを“成約取引”と見なすべきである。一方、補償的支払権の公平な市場価値を合理的に決定できなければ、公共所有者は補償性支払権を受信したことを“公開取引”と見なすべきである。米国財務省のこれらの規定は、“まれで非常に”場合にのみ、あるいは支払い義務のある価値が合理的に決定されない。
“取引終了”処理の下で、規則304節によれば、公衆所有者は、一般に、合併発効日に新シリウス普通株を償還する金を受け取るとみなされ、金額は、その所持者の補償支払権の公平な市価(合併発効日に決定される)に等しい。公衆株主の特別な状況によれば、公衆株主は、(A)所有者補償支払権に等しい公平な市場価値と、交換された新シリウス普通株における納税ベースとの間の差額の資本収益または損失を確認することができる(上述したような新シリウス普通株に従って、合併においてシリウスXM普通株を交換するために受信されたベースとして決定される)、または(B)保持者補償支払権の公平市場価値に等しい金額の分配を受ける。一般に，(I)新シリウスおよびシリウスXM Holdingsの当期および累積利益およびプレミアムを配当課税とし，(Ii)保有者が保有する新シリウス普通株の課税基準に従って非課税資本としてリターンし，その後(Iii)剰余価値で資本収益を上げる.
“公開取引”処理の下で、公衆所有者は、一般に、合併発効日に新シリウス普通株を償還する際に支払いを受けるとみなされない。対照的に、所有者の補償支払権について支払われる各未来の現金支払いは、一般に、その支払い時に新シリウス普通株を償還する支払いとして説明される。このような償還は、公衆所有者の特殊な状況に応じて、新シリウス普通株の売却または交換とみなされるか、または先に述べた分配とみなされる可能性がある。その支払いが売却または交換とみなされた場合、このような支払いの一部は利子収入として課税されることができる。
 
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新シリウスは補償された支払権を“公開取引”とみなすつもりだ。新シリウスの観点と行動は、補償支払権の税収処理において決定的ではなく、米国国税局に拘束力はない。補償支払権の適切な特徴とその税収結果について彼らの税務顧問に相談するよう大衆に促す。
 
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ある債務の記述
以下は、新シリウスおよびその合併付属会社のいくつかの負債の要約(このような取引が完了したと仮定する)であり、完成したと主張されておらず、関連する合意のすべての条文(その中のいくつかの言葉の定義を含む)によって規定され、すべて保留されており、これらの条文は、参考的に本委託書/通告/募集規約/資料陳述に組み込まれている。以下の要約に加えて、シリウスXM Radio未償還債務に関する資料は、本委託書/通告/募集定款/資料報告書に組み込まれたシリウスXM Holdingsの2023年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告に記載されている総合財務諸表を参照されたい。“他の情報-”の節を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます
Br取引が完了すると、新シリウスとその合併子会社には大量の未返済債務がある。
新シリウス
3.75%2028年満期の変換可能優先チケット
分割完了と同時に，新シリウスは補充契約を締結し，この契約により，新シリウスはLiberty Media 2028年満期の3.75%変換可能優先手形(2028年満期の3.75%変換可能優先手形)の項目でのすべての義務を負う.2028年満期の3.75%転換可能優先債券はLiberty Mediaによって2023年3月10日に発行され、Liberty SiriusXMグループに帰属する。いくつかの条項および条件の制限の下で、2028年に満了した3.75%の変換可能な優先チケットは、Liberty Mediaの選択の下で現金、LSXMAの株式、またはLSXMAの現金および株の組み合わせに変換することができる。
2023年12月31日現在，2028年満期の3.75%転換可能優先債券の転換率は1，000ドルあたり債券元金35.4563株LSXMAであり，LSXMA 1株当たり約28.20ドルの転換価格に相当する。分割と補充契約については、2028年に満期となった3.75%転換可能優先手形の転換発行可能株式がLSXMA株式から新シリウス普通株に変更され、転換率は償還を反映するように調整される。
2023年12月31日現在，2028年満期の未償還3.75%転換可能優先手形の元本金額は約5.75億ドルである。
2049年満期の2.75%交換優先債券
分割を完了すると同時に、新シリウスは補充契約を締結し、この契約により、新シリウスはLiberty Mediaが2049年に満期になった2.75%交換可能優先債券(2049年満期の2.75%交換可能優先債券)の項目のすべての義務を負う。2049年に満期になった2.75%交換可能優先債券は、Liberty Mediaによって2019年11月26日に発行され、Liberty SiriusXMグループに帰属する。いくつかの条項および条件の制約の下で、債券交換後、Liberty Mediaは、Sirius XM普通株、LSXMK株、現金またはSirius XM普通株、LSXMK株、および/または現金を渡す組み合わせを選択することができる。シリウスXM普通株は、債券の株式数によって、1株当たり約8.62ドルの初期交換価格を表すことができる。合計約7000万株のシリウスXM普通株は、2049年満期の2.75%交換優先債券に帰することができる。分割·補充契約については、2049年に満期となった2.75%交換優先債券の交換時に発行可能な株式を新シリウス普通株株式に変更し、合併対価格を反映する。
2049年に満了した2.75%交換可能優先債券は、2024年12月1日以降、Liberty Media(または剥離後、新シリウス)によって償還されることができる。2049年に満了した2.75%交換優先債券の保有者は、2024年12月1日にLiberty Media(または剥離後、新シリウス)に債券を購入することを要求する権利がある。2049年満期の2.75%交換優先債券の条項によると、分割により、2049年満期の2.75%交換可能優先債券の保有者も新シリウス(発行者として2049年満期の2.75%交換可能優先債券を想定)に2.75%の交換可能優先債券 を買い戻す権利がある
 
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分割完了後2049年に満了する債務。2049年満期の2.75%交換可能優先債券の償還と購入価格は、通常、債券調整元金の100%に償還日の応算と未償還利息を加え、任意の最終期限の割り当てに相当する。保有者が権利を買い戻した後(償還権を行使していないと仮定する)、2049年に満期の2.75%の交換可能優先債券がまだ返済されていない場合、2049年に満期の2.75%の交換可能優先債券は依然として新シリウスの債務として返済されない。
2023年12月31日現在、2049年満期の2.75%交換可能優先債券の調整元本額は約5.86億ドル。
シリウス新子会社
シリウスXM無線定期ローンA
シリウスXM無線は2024年1月26日に既存の信用手配(シリウスXM無線信用協定)に対して修正案(修正案第9号)を締結し、シリウスXM無線定期融資Aの元金を11億ドルと規定し、米国銀行証券会社、モルガン·スタンレー高級融資会社とモルガン大通銀行が手配した
第9号修正案の前に、シリウスXM無線信用協定には、(I)17.5億ドルの優先保証循環信用手配が含まれており、シリウスXMは、時々このローンから借金および再借款を行うことができ、(Ii)5億ドルの増分定期融資を含むことができ、シリウスXMは、株式買い戻し、配当、および買収融資を含む運営資金および他の一般会社購入にそれぞれの借金を使用することができる。第9号修正案は、シリウスXM無線定期融資Aを含む、元金11億ドルのシリウスXM無線定期融資Aを増加させることを含むシリウスXM無線信用協定のいくつかの修正を規定する。シリウスXM無線信用協定項の下の債務は、シリウスXM無線の主要な国内子会社によって保証され、シリウスXM無線のほとんどの資産およびその主要な国内子会社の資産の留置権を保証するが、いくつかの例外は除外される。ある常習借款条件を満たす場合、シリウスXM無線定期ローンAは保証金ローンの返済に使用することができ、2049年に満了した2.75%は優先債券項目の任意の必要な買い戻しに資金を提供することができる。
シリウスXM局およびその子会社の債務に関するより多くの情報は、2023年12月31日までのシリウスXMホールディングスの年間報告書Form 10-Kに含まれる総合財務諸表を参照して、本委託書/通知/募集説明書/情報声明に組み込まれていることを参照されたい。“他の情報-”の節を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます
 
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その他の情報
法務
O‘Melveny&Myers LLPは、取引中に発行された証券の有効性に関する法的事項を伝達する。このような取引の米国連邦所得税の結果に関する法的問題はSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって伝達されるだろう。
専門家
新シリウス
Liberty Sirius XM Holdings Inc.2023年12月31日現在、2023年12月31日および2022年12月31日までの合併財務諸表および2023年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表が本報告に登録されており、その根拠は、本稿の他の場所に出現する独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告書であり、同社の会計および監査専門家としての認可を経ている。
Liberty Media
Liberty Mediaおよびその子会社の2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日までの連結財務諸表、および2023年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表、および2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本委託書/通知/募集説明書/情報説明書に引用的に組み込まれ、引用により登録された独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、会計および監査専門家事務所によって許可される。
シリウスXMホールディングス
シリウスXMホールディングス及びその子会社の2023年12月31日まで、2023年12月31日及び2022年12月31日までの総合財務諸表、及び2023年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本委託書/通知/目論見書/資料説明書に参照して組み込まれており、登録された独立公認会計士事務所の畢馬威会計士事務所の報告に基づいて、会計及び監査専門家事務所の許可を受けている。
住民情報
Liberty MediaとシリウスXMホールディングスはそれぞれ“持ち家”と呼ばれる米国証券取引委員会の承認を受けたプログラムを採用している.このプログラムによれば、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言を受信する権利のある記録株主は、同じアドレスおよび姓を有する場合、自由媒体またはシリウスホールディングス(場合によっては)が通知を受けない限り、1人以上の株主が個別のコピーを継続して受信することを望むことを示す、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言のコピーのみを受信する。このプログラムは，Liberty MediaとSirius XM Holdingsそれぞれの印刷コストと送料を低減する
家を所有する資格がある場合、あなたと住所を共有する他の記録株主は、現在、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言の複数のコピーを受信していますか、またはLiberty MediaまたはSirius XM Holdingsの投票権株を複数の口座に持っている場合、いずれの場合も、ご家族のこれらのファイルのコピーのみを受け取りたい場合は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，宛先：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，または電話：アメリカの無料電話：1-866-540-7095。家屋管理に参加し、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言の個別コピーを受信することを希望する場合、または家屋管理に継続して参加し、将来これらのファイルの個別コピーを受信することを希望しない場合は、上述したようにBroadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡してください。
 
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カタログ
 
株主提案
新シリウス
新シリウス合併後の第1回年次株主総会は現在#年に開催予定[                 ]それは.新シリウス年次会議の代理材料に組み入れられる資格があるためには、どの株主提案も書面で新シリウスの会社秘書に提出し、ニューヨークニューヨーク35階アメリカン通り1221 Avenue，NY 10020で取引終了前に受信しなければならない[                 ]年次会議の実際のスケジュールについて遅い日付が確定され発表されない限り。合併発効後の新シリウスの第1回年次会議で提出されることを考慮するためには、任意の株主提案は、次の日またはそれまでに上記住所の新シリウス執行事務室で受信しなければならない[                 ]または、新シリウスは、年次会議の実際のスケジュールに関するより遅い日付を決定して発表することができる。
新シリウス依頼書材料に組み入れられたすべての株主提案は取引法に基づいて採択された委託書規則、新シリウス定款の改訂と再記述及び定款とデラウェア州法律の要求を遵守しなければならない。
Liberty Media
Liberty Media 2023年株主総会の2023年6月6日とLiberty Mediaが2023年年次総会の依頼書である2023年4月20日のみに基づいて、(A)株主提案は書面でLiberty Mediaの会社秘書に提出しなければならず、12月22日の終値前に自由メディア実行オフィス12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112を受信し、Liberty Mediaの2024年年次株主総会(2024年年次会議)に参加する資格のある代理材料、および(B)株主提案または任意の1人以上の取締役の株主指名を有するためには、2024年3月8日から2024年4月7日までの上記アドレスでLiberty Mediaの実行オフィスを受信し、2024年年次会議で提出することを考慮しなければならない。Liberty Mediaは現在、2024年年次総会が2024年第2四半期に開催されると予想している。2024年年次総会が2024年6月6日(2023年年次総会周年記念日)の30日前または後30日に開催された場合、株主提案または株主が1人以上の個人の選挙に対してLiberty Media取締役会の任意の指名に入り、2024年年次総会の日付通知を株主に伝えた初日から10日目以内に、または2024年年次総会の日付を公開開示することが要求され、遅くとも上記の住所より遅い自由メディア実行事務室が受信し、先に発生した者を基準とする。2024年年次総会で提出されることを考慮するために。また，汎用依頼書ルールを遵守するためには，自由メディア命名者以外の取締役が有名人に指名された株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2024年4月7日に通知を提供しなければならず，取引法ルール14 a-19に要求される情報が明らかにされている.
Liberty Mediaのエージェント材料に含まれるすべての株主提案は，“取引法”，Liberty Mediaの会社登録証明書と定款およびデラウェア州法律によって採択されたエージェントルールの要求を受ける.
どこでもっと情報を見つけることができますか
新シリウスは、証券法に基づいて、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明が提供される新シリウス普通株に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出する。本依頼書/通知/募集説明書/情報説明書は、登録説明書およびその証拠物および添付表の一部であり、登録説明書およびその添付ファイルおよび添付表に記載されているすべての情報を含まない。新シリウスに関するより多くの情報は、展示品やスケジュールを含む登録声明を参照してください。本依頼書/通知/募集説明書/資料声明の任意の契約または他の文書に関連する宣言は、必ずしも完全ではなく、実際の契約または文書のコピーを取得するために、登録声明に添付されている添付ファイルを参照しなければならない。
Liberty MediaとSirius XM Holdingsはいずれも“取引法”の情報や報告要求に制約されており，新シリウスも同様である.“取引法”によると、それぞれ
 
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ディレクトリ
 
フリーメディアとシリウスXMホールディングスの書類、新シリウスは米国証券取引委員会に定期報告、依頼書、その他の情報を提出する。Liberty Media、シリウスXMホールディングス、または新シリウスが米国証券取引委員会に提出した任意の書類を、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。登録声明およびその展示品およびスケジュールを含む。新シリウスのサイトはwww.siriusxm.com、Liberty Mediaのサイトはwww.Libertymedia.com、シリウスXMホールディングスのサイトはwww.siriusxm.com、新シリウス、Liberty MediaとシリウスXMホールディングスはそれぞれアメリカ証券取引委員会で報告書やその他の情報を電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くそのサイトを通じて定期報告とその他の情報を無料で提供する予定だ。本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に参照される任意のウェブサイトに含まれる情報は、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に参照によって組み込まれておらず、本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言の一部も構成されていない。あなたがどのようにいくつかのファイルを取得するかに関する情報を提供します。これらのファイルは、単にあなたの都合のために、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に参照で組み込まれています
新しいシリウスまたはフリーメディアがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類のコピーを無料で請求することができます。方法は手紙を書くか、オフィスに電話することです：
投資家関係
フリーメディア会社
自由大通り12300番地です
コロラド州エンゲルウッド、80112
電話：(877年)772-1518
あなたはシリウスXMホールディングスがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類のコピーを無料で請求することができます。方法は手紙を書くか、オフィスに電話することです：
投資家関係
シリウスXMホールディングス
アメリカン大通り一二二一号、三十五階
ニューヨーク、ニューヨーク10020
電話：(212)584-5100
分割前に、分割に何か質問があれば、上に列挙した住所と電話でLiberty Mediaの投資家関係オフィスに連絡してください。
新シリウスは新シリウス普通株保有者に提供する予定であり、Liberty MediaはLiberty Media普通株保有者に提供し、シリウスXMホールディングスはシリウスXM普通株保有者に年次報告を提供し、その中には米国公認会計原則に基づいて作成された連結財務諸表が含まれており、独立公共会計士事務所の意見に基づいて監査と報告を行う。
米国証券取引委員会は、Liberty MediaおよびシリウスXMホールディングスが、それぞれ、参照によって、本依頼書/通知/募集説明書/情報声明に情報を統合することを可能にしており、これは、フリーメディアおよびシリウスXMホールディングスが、他の文書を推薦することによって、自身に関する重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言の重要な構成要素であり、本文書の一部とみなされるが、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の後に提出された文書に含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。ここで参照されるファイルは、Liberty MediaまたはSirius XM Holdingsの投資家関係オフィスに口頭または書面で要求するときに無料で提供されます。Liberty Mediaは、Liberty Mediaに組み込まれる前に米国証券取引委員会に提出された以下のファイルを参照することによって(任意の現在の8−Kフォーム報告に従って提供される任意の報告またはその一部を除くとみなされる)
(a)
Liberty Mediaが2024年2月28日に提出した2023年12月31日までの年度Form 10-K年度報告；および
​
(b)
Liberty Mediaは2023年4月20日に米国証券取引委員会に14 Aスケジュールの最終委託声明を提出した。
​
 
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ディレクトリ
 
シリウスXMホールディングスが引用によってシリウスXMホールディングスに組み込まれる前に米国証券取引委員会に提出された以下の書類(現在の8-Kフォーム報告書に基づいて提供される任意の報告またはその一部を除くとみなされるか、またはそれに基づくとみなされる)：
(a)
シリウスXMホールディングスが2024年2月1日に提出した2023年12月31日までの10-K表年次報告；
​
(b)
シリウスXMホールディングスが2023年4月21日に米国証券取引委員会に提出した14 Aスケジュールの最終依頼書；
​
(c)
シリウスXMホールディングスが2024年1月3日と2024年1月29日に提出した8-Kフォームの最新報告。
​
さらに、フリーメディアおよびシリウスXMホールディングスは、それぞれ、本代表声明/通知/募集説明書/情報宣言日の後であるが、自由特別会議開催日の前に、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を、本委託声明/通知/入札説明書/資料声明に組み込む(現在の報告8-K表に従って提出されているか、または提供されているとみなされるいかなる報告またはその一部も含まれていない)ことを参照することによって達成される。このような文書は，本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言の一部とみなされ，このような文書が提出された日から発効する.これらのファイル中の情報が互いに衝突している場合には，最新のアーカイブファイル中の情報が正しいと考えるべきである
本依頼書/通知/募集説明書/情報声明は、Liberty MediaおよびシリウスXMホールディングスに組み込まれた情報を含み、参照し、これら2社はいずれも上場企業であり、証券法および取引法の要求に基づいて、米国証券取引委員会に報告およびその他の情報を提出する。Liberty MediaまたはSirius XM Holdingsに関する本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれる、引用的に組み込まれているか、または本委託書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれている情報は、それぞれの会社が米国証券取引委員会に提出した報告および他の情報に由来する。自由メディアとニューシリウスはこのような報告書と他の情報の準備に参加しなかった。あなたはこの会社たちが上述したように提出された任意の報告書と他の情報を読んでコピーすることができる。
本稿では、新シリウス、Liberty Media、およびSirius XM Holdingsの依頼書/通知/募集説明書/情報宣言です。新しいシリウス、Liberty Media、またはSirius XM Holdingsは、本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言、または本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に組み込まれた任意の材料に含まれる、本依頼書/通知/入札説明書/情報宣言に含まれる取引とは異なるまたは補足された任意の情報を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言に含まれる情報は、本依頼書/通知/募集説明書/情報宣言の日付のみ読み取り、その情報が別の日付を明示的に指摘しない限り適用される。
 
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カタログ
 
財務諸表インデックス
​ Liberty Sirius XMホールディングス ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 監査済み財務諸表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立公認会計士事務所報告(ピマウェイ会計士事務所、デンバー市、CO、監査役事務所ID：185)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
2023年12月31日現在、2022年と2021年12月31日までの年度の総合業務報告書
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
2023年12月31日まで、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日までの総合総合収益表
2021
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
2023年12月31日現在、2023年12月と2022年12月までの総合貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
2023年12月31日現在、2022年12月31日と2021年12月31日までの4年度の合併権益レポート
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの連結キャッシュフロー表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​ Liberty Media Corporation ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
連結財務諸表(未監査) 予定
 ​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-1
ディレクトリ
 
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会へ
Liberty Media Corporation：
連結財務諸表に対する意見
Liberty Sirius XM Holdings Inc.(当社)2023年12月31日現在と2022年12月31日までの合併貸借対照表(定義付記1)を監査し、2023年12月31日までの3年間の年間関連総合経営報告書、全面収益、権益、現金流量、および関連付記(総称して合併財務諸表と呼ぶ)を監査した。連結財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況と、2023年12月31日までの3年間の年間の経営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結された財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、この事項は、監査委員会に伝達または要求されている：(1)連結財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関連する。重要監査事項の伝達は、連結財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもありません。
ある加入者と広告収入ストリームに対する監査証拠が十分であるかどうか
合併財務諸表付記2および17に記載されているように、合併経営報告書に開示され、2023年12月31日までの年間で、会社は89.53億ドルの収入を創出し、そのうち63.42億ドルはシリウスXMユーザー収入、15.89億ドルはPandora広告収入である。同社のこれらの加入者および広告収入ストリームの会計処理は、複数の情報技術(IT)システムに関する。
重要な監査事項として、シリウスXMユーザ収入およびPandora広告収入に関連する監査証拠の十分性を評価する。得られた監査証拠の十分性を評価するには、会社が使用するITアプリケーションの数が専門的なスキルや知識を有するIT専門家に関するため、監査人の判断が必要である。
 
F-2
ディレクトリ
 
以下は，この重要な監査問題を解決するために我々が実行する主なプログラムである.我々は、シリウス、XM加入者、およびPandora広告収入に対して実行されるプログラムの性質および範囲を決定するために監査人の判断を適用する。我々は設計を評価し、シリウスXM加入者とパンドラ広告収入確認プロセスに関するいくつかの内部制御の動作効果をテストした。私たちは、企業が収入確認プロセスで使用するいくつかのITアプリケーション制御および一般的なIT制御を支援し、収入確認プロセスで使用される異なるITシステム間の関連する収入データインターフェースをテストする専門的なスキルと知識を有するIT専門家を招聘した。シリウスXMユーザ収入については，年内に受け取った現金総額(台帳項目調整後)と台帳に記録されている収入を比較することで，記録された収入を評価した。Pandora広告収入のサンプルについて、私たちは記録された金額を潜在的なソースファイルとシステムレポートに遡る。我々は，そのような証拠の性質や範囲の適切性を含めて，実行されたプログラムの結果を評価することで，得られた監査証拠の十分性を評価する.
/S/ピマウェイ会計士事務所
2008年以来、当社の監査役を務めてきました。
コロラド州デンバー市
2024年3月20日
 
F-3
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
総合業務報告書
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位は百万，1株あたりのデータを除く)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
デバイス収入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運営費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
サービスコスト： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入シェアと特許使用料
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
変速機
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
設備コスト
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
販売と市場普及
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​
工学、設計と開発
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​
運営収入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
その他(費用)収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
債務償還損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
その他の収入(費用)、純額
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
その他の費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
純収入
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
減算：非持株権益による純収入
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
はLiberty Sirius XMホールディングスの純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​
Liberty Sirius XMホールディングスの監査されていない予想純収入1株当たり-Basic に起因することができる
 ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-4
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
総合包括収益表
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
純収入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
公正価値債務ツール収益(損失)税控除後の信用リスク
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
以前に実現されていなかった債務収益、税引き後純額 を確認
 ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨換算調整、税引き後純額
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
総合収益総額
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
減算：非持株権益の総合収益
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
Liberty Sirius XMホールディングスの全面収入
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,014 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-5
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
合併貸借対照表
(単位：百万)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
売掛金、純額
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
関連側流動資産
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
流動資産総額
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​
集団間利益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCCライセンス
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
その他無形資産純資産
​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​
営業権
​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
関連側長期資産
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​
その他長期資産
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
負債と資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売掛金と売掛金
​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
受取利息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
繰延収入の現在部分
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
現在の債務満期日には、それぞれ公正価値で計量された574ドルと1，350ドル(注12) が含まれている
 ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
長期繰延収入
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
長期債務は、それぞれ公正価値で計量された688ドルと599ドル(付記12) を含む
 ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
その他長期負債
​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ 18,083 ​ ​
支払いの引受とまたは事項(付記15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の投資
​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (5,368) ​ ​
他の総合収益、税引き後純額 を累計
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
利益剰余金
​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​
親会社総投資
​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
総株式
​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-6
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
統合権益レポート
​ ​ ​
親会社総投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(単位：百万)
​ ​
両親の
投資
​ ​
保留
収入
​ ​
累計
その他
全面
収入(損失)
​ ​
非制御性
利息
​ ​
合計
持分
​
2021年1月1日の残高
 ​ ​ ​ $ (2,963) ​ ​ ​ ​ $ 12,577 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 4,505 ​ ​ ​ ​ $ 14,201 ​ ​
純収入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
株式ベースの報酬
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
株式報酬純額決済予定税金
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
上位との取引，純額(注13)
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
子会社が買い戻した株式
​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (1,512) ​ ​
子会社が支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
子会社発行の株式
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
その他、純額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2021年12月31日の残高
 ​ ​ ​ $ (4,104) ​ ​ ​ ​ $ 13,639 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,565 ​ ​ ​ ​ $ 13,134 ​ ​
純収入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
株式ベースの報酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
株式報酬純額決済予定税金
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
上位との取引，純額(注13)
​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​
子会社が買い戻した株式
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (467) ​ ​ ​ ​ ​ (640) ​ ​
子会社が支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
子会社発行の株式
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
その他、純額
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
2022年12月31日の残高
 ​ ​ ​ $ (5,368) ​ ​ ​ ​ $ 14,567 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 12,371 ​ ​
純収入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​
その他総合収益(損失)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
株式ベースの報酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
株式報酬純額決済予定税金
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
上位との取引，純額(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
子会社が買い戻した株式
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​
子会社が支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
子会社発行の株式
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
その他、純額
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
2023年12月31日の残高
 ​ ​ ​ $ (5,284) ​ ​ ​ ​ $ 15,353 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 3,026 ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-7
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
統合キャッシュフロー表
​ ​ ​
現在の年度
12月31日
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純収入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
純収入と運営が提供する純現金を調整
イベント：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
非キャッシュ減値と再構成コスト
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
保険料償却後の非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
集団間権益の未実現(収益)損失，純額
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
金融商品は実現されたと実現されていない(収益)損失，純額
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
債務償還損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
未合併実体投資損失、純額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
株支払い費用
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
繰延所得税費用(福祉)
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
使用権資産の償却
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
その他の費用(ポイント)、純額
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
経営性資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売掛金と他の資産
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
繰延収入
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​
売掛金とその他の負債
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物件と設備の増築
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
処分投資の現金収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
保険賠償収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
買収業務、買収現金を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
その他の投資活動純額
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの報酬純額決済に支払われた税金
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
循環クレジット借金
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
循環クレジット返済
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830) ​ ​
コスト控除後の長期借入金収益
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​
長期借入金の返済
​ ​ ​ ​ (2,032) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (4,042) ​ ​
集団間利益決済
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子会社が買い戻した子会社株式
​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,523) ​ ​
子会社が支払う配当金
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
上位との取引，純額(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
その他融資活動純額
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
融資活動のための現金純額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-8
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
統合キャッシュフロー表
​ ​ ​
現在の年度
12月31日
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金、現金等価物、および制限された現金純減少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期初め現金、現金等価物と制限現金(1)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​
期末現金、現金等価物と制限された現金(1)
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
現金と非キャッシュフロー情報を補足開示 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その間に支払った現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息、資本化金額を差し引いた純額
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​
所得税を納める
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資産買収による融資リース義務
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
株式証券で債務を決済する(付記13)
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
次の表は、現金、現金等価物、および制限現金をキャッシュフロー表で貸借対照表と照合します。現金残高が限られている主な原因は、オフィススペースを借りている大家さんに信用状を発行することです。信用状の期限は主に一年を超えています。
​
​ ​ ​
2012年12月31日まで
​
(単位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​
他の長期資産に含まれる制限された現金
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
期末現金総額、現金等価物、制限された現金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-9
カタログ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
(1)
業務と届出根拠
​
2023年12月11日，Liberty Media Corporation(“Liberty”または“Parent”)が最終合意に達し，条項に適合した場合，Liberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株を償還し，Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“Liberty Sirius XM Holdings”)が新たに成立したエンティティ(“Liberty Sirius XM Holdings Inc.)のいくつかの普通株と交換比率は，2023年12月11日までの組換え合意(”交換率“)で定義された交換比率に等しい.Liberty Sirius XM HoldingsおよびSirius XM Holdings(定義は後述)(“再構成プロトコル”)両替比率は償還発効時間までに計算され，Liberty Sirius XM Holdingsの約8.4株と推定される。Liberty Sirius XM Holdingsは、シリウスXMホールディングス(“Sirius XM Holdings”)に属するいくつかの業務、資産、負債からなり、LibertyのシリウスXMホールディングス(“Sirius XM Holdings”)の約83%の権益、会社現金、Libertyの3.75%2028年満期の転換可能優先手形、Libertyの2.75%2049年満期の交換優先債券、およびLibertyの全資本所有の特殊目的子会社による保証金ローン債務を含む。
添付の連結財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、シリウスXMホールディングスの歴史財務資料と前述の資産と負債を結合して作成された。これらの連結財務諸表は、シリウスXMホールディングスと上記の資産と負債との組み合わせを“Liberty Sirius XM Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”、“Our”と呼ぶ。“シリウスXM”とは、シリウスXMホールディングスの完全子会社シリウスXM無線会社、およびパンドラ以外の子会社を意味する。Pandora“とは、シリウスXMの完全子会社Pandora Media、LLCおよびその子会社を意味する。Liberty SiriusXM普通株の保有者に比例して割り当てられるため，今回の分割は歴史的コストで入金される.すべての重要な会社間口座と取引は連結財務諸表からログアウトされた。
分割後、当社はシリウスXMホールディングスが当社の1つの付属会社とシリウスXMホールディングスが合併して全資本付属会社になることを期待しているが、シリウスXMホールディングスは合併後も当社の完全子会社(“合併”および分割ごとに“取引”)であり、シリウスXMホールディングスの株主(当社とその付属会社を除く)は、1株当たりのシリウスXMホールディングス普通株と当社普通株を交換し、シリウスXMホールディングスの非制御権益を除去する。
これらの取引は、Liberty SiriusXM普通株およびSirius XM Holdings普通株の保有者に対して通常免税であり(このような所有者が受け取った任意の現金を除く)、取引の完了は、税務弁護士の意見を受け入れることを含む様々な条件によって制限される。
業務
シリウスXMホールディングスは、2つの相補的なオーディオ娯楽業務を運営している。そのうちの1つは“シリウスXM”、もう1つは“パンドラとプラットフォーム外”と呼ばれている。
シリウスXM
シリウスXM事業は、米国で音楽、スポーツ、娯楽、喜劇、トーク、ニュース、交通、天気チャンネルなどのコンテンツ、ポッドキャストと情報娯楽サービスを有料で提供している。シリウスXMセットには生中継、企画展番組、特定の独占とリクエスト番組が含まれている。シリウスXMサービスは、シリウスXMホールディングスの2つの独自衛星無線システムを介して配信され、モバイルデバイス、ホームデバイス、および他の消費電子機器のアプリケーションを介してストリーミング伝送される。衛星ラジオは主に自動車メーカー、小売業者、シリウスXMホールディングスを通じて流通している
 
F-10
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
サイト。シリウスXMサービスはまた、シリウスXMホールディングスの衛星およびストリーミングサービスを単一の一貫した車載娯楽体験に結合する“360 L”という車載ユーザインタフェースによって取得することができる。
シリウスXM業務の主要な収入源は購読料であり、その大部分の顧客は月間、四半期、半年あるいは年度計画を購読している。シリウスXMホールディングスはまた、精選された非音楽チャネル上の広告、衛星ラジオおよびアクセサリの直販、および他の補助サービスから収入を得ており、これらのチャネルはSiriusXM Mediaブランドで販売されている。シリウスXM事業は2023年12月31日現在約3390万人の加入者を有している。
音響娯楽業務のほか、シリウスXMホールディングスはいくつかの自動車メーカーにネット接続車両サービスを提供している。このようなサービスは消費者の安全、保障、そして運転体験を向上させることを目的としている。シリウスXMホールディングスはまた、グラフィック天気、燃料価格、スポーツコースおよびスコア、および映画リストを含むデータサービスを提供し、道路閉鎖情報、交通流量およびイベントデータを含む交通情報サービスは、互換性のある車載ナビゲーションシステムを介して消費者に提供され、車両、船、および飛行機のリアルタイム気象サービスを含む。
シリウスXMはシリウスXMカナダホールディングス(“シリウスXMカナダ”)の70%と33%の投票権を持っている。シリウスXMカナダの加入者は、シリウスXMの加入者数または加入者ベースの運営指標には含まれない。
Pandoraとプラットフォーム外
Pandoraとプラットフォーム外業務は、音楽とゲストメディア発見プラットフォームを運営し、各聴衆に、コンピュータ、タブレット、モバイルデバイス、車載スピーカ、ネットワークデバイスを介して、いつでもどこでも個性的な体験を提供します。Pandoraは、聴衆が個性化されたラジオ局およびプレイリストを作成し、新しいコンテンツを発見し、アーティストおよび専門家が企画したプレイリストを聴いて、ポッドキャストとシリウスXMコンテンツを選択し、必要に応じて曲およびアルバムを検索して再生することを可能にする。Pandoraは，(1)広告支援の放送サービス，(2)放送購読サービス(Pandora Plus)と(3)オンデマンド購読サービス(Pandora Premium)として提供される.Pandoraは2023年12月31日までに約600万人の加入者を持っている。
Pandoraの収入の大部分は、SiriusXM Mediaブランドで販売されているPandoraの広告支援ブロードキャストサービスから得られる。Pandoraはまた、そのPandora PlusおよびPandora Premium加入者から購読収入を得る。
シリウスXMホールディングスは、他のオーディオプラットフォームや広く普及しているポッドキャストでも広告を販売しており、同社はこれらをプラットフォーム外サービスとしている。シリウスXMホールディングスは、SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)と合意し、米国やあるヨーロッパ諸国での独占広告販売代表となり、PandoraやSoundCloudプラットフォームで広告活動を行う能力を広告主に提供する。それはまた特定のポッドキャストの広告販売代表を担当するように構成されている。また、AdsWizz Inc.を通じて、シリウスXMホールディングスは全面的なデジタルオーディオとプログラム化広告技術プラットフォームを提供し、オーディオ出版社と広告主を各種の広告挿入、活動販売、生産量最適化、プログラム化購入、市場と集客貨幣化解決方案と結びつけた。
Liberty Sirius XM Holdings Libertyから剥離
Libertyの一般的および行政費用の一部は、法律、税務、会計、財務および投資家関係支援を含み、各期間にわたって会社に割り当てられ、主に会社に関連する事務にかかる時間に基づいて推定される。会社は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの4年間に、それぞれ約11ドル、13ドル、8ドルのこのような費用を支払い、これらの費用は、私たちの合併運営報告書の一般的かつ行政費用に含まれている。
分割後、LibertyとLiberty Sirius XM Holdingsは独立した上場企業として運営され、この2社はいずれも有益かどうかにかかわらず、持続的な持分を持たないことが予想される。
 
F-11
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
もう一つは である.分割については、LibertyとLiberty Sirius XM Holdingsが再構成協定を締結しており、分割後の2社間の関係を管理するための税収共有協定を含む他の合意が締結される。
再編プロトコルは，分割に必要な主要会社取引(内部再編を含む)，分割のいくつかの条件，およびLiberty Sirius XM HoldingsとLibertyについて分割および分割による関係を規定している.税金共有協定は、LibertyとLiberty Sirius XM Holdings間の税金責任と利益の分配および賠償、ならびに税務問題に関する他の合意を規定する。
(2)
重要会計政策の概要
​
以下の表には、本付記2で議論されている重要会計政策に加えて、添付番号とページ数： を含む、我々の合併財務諸表の他の付記に記載されている重要会計政策が含まれている
重要会計政策
​ ​
付記#
​ ​
#ページ
​
買収
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
公正価値計測
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
営業権
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
無形資産
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
財産と設備
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
権益法投資
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
株式ベースの報酬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
現金と現金等価物
私たちの現金および現金等価物には、手元現金、通貨市場基金、預金証書、途クレジットカード領収書、および購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資が含まれています。
収入確認
収入は、“会計基準アセンブリ”第606号“収入-顧客との契約収入”に基づいて計量され、顧客との契約に規定された価格に基づいて確認され、販売奨励金および第三者を代表して徴収された金額は含まれていない。サービスや製品の統制権を顧客に移すことで義務を履行する場合、収入を確認します。我々の合併経営報告書では、我々が報告する収入は、売り手と顧客との間の特定の創収取引に対して徴収されるものであり、それと同時に行われる政府当局が評価した任意の税収を差し引いた収入である。受け取った税金は関連税務機関に振り込まれるまで他の流動負債に計上されている。設備販売については、出荷と運搬を担当しております。顧客に受け取った輸送·搬送コストが収入として記録され、設備コストの一構成要素として報告される。
以下は、自己支払いおよび有料販促加入者、広告、およびデバイス販売を含む、収入を生成するための主な活動の説明である。
Br}加入者収入には、主に購読料および他の購読ベースの補助収入が含まれる。収入は直線に基づいて確認され，義務履行時に個々の を提供する
 
F-12
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
この期間のサービスは満足しており，これは時間の経過とともに我々の購読サービスが転送され，クライアントがいつでも利用できるようになっている.工場に設置された衛星無線付き車両を購入またはレンタルした消費者は、3~12ヶ月の私たちのサービスを購読する費用を受け取る可能性があります。場合によっては、これらの消費者の購読料は、適用される自動車製造業者によって前払いされる。自動車メーカーや消費者から直接受け取った前払い購読料は繰延収入として記録され，販売開始サービス期間内に比例して収入に償却される。活性化費は払い戻しできず、顧客に物質的権利を提供しないため、活性化費は1ヶ月以内に確認された。未払いの試用購読については、確認された収入はありません。場合によっては、自動車メーカーから自己取引先の一定額の支払いを受けると、自動車メーカーにロイヤルティを支払うことになります。これらの費用は、契約を取得する増分コストと考えられ、したがって、資産として確認され、平均加入者寿命内に加入者獲得コストに償却される。支払いが明らかな商品やサービスを提供していないため、有料試用を提供する自動車メーカーに支払う収入シェアとロイヤルティが収入の減少に計上されている。
音楽印税は主に購読者に徴収される米国音楽印税(“MRF”)からなる.私たちが音楽や他の番組を放送する権利による関連コストは収入シェアと印税費用として記録されている。ユーザから受信されたMRF料金は、繰延収入として記録され、サービス中にユーザ収入に比例して償却される。
広告販売収入は義務履行であることが確認されており，これは通常米国預託株式交付時に発生する.私たちの衛星放送サービスについては、アメリカ預託株式は放送時に交付されました。我々のストリーミングサービスについては，米国預託株式は主にイメージに応じて提供されている.代理料は，我々の広告在庫に適用される総請求書収入の指定百分率に基づいて計算され，広告収入の減少と報告されている.さらに、私たちは特定の第三者に広告収入の一定の割合を支払う。広告収入とは、私たちが広告サービスの収入シェア支払い総額を制御し、定価を制定する能力を含めて、私たちは主にサービスを提供することを担当しています。広告収入シェア支払いは、広告伝播期間中の収入シェアと特許権使用料に計上される。
衛星無線、コンポーネント、およびアクセサリを販売するデバイス収入および特許使用料は、出荷時に確認され、割引およびリベートが差し引かれます。顧客から受け取った輸送と運搬コストを収入と記す。顧客への貨物搬送に関する輸送·搬送コストは、設備コストの1つの構成要素として報告されている。その他の収入には主にシリウスXMカナダ社から受け取った特許使用料確認の収入が含まれています。
クライアントは義務を履行する前にサービスに料金を支払うため，これらの前払いは繰延収入として記録される.サービスの提供に伴い、繰延収入は私たちの合併経営報告書で収入として確認されました。繰延収入残高の変化は、2023年12月31日までの年間で他の要因の実質的な影響を受けない。
私たちの契約期間の多くは1年以下であるため、ASC 606-10-50-14のオプションの免除を利用し、最初の予想期間が1年以下である契約の残りの履行義務の情報は開示されない。2023年12月31日現在、私たちの総繰延収入残高のうち、7%未満しか1年以上の契約に関係していません。これらの契約には、主にプリペイドデータ試験が含まれており、通常3年から5年の期間を提供し、オーディオ購読のための3年間の前払い顧客を提供している。これらの金額は私たちがサービスを提供する時に直線的に確認しました。
収入シェア
私たちが自己加入者から得た購読収入の一部は、いくつかの自動車メーカーと共有される。収入共有プロトコルの条項は、自動車製造業者によって異なるが、一般に、報告された収益に基づくオーディオ収入または総課金オーディオ収入である。自己払い収入における収入シェアは費用として確認され、私たちの合併報告書には収入シェアと特許使用料に記録されています。
 
F-13
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
操作.また、関連チャンネルやポッドキャストの広告収入に基づいて、私たちの衛星放送サービスの非音楽局のある人材に収入シェアを支払い、放送人材に収入シェアを支払います。非音楽チャンネルと集客の収入シェアは、収入を稼ぐ際に私たちの合併運営報告書における収入シェアと印税で確認されています。場合によっては、集客所有者に収入シェアの最低保証を支払い、これらの収入シェアは、合併貸借対照表のプリペイドおよび他の流動資産に記録されている。最低保証は収入シェアと特許権使用料で確認され、主に契約期間内に直線的に確認される。前払い残高は定期的に回収可能かどうかを審査し、回収不可能とされている金額はその期間中に費用として確認される。
印税
我々の業務では，音楽作品の著作権(すなわち音楽および歌詞)の所有者と録音製品の著作権(すなわち作品の実際の記録)の所有者の2つの権利保持者と印税手配を達成しなければならない.私たちのシリウスXMとパンドラ業務は、その業務の一部として法定と直接音楽許可を使用しています。私たちは、シリウスXMおよびパンドラによって提供される様々な放送および相互作用サービス、性能および機械的権利などの様々な権利を許可しています。私たちのシリウスXMおよびパンドラ業務に使用されています。私たちシリウスXMとパンドラ事業の音楽著作権権限の手配は複雑です。
音楽作品の著作権
私たちは、ショー権利組織および他の著作権者を含む、私たちのシリウスXMおよびPandora業務のために、音楽作品の著作権者および権利管理者にパフォーマンス印税を支払います。これらの演出特許権使用料は、これらの演出権利保持者を代表する演出権利組織との合意に基づく。私たちのシリウスXMとパンドラ業務はこのような演技権利組織と手配されている。シリウスXMとの合意は、一般に、合意期間内の固定支払いを含み、Pandoraとその広告によってサポートされる無線サービスについて達成された合意は、使用料プールの使用および所有権に応じて支払いを変更する。
Pandoraはまた複製権を許可しなければならず，機械的権利とも呼ばれ，Pandoraサービスのインタラクション機能を提供する.私たちのPandora購読サービスについては、著作権者は、米国著作権法第115節に規定されている法定許可料率に基づいて、これらの権利の支払いを受ける。これらの機械版税は私たちの収入の5%またはレコード会社の1%の大きな者に支払われる計算です。
録音著作権
我々の非インタラクティブな衛星放送またはストリーミングサービスについては、録音製品の所有者または著作権使用料委員会(“CRB”)によって制定された印税レートに基づいて、直接許可された方法で録音製品を許可することができる。我々のシリウスXM業務については，録音の印税料率はCRBによって設定されている。特許使用料を受け取る収入には、我々の米国衛星デジタルオーディオ無線加入者からの購読収入と、録音のみが付随するチャネル以外のチャネルからの広告収入とが含まれる。レートおよび条項は、著作権所有者から個別に許可された録音および直接許可された録音が毎月支払うべき費用を減少させ、私たちに支払われた知的財産権使用料、販売税および使用税、不良債権費用、および一般に私たちのビジネス分野の収入に起因するような他の項目を排除することができ、これらの収入は、著作権保護された録音の使用に関連しない。
私たちのPandora業務については、Pandora広告支援サービス、Pandora Plus、Pandora Premium上流メディアの大部分の録音を得るために、主要かつ独立したレコード会社や発行元と直接許可契約を締結しています。我々がストリーミングメディアで再生し，録音著作権者と直接許可合意に達していない録音製品については，CRBが設定した法定印税レートに基づいて録音製品をビデオ化する.パンドラは印税を支払う
 
F-14
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
録音所有者は，転送された録音数に応じて課金するか，適用サービス関連収入の一定割合で課金する.いくつかのプロトコルはまた、Pandoraに各加入者の最低金額を支払うことを要求する。
プログラミングコスト
指定された数のイベントのための番組コストは、イベントベースで償却され、特定の季節または専用チャネルを介した番組を含む番組コストは、この四半期または期間に直線的に償却される。契約期間内に、スポンサーおよびマーケティング活動に関連するいくつかの番組コストの一部を直線的に販売およびマーケティング費用に割り当てる。
広告費用
メディアは放送時に費用を計上し，広告制作コストは発生した費用を計上する.広告制作コストには、直接郵送、対外電話マーケティング、および電子メール通信に関連する費用を含むマーケティングおよび保留活動に関連する費用が含まれる。私たちは協力マーケティング、販売促進活動、スポンサーに関する広告制作コストを発生させます。2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの5年間に、私たちが記録した広告コストはそれぞれ421ドル、513ドル、515ドルです。これらのコストは、私たちが合併した経営報告書の販売およびマーケティング費用に反映されます。
加入者取得コスト
Br加入者取得コストは、新しい加入者を取得することによって生じるコストを含み、無線製造業者、販売業者、および自動車メーカーへのハードウェア補助金を含み、これらの自動車メーカーは、新車を販売またはレンタルする際に衛星無線および私たちサービスの前払い購読を含む自動車メーカーへの補助金、無線を製造するために使用されるチップセットおよびいくつかの他の構成要素に支払う補助金、いくつかの無線およびチップセットのデバイス使用料、小売業者および自動車製造業者への手数料は、無線の購入、設置および活性化を奨励するために、製品保証義務、運賃、および私たちの自動車および小売流通チャネルで消費される在庫に起因することができる在庫手当を準備する。加入者を得るコストには、広告コスト、ラジオ流通業者およびディーラーに支払われる忠誠度、および自動車メーカーおよびラジオ小売業者に支払われる収入シェアは含まれない。
無線製造業者および自動車製造業者への補助金は、製品の設置、出荷、受信、またはアクティブ化時に支出され、顧客にサービスを提供する責任があるので、加入者取得コストに含まれる。小売業者と自動車製造業者に支払われた手数料は、ラジオの販売または活性化のために使用される。無線メーカに出荷され販売されたチップセットは在庫として記録され，無線メーカが生産に投入された場合にユーザ取得コストとして支出される.自動車製造業者が受信を確認すると、チップセットのコストは、加入者獲得コストとして料金に計上される。
研究開発コスト
研究開発コストは発生時に計上され、主に新製品開発、チップセット設計、ソフトウェア開発と工程コストを含む。2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの5年間で、我々が記録した研究開発コストはそれぞれ276ドル、246ドル、229ドルだった。これらのコストは，我々の総合運営報告書において工程，設計，開発費用の構成要素として報告されている。
投資
当社が保有するすべての有価証券は公正価値で計上されており，一般に市場オファーをもとに，このような証券の公正価値変動は他の収入に列報され，純額は である
 
F-15
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
添付されている総合運営レポート。2023年12月31日現在、2023年12月、2022年12月まで、売却可能な株式証券はない。
当社に大きな影響を与える能力のある関連会社の投資は、権益会計方法を採用しています。この方法によると、最初にコスト計上された投資は、配当や他の分配を受けたときに確認するのではなく、連属会社で純収益や損失が発生した場合のシェアを確認するために調整された。損失は、被投資先への当社の投資、立て替え、承諾の範囲に限られています。当社が株式関連会社から正確な財務情報をタイムリーに得ることができない場合、当社は当該関連会社の収益又は損失に占めるシェアを記録するのを遅らせる。
権益法被投資者が追加権益証券を発行されることによる会社の権益法被投資者の標的権益に占める割合の変化は，合併経営報告書において他の収入，純額項目で確認される。権益法被投資者の関連権益における所有権と百分率と私たちの帳簿価値との間に差がある場合、この差異は権益法被投資者が合併子会社であるとみなされる。
当社は絶えずその株式投資を審査して、公正価値が帳簿価値より低い低下が一時的であるかどうかを確定する。当社が時期を決めて考慮した主要な要素は投資の公正価値が当社の帳簿価値より低い時間の長さ；下落の深刻度；及び被投資者の財務状況、経営業績及び最近の見通しを含む。また、当社は、一般市況、特定業界または被投資会社にかかわらず、公正価値低下の原因を考慮し、アナリストは投資会社の12カ月間の株価目標の格付けおよび推定、貸借対照表の後日の株価や推定値の変動、および当社が投資に関する意向や能力を持っており、公平な価値を回復させるのに十分である。公正価値の低下が非一時的とみなされれば、権益法投資の帳簿価値は公正価値に減記される。投資の公正価値が公開市場価格または他の要素の不足によって明らかでない場合、当社はその最適な推定と仮定を使用して、その投資の推定公正価値を提供する。当社の上記要因の評価は高度な判断に関連しているため、実際の結果は当社の見積もりや判断とは大きく異なる可能性がある。権益法投資の減記は他の収入に計上し、純額は連結経営報告書に計上する。
Br社は各報告期間において、公正価値が容易に確定できない株式証券に対して定性評価を行い、証券が減値可能かどうかを決定する。定性的評価が減値が存在する可能性があることを示す場合、投資の公正価値を推定し、証券の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、合併経営報告書に減値を計上する。
派生ツールとヘッジ活動
当社のすべての派生ツールは、ヘッジ関係で指定されているか否かにかかわらず、公正価値に基づいて貸借対照表に計上されている。派生ツールが公正価値ヘッジとして指定されている場合、派生ツールの公正な価値変動およびヘッジリスクに起因することができるヘッジアイテムの変動は、収益において確認されるであろう。派生ツールがキャッシュフロー·ヘッジとして指定されている場合、派生ツールは、価値変動の有効部分を他の包括的収益に記録し、ヘッジプロジェクトによって収益に影響を与えたときに経営報告書で確認される。キャッシュフローヘッジの公平価値変動における無効部分は利得で確認される.派生ツールがヘッジツールとして指定されていない場合、派生ツールの公正な価値変動は、統合経営レポート内の他の収入正味で確認されるであろう。同社のデリバティブは現在いずれもヘッジに指定されていない。
当社のいくつかの派生ツールの公正価値はブラック·スコイルモデルを用いて推定されている。ブラック·スコアモデルは，このような公正価値を決定する際に，標的証券の期待変動率と適切な割引率を含む多くの変数を格納している。
 
F-16
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
社は，デリバティブ残期限内の対象証券の予想変動率に基づいて定価サービスから変動率を獲得している.割引率はデリバティブ開始時に獲得され，現在決済可能なデリバティブの割引率の推定に基づき，報告期間ごとに更新される。当社は割引率を見積もる際に自身の信用リスクおよび取引相手の信用リスクを考慮しています。ブラック·スコアーズ変数を見積もるには、かなりの経営陣の判断力が必要だ。
非持株権益
当社は貸借対照表の中で非持株権益を報告し、親会社と非持株権益の合併純収入金額は合併経営報告書に列報した。また、当社が持株権益を保有する付属会社の所有権権益の変動も権益に記入する。非持株権益は非Liberty株主が所有するシリウスXMホールディングスの権益に関連する。
株式ベースの報酬
付記14に記載されているように、Libertyは、Liberty SiriusXM普通株(“Liberty Awards”と総称される)を購入するために、その役員および従業員に制限株式(“RSA”)、制限株式単位(“RSU”)および株式オプションを付与している。また、シリウスXMホールディングスは、シリウスXMホールディングスの普通株式を購入するRSUとオプション(“SiriusXM賞”と総称し、Liberty Awardsとともに“賞”と呼ぶ)を従業員、役員、第三者に授与している。当社は、報酬付与日の公正価値に基づいて、報酬と交換するために受信した従業員サービスのコストを測定し、従業員にサービス提供を要求する期間(通常は報酬の獲得期間)のコストを確認する。同社はブラック·スコアーズ推定値モデルを用いて授出日の公正価値を推定している。
添付されている合併経営報告書には、以下の株式ベースの報酬金額が含まれています：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
サービスコスト： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
変速機
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
販売と市場普及
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工学、設計と開発
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
1株当たり純収益(未監査) が予想される
未監査の予想普通株当たりの純収益の計算方法は、純収益を分割と合併で発行予定株式数で割ることである。分割が2023年12月31日に発生すれば、分割で発行された会社普通株が一定数の株式であり、Liberty SiriusXMシリーズA、B系とC系普通株およびLibertyにRSUとRSA(付記14で述べたような)の株式総数を付与し、株式交換比率を乗じ、上記発行済み株の1株当たりの株式交換比率を8.4とする。合併において、シリウスの少数株主
 
F-17
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
シリウスXMホールディングスの普通株は、シリウスXMホールディングスの普通株と交換するごとに、1株会社の普通株を獲得する。取引に関するその他の情報は、付記1を参照してください。
​ ​ ​
年末になった
2023年12月31日
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XM Holdingsの純収入
​ ​ ​ $ 786 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM共有総数
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
為替レート
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
Liberty SiriusXM株式に交換比率 を乗じる
 ​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​
少数株式株式
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​
総分共有数
​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​
自由シリウスXMホールディングス1株当たり-Basic監査されていない予想純収入
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
再分類
ある前期金額は，本年度の列報と比較可能性があるように再分類されている.
見積りの使用状況
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表および脚注で報告された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。その性質については，推定は判断と入手可能な情報に基づいている.実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。連結財務諸表の作成に固有の重大な推定は、資産減価、非金融商品の公正価値計量、私たちの衛星の減価償却寿命、株式に基づく支払い費用と所得税を含む。
当社は権益法を用いて入金された投資を持っています。当社はこれらの関連会社の意思決定過程や業務管理やり方を制御していません。そのため、会社はこれらの関連会社の経営陣に依存して公認会計原則に基づいて作成された正確な財務情報を提供し、会社は権益法を適用する際にこれらの情報を使用する。また、当社は、当該合同会社の財務諸表について、連属会社の独立監査人に依存している監査報告書を提供している。しかし、当社は、その株式連属会社が提供する財務資料に何らかの誤りや可能性のある誤報があり、当社の連結財務諸表に重大な影響を与えることを知りません。
最近採用されている会計政策
会計基準は、2020-06、債務-債務および変換および他の選択(主題470-20)、ならびにエンティティ自身の権益の派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)を更新する(“ASU 2020-06”)。2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、現金変換または利益転換の特徴を有する変換可能債券の分離モードを廃止するASU 2020−06を発表した。ASU 2020−06年度には、切替可能ツールが在庫株方法の使用を許可しなくなるため、IF変換方法を適用して希釈後の1株当たり収益を計算することも要求されている。2022年1月1日現在，ASU 2020−06を採用し，改正トレーサビリティ法を採用し，採用後の留保収益の非実質的累積影響調整を記録し，我々の合併権益表には他の純額で示した。
 
F-18
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
最近の会計声明はまだ採用されていない
会計基準は2023-09、所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)を更新する。FASBは2023年12月、より詳細な所得税開示が要求されるASU 2023-09を発表した。指導意見は，各エンティティにその有効税率調節に関する分類情報及び司法管轄区域に納付された所得税の拡大情報を開示することを求めている。開示要求は予想に基づいて実施され、遡及適用を選択することができる。この基準は2024年12月15日以降の会計年度に施行され、早期採用が許可されている。その会社は新しい基準に関連した開示要求を評価している。
会計基準更新2023-07、支部報告(主題280)：報告可能部分開示の改善(“ASU 2023-07”)。FASBは、2023年11月、主に重大部門の費用に関する情報を追加開示することで、報告可能部門の開示要求を改善するためのASU 2023-07を発表した。この基準は，2023年12月15日以降に開始される財政年度と，2024年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間に適用され，早期採用が許可されている。これらの修正は、財務諸表に記載されている以前のすべての期間にさかのぼって適用されるべきである。その会社は新しい基準に関連した開示要求を評価している。
会計基準更新2023-02、投資-権益法投資と合弁企業(“ASU 2023-02”)、2023年3月、アメリカ財務会計基準委員会はASU 2023-02を発表し、税収相殺構造投資会計に関するガイドラインを修正し、報告実体が税収控除計画に基づいて比例償却法を適用し、所得税控除の税収持分投資を生成することを計算することを許可した。比例償却法に適合する投資は、投資コストから任意の期待剰余価値を減算し、投資家が獲得した所得税控除総額と他の所得税優遇に比例して償却する(同時期内に償却する)。投資償却、所得税控除及びその他の所得税優遇は損益表において所得税(費用)割引の構成要素として純列報する。ASU 2023−02は2023年12月15日以降の財政年度に発効し，これらの年度内の移行期間を含め，早期採用を許可している。会社は2024年1月1日に改正された遡及をもとにASU 2023-02を採用する予定です。同社はその総合財務諸表に及ぼすASU 2023-02の影響を評価している。同社は，炭素捕獲，利用，封印プロジェクトで行われる条件に適合した投資に比例償却法を適用することを選択しようとしており，これらの投資は国内税法(45 Q)節に規定されている税収控除資格に適合している。同社は、我々の既存の投資にASU 2023-02を採用することは、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与えないと予想している。同社は2023年12月31日以降に行われる税収持分投資に比例償却法を適用しようとしている。当社は、その初期投資と資金支援のない未来承諾のために資産を記録し、資金支援のない未来承諾のために対応する負債を記録する予定です。この資産は受け取った所得税の割引に比例して償却される。
(3)
買収
​
2022年5月20日、私たちは買収を完了し、総現金対価格は93ドルです。私たちは69ドルの営業権、1ドルの無期限無形資産、23ドルの他の長期資産を確認した。他の資産は、買収されたコンテンツを代表し、これらのコンテンツは、その推定使用寿命内に償却され、運営レポートの番組およびコンテンツを統合するために使用されます。
2022年1月12日、私たちは買収を完了し、総現金対価格は43ドルです。私たちは29ドルの営業権、19ドルの他の固定寿命無形資産と4ドルの負債を確認しました。
2021年4月23日、私たちは20ドルの現金、3ドルの繰延現金支払い、4ドルのRSUを含む27ドルの総対価格で買収を完了した。私たちは23ドルの営業権と5ドルの他の資産を確認しました。
2023年12月31日までに買収に関するコストはありません。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の買収関連コストはそれぞれ2ドルと12ドル。
 
F-19
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
(4)
公正価値計測
​
Brの金融商品の公正な価値は、そのツールが市場参加者間の秩序ある取引において交換可能な金額である。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、これらのツールの短期的な性質により、現金と現金等価物、売掛金、売掛金の帳簿価値は公正価値に近い。信用手配(増量定期ローンを含む)及びシリウスXM持株保証金ローンの変動金利性質(定義は付記12参照)のため、当社は帳簿額面が2023年12月31日、2023年12月31日及び2022年12月31日に公正価値に近いと信じている。ASC 820、公正価値計量と開示、公正価値階層構造を構築し、評価技術を入力するために、以下に示す：
i.
一次入力：同一ツールのアクティブ市場での未調整オファー；
​
2.
第2レベル投入：同一または同様のツールの観察可能な市場データであるが、非アクティブな市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり、または実質的に全体の資産または負債期間の観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の投入を含む第1のレベルではなく、
​
3.
第3レベル投入：資産または負債定価のための投入に対する管理層の仮定に基づいて開発された観察不可能な投入。
​
公正価値で計量された資産と負債は以下の通りである：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
レベル1
 ​ ​
二級
 ​ ​
レベル3
 ​ ​
総公平
値
​ ​
レベル1
 ​ ​
二級
 ​ ​
レベル3
 ​ ​
総公平
値
​
現金等価物
​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​
金融商品資産(A)(B)
​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
債務(C) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​
​
(a)
1次金融商品資産は、会社繰延給与計画資産からなる。詳細な議論については、付記14を参照されたい。
​
(b)
二次金融商品資産には、当社の債券ヘッジが含まれています。その他の議論については、付記12を参照されたい。
​
(c)
会社レベルの交換可能優先債券および転換可能優先手形の公正価値は、見積に基づく市場価格であるが、公認会計基準で定義された“活発な市場”で取引されているとはみなされない。私たちの債務に関する他の討論については、付記12を参照してください。
​
金融商品実現と未実現収益(損失)、純額
金融商品の実現済みと未実現収益(損失)は、純額は以下の公正価値の変化からなり、他の収入を計上し、合併経営報告書の純額で計算する：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
株式証券
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​
公正価値で計量された債務(A)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (223) ​ ​
債券ヘッジ公正価値変動(B)
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​
 
F-20
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
​
(a)
当社は、公正価値オプションを用いて、その会社レベルの交換可能優先債券と変換可能優先手形を会計処理することを選択します。合併経営報告書で確認された会社レベルで交換可能な優先債券と転換可能優先手形の公正価値の変化は主に市場要因によるものであり、主に債務交換可能な対象株式の公正価値変化によって駆動される。当社は，ツール特定信用リスク変化による未実現収益(損失)部分を分離し，他の全面収益(損失)でその金額を確認した。ツール特定信用リスクの変化により、会社レベル交換可能優先債券と転換可能優先手形の公正価値変化は、2023年12月31日、2022年と2021年12月31日までの4年間でそれぞれ6ドル、36ドル、60ドルの損失を出した。当社は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間で、それぞれ46ドルと7ドルの以前に確認されていなかった合併経営報告書中の他の収入により公正価値で計量された債務解約に関する収益を確認した。2021年12月31日までの年間では、公正な価値で評価された債務は廃棄されていない。発行以来の累計変化は2023年12月31日現在の赤字70ドルで、これまで確認されていなかった損益を差し引いた。
​
(b)
2023年満期の1.375%現金変換可能優先手形(“変換可能手形”)を発行するとともに、当社はひそかに協議した現金変換可能手形ヘッジを行い、手形変換時に当社が支払わなければならない転換可能手形元金を超える潜在現金支払いを相殺できることが期待される。債券ヘッジは，標的AシリーズLiberty SiriusXM，Liberty Braves，Liberty F 1証券の取引価格およびその他観察可能な市場データに基づいて重要な投入(レベル2)として市価計算を行う.転換手形と債券ヘッジの追加検討については、付記12を参照されたい。
​
(5)
再構成コスト
​
2023年12月31日までの年間で，組換えコストは49ドルである.2023年、シリウスXMホールディングスは措置を講じ、より高い効率を追求し、業務を再調整し、戦略重点に集中した。これらの措置の一部として，シリウスXMホールディングスはその従業員規模を約475職，すなわち8%削減した。シリウスXMホールディングスが記録した費用は34ドルで、主に解散費とその他の関連費用に使われている。また、シリウスXMホールディングスは、関連する使用権資産の帳簿価値をその推定公正価値まで下げるために、2つのレンタル場所を空け、12ドルの減値を計上した。また、シリウスXMホールディングスは累計3ドルを支出しており、将来のいかなる経済的利益も確認しない。再編および関連減値費用は、我々の総合経営報告書に減値、再編および買収コストを計上します。
シリウスXM Holdingsは、2022年12月31日までの年間で、そのオフィス空間需要を評価し、いくつかのオフィス空間を空けて16ドルの減価を記録し、関連使用権資産の帳簿価値を推定公正価値に減少させる。また、シリウスXMホールディングスは、損傷したオフィス空間の家具や設備に関する固定資産5ドルを解約した。また，シリウスXMホールディングスは，実施しなくなった取り組みを分析し，終了したソフトウェア項目に関する43ドルの減値と解散費に関する6ドルの減値を記録した。合計70ドルの費用は、私たちの合併経営報告書における減値、再編、買収コストに計上されています。
シリウスXM Holdingsは，2021年12月31日までの年間で，そのオフィス空間需要を評価し，分析結果に基づいて何らかのオフィスビル賃貸契約を放棄した。シリウスXMホールディングスは，これらの地点に関する経営リース使用権資産の帳簿価値の回収可能性を評価した。この評価によると、資産の帳簿価値は回収できず、シリウスXMホールディングスは18ドルの減価を記録し、資産の帳簿価値をその公正価値まで下げた。また、シリウスXMホールディングスは6ドルの費用を蓄積し、将来の経済効果を確認することなく、brを無効にしました
 
F-21
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
レンタルは1ドル改善されます。資産の公正価値は、分譲先の管理層の能力と約残り期限に関する経営陣の仮定に基づいて現金流量モデルを用いて決定されます。合計25ドルの費用は、私たちの合併経営報告書における減値、再編、買収コストに計上されています。
(6)
売掛金、純額
​
売掛金、純額は、顧客の売掛金、流通業者の売掛金、その他の売掛金を含む。私たちは単独で私たちの売掛金の10%以上を占める顧客の売掛金はありません。
顧客売掛金、純額は、我々の加入者及び広告顧客(広告会社及び他の顧客を含む)の売掛金を含み、不良債権準備後の売掛金を差し引いた金額に基づいて提示される。私たちの不良債権準備は様々な要素に対する私たちの評価に基づいている。歴史的経験，売掛金残高の年齢，現在の経済状況，業界経験，その他取引相手の支払い能力に影響を与える可能性のある要因を考慮した。貸倒費用は、当社の連結業務報告書の顧客サービス費用と請求書費用に含まれています。
販売業者からの売掛金は、主に、自動車製造業者が車両販売またはレンタル価格に含まれるサービスの売掛金および未開票金額、および我々の衛星無線卸売流通業者の売掛金を含む。他の売掛金には、主に私たちの無線、モジュール、チップセット製造業者が支払うべき金額が含まれており、私たちは生産された無線装置の数に応じて補助金と特許使用料を得る権利がある。私たちは流通業者の売掛金や他の売掛金のための疑わしい口座を準備していません。私たちは歴史的に自動車メーカーや他の第三者と重大な入金問題が発生していないので、予測可能な未来にも何の問題も発生しないと予想されます。
売掛金，純額は，以下の項目からなる：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
顧客の売掛金総額
​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ 585 ​ ​
不良債権準備
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
顧客の売掛金純額
​ ​ ​ $ 616 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​
総エージェント売掛金
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
その他の売掛金
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
売掛金合計，純額
​ ​ ​ $ 709 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​
​
(7)
営業権
​
営業権とは、買収価格が企業合併で買収された有形と識別可能な無形資産純資産値の推定公正価値を超える部分である。著者らは2つの報告単位の年間減値評価を毎年第4四半期に行い、他の時間に評価を行い、事件や状況変化が発生すれば、報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。ASC 350“無形資産-営業権及びその他”は、実体は報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較することによって、年度或いは中期営業権減値テストを行い、帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減値費用を確認すべきであると規定している。
当社は2023年12月31日までに定性的減値評価を行い，その報告単位の公正価値が額面を超えているため，減値リスクは存在しないことを示した。2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの4年間で、営業権減価損失は記録されていない。
 
F-22
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
2023年12月31日現在、累計記録されている営業権減価残高は956ドルで、2020年12月31日までの年間で確認され、私たちに割り当てられたパンドラとプラットフォーム外報告部門の営業権帳簿金額に計上されています。2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間の営業権活動については、次の表を参照されたい：
​ ​ ​
シリウスXM
​ ​
パンドラと
プラットフォーム外
​ ​
合計
​
2022年1月1日の残高
 ​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​ ​ ​ $ 15,111 ​ ​
買収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
2022年12月31日の残高
 ​ ​ ​ ​ 14,250 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
買収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日の残高
 ​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​
​
(8)
無形資産
​
私たちの無形資産には：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​
​ ​ ​
重み
平均
使用寿命
​ ​
毛収入
携帯
値
​ ​
累計
屋台
​ ​
純額
携帯
値
​ ​
毛収入
携帯
値
​ ​
累計
屋台
​ ​
純額
携帯
値
​ ​ ​
シリウスXM報告単位に記録： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限生命無形資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FCCライセンス
​ ​
無期限
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​
商標
​ ​
無期限
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​
人寿無形資産確定： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客関係
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​
OEM関係
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​
許可プロトコル
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​
ソフトウェアと技術
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買収記録によりPandora
とプラットフォーム外報告単位：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限生命無形資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商標
​ ​
無期限
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​
人寿無形資産確定： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客関係
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​
ソフトウェアと技術
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​
無形資産合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,778 ​ ​ ​ ​ $ (1,468) ​ ​ ​ ​ $ 10,310 ​ ​ ​ ​ $ 11,823 ​ ​ ​ ​ $ (1,314) ​ ​ ​ ​ $ 10,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​
無期限無形資産
我々は，資産の期待用途，使用の法規や経済環境，および時代遅れの使用への影響を考慮した後，我々のFCCライセンスおよびXMおよびPandora商標を無期限無形資産として決定した。
 
F-23
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
私たちはFCCライセンスを持っていて、私たちの衛星デジタルオーディオ放送サービスを運営し、補助サービスを提供することができます。各FCCライセンスは、時間の経過とともに枯渇または枯渇しない再使用可能なリソースである無線スペクトルの使用を許可する。
ASC 350-30-35、無形資産-営業権およびその他は、まず、資産がより減少する可能性があるかどうかを決定するための定性的評価を実行するオプションを提供する。定性的評価支援資産の公正価値がその帳簿価値を超える可能性が高い場合、定量的減値テストを行う必要はない。定性的評価が資産の公正価値をサポートしていない場合、定量的評価が実行される。私たちの年間減価評価は、毎年第4四半期に私たちの識別可能な無限請求無形資産に対して行われます。イベントの発生や状況が変化し、資産の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が高い場合には、他の時間に評価を行う。無形資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、減値損失の金額は、その超過した金額に等しいことが確認される。
私たちは2023年第4四半期にFCCライセンスおよびXMおよびPandora商標の定性的評価を完了しました。当社の年間評価日に、当社が無形資産の公正価値を確定していない定性的減値評価を行ったところ、当該等の資産の公正価値がその帳簿価値を超えているため、減値リスクは存在しなかった。
我々は、2022年第4四半期に、FCCライセンスおよびXMおよびPandora商標の定量化評価を完了しました。2022年年度評価の日までに、無形資産公正価値を決定しない減値評価は、私たちのFCCライセンスとPandora商標の推定公正価値がそれらの帳簿価値を超えているため、減少値は存在しないことを示した。
2021年第4四半期にFCCライセンスおよびXMおよびPandora商標の定性的評価を完了しました。当社の年間評価日に、当社が無形資産の公正価値を確定していない定性的減値評価を行ったところ、当該等の資産の公正価値がその帳簿価値を超えているため、減値リスクは存在しなかった。
生涯無形資産
寿命が決定された無形資産は、そのそれぞれの推定利用可能年限内でその推定残存価値に償却され、そのモデルは、経済的利益がいつ消費されるかを反映し、ASC 360-10-35、財産、工場および設備/全体/後続計量の規定に従って減値審査を行う。事件や状況が資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示した場合、減価すべき無形資産を検討します。割引されておらず利息を計算しない予想キャッシュフローの和が資産の帳票金額よりも少ない場合には、資産の帳票金額がその公正価値を超えた金額で減価損失を確認する
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの4年間で、すべての確定人寿無形資産の償却費用はそれぞれ199ドル、212ドル、211ドルとなった。2023年12月31日までの年間で44ドルの活用無形資産の廃棄が確定し、1ドルの減価損失を確認した。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で、確定された生体無形資産の廃棄または減価はない。
 
F-24
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
2024から2028財政年度および以降の各財政年度の予想償却費用は以下の通りである：
2013年12月31日までの年
​ ​
金額
​
2024
​ ​ ​ $ 131 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
の後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
全生命保険無形資産総額、純額
​ ​ ​ $ 468 ​ ​
​
(9)
財産と設備
​
衛星を含む財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告します。レンタルした設備は最低レンタル支払いの現在価値に基づいて申告します。減価償却は資産の以下の推定耐用年数で直線法で計算される：
​
衛星システム
​ ​
12年-15年
​
​
大文字ソフトウェアとハードウェア
​ ​
2年-7年
​
​ その他(A) ​ ​
3-30年
​
​
(a)
Brは、使用年数または残りのレンタル期間の短い時間で減価償却されるリース改善を含む。
​
イベントや環境変化が発生して帳簿金額が回収できない可能性があることを示す限り、財産や設備の減価などの長期資産を審査します。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による推定未割引将来のキャッシュフローを比較することで測定した。資産の帳票金額が推定された将来のキャッシュフローを超えていれば，帳票金額が資産公平価値を超えた金額で減価費用を確認する.2023年12月31日までに、主にXM-4衛星の退役に関する財産および設備289ドルを廃棄し、主に終了したソフトウェアプロジェクトに関する減価費用14ドルを記録した。2022年12月31日までの年間で48ドルの減値費用を記録し，終了したソフトウェア項目のログアウトや損傷したオフィス空間の家具や設備に関する固定資産に関係している。詳細は付記5を参照されたい。2021年12月31日までの年間で，SXM−7衛星に関する減価費用220ドルを収録し，保険賠償で相殺した。より多くの情報については、以下の議論を参照されたい。
財産と設備，純額は，以下のものからなる：
 
F-25
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
衛星システム
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,749 ​ ​
大文字ソフトウェアとハードウェア
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​
工事中
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
全物件と設備
​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ $ 1,551 ​ ​
建設中の工事には以下のものが含まれる：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
衛星システム
​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​
大文字ソフトウェアとハードウェア
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
工事中
​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 313 ​ ​
2023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの4年間、財産と設備の減価償却と償却費用はそれぞれ425ドル、399ドル、392ドルです。上記の減価物件および設備を除いて、2022年12月31日までの年度中に、純収益15ドルで不動産を売却し、収益4ドルを総合経営報告書の減値、再編および買収コスト項目に記入している。
私たちは私たちの衛星を建設して発射するために借りた資金の一部の利息を資本化する。資本化された利息は資産コストの一部として記録され、衛星の使用寿命内に減価償却される。2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの3年間の資本化利息コストはそれぞれ16ドル、5ドル、7ドルであり、これらのコストは私たちのSXM-9、SXM-10、SXM-11、SXM-12衛星の建設と関係がある。私たちはまた、資本化ソフトウェアプロジェクトの従業員時間に関する部分的に株式に基づく給与を資本化する。資本化された株式ベースの報酬コストは、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの3年間で、それぞれ18ドル、16ドル、13ドルとなった。
衛星
2023年12月31日現在、5つの衛星からなる機隊を運営している。各衛星はFCC許可証が必要であり、各許可証が満期になる前に、FCC衛星許可証の更新を申請する必要がある。私たちのライセンスの更新と延期は合理的で、コストが最も低く、これは発生した費用によって計算される。次の表は2023年12月31日までの私たちの衛星のいくつかの情報を提供します：
衛星説明
​ ​
交付年
​ ​
終了予定時間
減価償却寿命
​ ​
FCCライセンス
満期年
​
シリウスFM-5
 ​ ​ ​ ​ 2009 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
シリウスFM-6
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2028 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
XM-3
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
XM-5
 ​ ​ ​ ​ 2010 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
SXM-8
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2036 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
2021年12月31日までの年度内に、私たちは合併経営報告書に減値、再編、買収コスト220ドルを計上し、私たちの総損失に関連しています
 
F-26
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
SXM-7衛星。私たちはSXM-7のために保険を購入して、衛星打ち上げと軌道運行1年目に関連するリスクを保証した。SXM−7に関する保険証書の総保険額は225ドルであった。2021年12月31日までの1年間に225ドルの保険回収を受けましたこのうち、2021年12月31日までの年間で、減値、再編、買収コストは220ドル減少した。残りの5ドルは2021年12月31日までの年度内に他の収入に計上される。SXM−7は、その指定された軌道位置の軌道上に残っているが、衛星無線サービスを提供するために使用されていない。
2023年、私たちのXM-4衛星を退役させ、2023年10月、私たちは衛星の脱線と退役を完成させた。私たちのXM-3衛星は依然として軌道予備衛星として使用することができる。
(10)
借約
​
オフィス、地上中継器、データセンター、およびいくつかのデバイスのための運営および融資リースを提供します。私たちの賃貸契約の残りのレンタル期間は1年未満から19年までで、その中には約5年間のレンタルを延長するオプションが含まれている可能性があり、1年以内にレンタルを終了する可能性があるオプションも含まれている可能性があります。私たちは実用的な便宜策を選択し、レンタルと非レンタル構成部分を1つの構成要素として計算した。また、実際の便宜策を選択し、短期賃貸の使用権資産又は賃貸負債を確認せず、短期賃貸とは、賃貸開始日に期限が12ヶ月以下の賃貸をいう。
は，2023年，2023年，2022年および2021年12月31日までの年度中に，吾らはいくつかのレンタル地点の使用を停止し，それぞれ減価費用12ドル，16ドルおよび18ドルを計上し，その等地点使用権資産の帳簿価値をその推定公正価値に減記する。詳細は注5を参照されたい。
レンタル料金の構成は以下のとおりである：
​ ​ ​
現在の年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
運営リースコスト
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
融資リースコスト
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
転貸収入
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
総レンタルコスト
​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである：
​ ​ ​
現在の年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
レンタル負債の金額に計上された現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営リースによる運営キャッシュフロー
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
融資リースキャッシュフロー
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
レンタル義務と交換された使用権資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レンタル経営
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
経営リース使用権資産は他の長期資産に計上され、経営賃貸流動負債は他の流動負債に計上され、経営賃貸負債は合併貸借対照表の他の長期負債に計上される。リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである：
 
F-27
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
レンタル経営 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営的リース使用権資産
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
リース流動負債 を経営
 ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
経営的リース負債
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
レンタル総負債 経営
 ​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
融資リース ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産と設備、総
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
現在の債務満期日
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
融資リース総負債
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加重平均残存期間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レンタル経営
​ ​
7年
​ ​
8年
​
融資リース
​ ​
3年
​ ​
4年
​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加重平均割引率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レンタル経営
​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
融資リース
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
レンタル負債期間は以下の通りです：
​ ​ ​
実行中
借約
​ ​
財務
借約
​
2013年12月31日までの1年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
の後
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将来の最低賃貸支払い総額
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
減算：利息 を計上する
 ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
 
F-28
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
(11)
関連先取引
​
正常な業務の過程で，シリウスXMカナダ社やSoundCloudなどの関連先と取引を行う.
シリウスXMカナダ社
シリウスXMは個人持株会社シリウスXMカナダ社の70%の株式と33%の投票権を持っている。私たちはシリウスXMカナダ社の優先株591株を持っています。同社の清算優先株は1株1カナダドルです。
シリウスXMカナダは権益法投資として入金されており、その結果は私たちの合併財務諸表に統合されていません。シリウスXMカナダ会社は合併要求に適合していません。シリウスXMカナダ会社の経済パフォーマンスに影響を与える最も重要な活動を指導する能力がないからです。
2022年3月15日、シリウスXMとシリウスXMカナダ社は、改訂および再記述されたサービスおよび流通協定を締結した。改正および再記述されたサービスおよび流通協定によると、シリウスXMカナダ社は、シリウスXM社に支払われる費用を、収入の固定パーセントからシリウスXMカナダ社の目標営業利益に基づく可変費用に修正しなければならない。この変動費用は比較可能な会社によって毎年評価される予定だ。改訂·再記述されたサービス·流通協定によると、2022年1月1日から月ごとに借金を支払う。
2023年12月31日と2022年12月31日現在、関連側長期資産には、シリウスXMカナダへの投資残高の帳簿価値604ドルと589ドルが含まれており、2023年12月31日と2022年12月31日現在、関連側長期資産には、シリウスXMカナダへの未返済融資の長期価値8ドルと8ドルも含まれている。
シリウスXMカナダ社は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの3年間に、それぞれ1ドル、9ドル、2ドルの総配当金を支払ってくれた。配当金は、まずカナダのシリウスXMにおける投資残高の減少を記録し、残高が存在すれば、残りの部分の他の(費用)収入として記録する。
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの5年間で、シリウスXMカナダからの収入をそれぞれ104ドル、111ドル、101ドルの総合運営報告書の他の収入に記録した。
SoundCloud
2020年2月，シリウスXMホールディングスはSoundCloudのGシリーズ会員単位への75ドルの投資を完了した。所持者の選択により，系列GG単位は随時SoundCloudの一般会員単位に変換でき，割合は系列GG単位あたり1つの一般会員単位となる.シリウスXMホールディングスはSoundCloudの経済パフォーマンスに影響を与える最も重要な活動を指導する能力がないため、SoundCloudへの投資は株式方式投資に計上されている。
我々のSoundCloudへの投資は，我々の総合貸借対照表に関連先長期資産に記録されている.シリウスXMは、SoundCloudの10人の管理委員会のメンバーとして2人の個人を任命した。2023年，2023年，2022年，2021年12月31日までの年度まで，SoundCloud純収益におけるシリウスXMのシェアはそれぞれ2ドル，6ドル，2ドルであり，我々の合併運営報告書には他の収入純額が計上されている。
Pandoraは，我々のSoundCloudへの投資のほかに，米国やあるヨーロッパ諸国での独占広告販売代表としてSoundCloudと合意した。このスケジュールにより，Pandoraは広告主にPandoraとSoundCloudプラットフォーム上で活動を実行する能力を提供する.本プロトコルに関する収入シェア支出を記録し，それぞれ54ドル，55ドル，60ドルであった
 
F-29
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日です。2023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日まで、この合意に関連する関連側負債はそれぞれ20ドル、19ドルです。
(12)
債務
​
私たちの2023年12月31日と2022年12月31日までの債務は：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主体
金額は
​ ​
帳簿価値(A)は
​
発行元/借入先
​ ​
が発表されました
​ ​
債務
​ ​
満期日
​ ​
支払利息
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
会社級手形とローン： ​
親(B) ​ ​ 2013年10月 ​ ​ 1.375%現金に両替できます
上級説明 		​ ​ 2023年10月15日 ​ ​ 半年ごとに延滞した借金
4月15日と
10月15日		 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
親(B) ​ ​ 2023年3月 ​ ​ 3.75%両替できます
上級説明 		​ ​ 2028年3月15日 ​ ​ 毎年3月15日 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
親(B) ​ ​ 2018年3月 ​ ​ 2.125%交換可能
高級債券 		​ ​ 2048年3月31日 ​ ​
3月31日四半期ごと
06月30日
9月30日と
12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
親(B) ​ ​ 2019年11月 ​ ​ 2.75%交換可能
高級債券 		​ ​ 2049年12月1日 ​ ​ 四半期延滞借金
3月1日6月1日
9月1日と
12月1日		 ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
親
​ ​ 各種 ​ ​ シリウスXMホールディングス
保証金ローン 		​ ​ 各種 ​ ​ n/a ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
付属手形とローン： ​
パンドラ(C) ​ ​ 2018年6月 ​ ​ 1.75%両替できます
上級説明 		​ ​ 2023年12月1日 ​ ​
半年に1回
6月1日と
12月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
シリウスXM(D)(E)
​ ​ 2022年4月 ​ ​ 増量定期ローン ​ ​ 2024年4月11日 ​ ​
浮動料金を支払う
毎月
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.125%高度備考 ​ ​ 2026年9月1日 ​ ​
半年に1回
3月1日と
9月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2017年7月 ​ ​ 5.00%高度備考 ​ ​ 2027年8月1日 ​ ​ 半年に1回
2月1日と
8月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2021年6月 ​ ​ 4.00%高度備考 ​ ​ 2028年7月15日 ​ ​ 半年に1回
1月15日と
7月15日		 ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2019年6月 ​ ​ 5.500%高度備考 ​ ​ 2029年7月1日 ​ ​
半年に1回
1月1日と
7月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2020年6月 ​ ​ 4.125%高度備考 ​ ​ 2030年7月1日 ​ ​ 半年に1回
1月1日と
7月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
シリウスXM(D)
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.875%高度備考 ​ ​ 2031年9月1日 ​ ​ 半年に1回
3月1日と
9月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​
シリウスXM
​ ​ 2012年12月 ​ ​
高度な保証サイクル
信用ローン(
“信用手配”)
​ ​ 2026年8月31日 ​ ​ 浮動料金を支払う
四半期 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
シリウスXM
​ ​ 各種 ​ ​ 融資リース ​ ​ 各種 ​ ​ n/a ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
総債務 ​ ​ ​ ​ 11,161 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
減算：今期満期総額
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
減算：繰延融資総コスト、純額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
長期債務総額 ​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ $ 10,689 ​ ​
 
F-30
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
​
(a)
債務の帳簿価値は、任意の残りの未償却原始発行割引を差し引いた純値であるが、以下(B)項で述べる公正価値で計量された債務は除く。
​
(b)
は公正価値に応じて計測される.
​
(c)
シリウスXMホールディングスは、これらのチケットの下でのPandoraのすべての支払い義務を無条件に保証します。2019年のPandora Media，Inc.の買収の一部として、シリウスXMホールディングスは2023年に満期となった1.75%転換優先債券の元金193ドルを買収した。2023年12月31日までの年度内に、ある投資家は特別な買い戻しを要求する権利を行使し、この権利定義は当該などの手形を管理する契約を参照し、パンドラは2023年満期の1.75%転換可能優先手形の未償還元金173ドルを現金で買い戻し、総購入価格は買い戻し手形元金の100%に相当し、買い戻し日の未払い利息を加算する。2023年12月、パンドラは2023年満期の1.75%転換優先債券未償還元金の残り20ドルを解約し、現金は元金の100%であり、満期日までの応算と未払い利息を加えた。
​
(d)
シリウスXMホールディングスのすべての重要な国内子会社は、Pandora及びその子会社を含み、信用手配に保証を提供し、すでに増量定期ローンとこれらの手形に保証を提供した。
​
(e)
2022年4月、シリウスXM Radio Inc.は信用手配を改訂し、500ドルの増量定期ローンを組み入れ、このローンは2024年4月11日に満期になる。新規定期ローン借入金の利息は、調整された定期保証隔夜融資金利プラス適用金利を基準としています。
​
2023年に満期になった現金1.375%の換算優先手形
2013年10月17日，会社は元金総額1，000ドルの転換可能手形を発行した。任意の交換可能手形を変換する際の満期対価格は，契約中に規定された変換率と関連するLiberty株式バスケット(“証券バスケット”)の積から計算される.発行された日から、契約の転換調整は、ある取引を発効させるために他の条項と改訂された。転換可能な手形は完全に現金で決済され、いかなる証券も受け渡しすることはできない。会社は2023年と2022年12月31日までの2年間で、それぞれ約882ドルと284ドルの買い戻し約790ドルと210ドルの転換可能手形元金総額を支払った。同社は公正価値オプションを用いて変換可能手形を会計処理することを選択した。公正価値に応じて計量された債務が収益(損失)を実現していない情報については，付記4を参照されたい。転換可能手形は2023年10月15日に満期になり、総合貸借対照表では2022年12月31日に流動負債に分類される。
また、交換可能株式手形を発行するとともに、当社も債券ヘッジ取引(“債券ヘッジ取引”)を行っている。債券ヘッジ取引は、手形変換時に当社が転換可能な手形元金を超える潜在的現金支払いを支払うことが予想されるが、現金決済平均期間または他の関連推定期間に関する各取引日に、現金変換可能手形ヘッジ取引に基づいて計算された証券バスケット構成要素の出来高加重1株平均価格が証券バスケット構成要素の行使価格よりも高い場合、債券ヘッジ取引は、当社が支払うべき変換可能手形元金を超える潜在現金支払いを相殺する。当社は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間に、上述した転換可能手形の買い戻しに関連する債券ヘッジ部分を決済するためにそれぞれ約104ドルと72ドルを受け取った。債券ヘッジは2023年10月15日に満期となり、2022年12月31日に添付の連結貸借対照表に計上された他の流動資産に計上され、公開価値変動は他の収入における金融商品の未実現収益(損失)と記入され、純額は添付の連結経営報告書に記入される。
変換可能手形と債券ヘッジ取引とともに，当社は単独の私的協議権証取引を行い，これらの取引により，Libertyは同じ引受権証 を売却した
 
F-31
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
変換可能手形と債券ヘッジ取引の対象株式は，逆希釈調整の影響を受ける。株式承認証はすでに付属の合併権益表における親会社の投資に計上されている。会社は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間に、その選択時にそれぞれ約51ドルと45ドルを支払い、上記株式証明書の下で転換可能な手形の買い戻しに関連する債務の一部を返済する。
3.75%2028年満期の変換可能優先チケット
2023年3月10日、会社は575ドルの転換可能手形を発行し、年利3.75%で、会社の選択により、これらの手形は現金、AシリーズLiberty SiriusXM普通株の株またはAシリーズLiberty SiriusXM普通株の現金と株の組み合わせに変換でき、2028年3月15日に満期になる。チケットの転換率は2023年12月31日現在，1，000ドル手形元金あたり約35.4563株(非百万株)AシリーズLiberty SiriusXM普通株を保有しており，AシリーズLiberty SiriusXM普通株に相当する転換価格は1株当たり約28.20ドルである。同社は公正価値オプションを用いて手形を会計処理することを選択した。公正価値に応じて計量された債務が収益(損失)を実現していない情報については，付記4を参照されたい。
2048年満期の2.125%交換優先債券
2018年3月6日、会社は2048年満期の2.125%交換可能優先債券(“2048年満期の2.125%交換可能優先債券”)の元金総額約400ドルの非公開発行を完了した。債券交換後、2023年2月から2023年2月までに締結された補充契約により、会社は現金のみを交付してその交換義務を履行することができる。シリウスXMホールディングスの普通株は、債券の株式数によって、1株当たり約8.02ドルの初期交換価格を表すことができる。全部で約49.9株のシリウスXMホールディングスの普通株はこれらの債券に起因することができる。債券は2023年4月7日以降にすべてまたは一部が会社によって償還されることができる。債券保有者はまた、2023年4月7日に彼らの債券を購入することを会社に要求する権利がある。したがって、2048年満期の2.125交換可能優先債券は、2022年12月31日現在の連結貸借対照表において流動負債に分類される。会社は2023年12月31日までの年間で約387ドルを支払って残りの債券を購入した。同社は公正価値オプションを用いて債券を会計処理することを選択した。公正価値に応じて計量された債務が収益(損失)を実現していない情報については，付記4を参照されたい。
2049年満期の2.75%交換優先債券
2019年11月26日、会社は元金総額約604ドルの非公開発行を完了し、2049年満期の2.75%交換可能優先債券(“2049年満期の2.75%交換可能優先債券”)を発行した。債券交換後、会社は、Sirius XM Holdings普通株式、CシリーズLiberty SiriusXM普通株、現金またはSirius XM Holdings普通株、CシリーズLiberty SiriusXM普通株、および/または現金の組み合わせを提供することを選択することができる。シリウスXMホールディングスの普通株は、債券の株式数によって、1株当たり約8.62ドルの初期交換価格を表すことができる。シリウスXMホールディングスは合計約70株の普通株をこれらの債券に帰することができる。当社は2024年12月1日以降に債券の全部または一部を償還することができます。債券保有者はまた、2024年12月1日にその債券を購入することを会社に要求する権利がある。したがって、2049年満期の2.75%交換可能優先債券は、2023年12月31日現在の連結貸借対照表において流動負債に分類される。また、2049年満期の2.75%交換優先債券を管理する契約条項に基づいて債券を仮定すると、保有者は2049年満期の2.75%交換可能優先債券の買い戻しを要求する権利がある。償還·購入価格は通常、債券の調整元金金額の100%に相当し、償還日の応算と未払い利息を加え、任意の最終期限の割り当てを加える。同社は公正価値オプションを用いて債券を会計処理することを選択した。公正価値に応じて計量された債務が収益(損失)を実現していない情報については，付記6を参照されたい。
 
F-32
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
シリウスXMホールディングス保証金ローン
2021年2月、当社の完全子会社Liberty Siri MarginCo，LLC(“Siri MarginCo”)は、シリウスXMホールディングス普通株(“シリウスXMホールディングス”)の株を担保とした保証金融資協定改正案に基づいて、875ドルの定期融資と875ドルの循環クレジット限度額を含む125ドルを借入する。定期ローンとリボルバーのいずれの抽出部分の金利もLIBORプラス2.00%，未抽出部分の費用は0.50%であった。2023年3月、Siri MarginCoはSirius XM Holdingsの保証金ローンを修正し、循環信用限度額を1，075ドルに増加させ、満期日を2026年3月に延長し、金利を保証付き隔夜融資金利(SOFR)プラス2.25%に変更した。Siri MarginCoは、2023年12月31日までの1年間、定期融資で返済されていない180ドルの借金を返済した。シリウスXMホールディングス保証金ローンでの未返済借入金は2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日の年利率はそれぞれ7.60%と6.73%だった。2023年12月31日現在、シリウスXMホールディングス保証金ローンの獲得可能性は1，075ドルである。2023年12月31日現在、会社はシリウスXMホールディングス普通株1，000株を保有し、5470ドルの価値があり、シリウスXM持株保証金ローンに関連する担保口座に保管されている。当社は2023年12月31日現在、保証金ローンに含まれる借り手活動を制限する各種肯定と消極的な契約を遵守しています。保証金ローンにはどんな金融契約も含まれていない。
シリウスXMホールディングス廃棄債務
2021年8月2日、シリウスXMは2022年満期の3.875%優先債券の未償還元金1，000ドルを償還し、利息を含む総購入価格は1，019ドルとなった。2021年8月16日、シリウスXMは2024年満期の4.625%優先債券のうち1，500ドルの未償還元金を償還し、総購入価格(割増と利息を含む)は1，541ドルであった。2021年9月2日、シリウスXMは2026年満期の5.375%優先債券の未償還元金1，000ドルを償還し、プレミアムと利息を含む総購入価格は1，034ドルとなった。2021年12月31日までの年間で、これらの償還による62ドルの償還保険料、未償却割引、未償却繰延融資費用を主に含む83ドルの債務弁済損失が確認された。
信用手配
2021年8月、シリウスXM Radio Inc.は修正案に署名し、1，750ドルの信用手配の期限を2026年8月31日に延長した。シリウスXM無線会社が信用手配によって負担したS債務は、パンドラ及びその子会社を含むいくつかの重要な国内子会社によって保証され、シリウスXM無線会社のほとんどのS資産及びその重要な国内子会社資産の留置権を担保とする。借入金利息は月ごとに支払い、ロンドン銀行の同業解体利息プラス金利累算が適用されます。2023年7月1日から以後，シリウスXM Radio Inc.のS借款はSOFRに基づいて債務と運営キャッシュフロー比率を加えた適用金利である。シリウスXM無線会社はまた、信用手配の平均1日未使用部分に可変費用を支払うように要求されており、この費用は四半期ごとに支払われる。2023年12月31日現在、信用手配未使用分の変動金利は年利0.25%である。シリウスXM無線会社Sのすべてのクレジット手配下の未返済借金は、これらの債務の長期満期日が原因で、我々の総合貸借対照表において長期債務に分類される。
2024年1月26日、シリウスXM無線会社は、その既存の信用スケジュールを修正した(修正案番号9)。第9号修正案の前に、信用手配は、(I)1，750ドルの優先保証循環信用手配を含み、シリウスXM Radio Inc.は、時々その借金および再借入、および(Ii)500ドルの増分定期融資を含むことができ、Sirius XM Radio Inc.は、株式買い戻し、配当金および買収融資を含む運営資金および他の一般会社購入のために各借金から使用することができる。第9号改正案は、取引に関連する親会社債務の償還に利用できる1，100ドルの増分定期ローンを増加させることを含む信用協定のいくつかの改正を規定している。
 
F-33
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
契約と制限
信用手配によると、私たちの完全子会社シリウスXMは債務維持契約を守らなければならない、すなわちその総レバー率は5.0%~1.0%の総レバー率を超えてはならない(総合総債務と総合運営キャッシュフローの比で計算)。クレジット手配は、一般に、Sirius XMの能力を制限するために、(I)追加債務を招く、(Ii)留置権の生成、(Iii)配当金の支払い、またはいくつかの他の制限された支払い、投資または買収、(Iv)連属会社とのいくつかの取引、(V)他の人との合併または合併、(Vi)売却、譲渡、レンタル、または他の方法でSirius XMのすべてまたはほぼすべての資産を処理すること、および(Vii)任意にいくつかの債務を前払いすることを制限するために、いくつかの契約を遵守することが必要であるが、各場合は例外的な場合によって制限される。
シリウスXM手形を管理する契約は、シリウスXMの非保証人子会社が追加債務を創造、負担、または保証する能力を制限し、このような非保証人子会社が同等のベースで各一連の手形に保証を提供することがない。手形を管理する契約は、シリウスXMおよびその子会社が特定の留置権を作成することを制限すること、売却/レンタル取引を行うこと、および合併または合併を行う能力を含む契約をさらに含む。
シリウスXMの債務合意によれば、以下の場合は、一般に、(I)延滞利息、(Ii)延滞元金、(Iii)契約を遵守できなかった、(Iv)最終満了後に他の債務を返済できなかった、または指定された金額を超える他の債務の加速、(V)ある破産事件において、(Vi)指定された総額を超える金を支払う判決、および(Vii)付属保証を取り消すが、適用の猶予期間の制限を受けなければならない。もし違約事件が発生して継続している場合、私たちの債務はすぐに満期になって支払うかもしれない。
2023年12月31日と2022年12月31日に債務契約を遵守しました。
債務の公正価値
シリウスXMが公正価値で報告されておらず、帳簿価値と公正価値が近くない債務証券の公正価値は以下の通りである
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
シリウスXM 3.125%プレミアムチケット2026年満期
 ​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 884 ​ ​
シリウスXM 5.0%プレミアムチケットは2027年に満期になります
 ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
シリウスXM 4.0%プレミアムチケットは2028年に満期になります
 ​ ​ ​ $ 1,827 ​ ​ ​ ​ $ 1,725 ​ ​
シリウスXM 5.50%プレミアムチケットは2029年に満期になります
 ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
シリウスXM 4.125%プレミアムチケット2030年満期
 ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​
シリウスXM 3.875%プレミアムチケット2031年満期
 ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
2023年に満期になったパンドラ1.75%変換優先チケット
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
​
(13)
持分
​
上位との取引記録，純額
Br}グループ間権益は普通株式流通株によって代表される準持分を表し、逆に、親会社の1つの追跡株式グループは、親会社の別の追跡株式グループにおいて帰属権益を有し、通常、当該追跡株式の株式数で表される。前年の親会社との取引により、他の追跡株式グループにグループ間権益を構築した。
 
F-34
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
2021年12月31日現在，約5.3株の名義株式はLiberty SiriusXM集団が保有する一次方程式集団2.2%の集団間権益に相当し，約2.3株の名義株式はLiberty SiriusXM集団が保有するBraves Group 3.7%の集団間権益に相当する。
Libertyは，Liberty SiriusXMグループの一次方程式レーシンググループにおける権益に関する名義株式(発行時と場合)にはAシリーズLiberty F 1普通株が含まれ，Braves GroupにおけるLiberty SiriusXMグループの資本に関する名義株式(発行時と場合)はAシリーズLiberty Braves普通株からなると仮定する.したがって，系列A Liberty F 1と系列A Liberty Braves普通株の市場価格は，Liberty SiriusXM集団が持つ集団間資本を時価で調整するために用いられ，これらの権益は合併運営報告書中の他の収入純額に含まれる.
付記12で述べたように、2022年9月には、一次方程式レーシングカー集団および勇士グループがそれぞれLiberty SiriusXMグループに約64ドルおよび14ドルを支払い、Liberty SiriusXMグループが持つ一次方程式レーシングカーグループおよび勇士グループの部分集団間権益を決着させ、部分交換可能チケットを買い戻した結果となる。2023年3月に、一次方程式レーシンググループはLiberty SiriusXMグループに約202ドルを支払い、Liberty SiriusXMグループが持つ一次方程式レーシンググループの部分集団間権益を決着させる。付記12で述べたように、2023年7月12日、一次方程式レーシンググループは、Liberty SiriusXMグループが持つ一次方程式レーシンググループの残りの集団間権益を解消するために、Liberty SiriusXMグループに約71ドルを支払った。
Libertyは2023年7月18日、Liberty Bravesの発行済み普通株1株を償還することによって、Atlanta Braves Holdingsに対応する一連の普通株の1株と交換し、Atlanta Braves Holdings，Inc.(“Atlanta Braves Holdings”)の分割を完了した。当社によるBraves Groupのグループ間権益は、アトランタBraves Holdings Cシリーズ普通株の帰属によって決済·除去されており、その分配の基礎はグループ間権益を代表する名義株式数に相当する。2023年11月に、会社は第三者とAtlanta Braves Holdings Cシリーズの普通株を交換し、いくつかの債務義務を返済した。
2021年2月1日、LibertyはシリウスXMホールディングスと税収共有協定を締結し、アメリカ総合所得税負債の分配を管理し、他の税務問題について合意を制定した。税収共有協定はLibertyとシリウスXMホールディングスの取締役会の特別委員会の交渉によって達成され、この委員会はすべてLibertyから独立し、Liberty取締役会実行委員会の承認を得た。税金共有プロトコルには、統合グループメンバー間の税金共有プロトコルにとって慣例的な条項であると考えられるLibertyが含まれている。
国税法によると、一方の会社が所有する株が他の会社が発行した株式の投票権および価値の少なくとも80%を占める場合、2つの条件を満たす会社は合併税組を構成し、合併した連邦所得税申告書を提出することができる。2021年11月3日、Libertyは、ある取引相手との交換協定に基づいて、Libertyが取引相手に約5.3株AシリーズLiberty SiriusXM普通株を発行することと引き換えに、約43.7株のシリウスXMホールディングスの普通株を買収し、203ドルの非持株価値を廃棄した。株式取引所閉鎖後、LibertyはシリウスXMホールディングスの80%以上の発行済み株式を持っているため、LibertyとSirius XMホールディングスは同じ合併した連邦所得税グループのメンバーとなった。
親会社普通株を購入
は2023年12月31日までの年度内にLiberty SiriusXM普通株を買い戻していない。
 
F-35
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
Libertyは2022年12月31日までの年間で、ライセンス買い戻し計画により、合計161ドルの現金総代償で3.5株のAシリーズLiberty SiriusXM普通株と4.5株CシリーズLiberty SiriusXM普通株を買い戻し、総現金代償は197ドルである。上記で取得した株式はログアウトし、ライセンス発行可能な状態に回復しました。
2021年12月31日までの年間で、Libertyは許可買い戻し計画に基づき、3.1株AシリーズLiberty SiriusXM普通株と7.7株CシリーズLiberty SiriusXM普通株を141ドルの総現金対価格で買い戻し、総現金対価格は359ドルであった。
親会社への現金分配
は、2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの4年間、それぞれ親会社に3ドル、685ドル、398ドルの現金配分を支払いました。
子会社持分活動
特別配当金
2023年12月31日まで特別配当金の発表や配布はありません。
2022年12月31日までの1年間、シリウスXMホールディングス取締役会は、以下の普通株特別現金配当金を発表し、支払いました：
申告日
​ ​
1株当たり配当
共有
​ ​
記録
日付
​ ​
合計
金額
​ ​
支払日
​
2022年1月31日
 ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 987 ​ ​ ​
2022年2月25日
 ​
四半期配当
シリウスXMホールディングスの取締役会は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、以下の配当金を発表し、支払った
申告日
​ ​
1株当たり配当
​ ​
記録日時
​ ​
総金額
​ ​
支払日
​
2023年配当 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年2月9日
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年2月24日
 ​
2023年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年5月5日
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年5月24日
 ​
2023年7月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年8月8日
 ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​
2023年8月30日
 ​
2023年10月25日
 ​ ​ ​ $ 0.0266000 ​ ​ ​
2023年11月7日
 ​ ​ ​ $ 102 ​ ​ ​
2023年11月29日
 ​
2022年配当 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年2月25日
 ​
2022年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年5月6日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年5月25日
 ​
2022年7月14日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年8月5日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年8月31日
 ​
2022年11月1日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2022年11月11日
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2022年11月30日
 ​
シリウスXMホールディングスの取締役会は2024年1月24日、シリウスXMホールディングスの普通株の四半期配当金を1株当たり0.0266ドルとし、2024年2月23日現在2024年2月9日終値までに登録されている株主に支払うと発表した。
子会社株買い戻し計画
シリウスXMホールディングスの取締役会は、2023年12月31日までに、合計18，000ドルの普通株の買い戻しを許可した。シリウスXMホールディングスの取締役会は終了していません
 
F-36
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
この株式買い戻し計画の日付。普通株は、時々公開市場で購入することができ、取引法規則10 b 5−1の要求に適合する予め設定された取引計画に基づいて、プライベート交渉の取引には、Liberty及びその付属会社との取引、又は他の方法での取引が含まれる。シリウスXMホールディングスは、2023年12月31日現在、2012年12月以来の株式買い戻し計画に基づいて累計買い戻しした株式総数は3，731株で、16，834ドルの価値があり、1，166ドルがその株式買い戻し計画の将来の株式買い戻しに使用できる。
シリウスXMホールディングスは、2022年12月31日現在、2012年12月以来の株式買い戻し計画下での累計買い戻し総額は3，662株であり、16，558ドルの価値があり、そのうちの1，442ドルは、その株式買い戻し計画下の将来の株式買い戻しに使用することができる。
次の表にシリウスXM Holdingsの以下の年度までの総株式買い戻し活動をまとめた：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
株買い戻しタイプ
​ ​
個の共有
​ ​
金額
​ ​
個の共有
​ ​
金額
​ ​
個の共有
​ ​
金額
​
公開市場買い戻し
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ $ 1,512 ​ ​
​
(14)
福祉計画
​
我々はASC 718，Compensation-株補償により付与された株式ツールを計算する.ASC 718は、財務諸表において公正価値に基づいて株式ベースのすべての報酬支払いを確認することを要求する。我々はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬を推定し、階層的帰属を持つ報酬を単一報酬とすることを選択した。株式ベースの報酬支出は、通常、帰属期間である必要なサービス期間内に比例して確認される。我々は奨励当日の普通株制限株に付与された公平な市場価値を用いてRSU奨励を測定した。我々は特別なオプションに基づく推定方法、すなわちモンテカルロシミュレーションを用いて、付与される制限された株式単位の価値を測定し、これは、相対的な総株主リターン指標であるシリウスXMホールディングス普通株とS標準プル500指数-の他の会社と比較した表現に依存する。このような報酬の結果は将来の結果に依存するが、これらの結果は授与日には未知であるため、モンテカルロシミュレーションは、報酬の条項、潜在的な将来のリターン、支払率、および他の要因を考慮して報酬の公平な価値を推定しようと試みる。モンテカルロシミュレーションは同社の実データを用い，様々な仮定を採用している.従業員、非従業員、および取締役会メンバーに付与される株式奨励には、株式オプションおよびRSUが含まれる。
は，期待寿命，期待株価変動，期待配当収益率，無リスク金利の仮定により，Black-Scholesモデルを用いて決定される公平価値が異なる.シリウスXMホールディングス普通株上の条件を満たすアクティブ取引オプションの観察可能な履歴変動率と隠れ変動率をトレードオフした2023年12月31日、2022年および2021年12月31日までの4年度において、シリウスXMホールディングス普通株上の条件を満たすアクティブ取引オプションの観察可能な履歴変動率と隠れ変動率を推定した。予想寿命は、加重平均期間を表す株式ベースの報酬が未償還状態を維持すると予想される。これらの期待寿命仮説は、類似の帰属期限を有する株式ベースの報酬付与の歴史的行使行為を振り返ることによって確立される。非従業員の履歴モデルが存在しない場合は、契約条項を使用する。配当収益率は現在予想されている1株当たりの年間配当金と私たちの株価に基づいています。無リスク金利は付与日の毎日国債収益率曲線金利を表し、場外取引が活発な米国債の予想期限内の終値市場入札収益率に基づく。私たちの仮定は未来に変化するかもしれない。
自由賞
自由-奨励計画
Libertyはいくつかの役員と従業員に自由賞を授与する。当社は、自由賞授与日の公正価値(“GDFV”)に基づいて、持分分類自由賞と引き換えに獲得した従業員サービスのコストを測定し、そのコストが以下の期間であることを確認した
 
F-37
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
従業員はサービスを提供する必要がある(通常は自由賞の授権期間)。同社は、自由賞の現在の公正価値に基づいて、責任分類自由賞と引き換えに獲得した従業員サービスのコストを測定し、各報告日に自由賞の公正価値を再測定した。
Liberty Media Corporation 2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)によると、LibertyはLiberty AwardsシリーズA、シリーズB、シリーズCの約21.3株の普通株を授与することができ、先のLiberty Media Corporation 2017総合インセンティブ計画(“2017計画”)の下でLiberty Awardsに利用可能な残りの株式を加えることができ、2022年5月24日まで、すなわち2022年計画の発効日である。2017年計画で没収された株も2022年計画に基づいて再利用可能になる。賞の授与期間は一般的に1~5年、期限は7~10年。Libertyは株式奨励権を行使する時に新株を発行する。
分割時には，Liberty SiriusXM普通株を購入した発行済み株式オプションは，速度を速め，交換比率に応じて調整されたLiberty Sirius XM Holdings普通株を購入するために完全に帰属して株式オプションとして交換される予定である.Liberty SiriusXM普通株に関連するRSAとRSUは加速し，完全に帰属し，Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされるため，交換比率に基づく分割でLiberty Sirius XM Holdings普通株と交換される。分割後、Liberty SiriusXM普通株を購入した部分発行株式オプションは現金で決済される可能性があり、関連株が登録されていない可能性があるため、現金決済が可能であれば、これらの報酬は負債に分類される。
Liberty SiriusXM-授賞式
2023年，2022年，2021年に付与されたオプションの概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
オプション
承認済み
(000’s)
​ ​
重み
平均
GDFV
​ ​
オプション
承認済み
(000’s)
​ ​
重み
平均
GDFV
​ ​
オプション
承認済み
(000’s)
​ ​
重み
平均
GDFV
​
Cシリーズ自由SiriusXM普通株、自由従業員と董事(A)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​
自由最高経営責任者シリーズC自由SiriusXM普通株式(B)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ $ 13.73 ​ ​
​
(a)
従業員の任期は主に1年から3年であり、取締役の任期は1年である。
​
(b)
2023年3月に支給された贈与と、2023年12月に授与された崖。2022年3月に付与された贈与は、2022年12月に崖が授与される。贈与は2021年3月に断崖、2021年12月に授与される。
​
当社は2023年12月31日までAシリーズまたはBシリーズLiberty SiriusXM普通株を購入するオプションを付与していません。
Br社はブラック·スコアモデルを用いてそのすべての持分分類奨励のGDFVを計算した。当社は歴史的行使と没収データに基づいて奨励の期待期間を推定します。2023年、2022年、2021年に提供される贈与は、予想期間は5.4~5.6年。Liberty Awards計算に用いる変動率は，Liberty SiriusXM普通株の履歴変動率と公開取引によるLiberty SiriusXMオプションの暗黙的変動率である.当社は期限が対象オプションに類似した国庫券に対してゼロ配当率と無リスク金利を採用しています。
 
F-38
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
次の表に会社がブラック-スコアモデルで使用した2023年，2022年，2021年のLiberty SiriusXMオプション付与の変動率を示す：
​ ​ ​
波動性
​
2023ペンの贈与
​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​
2022ペンの贈与
​ ​
25.5% – 30.9%
​
2021年の贈与
​ ​
30.9% – 31.3%
​
Liberty SiriusXM-優れたオプション
次の表に，ある高級管理者，従業員，取締役に付与されたCシリーズLiberty SiriusXM普通株のオプション数と加重平均行権価格(WAEP)，およびこのオプションの加重平均残存寿命と合計内的価値を示す。
​ ​ ​
オプション(000‘S)
​ ​
WAEP
​ ​
重み
平均
残り
寿命(年)
​ ​
重合
固有の
値
​
2023年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 6,862 ​ ​ ​ ​ $ 39.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承認済み
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ $ 31.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
トレーニング
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ $ 30.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没収/キャンセル
​ ​ ​ ​ (1,292) ​ ​ ​ ​ $ 31.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社資本再編
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ $ 28.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は2023年12月31日に顕著である
 ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ $ 29.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
は2023年12月31日に行使できる
 ​ ​ ​ ​ 5,051 ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
2023年8月3日、Libertyの資本再編に対して、資本再編を実施した後、このような奨励のたびに必要な株式数と適用される行権価格を決定するための調整が行われた。これらの調整は、資本再編前にLiberty SiriusXMの各原始Cシリーズ普通株に関連する内在価値と行使価格と市場価格の比率を維持することを目的としている。
2023年12月31日現在、未償還のAシリーズまたはBシリーズオプションは、AシリーズまたはBシリーズLiberty SiriusXM普通株を購入することができる。
2023年12月31日現在、Liberty SiriusXM賞に帰属していない未確認補償コスト総額は約7ドルである。この金額は、会社加重平均約1.6年の総合経営報告書で確認される。
2023年12月31日現在，発行済み株式オプションの行使特権による発行のために，5.9株CシリーズLiberty SiriusXM普通株が確保されている.
自由SiriusXM-練習
2023年12月31日，2022年，2021年12月31日までの4年間で，すべてのAシリーズとCシリーズLiberty SiriusXMオプションの内的価値の合計はそれぞれ2ドル，10ドル，73ドルであった.
Liberty SiriusXM-RSAとRSU
2023年12月31日まで、Libertyのある役員、高級管理者と従業員が持っているLiberty SiriusXM普通株は約24.6万個の未帰属RSAとRSUがある。Liberty SiriusXM普通株のAシリーズとCシリーズ未帰属RSAとRSUの加重平均GDFVは1株当たり25.40ドルであった。
 
F-39
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
Liberty SiriusXM普通株のすべてのRSAとRSUの公正価値の合計は，2023年12月31日，2022年および2021年12月31日までの5年間でそれぞれ2ドル，2ドル，3ドルであった。
シリウスXMホールディングス大賞
2015年長期持分インセンティブ計画
2015年5月、シリウスXMホールディングスの株主は、シリウスXMホールディングス2015年長期株式インセンティブ計画(略称“2015計画”)を承認した。2015年計画によると、シリウスXMホールディングスの従業員、コンサルタント、取締役会メンバーは奨励を受ける資格がある。2015年計画では、株式オプション、RSA、RSU、および取締役会報酬委員会に適切と考えられる他の株式ベースの報酬を付与することが規定されている。2015年計画に基づいて付与された株式ベースの奨励は、通常、等級帰属要求の制約を受け、一般的に付与された日から3~4年である。株式オプションは一般に付与された日から10年以内に満期になる。RSUは業績ベースのRSU(“PRSU”)を含み、その帰属は業績目標の達成および従業員の継続雇用に依存し、一般に授与日3周年に崖帰属を付与する。各RSUは、所有者に、帰属時に普通株式を取得する権利を与える。2023年12月31日現在、2015年計画によると、シリウスXMホールディングスの普通株106株が将来の授与に利用できる。
報酬委員会は、シリウスXMホールディングスの上級管理職に、株式オプション、制限株式単位、PRSU、およびPRSUの形態で、PRSUは報酬委員会が設定した業績期間中に目標を達成した後に崖に帰属し、PRSUはシリウスXMホールディングスの普通株のS指数成分株に対する業績に基づいて一定期間後の崖に帰属することを意図している。シリウスXMホールディングスは、相対的な“TSR”または“株主総リターン”指標を意味する。シリウスXM Holdingsの業績が少なくとも25パーセンタイル値に達し、目標配当要求業績が50パーセンタイル値に達し、相対株主総リターン指標に基づくTSRのみが得られる。業績適用期間中に稼いだPRSUの決算については、委員会核証株主が業績総額を補償する日まで、行政職員が当社に雇用され続けているかどうかを見るのが一般的だ。
分割時には，Liberty Sirius XM Holdingsが1対1で賞を受賞する予定である.
その他の計画
シリウスXMホールディングスには、2015年計画のほかに、シリウスXM放送の2009年長期株式インセンティブ計画、改訂·再改訂されたシリウス衛星放送2003年長期株式インセンティブ計画、AdsWizz Inc.の2014年株式インセンティブ計画、Pandora Media、Inc.2011年株式インセンティブ計画、Pandora Media、Inc.2004年株式インセンティブ計画、TheSavageBeast.com、Inc.2000株インセンティブ計画の6つの株式ベースの福祉計画がある。配当発表により付与された配当等値単位は含まれておらず、本計画に基づいてさらなる奨励を行ってはならない。
次の表は、シリウスXM賞付与従業員、シリウスXMホールディングス取締役メンバー、および非従業員のオプション公正価値を計算するための加重平均仮定をまとめたものである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
無リスク金利
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
オプションの期待寿命−年
​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​
期待株価変動
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
期待配当収益率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
 
F-40
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
シリウスXMホールディングス2023年12月31日までの株式計画下の株式オプション活動を表にまとめた：
​ ​ ​
オプション
​ ​
WAEP
​ ​
加重平均
残り
契約期間(年)
​ ​
重合
固有の
値
​
2023年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ $ 5.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承認済み
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
トレーニング
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没収、キャンセルまたは期限切れ
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ $ 5.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は2023年12月31日に顕著である
 ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
は2023年12月31日に行使できる
 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4.29 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
付与された加重平均1株当たりのオプションGDFVは、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの4年間で、それぞれ1.23ドル、1.48ドル、1.77ドルであった。行使された株式オプションの内在価値総額は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの4年間で、それぞれ15ドル、77ドル、170ドルであった。株式オプション行使により発行された純決済株式数は、2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの4年間でそれぞれ2、8および22株であった。
2023年12月31日，2022年12月31日，2021年12月31日までの4年度において，シリウスXMホールディングスの株式オプションに関する株式ベースの支払い費用は，それぞれ30ドル，35ドル，42ドルであることが確認された.
次の表は、2023年12月31日までの年度シリウスXMホールディングス株式計画下のRSUをまとめたものであり、PRSUの活動を含む：
​ ​ ​
個の共有
​ ​
各GDFV
共有
​
2023年1月1日は帰属していない
 ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ $ 6.38 ​ ​
承認済み
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​
は に帰属している
 ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​
没収される
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 6.15 ​ ​
2023年12月31日帰属していない
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ $ 5.59 ​ ​
は，2023年12月31日，2022年，2021年12月31日までの4年間で，PRSUを含むRSUの総内的価値はそれぞれ147ドル，207ドル，166ドルであった。RSU帰属により発行された純決済株式総数は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの4年間でそれぞれ19株、19株、16株であった。2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの5年間、従業員にそれぞれ4、6、7つのPRSUを付与した。シリウスXMホールディングスは、これらのPRSUに適用される性能目標が実現される可能性が高いと信じている。
2023年，2023年，2022年および2021年12月31日までの5年間に支払われた現金配当金について，シリウスXMホールディングスは既存の奨励協定の条項に基づき，それぞれPRSUを含む1つ，4個および1つのRSUを付与する.これらの贈与は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの2年間で任意の追加的な株式ベースの増量支払い支出を確認することにつながりません。
会社がシリウスXMホールディングスのRSU(PRSUを含む)に関する株式ベースの支払い費用は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの4年間で、それぞれ154ドル、162ドル、160ドルであることが確認された。
2023年12月31日と2022年12月31日までに、従業員、シリウスXMホールディングス取締役会メンバー、第三者のシリウスXMホールディングス株オプションおよびRSU(PRSUを含む)に付与された未帰属株式支払いに関する未確認補償コストは、それぞれ423ドルと472ドルである。
 
F-41
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
それぞれ である.2023年12月31日までの未確認補償コスト総額は，2.6年の加重平均期間で確認される予定である。
401(K)貯蓄計画
シリウスXMホールディングスは条件を満たす従業員のためにシリウスXM Radio Inc.401(K)貯蓄計画(“シリウスXM計画”)を後援している。シリウスXM計画は、条件を満たす従業員がその税引前合格収入の1%から50%を自発的に納付することを許可するが、ある規定の制限を受けている。シリウスXMホールディングスは従業員の支払期間ごとの自発的な支払いの50%を従業員の税引前賃金の前6%と一致させ、最高合格報酬の3%に達する。シリウスXMホールディングスはまた、シリウスXM計画に対して追加的な適宜ペアリング、真のペアリング、および非選択的貢献を行う可能性がある。シリウスXM計画下の雇用主マッチング納付は、被雇用年度当たり33.33%の比率で付与され、雇用された3年後には、現在および将来のすべての納付金が全額付与される。シリウスXMホールディングスの現金は、シリウスXMホールディングスの普通株を公開市場で購入するためには使用されず、従業員がシリウスXMホールディングスの普通株を今回の出資の投資オプションとして選択しない限り。
当社は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度のシリウスXM計画に関する支出がそれぞれ20ドル、19ドル、21ドルであることを確認しました。
シリウスXMホールディングス延期報酬計画
シリウスXMホールディングス繰延給与計画(“DCP”)は、シリウスXMホールディングスの取締役会メンバーおよびいくつかの条件に適合する従業員が、基本賃金の全部または一部の支払い、現金奨励報酬、および/または取締役会現金報酬の支払いを延期することを可能にする。DCPの条項によると、シリウスXMホールディングスは、参加者の繰延金額以外に追加の寄付を提供することを選択することができるが、そうする義務はない。シリウスXMホールディングスは、DCP項の下での義務の履行を支援するために、授与者(または“ラビ”)信託基金を設立した。
2023年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までの4年間、DCPへの寄付(引き出しを差し引いた)はそれぞれ3ドル、1ドル、4ドルです。この信託が保有する投資の公正価値は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ53ドルおよび47ドルであり、これらの投資は、我々の総合貸借対照表の他の長期資産に計上され、取引証券に分類される。これらの投資に関連する取引収益および損失は、我々の総合総合収益表の他の(費用)収入に記録されている。関連負債は、我々の総合貸借対照表に他の長期負債に記録され、負債の任意の増加または減少は、我々の総合総合収益表の一般的および行政費用に記録される。2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの5年間に、信託投資の収益(損失)が7ドル、10ドル、5ドルだったことをそれぞれ記録した。
 
F-42
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
(15)
支払いの引き受けと、または事項
​
次の表は2023年12月31日までの私たちの予想契約現金約束をまとめました：
​ ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
の後
​ ​
合計
​
債務義務
​ ​ ​ $ 506 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​ ​ ​ $ 4,833 ​ ​ ​ ​ $ 11,121 ​ ​
現金利息支払い
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
衛星と伝送
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
販売と市場普及
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
衛星奨励金
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
経営的リース義務
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
特許使用料、最低保証金、その他
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
合計(1)
​ ​ ​ $ 2,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,416 ​ ​ ​ ​ $ 2,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,996 ​ ​ ​ ​ $ 5,657 ​ ​ ​ ​ $ 17,138 ​ ​
​
(1)
この表には、私たちの不確定税収準備金は含まれていません。2023年12月31日まで、この準備金の総額は50ドルです。
​
{br]債務義務。債務債務には未済債務の元本支払いと融資リース債務が含まれる。
現金利息支払い。現金利息支払いには、未済債務の満期利息と満期融資リース支払いが含まれています。
衛星と伝送。我々は他の4つの衛星SXM-9、SXM-10、SXM-11、SXM-12の設計、建造、発射について合意した。また、衛星遠隔測定、追跡および制御施設、ならびに地上中継局ネットワークのいくつかの構成要素を運営および維持するために、第三者と合意を締結した。
番組と内容。私たちは様々なプログラムと内容協定を締結した。このような合意の条項によると、私たちの義務は固定支払い、広告約束、そして収入共有手配を含む。その中のいくつかの合意では、将来の収入共有コストは多くの要素に依存し、推定することは難しい；したがって、それらは私たちの最低契約現金約束に含まれていない。
販売とマーケティング。私たちは様々なマーケティング、スポンサー、流通契約を締結して、私たちのブランドを普及させ、これらの合意に基づいてスポンサー、小売業者、自動車メーカー、無線メーカー、その他の第三者に支払う義務があります。いくつかの番組およびコンテンツプロトコルはまた、許可者が所有または制御している不動産で広告を購入することを要求する。
衛星報酬支払い。私たちのいくつかの軌道衛星のメーカーMaxar Technologies(前身は空間システム/ローラ)は、XM-5、シリウスFM-5、シリウスFM-6、SXM-8が15年の設計寿命に達したときに将来の軌道上性能支払いを得る権利がある可能性があり、これが起こると予想される。
賃貸経営義務。オフィス空間、地上中継器、データセンター、および設備のキャンセル可能かつキャンセル不可能な運営レンタルを締結しました。これらのレンタルは最低レンタル支払い、追加の運営費用、レンタル改善とレンタル料の上昇を規定しており、初期期限は1年から15年まで様々で、あるレンタルは更新を選択することができます。2023年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までの4年間の賃貸借に関する確認された賃貸料総額は、それぞれ64ドル、68ドル、69ドル。
 
F-43
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
印税、最低保証金、その他。私たちは固定支払いを含めた音楽印税計画を達成した。しかも、私たちの特定のポッドキャスト協定には最小限の保障も含まれている。2023年12月31日まで、私たちの音楽印税とポッドキャスト協定に関連した将来の固定約束は581ドルで、うち265ドルは2024年に支払い、残りは後に支払われる。最低保証期間の予測に基づき，実際に発生したコンテンツコストや累積最低保証額の大きい者を四半期ごとに記録する.最低保証期間は，プロトコルごとに規定されている最低保証期間であり，年間保証期間であってもよいし，より長い保証期間であってもよい.累積最低保証額は予測に基づいており，聴取時間数，ダウンロード回数，収入，加入者およびプロトコルごとの他の条項などが考慮されており，これらの要因は相対帰属法による最低保証額の達成または回収に影響する.
我々のいくつかのコンテンツプロトコルは、他のコンテンツ許可スケジュールに対するこれらのプロトコルの印税支払いおよび構造に関する条項をさらに含み、トリガされると、これらのプロトコルの下での私たちの支払いのアップグレードをもたらす。また、私たちと直接ライセンス契約を締結したレコード会社、出版社、公演権組織は、適切なコンテンツコストを支払っているかどうかを議論する当社のコンテンツ支払いを監査する権利があります。
我々はまた，第三者と様々なプロトコルを締結し，一般運用目的に利用している.シリウスXMホールディングスはその資本返還計画で獲得したが、2023年12月31日までに支払われていない普通株コストもこのカテゴリに含まれている。
上記の最低契約現金承諾に加えて、他の可変コスト手配を達成しました。このような未来の費用は多くの要素に依存して予測が難しい；しかし、このような費用は巨大かもしれない。私たちは追加の番組編成、流通、マーケティング、および同様の可変コスト条項を含む他の合意を締結するかもしれません。私たちは他に重大な表外融資手配がありません。これらの手配は私たちの財務状況、経営結果、流動性、資本支出、あるいは資本資源に重大な影響を与えるかもしれません。
法的訴訟
通常の業務過程において、我々は、以下のように議論されるクレームおよび訴訟を含む様々なクレームおよび訴訟の被告または当事者である。
負債が発生する可能性が高く、損失金額が合理的に推定できると考えた場合、負債を記録します。我々は，以前に蓄積された責任額の法的事項の事態に影響を与える可能性があることを評価し，適宜調整した。損失や潜在損失の確率と推定金額を決定するためには，重大な判断が必要である.様々な理由で、私たちは、(I)要求された損害賠償が不確定であること、(Ii)訴訟手順が比較的早い段階にあること、(Iii)係属中の訴訟(動議および控訴を含む)の結果に不確実性があること、(Iv)和解の可能性およびそれに関連する任意の交渉の結果に不確実性があること、(V)まだ決定または解決されていない重大な事実問題が存在すること、(Vi)関連法律が解決されていないこと、を含む、ある特定の法的インシデントの合理的な可能性または損失範囲を合理的に推定することができない可能性がある。または(Vii)訴訟手続きは、新規または未検証の法的理論に関する。この場合、このような問題の最終解決には、可能な最終損失の可能性または規模を含むかなりの不確実性が存在する可能性があり、もしあれば。
Vladmir FishelはLiberty Media Corporationらの事件を訴えている.2021年9月23日、シリウスXMホールディングスと呼ばれる株主がデラウェア州衡平裁判所で可能な集団訴訟を起こした。タイトルはVladmir FishelがLiberty Media Corporationらを訴え、事件番号2021-0820。起訴状はシリウスXMホールディングスの取締役会メンバーLibertyと名義被告シリウスXMホールディングスを被告とした。起訴状によると、シリウスXMホールディングス取締役会長グレゴリー·B·マルフィさん、ロビン·P·ヒッケンルーパーさん、David A·ブロウさん氏、エヴァン·D·マロンさん取締役会長を含む、シリウスXMホールディングス取締役会会長のグレゴリー·さん、ロビン·P·ヒッケンルーパーさん、承認
 
F-44
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連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
シリウスXMホールディングスが行っている2021年7月の買い戻し計画の規模拡大。起訴状はまた、シリウスXMホールディングスの取締役会の一部メンバー、ジョン·C·マロンさん、LibertyとLibertyの様々な関係が、Sirius XMホールディングスの取締役会のほとんどのメンバーが、ジョン·C·マロンさん、Libertyさんから独立できないと主張している。その他の事項に加えて、起訴状は、集団訴訟の証明、シリウスXMホールディングスが行っている買い戻し計画の禁止、任意のさらなる株式購入の予備的かつ永久的な禁止救済、損害賠償形式の金銭救済を求めている。
2022年2月2日、原告は、8 Del以下の任意の短い合併を要求する宣言的判決、すなわち8 Del以下の任意の短い合併を含む起訴状に対する補足文書を提出した。C.第253条は司法審査を受ける。
2023年9月15日，原告は，確認された改訂された集団訴訟と派生訴えと補足訴えの提起の許可を求める動議を提出した。
2023年12月8日，この訴訟の裁判準備に多大な時間と費用がかかる前に，原告(自分と提案された和解団体の他のメンバーを代表する)と被告は原則として和解訴訟の合意に達し，この合意により，原告は偏見のある場合に元の訴え，補足訴え，提案された改訂訴えにおけるクレームを解除し，慣例的に免除し，36ドルの和解支払いと引き換えに，その一部を保険会社が支払うことに同意した。2023年第4四半期、同社は合併貸借対照表に流動負債を記録し、合併経営報告書における運営収入に訴訟和解費用を記録し、1負債あたり約7ドルであった。
2024年1月8日，双方は和解，妥協，解放の規定と合意を提出した。2024年1月10日、裁判所は提案された和解合意を達成するために、シリウスXMホールディングスの普通株を代表するすべての所有者からなる和解グループは、この訴訟が非選択脱退集団訴訟であることを初歩的に認証したが、いくつかの限られた例外状況は除外された。裁判所は和解公聴会を2024年4月8日に配置し、この階層を永久的に認証するかどうか、提案された和解案が公平かどうか、合理的で十分であるかどうか、判決に入るかどうか、偏見を持った訴訟、およびその他の事項を却下する。2024年1月12日、双方は修正された和解、妥協、解放の規定と合意を提出した。この暫定的な解決策が裁判所の最終決定と承認を得る保証はない。和解が最終的に決定される前に、和解が裁判所の最終決定と承認を得なければ、Libertyはこの訴訟を積極的に弁護し続けるだろう。
ニューヨーク州訴天狼星XM放送。2023年12月20日、ニューヨーク州人民検察長はニューヨーク州総検察長Letitia James(“NY AG”)によってニューヨーク州最高裁にシリウスXMに対する請願書を提出した。請願書は、シリウスXMの購読キャンセル行為によるニューヨーク州法律違反や連邦オンライン買い物客信頼回復法案(“ROSCA”)の様々な行為を告発している。この請願書は，シリウスXMの購読取り消しと関連調査に関する書類の提供を要求するニューヨーク株式会社が2021年12月に発行した伝票の産物である。全体的に、シリウスXMは消費者に購読をキャンセルするために多くの時間を投入することを要求し、簡単で効率的なキャンセルプロセスは実施されていないと主張している。
請願書はニューヨーク州の法律のいくつかの条項に基づいて提出されたと主張しており、これらの条項はニューヨーク株式会社が持続的な商業詐欺または違法事件で特別な手続きを開始し、禁止および他の平衡法の救済を求めることを許可している。要望書は、シリウスXMが、その購読キャンセル手続きに関連する詐欺的、詐欺的、不法行為の疑いでニューヨーク州法律およびROSCA条項の永久禁止に違反したこと、相互作用の継続時間の取り消しおよびbrから徴収された資金を含む衛星放送購読のキャンセルまたはキャンセルしようとした各消費者の勘定を取り消しまたはキャンセルしようとしている
 
F-45
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(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
その相互作用の後のこのような消費者；金銭賠償と被害消費者への損害；告発された不法、詐欺的、および詐欺的行為によって生じるすべての利益の返還、民事処罰、およびNY AGの費用。
2024年3月11日，シリウスXMは要望書に対する回答を提出した。この回答は様々な事実声明の支持を受け、請願書の疑惑を肯定的に弁護した。この回答について、シリウスXMホールディングスは、請願書で主張されている様々なクレームについて即決判決を下した。
シリウスXMはこの行動を積極的に弁護しようとしている。
アメリカ音楽印税訴訟と大規模仲裁。シリウスXMに対するいくつかの集団訴訟および大規模仲裁は、その定価、課金、および購読マーケティング実践に関連して開始されている。集団訴訟および大規模仲裁ごとに異なる疑惑が含まれているが、全体的に、これらの訴訟および仲裁は、Sirius XMが実際の料金よりも低い価格で音楽購読計画を虚偽宣伝しており、同社は“米国音楽印税費用”を開示していないといわれており、Sirius XMは、顧客が米国音楽印税費用の存在、金額、性質を発見し、様々な州消費者保護法に違反していることを防止するために他の行動をとっている。
原告と請求者は、シリウスXMが米国音楽印税の存在や金額を具体的に開示することなく、その音楽購読計画を宣伝することを禁止しようとしている。原告とクレーム者はまた、顧客に返還、回復及び/又は損害顧客が支払う米国音楽印税費用総額、及び法定及び懲罰的損害賠償(ある場合)を要求する。
これまで，シリウスXMに対する訴訟と仲裁には： が含まれている
•
2023年4月14日、Aana StevensonとDavid Ambroseはそれぞれ個人総検察長として、他のすべての類似した状況にあるカリフォルニア人を代表して、カリフォルニア州コントラコスタ県高級裁判所にシリウスXMに対する集団訴訟を提起した。この事件はカリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所に引き渡され、2023年11月9日に命令を出し、シリウスXMの強制仲裁動議を承認し、訴えを却下した。原告は裁判所の承認動議に対して上訴し、シリウスXMは仲裁待ちの暫定令を発令する代わりに、裁判所の却下に対して交差控訴を提出した。控訴と交差控訴は現在第9巡回裁判所で棚上げされ、米国最高裁判所が関連問題を解決するのを待っている。
​
•
2023年5月17日、ロビン·ポステノック、ムリル·ソルテス、フィリップ·マンニングはそれぞれ個人総検察長として、他のすべての類似した状況にあるニュージャージー州人を代表して、米国ニュージャージー州地区裁判所にシリウスXMに対する集団訴訟を提起した。シリウスXMは2023年8月18日に強制仲裁の動議を提出し、現在も未解決のままだ。
​
•
2023年6月5日、Christopher CarovillanoおよびSteven Brandtは、それぞれ個人総検事長として、類似した立場にある他のすべての米国人(カリフォルニア州、ニュージャージー州およびワシントン州を含まない人)を代表して、シリウスXMに対する集団訴訟を米国ニューヨーク南区地域裁判所に提起した。2024年2月6日、裁判所はシリウスXMの却下動議を却下する命令を出し、シリウスXMは2024年2月20日に訴えに回答した。
​
2023年6月から、複数の法律事務所がシリウスXMに対する大規模仲裁請求を米仲裁協会(AAA)に提出し始めた。全般的に、この法律事務所は約53，000人のクレーム者を代表して行動すると主張している。いくつかの法律事務所は、電子資金振込法案によると、他にも訴訟理由があると主張している。
シリウスXMは、これらの訴訟や仲裁で主張されたクレームに対して堅固な弁護理由を持ち、これらの訴訟を積極的に弁護しようとしていると考えている。
 
F-46
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
その他の事項。通常の業務プロセスにおいて、私たちは、派生訴訟を含む様々な他の訴訟および仲裁手続きの被告であり、加入者が自身を代表し、集団訴訟に基づいて提起された訴訟、元従業員、契約またはレンタルの当事者、ならびに特許、商標、著作権、または他の知的財産権の所有者である。これらの他の事項は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な悪影響を及ぼすことは不可能だと思います。
(16)
所得税
​
本報告に記載されている間、当社に帰属するいくつかのエンティティおよび活動は、連邦合併所得税自由申告表に含まれる。これらの連結財務諸表に含まれる税務準備は、会社が合併したLiberty Taxグループの一部ではないかのように独立したもとで作成されている。Libertyが会社に帰属する所得税優遇または債務を利用または決済する限り、Libertyと会社との間の税金共有支払いは、Libertyの税収共有政策に従って送金される。Liberty Sirius XM Holdingsの課税対象所得税は2023年12月31日現在約131ドルで、連結貸借対照表の他の流動負債に計上されている。当社は分割前にこの支払いを清算することを期待しています。
所得税費用は以下の部分からなる：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
当期税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
連邦政府
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (80) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​
州と地方
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
当期税金合計
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
繰延税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
連邦政府
​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ (203) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
州と地方
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
繰延税金合計
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ (222) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​
次の表はアメリカ連邦法定税率と私たちの有効税率との関係を示しています：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
法定税率で計算される連邦税金
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
連邦福祉控除後の州所得税支出
​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
推定免税額変動
​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
税収控除
​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
控除可能な株式報酬
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
差し引かれない役員報酬
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
不確定な税収状況
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
課税配当金、受け取った配当金控除後の純額
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
集団間利益
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
監査決済
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
は営業権の減価を相殺できない
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
価値のない株減額
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
その他、純額
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
所得税割引(料金)
​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
2023年12月31日までの1年間、私たちの有効税率は18.3%で、主に研究開発に関する福祉といくつかの他の相殺の影響を受け、連邦と州政府はこの影響を部分的に相殺した
 
F-47
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
所得税支出。2022年12月31日までの1年間、私たちの有効税率は24.8%で、主に連邦と州の所得税支出および推定免税額の増加の影響を受けているが、研究開発や何らかの他の控除に関連する福祉部分はこの影響を相殺している。2021年12月31日までの年度、私たちの有効税率は13.1%で、主に連邦と州所得税支出の影響を受けているが、シリウスXMホールディングスの州所得税監査決済および研究開発といくつかの他の相殺に関する福祉部分によって相殺されている。
繰延所得税は，制定された税法および予想差が課税収入に影響する期間に適用される法定税率に基づいて，財務報告用途の資産および負債額面と年度末に税務目的に用いられる金額との一時的な違いに関する税務結果について確認する。繰延税金資産の最終的な現金化は、税法によってこれらの臨時差額を繰り越すことができる期間の将来の課税収入の発生状況に依存する。著者らは繰延税金項目の資産現金化能力の評価に対して積極的と消極的な証拠を考慮し、歴史財務業績、繰延税金項目資産と負債の予定沖販売、課税予定所得額と税務計画策略を含む。肯定的で否定的な証拠に対する潜在的な影響の重みは、それが客観的に確認されることができる程度に基づく。すべての既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高いと考えられた場合、推定値が当落することを確認する。
管轄区域の純額決済前に表示された繰延税金資産の大部分と繰延税金負債の一時的な差をもたらす税収影響は以下のとおりである：
​ ​ ​
2013年12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
繰延税金資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税損と信用繰越
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​
その他計算すべき負債
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
株価報酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
繰延収入
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
将来の他の控除可能金額
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
繰延税金資産総額
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
繰延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資産
​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (2,618) ​ ​
固定資産
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
繰延税金負債総額
​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​
減価準備前の繰延税金項純負債
​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​ ​ ​ ​ (2,201) ​ ​
推定免税額
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
繰延納税純負債総額
​ ​ ​ $ (2,259) ​ ​ ​ ​ $ (2,314) ​ ​
これらの繰り越しを利用して今年度の課税収入を相殺するため，純営業損失と税収控除は減少した。2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間で、それぞれ119ドルと25ドルの州と連邦税収免除を記録した。2023年12月31日現在、我々が繰り越した連邦純営業損失総額は約284ドルで、第382条の制限を受けており、満期日はない。
 
F-48
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フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
2023年12月31日、2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ88ドルと113ドルの繰延税金資産推定準備金があり、ある州の純営業損失制限の時間手配のため、これらの資産はあまり実現できない。2023年12月31日までの年度中に予想収益が減少したのは，主に予測収益増加の影響により，純運営損失の予想利用率が高かったためである。
Br}ASC 740は、税務機関がこの状況を検討し、すべての関連情報を十分に理解することを前提として、その報告日までの技術的利点に基づいて、税務機関がこの状況を検討することを前提として、最初にその報告日までの技術的利点に基づいて税金状況を維持する可能性があるかどうかを決定することを要求する。そして、この敷居を達成する可能性の高い税収状況は、税務当局との有効決済時に50%以上を実現する可能性がある最大金額の利益として測定され、確認される。税務状況が継続する可能性が低い場合、税務状況が確認されていない総額は財務諸表に記録されないが、不確定な所得税状況に表形式で表示される。確認または計量の変更は、以下の条件により判決変更が発生した期間に反映される：(1)税務立場“より可能性が高い”継続、(2)税務立場、金額および/または時間が最終的に交渉または訴訟によって和解に達したか、または(3)税務立場の訴訟時効が満了した。不確定な税収状況が効果的に解決または適用される訴訟時効が失効するまでには，数年かかる可能性がある。私たちは合併経営報告書に所得税支出における不確定税収状況に関する利息と罰金を記録しています。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの未確認税収割引と不確定税収はそれぞれ171ドルと198ドルです。確認すれば、171ドルの未確認税収割引は私たちの実際の税率に影響を与えるだろう。不確定な税収状況は他の長期負債で確認されており、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、これらの負債はそれぞれ50ドルと81ドルであり、課税利息を含む。
1月1日から12月31日まで，我々が確認していない税収割引と不確定な税収状況の変化は以下のとおりである：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
年明け残高
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
数年前の税収増加
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
今年度の税収頭寸増加
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
数年前の税収頭寸減少
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
今年度の税収頭寸減少
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税務機関決済に関する減少
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末残高
​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
現在、2023年12月31日までの不確定な税収状況に関連する既存の準備金は、2024年12月31日までの12ヶ月間に大幅に増加または減少すると予想されているが、様々な事件は、将来的に私たちの現在の予想を変化させる可能性がある。同社の不確定な税収状況に関する未確認税収割引の推定には高度な判断が必要である。
Libertyは2023年12月31日までの2020年までの納税年度は連邦所得税目的で閉鎖され，米国国税局はLiberty 2020納税年度の審査を完了している。しかし、2020年はまだ開放されており、2024年10月15日まで訴訟時効が失効する。Libertyの2021年納税年度は米国国税局の審査下ではないが、2025年10月15日に訴訟時効が失効するまで開放されている。Libertyの2022年と2023年の納税年度は現在審査を受けており、これは米国国税局コンプライアンス保障プログラム計画の一部である。米国国税局は現在、シリウスXMの2021年11月3日までの短期納税年度を審査している。現在各状態は である
 
F-49
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
LibertyとシリウスXMホールディングスの数年前の州所得税申告書をチェックします。私たちはこのような監査の最終的な処分が私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を与えないと予想する。
我々は，2023年12月31日と2022年12月31日までの3年度にそれぞれ2ドルと3ドルの利息支出を記録しており，未確認の税収割引と関連している。
我々の環境，社会，ガバナンス戦略の一部として，クリーンエネルギー技術への何らかの節税投資が予定されている。これらの投資には，工業炭素捕獲や封印に関連するプロジェクトや技術を持つ実体への投資が含まれている。これらの投資は、米国国税法第45 Q節に基づいて税収相殺と関連する税収損失を発生させる。
2022年8月16日、“2022年インフレ削減法案”または“アイルランド共和軍”が法律に署名した。その他の事項を除いて、アイルランド共和軍は2022年12月31日以降に納税を開始した年度に最低税を15%徴収し、2022年12月31日以降の株の純買い戻しに1%の消費税を徴収し、クリーンエネルギーを促進するための税収優遇を提供している。2023年から、私たちの株の純買い戻しは消費税を払わなければなりません。歴史的純買い戻し活動に基づいて、消費税やアイルランド共和軍の他の規定は私たちの経営業績や財務状況に実質的な影響を与えないと予想される。
(17)
細分化市場と地理情報
​
FASB ASCテーマ280，部門報告によると，我々の業務を2つの報告可能な部門に分解した：シリウスXMとパンドラおよびプラットフォーム外。最高経営決定者であるシリウスXMホールディングスの最高経営責任者は、これらの部門の財務結果を利用して部門の業績を評価し、資源を分配する。私たちは管理方法に基づいて私たちの部門情報を報告する。管理方法は、経営陣が意思決定や業績評価に用いる内部報告を、当社が報告可能な部門の出所として指定します。私たちの細分化市場のより多くの情報については、注釈1を参照してください。
細分化結果は、各細分化市場に直接起因することができるサービス収入およびコストを含む。このような部門に割り当てられた間接収入や費用は存在しない。その会社は部門間広告活動の収入をキャンセルした。2023年12月31日までの1年間で、私たちの部門間広告収入は3ドルで、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、私たちの部門間広告収入は毎年1ドル未満です。
本報告期間中の部門収入と毛利は以下のとおりである：
​ ​ ​
2023年12月31日までの年度
 ​
​ ​ ​
シリウスXM
​ ​
パンドラと
プラットフォーム外
​ ​
合計
​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
デバイス収入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​
サービスコスト(A)
​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ (1,475) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,151 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
 
F-50
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
分部毛利と総合所得税前収入の入金を以下のように報告すべきである：
​ ​ ​
本年度までの年間業績
2023年12月31日
 ​
部門毛利
​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
販売とマーケティング(A)
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​
工学·設計·開発(A)
​ ​ ​ ​ (276) ​ ​
一般と行政(A)
​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ (624) ​ ​
株支払い費用
​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
その他の費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​
総合所得税前収入
​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​
​
(a)
本付記については、株式ベースの支払い費用は、サービスコストに関する45ドル、販売およびマーケティングに関する45ドル、工程、設計および開発に関する46ドル、および一般および行政に関する67ドルを含む個別の項目として示されている。これらの金額は、2023年12月31日までの年度で、本表のこれらの行項目から除外されています。
​
​ ​ ​
2022年12月31日現在
 ​
​ ​ ​
シリウスXM
​ ​
パンドラと
プラットフォーム外
​ ​
合計
​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​
デバイス収入
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​
サービスコスト(B)
​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,264 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
分部毛利と総合所得税前収入の入金を以下のように報告すべきである：
​ ​ ​
本年度までの年間業績
2022年12月31日
 ​
部門毛利
​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ (352) ​ ​
販売とマーケティング(B)
​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​
工学·設計·開発(B)
​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
一般と行政(B)
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
株支払い費用
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
その他の費用合計
​ ​ ​ ​ (433) ​ ​
総合所得税前収入
​ ​ ​ $ 1,486 ​ ​
 
F-51
ディレクトリ
 
フリーシリウスXMホールディングス
連結財務諸表付記(続)
(ドルと株は百万単位で、1株当たりの金額は除く、別途説明がない限り)
​
(b)
本付記については、株式ベースの支払い費用は、個々の項目として示されており、サービスコストに関する46ドル、販売およびマーケティングに関する52ドル、工程、設計および開発に関する39ドル、および一般および行政に関する72ドルが含まれている。これらの金額は、2022年12月31日までの年度で、本表のこれらの行項目から除外されています。
​
​ ​ ​
2021年12月31日現在
 ​
​ ​ ​
シリウスXM
​ ​
パンドラと
プラットフォーム外
​ ​
合計
​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加入者収入
​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
広告収入
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
デバイス収入
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
サービスコスト(C)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329) ​ ​ ​ ​ ​ (3,923) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,030 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
分部毛利と総合所得税前収入の入金を以下のように報告すべきである：
​ ​ ​
本年度までの年間業績
2021年12月31日
 ​
部門毛利
​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​
販売とマーケティング(C)
​ ​ ​ ​ (998) ​ ​
工学·設計·開発(C)
​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
一般と行政(C)
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
株支払い費用
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
減価、再構成と買収コスト
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
その他の費用合計
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
総合所得税前収入
​ ​ ​ $ 1,539 ​ ​
​
(c)
本説明では、株式ベースの支払い費用は、個々の項目として示されており、サービスコストに関する45ドル、販売およびマーケティングに関する58ドル、工程、設計および開発に関する36ドル、および一般および行政に関する76ドルが含まれている。これらの金額は、2021年12月31日までの年間で、本表のこれらの行項目から除外されています。
​
Br}は現在、シリウスXMホールディングスの最高経営責任者に部門資産の測定基準を提供していないため、提供されていない。
2023年12月31日、2023年12月、2022年12月まで、長寿資産は主にアメリカに位置しています。2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの3年間、私たちの総収入に大きな割合を占める外国国/地域はどれもありません。
 
F-52
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
形式連結財務諸表
(監査されていない)
概要
[br}2023年12月11日、デラウェア州のLiberty Media Corporation(“Liberty Media”または“会社”)は、デラウェア州のLiberty Sirius XM Holdings Inc.およびLiberty Media(“新シリウス”)の完全子会社Liberty Sirius XM Holdings Inc.と最終合意を締結し、合意条項に基づいて、Liberty Sirius XM Holdings Inc.がLiberty Mediaから剥離され、Radio Merge Sub，LLC(デラウェア州の有限責任会社と新天狼星の全資本子会社(“合併子”)がトラ華州のSiriM社と新たに設立される。会社は“SiriusXMホールディングス”と改称される。取引は新シリウス星を償還剥離する方法で完成し(“分割”)、新シリウスは現在Liberty SiriusXMグループに帰属しているすべての資産と負債を持ち、その後、新シリウス星は合併SubとSiriusXM合併を通じてSiriusXMと合併し、SiriusXMは新シリウス星の完全子会社(“合併”となり、剥離、“取引”)となる。
以下の監査を受けていない備考合併財務諸表はすでに作成され、取引を発効させ、まるで2023年12月31日の予備試験総合貸借対照表と2023年1月1日の備考総合経営報告書のように発生した。審査されていない予備総合財務諸表は、取引が示された日に発生した場合の会社の実際の財務状況を反映することを目的としていないし、会社の今後のどの時期の経営業績を予測することもできない。
数量化分析によると、当社の新シリウスの権益剥離は戦略転換を代表することが予想され、新シリウスの相対的重要性により、この転換は当社の運営に大きな影響を与える。そこで、当社は新シリウスの剥離を非持続経営としようとしています。
監査されていない簡明予想連結財務諸表は、Liberty Mediaが2024年2月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した公開情報(10-K表を含む)と共に読まなければならない。
 
F-53
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
形式的な合併貸借対照表
2023年12月31日(未監査)
​ ​ ​
Liberty Media
歴史(1)
​ ​
少ない：自由
シリウスXM
ホールディングス
歴史(2)
​ ​
少ない：
再分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​
貿易と他の売掛金純額
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
その他流動資産
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
流動資産総額
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​
子会社への投資は、権益法を用いて計算される
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
原価で計算された財と設備
​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (1,995) ​ ​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​
償却不要無形資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
営業権
​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
FCCライセンス
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,007 ​ ​ ​ ​ ​ 25,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
償却すべき無形資産，純額
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​
その他資産
​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
負債と持分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売掛金と売掛金
​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
債務の現在部分
​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
繰延収入
​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​
繰延所得税負債
​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ (328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他負債
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 21,723 ​ ​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​
 
F-54
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
連結貸借対照表(続) 予定
2023年12月31日(未監査)
​ ​ ​
Liberty Media
歴史(1)
​ ​
少ない：自由
シリウスXM
ホールディングス
歴史(2)
​ ​
少ない：
再分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
株主権益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty SiriusXMシリーズ普通株式
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自由方程式一次方程式系普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Live普通株式シリーズ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BシリーズLiberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系Liberty一次方程式普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BシリーズLiberty Liberty Live普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
シリーズC Liberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系Liberty一次方程式普通株式
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
シリーズC Liberty Liberty Live普通株式
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​
他の総合収益(損失)、税引き後純額 を累計
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
利益剰余金
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 16,396 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,320 ​ ​
子会社非持株権
​ ​ ​ ​ 3,049 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
総株式
​ ​ ​ ​ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,343 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
​
 
F-55
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
形式的な経営統合報告書
2023年12月31日(未監査)
​ ​ ​
Liberty Media
歴史(1)
​ ​
少ない：自由シリウス
XMホールディングス
歴史(2)
​ ​
少ない：
再分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
百万単位の金額
​
収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXMホールディングス収入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一次方程式収入
​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​
その他の収入
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
総収入
​ ​ ​ ​ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
株式ベースの報酬を含む運用コストと費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
シリウスXMホールディングスサービスコスト(独占)
減価償却の は以下のように)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入シェアと特許使用料
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
番組と内容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
顧客サービスと請求書
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一次方程式収入コスト(以下に個別に示す減価償却は含まない)
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
加入者取得コスト
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
販売、一般と行政管理
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
減価、再構成と買収コスト回収後の純額 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
訴訟和解、返送された純額 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,317 ​ ​
営業収入(赤字)
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
その他の収入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
関連会社の純収益(損失)シェア
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
金融商品の実現済みと未実現収益(損失)，純額
​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
子会社での投資減額収益(赤字)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
その他、純額
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
所得税前収益(損失)
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
所得税(費用)福祉
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
純収益(損失)
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
非持株権益を差し引くと純収益(損失) を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Liberty株主は純収益(損失) を占めるべきである
 ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
 
F-56
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
形式的な経営統合報告書
2023年12月31日までの年度(監査未)(続)
​ ​ ​
Liberty Media
歴史(1)
​ ​
少ない：自由
シリウスXM
ホールディングス
歴史(2)
​ ​
自由
メディア
形式
​
​ ​ ​
1株当たりの金額を除いて，百万単位の金額
​
Liberty株主は純収益(損失)： を占めるべきである ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通株式(4)
​ ​ ​ $ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Liberty一次方程式普通株式
​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
Liberty Live普通株式
​ ​ ​ $ (142) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
Liberty Braves普通株式
​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
Liberty株主に帰属する普通株1株当たりの基本純収益(損失)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A，B，CシリーズLiberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北米.北米 ​ ​
系列A，BとC系自由一次方程式普通株
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​
シリーズA，BとC Liberty Liberty Live普通株
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A，B，CシリーズLiberty Braves普通株式
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
Liberty株主に帰属する普通株1株当たりの純利益(損失)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A，B，CシリーズLiberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北米.北米 ​ ​
系列A，BとC系自由一次方程式普通株
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
シリーズA，BとC Liberty Liberty Live普通株
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A，B，CシリーズLiberty Braves普通株式
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
基本加重平均未償還株式： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty一次方程式普通株式
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
Liberty Live普通株式
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通株式
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
希釈加重平均未償還株式： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通株式
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty一次方程式普通株式
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
Liberty Live普通株式
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通株式
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
(1)
はLiberty Mediaの歴史的財務状況と運営実績を表す.これらの金額は、自由メディアが2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出した10-K表の履歴連結財務諸表から来ている。
​
(2)
は創業実体の歴史的財務状況と経営業績を代表する。これらの額は、本S-4表に記載されているLiberty SiriusXMホールディングスの履歴連結財務諸表から来ています。
​
(3)
Liberty Mediaのプレゼンテーションに適合するように再分類する.
​
(4)
2023年8月3日、会社はその当時発行された普通株を3つの新しい追跡株-Liberty SiriusXM普通株、自由一次方程式普通株、自由直播普通株に再分類し、それに基づいて会社の残り追跡株式グループの業務、資産と負債の新しい追跡株式グループにおける帰属 を規定した
​
 
F-57
ディレクトリ
 
Liberty Media Corporation
形式的な経営統合報告書
2023年12月31日までの年度(監査未)(続)
はLiberty SiriusXM集団，一次方程式集団，Liberty Live集団(再分類)を作成した.再分類の結果、1株当たり当時発行されていたLiberty SiriusXM普通株は、対応する一連の新しい自由SiriusXM普通株の1株および対応する一連の自由直播普通株の0.2500株に再分類され、各自由一次方程式普通株は、対応する一連の新しい自由方程式一次方程式普通株の1株および対応するシリーズの自由直播普通株の0.0428株に再分類される。再分類はこれらの監査されていない合併予想財務諸表に反映されています。
 
F-58
ディレクトリ
 
添付ファイルA
実行バージョン​
再構成プロトコル
は の間にある
Liberty Media Corporation，
フリーシリウスXMホールディングス
と
シリウスXMホールディングス有限公司
日付：2023年12月11日
 
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
第 ページ
 ​
最初の構造調整と貢献
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1
組換え
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
SplitCo資産とSplitCo業務の譲渡；SplitCo負債を負担する
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3
再構成と償還プロトコル
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.4
組換え資格
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2つ目の物品は を償還する
 ​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
救い
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
償還の自由メディア条件
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
償還の相互条件
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.4
傑出持分賞の待遇
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3番目の陳述と保証
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
双方の陳述と保証
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
機器と衝突なし
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.3
他に依存関係はない
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第4条条約
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.1
交差賠償金
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.2
自由メディア官証明書
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.3
さらに を保証する
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.4
具体的な表現
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.5
アクセス情報
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.6
機密性
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.7
資産譲渡に関する通知
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.8
支払いの税務処理
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.9
割り当てられた役員報酬
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.10取締役が将校と賠償する
 ​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
文章V閉鎖
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.1
オフ
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.2
成約時の出荷量
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第6条終了
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.1
終了
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.2
終了の効果
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第7条その他
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.1
定義
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.2
生存；第三者の権利はない
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
7.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
7.4
完全プロトコル
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.5
バインディング効果；割り当て
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.6
管轄法；管轄
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.7
陪審裁判を放棄
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-I
ディレクトリ
 
​ ​ ​
第 ページ
 ​
7.8
分割可能性
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.9
修正；免除
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.10
厳しい工事がない；説明
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.11
は分税制プロトコルと衝突する
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
7.12
対応対象
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
A-ある定義を示す
添付ファイルB-1支社定款-表
添付ファイルB-2支社定款の-形式
添付ファイルC-再構成計画
添付ファイルD-支社資産の解体
添付ファイルE-分割会社持分計画
付属F-分割支社負債
添付ファイルG-分税契約書表
 
A-II
ディレクトリ
 
再構成プロトコル
本再編協定(すべてのスケジュールと添付ファイルとともに、本“合意”)の日付は2023年12月11日であり、Liberty Media Corporation(デラウェア州会社)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州会社)、Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州会社)、およびシリウスXMホールディングス(デラウェア州1社)によって締結された。本稿で用いるいくつかの大文字用語の意味は，7.1節や添付ファイルAの意味と同じである.
リサイタル：
償還前(以下のように定義する)から，SplitCoはLiberty Mediaの完全子会社である；
Liberty Mediaの業務、資産、負債は現在、Liberty SiriusXMグループ(“Liberty SiriusXM”)、一次方程式グループとLiberty Li
同時に，Liberty Media，SplitCo，Radio Merge Sub，LLC，デラウェア州有限責任会社およびSplitCoの完全子会社(“合併子会社”)とSiriusXMと日付が本合意日のいくつかの合併合意と計画(“合併合意”)を締結したことから，双方は合併(合併合意参照)を行う予定であり，これによりMerge SubはSiriusXMと合併してSiriusXMに合併し，SiriusXMは既存の会社とSplitCoの完全子会社として存続する.
Liberty取締役会は、合併が完了する直前に、SplitCoをLiberty Mediaから剥離することにより、その業務、資産、負債を再構築することが適切であり、Liberty Mediaとその株主の最適な利益にも合致すると考えていることから、発効時には、SplitCoの業務、資産、負債はSplitCo資産、SplitCo業務、SplitCo負債からなる
Liberty取締役会の承認を経て、SplitCo取締役会はすでに正式に採択され、自由メディアはSplitCoの唯一の株主としてSplitCo移行計画を承認し、発効時間(以下のように定義する)から発効した。
SplitCo取締役会が正式に採択されたことを受けて、自由メディアはSplitCoの唯一の株主としてSplitCo株式計画を承認し、合併完了(“合併終了”)から発効した。
双方が本プロトコルで想定する取引を完成させたいことから、再構成(以下のように定義する)とLiberty MediaのAシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面0.01ドル(以下、“LSXMA”と呼ぶ)、Liberty MediaのBシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面0.01ドル(“LSXMB”)およびLiberty MediaのCシリーズLiberty SiriusXM普通株額面0.01ドル(“LSXMK”)と、LSXMAとLSXMBとともに発行された“Liberty SiriusXM普通株”を含む。SplitCo普通株のいくつかの株式の交換として、1株当たり額面0.001ドル(“SplitCo普通株”)は、交換比率(以下の定義を参照)(このような償還および交換を総称して“償還”と呼ぶ)に相当し、償還によってSplitCo普通株の断片的な株式を発行することができないことを前提としており、いずれの場合も、このような断片的な株式を取得する権利がある記録保持者は、より全面的に説明され、本明細書で説明した条件のように、断片的な株式を発行する代わりに現金を取得する権利がある。
本プロトコルで予想される取引を考慮すると、再構成および分割取引(以下のように定義される)を含み、Liberty取締役会および/またはSplitCo取締役会(状況に応じて)の承認を得ており、すべてまたは大部分は、合併を含むLiberty MediaおよびSplitCoのいくつかの重大な企業業務目的によるものである；
本プロトコルで予想される取引には、出資(以下のように定義される)と償還(総称して“分割取引”と呼ぶ)が含まれており、以下の条件を満たすことを目的としている
 
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ディレクトリ
 
その他の条項，第355節，第368(A)(1)(D)節および改正後の1986年の“国税法”(以下，“規則”と略す)の関連条項は，Liberty MediaとSplitCoのある会社の業務目的(これらの会社の業務目的は米国連邦税務事項とはほとんど関係ない)； の実現が期待できる
に鑑み，本プロトコルは“規則”第368節とその公布された“財務省条例”が指す“再編計画”；および を構成する
双方は、本協定において、上述した措置と本協定の他の場所で指摘された措置の条項と条件を実施しようとしていることを明記したいと考えている。
したがって，上記の状況および本プロトコルに含まれる相互陳述，保証，チノとプロトコル，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，本プロトコルの各当事者はここで本プロトコルの規定を受け取り，十分に履行していることを確認し，同意する.
文章I
再構成と貢献
1.1再構成.本プロトコルおよび本プロトコル条文の規定の下で、契約者側は、発効日または前の出資(総称して“再編”と呼ぶ)および再編協定の署名および交付を含む、再編計画に記載された各ステップを実行および完了するために、それぞれの付属会社にすべての必要または適切な行動を促すことを促すか、または採用するであろう(定義は以下に示す)。
1.2 SplitCo資産とSplitCo業務の譲渡；SplitCo負債を負担します。本プロトコルの条項と条件，および再構成と分割取引を進めるために：
[br}(A)Liberty Mediaは、有効時間の直前までではありませんが、本プロトコル2.2節および2.3節の規定の下で、(I)すべてのSplitCo資産およびSplitCo事業におけるその(およびその子会社)のすべての権利、所有権および権益をSplitCoに直接または間接的に譲渡、伝達、伝達および交付するように構成され、SplitCoは、SplitCo資産およびSplitCo事業におけるこれらのすべての権利、所有権および権益を受け入れるように同意または促進しなければならない。および(Ii)すべてのSplitCo債務をSplitCoまたはその付属会社に直接または間接的に譲渡し、SplitCoまたはその付属会社によって招かれ、SplitCoがその付属会社にそれぞれの条項に従ってすべてのSplitCo債務を受け入れ、負担、履行、解除および履行させることを同意または促進する(第(I)および(Ii)条に記載の取引は、総称して“分担”と呼ばれる)。本文或いは再構成プロトコル、合併プロトコル或いは税収共有プロトコルに明確な規定がある以外、SplitCoのすべての資産とSplitCo業務はすべて“そのまま”で譲渡を行い、Liberty Media側はいかなる保証或いは陳述もしない。疑問を生じないために、出資の中で、SplitCoはいかなるLiberty保留資産のいかなる権利、所有権或いは権益を獲得すべきではなく、いかなるLiberty保留債務を負担すべきでもない。
(B)出資完了後：(I)SplitCoはSplitCo業務とSplitCo資産を直接または間接的に所有し、SplitCo債務を直接または間接的に負担する；(Ii)Liberty Mediaは引き続きLiberty保留業務とLiberty保留資産を所有し、引き続き直接または間接的にLiberty保留負債の制約を受ける。
(C)有効時間後：(I)SplitCoトラフィックの一部を構成する任意のSplitCo資産または他の財産、権利または資産がSplitCoまたは他のSplitCoエンティティに譲渡されていない場合、Liberty Mediaは、可能な場合、そのような財産、権利または資産をSplitCoまたはSplitCoによって指定されたLiberty Mediaによって合理的に受け入れられる他のSplitCoエンティティにできるだけ早く譲渡することを約束し、追加料金を徴収しない；または(Ii)Liberty保留トラフィックの一部を構成する任意のLiberty保持資産、財産、権利または資産は、SplitCoまたは他のSplitCoエンティティに譲渡されており、SplitCoは、実際に実行可能な場合、そのような財産、権利または資産を可能な限り早くLiberty MediaまたはLiberty Mediaによって指定され、SplitCoによって合理的に受け入れられる他のLibertyエンティティに譲渡することを承諾し、追加の価格を必要としない。双方が第1.2(C)条に従って譲渡しようとしている任意の財産，権利又は資産は，米国連邦 とみなされなければならない
 
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は，適用法が許容される範囲内で，償還前(場合に応じて)譲渡(出資の一部として)，仮定又は保留された収入及びその他の適用の税務目的である。
1.3再構成および償還プロトコル。償還のためのすべての再構成プロトコルおよび他のプロトコルおよび文書は、Liberty Media、SplitCoおよびSiriusXM(特別委員会を介して)の合理的に満足する形式を採用しなければならず、一旦署名されると、Liberty Media、SplitCoおよびSiriusXM(特別委員会を介して)の事前書面で同意されておらず、修正されてはならず、同意は無理に拒否され、条件が追加されたり、遅延されたりしてはならない。しかしながら、1.3節は、(A)任意の取締役会、マネージャ委員会、または同様の管理機関(またはその任意の委員会)またはLiberty Media、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMの株主または他の株式所有者(場合によっては適用される)が、取引プロトコルにおいて行われる任意の取引を承認する任意の文書または文書、または(B)合併プロトコル6.2節に従って発生する任意の債務には適用されない。また、統合プロトコル第6.22(A)節の規定によれば、SiriusXMおよび特別委員会は、既存の契約(定義統合プロトコル参照)によって交付された任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約、法的意見、上級職員証明書または他の文書または文書の審査およびコメントを合理的な機会にすべきであり、Liberty MediaおよびSplitCoは、SiriusXMおよび特別委員会が提出したどのようなコメントも十分に考慮すべきである。上述したにもかかわらず、1.3節で任意の文書または文書を提供する要求によれば、すべての場合、Liberty MediaおよびSplitCoは、その善意に基づいて弁護士-顧客特権および弁護士仕事製品保護を合理的に失う任意の善意の懸念と、Liberty Media、SplitCoまたはその任意の子会社が当事側の契約に含まれる任意の制限に適合しなければならない(Liberty MediaおよびSplitCoの各々は、その特権の喪失または保護または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供しないように合理的に努力しなければならないことを理解されたい)。
1.4資格を再構成します。米国連邦所得税の目的で、(1)分割取引は、一般に、Liberty Media、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社がいかなる損益も確認しない(いかなる収入も考慮しない)(支社負債の金額が支社普通株解体におけるLiberty Mediaの調整後税ベースを超えない限り、財務省条例第1.1001-3節によれば、支社債務を交換確認した収入、収益、控除または損失項目を除くとみなされる。又は“規則”第1502節に公布された“財務条例”に基づいて考慮される任意の会社間事項により、(2)合併は、再編による貢献とともに、“規則”第351節に記載されている“交換”の資格に適合することを目的とし、(3)分割取引の目的は、“規則”第368(A)(1)(D)及び第355節の規定により、“再編”の資格を満たすことである。Liberty MediaとSplitCoは、本プロトコルは“規則”第368節及びその公布された“財務省条例”が指す“再編計画”を構成することに同意する。
第2記事
償還
2.1償還.
(br}(A)合併協定を遵守することを前提として、自由取締役会は、(I)(X)2.2節及び第2.3節に規定する条件を満たす場合に償還を実施する権利があるか、又は(Y)償還発効時間(“発効時間”)の前のいずれかの時間に償還を終了する権利がある(第(Y)条の場合のみ、合併協定がその条項に基づいて終了した場合)。(Ii)Liberty Media株主総会(“株主総会”)の記録日時を設定または変更し、LSXMAおよびLSXMB株式記録保持者に自由憲章第IV条A.2(E)(I)節に従って償還を議決すること、および(Iii)株主総会の設立または変更を要求する日時を含むが、いずれの場合も、DGCL、任意の他の適用法および憲章の任意の適用条文の規定の制限を受けなければならない。
(B)は、合併協定第VIII条に記載されている条件(第7.1(B)節及び第7.1(H)条を除く)が満たされた後、又は(許可のような)免除を受けた後、合意当事者は、2.2節で想定した確認を迅速に提供し、合併が発効時間内にのみ完了することを確認しなければならない。
 
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(br}(C)発効時期の前に、SplitCoは、再構成計画に基づいて、SplitCoの登録証明書およびSplitCoの定款を改正および再記載し、それぞれ添付ファイルB-1およびB-2に規定されている形で完全に読まなければならない(この等の改正および再記載されたSplitCoの登録証明書、SplitCo憲章およびこの等の改正および再記載されたSplitCoの定款、“SplitCo附例”)、および(Ii)配置は、SplitCo憲章をデラウェア州州務卿に提出する。
(D)償還日(“償還日”)に，2.2節および2.3節で述べた償還条件(適用範囲を基準とする)に該当または免除(2.2節または2.3節で許容される範囲内)に該当する場合，Liberty Mediaは償還を完全にする.
(br}(E)Liberty Mediaは、自由憲章第4条A.2(E)(I)および(Iv)節の要求に基づいて、Liberty SiriusXM普通株式保有者に有効時間および償還日の通知を提供する。
(br}(F)Liberty Mediaは、適用される州および外国証券および“青空”法律に基づいて、すべての実質的な側面でそのような法律を遵守することを可能にするために、必要または適切なすべての行動をとる。
(br}(G)有効時間後、Liberty Mediaは、直ちに償還エージェント(I)のSplitCo普通株有効時間から簿記形式で保有するLiberty SiriusXM普通株の適用系列および数の交換を促し、(Ii)Liberty SiriusXM普通株発行株式の記録保持者に、Liberty SiriusXM普通株償還株式の引き渡しの説明を含む添付文書を郵送する。
SplitCo普通株を償還する際に償還されたLiberty SiriusXM普通株は、有効時間から譲渡されたとみなされる。SplitCo普通株に関連する任意の配当金または割り当ては、SplitCo普通株に関連する任意の配当金または割り当てが、SplitCo普通株に関連する任意の配当金を差し押さえて蓄積することができるまで、SplitCo普通株を償還する際に発行される。
(I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Liberty SiriusXM普通株式記録の保持者は、償還によってSplitCo普通株の断片的株式(1株当たり、“断片株式”)を取得する権利がない。Liberty Mediaは、償還エージェントに、すべての断片的な株式を完全株式に合計し、本来断片的な株式を取得する権利がある記録保持者を代表して、当該全株式を現行の市場価格で売却することを促すべきであり、個々の個人が断片的な株式を取得する権利を有する当該等の記録所有者は、その断片的な株式の代わりに現金を得る権利があり、その金額は、その所有者が当該等の売却で得られた総現金収益(償還エージェントに支払われた任意の費用を差し引いた)の割合に相当する。償還エージェントは、SplitCoまたはLiberty Mediaのいかなる影響も受けることなく、いつ、どのように、どのようなブローカーによってこのような販売を行うかを自分で決定する権利がある。このような販売の後、適用される記録保持者は、小切手または電信為替形式の現金支払いを受け取り、金額は、彼らが総純収益で比例して割り当てた金額に等しく、適用される任意の源泉徴収税を減算する。これらの記録保持者が実際に1枚または複数枚の株式を保有している場合、または償還エージェントの直接登録システムによって株式を所有している場合、その記録保持者が取得する権利のある任意の現金の小切手は、それぞれ等保持者に郵送される。細かい株式の代わりに現金を支払うことは単独の駆け引きではなく、断片的な株式発行による費用や不便を避けるための機械的な丸め込みであることを双方は認めている。
[br}(J)Liberty Mediaおよび償還エージェントは、本条第2項に従って誰に支払うかの金額から、“規則”または州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および控除される必要がある金額を差し引く権利があります。このように控除または差し押さえられ、適切な政府当局に支払われる範囲内では、本協定の場合、このような金額は、控除または差し止めされた者に支払われたとみなされるべきである。
 
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(K)SplitCo普通株におけるLiberty SiriusXM普通株式及びSiriusXM普通株式保有者の合併発効時間(合併合意参照)に続く相対的な割合権益を維持するために、交換比率は、任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当(Liberty SiriusXM普通株、SplitCo普通株またはSiriusXM普通株に変換可能な任意の配当または割り当て、または行使または交換可能な証券を含む)、再編、資本再編、再分類、または株式交換の適切な効果を十分に反映するように調整すべきである。またはLiberty SiriusXM普通株式、SplitCo普通株式またはSiriusXM普通株式に関連する他の同様の変更であって、その記録日は、本プロトコルの発効日または後に発生し、合併発効時間の前に行われる。しかし，再構成や分割取引は2.1(K)節の効力をトリガすべきではない.
2.2自由メディアに対する出資と償還の条件。Liberty Mediaが出資及び償還を完了する責任は、以下の放棄できない条件を満たさなければならない：合併協定第VIII条(第7.1(B)節及び第7.1(H)節を除く)に記載されている事前条件が満たされているか、又は条項が許容される範囲内で免除されているが、協議当事者は合併完了が発効時間の発生後にのみ行われることを確認しなければならない。
2.3出資と償還の相互条件。本協定の各当事者が出資及び償還の義務を履行するには、以下の条件を満たすか、又は放棄しなければならない：いかなる制限も、出資の完了又は償還を効果的に禁止、制限、阻止又は禁止してはならない。
2.4傑出株式賞の待遇。
(B)Liberty Media取締役会が管理する様々な株式インセンティブ計画によれば、Liberty Mediaのいくつかの現従業員および元従業員、非従業員取締役およびコンサルタント、資格に適合する子会社およびそれらのそれぞれの子会社は、Liberty SiriusXM普通株に関するオプション、制限株式単位および制限株(総称して“報酬”と呼ぶ)を取得している。Liberty MediaとSplitCoは，2.4節で述べたように，有効時間直前に公表されていない賞を調整するために，商業的に合理的な努力を行い，必要または適切な行動をとるべきである.
(B)オプション.Liberty SiriusXM普通株株を購入する各オプション(“Liberty SiriusXMオプション報酬”)は、発効時間の直前に償還されていない場合は、発効時間の直前に加速して完全に帰属し、有効期間の発生に応じて決定される。発効時間から、Liberty Mediaが適用する株式インセンティブ計画に基づいてLiberty取締役会が付与した権力に基づいて決定され、その所有者Liberty MediaまたはSplitCoがさらなる行動を取っていない場合、各Liberty SiriusXMオプション奨励(前文に従って加速)は、Liberty SiriusXM普通株を購入するオプション奨励の代わりに、SplitCo普通株を購入するオプション(“SplitCoオプション奨励”)に変換される。(1)SplitCoの株式購入奨励を受けたSplitCo普通株式の株式数が、(X)に(Y)を乗じて有効時間直前にLiberty SiriusXMオプションで奨励されたLiberty SiriusXM普通株式の株式数に等しく、最も近いSplitCo普通株全体の株式に下方に丸め、(2)SplitCo購入配当金奨励の1株当たり株式価格が、発効直前のLiberty SiriusXMオプション奨励の1株当たり株式価格を(Y)と取引所比率の商数で割ったものに等しくしなければならない。その結果、最も近い整点に四捨五入した。その帰属条項および本明細書で別の説明があることに加えて、分割会社オプション報酬のすべての他の条項は、すべての実質的な態様で、対応するLiberty SiriusXMオプション奨励条項と同じである。しかし、本プロトコルまたは合併協定の予期される発効時間または任意の他の取引は、任意の分割会社オプション報酬について、フリーメディア、任意の合弁格子会社またはそのそれぞれの子会社の任意の従業員、非従業員または取締役コンサルタントの雇用またはサービスの終了を終了するものとみなされてはならず、さらに、支社オプション奨励は、支社移行計画の条項に制限されなければならない。
(C)制限株式奨励。償還日の前10(10)営業日から有効(または自由局(または許可されたbr)が償還日当日または前後に決定された他の日
 
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カタログ
 
(br}その委員会))、Liberty Mediaの株式インセンティブ計画に基づいて付与されたLiberty SiriusXM普通株に関する1株当たり制限株式奨励(“Liberty SiriusXM制限株奨励”)は、当時発行されていない場合には、加速して完全帰属となるべきであるが、発効時間まで償還されていないLiberty SiriusXM制限株奨励、適用された源泉徴収税を差し引いたすべてのLiberty SiriusXM普通株は、Liberty SiriusXM普通株の流通株とみなされ、2.1節の規定によりSplitco普通株と交換されるべきである。
(D)限定株式単位.償還日前10(10)営業日(またはLiberty Board(またはその許可委員会)によって決定された他の日)から発効し、その際に発行されたLiberty SiriusXM普通株の1株当たり制限株式単位(“Liberty SiriusXM制限株式単位奨励”)は、加速され、完全に帰属する(適用される業績目標があれば、100%満足するとみなされる)、およびLiberty SiriusXM制限株式単位報酬を決済するために発行されるすべてのLiberty SiriusXM普通株から、保有Liberty SiriusXM制限株式単位報酬の適用税を差し引く。発効期間までに発行された株式は、Liberty SiriusXM普通株の償還における流通株とみなされ、2.1節によりSplitCo普通株と交換される。
(E)発効時間以降，SplitCoオプション奨励は，誰が所持していても，SplitCo移行計画の条項に基づいてSplitCoが決済しなければならない.SplitCoオプション報酬を行使する際にSplitCo普通株または現金支払いを交付する義務はSplitCoの唯一の義務であり、自由メディアはSplitCo移行計画が別途明確に規定されていない限り、これに対して何の責任も負わない。
(F)2.4節の調整条項の一部として発表された任意のSplitCoオプション報酬に対して，SplitCo移行計画はLiberty Media株式インセンティブ計画の後続計画と見なすことを目指し，これにより対応するLiberty SiriusXMオプション奨励を発行し，SplitCoはLiberty Mediaが適用する株式インセンティブ計画の義務を担っていると見なし，本節2.4節で述べたSplitCoオプション報酬を調整する.
(br}(G)分割会社が同意し、発効時間から及び発効後、当社はその合理的な努力を尽くして、S-8表(又は任意の相続人)の形式で、分割会社オプション奨励の行使により発行された分割会社普通株式の登録声明を証券法により発効させ、当該等の株式を行使する際に発行される株式は、S-8表(又は任意の相続人)に登録する資格がある)。
3番目の文章
陳述と保証
3.1双方の陳述と保証.本プロトコルの双方の声明と保証は以下のとおりである：
(A)組織と資格.当該当事側は、その司法管区の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好な法団であり、その財産及び資産及び経営を所有、使用、リース又は経営する業務において、これまでその経営に必要な法人権力及び権限を有し、その所有、使用、リース又は経営の財産又はその経営する業務の性質に必要ないずれの管轄区域においても、業務を経営する適切な資格及び信用が良好であるが、当該等の司法管轄区域内で上記資格及び信用に適合しない場合は、その業務に重大な悪影響を与えない場合は例外である。財務状況又は経営結果又は本合意義務を履行する能力。
(B)プロトコルの許可と有効性.全数償還保証金ローン協定項の元金、利息及びその他の債務を返済又は手配する場合、当該等の者は、署名、交付及び(Liberty Media及びSplitCoについて)Liberty株主の承認(合併協定の定義参照)を取得した場合、本協定を履行し、再編を行うために必要な合意及び文書(“再編協定”)及び税務分割協定項下の責任のすべてに必要な権力及び認可を必要とする。本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルの署名、交付および履行、およびそれによって予期される取引の完了は
 
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ディレクトリ
 
当該側の取締役会(またはその正式に許可された委員会)によって正式かつ有効に許可され、Liberty株主の承認を受けた後、それ自体は、当該当事者が本プロトコル、再構成プロトコルおよび税金共有プロトコルに署名および交付することを許可するために、他の会社の行動をとる必要はなく、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。本協定はすでに発効したが、各項目の再構成協定と税務分割協定は調印と交付の時、関係各方面が署名と交付のために適切であり、それぞれの項目はすべて当該などの各方面の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができる。
3.2機器と衝突しない.“マルキンコ運営修正案”(合併協定の定義を参照)及び償還又は全数償還保証金ローン協定項の下の元金、利息及びその他の債務の手配の下で、当該等の当事側が本協定、再編協定及び分税制協定に署名、交付及び履行し、及び行う予定の取引を完了しても、いかなる条項又は規定に違反又は違反を招くこともなく、いかなる留置権、押記又は財産権負担を構成することもなく、又は次の条項に基づいてその任意の資産に対して違約又は財産権負担を構成することはない。当該当事者の定款又は定款(又は類似の組成又は管理文書)は、その当事者又はその任意の資産がその制約を受ける任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書、又はその財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府当局の任意の法律、規則、法規又は命令とする。
3.3他の依存はない.本プロトコル、再構成プロトコル、合併プロトコルおよび税務を合意に締結し、それに基づいて予定される取引を完了することを決定する際に、本プロトコルまたはその中で明文で規定されている者を除いて、これらの当事者は、任意の他の陳述、保証、承諾または合意に依存することはなく、任意の他の陳述、保証、承諾、または合意を行うこともできない。
4本目
契約
4.1交差賠償.
[br}(A)SplitCo第4条に規定する条項及び制限の制約の下、閉鎖の日から及び終了後、自由エンティティ及びそのそれぞれの現職及び前任取締役、上級管理者及び従業員、並びに任意の前記エンティティの各相続人、遺言執行人、受託者、管理人、後継者及び譲受人(総称して“自由補償者”と呼ぶ)は、支払われ、発生したいかなる損失により賠償を受けても損害を受けないことを約束し、同意する。自由賠償者(その身分で)が次のいずれかの事項によって引き起こされるか、またはそれに関連するか、またはそれに関連して苦痛または維持される程度：
(I)SplitCo業務の行為(閉鎖前，閉鎖時，閉鎖後を問わず)；
(Ii)支社資産を解体する；
(三)支社解体の責任(閉鎖前、当日、後に発生した場合を問わず)、指定された訴訟事項；または を含む
このような違反または履行が取引終了後に発生する限り、本プロトコルまたは任意の再構成プロトコルの下での支社またはその任意の付属会社の任意の契約、承諾または義務に違反または遵守できないいかなる行為も、br}(Iv)である。
[br}(B)Liberty Mediaは、第4項に規定する条項及び制限の下で、閉鎖の日から及び終了後、SplitCo、その子会社及びそのそれぞれの現職及び前任取締役、上級管理者及び従業員、並びに上記項目のいずれかの相続人、遺言執行者、受託者、管理人、後継者及び譲渡者(総称してSplitCo被補償者と総称する)から、支払われた、発生した、SplitCo被賠償者(その身分で)次のいずれか又は次の事項に関連することにより受けた損失又は損失：
 
A-7
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(I)Liberty保留業務の経営(閉鎖前，閉鎖時，閉鎖後を問わず)；
(二)Liberty留保資産；
(三)Liberty保留負債(閉鎖前、当日、または後に発生した場合を問わず)；または
フリーメディアまたはその任意の子会社(分割支社エンティティを除く)は、本プロトコルまたは任意の再構成プロトコルの下での任意の契約、承諾または義務の違反または履行または遵守できなかった。
(br}(C)第4.1(A)および(B)節に規定する賠償条項は、(I)任意の分割支社エンティティが、(X)Liberty Mediaまたはその任意の子会社または関連会社間の締め切りまたは後に存在する任意の契約義務(本契約または再構成協定を除く)と(Y)支社またはその任意の子会社または関連会社との間の任意の損失に基づいて、適用されない。(Ii)任意のLibertyエンティティは、(X)Liberty Mediaまたはその任意の子会社または関連会社と(Y)SplitCoまたはその任意の子会社または関連会社との間で締め切り当日または後に存在する任意の契約義務(本プロトコルまたは再構成プロトコルを除く)によって発生する任意の損失、および(Iii)任意の税金(任意の非税金クレームによって生じる損失を表す任意の税金)に属するか、または起因する任意の損失。疑問を生じないために、Liberty Mediaまたはその任意の子会社または関連会社とSplitCo、SiriusXMまたはそれらのそれぞれの子会社または関連会社との間の任意の配置、文書、契約または他の合意(本プロトコルまたは再構成協定を除く)は、このような手配、文書、契約または他の合意の条項および条件によって管轄されなければならず、前文中に規定された制限は、その中に規定された任意の賠償権利または義務を含む当事者の権利および義務に影響を与えてはならない。
(B)(D)(I)第4.1節に規定するいかなる賠償についても、賠償を要求する側(“損害を受ける側”)は、賠償を受ける側が損害を受けたか、または発生したか、または、第4.1条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の損失を受けた可能性があることに気づいた場合には、直ちに損害を受けた者に通知し、かつ、知っている場合には、このようなクレーム根拠を構成する事実とこのような損失の予想額(このような損失に対する額は決定的であるべきではない)は，いずれの場合も合理的な詳細が必要である.前述の一般性を制限することなく、賠償を求める第三者によって開始された任意の訴訟(“第三者クレーム”)である場合には、当該通知は、賠償者が当該第三者クレームの書面通知を受けてから10(10)営業日以内に発行されなければならない。いかなる被賠償者もこのように賠償者に通知していない場合は、賠償者が当該第三者クレームについて得られる抗弁又は他の権利に重大な損害の影響を与えない限り、当該被賠償者の本契約の下での権利に影響を与えない。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、賠償対象を受信してから5(5)営業日以内に、賠償対象が受領した任意の第三者クレームに関するすべての通知、法廷書類、及び他の書類のコピーを早急に賠償者に交付しなければならない。
合併協定第6.11節の規定に適合する場合、任意の第三者請求に関する第4.1(D)(I)節に規定する通知を受けた後、賠償者が当該通知を受けて30(30)日以内(又は訴訟が発生した場合、法廷訴訟手続が要求する可能性のある短い期間内)にこのように選択された場合、賠償者は、当該第三者クレームに対する弁護及び調査を制御し、被賠償者に合理的に満足する弁護士を招聘して処理及び弁護する権利があり、費用は賠償者が負担する。リスク及び費用は，書面で当該選択を通知した後，当該通知は，賠償者が本合意に基づいて当該第三者クレームによる又は当該第三者クレームに関連する任意の損失について賠償を提供する義務があることを認める。賠償者の書面による同意なしには、賠償者は賠償対象に属する第三者クレームを解決することはなく、この同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりすることはない。しかし、合理的な通知を出した後、以下の場合、補償者は、被補償者の同意なしにクレームについて和解を達成することができる：(A)和解は、各賠償者に対する責任または過失を認めないか、(B)和解は、各被補償者の責任を完全に免除することを含み、(C)和解は、いかなる補償者にも適用または救済を求めることはないが、金銭損害賠償の支払いは、補償者が独自かつ完全に負担しなければならず、(D)和解に関連するすべての損失を支払う必要がある。損をされた側将
 
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Brは、そのようなクレームに関する任意の訴訟または行動、およびそれによって引き起こされる任意の控訴(被賠償者の名義で適切な交差クレームおよび反クレームを含む)を調査、裁判、および弁護する過程において、すべての合理的な点で賠償者およびその弁護士と協力する。被賠償者は、和解または妥協が達成される可能性のあるプロセスに参加することを含む、賠償者がコントロールする任意の第三者クレームの任意の調査、裁判および弁護、およびそれによって引き起こされる任意の控訴に自費で参加することができる。補償者がその弁護士に通知された場合、補償者は、補償者が利用可能または利用できない法律抗弁と衝突する1つ以上の法律抗弁(“単独の法律抗弁”)を有する可能性があり、または第三者クレームのための抗弁を行う際に、補償者と被補償者との間に実際または潜在的な異なるまたは衝突する利益が存在する可能性がある場合、補償者は、補償者が合理的に受け入れられる単独の弁護士を招聘してこのような第三者クレームを処理および抗弁する権利があり、費用は補償者が負担する。このような第三者クレームが独立した法律弁護を有する部分(“分離可能クレーム”)と単独法的弁護のない部分(“分離可能クレーム”)とに合理的に分けることができる場合、弁済者は、分離可能なクレームを処理して弁護するために補償者が合理的に受け入れられる単独の弁護士を招聘する権利があり、弁明者は、そのような分離可能なクレームの抗弁または調査を制御する権利がないであろう(この場合、補償者は、第三者クレームの残りの部分(S)の抗弁または調査を制御する権利があるであろう)。
[br}(3)本契約により賠償を受けることができる第三者請求に関する第4.1(D)(I)節の通知を受けた後、補償者は、当該第三者クレームに対して被補償者の弁護を承諾しない場合は、速やかに通知されないことにより、被補償者がこのような抗弁又は他の方法を選択するか否かにかかわらず、補償者はできるが、自己の弁護を負担する義務はなく、費用は弥補償者が負担する(弁護士費及び費用を含む)、被保険者が当該第三者クレームについて賠償を受ける権利が、当該第三者クレームの弁護を担うことによって悪影響を受けるべきではないことは言うまでもない。補償者は、補償者によって得られた結果について制約されるが、条件は、補償者の同意を得ず、被補償者は、本合意に従って賠償を得る権利がある任意の訴訟または行動について和解を達成することができず、同意が無理に拒否され、条件を追加したり、遅延されたりすることがないことである。また，(A)賠償者が4.1節に基づいてこのような第三者クレームの抗弁を制御する権利があり，通知後に4.1節(D)(Ii)に規定された期限内にそうしなければ，このような同意を必要としない.または(B)(X)第4.1(D)(Ii)または(Y)節に従って、当事者請求に対する全ての抗弁を制御する権利がない場合。第4.1(D)(Ii)節によれば、被弁済者は、任意の分離可能なクレームに対する抗弁(この場合、このような和解は、このような分離可能なクレームにのみ適用される)を制御し、被弁済者は、和解に関する合理的な通知を提供し、そのような和解(1)は、補償人に対する責任または過失を認めないか、または認めない。(2)賠償者には何の救済も求めない；および(3)金銭損害賠償を支払う以外は，被賠償者にいかなる賠償も求めない。
(br}(Iv)相反規定があっても，第4.1(D)節の規定は特定の訴訟事項には適用されない(第4.1(E)節と第4.1(N)節の規定はそれを制御すべき)または任意の取引訴訟(統合プロトコル第6.11節と第4.1(N)節の規定により制御される).
(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、特定の訴訟事項については、取引が終了する前に、合意が終了した場合、(1)Liberty Mediaは、(I)特定の訴訟事項の弁護および調査を制御し、特定の訴訟事項について和解または妥協を達成する権利、および(Ii)Liberty Mediaに合理的に満足する弁護士を招聘して採用し、そのようなクレームを処理し、弁護するべきであり、それぞれの場合の費用、リスクおよび費用(費用を含まず、SiriusXMまたはその任意の子会社が雇用または採用した任意の弁護士のリスクまたは費用)；しかし、Liberty Mediaは結審前にSiriusXMのいかなるこのような弁護、調査と和解或いは妥協の状況を合理的に通知し、SiriusXMが結審前にこれについて提出したいかなる意見も誠実に考慮すべきである；また、SiriusXM の事前書面同意を経ず、Liberty MediaはSiriusXM或いはその株主(Liberty Media、SplitCo或いはそのそれぞれの任意の子会社を除く)に不利な方法で特定の訴訟事項について和解或いは妥協を達成してはならない
 
A-9
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(2)SplitCoは、特定の訴訟事項について任意の関連クレーム、反クレームまたは交差クレームを提出することを含む特定の訴訟事項について、Liberty Mediaの個々のコストおよび費用(SiriusXMまたはその任意の子会社が雇用または採用された任意の弁護士の費用、リスクまたは支出を含まない)で特定の訴訟事項の和解または妥協に協力しなければならない。(br}(無理な遅延、抑留または追加条件に同意してはならない)；(2)SplitCoは、特定の訴訟事項の和解または妥協に協力しなければならない。(3)SplitCoは、SplitCoまたはSplitCoの任意のエージェントおよび代表によって制御されるすべての帳簿、記録および他の文書および材料をLiberty Mediaに合理的に提供し、Liberty Mediaは、特定の訴訟事項の弁護または調査に必要または適切なすべての帳簿、記録および他の文書および材料を合理的に考え、Liberty Mediaおよびその代理および代表にSplitCoを提供する従業員およびコンサルタント、または他の方法でLiberty Mediaに合理的な支援を提供し、費用および費用はLiberty Mediaによって単独で負担される(SiriusXMまたはその任意の子会社または採用の任意の弁護士のコスト、雇用または費用を含まない)。4.1(E)節に何らかの逆規定があっても，4.1(E)節に含まれるいかなる内容も，(I)Liberty受損者が第4.1(A)節に従って賠償を受ける権利を制限するべきではない，(A)特定の訴訟事項によるまたはそれに関連する任意の損失，または(Ii)Liberty Mediaによって単独で負担される任意の責任がLiberty保持責任を構成する.結審後、合意された和解に関連する以外に、合併発効時間前または合併発効時間までに、指定された訴訟事項が最終的に解決されていない場合は、SplitCoは、(I)指定された訴訟事項の弁護および調査、ならびに指定された訴訟事項を解決または妥協する権利を制御し、(Ii)SplitCoが合理的に満足する弁護士を招聘して採用し、そのようなクレームを処理し、弁護しなければならない。各場合(4.1(N)節の制約を受けて)、SplitCoがすべての費用、リスク、費用を負担する。しかし、前提は、(A)SplitCoは、このような任意の弁護、調査、和解または妥協の状況をLiberty Mediaに合理的に通報し、Liberty Mediaがこれについて提供する任意の意見を誠実に考慮し、および(B)SplitCo和尚保存会社(合併合意を参照)は、指定された訴訟事項について和解を達成してはならない、またはLiberty Mediaの事前書面の同意なしに、その当事者に対する任意の判決または命令に対して控訴する任意の権利をタイムリーに改善することができない(このような同意は、無理に遅延されてはならない、または条件を追加されてはならない)ことである。
[br}(F)いかなる場合においても、当該賠償者がこのような損害の可能性を通知されているか否かにかかわらず、本協定による任意の特殊または懲罰的損害賠償および本協定によって生じる任意の責任理論については、賠償者は一切責任を負わないが、前述の制限は、第三者のクレームを主張することにより発生した任意の損失または特定の訴訟事項による任意の自由被弁済者によって生じる任意の損失に対する一方の賠償義務を制限すべきではない。
(G)賠償者および被賠償者は、機密情報の生産を回避し、従業員、弁護士、および任意の一方を代表する他の人の間で第三者クレームまたは特定の訴訟事項について行われるすべての通信を、適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を維持するために商業的に合理的な努力をしなければならない。
[br}(H)支払人は、被賠償者の為替手形を受信した後、直ちに、本節4.1節に基づいて支払われたすべての金を電信為替方式で支払い、添付されたすべての合理的で詳細なバックアップ書類と共に、本契約の下で賠償対象に属する任意の損失を支払わなければならない。このような損失の額又はそのような損失が補償者の賠償義務に属するか否かに異議を唱えない限り、この場合、補償者は直ちに被賠償者に通知しなければならない。いずれの場合も、賠償者は、最終的に損失金額及び賠償責任を確定した後3(3)日以内に、電信為替により直ちに利用可能な資金を介して、本契約により責任を負うべき任意の損失の金額を被賠償者に支払わなければならない。(1)紛争当事者が書面合意に達した場合、又は(2)管轄権のある裁判所が上訴不可能な終局命令又は判決を下した場合には、“最終裁定”を下すことができる。
(I)4.1節に規定する賠償が何らかの理由で得られないか、または損害を受けることができない場合、賠償者は、本条項によって賠償を受ける権利があるいかなる損失についても損害を受けない場合、賠償者は、このような損失によって支払われたまたは対応する金額を適切な割合で支払い、 を反映するようにすべきである
 
A-10
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このような損失をもたらす事項は，賠償者の相対的な過ちである一方で，被賠償者の相対的な過ちである.
第4.1節に規定する救済措置は累積的でなければならず，賠償者が他の権利を主張したり，賠償者に対する任意の他の救済措置を求めたりすることは排除されないが，第4.1節(F)項には別の規定がある。
[br}(K)Liberty受損側とSplitCo受損側の4.1節の権利と義務は，償還と合併後も有効である.
(L)は疑問を免れるものであり，本節4.1節の規定は意図せず，税収共有プロトコルによって管轄されるいかなる損失，クレーム又は責任又はその他の事項にも適用されず，当該等の損失，クレーム又は責任又はその他の事項は第4.1節の規定によって置き換えられるべきである。
[br}(M)賠償者は、本節4.1項の権利を実行することによって生じた任意およびすべての合理的な費用、コスト、および支出(弁護士費を含む)を賠償する。
SiriusXM普通株式の任意の所有者(Liberty Mediaおよびその子会社を除く)が、フリーメディア(またはその子会社)の株主としてLiberty Media(またはその任意の子会社)に関連する任意の取引訴訟を提起した場合、または特定の訴訟事項が取引終了後も解決されていない場合、またはそのような場合、SplitCoまたはその任意の子会社は、既存の会社を含む。(1)(I)管轄権を有する裁判所の最終抗告不能判決，(Ii)合併協定第6.11(A)節の承認による和解，取引訴訟の場合，又は訴訟事項を指定した場合には，第4.1(E)節により承認された和解，又は(Iii)このようないずれかの場合には，裁判所が承認した他の抗告できない代償を支払う必要がある。(A)特定訴訟事項(合意和解により支払われた任意のこのような支払いを除く)または(B)任意の特定取引訴訟または(2)Liberty Mediaまたはその関連会社またはコンサルタントの弁護士費、専門家費用および/または他の弁護費、ならびにJPM賠償義務((1)項および(2)項の場合、SplitCoが本条項に従って負担および/または賠償)(第1項または第2項に基づいて負担および/または賠償のいずれかによる責任は、Liberty Media(SplitCoによって本契約に従って負担および/または賠償)による責任である。支払いを指定すると、Liberty Media、SplitCo、およびSiriusXMはそれぞれ同意し、SplitCoは、合併発効時間直前のSiriusXM普通株式(自由媒体、SplitCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社を除く)の記録所有者に支払いを促すか、または補償金の支払いを促すべきであり、合計金額は、(1)を(X)で割った商数(X)を(Y)合併直前のLiberty所有権パーセンテージで割った(2)この指定された支払いの金額に等しい。また、4.2節によれば、LSXM純負債シェア調整の最終的かつ拘束力のある計算に含まれる指定訴訟事項金額のいずれかの金額は、Liberty Mediaがその後、指定訴訟事項について任意の金額(Liberty Mediaの前に格納されている金額を免除することを含む)を支払う範囲内で、重複することなく指定された支払い金額を減少させなければならない。
4.2自由メディア関係者証明書.
(br}(A)証明書の日付より遅くなく、Liberty Mediaは、(I)Liberty Mediaの善意計算および合理的に詳細な証明文書、LSXM純負債シェア調整および(Ii)Liberty Mediaの善意交換比率計算(“上級者証明書”)を示すLiberty Mediaによって正式に許可された役人によって署名された証明書をSiriusXMに渡す。Liberty Mediaは、測定日または前にLSXM取引費用を提供するように、その合理的な最大の努力を行うであろう。
SiriusXMが役人証明書を受け取ってから4(4)営業日以内に、SiriusXMはLiberty Mediaに書面通知を提供し、役人証明書に列挙された計算に対する任意の善意の反対、およびこのような反対の合理的で詳細な支持文書を表す場合、SiriusXMとLiberty Mediaは迅速に誠実に当事者と協議し、締め切り前にこのようないかなる反対を解決すべきであり、LSXM純負債シェア調整および交換比率の最終的かつ拘束力のある計算は互いに一致すべきである
 
A-11
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はSiriusXMとLiberty Mediaによって解決される.上記の規定にもかかわらず、SiriusXMがSiriusXMに上級船員証明書を交付してから4(4)営業日以内にSiriusXMに上級乗組員証明書に記載されている計算に反対する書面通知を提出しなければ、Liberty Mediaが交付した高級船員証明書およびLSXM純負債シェア調整と交換比率の計算は最終的であり、双方に拘束力がある。
4.3さらに保証する.成約前又は成約後の任意の時間に、本プロトコルの各契約者は、締結、署名、確認及び交付に締結し、同意し、その付属会社に、当該文書、合意、同意、保証及びその他の文書の提出、確認及び交付を促し、他の任意の当事者が合理的な要求及び合理的に必要な他の商業合理的な行動を取って、再編計画中の各ステップ、及び他の方法で本合意の目的及び意図を実現することを含む、本プロトコルに規定された取引を完了及び償還及び実施する。
4.4具体的な表現.それぞれの側は、本協定の下の義務を履行して他方にもたらすメリットが唯一無二であり、他方がその義務を履行すると信じている場合にのみ本協定に参加したいと認め、金銭賠償が当該側がこのような義務を履行できなかった場合を補うのに十分ではない可能性があることに同意する。したがって、各当事者はここで同意し、他の当事者は、本プロトコルの下でのその当事者の具体的な義務を強制的に実行する権利があり、本プロトコルの下での権利に関連する任意の保証書または他の約束の要求を実行するために、他方が任意の強制令または他の平衡法救済を得るために、任意の保証を放棄または掲示することができないであろう。
4.5メッセージアクセス.
(A)各当事者は、償還日前、当日または後の任意の時間に、書面要求に基づいて、要求後直ちに他方に提供しなければならない(任意の場合、任意の当事者が合理的に所有する可能性のある任意の誠実な弁護士-顧客または作業製品特権の任意の懸念、および任意の一方またはその子会社が一方としての任意の合意または契約に含まれる任意の制限(Liberty Media、SplitCoおよびSiriusXMそれぞれが、特権侵害を引き起こさない方法で任意のそのような情報を提供するために合理的な努力をすることができることがある)。請求側は、(I)請求側またはその子会社に対して管轄権を有する外国または米国連邦、州または地方司法、規制または行政当局が請求側に対して提出した報告、届出または他の要求を遵守すること、(Ii)任意の外国または米国連邦、州または地方裁判所で任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起または抗弁することを可能にすること、または(Iii)請求側が本合意および再構成協定の下での義務を履行することを可能にすること、または(Iii)請求側が本合意および再構成協定の下での義務を履行することを可能にすることを合理的に必要とする。
(B)4.5(A)節により他方に提供される一方に属するどの情報も提供側の財である.双方は、第4.5条に従って提供される任意の情報に付随する任意の法的特権、または本プロトコルに従って受信者によって他の方法で所有および制御される任意の法的特権を維持するために、誠実な協力、すべての合理的な努力をとることに同意する。本プロトコルに含まれる任意の内容は、そのような情報を付与または付与する許可または他の権利として解釈されてはならない。
(C)本節4.5条によりいずれかの情報を要求する側は、そのような情報を作成、収集、複製する合理的な自己負担費用(あれば)を提供側に補償し、そのような費用が請求側の利益のために発生することを前提とする。本プロトコルに従って交換または提供される任意の情報が推定または予測に属する場合、または推定または予測に基づいて、そのような情報を提供する側が意図的な不正行為または詐欺行為をしていない場合、いずれの当事者も他のいかなる当事者にも責任を負わない。
(D)Liberty Media、SplitCo、およびSiriusXMの各々は、合理的に相互に協力し、会計士事務所および法律顧問(いかなる場合においても、任意の合理的に所有可能な任意の誠実な弁護士-依頼者または作業製品特権の任意の懸念、および任意の一方またはその子会社が一方としての任意のプロトコルまたは契約に含まれる任意の制限を遵守しなければならない(Liberty Media、SplitCoおよびSiriusXMのそれぞれが合理的な最大の努力を提供することを理解されたい
 
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(Br)税額純額の作成、審査、および決定には、要求を出した後、実行可能な範囲内で、この目的のために提供を合理的に要求することができる他方の情報(税金に関する情報および予測、およびその時点で得られる最適な情報に基づいた合理的な推定を含む)をできるだけ早く提供することを含む。
(E)は疑問免除であり，本節では4.5節の規定(第4.5(D)節を除く)は税収共有プロトコルの管轄事項に関するいかなる情報も適用しない予定ではなく，4.5節(第4.5(D)節を除く)の代わりに，4.5節の規定により制限される.
4.6秘密である.各当事者は、締め切り後の5(5)年以内(または当該方に開示された後の3(3)年以内に、時間の長い者に準ずる)を秘密にし、法律が許容される範囲内で、その高級職員、取締役、メンバー、従業員、付属会社、および代理人が他方のすべての固有情報(以下のように定義する)を秘密にするように合理的な努力をしなければならない。
(A)“固有情報”とは、当事者(本明細書では、“開示者”)(すべての商業秘密、知的財産権、データ、要約、報告または郵送リストを含み、口頭通信およびどうしても作成または複製を含む任意の形態または媒体である)の任意の固有の考え、計画および情報、ノウハウまたは商業的性質を含む情報、独自または機密としてマークされた、または同様の輸入標識を有するもの、または開示者宣言が独自または機密とみなされるべきであることを意味する。あるいは、開示された場合、合理的かつ慎重な人は、排他的または秘密的であると考えることができる。前述の規定に限定されない場合、前節で述べたタイプの全ての情報は、SplitCoまたはSplitCo業務が使用する範囲内、または締め切りまたは直前にSplitCo資産を構成するすべての情報であり、本節では、SplitCoの固有情報を構成する。
[br}(B)本プロトコルに記載されているいかなる逆規定も、開示側の情報は独自の情報を構成しない(かつ、他方(本稿では、“受信側”)は、そのような情報に対して守秘義務を負わない)、このような情報であれば、(1)公共領域に属するが、本プロトコルに違反するか、または開示側と受信者との間の秘密に関する任意の他のプロトコルに違反することによるものではなく、(2)開示者が守秘義務に拘束されない第三者から合法的に取得されたものである。(3)開示者の事前書面許可による発行。または(Iv)情報を開示することは、司法管轄権を有する裁判所が発行した司法命令を遵守するためであるか、または受信者に対して管轄権を有する任意の政府当局の法律または法規を遵守するためであり、この場合、受信者は、実行可能な場合には、可能な範囲内でその開示を可能な範囲内で事前に書面で開示者に通知し、開示側と協力して、開示に必要な最低数のそのような情報を最大限に開示し、保護令または同等の保護令を得るために、保護令または同等またはそうでない開示の範囲内で独自の情報に属し続けることを条件とする。
4.7資産譲渡に関する通知。再構成中の資産または負債の任意の譲渡者は、任意の第三者の通知または他の通信を受信した場合、または再構成後に資産または負債に関連する任意の事実または状況を他の方法で知った場合、商業的に合理的な努力をして、その通知または他の通信を資産または負債の譲受人に迅速に転送するか、またはその知った事実または状況を譲渡者に通知しなければならない。双方はそれぞれの子会社に第4.7節の規定を遵守するよう促すべきである。
4.8支払いの税務処理。双方は、米国連邦所得税及びその他の適用税収の目的のために、本協定に基づいて支払われたすべての金(本協定第II条に従って支払われた金を除く)を“税収共有協定”第4.7節に従って処理し、本協定に基づいて支払われる任意の金額を増加又は減少させることに同意し、その程度は、この条項に基づいて支払われる金が“税収共有協定”に基づいて支払われる場合に増加又は減少する必要がある程度と同じである。
4.9割り当てられた役員報酬。Liberty MediaがSplitCoに転送する出資に関連する現金金額は、合併プロトコル6.2(B)節に従って支払われたまたは予想される割り当てられた実行費用および他の支払いを減算しなければならない。
 
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4.10役員と将校が賠償します。取引が完了する前に、分割会社は、各最初の取締役または存続会社の上級管理者(合併協定の定義を参照)と賠償協定を締結しなければならない。その形態は、合併発効時間に発効し、合併発効時間に応じて決定される。
4.11最終インボイス。測定日の前(1)の営業日よりも遅くなく、Liberty MediaおよびSplitCoは、任意の投資銀行家、財務コンサルタント(合併プロトコル第3.6節に記載されたブローカーを含む)、弁護士、会計士および他のコンサルタント、コンサルタント、または他の代表が取引によって生成または対応するすべての未払い費用、コスト、および他の支出の最終請求書コピー(任意の費用、コストおよび支出の最終総額を除く)をSiriusXMに交付する。
文章V
オフ
5.1は閉じている.本プロトコルが終了され、本プロトコル計画による取引が第6条の規定により放棄されない限り、償還の終了(“終了”)は、O‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111のオフィスで行われ、時間と日付(“終了日時”)の双方で受け入れることができ、その日付は、第2.2節および第2.3節で規定するすべての条件を満たした後の10(10)営業日に遅れてはならない、または、適用される場合は、2.2節および2.3節で規定するすべての条件を放棄する(その性質に基づいて、終了時に満たさなければならない条件を除く)。ただし、これらの条件は、その時間に満たされているか、または免除されなければならない)。しかし、結審は実質的に合併発効時間と同時に発生しなければならない(ただし、合併発効時間の前に)。
5.2成約時納品。
(A)自由メディア.取引終了時または前に、Liberty MediaはSplitCo： に交付または手配を渡す
(I)Liberty Mediaの許可者によって正式に署名された税金共有プロトコル；
(Ii)Liberty Mediaまたは他の適用可能なLibertyエンティティの許可者によって正式に署名された再構成プロトコル；
(3)自由取締役会が、本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルが、完了時および締め切り時に完全に有効であることを証明する自由メディアの署名、交付および履行を証明する秘書証明書；および
(四)支社が合理的に要求した他の書類及び文書を解体する。
(B)支社を解体する.SplitCoは、取引終了時または前に、Liberty Media： に交付または手配を渡す
(I)SplitCoの承認者によって正式に署名された税収共有協定；
(2)支社または他の適用可能な分割支社の許可者によって正式に署名された再構成協定
SplitCo憲章は、SplitCoの許可者によって正式に署名され、デラウェア州国務長官に提出された
(4)秘書証明書は、分割支社取締役会が、本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルの署名、交付および履行を許可したことを証明し、これらの許可は、完了時および締め切り時に完全に有効である；および
(V)フリーメディアが合理的に要求する他の文書および文書。
第6条
終了
6.1終了.統合された場合、本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで意図された取引は、Liberty Mediaが宣言した発効時間(I)の前の任意の時間に終了することができる。
 
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プロトコルはその条項に従って終了したか，または(Ii)統合プロトコルがその条項によって終了していなければ，Liberty Media，SplitCo，SiriusXM(特別委員会を介して)の書面プロトコルによって終了する.
6.2終了の効果.6.1節の規定により本プロトコルを終了すれば，本プロトコルはただちに失効し，双方は本プロトコルで意図した取引について互いに何の責任も負わない.
第7条
その他
7.1定義.
(A)本プロトコルの場合，以下の用語は対応する意味を持つ：
“2.75%交換可能高級債券”とは、2.75%交換可能高級債券契約によって発行された2049年満期の2.75%交換可能優先債券のことである。
“2.75%交換可能高級債券契約”とは、発行者であるLiberty Mediaと、2.75%交換可能優先債券に関する受託者(合併協定によって随時改訂または補完)されるLiberty MediaとU.S.Bank National Associationとの間で2019年11月26日に署名された契約である。
“3.75%転換優先債券”とは、3.75%転換優先債券契約によって発行された2028年満期の3.75%転換優先債券のことです。
“3.75%変換可能優先手形契約”とは，3.75%変換可能優先手形に関する契約であり，日付は2023年3月10日であり，発行者であるLiberty Mediaと受託者である米国全国銀行信託会社(National Association)(合併協定により時々の改訂や補足が明示的に許可されている).
“訴訟”とは、任意の要求、訴訟、クレーム、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴取、照会、監査、審査または調査を意味し、任意の裁判所、大陪審または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われ、または審理されるかどうか、または他の方法で関連する。
“関連会社”とは、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または共通の制御下にある任意の他の人を意味する。ただし、本合意の下のいかなる目的についても、発効時間の前及び後に、第(I)項及び-(Viii)項に記載されているいかなる者も、次のいずれかの他の条項に記載されている者の関連先とみなされてはならない：(I)フリーメディアとその子会社及びそのそれぞれの被投資先と、(Ii)SplitCoとその子会社及びそのそれぞれの被投資先との合併、(Iii)自由トリップアドバイザーホールディングス及びその子会社及びそのそれぞれの被投資先、(Iv)Liberty Broadband Corporationは、その付属会社及びその任意の譲受人と合併し、(V)Qurate Retail，Inc.は、その子会社及びその任意の譲渡者と合併し、(Vi)Liberty Global plcは、その子会社及びその任意の譲渡者と合併し、(Vii)Libertyラテンアメリカ株式会社は、その子会社及びその任意の譲渡者と合併し、(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.は、その子会社及びそのそれぞれの任意の譲受人と合併する。本プロトコルの場合、SplitCo、SiriusXMおよびそれらのそれぞれの子会社は、発効時間の前および後に、Liberty Mediaまたはその任意の子会社または付属会社の付属会社とみなされてはならない。
“債務費用に同意する”とは、(I)安全修正案(債務承諾書に定義されているような)が債務承諾書の60(60)日前に署名された場合、安全修正案を得て支払われる任意の同意費用の金額が、債務費用関数第1(A)(Ii)節に規定されたいかなる金額(br要求を繰り返してはならないいかなる金額も繰り返してはならない)の善意の推定(SiriusXMの正式な許可者によって署名された測定日よりも遅くLiberty Mediaに交付された証明書を超えてはならない)を意味する
 
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債務費用関数第1(A)(Ii)節)(Ii)債務承諾書、債務費用関数及び/又は契約関数(何者に適用されるかに応じて)に記載されている任意の承諾費、構造費、手配費用、見積費、引受費又は割引、融資費及び/又は前払い費用を加えて、SiriusXM及びその付属会社は、完了日又は前(定義合併協議参照)に債務融資の貸主及び/又は手配者に支払う協議融資額を決定する。
“合意融資額”とは、(重複しない)債務承諾書(合併合意第6.23(A)節減)及び/又は契約書簡(何者が適用されるかに応じて)によって最初に発生した元金総額を指し、元金総額は仮定債務を超えてはならない。
“合意解決”とは，本プロトコル署名の日までにFishelらが提起したクレームの解決である.Liberty Media Corp.，ら，C.A.No.2021-0820-KSJMは，この特定の和解条項説明書にさらに記載されているように，原告ウラジーミル·フィシェールがシリウスXMを代表して本人と和解グループの他のメンバーを直接代表し，(Ii)名義の被告SiriusXM，(Iii)被告フリーメディアと(Iv)グレゴリー·B·マーフィ被告，ジェームズ·E·マイエ，ジェニファー·ウィッツ，エヴァン·D·マーロン，David·A·ブロウ，ロビン·P·ヒッケンルーパー，マイケル·ラピノ，David·ジョナプロップ，コップ·コープ，クリスティーナ·M·サランとカール·E·ヴォーゲルは、2023年12月8日から発効した。
“割り当てられた実行費用”とは、(1)に(A)に(B)を乗じたLSXM実行率に(B)に(I)を乗じて償還日に発生した実行費用の総和である。(Ii)償還が発生した日直前の例年の行政年次花紅(行政年度花紅を稼いでいるが発効時間まで支払われていない範囲)および(Iii)償還が発生した例年の行政年度花紅について、目標表現レベルを仮定し、点数に比例して割り当てられ、(X)分子は(および含む)まで(および含む)償還日および(Y)業績に関する例年1月1日からの日数に等しい。分母は例年の業績に関する日数に等しい。(2)Liberty Media最高経営責任者と本プロトコルおよび合併プロトコルで行われる取引について締結される特定のレタープロトコルに規定されるドル価値、および(3)Liberty Mediaによって決定された(1)項および(2)項に記載された金額に関連する任意の雇用、賃金、社会保障、失業または同様の税金の雇用者部分。
“代替和解”とは、合意された和解が結審前に終了した場合、特定の訴訟事項で主張され、デラウェア州衡平裁判所(または任意の管轄権のある初審裁判所)によって最終的に承認されたクレームに対する和解である。
“代替決済金額”とは，計量日までに代替決済が存在する場合に，代替決済によって支払うべき総金額である.
“資産”とは、資産、財産、権益、および権利(営業権を含む)を意味し、どこに位置しても、不動産、非土地または混合、有形または無形、動産または不動産であっても、いずれの場合も、GAAPが財務諸表に反映されるかどうかにかかわらず、またはその付記で開示されることが要求される。
“仮定負債”とは、計量日市場の終了後に決定された未償還元金、計算すべき利息および未払い利息、ならびに取引プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって支払われるべき任意の保険料または前払い罰金または他のコストを意味し、これらの保険料または前払い罰金または他のコストは、Liberty Mediaおよびその子会社の手形、債券、債券または他の同様のツールによって証明され、これらの手形、債券、債券または他の同様のツールは、発効日または前に、本プロトコルに従ってSplitCoおよびその子会社に割り当てられるか、またはその子会社に割り当てられる。未返済の範囲では、2.75%が優先債券と保証金ローン契約を交換することができる。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，3.75%の変換可能優先チケットはいずれの場合も債務を負担していると見なすことはできない.
 
A-16
ディレクトリ
 
“営業日”とは、ニューヨーク市またはコロラド州デンバー市の銀行が閉鎖されている任意の非土曜日、日曜日、または他の日を法的に要求または許可することを意味する。
“証明書日付”とは、締め切りの6日前(6)営業日よりも遅くない日であるが、その日までにLiberty株主の承認を得ていない場合、“証明書日付”は、Liberty株主の承認を得た日以降の次の営業日とする。
“契約”とは、任意のローンまたはクレジットプロトコル、債券、手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、契約または他の合意、文書または義務を意味する。
“制御”とは、証券または組合、会員、有限責任会社または他の所有権、契約または他の方法を介して、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を誰に対しても直接または間接的に所有することを意味する。用語“規制”および“規制”の意味は前述と関連している。
“債務承諾書”とは，本プロトコルが発効した日にLiberty Mediaに提供される債務承諾書である(定義は統合プロトコル参照).
“債務費用関数”とは，本プロトコル日にLiberty Mediaに提供される料金関数である(定義は統合プロトコル参照).
“債務超過費用”とは、債務費用手紙、債務承諾書、または招聘書において費用に関連する任意の条項が、本合意日の後に修正され、補充され、または他の方法で修正されて、締め切りまたは前(合併協定に定義されているような)に支払われるべき費用の額を増加させ、そのような増加した費用総額が適用債務費用関数に規定される費用総額を超える額に相当する。本合意日までの債務承諾状又は招聘状は、いずれの場合も、成約日(例えば、合併協定の定義)または前に合意された融資額で支払われなければならない。
“DGCL”はデラウェア州一般会社法(この法律は時々改正される可能性がある)を意味する。
“招聘書”とは，本プロトコルが発効した日にLiberty Mediaに提供される招聘状である(定義は統合プロトコル参照).
“交換比率”とは，(1)×(A)×Libertyが所有するSiriusXM株式総数(合併プロトコルを定義する)から(B)×LSXM純負債シェア調整を(2)×(A)×完全希薄化されたLSXM株式数から(B)加算された実行価格を引いた商(四捨五入から最も近い万分の1)である.
“役員年間ボーナス”とは，Liberty Mediaが役員採用プロトコルに基づいてそのCEOに支払う年間ボーナスである.
“役員雇用協定”とは，Liberty MediaとGregory B.Maffeiとの間で締結された，2019年12月13日の改訂され，本合意日に発効する特定の役員雇用協定である.
“行政費用”とは、“行政者雇用協定”第9.6節に基づいて、Liberty Media CEOの給料、健康、退職およびその他の補償、福祉、追加手当、弁護士費およびその他の費用の総額、不足Liberty Media CEOの任意の特別補償金(“行政者雇用協定”第9.7節の定義および記述のような)およびLiberty Mediaが支払うその雇用に関連する他の費用を意味する。
“行権価格加算”とは，(I)付与日前のLiberty SiriusXMオプション奨励が測定日市場終値後に返済されていない総行使価格の商数(このようなLiberty SiriusXMオプション奨励が を持つことを前提としている
 
A-17
ディレクトリ
 
が終値基準価格(定義以下参照)を超える行権価格は、取引価格が終値基準価格に等しいとみなされるべきである(Ii)測定日までの連続10(10)取引日LSXMK毎日VWAPの平均値(“終値基準価格”)で割る。
“完全に希釈されたLSXM株式番号”とは、(I)発行および発行されたLiberty SiriusXM普通株を含み、第2.4(C)節および第2.4(D)節(疑問を免除するために、Liberty Mediaがそれに関連する源泉徴収義務を履行するために差し押さえたLiberty SiriusXM普通株を含まない)によるLiberty SiriusXM制限株奨励およびLiberty SiriusXM制限株式単位奨励を免除するために発行されたLiberty SiriusXM普通株の合計を含み、この金額は測定日の収集後に決定され、重複していない。(Ii)付与日前のすべての未行使Liberty SiriusXMオプション奨励下のLiberty SiriusXM普通株式の株式総数(すなわち、(Iii)(A)3.75%変換可能優先チケットの変換率(定義3.75%変換可能優先チケット契約参照)変換後に発行可能なLSXMA株式総数および(B)(X)LSXM変換計量負債を(Y)のLSXMA 1日あたりVWAPのLSXMA株式総数に等しい.
“公認会計原則”とは、米国で時々発効し、一貫的に適用される公認会計原則を指す。
“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方、国内、外国または多国の政府、裁判所、仲裁人、規制または行政機関、委員会または当局、または他の政府機関を意味する。
誰の“被投資者”とは、その最初の人が持分または議決権のある権益を所有または制御する誰を意味する。
“法律”とは、政府当局のすべての法律(一般法を含む)、法規、条例、法規、規則、条例、法令および命令を意味する。
“負債”とは、固定されているか、または絶対的であるか、満期または未満期であるか、直接または間接的に、清算されているか、または未清算であるか、計算されていないか、または計算されていないか、既知であるか、または未知であるかにかかわらず、固定されているか、または絶対的に、満期または未満期であるかにかかわらず、すべての債務、負債、約束および債務を意味し、“公認会計基準”が財務諸表に反映されるか、またはその付記に開示されることが要求されるかどうかにかかわらず(税項を除く)。
“フリーメディア取締役会”とは、フリーメディア取締役会またはその正式に許可された委員会(フリーメディア取締役会実行委員会を含む)を意味する。
“Liberty Charge”とは，償還日直前に有効なLiberty Mediaが証明書を再登録することを意味する.
“Liberty Charge Documents”はLiberty Mediaの会社登録証明書と定款を指し、いずれの場合も本合意の日に改訂された。
“Liberty Entity”または“Liberty Entities”とは，再編を実施した後，Liberty Mediaとその子会社(SplitCoエンティティとSiriusXMおよびその子会社を除く)のそれぞれである.
Liberty所有率“とは、その分子がLibertyが所有するSiriusXM株に等しく、分母が合併発効時間直前のSiriusXM普通株のすべての流通株に等しいスコアを意味する。
“自由留保資産”とは、発効時に弁護士-依頼人特権およびLiberty Mediaまたはその任意の子会社が所有する可能性のある任意の作業製品(任意の弁護士-顧客特権およびSplitCoの有効時間前の作業製品を含む)を含むLibertyエンティティによって所有されるすべての資産を意味するが、自由留保資産は、税金共有プロトコルによって管轄される税金関連資産(任意の税目または任意の税金還付を得る権利(いずれも税金共有プロトコルに定義されている)を含まない)。
 
A-18
ディレクトリ
 
“自由に保留されている企業”とは，発効時間内に自由エンティティが所有するすべての企業である.
“自由留保負債”とは、自由エンティティの業務、資産(契約を含む)または負債によって生成される、またはそれに関連するすべての負債を含む、自由エンティティのすべての負債(税収に関連する負債を除く、“税共有プロトコル”によって管轄される)を意味する。Liberty保留責任は、疑問を生じないために、(X)指定訴訟事項または任意の取引訴訟に関連する任意の義務または(Y)分割支社責任を含むべきではない。
損失“とは、すべての損害、損失、欠陥、債務、処罰、判決、和解、クレーム、支払い、罰金、利息、コストおよび支出((I)任意およびこれに関連するすべての訴訟および要求、評価、判決、和解および妥協の費用および支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家の費用および支出、ならびに被賠償者の権利を調査または弁護または主張、維持または実行する際に発生する費用および支出、ならびに(Ii)が実際に支払う関連保険リストの下の任意の適用された免除額を意味する)。第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず、適用された賠償者がこのような損失によって実際に受信した任意の賠償または他の収益を差し引く。
“LSXM変換計量負債”とは、(I)正であれば、(A)3.75%変換可能優先手形が計量日の元金総額から(B)LSXM変換計量時価または(Ii)第(I)項の金額を負のゼロとする金額に等しいことを意味する。
“LSXM変換測定時価”とは，(I)LSXM変換測定価格に(Ii)LSXM変換未償還金額を乗じた積である.
“LSXM変換測定価格”とは，(I)LXSMA毎日VWAPに(Ii)測定日の変換率(定義3.75%変換可能優先チケット契約)を乗じた積である.
“LSXM転換未償還”とは，(I)計量日収市後に未償還の3.75%転換可能優先手形の元金総額を(Ii)1，000ドルで割ることである.
“LSXM幹部パーセンテージ”とは、役員雇用プロトコル添付ファイルB-1および添付ファイルB-2から計算された適用期間内にLSXMKに割り当てられたパーセンテージを意味する(幹部雇用プロトコルアクセサリB-1参照)。
(Br)“LSXM純負債シェア調整”シリーズとは、(1)(A)Liberty SiriusXM純負債プラス(B)プロトコル債務費用プラス(C)税額純額プラス(D)LSXM取引費用プラス(E)指定訴訟事項金額の商数を指し、計量日までに、合意和解が管轄権を有する裁判所の最終承認を得ない限り(ただし、合併合意条項に従って特に合併完了に関連する任意の条件または制限を受けなければならない)、代替和解金額(例えば、ある)を差し引く。(F)(F)付与日後の付与日のすべてのLiberty SiriusXMオプション報酬の公正価値合計(付与日まで)に加え、(G)合併協定第6.6条に従って必要なFCC承認(合併協定の定義参照)を得るために支払うべき出願費用の50%(50%)から(H)合併協定第6.1条に従って提出された出願が米国証券取引委員会に支払うべき費用(定義合併協定参照)の16.5%を減算する(I)債務超過料金を(2)基準価格で割る.
LSXM取引費用“とは、(I)Liberty Media、SplitCoまたはそれらのそれぞれの付属会社によって生成または対応する任意の投資銀行家、財務コンサルタント(合併協定第3.6節に示されるブローカーを含む)、弁護士、会計士および他のコンサルタント、コンサルタントまたは他の代表が取引または取引に関連して生成または対応する未払い費用、コストおよび他の支出の総額、および(Ii)このような未払い費用総額の善意的推定を意味する。Liberty Media、SplitCoまたはそのそれぞれの付属会社によって生成または代表されることが予想されるコストおよび他の支出は、日付後および合併完了前に発生またはそのような取引に関連することが容易である。
 
A-19
ディレクトリ
 
“LSXMA毎日VWAP”は，測定日までAシリーズLiberty SiriusXM普通株式連続10(10)個の取引日(定義3.75%変換可能高級手形契約参照)毎日VWAP(定義3.75%変換可能高級手形契約参照)の平均値である.
“LSXMK毎日VWAP”とは，ブルームバーグ社ページ“LSXMK.US”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示されるCシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり出来高加重平均価格であるAQR“(またはページが利用できないような同等の後継者)は、所定の寄り付き取引から第1の取引日の予定取引が終了するまでの期間については、ディスク後取引または通常の取引期間以外の他の取引は考慮されない。
“保証金融資協定”とは、Liberty Mediaの完全子会社Liberty Siri Marginco，LLCを借り手、時々の融資者、フランスパリ銀行ニューヨーク支店を行政代理とし、借り手、貸手、フランスパリ銀行ニューヨーク支店を行政代理として、計算代理としてフランスパリ銀行ニューヨーク支店、2021年2月24日の特定の第3回改正および再署名された保証金融資協定を意味する(期日は2023年3月6日であり、時々さらに改正され、再説明され、修正され、追加され、または他の方法で修正される可能性がある)。これらの債務はSiriusXM普通株の株式を保証する。
“測定日”とは，締め切りの7(7)営業日前の日付である.
“Liberty SiriusXMの純負債”とは，計量日市場の終値後，ドル金額が(I)に等しいと仮定して負債から(Ii)を引いて現金を移すことである.
命令とは、任意の裁判所、政府または規制当局、機関、委員会または機関の任意の命令、禁止、判決、法令または裁決を意味する。
個人“とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
“資格に適合する子会社”とは、Liberty Mediaの前直接または間接子会社、任意の当該前子会社の任意の相続人、および任意の前子会社または相続人の親会社(直接または間接)を意味し、SplitCoを含む。
“償還エージェント”とは，Liberty MediaとSiriusXMの双方が受け入れ可能な，それぞれの行動が合理的な償還エージェントである.
“参考価格”は4.23ドルである.
誰にとっても、“代表”とは、その人の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、代理制御関連会社、統制者、および他の代表を意味する。Liberty MediaとSplitCoについては、“代表”はLiberty MediaやSplitCoとその代表を明確に含まないが、SiriusXMについては、“代表”はLiberty Media、SplitCoおよびそのそれぞれの代表を明確に含まないが、本プロトコルについては、Liberty MediaまたはSplitCo取締役または幹部であるSiriusXM取締役会メンバーは、SiriusXMの代表ではなく、Liberty MediaまたはSplitCoの代表とみなされるべきであることは言うまでもない。
“制限”とは、任意の政府当局が制定、公布、発表、入力、修正または実行する任意の法律、禁止、判決、または裁決を意味する。
“再構成計画”とは，本契約添付ファイル中の再構成計画であり，添付ファイルCとする.
“証券法”とは、改正された1933年の証券法、及び同法に基づいて公布されたすべての規則及び条例をいう。
“シリウスXM普通株”とは、シリウスXMの普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。
 
A-20
ディレクトリ
 
“特別委員会”とは，シリウスXMの取締役会委員会であり，独立取締役からなり，合併協議が行う予定の取引の審査を担当する。
“特定訴訟事項”とは，Fishelらが主張しているすべてのクレームである.Liberty Media Corp.，et al.，C.A.No.2021-0820-KSJMを訴え、本件の期日まで、デラウェア州衡平裁判所で決定を待っている。
“SplitCo資産”とは、SiriusXMにおけるLiberty Mediaのすべての資本、会社の現金、および出資直前にLiberty SiriusXMに帰属するLiberty Mediaおよびその子会社の任意の他の資産を意味し、SplitCo資産は、本プロトコル添付ファイルDに列挙された資産を含むが、SplitCo資産は、税金共有プロトコルによって管轄されるべき税金関連資産(任意の税目または任意の税金還付を得る権利(すべて税金共有プロトコルに定義される)を含むものを含むべきである。
“支社を解体する取締役会”とは、支社の取締役会またはその正式に許可された委員会を指す。
“SplitCoビジネス”とは，寄付の直前にLiberty SiriusXMに帰属するトラフィックであり，取引プロトコルによって許可される任意の後続の変更を含み，いずれの場合もLiberty Chargeファイルに適合する.
“支社本体を解体する”または“分割支社実体”とは、合併完了後と合併完了後のSiriusXM及びその子会社を含む再編を実施した分割会社及びその子会社を指す。
“SplitCo持分計画”とは、シリウスXMホールディングスが2024年長期持分インセンティブ計画を指し、この計画は添付ファイルEの形で本ファイルに添付されています。
“分割支社負債”とは、出資直前にLiberty SiriusXMに帰属するLiberty Mediaおよびその子会社のすべての負債(税金共有プロトコルに関連する負債を除く)、およびLiberty Mediaおよびその子会社が支社事業を解体することによって生成され、それに関連する、またはそれに関連するすべての負債(閉鎖前、当日または後に発生した場合を問わず)、本契約添付ファイルFに列挙された負債を含む。
SplitCo過渡期計画とは，SplitCo過渡期株式調整計画である.
“付属会社”が誰かに使用される場合は、(1)一般的には、投票権を有する会社の多数の株式又は持分を指し、一般的には、その人、当該人の1間又は複数の付属会社、又はその人の1つ又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有し、この権力が議決合意又は類似財産権の負担を受けるか否かにかかわらず、(Ii)当該人又はその付属会社が決定した日に共同又は有限責任会社である。(A)組合に所属する場合は、当該組合の一般パートナーのために、当該組合の政策及び管理を肯定的に指示する権利がある。(B)有限責任会社に属する場合は、管理メンバーであるか、又は管理メンバーがいない場合は、当該有限責任会社の政策及び管理を肯定的に指導する権利を有するメンバーである。(Iii)任意の他の者(法団を除く)であって、当該者、当該者の1つ又は複数の付属会社及びその者の1つ以上は、その決定の日に直接又は間接的に、(A)選挙またはその人を選挙する管理機関の過半数のメンバーを示す権力を所有または所有し、その権力が投票合意または同様の財産権負担の規定によって制限されているか否かにかかわらず、または(B)管理機関がない場合、少なくとも多数の持分を有するか、または(Iv)その時点でその人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって合計の50%以上の持分を直接または間接的に所有する任意の他の者。本プロトコルの場合、SplitCo、SiriusXMおよびそれらのそれぞれの子会社は、発効時間の前および後に、Liberty Mediaまたはその任意の子会社の子会社とみなされてはならない。
“税収”および“税”とは、すべての連邦、州、地方または非米国の税収、料金、費用、関税、課税、徴収、差別、または他の同様の政府評価または課金を意味し、 を制限しない
 
A-21
ディレクトリ
 
以上の各項の包括性は、収入、総収入、純価値、財産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、株式、雇用、賃金、失業保険、社会保障、医療保険、印紙、環境、付加価値、代替性または付加性が最も低い、従価、貿易、記録、源泉徴収、占用または譲渡税、および任意の税務機関が徴収する任意の関連利息、罰金および付加税を含むべきである。
“税共有プロトコル”とは，Liberty MediaとSplitCoが締結した税収共有プロトコルであり，基本的に本プロトコルの添付ファイルの形式で添付ファイルG. とする
“税収共有政策”とは，Liberty Boardが2023年8月3日にLiberty Media普通株を再分類して通過した管理と分配政策に含まれる税収に関する政策である.
“取引プロトコル”は，統合プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“現金移転”とは、計量日市場の終了後、本プロトコルに従ってSplitCoおよびその子会社に本プロトコルに従って転送されたすべての現金および現金等価物を意味し、これらの現金および現金等価物は、任意の割り当てられた管理費用の減少および任意の未払い金額の善意の推定を含む、本プロトコルに従ってSplitCoおよびその子会社に本プロトコルに従って転送されたか、または本プロトコルに従ってSplitCoおよびその子会社に移転されたものであり、第4.9節で想定されるように、連結プロトコル第6.2(B)節に従って支払われた金、ならびにLibertyまたはその任意の子会社が取引プロトコル下の義務を履行するために予期される任意の他の支払いを意味する。LSXM純負債シェア調整を計算する際に、費用(または予想される支払い)が他の方法で計上されていない場合。しかし条件は、移転した現金は(I)未返済の出国小切手、引き出し、ACH借方と電信為替を計算し、(Ii)はすでに入金または入金可能な入国小切手、引き出し、ACH貸方と電信為替を含む。
“国庫条例”とは、国庫条例に基づいて公布された国庫条例をいう。
(B)本プロトコルで用いられるように，以下の用語の意味と本プロトコルの適用部分の意味は以下のとおりである
​ プロトコル ​ ​ はじめに ​
​ 賞 ​ ​ 第2.4(A)節 ​
​ オフ ​ ​ 5.1節 ​
​ 締め切り ​ ​ 5.1節 ​
​ コード ​ ​ リサイタル ​
​ Coffeyville ​ ​ 添付ファイルA ​
​ 投稿 ​ ​ 1.2(A)節 ​
​ マント ​ ​ 4.6(A)節 ​
​ 有効時間 ​ ​ 2.1(A)節 ​
​ 部分シェア ​ ​ 2.1(H)節 ​
​ 賠償対象 ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ 賠償者 ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ モルガン大通賠償義務 ​ ​ スケジュールF ​
​ 自由に保障された当事者 ​ ​ 第4.1(A)節 ​
​ Liberty Media ​ ​ はじめに ​
​ Liberty SiriusXM ​ ​ リサイタル ​
​ Liberty SiriusXM普通株式 ​ ​ リサイタル ​
​ Liberty SiriusXMオプション賞 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
​ Liberty SiriusXM制限株式奨励 ​ ​ 第2.4(C)節 ​
​ Liberty SiriusXM制限株式単位賞 ​ ​ 第2.4(D)節 ​
​ LSXMA ​ ​ リサイタル ​
 
A-22
ディレクトリ
 
​ LSXMB ​ ​ リサイタル ​
​ LSXMK ​ ​ リサイタル ​
​ 統合プロトコル ​ ​ リサイタル ​
​ マージ終了 ​ ​ リサイタル ​
​ 連結子会社 ​ ​ リサイタル ​
​ 純税額 ​ ​ 添付ファイルA ​
​ 士官証書 ​ ​ 4.2(A)節 ​
​ 固有情報 ​ ​ 4.6(A)節 ​
​ 荷受先 ​ ​ 4.6(B)節 ​
​ 償還 ​ ​ リサイタル ​
​ 償還日 ​ ​ 2.1(A)節 ​
​ 組換え ​ ​ 1.1節 ​
​ 再構成プロトコル ​ ​ 3.1(B)節 ​
​ 信託資金の返金 ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 分離クレーム ​ ​ 第4.1(D)(Ii)節 ​
​ 独立した法律弁護 ​ ​ 第4.1(D)(Ii)節 ​
​ SiriusXM ​ ​ はじめに ​
​ 指定訴訟事項金額 ​ ​ 添付ファイルA ​
​ 指定支払い ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 指定取引訴訟 ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 分割取引 ​ ​ リサイタル ​
​ SplitCo ​ ​ はじめに ​
​ SplitCo附則 ​ ​ 2.1(B)節 ​
​ SplitCo憲章 ​ ​ 2.1(B)節 ​
​ SplitCo普通株式 ​ ​ リサイタル ​
​ SplitCo受損側 ​ ​ 第4.1(B)節 ​
​ SplitCoオプション賞 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
​ 株主総会 ​ ​ 2.1(A)節 ​
​ 納税調整期間 ​ ​ 添付ファイルA ​
​ 課税日 ​ ​ 添付ファイルA ​
​ 第三者クレーム ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ 投票プロトコル ​ ​ 添付ファイルF ​
7.2生存；第三者の権利はない.
(A)本プロトコルが発効または終了した後，本プロトコルに含まれる陳述と保証は有効ではない.発効時間または後にとる行動に関する本条約および合意は，1.2(C)節と4.1節を含み，完全に満たされるまで有効に発効時間内に継続しなければならない.
(B)Liberty受損者及びSplitCo受損者が第4.1節に規定する賠償権利及び存続会社の取締役及び上級管理者が、第4.10節に基づいて存続会社と賠償協定を締結する以外に、本協定における任意の明示的又は言及された内容は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人以外のいかなる者に、本契約又は本協定又は本協定に関する任意の規定に基づく任意の法律又は均衡法の権利、救済又は請求を与えると解釈されるであろうか。本合意当事者の意図は、本プロトコル及びそのすべての条項及び条件は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの後継者及び譲受人の唯一かつ唯一の利益のためである。
 
A-23
ディレクトリ
 
7.3件の通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、直接配信され、電子メール配信(本明細書に規定された他の配信方法のうちの1つを介して送信された確認コピーと共に)、隔夜宅配便又は書留、書留又は宅配便で航空便で送付され、前払いされなければならない。面と向かって配達される場合、又は電子メール又は宅配便で受信された場合、又は郵送された場合、郵送日後3(3)個のカレンダー日以内に送達されたとみなされる
​
任意のLibertyエンティティであれば：
​ ​ Liberty Media Corporation
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド市80112
電子メール：[単独で提供する]
注意：首席法務官 		​
​
任意のSplitCoエンティティ(統合完了前)：
​ ​ Liberty Sirius XMホールディングス
自由大通り12300号
コロラド州エンゲルウッド市80112
電子メール：[単独で提供する]
注意：首席法務官 		​
​
それぞれの場合にコピーがある(通知を構成しない)：
​ ​
O‘Melveny&Myers L.L.P.
28階アンバカディロセンター2号
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
注意：
C.Brophy Christensen
ブラッドリー·L·フィンケルシュタイン
ノア·コエンブリス
​
電子メール：
bchristensen@omm.com
bfinkelstein@omm.com
nkornblith@omm.com
​
 ​
​
任意のSplitCoエンティティ(マージ完了後)またはSiriusXMに対して：
​ ​ シリウスXM無線会社
アメリカ大通り1221号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：パトリック·ドナリー
電子メール：[単独で提供する]		 ​
​
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
 ​ ​ Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン大通り425号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：Eric Swedenburg，Esq.
Johanna Maya，Esq.
電子メール：eric.Swedenburg@stblawa.com
Johanna.mayer@stblawa.com 		​
​
シリウスXM特別委員会：
​ ​ エディ·W·ハーテンシュタイン
独立取締役CEO
C/OシリウスXM無線社から来た
アメリカ大通り1221号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：総法律顧問
電子メール：[単独で提供する]		 ​
 
A-24
ディレクトリ
 
​
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
 ​ ​ Debevoise&Plimpton LLP
ハドソン通り66号
ニューヨーク，ニューヨーク10001
注意：マイケル·A·ディーズ
ウィリアム·D·レグナー
キャサリン·デュナン·テイラー
メールボックス：madiz@debevoise.com
wdregner@debevoise.com
ketayler@debevoise.com 		​
または通知を受信した一方は、以前に上記のように他方の他のアドレスに書面で提供されている可能性がある。
7.4完全プロトコル。本合意(本合意に添付されている添付ファイル及び添付表を含む)は、再構成合意、合併合意及び税務分割合意と共に、各当事者が本合意及びその対象事項について達成した完全な了解を代表し、双方が当該等の対象事項について達成した任意の以前の合意及び了解を置換及び終了するものであり、本合意のいずれも、当該先の合意又は了解項の下のいかなる権利、責任又は責任を有していない。以前のすべての通信、会話、メモとここで統合されていますが、ここでは無効です。本協定が明文で規定されている以外に、いずれか一方が本協定に締結されるように誘導するために、いかなる約束、チェーノ、またはいかなる形態の陳述もなされていない。
7.5バインディング効果；割り当て.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。一方の合併以外のいずれかの当事者は、事前に書面で同意されておらず、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡してはならない；ただし、Liberty MediaおよびSplitCoは、本プロトコルの下でそれぞれの権利、利益、義務、責任および義務をそれぞれの完全子会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、Liberty Mediaまたは譲渡者であるSplitCoの本合意項の下での義務を解除してはならない。
7.6法律が適用される；管轄権。本協定と本合意当事者との間の法的関係は、有効性、解釈および効力を含むすべての点でデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州で完全に締結および履行された契約に適用されるが、任意の他の管轄地域法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または法律紛争条項または規則には適用されない。本プロトコルの各々は、本プロトコルに関連する任意の法的行動または手続き、ならびに本プロトコルの下で生じる権利および義務、または本プロトコルの任意の判決を承認して実行するための任意の判決、ならびに本プロトコルの他方またはその相続人または譲受人が本プロトコルの下で生じる権利および義務に同意することは、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州内の任意の連邦裁判所によって独占的に提起され、裁決されなければならない。本合意当事者は、ここで、それ自体及びその財産のいずれかのこのような訴訟又は訴訟について、上記裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れることができ、上記裁判所以外のいかなる裁判所においても、本協定又は本協定で行われる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、撤回することができず、抗弁、反請求、または他の方法として主張しないことに同意する：(A)本人が上記の裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張も含まれていないが、第7.3節および第7.6節に従って送達されていないこと、(B)それまたはその財産免除または免除のいずれかに関する任意の裁判所の司法管轄権、またはそのような裁判所によって開始された任意の法的手続きの主張(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力することにかかわらず、差し押さえ、(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された場合、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本協定またはその標的が当該裁判所で実行されてはならない、またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない任意のクレーム。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合、各側は、7.3節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し、当該側にプログラムファイルを効率的に送達するとみなされるべきである。
 
A-25
ディレクトリ
 
7.7陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意する。したがって、適用法の許容の最大限度内で、各当事者は、本プロトコルによって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の行動について陪審裁判を行う権利がある可能性がある任意の権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)いずれの他方の代表、代理人、または弁護士も、このような訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮すること、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコル7.7条の相互放棄および証明がそれぞれの当事者を本プロトコルに締結することを自発的に行うことを明らかにし、認めている。
7.8分割可能性.任意の管轄区域において禁止または実行できない本プロトコルのいずれかの規定は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内で、その禁止または実行不可能な範囲内で無効である。任意の管轄区域内のいかなるそのような禁止または強制実行も、そのような規定を任意の他の管轄区域内で無効または実行できないようにしてはならない。本合意の任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できないことを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本合意が予期される条項を最初に想定されたものに従って可能な限り十分に完了させるべきである。
修正案7.9；免除。本協定の任意の条項は、修正または放棄することができるが、そのような修正または放棄が書面で行われ、合併協定の終了前にLiberty Media、SplitCoおよびSiriusXM(特別委員会を介して)によってそれぞれ署名される(例えば、修正された)ことが前提であり、または放棄された場合、効力を放棄する側によってその条項に基づいて署名される。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルが規定する権利及び救済措置は累積的でなければならず、法律で規定されたいかなる権利又は救済措置を適用することも排除されない。本協定に基づいて提供される任意の同意は、書面でなければならず、その同意の強制実行を求める側によって署名されなければならない。
7.10は厳格な施工がなかった；解釈。
(A)Liberty Media，SplitCo，SiriusXMはいずれも本プロトコルが本プロトコルの双方によって作成されていることを認めており，本プロトコルのいずれにも不利であると厳密に解釈してはならない.
(B)別の説明がない限り、本協定において条項、章、添付ファイル、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、定義された意味を有するべきである。本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意のプロトコル、文書または法規とは、(合意または文書の場合)放棄または同意、および(法規の場合)比較可能な継承法規、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む、時々改正、修正または追加されるプロトコル、文書または法規を意味する。一人への言及もその許可された相続人と譲受人を指し、一方への言及は本協定の一方を指す。発効時間の前に、Liberty Mediaは、本プロトコルまたは統合プロトコルで言及された任意の費用、コスト、または支出のすべての義務を支払い、すべての場合に義務である
 
A-26
カタログ
 
Liberty Mediaによる管理および分配政策は、Liberty SiriusXMに属し、計量日までに支払われていない部分は、LSXM純負債シェア調整を計算する際に別途考慮されない限り、転送される現金金額を減少させるべきである。
7.11は分税協定と衝突します。本プロトコルまたは別の取引プロトコルには別途明文規定があるほか、発効日後、双方およびそのそれぞれの付属会社の税務に関する事項はすべて税務分担プロトコルによって管轄されており、本プロトコルと税務分担プロトコルが当該事項について衝突した場合は、税務分担プロトコルの規定に準じている。
7.12対応項.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは，その署名コピーを電子メールで送信することで渡すことができる.
 
A-27
ディレクトリ
 
本協定は双方が上記の期日に署名したことを証明する.
Liberty Media Corporation
送信者：
/S/グレゴリー·B·マフィ
​
​
名前：
グレゴリー·B·マフィ
​
タイトル：
総裁とCEO
​
フリーシリウスXMホールディングス
送信者：
/S/Renee L.Wilm
​
​
名前：
Renee L.Wilm
​
タイトル：
首席法務官と首席行政官
​
シリウスXMホールディングス有限公司
送信者：
/S/パトリック·L·ドナリー
​
​
名前：
パトリック·L·ドナリー
​
タイトル：
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
​
 
ディレクトリ
添付ファイルB​
分税プロトコルフォーマット
の間
Liberty Media Corporation
と
フリーシリウスXMホールディングス
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
第 ページ
 ​
第1節タームの定義
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
第2節納税義務、税収割引、および何らかの損失の分配
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.1
納税義務と納税状況
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.2
割当てルール
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
第3節.納税申告書の準備と提出
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.1
総合返品
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.2
単独返品
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.3
情報提供
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.4
納税申告書の作成に関する特別規定
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.5
保護課336(E)選挙
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
3.6
税務属性
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
第4節納税
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.1
税務機関に税金を納める
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.2
賠償金
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.3
税金の払い戻しと税金の割引の支払い
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.4
超過支払利息
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.5
初期決定と後続調整
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.6
前売期税金と税金優遇の処理
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.7
支払いの税務結果
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第5節.協力と連携
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第6節.納税記録
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.1
納税記録を保持する
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.2
納税記録へのアクセス
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.3
機密性
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.4
納税記録交付
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
第7節.流通と分割のある行為に対する制限；賠償
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.1
制限的条約
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.2
賠償金 を支給する
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.3
Splitco賠償
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.4
税務訴訟通知書
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.5
税務プログラム制御
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.6
協力
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
第8節.分岐
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.1
議論
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.2
アップグレード
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.3
調停
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.4
独立会計士に計算論争 を相談する
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.5
禁止救済
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
 
B-I
ディレクトリ
 
​ ​ ​
第 ページ
 ​
第9節総則
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.1
終了
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.2
前任者または後任者
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.3
料金
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.4
管轄法；管轄
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.5
陪審裁判を放棄
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.6
通知
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.7
対応対象
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.8
バインディング効果；割り当て
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.9
分割可能性
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.10
修正；免除
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.11
発効日
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.12
法律変更
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.13
ライセンスなど
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.14
第三者受益者はいない
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.15
完全プロトコル
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.16
厳しい工事がない；説明
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
 
B-II
ディレクトリ
 
分税プロトコルフォーマット
本分税協定(本“合意”)締結日は[•]デラウェア州のLiberty Media社(“流通”)とデラウェア州のLiberty Sirius XMホールディングス(“Splitco”)の間である。
リサイタル
Dealer取締役会がDealer Splitco業務をDealer業務から分離することが適切で望ましいと考えていることを考慮すると，
寄付金に続くことから、流通会社はSplitcoのすべての株を所有し、規則368(C)節で指摘されたSplitcoの“制御権”を持つことになる。
出資後，流通会社はSplitcoのすべての株をLiberty SiriusXM普通株式所有者に分配し，Liberty SiriusXM普通株の株式(“流通”，および出資とともに“取引”)； と交換しようとしていることを考慮する
これらの取引を考慮して、“規則”第368(A)(1)(D)、355、361条及び関連規定に記載された取引に適合することを目的とする。
に鑑み，双方は再構成プロトコルにおいてSplitco業務を流通業務から分離することに関する双方の主な手配；および を明らかにした
[br}考慮して、双方は、分配の前、結果、および後に生じる税収責任および税収割引の相殺の双方間の分配を規定し、合意し、税収に関する他の事項について規定し、合意することを望んでいる。
したがって，現在，前述と以下の契約と合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，Dealer社とSplitcoは以下のような合意に達している：
節1.用語の定義.本プロトコルについては(本プロトコルの抄録を含む)，以下の用語は以下の意味を持つ：
“1.375%現金転換可能優先手形”とは，割り当て方式で発行された2023年満期の1.375%現金転換可能優先手形であり，本債券発行日までにすべて返済されている。
“2016年資本再編”とは、発行時にまだ発行されていないLMC普通株資本をLiberty Braves普通株、Liberty Media普通株とLiberty SiriusXM普通株に再編し、発行記録日に発効することである。
“2016年それぞれのパーセンテージ”とは、(I)配信の場合、Liberty Media時価とLiberty Braves時価の和を2016年の総時価で割ったパーセンテージと、(Ii)Splitcoにとって、Liberty SiriusXMの2016年の時価を2016年の総時価で割ったパーセンテージである。
“2023年資本再編”とは、2023年8月3日に発効した配給会社流通株に対する資本再編を意味し、(I)自由方程式一次方程式普通株1株当たり同一系列の新自由方程式一次方程式普通株に再分類される株と、(Ii)自由サイリスXM普通株1株当たり同一系列新自由方程式XM普通株に再分類される1株と自由活普通株同一系列の0.2500株とに再分類される。
“2023それぞれのパーセンテージ”とは、(I)配布の場合、Liberty F 1一次方程式時価とLiberty Live時価の和を2023年の総時価で割ったパーセンテージと、(Ii)Splitcoにとって、Liberty SiriusXM 2023年の総時価を2023年の総時価で割ったパーセンテージである。
“2.75%交換可能優先債券”とは、発行会社が2049年に満期になった2.75%交換可能優先債券を指す。
 
B-1
ディレクトリ
 
“3.75%転換可能優先債券”とは、流通により発行された2028年満期の3.75%転換優先債券のことである。
ABHIとはネバダ州のアトランタ勇士ホールディングスのことです。
“ABHI分割取引”とは“取引”と“債転株”であり，この2つの場合，ABHI税収共有プロトコルは両取引を定義している.
“ABHI税収共有協定”とは，2023年7月18日現在，DealerとABHIの間で締結された税収共有協定である。
“付属会社”は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。Splitcoグループのどのメンバーも流通グループのどのメンバーの付属会社ともみなされず、流通グループのどのメンバーもSplitcoグループのどのメンバーの付属会社ともみなされない。
“2016総時価”とは、Liberty Braves時価、Liberty Media時価、Liberty SiriusXM 2016の時価の合計である。
“2023総時価”とは，Liberty F 1一次方程式時価，Liberty Live時価とLiberty SiriusXM 2023時価の総和である.
“プロトコル”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.
“勇敢な集団”は、発行記録日または後、および2023年の資本再構成の日または前の任意の時間に有効である“再分配憲章”に付与された用語の意味を有する。
“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。
Br“法規”とは、時々改正された1986年のアメリカ国税法を指す。
“総合納税表”とは，(I)流通日またはそれ以前に開始された納税期間についての任意の納税申告書であり，流通業務とSplitco業務の税目，2.2節の分配規則により決定された任意の納税申告書(2.2節に従って流通業務に割り当てられた税目を流通業務の税目，2.2節によりSplitco業務に割り当てられた税目をSplitco業務の税目とする)，および(Ii)流通日以降の納税期間に関する任意の納税申告書を指す.流通グループの1つまたは複数のメンバーおよびSplitcoグループの1つまたは複数のメンバーを含む任意の納税申告書。
“会社”とは流通やSplitcoを指し，文脈に応じて必要である.
“補償持分”とは、分配日または前に付与された従業員、独立請負者または取締役報酬に関連する任意のエンティティの持分のオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または他の同様の権利(分配または任意の後続取引のために上記の任意の事項について発行されるオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または他の同様の権利を含む)を意味する。
“総合還付条例”とは、“規則”の副題A第6章に基づいて公布された“物置条例”を指し、適用される場合には、その任意の前身条例を含む。
“出資”という言葉の意味は，組換えプロトコルで与えられた意味と同じである.
“制御”とは、誰にとっても、証券または組合、会員、有限責任会社または他の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”および“制御”という言葉は、上述したことに関連する意味を有する。
“制御側”とは，任意の合併申告書や単独申告書について，3節の規定により合併申告書や単独申告書の作成·提出を担当する会社である。
 
B-2
ディレクトリ
 
“マント”の意味は6.3節で述べたとおりである.
“論争”の意味は8.1節で述べたとおりである.
“配布”の意味は，本プロトコルのはじめに述べたとおりである.
“買収された子会社を割り当てる”という意味は2.2(J)節である.
“分配負担債務”とは、3.75%の転換可能優先手形、2.75%の交換可能優先債券、Siri保証金ローン、および“Splitco負債”の定義に含まれる任意の他の債務分配ツールを意味する。
“流通業務”とは、(I)発効日までの任意の税期(又はその一部)について、当該税期(又はその一部)内の流通グループ及びその付属会社の資産、負債及び業務(Splitco業務を除く)、及び(Ii)発効日後に開始される任意の税期(又はその一部)について、当該税期(又はその一部)内の流通グループの資産、負債及び業務を意味する。
“販売グループ”とは、取扱および取扱の各子会社(ただし、その子会社がDealerの子会社である場合のみ)が発効した後に開始される任意の税期(またはその一部)を意味する。
“被保険者を配布する”の意味は7.3節で述べたとおりである.
再署名された憲章を配布することは、発行記録日に提出され、その日の後に時々修正または修正および再記載された会社登録証明書を配布することを意味する。
“流通部分第355(E)事件”は、流通が“計画(または一連の関連取引)の一部であるので、規則355(E)節の流通への適用を意味し、この計画によれば、1人以上の者が、流通または任意の相続人会社(規則355(E)節の意味内)の50%以上の権益を直接または間接的に取得する”ことを意味する。
“流通税務顧問”とは，セダ法律事務所，Arps法律事務所，Slate法律事務所，Meagher&Flom法律事務所である。
“割り当て”という言葉の意味は、本明細書で説明されるとおりである。
“配布日”とは、配布の発効日を意味します。
“DIT”は、“総合納税条例”または州、地方、または以前の連邦税法の任意の同様の規定が指す任意の“会社間取引延期”または“会社間取引”を意味する。
“満期日”の意味は4.4節で述べたとおりである.
“有効時間”とは，割り当てられた有効時間である.
“ELA”は、“総合納税条例”または州または地方税法の任意の同様の規定によって示される任意の“超過損失口座”を意味する。
“雇用者”とは、任意の補償持分利益に起因する任意の補償持分利益に起因する税法を適用して、任意の従業員、独立請負者または取締役報酬に関連する任意の源泉徴収および報告義務を共同または他の方法で履行することを要求する任意のエンティティを含む会社を指す。
“最終割当て”の意味は3.6節で述べたとおりである.
“最終決定”とは、(I)米国国税局または関連州または地方政府当局と達成された決済合意または同様の最終和解、(Ii)米国国税局テーブル870-ADまたは他の同様の形態で記載された合意、(Iii)税法1313(A)(4)節による決定を構成する合意、(Iv)多納税について返金または相殺のいずれかの手当を与えることによって、または以下の理由により最終的に解決される任意の税金責任を意味する。ただし，以下の期間内のすべての期限が満了した後にのみ
 
B-3
ディレクトリ
 
(Br)税金を徴収する司法管轄区域は、税金の払い戻しまたは免除された税金を取り戻すことができ、(V)税務裁判所または関連州または地方裁判所に提出した期限が満了した借金の通知、(Vi)任意の司法管轄権裁判所の決定、判決、法令または他の命令であり、この決定、判決、法令または他の命令は、控訴または控訴期間が満了したことを受けない、または(Vii)税務機関が許可または調整していないいかなる項目についてもいかなる税金を納付することができないが、流通会社とSplitcoの双方は、いかなる行動で当該税金を取り戻すことができないことに同意する。
“一次方程式集団”は、再指定の日または後(2023年の資本再構成を含む)の後に、再指定の日または後(2023年の資本再構成を含む)の前に、再割り当て憲章に用語を付与する意味を有する。
“集団”は流通集団やSplitco集団を指し，具体的な状況は状況に応じて決定される.
“独立会計”の意味は8.4節で述べたとおりである.
“金利”とは、以下のように決定された金利であり、金利が確定した日から調整される。“金利”とは、連続して2(2)個の金利査定日の間の各期間について、比較的早い金利査定日の2(2)個の営業日に定められた金利に相当し、このとき規則6601及び6621節により“大手企業少付”(規則第6621(C)節の意味)に適用される金利に等しい。利息は1年365日と実際の満期日数をもとに計算される。
“金利決定日”とは、満期日とそれに続く毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指す。
“志向税収待遇”とは，(I)取引の資格を守則第368(A)(1)(D)，355および361節で述べた取引，および(Ii)割当を規則355(D)(2)と355(E)(2)節の規定が適用されない分配と見なすことである.
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“届出発表日”とは、2016年4月15日のことです。
“発行会社”は3.4(E)節で規定する意味を持つ.
“共通クレーム”とは、任意の取引税、取引税に関連する損失、または株式税および損失を追跡することに関連する任意の未解決または脅威の税務訴訟、または第三者が提出する他のクレーム、訴訟、訴訟、調査または訴訟を意味する。
“Liberty Braves普通株式”とは、取り扱うAシリーズLiberty Braves普通株、BシリーズLiberty Braves普通株、CシリーズLiberty Braves普通株を意味する。
“Liberty Braves時価”とは，AシリーズLiberty Braves普通株のVWAPに2016年の資本再編に続いて発行されたLiberty Braves普通株式数を乗じた積である.
“Liberty Broadband”とは，デラウェア州にあるLiberty Broadband社のことである.
“Liberty Broadband剥離取引”とは“再構成”と“割当て”であり，いずれの場合もLiberty広帯域税共有プロトコルで定義されている.
“自由ブロードバンド税共有協定”とは、流通会社と自由ブロードバンド会社が締結した税収共有協定であり、日付は2014年11月4日である。
“Liberty Formalla One普通株、(I)発行されたAシリーズLiberty F 1普通株、BシリーズLiberty F 1普通株、CシリーズLiberty F 1普通株、(Ii)再指定前および発行記録日以降の任意の期間、発行されたAシリーズLiberty Media普通株、BシリーズLiberty Media普通株、CシリーズLiberty Media普通株、Liberty Formallone普通株、Liberty FormallOne普通株、Liberty Formallty One Fallty Liallty Liallty普通株、Liberty Formallone普通株、Liberty Formallone普通株、Liberty Formallty One Formallty普通株、Liberty Formallty普通株、Formallty普通株、Liberty Formallty普通株、(I)発行されるAシリーズLiberty普通株、Liberty Formallty普通株、BシリーズLiberty Media普通株、C系Liberty Media普通株、(Iii)発行されたAシリーズLiberty FormallOne普通株、Liberty Formallty普通株、Liberty Formallty普通株、Liberty Formallone普通株、Liberty Formallty普通株、Liberty Formalla普通株、(I)発行されたA系Liberty Formallty普通株、B系Liberty Media普通株、C系Liberty Media普通株、(Iii)発行されたA系Liberty FormallまたはCシリーズLiberty一次方程式普通株式は、発効後に を再指定、再分類、変換または交換する
 
B-4
ディレクトリ
 
有効時間の後、そのような後続株式のいずれかが、再指定、再分類、変換、または交換された任意の株式系列またはカテゴリに再指定される。
自由一次方程式時価とは，Cシリーズ自由一次方程式普通株のVWAPに2023年の資本再編に続いて発行された自由一次方程式普通株の株式数を乗じた積である.
Liberty Live普通株“とは、(I)流通するAシリーズLiberty普通株、BシリーズLiberty普通株、および(Ii)流通のAシリーズLiberty普通株、BシリーズLiberty普通株、および有効時間後に再指定、再分類、変換または交換される任意の系列またはカテゴリの株式、およびそのような任意の後続株が有効時間後に再指定、再分類、変換または交換される任意の系列またはカテゴリの株式を意味する。
“Liberty Live時価”とは，CシリーズLiberty Live普通株のVWAPに2023年の資本再編直後のLiberty Live普通株流通株式数を乗じた積である.
自由メディア普通株とは，Aシリーズ自由メディア普通株，Bシリーズ自由メディア普通株，Cシリーズ自由メディア普通株を発行することである.
“フリーメディア時価”とは、フリーメディアAシリーズ普通株のVWAPに、2016年の資本再編直後に発行されたフリーメディア普通株式数を乗じた積である。
“Liberty SiriusXM 2016時価”とは，Liberty SiriusXMシリーズ普通株のVWAPに2016年の資本再編に続いて発行されたLiberty SiriusXM普通株の株式数を乗じた積である.

“Liberty SiriusXM普通株”とは、流通会社のAシリーズLiberty SiriusXM普通株、BシリーズLiberty SiriusXM普通株、CシリーズLiberty SiriusXM普通株である。
“ライブ配信グループ”は、2023年の資本再構成の日または後の任意の時間に有効な“再割り当て憲章”にこの用語を付与する意味を有する。
“LMC普通株”とは、2016年の資本再編前に、流通したAシリーズ普通株、1株当たりの額面価値0.01ドル、Bシリーズ普通株、1株当たり額面0.01ドル、及びCシリーズ普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
損失“とは、任意およびすべての損害、損失、欠陥、責任、義務、処罰、判決、和解、クレーム、支払い、罰金、利息、コストおよび支出(これに関連するすべての訴訟および要求、評価、判決、和解および妥協の費用および支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家の費用および支出、ならびに本協定の下での権利を調査または弁護または行使する際に発生する費用および支出を含むがこれらに限定されない)を意味するが、”損失“は、いかなる特殊または懲罰的損害賠償を含まない。また、前述したが、本は、請求人(本契約当事者及びその相続人及び譲受人を除く)が第三者クレームにおいて提起した特殊又は懲罰的賠償要求により受けた損失を制限するものと解釈してはならない。
メディアグループ“は、質問記録日または後、再指定された日または前の任意の時間に有効である”再配布憲章“内の用語の意味を有する。
“合併協定”とは、2023年12月11日までに、流通会社、Splitco、Radio Merge Sub，LLC(デラウェア州の有限責任会社)とシリウスXM社が署名した合併協定と計画を指す。
“純税額”は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
 
B-5
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“非制御者”とは，任意の合併申告書や単独申告書については，3節の規定により，合併申告書や単独申告書の作成·提出を担当しない会社である.
“支払日”とは、(I)任意の米国連邦所得税申告書について、“税法”第6655節に基づいて決定された任意の必要推定税額の満期日、“税法”(6072)節により決定された提出申告表の満期日(延期を考慮せずに決定された)および納税表の提出日、および(Ii)任意の他の納税申告書について、適用税法によって決定された該当日を意味する。
“個人”とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、または他のエンティティを意味する。
“割当て後期間”とは，割当て日の後に開始される任意の納税期間であり，任意の超過期間であれば，割当て日の後の日から開始される部分納税期間を指す.
“前割当て期間”とは，割当て日または直前に終了した任意の納税期間であり，任意の過期間であれば，割当て日当日終了までの部分納税期間を指す.
“発行前日期間”とは、2016年の資本再編発効日までに終了する任意の納税期間(またはその一部)を意味する。
“特権”とは、弁護士-依頼人関係下で生成または関連する任意の特権(弁護士-依頼人特権および仕事製品特権を含む)、会計士-依頼人特権、および内部評価プロセスに関連する任意の特権を含む法律適用によって主張可能な任意の特権を意味する。
“提案された買収取引”とは、1つまたは複数の取引(または規則第355(E)節および財務省条例第1.355-7節またはそれに基づいて公布された任意の他の財務省条例で示される任意の合意、了解または手配を意味し、そのような取引がSplitco管理層または株主の支持を受けるか否かにかかわらず、敵意の買収であるか、または他の方法で、1人または複数の人が(直接または間接)に買収するか、または買収する権利があるか否かを意味する。Splitco(またはその任意の継承者)および/またはSplitco株の1つまたは複数の所有者からそれぞれ支払われた任意の額のSplitco株は、規則(355(E)節およびそれに基づいて公布された財務省条例に関連するSplitco株式所有権の任意の他の直接または間接的な変化(合併合意に従って予想される取引発行Splitco株によって生成された結果を含む)と組み合わされた場合、その取引直後または一連の取引の場合、Splitco株のすべての流通株価値の45%(45%)以上を含む。一連の取引の最後の取引の直後、又は(Ii)一連の取引の直後に、Splitcoの全ての発行された投票権を有する株式の総投票権、又は(例えば、一連の取引に属する)一連の取引の最後の取引の直後である。上述したにもかかわらず、提案された買収取引は、(I)Splitcoが株主権利計画を採用すること、(Ii)Splitcoが安全港8(個人履行サービスの買収に関する)または安全港九(雇用者退職計画に関する買収)を満たす財務条例1.355-7(D)節または(Iii)財務条例1.355-7(D)節の安全港7(上場取引に関連する)を満たすSplitco株譲渡を含むべきではない。一つの取引が間接買収を構成するか否かを決定するためには、投票権移転又は株式償還に至るいかなる資本再編も、非交換株主による株式の間接買収とみなさなければならない。この定義とその適用は、“規則”第355(E)節及びそれに基づいて公布された“財政条例”を遵守することを監督することを目的としており、これに基づいて解釈すべきである。規則第355(E)節に従って公布された法規又は財務省条例のいずれかの明確化又は変更は、本定義及びその解釈に組み込まれなければならない。疑問を生じないために、これらの取引は提案された買収取引を構成してはならない。
“アドバイス割当て”の意味は3.6節で述べたとおりである.
“第336(E)選挙保護条項”の意味は3.5節で述べたとおりである.
 
B-6
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“受信側”の意味は6.3節で述べたとおりである.
“再指定”とは、発行会社が2017年1月24日に会社登録証明書を再申告し、他の事項を除いて、その“メディアグループ”を“一次方程式グループ”と改名し、そのAシリーズLiberty Media普通株、BシリーズLiberty Media普通株とCシリーズLiberty Media普通株をそれぞれそのAシリーズLiberty一次方程式普通株、BシリーズLiberty一次方程式普通株とCシリーズLiberty F 1普通株に改称することである。
“再構成協定”とは，2023年12月11日現在，流通会社，Splitco，シリウスXMによって署名された組換え協定である.
“制限期間”とは，販売日からその後2(2)年が終了するまでの期間である.
一会社について言えば、“SAG”とは、同社の“独立付属団体”を意味する(“規則”第355(B)(3)(B)節の定義)。
“第336(E)節計税根拠”の意味は2.2節(L)の意味と同じである.
“高度管理者”の意味は8.2節で述べたとおりである.
“独立納税表”とは、統合申告表ではない任意の納税表のことです。
STARZ税共有プロトコル、Liberty広帯域税共有プロトコル、またはABHI税金共有プロトコルによれば、“別居TSA支払い利益”は、支払い(任意の賠償支払いを含む)の任意の分配権を得ることを意味する。
“TSA支払い責任を分離する”とは、STARZ税金共有プロトコル、Liberty広帯域税共有プロトコル、またはABHI税金共有プロトコルに従って支払い(任意の賠償支払いを含む)を割り当てる任意の義務または責任を意味する。
“AシリーズLiberty Braves普通株”とは、ABHIによって分割取引によってこのような株を償還する前に、そのAシリーズLiberty Braves普通株を分配し、1株当たり0.01ドルの価値があることを意味する。
“自由一次方程式系普通株”とは、流通する自由一次方程式系普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
“Liberty Liveシリーズ普通株”とはLiberty Liveシリーズ普通株を発行することで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“Liberty Mediaシリーズ普通株”とは、Liberty Media Aシリーズ普通株を発行し、1株当たり0.01ドルの価値があり、この株がAシリーズLiberty Formula One普通株と再命名される前である。
“AシリーズLiberty SiriusXM普通株”は流通するAシリーズLiberty SiriusXM普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
“BシリーズLiberty Braves普通株”とは、ABHI分割取引によってBシリーズLiberty Braves普通株を償還する前に、流通したBシリーズLiberty Braves普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“BシリーズLiberty F 1普通株”は流通するBシリーズLiberty F 1普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
“BシリーズLiberty Liber
“BシリーズLiberty Media普通株”とは、BシリーズLiberty Media普通株をBシリーズLiberty Formula One普通株と改名する前に、そのBシリーズLiberty Media普通株を発行し、1株当たり0.01ドルの価値があることである。
“BシリーズLiberty SiriusXM普通株”は流通するBシリーズLiberty SiriusXM普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
 
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“CシリーズLiberty Braves普通株”とは、ABHIによる分割取引によって償還される前に、流通したCシリーズLiberty Braves普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“Cシリーズ自由勇士権利”とは、2016年5月18日に分派方式でCシリーズ自由勇士普通株を獲得する権利である。
“Cシリーズ自由勇敢権利発給”とは、2016年5月18日にCシリーズ自由勇敢権利が発行されたことを指す。
“Cシリーズ自由一次方程式普通株”とは、流通するC系自由一次方程式普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
[br]“CシリーズLiberty Liber
“CシリーズLiberty Media普通株”とは、CシリーズLiberty Media普通株を発行し、1株当たり0.01ドルの価値があり、この株がCシリーズLiberty Formula One普通株と再命名される前である。
“CシリーズLiberty SiriusXM普通株”は流通するCシリーズLiberty SiriusXM普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、2023年の資本再編前のこのようなシリーズ株を含む。
“シリーズC Liberty SiriusXM権利”とは，2020年5月15日に流通方式によりCシリーズLiberty SiriusXM普通株を獲得する権利である.
“C系列Liberty SiriusXM権利割当て”とは，2020年5月15日にC系列Liberty SiriusXM権利の割当てである.
“Siri保証金ローン”とは、デラウェア州有限責任会社Liberty Siri MarginCo、LLCを借り手、時々の貸手、フランスパリ銀行ニューヨーク支店を行政代理とし、2021年2月24日(2023年3月6日の第3回改正·再声明を経た保証金ローン協定第1改正を経て、時々更なる改正、再記述、改訂及び再説明、補充又はその他の方法で修正)に署名した3つ目の改正及び再署名された保証金ローン協定を意味する。
“シリウスXMアクティブ業務”という言葉の意味は、シリウスXMが本合意日に流通税務弁護士に提出した流通税務弁護士を介して流通税務弁護士に税務意見を提出することに関する陳述書に与えられた意味と同じである。
“シリウスXMグループ”は、発行日または後(2023年の資本再構成前を含む)または後の任意の時間に有効な“再割り当て憲章”にこの用語を付与する意味を有する。
“シリウスXM”とは、デラウェア州のシリウスXMホールディングスのことです。
“Splitco”の意味は本プロトコルの序文で述べたとおりである.
“Splitcoが買収した子会社”の意味は2.2(J)節で述べたとおりである.
Splitco事業“とは、(I)任意の発行前日期間について、2016年の資本再編に続いて、その発行前日期間(またはその一部の期間)がSiriusXMグループに属する資産、負債、および業務を意味する。(Ii)二零一六年の資本再構成発効日以降に開始され、有効時間または以前に終了した任意の税期(またはその一部)については、その税期(またはその一部)は、シリウス集団の資産、負債および事業に帰属するが、そのような資産、負債および事業がシリウス集団にこのように帰属されている場合(このように帰属する任意のエンティティに含まれる任意の持分または債務権益)、および(Iii)発効時間後に開始される任意の税期(またはその一部)についてのみ、Splitco集団がその税期(またはその一部)内にある資産、負債および業務を意味する。Splitcoビジネスには、2023年の資本再編発効時期または後に開始される任意の税期(または一部の税期)について、Live Groupによる資産、負債、およびトラフィックは含まれていません。
 
B-8
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“Splitcoグループ”とは、SplitcoおよびSplitcoの各子会社(ただし、その子会社がSplitcoの子会社である場合にのみ)が発効時間後に開始される任意の税期(またはその一部)を意味する。
“Splitco賠償対象”の意味は7.2節で述べたとおりである.
“負債分割”という語の意味は，再構成プロトコルでそのタームに与えられた意味と同じである.
“Splitco第355(E)条イベント”は、流通が“計画(または一連の関連取引)の一部であるので、本規則第(355)(E)節の流通への適用を意味し、この計画によれば、1人以上の人がSplitcoまたは任意の後続会社(規則第(355(E)節)の意味で、50%以上の資本の株式に相当する)を直接または間接的に取得することを指す。
Splitco株“とは、(I)Splitcoの普通株、および(Ii)Splitcoの普通株が有効時間後に再指定、再分類、変換または交換された任意の系列またはカテゴリ株、ならびにそのような後続株が有効時間後に再指定、再分類、変換または交換された任意の系列またはカテゴリ株を意味する。
“Starz”とはデラウェア州のStarz社のことです。
“Starz剥離取引”とは“再構成”と“分配”であり，両者ともStarz税共有プロトコルで定義されている.
“Starz税金共有プロトコル”とは、StarzとDistributingの間の税金共有プロトコルのことで、2013年1月11日に日付されています。
“跨期”とは、流通日または前から開始され、流通日の後に終了する任意の納税期間を意味する。
“付属会社”が誰に用いられるかとは、(1)(A)一般的に、多数の投票権を有する会社、その投票権を有する株式又は株式を指し、通常、その人、その人の1つ又は複数の付属会社、又はその人の1つ又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有し、この権力が議決又は類似財産権の負担を受けるか否かの規定にかかわらず、(B)当該人又はその付属会社が決定した日に共同又は有限責任会社である。(1)組合に所属する場合は、当該組合の一般パートナーのために、当該組合の政策及び管理を肯定的に指導する権利があり、又は(2)有限責任会社に属する場合は、管理メンバーであるか、又は管理メンバーがいない場合は、当該有限責任会社の政策及び管理を肯定的に指導する権利があるメンバーである。(C)任意の他の者(会社、組合又は有限責任会社を除く)であって、当該人、当該者の1つ又は複数の付属会社及び当該者の1つ又は複数の付属会社、直接又は間接的に、(1)選挙またはその人を選挙する管理機関を示す多数のメンバーの権力を有しているか、または、その権力が投票合意または同様の財産権負担の規定によって制限されているか否かにかかわらず、または(2)管理機関がない場合、少なくとも多数決権権益を有しているか、または(Ii)その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって合計の50%以上の持分を直接または間接的に所有している任意の他の者。
“税”および“税”とは、上記の一般性を制限することなく、収入、総収入、純資産、財産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、株式、雇用、賃金、失業保険、社会保障、連邦医療保険、切手、環境、付加価値、代替または付加最低、従価、貿易、記録、源泉徴収、占用または譲渡、ならびに任意の関連利益を含む任意の連邦、州、地方または非米国の税収、課金、費用、課税、徴収、徴収、差別またはその他の類似の政府評価または課金を意味する。税務機関はそれを処罰して追加した。
“税務顧問”とは、(I)Deebevoise&Plimpton LLP、(Ii)Simpson Thacher&Bartlett LLP、(Iii)Pricewaterhouse Coopers LLP或いは(Iv)合理的に流通を受けることができる公認国家地位を有する他の税務顧問或いは会計士を指す。
“税項属性”とは、純営業損失、資本損失、研究開発控除、控除と繰越、一般業務相殺と繰越、投資税収控除繰越、収益 のことである
 
B-9
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利益、国外税収の繰越免除、全体の国外損失、以前の納税所得額、単独限度額の損失及び過去或いは未来の納税期間の納税義務に影響する可能性のある任意の他の損失、控除、控除或いは類似項目。
任意の税金に関して、“税務機関”とは、その税収を徴収する政府エンティティまたはその政治的区分、機関、委員会または機関、ならびにそのエンティティまたは区画の税金の評価、決定または徴収を担当する機関、委員会または機関(例えば、ある)を意味する。
“税金優遇”とは、本契約第4.3(C)節に従って使用または現金化された任意の税期間の税負担の減少(または税金還付の増加)を意味する。
“税目”とは、“税則”第481節に基づく調整を含む、会計方法の変更により、納付または対処された税金の任意の収入、収益、損失、控除、相殺、再獲得控除、または任意の同様の項目を増加または減少させることを意味する。
税法とは、任意の政府実体またはその政治的分岐の法律、およびそのような法律が任意の税金に関連する任意の制御的司法または行政解釈を意味する。
“税務材料”とは、任意およびすべての証拠物、明細書、および他の添付ファイルを含む、配布、Splitco、シリウスXM、および他の人によって税務弁護士に交付された税務弁護士による税務意見の提出に関する陳述書を指す。
“税務意見”とは，税務を取り扱う弁護士がDealerに提供するDealerに関する意見であり，適用された米国連邦所得税法に基づいて，これらの取引を合わせて所期の税収待遇を受ける資格があるという大意である。
任意の税種について、“納税期間”とは、税法を適用して納税を申告する年度または短い期間(例えば適用)を意味する。疑問を免れるために、任意の特許経営税又は他の営業税(テキサス州特許経営税を含むがこれらに限定されない)に言及する“税期”は、当該税務項目を納付することによって別の課税期間内に業務を展開する権利を得たか否かにかかわらず、当該税ベースを構成する収入、運営、資産又は資本を計量する税期を指すべきである。
税務訴訟とは、税務機関が税務機関に対して行う税務監査、評価或いはその他の審査、及び税務関連の論争、訴訟、その他の訴訟又は控訴であり、主管機関の裁決に関連する訴訟を含む。
“税務記録”とは、適用税法(税法第6001条を含むが、これらに限定されない)または任意の税務機関と締結された任意の記録保持契約に基づいて、保存しなければならない納税申告書、納税申告書の作業底稿、任意の税務訴訟手続に関連する文書、および任意の他の帳簿または記録をいう。
“税金の払い戻し”とは、以前に納付された税金を還付すること及び“税法”第6611条又は適用税法の任意の類似した規定が指す任意の多払い利息をいう(還付された方法で支払われても、関連する税収の任意の責任から相殺されても)。
納税申告書“とは、任意の適用可能な税法(書面、電子または他の方法で)に従って提出または提出を要求する任意の課税税金の申告書または報告、任意の納付済み税金の申告書、税金に関連する任意の資料、または任意の他の同様の報告、報告書、声明または文書を意味し、上記のいずれかと共に提出された任意の添付ファイル、証拠物または他の材料を含み、上記のいずれかの修正または追加を含む。
“追跡株式税損”とは、(I)2016年の資本再編または2023年の資本再編が規則第368(A)節に示す再編に適合できなかったこと、(Ii)米国連邦所得税の目的により、2016年の資本再編で発行されたLiberty Braves普通株、Liberty Media普通株またはLiberty SiriusXM普通株を、分配株以外の株式または2016年の資本再編による守則第306(C)節で示される自由SiriusXM普通株として使用することにより生じる任意の税項および損失を意味する。アメリカ連邦所得税の目的で、新しいLiberty F 1普通株、新しいLiberty SiriusXM普通株
 
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(Br)2023年の資本再編で発行された株式、またはLiberty普通株、分配株式以外の株式として、または“規則”第306(C)節に示される2023年資本再編で示される株式、(Iv)2016年の資本再編または2023年の資本再編により米国連邦所得税の目的のために分配およびその子会社の任意の資産または負債を処置または交換するとみなされる、または(V)2016年の資本再編または2023年の資本再編によって米国連邦所得税目的のために分配株主によって確認された任意の収入、収益または損失(除く、または損失を除く。いずれの場合も、断片的な株式の代わりに現金での徴収に関するものである)。
“取引プロトコル”は，統合プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“取引税”とは，取引によって生じる任意の税種を意味する.疑問を生じないように、双方が本合意または再構成協定によって分配日後に支払ういかなる税金も取引税と見なすことはできない。
“取引税関連損失”とは、取引が“規則”368(A)(1)(D)、355および361節に記載された取引資格に適合できなかったこと、または(Ii)米国連邦所得税の目的でLiberty SiriusXM普通株式保有者に割り当て中にSplitco株の不確認収入、収益、損失による任意の損失を得ることを意味する(断片的な株式の代わりに現金の徴収は除く)。
“取引”の意味は本稿の抄録の意味と同じである
“国庫条例”とは、関連税期(または一部の税期)内で“規則”によって時々公布される有効な条例を意味する。
“留保のない税務意見”とは、取引が予想される税務処理に影響を与えない可能性がある税務コンサルタントの無保留の“意思”意見を指す。このような意見はいずれも、関連取引が発生しなければ、これらの取引は予想される税金待遇を受ける資格があると仮定しなければならない。
“VWAP”とは、(1)AシリーズLiberty Braves普通株について言えば、Liberty Braves時価について言えば、1株当たり価格はAシリーズLiberty Braves普通株の2016年資本再編後の正常取引開始後の前3(3)取引日内の出来高加重平均価格に等しい(このような取引日の寄り付き前取引または棚卸し後取引は考慮しない)。(Ii)Aシリーズ自由メディア普通株については、自由メディア時価の場合、1株当たり価格は、Aシリーズ自由メディア普通株が2016年の資本再編後に正常取引を開始した後の最初の3取引日の出来高加重平均価格に等しい(このような取引日の任意の通常取引日の寄り付き前または後取引は考慮されない)。(Iii)AシリーズLiberty SiriusXM普通株であれば、Liberty SiriusXM 2016の時価について、1株当たり価格は、AシリーズLiberty SiriusXM普通株の2016年の資本再編後の正常取引開始後の前3(3)取引日の出来高加重平均価格に等しい(このような取引日のいかなる正常取引日の寄り付き前または棚卸し後の取引も考慮しない)。(Iv)自由一次方程式Cシリーズ普通株については、自由一次方程式時価については、1株当たり価格は、2023年の資本再編後のCシリーズ自由一次方程式普通株が正常取引を開始した後の最初の3つの取引日におけるC系列自由一次方程式普通株の出来高加重平均価格に等しい(このような取引日の寄り付き前取引または盤後取引は考慮されない)。(V)CシリーズLiberty普通株の市場値については、1株当たりの価格は、2023年の任意の通常取引日の開始前取引または後取引を考慮しない)、および(Vi)CシリーズLiberty Liberty普通株に属する場合、1株当たりの価格は、2023年の資本再編後に正常取引を開始した後の前3回の取引日の取引量加重平均価格(このような取引日のいずれの正常取引日以外の取引を考慮しない)および前取引日の取引後の取引前(3)の取引日の成約量加重平均価格に等しいLiberty普通株の市場値については、1株当たりの価格はC系列Liberty
 
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株式およびLiberty SiriusXM 2023時価に対して、CシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり価格は、2023年の資本再構成後の通常取引開始後の前3(3)取引日内の出来高加重平均価格に等しい(このような取引日の寄り付き前取引または棚卸し後取引は考慮しない)。
第2節納税義務、税金優遇、およびいくつかの損失の分配。
2.1納税義務と納税。3.4(F)節(源泉徴収と申告)と第7.4節(税務訴訟通知)および第4節(納税)のほかに規定がある：
(A)負債と支払いを割り当てる.いかなる税収期間(又はその一部)においても、流通会社は、(I)このような税収を低減するために本節(2)第2項に割り当てられた税金(税引きを考慮せずに決定された場合)に責任を負い、適用税法に従って流通またはSplitcoに割り当てられた任意の税収割引を減算し、(Ii)適用税務機関または第4節の要求に基づいてSplitcoにこのように減少した税金をSplitcoに支払い、(Iii)Splitcoへの支払いは、第2.1(A)節(Ii)項に従ってSplitcoに割り当てられる本条(2)第2項のいずれかの税収割引をSplitcoに分配する。
(B)Splitco負債と支払い。いかなる税期(又は一部税期)についても，Splitcoは(I)この節(2)項で割り当てられた税金(税引きを考慮せずに決定された場合)に責任を負い，適用税法により分配またはSplitcoへの分配を許可してこのような税収を減少させる任意の税収割引を減算し，(Ii)適用税務機関または第4節に要求される流通にこのように減少した税金を支払うとともに，(Iii)本条第(2)項で流通に割り当てられた任意の税収割引(本節2.1(B)項(Ii)項に従ってSplitcoが納付すべき税金を軽減するために分配する)。
(C)税金割引。第2.1(A)(I)、(X)節の場合、割り当ては、Splitcoに割り当てられた任意の税金特典と共に減少する前に、それに割り当てられた税金を減少させ、適用税法に従って同じ納税期間(またはその一部)で許容されるSplitcoに割り当てられた任意の税金特典を減少させなければならず、(Y)割り当ては、Splitcoに割り当てられた税金優遇によって割り当てられた税収を減少させるべきであるが、Splitcoは同じ納税期間(またはその一部)においてそのような税金優遇を考慮していないことを前提とする。第2.1(B)(I)、(X)節の目的について、Splitcoは、分配された任意の税金優遇によってそのような税収を減少させる前に、それに割り当てられた税収を減少させ、適用税法に従ってSplitcoに割り当てられた同一納税期間(またはその部分)によって許容される任意の税金優遇、および(Y)Splitcoは、割り当てられた税金優遇によって割り当てられた税収を減少させなければならないが、同一納税期間(またはその一部)において第2.1(A)(I)節に従って割り当てられた税収割引がそのような税金優遇を考慮していない場合に限定される。
2.2割当てルール.2.1節について：
(A)一般ルール.2.2節の別の規定に加えて、(I)任意の税期(またはその一部)の税項(税引きを考慮せずに決定される)は、Splitcoと分配との間で分配されなければならず、分配は、それぞれのSplitco事業および流通事業(それぞれの場合、その税期またはその一部に定義される)に起因して、または生成された課税収入または他の適用可能な税項目に基づいて分配されるべきであり、(Ii)任意の税期間(またはその一部)の税金優遇は、Splitcoと分配との間で損失、相殺、免除、および(Ii)任意の税期間(またはその一部)の税金優遇に基づいてSplitcoとその一部の間で定義されるべきである。または(それぞれの場合、税期間または部分税期の定義に従って)それぞれのSplitcoトラフィックおよび流通トラフィックに起因するか、または生成されることができる他の適用可能な税務項目。
(B)取引税、取引税に関連する損失、および分配が負担する債務に関するいくつかの税金。
(I)分配は に割り当てられた任意の取引税と取引税関連損失以外のすべての取引税と取引税関連損失を分担しなければならない
 
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第2.2(B)節(Ii)項に規定するSplitco又は第2.2(B)条第(Iii)項に基づいてSplitcoに割り当てられる税金。
(br}(Ii)Splitcoは、Splitcoが本契約第7.1節に記載した任意の契約違反または不履行に主に起因する任意の取引税および取引税に関連する損失を得るべきであり、(W)主にシリウスXM個別または合計違反または不履行税務材料で行われたいかなるチノに起因し、(X)主にシリウスXMが税務材料において行われたいかなる陳述が真実で正しくないためであるか、または(Y)Splitco第355(E)条事件によるもの。しかし、疑問を生じることを避けるために、任意の取引プロトコルに従って取られなければならないいかなる行動も、(A)本プロトコル第(V)項および(W)項に違反または履行されていないとみなされてはならない；または(B)本プロトコル(X)第2項についてのいかなる陳述も正確ではなく、さらに、Splitcoは、流通第355(E)条のイベントによって生じた、またはそれに基づいて生成されたいかなる取引税または取引税関連損失にも責任を負わない。
(br}(Iii)Splitcoは、以下のいずれかの税目および税目(任意の税金優遇を含む)：(I)取引に関連する任意の償還、再融資、仮説(米国連邦所得税の仮定を含む)、負担された債務を交換または譲渡するとみなされる税目、または(Ii)純税額定義第VIIIおよびIX条に記載の会社間取引(財務省条例第(1.1502-13)節の意味で)によって生じる税目および税目を得る必要があるが、それぞれの場合にのみ、このような税目は、純税額定義に記載されている性質およびタイプを有し、予期される納税処理方法と一致する。
(C)追跡在庫に関する税金と損失.
[br}(I)流通およびSplitcoは、2016年の資本再編による任意の追跡株式税および損失のパーセンテージをそれぞれ分配しなければならないが、本節第2.2(C)条(Ii)項に従って流通に割り当てられた任意のこのような追跡株式税および損失、または本節第2.2(C)第(Iii)項に従ってSplitcoに割り当てられた任意のこのような追跡株式税および損失を除く。流通およびSplitcoは、それぞれ2023年にそれぞれのパーセントの任意の追跡株式税および2023年の資本再編による損失を分配しなければならないが、第2.2(C)節(Ii)項に従って流通に割り当てられた任意のこのような追跡株式税および損失、または第2.2(C)節(Iii)項に従ってSplitcoに割り当てられた任意のこのような追跡株式税および損失を除外しなければならない。
(br}(Ii)本節第2.2(C)第(Iii)項の規定に加えて、(X)“追跡株式税及び損失に起因する任意の追跡株式税及び損失を流通販売に分配しなければならない。(X)”追跡株式税及び損失“定義第(Iv)項に記載されている任意の資産又は負債のいずれかは、処分による任意の追跡株式税及び損失とみなされ、(Y)2016年の資本再編により流通の1.375%現金変換可能な手形とみなされる任意のものは、交換又は処分とみなされる。
(br}(Iii)Splitco適用税期(または部分税期)内で、“株式税項および損失を追跡する”定義第(Iv)項で示される任意の資産または負債のいずれかが処置としてトリガされる任意の追跡株式税および損失は、Splitcoに割り当てられなければならない。
(D)権利割当て.
(I)Splitcoは、CシリーズLiberty SiriusXM権利分配によって生成された任意の税金および税目を取得しなければならない。
Br}(Ii)分配は、Cシリーズの自由勇士権利分配によって生成された任意の税目および税目を割り当てるべきです。
 
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(E)Starz剥離取引、Liberty広帯域剥離取引、ABHI剥離取引。
Br}(I)流通は、Starz剥離取引またはLiberty広帯域剥離取引によって生成される任意の税金および税金を割り当てなければならない。
(br}(Ii)割り当てABHI分割取引によって生じるべき(X)ABHI分割取引の一部であるLiberty F 1普通株式所有者のABHI普通株式割り当てに起因する任意の税金および損失、または(Y)ABHI税共有プロトコルに従ってABHIに割り当てられることができる。Splitcoは“債務転株”によるいかなる税金と損失(ABHI税収共有プロトコルの定義を参照)を分配しなければならないが、ABHI税収共有プロトコルによってABHIに割り当てられた任意の当該税金と損失は除外される。
本項2.2(E)項(Ii)項に記載の税費及び損失を除いて、ABHI分割取引により生じる任意の税費及び損失は、流通及びSplitcoそれぞれ2023年の百分率に基づいて流通及びSplitcoに分配されなければならない。
(B)(F)税金優遇の繰越または繰越。1つの納税期間において、Splitco事業に起因または生成することができる任意の税目が繰越または巻き戻しられ、別の納税期間に税金特典を生成するために使用される場合、それによって生成された税金特典は、第2.2(G)節に規定される場合を除いてSplitcoに割り当てられるべきである。ある納税期間中に取次業務に属するか、または取次業務によって生成された税目に属し、他の納税期間に税収割引を生成するために繰り越しまたは引き返される場合は、生成された税収割引はDealerに分配されなければならない。
(G)Splitco販売後繰越。第3.4(E)節の規定により、分配日後に開始された納税期間内にSplitco事業またはSplitco事業によって生成された任意の税目が戻され、予備割当期間の開始に関する納税期間中に提出された合併納税表に税収割引を生成するために使用される場合、第2.2(F)節に別の規定があるにもかかわらず、それによって生成された税収割引は、ある程度分配されなければならない。税目の繰り越しは、本プロトコル項の下で割り当て可能な税金を増加させるか、または本プロトコル項の下で割り当て可能な税収利益額を減少させ、税目の繰越がない場合、本プロトコル項の下で割り当て可能な税収利益額を達成することができる(有無に基づいて決定される)。
(H)補償持分権益と従業員福祉。
(I)前売り期間。任意の割り当て前の期間：(X)分配時に、任意のシリーズのLiberty F 1普通株式、Liberty Live普通株式、Liberty Braves普通株またはLMC普通株の任意の補償配当権の発行、帰属、行使または決済によって生成された任意の税金および税金を分配すべきであり、(Y)Splitcoが発行、帰属、行使、または任意の一連のLiberty SiriusXM普通株の任意の補償持分によって生成された任意の税金、および(Z)従業員に関連する任意の他の税金または税金に割り当てなければならない。独立請負業者または役員の報酬または従業員福祉は、流通企業が現在または過去に基本的な義務を担当している部分、およびSplitco業務が現在または基本的な義務を担当している部分に割り当てられなければならない。
(二)後期販売。任意の割り当て後の期間：(X)任意のシリーズまたはカテゴリのLiberty F 1普通株またはLiberty普通株の任意の補償持分の発行、帰属、行使または決済によって生成された任意の税金および税金を分配し、(Y)任意の系列またはカテゴリのSplitco株の任意の補償持分を発行、帰属、行使または決済することによって生成された任意の税金および税金、ならびに(Z)従業員に関連する任意の他の税金または税金、独立請負業者または役員の報酬または従業員福祉は、流通企業が現在または過去に基本的な義務を担当している部分、およびSplitco業務が現在または基本的な義務を担当している部分に割り当てられなければならない。
 
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(I)は最低税収免除の代わりになる.任意の納税期間(またはその一部)において、任意の合併申告表の任意の代替最低総合連邦納税義務を支払うことによって生じる任意の税収相殺は、流通とSplitcoとの間で分配されなければならず、その方法は、本プロトコルに従って販売事業およびSplitco業務をそれぞれ代表して当該合併申告表について支払う1つまたは複数の純額の超過部分を代表しなければならず、この総合納税表についてそれぞれ取次業務およびSplitco業務を代表しなければ、この統合申告表について任意の代替の最低総合総合税負担を支払う。本節2.2(I)節では，受信した支払純額は支払純額の負と見なす.
(J)買収された子会社。もし誰かが流通後の任意の取引においてSplitcoグループの任意のメンバーの子会社(その人が取引前にSplitcoグループまたは流通グループのメンバーではない)(“Splitco買収子会社”)となった場合、Splitco買収子会社は、取引日までの任意の税期(またはその一部)の任意の税額および税目をSplitcoに割り当てなければならない。もし誰かが取次後の任意の取引においてDealerグループの任意のメンバーの子会社(かつ、その人が取引前にSplitcoグループまたはDealerグループのメンバーではない)(“Dealer買収子会社”)になった場合、そのDealer買収子会社は、その取引日までの任意の税期(またはその一部)の任意の税目および税目をDealerに割り当てなければならない。
(K)分税制プロトコル.分配は、すべての分離TSA支払い負債およびすべての分離TSA支払い利益を割り当てるべきであり、各場合、これに関連する任意の税金、税金または損失を割り当てるべきであるが、ABHI税共有プロトコル第2.2節(L)を適用するため、ABHI税共有プロトコル第2.1(B)節に従ってABHIから受信された任意の支払い(これに関連する任意の税金、税金または損失とともに)をABHI分割取引によって生成された税項に比例してDistributingおよびSplitcoに割り当てなければならず、これらの税金は、2.2(E)節に従ってDistributingおよびSplitcoにそれぞれ割り当てられるべきである。
(L)第336(E)節計税根拠。取扱者が予想される税金待遇に適合していない場合は、保護条項第336(E)条の選択が第3.5条に基づいて行われ、SplitcoまたはSplitcoグループの任意のメンバーが第336(E)条の保護条項(“第336(E)条の税ベース”)によって税ベースの増加が達成される場合、SplitcoおよびSplitcoグループの各メンバーが第336(E)条の税ベースによって実現される任意の税引き(“有無”税基準に基づいて決定される)は、DealerおよびSplitco(場合によって決定される)に支払われる取引税に比例するようにDealerとSplitcoとの間に分配されるべきである。本協定に基づく条項(本協定に基づいて支払われた任意の賠償金が発効した後)。
第3節。申告表の準備とファイリング。
3.1総合利得.本節(3)項に別段の規定がある場合を除き、流通会社は、任意の納税期間中のすべての合併申告書の準備及び提出(又は準備及び提出の手配)を担当しなければならない。
3.2単独返品。本節では別に規定がある以外に，第3節：
(A)配布方式で用意された納税申告書.流通は、作成および提出を担当しなければならない(またはアーカイブの作成およびアーカイブを促進する)：(I)2.2節の分配規則((2.2)節に分配された税目を流通業務の税目とみなす)に従って決定された流通日またはそれ以前の納税期間のすべての個別申告書、および(Ii)流通グループの1人以上のメンバーの流通日後の納税期間を含むすべての個別申告書。
(B)Splitcoが用意した納税申告書。Splitcoは準備と提出(または準備と提出の手配)(I) からの納税申告書を担当しなければならない
 
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または割り当て日の前に、Splitco業務を含む税項は、2.2節の分配規則に従って決定され(2.2節に従ってSplitcoに割り当てられた税項をSplitco業務の税項とみなす)、および(Ii)Splitcoグループの1つまたは複数のメンバの割り当て日からの納税期間のすべての個別申告書を含む。
3.3情報を提供する.
[br}(A)制御者の要求に応じて、非制御者は、非制御者グループのメンバーに関する任意の情報を制御者に提供すべきであり、制御者は、3.1または3.2節に基づいて、制御者と担当する納税申告書の任意の支払日における課税課税を決定し、そのようなすべての納税申告書を適切かつタイムリーに提出する必要がある。
(B)Splitcoグループのメンバーが流通グループの要求が流通グループのメンバに情報を提供すべきである場合、または流通グループのメンバがSplitcoグループのメンバーに情報を提供すべきである場合、要求を出したグループの役員が声明または他の文書に署名し、そのような情報の正確性によって偽証罰を受けることを意図している場合、そのような依存的な情報を決定するために要求されたグループが書面で要求した場合、そのような情報を提供する正式に許可されたグループ上級者は、提供された情報の正確性を証明することを知らなければならない。
(C)本条項3.3において上記に規定された一般性を制限することなく、Splitcoは、すべての統合申告書を正確かつタイムリーに提出するために、配信に必要なすべての情報を配信に提供しなければならない。このような資料は、(I)合併申告表に反映されたSplitcoおよびその付属会社の税項の申告パッケージ、(Ii)合併申告表に反映されたSplitcoおよびその付属会社の税金項目の推定税パッケージ、(Iii)税務調達パッケージ、(Iv)税務予測パッケージ、および(V)上記に関連する作業文書およびその他の証明文書(総称して“税包”と呼ぶ)を含むことができるが、これらに限定されない。合併申告表に含まれるSplitcoおよび/またはその子会社の任意の税目については、適用される合併申告表を作成する際に分譲によって使用される方法、慣例、慣例、原則、立場、および選択を使用して、税目の税パッケージを作成しなければならない。
3.4申告表の作成に関する特別なルール.
(A)一般ルール.本協定には別途規定があるほか、第3.4(B)及び(C)節に別途規定があるほか、第3.1又は3.2節に納税申告書の提出(又は提出を手配)を担当する会社に基づいて、(I)使用方法、慣例、慣例、原則、立場及び選択及び任意の税目を報告する方法を含む納税申告書の作成及び提出方法を一任し、(I)いかなる延期を請求することができるか否かを決定する権利がある。(Iii)改訂された納税表を提出すべきか否か；(Iv)いかなる税金還付請求請求を提出すべきか。(V)任意の返金は、関連税金項目の任意の法的責任を返金方法で支払うか、または記入すべきかどうか、および(Vi)外部会社を招聘して、その納税表を作成または審査するかどうか。
(B)過去のやり方.制御側は、制御者が同様の納税申告書を作成する際に使用される従来の慣例、方法、慣例、原則、立場または選挙のように、3.1または3.2節に記載した任意の納税申告書を作成または手配しなければならないが、このような納税申告書に反映される情報は、このような立場をとらない限り、適用される税法に違反するか、または非制御者が事前に書面で同意しない限り、非制御者の本プロトコルの下での納税義務に影響を与えることが合理的に予想される。前述の規定を制限しない場合，Splitcoについては3.2(B)(I)節が担当するいずれかの単独返品について：
(I)Splitcoは(Splitcoグループのメンバーに取られないように促すべき)それが知っているか、または合理的に知るべき任意の立場を取ってはならない。これらの立場は、任意の実質的な点で、任意の合併申告書を準備する際に使用される方法、慣例、やり方、原則、立場、または選挙と一致しないが、(X)できなければ である
 
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この立場をとることは、適用税法違反または(Y)流通グループのどのメンバーにも悪影響を与えないと合理的に予想される。
(br}(Ii)SplitcoおよびSplitcoグループの他のメンバーは、(X)Splitcoが担当するこのような個別申告表および流通担当者が、同じ納税期間中に提出された任意の関連する合併申告表との間に税項目を割り当てるものであり、その方法は、関連する合併申告書上で当該等税項を報告する方法と一致し、(Y)適用税法(財務省条例第1.1502-76(B)(2)節を含む)に要求される任意の適用選択に基づいて、このような分配を実現しなければならない。
(C)申告表の権利を審査して同意します。(I)本協定に従って非制御者が合理的に負担すべき税金を反映するように、当該納税申告書によって報告された税額の調整、(Ii)取引または(Iii)本協定の下での非制御者の納税義務に影響を与える他の任意の情報を含む、3.1または3.2節に記載された任意の納税申告書について、制御者は、当該納税申告書の草稿を非制御者に提出しなければならない(または統合申告表の場合、Splitcoグループの税目の適用部分を反映した統合申告表の形式草案は、任意の適用スケジュール、報告書、または他のサポート文書と共に、非制御者の審査、コメント、および承認のために、少なくともこのような納税申告書の提出の締め切り(延期を含む)の前10(10)営業日に提出される(このような承認は、無理な遅延、追加条件、または差し止めはできない)。非制御者が納税申告書に反映されたいかなる項目にも同意しない場合、非制御者は直ちに制御者に通知すべきであり、論争事項は第(8)項に基づいて解決されなければならない。ただし、(I)紛争事項が納税申告書の提出の締め切り(延期を含む)の前5(5)営業日においても解決されていない場合、納税申告書は、制御者が準備した方法で提出しなければならない(その日までに当事者が合意したすべての初期論争事項を反映するように修正されている)、および(Ii)論争事項の解決結果が提出された納税申告書と一致しない場合。納税申告書は、係争事項の解決を適切に反映し、この解決策を反映する方法で、本協定に基づいて以前に支払いまたは支払いを要求した任意の金額を適切に調整すべきである。
(D)合併、合併、または単一納税申告書の提出を選択します。任意の納税表が、各グループの少なくとも1人のメンバー(または任意の流通期間、販売業務、およびSplitco事業の税目について)を含み、適用税法に基づいて、申告書を提出することが選択可能である場合、流通会社は、任意の納税表を合併、合併、または統一的な方法で提出することを自ら決定する権利がある。
(E)は繰越クレームを出す.Splitcoは、SplitcoビジネスまたはSplitcoトラフィックによって生成されることができる任意の税目を、流通日後に開始された納税期間から事前割り当て期間からの納税期間に戻す権利を放棄し、任意の肯定的な選択を行ってはならない、税法の適用可能な範囲内で任意の選択可能な選択を行わなければならない。前の文によれば、Splitco事業またはSplitco事業に起因することができる税目が、Splitcoの前分配期間からの納税期間の繰越(または繰越要求)から、Splitcoの前分配期間からの納税期間中に提出された合併申告書上に税金割引を生成することができる場合、Splitcoの要求は、流通は、その税金特典の返金(払い戻し申請または修正された納税申告書を提出することを含む)を得るために商業的に合理的な努力をしなければならず、そのような任意の税金特典は、2.2(F)節に従ってSplitcoに割り当てられるべきである。2.2(G)節で別途規定されていない限り.疑問を生じないように、本協定ではSplitcoにこのような税金の返還義務は何も規定されていません。
(F)源泉徴収と報告.発効時間後、任意の補償持分が、補償持分項目の下の発行者または義務者である会社(“発行会社”)または発行会社所属グループの別のメンバーによって決済される場合(発行、行使、帰属、または他の方法によっても)、かつ である場合
 
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このような補償持分の雇用者と発行会社は同じグループのメンバーではなく、そのグループは、発行会社の会社が決済時に適切な額の税金を支払うことを担当しなければならない(または他の方法でこの源泉徴収のために満足できる手配を行うことを担当しなければならない)、その雇用者または適用される税務機関に、任意の源泉徴収税に必要な源泉徴収金額に相当する現金を直ちに送金しなければならない。本契約の適用範囲内で、そのグループが発行会社を含む会社は、そのグループが発行会社を含む会社が当該雇用者または適用される税務機関に送金したことを含まない限り、その雇用者のいずれかのこのような源泉徴収税を賠償しなければならない。分配は直ちにSplitcoに通知すべきであり、Splitcoは直ちに分配を通知しなければならず、任意の補償持分の決済について(発行、行使、帰属、または他の方法によっても)、そのような決済の結果として、他方が税金優遇を受ける権利がある場合、または任意の税金の支払いを要求される権利がある場合、または他方が任意の納税申告書または任意の税金の支払いに関する他の情報を準備することに関連する他の情報があれば、Splitcoは直ちに分配を通知しなければならない。
3.5保護条項-336(E)選挙。その後、DealerはSplitcoと協議した後、その合理的な適宜決定権で、“規則”第336(E)節とそれに基づいて公布された“財政部条例”(および州と地方税法の任意の対応または類似条項)に基づいて、SplitcoとSplitcoグループの任意の他のメンバーがアメリカ連邦所得税目的の取引に関連する取引について保護的選択を行うかどうかを決定しなければならない(“保護的選択”)；しかし販売業者は善意で保護的選択を拒否する権利があるべきである、すなわち第336(E)条である。もし配布が保護条項が336(E)に従って選挙されることを決定すれば有益である：
(A)流通およびSplitcoは、そのそれぞれのグループのメンバーが協力して第336(E)選挙保護条項を行うように促すべきであり、任意の声明の提出、任意の納税申告書の修正、または第336(E)保護条項の選挙合理的なために必要な他の行動をとることを含む。
保護条項336(E)選挙が発効した範囲内で、各企業は、最終裁決の要求に基づいて、最終裁決に基づいて、いかなる納税申告書上または他の態様でも、最終裁決に基づいて保護条項336(E)選択が機能しない限り、保護条項336(E)の選択が機能しない限り、保護条項336(E)の選挙と一致しない立場を取らないことに同意する。分配は、国庫条例(1.336-1(B)(6)節)が指す“適格株式処分”とみなされる。 と
(C)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、流通会社、Splitcoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーが、第336(E)条選挙における任意の保護条項の制定および対応する任意の声明、納税申告書または他の材料の準備について取ったいかなる行動も、流通またはSplitcoが第7.1節で締結または履行する任意の契約または合意に違反または履行されていないとみなされてはならない。
3.6税種属性。分配が発生した納税年度が終了した後，分配は可能な場合にできるだけ早くSplitcoにその書面決定を提出し，適用税法と本プロトコルに基づいてSplitcoグループメンバーに分配または分担する事前割当期間内に生じる任意の税収属性の金額(“提案分配”)を説明する。Splitcoは45日間の時間で提案された割り当てを検討し，配布に関連する任意の意見を提供しなければならない.Splitcoがコメントを提供しない場合や書面で同意したコメントを配布する場合、最終決定は最終決定(“最終割り当て”)となる。Splitcoが提案した割当てに意見を提供し，配布部門がこれらの意見に同意しない場合，どの議論のある事項も8節に基づいて解決すべきであり，このように決定された割当ては最終的な割当てとなる.流通グループのすべてのメンバーとSplitcoグループのすべてのメンバーは、最終分配に従ってすべての納税申告書を準備しなければなりません。当事者側が税収属性の調整又は調整しようとしていることを知った場合は，速やかに相手に通知しなければならない。税務手続きによる任意の税収属性の増加または減少は、最初に3.6節に従ってその税収属性を割り当てた方に割り当てなければならない。
 
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第4節。納税します。
4.1税務機関に納税します。流通会社は、3.1節または3.2(A)節に基づいて準備および提出を担当する任意の納税申告書に表示された税金を適切な税務機関に送金する責任があり、Splitcoは、第3.2(B)節に基づいて準備および提出を担当する任意の納税申告書に表示された税金を適切な税務機関に送金する責任がある。
4.2賠償。
(A)流通グループが納めた税金。流通グループの任意のメンバーが本プロトコルに従ってSplitcoに割り当てられた税金を税務機関に支払うことを要求された場合、流通はSplitcoに対応金額の通知を発行し、これに関連する詳細を合理的に詳細に説明しなければならない。Splitcoが本契約に基づいて負担すべき金額に異議を唱えない限り、Splitcoは税金の納付を要求する通知を受けてから10(10)営業日以内、および(Ii)税務機関への税金の支払いを要求する日の前(1)営業日以内に、流通会社に通知に規定されているSplitcoに割り当てられた税金を返済しなければならない。Splitcoが通知に規定されているいかなる税額にも同意しない場合は、争議事項は第8項に基づいて解決されなければならない。本節4.2(A)項に記載の任意の税金を関連税務機関に支払った後、流通会社は直ちにSplitcoにこのような支払いの証拠を提供し、払った税金の報告書を詳細に説明しなければならない。
(B)Splitcoグループが納めた税金。Splitcoグループの任意のメンバーが、本プロトコルに従って割り当てられた税金を税務機関に支払うことを要求された場合、Splitcoは、割り当てに対応する金額の通知を提供し、これに関連する詳細を合理的に詳細に説明しなければならない。流通会社が本協定に従って負担すべき税額に論争が生じない限り、流通会社は、税額の支払いを要求する通知を受けてから10(10)営業日以内、及び(Ii)税務機関への税金の納付を要求する日までの1(1)営業日以内に、Splitcoに通知に規定されている流通会社に割り当てられた税金を償還しなければならない。分配が通知に規定されているいかなる税額と一致しない場合、論争事項は第8節に基づいて解決されなければならない。Splitcoは、本節4.2(B)節で述べた任意の税金を関連税務機関に支払った後、直ちにこのような支払いの証拠を分配に提供し、支払われた税金の報告書を詳細に説明しなければならない。
4.3税金還付と税金優遇の支払い。
(A)流通グループが受け取った税金還付または税金優遇。流通グループのメンバーがSplitcoが本契約に従って負担すべき税金の還付を受けた場合、またはSplitcoが第2.1(A)節(Iii)第2項に従って還付する権利がある税収割引を実施した場合、流通は、税金還付を受けた後、またはその税金割引を実施してから10(10)営業日以内にSplitcoに税金還付または税金割引に相当する金額を支払わなければならない。
(B)Splitcoグループが受け取った税金還付または税金優遇。Splitcoグループのメンバーが、本プロトコルに従って責任を負うべき税金の還付を受けた場合、または第2.1(B)節(Iii)項に従って補償を受ける権利がある税収割引を達成した場合、Splitcoは、税金還付を受けた後、または税金優遇を実施してから10(10)営業日以内に、税金還付または税金優遇に相当する金額をDealerに支払わなければならない。
(C)税金優遇に関する規定。本合意の場合、税金優遇は、(I)税金優遇を報告する納税申告書の提出時に実現または使用されるものとみなされるべきであり、または(Ii)当該納税申告書が提出されていない場合、(X)当該税金優遇によって生成された税金還付を受けた場合、または(Y)税金還付を受けていない場合には、当該税金割引がない場合に税金を納付すべきときとみなされる。当該税収割引の金額は、当該税収割引により実際に減税された金額(又は実際に増加した税金還付額)である。
 
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4.4満期支払いの利息。本合意に基づいて支払われた金は、本協定に規定された日前に支払われていないか、又はその日が規定されていない場合は、支払要求提出後10(10)営業日(“満期日”)に遅くなく、満期日(満期日を含む)から金利で支払う日(満期日を含む)までの利息を計上しなければならない。その利息はそれに関連した支払いと同時に支払われるだろう。本協議第(8)項に基づいて任意の支払い(又はその金額)に論争が生じた場合、第(8)項に基づいて最終的に決定された当該等支払いの金額は、満期日(この項又は金額が第(8)項に基づいて議論されていないような)から利下げされ、金利で支払う日(その日を含む)まで計上されなければならない。
4.5初期決定および後続調整。本契約によれば、一方の会社が他の会社に支払う必要がある任意の金の予備確定は、提出された納税申告書をもとにしなければならず、支払いに関連する税金が納税申告書に報告されていない場合は、最初に税務機関に納めた税金に基づいて確定しなければならない。税務機関の監査または任意の他の理由により、(X)その後に査定に関連する追加税金を支払い、(Y)当該税金に関連する税金の還付または税務優遇を受領または現金化する場合、または(Z)任意の税金の金額または性質が調整または再整理された場合、本協定に基づいて支払われる金額を再決定し、当該等の査定に関連する追加金を適宜支払わなければならない。前の記事：(I)付加税の支払いにより要求された各金額は、付加税が支払われた日から10(10)営業日に満了しなければならず、遅い場合は、別の会社が支払い請求を行った日の10(10)営業日に満了しなければならない。(Ii)税金還付または税金割引を受信または実現したため、税金還付または税金割引を受けた後10(10)営業日に満了しなければならない。または(Iii)課税項目の金額または性質を調整または再整理するためには、税務機関または当社またはその任意の付属会社が調整または再決定を招く最終行動を取った日から10(10)営業日以内に支払わなければならない。税務機関の監査が結論を出さずに支払いをした場合、その後の行政または司法訴訟の結果を反映するために、支払いを適宜調整する。
4.6前販売期間の税金および税金優遇の処理。本プロトコルについては、(I)分配前に有効な税収共有政策に基づいてSiriusXMグループの予備割り当て期間の税金を割り当て、Splitcoがその等の税収について分配に支払うお金と見なすべきであり、(Ii)分配前に割り当てられた税収共有政策に基づいてSiriusXMグループの予備割り当て期間の税収割引を割り当て、貸記した結果、Media Group、Braves Groupに割り当てられるべきである。一次方程式グループまたはライブグループは、Splitcoにそのような税金特典を割り当てることによって支払われるお金とみなされなければならない。
4.7支払いの税務結果。米国連邦所得税および他のすべての適用税収の目的のために、適用税法の許容範囲内で、契約当事者は、(I)本協定または再構成協定に従って分配日後の双方の間で支払われる任意の金(利息支払いを除く)を出資と見なし、方法は、SplitcoまたはSplitcoに割り当てられる分配を分配直前に発生した分配と見なし、(Ii)双方が本協定に従って支払う任意の利息を課税または控除可能な利息とみなすことである(場合に応じて決定される)。本プロトコルに逆の規定があっても、一方が割り当て日後に本プロトコルまたは再構成プロトコルに従って支払う任意のお金は、その金額について徴収またはその金額に起因するすべての税金(およびその税金の支払いによって生じる任意の関連税金特典を考慮して)を支払った後、受信側が受け取る金額は、その税金を徴収することなく受け取るべき金額に等しいために、必要に応じて増加しなければならない。
第5節：協力と連携.3.3節と7.6節で挙げた義務のほかに、会社(及びそのそれぞれのbr})に関する税務問題において、流通会社とSplitcoは合理的に相互に協力しなければならない(それぞれの子会社と関連会社の合理的な協力を促すべきである)、会計士事務所や法律顧問を含めてお互いの代理人と合理的に協力すべきである
 
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(Br)(I)他方の合理的な要求を提供するその所有に関する文書および情報、(Ii)合理的な要求の下で、税金に関する情報および文書の準備、保守および説明を担当する者(双方またはそのそれぞれの子会社または関連会社の上級者、取締役、従業員および代理人を含む)を相互に提供し、証人として、または任意の税務訴訟に関連する情報または文書を提供するために合理的に必要な者を含む子会社および関連会社)。(3)合併申告書および個別申告書の提出または払い戻し要求の提出に関する帳簿および記録を保存し、合理的な要求の資料および署名文書を提供する(当事者の知る限り、提供された資料の正確性および完全性を証明することを含む)。ただし，第9.3節の規定に適合する場合には，第5節の要求に応じて情報や協力を提供する一方は，その要求により他方が発生した任意の合理的かつ文書記録のある自己払い費用と支出を他方に返済しなければならない.上記の規定にもかかわらず、流通またはSplitco(またはそのそれぞれの子会社および関連会社)は、任意の特権の放棄、任意の法律違反、または商業的損害をもたらす可能性がある限り、他の当事者に任意の情報またはファイルのアクセスまたはコピーを提供する必要はなく、双方がそのような損害または結果を回避する方法で情報要求を遵守することを可能にするために最善を尽くすべきであることを前提とする。
第6節.納税記録.
6.1税務記録の保持。流通とSplitcoのすべての当事者は、そのそれぞれの子会社に、他の会社グループの任意のメンバーの税務責任に影響を与える可能性のあるすべての税務記録を保存し、その内容が適用税法下で任意の事項を管理する重要な内容となる可能性がある限り、いずれにしても、(X)の任意の適用時効法規の満了(延長された)および(Y)が流通日後7(7)年内までである。
6.2税務記録にアクセスします。Splitcoは、流通グループのメンバーに提供し、その子会社に通常の営業時間内および合理的な通知後に、流通グループのメンバーに、流通グループのメンバーまたはその任意の付属会社が納税申告書またはその納税申告書に関連する任意の税務手続きを準備するために合理的に必要な部分を提供するように促すべきである。流通はSplitcoグループのメンバーに提供し、その子会社に通常の営業時間内および合理的な通知の下で、Splitcoグループのメンバーに彼らが所有する任意の税務記録の部分を提供するように促すべきであり、この部分は、Splitcoグループのメンバーまたはその任意の付属会社が納税申告書またはこの申告書に関連する任意の税務手続きを準備するために合理的に必要な部分である。
6.3は秘密である.各当事者は、それが保留され、その高級管理者、取締役、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、および代理人が、本合意を実現するために双方が準備および共有するために準備および共有するための双方のすべての記録および情報を秘密裏に保持することに同意するが、納税申告書または任意の税務訴訟の提出に関連する他の必要な状況または政府当局が強制的に開示する場合を除く。6.3本節の場合、一方(“開示側”)の情報および文書は、機密とみなされるべきではなく、(I)そのような情報または文書が、以前に他方または他方(“受信者”)に知られていたか、または保持されており、秘密要求の制約を受けていないこと、(Ii)受信者が本プロトコルの許可されていない開示以外の他の方法に従って公開して得られること、または(Iii)受信側が合理的な努力を経た後に知られていない場合には、第三者から情報または文書を受信し、受信者は開示者に対して守秘義務を有することを前提とする。
6.4納税記録の交付。発送日の後、または発送日の後に任意の適用可能な納税申告書を提出した後、発送は、(I)発送日前にSplitcoグループの任意のメンバーを提供または保有していない場合、(I)発送日または前に提出されたSplitcoグループの任意のメンバーの個々の申告書、(Ii)Splitcoグループの任意のメンバーに関する任意の他の納税申告書の関連部分、および(Iii)Splitcoグループの任意の納税申告書または以下に関連する任意の合理的に必要な他の既存の納税記録(またはその関連部分)の作成および提出のためのコピーを直ちにSplitcoグループの任意の他の納税申告書に提供しなければならない。Splitcoグループのメンバー、またはSplitcoグループのメンバーに関連する税務問題を弁護または抗弁し、各ケースに含まれるすべての税金
 
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Splitcoグループのメンバーの税目に関する記録、およびSplitcoグループの任意のメンバーに関連する任意および任意の税務機関との書面通信または合意または任意の税務機関の裁決。
第7節。ある配布と分割行為に対する制限；賠償。
7.1制限条約。
(A)一般制約.発効時間の後、Splitcoは、3.5節の規定に加えて、Splitcoグループおよびその関連会社のメンバーが何の行動も取らないことを招き、流通グループのメンバーおよびその付属会社が何の行動も取らないことを招いてはならない、または(I)予期される税金待遇を得る資格がある取引と一致しない、または取引が予期される税金待遇を得る資格があることを阻止すること、または(Ii)流通、Splitcoおよびそれらのそれぞれの子会社が有効な時間に任意の行動をとることを引き起こすことになる。またはLiberty SiriusXM普通株の所有者は、分配中にSplitcoの株を受信し、収益または損失を確認するか、または他の方法で任意の額の収入を含むが、これは、米国連邦所得税目的の貢献および/または分配(取引が予期される税収待遇を享受する資格があるにもかかわらず、確認された任意の収入、収益または損失を除いて、任意の償還、再融資、仮説(米国連邦所得税目的の仮定を含む)、交換または他の分配が負担するとみなされる債務移転の結果、取引に関連しているか、または断片的な株式の代わりに現金を受け取ることに関する)によるものである。
(B)制限動作.本プロトコルの第7.1(A)節で規定することを制限しない場合：
(I)3.5節で述べたすべての場合を除いて、発効時間後、Splitcoは、Splitcoグループおよびその関連会社のメンバーが何の行動も取らないことをもたらし、流通してはならず、流通グループおよびその関連会社のメンバーが何の行動も取らない、または何の行動も取らないことをもたらすであろう。この行動は、任意の重要な態様で税務材料で行われたいかなる陳述または契約と一致しないか、または非真実をもたらすであろう。
(Ii)制限期間内，Splitco：
(1)“規則”第355(B)(3)節，“規則”第355(B)(2)節及びその下の財務省条例で定義された2つのSiriusXM現行業務が流通直前にSplitcoのSAGによって行われていることを考慮した場合，継続すべきか継続すべきである；
(2)自分またはシリウスXMを解散または清算してはならない(米国連邦所得税の目的のためのいかなる清算行為も含む)；
(3)分配後、Splitcoが任意のこのような合併または合併中の生存会社でない限り、他の会社またはエンティティと合併または合併してはならない。
(4)シリウスXMがそのような合併または合併の中で生き残った会社でない限り、シリウスXMが流通後に任意の他の会社またはエンティティと合併または合併または合併を起こしたり、許可したりしてはならない
(5)提案された買収取引を行うか、または承認してはならない、またはSplitcoが任意の提案された買収取引を阻止する能力がある範囲内で、このような提案された買収取引の発生を許可してはならない。
(6)収入プログラム96-30、1996-1 C.B.第696条(収入プログラム2003-48、2003-2 C.B.86発行前に有効)第4.05(1)(B)節の要求に適合する株式を発行することなく、または他の方法で(直接または子会社を介して)その株またはその株を取得する権利を取得してはならない。
(7)その会社登録証明書(または他の組織ファイル)を修正してはならないし、株主投票によっても他の方法でも、他の行動を取ってはならない
 
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(任意の株を別の種類の株式に変換することを含む)その株式の相対投票権に影響を与える；および
(8)Splitco SAGの任意のメンバーの売却、譲渡、または売却、譲渡または他の方法での売却、譲渡、または他の方法での処分(米国連邦所得税の目的のために売却、譲渡または処分とみなされるいかなる取引にも含まれる)の合計Splitco SAG合併総資産の35%(35%)以上を占める資産(子会社の任意の株式株式を含む)を処分してはならず、これらの資産は、分配日の資産公正市場価値に基づいて計算される。前述の文は、(A)通常の業務中に資産を売却、譲渡または処分すること、(B)公正な取引において関係者から資産を買収するために支払われる任意の現金、(C)米国連邦所得税目的またはSplitco SAGの範囲内で譲渡先のエンティティから独立しているとみなされる人に譲渡する任意の資産、または(D)SplitcoまたはそのSAGの任意のメンバーの任意の債務の任意の強制的または選択的償還(または前払い)には適用されない。本節7.1(B)(Ii)(8)の場合、Splitcoまたはその子会社のうちの1つは、Splitcoの完全子会社ではない誰と合併して誰にも組み込まれ、Splitcoまたはその子会社のすべての資産に対する処分を構成しなければならない。
(C)第7.1(B)(Ii)節に制限が加えられているにもかかわらず、SplitcoまたはSplitcoグループのメンバーの1人は、本条項で述べた任意の行動または取引をとることができ、条件は、(I)Splitcoが形式的かつ実質的に配信に合理的に満足しているか、または(Ii)配布された事前書面同意を得て、Splitcoが税務意見を保持していない要求を放棄することに同意し、この免除は、配布の唯一および絶対的適宜決定権によって規定される。保留されていない税務意見の評価を割り当てることは、他の要素を除いて、その意見に関連する任意の基本的な仮定、陳述およびチノの適切性を考慮することができる(疑問を生じないために、どの意見を割り当てることも受け入れられない)。Splitcoは、このような保留されていない税務意見を保証するすべてのコストおよび費用を負担し、そのような保留されていない税務意見を取得または評価する際に生じる可能性のあるすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用を分配またはその付属会社に精算しなければならない。保留意見の交付または配布Splitcoの無保留意見の提供を放棄する義務は、Splitcoが7.3節に規定する持続的な賠償義務を制限または修正してはならない。
(D)である.反対の最終決定があるまでは、当事者は、任意の納税申告書、任意の税務手続きに関連する任意の立場、または税務意見と一致しない他の税務目的のために任意の立場をとることに同意しない(第3.5節の規定を除く)。
7.2賠償金を発行する.流通は、Splitcoグループの各メンバー(“Splitco損害者”)の賠償に同意し、任意およびすべてから(重複してはならない)(A)(2)節に従って流通に割り当てられた税金と損失、(B)第2.2(B)節に割り当てられた取引税と取引税に関する損失、(C)第2.2(C)節に基づいて流通に割り当てられた配当税と損失を追跡する。(D)本プロトコルに記載されている任意の分配によって締結または履行される任意の契約または合意に違反または履行されないことによる税金および損失、ならびに(E)本節(A)~(D)項に記載された項目に関連する合理的な自己負担法律、会計および他の諮問、ならびに裁判所費用および支出。しかしながら、第7.2節(A)、(D)および(E)項の規定があるにもかかわらず、流通会社は、本協定第2.2(B)または(C)節に従ってSplitcoに割り当てられた任意の取引税、取引税関連損失または追跡株式税および損失に対して責任を負うべきではなく、損害を受けないように賠償または損害を受けないようにする義務もなく、または(Y)Splitcoが本契約に含まれる任意の契約または合意を履行しないことによって生じる任意の税金または損失を賠償する義務もない。
7.3 Splitco賠償。Splitcoは、取次グループのすべてのメンバー(“取扱賠償者”)を賠償し、いかなる損害やすべての(複製できない)損害から保護することに同意します。
 
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(B)2.2(B)節に従ってSplitcoに割り当てられた取引税および取引税に関する損失、(C)株式税の追跡および第2.2(C)節に従ってSplitcoに割り当てられた損失、(D)Splitcoが本プロトコルに記載された任意の契約または合意に違反または履行しないことにより生じる、または本プロトコルに記載されたいかなる契約または合意に違反または履行しないことに基づいて生じる税収および損失、および(E)損失、この節7.3節(A)~(D)項に記載された項目に関連する合理的な自己負担法律、会計およびその他の諮問および法廷費用を含む。しかしながら、Splitcoは、第7.3節(A)、(D)および(E)項に別の規定があるにもかかわらず、第2.2(B)または(C)節に従って流通に割り当てられた任意の取引税、取引税に関連する損失、または株式税および損失を追跡するか、または(Y)本契約に含まれる任意の契約または合意に違反または履行しないことによって生じる、または本契約に含まれる任意の契約または合意に違反または履行しないことに基づいて生じる任意の税金または損失に対して、責任を負わず、賠償または無害化する義務もない。
7.4税務訴訟通知書。ある会社が、本契約の下での賠償義務をもたらす可能性のある税務問題が存在することを認識した場合、当該当事者は、その問題に関する通知(この通知は、既知の範囲内で、任意の主張された納税義務を合理的に詳細に記載する事実情報を含むべきである)を直ちに他方に送信し、その問題に関連するすべての通知および任意の税務機関の材料との通信のコピーを迅速に転送しなければならない。通知が間に合わなかった場合は，本契約項で与えられた賠償に影響を与えるべきではなく，賠償者側が通知が間に合わなかったために実際に重大な被害を受けた場合に限られる。
7.5税務訴訟の制御。
(A)一般ルール.第7.5(B)及び(C)節に別の規定がある以外、任意の合併申告表及び独立申告表については、制御側は適宜決定する権利があり、第9.3節の規定に適合する場合、自費制御、抗弁及び代表流通集団及び/又はSplitco集団(誰に適用されるかに応じて決定される)の各メンバーの当該等の納税表に関連する任意の税務手続における利益、及び当該等の税務手続に関連するいかなるか、又は当該等の税務手続のために提出、主張又は評価の不足点、請求又は調整を解決、和解又は同意する。7.5(B)または(C)節に別の規定があることに加えて、制御者の権利は、免除の実行、場所の選択、会議の手配、および任意の税目の解決を含む税務手続きの管理および制御に関連する任意の事項に拡張されなければならない。
(B)非制御側参加権.非制御者又はその任意の子会社に割り当てられた任意の税目が当該税務プログラムの標的である任意の納税申告書に関する税務手続(共同クレームを除く)については、(I)非制御者又はその任意の子会社の責任については、非制御側は自費で当該税務プログラムに参加する権利があり、(Ii)制御側は随時非制御側に最新の状況を通報し、非制御側と協議しなければならない。いかなる論争のある非制御者プロジェクトについても、(Iii)制御者は税務手続きに関連する是非曲直の原則に基づいて行動すべきであり、(Iv)非制御者が事前に書面で同意していない場合、制御側は50万ドル(50万ドル)を超える任意の論争のある非制御者プロジェクトについて和解または妥協を達成してはならず、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならないことに同意する。
(C)共同クレーム.DistributingとSplitcoは、すべての共同請求の弁護、妥協、または和解を共同で統制する権利があるだろう。いかなる補償会社も、他の会社が事前に書面で同意していない場合は、当該等の共同申立について和解、妥協又は同意を達成してはならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(X)被補償会社の無条件免除を含むこと、および(Y)被補償会社の将来の行動または行為をいかなる方法で規定または制限しないか(本合意項の下の履行を除く)。
 
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7.6連携。当事者は、相手が税務訴訟または共同クレームを処理、参加、抗弁、和解または抗弁するために合理的に要求する税務訴訟または共同クレームに関するすべての情報を相手に提供しなければならない。一方の当事者の請求に応じて、他方は、請求側が税務訴訟または共同クレームについて本協定の下での権利を行使することができるように、任意の必要な合理的な行動(例えば、授権書に署名する)を取らなければならない。Splitcoは流通に協力すべきであり、流通はSplitcoが任意の必要或いは適切な商業合理的な行動をとることを協力して、税務機関による任意の調整の影響を最小限に抑えるべきである。補償者は、第7.6条の規定を遵守することにより生じた任意の合理的な自己負担費用及び支出を補償されなければならない。
8節.分岐.
8.1議論.両方とも彼らの間の友好的な協力が続くことを望んでいる。したがって、双方は、本協定の任意の修正を含む、それぞれの本協定の下での権利および義務に関するすべての相違および誤解を友好的に解決し、それぞれのグループのメンバーがこれらの相違および誤解を友好的に解決するように努力する。さらに、流通グループの任意のメンバーがSplitcoグループの任意のメンバーと本合意の任意の条項の解釈または本プロトコルの下の義務の履行について任意の論争または分岐(“論争”)が発生した場合、双方の税務部門は善意に基づいて協議して係争を解決すべきである。
8.2アップグレード。当事者税務部門間の誠実な交渉が争議を解決できない場合は、いずれか一方が書面で請求した後、係争事項は当事当事者の総法律顧問(又は同等職)又は当事当事者が指定した他の上級管理者(上級管理者)に報告しなければならない。上級管理職は合理的な時間内に誠実に交渉し、紛争を解決しようとしなければならない。紛争解決のために試みられたすべての提案、承諾、行為、および声明は、口頭でも書面でも、紛争解決のために開発された機密および特権情報とみなされなければならず、発見または提示されてはならず、当事者間の任意の後続手続きで受け入れられてはならない。
8.3調停.8.4節の制限を受ける：
(A)上級管理者が30(30)営業日以内または上級管理者が同意した他の期間内に論争を解決できない場合、係争のいずれか一方は、他方に書面通知を出すことによって係争を調停に提出する権利があり、この場合、係争当事者は、米国仲裁協会の調停規則に従って指定された調停者に争議を提出しなければならない(紛争当事者が共同で代替調停規則を選択することに同意しない限り)。調停の行政費用と調停員の費用は争議当事者が平均的に分担し、調停に関連する弁護士費、証拠人費、旅費などのその他の費用は論争各方面が負担する。調停は紛争当事者が共同で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ニューヨーク市で行われなければならない。
(B)紛争当事者が指定された調停者の後45(45)営業日以内(または早い時期に調停者を撤回)して紛争を解決することができない場合、係争当事者は第9.4節に基づいて管轄権のある裁判所に救済を求める権利があるべきである。
8.4計算論争を独立会計士処理に提出する.本協定第8節のいずれかの相反する規定があっても、本プロトコル項の下で計算事項に関連するいかなる論争(又は、論争が計算事項と非計算事項とを同時に含む場合、論争の計算事項に関連する部分は、その部分が他の論争事項と合理的に分離できる限り)、当事者が第8.1節及び第8.2節に規定する議論及びアップグレード手順で争議を解決することができない場合は、当事者が共同で代替裁判所を選択することに同意しない限り、争議は双方が受け入れられる国家公認会計士事務所(“独立会計士”)に提出される。独立会計士は任意の第三者評価士のサービスを適宜得ることができる，
 
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独立会計士は論争の解決に協力する必要があると考えている会計士事務所やコンサルタントです。独立会計士は、実際に実行可能な場合には、当事者当事者にその紛争解決の書面通知をできるだけ早く提出するように指示しなければならないが、解決のために当該事項を受け入れるのに遅れてはならない(45)営業日。独立会計士のどんなこのような決議案も決定的で、双方に拘束力があるだろう。独立会計士が当事者に提出した紛争解決に関する書面通知を受けた後、各当事者は、独立会計士のこの決議を実行するために、それぞれ必要な行動をとるか、又は手配しなければならない。紛争解決に関連するすべての費用、費用および支出は各当事者が平等に負担しなければならないが、独立会計士が一方の当事者が独立会計士に提出して決定した提案の立場が軽率で、誠実に主張していない場合、または実質的な権威の支持を得ていない場合、そのような費用、費用および費用はその方が100%負担しなければならない。
8.5禁令救済。上記の手順による紛争解決の努力によるいかなる遅延が他の当事者に深刻かつ補うことのできない損害を与える可能性がある場合、第8項のいずれの規定も、各当事者が禁止救済を求めることを阻止することはない。本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、流通およびSplitco(そのそれぞれの相続人および許可された譲受人および譲受人)は、本プロトコルに従って論争解決プログラムを開始する権利を有する唯一のエンティティであり、流通およびSplitcoは、それぞれ、流通グループのメンバーおよびSplitcoグループのメンバーが本節の規定以外の論争解決プロセスを起動しないことをもたらす。
9節.総則.
9.1終了.この協定は双方がすべての義務と責任を履行した後に終了しなければならない。双方が本協定項の下で生じた義務及び責任は、このようなすべての義務が履行されるまで、引き続き十分に有効でなければならず、そのような責任は、時間の満了、法律の実施、その他の理由によりすべて弁済されている。各当事者の義務及び責任は、他の当事者及びその相続人及び許可された譲受人の利益のために制定され、他の当事者及びその相続人及び許可譲受人によって実行されなければならない。
9.2前任または後継者。本プロトコルにおける取扱者、Splitco、そのそれぞれの子会社、または他の任意の他の人への任意の言及は、取扱者、Splitco、その子会社、またはそのような者の任意の前任者または後継者を含むべきである(例えば、合併または他の再構成、清算、変換、または第(301.7701-3)節の財政法規による選挙)。
9.3料金です。本プロトコルに別途規定がある以外に、合併申告表の作成又は合併申告表に関連する任意の税務訴訟を行うために提供される法律、会計又は他の専門サービスによって生じる任意の費用又は支出(内部支出を含む)については、割り当てとSplitcoとの間で分配すべきであり、その方法は、それぞれ、割り当てとSplitcoが本プロトコルの下で当該等の費用又は支出の実際の金額の合理的な近似値を負担することを招くべきであり、当該等の費用又は支出はそのそれぞれの集団の合理的な相関に関連し、それぞれのグループの利益のためにその合理的な情権配分によって決定されるべきである。Splitcoは、流通要求支払いの通知を受けた日から10(10)営業日以内に、本節9.3に従ってSplitcoに割り当てられた任意の費用と支出について流通しなければならない。
9.4法律が適用される；管轄権。本協定及び双方間の法律関係は、各方面においてデラウェア州法律によって管轄されており、効力、解釈及び効力を含み、デラウェア州で完全に締結及び履行された契約に適用され、任意の他の司法管区法律の適用を招く可能性のあるいかなる選択又は法律衝突条項又は規則にも適用されない。第8節の別の規定に加えて、本プロトコルの各々は、本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または手続き、ならびに本プロトコルの下で生じる権利および義務、または本プロトコルの任意の判決を承認および実行するために、他方またはその相続人または譲受人によって本プロトコルの下で提出される権利および義務に撤回することができず、デラウェア州のデラウェア州衡平裁判所およびその州の任意の州控訴裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が特定事項の管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)にのみ提訴し、裁決を下さなければならない。本合意当事者は、このような任意の訴訟または訴訟に関するそれ自体および をここで取り消すことができない
 
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Brは、その財産について一般に無条件に前記裁判所に個人司法管轄権を提起し、前記裁判所以外のいかなる裁判所においても本協定又は本協定で行われる取引に関するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、本プロトコルの各々は撤回不可能に放棄され、抗弁、反請求、または他の方法として主張しないことに同意する：(A)本人が上記裁判所管轄権によって管轄されていないと主張するいかなる主張も含まれていないが、第9.6節および第9.4節に従って送達されていないこと、(B)そのまたはその財産免除または上記裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法律手続きに関するいかなる主張も含まれていない(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行に協力する差し押さえ、(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された場合、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本協定またはその標的が当該裁判所で実行されてはならない、またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない任意のクレーム。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，それぞれが9.6節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達するものと見なすべきである.
9.5陪審裁判を放棄します。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用法の許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルについて直接または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について陪審裁判を行う権利を有する可能性がある任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。本プロトコルの当事者は、(A)本プロトコルのいずれの他方の代表、代理人、または代理人も、このような訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している場合、(C)それぞれが自発的に本放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本節9.5の相互放棄および証明によって本プロトコルを締結するように誘惑されたことを保証し、認めている。
9.6件の通知です。本契約項の下のすべての通知、請求及びその他の通信は、書面で送達し、自ら配信し、電子メール(本プロトコルで規定されている他の配信方法のうちの1つにより確認コピーを送信しなければならない)、隔夜宅配便又は書留、書留又は宅急便による発送、前払い郵便でなければならない。面と向かって配達する場合、又は電子メール又は宅配便で受信した場合、又は郵送する場合は、郵送日後3(3)日の日数であり、以下のようになる：
(A)配布する場合は： に送ってください
フリーメディア会社
自由大通り12300番地
コロラド州エンゲルウッド、80112
注意：首席法務官
Eメール：[単独で提供する]
(b)
Splitcoに行けば、行き：
​
フリーシリウスXMホールディングス
C/OはシリウスXM無線社から来た
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
ニール·レボヴィッツ
Eメール：[単独で提供する]
通知を受信した側または通知を受信した当事者は、以前、上記のように他の当事者の他のアドレスに書面で提供されていた可能性があるが、DistributedまたはSplitcoに電子メールを介して送信された任意のそのような通知、要求、または他の通信には、電子メールを介して送信された確認コピーが添付されなければならない。
 
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9.7対応値.本プロトコルは、1つまたは複数の署名を行うことができ、各署名は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して1つのプロトコルを構成する。
9.8バインディング効果；割り当て.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。一方が合併する以外に、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の権利、利益または義務を譲渡することができない；しかし、流通業者およびSplitcoは、本プロトコル項の下でそれぞれの権利、利益、責任および義務を譲渡した直後にそのグループメンバーに属する任意のエンティティに譲渡することができるが、このような譲渡は、流通または譲渡者であるSplitcoの本合意項の下での責任または義務を解除してはならない。
9.9分割可能性.任意の管轄区域において禁止または実行できない本プロトコルのいずれかの規定は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内で、その禁止または実行不可能な範囲内で無効である。任意の管轄区域内のいかなるそのような禁止または強制実行も、そのような規定を任意の他の管轄区域内で無効または実行できないようにしてはならない。本合意の任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できないことを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本合意が予期される条項を最初に想定されたものに従って可能な限り十分に完了させるべきである。
修正案9.10；免除。本プロトコルの任意の条項は、そのような修正または放棄が書面であることを前提として修正または放棄することができ、修正の場合には、本プロトコルの各々によって署名されるか、または放棄された場合には、発効を放棄する側によって署名される。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルが規定する権利及び救済措置は累積的でなければならず、法律で規定されたいかなる権利又は救済措置を適用することも排除されない。本協定に基づいて提供される任意の同意は、書面でなければならず、その同意の強制実行を求める側によって署名されなければならない。
9.11発効日。本協定は双方が本協定を締結した日から発効する.
9.12法律の改正。法典、国庫条例、または任意の他の税法に言及する規定は、任意の後続法規、条例または法律の関連規定を指すものとみなされ、時々施行される規定を指すべきである。
9.13ライセンスなど本合意当事者は、本プロトコルに署名、交付、履行する権利があることを宣言し、保証し、本プロトコルは、当該当事者のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、本プロトコルは、その当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの署名、交付および履行は、いかなる法律またはその定款または細則の任意の規定、またはそれに拘束力を有する任意の合意、文書または命令に抵触または衝突しないことを保証する。
9.14第三者受益者はいない。第7.2、7.3および9.8節に別の規定がある以外、本協定は完全に双方およびそのそれぞれの子会社の利益のためであり、他のいかなる人にも本プロトコルの下のいかなる権利または救済措置を付与するつもりはない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、本プロトコルの下でSplitcoのいかなる権利または救済に対してもSplitcoのいかなる権利または救済措置を付与することを意図していないし、本プロトコルの下での販売に反対するいかなる販売者にも賠償を受ける権利または救済措置を与えるつもりはない。
9.15プロトコル全体.本協定は、その標的に関する双方間のすべての了解を体現し、その標的に関する双方間の任意の以前の協定および了解を代替および終了し、本協定のいずれも、このような以前の協定または了解項の下の任意の権利、責任、義務または責任を有していない。以前のどんな手紙、会話、メモもここで合併します
 
B-28
ディレクトリ
 
は即日発効しない.本協定が明文で規定されている以外に、いずれか一方を本協定に参加させるために、いかなる約束、チェーノ、または任意の形態の陳述もなされていない。
9.16施工が厳しくないので、 を説明します
(A)配布とSplitcoはそれぞれ本プロトコルが本プロトコルの双方によって起草されていることを認めており，本プロトコルのいずれにも不利であると厳密に解釈されてはならない.
(B)別の説明がない限り、本協定において条項、章、添付ファイル、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”，“含む”，“含む”または“含む”などの語が用いられる場合には，“含むが限定されない”などの語が続くと見なすべきである.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。“本プロトコルの日付”とは、本プロトコルの日付を意味する。用語“または”は排他的ではなく、そのフレーズを使用する文脈が別に規定されていない限り、“および/または”を意味する。“範囲”という語の“範囲”という語は、そのフレーズを使用する文脈が別に規定されていない限り、ある主体または他のそのような事物の拡張の程度を指すべきであり、フレーズは単に“場合”を指すべきではない。本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。
 
B-29
ディレクトリ
 
上記の日付から、双方はそれぞれの役人が本協定に署名したことを証明する。
Liberty Media Corporation
送信者：
​
名前：
タイトル：
フリーシリウスXMホールディングス
送信者：
​
名前：
タイトル：
[税収共有協定の署名ページ]
 
B-30
ディレクトリ
 
添付ファイルC
実行バージョン​
統合プロトコルとプラン
日付：2023年12月11日
は の間にある
Liberty Media Corporation，
Liberty Sirius XMホールディングス，
無線合併子会社、有限責任会社
と
シリウスXMホールディングス有限公司
 
ディレクトリ
 
​
文章一.合併
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
1.1節
統合
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
1.2節
オフ
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
節1.3
マージ発効時間
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
1.4節
マージの影響
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
1.5節
まだ残っている会社と分割会社の会社登録証明書と定款。
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
1.6節
会社と生き残った会社の役員と上級管理者を分割する
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
第2条合併が構成会社の株式に与える影響；証明書交換；株式オプション
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
2.1節
株に対する の影響
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
2.2節
証明書と帳簿共有交換
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
​
2.3節
SiriusXM株権賞
​
​ ​ ​ ​ C-7 ​ ​
​
2.4節
SplitCo.
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3条.自由な陳述と保証
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
3.1節
組織、地位と企業権力
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
3.2節
大文字
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
3.3節
権威；違反しない；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
​
3.4節
自由アメリカ証券取引委員会文書
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
​
3.5節
が提供する情報
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
3.6節
マネージャーと他のコンサルタント
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
3.7節
LibertyはSiriusXM株 を所有している
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
3.8節
支払能力
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
3.9節
国家接収法規
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
節3.10
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
3.11節
未着工
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
3.12節
調査；信頼
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第4条支社解体と合併子会社の陳述と保証
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
4.1節
組織、地位と権力
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
4.2節
大文字
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
​
4.3節
権威；違反しない；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
​
4.4節
未着工
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
4.5節
調査；信頼
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
文章V.SiriusXMの陳述と保証
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
5.1節
組織、地位と企業権力
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
5.2節
大文字
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
5.3節
権威；違反しない；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
5.4節
シリウスXMアメリカ証券取引委員会文書
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
5.5節
が提供する情報
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
5.6節
マネージャーと他のコンサルタント
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
5.7節
国家接収法規
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
5.8節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
5.9節
財務コンサルタントの意見
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第5.10節
自由利益がない
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
 
C-I
ディレクトリ
 
​
5.11節
調査；信頼
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
5.12節
融資
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第6条。その他契約と協定
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
6.1節
S-4表と目論見書/依頼書の準備
​
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
6.2節
SplitCoとLibertyの業務処理保留取引
​
​ ​ ​ ​ C-26 ​ ​
​
第6.3節
SiriusXM保留取引を処理する業務
​
​ ​ ​ ​ C-29 ​ ​
​
6.4節
LibertyやSplitCoなどは募集していない；
​
​ ​ ​ ​ C-30 ​ ​
​
6.5節
シリウスXMの招待状がない；など
​
​ ​ ​ ​ C-31 ​ ​
​
6.6節
合理的な最大努力
​
​ ​ ​ ​ C-33 ​ ​
​
6.7節
公告
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
6.8節
情報アクセス；機密性
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
6.9節
ある事項の通知
​
​ ​ ​ ​ C-36 ​ ​
​
6.10節
賠償；保険
​
​ ​ ​ ​ C-37 ​ ​
​
6.11節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ C-39 ​ ​
​
6.12節
費用と支出
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
6.13節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
6.14節
規則第16 b-3条
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
6.15節
ナスダックが発売されます
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
6.16節
SiriusXM普通株式退市
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
6.17節
SiriusXMはLiberty資本を買収していない
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.18節
LibertyはSiriusXM資本を買収していない
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
6.19節
会社間手配
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
6.20節
自由事業；分割の影響
​
​ ​ ​ ​ C-42 ​ ​
​
6.21節
国家接収法規
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
第6.22節
3.75%変換可能なプレミアムチケットと2.75%交換可能なプレミアムチケット
債務
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
6.23節
融資
​
​ ​ ​ ​ C-44 ​ ​
​
6.24節
その他の債務項目
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第7条.前提条件
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
7.1節
双方が合併の義務を達成する条件
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
7.2節
シリウスXMの義務条件
​
​ ​ ​ ​ C-46 ​ ​
​
節7.3
Liberty，SplitCoとMerge Subの義務条件
​
​ ​ ​ ​ C-47 ​ ​
​
節7.4
成約条件が挫折
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第8条.生存
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
8.1節
生存
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9条。終了
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
9.1節
終了
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9.2節
終了の効果
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
第9.3節
停止料と費用
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
10条その他
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.1節
修正または補足
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.2節
時間の延長，放棄など.
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.3節
作業
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.4節
対応対象
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
 
C-II
ディレクトリ
 
​
10.5節
完全な合意；第三者受益者 はない
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.6節
法律を適用する；管轄権；陪審裁判を放棄する
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
10.7節
具体的に を実行する
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
10.8節
通知
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
10.9節
分割可能性
​
​ ​ ​ ​ C-52 ​ ​
​
10.10節
定義
​
​ ​ ​ ​ C-53 ​ ​
​
10.11節
解読
​
​ ​ ​ ​ C-64 ​ ​
​
10.12節
債務融資源
​
​ ​ ​ ​ C-65 ​ ​
 
C-III
ディレクトリ
 
統合プロトコルとプラン
本協定と合併計画日は2023年12月11日(“本協定”)であり、Liberty Media Corporation(デラウェア州の会社(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社とLiberty(“SplitCo”)の完全子会社)、Radio Merge Sub，LLC(デラウェア州の有限責任会社とSplitCoの完全子会社(“連結子会社”)とSirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の有限責任会社(“SiriusXM”)が署名された。本プロトコルで用いるいくつかの用語は10.10節の定義で用いられる.
Libertyの業務、資産、負債は現在、Liberty SiriusXMグループ(“Liberty SiriusXM”)、一次方程式グループ、Liberty Liber
LibertyはLiberty株主の承認を受けた後、分割発効時間の前に、Liberty憲章文書と組換えプロトコルに基づいて、分割支社、LibertyとSiriusXMの間で再構成を完了し、分割発効時に、Liberty憲章文書と組換えプロトコルに従って償還を完了する(総称して“分割”と呼ぶ)；
本プロトコルの条項と条件に基づき，分割が完了した後，双方が合併を予定していることから，合併SubはSiriusXMと合併してSiriusXMに組み込まれ，SiriusXMは既存の会社とSplitCoの完全子会社として存続する；
考えてみると、Liberty取締役会は、(A)Libertyおよびその株主(Liberty SiriusXM普通株の保有者を含む)の最適な利益を承認し、発表した(I)分割およびこれによって行われる取引(再構成プロトコルで行われる取引を含む)、および(Ii)本プロトコルにおいて、Libertyはその一方の他の取引プロトコルの各々である。(B)決議は、AシリーズLiberty SiriusXM普通株式およびBシリーズLiberty SiriusXM普通株式の保有者が単独カテゴリとして投票し、分割を承認することを提案する。
特別委員会は、SiriusXMおよびその株主(Liberty、SplitCoまたはその任意の関連会社を除く)の最適な利益を承認し、発表したことを考慮して、SiriusXM取締役会に、本プロトコル、SiriusXMが参加する各他の取引プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引(合併および他の取引を含む)； を承認することを提案した
シリウスXM取締役会が特別委員会の提案を受けた後、一致して(A)シリウスXMおよびその株主の最適な利益を承認し、発表することを考慮して、本プロトコル、SiriusXMが参加する他の各取引プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引(合併および他の取引を含む)および(B)SiriusXMの株主に本プロトコルを採択することを提案することを決定する；
SplitCo取締役会は一致した同意を得て、本プロトコル、SplitCoが参加するすべての他の取引プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引(合併および他の取引を含む)が望ましいことを承認し、発表したことを考慮して、SplitCoおよびその唯一の株主の最適な利益に適合する。
[br}Liberty Radio，LLCはデラウェア州有限責任会社であり、Liberty(“Liberty Radio”)の完全子会社でもあり、SiriusXM普通株式の大部分を保有するSiriusXMの株主として、デラウェア州会社法(“DGCL”)第228条に基づいてSiriusXMに書面同意を提出し、本合意(本合意の条項と条件が修正、修正または放棄される可能性があるため)を通過し、本プロトコルが行う取引(合併を含む)を承認した。この同意は、本協定のすべての当事者が署名および交付した直後に発効する(“SiriusXM株主同意”)。
 
C-1
ディレクトリ
 
[br}LibertyがSplitCoの唯一の株主であることを考慮して、DGCL第238条に基づいてSplitCoに書面同意を提出し、SplitCo A&R憲章(以下のように定義する)を通じて、この同意は、本合意の当事者が本合意に署名し、交付した直後に発効する(“SplitCo株主同意”)ことを考慮して、SplitCo取締役会が分割発効時にSplitCo A&R憲章とSplitCo A&R付例(以下のように定義)を採用する書面同意を署名した。
SplitCoは、合併子会社の唯一及び管理メンバーとして、“デラウェア州有限責任会社法”第18-302(D)節及び連結子会社の有限責任協定に基づいて、合併子会社に書面同意を提出したことを考慮して、(I)本協定の承認(本協定の条項及び条件が改正、修正又は放棄される可能性があるため)、及び(Ii)当事側の他の各取引協定として連結子会社の合併を承認した。およびそのために行われる取引(合併および取引を含む)(“合併付属会員同意”)；
本協定に署名するとともに、SiriusXMが本契約を締結する条件と実質的な誘因として、John C.Malone 1995は信託を撤回することができ、Leslie A.Malone 1995は信託、マロン家土地保護基金、John C.Malone 2003年6月の慈善余剰単位信託(総称して“主要株主”と呼ぶ)をLiberty SiriusXM普通株の実益所有者としてLibertyと投票合意を締結することができる。SplitCoおよびSiriusXMは、上記の主要株主実益が所有するLiberty SiriusXM普通株のいくつかの株式に投票することに同意し、分割およびその予定されている取引の承認に賛成するが、その中で規定されている条項および条件(“投票合意”)を遵守しなければならない。 と
米国連邦所得税の目的から，合併によりSiriusXM普通株の取引所は出資とともに，“準則”351節で述べた取引所に該当することになる.
そこで，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，Liberty，SplitCo，Merge Sub，SiriusXMは以下のように同意する.
文章I.
統合
1.1節統合.本協定に記載されている条項と条件の規定、及び東華ホールディングス及び徳利華によると、合併が発効した場合、合併付属会社はシリウスXMと合併してシリウスXM(“合併”)に組み込まれ、合併付属会社の独立存続はすぐに終了し、シリウスXMは合併中に残っている法団(“存続会社”)となる。
1.2節は閉じている.分割完了後、合併の終了(“終了”)は、実質的に分割完了日(“終了日”)とO‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111のオフィス内の分割発効時間と同時に行われなければならない(“終了日”)、契約双方に別途約束された時間、日付、場所がない限り。
1.3節のマージ発効時間.本プロトコル条文の規定の下で、SiriusXMは完成日が実行可能な範囲内でできるだけ早く(及び任意の場合に分割発効日後に)デラウェア州州務卿にDGCL及びDLLCA関連条文の規定及び署名に符合する合併証明書(“合併証明書”)を提出し、DGCL及びDLLCA規定の合併に関連するすべての他の書類或いは記録を提出しなければならない。合併は，合併証明書の提出日から発効するか，または双方の当事者が約束し，合併証明書に規定されている遅い時間に発効する(合併発効時間を本稿では“合併発効時間”と呼ぶ).
1.4節のマージの影響.合併は本文で述べた効力及び東華ホールディングスと東華持株有限会社と東華ホールディングス有限会社の効力を有するべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で，合併発効時には，SubとSiriusXMのすべての財産，権利，特権，権力，特許経営権 を合併する
 
C-2
カタログ
 
Brは存続会社に帰属し、合併子会社とシリウスXMのすべての債務、債務、義務は存続会社の債務、債務、責任となる。
1.5節には、会社と分割会社の会社登録証明書と定款が残っています。
(A)分割発効時間の前に、SplitCoは、SplitCoの登録証明書(“SplitCo憲章”)とSplitCoの定款(“SplitCo規約”)の改訂を促し、添付ファイルA-1(“SplitCo A&R憲章”)と添付ファイルA-2(“SplitCo A&R規約”およびSplitCo A&R憲章と共に、SplitCo共通憲章文書)に規定された形で完全に再記載されなければならない。
(Br)(B)合併発効時間、(A)合併発効時間直前に発効した改訂および再記載されたSiriusXM登録証明書および(B)合併発効時間直前に発効した改訂および再記載されたSiriusXM規約は、その後に添付ファイルB-1および添付ファイルB-2に記載された形で改訂および再記載されるまで、それぞれ添付ファイルB-1および添付ファイルB-2に記載された形式で改訂および再記載されなければならない。
1.6節SplitCoとSurviving Corporationの取締役と上級管理者。
[br}(A)本合意各当事者は、(I)合併が発効した後、(I)支社を解体する取締役の総数は最初に9人でなければならず、(Ii)合併後に支社を解体する取締役は、本項1.6(A)節に基づいて決定された個人でなければならず、各取締役は、正式に選出され、資格に適合する各取締役の後継者まで、または彼らが早く亡くなるまで、辞任または免職されるまで、支社の公共憲章文書(時々改訂)に基づいて在任しなければならない。本協定各当事者は、合併発効時に、合併発効後に行われる分割会社株主第3回年次会議まで、支社合併買収規約に基づいて、分割会社取締役会は、3つのカテゴリに分類され、第I類、第II類、第III類に指定され、各カテゴリーは最初に3人の取締役からなるように、すべての必要な行動をとるべきである。Libertyは、自由開示スケジュール第1.6(A)(I)節に規定する個人を指定し、SiriusXM経営陣と協議した後、他の4人の個人(自由開示スケジュール第1.6(A)(Ii)節に規定する要求を遵守すべき)を指定し、合併発効後最初にSplitCo取締役会の取締役を務める(“Liberty指定者”)。シリウスXMは、シリウスXM開示スケジュール第1.6(A)(I)節に規定されている1人を指定し、他の3人(シリウスXM開示スケジュール第1.6(A)(Ii)節に規定されている要求を遵守すべき)を指定したが、合併発効日以降はSplitCo取締役会の取締役(“シリウスXM指定者”)を最初に務めたが、この文に基づいてシリウスXMまたはLibertyによって指定された各個人は、SplitCo憲章公文(随時改訂)に基づいて、各取締役の後継者が正式に選挙されて合格するまで在任することが了承された。あるいは彼らが先に死んだり、退職したり、免職されるまで。本協定の各当事者は、合併発効時に、(I)SiriusXM指定者3人が指定され、第1回第I類取締役に就任するために必要な行動を取らなければならない。任期は、合併後にSplitCo A&R憲章の有効時間に基づいて開催されるSplitCo株主第1回年次会議で満了する。(Ii)残りのSiriusXM指定者と2人のLiberty指定者は、指定され、担当すべきである。初代第II類取締役の任期は、合併後に行われる分割支社第二次株主年次総会で満了し、その任期は、分割支社A&R憲章の発効時間及び(Iii)残りの3名の自由指定者(自由開示別表第1.6(A)(I)節に記載の取締役及びナスダック上場規則に基づいてそれぞれ支社及び自由会社がそれぞれ“独立”取締役資格を満たす取締役を含む)に指定され、これとすべきである。最初の第III類取締役の任期は合併後に行われたSplitCo第3回株主総会で満了し，SplitCo A&R憲章の発効時期に基づいている。本協定の各当事者は、合併発効時間から及び合併後、取締役開示付表(以下、定義を参照)第1.6(A)(Iii)節に記載された個人が合併後に存続会社の取締役となり、各取締役は会社登録証明書及び存続会社定款(随時改訂)に基づいて在任し、各関係取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は他の比較的早い時期に死去、辞任又は免職されるまで、すべての必要な行動をとるべきである。
[br}(B)本契約双方は，(1)合併発効時間までにSiriusXMの上級職員は合併発効時間後のSplitCo上級職員であり，各人の在任根拠 とするために必要なすべての行動をとるべきである
 
C-3
カタログ
 
(Br)会社の登録証明書及び定款(随時改訂)が残っており、それぞれの後継者が委任及び資格に適合するまで、又は彼などの比較的早い死亡、辞任又は免任まで、及び(Ii)合併発効時間直前のSiriusXMの上級者は、合併発効時間後に会社を存続する上級者でなければならず、1人は、既存会社の会社登録証明書及び会社細則(随時改訂)に基づいて、それぞれの後継者が正式な委任及び資格適合を受けるまで、又はその早い死去、辞任又は免任まで在任しなければならない。
2番目の文章。
合併が会社の株式に与える影響
構成会社；証明書交換；株式オプション
2.1節の株式への影響.
(A)合併が発効したとき、合併によって、いずれか一方の任意の持分または有限責任会社の権益の所有者は何の行動も取らなかった：
(I)SiriusXM普通株式の変換.2.1(A)節および第2.1(B)節の規定の下で、合併発効日直前に発行および発行されたSiriusXM普通株(“SiriusXM普通株”)、1株当たり額面0.001ドル(“SiriusXM普通株”)を除き、(A)Libertyが所有するSiriusXM株式および(B)第2.1(A)(Ii)節によりログアウトしたSiriusXM普通株を除いて、自動的にSplitCo普通株(“SiriusXM交換比率”)を受け取る権利(“SiriusXM交換比率”)となる。合併発効時には、Libertyが所有するSiriusXM株および第2.1(A)(Ii)節に従って抹消された株については、合併発効時間直前に発行されたすべてのSiriusXM普通株が変換時にログアウトされて消滅し、SiriusXM証明書の各所有者およびSiriusXM普通株の各未認証株式保有者は、それに関連するいかなる権利も持たなくなることが本明細書で別途規定されていない限りである。SiriusXM証明書または無証明書株式については、(X)SiriusXM証明書または合併発効時間の直前に代表されるSiriusXM普通株式の交付可能な合併対価のみを表し、(Y)第2.2(D)節に従って支払われるべき任意の配当金または他の割り当てを表す限り、すべての配当金または他の割り当ては、第2.2(C)節に従ってSiriusXM証明書または無証明書株式を渡したときに発行または支払いを行う(または属紛失、盗難または破損されたSiriusXM証明書、2.2(F)節)。
(2)株式を解約する.SiriusXMが所有し、合併発効時間の直前に発行および発行された各SiriusXM普通株式は、自動的にログアウトすることはなく、これを交換コストとしてはならない。
(三)合併付属有限責任会社権益転換。合併子会社は合併発効日直前に発行され、発行されていないすべての有限責任会社の権益合計を自動的に転換し、存続会社(“存続会社普通株”)に分けるべきであり、合併発効日直前に発行されたSiriusXM普通株数の普通株(“まだ存在会社普通株”)に相当し、1株当たり額面0.001ドルであり、Libertyが所有するSiriusXM株式及び第2.1(A)(Ii)節により抹消されたSiriusXM普通株を含まない。
(Iv)Libertyが持つSiriusXM株の変換.合併発効時間前に発行され発行されたLiberty 1株当たりのSiriusXM株(分割発効時間直後にSplitCoおよびその子会社が保有する)は、有効に発行された全額支払いおよび評価不可能な生き残った会社普通株に自動的に変換される。
(B)レート調整.Liberty SiriusXM普通株とSiriusXM普通株保有者の合併発効直前時間後のSplitCo普通株取引終了前の相対比率権益を維持するために、SiriusXM交換比率と合併対価格は、任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当(任意の配当または証券分配を含む)の適切な影響を十分に反映するように調整すべきである
 
C-4
ディレクトリ
 
SiriusXM普通株式またはLiberty SiriusXM普通株式に変換することができ、またはSiriusXM普通株式またはLiberty SiriusXM普通株式に行使または交換することができ、組換え、資本再構成、再分類、合併または交換、または(I)記録日が本プロトコルの発効日または後であり、合併発効時間前のSiriusXM普通株式、および(Ii)記録日が本プロトコルの発効日または後であり、剥離発効時間前のLiberty SiriusXM普通株式であるが、分割および関連取引は第2.1(B)節の効力をトリガしてはならないことが条件である。
2.2節の証明書と記帳株の交換.
(A)Exchangeエージェント.締め切り前に，SplitCo(I)はLibertyとSiriusXM(“譲渡エージェント”)と共同で受け入れた譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)とSiriusXM，SplitCo，Libertyを合理的に満足させるプロトコル(“譲渡エージェントプロトコル”)，(Ii)を自由とSiriusXMの双方が同意する取引所エージェント(“取引所エージェント”)として選択し，取引所エージェントとSiriusXM，SplitCoとLibertyを合理的に満足させるプロトコル(“取引所エージェントプロトコル”)を作成し，このプロトコルに基づいて取引所エージェント交換証明書(以下定義)と簿記株式(以下定義)とをマージして価格で対戦する.合併発効時間の終了時に、SplitCoは、譲渡エージェントが、合併発効時間直後に合併発効時間直前にSiriusXM普通株式について所有者の利益を記録し、本条第2条第2条第2条に基づく記帳形式の株式を信託形式で取引所代理に発行·保管することを指示し、第2.1節により発行可能なSplitCo普通株式(この等SplitCo普通株式株式は、任意の配当又はこれに関連する他の割当とともに、合併発効時間後の記録日、以下“外国為替基金”と呼ぶ)に相当する。
(B)プロセスを交換する.合併発効時間後、いずれの場合も、合併発効時間後10(10)営業日よりも遅くなく、SplitCoは、合併発効時間直前にSiriusXM普通株(自由所有SiriusXM株を除く)の流通株(“証明書”)を表す証明書を各記録保持者に郵送させなければならず、これらの株式は、合併発効時期に2.1節に従って合併対価格に変換され、(I)交付が発効すべきであり、損失リスク及び証明書所有権が通過すべきであると規定されている。証明書が取引所エージェントに適切に交付された後にのみ、証明書は、習慣的なフォーマットを採用し、支社を解体して合理的に指定される可能性のある他の条項)と、(Ii)第2.2(D)の節権に従って取得された任意の配当または他の割り当ての指示と引き換えに、証明書を渡すために使用されるべきである。合併発効時刻直前に簿記形式で株式を保有する保有者ごとに，合併発効時間直前にSiriusXM普通株を代表する既発行株式(Libertyが所有するSiriusXM株式および第2.1(A)(Ii)節により抹消された株式を除く)(“簿記株式”)では，取引所エージェントに証明書や署名された譲渡状を提出する必要はなく，2.1節で支払うべき合併対価を受け取る.代わりに、1つまたは複数の簿記株式の記録保持者毎に、任意の簿記株式(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠があれば)、慣用形式の“エージェントメッセージ”を提供することができる。簿記株式に属する簿記譲渡の場合は，取引所エージェントにログアウト証明書を返送する際に，指示(および取引所エージェントが合理的に要求する他の習慣文書)とともに記入して有効に署名するための転送書，あるいは取引所エージェントが適切な代理人のメッセージ(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠(あれば))を受け取った後，合併対価格の権利を取得する権利に変換されたSiriusXM普通株式の各所有者は、交換として取得する権利がある：(A)帳簿帳簿形式の株式は、当該所有者が本条第2条の規定に従って受け入れる権利があるSplitCo普通株式の完全株式の数に相当し、その所有者がこのように譲渡された当該証明書に保有するSiriusXM普通株のすべての株式と、このように交換された帳簿帳簿株式と、(B)第2.2(D)節有権から取得した任意の配当又は他の配当とを考慮して、このようにして渡された証明書(S)および/またはこのように交換された簿記株式(S)は、直ちにログアウトすべきである。第2.2(B)節の規定による引渡し又は交換がない限り、合併が発効した後の任意の時間において、各株式及び簿記株式は、合併対価を徴収する権利及び当該株式又は簿記株式の所有者が第2.2(D)節の有権によって獲得した任意の配当又は他の分配のみを代表するものとみなされ、いずれの場合も利息を徴収しない。
 
C-5
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(C)証明書保持者.合併対価格のいずれかの部分(又は本条第2項に規定する任意の他の支払)が、適用される払戻証明書登録者以外の者の名義で支払われるか、又は登録される。提出された証明書は、適切な書き込みまたは他の方法で適切な形式で譲渡されなければならないが、合併対価(または他の支払い)の交付を要求する者は、当該証明書の登録所有者以外の者の名義で、当該等の支払いまたは登録に必要な任意の譲渡または他の類似税を取引所エージェントに支払い、または取引所代理が当該等の税金が納付されたか、または納付する必要がないことを証明しなければならない。
(D)未交換株式の割当てについて.SplitCo普通株式所有者に、提出されていない株式又は未交換帳簿株式の配当金又はその他の割り当てを支払ってはならない。当該株式又は帳簿株式所有者が本項第2条の規定により当該株式又は当該帳簿株式を交換しなければならない。本項第2条の規定により任意の株式又は交換帳簿株を渡した後、当該株式又は帳簿株式の所有者が第2条の規定により当該株式又は交換帳簿株式を提出するまで、記録保持者に未納株式又は未交換帳簿株式を支払わなければならない。(I)引渡し又は交換時間に関する後、本細則第II条に従ってその数の分割支社普通株式について発行可能な全株式について支払うべき配当金又は他の割当金額は、合併発効時間後の記録日及び返却前にSplitCo普通株について支払わなければならない配当金又は他の割当金額を支払い、(Ii)適切な支払日において、配当金又は他の割り当てられた金額は、合併発効時間後であるが引渡し又は交換に関する記録日、並びに返却又は交換後の支払日又はSplitCo普通株式の持分株式について支払う。
(E)図書を譲渡する；他の所有権はない.本細則第II条の条項により証明書及び簿記株式を交換して発行されたすべてのSplitCo普通株株式は、当該等証明書及び簿記株式が先に代表されるSiriusXM普通株式に関するすべての権利を完全に満たすために発行された(及び支払)とみなされ、合併発効時にSiriusXMの株式譲渡帳簿は決済され、その後、合併発効日直前に発行されたSiriusXM普通株の既存会社の株式譲渡帳簿への譲渡については登録されない。適用法律に別途規定があるほか、合併発効日から及び合併後、合併発効日直前に発行されたSiriusXM普通株式所有権を証明する株式又は簿記株式を保有する所有者は、当該等の株式に関するいかなる権利も所有しない。第2.2(G)節の最後の文に該当する場合、合併発効後の任意の時間に、任意の理由で既存の会社、分割会社または取引所代理に証明書または記帳株を提出する場合は、本条第2項の規定に従って株式または記帳株を解約·交換しなければならない。
(F)証明書紛失，盗難または廃棄.任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、および支社の要求を解除する際に、当該人は、証明書について提出され得る任意のクレームを補償するために、支社が指示した合理的な金額に従って債券を掲示し、取引所代理は、紛失、盗難または廃棄された証明書と交換するために、合併対価および証明書保持者が第2.2(D)の節有権に従って取得した任意の配当金または他の分配を発行する。すべての場合、この協定に基づいて。
(G)基金は終了します。合併発効後六(6)ヶ月以内にも株式又は簿記株式所有者に割り当てられていない外国為替基金のいかなる部分も、SplitCo及びこれまで本条の規定を遵守していない株式又は簿記株式所有者の要求をSplitCoに交付しなければならない。IIはその後、SplitCoにのみ、(I)合併対価格及び(Ii)SplitCo普通株の任意の配当又はその他の分配に関する請求を支払わなければならない。いかなる株式又は簿記株式が引渡し又は交換されていない場合は、(適用状況に応じて定める)、任意の合併対価格(および第2.2(D)節に従って支払われるすべての配当金または他の割り当て)が、他の方法で任意の政府当局または任意の政府当局の財産となる日の直前に、任意の合併対価格(および第2.2(D)節に従って支払われるべきすべての配当金または他の割り当て)は、法律の許容される範囲内でSplitCoの財産となり、以前にその財産を所有する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。
 
C-6
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(H)は何の責任も負わない.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれか、既存の会社、または取引所エージェントは、SplitCo普通株式(またはそれに関連する配当金または他の割り当て)または外国為替基金現金(場合によっては、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に交付される)に対していかなる責任も負わない。
(I)源泉徴収。SplitCo、既存の会社、および取引所エージェントは、それぞれ、本プロトコルに従ってSiriusXM普通株式所有者または任意の他の人に支払う対価から、規則または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および差し止めを必要とするお金を差し引く権利がある。SplitCo、存続会社、および/または取引所代理(場合に応じて)がこのように控除または抑留され、適切な政府当局に支払われる範囲内では、このような金額は、SiriusXM普通株の所有者または他の適用可能な者に支払われたものとみなされ、減額および控除はそれに関連する。
第2.3節SiriusXM株式賞。
(A)SiriusXMストックオプション。合併発効時間において、合併発効時間直前に完了していないおよび行使されていない各SiriusXM株式オプション(帰属の有無にかかわらず)は、その所有者が必要な行動をとる必要がなく、SiriusXM普通株を購入することを表すオプション奨励を自動的に停止し、SplitCo普通株を購入するオプション奨励(“調整後SiriusXMオプション”)に変換し、合併発効時間直前にこのようなSiriusXMオプションに適用される同じ条項および条件(任意の適用可能な帰属要求を含む)によって管轄される。(1)調整SiriusXM購入権規定により制限されたSplitCo普通株式数が、(X)×(Y)に合併有効時間の直前にSiriusXM購入株式制限を受けたSiriusXM普通株式数の積に等しく、SplitCo普通株式の次の全体株式に以下に丸められなければならない限り、(2)調整SiriusXM購入権の1株当たり株式価格は、合併発効時間直前に天星XM普通株の1株当たり株式価格を(B)とSiriusXMの比率で割った(A)に等しい結局一番近いセントに四捨五入しました。双方の意図は，それぞれのSiriusXMオプションを調整後のSiriusXMオプションに変換する方式は，規則2.409 a節と財務省条例の要求に適合すべきであり，2.3 a節はこの意図と一致すると解釈されることである.
(B)シリウスXM限定株式単位。合併発効時間において、合併発効時間直前に発行されていない各SiriusXM制限株式単位は、その所有者が何の行動も行わない場合には、SiriusXM普通株株で価格を表す制限株式単位報酬を自動的に停止し、SplitCo普通株株建ての制限株式単位報酬(“調整後SiriusXM制限株式単位”)に変換し、合併発効時間直前に各SiriusXM制限株式単位に適用される同じ条項および条件(サービスベースまたは業績ベースの帰属要求を含む)に適用される制約を受ける。ただし、SiriusXM制限株式単位に制限されたSplitCo普通株式数は、(X)にSiriusXM交換比率(以下、定義を参照)を乗じて(Y)を乗じ、合併発効日直前にSiriusXM制限株式単位に制限されたSiriusXM普通株式数を乗じ、SplitCo普通株の次の全体株式に以下に丸め込む必要がある。疑問を生じないためには、配当金等の権利に関する任意の金(ある場合)は、合併発効時間の直前に未償還のSiriusXM制限株式単位に基づいて計算されるが支払われていない場合は、前述の規定に従って両替しなければならず、合併発効時間直前に当該SiriusXM制限株式単位の下で適用される同じ条項及び条件(任意の適用可能なサービス又は業績帰属規定を含む)を遵守しなければならない。
(C)許可.合併発効時間の前に、SiriusXMまたはSiriusXM取締役会(またはその適用委員会)は、決議を採択し、本第2.3節に規定するSiriusXM持分奨励の処理を許可して指導するために、他のすべての必要な行動を取らなければならない。
 
C-7
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2.4節SplitCoの訴訟.
(A)合併が発効した場合、合併により支社または存続会社を解体することは、さらなる会社行動をとる必要がなく、分割会社は、合併発効時に償還されていないSiriusXM株権奨励に関するすべての義務を含むSiriusXM株式計画を負担する(第2.3節により調整)。合併が発効した後、SiriusXM株式計画における“会社”へのすべての言及は、SplitCoを指すように修正されるとみなされ、SplitCo取締役会またはその委員会は、SiriusXM株式計画の管理におけるSiriusXM取締役会またはその任意の適用委員会の権力および責任を継承する。
合併発効時間後、分割支社は、可能な範囲内でできるだけ早くS-8表(または任意の相続人または他の適切な表)で作成し、合併発効時間に発行されたSiriusXM配当金奨励規定によって制限された分割会社普通株株式に関する登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければならない(2.3節に基づいて調整)。
(C)合併が発効した後、SplitCoは実行可能な範囲内でできるだけ早く合併発効時に完了していないSiriusXM持分奨励所有者(2.3節の調整による)に適切な通知を提出し、2.3節で述べた合併発効後の所有者の権利を明らかにしなければならない。
3本目。
Libertyの陳述と保証
(A)Libertyが本プロトコルを実行しながらSiriusXMに提出した開示計画表(“自由開示計画表”)および(B)自由米国証券取引委員会が2021年12月31日から米国証券取引委員会に公開して提出したが、少なくとも本合意日の3営業日前(3)営業日(“前向き声明”部分(S)で言及されたいずれの開示も含まれていない)に記載されている内容を除いて、(Ii)任意のリスク要因の章および(Iii)同様の予測または展望性を有する任意の他の開示において、Libertyは、SiriusXMおよびその付属会社に関連する陳述を代表してSiriusXMに保証し、本条第III条に記載された陳述はすべて真実および正しいものである。自由開示スケジュールは、本条項IIIおよび第IV条に含まれる番号およびアルファベット部分に対応する番号およびアルファベット部分に配置されなければならず、任意の部分の開示は、本条項IIIおよび第IV条に含まれる開示の自由開示スケジュールを記載する章および本条項IIIおよび条項IVの任意の他の章に対応する番号およびアルファベット章を限定するものとみなされなければならず、この開示の表面的に合理的に見られる限り、この開示は、このような他の章にも適合または適用される。
3.1節組織、地位、そして会社の権力。
(br}(A)Libertyとは、(A)国家又はその組織の管轄下の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、適切な資格又は許可を得て信頼性の良い会社であり、その財産及びその業務(Liberty SiriusXMに関連する)を所有、レンタル、使用及び経営する全ての会社の権力及び権力、並びに(Liberty SiriusXMについて)現在展開されている業務)及び(B)適切な資格又は許可(Liberty SiriusXMについて)を有する会社であり、適用される範囲内で、その経営する業務又はその所有する財産の性質、レンタル、リース、及び(A)Liberty SiriusXMに関する法律に従って正式な組織、有効な存在、適切な資格又は許可を得ている会社をいう。使用または経営は、そのような資格、許可または良好な信用を有することが必要であり(それぞれの場合、Liberty SiriusXMの場合)、そのような資格、許可または良好な信頼が得られない限り、SplitCo事業またはSplitCoおよびその子会社に重大な悪影響を与えない(“SplitCo重大な悪影響”)。
(br}(B)Libertyは、その会社登録証明書および定款(“Liberty Charge Documents”)の正確かつ完全なコピーをSiriusXMに発行し、いずれの場合も本プロトコル日に改訂された。このすべての自由憲章文書は完全に有効であり、“自由”はそれらのそれぞれの規定に違反していない。
3.2節の大文字.
(A)分割が完了する前に、Liberty対Liberty SiriusXMの法定株式は4，075，000，000株のLiberty SiriusXM普通株からなり、その中で
 
C-8
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(br}(B)任意の取引プロトコルが明確に規定されていることを除いて、第3.2(A)節で明確に規定されていることを除いて、任意のオプション、Liberty SiriusXM制限株式、制限株式単位、またはLiberty SiriusXM普通株式の購入または受け入れに関する他の権利に関する任意の純清算または控除義務に関連する任意の義務を除いて、いずれの場合も、Liberty開示明細書第3.2(A)節に記載されている(または、Liberty SiriusXM制限株式については、第3.2(A)節に記載されている)または本合意が明確に許可された本プロトコル日後に発行される。Libertyまたはその任意の子会社は、Liberty SiriusXM普通株(またはLiberty SiriusXM普通株の任意の株式を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利)を買い戻し、償還または他の方法で買収する未償還義務は存在しないが、その条項によって没収されたLiberty SiriusXM制限株を除外することができる。
3.3節で許可された；違反しない；投票要求。
(A)Libertyは，本プロトコルとその所属するすべての他の取引プロトコルを実行·交付し，Liberty株主の承認を得た後，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，取引を完了するために必要なすべての会社の権限と権限を持つ.Libertyが本協定及びその参加する他の取引協定に署名、交付及び履行し、及び取引を完了する場合、Liberty取締役会によって正式に許可と承認され、Liberty株主の承認、SplitCo株主の同意、合併付属メンバーの同意及びシリウス株主の同意が発効した場合、Liberty側はLibertyがその参加する本協定及び他の取引協定及び取引の完了を許可するために他の会社の行動をとる必要がない。本プロトコル及びその所属する各他の取引プロトコルは、すでにLibertyによって正式に署名及び交付され、本プロトコル及びプロトコルの他の各当事者が適切に許可、実行及び交付されると仮定して、Libertyの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいてLibertyに対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性(I)は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止及びその他の類似した一般的な適用法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的な影響又は債権者権利の強制執行に関連し、及び(Ii)一般公平原則の制約を受ける可能性がある。法的手続きでも衡平法でも考慮される(“破産と衡平法例外”)。
 
C-9
ディレクトリ
 
(B)“Liberty Discovery Schedule”第3.3(B)節で述べた以外に、Libertyは、本プロトコルまたは締約国である任意の他の取引プロトコルに署名して交付するか、またはLibertyが取引を完了するか、またはLibertyが本合意または締約国である任意の他の取引合意に準拠する任意の条項または条項を遵守することはない：
(I)は、自由憲章文書の任意の規定と衝突または違反する
(2)違反、抵抗、または任意の条項の違反、または制御権の変更または違約を構成する(または通知、時間の経過、または他の場合に違約イベントを構成する)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または(通知を出す場合、時間の経過または他の場合に)任意の違約を終了、加速、修正、または促進する権利があるか、または根拠または増加した任意の支払い義務を生成する権利があるか、任意の人(任意の証券所有者がLibertyまたはその任意の付属会社にそのような証券を購入することを要求することを含む)、またはLibertyまたはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定すること(場合によっては、Liberty SiriusXMについて)、またはLibertyまたはその任意の付属会社が契約者である任意の重大な契約をもたらす任意の条項、条件または規定、または任意の重大な契約の任意の条項、条件または規定(各場合、Liberty SiriusXMに関する債務協定を除く)、Libertyまたはその任意の付属会社の任意の財産または任意の資産に保持権を設定する追加または保証権利Libertyが本プロトコルまたは他の取引プロトコルまたは取引を完了する違反、違約、違約、またはイベントを阻止または実質的に遅延させることはない。
(3)第3.3(B)(Iv)節に規定する承認が得られたと仮定して、任意の命令、令状または強制令、または任意の法令に違反し、またはLibertyまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の物質法；または
(4)任意の政府当局の同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局への届出または通知を要求するが、以下の場合を除く：(X)および(A)支社が分割および合併において支社普通株式を分割および合併する際に米国証券取引委員会に提出されたS-4表(時々改訂または補充され、“S-4表”)登録声明を含むべきであり、自由株主承認(時々改訂または補充)を得るために、募集説明書と自由株主会議に関連する委託書とを含むべきである。募集説明書/委託書“)は、(1)DGCL第228(E)節によるシリウスXM株主への通知と(2)付表14 C(情報声明)とを含み、いずれの場合も、シリウスXM株主の同意及び合併に関連しており、(B)米国証券取引委員会に(1)表格8−Aを提出して支社普通株を登録し、(2)SiriusXM普通株式を退市するテーブル25およびSiriusXM登録を終了するテーブル15を提出し、(3)“取引法”16節および13(D)節により取引に関する届出を要求し、(C)剥離発効時間前に、SplitCo A&R憲章をデラウェア州国務長官に提出し、(D)合併発効時間後に、SplitCo提出表S-8の登録声明は，SplitCoがSplitCoが担うSiriusXMオプションを行使する際に発行可能なSplitCo普通株と，SplitCoオプション奨励(再構成プロトコルの定義参照)を行使する際に発行可能な表S-8，(E)取引法とナスダック規則要求の他の適用要求，およびその規定に適合する他の適用要求，(F)高速鉄道法案及びその公布された規則及び条例要求に基づく自由な文書及びその他の適用要件，に関するものである.(G)通信法による取引(“Liberty FCC承認”)および(Y)そのような同意、承認、許可または許可を得ていない場合、またはそのような届出または通知が提出されていない場合、Libertyが本プロトコルまたは他の取引プロトコルの履行を阻止または実質的に遅延させない場合。
(br}(C)Liberty取締役会は、(I)Libertyおよびその株主(Liberty SiriusXMの普通株式の所有者を含む)が望ましいことを承認し、発表し、その最適な利益に適合すること、(A)分割およびそれによって行われる取引(再構成プロトコルで行われる取引を含む)および(B)本プロトコル、Libertyがその一方である各他の取引プロトコルおよびそれによって行われる取引(合併および取引を含む)について、および(Ii)Aシリーズの所有者 を推薦することを決定する
 
C-10
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Liberty SiriusXM普通株式は、BシリーズLiberty SiriusXM普通株と1つの単独カテゴリとして投票し、分割を承認する(6.4(C)節に準拠しなければならない)。
(D)はいかなる違約(Liberty SiriusXM債務プロトコルで定義されているような)が発生せず、依然として違約イベント(Liberty SiriusXM債務プロトコルで定義されているような)が継続または発生しており、取引発効後直ちに(Liberty開示スケジュール第3.3(B)節に規定された行動が発生したと仮定する)、Liberty SiriusXM債務プロトコルに基づいて、違約または違約イベントが発生してはならない。Liberty開示スケジュール3.3(D)節には、Libertyまたはその任意の子会社が支社業務の解体に関連するすべての借金債務の真および完全なリスト、および本報告日までの元本金額およびすべての課税利息を記載する。
(E)AシリーズLiberty SiriusXM普通株式とBシリーズLiberty SiriusXM普通株は、単独カテゴリとして投票された登録所有者(自らまたは委員会代表)が賛成票(自らまたは委員会代表)を投票し、Liberty株主総会またはその任意の継続または延期会議で承認償還に賛成票を投票する権利がある(“Liberty株主承認”)は、Liberty株主総会またはその任意の延長または延期取引所を承認するために必要な任意のカテゴリまたは系列株主の唯一の投票または承認である。
3.4節自由米国証券取引委員会文書；財務諸表。
(A)それぞれの日付(または、本合意日前に改正された場合、その改正日まで)、証券法または取引法に基づいて提出されたすべての報告、募集説明書、表、付表、登録声明、依頼書または情報宣言を自由に提出し、いずれの場合も、自由米国証券取引委員会または取引に関連するまたは影響の範囲内で、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて定める)の適用要件を満たし、さらに、このような自由米国証券取引委員会文書は、提出時に重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実を見落としておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を有していない。2021年1月1日から、自由行は直ちにアメリカ証券取引委員会規則制度に対してアメリカ証券取引委員会に届出を要求したすべての報告とその他の届出文書に対して届出を行う。Libertyとその子会社の帳簿や記録(Liberty SiriusXMに関する)は、適用される法律や会計要求に従ってすべての重要な面で保存されてきた。Liberty米国証券取引委員会文書(任意の関連付記及び付表を含む)に掲載された審査された総合財務諸表及び審査されていない総合中間財務諸表(任意の関連付記及び付表を含む)は、Liberty SiriusXMに関連する各重大な面についてLiberty SiriusXMのその日付における財務状況及びその中に記載されている各期間又はそれまでの日付の経営結果、財務状況変動又は他の資料のみを公平に示す必要があるが、状況に応じて、過去の慣例及び関連期間の公認会計原則(その中に他の規定があることを除く)に個別又は全体的に正常及び恒常的な年末調整を行う必要がある(Libertyが知っている限り、上記の各項目は重大ではない)。本節3.4(A)節の項ごとに，ホームLiberty SiriusXMの資産と負債に関する情報およびLiberty SiriusXMを参照して定義された“重要性”についてのみ述べる.
(B)自由米国証券取引委員会文書に含まれる最近の監査済み貸借対照表または未監査貸借対照表の日から本文書の日まで、自由開示スケジュール第3.4(B)節で述べた以外に、(I)自由SiriusXMの自由貸借対照表の業務は通常の業務過程で過去のやり方で行われてきたため、(Ii)発生することが発生したことがない、または合理的に予想されるいかなる事件、状況、変化、または影響は、個別的にも全体的にも、Liberty SiriusXMがLiberty業務に与える実質的な影響によるものである。しかし、SiriusXMの業務、資産、財産、負債、経営結果または財務状況、およびこれに関連する任意のイベントは、Liberty SiriusXMによるLiberty業務に“実質的な影響”が存在するか否かの任意の決定の目的から除外されるべきであり、(Iii)LibertyまたはLibertyの子会社およびLiberty SiriusXMは、Liberty SiriusXMが放棄、放棄、損害、またはLibertyに実質的な価値を有する任意の権利またはクレームを解決することを放棄していない。(I)Liberty SiriusXMの場合、その任意の付属会社または任意の他の人および(Iv)LibertyまたはLibertyのアクセサリ会社は、通常のビジネス中に過去の慣例に適合しない限り、いかなる取引に従事していないか、または任意の他の行動を行っていない。
 
C-11
ディレクトリ
 
[br}(C)Libertyの知る限り、Libertyおよびその子会社には、Liberty SiriusXMに起因する負債は存在せず、合理的に予想されるこのような負債の既存の状況、状況、または一連の状況は存在しないが、以下の場合を除く：(1)自由米国証券取引委員会文書に含まれる最近監査された合併財務諸表および監査されていない合併中間財務諸表に開示または規定されている負債、(2)納税負債、(3)“自由開示付表”第3.4(C)節に規定されている負債。Liberty SiriusXMが通常の業務過程で発生するLiberty SiriusXMの業務に関連する、Libertyの業務に関連する過去のやり方に一致する債務は、個別であっても全体的であっても実質的ではない。しかし、(A)いかなる場合においても、SiriusXMまたはその任意の子会社のいかなる責任もLibertyまたはその任意の子会社の負債とみなされてはならず、本節3.4(C)および(B)節について、SiriusXMの業務、資産、財産、負債、経営結果または財務状況、およびこれに関連する任意のイベントは、Liberty SiriusXMの自由業務への“実質的な影響”が存在するか否かを決定する際に、除外されてはならない。
が提供する3.5節の情報.(A)S-4表が(I)表S-4またはその修正案または補足文書を米国証券取引委員会に提出するとき、(Ii)表S-4が証券法に従って施行されたとき、(Iii)自由株主総会において、(Iv)剥離および(V)合併後、自由会社または代表自由会社によって提供される(または提供される)任意の情報は、特別に格納または引用によって以下の書面情報に組み込まれるものではない。(B)募集規約/委託書は、Liberty株主総会およびLiberty株主総会(または米国証券取引委員会(誰に適用されるかによって決定される)に文書を提出する際に、任意の重大な事実について非現実的または誤った陳述を行うか、または任意の重大な事実の陳述を見落としたり、そのような陳述を作成するために必要な任意の重大な事実を見落としたりすることができるが、これらの陳述は、以前の通信における任意の陳述を誤解したり、訂正する必要はない。S-4表と株式募集説明書/委託書は、形式的にすべての重要な面で証券法又は取引法の適用要件に適合しなければならない。上述した規定にもかかわらず、Libertyは、上述した任意のファイルへの参照または格納のために、SiriusXMまたはSiriusXMを表す情報によって提供される情報を、いかなる陳述または保証もしない。
3.6節マネージャーと他のコンサルタント.モルガン·チェース(“モルガン·チェース”)以外に、任意の仲介人、投資銀行家、財務顧問またはその他の人は、Libertyまたはその任意の付属会社またはLibertyまたはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて行われた取引について、任意の仲介人、発見者、財務顧問または他の同様の費用または手数料を徴収し、または支出を精算する権利がない。
3.7節LibertyはSiriusXM株を持つ.
(br}(A)本契約日に、Liberty実益が所有するSiriusXM株式全株式(Liberty行政官および取締役が個別身分または実体を通して遺産計画について所有するいかなる株式も含まない)は以下の通りである：(I)1，000，000，000株SiriusXM普通株はLiberty Siri Marginco，LLC(デラウェア州有限責任会社)実益所有、および(Ii)約2，205，832，796株SiriusXM普通株はLiberty Radio実益が所有し、各Liberty Radio付属会社である。Liberty実益が所有するSiriusXM株のすべての株式(生疑問を免除するため、Libertyの行政者及び取締役がそれぞれの個人身分又は実体を遺産計画目的として実益として所有するいかなる株式も含まない)は、いかなる保有権もなく、融資合意下の責任を保証する留置権を除く。本節3.7節に別の規定がある以外に、本合意日に、Libertyは、任意の他のSiriusXM株株の株式を所有するか、またはSiriusXM株の株式を購入または受け取る任意の購入持分または他の権利(Liberty行政官および取締役がそれぞれの個人身分または実体を介して遺産計画目的で保有する任意の株式、株式購入または他の権利を含まない)を実益していない。分割後及び合併が発効する前に、SplitCo及びその付属会社はLibertyが所有するSiriusXM株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる及びすべての留置権(保証金ローン協定下の義務及び本協定に記載されている制限された留置権を保証することを除く)を受けず、LibertyはLibertyが所有するSiriusXM株式又はそれに対していかなる権利、所有権又は権益を所有しないであろう。
(B)(I)2.75%優先債券を交換できる以外、LibertyはSiriusXM普通株のいかなる株式についてもいかなる派生契約を締結または取得していないが、
 
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3.7(A)節第1節で述べた株式、および(Ii)Libertyは、LibertyがSiriusXM普通株の任意の株式の経済的利益、投票権または所有権リスクを獲得するために、任意の他のヘッジまたは他の類似取引を締結していないが、3.7(A)節第1節に記載された株式を除く。いずれの場合も、当該株式は発行されていないか、または有効である。
3.8節支払能力。閉鎖直前および後に、(A)Libertyおよびその各子会社の資産公正価値は、それぞれの負債を超えることになり、(B)Libertyおよびその各子会社は、その負債を償還することができ、このような負債は絶対的かつ満期となっているので、(C)Libertyまたはその任意の子会社は、現在このような業務を展開しているので、不合理な小資本を有することはなく、終了日後に行うことを提案する。
3.9節国が規制を引き継ぐ。米国州または連邦法律に基づいて制定されたLibertyに適用される“公正価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または他の同様の反買収法規または法規(DGCL 203節を除く)は、これらの取引には適用されない。自由取締役会が本プロトコルと取引を承認する際の行動は，本プロトコルや取引が本プロトコルや取引に適用されないようにするのに十分であり，DGCL 203節で規定されている“企業合併”の制限には適用されない(定義はDGCL 203節参照).
3.10節税務事項。
(A)合理的な予想がSplitCoに実質的な悪影響を与えない限り：
(I)(A)すべての適用法律に従って、SplitCoまたは任意の出資子会社を代表して任意の税務機関に提出しなければならない納税申告書、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関連する納税申告書は、すべての適用法律に従ってタイムリーに提出されている(提出時間の任意の延長を考慮して)、(B)このようなすべての納税申告書は、様々な態様で真実で、正確かつ完全であり、すべての適用法律の規定に実質的に適合している。(C)SplitCoまたは任意の出資付属会社、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関連するすべての課税および納付すべき税金(任意の従業員、債権者、独立請負者または他の第三者の任意のお金の支払い、控除または差し引く必要がある任意の税金を含む)、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関連するすべての税金は、適切な税務当局にタイムリーに支払い(または徴収または徴収)されたが、善意に基づいて議論され、公認会計基準に従って十分な準備金を確立するための税金または税務事項を除外する。(D)ある司法管轄区域の任意の税務当局がSplitCoまたは提出された任意の付属会社を代表して申告書を提出していないか、またはSplitCo資産またはSplitCo業務について書面申告書を提出していない場合、司法管轄区域内のSplitCo、任意の加入済み付属会社、SplitCo資産または業務が申告書に提出されなければならないか、または提出しなければならないか、または申告書に含まれなければならない場合、司法管轄区の任意の税務当局は書面を提出しない。および(E)支社の任意の資産または分割支社業務が未納(または告発されている)がいかなる税金を納付していないことによる任意の留置権(法律の施行により生じた未満期および納付すべき税金の留置権を除く)には留置権が存在しない；
(Br)(Ii)SplitCoまたは任意の出資子会社の納税および源泉徴収に関するすべての適用法律、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関するすべての適用法律は、遵守されており、すべての適用法律に基づいて、このように控除および納付された金額は、適用法律に規定された時間および方法内で控除され、適切な税務当局に支払われている。
(3)(A)いずれの税務機関も、SplitCo、任意の出資子会社、SplitCo資産またはSplitCo業務に対するいかなる未解決の書面請求も受けておらず、SplitCo、任意の出資子会社、SplitCo資産またはSplitCo業務に対する監査、訴訟、訴訟または訴訟が行われている；および(B)SplitCo、任意の出資子会社、SplitCo資産またはSplitCo業務に対するいかなる税務機関の監査、評価または提案の調整はすべて支払いまたは全部支払い、最終的に解決されている
(Iv)SplitCoまたは任意の出資子会社(A)は、いかなる税金共有、税収分配または税収補償協定(自由税収共有政策、税収共有協定およびシリウス/自由税共有協定を除く)の一方ではないか、または(B)いかなる税収責任も負わない
 
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財務条例第1.1502-6節(又は国、地方又は外国法のいずれかの同様の規定)の下の任意の者、又は譲受人又は相続人としてのいかなる者であっても、自由合併集団への加入により生じるこのような責任は除く。
(V)分割支社、任意の出資子会社、または支社資産の解体または支社業務を保有する任意の他のエンティティは、財務省条例第1.6011-4(B)(2)節でいう“上場取引”に参加していない；
SplitCoまたは任意の出資子会社は、任意の事前価格設定プロトコル、成約プロトコル、または任意の税務機関の他の税務関連合意または裁決の一方ではなく、これらの合意または裁決は、成約後にSplitCo、任意の入株子会社、SplitCo資産またはSplitCo業務に対して依然として有効である；および
(br}(Vii)ABHI分割または分割に関連することに加えて、本合意日までの2年間、SplitCo、任意の出資子会社、またはSplitCo資産またはSplitCo事業を保有する任意の他のエンティティは、株式分配において資格のある“流通会社”または“制御会社”になっていないか、または規則第(355(A))節に従って免税待遇を受ける予定である。
(B)Libertyはすべての実質的な面でシリウス/Liberty税共有プロトコルに規定されている義務を遵守している.
(C)本合意日まで、Libertyはいかなる合理的な予想可能な事実、合意、計画或いはその他の状況を理解していない：(I)SiriusXM普通株の交換を阻止或いは排除して、合併による合併対価格と交換して、出資と共に、合併意向税収待遇を得る資格がある。(Ii)分割が分割意向税務待遇に適合しない資格をもたらすか、または(Iii)Liberty分割代表手紙をLibertyに渡すことを阻止または排除するか、またはSplitCo分割代表手紙またはSplitCo分割代表手紙をSplitCoに渡すことを阻止または排除する。
3.11節の作業が欠勤した.剥離の有効時間まで，Liberty RadioとLiberty Siri Margincoは自由開示スケジュール3.11節で規定された活動を除いて何の活動も行っていない.
3.12節調査；信頼.Libertyは、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定された陳述および保証がない限り、SiriusXMがLibertyに対して明示的または黙示的な陳述または保証を行わないことを認め、同意する。Libertyは、詐欺または故意に違約した場合に加えて、SiriusXMまたはその任意の付属会社または代表が、その調査または評価取引に関連する任意の事項(任意の要約メモ、任意の管理プレゼンテーション、または任意の他の形態で提供される任意の情報、ファイルまたは材料を含む)について、Libertyまたは他の誰に対してもいかなる責任も負わないか、または責任を負わないことを明確に認め、同意する。本プロトコルおよび他の取引プロトコルに明確に規定された陳述および保証は除外される。
4本目。
分割会社と合併子会社の声明と保証
は、(A)自由開示スケジュールおよび(B)自由米国証券取引委員会文書に規定されていることを除いて、2021年12月31日からであるが、本合意日の少なくとも3営業日前に、米国証券取引委員会に開示され、提出または提供されることができる文書を除く(いかなる開示(I)も含まれない“前向き表現”部分(S)で言及された任意の開示、(Ii)任意のリスク要因部分で言及された開示、および(Iii)同様の予測性または展望的性質を有する任意の開示)、SplitCoとMerge SubはすべてSiriusXMを代表してSiriusXMに保証し、SiriusXM及びその子会社に関する陳述を除いて、本条項第4項に記載されている陳述はすべて真実であることを保証する。
4.1節の組織，地位，権力.
(A)支社の解体、連結子会社および分割発効時、分割支社の他の子会社はすべて(A)正式に設立され、有効に存在し、正式に設立された会社、有限責任会社または他の法人実体 である
 
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(Br)州法又はその組織の司法管轄権(場合に応じて)は、完全な法人又は他の権力を有し、その財産を所有、レンタル、使用及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営する権利を有し、(B)適切な資格又は経営業務の資格又は許可を取得し、適用される範囲内で、その経営する業務又はその所有、レンタル、使用又は経営の財産の性質は、そのような資格、許可又は良好な信用を有する他の任意の他の司法管轄区域内の良好な信用を必要とするが、上記の資格を満たしていないものを除く。許可や信頼性の良い会社はSplitCoに実質的な悪影響を与えなかった。
(B)本プロトコルの日まで，Merge SubはSplitCoの唯一の子会社である.自由開示スケジュール第4.1(B)節には、SplitCoの全子会社、並びに(I)このような各子会社の組織機関の管轄権、並びに(Ii)非SplitCo全資所有子会社、SplitCo所有率、又は間接子会社、SplitCoの子会社所有率について、いずれの場合も、剥離発効までの時間を示す。分割の有効期間まで、Liberty Discovery Schedule第4.1(B)節で述べた以外に、(A)SplitCoはいかなる直接的または間接的な子会社も所有していない、(B)SplitCoは、誰の株も直接または間接的に所有していない、投票権を有する証券または株式(SiriusXMを介して誰かに対する直接的または間接的な所有権を除く)、および(C)SplitCoのすべての発行された株式または以下の会社の他の持分：SplitCoの各子会社は、正式な許可と有効な発行を受けており、SplitCoによって直接または間接的に所有されており、留置権はありません。
(br}(C)SplitCo(I)SiriusXMに正しい完全な(1)“SplitCo憲章”と“SplitCo規約”(以下、“SplitCo憲章ファイル”と略称する)のコピーを提出し、すべての場合は本プロトコルの日に改訂され、かつ分割と(2)設立証明書と有限責任会社経営協定(総称して“合併子組織文書”と呼ぶ)に影響を与えず、(Ii)SiriusXMに正しい完全な会社登録証明書のコピーを交付し、分割発効時には、その他の附属会社の定款及び株主又は管治協定(又は同様の組織文書)(“支社附属会社文書”)を解体する。本合意の日まで、分割会社定款文書と合併子組織文書は完全に有効であり、支社と合併子会社の解体はそれぞれの規定に違反しない。分割が発効した日から、分割会社が定款文書及びすべての分割支社の付属会社の書類を公開することは全面的に発効し、支社を解体し、合併子会社或いは支社を解体する他の付属会社はそれぞれのいかなる規定にも違反しない。
4.2節大文字.
(A)分割が完了する前に、分割会社の法定株式は1，000株の普通株を含み、1株の額面価値は0.001ドルであり、そのすべての発行された株式と流通株は分割前にLibertyが直接持っている。分割完了後、Liberty開示スケジュール第4.2(A)節で述べた以外に、(I)いくつかのSplitCo普通株流通株があることは、(A)分割発効時間直前に発行され流通株を乗じたA系列Liberty SiriusXM普通株の株式数に交換比率を乗じたものである(再構成プロトコルの定義参照)。SplitCo普通株の次の全株式数に(B)を四捨五入し、BシリーズLiberty SiriusXM普通株の発行及び流通株式数に株式交換比率を乗じ、SplitCo普通株の次の全株式数に(C)を四捨五入し、CシリーズLiberty SiriusXM普通株数に株式交換比率を乗じた。SplitCo普通株の次の完全シェア(Ii)に上方丸め込むと、SplitCo普通株を購入する複数のオプションがあり、償還日までに発行されたLiberty SiriusXM株式オプション数に交換比率(再構成プロトコルで定義されているように)を乗じた場合には、2.1(H)節、2.4(B)節、2.4(C)節、2.4(D)節(適用状況に応じて)でより全面的に記述され、該当する場合には、各オプション報酬についてSplitCo普通株の次の完全シェアに丸められる。再構成プロトコルにより，(Iii)SplitCoはその倉庫にSplitCo普通株を保有しないこと，および(Iv)SplitCoはいかなる優先株も発行または発行しない.SplitCo普通株のすべての発行済み株と，そのすべての発行可能株は，発行時に正式な許可，有効発行，十分な支払い，評価不要かつ優先購入権の制約を受けない.分割が完了する前に，4.2節で明示的に許された場合を除いて，
 
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自由開示付表第6.2(A)(I)節または第6.2(A)(I)節および再構成協定の明確な規定によれば、発行および発行されていない分割会社株、投票権のある証券または持分、または任意の引受、オプション、承認証、催促、転換可能または交換可能な証券、権利、承諾または任意の性質の合意はなく、分割発行支社の任意の株式、投票権のある証券または持分を規定し、株式を代表して購入するか、または他の方法で任意の分割支社普通株の任意の株式を受け取ることを含む。任意の取引協定又は自由開示付表第4.2(A)節に他に明文の規定があることを除いて、分割が発効した時点で、分割支社又はその任意の付属会社は、義務を履行しておらず、償還、又は分割支社又はその任意の付属会社の任意の株式株式を買収し、投票権証券又は株式(又は任意の株式株式を買収し、投票権証券又は持分を有する任意のオプション、承認株式証又は他の権利)を有していない。
(B)支社またはその任意の付属会社は、発行または未償還の債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、ある事件または他の状況が発生した場合、支社またはその任意の付属会社の持分所有者が議決可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換可能である)が、分割が発効したとき、(I)2.75%の交換可能優先債券の未償還部分を除く。(Ii)3.75%変換可能優先チケットおよび(Iii)節(6.2)の許可に従って生成された任意の債務。
(C)Merge Subのすべての権限，発行済み，未償還の有限責任会社権益はSplitCoが直接所有し，SplitCoはMerge Subの唯一の管理メンバである.合併子会社のすべての発行及び返済されていない有限責任会社の権益はすべて正式な許可と有効な発行を受け、しかも優先購入権の制限を受けない。本節の第4.2(C)節第1節で述べた以外に、発行および償還されていない有限責任会社の権益、投票権のある証券または合併付属会社の他の持分、または任意の引受、オプション、承認株式証、催促、転換または交換可能な証券、権利、承諾または任意の性質の合意はなく、任意の有限責任会社の権益、投票権のある証券または合併付属会社を代表する他の持分を発行することを規定するために、合併付属会社の任意の有限責任会社の権益を代表して購入または徴収する任意の権利を含む。
4.3節で許可された；違反しない；投票要求。
(A)支社及び合併子会社の解体は、本協定及びその所属する各他の取引協定に署名及び交付するために必要なすべての会社及び有限責任会社の権限及び認可を有し、本協定及び本協定の項の下での義務を履行し、分割会社の株主同意及び合併子メンバーの同意が発効した場合に、取引を完了する。支社及び合併子会社はそれぞれ本契約に署名、交付及び履行し、支社及び/又は合併子会社を当事者とする各他の取引協定、及び支社及び合併子会社をそれぞれ締結して取引を完了し、いずれも支社取締役会及び合併子会社の唯一のメンバーの正式な許可及び承認を得ており、分割会社の株主の同意及び合併子会社の同意の有効性に基づいて、分割会社又は合併子会社については、支社及び合併子会社のそれぞれの署名、交付及び履行を許可するために他の会社又は有限責任会社の行動をとる必要はない。支社及び/又は連結子会社(場合によっては)を当事者とする各他の取引協定、並びに支社及び連結子会社を解体して取引を完了する。本プロトコルおよび分割支社および/または連結子会社は、その一方の他の各取引プロトコル(例えば、適用される)が、分割支社および/または連結子会社(場合に応じて)によって正式に署名および交付され、本プロトコルおよび/または他の当事者が本プロトコルおよび/または連結子会社に対して適切な許可、実行および交付を行うと仮定すると、本プロトコルは、支社および/または連結子会社を構成する(場合に応じて)その条項に基づいて支社および/または連結子会社を解体する法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、このような実行可能性は破産および持分例外状況の制限を受けることができる。
(B)“自由情報開示スケジュール”第4.3(B)節に記載されているほか、分割発効時間に取引を完了し、支社、合併子会社又は分割後の子会社も、本契約又は任意の他の適用可能な取引協定に署名及び交付し、支社、合併子会社又はその他の子会社が分割発効時間に取引を完了し、支社、合併子会社又は分割後の子会社も、本契約又は任意の他の適用可能な取引協定を遵守しない。その任意の他の子会社は、本合意の任意の条項または規定または締約国としてのそれを有する任意の他の取引合意を有する
 
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(I)分割会社定款文書、合併サブ組織文書の任意の規定と衝突または違反、または分割発効時に支社子会社文書または支社公共定款文書を解体する任意の規定と衝突または違反する；
(Ii)違反、抵抗、または任意の条項の違反、または制御権の変更または違約を構成する(または通知された後、時間の経過または他の場合は違約イベントを構成する)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または(通知を出す場合、時間の経過または他の場合に)任意の違約を終了、加速、修正または促進する権利があるか、または任意の支払いに応じた任意の義務を生成または増加させる権利があるか、(任意の証券所有者が支社、合併子会社または支社を解体する任意の他の子会社がそのような証券を購入することを要求する任意の権利を含む)項に記載の追加または担保権利、または分割の発効時に支社、合併子会社または支社の任意の他の子会社を解体する任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成するか、または支社、合併子会社または分割発効時に支社を解体する任意の他の子会社が、一方またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける任意の重大な契約である任意の条項、条件または条項に基づいて、Liberty SiriusXM債務協定以外の任意のこのような重大な契約に加えて、任意のこのような衝突、違反、違約または事件は、支社業務の解体、支社の分割および分割会社の子会社への重大な悪影響を与えないか、または支社または合併子会社の本プロトコルまたは他の取引プロトコルの履行または取引の完了を阻止または実質的に遅延させることはない。しかし、SiriusXMの業務、資産、物件、負債、経営結果または財務状況、およびそれに関連する任意のイベントが、SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCo子会社への“重大な悪影響”が存在するか否かを判定する際には、除外すべきである。
(Iii)第4.3(B)(Iv)節に規定する承認が得られたと仮定して、任意の命令、令状または強制令、または任意の法令に違反し、または支社、合併子会社または支社の任意の他の子会社を解体するために適用される任意の実質的な法律、またはそのそれぞれの任意の財産または資産；または
(4)任意の政府当局の任意の同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局への届出または通知を要求するが、(X)(A)S-4表および目論見書/委託書を米国証券取引委員会に提出し、(B)米国証券取引委員会に提出する(1)米国証券取引委員会に8-A表を提出して支社普通株を登録する。(2)SiriusXM普通株式を退市するテーブル25およびSiriusXM登録を終了するテーブル15を提出し、(3)“取引法”16節および13(D)節により取引に関する届出を要求し、(C)剥離発効時間前に、SplitCo A&R憲章をデラウェア州国務長官に提出し、(D)合併発効時間後に、SplitCoは，SplitCoが負担し，SplitCoオプション付与を行使する際に発行可能なSiriusXM株を行使する際に発行可能なSplitCo普通株株式，およびどの表S-8を得ることができるか，(E)取引法やナスダック規則に規定されている他の適用要件およびその規定に適合する他の適用要件，(F)DGCLとDLLCAに基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する表S-8の登録声明を提出する，(G)SplitCo高速鉄道法案およびその下で公布された規則および法規、ならびに外国司法管轄区域の任意の同様の法律、ならびに(H)通信法案下の取引(“支社FCC承認”)の承認および(Y)このような同意、承認、許可または許可を得ることができなかった場合、またはそのような届出または通知を提出できなかった場合、SplitCoの重大な悪影響を単独または全体的にもたらすことなく、または支社の解体または合併子会社の本プロトコルまたは他の取引合意の履行を阻止または実質的に遅延させ、または取引を完了する。
(C)SplitCo取締役会は、本合意の発効日または前に、本合意、本合意、SplitCoの締約国としての他の各取引合意、およびここで予想される取引(合併および取引を含む)を承認し、発表することが好ましく、その唯一の株主の最適な利益に適合する。
(D)合併子メンバ同意は，本プロトコルの締結と承認および合併承認に必要な唯一の承認である.
 
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4.4節の作業は欠勤する.“自由開示別表”4.4節に記載されていることに加えて、(A)分割発効時間前に、(A)分割支社は、取引に関する活動(本協定の署名および交付または参加する取引協定を含む)、またはSiriusXMおよびその付属会社が行う活動および業務運営に関連する活動を行っておらず、(B)連結子会社は、取引に関連する活動(本協定の署名および交付またはそれがまたは参加する取引協定を含む)を行っていない。
4.5節調査；信頼.SplitCoおよびMerge Subはそれぞれここで認められ、同意し、SiriusXMはSplitCoまたはMerge Subに明示的または黙示的な陳述または保証を行わないが、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定されている陳述および保証は除外する。SplitCoおよびMerge Subは、それぞれ、詐欺または故意に違約した場合を除いて、SiriusXMまたは他の人がSplitCo、Merger SubまたはSiriusXMまたはその任意の関連会社または代表がその取引を調査または評価する任意の事項(任意の要約メモ、任意の“データ室”、任意の管理プレゼンテーションまたは任意の他の形態で提供される任意の情報、文書または材料を含む)の任意の声明または通信のためにSplitCo、Merger Subまたは任意の他の人に責任を負うか、または任意の責任を負うが、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに明示的に規定されている陳述および保証は除外される。
文章V.
SiriusXMの宣言と保証
(A)シリウスXMが本プロトコルを実行しながらLibertyおよびSplitCoに提出した開示スケジュール(“シリウスXM開示スケジュール”)および(B)シリウスXM米国証券取引委員会が2021年12月31日から米国証券取引委員会に公開して提供し、少なくとも本合意日の3(3)営業日前(“前向き陳述”部分(S)に言及されている(I)に記載されていない)に記載されている場合を除いて、(Ii)任意のリスク要因部分および(Iii)任意の他の類似した予測または展望性の開示)、SiriusXMは、Liberty、SplitCoおよびMerger Subに表され、第V条に記載された陳述が真実および正しいものであることを保証する。SiriusXM開示添付表は、本細則V条に記載されている番号およびアルファベット章に対応する番号およびアルファベット章で配置されなければならず、任意の章の開示は、本細則V条に記載されている番号およびアルファベット章の資格に適合するものとみなされなければならず、これらの章は、開示されたSiriusXM開示付表章および本細則V条の他の章にも対応しており、この開示の表面から合理的に明らかな限り、この開示は、このような他の章にも該当するか、または適用される。
5.1節組織，地位，会社権力.
(A)SiriusXMは、(A)その所在州又は組織の司法管区の法律に基づいて組織、有効に存在及び許可され、適切な資格又は許可を得て信用が良好な法団であり、当該法団は、その財産及びその現在行われている業務を経営する完全法人権力及び権限を有し、及び(B)正式資格又は発行経営業務を有し、適用範囲内で、任意の他の司法管区内の良好な信用を有し、当該司法管区内において、当該会社が経営する業務又はその所有、リース、使用又は経営の財産の性質を有し、当該会社に前記資格、免許又は信用を取得し、良好であることを要求する。このような資格、許可、または良好な資質が得られない限り、SiriusXMに大きな悪影響を与えない(“SiriusXM材料悪影響”)。
(B)SiriusXM開示スケジュール第5.1(B)節には、SiriusXMのすべての子会社、および(I)各そのような子会社の組織機関の管轄権、および(Ii)子会社がSiriusXM完全所有でない場合、SiriusXMが所有するパーセンテージ、または間接子会社である場合、SiriusXMの子会社が所有するパーセンテージが記載されている。SiriusXM開示別表第5.1(B)節で述べた以外、SiriusXM各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価する必要がなく、そしてSiriusXMによって直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権もない。SiriusXM開示スケジュール5.1(B)節で述べたことに加えて、SiriusXMは、任意の人の株式、投票権のある証券、または株式を直接または間接的に所有していない。
 
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カタログ
 
(C)SiriusXMは、その会社登録証明書と定款(“SiriusXM憲章文書”)の正確かつ完全なコピーをLibertyに渡し、本合意の日に改訂した。すべてのSiriusXM定款ファイル及び各付属会社の会社登録証明書、定款及び株主或いは管理協定(或いは類似の組織ファイル)(“SiriusXM付属ファイル”)は完全に有効であり、SiriusXM或いはその任意の付属会社はそれぞれのいかなる規定に違反していない。
5.2節の大文字である.
(A)シリウスXMの法定株式は9，000，000，000株のシリウスXM普通株および50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“シリウスXM優先株”)を含む。二零二三年十二月七日の勤務時間が終了した時、(I)合計3，841，384，374株のSiriusXM普通株を発行し、(Ii)SiriusXM普通株をその庫内に0株のSiriusXM普通株を保有し、(Iii)予約318，063，356株SiriusXM普通株をSiriusXM株計画に従って発行するため、および(Iv)SiriusXM優先株の発行または発行されていない。SiriusXM普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、すでに全額支払いし、評価する必要がなく、優先購入権は存在しない。SiriusXM開示スケジュール第5.2(A)は、SiriusXM株式計画または他の方法に従って付与されたSiriusXM普通株を購入または受信する2023年12月7日までのすべての未行使購入持分、制限株式単位または他の権利の正確な完全リストを抜粋し、各株式購入権、制限株式単位または他の権利について、(A)その制約されたSiriusXM普通株の株式数およびその行使価格(場合によって決定される)、および(B)その付与および満期日(例えば、適用される)およびその所有者の名前を記載する。SiriusXMは、2023年12月7日以来、SiriusXM株、投票権証券または株式を発行していないか、または任意のSiriusXM株に変換または交換可能または行使可能であり、上記5.2(A)節に記載された未行使オプションまたは上記5.2(A)節または6.3節で許容された単位に属する限定的な株式でない限り、任意のSiriusXM株を発行していない。
(B)SiriusXM開示付表第5.2(B)節に記載されていることに加えて、SiriusXMまたはその任意の付属会社は、SiriusXMの任意の株式株式、投票権証券または株式(または任意の株式株式の買収、投票権証券または持分を有する任意の購入株式、承認株式証または他の権利)を履行していない。
(C)SiriusXMまたはその任意の付属会社は、SiriusXMまたはその任意の付属会社が、SiriusXMまたはその任意の付属会社の株式所有者が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または権利投票に変換することができるか、または権利投票に交換可能な証券に変換することができる)SiriusXMまたはその任意の付属会社の株式所有者または他の債務を有さない。
5.3節で許可された；違反しない；投票要求。
(A)SiriusXMは，本プロトコルおよび本プロトコルが属するすべての他の取引プロトコルに署名および交付するために必要なすべての会社の権限および権限を持ち，SiriusXM株主の同意に適合する効力の下で，本プロトコルおよび本プロトコルの項での義務を履行し，SiriusXM株主の同意が発効した場合に取引を完了する.SiriusXMの署名、交付及び履行及び本プロトコル及び契約者であるすべての他の取引プロトコル、及びこのような取引を完了することは、すべてSiriusXM取締役会及び特別委員会の正式な許可及び承認を得ており、しかもSiriusXM株主の同意の効力によって制限され、SiriusXMはSiriusXMの署名、交付及び履行を許可するために他の会社の行動をとる必要はなく、契約者の各項目の他の取引プロトコル及び取引の完了である。本プロトコル及びその所属するすべての他の取引プロトコルはすでにSiriusXMによって正式に署名と交付され、そして本プロトコル及び本プロトコル及びプロトコルその他の各当事者が本プロトコル及びプロトコルに対する適切な許可、署名及び交付を仮定し、SiriusXMの法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、それ及びその条項によってSiriusXMを強制実行することができ、しかしこのような実行可能性は破産及び持分例外情況に制限されなければならない。
 
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(B)“SiriusXM開示スケジュール”第5.3(B)節に記載されていることに加えて、SiriusXMは、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引プロトコルに署名および交付するか、または取引を完了するか、またはSiriusXMが本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引プロトコルに準拠する任意の条項または条項を遵守しない：
(I)SiriusXM憲章ファイルまたはSiriusXM付属ファイルの任意の規定と衝突または違反；
(Ii)違反、抵抗、または任意の条項の違反、または制御権の変更または違約(または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するイベント)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または(通知を出す、経過時間または他の場合に)違約を終了、加速、修正または促進する権利を有する、または任意の人の任意の増加、追加または保証に応じた権利支払いの任意の義務を生成する権利があるか、SiriusXMまたはその任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、またはSiriusXMまたはその任意の子会社が当事者としての任意の重要な契約の任意の条項、条件または条項、またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受ける任意の重大な契約の任意の条項、条件または条項に従って任意の留置権を設定することをもたらすか、またはそのような衝突、違反、違約、違約またはイベントは、SiriusXMの重大な悪影響を単独または全体的にもたらし、SiriusXMが本プロトコルまたは他の取引プロトコルまたは完了取引を履行することを阻止または実質的に遅延させる場合を除外する；
(Iii)第5.3(B)(Iv)節に規定する承認が得られたと仮定すると、任意の命令、令状または禁止令に違反するか、またはSiriusXMまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の物質法；または
(4)任意の政府当局の任意の同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局への届出または通知を要求するが、(X)(A)S-4表および目論見書/委託書を米国証券取引委員会に提出し、(B)米国証券取引委員会に提出する(1)米国証券取引委員会に8-A表を提出して支社普通株を登録する。(2)SiriusXM普通株式退市の表25とSiriusXM登録を終了する表15と、(3)“取引法”第16節及び第13(D)節に規定された取引に関する届出書類、(C)分割発効時間前に、デラウェア州国務長官に分割支社A&R憲章を提出し、(D)合併発効時間後、SplitCo提出表S-8の登録声明は，SplitCoがSplitCoが負担するシリウスXM株式オプションを行使する際に発行可能なSplitCo普通株，およびSplitCoオプション奨励を行使する際に発行可能な表S-8，(E)取引所法案とナスダック規則の下で要求される他の適用文書およびその規則に適合する他の適用要求，(F)シリウスXMの高速鉄道法案およびその公布された規則と条例要求に基づく文書およびその他の適用要求の遵守状況に関するものである.(G)通信法(“SiriusXM FCC承認”、およびLiberty FCC承認およびSplitCo FCC承認との共同承認、“必要なFCC承認”)および(Y)これらの同意、承認、許可または許可を得ることができなかった場合、またはこれらの文書または通知を提出できなかった場合、SiriusXMに個別または全体的に重大な悪影響を与えることなく、またはSiriusXMが本プロトコルまたは他の取引プロトコルまたは取引の完了を阻止または重大な遅延をもたらすことはない。
[br}(C)特別委員会は、SiriusXMおよびその株主(Liberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの付属会社を除く)が、合併、SiriusXMが参加する各他の取引プロトコルおよび取引を含む適切かつその最適な利益に適合する本プロトコルであることを承認し、SiriusXM取締役会に本プロトコル(合併、SiriusXM参加の各他の取引プロトコルおよび取引を含む)を承認することを提案した。正式に招集及び開催されたシリウスXM取締役会会議において、シリウスXM取締役会は一致して(I)本プロトコル、シリウスXMを契約者としての各他の取引合意及び行う予定の取引(合併及び他の取引を含む)を承認し、発表し、本合意がSiriusXM及びその株主の最適な利益であることを一致して宣言し、(Ii)決議はシリウスXMの株主が本合意を採択し、合併を承認することを提案する。
 
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(D)会議またはその任意の延長または延期の記録日、またはその書面同意日(いずれに適用されるか)において、本合意の採択に賛成する場合、SiriusXMが発行された普通株式の過半数を有する記録保持者(自らまたは委任代表)が賛成票または書面同意を投票することは、本合意および合併を承認する必要があるSiriusXMの任意のカテゴリまたは一連の株主所有者の唯一の投票または承認である。
第5節シリウスXM米国証券取引委員会文書。
(A)それぞれの日付(または本合意日前に改正された場合、この改正日まで)、シリウスは、証券法または取引法(以下、“米国証券取引委員会文書”と称する)に基づいて提出しなければならないすべての報告、目論見書、表、付表、登録声明、依頼書または情報声明(“シリウスXM微博文書”)は、すべての実質的な面で証券法または取引法(状況に応じて定める)およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例の適用要件に適合する。さらに、このようなシリウスXM米国証券取引委員会文書は、提出時に重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実も漏れておらず、これらの文書がどのような場合になされたのかを考慮して、誤解性を有していない。2021年1月1日から、シリウスXMは直ちにアメリカ証券取引委員会規則制度に対して、アメリカ証券取引委員会に届出したすべての報告とその他の届出書類の届出を要求した。SiriusXMとその子会社の帳簿や記録は，適用される法律や会計要求に基づいてすべての重要な面で保存されてきた。シリウスXM米国証券取引委員会文書(任意の関連付記及び付表を含む)に記載されている審査総合財務諸表及び審査されていない総合中期財務諸表(任意の関連付記及び付表を含む)は、各重大な面でシリウスXM及びその総合付属会社のその日付の財務状況及びその中に記載されている当該期間又はその日までの経営業績及び財務状況の変動又はその他の資料を公平に陳述しなければならない。
[br}(B)シリウスおよびその子会社は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に開示する必要がある負債は存在せず、合理的に予想されるこのような負債の既存の状況、状況または状況は存在しないが、以下の場合を除く：(1)シリウス米国証券取引委員会文書に含まれる最新の監査された総合財務諸表および監査されていない総合中間財務諸表に開示または規定された負債、(2)納税負債、(3)シリウス開示明細表第5.4(B)節に記載された負債；及び(Iv)シリウスXMアメリカ証券取引委員会が最新の審査或いは未審査貸借対照表の作成を受けた日から、正常な業務過程中に発生した過去の慣例に符合する負債は、このような負債は個別にも合理的に予想されず、重大な不利な影響を与えることはなく、このような負債はすでに本書類の期日前に提出及び公開提供された。
5.5節で提供した情報.シリウスXM又はその代表が書面で提供(又は提供する)したいかなる情報も、(I)S−4表又はその修正案又は補充表が証券法により施行されたとき、(Ii)S−4表が証券法により施行されたとき、(Iii)自由株主総会の前に、(Iv)分割及び(V)合併後、(A)参照により(A)S−4表に組み込むか、又は(A)S−4表又はその任意の修正案又は付録に引用して組み込むか、又は引用して(A)S−4表又はその修正案又は付録に組み込むことができる。(B)募集規約/委託書は、Liberty株主総会およびLiberty株主総会(または米国証券取引委員会(誰に適用されるかによって決定される)に文書を提出する際に、任意の重大な事実について非現実的または誤った陳述を行うか、または任意の重大な事実の陳述を見落としたり、そのような陳述を作成するために必要な任意の重大な事実を見落としたりすることができるが、これらの陳述は、以前の通信における任意の陳述を誤解したり、訂正する必要はない。上述した規定にもかかわらず、SiriusXMは、上述したファイルの参照または格納のために、Liberty、Merge SubまたはSplitCoまたはその代表によって提供される情報については、いかなる陳述または保証も行わない。
5.6節マネージャーと他のコンサルタント。ソロモン共同証券有限公司(“ソロモン”)およびモルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)を除いて、いかなるブローカー、投資銀行家、財務顧問またはその他の人々は、シリウスまたはその任意の付属会社またはシリウスまたはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、任意のブローカー、発見者、財務顧問または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、または取引に関連する支出を精算する権利がない。SiriusXMはこれまでLiberty に渡されてきた
 
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シリウスXMとソロモンおよびモルガン·スタンレーの招聘書の正確で完全なコピーは、それぞれ、ソロモンおよびモルガン·スタンレーへの取引に関連するすべての費用、そのような費用または支出を支払うすべての合意、ならびにソロモンおよびモルガン·スタンレーの採用に関連するすべての賠償および他の合意を記述している。
第5.7節州が法規を接収する.米国州または連邦法律に基づいて制定されたSiriusXMに適用される任意の“公平価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または他の同様の反買収法規または法規は、これらの取引には適用されない。
5.8節税務事項。
(A)SiriusXM材料の悪影響が合理的に予想されない限り：
(I)(A)SiriusXMまたはその任意の子会社またはその代表が任意の税務機関に提出する必要があるすべての申告表(Liberty合併グループの納税表を除く)は、すべての適用法律に従って期限が切れたときにタイムリーに提出されている(提出時間の任意の延長を考慮する)；(B)このようなすべての申告表は、すべての態様で真実で、正確かつ完全であり、すべての適用法律の規定に実質的に適合している。(C)SiriusXMまたはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(任意の従業員、債権者、独立請負業者または他の第三者の支払いに関連して徴収、控除または控除されるべき任意の税金を含む)は、適切な税務当局(自由連合集団の納税表に納められるべき任意の税金を除く)に適時に支払い(または徴収または源泉徴収および送金)されているが、誠実な議論は、公認会計原則に従って十分な準備金を設定する税項または税務事項を除外している。(D)SiriusXMまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表によって納税申告書が提出されていない司法管轄区域内では、任意の税務当局は、SiriusXMまたはその任意の付属会社が、当該司法管轄区によって提出されなければならないか、または提出されなければならないか、またはその管轄区域の納税表に含まれなければならないと主張していない。および(E)SiriusXMまたはその任意の子会社の任意の資産がいかなる税金を納付できていない(または)いかなる税金を納付していないことによるいかなる留置権にも、留置権は存在しない(ただし、法律の施行によって生じた未満期および課税すべき税金の留置権、およびLiberty合併グループの納税申告書に課税される税金の留置権は除く)
(Ii)SiriusXMまたはその任意の子会社の支払いおよび源泉徴収に関するすべての適用法律は遵守され、法律に規定された時間および方法内で源泉徴収され、適切な税務機関に支払われている。
(3)(A)SiriusXMまたはその任意の子会社に対するいかなる未解決の書面請求も受けておらず、SiriusXMまたはその任意の子会社に対する任意の税金の監査、訴訟、訴訟、または法的手続きが行われていない；および(B)SiriusXMまたはその任意の子会社に対して任意の税務当局が提出したすべての不足点、評価または提案された調整が支払いまたは完全かつ最終的に解決されている
(Iv)SiriusXMまたはその任意の子会社(A)は、いかなる税収共有、税収分配または税収補償プロトコル(シリウス/自由税共有協定を除く)のいずれの当事者でもないか、または(B)国庫条例第1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律で規定されている)または譲受人または相続人として誰の税金に対してもいかなる責任も負わないが、SiriusXM合併集団または自由合併集団に加入することによるこのような責任は除外する。
(V)SiriusXM及びそのどの子会社も財務省条例第1.6011-4(B)(2)節で指摘された“上場取引”に参加していない；および
(Vi)SiriusXMおよびその任意の子会社は、成約後にSiriusXMまたはその任意の子会社に対して依然として有効である任意の事前価格設定プロトコル、成約プロトコル、または任意の税務機関の他の税金に関連する合意または裁決の一方ではなく、またはその制約を受けている
(br}(Vii)ABHI分割または分割に関連するほか、本合意日までの2年間、SiriusXMまたはその任意の付属会社は、株式流通において“流通会社”でも“制御会社”でもなく、本規則第355(A)節の規定に適合し、免税待遇を受けるつもりもない。
 
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(B)シリウスXMは、シリウス/自由税共有プロトコルに従って負う義務をすべての実質的な面で遵守している。
(C)SiriusXM分割陳述書に記載された陳述および陳述は、すべての重要な点で真実であり、正確で完全であるが、本プロトコルのすべての目的については、この陳述5.8(C)は、締め切り時にのみ行われるものとみなされるべきである。
(D)本合意日まで、SiriusXMは、合併意向税務処理の資格に適合しないように出資と共にSiriusXM普通株を交換することを阻止または排除することができること、(I)合併によってSiriusXM普通株を交換することを阻止または排除すること、または(Iii)SiriusXM分割申告書またはSiriusXM分割申告書またはSiriusXM分割申告書を交付することを阻止または排除することができる事実、合意、計画または他の状況が合理的に予想されることを知らない。
第5.9節財務コンサルタントの意見。特別委員会は特別委員会財務顧問ソロモンの意見を受け、取引を考慮した場合、財務的観点からSiriusXM交換比率はSiriusXM普通株式保有者(Libertyまたはその子会社を除く)に対して公平であるという大意を得た。
5.10節には自由権益がない.SiriusXMは、Liberty普通株式の任意の株式を所有するか、またはLiberty普通株株式の任意のオプションまたは他の権利を購入または受け入れることを実益していない。SiriusXMは、Liberty普通株の任意の株式について任意の派生契約を締結または取得するか、またはLiberty普通株の任意の株式の経済的利益、投票権または所有権リスク(総称して“Liberty権益”と呼ばれる)をSiriusXMに提供するために、任意の他のヘッジまたは他の同様の取引を締結することはない。
5.11節調査；信頼.SiriusXMは、ここでLiberty、SplitCoまたはMerge SubがSiriusXMに明示的または暗黙的な陳述または保証を行わないことを確認し、同意するが、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定された陳述および保証は除外される。SiriusXMは、詐欺または故意に違約した場合を除いて、Liberty、SplitCo、Merge Sub、またはLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの関連会社または代表が、取引またはSplitCo事業、SplitCoおよびSplitCo子会社(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCo子会社を含む)の調査または評価のために発表された任意の声明または通信について、任意の要約メモに提供された任意の情報、文書または材料または材料を含むSiriusXMまたは他の任意の責任を有することをここで明確に認め、同意する。“本プロトコルおよび他の取引プロトコルに明示的に規定された陳述および保証に加えて、任意の管理プレゼンテーションにおいて、または任意の他の形態で。
第5.12節融資。
(A)SiriusXMは、本合意日に署名された債務承諾書および任意の関連条項説明書(“債務承諾書”または“融資承諾”)の真の完全コピーをLibertyおよびSplitCoに提出し、この承諾書および条項に基づいて、融資者はSiriusXM Radioにその金額の融資(“融資”)を提供することを承諾した。本合意日まで、各融資約束はシリウスXM Radio及びシリウスXMに知られている貸金人の法律、有効及び拘束力のある義務であり、そしてその条項によって強制実行することができるが、適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の一般的な権利及び一般衡平原則に影響する類似普遍的に法律の規定を適用しなければならない。本融資約束日には、各融資約束は完全に発効し、いかなる融資約束が撤回、撤回または終了または他の方法で修正、補充または修正されてもなく、いかなる免除も付与されていないため、このような修正、補足、免除または修正を行うことは一切考慮されていないが、SiriusXMに知られているように、このような修正、追加、免除または修正の撤回または撤回も考慮されていない(本約束日にLibertyに提出された有料メールに掲載された任意の“市場弾性”条項の行使は、撤回、撤回、改訂、補充、修正または放棄とみなされてはならないという理解がある)。この合意の日まで、シリウスXM無線会社またはシリウスXM社によると、いかなる貸手もいかなる融資に規定されているいかなる実質的な条項または条件にも違反していない
 
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約束します。本合意日には、SiriusXMの知る限り、第III条および第IV条に記載されている陳述および保証の正確性を仮定すると、本合意日にはいかなる事実または事件も合理的に予想されることはなく、(A)融資約束中の任意の条件が本プロトコル条項の規定による決済が行われなかったときまたは前に満たされなかったことを招き、または(B)シリウス無線または任意の貸金人が債務承諾書に違反する条項および条件を構成することになる。本文書が発表された日まで、SiriusXMまたはSiriusXM Radioにいかなる融資約束を終了するか、または融資を提供しないことを通知する貸手はまだいない。仮に(1)融資がその条項および条件に基づいて行われるものとし、(2)SiriusXMが7.1節および7.2節で述べた合併の各義務を完了する条件を満たす場合、融資は、SiriusXMの他の利用可能な資金と共に、完了日に取引所を完了するために必要なすべての現金義務を全額返済するためにSiriusXMおよびその子会社に十分な現金収益を提供し、完了日債務承諾書および費用書簡項の下で満期および未払いのいずれかの費用および支出(当該金額、集団、集団、費用の支払いに限定されないが、これらに限定されない。“融資金額”)。SiriusXM Radioは、債務承諾書および費用関数によって要求される本合意日までの任意およびすべての約束または他の費用を全額支払います。本公告日までに、付属書簡、手配、または他の融資に関連する合意、契約または手配(債務承諾書、費用手紙および招聘書に記載されている者を除く)は、債務承諾書によって予期される融資の可用性、条件性、実行可能性または元金総額に影響を与える可能性がある。本契約日までに、融資承諾に明確に規定されている条件を除いて、全額融資に関連する前提条件または融資者が融資総額を融資金額の支払いに必要な金額以下に低下させることを可能にする任意の事項(任意の“柔軟な”条項に従って融資金額または獲得可能性に関連する任意の条件または他のまたは有事項を含む)はない。
SiriusXMはすでにLibertyとSplitCoに(I)双方が署名した招聘書と任意の関連条項説明書(“招聘書”)の真の完全コピーを交付し、このような条項と条件に基づいて、SiriusXM Radio提案は融資(“代替融資”)および(Ii)債務承諾状と招聘書(例えば)に関連するすべての有料通信部品(総称して“有料手紙”)の代わりに融資額に相当する債務融資を獲得した。
(br}(C)いずれの場合も、SiriusXMまたはその任意の関連会社は、任意の資金または融資(融資または代替融資を含む)または任意の資金または融資を受信または獲得する(融資または代替融資を含む)または任意の他の融資または他の取引は、SiriusXMが本プロトコルに従って負担する任意の義務の条件となってはならない。
第6条。
その他の契約とプロトコル
6.1節S-4表と目論見/依頼書の準備。
(A)本合意日後、LibertyとSplitCoは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く準備すべきであり、SiriusXMはこのような準備を協力して促進し、SplitCoは入札説明書/依頼書を含むS-4表を米国証券取引委員会に提出しなければならない。LibertyとSplitCoはすべて合理的な最大の努力を尽くして、申請を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4表の有効性を宣言し、そして分割と合併を完成するのに必要な時間内にS-4表を有効に維持するべきである。分割会社はまた、任意の適用される州証券法の要求に基づいて、分割および合併における分割会社の普通株式発行に関する合理的な行動(SiriusXMが現在このような資格を持たないいかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、または送達法律手続きの一般的な同意を提出することを含まない)を取らなければならず、LibertyはLibertyおよびLiberty SiriusXM普通株式所有者に関するすべての合理的な情報を提供しなければならず、これはS-4表に関連する合理的な要求である可能性がある。SiriusXMはLibertyとSplitCoにSiriusXMとSiriusXMの普通株式保有者に関するすべての情報を提供し、そしてLiberty或いはSplitCoがS-4表の合理的な要求に関する他の協力を提供し、募集説明書/依頼書を含む。Liberty(I)は、S-4表(SplitCoの監査済み財務諸表およびLibertyおよびSplitCoによって提供される任意の形態の財務情報を含むSplitCoの監査済み財務諸表およびLibertyおよびSplitCoによって提供される任意の形態の財務情報を審査およびレビューするために、(特別委員会を介して)SiriusXMに合理的な機会を提供しなければならない
 
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(br}表を提出する前に、S-4表を提出または郵送してはならず、または米国証券取引委員会に返信してはならない)、シリウスXM承認(特別委員会を通過する)を得る前に表に応答してはならず、無理な抑留、追加条件、または承認を遅延させてはならない。分割発効時間の前の任意の時間に、Liberty、SplitCoまたはSiriusXM、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、取締役または上級管理者が、S-4テーブルまたは目論見/書の修正案または付録に記載されたLiberty、SplitCoまたはSiriusXMに関する任意の情報を発見しなければならない場合、S-4テーブルまたは目論見説明書/委託書(場合によっては)が、重大な事実に対するいかなる誤った陳述または陳述漏れも含まないように、これらの情報がどのような状況で行われているかを考慮して、誤った事実ではなく、このような情報を発見した者は、本プロトコルの他の当事者に直ちに通知し、このような情報を記述する適切な修正案または補足材料を米国証券取引委員会に迅速に提出し、法律の要求の範囲内でLiberty SiriusXM普通株式およびSiriusXM普通株式の所有者に伝播しなければならない。双方は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員の任意の意見、並びに米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員がS-4表又は募集説明書/委託書の任意の修正又は補充要求又は補足情報を要求するときは、速やかに相手に通知し、その又はその任意の代表が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員とS-4表の(X)通信写しを相手に提供しなければならない。募集定款/委託書又は取引及び(Y)米国証券取引委員会がS-4表及び/又は目論見書/委託書に関連するすべての注文をする。S-4表が証券法に基づいて施行された後、LibertyとSplitCoはできるだけ早く募集説明書/依頼書をLiberty SiriusXM普通株とSiriusXM普通株の保有者に送らなければならない。Liberty、SplitCoとSiriusXMはすべてこのような情報を提供し、そして合理的に相互協力と協力して、SiriusXM普通株とLiberty SiriusXM普通株式所有者に株式募集説明書/依頼書を郵送する仕事を完成するべきである。特に(ただし上記に限定されない)、SiriusXMは、SiriusXM株主のリストと連絡情報、およびLibertyとSplitCoが合理的に要求する他の情報をLibertyとSplitCoに提供し、SiriusXM普通株式所有者への入札説明書/依頼書の郵送を完了するために、合理的な努力を尽くしてLibertyとSplitCoに提供すべきである。
(Br)(B)Libertyは表S-4の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、この日付の後45(45)日後)に正式に会議開催日と記録日を通知し、Liberty SiriusXMシリーズ及びBシリーズLiberty SiriusXM普通株式保有者総会(“Liberty株主総会”)を通知、開催及び開催し、Liberty株主の承認を取得しなければならない。本プロトコル第6.4(C)節の規定の下で、Liberty取締役会は提案(“Liberty取締役会提案”)AシリーズLiberty SiriusXM普通株式とBシリーズLiberty SiriusXM普通株式の所有者はLiberty株主の承認によって分割されるべきである。前述の一般性を制限することなく(ただし、第6.4節の規定を受けなければならない)、Libertyは、本節6.1(B)節第1文に従って負う義務は、(I)任意の分割会社買収提案の開始、公開提案、公開開示、またはLibertyへの伝達、または(Ii)Liberty取締役会の提案の撤回または修正、または(B)取締役会の取引合意または取引の承認によって影響を受けてはならない。募集説明書/依頼書声明には(本規約第6.4(C)節の規定に適合する)Liberty Boardの提案が含まれなければならない.本プロトコルに相反する規定が含まれていても、Libertyが合理的に、その外部法律顧問と協議した後、(X)Liberty株主総会の前の合理的な時間内にLiberty株主に募集規約/依頼書声明を提供するために必要な追加または改訂を保証するために、または(Y)(Y)(A)Liberty株主の承認を得るのに十分な依頼書や投票を受けることなく、定足数の出席の有無にかかわらず、Liberty株主の承認を得るのに十分な依頼書や投票を受けることができない。または(B)(直接または委託代表)Liberty普通株代表がLiberty株主総会業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分なLiberty普通株代表がない場合、Libertyは、Liberty株主総会を延期または延期するか、または1回または複数回連続的に延期または延期することができる。しかし、いずれの場合も、SiriusXMの事前書面同意なしに(特別委員会を通じて)、Liberty株主総会は合計10(10)営業日を超えてはならない；また、Libertyは合理的な最新の基礎の上でSiriusXMと特別委員会にLiberty株主総会の依頼書募集過程(中期結果を含む)を通報しなければならない。
 
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6.2節SplitCoとLibertyの取引期間中の業務処理.
(A)本プロトコル、任意の他の取引プロトコル又は法的要件を適用するほか、本プロトコルの日から合併発効までの期間及び本プロトコルが第IX条に従って終了するまでの期間において、Liberty(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社に限定される)およびSplitCoは、それぞれの子会社(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社のみ)を促進しなければならない。(I)日常業務プロセスにおいて、すべての重要な側面において過去の慣行と一致し、(Ii)すべての重要な側面において、一方としてのすべての重要な契約の要求を遵守し、(Iii)その業務組織およびそれと業務関係にある者の営業権を維持し、その既存の高級管理者および主要従業員のサービスを保持し、その営業権および進行中の業務が合併発効時に損害を受けないまで、および(Iv)すべての維持されている重大な保険シートのすべての効力および効力を維持する。通常の業務過程でこのような保険証書に対する変更を除いて。上記の規定の一般性を制限することなく、(A)本プロトコルが(分割に関連することを含む)または任意の他の取引プロトコルを明示的に許可しない限り、(B)法的要件または(C)Liberty開示スケジュール第6.2(A)節に規定されている限り、本プロトコルの日から合併発効までの間、Liberty(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社に限定される)およびSplitCoは、それぞれの子会社(SplitCo事業のみ)を許可してはならない。特別委員会(シリウスXMを代表)が事前に書面で同意していない(このような同意は無理な遅延、抑留、または追加条件があってはならない)：
Liberty SiriusXM普通株、SplitCo普通株またはLiberty SiriusXM、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社または任意のカテゴリのLiberty SiriusXM普通株、SplitCo普通株または任意の他の投票権を有する証券または株式、または任意の承認、オプション、追徴、承認株式証、転換可能または交換可能な証券または任意の他の権利、約束または合意を取得して、Liberty SiriusXM(Liberty SiriusXMに関連)、SplitCoまたはSplitCo、SplitCoまたはSplitCoの任意の付属株式または任意の株式を含む任意の付属株式または任意の株式所有権を発行、販売、質権、処分または差し押さえ、Liberty SiriusXM(Liberty SiriusXMに関連)、SplitCoまたはSplitCo、SplitCoまたはSplitCoの任意の付属株式を取得する(A)自由開示スケジュール第6.2(A)(I)節で決定された任意の未発行の変換可能または交換可能証券を変換または交換する際にLiberty SiriusXM普通株式を発行するか、または(B)Liberty SiriusXM株式計画によって管轄されるLiberty SiriusXM持分奨励またはSplitCo移行計画によって管轄されるSplitCo持分奨励によるLiberty SiriusXM普通株の発行を除いて、(X)本合意日に償還されていない株式、または自由開示スケジュール第6.2(A)(I)節によって許可される本合意日後に付与された株式、および(Y)本協定条項に従って発行された株式；
(br}(Ii)Liberty SiriusXM普通株式またはSplitCoの任意の株について、任意の配当金を発表、準備または支払いするか、または任意の他の割り当てを行うか、またはLiberty SiriusXM普通株またはSplitCoの株主に他の身分で任意のお金を支払う；
(3)Liberty SiriusXM普通株式またはSplitCo株の任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；
(br}(Iv)Liberty、SplitCoまたはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収するために、任意の借入金債務または任意の借入債務を生成または保証する(または“良好に維持する”または同様の合意を締結するか)、または任意の債務証券またはオプション、承認株式証、催促または他の権利を発行または売却して、Liberty、SplitCoまたはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収するが、(A)再構成協定に従って明確に予想される、SplitCoによって2.75%交換可能な優先債券および3.75%転換優先手形の未償還部分を負担する(br}(Iv)。(B)本項(B)項又は本項(D)項又は第6.2(A)(Xii)節(B)又は(D)第2項に掲げる金額を繰り返さない場合は、測定日前に、保証金貸出契約第2項の元金総額における債務総額が、使用済み又は支払に用いる金額の合計に等しい：(1)LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額の償還、(2)納税義務の支払い、(3)通常課程費用の支払いに用いる、(4)必要に応じてLibertyまたはSplitCoの取引プロトコルによる任意の行動に資金を提供すること、および(5)一般用途に対して、元金総額が5，000万ドル以下であること、(C)SplitCoによる債務
 
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SiriusXM元票によれば、(D)本項(D)第(D)項又は本項(B)項又は第6.2(A)(Xii)節(B)項又は第(D)項に含まれる金額を繰り返すことなく、測定日の前に、決済当日又は以前に償還された元金の総額が、償還に用いる元金総額(1)を償還に用いるか、そうでなければ、LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額に等しくなる。(2)税務責任の支払い、(3)一般授業費用の支払い、(4)必要に応じてLibertyまたはSplitCoが取引合意に従って取った任意の行動に資金を提供し、(5)一般用途については、元金総額が5，000万ドル以下であるか、または(E)計量日前に、いかなる再融資債務を提供するか。
(V)任意の方法で任意の人、部門または企業の任意の持分または物質資産を直接または間接的に買収する；
(Vi)は、任意の人に任意の投資(出資、財産譲渡、証券の購入または他の方法で)、または誰にも融資または下敷きを提供する(過去の慣例に従って、通常の業務中にその従業員に旅行および同様の下敷きを提供する場合を除く)；
(7)修正(A)SplitCo憲章文書，(B)Liberty SiriusXMに関する自由憲章文書，または(C)SplitCo付属文書(Marginco運営修正案を除く)；
(8)完全または部分清算、解散、再構成、資本再構成、合併、合併または他の再構成の計画または合意(再構成によって明確に想定されているものを除く)；
(Ix)和解または妥協(または分割事業、支社またはその子会社に関連する任意の和解または妥協を修正する)が、(A)SiriusXMまたはLibertyおよびその関連会社以外のSiriusXM普通株保有者に悪影響を与えないように、再構成協定第4.1(E)節の条項および(B)SiriusXMまたはLibertyおよびその関連会社以外のSiriusXM普通株保有者に悪影響を与えないように、合意された和解(例えば、再構成協定の定義)の任意の修正によるものである
(X)6.2(B)節および6.2(A)(Xiii)節で明確に許可されていることを除いて、6.18節に該当する場合、Liberty SiriusXMは、計量日前に支社資産を解体する以外の任意の資産(例えば、再構成プロトコルの定義のような)； を使用、保持、または転送する
(Br)(Xi)債務を支払い、解除または弁済するが、(A)支払い、弁済または弁済負債(1)自由米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表に反映または予約された債務、(2)自由米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表の日から正常業務過程で発生する従来の慣行と一致する負債、(3)従来の慣行と一致した正常業務過程で発生した負債、(4)適用法律に基づいて支払うべき税金、(B)返済を計画している債務(1)自由米国証券取引委員会文書に反映された財務諸表、または(2)通常の業務プロセスにおける過去のやり方に従って、または(C)自由会社(支社業務の解体、分割会社およびその子会社に関する)、支社またはそのそれぞれの子会社(支社業務に関する)のいずれかの債務；
第6.2(A)節(Xi)の許可を除き、(A)分割会社が2.75%の交換可能優先債券と3.75%の転換可能優先手形とを仮定する以外は、(B)本項(B)または(D)項に含まれる金額を重複することなく、(B)本項(B)または(D)項に含まれる金額を重複することなく、支社またはその任意の子会社の資本構造を変更することができる。又は第6.2(A)(Iv)節(B)又は(D)第2項において、計量日前に、融資融券協定第2項の元金総額における債務は、使用済み又は使用された金額の総和に相当し、(1)そうでなければLSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額の償還に用いられ、(2)納税義務の支払いに用いられ、(3)通常課程費用を支払うために使用され、(4)必要に応じてLibertyまたはSplitCoの取引プロトコルによるいかなる行動にも資金を提供すること、および(5)一般的な目的については、元金総額が5，000万ドル以下であること、(C)SplitCoがSiriusXM元票に基づいて発生する債務、(D)本件(D)項または本項(B)項または に列挙された金額と重複しないこと
 
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第6.2(A)(Iv)節6.2(A)(Iv)節(B)又は(D)項は，測定日前に，成約当日又は前に償還された債務を，元金総額が使用された金額の総和に等しいか，または，(1)LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額の償還に用いる，(2)納税義務の支払いに用いる，(3)通常授業料金を支払うため，(4)必要に応じて、LibertyまたはSplitCoが取引プロトコルに従って取った任意の行動に資金を提供すること、および(5)一般的な用途では、元金総額が5，000万ドル以下であるか、または(E)計量日前に再融資債務が発生すること。
(Xiii)Liberty実益が所有するSiriusXM株の任意の株式を売却、譲渡、レンタル、住宅ローン、差し押さえ、または他の方法で処分する(Liberty幹部および取締役がそれぞれの個人的身分または実体を遺産計画目的として所有するいかなる株式も含まない)、保証金ローン協定に従ってSiriusXM株を担保するか、または第6.2(A)(Iv)(D)節に基づいて生じる締め切りまたは前に償還される任意の債務を除く；
(Xiv)いかなる行動も取らないことは、Libertyがいかなる実質的な点でもシリウス/Liberty税金共有協定の下での義務に違反することをもたらす；
(Xv)は、SiriusXMおよびその子会社またはLiberty SiriusXMに悪影響を及ぼす(または合理的に予想される)Liberty SiriusXMに任意の変更を行う
(br}(Xvi)分割後のこのような行動がSplitCo、SiriusXMまたはそのそれぞれの子会社に実質的かつ不利な影響を与えない限り、(A)任意の重大な税務選択を行う、変更または撤回する、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協する、(C)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄する、(D)任意の重大な税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意する、(E)任意の重大な税務会計方法を変更する。(F)“規則”第7121条(または国、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に従って任意の終了合意を締結し、(G)任意の税務裁決を申請するか、または(H)任意の修正された重要な納税表を提出する。
(Xvii)未償還の範囲では，3.75%の転換可能な優先チケットの変換率が本プロトコルの発効日から変化する可能性のある行動をとる(SiriusXMの任意の行動によって要求される3.75%に優先手形契約を切り替えることができる条項と，疑問を免除するための取引に関する任意の必要な変化は除く)；
(Xviii)未解決の範囲内で、2.75%の交換可能な高級債券の為替レートと本プロトコルが発効した日の為替レートとを変化させる可能性のある任意の行動をとる(ただし、SiriusXMの任意の行動によって要求される2.75%交換可能な高級債券会社の条項、および疑問を生じないために、取引に関連する任意の必要な変化を除く)；または
(Xix)上記の任意の行動をとることに書面またはその他の方法で同意する；
(B)上記の規定にもかかわらず，Liberty，SplitCo，SiriusXMは彼らの理解と意図に同意する：
(I)分割発効時間前に、SiriusXMおよびその子会社が展開する業務および運営を除いて、SplitCoは、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの義務の履行に関する業務または運営を行わない；および
(Ii)測定日または前(および測定日の後および分割発効時間の前に、再構成プロトコル4.2節に従ってLSXM純負債シェア調整の最終的かつ拘束力のある計算に計上される範囲に限定され、SplitCoおよび/またはLiberty(Liberty SiriusXMに関する)は直接的または間接的に許可される：
(A)Libertyに支払う(またはLibertyのSplitCoへの移行の寄付に関する現金金額を減らす)Liberty SiriusXM慣用的に割り当てられる金額：
 
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会社管理費用、団体保険、給料と従業員福祉支出、法律と会計専門家および他の専門サービス提供者の費用、コストと費用；
(B)Libertyへの返済(またはLibertyのSplitCoへの移行の出資に関する現金金額を減らす)，現金管理プログラムに関する立て替え；
(C)Liberty税金共有政策に従ってLibertyに支払う(またはLibertyがSplitCoに移行する現金金額を減少させる)税金およびLiberty税金共有政策に従ってLiberty SiriusXMに帰属する他の金額を支払い、シリウス/Liberty税金共有プロトコルに従って任意の対応するSiriusXMの金額を支払う；
(D)Libertyに支払う(またはLibertyをSplitCoに移行する現金金額からLiberty開示スケジュール第6.2(B)(Ii)(D)節で述べた金額を差し引く)；および
(E)は、任意の取引プロトコルの条項(Libertyによって支払われるSplitCo上場企業のアイデンティティに関する法律および会計専門家の費用、コストおよび支出の適用部分を含む)、Libertyに支払う(またはLibertyがSplitCoに支払う貢献に関する現金金額を減少させる)。
本節6.2に逆の規定があっても、いずれの場合も、SiriusXMまたはその任意の子会社のいかなる行動としても、Liberty、SplitCo、またはそのそれぞれの子会社を構成しないことは本節6.2に違反する。
6.3節SiriusXM保留取引の業務処理.
(A)(I)本プロトコル又は任意の他の取引プロトコルが明確に許可されない限り、(Ii)法的要求又は(Iii)SiriusXM開示スケジュール第6.3(A)節に規定されており、本プロトコルの日から合併発効までの間、Liberty及びSplitCoの事前書面による同意がなく、SiriusXMは、そのいかなる子会社も許可してはならない：
(I)発行、売却、質権、処分または財産権負担、または発行、売却、質権、処分または財産権負担、または許可発行、販売、質権、処分または財産権負担シリウスXMまたはその任意の付属会社の任意の株式、議決権を有する証券または任意のカテゴリの付属会社の株式、議決権を有する証券または株式、議決権を有する証券または持分、または任意の引受、オプション、承認持分証、催促、転換可能または交換可能な証券または任意の種類の他の権利、承諾または合意は、シリウスXMまたはその任意の付属会社の任意の株式株式または任意の他の所有権権益(影を含む)を取得するために使用される。(A)SiriusXM株式計画に従って付与されたSiriusXM持分報酬に加えて、SiriusXM持分報酬(X)は、本プロトコル日に完了していないか、またはSiriusXM開示スケジュール第6.3(A)(I)節に従って本契約日後に付与されることが可能であり、(Y)本プロトコル条項に従って発行される。
(Ii)SiriusXM普通株の支払いを宣言し、準備して、または任意のSiriusXM普通株について任意の他の分配を行うか、または他の身分でSiriusXM普通株式所有者に任意のお金を支払うが、正常な業務中に従来の慣例に従って四半期配当金を支払うことは除く；
(3)SiriusXM普通株の任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；
(4)通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例と一致することに加えて、大幅な修正(行使用価格の低減または延長期間を含む)またはシリウスXM株式計画または任意の合意による任意の条項の任意の権利を大幅に放棄するか、または任意のプロトコルに従ってシリウスXMまたは任意の類似または関連契約の任意の株式オプション、制限株式単位または他の株を取得する権利を大幅に加速する；
(V)(出資、財産譲渡、証券購入またはその他の方法で)誰(シリウスXMの子会社を除く)に任意の投資を行い、そのような投資が合理的であれば
 
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本プロトコルで規定されている任意の合併条件を満たす双方の能力を任意の実質的な点で阻害または遅延することが予想される；
(Vi)指定された訴訟事項について和解または妥協を達成する；
(Vii)いかなる行動も取らないことは、シリウスXMがいかなる実質的な点でもシリウス/自由税共有協定の下での義務に違反することをもたらす。
(8)分割後のこのような行動がSplitCo、SiriusXMまたはそのそれぞれの子会社に実質的かつ悪影響を及ぼすことが合理的にない限り、(A)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回すること、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協すること、(C)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄すること、(D)任意の重大な税務要求または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、(E)任意の重大な税務会計方法を変更すること。(F)“規則”第7121条(または国、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に従って任意の終了合意を締結し、(G)任意の税務裁決を申請するか、または(H)任意の修正された重要な納税表を提出する。または
(Ix)は、新しいトラフィックに入るか、または既存のトラフィックに関連するトラフィックを停止、放棄、停止、処置、または実質的に修正するか、または
(X)上記のいずれかの行動をとることに書面または他の方法で同意する。
6.4節LibertyやSplitCo禁止嘆願など.
(A)本合意の日から合併発効時間まで、または(以前のように)本プロトコルは、(9)条に従って終了し、(I)LibertyおよびSplitCoは、それぞれの子会社および代表を促すべきであり、(A)SplitCo買収提案について任意の人との既存の活動、議論または交渉の終了を直ちに停止させ、(B)本協定の発効日前12(12)ヶ月以内に直ちに要求しなければならない。任意のSplitCo買収提案を考慮する際に、本プロトコルの署名前にLiberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社またはその代表によって提供されたすべての機密情報を、その人またはその利益を表すすべての機密情報を返還または廃棄し、可能なSplitCo買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのすべての所有者(SiriusXMおよびその子会社および代表を除く)のアクセスを迅速に終了し、(Ii)LibertyおよびSplitCoの各々を終了してはならず、それぞれの子会社およびその代表を直接または間接的に(A)求め、開始し、引き起こしてはならない。(非公開情報を提供する方法を含む)任意の分割会社買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の照会、提案または公告を促進または奨励し、(B)任意の分割会社買収提案に関する任意の第三者との任意の議論または交渉に参加し、(C)任意の分割会社買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を締結し、(D)任意の“公平価格”、“一時停止”、“株式買収”の規定を制定するための任意の行動をとる。“企業合併”又は他の同様の逆買収法規又は法規(DGCL 203節に従って行われる任意の取引、又はDGCL第203節に従って“利害関係のある株主”となる者を含む)、又はLiberty又はSplitCoの会社登録証明書又は定款に適用されるいかなる制限条項も、SplitCo買収提案によって考慮されたいかなる取引にも適用されない(その許容範囲内で、Liberty及びSplitCoは、法律、又はSplitCoが、これまでいかなる条項に基づいてSiriusXM以外のいかなる者にも付与されていないことを終了するために迅速に必要なステップを講じなければならない)、(E)、法律、法律、SplitCoを適用しない限り、(E)Liberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社を、そのようなSplitCo買収提案側の任意の秘密またはポーズプロトコル(または任意の同様の合意)として放棄する任意の条項、(F)そのようなSplitCo買収提案を提出(または合理的に予想される)任意の人またはグループ(およびそれらのそれぞれの代表および関連会社)に、Liberty、SplitCoおよびそれらのそれぞれの子会社に関する任意の非公開情報を提供するか、または(G)決議、提案、または上述した任意の事項を行うことに同意する。前述の規定を制限しない場合には、SplitCo、Libertyの子会社、SplitCoの子会社、Libertyの代表またはSplitCoの代表が前述の制限に違反するいかなる行為も、剥離発効時間前に発生した場合には、Libertyが第6.4条に違反しているとみなされることは言うまでもない。
(B)本節第6.4条に規定する自由の他の義務を除いて、自由は直ちにSiriusXM(特別委員会を介して)に口頭および書面で通知しなければならず、いずれの場合も受信後24(24)時間に遅れてはならず、任意のアドバイス、要約、問い合わせ、または他の連絡を受けた場合、任意の情報は である
 
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任意の分割会社買収提案についてLibertyに要求するか、またはLibertyとの任意の議論または交渉を展開または継続することを求め、(特別委員会を介して)SiriusXMに発行された任意のそのような通知において、(I)提案、要約、問い合わせまたは他の連絡を行う人の身分および(Ii)任意の提案または要約の条項および条件または任意の問い合わせまたは連絡の性質を表明しなければならない(また、通知に従って、その人またはその人から受け取った提案、要約、問い合わせまたは要求に関連する任意の書面のコピーを含む)、その後、任意のこのような提案、要約、問い合わせ、または要求の地位および条項に影響を与えるすべての実質的な事態の発展をSiriusXMに直ちに十分に通報しなければならない(Libertyは、このような提案、要約、問い合わせまたは要求に関連する任意の追加の書面のコピーをSiriusXMに提供しなければならない)、および任意のそのような議論または交渉の状態を提供しなければならない。
(br}(C)本節6.4(C)項の明確な許可を除いて、自由取締役会またはその任意の委員会は、(I)(A)SiriusXMに逆行する方法で自由取締役会の提案を撤回または修正してはならない、または合併および剥離を含む再構成協定および取引に関する取締役会の承認または望ましい声明、または(B)承認または提案公開承認または提案、任意のSplitCo買収提案(本条項(I)に記載された任意の行動を“Liberty不利推奨変更”と呼ぶ)、(Ii)承認または提案、または公開提案の承認または推薦、またはLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの子会社が任意のSplitCo買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、了解覚書、合併、買収、購入または合弁協定または他の合意を促進または許可するか、または(Iii)Liberty SiriusXM普通株の株主にSplitCo買収提案を推薦する；しかし、もしLiberty取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に確定し、このような行動を取らないことは、適用法律によって負担された受託責任に違反することを招く場合、Liberty取締役会はLiberty取締役会の提案に対してLiberty不利な提案変更を実施することができる。
(D)本プロトコルについて：
“分割会社買収提案”とは、その子会社以外の任意の個人または“団体”SiriusXM(取引法第13(D)節参照)の任意の照会、提案または要約を意味する。(A)支社事業又は分割支社及びその子会社の資産(その子会社を含む)の資産(その子会社を含む)が、支社業務又は分割支社及びその子会社の総合資産の10%以上に相当するか、又は支社業務又は分割支社及びその子会社の総合ベースの収入又は収益の10%以上に相当するか、(B)直接又は間接的買収(単一取引又は一連の関連取引においても)Liberty実益が所有するSiriusXM株の任意の株式の実益所有権疑問を生じないために、(C)買収要約または交換が完了すると、任意の個人または“グループ”(取引所法案第13(D)節参照)実益が支社の任意の種類の株式証券の10%以上を所有することになり、または(D)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または支社業務、分割支社またはそれらの付属会社に関連する類似の取引をもたらす。すべての場合、取引は除外される。
[br}(E)本節第6.4条は、LibertyまたはSplitCo取締役会が、“取引法”に基づいて公布された規則第14 e-2(A)条、規則第14 d-9条またはM&A条例第1012(A)項で想定される立場をLiberty普通株式またはSplitCo普通株式所有者にそれぞれ開示することを禁止しておらず、もし取締役会が外部弁護士と協議した後に不開示が適用法違反となることを心から決定した場合、しかしながら、いずれの場合も、Liberty、SplitCo、またはそれらのそれぞれの取締役会、またはその任意の委員会は、6.4(C)節で禁止された任意の行動をとること、同意、または決心してはならない。
6.5節シリウスXMの招待状などを禁止する.
(A)本合意の日から合併が発効する日まで、または(より早いように)本合意が第9条に従って終了した日、(I)SiriusXMは、その子会社およびその代表に促されなければならない：(A)直ちに停止し、任意のSiriusXM買収提案についていかなる人との既存の活動、議論または交渉の終了を招くこと、および(B)直ちに を要求する
 
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本プロトコルの発効日前12(12)ヶ月以内に、任意のSiriusXM買収提案に関連して機密協定に署名した各当事者は、本プロトコルの署名前にSiriusXMまたはその任意の子会社またはその代表によって、その人またはその利益のために提供されたすべての機密情報を返還または廃棄し、直ちに所有者(Liberty、SplitCoおよびその子会社および代表を除く)の可能なSiriusXM買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセスを終了し、(Ii)SiriusXMを使用してはならない。そして、その子会社およびその代表(“SiriusXM代表”)が直接または間接的に(A)任意のSiriusXM買収提案をもたらす可能性のある任意のクエリ、提案または公告を構成または促進、促進または奨励し、(B)任意のSiriusXM買収提案に関する任意の第三者との任意の議論または交渉に参加すること、(C)任意のSiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を締結すること、(D)任意の“公正価格”の規定を制定するための任意の行動をとることを促すべきである。“一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”または他の同様の逆買収法規または法規、またはSiriusXMの会社登録証明書または定款に適用される任意の逆買収条項の任意の制限条項は、SiriusXM買収提案によって想定されるいかなる取引にも適用されない(かつ、その許容範囲内で、SiriusXMは、Liberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社以外の誰にも付与されてきた任意の免除)、(E)、(E)、(E)、およびこれらのいずれかの条項に基づいてLiberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社以外の誰の免除にも適用されないすべての必要なステップを迅速に取らなければならない。SiriusXMまたはその任意の付属会社を契約者として放棄する任意の秘密または一時停止プロトコル(または任意の同様のプロトコル)中の任意のSiriusXM買収提案に関連する任意の条項、(F)SiriusXM買収提案を提出する任意の人またはグループ(およびそのそれぞれの代表および連属会社)にSiriusXMおよびその付属会社に関する任意の非公開資料を提供するか、または(G)決議、提案、または上述の任意の提案に同意する。前述の規定を制限することなく、SiriusXMの子会社またはSiriusXMの代表が前述の制限に違反する任意の行為は、SiriusXMが本条項6.5節に違反しているとみなされるべきであることを理解されたい。
6.5節に規定されているSiriusXMの他の義務に加えて、SiriusXMは直ちにLibertyとSplitCoに口頭および書面で通知し、任意の提案書、要約、問い合わせ、または他の連絡を受けた場合、SiriusXMに任意の買収提案について任意の情報を提供することを要求するか、またはSiriusXMと任意の議論または交渉を開始または継続することを求める場合、SiriusXMは直ちにLibertyおよびSplitCoに口頭および書面で通知し、LibertyおよびSplitCoへのこのような任意の通知において(I)提案、契約、問い合わせ、または他の連絡先の人の身分を指定しなければならない。(Ii)任意の提案または要約の条項および条件、または任意の照会または連絡の性質(および通知と共に、その人またはその代表から受信された提案、要約、照会または要求に関連する任意の書面のコピーを含むべきである)。
(br}(C)SiriusXM取締役会およびその任意の委員会は、(I)任意のSiriusXM買収提案を承認または提案公開承認または推薦してはならない)、(Ii)SiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、了解覚書、合併、買収、購入または合弁協定または他の合意を承認または許可してはならない、または(Iii)SiriusXM株主にSiriusXM買収提案を推薦する。
(D)本プロトコルについて：
SiriusXM買収提案“は、自由、分割会社およびそのそれぞれの子会社以外の任意の個人または”グループ“(定義”取引法“第13(D)節参照)が、(A)SiriusXMおよびその子会社の資産(子会社の証券を含む)を直接または間接的に買収することについて、SiriusXM連結資産の10%以上に相当するか、またはSiriusXMの総合的な収入または収益の10%以上に帰属可能な任意の問い合わせ、提案または要約を意味する。(B)シリウスXMの任意のカテゴリ株式証券10%以上の実益所有権を直接または間接的に買収する(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)；(C)要約買収または交換要約が完了すると、任意の人または“グループ”につながる(“取引法”第13(D)節)実益所有シリウスXM任意のカテゴリ株式証券10%以上；または(D)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、またはシリウスまたはその任意の付属会社に関する同様の取引；すべての場合、取引は除外される。
 
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[br}(E)本節6.5節のいかなる規定も、SiriusXM取締役会がSiriusXM株主に“取引法”に基づいて公布された第14 e-2(A)条、第14 d-9条、または“取引法”に基づいて公布された“M&A条例”第1012(A)項に基づいて想定される立場をとることを禁止せず、取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定し、このような立場を開示しないことが適用法違反となることを前提とする。しかしながら、いずれの場合も、SiriusXMまたはその取締役会またはその任意の委員会は、6.5(C)節で禁止された任意の行動をとること、同意、または決心してはならない。
6.6節の合理的な最大努力.
(A)本プロトコルの条項および条件(第6.6(D)節を含む)によれば、Liberty、SplitCo、Merge SubおよびSiriusXMの各々は、他の当事者と協力して使用し、(それぞれの子会社の使用を促すべき)それぞれの合理的な最大努力を使用して、迅速(I)にすべての行動を取ったり、すべての必要なことを行うことを招いたりする必要がある。第V 7条による合併の条件および再構成協定による分割の条件ができるだけ早く満たされ、実行可能な最も迅速な方法で取引を完全かつ有効にし、必要なすべての文書、通知、請願書、声明、登録、提出情報、申請および他の文書(適用される独占禁止法の要件または提案に応じた任意の文書および必要なFCC承認を含む)、および(Ii)任意の適用の待機期間を終了するか、または他の方法ですべての承認、同意、登録、許可、許可を得ることを含む、適切または望ましい。取引所に必要な、適切な、または望ましい任意の政府当局または第三者の許可および他の確認を完了する。本協定に関して、“反トラスト法”とは、1890年に改正されたシェルマン反トラスト法、1914年に改正されたクライトン反トラスト法、高速鉄道逆トラスト法、1914年連邦貿易委員会法、および政府当局が公布した独占または制限貿易または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための他のすべての適用法を意味する。
(br}(B)上記の規定に限定されるものではないが、Liberty、SplitCoおよびSiriusXMは、それぞれ、実際に実行可能な場合には、取引に関する通知および報告書をできるだけ早く提出することに同意し、いずれの場合も、本協定の発効日から15(15)営業日以内または高速鉄道法案の要求に応じて提出されなければならない)、実際に実行可能な場合には、高速鉄道法案の要求に応じた任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、その合理的な努力を尽くして採用を促し、“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間ができるだけ早く満了または終了するためには、本節第6.6条に規定する他の必要なすべての行動を満たす。
(C)Liberty、SplitCoとSiriusXMは協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早く申請を提出しなければならない。いずれにしても、本出願の署名日から15(15)営業日以内に提出し、必要なFCCの承認を得なければならない。SiriusXMおよびLibertyは、SiriusXMおよび/またはLibertyがFCCにこのようなFCC提出文書を提出する前に、必要なFCC承認(“FCC提出文書”)を得てFCCに提出された各提出文書を審査およびレビューするために、相手に合理的な機会を提供しなければならない。SiriusXMは、提出書類の前に、LibertyおよびSplitCoが提出文書の内容について合意していない限り、(無理な抑留、追加条件または遅延を必要としない)FCCに文書を提出してはならない。ただし、提出書類は、Liberty、SplitCo、そのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの株主、またはそのそれぞれの株主、取締役または上級管理者の排他的制御に関する事実に関する陳述または陳述、または(Ii)Liberty、SplitCo、そのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの株主の任意の実際または潜在的義務または制限に関する陳述または陳述を含むことである。再構成プロトコルおよび分割に関連する他の文書に基づいて規定される支社またはその子会社の任意のそのような義務または制限(各文書は“Liberty FCC問題”)を含む取締役または上級管理者。しかしながら、FCCがLiberty FCC問題に関連する重大な問題または宣言を含まないFCC提出文書を同じ日に提出することを要求する場合、SiriusXMは、LibertyおよびSplitCoの代表に通知し、これらの代表がFCCに提出される前に、そのような提出文書を審査およびコメントする機会があるように誠実に努力すればよい。LibertyおよびSplitCo(またはその代表)に事前に通知されない前に、SiriusXMおよびその代表は、電話、個人または他の方法を介して、FCCとの会議または会議を含む、取引またはFCCプレゼンテーションについてFCCとの実質的なコミュニケーションを開始してはならない
 
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Liberty FCC問題に関する通信、会議または会議は、LibertyとSplitCo(またはその代表)に合理的な参加機会を与え、その合理的な数の代表は、FCC人員と自ら任意のLiberty FCC問題について開催されるすべての会議または会議に参加する機会を与えるべきである。しかしながら、FCCによって開始された臨時電話会議中にFCC提出に関する通信が発生し、LibertyおよびSplitCoまたはそのそれぞれの代表に事前通知および参加機会を提供することは合理的ではなく、非実質的な事項に関連する通信がLiberty FCC問題ではない場合、SiriusXM(またはその代表)は、そのような通信の内容をLibertyおよびSplitCoおよびその代表に直ちに通報しなければならない。SiriusXMは、提出直後に、FCCに提出された各FCCファイルのコピーと、SiriusXMによって受信された必要なFCC承認に関連する任意の通信のコピーとをLibertyおよびSplitCoに提供しなければならない。本節6.6(C)節で規定する制限は，FCC者とSiriusXMまたはその代表との間でFCCの承認とは無関係な目的で行われる通信には適用できない.
(br}(D)第6.6(C)節の規定によれば、Liberty、SplitCo、およびSiriusXMは、(I)取引に関連する任意の政府当局に提出された任意の文書または文書、ならびに政府当局が取引について行った任意の調査または他の調査(私的に開始された任意の訴訟を含む)に関連する任意の調査または他の調査について、様々な点で相互に協力し、(Ii)FCCから受信したか、またはFCCに提供された任意の重要な情報をすべての重要な側面で合理的にタイムリーに他方に通報する。連邦貿易委員会、司法省反独占局、または任意の他の政府機関、ならびに個人当事者は、任意の訴訟手続について受信または発行された任意の材料通信について、各案件において任意の取引に関連する。情報交換に関連する適用法律を遵守することを前提として、本プロトコルの各々は、他の当事者およびその子会社に関連するすべての情報を事前に審査し、実行可能な場合に他方と協議する権利があり、これらの情報は、任意の第三者および/または任意の政府当局に提出された取引に関する任意の文書または書面に現れる。第6.6(C)項及び第6.13(B)項に別の規定がある以外は、本協定のいずれか一方は、本協定の他の当事者会議に事前に通知され、当該政府当局が許可する範囲内で出席及び/又は参加する機会がない限り、任意の政府当局と取引に関連する任意の重要なコミュニケーション又は任意の届出、提出、調査又はその他の調査について行われる任意の正式又は非公式会議に独立して参加してはならない。
(E)本項6.6条に記載された各当事者の契約を促進するために、Liberty、SplitCoおよびSiriusXMは、それぞれ、必要なFCCの承認、および取引に関連する任意の他の必要な政府当局または他の人の承認を得るために、任意およびすべての行動をとるために、その合理的な最善の努力をしなければならない。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、他方の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、Liberty、SiriusXMまたはSplitCo(またはSplitCoを代表するLiberty)は、その業務、運営、資産または製品ラインの任意の部分(またはLiberty、SiriusXMおよびSplitCoのそれぞれの業務、運営、運営、またはLiberty、SiriusXMおよびSplitCoのそれぞれの業務、運営、運営、または所有を信託または他の方法で個別に処理または保有することを要求してはならない。資産または製品ライン)または他の方法でその資産組成を再配置し、(Ii)任意の地理的領域またはビジネスラインで競合してはならない、(Iii)いずれか一方が世界の任意の地域で業務を展開する方法または業務を行うか否か(将来の資産または事業の買収における当該当事者の行動の自由、または本合意日または取引終了までに保有する任意の資産および業務のすべての所有権を含む)および/または(Iv)Liberty株の任意の所有者が所有権を全面的に行使することに制限または制限を加える任意の行動をとること。SiriusXMまたはSplitCoまたは他の方法でリベート、償還、譲渡、剥離、またはLiberty、SiriusXMまたはSplitCoの株式の任意の所有者が保有する株式を処理することを要求する。双方は、個人当事者の任意の訴訟を含む、任意の取引に挑戦するいかなる行政または司法行動に抵抗するか、または他の方法で抵抗しなければならない。本条項にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本節6.6項におけるLibertyおよびその子会社の義務は、Liberty SiriusXMに限定され、Libertyおよびその子会社は、この条項の下で、Libertyの一次方程式レーシングカーグループまたはLiberty Live Groupに対していかなる行動も取らない義務はない。
 
C-34
カタログ
 
(F)税務意見努力。
(I)SiriusXM，Liberty，SplitCoのそれぞれは，それぞれの子会社の相互協力を促し，それぞれの合理的な最大の努力を尽くして，(A)Libertyが7.3(C)節で述べた意見を獲得すること，および(B)SiriusXMが7.2(D)節で述べた意見を獲得することを可能にすべきである.取引終了時または後に、Libertyは、Liberty分割代表関数およびSplitCo分割代表関数の真のコピーをSplitCoに提供しなければならない。
(br}(Ii)上記の規定を制限することなく、(A)SiriusXMは、(X)分割発効時間の直前にSiriusXM合併申立書に署名して自由税務弁護士に交付し、(X)分割発効時間の直前に、SiriusXMは署名して自由税務弁護士およびSiriusXM税務弁護士にそれぞれSiriusXM合併申立書を交付すべきであり、(Y)米国証券取引委員会にS-4表の同様の意見を提出する必要がある場合があり、(B)支社を分割する必要があり、(X)分割が発効する直前に、自由税務弁護士に署名して支社分割代表状を提出し、支社合併申立書に署名し、Liberty税務弁護士およびSiriusXM税務弁護士に交付し、(Y)S-4表を米国証券取引委員会に提出するために必要となる可能性のある類似の意見について任意の類似した申立状を提供し、(C)自由対応、(X)分割発効直前に、自由税務弁護士に署名して交付された自由分割代表状および(Y)は、米国証券取引委員会に提出されたS−4表の類似した意見に任意の類似した代表状を提供する必要がある可能性がある。
(br}(G)LibertyおよびSplitCoのそれぞれは、そのそれぞれの子会社に、可能な最も早い日にLiberty開示スケジュール第6.6(G)節に列挙されたすべての同意、免除、および承認を得るように促すべきである。この等の同意、放棄、承認及び通知は、書面及び形式及び実質内容でシリウスXMを満足させなければならないが、この等の同意、放棄及び承認の署名コピーは、受信後直ちにシリウスXMに送付されなければならず、この等通知の副は、発行後直ちにシリウスXMに送付されなければならない。
6.7節公告.本プロトコルの実行状況に関する初歩的なプレスリリースは、SiriusXM(特別委員会を通じて)とLiberty(“公告”)によって合理的に合意された共同プレスリリースであるべきである。その後、合併が発効する前に、Liberty、SplitCoまたはSiriusXMのいずれか一方は、他の当事者の事前書面による同意なしに(無理に同意を拒否または延期してはならない)、またはそのそれぞれの子会社に、合併、本プロトコルまたは取引に関連する任意のニュース原稿または他の書面または口頭通信を発行または発行させることができない。しかしながら、Liberty、SplitCoおよびSiriusXMが、事前に他の当事者の書面または口頭通信を得ることなく、合併、本プロトコルまたは取引に関する任意のプレスリリースまたは他の書面または口頭通信を発行することができる限り(A)、法律または任意の適用される国家証券取引所との上場協定(そのような情報を発行することを提案する側の善意の判断において決定される)に基づいて(この場合、当該当事者が合理的にそうすることができる範囲内で、他の当事者と事前に交渉されていない場合には、プレスリリースまたは他の公告の発行をもたらすことができない)または(B)ニュース原稿または他の書面または口頭コミュニケーションが公告と一致する場合、プレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションに含まれる情報は、本プロトコルに従って他の方法で開示されているか、または本プロトコルに従って発行された日前に一般的に利用可能である。
6.8節で情報を取得し，秘密にする.
(A)終了前に、SplitCo事業、SplitCoまたはその子会社についてのみ、LibertyおよびSplitCoは、SiriusXMおよびSiriusXMの代表が、通常の営業時間内にそのすべての財産、承諾、帳簿、契約、記録および通信(場合によっては、実物形態でも電子形式でも)に合理的にアクセスすることを可能にしなければならず、LibertyおよびSplitCoは、合理的に実行可能な範囲内でSplitCoビジネス、SplitCoに関するすべての情報をできるだけ早くSiriusXMに提供しなければならない。SplitCoまたはその子会社はSiriusXMとして合理的に要求することができ、いずれの場合も、弁護士-依頼人を失った特権と を受ける
 
C-35
ディレクトリ
 
LibertyおよびSplitCoは、その善意に基づいて合理的に所有可能であると判断された弁護士作業製品保護、およびLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社が、当事者の契約に含まれる任意の制限(LibertyおよびSplitCoは、特権または保護または違反を引き起こさないようにその合理的な最善を尽くしてそのような情報を提供しなければならないという理解がある)。SiriusXMおよびその代表は、任意のこのような活動を展開する方法で、Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の業務を合理的に妨害しなければならない、または他の方法でLiberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社の従業員に対してその正常な職責を迅速かつ適時に履行することに任意の不合理な妨害をもたらす。SiriusXMは、本合意の日から本合意が終了した日から5(5)年以内または第(9)条に従って本合意を終了した日から、その子会社およびそのそれぞれの代表に、本節6.8(A)または本プロトコルまたはLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれに代表される取引に関連する他の任意およびすべての非公開または機密情報を秘密に保持させなければならない。しかしながら、SiriusXMが以下の情報を開示することは阻止されてはならない：(I)法的要求開示が適用される情報、(Ii)SiriusXM、その子会社、またはそのそれぞれがそれに関連する任意の守秘義務に違反して開示された情報以外の公開情報、(Iii)本プロトコルまたは他の取引プロトコル(目論見書/委託書声明または適用される取引所法案または株式上場規則の下の任意の他の届出文書に関連することを含む)に従って開示された情報、または(Iv)SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCo子会社に関する情報の開示を阻止してはならない。本条項6.8(A)項により受信されたいかなる調査又は情報も、本合意当事者のいかなる陳述及び保証も修正されない。
[br}(B)取引が終了する前に、SiriusXMは、Liberty、SplitCoおよびそれらのそれぞれの代表が正常な営業時間内にそのすべての財産、承諾、帳簿、契約、記録および通信(実物形式または電子形式を問わず)、高級管理者、従業員、会計士、弁護士、財務コンサルタントおよび他の代表に合理的にアクセスすることを許可し、合理的に事前に通知した場合、かつSiriusXMは合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早くLibertyとSplitCoにSiriusXMおよびその子会社に関するすべての情報を提供しなければならない。SiriusXMが合理的に所有する可能性のある弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品保護、ならびにSiriusXMまたはその任意の子会社が参加する契約に含まれる任意の制限に対する任意の誠実な懸念(SiriusXMは、そのような違反を引き起こさないようにそのような合理的な最善を尽くしてそのような情報を提供しなければならないという理解がある)。Liberty、SplitCoおよびそれらのそれぞれの代表は、SiriusXMまたはその任意の子会社の業務を無理に干渉しない、または他の方法でSiriusXMまたはその任意の子会社の従業員に対して、その正常な職責を迅速かつタイムリーに履行して任意の不合理な干渉をもたらす方法で、任意のこのような活動を行うべきである。Libertyは、本合意の日から本合意の終了日から5(5)年または第(9)条に従って本合意を終了した日から、そのそれぞれの子会社(分割発効時間前のSplitCoを含む)および代表が、第6.8(B)節に従って受信したSiriusXMに関する任意およびすべての非公開または機密情報、または本プロトコルまたは取引に関連する他の情報を秘密保持させなければならない。しかしながら、Libertyおよびその子会社および代表が以下の情報を開示することを阻止してはならない：(I)法律が開示を要求する情報、(Ii)Liberty、その子会社またはその代表が任意の守秘義務に違反して公衆に開示される情報以外の情報、または(Iii)本プロトコルまたは他の取引プロトコル(目論見書/書声明または適用される取引所法案または株式上場規則下の任意の他の届出文書に関連する開示を含む)に従って以前に開示された情報を開示すること。本条項6.8(B)項により受信されたいかなる調査又は情報も、本合意当事者のいかなる陳述及び保証も修正されない。
6.9節のある事項の通知.LibertyおよびSplitCoは直ちにSiriusXMに通知すべきであり、SiriusXMは直ちにLibertyおよびSplitCoに以下の通知を送信しなければならない：(I)上記の一方が取引に関連する任意の政府当局から、またはその人が取引に関連することに同意する必要があるまたは必要と主張する任意の通知または他の通信から、通信の主題または当事者が同意を得られない場合、Liberty(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社、Libertyが所有するSiriusXMの株式または取引)、SplitCoまたは を合理的に予想することには大きな意義がある
 
C-36
ディレクトリ
 
SiriusXM，(Ii)当事者またはその任意の子会社に対して開始された、またはその当事者によって知られている取引に関連する任意の行動、またはその当事者またはその任意の子会社に関与または影響を与える任意の行動；(Iii)任意の事実または状況、または任意のイベントの発生または発生を発見することは、本プロトコルにおける当事者が行った任意の陳述または保証に違反し、事実または状況に違反することは、第7.2(A)節または第7.3(A)節に記載された条件の失敗をもたらす。および(Iv)当該当事者が本プロトコルにおいて遵守または満たさなければならない任意の契約またはプロトコルを遵守または満たすことができない場合、遵守しないことは、7.2(B)節、7.2(C)節または7.3(B)節で述べた条件の失敗を招く。しかしながら、第6.9節に交付されたいかなる通知によれば、(X)本プロトコルの任意の他の規定に違反または遵守しない行為を是正しなければならない、または(Y)その通知を受信した者がとることができる救済措置を制限してはならない。
第6.10節賠償；保険。
(A)合併が発効した日から及び合併後、SplitCoは、法律の適用が許容される最大限に、それぞれの場合、その子会社を促す：(I)合併発効時または以前にSiriusXMまたはその任意の子会社の取締役または高級管理者である個人(誰もが“被弁済者”、および総称して“被弁済者”と呼ぶ)について、すべての訴訟およびすべてのクレーム、責任、損失、損害、判決、罰金、処罰、判決、罰金、罰、罰いかなる訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされる、関連またはそれに関連する費用(和解または妥協を達成するために支払われる金を含む)および支出(法律顧問費用および支出を含む)は、いつでも、(A)被補償者が取締役またはシリウスXMまたは上記付属会社の者であったかまたはそれに起因する事実に基づいているか、または(B)被補償者が取締役またはシリウスXMまたは上記付属会社の身分でなされたものとして、またはしてはならない、またはシリウスまたは上記付属会社の要求に応じて行われなければならない。第(A)項又は第(B)項の各場合において、合併発効時間又はその前の任意の時間(本項の全部又は一部の取引の実行に係る任意の行動を含む)、及び(Ii)それぞれの場合において、会社登録証明書又はSiriusXM又はその子会社の任意の定款又は賠償協定に規定されているように、合併発効時間又は前に発生した損害者に対する賠償、事前支払費用及び免責責任を履行しなければならない。SiriusXMまたはその任意の子会社と任意の損害賠償者との間の賠償は、合併発効時間の直前に有効であるか、または本契約日に存在する任意のプロトコルにおいて規定される。前述の規定を制限することなく、合併が発効した日から及び合併後、法律が別途要求されない限り、SplitCo及びその任意の継承者の会社登録証明書及び定款には、SplitCo公共憲章文書に規定されている被賠償者に有利な取締役及び上級管理者の責任制限及び賠償及び昇進に関する条項が含まれていなければならず、賠償者の権利に実質的な悪影響を及ぼす方法で修正、廃止又はその他の改正を行ってはならない。
[br}(B)SplitCoは、和解、妥協、または任意の脅威または実際の行動において任意の判決を下してはならない。この判決は、和解妥協または同意が、賠償者がクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含むか、またはそのような和解、妥協または同意を書面で同意しない限り、またはそのような和解、妥協または同意(無理な遅延、抑留、または追加条件に同意してはならない)に関連する任意の判決を下してはならない。SplitCoと賠償対象は協力して任意のクレームを弁護し、合理的な要求に従って財産と個人に接触する方法を提供し、記録、情報、証言を提供または手配し、これに関連する合理的な請求の会議、証拠提示手続き、公聴会、裁判または控訴に出席しなければならない。
(C)マージ発効時間前，SiriusXMは類似の運送人からSiriusXMの現取締役及び高級管理者責任保険引受会社に“尾部”取締役及び高級管理者責任保険証券(“D&O Tail保険証書”)を購入しなければならず、この保険証書は合併発効時間から及び合併発効後6年以内に現在SiriusXMが現在保証している取締役及び高級管理者責任保険会社をカバーしており、その条項は本契約日までにSiriusXMが現在維持している取締役及び高級管理者責任保険の条項を下回ってはならない。合併が発効した日またはその前に発生した事実または事件。SiriusXMが に記述されている“Tail”ポリシーを取得できなければ
 
C-37
ディレクトリ
 
SplitCoは、合併発効時間の直前に、現在のSiriusXM保険業者に類似した引受人から取得された保険および賠償保険を取得しなければならず、合併発効時間または合併発効時間前に発生した事件、行為、および執行役員および高級管理者責任保険として提供されないために、総期限は、合併発効時間から6年以上であり、この保険は、SiriusXM既存保険証の被賠償者に対する有利度よりも低くない。さらに、SplitCoは、合併発効時間内に発生した事件、行為、および漏れのために、SiriusXMの既存の保険証が損害を受けた人に対する有利度よりも低くない保険および補償保険(現在のSiriusXM保険業者に類似した運送者から)を取得する。上述したにもかかわらず、SiriusXMまたはSplitCoは、本節で説明するような保険支払年間保険料6.10(C)として要求されることはなく、SiriusXMが現在SiriusXMによって維持されている取締役および上級管理者責任保険によって現在支払われている最終年度保険料の300%を超える。ただし、いずれの当該等保険料の年間保険料がSiriusXM、SiriusXM又はSplitCo(誰が適用されるかに応じて)で保険を受けている役員及び高級職員責任保険である前年度保険料の300%を超える場合には、当該等保険料は、現在SiriusXMが維持可能な取締役及び高級職員責任保険で支払われる前回年度保険料の300%以下であり、当該等保険料の年間保険料は、SiriusXMが現在SiriusXMが維持している取締役及び高級職員責任保険が支払う前回年度保険料の300%に相当するか又はそれ以下である。SiriusXMまたはSplitCo(状況に応じて)はその合理的な最大努力を尽くし、その保険証書をその全期限内に完全に有効に維持し、保険契約項の下でのすべての義務を履行すべきである。SiriusXMはD&O尾部政策が閉鎖後も有効であることを明確に規定すべきである。
(br}(D)本節6.10節の規定(I)は、各賠償者、その相続人、およびその代表が利益を得、その強制によって実行可能であることを意図しており、(Ii)上記個人が享受する可能性のある任意の他の賠償または貢献を受ける権利の代わりに補充することができる。第6.10節のSplitCoおよびSiriusXMの義務は、(A)法律を適用してそのような終了または修正を要求しない限り、または(B)影響を受けた被弁済者がその終了または修正に書面で同意した場合(このような同意は、無理な遅延、抑留または追加条件を超えてはならない)で終了または修正に同意してはならない(第6.10節の適用に明確に同意した対象者は、第6.10節の第3者受益者でなければならない)。
(E)SplitCoまたはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、かつ、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、または(Iii)清算または解散は、各場合において、SplitCoの相続人および譲受人が本節6.10節に規定するすべての義務を負うように適切な準備をしなければならない。
(F)SplitCoは、賠償を受ける側が、他の人(総称して“他の賠償者”と呼ぶ)によって提供される賠償、立て替え費用および/または保険を得る権利があることを認める。SplitCoは、(I)SplitCo及びその子会社が第1の賠償者であること(すなわち、損害を受けた者に対する彼らの義務が主でなければならず、他の補償者が任意の損害を受けた者に対して生じた同じ費用又は債務の任意の前借り費用又は債務の賠償義務は副次的でなければならないことに同意し、(Ii)SplitCo公共憲章文書及びSplitCo子会社の文書の許容範囲内、又はSplitCo及びその子会社の書類の許容範囲に基づいて、又は任意のSiriusXM及びその子会社とその任意の等受人との間で本協定の発効日に発効した任意の賠償協定に基づいて、SplitCo及びその子会社が任意の損害賠償者に発生した費用を請求することを要求しなければならない。SplitCo公共憲章文書およびSplitCo子会社文書の許容範囲内、またはSiriusXMおよびその子会社と任意のこのような賠償対象との間で本合意日に発効する任意の賠償協定に基づいて、法的に許容される範囲内で、SplitCoおよびその子会社は、賠償対象が他の賠償者に所有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、すべての費用、判決、罰金、罰金、および和解を達成するために支払う金額のすべての金額を負担しなければならず、(Iii)取引終了後、SplitCoおよびその子会社は撤回できない：他の賠償者(D&O Tail保険証下の保険者を除く)の任意およびすべての請求を放棄して免除する(A)他の賠償者への出資、賠償、代位権または任意の他の形態の補償、および(B)SplitCoおよびその子会社が本協定の下での費用立て替え、精算または賠償義務を履行しなければならない前に、被賠償者は任意の他の賠償者に費用の前借り、精算または賠償を求めなければならない。SplitCoはここでさらに同意し，
 
C-38
ディレクトリ
 
賠償者がSplitCoおよびその子会社に賠償を求める任意のクレームについて、賠償者を代表する他の補償者は、前述の規定に影響を与えるべきであり、他の補償者は、当該被補償者がSplitCoおよびその子会社のすべての代償権利に対して出資および/または代位支払いを行う権利があり、SplitCoおよびその子会社は、それぞれが他の補償者が実際に支払ったこのような金額に対して賠償および無害を維持しなければならない。
本プロトコルの任意の条項は、SiriusXMまたはその任意の子会社に関する任意の取締役、高級管理者または他の従業員またはD&O Tail保証書の既存またはすでに存在する任意の保険証書の取締役および上級管理者に対する保険請求のいずれの権利も、SiriusXMまたはその任意の子会社に関する任意の取締役、高級管理者または他の従業員またはD&O Tail保証書の既存または既存の保証書による取締役および上級管理者に対する保険請求のいずれかの権利、すなわち第6.10節に規定される賠償がそのような請求の前またはその代替としてではない理解および同意がある本プロトコルの任意の条項を意図していない。
本項6.10条の義務は、本項6.10条の義務は、合併発効時間から6年以内に完全に有効かつ有効でなければならない。ただし、本項6.10節の規定は、このクレームが全面的かつ最終的に解決されるまで、合併発効期間6周年またはその任意の後続エンティティ(またはその任意の後続エンティティ)が合併発効時間から6年以内に有効である場合には、完全かつ最終的に解決されるまで有効でなければならない。
6.11節訴訟.
[br}(A)Liberty、SplitCo、Merge Sub、およびSiriusXMの各々は、(I)その合理的な最大の努力を尽くして抗弁し、本プロトコルの他の当事者に迅速に通知し、これらの他の当事者に、当事者またはそのそれぞれの取締役または上級管理者が被告とされているすべての行動の状況を合理的に理解させなければならない。これらの行動は、任意またはすべての取引の禁止、制限または禁止および/または以下の任意またはすべての取引に関連する金銭的損害賠償を求めることを含む任意のまたはすべての取引に関連する任意の行動に生じる、または関連するか、またはすべての取引に関連するものであるか、または任意のまたはすべての取引に関連するものであるか、または任意のまたはすべての取引に関連する、またはすべての取引に関連する、または関連する任意のまたはすべての取引に関連する、または任意のまたはすべての取引に関連する任意の行動に生じるべきである。任意または全ての取引(“取引訴訟”)によって生成または関連する(“取引訴訟”)および(Ii)は、任意の取引訴訟の弁護および/または弁護士の招聘に関与する費用、コストおよび支出(Liberty(A)が取引終了前にLibertyによって支払いまたは低減されるべき現金(再構成プロトコルの定義参照)および(B)取引終了後に再構成プロトコル項の下の支社債務となり、この合意第4.1(N)節の制約を受けることを理解するであろう)。本合意の日から取引終了まで、Libertyは任意とすべての取引訴訟の抗弁と和解を制御する権利があり、書面で選挙の他の当事者に通知した後、Libertyを合理的に満足させる弁護士を採用し、採用する権利がある；しかしLibertyはいかなるこのような抗弁の状況を合理的にSiriusXMに通知し、定期的にSiriusXMと協議し、SiriusXMのいかなる種類の抗弁に関するいかなる意見も誠実に考慮すべきである。取引終了後、SplitCoはすべての取引訴訟の抗弁と和解を制御する権利があり、書面で他の各方面に通知した後、SplitCoの合理的に満足した弁護士を雇用と採用する権利がある；しかしSplitCoは合理的にLibertyに任意のこのような抗弁の状況を通報し、そして定期的にLibertyとこのような抗弁について協議し、Libertyからのいかなる意見も誠実に考慮すべきである。LibertyおよびSplitCoの事前書面同意なし(無理な遅延、抑留または追加条件に同意してはならない)、Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMは、いずれもこのような取引訴訟について和解を達成することができないか、または当該当事者に対して下された任意の判決または命令に対して控訴する任意の権利をタイムリーに完全にすることができない。Liberty、SplitCo、Merge SubおよびSiriusXMのすべての当事者は、そのすべての関連会社、取締役、および高級管理者に、その関連会社、取締役または高級管理者を被告の取引訴訟のために合理的な最大の努力を尽くして弁護し、その人が一方であるように、そのような救済を求めなければならない。
[br}(B)Liberty、SplitCo、およびSiriusXMのそれぞれは、その適用可能性のある保険リストに基づいて、特定の訴訟事項または任意の取引訴訟によって発生した任意の責任を取り戻すことを最大で求めるべきであり、その収益は、このような訴訟の解決策に従って支払われるべきである。もしLiberty、SplitCoまたはSiriusXMがSiriusXMがSplitCo責任について任意の判決または和解金額を支払った後、その適用された保険証書によって補償を獲得した場合、回収された収益はSiriusXMに支払われなければならない(前提は、疑問を生じないために、Libertyが単独で に関連する任意の判決または和解金額を支払った場合
 
C-39
ディレクトリ
 
Libertyがその適用された保険証書に基づいて同一の問題について賠償を受ける場合，その賠償の収益(Libertyが支払う金額を超えない)はSiriusXMに支払うべきではない).
6.12節の費用と支出。第9.3(C)節に該当する規定の下で、本プロトコル、他の取引プロトコル、合併および完了取引に関連するすべての費用および支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、そのような費用または支出を発生させる側によって支払われなければならないが、Liberty、SplitCoおよびMerger Subは、再構成中にLiberty SiriusXMに帰属し、SplitCoに転送されるので、本プロトコル、相互取引プロトコル、合併および完了取引に関連するすべての費用および支出は、SplitCoによって負担されなければならない。本協定には、(I)分割会社は、すべての米国証券取引委員会の届出費用と、SiriusXM普通株およびLiberty SiriusXM普通株式所有者に目論見/依頼書を印刷および郵送する費用を支払うという逆の規定があるにもかかわらず、しかし、本プロトコルが終了前に有効に終了した場合、シリウスは、合併中にSiriusXM普通株式所有者に発行されるSplitCo普通株式に起因するSplitCoに適用されるこのような米国証券取引委員会に、本プロトコルの終了後2(2)営業日以内にSplitCoに適用されるこのような米国証券取引委員会に費用を償還することが条件である。一方、SiriusXM普通株式所有者および(Ii)LibertyおよびSiriusXMにそれぞれ適用される入札説明書/依頼書に適用される印刷および郵送費用は、必要なFCC承認を得るために、6.6節に提出された書類に関する対処費用の50%(50%)を負担しなければならない。
6.13節税務事項。
(A)Liberty、SplitCo、SiriusXM、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の行動を取ってはならず、いかなる行動をとることができず、いかなる行動をとることができなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったかを合理的に予想することができ、(I)合併によって行われる合併対価の交換において、出資と共に、SiriusXM普通株が合併意向税務処理の資格を満たしていない、または(Ii)分割後の会社が合併意向税務処理の資格に適合しないことをもたらす。
[br}(B)Liberty、SiriusXM、およびSplitCoは、自由税収分配側とSplitCo分税者との間または間の任意およびすべての税金共有または分配協定について、書面でも書面でもなく、一方(それぞれの場合、その主要な対象が税収でない商業協定を除く)は、剥離発効直前に有効である(シリウス/自由税共有協定を含むが、いかなる取引合意も含まれていない)“剥離発効直前に有効である(シリウス/自由税共有協定を含むが、いかなる取引合意も含まれていない)(”共有税合意終了“)分割発効時間から発効し、(I)終了した分税協定により、いかなるLiberty税務分税側もいかなるSplitCo分割者に対してもいかなる更なる権利、利益、義務又は責任を有することができなくなる；(Ii)終了した分税協定により、いかなるSplitCo分税側もいかなるLiberty課税者に対してもさらなる権利、利益、義務又は責任を持たない；(Iii)シリウス/Liberty分割税方は終了し、さらなる効力と効力を持たなくなる。及び(Iv)本プロトコル又はその他の取引プロトコルに明文の規定がある以外に、Liberty課税側とSplitCo課税側の税収及び税務問題における権利、利益、義務及び責任は完全に分税制協定によって管轄されなければならない。この節の6.13(B)節の任意の規定は、疑問を生じないようにするために、Liberty税金共有政策または税共有プロトコルの終了をもたらすか、または結果として生じてはならない。
(br}(C)終了時、SiriusXMはSplitCoに形式と実質的に合理的にSplitCoを満足させる証明書を提出しなければならない。この証明書は財務省の第1.897-2(H)節の規定に符合し、SiriusXMの権益が米国の不動産権益ではないことを示している。
6.14節のルール16 b-3.
(A)Liberty SiriusXM普通株式および他の株式証券(行使、帰属または決済を含む任意の株式報酬または の処理および買収を促進するために、各分割発効時間および合併発効時間の前に、LibertyおよびSplitCoは、本プロトコルのいずれか一方が合理的に要求される可能性のあるステップ(法律の適用可能な範囲内)をとるべきである
 
C-40
ディレクトリ
 
他の派生証券には、任意の株式奨励を加速させることにより生じる任意の買収も含まれ、(B)分割支社を買収する持分証券(行使、帰属または譲渡による任意の株式奨励または他の派生証券を含む)は、本協定によって提案された取引に基づいて、取締役である個人またはLibertyまたはSplitCo(場合によって決まる)が法案取引所によって公布された第(16 B-3)条規則に従って免除され、米国証券取引委員会が1999年1月12日にこの件について発行されたいくつかの行動しない書簡(“行動しない書簡”)を含む。疑問を生じないために、上記規定は、有資格獲得規則16 B−3に記載されている免除の処置又は買収にのみ適用される。
(B)各分割発効時間および合併発効時間の前に、シリウスは、本合意のいずれか一方が合理的に要求する可能性のあるステップ(法律の許容範囲内)を採用し、各取締役個人またはシリウス幹部が、本合意が取引所法案によって公布された規則16 B-3に従って行われる取引を承認し、行動状を取らない規定に従って、シリウスの普通株および他の株式証券を処分することを含む。疑問を生まないためには，前述の規定は規則16 B−3に規定されている免除条件を満たす処置にのみ適用される。
6.15節ナスダックが発売されます。支社を解体するには最大限の合理的な努力を尽くして、支社の普通株を解体してナスダックで上場を許可させなければならないが、正式な発行通知を守らなければならず、締め切りは締め切りである。
6.16節SiriusXM普通株式が退市する.シリウスXM、Liberty及びSplitCoは協力し、その合理的な最大の努力を尽くし、法律とナスダックを適用する規則と政策に基づいて、すべての合理的に必要な行動をとることを取ったり、手配したり、すべての必要なことを行い、シリウスXM普通株が合併発効後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから撤退し、取引所法案に基づいてシリウス普通株の登録を抹消する。
6.17節SiriusXMはLiberty権益を買収していない.合併発効日以降および本プロトコルが第IX条に従って終了する前に、SiriusXMは、(A)Liberty SiriusXM普通株の任意の株式を直接または間接的に買収することなく、またはLiberty SiriusXM普通株式追加株式の任意の他の権利を購入または受信するが、株式分割、配当または他の同様の取引、または(B)Liberty SiriusXMの任意の権益を直接または間接的に買収するためである。
第6.18節LibertyはSiriusXM権益を買収していない.Libertyは、本プロトコルの発効日から本プロトコルの終了日まで、(A)SiriusXM普通株の任意の株式を直接または間接的に売却、処理または譲渡することはないが、取引プロトコルが想定するものを除く(再編に関連することを含む)；(B)SiriusXM普通株の任意の追加株式を直接または間接的に買収するか、またはSiriusXM普通株の任意の他の権利を購入または受信するが、株式分割の結果は除外する。(C)直接または間接的にSiriusXM普通株の任意の株式について任意の派生契約を締結または買収するか、またはLibertyにSiriusXM普通株の経済的利益、投票権または所有権リスクを直接または間接的に提供するために、任意の他のヘッジまたは他の同様の取引を締結する。
第6.19節会社間手配；会社間支払い；投資契約の終了と253節の合意。
(I)分割発効時間まで、(I)支社またはその任意の付属会社は、Libertyまたはその任意の制御された関連会社に対していかなる責任も負いません。これらの責任は、分割発効時間または以前に存在する任意の契約、手配、取引プロセスまたは了解に基づいて生成され、(Ii)SplitCo(それ自身およびその子会社を表す)およびLiberty(それ自身およびその制御された関連会社を表す)は、任意およびすべての契約、手配を終了する。SplitCo(自分とその子会社を代表する)とLiberty(自分とその制御を代表する付属会社)との間または間の取引と了解プロセス
 
C-41
ディレクトリ
 
分割発効時間から有効であるのは、支社業務の解体、支社の解体または支社の解体のいずれかの子会社に関する契約、手配、取引プロセスおよび了解に限定される。支社業務の解体、支社の解体または支社の解体のいずれかの付属会社については、そのような契約、手配、取引プロセスまたは了解(終了後も有効であるように見える任意の条項を含む)は、支社事業の解体、支社の解体または支社の解体の任意の付属会社の分割発効時間後、もはや効力または効力を有さない。SplitCoおよびLibertyは、SplitCo事業、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社に関連する任意のこのような契約、手配、取引プロセス、または了解が本プロトコル側が要求する場合、SplitCo事業、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社に関連する任意のこのような契約、手配、取引プロセス、または了解を証明するために、必要とされる可能性のある合意、文書、および他の文書の署名および交付を促進しなければならない。一方、支社又はその子会社が不足しているLiberty又はその子会社(分割会社及びその子会社を除く)のすべての会社間支払金及び融資は、第6.2(B)節に規定するものを含めて、分割の発効時間前又はその時に抹消、決済又は弁済しなければならない。
(B)合併が完了した後、Liberty(自身が第253節のプロトコル及びLiberty Radioを代表して投資プロトコルについて言うことを代表する)及びSiriusXMは投資プロトコル及び253節の合意を終了し、両者はすべて合併が発効した時に発効し、SplitCo或いはその連合会社は合併を完了した後に何の責任も負わない。LibertyおよびSiriusXMは、投資協定および第253節の合意の終了を証明するために、それぞれの子会社に必要可能な他のプロトコル、文書、および他の文書の署名および交付を促す。このような終了後、投資協定と253節の協定はもう何の効力もない。
6.20節の自由約束；分割の影響。
(A)Libertyは、本協定が発効してから本協定が第9条に基づいて終了するまでの期間内に、(I)支社、合併子会社および分割会社の他の子会社が本合意の条項に従ってそれぞれの義務を履行することを促すこと、(Ii)支社または連結子会社の本合意のいずれかの陳述または保証に違反することによって生じる任意の責任、および支社または合併子会社の解体または合併子会社がそのような当事者の契約を履行できなかったことに責任を負うことに同意する。本プロトコルまたは本プロトコル項の義務は、本プロトコルの条項に適合する。
[br}(B)分割が発効した日から、Libertyは、本プロトコルの下でLibertyのすべての権利および利益をSplitCoに譲渡、譲渡および伝達する(Liberty(およびその高度管理者および取締役)は、6.9、6.11、6.12、6.13(B)、6.17、6.19、6.20および9.2節の権利を除く)、本プロトコルのいかなる内容もSplitCoのいかなる権利および利益にも影響を与えない。合併子会社またはSiriusXMが当該条項の下にある権利(自由な権利を除く)(当該等は譲渡された権利及び利益を総称して“譲渡済み権利”と呼ぶ)。分割が発効したときから、SplitCoは、割り当てられた権利を受け入れ、本プロトコル項の下でLibertyのすべての責任および義務(Liberty(その上級管理者および取締役)の第6.9、6.11、6.12、6.13(B)および6.19節(“保留義務”)の項の責任および義務を除く)(“割り当てられた義務”)の制約を受け、本プロトコルに従って割り当てられた義務を履行することに同意するが、このような責任および義務の負担は、第6.20(C)節の制約を受ける。
(C)分割が発効した日から、(I)SiriusXM、分割支社及び合併子会社は、ここでLibertyの任意の義務及び責任を免除し、これらの義務及び責任は、(A)Liberty、支社又は合併子会社のいずれか一方又はその代表が本合意に基づいて行った任意の陳述又は保証、又はLiberty、解体支社又は合併子会社が本合意項目の下でLiberty、支社又は合併子会社によって履行されたいかなる契約、合意又は義務を履行できなかったか(保留義務を除く)に関連する。(B)本プロトコルによれば、Libertyは、SplitCoおよびMerge Subに、本プロトコル項におけるそれぞれの契約、プロトコルまたは義務の履行、および(C)SplitCoの割り当てられた権利および義務の有効時間剥離後の表現(質問を免除するため、上記の規定は、SplitCoの本プロトコル項の下でのいずれの義務の免除を構成しない)、および(Ii)Libertyは、SiriusXM、SplitCoおよび合併子会社の各々が、本プロトコル項のいずれかに違反するため、またはすべての実質的な面でいかなる契約も履行できないことを免除する義務がある。プロトコルまたは本プロトコルの項で履行されなければならない義務(SplitCoおよびSiriusXMの権利保持に関するいかなる義務も除く)。推進のために前述の規定に限らず，
 
C-42
カタログ
 
各当事者は、分割発効時間以降、SiriusXMは、本プロトコルの下での支社および連結子会社の分割および合併子会社の契約、合意または義務の履行、および本プロトコルの下での支社または合併子会社の任意の責任、および(Ii)本プロトコルの下でのLibertyの契約、合意または譲渡義務の履行についてのみ、分割発効時間の前または後に生じることに同意する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記の解除は、双方の取引プロトコルの下での権利に影響を与えるべきではない。
(D)は疑問を免れるものであり，本節6.20節のいずれの規定も，各当事者の他の取引合意下での権利，利益，義務あるいは責任に影響を与えない.
(E)本条項第6.20条のいずれかの規定は、(I)詐欺または故意に本合意に違反したために負ういずれかの責任を免除してはならない、または(Ii)本契約が第(9)条に従って終了したときのいずれか一方の本プロトコルの下での権利および義務に影響を与えない。
第6.21節州が法規を引き継ぐ。本協定の各当事者は、(A)任意の“公正価格”、“企業合併”、“株式買収を制御する”または他の国の買収法規または同様の法律がいかなる取引にも適用されないことを確保するために、すべての必要な行動をとるべきである：(A)任意の“公正価格”、“企業合併”、“株式買収を制御する”または他の国の買収法規または同様の法律が任意の取引に適用される場合、取引が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本協定で考慮した条項で完了できるようにするために必要なすべての行動をとり、そうでなければ、同法の取引への影響を最小限に抑える。
節6.22節3.75%変換可能優先手形と2.75%交換可能優先債券。
(A)分割発効時間または前に、3.75%の交換可能優先手形および/または2.75%の交換可能優先債券が償還されていない場合(場合によっては)、LibertyおよびSplitCoは、既存の契約の条項に従って任意の通知を発行し、LibertyおよびSplitCo(またはその子会社)(I)が任意の会社または他の組織行動をとり、取引に関連する任意の通知、プレスリリース、文書または文書を発行することを含むべきである。(Ii)既存契約に規定されている取引に関連する任意の補充契約を準備し、それを完了した後に分割の発効時間または前に適用された既存の契約項目の下の受託者を署名して交付する場合、(Iii)分割の発効時間または前に交付されることを要求する任意の弁護士意見を弁護士に提出させる(ただし、これらに限定されない。3.75%変換可能プレミアム手形契約10.04節および2.75%は、取引に関連する既存の債券のすべての条項および条件を遵守するために、高級債券契約9.03節に記載された受託者適用弁護士の意見と、任意の上級者証明書または他の文書または文書とを交換することができる。及び(Iv)(A)3.75%交換可能高級債券契約(定義3.75%交換可能優先手形契約)及び(B)2.75%交換可能高級債券契約(定義2.75%交換可能高級債券契約参照)の項による取引が“Siri割当”(2.75%交換可能優先債券契約を参照)の項の下で必要なすべての行動を満たす。
[br}(B)LibertyおよびSplitCoは、(I)SiriusXMおよび特別委員会に合理的な機会を提供しなければならない。審査およびレビューは、第6.22(A)節に基づいて、既存の契約に基づいて交付された任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約、法的意見、役人証明書または他の文書または文書を送信または作成しなければならない。LibertyおよびSplitCoは、SiriusXMおよび特別委員会によって提出された任意のそのようなコメントを適切に考慮し、(Ii)SiriusXMおよび特別委員会およびそのそれぞれの弁護士(非開示範囲内)に任意の通知、証明書を提供しなければならない。プレスリリース、補足契約、法律的意見、上級者証明書、または第6.22(A)節の規定により、既存の契約に基づいて交付されなければならない他の文書または文書。
(C)6.2節で許可された任意の行動(X)に関連することを除いて(6.2(A)(Xii)節で許可された2.75%交換可能な高級債券の任意の買い戻しまたは償還について任意の補足契約を締結するが、6.2(A)(Xii)節で許可された2.75%交換可能な高級債券の任意の買い戻しまたは償還に関する任意の補充契約)または第6.22(D)節で許可された(Y)項に限定されないが、合併が発効する前に、Liberty
 
C-43
ディレクトリ
 
SplitCoは、SiriusXMの事前書面の同意なしに、任意の既存契約を修正、修正または補充してはならない、または任意の既存契約下のLibertyの義務またはSplitCoの任意の実質的な側面における義務に悪影響を及ぼす任意の行動をとることができる(疑問を生じないために、取引に関連する任意の必要な変更を除く)。
(D)転売制限終了日(3.75%転換可能優先チケット契約で定義されている)合併発効時間が発生していない場合、Libertyは転売制限終了日の後と締め切りまで(いずれの場合も2024年3月25日に遅れてはならない)、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く商業的に合理的な努力を行い、3.75%変換可能優先チケット上の限定的な図例を削除しなければならない(疑問を免れ、2024年3月25日までにこのような制限図例を削除しない場合は、Libertyが使用されて使用され続けている限り、6.22(D)節に違反するとみなされてはならない。締め切り前に、それは、本条項(第6.22(D)条)を遵守するために行われた商業的合理的努力である。
第6.23節融資。
(A)債務融資源とLibertyの協調の下で、SiriusXMは各子会社がその商業上の合理的な努力を利用してマーケティング過程を開始し、本契約の発効日からできるだけ早く“A”期ローン形式の代替融資承諾を得るように促すべきである。期限前または以前に任意の代替融資を獲得した場合、SiriusXMは、その各子会社に融資約束を迅速に終了させるべきであり、締め切りまたは以前に得られた当該代替融資の元金総額以上である。
LibertyとSplitCoの合理的な書面要求の範囲内で、SiriusXMはLibertyとSplitcoと代替融資過程について調整し、それ(及びその子会社)が融資または代替融資を手配する努力の状況を合理的にLibertyとSplitcoに知らせるべきである(LibertyとSplitCoに融資または代替融資に関連する材料草案と最終合意および他の材料文書のコピー(例えば、適用)を提供することを含む)。SiriusXM(自身およびその子会社を代表する)は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くLibertyおよびSplitCoに通知し、(X)SiriusXM(またはその子会社)に知られている融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意の任意の実質的な違反または違約を任意の者に通知し、(Y)任意の実際または潜在的な実質的な違約、違約について、(1)任意の実際または潜在的な実質的な違約、違約、融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意の任意の当事者が終了または拒否するか、または(2)融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意当事者間の実質的な紛争または分岐は、融資に資金を提供する義務、代替融資または融資または代替融資の金額を含むが、これらに限定されない。(Z)SiriusXM(またはその付属会社)は、任意の時間に、SiriusXM(またはその付属会社)が、条項および条件に従って、本条項に規定された方法で、または予期される融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意のソースから取引所を完了するために必要なすべてまたは任意の部分的な融資または代替融資を得ることができないと心から信じており、本細則の条項によれば、融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意は、その時間または前に完了しなければならない。
(C)LibertyとSplitCoはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、SiriusXM書面要求の融資或いは代替融資に関連するすべての合理的な協力を提供すべきである。いかなる逆の規定があっても、LibertyおよびSplitCoは、(D)第2項に従っていかなる行動をとることを要求または許可されてはならない：(I)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社、またはLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社である上級管理者または取締役の誰もが、決議または同意によって融資の承認または許可の実行、代替融資または締結、任意の証明書、文書、文書または合意の署名または交付、または任意の既存の証明書、文書、文書または合意の変更または修正に同意し、または任意の証明書、文書、または合意を発行することを要求するべきではない。(Ii)Liberty、SplitCo、またはその任意の子会社が本プロトコルにおける任意の陳述または保証に違反し、(Iii)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社が、融資または代替融資に関連する任意の合意、証明書、文書または文書に従って任意の義務を負うことを要求し、(Iv)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の任意の取締役、幹部または従業員または株主が任意の個人責任を招くことを要求し、(V)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の組織文書と衝突するbr}
 
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(Vi)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社を当事者とする任意の契約項目における実質的な違反または違反または違約(通知の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)をもたらす可能性があり、(Vii)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社がLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社の任意の弁護士-顧客特権を脅かすと考えられる情報を提供し、(Viii)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社が非公開または機密と考えられる情報のアクセスまたは開示を提供する。6.8節の明確な許可(そして遵守)を除いて、(Ix)入手できず、その財務報告の通常の過程で作成された任意の財務諸表または資料を作成してはならない、または(X)Liberty、SplitCo、またはその任意の付属会社の業務運営を不合理に妨害してはならない。
[br}(D)SiriusXMおよびその子会社は、Liberty、SplitCoおよびその任意の子会社およびその代表が、Liberty、SplitCoおよびその任意の子会社およびその任意の代表が、第6.23節で採用された融資または代替融資に関連する任意の行動(例えば、ある)および前述に関連して使用された任意の情報に基づいて損失または発生した任意およびすべての損失を賠償し、上記のいずれかの情報が(X)LibertyまたはSplitCoによって書面で提供された情報に由来しない限り、損害を受けないようにしなければならない。またはそのそれぞれの子会社またはその任意の代表(LibertyまたはSplitCoがそのような情報を提供することを明示的に書面で示す範囲内)が、本節6.23または(Y)節に従って負う義務に関連する場合、自由またはSplitCoまたはそのそれぞれの子会社またはその任意の代表の悪意、重大な不注意または故意の不正行為は、司法管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される。
Br}(E)債務承諾書が署名日後60日前に完全に終了していない場合(債務承諾書によって定義されているように)、または(債務承諾書によって定義された)承諾が既存のクレジット協定(承諾書によって定義されているような)に減少していない場合、署名日後60日後(債務承諾書によって定義されたような)の日前に全額保証承諾額のレベルを許可する。SiriusXMおよびその付属会社は、商業的に合理的な努力をしなければならない((X)SiriusXMまたはその付属会社は、(1)(A)(Ii)節に規定された任意の金額の証券改訂または(Y)証券改訂に加えて、既存のクレジット協定の任意の他の改訂(金利またはより限定的な契約改正を含む)のいずれかを達成するために、商業的に合理的な努力を行わなければならない(A)(Ii)節で規定された任意の金額の証券改訂または(Y)証券改訂を開始するための改正手続きを開始する。
第6.24節他の債務項目。
(A)決済当日または前であるが、いずれの場合も、決済により保証金ローン契約を返済しなければならない直前に遅れてはならず、(X)SiriusXM元票にSiriusXM Radio署名を促し、SiriusXM本券を交付し、SiriusXM本券の条項に基づいて、SplitCoにSiriusXM本券に記載されている金額の融資を提供し、(Y)SplitCoが署名してSiriusXM本券を交付する。
(br}(B)SiriusXMは、各子会社がその商業上の合理的な努力を使用して、Libertyの合理的な要求のすべての行動を取って、第7.3(D)節に規定された合併完了の条件を満たし、合併を達成するために、その各子会社にその商業上の合理的な努力を促すべきである。
(br}(C)成約の日に、Libertyは、実行された入金レターコピーをSiriusXMに提供しなければならず、入金レター草稿は、少なくとも成約の5営業日前(5)の営業日にSiriusXMに提供される。
第7条。
前提条件
7.1節で双方に対して合併の義務を実施する条件。分割発効時間又は前に、本契約当事者がそれぞれ履行する合併義務は、以下の条件を満たすべきである(又は第7.1(C)節に規定する条件免除のみ)次の条件：
(A)Liberty株主が承認する.適用法と自由憲章文書に基づいて自由株主の承認を得なければならない；
 
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(B)プロトコル条件を再構成する.再構成プロトコルは，2.2節と2.3節で規定したすべての事前条件が満たされているか，または条項が許す範囲で放棄されなければならない；
(C)規制承認。(I)“自由開示スケジュール”第7.1(C)節に規定されている場合を除いて、“高速鉄道法案”による合併または分割に適用される待機期間(任意の延長があれば)は終了または満了しなければならず、(Ii)個別または合計合理的な予想がSplitCoの重大な悪影響またはSiriusXMの重大な悪影響をもたらさないほか、“自由開示スケジュール”第7.1(C)節に記載されていることを除いて、(A)は、以下のすべての他の許可、同意、命令または承認、または声明または届出に適用される。合併または分割に関連する任意の政府当局(連邦通信委員会を除く)に要求されるすべての待機期間は、提出され、発生され、取得され、または失効された(このようなすべての許可、同意、命令、承認、提出および宣言、および“高速鉄道法案”に従って“必要な規制承認”と呼ばれることを含むすべての待機期間の満了)、および(B)適用範囲内で、(A)第2項で示されるこのようなすべての必要な規制承認は、このようにして完全に有効でなければならない。
(D)FCC承認.必要なFCCの承認を得なければならない；
(E)禁止や制限はない.いかなる政府当局が制定、公布、発行、進入、改正または実行する法律、禁止、判決または裁決(総称して“制限”と呼ぶ)は、いかなる取引の完了を効果的に禁止、制限、阻止または禁止してはならない、または任意の取引の完了を不法としてはならない。
(F)表S-4.S-4表は証券法により発効し、S-4表の効力を停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会はこれのためにいかなる訴訟を起こしたり、脅したりしてはならず、支社の普通株を解体する登録は取引法第12(B)節によって発効しなければならない；および
(G)株が上場する。支社の普通株式はすでにナスダックでの上場が許可され、正式な発行公告に準じている。
(H)再構成プロトコル.分割取引は本協定条項と再構成協定条項に従って行われなければならない。
7.2節シリウスXMの義務条件。SiriusXMの合併実施義務は、以下の条件の分割発効時間または前に満たさなければならない(または7.2(A)節、7.2(B)節、および7.2(C)節で規定される条件免除についてのみ)：
(A)陳述と保証.次の文に加えて、第3条および第4条に記載された陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”のいかなる制限にも影響を与えない)、その時間に行われるように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、またはその中に明確な規定がある場合を除く)。このような陳述および保証が真実で正しくない限り(その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”にはいかなる制限もない)、SplitCoに単独または全体的に大きな悪影響を与えない。3.2節，3.3(D)節，3.6節，3.7節，4.2節で述べた陳述と保証は，様々な点で真実で正しくなければならないが，締め切りおよび締め切り時には，ごく小さな例外を除いて(3.2(A)節の第4文を除いて，そのすべての重要な点で真実かつ正しいべきである)，その時間になされたようなものである(より早い日に明確な宣言がなされていない限り，この場合，またはその中に明確な規定がある場合を除く).SiriusXMは、締め切りおよび分割の発効時間の前に、LibertyとSplitCoを代表して許可者によって署名された証明書を受信しなければならず、締め切りは である
(B)自由義務を履行する.Libertyは、すべての実質的な態様で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務を履行し、SiriusXMは、締め切りおよび分割発効時間の前に、許可者がLibertyを代表して署名した証明書を受信しなければならない；
 
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(C)支社と連結子会社を解体する義務を履行する。分割子会社および連結子会社は、それぞれ、本契約をすべての実質的な態様で履行しなければならず、その当事者が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務を履行しなければならず、SiriusXMは、完了日および分割発効時間前に、許可者が分割支社を代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならない；および
(D)税務意見。SiriusXMはすでにその弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM税務弁護士”)の意見を受けなければならず、この意見の形式と実質内容はSiriusXMを合理的に満足させ、締め切りを明記し、大意は、米国連邦所得税については、SiriusXM普通株と合併による合併対価格の交換は、出資とともに、規則351節で述べた取引所(“合併意向税務処理”)に該当する。
第7節自由·分割·合併子会社の義務条件Liberty、SplitCo、Merge Subの合併実施義務は、分割の発効時間または前に満たされる(または7.3(A)節および7.3(B)節で規定された条件免除のみ)以下の条件に依存する：
(A)陳述と保証.次の文に加えて、第5条に記載された陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”のいかなる制限にも影響を与えない)、その時間に行われるように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、またはその中には、これらの陳述および保証が真実かつ正確でない限り(本明細書に記載された“重要性”または“重大な悪影響”のいずれの制限にも影響を与えない)。単独でも全体的にもシリウスXM材料に悪影響を及ぼす。5.2節および5.6節で述べた陳述および保証は、締め切りおよび締め切りの様々な点で真実で正しくなければならない(5.2(A)節の第4の文を除いて、この文は、すべての重要な側面において真実で正しくなければならない)、その時間に行われるべきである(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、またはその中に別の明確な規定がある者を除く)。Libertyは、締め切りおよび分割発効時間の前に、期限であるSiriusXMを代表して許可者によって署名された証明書を受信しなければならない。
(B)シリウスXMは義務を果たす.SiriusXMは、すべての実質的な態様で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務を履行しなければならず、LibertyおよびSplitCoは、締め切りおよび分割発効時間の前に、SiriusXM許可者によってSiriusXMを代表して署名された証明書を受信しなければならないことを示す。
(C)税務意見。LibertyはSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty Tax Counsel”)から以下の意見を受け取るべきである：
(I)形式と実質的にLibertyに合理的に受け入れられ、日付が償還日であるという意見、大意は、米国連邦所得税の目的で、分割された取引は分割された意向税金待遇に適合することである。
(Ii)日付は償還日の意見であり、その形式と実質はLibertyが合理的に受け入れられ、大意は、アメリカ連邦所得税について言えば、分割と合併はABHI分割を招くことのない取引はABHI分割意向税収待遇の資格に符合しない；と
(3)期日は締め切りの意見であり，その形式と実質はLibertyが合理的に受け入れられており，その大意は，米国連邦所得税の目的で，合併による合併対価格交換SiriusXM普通株であり，出資とともに合併意向税収待遇を得る資格があることである.
(D)保証金ローン返済。すべての当時未返済のローンは、受取利息及び保証金ローン協定に規定されている任意の追加金とともに、保証金brに掲載されている“Liberty/Siri取引公告”によって定義されたいずれかの選択を定義し、全数返済(まだ満期になっていないものや賠償責任があるものを除く)
 
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ディレクトリ
 
Br}ローン協定(保証金ローン協定項の下の貸主1人あたり(定義は保証金ローン協定参照)は、本節7.3(D)節の明示第三者受益者であることを明確に同意する)。
7.4節の閉鎖条件が挫折した.Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMのいずれも、第7.1、7.2または7.3節(場合によっては)に規定された任意の条件の失敗によって満たすことができず、もしその失敗が、その方が6.6節の要求と制約に従って合理的な最大努力を尽くして合併と他の取引所を完成できなかったためである。
8本目。
生存
8.1節の本プロトコルの存続に含まれる陳述と保証、および本プロトコルの7.2(A)節、7.2(B)節、7.2(C)節、7.3(A)節および7.3(B)節によって交付された任意の証明書における陳述および保証は、合併発効または本プロトコルの終了後に継続して有効であるべきではない(第9.2節に規定されるものを除く)。本プロトコルにおける合併発効時またはその後にとる行動に関するチノとプロトコルは，すべて満たされるまで合併発効後も有効でなければならない.
第9条。
終了
9.1節で終了する.本プロトコルは、分割発効時間前の任意の時間に取引を終了および放棄することができる：
(A)はLibertyとSiriusXM(特別委員会を通じて)の相互書面同意を経て、それぞれの取締役会によって正式に許可された。
(B)LibertyまたはSiriusXM(特別委員会経由)によって提供される：
(I)取引が退出日当日または前に完了していない場合、本条項(9.1)(B)(I)項に規定される本プロトコルを終了する権利は、行動をとることに適用されないか、または行動しないことは、合併が脱退日または前に発生しなかった要因または合併が発生しなかった要因であるか、または合併が発生しなかったいずれかであり、その行動または行動しないことは、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに対する違反を構成する；
(Ii)7.1(E)節で述べた効力を有する任意の制限が発効し、最終的かつ控訴不可能となるが、一方の当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルのいずれかの義務を履行できなかった場合、または第9.1(B)(Ii)節に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない；または
(3)そのために正式に開催された自由株主総会において、またはその延期または延期の際に、自由株主の承認が得られなかった場合、しかし、すべての実質的な側面で第6.1または6.4節の義務を履行していない場合、本節9.1(B)(Iii)条に従って本プロトコルを終了する自由権利を得ることができない。
(C)シリウスXM(特別委員会通過)：
(I)Liberty、SplitCoまたは連結子会社が、本プロトコルまたは再構成プロトコルにそれぞれ規定された任意の陳述、保証、契約または合意(または第3条および第4条に規定する任意の陳述または保証が事実でない場合)、または再構成プロトコルに違反または履行できない場合、違反または失敗は、第7.2(A)、7.2(B)節に記載された条件の失敗をもたらす。7.2(C)または7.1(H)、および(B)このような違反または失敗に関する特別委員会(SiriusXMを代表する)の書面通知を受けてから30(30)カレンダー日以内に、Liberty、SplitCoまたは合併子会社(場合によっては)は、脱退日前に治癒または未治癒することができない；SiriusXMが本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、または約束に違反していない場合、本プロトコルに違反すると、7.3(A)節または7.3(B)節で規定された条件が満たされないことになる；または
(Ii)Liberty不利な推薦変更が発生したか；
と
 
C-48
カタログ
 
(D)Libertyによって提供され、SiriusXMが本プロトコルまたは再構成プロトコルに規定された任意の陳述、保証、契約または合意(または第V条に規定された任意の陳述または保証が事実でないことを違反または履行できない場合)、または再構成プロトコルに違反または失敗する場合、(A)違反または失敗は、第7.3(A)、7.3(B)または7.1(H)節に規定された条件が満たされず、および(B)脱退日前に治癒できない、または治癒できない、Libertyの書面通知を受けて30(30)個のカレンダー日にSiriusXMによって完了した。支社の解体、連結子会社またはLibertyが本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証または契約に違反していない限り、本プロトコルに違反すると、7.2(A)、7.2(B)または7.2(C)節で規定された条件を満たすことができない。
9.2節終了の効力.9.1節で本プロトコルを終了することを規定するように、他方または当事者に書面通知を行い、本プロトコルを終了するために根拠する条項を指定し、本プロトコルを直ちに無効にすべきである(6.8(A)節の最後から2番目、6.8(B)節の最後から2番目の文、6.12、6.20、9.2および9.3節および第X条を除いて、これらの条項はすべて本プロトコルの終了後も有効である)、SiriusXM、Liberty、支社の解体または連結子会社またはそのそれぞれの役員、高級管理者および付属会社を除く：(A)Libertyは、第9.3節に規定する責任を負う可能性があり、(B)いずれの内容も、詐欺または故意に本合意に違反したことによる責任を免除することはできない。
9.3節終了料と費用。
(A)SiriusXM(特別委員会を介して)が9.1(C)(Ii)条に従って本プロトコルを終了した場合，LibertyはSiriusXMに4.5億ドルの現金停止費(“停止費”)を支払うべきである.
(B)9.3(A)節に従って支払われた任意の金額は、SiriusXMが本プロトコルを終了してから2(2)営業日以内に支払われなければなりません。
(C)Libertyが本条項の規定に従って停止費9.3を支払うことができなかった場合、Libertyは、停止費の徴収に関連する努力に関するすべての合理的かつ記録された自己支払い費用および支出(合理的かつ記録された自己弁護士費を含む)、およびその金額の利息をSiriusXMに支払わなければならず、年利率は、このような金の支払いを要求した日から実際に発行された日までに発効する“ウォール·ストリート·ジャーナル”に規定されている最優遇金利、または法律で許容される比較的低い金利に等しい。Liberty，SplitCo，Merge Sub，SiriusXMは，9.3節の費用と他の条項は取引の不可分の一部であり，これらのプロトコルがなければ，SiriusXM，Liberty，SplitCo，Merger Subは本プロトコルを締結しないことを認めた.
[br}(D)本プロトコルの当事者は、本プロトコルの終了時に、Libertyが第9.3節に従って終了料を支払い、その終了費用が全額支払いである場合には、第9.3(C)節に規定されている場合を除き、Liberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの子会社および代表が故意に第9.6.4条に違反しない限り、SiriusXMおよびその既存および前任付属会社および代表は、法律または衡平法または他の方法に従ってLiberty、SplitCo、Merge Subおよびそのそれぞれの現および前任付属会社および代表に対して他の救済措置をとることを禁止されなければならないことに同意する。SiriusXMおよびその現職または前任の付属会社または代表は、本プロトコルまたは取引についてSplitCo、Liberty、Merge Subまたはそのそれぞれの現職または前任の付属会社または代表に任意のタイプの賠償、判決または損害賠償を求めることを求めることができず、SiriusXMが第9.3条に従って停止料を受信する権利は、SiriusXMおよびその現および前の付属会社および代表が、取引が完了できなかったか、または本合意または他の規定に違反または履行できなかったために受けたすべての損失および損害の唯一かつ排他的な救済措置を構成しなければならない。この金額を支払った後、支社、Liberty、合併子会社、またはそれらのそれぞれの現職または前任関連会社および代表は、本プロトコルまたは取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務をもはや負担しない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Libertyは解約料を支払う義務がなく，SiriusXMは解約料を何度も受け取る権利がない.
 
C-49
ディレクトリ
 
文章X.
その他
第10.1条修正案または補編。合併発効時間前の任意の時間に、本合意の任意およびすべての態様の修正または追加は、Liberty株主承認、SiriusXM株主同意、SplitCo株主同意または合併サブメンバーの同意を受ける前または後に、双方の書面合意によって、それぞれの取締役会によって取られる行動(SiriusXMについては、特別委員会の承認が必要)である。しかしながら、Liberty SiriusXM普通株式所有者、SiriusXMの株主、SplitCoの唯一の株主又は合併子会社の唯一のメンバーが取引を承認した後、法律規定に基づいて、Liberty SiriusXM普通株式所有者、SiriusXMの株主、SplitCoの唯一の株主又は合併子会社の唯一のメンバーがさらに承認する必要がある条項は、修正または変更することはできないが、第7.3(D)節の任意の改正または修正は、各融資者の書面同意を事前に得なければならない(定義は保証金ローン協定参照)。
10.2節延長，棄却など.合併発効時間前の任意の時間に、(特別委員会を介して、SiriusXMの場合)、適用法律に適合する場合、(A)本プロトコルのいずれかの他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、(B)本プロトコルの任意の他の当事者の義務または行動を履行する時間を延長すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意を遵守することを放棄すること、または(本合意が他に規定されていない限り)そのような当事者の条件を放棄すること；ただし、第7.3節(D)節の任意の免除は、保証金融資協定で規定されているように、各貸金者の書面同意を事前に得なければならない。上記の規定にもかかわらず、Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMは、本プロトコル項目の下の任意の権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延して、本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することを放棄したとみなされてはならず、本プロトコル項目の下の任意の他の権利を行使したり、さらに行使したり、本プロトコル項の下の任意の他の権利を行使したりすることを排除してはならない。本契約側は、このような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その側を代表して署名した書面に規定されている場合にのみ有効である。
10.3節の作業.第6.20節の別の規定を除いて、いずれか一方は、他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定又は本協定項のいずれかの権利、利益又は義務を法律の実施又はその他の方法で全部又は部分的に譲渡してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、その強制的に実行することができる。10.3節により許可されていないどの譲渡も無効である.
10.4節に対応する.本プロトコルは、コピーに署名することができ(各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に追加されて同じプロトコルを構成する)、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に渡すときに有効である。
10.5節完全合意；第三者受益者なし。(A)本プロトコル、他の取引プロトコル、任意の取引プロトコルの条項に従って終了時に締結された任意の合意、自由開示スケジュール、およびSiriusXM開示スケジュールは、当事者間またはそのいずれかの当事者間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに、および(B)第6.10節の規定に加えて、本プロトコル当事者以外の誰にも本合意項目の下の任意の権利または救済措置を付与してはならない。
10.6節は法律を適用する；管轄権；陪審裁判を放棄する。
(A)本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されるべきであるが、州の法律紛争の原則は適用されない。本協定の強制執行を求める任意の条項、または本合意によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の事項を求める訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州衡平裁判所”)でのみ提起され、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦裁判所(および各事件において、デラウェア州の任意の控訴裁判所)に訴訟が提起される。すべての当事者は、このような裁判所が提起した任意のそのような訴訟における属人管轄権を取り消すことができず、無条件に提出することができない。
 
C-50
カタログ
 
撤回できない同意は、動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、そのような個人管轄権を拒否または却下しようと試みるべきではなく、そのような訴訟に関連するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で審理および裁決を行うことができ、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連するいかなる行為も提起しないことに同意し、法的許容の最大範囲内で撤回不可能に放棄することに同意する。現在または後に、任意のそのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起する場所、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟は、不便な裁判所で提起された任意の反対である可能性がある。このような訴訟における法的手続文書は、そのような裁判所の管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれかに送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，各側は，第10.8節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達するものと見なす.
[br}(B)本プロトコルの当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法が許容される最大範囲では、各当事者は、本プロトコルについて直接または間接的に引き起こされ、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の行動が陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルのいずれの他方の代表、代理人、または代理人も、このような訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している場合、(C)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコルの各々が本節10.6条における相互放棄および証明によって本プロトコルの締結を誘引されることを保証し、認めている。
10.7節で具体的に実行する.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、当事者が本協定に違反することを防止するために1つ以上の禁止を得る権利があり、第10.6(A)節で指定された裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書または他の保証を必要とすることなく、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置の補充であることに同意する。
10.8節通知.本契約の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、請求、その他の通信は、書面でなければならず、(A)交付の日(直接交付または電子メールで送信された場合)、または(B)国によって認められた隔夜宅配便(交付証明の提供)が出荷日後の第1(1)営業日に次の住所で各当事者に送信されたとみなされる。ただし、いずれかの交付が電子メールで行われている場合は、送信者は、次の営業日または前に国によって認可された隔夜引受人がこのような交付情報のコピーを送信しなければならない。また、受信者がこのような電子メール通信を受信したことを確認した場合、送信者は、国によって認められた夜間キャリアが送信した情報のコピーを送信することを要求しない：
特別委員会に提出したら： に送ってください
エディー·W·ハテンシュタイン
独立役員を筆頭にする
C/OはシリウスXM無線社から来た
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：総法律顧問
Eメール：[単独で提供する]
 
C-51
ディレクトリ
 
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
Deebevoise&Plimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
注意：マイケル·A·ディーズ
ウィリアム·D·レグナー
キャサリン·デュナン·テイラー
メール：madiz@debevoise.com
メール：wdregner@debevoise.com
メール：ketayler@debevoise.com
SiriusXMに譲渡したり，合併後，SplitCoや既存の会社に譲渡したりすると：
シリウスXM無線会社です
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：パトリック·ドナリー
Eメール：[単独で提供する]
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：エリック·スウィデンバーグ、Esq
ヨナ·メイヤー
メール：eric.Swedenburg@stblawa.com
メールボックス：Johanna.mayer@stblawa.com
Libertyであれば，あるいは合併前にSplitCoまたは合併子会社である：
フリーメディア会社
自由大通り12300番地
アングルウッドコロラド州80112
注意：首席法務官
Eメール：[単独で提供する]
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
[br}O‘Melveny&Myers L.L.P
2つのエンバカディロセンター、28階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
注意：
C.ブロフィー·クリステンソン
ブラッドリー·L·フィンケルシュタイン
ノア·コブリス
​
電子メール：
メール：bchristensen@omm.com
メール：bfinkelstein@omm.com
メール：nkornblith@omm.com
​
またはその当事者は、その後、同様の通知によって、他の当事者によって指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することができる。
10.9節分割可能性.本協定の任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本協定の他のすべての条項、条項、および条件は依然として完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、本合意当事者は、許容可能な方法で、適用法によって許容される双方の意図に可能な限り近い範囲で、可能な範囲内で本プロトコルによって想定される取引を実現するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。
 
C-52
ディレクトリ
 
10.10節で定義する.本プロトコルで用いる以下の用語の意味は以下のとおりである：
“2.75%交換可能高級債券”とは、2.75%交換可能高級債券契約によって発行された2049年満期の2.75%交換可能優先債券のことである。
“2.75%交換可能高級債券契約”とは、発行者であるLibertyと、受託者(随時改訂または補充)である米国銀行全国協会が2019年11月26日に発行する2.75%交換可能優先債券に関する契約である。
“3.75%転換優先債券”とは、3.75%転換優先債券契約によって発行された2028年満期の3.75%転換優先債券のことです。
“3.75%転換可能優先手形契約”とは，3.75%変換可能優先手形に関する契約であり，日付は2023年3月10日であり，発行者であるLibertyと受託者(時々改訂または補完)である米国銀行信託会社(National Association)によって署名されている.
ABHIとはネバダ州のアトランタ勇士ホールディングスのことです。
“ABHI貢献”とは，ABHI税収共有プロトコルで定義されている“貢献”である.
“ABHI債転株”とは、ABHI税収共有プロトコルで定義されている“債転株”のことである。
“ABHI割当て”とは，ABHI税収共有プロトコルで定義される“割当て”である.
“ABHI分割”とは“取引”と“債転株”であり，それぞれの場合，ABHI税収共有プロトコルに定義される.
“ABHI分割意向税務処理”とは、(A)ABHI取引の資格であり、守則368(A)(1)(D)、355および361節で述べた取引、(B)LibertyはABHI貢献においてABHI株を受け取った後に収入、収益または損失を確認しない；ABHI分配におけるABHI株の分配；(C)自由勇士普通株および自由一次方程式普通株保有者は、ABHI分配中にABHI株を受け取った後、その収益や損失を確認せず、収入金額も計上されていない(断片的な株式の代わりに現金で除く)。
“ABHI株”は，ABHI税収共有プロトコルで定義されている“Splitco株”を指す.
“ABHI税収共有協定”とは、LibertyとABHIが2023年7月18日に米国証券取引委員会に届出したものであり、期日は2023年7月18日の税収共有協定である。
“ABHI取引”とは，ABHI税共有プロトコルで定義されている“取引”である.
“訴訟”とは、任意の人が開始または提起したもの、または任意の裁判所、大陪審または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループによって行われたまたは審理された任意の要件、訴訟、告発、クレーム、訴え、申し立て、仲裁、行政執行手続き、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴聞、照会、監査、審査または調査を意味する。
“付属会社”とは、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。ただし、本契約の下の任意の目的(第10.12節を除く)については、第(I)項及び-(Viii)項に記載されているいかなる者も、次のいずれかの他の条項に記載されている者の関連先とみなされてはならない：(I)Libertyは、その子会社及びその任意の被投資者(分割発効時間前のSplitCo及びその子会社を除く)、(Ii)及びその子会社及びそのそれぞれの被投資者(剥離発効時間前のLiberty及びその子会社を除く)、(Iii)Liberty Advisor Holdings，Inc.とその子会社とそのそれぞれの被投資先，(Iv)Liberty Broadband Corporationとその子会社とそのそれぞれの被投資先，(V)Qurate Retail，Inc.(Qurate Retail，Inc.)合計
 
C-53
ディレクトリ
 
(Br)Liberty Global plcおよびその子会社およびそれらのそれぞれの任意の投資家、(Vii)Libertyラテンアメリカ株式会社およびその子会社およびそれらのそれぞれの任意の投資者、および(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.およびその子会社およびそれらのそれぞれの任意の投資者。この目的に関して、“制御”(“制御”および“共同制御される”を含む関連する意味)は、証券所有権、共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、(A)任意のSiriusXMおよびその付属会社は、Liberty、SplitCo、Merge Subまたはそのそれぞれの付属会社の任意の連結会社とみなされてはならず、および(B)Liberty、SplitCo、Merge Subまたは彼などのそれぞれの附属会社は、SiriusXMまたはその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならず、いずれの場合も、合併発効日前の任意の期間において、SiriusXMおよびその付属会社は、SiriusXMまたはその任意の付属会社の連結会社とみなされてはならない。また、本プロトコルについては、Libertyおよびその子会社は、分割発効時間後にSplitCoまたはその任意の子会社の付属会社とみなされてはならない。
“実益所有”，“実益所有者”，“実益所有権”および類似の意味を持つ語は，“取引法”によって公布された規則(13)D-3条および規則(13)D-5条にこれらの用語の意味を与え，1人の証券の実益所有権はこの規則の規定に従って計算すべきである.
“営業日”とは、ニューヨーク州の銀行の閉鎖を法的許可または要求する日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。
“法規”とは改正された1986年の米国国内税法のことである。
“通信法”とは，改正された1934年の通信法，及び連邦通信委員会がこれに基づいて制定した規則，条例，公布の命令を指す。
“契約”とは、任意のローンまたはクレジットプロトコル、債券、手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、契約または他の合意、文書または義務を意味する。
“入株子会社”とは，Libertyが組換えプロトコルによりSplitCoに譲渡または譲渡する子会社である.
“出資”という言葉の意味は，組換えプロトコルで与えられた意味と同じである.
“債務融資元関連側”とは、債務融資源およびそのそれぞれの関連者、およびそのそれぞれの役員、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員、制御者、弁護士、代理人、コンサルタント、および上記各当事者の他の代表および後継者および譲渡許可者を意味するが、SiriusXMまたはSiriusXMの任意の関連または子会社は、債務融資元関連者とみなされてはならない。また、疑問を生じないようにするために、モルガン大通またはモルガン·スタンレーおよびそのそれぞれの共同経営会社、および彼などのそれぞれの役員、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員、コントロール人、弁護士、代理人、コンサルタントおよびその他の代表は、3.6節および第5.6節で述べた採用書簡に基づいて、債務融資元関連側とみなされてはならない。
“債務融資源”とは、債務承諾書または任意の承諾書(それぞれの場合、シリウスXM局を除く)の各当事者が、債務承諾書または任意の承諾書によって証明されるように、融資または代替融資の手配または参加を約束または同意することを約束する各エンティティを意味する。しかし、債務承諾書又は招聘書(誰が適用するかに応じて決定される)の条項の規定の下で、債務承諾書又は契約書(適用される招聘書を参照)に任意の追加承諾者(定義は債務承諾書を参照)または契約者(適用される招聘状を参照)を加える場合、“債務融資源”という言葉は上記の各機関を含むべきであり、また、疑問を免れるために、モルガン大通とモルガン·スタンレーはいずれも債務融資源関係者とみなされてはならず、それぞれの顧問身分は第3.6節および5.6節で言及された招聘書を参照する。
“イベント”とは，イベント，発生，事実，条件，変化，発展あるいは影響である.
 
C-54
ディレクトリ
 
“取引法”は改正後の1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す。
“既存債券”とは、3.75%の変換可能な高級手形および2.75%の交換可能な高級債券を意味する。
“連邦通信委員会”とは、許可に基づいて行動する任意の局または部門を含む連邦通信委員会を意味する。
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。
“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方、国内、外国または多国の政府、裁判所、仲裁人、規制または行政機関、委員会または当局、または他の政府機関を意味する。
“高速鉄道法案”とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反独占改善法案を指す。
誰の“被投資者”とは、その最初の人が持分または議決権のある権益を所有または制御する誰を意味する。
“投資協定”は総称して：(I)シリウスXM Radio Inc.とLiberty Radioの間で2009年2月17日に締結されたいくつかの投資協定(“2009年投資協定”)及び(Ii)シリウスXM放送とLiberty Radioの間で2013年11月15日にシリウスXM放送会社、シリウスXM及びLiberty Radioの間で譲渡及び負担された2009年投資協定のいくつかの譲渡及び負担は、それぞれシリウスXM放送会社、シリウスXM及び自由無線譲渡シリウスXM放送有限会社の全ての株式及びSが2009年投資協定項の下で改訂された権利及び予狼星XMである。
“知識”とは，(A)SiriusXMについて，SiriusXM開示スケジュール10.10(A)節に記載されている任意の個人の適切な問合せ後の実際の知識であり，(B)Libertyにとっては，適切な問合せ後にLiberty開示スケジュール10.10(B)節で述べた任意の個人の実際の理解，(C)SplitCoまたは合併子会社に対して，適切な問合せ後にLiberty開示スケジュール10.10(C)節で述べた任意の個人の実際の了解を意味する.
“法律”とは、政府当局のすべての法律(一般法を含む)、法規、条例、法規、規則、条例、法令および命令を意味する。
“負債”(および関連する意味を有する“負債”)とは、固定の有無、または絶対、満期または未満了、直接または間接、清算または未清算、計算または未計上、既知または未知にかかわらず、“公認会計基準”が財務諸表に反映またはその付記に開示されることを要求するか否かにかかわらず、任意の政府当局の任意の行動、法律、命令、判決、強制令または同意法令または任意の種類の仲裁人の任意の裁決に基づいて生成された債務、および任意の契約、承諾または承諾に従って生成された債務を含む、すべての債務、負債、保証、承諾および債務を意味する。
“自由で勇敢な普通株”は、ABHI税金共有プロトコルにおいてこの用語が与えられる意味を有する。
“Liberty合併グループ”とは、米国連邦、州、地方または外国の税務目的のために設立された付属、合併、合併、単一または類似のグループを指し、その共通親会社はLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社であったか、またはかつてLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの子会社であった。
“Liberty普通株式”とは，Liberty SiriusXM普通株，Liberty Live普通株，Liberty一次方程式普通株である.
“自由一次方程式普通株”は，自由一次方程式A級普通株，B級自由一次方程式普通株，C級自由一次方程式普通株と総称される.
“Liberty Live普通株式”とは、AシリーズLiberty Liberty Live普通株式、BシリーズLiberty Liberty Live普通株式、CシリーズLiberty Liberty Live普通株を意味する。
“Liberty所有のSiriusXM株式”とは，Libertyとその子会社実益が所有するSiriusXM株のすべての株式であり，疑問を免れるために は含まれていない
 
C-55
ディレクトリ
 
分割が発効する直前に，Libertyの幹部と取締役は，それぞれの個人として，または実体を介して遺産計画目的である.
“自由資産保持”は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“自由に保持されているアクティビティ”は，“再構成プロトコル”にその用語を与える意味を持つ.
“Liberty分割エージェントレター”とは、LibertyがLiberty税務弁護士が合理的に同意するフォーマットで発行した1通以上の習慣的なエージェントレターであり、7.3(C)(I)節と7.3(C)(Ii)節で引用された意見をサポートする。
“Liberty SiriusXM株式賞”とは、Liberty株式計画条項に制約されたLiberty SiriusXM普通株に関連する未償還持分奨励を意味する。
“Liberty SiriusXM債務協定”は総称して保証金融資プロトコル、2.75%交換可能優先債券、3.75%変換可能優先手形と呼ばれる。
“Liberty SiriusXM株式オプション”とは，Liberty株式計画に基づいて付与されたLiberty SiriusXM普通株を購入する未償還オプションである.
“Liberty SiriusXM制限株式”とは，Liberty株式計画に基づいて付与されたLiberty SiriusXM普通株の発行制限株式である.
“Liberty SiriusXM制限株式単位”とは，Liberty株式計画によって付与されたLiberty SiriusXM普通株の既発行制限株式単位である.
“自由株式計画”とは、(A)自由メディア会社の2022年総合インセンティブ計画(改訂)、(B)フリーメディア会社2017年総合インセンティブ計画(改訂)、フリーメディア会社2013年非従業員取締役インセンティブ計画(2015年12月17日から改訂·再起動)、および(C)フリーメディア会社2013年インセンティブ計画(2015年3月31日から改訂·再起動)(改訂)の自由取締役会が承認した以下の計画を指す。
“Liberty税務共有側”とは，分割発効時間の直前に，Libertyおよびその各子会社(支社，連結子会社またはそのそれぞれの任意の子会社を除く)を指す.
“Liberty税収共有政策”とは、Liberty取締役会が2023年8月3日に採択したLiberty普通株の再分類に関する管理と分配政策に含まれる税収に関する政策である。
“留置権”とは、任意の種類又は性質のすべての留置権、質権、担保、担保、財産権負担、不利な権利又は債権及び担保権益を意味する。疑問を免れるために、留置権には、連邦と州証券法によるいかなる譲渡制限も含まれてはならない(証券法と米国各州の青空法律が規定する可能性のある譲渡制限を含む)。
“LSXM正味負債シェア調整”は、再構成プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。
“保証金ローン協定”とは、Liberty Siri Margincoが借り手として、時々借り手とする貸手、フランスパリ銀行ニューヨーク支店とフランスパリ銀行を計算代理とし、2021年2月24日(期日2023年3月6日の第3回改正及び再予約保証金ローン協定のいくつかの第1修正案を経て改正され、時々再改訂、再記述、改訂及び再記述、補充又は他の方法で修正することができる)によって締結されたいくつかの第3回改正及び再予約保証金ローン協定であり、その中でSiriusXM普通株式を担保とする。
“馬金科経営修正案”とは、分割発効時間または前に、Liberty Siri Margincoが2018年3月23日に署名した第5の改正および再署名された有限責任会社経営協定(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正される)の改訂、改訂および再記述または他の修正を意味し、Liberty Siri Margincoが分割についてSplitCoに貢献することを可能にする。
 
C-56
ディレクトリ
 
“重大な悪影響”は、いずれの側にとっても、当該当事者およびその子会社の全体的な業務、資産、財産、負債、経営結果または財務状況に重大な不利または合理的な予想をもたらす任意の事件を単独または合計することを意味する。しかし、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、以下の任意の要因を単独または組み合わせて構成するべきではなく、(I)米国または世界経済または金融、資本、証券または信用市場またはその中の事件による一般的な経済状況(米国または外国証券市場の現行金利、クレジット供給および流動性、通貨レート、価格レベルまたは取引量の変化を含む)のいずれかを考慮してはならない。(Ii)一般的な政治的状況または事件(任意の敵対行動の爆発またはエスカレート、市民の抗命、破壊、テロ行為、軍事行動または戦争(発表の有無にかかわらず)、または任意の他の国または国際災害による任意の変化を含む)、(Iii)自然災害または流行病、大流行または他の健康危機(新冠肺炎を含む)の爆発または悪化または他の不可抗力事件によって引き起こされる天気状況または事件、(Iv)金融または証券市場の変動または状況、(V)産業に影響を与える任意の事件、当事者及びその子会社が経営する市場又は地域、又は当事者又はその子会社がその製品又はサービスを事業又は販売する任意の司法管区の規制又は商業条件、(Vi)本合意日後、GAAP又はその適用法の変更又は提案変更(廃止又は実行を含む)によって生じる任意のイベント、(Vii)当該当事者又はその子会社と顧客、従業員、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資元の契約関係又は他の関係との任意の変化、パートナーまたは同様の関係、または取引の発表、保留または完了に起因する任意の結果イベント、(Viii)任意のイベントまたは任意のイベントの発表、一方の株式価格または取引量、その一方またはその任意の子会社の信用格付けまたは他の財務的実力に影響を与える(本定義“重大な悪影響”から除外されていない場合、任意のイベント、イベント、事実、条件、変化、発展または影響を引き起こすことが前提である。“重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生したかどうかを決定する際に考慮することができる)または(9)いずれか一方の財務または経営業績が、任意の時期の公表または未公表の収入または利益予測、予測、予想または予算を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際に、このような失敗を引き起こすイベント、イベント、事実、状況、変化、事態の発展または影響を考慮することができ、本定義から除外されない場合、発生したかどうか、または合理的な予想が重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に考慮することができる)。しかし、第(I)項から(Vi)項までの場合、当該側又はその子会社が存在する他の参加者と比較して、当該側及びその子会社に比例しない影響を与えるいかなるイベントも、実質的な悪影響があるか否かを判定することから除外されてはならないが、このようなイベントが当該当事者及びその子会社にこのような比例しない影響を与える程度に限定される。さらに、SplitCo、SplitCo Business、Liberty、Liberty SiriusXMまたはLibertyまたはSplitCoの任意の子会社に関連する“重大な悪影響”が存在するか否かを判定する際には、SiriusXMの業務、資産、物件、負債、経営結果または財務状況、およびこれに関連する任意のイベントは排除されなければならない。
“測定日”は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“ナスダック”とはナスダック株式市場有限責任会社のことです。
“返済状”とは、代理人および/または貸手が保証金ローン協定について発行する習慣的な返済状を指し、返済状は、(I)第7.3(D)節に規定された成約条件を満たすために必要な支払いを規定し、(Ii)このような債務に関連する任意の留置権の解除を許可し、(Iii)他の点でSiriusXMを合理的に満足させるべきである。
“個人”とは、政府当局を含む個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティを意味する。
法律またはSiriusXMまたはその任意の子会社が、その任意のプライバシーポリシー、通知または契約において“個人情報”または任意の同様の用語で規定されている任意の定義に加えて、“個人情報”とは、任意の形態またはメディアで個人または家庭のデータおよび情報を識別すること、または識別可能な個人または家庭またはそれに関連するデータおよび情報(例えば、“個人データ”、“個人識別情報”または“個人情報”)を識別するために使用することができることを意味する。
 
C-57
ディレクトリ
 
“処理”とは、個人情報を含む、受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理または行政)、処理、廃棄、開示、または移動(国境を越えた)を含む任意のデータを意味する。
“償還”という語は，再構成プロトコルにその用語を与える意味を持つ.
“償還日”は、再構成プロトコルにこの用語が与えられる意味を有する。
“再融資債務”とは、Liberty(SplitCo事業、SplitCoおよびその子会社)、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社(SplitCo事業に関連する)で発生した任意の債務、またはその純収益が、すべてまたは部分的に延長、償還、継続、交換、失敗、返金、または再融資2.75%の交換可能な優先債券(その連続再融資を含む)のために使用されることを意味する(“再融資債務”)；ただし、
(A)再融資債務の元金(または付加価値または公正価値、例えば適用される)が再融資債務の元金(または、再融資に関連して支払わなければならない元金部分(または付加価値または公正価値よりも少ない)、再融資債務の課税利息および未払い利息の額を加え、再融資債務の条項に基づいて再融資債務保持者に支払う必要がある任意の合理的なプレミアム(およびシリウスが同意する他の金額)および再融資債務の発生に関連する合理的な支出； と
(B)いずれか：
(1)(A)このような再融資債務の支払利息は、モルガン·チェースおよびモルガン·スタンレーによって合理的に決定された同様のタイプの再融資債務についてSiriusXMによって得られる利息と実質的に一致すべきであり、(B)その所有者は、そのような債務を株式に変換または交換する権利を有してはならない；(C)このような再融資債務の満期は、再融資されている債務の最終満期日よりも遅くなるべきであり、(D)(E)項に規定されていることを除いて、再融資債務は、再融資されている債務に含まれる権利と実質的に類似している買い戻し権利を含むべきである。(E)(I)このような再融資債務は、分割支社によって償還を選択することができ、通常の全体的な保護を必要とすることができるが、合併が完了した後に限り、このような全体的な保護は、仮説債務と見なすことができ(再編協定の定義参照)、そうでなければ、全体的な保護を提供する必要はない；および(Ii)これらの再融資債務は、支社または他のいずれかの一方を解体することなく、分割支社によって負担されることができ、または(F)再融資債務は、全体的にSiriusXM信用手配に記載されている条項よりも限定的な条項を含んではならない
(br}(Ii)再融資債務(A)は、任意の時間に全部または部分的に償還されなければならず、その償還に関連する任意の保険料または事前返済罰金が、再構成協定によって定義された仮定債務に適合しない範囲内で、割増または罰金を徴収しない；および(B)その所有者は、これらの債務を株式に変換または交換する権利がない。
誰にとっても、“代表”とは、その人の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、代理人、制御関連会社、統制者、および他の代表を意味する。Liberty，SplitCo，Merge Subについては，“代表”にはシリウスとその代表は含まれていないが，SiriusXMでは，“代表”にはLiberty，SplitCo，Merge Subおよびそれぞれの代表は含まれていないことはいうまでもないが，本プロトコルでは，SiriusXMの代表ではなく，Liberty，SplitCoまたはMerge Subの代表と見なすべきである.
“再構成”という語の意味は，再構成プロトコルでそのタームに与えられた意味と同じである.
“再構成プロトコル”は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“第253条協定”とは、2021年11月1日現在、SiriusXMとLibertyによって署名され、改訂されてきたいくつかの協定を意味する。
 
C-58
ディレクトリ
 
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“自由一次方程式系普通株”とは，自由一次方程式系普通株であり，1株当たり0.01ドルの価値がある。
“B系自由一次方程式普通株”とは，B系自由一次方程式普通株であり，1株当たり0.01ドルの価値がある。
“C系自由方程式一次方程式普通株”はC系自由一次方程式普通株を指し，1株当たり0.01ドルの価値がある。
“Liberty Liveシリーズ普通株”とはLiberty Liveシリーズ普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“BシリーズLiberty Live普通株”とはBシリーズLiberty Liberty Live普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“CシリーズLiberty Live普通株”とはCシリーズLiberty Liberty Live普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“シリウス/シリウス税共有協定”とは、2021年2月1日に自由とシリウスXMの間で締結された税共有協定を意味する。
“SiriusXM 2015株式計画”とは、SiriusXMホールディングス2015年長期株式インセンティブ計画のことである。
“SiriusXM連合グループ”とは、米国連邦、州、地方または外国の税務目的の付属、合併、合併、単一または類似のグループを意味し、その共通親会社はSiriusXMまたはその任意の子会社であったか、またはその任意の子会社であった。
“シリウスXM信用協定”とは、シリウスXM放送会社、融資先、行政代理としてノースカロライナ州モルガン大通銀行とある他の当事者との間の信用協定であり、日付は2012年12月5日である(時々改訂、改訂、再説明、および他の方法で修正される)。
“SiriusXM持分賞”とは、SiriusXM制限株式単位およびSiriusXM株式オプションに対する報酬を意味する。
“SiriusXM合併代表関数”とは，SiriusXMがLiberty Tax CounselとSiriusXM Tax Counselで合理的に合意されたフォーマットで発行された7.2(D)節と7.3(C)(Iii)節で述べた意見をサポートする慣用代表関数である.
SiriusXM約束手形“とは、SiriusXM RadioとSplitCoとの間で添付ファイルCの形態で発行された11億ドルまでの金額の約束(最終金額はLibertyおよびSiriusXMによって共同決定され)、SiriusXMおよびLibertyの共同同意を介して修正、変更または修正される(いずれの場合も、このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。
“シリウスXM無線”とはシリウスXM無線会社のことで、同社はデラウェア州の会社であり、SiriusXMの完全子会社である。
“SiriusXM制限株式単位”とは，SiriusXM株式計画によって付与された制限株式単位であり，特定の場合に一定数のSiriusXM普通株を獲得する権利があることを証明するか，あるいはSiriusXMが適宜決定された場合には，時間や業績に基づく帰属条件に制限されるか否かにかかわらず，現金形式で同値な現金を得ることである.
“SiriusXM分割申告書”は、SiriusXMが実質的に添付ファイルDの形態で発行された申告書であり、SiriusXMおよびLiberty Tax Counselによって同意されたこのような変更、更新、または改善(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、分割発効時間前の事実または法律の任意の変更または明確化を反映するために合理的に必要である可能性がある。
“SiriusXM株式オプション”とは，SiriusXM普通株を購入する株式オプションである.
 
C-59
ディレクトリ
 
“シリウスXM株計画”は総称してシリウスXM 2015年株式計画、2014年AdsWizz株激励計画、Pandora Media、Inc.2011年株式激励計画とシリウスXM Radio Inc.2009年長期株激励計画と呼ばれる。
“特別委員会”とは，取引を審査するために設立された独立取締役(ナスダック規則により決定された)からなるシリウスXM取締役会委員会を意味する。
“特定の訴訟事項”は，改質プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.
“支社資産を解体する”の意味は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味と同じである.
“SplitCoビジネス”とは，貢献直前にLiberty SiriusXMに帰属するアクティビティであり，本プロトコルで許可される任意の後続の変更を含み，いずれの場合もLiberty憲章ファイルに適合する.
“支社普通株を解体する”とは支社の普通株を解体することで、額面価値は0.001ドル。
“SplitCo持分奨励”とは、SplitCo移行計画条項によって管轄されるSplitCo普通株に関する持分奨励を意味する。
“支社負債を解体する”という語は、再構成プロトコルにこの用語を与える意味を有する。
“SplitCo合併代表函”とは，SplitCoがLiberty Tax CounselとSiriusXM Tax Counselで合理的に合意されたフォーマットで発行された支持7.2(D)節と7.3(C)(Iii)節で述べた意見を支援する慣用代表関数である.
“SplitCo分割エージェントレター”とは，SplitCoがLiberty Tax Counselの合理的な同意のフォーマットで発行した1通以上の慣用エージェントレターであり，7.3(C)(I)節と7.3(C)(Ii)節で引用された意見をサポートする.
“SplitCo課税先”とは、SplitCoまたはSiriusXMまたはそのそれぞれの任意の子会社が分割発効時間の直前にあることを意味する。
“SplitCo過渡期計画”とは、SplitCo過渡期株式調整計画を指し、添付ファイルEを参照。
分割発効時間とは，償還回収日分割が完了した時間である.
“分割意向税待遇”とは、分割取引に関する以下の米国連邦所得税結果を指す：
(A)“規則”第355(A)条及び第368(A)(1)(D)条に規定する“再編”としての出資及び償還の資格；
(B)自由会社は、分割会社が出資中に支社分割債務を負担して収入、収益または損失を確認しないと仮定するが、(X)分割会社普通株における自由会社の調整後の課税ベースを超えるか、または(Y)分割支社が負担する債務1.1001-3節の規定により、交換で確認された任意の収入、収益、控除または損失項目とみなされる。
(C)SplitCo普通株をLiberty SiriusXM普通株式所有者に譲渡する取引資格、すなわち規則第355および361(C)節の規定により、SplitCo普通株は“適格財産”である(このような目的については、第355(D)節および第355(E)節ともに、このSplitCo普通株が“合格財産”以外のものとみなされることはない)，
LibertyおよびSplitCoは、“規則”第355、361および/または1032節(適用者を基準とする)に従って、支払いおよび償還の収入、収益または損失を確認しないが、会社間プロジェクトまたは超過損失口座(ある場合)を除いて、支払い免税で排除できない任意の繰延収益または同様の項目および をトリガまたは再計上する
 
C-60
ディレクトリ
 
財務省条例第1.1001-3節による出資で負担する分割会社債務の償還、または等値交換で確認された任意の収入、収益、控除または損失項目；および
(E)Liberty SiriusXM普通株式保有者は、規則第355節により償還中にSplitCo普通株を受信した場合には収入、収益または損失は確認されない(SplitCo普通株の代わりに現金を受け取った断片的な株式は除く)。
分割取引とは出資と償還のことである。
“附属会社”が誰に用いられるかとは、(1)通常、投票権を有する会社の多数の株式又は投票権のある株式が、取締役を選挙する際に、当該人、当該人の付属会社又は当該人と当該人の1つ又は複数の付属会社が所有する会社であり、その権力が議決合意又は類似財産権の負担を受けるか否かの規定にかかわらず、(Ii)当該人又は当該人の付属会社が決定の日に共同企業又は有限責任会社である場合をいう。(A)組合に所属する場合は、当該組合の一般パートナーのために、当該組合の政策及び管理を肯定的に指示する権利があり、又は(B)有限責任会社に属する場合は、管理メンバーであるか、又は管理メンバーがいない場合は、当該有限責任会社の政策及び管理を肯定的に指導する権利があるメンバーである；又は(Iii)任意の他の者(法団を除く)であり、当該者、当該関係者の付属会社又は当該者の1つ以上は、その決定の日に直接又は間接的に、(A)権力が投票合意または同様の財産権負担の規定によって制限されているか否かにかかわらず、または(B)管理機関がない場合には、少なくとも多数の所有権を有する権利を有するか、または(Iv)その時点で、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、合計50%以上の議決権権益を有する任意の他の者を直接または間接的に所有する権利があるかどうかを選挙または指示する権利がある。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、合併発効前の任意の期間において、SiriusXMおよびその付属会社は、Liberty、SplitCo、Merge Subまたはそれらのそれぞれの付属会社の任意の付属会社とみなされてはならない。
“税”または“税”とは、収入、総収入、消費税、不動産または個人財産、販売、源泉徴収、社会保障、退職、失業、職業、使用、商品やサービス、サービス用途、許可証、付加価値、資本、純価値、賃金総額、利益、源泉徴収、特許経営権、譲渡および記録税、費用および課金、ならびに任意の他の税、課金、課金、課税、関税、関税、その他の課税を含む任意のおよびすべての税金、課金、消費税、または他の課税を意味する。米国国税局または任意の税務機関(国内でも海外でも、任意の州、県、地方または外国政府、またはその任意の支部または課税機関(米国所有を含む)によって徴収された関税または他の評価を含む)は、単独、合併、統一、合併、または任意の他の基礎で計算されてもよい。この用語は、その利息、罰金、罰金、付加税、またはそのような税金、課金、費用、課税、関税、または他の評価税に起因または適用することができる追加額を含むべきである。
“課税機関”とは，任意の税収を徴収または管理する任意の官庁を意味する。
税務代表関数“とは、Liberty分割代表関数、SiriusXM合併代表関数、SiriusXM分割代表関数、SplitCo合併代表関数、およびSplitCo分割代表関数を意味する。
納税申告書“とは、任意の税金の決定、評価または徴収、または任意の税収に関連する法律、法規または行政要件の決定、評価または徴収について、税務機関に提供または提出することを要求する任意の申告表、報告、証明書、表または同様の報告書または文書(それに添付された任意の関連または証拠資料または添付表、ならびに任意の資料納税表、修正された納税表、税金還付請求書、または推定税金申告書を含む)を意味する。
税金共有プロトコル“とは、LibertyおよびSplitCoが締結する税金共有プロトコルを意味し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルFである。
 
C-61
ディレクトリ
 
取引プロトコル“とは、本プロトコル、再構成プロトコル、税制分割プロトコル、再構成プロトコル、および採決プロトコルを意味し、本プロトコルまたは本プロトコル添付ファイルのすべての証拠品または添付ファイルを含む。
“取引”とは、合併および分割を含む取引プロトコルが予期する取引を意味する。
“国庫条例”とは、国庫条例に基づいて公布された国庫条例をいう。
“離れる日”とは2024年11月15日のことです。
以下のタームの後の本プロトコル節では以下のタームを定義する：
用語
​ ​
第 節
 ​
調整後のSiriusXM制限株式単位 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
調整後のSiriusXMストックオプション ​ ​ 第2.3(A)節 ​
プロトコル ​ ​ はじめに ​
別融資 ​ ​ 第5.12(B)節 ​
独占禁止法 ​ ​ 6.6(A)節 ​
割り当てられた義務 ​ ​ 6.20(B)節 ​
割り当てられた権限 ​ ​ 6.20(B)節 ​
破産と持分例外 ​ ​ 3.3(A)節 ​
帳簿共有 ​ ​ 2.2(B)節 ​
合併証 ​ ​ 節1.3 ​
証明書 ​ ​ 2.2(B)節 ​
入金申請 ​ ​ 6.10(B)節 ​
オフ ​ ​ 1.2節 ​
締め切り ​ ​ 1.2節 ​
債務承諾書 ​ ​ 5.12(A)節 ​
デラウェア州衡平裁判所 ​ ​ 第10.6(A)節 ​
DGCL ​ ​ リサイタル ​
DLLCA ​ ​ リサイタル ​
D&O尾部政策 ​ ​ 6.10(C)節 ​
招聘状 ​ ​ 第5.12(B)節 ​
Exchangeエージェント ​ ​ 2.2(A)節 ​
Exchangeエージェントプロトコル ​ ​ 2.2(A)節 ​
外国為替基金 ​ ​ 2.2(A)節 ​
FCC提出 ​ ​ 第6.6(C)節 ​
料金箱 ​ ​ 第5.12(B)節 ​
融資金額 ​ ​ 5.12(A)節 ​
融資 ​ ​ 5.12(A)節 ​
融資約束 ​ ​ 5.12(A)節 ​
表S-4 ​ ​ 3.3(B)(四)節 ​
賠償対象 ​ ​ 6.10(A)節 ​
賠償対象 ​ ​ 6.10(A)節 ​
貸手 ​ ​ 5.12(A)節 ​
自由 ​ ​ はじめに ​
Liberty不利推奨変更 ​ ​ 第6.4(C)節 ​
 
C-62
ディレクトリ
 
用語
​ ​
第 節
 ​
Liberty貸借対照表日 ​ ​ 3.4(B)節 ​
自由委員会提案 ​ ​ 第6.1(B)節 ​
“自由憲章”文書 ​ ​ 3.1(B)節 ​
自由な人を指定する ​ ​ 1.6(B)節 ​
自由開示スケジュール ​ ​ 3番目の文章 ​
Liberty FCC承認 ​ ​ 3.3(B)(四)節 ​
Liberty FCC問題 ​ ​ 第6.6(C)節 ​
自由権益 ​ ​ 第5.10節 ​
Liberty優先株 ​ ​ 3.2(A)節 ​
自由放送局 ​ ​ リサイタル ​
自由アメリカ証券取引委員会文書 ​ ​ 3.4(A)節 ​
Liberty Siri Marginco ​ ​ リサイタル ​
Liberty SiriusXM ​ ​ リサイタル ​
Liberty SiriusXM普通株式 ​ ​ 3.2(A)節 ​
自由株主承認 ​ ​ 3.3(E)節 ​
自由株主総会 ​ ​ 第6.1(B)節 ​
自由税務コンサルタント ​ ​ 第7.3(C)節 ​
統合 ​ ​ 1.1節 ​
統合考慮要因 ​ ​ 2.1(A)(I)節 ​
マージ発効時間 ​ ​ 節1.3 ​
合併意向税収処理 ​ ​ 7.2(D)節 ​
連結子会社 ​ ​ はじめに ​
サブ組織文書 を統合する ​ ​ 第4.1(C)節 ​
合併子メンバは に同意する ​ ​ リサイタル ​
モルガン·スタンレー ​ ​ 5.6節 ​
行動しない手紙 ​ ​ 第6.14(A)節 ​
他の賠償者 ​ ​ 第6.10(F)節 ​
募集説明書/依頼書 ​ ​ 3.3(B)(四)節 ​
公告 ​ ​ 6.7節 ​
再構成プロトコル ​ ​ リサイタル ​
に必要なFCC承認 ​ ​ 第5.3(B)(四)節 ​
必要な規制承認 ​ ​ 第7.1(C)節 ​
制約 ​ ​ 第7.1(E)節 ​
債務剰余金 ​ ​ 6.20(B)節 ​
権利を保持する ​ ​ 6.20(B)節 ​
アメリカ証券取引委員会 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
Liberty SiriusXMシリーズ普通株式 ​ ​ 3.2(A)節 ​
BシリーズLiberty SiriusXM普通株式 ​ ​ 3.2(A)節 ​
シリーズC Liberty SiriusXM普通株式 ​ ​ 3.2(A)節 ​
大株主 ​ ​ リサイタル ​
SiriusXM ​ ​ はじめに ​
SiriusXM貸借対照表日 ​ ​ 第5.4(B)節 ​
SiriusXM憲章文書 ​ ​ 第5.1(C)節 ​
 
C-63
ディレクトリ
 
用語
​ ​
第 節
 ​
SiriusXM普通株式 ​ ​ 2.1(A)(I)節 ​
SiriusXM指定者 ​ ​ 1.6(A)節 ​
SiriusXM開示スケジュール ​ ​ 5本目 ​
SiriusXM交換比率 ​ ​ 2.1(A)(I)節 ​
SiriusXM FCC承認 ​ ​ 第5.3(B)(四)節 ​
SiriusXM材料悪影響 ​ ​ 5.1(A)節 ​
SiriusXM優先株 ​ ​ 5.2(A)節 ​
シリウスXMは ​ ​ 6.5(A)節 ​
シリウスXMアメリカ証券取引委員会文書 ​ ​ 第5.4(A)節 ​
SiriusXM株主は に同意する ​ ​ リサイタル ​
SiriusXM子会社伝票 ​ ​ 第5.1(C)節 ​
SiriusXM買収案 ​ ​ 6.5(D)節 ​
SiriusXM税務コンサルタント ​ ​ 7.2(D)節 ​
ソロモン ​ ​ 5.6節 ​
SplitCo ​ ​ はじめに ​
SplitCo A&R付則 ​ ​ 1.5(A)節 ​
SplitCo A&R憲章 ​ ​ 1.5(A)節 ​
SplitCo附則 ​ ​ 1.5(A)節 ​
SplitCo憲章 ​ ​ 1.5(A)節 ​
分割会社定款ファイル ​ ​ 第4.1(C)節 ​
SplitCo FCC承認 ​ ​ 4.3(B)(4)節 ​
SplitCo材料悪影響 ​ ​ 3.1(A)節 ​
SplitCo共通憲章文書 ​ ​ 1.5(A)節 ​
SplitCo株主同意 ​ ​ リサイタル ​
分割後の子会社合併 ​ ​ リサイタル ​
分割会社子会社伝票 ​ ​ 第4.1(C)節 ​
分割会社買収案 ​ ​ 第6.4(D)節 ​
分割 ​ ​ リサイタル ​
生き残った会社 ​ ​ 1.1節 ​
生き残った会社普通株 ​ ​ 2.1(A)(三)節 ​
分割税制プロトコル 終了 ​ ​ 6.13(B)節 ​
停止費 ​ ​ 9.3(A)節 ​
取引訴訟 ​ ​ 第6.11(A)節 ​
転送エージェント ​ ​ 2.2(A)節 ​
譲渡エージェントプロトコル ​ ​ 2.2(A)節 ​
投票プロトコル ​ ​ リサイタル ​
10.11節で説明する.
(A)別の説明がない限り、本協定において条項、章、添付ファイル、または添付表が言及されている場合には、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、任意の特定の を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである
 
C-64
ディレクトリ
 
本プロトコル条項.本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、定義された意味を有するべきである。本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意のプロトコル、文書または法規とは、(合意または文書の場合)放棄または同意、および(法規の場合)比較可能な継承法規、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む、時々改正、修正または追加されるプロトコル、文書または法規を意味する。人への引用はまた、それが許可された相続人と譲受人を意味する。本プロトコルで使用される“Liberty SiriusXMに属する”資産、負債、およびトラフィックは、いずれの場合もSiriusXMおよびその子会社の資産、負債、およびトラフィックを含まない。本プロトコルで使用される“SplitCo事業”には、いずれの場合もSiriusXMおよびその子会社の資産、負債、および業務は含まれていない。本プロトコルで言及されている“支社資産の解体”には、SiriusXMおよびその子会社の資産は含まれていない。
[br}(B)本プロトコルの双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加しており、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利なことを生じてはならない。
第10.12節債務融資源。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本節10.12の本の制約の下で、Libertyの各々は、それ自身およびその関連会社(その定義の第1条の本を実行しない)、子会社およびそのそれぞれの株主、パートナーおよび他の持分所有者、相続人、相続人または代表を代表する(いずれの場合も、そのような者は、この人が本プロトコルのいずれか一方によって制御されているか、または他の方法で本プロトコルによって拘束されている範囲内に限定される)(“Liberty関係者”)であるが、疑問を免れるためではない。(I)任意の債務融資元関連者に関する任意の訴訟に同意し、法的にも衡平法上も、契約上であっても侵害または他の態様であっても、本プロトコル、融資または代替融資、または本プロトコルに意図された融資または代替融資または任意の取引に関連する任意の合意のために生成または関連する任意の訴訟、ならびに取引プロトコルまたはその下の任意のサービスの履行は、ニューヨークマンハッタン区の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。その任意の控訴裁判所は、それ自身及びそのような訴訟に関連する財産を当該裁判所の排他的管轄権の下に置くことができない。この訴訟(本協定の任意の条項の解釈に関連する範囲を除いて(融資または代替融資に関連するいかなる文書においても、そのような条項の解釈はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に従う任意の条項を含む)はニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない(他の管轄区域の法律の適用をもたらす法的紛争の原則に影響を与えない)、(Ii)は、それぞれの相続人を提出しないか、または許可しないことに同意する。相続人または代表、任意の他の自由関連当事者は、マンハッタン、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所以外の任意のフォーラムにおいて、任意の方法で任意の債務融資元関連者に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟を提起または支持し、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様においても、任意の方法で本プロトコル、融資または代替融資または本プロトコルおよび取引プロトコルによって想定される任意の取引に関連する任意の取引、またはそれによって、またはその下の任意のサービスを生成または履行する。(Iii)債務融資元関連者に関する任意のタイプまたはタイプの訴訟において、契約においても侵害または他の態様においても、Libertyのまたはその子会社または任意の他のLiberty関連者に法的プログラム文書を送達し、本プロトコル、本プロトコルおよび取引プロトコルによって予期される融資または代替融資またはそれによって行われる任意の取引によって生成または関連する任意の債務融資元関係者の訴訟手続き、またはLibertyのまたはその子会社または任意の他のLiberty関連者に法的プログラム文書を任意の方法で送達することに同意し、(Iv)が撤回不可能に放棄された場合、その有効な範囲内で、債務融資元関連者に関する任意のタイプまたはタイプの訴訟(法的にも、平衡法上でも、契約上であっても侵害であっても、または他の態様であっても)、本プロトコル、融資または代替融資、または本プロトコルおよび取引プロトコルによって予期される任意の取引、またはそれによって生成されるまたは関連する任意の方法、またはそのような任意の裁判所がその項目の任意のサービスを履行することによって提起される不便な抗弁、またはそのような任意の裁判所がその項目の下の任意のサービスを履行するような任意の方法で(V)知らずに、(V)
 
C-65
ディレクトリ
 
[br}法律適用可能な最大範囲内で、本プロトコル、融資または代替融資または本プロトコルおよび取引プロトコルによって予期される任意の取引、またはそれによって、または本プロトコルによって提供される任意のサービスの履行によって任意の債務融資元関連者に提起された訴訟において、陪審は、任意の方法で裁判されるすべての権利を故意および自発的に放棄し、(Vi)債務融資元関連者が、任意のタイプまたはタイプの訴訟に関連する任意の特殊、事後性、懲罰的または間接的侵害特性の損害または損害を受けないことに同意する。契約においても、権利侵害または他の態様においても、任意の方法で、本プロトコル、融資または代替融資または本プロトコルおよび取引プロトコルによって予期される任意の取引またはそれによって行われる任意の取引、または本プロトコルに従って任意のサービスを履行する任意の債務融資元関連者に関連して、(Vii)任意の債務融資元関連者が、Libertyまたはその付属会社または任意の他の自由関連者に対して、本合意に関連する任意の責任(任意の特殊、事後性、懲罰性、または間接損害賠償を含む)を負担しないことに同意する。融資または代替融資、または本プロトコルおよび取引プロトコルまたはその項のいずれかのサービスの履行に関連する任意のプロトコル、法的にも株式上のものであっても、契約または侵害または他(場合によっては、他のシリウスXMおよびその子会社)にかかわらず、各場合において、本プロトコル、融資または代替融資、債務承諾書または債務承諾書に関連する、または生成された任意の本プロトコル、融資または代替融資、債務承諾書に関連するまたは生成された権利またはクレームを放棄する。本プロトコルによって予期される融資または代替融資または任意の取引に関連する任意のプロトコル、ならびに取引プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のサービスの履行は、法的にも株式上でも、契約上であっても、侵害または他の態様であっても(上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、資金調達または代替融資に関するSiriusXMの債務融資元関連者の権利および/またはクレーム、債務承諾書に影響を与えないことを前提とする。(Viii)SiriusXMは、ここで担保権益を設立するために、または他の方法で融資または代替融資の担保として譲渡することができ、(Ix)債務融資元関係者が債務融資源の明示的な第三者受益者であることに同意し、強制的に実行することができるために、融資または代替融資の条項に従って、本プロトコルの下での権利および義務(同時に本プロトコルの下での義務に責任を負う)を債務融資源に譲渡することができることに同意することができる。この節の10.12節の前述の合意およびそのような規定(および本プロトコルの任意の他の規定は、このような規定の修正、追加、免除または他の修正が本節10.12節の実質的な内容を修正する場合)、いかなる方法でもいかなる方法でもいかなる債務融資源関係者に実質的な不利をもたらしてはならない。ただし、第10.12節のいずれの規定も、債務承諾書または融資または代替融資に関連する任意の他の合意項目における債務融資源のSiriusXMに対する義務をいかなる方法でも制限または修正してはならない。
[署名ページは以下のとおりである.]
 
C-66
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の最初の日に正式に署名し、交付したことを証明する。
Liberty Media Corporation
送信者：
/S/グレゴリー·B·マフィ
​
​
名前：
グレゴリー·B·マフィ
​
タイトル：
総裁とCEO
​
シリウスXMホールディングス有限公司
送信者：
/S/パトリック·L·ドナリー
​
​
名前：
パトリック·L·ドナリー
​
タイトル：
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
​
フリーシリウスXMホールディングス
送信者：
/S/Renee L.Wilm
​
​
名前：
Renee L.Wilm
​
タイトル：
首席法務官と首席行政官
​
無線合併子会社、有限責任会社
送信者：
Liberty Sirius XMホールディングス，
その唯一のメンバと管理メンバ
​
送信者：
/S/Renee L.Wilm
​
​
名前：
Renee L.Wilm
​
タイトル：
首席法務官と首席行政官
​
[合併協議署名ページ]
 
ディレクトリ
 
添付ファイルD
実行バージョン​
投票プロトコル
本投票協定(“合意”)の日付は2023年12月11日で、Liberty Media Corporation(デラウェア州の会社(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社およびLiberty(“SplitCo”)の完全子会社)、Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の1社(以下“SiriusXM”)およびLibertyの署名された株主(それぞれ“株主”、合計は“株主”)が締結された。
Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub、LLC、SplitCoのデラウェア州有限責任会社およびSplitCoの完全子会社、およびSiriusXM、および合併プロトコルに予想される他の取引は、本合意日までの“合意および合併計画”(または修正、追加または修正された“合併協定”)の条項および条件に基づいて、Merge SubはSiriusXMと合併してSiriusXM(“合併”)に組み込まれ、SiriusXMはSplitCoの完全子会社として存在する
合併協定及び関連協定の交渉及び署名及び進行予定の取引について考えてみると、シリウスXM取締役会は独立及び公正取締役のみからなる特別委員会(“特別委員会”)； を設立した
本プロトコル日までに、各株主は、登録されている株式を所有または所有し、かつ、分割および合併プロトコルが行う予定の他の取引について、本プロトコル別表Aに記載されているAシリーズLiberty Sirius XM普通株およびBシリーズLiberty Sirius XM普通株(すべての当該等の株式、すなわち“標的株”)を投票または直接投票する権利があることを考慮する
LibertyとSiriusXMが合併協定を締結する条件と誘因として、LibertyとSiriusXM(特別委員会を介して)は、各株主にLiberty株主として本契約を締結することを要求し、各株主は本プロトコルの締結に同意することを要求する；
したがって，上記で述べたように，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分であることが確認され，法的拘束力があり，双方は以下に述べることに同意する：
1.定義.本プロトコルで定義されていない大文字のタームは，マージプロトコルにこれらのタームを与える意味を持つ.
2.発効；終了.この協定は署名の日から発効する。本プロトコルは自動的に終了すべきであり、これ以上の行動を取らず、最初の発生者に準ずる(“満期日”)：(A)合併プロトコルまたは再構成プロトコルが本プロトコル(9)条に従って有効に終了した日時、(B)合併発効時間、(C)Liberty、SiriusXM(特別委員会を介して)および株主が本プロトコルを終了した書面プロトコル、および(D)本プロトコルの発効日に合併プロトコルの重大な修正、免除または修正を行い、株主に支払われる価格の価値または税務処理に悪影響を及ぼす日付および時間、株主の事前書面による同意なしに、その対価格には、支社普通株以外の任意の財産(および支社普通株の代わりに現金で分割された断片的株式)を含むか、または合併完了のために新たな条件を増加させるか、または任意の株主に重大な悪影響を与える既存の条件を修正することができる(ただし、第(D)項の場合、本協定は、悪影響を受けた株主にのみ終了する)。しかし、本プロトコル第6節、7および8節に含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルは、合併が発効したときに終了する。また、(X)本プロトコル第2節および第9~26節は、いずれかのこのような終了後も存在し、(Y)終了前に、(1)詐欺または(2)当該当事者の意図的実質的な違約によって生じる任意の責任または損害は、いずれの場合も、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって裁定される。本プロトコルについては，(A)“詐欺”とは意図的かつ知っている のことである
 
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(Br)デラウェア州一般法によれば、本プロトコルに規定されている陳述·保証における詐欺行為と(B)“故意に実質的に違約する”とは、本プロトコルの一方のチノと合意に対する実質的な違反であり、これは、一方がこのような行為を行うことを知っているか、またはそのような行動を取らないことが当該側のチノまたは合意に実質的に違反することによる結果である。
3.投票プロトコル
(A)本プロトコルが発効した日から期限(“支持期”)まで，各株主は撤回できず無条件に同意し，A系列Liberty SiriusXM普通株とB系列Liberty SiriusXM普通株(総称して“Liberty株主”と呼ぶ)(Liberty株主総会を含む)の任意の会議(年次や特別会議とその毎回延期，休会，休会または継続)において，Liberty株主の任意の書面同意に関する株主は：
(i)
上記の会議に出席するか、またはLiberty SiriusXMに、株式集団のすべての入札およびすべての他の議決権を有する証券を追跡させ、彼または彼女は、本契約日後に実益所有権または記録所有権を取得し、または投票または指示投票(購入、配当または割り当て方法によって得られた任意の入札を含むか、または任意の株式オプションを行使して入札した株を買収するか、または任意の変換可能な証券を変換する際に発行された標的株式、または彼または彼女または彼女が投票権を有する任意の他の持分奨励または派生証券または他の方法に従って)(標的株と共に、法定人数を計算する際にその場株式とする“株式”と総称する。 と
​
(Ii)
第3(C)節に該当する場合には，すべての株式(I)分割および承認によって行われる他の取引に賛成し，(Ii)Liberty株主会議を延期または遅い日に延期するいかなる提案にも賛成し，その等の延期または延期が合併協定第6.1(B)節に基づいて提案された場合，(Iii)任意の分割会社の買収提案に有利ないかなる行動または提案にも反対する投票または手配投票(依頼書または書面による同意を含む)のいずれかに賛成する.上述した分割会社買収提案の条項を考慮することなく、(Iv)任意の自由憲章文書の任意の行動、提案、取引、合意または修正に反対し、本条(Iv)項の各場合、合理的に予想される(A)合併協定に含まれる任意の契約、陳述または担保または自由会社または支社を解体する任意の他の義務または合意に違反すること、または本プロトコルに含まれる任意の株主に違反することを招き、その株主がLiberty、SiriusXMまたは特別委員会の事前通知を受け、その合理的な予想のような行動または提案が違約をもたらすことを示す。(B)合併プロトコルまたは再構成プロトコルに従って取引を完了するいかなる条件も履行できないこと、または(C)阻止、阻害、干渉、遅延、遅延、または任意の取引の完了に悪影響を与えることはない。
​
(br}(B)は、任意の信託、有限共同体、または他のエンティティが、パートナー、株主、受託者、または同様の身分の株式の任意の株式をパートナー、株主として直接または間接的に保有する任意の株式に適用される疑問を免除するためのものである。いかなる株主が当該エンティティの投票決定権を完全に制御することができない場合、当該株主は、当該エンティティが所有するすべての投票権又は他の投票権決定権を行使して、本段落及び本プロトコルにおける他の規定のその支持及び採決義務を履行する意図及び目的に同意する。
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Liberty取締役会がサポート期間中の任意の時間に合併プロトコル第6.4(C)節によりLiberty不利推薦変更(“推薦変更イベント”)を行う場合，第3節に規定する株主の義務，チノ，制限は株主が保有するA系Liberty SiriusXM普通株とB系Liberty SiriusXM普通株の数に限られ，合計はLiberty SiriusXM投票株式総投票権の33.37%に相当する.“担保株式”)；推薦変更イベントが発生した場合，本プロトコルには他の義務があるにもかかわらず，
 
D-2
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株主は、上記第3(A)(Ii)節で説明した取引または任意の他の事項(分割およびこれによって行われる取引について、再構成協定、および任意の適用される株主総会の任意の延期を含む)を含むが、これらに限定されないが、代表株主の名義で署名された書面同意、または株式をカバーする株式に属さない任意の株主会議で投票することを明確に許可すべきである。また、提案事項が変更された場合、株主は、株主が保有するどの株式が引当株式に計上されるかを決定する権利がある(いうまでもなく、本発明は、第(3(C))節に規定された引当株式総数または百分率を変更する意図はない)。本プロトコルについて言えば、“代替Liberty SiriusXM有議決権株式”とは、AシリーズLiberty SiriusXM普通株及びBシリーズLiberty SiriusXM普通株について分割提案及び進行予定の取引(組換え協定を含む)の投票を承認する権利があり、自ら代表を派遣して適用される株主総会に出席させるか、又は任意の書面同意の訴訟について、Libertyが書面同意方式で行動設立に関する記録日に関するAシリーズLiberty SiriusXM普通株及びBシリーズLiberty SiriusXM普通株の既発行及び流通株総数を指す。
(B)(D)各株主代表、約束、および同意：(W)本プロトコルに加えて、彼/彼女/彼女は、支持中に誰ともいかなる株式(任意の投票プロトコルまたは投票信託を含む)についても、投票または任意の方法で指示を与えるために、いかなる約束、合意、了解、または他の同様の手配を締結することもせず、(X)彼/彼女またはその支持中に誰とも合意、手配、または了解を締結してはならない。そして、支持中にはなくても、本合意項の下での株主の陳述、保証、契約および義務の履行意図と衝突し、制限、制限、違反、挫折または干渉をとるべきではなく、(Y)彼/彼女またはその支持中に、本合意の下での契約または義務を遵守または履行するための法定権力、権力または権利を遵守または履行するためのいかなる合理的な予期可能な制限または他の悪影響を与えてはならない行動、および(Z)本合意に明示的に規定されていないか、またはLiberty株主年次会議における定例事項に関連していない限り、彼または彼女またはそれは支持期間中になく、いかなる株に関するいかなる依頼書、同意書、または授権書も付与してはならない。
(E)はさらに、上記の規定に限定されないが、1人の株主が当該等の株主株式のすべてを出席又は本合意に従って投票投票できなかった場合に限り、満期日まで、各株主はエディ·W·ハーテンスタインとジェームズ·P·ホルデンがそれぞれその代表及び事実受権者であり、完全な代替及び再代位権力を有する。支持期間内には、第3節に基づいて、そのような株主株式のすべての投票または書面同意方式で行動することを指示する(被著名人または記録保持者に書面同意で投票または行動するように指示する)。ただし，支持期間内の任意の時間に推薦変更イベントが発生すると，(3)(E)節で想定した破棄不可依頼書は終了し，引受株式以外のすべての株式について失効する.本委託書及び授権書は、当該株主が本合意項の下の職責を履行することを確保することを目的としている。各株主は、ここで同意し、各株主が付与する委託書及び授権書は、本協定の有効期間内に取り消すことができず、適用法律に基づいて撤回不可能な委託書を支持するのに十分な権益とみなされ、株主は、本節第3項に記載した事項に関連する任意の株式について付与された任意及びすべての以前の委託書を撤回しなければならない。本協定における各株主に付与された授権書は、当該株主が破産、死亡、又は行為能力を喪失した後も有効である持続的な授権書である。
4.意見を求めない.各株主は同意し、またはその制御された関連会社(Liberty、Merge Sub、SplitCoまたはSiriusXMを含まない)およびその代表が任意の行動をとることを促すことに同意し、Liberty、SplitCoまたはSiriusXMまたはその任意の代表がとる行動が合併プロトコル第6.4節または6.5節に違反する場合、合併プロトコル第6.4節または第6.5節に適合する任意の行動は、第4節に違反するいかなる株主とみなされてはならないことは言うまでもない
 
D-3
ディレクトリ
 
5.合併前の譲渡制限各株主は、支持期間中、合併プロトコルまたは再構成プロトコルに基づいていない限り、サポート期間内に、LibertyおよびSiriusXM(特別委員会を介して)の事前書面で同意されておらず、彼または彼女は、任意の入札または交換要約、質抵当、担保、質権または他の方法での直接または間接的な販売、販売、譲渡、交換、譲渡、または他の方法での処置(合併、遺言処分、法律実施または他の方法によって)、任意または非自発的に任意の交換または他の手配を締結し、所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転することに同意する。売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、担保または他の処置(合併、遺言的性質を借りた処置、法律の施行または他の方法)、または任意の株式またはその中の任意の権益(合併、遺言的性質による処置、法律の施行または他の方法を含む)のいずれかに対する投票権を含む、任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結する。ただし、当該株主は、遺産計画目的(遺言の性質を含む処分)のために、または制御された付属会社またはその株主が独占的または共有投資権を有する信託に関連する株式に株式を譲渡することができ、譲渡前にLibertyおよびSiriusXM(特別委員会を介して)が満足する署名書面で本協定の制約を受けて本合意の規定を遵守することに同意する限り、そして、当該株主は、Liberty及びSiriusXMに、少なくとも5営業日(5)営業日の事前書面通知(本協定の制約を受け、本協定に規定する譲渡者の書面同意を含むべきである)を提供し、この場合、当該株主は、当該譲渡先が本協定に違反するいかなる行為にも責任を負うべきであり、また、株主又は株主の制御された関連会社が死亡した限り、株主の死亡自体は株式譲渡であるべきではなく、本協定がカバーする株式である当該等の株式を継続的に所有し、当該等制御合同会社は、Liberty及びSiriusXM(特別委員会を通じて)を合理的に満足させる書面協定に署名し、本協定条文の制約及び遵守に同意する。ここには何か規定があるにもかかわらず各株主は、(I)誠実な融資取引(“許容質権”)について、任意の金融機関にLiberty Sirius XMシリーズ普通株の善意の質権(任意の既存質権を含む)を行うことを許可される(このような質権がいかなる方法でもいかなる方法でも阻止または制限されない限り、任意の違約および担保品が担保償還権を失う前に本協定の規定による投票を制限する)、および(Ii)Liberty SiriusXM普通株保有者の年次会議で日常事務について撤回可能な委託書を付与する(この依頼書がそうである限り)。本協定に規定されているいかなる事項にも適用されない。このような事項が自由株主年次会議採決に提出されても)。本規定に違反したいかなる譲渡も最初から無効である.
6.株主代表.各株主は、LibertyおよびSiriusXMを代表して、以下のように保証する：(A)株主は、本プロトコルの下での株主の義務を履行し、本プロトコルに規定された取引を完了する完全な法的権利、能力、およびライセンス署名および交付を有し、(B)本プロトコルは、株主によって正式に効率的に署名および交付され、株主の有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って株主に対して強制的に実行することができ、他の行動を取って株主が本合意に署名および交付する必要がなく、または本合意の下での義務を履行することができる。(C)株主が本協定に署名および交付することは、株主に適用されるいかなる法律と衝突したり、株主に適用されるいかなる法律にも違反したり、株主に適用されるいかなる法律に違反したり、または任意の合意または他の文書または任意の株式に対して拘束力のある任意の合意または他の文書または義務に基づいて生じる違約(または通知または時間の経過後に違約事件となる)を構成したり、任意の株式の任意の権利を終了、修正、加速またはキャンセルしたり、または任意の合意または他の文書または義務に従って任意の株式に留置権または譲渡制限を与えることはない。取引法、証券法、高速鉄道法案に基づく以外に、いかなる政府機関の許可、同意または承認、またはどの政府機関にも書類を提出する必要はない。(D)株主実益が所有し、株主株式の投票または指導を行う権利があり、本合意日まで、その完全かつ正確なスケジュールが付表Aに記載されている。(E)株主実益は、いかなる代理、投票制限、不利債権または他の留置権または譲渡制限を受けない株主株式を所有している(取引協定または適用される連邦または州証券法に規定されている任意の許可質権または任意の制限を除く)。および(F)株主またはそのコンサルタントが合併協定およびその他の取引合意の条項および株主 を読んで熟知している
 
D-4
ディレクトリ
 
Liberty，SplitCo，SiriusXMは，株主が本プロトコルに署名·交付したうえで統合プロトコルを締結することを理解し認めている.
7.自由とSiriusXMの表現。
(br}(A)Libertyは、各株主に以下のように代表され、以下のように保証される：(1)Libertyは、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの下で予想される取引を完了するすべての法的権利、能力および許可を有する；(2)Libertyは、本プロトコルの署名および交付を正式に有効に署名および交付し、有効かつ法的拘束力のあるLibertyプロトコルを構成し、その条項に基づいてLibertyに対して強制的に実行することができ、任意の他の行動を取ってLibertyの本プロトコルの署名および交付または本プロトコルの下の義務を履行する必要がない。(3)Libertyが本プロトコルを署名および交付することは、Libertyに適用される任意の法律と衝突したり、Libertyに適用されるいかなる法律にも違反したり、Libertyに違反または違反を招くこともなく、または任意のプロトコルまたは他の文書または義務に従ってLibertyまたはその任意の財産に拘束力のある違約(または通知、時間経過または両方を兼ねた場合に違約を構成する)、または任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を他人に与えるか、または任意の合意または他の文書または義務に従ってLibertyの任意の財産に留置権を生成するか、または任意の許可を必要としない。FCC以外の任意の政府機関に同意または承認または届出するか、または“取引法”、“証券法”または“高速鉄道法案”の規定に基づく。
(B)SiriusXMは、各株主に以下のように代表され、以下のように保証される：(1)SiriusXMは、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの義務を履行し、本プロトコルの下で予想される取引を完了するすべての法的権利、能力、および許可を有する；(2)本プロトコルはSiriusXMによって正式に効率的に署名および交付され、SiriusXMの有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従ってSiriusXMを強制的に実行することができ、他の行動許可SiriusXMの署名および交付または本プロトコルの下での義務を履行することができる。(3)SiriusXMが本プロトコルに署名および交付することはなく、本プロトコルの完了および本プロトコル条項の遵守は、SiriusXMに適用されるいかなる法律と衝突または違反することもなく、シリウスXMまたはその任意の財産の違反または違反を招くこともなく、または任意のプロトコルまたは他の文書または義務に従って任意の権利を終了、修正、加速またはキャンセルすること、または任意のプロトコルまたは他の文書または義務に従ってシリウスXMの任意の財産に留置権を生成することを構成することもなく、いかなる許可も必要としない。FCC以外の任意の政府機関に同意または承認または届出するか、または“取引法”、“証券法”または“高速鉄道法案”の規定に基づく。
8.調整。株式分割、株式配当または割り当てが発生した場合、またはLibertyの株式が、任意の分割、逆方向株式分割、資本再編、合併、再分類、再登録、株式交換または同様の事項によって任意の変化が生じた場合、用語“AシリーズLiberty SiriusXM普通株式”、“BシリーズLiberty SiriusXM普通株式”および“株式”は、これらの株式およびすべてのこれらの配当および割り当て、ならびに任意のまたはすべてのこれらの株式を変更または交換または取引において受け取ることができる任意の証券を指すものとみなされるべきである。
9.反独占届出。必要があれば、Liberty、SplitCo及び各株主は本合意日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く高速鉄道法案に基づいて当該などの取引について適切な文書を提出し、実行可能な範囲内でできるだけ早く関係政府当局に高速鉄道法案に基づいて合理的に要求できる任意の追加資料と文書材料を提供しなければならない。合併協定の予期または関連取引に関連する任意の出願または提出を任意の政府当局に提出する前に、本合意当事者は、そのような任意の提出または申請を準備するために合理的に要求される可能性のある別の情報または文書を他方に提供しなければならない。
10.宣伝。各株主は、ここでLibertyおよびSiriusXMを許可して、米国証券取引委員会に提出された任意の文書およびスケジュールにおいて発行および開示し、LibertyまたはSiriusXMは、本プロトコル、他の取引プロトコル、またはここで行われる取引に関連すると考えられる任意のニュース原稿または他の開示文書(S−4テーブルまたは合併に関連する任意の他の政府当局によって提出された任意の他の文書を含む)を含む
 
D-5
ディレクトリ
 
株式のアイデンティティ及び所有権、本プロトコル及び当該等の株主の本プロトコル項の下での承諾、手配及び了解の性質、及び当該開示に関する他の情報。各株主は、実際に実行可能な場合にLiberty及びSiriusXMが株主に関連する任意の資料をできるだけ早くLiberty及びSiriusXMに通知することに同意し、いかなる不正確又は漏れがあれば、上記のように公表又は開示しなければならない。Liberty及びSiriusXM(特別委員会透過)の事前書面による同意を得ず、各株主は本合意、合併協定、再編協定又は取引についていかなる公開声明を発表してはならない；ただし、上記の規定は、添付表13 Dに従って米国証券取引委員会に提出された任意の改訂を含む任意の株主が適用法律に基づいて行わなければならないいかなる開示又は他の公開声明を制限するものではなく、当該株主がこの開示についてLiberty及びSiriusXM(特別委員会透過)に合理的な事前通知(審査及びコメントを含む合理的な機会)を提供することを含む。
11.完全プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの付表を含む)、合併プロトコルおよび再構成プロトコルは、各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し、各当事者間の本プロトコルの対象に関する他のすべての書面および口頭プロトコルおよび了解を代替する。本プロトコルのいずれの明示的または暗黙的な内容も、本プロトコルの一方ではない誰にも、本プロトコルの下で、または本プロトコルのために任意の性質を有する任意の権利、利益、または救済を付与することを意図していない。Libertyは、本プロトコルが明確に規定していることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または所有権へのLibertyの関連を付与するものとみなされてはならない。
12.賠償。
[br}(A)SiriusXMおよびSplitCoのそれぞれの共通および個別(“補償者”)本プロトコルに規定されている条項および制限に基づいて、各株主(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)について、Liberty SiriusXMが株式集団の投票権証券を有する株主の身分を追跡し、任意のクレーム、要求、行動または任意のクレーム、要求、行動または発生した任意およびすべての損失(以下の定義を参照)に関連して、発生または原因となる任意およびすべての損失(以下のように定義する)について賠償および無害化を維持する。本プロトコルまたは保護者によって本プロトコルを履行することによって引き起こされる訴訟または調査(各“訴訟”および総称して“訴訟”)(SplitCoまたはSiriusXMの任意の株主、取締役、上級管理者、または従業員によって提起された任意の訴訟を含む)。本節12節で言えば、“損失”とは、補償者が本協定に従って賠償を受ける権利がある訴訟に関連する任意の損失(返還価格を含む)、責任、コスト、損害または費用(弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家の合理的な費用および支出を含む)を意味するが、SiriusXM普通株、Liberty SiriusXM普通株またはSplitCo普通株の任意の価値減値は損失を構成しない。
[br}(B)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)補償を受ける側の詐欺、悪意、故意の不正行為または深刻な不注意による任意の損失、または(Y)本プロトコルに含まれる補償者のいかなる陳述および保証に違反するか、または本プロトコルの下で当該補償者が行う、または履行されるべき任意の約束または合意に違反することによる任意の損失については、本合意項の下の補償者は賠償責任を負わない。
(C)このような損失が合併発効時間前であっても後に発生しても，賠償者側は本条第12条に基づいて賠償者側を賠償する。第12節に従って提供される賠償は、適用される法律、自由憲章文書、SiriusXM憲章文書、または任意の契約、合意、または配置(合併協定下の契約、合意または配置を含む)によって保障される可能性のある任意の他の権利の追加であり、欠陥ではなく、損失が繰り返されないことを前提とする。補償された側が本合意に基づいて賠償金を受け取り、その後、関連損失の保険収益または他の第三者賠償収益を受信した場合、被補償者は、直ちに(X)このような保険収益または他の第三者賠償収益(ある場合)および(Y)以前に補償者またはその代表によってそのような損失について支払われた賠償金金額(より小さい者を基準とする)を補償者に送金しなければならない。
 
D-6
ディレクトリ
 
[br}(D)本契約の下で補償される可能性のある任意の訴訟に関する通知を補償された任意の当事者が受信した後(各“賠償可能な請求”)が(いずれの場合も、事件発生後10(10)営業日を超えてはならない)、保障された当事者は、この補償者に直ちに書面通知を出さなければならず、この通知は、既知の範囲内に当該賠償可能な要求の根拠および当該賠償可能な要求に関連する任意の訴状または書面要求のコピーを含み、請求された後直ちにその要求に関連する任意の追加情報を提供しなければならない。しかし、(X)いかなる遅延も、そのような通知を発行することができないか、またはそのような通知を発行することができない場合、補償者がそのような遅延または通知を発行することによって実際に損害を受けない限り、補償者またはその任意の関連当事者がこのような賠償可能なクレームのいずれかの当事者である場合、補償者にそのような通知を発行する必要はない。
(E)第12(F)項及び第12(G)項の別の規定を除いて、補償者は、本協定でない側又は本協定の一方の関連側に対して開始又は提出された訴訟(“第三者が賠償することができる”)の抗弁、妥協又は和解に対して完全な制御権を行使する権利があり、当該第三者が賠償通知を受けてから10(10)営業日以内(第12(D)項によれば)、補償者：(X)当該補償者に書面確認を行い、第(12)項の賠償条項が本協定に規定する制限の下で当該第三者の賠償可能クレームにのみ適用されることを確認し、かつ、当該補償者が(12)第2項の請求の範囲内で当該第三者の賠償可能クレームについて当該賠償者に対して賠償を行うことを確認し、(Y)当該賠償者に書面で通知し、当該賠償者が当該クレームの抗弁を引き継ぐ。補償された側が当該第三者の補償可能なクレームに対する抗弁を負担することを通知した後、補償側は合理的に当該補償された方を満足させる法律顧問を招聘して、当該第三者の補償可能なクレームのために抗弁しなければならない。もし補償者が本合意に従ってこのような第三者に対して賠償可能なクレームの抗弁を負担した場合、本条項(D)第1項から(F)項の規定に適合した場合、(A)賠償側は当該第三者に対して賠償可能なクレームの抗弁、妥協又は和解を完全に制御する権利があり、当該補償者は賠償側が合理的に要求する任意の方法で補償側と協力すべきである(ただし、補償側の同意を得て当該補償者がこのような協力によって生じたすべての根拠のある自己負担費用を賠償しなければならない)。(B)補償を受ける側は、補償された側から選択された単独の弁護士を招聘する権利があり、それを弁護、妥協、または和解する権利があるが、補償者は、合理的な必要があれば、現地の弁護士の費用を支払うべきである。補償されていない者が事前に書面で同意していない(同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、補償された側は、その賠償を受ける権利があるいかなる訴訟(またはその一部)について和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の判決を入力してはならず、補償された側は、上記(X)項に規定する書面確認を提供している。第三者の賠償要求を受けていない訴訟で指名された賠償を受けた当事者は事前に書面で同意し(同意は無理に拒否されてはならない)、遅延または付加条件はなく、賠償側はいかなる賠償要求(またはその部分)についても和解、妥協または同意を行わない。(Y)これらの補償された当事者がいかなる不正行為を認めているかは含まれておらず、(Z)このような補償された側の今後の行動または行為(主題文書の条項と一致する方法を除く)は、いかなる方法でも命じられたり制限されたりしない。
(br}(F)第12(E)条の規定があるにもかかわらず、補償を受ける側は単独で答弁を制御する権利があるが、費用は補償を受ける側が負担する(ただし、補償を受ける側は補償された側を代表する1人以上の単独弁護士の費用を負担しないという理解がある(各適用司法管轄区の現地弁護士を除く)。補償された側が外部弁護士の意見に基づいて合理的に結論を出し、補償された側の弁護において任意の実際の利益衝突が存在する場合、補償された側の任意の第三者に対して補償クレームに対して妥協または和解を達成することができる。
 
D-7
ディレクトリ
 
(Br)被補償側と被補償側との間の行動、および(Y)被補償者がこのような抗弁に努力しない場合、被補償側が以前に制御権を接収した場合。被補償者が事前に書面で同意していない場合は、被補償者は、本条(12)(F)項に基づいてその抗弁を制御するいかなる訴訟について和解、妥協、又は同意を達成して任意の判決を入力してはならない。当該同意は、無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。
(G)本節のすべての場合において，賠償者側が賠償者側の費用，コスト，支出の支払いに同意した場合，その等の費用，コスト，支出は合理的であるべきである.双方は賠償可能なクレームの弁護、妥協、または解決について協力と調整を行うことに同意した。
[br}(H)(ただし複製してはならない)本条項第12条に規定する補償を受ける者が賠償を受ける権利に加えて、賠償者が請求を受けた場合、賠償者はまた(請求後10(10)営業日以内に)被賠償者に任意およびすべての書類証明を有する合理的な自己負担費用、費用および支出を前払いしなければならず、これらの費用、費用および支出は、本条項第12条に基づいて調査、弁護、証人または参加(任意の控訴を含む)、または弁護、証人または参加として、任意の賠償可能なクレーム(被賠償者によって開始された賠償可能なクレームを除く、またはSiriusXMまたはLibertyは、損害を受ける側が、本プロトコルにおける被賠償者の任意の陳述および保証に違反していると主張しているか、または当該賠償者が、重複しない法律顧問、会計士、コンサルタント、および他の専門家の合理的な費用および支出(“前借り費用”)を含む、本合意の下で締結または履行される任意の契約または合意に違反していると主張する。
各株主が同意し、管轄権のある裁判所が最終的に彼または彼女が本節12に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、彼または彼女は本節12に従って彼または彼女(または彼または彼女を代表する)に前払いした費用を返済する。
13.ジョブです。本プロトコル第5節の別の規定を除いて、本プロトコルのいずれか一方は、他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。この条項13条に違反した譲渡の試みは最初から無効だ。前2文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって実行することができ、株主が死亡した場合、当該株主の相続人、遺言執行人、管理人、遺言受託者、遺贈者又は受益者は、本合意を強制的に執行することができる。
14.株主身分です。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各株主は、その株式実益所有者としてのみ本プロトコルを締結し、本プロトコルの任意の内容は、取締役またはLiberty、SplitCoまたはSiriusXM幹部として株主がとる任意の行動を制限、影響、または制限することは意図されていない(または行動することができない)。株主は、Liberty、SplitCoまたはSiriusXMの取締役所有者としてのみ任意の行動をとる(または行動していない)(Liberty、SplitCoまたはSiriusXM取締役会またはその任意の委員会に提出された事項について投票し、LibertyまたはSiriusXMに影響を与える上級管理者、従業員、代理人、管理職または他の取締役、および上述した取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で任意の行動または発表声明を含む)は、関連状況にかかわらず、本合意違反とみなされてはならない。
15.さらなる保証。本合意当事者は、本プロトコルの任意の他の当事者の合理的な要求の下で、このような追加同意書、文書、および他の文書に署名および交付し、本プロトコルに規定された権利および義務を履行するために、合理的な要求のさらなる行動をとることに同意する。
16.救済措置/具体的な実行。本合意は、本プロトコルが法的拘束力を有し、その条項に従って具体的に実行することができ、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、他の当事者が取り返しのつかない損害を受けることに同意し、この場合、金銭的損害は十分な救済措置を提供することができないであろう。
 
D-8
ディレクトリ
 
したがって、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の契約または義務に違反または脅した場合、他の当事者が(法律上または衡平法上にかかわらず)得られる任意の他の救済措置を有する可能性がある以外に、他の当事者は、本合意の違反または脅威を防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために強制令救済を得る権利があり、本合意当事者は、任意の特定の履行訴訟または禁止または他の衡平法救済におけるいかなる抗弁、すなわち法律上の救済措置を放棄すれば十分である。本合意当事者は、任意の当事者または任意の他の個人またはエンティティが、本項に記載された任意の救済措置を取得すること、または本項に記載された任意の修復措置を取得する条件として、任意の保証書または同様の手形を取得、提供、または掲示してはならず、本合意当事者は、そのような保証書または同様の手形の取得、提供、または発行を要求しなければならない可能性がある任意の権利を撤回することができないことにさらに同意する。
17.法律の適用；管轄；場所。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に従って解釈されるべきだが、法律衝突の原則は適用されない。本プロトコルの双方は、デラウェア州衡平裁判所の管轄権をここで取り消すことができない場合、または、当該裁判所が本プロトコルおよび本プロトコルで言及される文書の規定の解釈および実行および本プロトコルで予想される事項についてデラウェア州地域米国地域裁判所が訴訟または手続に対して主題管轄権を有さず、ここで放棄し、本プロトコルまたは任意のこれらの文書の解釈または実行のために提起された訴訟、訴訟または訴訟において抗弁主張として受け入れられないか、または当該訴訟がその制約または訴訟によって拘束されていないことを主張しないことに同意する。デラウェア州衡平裁判所で訴訟または手続を提起してはならない場合、またはデラウェア州米国地域裁判所が当該訴訟または手続に対して標的管轄権を有していない場合(ただしこの場合のみ)、または本協定または任意のそのような文書が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されることができない場合、本合意当事者は撤回することができず、当該訴訟または手続に関するすべてのクレームは、デラウェア州衡平裁判所でのみ審理および裁定されなければならず、または当該裁判所が当該訴訟または手続に対して管轄権を有していない場合(ただし、この場合のみ)、アメリカデラウェア州地方裁判所で。双方は、デラウェア州衡平裁判所に同意し、付与するか、又は当該裁判所が当該訴訟又は手続に管轄権を有していない場合(ただしこの場合のみ)、米国デラウェア州地域裁判所は、訴訟又は手続の当事者及び法律で許可された範囲内で当該紛争の標的に対して管轄権を有し、本合意に規定された方法又は法律で許可された他の方法で当該訴訟又は手続に関連する法的手続書類又は他の書類を郵送することに同意し、これらの書類又は書類の郵送は有効かつ十分な送達でなければならない。
18.注意。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)交付された日(直接交付または電子メールで送信された場合)、または(B)国によって認められた隔夜宅配便(交付証明を提供する)が本プロトコルの双方に送信された場合、送信日後の第1(1)営業日には、それぞれ、以下のアドレス(または同様の通知で指定された方の他のアドレス)で本プロトコル当事者に発行されなければならない
自由なら：
フリーメディア会社
自由大通り12300番地
アングルウッドコロラド州80112
注意：首席法務官
Eメール：[単独で提供する]
コピーを： にコピーする
[br}O‘Melveny&Myers L.L.P
2つのエンバカディロセンター、28階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
注意：C.ブロフィー·クリステンセン
ブラッドリー·L·フィンケルシュタイン
ノア·コブリス
メール：bchristensen@omm.com
 
D-9
ディレクトリ
 
メール：bfinkelstein@omm.com
メール：nkornblith@omm.com
シリウスXMに送信したら：
シリウスXM無線会社です
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：パトリック·ドナリー
Eメール：[単独で提供する]
コピーをコピー(通知を構成しない)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：エリック·スウィデンバーグ、Esq
ヨナ·メイヤー
メール：eric.Swedenburg@stblawa.com
メールボックス：Johanna.mayer@stblawa.com
特別委員会へ：
エディー·W·ハテンシュタイン
独立役員を筆頭にする
C/OはシリウスXM無線社から来た
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：総法律顧問
Eメール：[単独で提供する]
コピーを添付する(通知を構成しない)：
Deebevoise&Plimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
注意：マイケル·A·ディーズ
ウィリアム·D·レグナー
キャサリン·デュナン·テイラー
メール：madiz@debevoise.com
メール：wdregner@debevoise.com
メール：ketayler@debevoise.com
株主へ：
ジョン·C·マーロン
マーティ·フレスナーCEO
自由大通り12300号、2階
アングルウッドコロラド州80112
Eメール：[単独で提供する]
コピー(通知を構成しない)を： に送信する
スティーブン·D·ミラー
住所：[単独で提供する]
Eメール：[単独で提供する]
またはその当事者は、その後、同様の通知によって、本契約の他の当事者に送信された他のアドレス、電子メールアドレス、またはファックス番号を通知することができる。
 
D-10
ディレクトリ
 
19.分割可能性.可能性がある限り、本協定の各条項または任意の条項の任意の部分は、適用法の下で効果的な方法で解釈されなければならない。本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり、この条項の適用は、本プロトコル当事者の意図を合理的に達成すると解釈されるであろう。任意の条項または他の条項が無効、不正、無効、または実行できないと判断されると、本プロトコル双方は、許容可能な方法で適用法によって許容される双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、本プロトコルが想定する取引を最大限に実現すべきである。
20.改訂；免除。以下の場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる：(A)改訂である場合、Liberty、SiriusXM、および各株主によって署名され、(B)放棄である場合、発効を放棄する側によって署名される。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。
21.陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または合併プロトコルによって予期される取引に関連する可能性があり、引き起こされるか、または他の方法で関連する論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または合併プロトコルによって予期される取引に関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される可能性のある任意の訴訟を撤回および無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)他の当事者の代表が明確にまたは他の方法で示されていないことを確認し、証明する。任意の訴訟が発生した場合、他の当事者は、前述の放棄の強制実行を求めることはなく、(Ii)彼、彼女または彼女は、本放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)彼、彼女またはそれ(場合に応じて)自発的に本放棄を行い、(Iv)彼、彼女、または(状況に応じて)第21条に含まれる相互放棄、承認、および証明を含む、誘引された本合意を締結することを証明する。
22.対応者。双方は、ファックスまたは他の電子署名を含む本プロトコルに1つまたは複数のコピーを署名することができる。すべてのコピーは一緒に解釈され、プロトコルを構成するだろう。
23.シリウスXMの行動。この協定に基づいてシリウスXMのための行動は特別委員会の承認を受けなければならない。
24.通訳です。本プロトコルである節に言及した場合，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用する場合、“含む”という語は、“含むが、限定されない”という語とみなされるべきである。本協定で使用される“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、本協定全体を指すべきである。本プロトコルがある特定の日の一定数の証券に関連する場合、株式分割、配当金、資本再編、株式組み合わせ、またはそれに影響する他の証券の変化を考慮するために、その数量の証券を適切に調整したとみなされるべきである。
 
D-11
ディレクトリ
 
25.料金です。弁済側は各株主が本合意の準備、交渉、署名及び交付によって発生した合理的な自己負担費用及び支出を支払わなければならない。これに関連する顧問、代表及び大弁護士の合理的な費用、有料及び支払い(“投票合意費用”)、及び本合意及び合併合意に記載された代表株主の書類提出に関連する任意の必要な届出費用を含む；投票合意費用の対応総コスト及び支出総額は150，000ドルを超えてはならない。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルに関連するすべての費用および費用は，その費用または費用が発生した方が支払わなければならない.
26.これ以上の陳述はない。本プロトコルが明確にした陳述と保証を除いて、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの他のいずれか一方は、本プロトコルが規定する事項について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、各当事者は、いかなる明示的または暗示的な陳述または保証にも依存しない。
[署名ページは以下のとおりです]
 
D-12
ディレクトリ
 
本協定は双方が正式に署名し，上記で規定された日から発効したことを証明する.
Liberty Media Corporation
送信者：
/S/Renee L.Wilm
​
​
名前：Renee L.Wilm
タイトル：
首席法務官と
首席行政官
​
シリウスXMホールディングス有限公司
送信者：
/S/パトリック·L·ドナリー
​
​
名前：パトリック·L·ドナリー
タイトル：
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
​
フリーシリウスXMホールディングス
送信者：
/S/Renee L.Wilm
​
​
名前：Renee L.Wilm
タイトル：
首席法務官と
首席行政官
​
John C.Malone 1995は信託を取り消すことができます
送信者：
/S/ジョン·C.馬龍
​
​
名前：ジョン·C·マーロン、受託者
Leslie A.Malone 1995は信託を取り消すことができる
送信者：
/S/ジョン·C.馬龍
​
​
名前：ジョン·C·マーロン、受託者
馬龍家族土地保護基金
送信者：
/S/ジョン·C.馬龍
​
​
名前：ジョン·C·マーロン、社長
ジョン·C·マロン2003年6月慈善余剰単位
送信者：
/S/ジョン·C.馬龍
​
​
名前：ジョン·C·マーロン、受託者
[投票合意の署名ページ]
ディレクトリ
 
付表A
株主情報
株主
​ ​
自由系
SiriusXM
普通株式
​ ​
シリーズBB Liberty
SiriusXM
普通株式
​
ジョン·C·マロン1995信託基金を取り消すことができる
 ​ ​ ​ ​ 612,907 ​ ​ ​ ​ ​ 8,681,015 ​ ​
Leslie A.Malone 1995は信託基金を取り消すことができる
 ​ ​ ​ ​ 101,778 ​ ​ ​ ​ ​ 286,086 ​ ​
馬龍家族土地保護基金
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ジョン·C·マロン2003年6月慈善余剰単位
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 379,553 ​ ​
 
A-1
ディレクトリ
 
添付ファイルE​
[MISSING IMAGE: lg_solomon-4c.jpg]
2023年12月11日​
機密
取締役会専門委員会
SiriusXMホールディングス
アメリカン大通り一二二一号、三十五階
ニューヨーク市、郵便番号：10020
取締役会特別委員会メンバー：
SiriusXM Holdings Inc.(“SiriusXM”)は，Liberty Media Corporation(“Liberty”)，Libertyの完全子会社Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“SplitCo”)とSplitCoの完全子会社Radio Merger Sub，LLC(“連結子会社”)との連結合意と計画(“合併合意”)を提案しており，この合意により，他の事項を除いてほぼ同時に(ただし，以下のように定義される)ことが分かった.(I)連結子会社はSiriusXMと合併してSiriusXM(“合併”)に組み込まれ、SiriusXMはSplitCoの完全子会社として存続し、(Ii)発効日直前に発行および発行されたSiriusXM普通株(SiriusXM所有株式およびLiberty所有のSiriusXM株式を含まない)、1株当たり額面0.001ドルのSiriusXM普通株)は、(1)普通株を得る権利に自動的に変換され、1株当たり額面0.001ドル、SplitCo(“SplitCo普通株”)(“SiriusXM交換比率”)は，いずれの場合も合併プロトコルの条項および条件制約を受ける.SplitCo，LibertyとSiriusXMの間で締結される組換えプロトコル(“組換えプロトコル”)によると，合併を完了するとともに(ただし合併完了前)，(I)LibertyはSplitCoの資産およびSplitCoの業務をSplitCoに貢献し，SplitCoはSplitCoの責任(総称して“SplitCoの貢献と負担”と総称し，組換え計画が予想される他の取引と共同で“組換え”と呼ぶ)，および(Ii)LibertyのAシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり流通株，1株当たり0.01ドルである.BシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面$0.01(“LSXMB”)、及びCシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面$0.01(“LSXMK”、LSXMAとLSXMBとともに、Liberty SiriusXM(再構成プロトコル定義参照)に関する追跡株“Liberty SiriusXM普通株”)を構成し、交換比率(定義再構成プロトコル参照)に相当するSplitCo普通株数(“Liberty SiriusXM交換比率”)を償還し、総称して“償還”、“償還”と呼ぶ。和組換えおよび償還は，総称して“分割”と呼ばれ，いずれの場合も再構成プロトコルの条項や条件に制限される.統合プロトコルと再構成プロトコルによる行動を本稿では総称して“取引”と呼ぶ.取引の条項と条件は合併協定と再構成協定により包括的な規定がある。本稿で使用するが他に定義されていない大文字用語は，統合プロトコルや再構成プロトコルにおけるそのような用語の適用意味を持つべきである.
SiriusXM取締役会特別委員会(“特別委員会”)は、本合意日までに、財務的に見てSiriusXM株式交換割合がSiriusXM普通株式保有者(Libertyまたはその子会社を除く)に対して公平であるかどうかについて意見を発表することを要求する。疑問を免れるために，SiriusXM普通株式保有者へのどの言及もLiberty SiriusXM普通株(Liberty SiriusXMに関するLiberty SiriusXMの追跡株)の保有者は含まれていないと考えられる.
本稿で提案した意見については， がある
(I)SiriusXMおよびLiberty SiriusXMのいくつかの公開可能な財務諸表および他の情報(SplitCo資産、SplitCoビジネスおよびSplitCo負債に関連する資産および負債情報を含む)；
 
ディレクトリ
 
(Ii)SiriusXMとLiberty SiriusXM管理層がそれぞれ作成して提供してくれたSiriusXMとLiberty SiriusXMそれぞれのいくつかの履歴、内部財務諸表、および他の財務および運営データを審査し、特別委員会によって審査され、許可されました。
(三)SiriusXM経営陣がSiriusXMのために我々が使用するいくつかの内部財務予測(“SiriusXM予測”)を作成し、承認したことを検討した；
(4)それぞれSiriusXMとLibertyの管理層とSiriusXMとLiberty SiriusXMの過去と現在の運営、財務状況と将来性を討論した；
(V)SiriusXMに対する取引の潜在的な形の影響を考慮した；
(Vi)報告されたSiriusXM普通株とLiberty SiriusXM普通株の取引価格と取引活動を審査した；
(Vii)SiriusXMの財務業績と状況を関連していると考えられる他の上場企業の財務業績と状況と比較する；
(Viii)シリウスXMとLibertyのそれぞれの管理層と他の代表との間のいくつかの議論に参加する；
(Ix)2023年12月10日の合併合意草案を審査した；
(X)再構成合意日2023年12月10日の草案；および を審査した
(Xi)は適切と考えられる他の分析を行い，他の材料や情報を検討した.
本意見については，我々がレビューした情報の正確性や完全性に依存すると仮定し，そのような情報を独立に確認する責任は負い，そのような情報の完全性や正しさに依存する.我々はSiriusXM管理層の保証に依存している，すなわち，彼らが何の事実や状況を知らないかは，そのような情報がどのような点でも我々の分析や意見に不正確または誤解を与えることになる.シリウスXM予測については、特別委員会は私たちの分析と意見に使用することに同意しており、私たちは特別委員会の同意を得た後、これらの予測は合理的な基礎の上で作成されたと仮定し、シリウスXM管理層に対する現在の最適な推定と判断を反映している。私たちはこのような財政的予測やこのような予測に基づいた仮定について何の意見も発表しない。SiriusXMやLiberty SiriusXMの施設や財産の実物検査は行っていない.著者らは、SiriusXMまたはLiberty SiriusXMの資産または負債(再構成プロトコルに記載されたLSXM純負債シェア調整に計上された任意の分割支社資産、分割支社負債または資産または負債(税務資産または負債を含む)に対して任意の責任を負うか、または任意の独立した推定値または評価を行うことを含まず、このような評価または評価を提供することもない。さらに、私たちは、そのような取引またはそのような取引に関連する任意の他の態様が、任意の人またはエンティティの任意の税務、会計、法律、または規制に及ぼす影響を考慮していない。
我々は，各統合プロトコルと再構成プロトコルの最終的な形式が様々な点で我々が検討している草案とほぼ同じであると仮定し，これらの草案は我々の意見に重要である.吾らは、合併は合併協定の条項によって完了し、分割は再構成協定の条項に基づいて完了し、いずれの場合も、いかなる重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することはなく、取引所に必要な政府、規制または第三者の承認、同意、免除および免除を取得する過程で、Liberty、SiriusXMまたは取引の予想利益に悪影響を与える遅延、制限、制限または条件、または他の方法で私などの分析または意見に重大な影響を与える場合は適用または発生しないと仮定している。吾らはさらに、各合併プロトコル及び組換えプロトコルに記載されているすべての陳述及び保証がすべての締結された又は締結された日に属することを保証し、真実かつ正確であり、各合併プロトコル及び再構成プロトコルのすべての契約者が当該等のプロトコル項の下のすべての契約を遵守することは、各方面において吾等の分析又は意見に対して重大な意義を有すると仮定している。SplitCo普通株の規定による発行時の実際の価値については意見を述べません
 
E-2
ディレクトリ
 
合併またはSplitCo普通株、SiriusXM普通株またはLiberty SiriusXM普通株の実際の取引価格。
我々の意見は，有効な経済，通貨，市場，その他の条件，および本合意の日までに我々に提供された他の情報に基づいていなければならない.その後の事態は私たちの観点に影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、私たちは私たちの観点を更新、修正、または再確認する義務がない。特に、信用、金融および株式市場の変動がLiberty、SiriusXMまたは取引に与える潜在的な影響、またはLiberty、SiriusXMまたはSplitCoの支払能力または生存能力またはLiberty、SiriusXMまたはSplitCoの満期時にそれぞれの債務を支払う能力に及ぼす取引の影響については、私たちは何の意見も発表しない。また，SiriusXMが統合を完了するための基本的な業務決定には触れておらず，SiriusXMが利用可能な任意の代替取引，取引構造，または業務戦略と比較した取引の相対的な利点についても言及していない.私たちの分析の目的のために、あなたの指示の下で、あなたの同意の下で、私たちは取引の条項を考慮しました。しかしながら、我々の意見は、財務的観点から見ると、本合意日まで、SiriusXM交換比率によるSiriusXM普通株式所有者(Libertyまたはその子会社を除く)の公平性に限定され、私たちの意見は、取引の他の態様または意味には触れず、合併プロトコル、再構成プロトコル、または取引に関連する任意の他のプロトコル、手配または了解の任意の他の態様または意味についてもいかなる観点または意見も発表しない。取引に関連する支払い対価格の形態または構造および/またはLiberty SiriusXM交換比率を含む公平性(または相対公正性)、またはLiberty SiriusXM普通株式所有者が取引中に受信する対価格を含む。
我々の契約については，我々は許可を得ておらず，第三者にSiriusXMの全部または一部を買収することへの興味も求めておらず，いずれとも交渉していない.
Natixis，S.A.(“Natixis”)は私たちの大部分の投票権株式を発行した保有者であり、その関連会社と共に、各種の個人と実体のためにコンサルティング、引受と融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理、保険とその他の金融と非金融活動とサービスに従事する。Natixis、その関連会社、従業員および基金、ならびに彼らが管理する、投資または他の経済的利益またはそれと共同投資を有する他のエンティティは、いつでも購入、販売、保有または投票の自由、SiriusXMまたはそれらのそれぞれの関連会社、相続人および第三者の証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空手形および投資、または取引に参加する可能性のある任意の通貨または商品を購入することができる。
取引に関連する特別委員会の財務顧問を務め、その大部分は合併の完了に依存し、一部の費用は本手紙の交付時に支払わなければなりません。さらに、シリウスXMは私たちの費用を返済し、婚約によるいくつかの責任を賠償することに同意した。この日までの2年間、Liberty、SiriusXM、またはそれらのそれぞれの関連会社に他の財務コンサルティングサービスを提供していませんが、特別委員会にSiriusXMの株主への資本返還に関する政策およびSiriusXMとLibertyとの他の契約手配に関する財務および戦略コンサルティングサービスを審議したため、事前招聘費と作業費形態の補償を受けました。将来、私たち、Natixis、および私たちのそれぞれの付属会社は、Liberty、SiriusXM、および/またはそれらのそれぞれの付属会社に財務コンサルティングサービスを提供し、そのようなサービスを提供することによって補償される可能性があります。
この手紙と私たちの諮問サービスは、特別委員会(その身分で)の審議取引に関する情報と協力を提供し、2023年9月28日に発行された招聘状に基づいてシリウスXM取締役会に開示される可能性があります。私たちの事前書面の同意なしに、私たちの招聘書に規定されている範囲がない限り、複製、総括、説明、言及、または他の目的のために使用してはならない。吾らは、取引のいずれかの当事者の任意の上級者、役員または従業員または任意のカテゴリの当該業者に支払われる任意の補償の金額または性質、またはSiriusXM普通株式(株式を除く)保有者に対して任意の他の態様(株式を除く)保有者が合併合意に従って受け取る対価の公平性(財務または他の態様)について意見を述べない。
 
E-3
ディレクトリ
 
私たちの意見は、特別委員会、シリウスXM取締役会、または任意の他の人々が取引、任意の関連事項、または任意の他の事項についてどのように投票または行動すべきかに対する提案を構成していない。この意見はわが社の公正な意見委員会の許可を得て発表された。
上記の規定により，本稿の日付まで，財務的にはSiriusXM交換比率はSiriusXM普通株式保有者(Libertyまたはその子会社を除く)に対して公平であると考えられる.
本当にあなたのです、
/S/ソロモンパートナー証券有限責任会社
ソロモンパートナー証券有限責任会社
 
E-4
ディレクトリ
 
添付ファイルF​
修正と再記述の表
会社登録証明書
番目，共 番目
フリーシリウスXMホールディングス
Liberty Sirius XM Holdings Inc.はデラウェア州の法律によって設立され存在する会社(以下，会社と略す)であることを証明する：
会社名はLiberty Sirius XM Holdings Inc.，会社登録証明書原本は2023年12月4日にデラウェア州州務卿(“証明書原本”)； に提出された
2.“デラウェア州会社法”第228条、第242条、および245条の規定によれば、会社取締役会および会社の唯一の株主は、元の証明書の規定を再確認し、さらに改訂し、さらに改訂した“会社登録証明書”(改正および再記載)を正式に採択した
3.会社登録証明書は現在改訂され、再記載され、午後4時01分から発効します。ニューヨーク時間に始まります[•]，2024，全文は以下のとおりである：
まず：会社名はLiberty Sirius XM Holdings Inc.(以下“会社”と略す).
第二：デラウェア州の会社の登録事務所の住所は会社信託会社で、住所はデラウェア州ニューカスト県ウィルミントンオレンジ街1209号、郵便番号：1901。デラウェア州における会社の登録代理人のこの住所における会社の名称は会社信託会社である。
第3：当社の趣旨は、DGCLの下で会社を設立するいかなる合法的な行為や活動に従事することである。
第四に：(1)当社が発行する権利のある各株式の総株式数は、(1)50，000，000株優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)、および(2)9，000，000株普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を含む90，000，000株である。
当社登録証明書は“会社登録証明書”(以下、“発効時間”と略す)に基づいて発効後、発効直前に発行され発行された普通株式1株当たり、自動的に細分化され、入金が評価できない普通株式数に再分類され、その商数は(I)に(A)米国デラウェア州Liberty Media社AシリーズLiberty SiriusXM普通株式数を乗じた積であり、1株当たり額面0.01ドルである。会社、Liberty Media、およびデラウェア州の会社Sirius XM Holdings Inc.(“SiriusXM”)が発行され、発効直前に発行され、交換比率(再構成プロトコルの定義、日付は2023年12月11日参照)を乗じて(“再構成プロトコル”のコピーは会社の帳簿や記録とともにアーカイブし、会社が会社の任意の株主に無料で提供しなければならない)、丸めは最も近い整数、(B)Liberty MediaのBシリーズLiberty SiriusXM普通株の株式数の積である。(C)Liberty MediaのCシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面0.01ドルに交換比率を乗じ、最も近い整数に四捨五入し、および(C)Liberty MediaのCシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり額面0.01ドルに交換比率を乗じ、最も近い整数に四捨五入し、(Ii)発効直前に発行された普通株数(この細分化と再分類、すなわち“再分類”)で割った。すべての場合、その所有者たちは何の行動も取らない。 の適切な株式数
 
ディレクトリ
 
LSXMA、LSXMB、およびLSXMKは、発効時間前に発行されて償還されておらず、正確な為替レートは、会社取締役会(“取締役会”)(またはその委員会)によって発効時間前に決定され、発効時間に会社秘書に提出される声明で述べられており、この声明のコピーは、会社が会社の任意の株主に無料で提供することを要求しなければならない。普通株の法定配当数と1株当たりの額面価値は再分類の影響を受けない。
(2)取締役会は現在明確な許可を得ており、発行されていない優先株株式のうち、当該系列優先株に株式を提供し、当該系列毎に当該系列を構成する株式数及び当該系列の指定、当該系列株式の権力(投票権を含む)(あれば)、当該系列株式の優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利(あれば)、及び当該株式の任意の資格、制限又は制限を決定する。取締役会が採択した1つ以上の決議により、このシリーズの優先株の発行が規定されている。各一連の優先株の権力、優先および相対、参加、株式購入およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限(ある場合)、任意およびすべての他のシリーズがいつまでも発行されていない優先株の権力、優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利とは異なる可能性がある。優先株または普通株式の法定株式数は、DGCL(またはその任意の後続条文)第242(B)(2)節の規定にかかわらず、株式または優先株保有者が賛成票を投じて増加または減少することができ、DGCL(またはその任意の後続条文)第242(B)(2)節の規定にかかわらず、当社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、任意の等持者が投票しなければならない。
(3)普通株式保有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その登録されている1株当たり普通株式について1票の投票権を有する。法律に別途規定または当社登録証明書(このシリーズの優先株に関する任意の指定証明書を含む)が別に規定されている以外は、普通株式保有者はすべての投票権を独占しなければならない。
第5条：当社株には選挙役員の累計投票権は存在しない。
第六条：会社株又は会社株に変換可能な証券に優先購入権は存在しない。
第七条：(1)会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。会社の付例(時々改訂可能な“付例”)が規定されていない限り、取締役は投票で選択する必要はない。
(2)第4条に別途規定があるか、又は任意の系列優先株に関する任意の指定証明書に基づいて別途規定又は決定することを除いて、取締役総人数は時々完全に取締役会が採択した決議によって決定されなければならない。
(3)会社の合併発効時の取締役(定義は合併プロトコル(定義は以下参照))は、会社、Liberty Media、Radio Merge Sub，LLC、会社、Liberty Media、Radio Merge Sub，LLCおよび会社、Liberty Media、Radio Merge Sub，LLC間の合併プロトコルと計画に規定されているように、合併プロトコルの日は2023年12月11日(“合併プロトコル”であり、そのコピーは時々改訂され、そのコピーは会社の帳簿と記録にアーカイブされ、会社が会社の任意の株主に無料で提供されるべきである)。デラウェア州の有限責任会社と同社の完全子会社、そしてSiriusXM。当社の登録証明書に別途規定又は当社登録証明書に基づいて任意の系列優先株保有者がそれぞれ追加取締役を選出する権利があるほか、当該等の追加取締役は、当該系列優先株(“優先株取締役”)の条項に基づいて分類する必要はなく、(I)発効時間及び合併発効時間の直前に、当社の取締役は1種類とし、(Ii)合併発効時から合併発効後に開催される第3回株主総会まで、取締役会は3種類に分類すべきである。第II類及び第III類。各カテゴリーは、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1(1/3)に相当する取締役からできる限り構成される(いずれかの優先株取締役を除く)。I類取締役は
 
F-2
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最初の任期は合併後に開催された第1次年次株主総会の発効時に満了する。第II類取締役の任期は、最初に合併発効後に開催される第二次年度株主総会で満了しなければならない。第III類取締役の任期は、最初に合併発効後に開催される第三次年度株主総会で満了しなければならない。合併発効後に行われる各株主周年総会では、その年度会議で任期が満了した取締役種別の後継者は、本条第7条に基づいて選出され、任期は次の株主周年総会で満了し、それぞれの後継者が選ばれ、資格を取得するまででなければならない。合併発効後に開催された第3回年度株主総会から、取締役会は“大中華組合規約”第141(D)節で分類されなくなり、取締役は3種類に分類されなくなった。取締役数が変化した場合、取締役会は、各カテゴリの取締役数をできるだけ等しく維持するために各カテゴリ間で分配しなければならず、任意のカテゴリの任意の追加取締役が当該カテゴリを増加させることにより新たに設立された取締役職を補填することは第7条の規定に従って在任しなければならないが、いずれの場合も取締役数の減少はいずれの現取締役の任期を代替または短縮することはない。取締役の任期は、その任期が満了した年次総会まで、その後継者が選出されるまでですが、資格を満たす必要がありますが、事前に亡くなって、退職し、退職し、資格を取り消したり、免職したりしなければなりません。取締役会はすでに在任している取締役会のメンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てる権利がある。合併発効日後に開催される第3次年次株主総会までのいずれかの場合には、これについて投票する権利のある会社が当時発行済み株式の投票権を有する多数の株主が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票した場合にのみ、あるカテゴリーの取締役を罷免することができる。
(4)発行された優先株保有者のいずれか1つ以上の権利が付与された場合、取締役数の増加および取締役会に空きが生じた場合(死亡、辞任、退職、失格、罷免またはその他の理由により設立された任意の新たに設立された取締役職は、任意の取締役の過半数(定足数に満たなくても)または残りの唯一の取締役メンバーによって補填され、株主によって補填されてはならない。その取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその早期に死去、退職、退職、資格取り消しまたは免職まで、空席または新たに設立された取締役職を埋めるために選挙された取締役の任期。
第八条：規制が付与された権力を促進するために、取締役会は、明確な権限を有し、株主の同意又は投票なしに、デラウェア州の法律又は当社の登録証明書に抵触しないいずれかの方法で、定款の全部又は一部を制定、廃止、変更、改正及び廃止する。当社の登録証明書に規定されている当社の任意のカテゴリまたは系列株式(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の所有者投票を除いて、会社の定款または適用法に基づいて、これで投票する権利のある会社のすべてのカテゴリ株式の当時発行された株式のすべての投票権が少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じなければならず、会社の株主は付例の条文を全部または部分的に変更、修正、廃止または撤回することができる。
第九条：当社は、現在又は今後の法規に規定されている方法で当社の登録証明書のいずれかの条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、本証明書が株主に付与するすべての権利は、当該保留の制約を受ける。法律または当社証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)が要求する任意の投票に加えて、当社証明書の以下の条項の全部または部分的な修正、変更、変更または廃止、または次の条項に一致しない任意の条項を採用するには、少なくとも662%/3%の投票権を有する会社の発行済み株式の所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票する権利がある：第6条、第7条、第8条、第9条、第11条、第12条、第13条。第十四条及び第十五条。
第10条：会社は永遠に存在するだろう。
 
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第十一条：(1)会社が既存又は今後改正可能な最大限内に、取締役又は会社幹部は、取締役又は会社役員としての会社又はその株主に対する受信責任に違反することにより、会社又はその株主に個人賠償責任を負わない。株主が本条項を承認した後に“取締役”を修正し、権限会社が行動し、取締役又は役員の個人責任をさらに除去又は制限する場合は、会社の役員又は役員の責任は、改正された“会社持株有限公司”が許可する最大限に免除又は制限しなければならない。
(2)誰(または誰の遺産)であっても、かつて脅威、保留または完全な訴訟、訴訟または法的手続きの一方であったか、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きとなることを脅かされた側は、会社によって与えられたか、または会社の権利に基づいて提出されたか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査または他の態様にかかわらず、したがって、会社の取締役または従業員であったか、または会社の要求に応じて取締役上級者または従業員としてサービスを提供していた場合、会社は法律の許容される方法および法律の許容範囲内でその人に賠償を行わなければならない。別の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その発生した費用(弁護士費を含む)を支払う。保険会社は、法律で許容される最大範囲内で、どのような人を代表して、それに対して提出された任意の法的責任について保険を購入し、維持することができる。法律で許容される最大範囲内で、本契約に規定される賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を含むべきであり、任意のそのような費用は、会社が法律で規定された方法で、訴訟、訴訟または訴訟の最終処分の前に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、誰かが起こした訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)がその取締役会または委員会の許可を得た場合にのみ、その人が提出した訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)についてその人に賠償または立て替え金を行わなければならない。本条項に規定する賠償は、会社が法律で許可された範囲内で任意の他の人の任意のこのような費用について賠償する権利を制限するとみなされてはならず、また、会社の賠償を求める者がいかなる合意、株主または利害関係のない取締役または他の身分によって享受する権利を有するいかなる他の権利を排除するとみなされてはならず、その公務として行動するか、その職に就いている間に他の身分で行動するかとみなされてはならない。
(3)本条第11条の改正又は廃止、又は当社の登録証明書、定款又は任意の法規が第11条に抵触するいかなる条項の通過も、いかなる不一致条項の改正、廃止又は通過前に発生した行為又は態様としての本条第11条の効力を除去又は減少させてはならない。
第十二条：(1)会社の株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならず、いかなる同意も株主会議に代わる方法で行われてはならない。しかしながら、一連の優先株に関する適用指定証明書(S)が明確に規定されている限り、優先株保有者が必要または許可する任意の行動(1つの系列単独投票として、または1つまたは複数の他のこのような系列との単独投票)は、会議を開催せず、事前通知を必要とせず、採決を必要としなくてもよい。
法律に別段の規定及び任意の系列優先株保有者の権利に別段の規定があるほか、当社株主がいずれか又は複数の項目について開催する特別会議は、いつでも取締役会が開催されるか、又は取締役会の指示の下で開催することができる。
第十三条：法律で許容される最大範囲内で、会社が締結した任意の契約が会社株主第三者受益者の地位を与える限り、当該契約は、会社又はその指定者が株主である代理人であり、その権利を実行する独自の権利を有し、会社は、判決、和解又はその他の方法により、契約の執行によって受領された任意の金を保持する権利を有する。
第十四条：当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は当該裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州又は連邦裁判所(場合によっては)が法律上許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)取締役の現職又は前任幹部又は他の従業員又は株主が受託責任に違反する任意の訴訟を主張する)の唯一かつ独占的なフォーラムとなる
 
F-4
ディレクトリ
 
(Br)会社または会社の株主、債権者または他の構成員は、(Iii)会社登録証明書または当社登録証明書または附例(時々改訂または再記載することができる)の任意の規定に基づいて、または会社登録証明書についてデラウェア州衡平裁判所司法管轄権を付与して、会社または任意の現職または前任取締役または会社幹部に対して提起された任意の訴訟について、(Iv)当社登録証明書または付例(それぞれ、説明、適用、強制執行または決定)について説明、適用、強制実行または決定する。(V)内部事務原則によって制限された訴訟を提起する任意の訴訟、または(Vi)裁判所条例第115節で定義された“内部会社申立索”の任意の訴訟または法的手続は、いずれの場合も、被告に指名された不可欠な当事者に対して上記裁判所によって管轄されている。当社が法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、アメリカ合衆国連邦証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。法律で許可されている最大範囲内で、会社の株式株式を購入または購入または保有する任意の個人または実体は、本項第14条の規定に同意すると認められ、同意しなければならない。
第15条：当社はDGCL第203節の管轄を明確に選択している。
[ページの残りはわざと空にしておく]
 
F-5
ディレクトリ
 
Liberty Sirius XM Holdings Inc.は、その正式に許可された者が、本改訂及び再署名された会社証明書に署名することを手配しました[•]年月日[•], 20 [•].
フリーシリウスXMホールディングス
送信者：
​
名前：
タイトル：
[Liberty Sirius XM Holdings Inc.登録証明書署名ページ]
 
ディレクトリ
 
添付ファイルG​
修正と再記述の表
付則
番目，共 番目
フリーシリウスXMホールディングス
​
文章I
株主
第1節.年会.Liberty Sirius XM Holdings Inc.(“当社”)株主は、株主が総会に提出する可能性のある他の業務を選挙及び処理するために開催される年次会議であり、当社取締役会が時々指定した日時及び場所(あれば)がデラウェア州内又はそれ以外で開催されなければならない(“取締役会”)。取締役会は、デラウェア州会社法第211(A)(2)節の規定により、株主総会を任意の場所で開催してはならないことを適宜決定することができ、本附例第I条第12節で述べた遠隔通信方式(“附例”)を開催することができる。
第2節特別会議.株主特別会議は、当時有効な会社登録証明書(この証明書が時々改訂または再記載される可能性がある)に規定された方法でのみ開催され、デラウェア州内またはそれ以外の場所(例えば、ある)および取締役会決定および会議通知に規定された時間および日付で開催することができる。取締役会は株主特別会議を任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、DGCL第211(A)(2)節の規定により、本附例第I条(12)節で述べた遠隔通信方式のみで開催することができる。
第3節。会議通知。法律に別途規定があるほか、時間、場所(ある場合)、関連会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、株主は、その会議に出席または被委員会代表が出席して投票する遠隔通信方式(ある場合)、および特別会議に属する場合、株主会議の目的または用途に関する通知は、会議が開催される60日前または10日以上遅くなく、その会議で投票する権利のある各株主に電子的に郵送または送信する必要があり、住所は当社記録に記載されている。取締役会が延期会議のための新たな記録日(遠隔通信を技術的に開催できなかったまたは継続的に使用する会議を解決するための延期を含む)を決定しない限り、(I)所定の会議時間内に休会の会議で発表された場合、(Ii)株主および被委員会代表が自ら出席し、延期会議で投票する遠隔通信手段と見なすことができることを示している場合(ある場合)、延期会議の通知を発行する必要はない。株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上，または(Iii)第1条(3)項に基づいて発行された会議通知に列挙された電子ネットワーク
第4節定足数.法規や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行済み株式と未発行株の多数の投票権を持って会議で投票する権利がある人は、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかしながら、この法定人数が直接出席していない場合、または被委員会代表がいかなる株主総会に出席していない場合、会議議長または自ら出席するか、または受委代表が会議に出席し、会議で投票する権利がある発行済み株式の過半数の投票権所有者(定足数に満たなくても)は、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで、時々継続する権利がある。定足数の出席や代表出席のある延期会議では，以下の条件を満たす可能性のある任意のトランザクションを処理することができる：
 
ディレクトリ
 
は元の会議で処理されている.休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。
第5節会議手順.取締役会長(“議長”)は、議長不在又は議長指示の下で、最高経営者、又はCEO不在又は最高経営責任者の指示の下で、会社の任意の上級者が株主の全ての会議を招集し、当該会議等の議長を担当しなければならない。会議秘書は地下鉄会社秘書が担当し，その上級者が欠席した場合はアシスタント秘書が会議秘書を担当する.秘書や補佐秘書が出席しない場合、議長は会議秘書を1人任命しなければならない。取締役会が会議の前に別の決定をしない限り、会議議長は議事順序を決定し、任意の会議の進行を適宜決定する権利があるが、いかなる会議に出席する者(会社株主又はその妥当な委任代表を除く)に制限を加えることに限定されないが、いかなる株主又は株主代表がいかなる株主会議から除外されることができるか否かにかかわらず、当該等の決定は、会議議長が当該等の不当な者が会議を混乱させるか、又は会議を混乱させる可能性がある議事手順を自ら決定することに基づいている。そして、誰でも任意の株主会議で発言したり、質問することができる場合。議長はまた会議を他の場所に延期する権利があり、もしあれば、日付と時間。
第6節.エージェント.すべての株主総会において、会議で投票する権利のある株主は、自ら(遠隔通信を介して(あるような)ことを含む)権利を有し、株主は自ら出席して会議で投票すると見なすことができる)、または被委員会代表によって投票されることができるが、被委員会代表は、当該被委員会代表がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に投票してはならない。株主が“株主名簿”に従って他人の代表株主を代表として許可することを制限することなく、以下の内容は、株主がこのような許可を付与する有効な方法を構成しなければならない：(1)株主またはその株主の許可者、取締役、従業員または代理人は、代表株主として別の人を代表として行動させることができる書類に署名することができ、または(2)株主は、委託書となる人または委託書募集会社に電子伝送を送信または許可することによって、他の人または複数の人がその株主を代表として行動することを許可することができる。エージェントは、サービス組織または同様のエージェントをサポートし、依頼書保持者となる人によって正式に許可されてそのような送信を受信するが、任意のそのような送信は、送信が株主によって許可されたと判断可能な情報をリストまたは提出しなければならない。このような伝達が有効であると判断された場合、検査担当者またはそのような検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、彼らが依存する情報を具体的に説明しなければならない。
本節6項に従って作成されたファイルの任意のコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できる複製(任意の電子送信を含む)は、元のファイルを置換または使用するために、任意およびすべての目的の任意およびすべての目的のために使用することができるが、コピー、ファクシミリ、電気通信、または他の複製は、元のファイル全体の完全な複製であるべきである。
正式に署名された委任状が撤回できないことを宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、その依頼書は撤回できない。委任状は、それに付随する権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、撤回できないものとすることができる。
任意の株主は直接あるいは間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の代理カードの色を使用して取締役会に独占募集を保留しなければならない.
第7節。投票。任意の会議に出席するか、または被委員会代表が任意の会議に出席する場合、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある株式の多数の投票権所有者の賛成票は、法規、会社登録証明書または本定款または会社に適用される任意の証券取引所の規則または法規の明文規定に基づいて異なる議決を行う必要がない限り、その会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。
 
G-2
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8節。日付を記録します。当社が株主を決定することができるようにするために、(A)任意の株主総会またはその任意の延会で了承または採決する権利があるか、または(B)会議を開催することなく会社の行動を行うことに同意する権利がある(例えば、一連の優先株に関連する指定証明書に従って、会議を開催することなく会社の行動に同意する権利がある)または(C)任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の割り当てまたは分配を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動の目的のために任意の権利を行使する権利があるか、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早いことができない記録日を決定することができ、当該記録日(1)が上記(A)項の場合には、当該会議日前の60日を超えてはならず、(Ii)上記(B)項の場合は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日を超えてはならない。及び(3)上記(C)項の場合、この行動の六十日前を超えてはならない。取締役会が何らかの理由でこのような目的のための記録日を決定していない場合、その目的の記録日は法律の規定に従って決定されなければならない。このように確定又は決定された日付に登録されている株主のみが、当該等の記録期日がこのように確定又は決定された後であっても、会社の帳簿上の当該等株式譲渡のいずれかを有する権利を有する権利がある。
第9節。株主リスト。会社は、各株主総会が開催される10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。期限は、会議の日付の前日までの10日間、または(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で当該リストを閲覧する必要があるが、そのリストを閲覧するために必要な資料を会議通知と共に提供するか、または(B)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧する必要がある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。
第10条選挙監督。取締役会は、すべての株主会議の前に、法律の要求の下で、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、これについて書面で報告することができる。監督官は地下鉄会社の従業員であることができる。取締役会は、不作為の検査員の代わりに、1人又は複数人を候補検査員として指定することができる。もし検査員や候補検査員が株主会議で行動することができなければ、会議議長は--法律の要求があれば、1人以上の検査員を指定して会議で代理することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。これらの検査員は、(A)発行された株式の数および1株当たりの投票権、会議に出席した株式の数、定足数の有無、および委託書および票の有効性を決定し、(B)検査員が行った任意の決定に疑問を提起する処理記録を合理的な時間内に決定し、(C)すべての投票権および票(ある場合)を計数して列挙し、(D)会議に出席した株式数の目的を決定し、すべての投票数および票(例えば)の計数を確認しなければならない。
第十一条。指名等：(A)株主総会。
(1)取締役会メンバーの指名と株主審議の他の事項の提案は年次株主総会でしかできない：
(A)当社が本附例第(1)条第(3)節により提出した会議通知；
(B)は取締役会または取締役会の指示の下で；または
(C)本項(A)第(11)項及び(3)第(3)項に規定する通知手順を会議で投票し、遵守する権利を有する任意の会社株主、及びその通知を会社秘書に交付する際に記録されている株主である。
 
G-3
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(2)株主が本条(A)(1)段落(C)段落(C)段落(C)及び(C)項に基づいて株主総会に指名又はその他の事務を提出するためには，当該株主は直ちに書面で会社秘書に通知しなければならず，取締役会メンバー以外の他の事務については，当該等の他の事務は株主が適切な行動をとる事項でなければならない。適時のため、株主通知は、前年年次会議1周年(会社登録証明書に規定されているように)の最初の公開取引後の第1回株主総会について、90日前から120日前までに会社の主な執行事務室に送達された会社秘書とみなされなければならない[•])しかし、周年総会日が周年日より20日以上早く、または70日以上遅延している場合、株主からのタイムリーな通知は、当該周年会議の120日前よりも早くなければならないが、当該周年会議前90日目の後の日付の営業終了に遅れてはならない、またはその会議日が初めて発表された翌日の10日目に遅れてはならない。さらに、改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)(又は任意の後続条項)に基づいて規則第14 a-4(C)条を適用するためには、本項(A)(2)に規定する通知日は、上記の規定により計算された日又は規則第14 a-4条(C)(1)に規定する日の早い日としなければならない。株主は、それ自体を代表して株主総会で選挙にノミネートされた指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主はその実益所有者を代表して株主総会で選挙に指名する指名人数)を当該株主総会で選択された取締役数を超えてはならない。本条第11項(A)項により交付された株主通知は、： を記載しなければならない
(A)株主が選挙または再任を取締役として指名することを提案する者については、その人に関するすべての資料であり、当該等の資料は、取締役選挙の依頼書募集において開示しなければならないものであるか、又は他の場合には開示しなければならない。当該者が委託書において著名人として指名されることに同意した依頼書、及び当選後に取締役を務めることに同意した同意書を含む
(B)その人が記入して署名したアンケート(登録されている株主が請求した後10(10)日以内に提出すべき書面請求は、会社秘書が提供する)、内容は、当該著名人の背景および資格、およびそれを代表して指名された任意の他の個人または実体の背景に関する；
(br}(C)書面陳述及び合意(登録されている任意の株主が請求した後10(10)日以内に会社秘書の書面請求に応じて提供されるフォーマット)は、提案の代行者(A)がいかなる人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾又は保証もなされていないことを示しており、提案の代理者が会社の取締役メンバーに選出された場合、会社に開示されていない任意の問題または問題について行動または採決が行われるであろうが、これらの問題または問題は、この提案を制限または妨害する可能性のある著名人の適用法律による信頼された責任、(B)会社以外の誰またはエンティティが会社に開示されていない取締役サービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならないこと、および(C)取締役会社のメンバーに選択された場合、適用されたすべての公開開示された会社のガバナンス、行為守則および道徳規範を遵守し、遵守するであろう。利益の衝突、秘密、会社の機会、貿易、会社は取締役に適用される任意の他の政策およびガイドライン。
(D)株主が会議で提出しようとしている他の任意の事務について、会議審議を意図した事務の簡単な説明(提案考慮の任意の決議のテキストを含み、このような事務が改訂附例の提案を含む場合、提案の修正された表現)、会議上でそのような事務を行う理由、およびその株主とその提案を行うことを代表する実益所有者(あれば、あれば)との間に直接的または間接的な重大な利害関係がある。
(E)通知を出したリポジトリと，それを代表して指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：(I)そのリポジトリの名前や名前やアドレス，そのなどのリポジトリの名前や名前およびアドレスは に掲載される
 
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(Br)株主および実益所有者が直接または間接的に実益所有し記録されている会社の株式カテゴリおよび数、当該株主および当該実益所有者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の任意の株式を含む；
(F)は，株主が通知時に会社株の記録保持者であり，自ら出席(遠隔仮想会議への出席を含む)や代表の出席を依頼して，このような業務や指名を行う予定であることを示している.
(I)株主または実益所有者(ある場合)が意図的であるかどうか、または以下の団体に属するかどうかの代表：(I)株式を発行した会社の少なくとも5%の所有者に委託書および/または委託書の形態を提出し、その提案を承認または採択するか、または代名人を選出するか、および/または(Ii)他の方法で株主に依頼書を募集して、その提案または指名および/または(Iii)“取引所法令”第14 a-19条に基づいて依頼書を求めて、任意の提案の著名人を支持する
(H)当該株主及び実益所有者(あれば)が(I)株主及び/又は実益所有者が会社の株式又は他の証券株式及び/又は(Ii)株主及び/又は実益所有者を会社株主として取得することに関するすべての適用の連邦，州及びその他の法律規定を遵守しているか否かを証明する；
(I)取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争に関する提案及び/又は選挙役員の提案及び/又は選挙の委託書又は他の文書に規定されている委託書又は他の文書に開示されなければならない当該株主及び実益所有者(例えば、ある)に関する任意の他の資料；
(br}(J)通知された株主、指名または提案された実益所有者(例えば、あれば)、そのそれぞれの関連者または関連者、および/または任意の他の人(総称して“提唱者”と呼ばれる)の間、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の指名または提案および/または採決に関して達成された任意の合意、手配または了解の説明、例えば、指名に属する場合、そのような提案の任意の代理名人(S)に支払われるべき任意の補償または支払いに関連する任意の合意、手配または了解を含む世代有名人を含む、(S)または株主会議に提出することを提案する他のトランザクション(この説明は、合意、手配、または了解に参加する各他の人の名前を示すべきである)。
(B)(K)任意の提出者が、その一方の任意の合意、手配または了解(任意の購入または売却、取得または承認、交換または他の文書の選択権、権利または株式証明書を承認する任意の契約を含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の意図または効力は、(I)会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果を任意の提出者に全部または部分的に譲渡することである可能性がある。(Ii)任意のカテゴリまたは系列株の株式に関する任意の著名人の投票権を増加または減少させること、および/または(Iii)任意の著名人に直接的または間接的に機会を提供し、会社の任意の証券価値の任意の増加または減少から任意の利益を利益または共有すること、または他の方法でそのような利益から利益を得ることができるようにすること。
(L)任意の依頼書(取り消すことができる委託書を除く)、合意、手配、了解または関係の説明は、この合意、手配、了解または関係に基づいて、株主または実益所有者は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある；
(M)株主または実益所有者によって所有される、会社関連株式から分離または分離可能な会社の任意のカテゴリまたは一連の配当金または他の割当権利についての説明；
 
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(N)当該株主又は実益所有者は、当社の任意のカテゴリ又は系列株式の株式価値の任意の増減又は本節(A)(2)第(2)項に記載の任意の権益の増減に基づいて、直接又は間接的に取得する権利のある任意の業績に関する費用(資産に基づく費用を除く)の説明；及び
(O)は、その指名または提案を支持する通知を発行する任意の株主(および/またはその指名または提案を代表する実益所有者(例えば、ある))によって知られている他の株主および実益所有者の名前または名称および住所、ならびに当該他の株主(S)および実益所有者(S)実益所有者および/または登録されている当社のすべての株式株式の種類および数を発行する。
(3)本条第1節(A)(2)第2節には逆の規定があるにもかかわらず、本項に規定する指名期限の後に取締役会メンバーを増加させ、かつ取締役のすべての著名人の名前又は規定により増加した取締役会人数を公表していない場合は、本規約に規定する株主通知もタイムリーとみなさなければならない。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者にのみ適用されるが、会社が初めてこの公告を発表した日翌日の勤務時間終了後10日目に、会社の主要行政事務所にある会社秘書に送付しなければならない。
(br}(4)本付例に何らかの逆の規定があっても、法律に別段の規定がない限り、任意の株主又は著名人(I)“取引所法”規則第14 a-19(B)条に基づいて任意の提案の代理者について通知し、(Ii)その後、取引所法第14 a-19条の要求を遵守できなかった(又は十分な合理的な証拠を提供することができなかったか、当該株主が以下の文に従って“取引所法”第14 a-19(A)(3)条の要求に適合していることを信納させる)。もし，会社が任意の周年大会(あるいはその任意の補編)の依頼書，会議通知や他の依頼書材料内で当該などのアドバイスの代名人を代名人としていても，会社がそのようなアドバイスの代有名人の選挙に関する依頼書や投票を受け取っている可能性があっても(当該等の依頼書や投票は無視しなければならない)，そのようなアドバイスの代行者1名の指名は無視する必要はない.いずれかの株主又は著名人が取引所法案に基づいて公布された規則第14 a-19(B)条に基づいて通知を提出した場合、当該株主は、総会及びその任意の継続又は延期の日の5営業日前に、その株主又は当該株主連絡者が取引所法案により公布された規則第14 a-19(A)(3)条の要件に適合していることを証明する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。
(B)株主特別会議.当社が本附例第I条第(2)節に掲げる会議通知によれば、株主特別会議で処理しなければならない業務者は、株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙の候補者は株主特別会議でしか指名できず、会社の会議に基づいて取締役に選挙取締役を通知します：
(A)は取締役会または取締役会の指示の下で；または
(B)本付例に記載されている通知手順を会議で投票し，遵守し，会社秘書に送付する際に登録されている会社の任意の株主に通知する権利がある.株主は、株主自身が特別会議で指名した指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して特別会議選挙に指名することができる指名人数)を代表して、当該特別会議で選出された取締役数を超えてはならない。本附例(A)(2)段落に規定する株主通知は、特別会議の120日前よりも早くなければならないが、特別会議前90日目又は公開日翌日の10日目に市を終了することなく、本附例(A)(2)段落に規定する株主を会社の主要執行事務所の会社秘書に通知すると、株主は当該特別会議で取締役会にメンバーを指名することができる。
 
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まず特別会議の日付と取締役会がその会議で選択された著名人を提案することを発表します。
(C)は一般的である.
(1)第11節に規定する手続に従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、第11節に規定する手順に従って株主会議に提出された事務のみが株主総会で処理される。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会議議長(及び株主会議、取締役会又は認可委員会が会議を開催する前に)は、任意の他の会議に適した決定を行う以外は、1つの指名または会議を提出しようとするいかなる事務が本附例に記載された手順に従って行われるかどうかを決定する権利および責任があり、任意の提案の指名または事務が本附例の規定に適合しない場合は、当該不適切な点の指名を無視するか、またはその提案の事務を処理しないことを宣言する権利がある。
[br}(2)本付例の場合、“公開公表”とは、(A)会社が発表したプレスリリースで開示されることを意味する：(A)会社が発表したプレスリリースにおいて開示され、そのニュース原稿が会社によって慣例的な手順で発表される限り、ダウ通信社、AP通信社、商業通信社またはAP通信社または同様の国家ニュース機関によって報道されるか、またはインターネットニュースサイト上で一般的に見られるか、または(B)会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って米国証券取引委員会に公開された文書に開示される。
(3)本付例では、いずれの会議の延期または休会通知も、第(11)節について当該会議に関する新たな通知を構成するとみなされてはならず、第(11)節の規定により株主から提出されなければならない任意の通知が直ちに届くようにするためには、上記予定されていた会議に関する期限内に送付しなければならない。
(br}(4)本定款には前述の規定があるにもかかわらず、株主は、本定款に記載された事項に関するすべての適用される“取引法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。本附例のいずれの規定も、株主が取引所法規則第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。
第12節.遠隔通信.取締役会の全権を得て、取締役会が通過可能なガイドラインやプログラムを遵守すれば、自ら株主会議に出席していない株主や代理人は遠隔通信を介して通信することができる：
(1)株主総会への参加；
(2)は、指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、自ら株主会議に出席し、その会議で投票するものとするべきである
(A)会社は合理的な措置を講じて、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された人が株主または代理人であることを確認しなければならない。
(B)会社は合理的な措置を講じて、これらの株主と代理人に会議への参加と株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供し、会議を行いながら議事録を読んだり聞いたりする機会を含む；および
(C)任意の株主または依頼者が遠隔通信を介して会議で投票または他の行動をとる場合、会社はその投票または他の行動の記録を保存しなければならない。
 
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第2記事
取締役会
第1節.選挙、任期等。取締役会は、取締役会が時々決議を採択して専門的に決定した取締役数からなる。取締役(以下、欠員の補填及び新たに設立された役員職を除く)は、自ら出席又は代表が出席して投票権を有する多数の投票権保有者選挙により選出されなければならない。当時在任していた取締役総数の多数(ただし取締役会全体を構成する取締役数の3分の1以上)が業務を処理する定足数を構成し、法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、任意の定足数の会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じることが取締役会の行為である。取締役は株主である必要はありません。
第2節。役職が空いています。法律に別段の規定がない限り、取締役数の増加により新設された取締役職、および取締役会に生じた空き(死去、退職、退職、失格、免職またはその他の理由にかかわらず)は、在任取締役の過半数(定足数に満たなくても)が補填されたり、株主ではなく唯一の残りの取締役が補填されたりする必要がある。その取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその早期に死去、退職、退職、資格取り消しまたは免職まで、空席または新たに設立された取締役職を埋めるために選挙された取締役の任期。
第3節.会議.取締役会会議は、デラウェア州内またはそれ以外で取締役会決議によって時々決定されるか、または任意の会議通知で指定された場所で開催されなければならない。取締役会の例会は取締役会の決議が時々決定された時間に開催されなければならないが、特別会議は取締役会主席、行政総裁、秘書或いは3分の1の在任取締役(最も近い整数に四捨五入)の要求の下で随時開催することができ、口頭または書面通知(電子メールやその他の電子伝送方式を含む)で、大会前に12時間以上前に各取締役の帳簿に掲載された取締役の住所またはメールアドレスを送達または郵送することができる。どの会議の通知も会議の目的を具体的に説明する必要はない。取締役会会議は、株主年次総会終了後直ちに会議を開催する同一地点で開催することができ、事前に通知する必要はない。取締役会定期会議は取締役会決議が定められた時間に開催され、事前に通知する必要はない。任意の会議の通知は、会議の開始時に取締役が純粋に任意の業務の事務に反対するために、会議が合法的に開催または開催されていないので、またはその会議の前または後に関連する書面通知を放棄することができない限り、自ら会議に出席する任意の取締役に送信する必要はない。
第4節委員会。取締役会は時々委員会を設置し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができ、これらの委員会は取締役会のメンバーで構成され、取締役会が時々設置する役割を担うべきである。どの役員も任意の数の取締役会委員会に所属することができる。取締役会は他の委員会を設立することもでき、そのメンバー(取締役の有無にかかわらず)や職責は取締役会が時々決定する。取締役会が別に決定或いは本定款に別の規定がある以外、取締役会が設立したこのような委員会はすべてその業務規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合は，各当該等委員会は，本附例第2条の規定に従ってその事務を処理しなければならない。取締役会が別途決定しない限り、委員会メンバー総数の過半数は事務を処理する定足数を構成し、当時1人または2人のメンバーしか在任していない限り、この場合、1人のメンバーは定足数を構成し、すべての事項は委員会会議に出席するメンバーが多数票で決定しなければならない。
第五節。書面で同意します。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが会議を行わずに をとることができる
 
G-8
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は書面または電子伝送方式(どのような場合に依存するか)で同意する.行動を取った後、その書面または転送は、取締役会に提出されなければならない議事録を提出する。
第6節。取締役会議長。取締役会は毎回の株主年次会議の後に議長を選出しなければならない。議長は会社の高級社員である必要はありません。議長は付例で規定された権力と取締役会決議が彼または彼女に与えられた権力を持たなければならない。取締役会はどの取締役会会議でも新しい会長を選出することができる。
第7節：電話会議。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または委員会の会議(状況に応じて)に参加することができ、すべての会議に出席する者は、会議電話または他の通信機器を介して互いに相手の声を聞くことができ、本条の規定に従って会議に参加することで自ら会議に出席することができる。
第8節.補償.取締役会は取締役が当社に提供するサービスについて取締役の報酬及び取締役支出の精算に関する政策を制定することができます。
第9節.書籍と記録への依存取締役会メンバー又は取締役会の任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の幹部又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、株主が当該他の人の専門又は専門家能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、会社又はその代表によって合理的に慎重な方法で選択された者は、十分に保護されなければならない。
3番目の文章
将校
第1条。高級船員。取締役会は最高経営責任者や秘書を含む会社の上級管理者を選挙する。取締役会は、適切であると考えられる他の上級職員(総裁、副総裁、財務担当者、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務担当者を含む)を時々選択することができ、または、そのような任意の他の上級職員を任免する権限を、当社の任意の選挙によって生成された上級職員に付与し、それぞれの任期、権力、および責務を規定することができる。副社長は、執行役員または上級管理職として指定されてもよいし、取締役会が決定した他の指定または組み合わせとして指定されてもよい。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
第2節.ターム.取締役会選挙で選出されたすべての会社上級管理者の任期は取締役会によって決定されるか、またはそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで。いずれの上級職員も、当時在任していた取締役会の多数のメンバーの賛成票で罷免されることができ、または委任された上級職員に属する場合、取締役会から免職権限を付与される任意の選挙により生じた高級職員を免職することができる。
第3条権力本附例に従って取締役会によって選択されるか、または上級者によって委任される会社の上級者は、法律、本附例または取締役会が定める権力および職責を有し、委任された上級者に属する場合は、上級者を委任する権限および職責を有し、本附例または取締役会または当該委任上級者が別途規定されていない限り、通常その職に関連するさらなる権力および職責を有するべきである。取締役会の権限の下で、CEOは会社の事務を指導する一般的な権力を持っている。
第4節.許可.本附例に別段の規定がある以外に、会社の任意の上級者が欠席又は行為能力を喪失した場合、取締役会は、その間に当該上級者の権力及び職責を任意の他の上級者又は任意の取締役に付与することができ、当該等の権力及び職責を転任した者は、その際にその職に就くことができる。
 
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4本目
株式証明書
第1節.証明書.法律の適用が要求または取締役会に別の許可がある可能性がある以外は、会社の株式は無証明書とし、証明書で表示してはならない。会社の株式に証明書が必要な場合、このような証明書の形式は、会社登録証明書や適用法律と一致しなければならない。証明書を持っている会社の各株式所有者は、会社の任意の2人の許可者が、証明書形式で登録された株式数およびカテゴリを表す証明書に署名または会社名義で署名する権利がある。証明書上の任意またはすべての署名は、ファックスまたは法律適用によって許可された他の電子署名であってもよい。取締役会は、任意の種類の株式の譲渡又は登録について1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員を委任する権利があり、株式を1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員に署名又は登録することを要求することができる。
第2節.譲渡.株式譲渡は，株式所有者本人又は当該所有者の受託代理人が同じ数の株式の引渡し及びログアウト後，又は法律に別段の証明書のない株式を有する場合には，会社の帳簿上で行わなければならない。
第3部。紛失した証明書。紛失した、盗まれた、盗まれた、または損壊したと呼ばれる株の代わりに、会社の株式を発行してはならない。当該等の紛失、盗難又は損壊に関する証拠を提示しない限り、取締役会に従って規定された金額、条項及び保証人が会社に補償保証を支払うことを適宜決定してはならない。
文章V
企業帳簿
会社の帳簿はデラウェア州以外の1つまたは複数の場所に保存することができ、取締役会が随時決定する。
第6条
小切手，メモ，エージェントなど.
会社の銀行口座上のすべての小切手と為替手形、すべての為替手形と本チケット、及びすべての引受為替手形、債務とその他の支払い手形は、すべて取締役会が時々許可した高級職員或いは代理人によって署名しなければならない。当社が所有又は当社名義で所有又は当社名義で保有する他の法団の証券の投票依頼書及び同意書は、行政総裁又は取締役会が随時決定した上級者代表が当社を代表して署名及び交付することができる。
第7条
会計年度
会社の会計年度は毎年1月1日から始まり、翌年12月31日まで。
8本目
企業印鑑
会社の印鑑には会社名が刻まれているはずです。取締役会またはその正式に許可された委員会の許可を受けて、会社印鑑の代わりに会社印鑑を押したり、押したりコピーしたりすることができます。
 
G-10
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第9条
修正
さらに法規に限定されない権限であり、取締役会はデラウェア州の法律または会社登録証明書に抵触しないいかなる方法でも、株主の同意または投票なしに本規約の全部または一部の内容を制定、廃止、変更、修正および廃止することを明確に許可する。この付例又は適用法によれば、会社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリ又は一連の持株の所有者(会社登録証明書に規定されているような一連の優先順位に関連する任意の指定証明書を含む)の所有者が賛成票を投じる以外に、会社の株主が本附例の条文を全部または部分的に変更、修正、廃止または撤回する場合には、その時点でこれについて投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式投票権の少なくとも662%/3%の保有者が賛成票を投じなければならない。第(九)条)又は本条と一致しないいかなる規定により。
 
G-11
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添付ファイルH
実行バージョン​
書面で同意して行動する
大株主の
番目，共 番目
シリウスXMホールディングス
デラウェア州の会社です
2023年12月11日
[br]有名人(“株主”)は、デラウェア州の会社であるシリウスXMホールディングス(以下、“会社”と略す)の少なくとも大多数の発行済み普通株式および発行済み普通株の所有者であり、すべての通知を放棄し、デラウェア州会社法第228節および第251節に基づいて会議を開催することなく、書面で以下の決議を採択することに同意することを撤回することができない：
当社、Liberty Media Corporation(デラウェア州の会社)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社とLiberty Mediaの完全子会社)およびRadio Merge Sub，LLC(デラウェア州の有限責任会社とSplitCoの完全子会社)が合併協定と計画を締結したことを考慮して、この協定と計画は当社が添付した添付ファイルの形式で添付ファイルA(“合併協定”)とし、その中で規定されている。合併付属会社は当社と合併して当社に合併します(“合併”)、合併後生き残った会社は合併中に残っている会社とSplitCoの全資付属会社(当該残っている会社、“まだ残っている会社”)となります。
合併と同時に(ただし、合併前)ことを考慮して、Liberty Mediaは、会社、SplitCoとLiberty Mediaの間および会社、SplitCoとLiberty Mediaの間で計画を完成させ、この再構成プロトコルの条項と条項に基づいて、SplitCoの償還分割(“分割”)によってLiberty Mediaの業務、資産、負債を再構成することにより、SplitCoはLiberty Mediaによる株式追跡グループをSiriusXMグループのすべての業務、資産、負債に指定する(Liberty Mediaの回復会社証明書を参照。自己出資(再編成協定の定義参照)の直前(“自由改質証明書”)によると、自由SiriusXM普通株(自由改質証明書の定義参照)の所有者は、支社の普通株と交換するために、それぞれ保有するすべての株式を償還し、1株当たり0.001ドルの価値がある(“支社普通株分割”)。
当社取締役会特別委員会が、当社及びその株主(フリーメディア、SplitCo又はそれらのそれぞれの関連会社(合併協定を参照)を除く)の最適利益を承認し、発表したことに鑑み、当社取締役会(“取締役会”)が合併協定を承認し、当社が参加する他の取引協定(合併協定の定義を参照)を提案した。合併プロトコルおよび他の取引プロトコルによって予期される取引(合併および他の取引を含む(合併プロトコルの定義参照)；
取締役会は、取締役会特別委員会の提案を受けた後、(I)合併協定が望ましいことを承認し、発表したことを考慮して、当社及びその株主の最良の利益、合併協定、当社が参加する各他の取引協定及び取引、並びに(Ii)自社の株主が合併協定を採択することを提案することを決議した。
合併協定の規定に鑑み、その他の事項を除いて、(I)合併発効時間(“合併発効時間”)直前に発行及び発行された1株当たり会社普通株(“会社普通株”)は1株当たり額面0.001ドルであるが、(A)Libertyが所有するSiriusXM株式(合併協定の定義参照)及び(B)合併協定第2.1(A)(Ii)節により抹消された会社普通株を除く。SplitCo普通株に自動的に変換され、SplitCo普通株を取得する権利となるべきである。(Ii)各
 
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(Br)Libertyが所有するSiriusXM株(合併発効直後に支社およびその子会社(合併契約を参照)が保有する)は、合併発効時間直前に発行され、既存会社の普通株に自動的に変換され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“存続会社普通株”)。(Iii)合併発効時間直前に発行され、完了していないすべての有限責任会社合併付属会社権益合計は、Libertyが所有するSiriusXM株式を含まず、合併協定第2.1(A)(Ii)節に従って抹消される会社普通株式に自動的に変換しなければならない。(Iv)合併協定第2.3(A)節によれば、合併発効時間直前に発行および行使されていないSiriusXM購入権(合併プロトコルの定義参照)は、SplitCo普通株を購入するオプションに自動的に変換されなければならない。および(V)合併協定第2.3(B)節により、合併発効時間直前に行使されていないSiriusXM制限株式単位(合併合意の定義参照)は、SplitCo普通株値の株式単位報酬に自動的に変換されなければならない。
考慮して、合併協定当事者はすでに署名した；
合併協定および合併協定による賛成または承認を承認する権利がある会社株主を決定するために、株主は、発行日までに発行された会社普通株の大多数の記録保持者である。
株主の承認は、会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の唯一の投票権または承認であることを考慮して、合併協定および合併に限定されないが、合併協定および意図された取引を承認する必要がある。
米国連邦所得税の目的で合併中の会社普通株をSplitCo普通株に交換することを考慮して、出資(例えば再編協議の定義のような)と共に改正された1986年の“国内税法”第351節に記載された取引所に適合する。
株主が合併協定を承認することを望んでいることを考慮する(合併協定の条項と条件は法律の適用によって許可される可能性があるため、修正、修正または放棄される可能性がある)；
シリウスXM無線会社(以下“シリウスXM無線会社”という。)の登録証明書(“シリウスXM無線既存定款”)の規定を受けて、シリウスXM無線会社(以下“シリウスXM無線会社”という。)の登録証明書(“シリウスXM無線会社既存定款”)の規定により、デラウェア州会社法第251(G)(7)(I)節によれば、シリウスXM無線会社のいかなる行為や取引、例えばシリウスXM無線会社の株主の承認を得る必要があり、会社の株主の承認を得る必要がある
[br}シリウスXM局取締役会が(I)シリウスXM局およびその株主の最適な利益を承認し、発表したことを考慮して、シリウスXM局は添付ファイルB(“シリウスXM局A&R憲章”)の形でその登録証明書を大幅に修正し、再記述し、(Ii)シリウスXM局の既存の憲章に基づいて、会社の株主許可、承認、およびシリウスXM局A&R憲章を提案する；
株主がシリウスXM無線A&R憲章；および の採択を承認したいと考えている
にかんがみて，株主はここで書面同意で以下の決議を採択することに撤回できない.
添付ファイル、証拠物、および添付表を含む本プロトコル添付ファイルA(その条項および条件が修正、修正または放棄される可能性がある)の形態で署名された合併協定は、合併を含むが、これらに限定されないが、現在承認、通過、および承認されることを含む予期される取引を含むことが決定される。
シリウスXM無線A&R憲章は、それによって許可され、採択され、承認される。
 
H-2
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決議は，株主が必要な行動をとり，当社がこの目的のために開催された任意の株主会議で合併協定を採択することを含む合併協定の採択を添付ファイルAの形で承認しなければならない。
書面の同意により、本訴訟は、ファクシミリまたは電子送信(DocuSignまたは.pdfによって)によって実行されることができ、原本とみなされるべきである。
決議は，書面の同意を得て，本訴訟の署名コピーを会社の簿書と記録とともにアーカイブする.
[ページの残りはわざと空にしておく]
 
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以下に署名した株主は，上記の期日に書面で本訴訟に署名したことを証明する。この同意書は各当事者が合併協定に署名して交付した後、直ちに発効する。
自由放送局，有限責任会社
送信者：
/S/Renee L.Wilm
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名前：
Renee L.Wilm
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タイトル：
首席法務官と首席行政官
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添付ファイル1​
修正と再記述を明記した会社登録証明書
シリウスXM無線会社です。
シリウスXM無線会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であることを証明します：
会社名はシリウスXM無線会社です。会社の最初の設立時に使われた名前は衛星CD無線会社です。会社の登録証明書正本は1990年5月17日にデラウェア州州務卿に提出されました。
2.会社取締役会(“取締役会”)は、“デラウェア州会社法”第242条及び第245条の規定により、今回の改正及び会社登録証明書の再記述を正式に採択した
3.“会社登録証明書”を修正し、以下のように再説明します
まず、同社の名称はシリウスXM無線会社(以下、“会社”と略す)。
第2：会社の登録事務所と登録代理は会社信託会社で、住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントンオレンジ街1209番地、郵便番号1901。
第3：当社の趣旨は、DGCLの下で会社を設立するいかなる合法的な行為や活動に従事することである。
第四に、(1)会社が発行する権利のある各株式の総株式数は、(1)50，000，000株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)、および(2)9，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を含む1，0009，050，000，000株である。
(2)取締役会は現在明確な許可を得ており、発行されていない優先株株式のうち、当該系列優先株に株式を提供し、当該系列毎に当該系列を構成する株式数及び当該系列の名称、当該系列株式の投票権(ある場合)、当該系列株式の優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利(あれば)、及び当該等の株式の任意の制限、制限又は制限を決定する。取締役会が採択した1つ以上の決議により、このシリーズ(“優先株名”)の発行が規定されている。各一連の優先株の権力、優先および相対、参加、株式購入およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限(ある場合)、任意およびすべての他のシリーズがいつまでも発行されていない優先株の権力、優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利とは異なる可能性がある。優先株の法定株式数は、当時取締役選挙で投票する権利があった当社のすべての発行済み株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時の発行済み株式の数を下回らない)、優先株または任意の系列優先株保有者の単独投票を必要とすることなく、単一のカテゴリとして一緒に投票することができ、任意の優先株指定に応じてそのような所有者投票が必要でない限り、これらの所有者投票を必要とすることはない。
(3)普通株式保有者1人当たり株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その登録されている1株当たり普通株式について1票の投票権を有する。法律に別途規定または任意の優先株名が別に規定されている以外は、普通株式保有者はすべての投票権を独占しなければならない。
第5条：当社株には選挙役員の累計投票権は存在しない。
第六条：会社株又は会社株に変換可能な証券に優先購入権は存在しない。
 
I-1
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第七条：会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で行われる。会社の規定が要求されない限り、役員は投票で選ばれる必要はない。
第八条：規制が付与された権力を促進するために、取締役会は、当社の定款の制定、変更又は廃止を明確に認可している。
第九条：当社は、現在又は今後の法規に規定されている方法で、本改訂及び再発行された会社登録証明書のいずれかの条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、本証明書に付与された株主のすべての権利は、当該保留された制約を受ける。
第10条：会社は永遠に存在するだろう。
[br}第11条：会社役員は、取締役としての信頼責任に違反するために会社又はその株主に対して個人的責任を負うが、以下の責任を除く：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為又はしない行為、(Ii)善意でない行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を承知した行為に関するもの、(Iii)会社条例第174条に規定する責任、又は(Iv)取締役がその中から不正な個人利益を得るためのいかなる取引であるか。本条の施行日後に取締役会社法を改正して、権限会社行動が取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、会社の取締役責任は、改正された会社持株会社が許可する最大範囲内で除去又は制限しなければならない。
(br}(1)任意の人(または誰の遺産)が、いかなる脅威、保留または完全な訴訟、訴訟または法的手続きであったか、またはそのような脅威、保留または完全な訴訟、訴訟または法律手続きとなることを脅威された側であっても、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが地下鉄会社によって提起されたかどうか、または地下鉄会社が有するか、または地下鉄会社の権利に基づいて提出されたか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査または他の態様の理由にかかわらず、その人が地下鉄会社であったか、または役員または従業員であったか、または地下鉄会社の要求に応じて取締役としてサービスを提供するか否かにかかわらず、地下鉄会社は法律によって許可された方法および法律によって許可された範囲内で当該人に補償しなければならない。その他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託またはその他の企業の高級管理者または従業員。保険会社は、法律で許容される最大範囲内で、どのような人を代表して、それに対して提出された任意の法的責任について保険を購入し、維持することができる。法律で許容される最大範囲内で、本協定に規定される賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を含むべきであり、法律によって規定された方法では、会社は、訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分の前に、そのような費用を支払うことができる。本協定に規定されている賠償は、会社が法的に許容される範囲内で任意のそのような費用について他の人に賠償する権利を制限するとみなされてはならず、また、会社の賠償を求める者がいかなる合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって得る権利があるかを含まない他の権利とみなされてはならない。その公務として行動しても、その職務を担当しているときには他の身分で行動しても。
第十二条：デラウェア州会社法第251条(G)(7)(I)節によれば、会社役員の選挙又は罷免を除き、会社がデラウェア州一般会社法又は本改正及び再改正された会社登録証明書に基づいて、会社の株主の承認を得る必要があるいかなる行為又は取引においても、シリウスXMホールディングス(又は任意の合併相続人)株主の承認を別途得る必要がある。デラウェア州“会社法総則”および/または本改正および再発行された会社登録証明書に要求された同じ票で採択された。
会社株主は、上記条項のいかなる廃止または修正に対しても、取締役、会社役員または従業員が廃止または修正時に存在するいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない。
 
I-2
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シリウスXM無線社は、当社の登録証明書をその正式な許可者が署名することを手配しました[•]年月日[•], 202[•].
シリウスXM無線会社です。
送信者：
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名前：
パトリック·ドナリー
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タイトル：
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
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