添付ファイル4.6

SEELOS治療会社の証券説明

Seelos Treateutics，Inc.はネバダ州の会社(“会社”)であり、その法定株式は：

4億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)；

10，000，000株優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)。

普通株

投票権。普通株式保有者は、取締役選挙や他の株主承認を必要とするすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。

清算権。いかなる発行済み優先株のいずれかの優先権の規定の下で、当社の清算、解散又は清算の場合、普通株式保有者は債務の償還及び任意の発行済み優先株の清算優先株後の余剰資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権や償還権はありません。普通株株は、任意の償還権または任意の優先購入権を有さず、所有者が任意のカテゴリの普通株または任意の他の普通株に変換可能な証券を引受または受け入れることができるようにする。

配当権。会社取締役会(“取締役会”)が適用法に基づいて発表された場合、普通株式保有者は配当金を得る権利があるべきである。

反買収条項。次節を参照して、タイトルは“ネバダ州法律及び会社定款と細則の逆買収効力”である。

市場に出る

この普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“SEEL”である

優先株

当社の改訂及び再予約された会社定款細則(“会社定款細則”)によると、取締役会は1つ以上の優先株シリーズを指定し、優先株に付与または適用する投票権、指定、優先株、制限、制限及び相対権利を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、権利及び償還条項、清盤優先株及び債務返済基金条項を含むが、株主は更なる行動をとる必要はない。これらの権利のいずれかまたは全部は、普通株式よりも優先的であるか、またはそれ以上の権利である可能性がある。会社の法定優先株のうち、100万株がAシリーズ一次参加優先株、800株がBシリーズ8%累積転換可能優先株、600株がCシリーズ6%累積転換可能優先株に指定されている。当社には現在流通株優先株はありません。

取締役会は、投票権または転換権を有する優先株を発行することを許可することができ、これは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

取締役会は優先株の以下の特徴を規定することができる

優先株カテゴリまたはシリーズの名称および宣言価値(ある場合)；

発行されたこのカテゴリまたは系列優先株の株式数、および1株当たりの清算優先権(ある場合)；

優先株種別又はシリーズ適用配当率(S)、期間(S)、又は支払日(S)又は計算方法(S)；

配当金(ある場合)が累積であるか非累積であるか、累積されている場合、そのカテゴリまたは系列優先株の配当が累積開始された日である

このカテゴリーまたは一連の優先株の債務超過基金の準備(例えば)

適用される場合、このカテゴリまたは系列優先株の償還規定

このカテゴリまたはシリーズ優先株は、価格の変換または計算方法および変換期限を含む普通株式に変換することができる条項および条件(例えば、適用される)を含むことができる

優先株カテゴリまたはシリーズの投票権(ある場合)；

配当権および会社の事務清算、解散または清算時の権利(例えば、ある)におけるカテゴリまたはシリーズ優先株の相対的な順位および選好；

任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の発行の制限は、そのカテゴリまたはシリーズ優先株に優先するか、または配当権利および会社事務清算、解散または清算における当該カテゴリまたはシリーズ優先株の権利(ある場合)と横ばいである；および

優先株カテゴリまたはシリーズの任意の他の特定の条項、優先株、権利、制限、または制限。

株式承認証

2024年2月21日現在、同社が購入総額約5270，276株の普通株を保有する発行済株式証明書は以下の通り

株式承認証は1株303.75ドルの行権価格で合計256株の株式承認証を購入し、これらの株式承認証は現在行使可能であり(ある実益所有権の制限を受けて)、2024年3月25日に満期になり、普通株の公正市場価値が承認株式証の満期時の行権証価格より大きい場合、これらの株式承認証は満期時に現金なしに自動的に行使される

1株11，610.00ドルの使用価格で合計22株の株式承認証を購入し、これらの株式承認証は現在行使可能であり、2024年10月17日に満期になり、もし公平な市場であれば、すべての株式承認証は満期時に自動的にキャッシュレスに基づいて行使される

普通株価値は権利証満期日の執行価格よりも大きい

株式承認証は1株当たり14，760.00ドルの取引価格で合計17株の株式承認証を購入し、これらの株式承認証は現在すべて行使可能であり、2025年7月23日に満期になり、普通株の公正市場価値が承認持分証満期時の行使価格より大きい場合、これらの株式承認証は満期時に現金なしに自動的に行使される

1株270.00ドルの取引価格で合計3，834株の引受権証を購入し、現在行使可能であり(ある実益所有権の制限を受けて)、2024年3月25日に満期となり、普通株の公正市場価値が株式承認証の満期日の行使価格より大きい場合、株式承認証は満期時に現金なしで自動的に行使される

合計2，975株を購入した権利証は、行権価格は1株360.00ドルであり、現在行使可能であり、2024年3月25日に満期になり、普通株の公正時価が権証満期日の取引価格より大きい場合、満期時に自動的に無現金に基づいて権利証を行使する

1株25.20ドルの使用価格で合計33，625株の株式承認証を購入し、これらの株式承認証は現在行使可能であり(ある実益所有権制限の制限を受けて)、2026年3月9日に満期となる

1株当たり18.00ドルの使用価格で合計891，667株の引受権証を購入すると、これらの株式承認証は現在行使可能であり(いくつかの実益所有権制限の制限を受けて)、2028年9月14日に満期となる

合計133，334株の株式を購入した引受権証は、行使価格は1株31.8ドルであり、これらのすべての株式承認証は現在行使可能であり(ある実益所有権の制限を受けて)、2028年11月20日に満期になる

1株1.32ドルの使用価格で合計4，204，546株の株式承認証を購入し、これらのすべての株式承認証は現在行使可能であり(ある実益所有権の制限を受けて)、2028年12月1日に満期になる。

すべての未弁済株式証明書には、株式配当、株式分割、あるいは類似取引が発生したときに行権価格を調整するための準備が記載されている。また、ある株式承認証には“現金行使なし”機能が含まれており、その所有者がある場合には自社に現金を支払うことなく株式承認証を行使することができる。いくつかの権利証は、例えば、別のエンティティとの合併または統合を含む、基本的な取引が発生したときに、特定の権利を権利証明者に提供する条項をさらに含む

基本取引において普通株式保有者と同じ金額および種類の対価格を得る権利；

会社または後続エンティティにブラック·スコアーズオプション定価式を使用して、株式証それぞれの公正価値に基づいて特定の権利証の未行使部分を購入することを要求する権利がある；または

会社または後続実体にある株式承認証の未行使部分を償還することを要求し、基礎取引中の普通株式保有者の同じ対価格を償還し、権利証それぞれの公正価値によってブラック·スコアーズオプション定価式を使用する権利がある。

転換可能なチケット

2024年2月21日現在、会社には元金総額1，260万ドルの未償還転換可能元票(“手形”)があり、2021年11月23日に発行され、所持者は最大に変換することができる[70,000]普通株は2024年11月23日に満期になる。

“手形”では、手形発行日から9ヶ月間、手形所有者は1株180.00ドルの価格で、当時返済されていなかった元本の任意の部分を普通株式株式に変換することができるが、株式分割、逆株式分割、株式配当及び類似取引の調整を受けなければならないと規定されている。2022年11月23日から、手形は月ごとに償却され、24カ月ごとに償却され、(I)手形当時の未返済元金を(Ii)から手形満期日までの残り月数で割った商数に等しい。すべての償却金は、会社が自ら選択して現金、普通株、または両者の組み合わせで支払わなければならない。また、会社は当時元金を返済していなかったすべての課税利息と未払いの利息を月ごとに支払わなければならない。普通株で支払う償却または利息で支払う任意の部分は、その定価は普通株発行前の20取引日内の5つの最低日出来高加重平均価格の90%でなければならない。

ネバダ州法及び会社定款及び定款規定の逆買収効力

ネバダ州の法律と定款のいくつかの条項、および会社の改正と再改正の定款(以下、“定款”と略称する)は、以下の方面をさらに困難にする可能性がある

契約買収方式で当社を買収する；

委託書競争やその他の方法で会社を買収すること

会社の現職上級社員と役員を解任する。

以下に概説するこれらの規定は、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する役割を果たすことができる。これらの規定はまた、当社の支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。

分類委員会です。“会社定款”では、取締役会は3種類に分類され、人数はできるだけ等しく、各種類の取締役の任期は3年と規定されている。この規定は当社の買収や当社経営陣の変動を遅延または阻止する可能性があります。

穴を埋める。会社定款細則では、法律又は取締役会決議に別途規定があるほか、法定取締役数の増加又は取締役会が死亡、退職、退職、資格喪失、免職又はその他の原因により生じた新たに設立された取締役職は、定足数に満たないにもかかわらず、当時在任している取締役の過半数が補填することしかできないと規定されている。このように選ばれた役員が就任します

任期は、選択されたカテゴリの株主年次会議の任期が満了した株主年次総会で満了する。

移動する。会社定款及びネバダ州改正法規(“NRS”)は、いかなる取締役も代表が3分の2以上投票する権利のある発行及び流通株投票権の株主投票或いは書面同意によって取締役会から除名することができる。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。この付例は、株主提案及び指名取締役候補について事前通知手続きを締結しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外する。

株主特別会議です。定款では，株主特別会議は，先に認可された取締役のポストに空きがあるか否かにかかわらず，取締役会議長又は当社総裁によって開催されることができ，又は取締役会が認可取締役総数に基づいて採択された決議によって開催されることができる。

累積投票はありません。“定款”や“定款”は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていない。

非指定優先株。会社定款細則における非指定優先株の認可は、取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する優先株を発行することを可能にし、会社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、会社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性がある。

憲章条項の改正。取締役会が非指定優先株を発行する可能性があることを除いて、会社定款細則に記載されている上記条文の改正は、当時取締役選挙で投票する権利があった当社の当時発行された株式のうち少なくとも66-2/3%の投票権を有する株主投票で可決されなければならない。

また、国税法には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定も含まれている。ネバダ州の“買収持株権”法規(78.378から78.3793号国税法)には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定が含まれている。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。会社に200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日直前の90日以内に会社の株式台帳に表示されている場合)と、関連会社を介してネバダ州で業務を行う場合は、これらの法律は、会社の定款又は持株権取得後10日目に施行される定款が別に規定されていない限り、特定の日に会社に適用される。これらの法律は、誰でも対象会社の株式を取得すれば、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、(1)5分の1以上を行使することができるが、3分の1未満、(2)3分の1以上であるが、多数または(3)多数以上の株式未満であれば、これが“支配権益”である

会社の役員選挙での投票権。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日前90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。このような条文が当社や持株権の買収に適用されないこと、または当社の利害関係のない株主に持株権投票権が付与されていないことを規定するために、会社定款の細則や附例が改正されていない場合、そのような法律は、ある取引に寒蝉効果をもたらす可能性がある。

ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規(78.411~78.444号を含む)は、あるネバダ州会社と会社の“利害関係のある株主”とみなされた者が初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認していない限り(または当該人を“利害関係のある株主”とする取引)を許可しない限り、または当該合併が取締役会の承認を得ない限り、かつ当該会社の60%の投票権が当該利害関係のある株主、その付属会社と共同会社の実益によって所有されていないと規定している。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と“利害関係のある株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、そのような選択が会社の元の定款で行われていない場合には、(1)修正案は、会社が実益を持たない投票権を有する株式保有者を代表する賛成票を得なければならず、(2)修正案の投票を承認した18ヶ月後に発効し、修正案の発効日または以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。当社はその元の会社定款細則やその会社定款細則の中でこのような選択をしていませんが、当社もその会社定款細則を改訂してこのような選択をしていません。

さらに、“議事規則”78.139は、取締役会が“議事規則”78.138(4)に基づいて任意の関連する事実、状況、または会社の最適な利益に適合していないか、または適合していない場合、取締役会は、会社の制御権の変更または潜在的な変更を抵抗することができることを規定している。