研究協力

契約書

日付：2023年9月19日

この前との間に

ExSCIENTIA AI Ltd.

そして

メルク医療KGaA

協力協定を研究する

本研究協力協定(以下、“協定”と略す)は、2023年9月19日(以下、“発効日”と略す)から発効する

(1)スコットランドのビクトリア埠頭西路5号Dundee One River Courtにあるスコットランド法に基づいて設立された会社ExScience a AI Ltd.(“会社”)；

(2)Merck Healthcare KGaAドイツ法律に基づいて設立された有限パートナー会社で、ドイツのダムシュタット64293号フランクフルト通り250番地(“メルク”)に位置する。

本稿では，会社もメルク社も単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる.

リサイタル

Companyは人工知能(AI)に基づく薬物発見会社であることから、AI設計と精確なデータ生成に専念する技術プラットフォームを開発し、臨床前の薬物発見段階を著しく加速することを目的とした

メルク社は医薬製品の研究、開発、製造と商業化に従事している

したがって、双方は、各研究計画(各研究計画は以下に説明する)を実行することによって、協力目標からのいくつかの目標化合物を識別および発見するために、協力の条項および条件を提示する

考えてみると、メルク社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて、世界規模で製品(以下のように定義する)の臨床開発と商業化を担当する

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている様々な約束や承諾を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

本プロトコルの場合、以下のような大きな用語は、以下の意味を有するべきである

1.1“付属会社”とは、他の人を制御し、他の人によって制御されているか、または他の人と共同で制御されている人を意味するが、このような制御が存在する場合にのみ。本1.1節の場合、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、エンティティの少なくとも50%(50%)を有する議決権を有する株式の所有権によって、または契約または他の方法によって、1つまたは複数の中間者によってその人の管理および政策を指導する実際の権力を直接または間接的に指導することを意味する。

1.2“プロトコル”は、前文に示された意味を有する。

1.3“連合マネージャ”は2.2節で規定した意味を持つ.

1.4“収賄法”は13.2.2節で規定した意味を持つ.

1.5“適用される法律”とは、任意の適用可能な超国家、連邦、州、地方または外国の法律、構文、法令または一般法の原則、または任意の政府機関が時々有効である可能性のある任意の規則、条例、基準、判決、命令、令状、強制令、法令、仲裁裁決、機関ガイド、または他の要件、許可または許可を意味する。

1.6“AUA”は、動物使用プロトコルを意味する。

1.7“バックグラウンドIP”とは、会社のバックグラウンドIPとメルクバックIPのことです

1.8“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、ドイツのダムシュタット、イギリスロンドン、アメリカニューヨークの銀行機関が営業する日のことです。

1.9“カレンダー四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日、または10月1日から3(3)ヶ月毎の期間を意味します。ただし、(A)この期限の第1のカレンダー四半期は、発効日からその後の最初の完全なカレンダー四半期が終了するまで延長されなければならず、(B)この期限の最後のカレンダー四半期は、本契約の満了または終了日に終了しなければなりません。

1.10“例年”とは、同年1月1日から12月31日までの期間を意味するが、条件は、(A)本合意期間の最初の例年は、発効日から同年12月31日まで終了すること、(B)本合意期限の最後の日付は、本合意の終了または満了した例年の1月1日から開始し、本プロトコルの終了または満了の日に終了することである。

1.11“候補開発目標概要”とは、協力目標に関して、その協力目標の研究計画に列挙された目標化合物の予期される主要な特徴を意味する

1.12“支配権の変更”とは、誰かの場合、(A)その人のすべてまたは実質的なすべての資産を売却または処理することをもたらす取引または一連の関連取引を意味する。又は(B)当該者が存続している法人団の合併又は合併ではなく、又は当該人が存続している法団である場合は、当該合併又は合併が完了する直前の当該者の株主は、当該合併又は合併が完了した直後に、当該存続実体のすべての発行済み株式及び他の証券の過半数投票権及び当該人の取締役会過半数メンバーを選挙する権限を直接又は間接的に有することができない。または(C)1つまたは複数の関連取引(当該者の株式または発行、売却、または交換を含む場合がある)が、取引または任意の関連取引が完了する直前に、当該者の株主は、取引または任意の関連取引が完了した直後に、1つまたは複数の中間者を介してエンティティの株式または他の証券を直接または間接的に所有しておらず、エンティティは、当該者のすべての発行済み株式および他の証券の多数の投票権を有し、その人の取締役会の過半数を選択する権利を有する。

1.13“クレーム”は、11.1節で規定された意味を有する。

1.14“臨床試験”とは、薬剤製品の安全性又は有効性を評価するために、監督管理当局と機関審査委員会又は道徳委員会によって承認された人体臨床試験を意味する。

1.15“協働知的財産権”とは、任意の研究計画(第3.1.4節を含む)の実行中に発見、生成、創造、または構想されたすべての知的財産権を意味するが、すべての会社プラットフォーム知的財産権およびその一般的な改善および会社フロント知的財産権も含まれていない。

1.16“協働材料”とは、研究計画下の活動中または研究計画下の活動によって生成された任意の情報、データ、発見、技術ノウハウ、テスト結果、発見、発明、プロセス、方法、技術、調製、材料、仕様、または改善(特許出願可能か否かにかかわらず)を意味し、すべてのターゲット化合物を含むが、いかなる会社プラットフォーム技術および会社プラットフォーム技術発明も含まれない。

1.17“協力特許出願”は、第8.4節に規定する意味を有する。

1.18“連携目標”とは、表1.18(“初期連携目標”)に列挙された各目標(I)を指す[***]または(Ii)は3.2.1節または3.2.2節により選択される.

1.19“組合せ製品”は、目的化合物に加えて1種以上の活性成分を含む製品を意味する。

1.20“商業化”または“商業化”とは、マーケティング、販売促進、流通、販売、製品の要約販売および販売のための輸入または輸出を含む、規制機関が特定の製品のMAAを承認する前または後に行われる、製品の商業利用のための任意およびすべての活動を意味し、上述した事項について規制当局と相互作用する。

1.21“ビジネスマイルストーン”とは7.2.1節d 1からd 3.

1.22“ビジネス上の合理的な努力”とは、(A)任意の目標について[***]このような[***]AS[***]；および.(B)任意の目標について[***]これらのタスクは，以下の努力と資源に一致した努力と資源レベルで実行される[***](C)いかなる目標についても[***]アプリケーション、そして[***]努力度と一致しています[***]考えてみると[***]それは.明確にするために、商業的に合理的な努力は、それが適用される任務または目標を実際に達成することを保証する締約国を意味するものではない。

1.23“会社”という言葉の意味は前述のとおりです。

1.24“会社背景知的財産権”とは、任意およびすべての会社の知的財産権を意味し、会社がどのようにしているかを知ることを意味する：(I)発効日前に関連する権利を所有していたか、制御していたか、または(Ii)会社プラットフォーム技術および会社プラットフォーム技術発明を含まない本プロトコルの外で開発または買収して、会社のプラットフォーム技術および会社プラットフォーム技術発明を含まない。

1.25“会社フロントIP”の意味は8.2節を参照。

1.26“会社フロント特許”は、第8.2節に規定する意味を有する。

1.27“会社賠償者”は、11.1節で規定された意味を持つ。

1.28会社プラットフォーム知的財産権とは、会社プラットフォーム技術と会社プラットフォーム技術発明に存在する知的財産権である。

1.29“会社のプラットフォーム技術”系とは[***].

1.30“会社プラットフォーム技術発明”とは、会社プラットフォーム技術の改善を構成する発明を含む、双方が本合意項の下の活動において生成した企業プラットフォーム技術に特化した任意の発明を意味する。

1.31“会社製品”とは、第12.7.3節の規定により、会社が独占許可を持っている終了製品をいう

1.32“競合製品”は、協働標的または協働標的の任意の変異体に結合または調節することが意図された任意の化合物、または任意の化合物を含む任意の製品、または協調標的または協調標的の任意の変異体に結合または調節することが意図された任意の化合物を意味する。

1.33“競争的取引”の意味は4.6節で述べたとおりである.

1.34“完全な発明開示”とは、合理的に詳細にペアを含む本発明の開示を意味する[***].

1.35“強制許可”とは、第三者が政府機関または裁判所の命令、法令または付与を主管し、バックグラウンドIP、連携IPまたはフロントIPの下で取得した強制許可を意味し、第三者が領土内の任意の国で競合製品または製品を開発、製造、製造、使用、販売、要約販売または輸入することを許可することを意味する。

1.36“セキュリティ情報”とは、一方(その関連側を含む)または一方(その関連側を含む)を代表して他方(その関連側を含む)に提供される本プロトコルに関連する任意の技術、商業または他の情報を意味し、発効日の前、当日または後に、(I)本プロトコルに関連する条項、任意の製品に関連する情報(任意の関連法規文書を含む)、(Ii)任意の製品の任意の開発、製造または商業化、または(Iii)任意の一方が本プロトコルに従って他方に開示される科学的、法規または商業的または他の活動を含む情報を意味する。または本プロトコルによって他方に知られている.明確にするために、一方の知的財産権は、他方の機密情報とみなされるべきではなく、メルクKGaA、ドイツのダムシュタットと会社との間の秘密協定で定義されたいかなる“機密情報ともみなされてはならない[***](“秘密保持プロトコル”)本プロトコルについては関係者の秘密情報と見なすべきである.

1.37“制御”とは、(A)特許権、(B)ノウハウまたは(C)材料の場合、一方またはその付属会社が、権利、物品または材料(または材料の場合、材料を実際に占有する権利がある)に対して許可または再許可を所有する権利があり、任意の第三者との任意の合意または他の配置の条項に違反することなく、権利、物品または材料に許可または再許可を付与するか、または権利、物品または材料に対するその権利、所有権および権益を譲渡する能力があることを意味する。特に、特許権、ノウハウ、または材料を第三者(または第三者の任意の付属会社)の第三者に譲渡することができるかもしれない。

1.38“カバー”または“カバー”とは、特許または有効な主張(誰が適用されるかによって決定される)および標的化合物または製品(物質成分を含む)について、対象化合物または製品の研究、開発、製造または商業化が、そのような活動が許可されていない(またはその所有権)国でそれを侵害するか、または有効に主張することを意味する

1.39“データ保護法”とは、2016年4月27日に欧州議会および欧州理事会が、個人データおよび自由移動のようなデータを処理する上で自然人を保護することに関する(EU)2016/679号法規を指し、第95/46/EC号指令(一般データ保護法規)、および会社が存在する国の任意の他のデータ保護法、および本協定に関連する会社に適用される任意のデータ保護法を廃止する

1.40“[***]取引“の意味は4.6節で述べたとおりである.

1.41“決定点基準”とは、連携目標ごとのDPHO規格、DPLO規格、およびDPED規格であり、いずれの場合も、その連携目標の研究計画に列挙された基準を指す

1.42“開発”または“開発”製品について言えば、すべての臨床前と臨床開発の表現であり、毒理学、薬理学、試験方法の開発と安定性試験、技術開発、調合開発、品質制御開発、統計分析、臨床試験(監督部門がこの製品を承認したMAA後に行われた臨床試験を含まない)、生産と監督活動を含み、これらの活動は本プロトコルに基づいて地域内で製品の監督管理許可を得るために必要であり、そして監督当局と上述の事項について相互作用を行う。

1.43“開発マイルストーン”とは、文書1.43に記載されているマイルストーンを意味する。7.2.1節のB 1からB 3である

1.44“発見マイルストーン”とは第7.2.1節のA 1からA 3.

1.45“DPED標準”とは、各連携目標について、[***].

1.46“DPEDパケット”の意味は3.4.3節で述べたとおりである.

1.47“DPHO規格”とは、各連携目標について、[***].

1.48“DPHOパケット”は，3.4.1節で与えた意味を持つ.

1.49“DPLO標準”とは、各連携目標について、[***].

1.50“DPLOパケット”の意味は3.4.2節で述べたとおりである.

1.51“発効日”の意味は前述のとおりである。

1.52“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局又はその任意の後続機関を意味する。

1.53“欧州委員会”とは、欧州金融管理局または他の主管規制機関から受けた意見に基づいて、EU内で規制承認を承認する権利があるEU内部の機関を意味する。

1.54“欧州連合”または“EU”とは、時々再定義可能な欧州連合を意味する。

1.55“主題専門家”は，2.4節で規定した意味を持つ.

1.56“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.57“場所”は、すべての用途を意味します。

1.58“初の商業販売”とは、当該地域に適用される国/地域の適切な政府機関が規制の承認を得た後、第三者への第1の販売、商業譲渡または価値処置を行う製品(または会社製品)を意味する。明確にするために、(I)価格設定および/または精算承認および/または上場が、地域の特定の国/地域における任意の製品(または会社製品)の公開およびプライベート市場の商業化の必要条件である場合、価格設定および/または精算承認および/または上場は、その地域固有の影響を受ける国の規制承認条件の一部とみなされ、(Ii)臨床研究目的またはTシャツ、指定患者、または同様の用途のための販売は、最初の商業販売を構成しない。

1.59“汎用バージョン”は、製品の場合、適用される規制当局または地域内の関連国の適用法が、製品の“汎用”、“類似”、“比較可能”、“交換可能”、“生物学的等価”、または“生物学的に類似している”と決定された製品を意味し、製品の承認がメルク社またはその代表によって提出された製品規制承認申請に完全にまたは部分的に基づいている場合。

1.60“政府機関”とは、(A)国、公国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管区、(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、機関、役人、代表、組織、単位、機関または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)；(D)多国または超国家組織または機関；または(E)任意の行政、立法、司法、行政、規制、警察、軍事または課税権力、または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する個人、実体または機関。

1.61“[***]ルール“は14.2節で規定した意味を持つ.

1.62“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会(“IASB”)および国際財務報告解釈委員会(“IFRIC”)によって発表され、EUによって採択された国際財務報告基準、会計基準および解釈のセット、および発効日から発効する枠組みを意味し、このような会計基準は時々改正される可能性があるからである。

1.63“不正行為”は13.2.3節で規定した意味を持つ.

1.64“IND”は、FDAに提出された新薬研究出願、またはEUのような任意の超国家エンティティを含む米国国外の任意の同等機関または政府機関に提出され、“米国連邦法規”第21章312節およびその後のすべての規定を含む、司法管轄区域での臨床試験開始の承認を要求する同等の出願または文書である。同等の外国法規と同じです。

1.65“権利侵害”は、第8.8.1節に規定された意味を有する。

1.66“知的財産権”とは、特許権、発明権、ノウハウ、商業名称およびオリジナル作品の権利、著作権、サービスマーク、商標、ドメイン名、商業外観または装飾権利、商標権権利または偽訴訟権利、不正競争権利、外観設計権利、コンピュータソフトウェア権利、データベース権利、地形権(特許または登録を得ることができるか否かにかかわらず)、精神権利、独自情報権、および任意の他の知的財産権を意味し、登録の有無にかかわらず、これらの権利のすべての登録、登録出願、および継続を含む。世界のどこにでも似たようなまたは同等の権利または保護形態がある

1.67“共同指導委員会”または“共同指導委員会”の意味は第2.1.1節を参照。

1.68“技術的ノウハウ”とは、任意の(A)任意のタイプ、任意の有形または無形、非公有分野、または他の方法で知られている科学または技術情報、結果およびデータを意味し、発見、発明、商業秘密、デバイス、データベース、やり方、規程、規制記録、方法、プロセス(製造プロセス、仕様および技術を含む)、技術、概念、考え方、仕様、調製、調製、データ(薬理、生物、化学、毒性、臨床および分析情報、品質制御、試験および安定性データを含む)、症例報告表、医療記録、データ分析、報告、研究および手順を意味する。実験および試験の設計および実験および試験の結果(研究または開発の結果を含む)、規制機関に提出された文書および情報に含まれる要約および情報、結果およびデータは、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、特許または特許出願において要求または開示されていない範囲内である。(B)物質、アッセイ、動物モデルおよび物理、生物または化学材料の組成。物品が公衆に知られている事実は、この物品を含むアセンブリおよび/またはその物品に関連する開発が公衆に知られていない可能性を排除するとみなされてはならない。独自技術は、著作権、データベース、または設計権を含む、そのようなノウハウを保護する任意の権利を含む。ノウハウには特許権は含まれていない

1.69“知識”とは、会社の特定の陳述または担保の対象となる事項について、以下の知識、情報または信念をいう[***]それは.“知識がある”とは知識があるという意味です。

1.70“許可を得た会社背景IP”は，4.1節で示した意味を持つ.

1.71“MAA”とは、“米国連邦法規”第21章314.3節およびその後のより包括的な定義のようなFDAの要求に基づいて提出されたマーケティング許可出願を意味し、FDAの要求に応じて提出されたバイオ製品ライセンス出願は、“米国CFR第21節”601節のより包括的な定義のようなものであり、領土内の任意の国で提出された任意の同等の出願は、そのすべての追加、削除または補足、および任意およびすべてのそのような要件を随時修正または置換することができる。

1.72“材料”とは、発効日からまたは後の任意の時間、会社またはその任意の関連会社によって制御されるすべての化学、生物学的または物理的材料、物質の組成および分析、ならびに標的化合物または製品の研究、開発、製造、使用または商業化に必要なすべての材料を意味する

1.73“メルク”という言葉の意味は前述のとおりである。

1.74“メルク背景知的財産権”とは、メルクの任意およびすべての知的財産権を意味し、メルクがどのように知っているかを意味する：(I)発見、研究、開発、製造、製造、使用、カプセル販売、商業化、輸出入目標化合物を含む、発効日前に所有、制御、またはそれに関連する権利を有する

1.75“メルクフロントIP”は、8.3節で規定された意味を持つ。

1.76“メルク賠償対象”は、11.2節で規定された意味を有する。

1.77“マイルストーン”を総称して“発見マイルストーン”、“開発マイルストーン”、“販売マイルストーン”、“ビジネスマイルストーン”と呼びます。

1.78“純売上”とは、任意の製品または会社製品について、メルク社(ある製品)または会社(ある会社製品)またはその任意の関連会社、ライセンシーまたは再ライセンシーが、各レベルで、当該製品の独立または非関連第三者購入者に請求書を発行する総金額から、請求書に記載された請求書に記載されている、または国際財務報告に基づいて、その製品の実際の販売に起因することができる具体的な控除として記録されている以下の販売に関する控除を意味する

(a)     [***]; 

(b)     [***];

(c)     [***];

(d)     [***];

(e)     [***]; 

(f)     [***].

(g)     [***].

製品が組合せ製品として販売されている場合、純売上高は、対象化合物を唯一の有効成分とする完成品の関係国での重み付け(販売量別)平均販売価格であり、Bは別の有効成分(S)を唯一の有効成分(S)とする完成品の同国における加重平均販売価格(販売量ベース)で計算される組合せ製品の純売上高にスコアA/(A+B)を乗じて計算される。以上述べた単独販売時の加重平均価格に含まれる価格について，これらの価格が組合せ製品に含まれる目的化合物や他の有効成分成分の用量と異なる場合，メルク社(ある製品に対して)や会社(ある会社製品に対して)は，その組合せ製品の純売上を計算する際にその価格を比例調整する権利がある.単一の目的化合物または成分(S)を含む製品または他の製品(S)の加重平均販売価格が決定できない場合、組合せ製品の純売上高は以下のように計算される[***].

1つの製品が1つまたは複数の他の製品と共に1つの国/地域で“バンドル販売”(“製品バンドル”)されている場合、製品の純売上高は、国/地域に基づいて計算され、方法は、製品を束ねた様々な製品の純売上高にスコアA/(A+B)を乗じたものであり、Aは、製品単独販売時の関連国における重み付け(販売量別)平均販売価格であり、Bは、製品(S)単独販売時のその国における加重平均販売価格である(販売量別計算)。製品や他の製品(S)やコンポーネント(S)の加重平均販売価格が決定できない場合，製品バンドルパッケージの一部である製品の純売上高は以下のように計算される[***].

明確にするために、一方、その連属会社、被許可者、または再許可者は、製品または会社製品をこれらのエンティティのうちの別のエンティティに販売し、エンティティによって第三者に転売され、本定義に関する販売とみなされてはならない。また、製品の譲渡や処分：[***]

本“販売純額”の定義については、いずれの場合も、このような製品の販売とみなされてはならない。

1.79“販売純支払い”の意味は7.4節で述べたとおりである。

1.80“純販売支払期限”とは、製品(または会社製品)および国/地域に基づいて、当該製品(または会社製品)が同国で初めて商業販売されてから(A)当該製品(または会社製品)がその国での最後の有効クレームが満了するまで、または(B)当該製品(または会社製品)がその国で初めて商業販売されてから10(10)年後の期間を意味する。

1.81“当事者”または“当事者”は、前文に示された意味を有する。

1.82“特許権”とは、任意の訂正、補足保護証明書、登録、確認、再発行、再審査、延期または更新を含む任意の(A)1つまたは複数の発明に関連する未満了の発行または付与された特許または登録を意味し、(B)任意の発明証明書、発明証明書の出願および優先権、継続、分割、部分継続、代替または一時的出願を含む決定された特許出願、および(C)任意の国または他の司法管轄区域によって発行または提出された上述した任意の発明のすべての等価物または外国等価物；(A)、(B)及び(C)項に属する場合は、当該条文に開示又は請求されるすべての発明、及び当該条文又はそのような条文によって承認されたすべての連結権利を意味する。

1.83“受取人”の意味は7.12.1節目を参照。

1.84“支払人”は7.12.1節で規定する意味を持つ.

1.85“支払い”の意味は7.12.1節で述べたとおりである.

1.86“個人”とは、任意の自然人、会社、商号、商業信託、合弁企業、協会、組織、会社、共同企業または他の商業エンティティ、または任意の政府、機関、またはその政治的分岐を意味する。

1.87“プロフィール”は13.1.1節で述べた意味を持つ.

1.88“I期臨床試験”とは、21 C.F.R.§312.21(A)またはその後続法規または任意の他の国の同等の法規に記載された米国第1期研究で定義された薬品臨床試験を意味する。

1.89“第2段階臨床試験”とは、21 C.F.R.312.21(B)節で述べた米国第2段階研究で定義された薬物臨床試験、またはその後続法規、または任意の他の国の同等の法規を意味する。

1.90“第3段階臨床試験”とは、第21 C.F.R.§312.21(C)またはその後続法規または任意の他の国または地域の同等の法規によって記載されているように、製品の有効性および安全性を決定するために、患者に1つまたは複数の限定用量の医薬品を使用するための重要な臨床試験を意味する。

1.91“価格及び清算承認”とは、製品が当該国又は規制司法管轄区域でマーケティング及び販売される前又は後に、その国又は他の規制司法管轄区域の適用法律の要求に基づいて、規制機関によって、その国又は監督管理管轄区域で販売されている製品の価格又は精算金額を承認、同意、決定又は決定することを意味する

1.92“製品”は、様々な形態、外観、投与方法、用量強度、および配合を含む標的化合物を含む任意の医薬品を意味する。明確にするために、(A)本プロトコルの場合、同じ標的化合物を含む特定の製品の異なる形態、外観、投与方法、製剤または用量強度は、同じ製品とみなされるべきであり、(B)製品は、任意の組み合わせ製品を含む。

1.93“製品梱包”の意味は、1.78節で述べたとおりである。

1.94“規制当局”とは、(A)米国におけるFDA、(B)EU、EMAまたは欧州委員会、または(C)世界の任意の他の司法管轄区域において、薬物または生物科学技術製品に対して同様の規制権限を有する任意の政府機関を意味する。

1.95“規制承認”とは、特定の国または管轄区域内で製品の開発、製造、使用、貯蔵、輸入、輸送または商業化に必要な関連規制機関の任意およびすべての承認、許可、登録または許可を意味し、価格および精算承認を含む。疑問を生じないために、製品商業化の監督管理審査は価格と精算審査を含むべきである。

1.96“研究計画”とは、各研究計画に列挙された協力目標毎に会社が負担するすべての研究活動を意味し、全費用は会社が負担する(双方が同意した場合、メルク社が負担する)。

1.97“研究計画”は3.1.1節で規定した意味を持つ.

1.98“研究単位指導グループ”とは、メルク社の管理機関または薬物発見プロジェクトの段階的移行を決定する任意の後継者を意味する。

1.99[***]

1.100“販売マイルストーン”とは7.2.1節のC 1からC 4である.

1.101“第2回レビュー”は、7.11節に規定する意味を有する。

1.102“上級管理者”とは、一方が本協定項の紛争を解決する上級管理者を指定することをいう。

1.103各協調目標について、段階ゲート決定点は、段階ゲートDPHO、段階ゲートDPLO、および段階ゲートDPEDの各々を意味する。

1.104各連携目標について、段階関門DPEDは決定点を意味する[***].

1.105“段階関門DPHO”とは、各連携目標について、[***].

1.106“段階関門DPLO”とは、各協調目標に対する意思決定点を意味する[***].

1.107“開始日”とは、(I)初期協力目標毎に、3.1.1節に基づいて研究計画を決定する日を意味し、(Ii)3.2.1節または3.2.2節に基づいて選択された任意の目標について、双方がその協力目標を初めて合意した研究計画の日を意味する

1.108“従属被許可者”とは、4.1節で付与された任意の許可権に従ってマーク(またはその付属会社)が4.3節(適用状況に応じて)に付与されたメルク関連会社以外の者を意味する。メルクまたはメルクのいずれかの関連会社が第三者と協力し、メルクの本プロトコルの下のいくつかの(すべてではないが)義務を履行し、第三者が技術再許可、例えばディーラを必要とする場合、技術再許可を付与することは、第三者が従属被許可者になる資格を有するべきではない。

1.109“標的”は、そのすべての変異体、タンパク質またはポリペプチドに対応する任意の核酸配列(デオキシリボ核酸またはリボ核酸)、およびGenBankタンパク質登録番号またはそのアミノ酸配列によって認識され、遺伝子部位によってコードされる任意の特定のタンパク質を含むタンパク質またはポリペプチドを意味するが、これらに限定されない。標的は、非コードRNA、特定のRNA前駆体、または潜在的な代替生物関連分子であってもよい。

1.110“標的化合物”とは、協調目標活動を抑制、遮断、または調節する任意の化合物を意味する[***]研究計画中に会社または代表会社によって構想、発見、開発または他の方法で製造された塩、水和物、溶媒、中間体、および立体異性体を含むが、これらに限定されない。

1.111“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または外国の収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低、推定または他の任意の種類の税を意味し、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加税を含む。

1.112“用語”は、12.1節で規定される意味を有する。

1.113“終了化合物”とは、終了目標について、[***]

1.114“終了製品”は、様々な形態、外観、投与方法、用量強度、および製剤が終了化合物を含む任意の医薬品を意味する

1.115“終了目標”とは、3.2.3節に従って終了した以前の協力目標、または第10条に従って期限終了前に本プロトコルを終了する以前の協力目標を意味する。

1.116“領土”とは世界のすべての国を意味する。

1.117“第三者”とは、会社、メルク社、またはそれらのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

1.118“第三者侵害請求”は、第8.7節に規定する意味を有する。

1.119“アメリカ合衆国”または“アメリカ”は、アメリカ合衆国、その領土、財産を意味する。

1.120“ドル”または“ドル”はドルを意味します。

1.121“前払い料金”の意味は7.1節を参照。

1.122“有効クレーム”とは[***](A)一国で放棄されていない、または特許庁または管轄権のある裁判所の決定によって永久的に撤回され、強制的に実行または無効ではなく、控訴が許可されている時間内に上訴または控訴されておらず、再発行、再審査、免責または他の方法によって無効または強制的に実行されていないこと、および(B)権利要件(I)協力知的財産権、(Ii)任意の協力知的財産権の誘導、修正、改善または強化、または(Iii)関連研究計画において決定された目標化合物の実施例について説明する実施形態は、関連する特許出願が提出された時点にかかわらず(明確にするために、)本節(B)は、(A)製剤、例えば、経口薬剤、親製剤、生理学的適合性液体、局所製剤、改良放出製剤および凍結乾燥製剤、(B)使用方法、(C)治療方法、および(D)医薬組み合わせ)などの製剤を説明する、標的化合物を含むべきではない、請求項1に記載の実施形態

1.123“変異体”は、その翻訳後修飾を含む、協調標的に関連する任意およびすべての自然に生じる変異、異性体、補体、それらの置換配列およびそれらの断片またはポリペプチドを意味する。

1.124“付加価値税”の意味は7.12.2節を参照。

第二条

協力管理

1.1共同指導委員会。

1.1.1確立。はい[***]施行日後、会社とメルク社は、本協定の下で行われる活動を監督し、任意の研究計画に関連する科学的問題を議論するフォーラムとして、共同指導委員会(“共同指導委員会”または“共同指導委員会”)を設立しなければならない。連合委員会は以下の人員で構成しなければならない[***]メンバーは各締約国からの同数の代表からなり，各代表は必要な経験と経歴(締約国を単独で指定する)を持ち，関連締約国を代表して連合委員会の管轄内に属する問題について決定できるようにしている。他の会員たちは必要に応じて加入することができる。各締約国は、書面で他方に通知し、1人の連合委員会の永久メンバーまたはある連合委員会会議のメンバーを置き換えることが可能である。

1.1.2司法員叙用委員会会議。司法員叙用委員会は以下の時間に会議を開催しなければならない[***]各カレンダー年間におけるビデオ会議、電話、ネットワーク会議、または対面会議を介して。連合管理者は、連合委員会メンバー間の討論を促進するために、会議の頻度と会議形態を合意しなければならない[***]どの研究計画が活動状態にある場合には，例年ごとの会議である.少なくとも[***]連合委員会のメンバーは任意の会議の定足数を構成するが，少なくとも[***]両党の代表はいずれも会議に出席した.締約国は交互に連合委員会の会議を組織し、会議議題を配布するが、他の代表が連合委員会に所有する権力または権利を除いて、追加的な権力または権利はない。締約国は適宜、その組織の他の上級者を連合委員会の会議に招待することができるが、これらの上級者は連合委員会のメンバーのいかなる職責も担当してはならない

1.1.3議事録。司法員叙用委員会のすべての会議の議事録は1人の指定代表によって保存され、年内に司法員叙用委員会の全メンバーに送付され、承認される[***]毎回の会議の最終日からの平日です。会議録は、連合委員会のどのメンバーが書面で連合委員会の他のメンバーに書面で通知し、議事録の正確性に反対しない限り、承認とみなされる[***]平日は議事録を受け取ります。このような異議が双方の同意を得ずに解決されていない場合は、このような未解決の論争を反映するために議事録を修正する。

1.1.4緊急事態。2.1節で何か逆の明示や示唆があっても，緊急問題や事項が発生した場合，連合委員会は直ちに行動する必要があり，連合委員会はその問題や事項を解決する目的で会議を開催しなければならない。このような連合委員会会議は可能な限り迅速に開催されるべきであり，連合委員会が行動する必要がある問題や事項の緊急性が会議開催の時間，場所，方式を決定している。

1.1.5 JSCの責務。司法員叙用委員会は他のものを除いて：

(A)研究計画の進捗を監督する；

(B)研究計画の下でそれぞれの研究活動または候補者の目標プロファイルの更新のたびに討論と合意を行う(各締約国は合理的かつ誠実な方法で行動する)

(C)決定点基準の更新について検討する

(D)議論[***];

(E)3.2節で提案された選挙目標を検討するが、双方の書面による同意が必要である(2.1.6節で規定するメルク社の最終決定権の制約を受けない)

(F)研究株リーダーグループを提出する前に、DPHOパケット、DPLOパケット、またはDPEDパケットを検討し、検討する

(G)メルクが任意のDPHOパケット、DPLOパケット、またはDPEDパケットを審査した科学的フィードバックを検討するステップと、

(H)本協定で規定されている研究に関する他の事項を審議し，これについて行動する.

1.1.6決定。締約国は、実際に会議に出席する代表数にかかわらず、実際に会議に出席する代表数にかかわらず、協議一致を図るために、誠意と友好的な方法で連合委員会で議論し、各締約国が代表を指定して署名する書面決議を採択すべきである。司法員叙用委員会が次の事項について同意を得ることができなければ[***]この事項が司法人叙用委員会に提出された日から数日後から，(A)議論は解決のために双方の上級管理者に格上げされるべきであり，および(B)上級管理者がその事項について最終合意に達しなければ，メルク社は以下の事項に関する最終決定権を持つことになる[***].

1.1.7権力の制限。連合委員会は、本協定の下でそれに明確に付与された権力のみを持ち、本協定の条項を修正または修正する権利はない。具体的には，JSCは任意の協調目標の決定点基準を修正する権利がない

1.2連合管理者。それぞれの側は、発展問題について一般的に理解している代表をその連合マネージャー(それぞれ連盟マネージャー)に任命する。連合マネージャーは連合委員会の無投票権代表として機能するだろう。連合マネージャーの主な義務は研究計画を管理して推進することだ。連合管理者は毎回の連合委員会会議の前に議題を準備·配布し、連合委員会会議を主宰し、双方の承認のために議事録を迅速に作成する。もし連合マネージャーが合理的に任意の事項が注意に値すると考えている場合、連合マネージャーはこの事項を司法員推薦委員会に注意を促すことができる。すべての当事者は、書面で他方に通知した後、その指定された連合マネージャを時々交換することができる。任意の連合マネージャは、書面で他方の連合マネージャに通知した後、代替者を指定して当該連合マネージャの機能を一時的に履行することができる。各連合マネージャはJSC内での協調作業環境の作成と維持を担当するだろう。各締約国は連合マネージャーを交換することが可能であり、この置換は書面で通知されなければならない。♪the the the

最初の連合マネージャーは

会社については：[***]

メルク社：[***]

1.3投資参考資料グループ委員会。はい[***]施行日後の日歴日、会社とメルク社は委員会を設立しなければならず、メンバーは最大で[***]各当事者の特許弁護士又は弁護士(“知的財産権グループ委員会”)は、各当事者が第8条に掲げる事項について議論及び連絡を行うフォーラムである。知的財産権グループ委員会はまた、各当事者として次の事項について議論及び調整するフォーラムでなければならない[***]その中で[***]普通は大体[***]提出日の数日前[***]それは.知的財産権グループ委員会は本協定の条項を最終的に決定したり修正したりする権利がない

1.4主題の事務の専門家。メルク社は最も多く指名するだろう[***]個人と会社は指名しなければならない[***]必要に応じて、適切な専門知識を有する個人は、必要に応じて会議を開催し、各研究計画に記載された活動の進展中に指導および提案(“特別専門家”)を提供する責任を負う。各締約国はその指定された代表が一定の専門知識と経歴を持つことを確保し、出現する可能性のある問題を処理し、特別テーマの専門家の審議に供することができる。

1.5経験期。双方の間で、各締約国は、その連合マネージャー、その連合委員会のメンバーおよび他の代表が連合委員会会議に出席するか、または他の方法で連合委員会のすべての旅費および関連費用および支出に参加しなければならない。

第三条

研究計画

1.1研究計画

1.1.1研究計画。連携目標ごとに共通して合意された研究計画を策定し，(I)展開すべき研究活動，(Ii)候補開発目標の概要，および(Iii)決定点基準(このような計画ごとに，“研究計画”)を列挙すべきである。研究計画のハイレベル概要[***]最初の連携目標を付表3.1.1-Aと3.1.1-Bに示す.このハイレベルの大綱によると、各方面は以下の日に初歩的な協力目標の詳細な研究計画を決定する必要がある(第3の初期協力目標に対して、各方面は詳細な研究計画を合意すべきである)[***]発効日から数週間です。双方は最終研究計画を達成する日を記録しなければならない。3.2節で選択可能な将来の協力目標の研究計画に基づき，双方が3.2.3節により書面で合意する

1.1.2 Diligence。会社は各研究計画に基づいて研究計画を実行し、商業的に合理的な努力を使用してメルク会社に交付しなければならない[***]本項3でさらに定義された各連携目標のDecision Point規格に適合する目標化合物。会社は、それぞれの研究計画をタイムリーかつ専門的に実施することを確実かつ専門的に実施するために、各研究計画に特化したリソース(会社プラットフォーム技術の一例を含む)および合格および博識な者を有するべきである

1.1.3決定ポイント標準の更新。メルク社は合理的かつ誠実な行為に基づいて、会社に書面でDecision Point標準を更新することができるが、前提は(I)この更新はすでにJSCで討論すべきであり、しかもMerckは合理的に行動し、会社の善意の意見を考慮すべきであり、(Ii)会社が3.4節に基づいてMerckに相応のパケットを提出した後、Merckが特定の段階のGate Decision Pointに関連するDecision Point基準を更新することを許可してはならないこと、および(Iii)Decision Point標準の更新が会社が関連する協力目標の研究計画を実行する時により高いコストを発生させる場合、双方は誠実に財務結果を検討し、合意すべきである

1.1.4メルク社の選択研究。メルク社はTarget化合物自体を追加的に研究する権利がある。メルク社の要求に応じて、双方は関連研究計画を更新して、この研究計画においてこのような研究を具体的に説明し、会社はメルク社に双方の同意を提供し、この研究計画に列挙されたこのような研究所に必要な任意の研究材料と目標化合物を提供する

1.2連携目標。

1.1.1目標[***]. [***]それぞれの協力目標については[***]このような協力目標は[***]詳細は以下のとおりである

(A)メルク社可能性[***]協力目標[***](この場合は，会社に書面で通知する[***]視されるべきだ[***])または

(B)メルク社の要求に応じて(第7.3節またはその他の方法で会社が提出した予備提案に従うことを含む)、双方は合理的かつ誠実な行動をとることができ、議論し、書面で合意することができる[***].

メルク社がその権利の行使を無理に延期してはならないことは言うまでもない[***]本稿で述べたとおりである.その日の後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く[***]開始日から数か月後，双方は共同で審査しなければならない[***]双方が(合理的かつ誠実な行動に基づいて)審査で確定すれば、いかなる協力目標についても、双方は認め、同意する[***]その後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行われなければならない。疑問を抱かないために[***].

1.1.2新しい連携目標。双方が契約期間内に任意の時間に書面合意(第7.3節または他の方法で提案された会社の予備提案に従うことを含む)を達成した場合、新しい目標を新たな協力目標として選択することができる([***])このような新しい連携目標は、(A)企業がその目標をカバーする内部計画を有する目標とは異なるだけであってもよく、または(B)会社がその目標を対象としていてもよいことを理解されたい[***]それは.しかも、双方はお互いに書面で同意することができる[***].

1.1.3研究計画[***]協力目標。双方は相応の新しい研究計画について合意しなければならない[***]目標を選んだ後[***]それは.締約国は、その目標が根拠であるか否かを記録しなければならない[***]また，研究計画に同意した日とその日までを記録しなければならない[***]以下の規定により選択された目標[***]この協定の下のすべての目的の協力目標にならなければならない。

1.1.4財務用語の適用性。♪the the the[***]7.1節に基づいて前払い料金は徴収されないだろう(ただし、明確にするために、[***])である。第3.2.2節に基づいて選択された新たな協力目標は、第7条に規定するすべての財務条件の制約を受ける

1.3コスト。会社は以下の事項に対して全責任を負うべきである[***].

1.4メルク社にパケットを提出します。もし会社が(メルク社のテーマ専門家に相談した後を含む)ある研究計画が1つの段階に発展したと合理的に信じている場合、すなわち各協力目標の1つまたは複数の目標化合物が次の段階の決定点の決定点基準に適合していると信じている場合、会社はJSCにこの点に注意し、JSCが審査と討論を行った後、会社はメルク社に関連する目標化合物に関するデータパケットを提供すべきである

1.1.1 DPHOパケット。各協力目標について、会社は、(A)企業がその協力目標の任意の目標化合物が適用されるDPHO規格に達したと考えた場合、直ちにメルク社に書面報告を提供し、(B)メルク社にその基準をサポートするすべてのデータ及び情報を提供しなければならない[***]これは，メルク社がこの目的化合物が適用されるDPHO基準(“DPHOパケット”)を達成していることを決定するために合理的に必要である。

1.1.2 DPLOパケット。各協力目標について、会社は、(A)企業がその協力目標の任意の目標化合物が適用されるDPLO規格に達したと考えた場合、直ちにメルク社に書面報告を提供し、(B)メルク社にその基準をサポートするすべてのデータ及び情報を提供しなければならない[***]これはメルク社がこの目的化合物が適用されるDPLO標準(“DPLOパケット”)を達成したことを決定するために合理的に必要である

1.1.3 DPEDパケット。各連携目標について、会社は、(A)企業がその協力目標の任意の目標化合物が適用されるDPED規格に達したと考えた場合、直ちにメルク社に書面報告を提供し、(B)メルク社にその基準をサポートするすべてのデータ及び情報を提供しなければならない[***]これはメルク社がこの目的化合物が適用されたDPED標準(“DPEDパケット”)を達成したことを決定するために合理的に必要である

1.5 Stage Gateの意思決定点に対するメルクの決意

1.1.1メルク社の承認。もしメルク社がDPHOパケット、DPLOパケットまたはDPEDパケットを受信した後、この協力目標の提案目標化合物は適用された決定点基準に十分に適合していると考え、研究単位指導チームは対応する段階ゲート決定点を決定して承認された(あるいは、決定点基準にかかわらず、研究単位指導部は相応の段階門決定点を承認した)、メルク社は以下の時間内に会社に書面で通知しなければならない[***]メルク社がDPHOパケット，DPLOパケットまたはDPEDパケットを受信した日から(場合によっては).このような承認の後

(A)メルク社は、第7.2節の規定に従って、適用されるマイルストーンの支払いを会社に支払わなければならない

(B)DPHOフェーズゲートまたはDPLOフェーズゲートに属する場合、会社は、適用される研究計画の下での活動を継続しなければならない；または

(C)Stage Gate DPEDの場合、(I)メルク社は、そのような目的化合物のさらなる研究および開発を自ら選択することができ、または(Ii)双方は、3.6節で述べたInd Ready活動を展開することに同意することができる。

1.1.2メルク社は承認していません。DPHOパケット、DPLOパケットまたはDPEDパケットを受信した後、研究部門の指導チームが対応するStage Gate決定点を許可していない場合、メルク社は[***]メルク社がDPHOパケット，DPLOパケットまたはDPEDパケットを受信した日から(場合によっては).この場合、双方は連合委員会を通じて討論し、合意しなければならない

(A)合理的な追加研究活動が行われた後に適用される決定点基準が達成されることを合理的に予想することができ、そうであれば、司法員叙用委員会は、(I)2.1.6節に応じて関連する研究計画を更新し、(Ii)そのような追加研究活動を実行する際に生じる任意の追加費用をどのように負担すべきかに同意することができる

(B)第12.3節に規定する技術的障害のため、本協力目標の研究計画は、双方の同意を経て終了すべきである(第2.1.6節に規定するメルク社の最終決定権の制約を受けない)；または

(C)便宜上，12.4節で述べたように，本連携目標の研究計画を終了すべきである.

1.6オプション[***]活動します。双方は書面で同意することができ，会社は段階門DPEDが承認された協力目標のために目標化合物の臨床前開発を継続し，実現することができる[***]それは.このような場合，双方はこのような協力目標を更新する研究計画について合意し，研究計画の解明に努めるべきである[***]会社は研究部門の指導チームがこのような目標化合物の臨床開発への移行を許可するために、メルク社に標準とパケットを提供する。3.1，3.3，3.4および3.5節は，必要な場合に会社のこのような追加活動に適用し，研究部門リーダーチームがこのような目的化合物の臨床開発の承認に入る必要がある。もし会社がこのような操作をすれば[***]活動は、マーク社に合意したパケットを提出し、研究部門の指導チームはこの目標化合物の臨床開発への移行を許可し、メルク社は会社に追加の記念碑的支払いを支払わなければならない[***]このような金額は、7.2.4節に従って支払われなければならない。

1.7レコード。会社は標準業界の慣例と適用法律に基づいて、各研究計画の作業パッケージに関連するすべての実験室の仕事の完全かつ正確な書面記録、勘定、メモ、報告とデータを保存し、これらの任意の書類の明確なコピーをメルク社に送信することを要求しなければならない。

1.8件の報告書。各研究計画を実行している間，会社は準備して提出する[***]書面報告書(すべての報告書は“[***]報告“は，双方(それぞれが合理的に行動する)で合意された形で，関連する期間に行われる活動を記述する[***]“研究計画”によると、双方が別のリズムを取ることに同意しない限り。メルク社は審査すべきです[***]報告の範囲内[***]以下の書類を受け取ってからの平日[***]報告し，会社に確認しなければならない[***]報告書を完成させるか、または要求された修正または明確化を会社にタイムリーに伝える。適用されれば，会社はメルク社に修正されたものを送付しなければならない[***]報告の範囲内[***]営業日とメルク社は修正するかどうかをコミュニケーションしなければなりません[***]報告は以下の時間内に完了する[***]営業日です。いずれの場合も、各締約国は四半期報告審査過程及び受け入れを調整しなければならず、最長期限は[***]営業日です。

1.9パケットです。メルク社の事前書面による同意なしに、会社は、(A)その任意の関連会社、(B)表3.9に記載された契約研究組織、または(C)双方が合意し、関連研究計画において決定された任意の第三者でない限り、研究計画の下のいかなる義務(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)を下請けしてはならない。

1.10レビュー。会社は、規制機関が会社又は第三者(本契約に従って締結された)の研究計画に関連する施設又は記録を監査する任意の請求をメルク社に通知し、メルク社の代表が監査中に立ち会うことを許可しなければならない。任意の規制機関がこのような監査の後に報告書を発行する場合、会社は、その報告書の被検査施設または研究計画に関連する任意の部分のコピーをメルク社に提供しなければならない。

第四条

ライセンス、技術譲渡、排他性

1.1メルク社への解封ライセンスを付与します。メルク社は、対象化合物および製品の開発または商業化が地域内で研究、開発、開発、製造、製造、使用、販売、要約販売、輸出および輸入対象化合物および製品(開発および商業化の独占権利を含む)を研究、開発、開発、製造、使用、販売、要約販売、輸出および輸入するために、メルク社およびその付属会社に独占的、世界的に、再許可可能(複数の階層を介して)、譲渡可能な権利および許可を付与する。

1.2会社にライセンスを発行します。メルク社は、許可を受けた会社に、3.9節で許可された下請け業者に譲渡不可能な許可、すなわち(I)メルク背景知的財産権および(Ii)協力知的財産権の譲渡不可許可を付与して、各研究計画の過程、および本協定の他の側面での使用、保持、研究および開発協力目標および目標化合物を提供する。マーク社が4.2節に基づいて会社に付与した研究許可証は、最後の研究計画の最後の活動の終了時に終了しなければならないことは言うまでもない。

1.3メルク社は許可と再許可を付与します。メルク社は、4.1節で付与された権利および許可に基づいて、完全にまたは部分的に許可および再許可を付与する権利がある。ただし、メルク社が許可または再許可を付与する権利は、本協定項の下でメルク社のいかなる義務も解除されない。メルク社は、これらの行為および完全にメルク社としてでない行為および非作為のように、このような被許可者または再許可者のすべての行為および非責任に対応しなければならない

1.4技術移転。メルク社が3.5.1節に基づいて協力目標自体の開発を継続することを選択した後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く完成すべきであるが、いずれの場合も遅れてはならない[***]その後数日、当社はメルク社に譲渡または譲渡を手配した[***]すべての(A)協力知的財産権の具体的な実施、(B)対象化合物、および(C)協力知的財産権に含まれる関連する対象化合物の開発および商業化に必要または合理的に有用なノウハウは、添付表4.4に記載された高度なノウハウを含み、それぞれの場合、これらのノウハウは、その協力目標にのみ関連する。4.4節で規定する技術移転は秩序ある方式で行われ，譲渡された協力知的財産権と目標化合物の価値，有用性，セキュリティはすべて実質的に保護されるべきである。双方は、メルク社が第3.9条に許可された会社下請け所に位置する協働知的財産権に含まれるノウハウを得ることができることを確保し、メルク社の要求に応じて、メルク社とこれらの下請け業者との間でメルク社と第三者との間の合意の確立に関する議論(例えば、データ保存の継続に関する合意を含む)を促進するように共同で努力する

1.5排他性。有効期間内に、会社は、単独で、またはその関連会社または第三者と共に、地域内の任意の化合物または任意の化合物を含む任意の製品の研究、発見、開発、採掘または商業化に直接または間接的に従事することはない[***]それは.明確にするために，本4.5節に含まれる排他的制約は適用できない[***].

1.6比較取引。第4.5条の規定にもかかわらず、会社又はそのいずれかの関連会社(取引先)である場合：

1.1.1第三者または第三者のすべてまたはほぼすべての資産を買収し、買収の日までに、第三者が所有または買収された資産は、4.5節に規定する手順または製品を含む；または

1.1.2第三者によって買収され、かつ買収の日までに、当該第三者は、第4.5条に規定するプログラム又は製品を所有し、

(“競争的取引”)

では、取引先は、(I)企業が競合取引および既存のプログラムまたは製品について直ちに書面でメルク社に通知すること(可能な範囲内で、適用法に従って)；(Ii)既存のプログラムまたは製品に関連するメルク社の任意の協働IP、知的財産権または機密情報にアクセスまたは使用しない(または、第4.6.2条の場合、既存のプログラムまたは製品に直接関与する科学または技術者によって)第4.5条に違反してはならない。(Iii)第4.6.2条の場合、取引先の任意の科学または技術者は、本プロトコルの下で行われる活動に直接参加する任意の科学または技術者を含み、既存の計画または製品に従事または参加してはならず、既存の計画または製品に直接参加してはならない任意の科学または技術者は、本プロトコルの下で行われる活動に従事または参加してはならない；および(Iv)既存計画は、本プロトコルに従って実施される活動とは別に行われ、メルク社が合理的に受け入れる保護措置(ファイアウォールを含む)を設定する。会社又はそのいずれかの付属会社が第三者に買収され、かつ買収の日までに、当該第三者が所有する手続又は製品が[***]計画(“計画”)[***]取引)は，会社は既存のものを待たなければならない[***]プログラムです。もし競争取引や[***]関連連携目標の研究計画が行われている間に発生した取引は、メルクが継続研究、開発、商業化に関する連携目標自体を選択することができ、この場合、第7条の財務条項に基づいて当該連携目標に対してのみ以下のように調整すべきである：メルクは会社に支払うべきである[***]第七条次の発見マイルストーンに提供される金額は、メルク社が実現すれば、発見マイルストーンの支払いは二度と支払われません。開発マイルストーン、販売マイルストーン、ビジネスマイルストーン(実現すれば)は全額支払われ、純販売支払いは減少します[***]それは.もし競争取引や[***]取引は関連する連携目標の研究計画を達成した後に発生し，本プロトコルはその条項に従って適用され続けるべきである

第五条

目的化合物又は製品の開発、製造及び商業化

1.1メルク社のターゲット化合物または製品の開発。本協定の条項および条件に適合する場合、メルク社は、対象化合物および製品を研究、開発および使用し、(自分またはその付属会社および/または分割許可者を介して)メルク社が適切と考えるすべての非臨床研究および臨床試験を行い、その地域の現場で規制部門のこのような製品の承認を得る権利がある。メルク社が第3.5.1節に基づいて自ら開発を継続する各協力目標を選択した場合、メルク社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、監督管理部門の承認を得て、少なくとも1つの(1)種類の製品を現場で商業化すべきである[***]のです[***]それは.メルクの関連側、被許可者、再許可者およびメルク、その関連側、被許可者または被再許可者が従事する活動は、メルクが商業的に合理的に使用する努力を遵守しているかどうかを決定するための義務を含むメルクの本プロトコルの下での活動とみなされる。

1.2臨床的および商業的製造。メルク社は、独自に、またはメルク社によって選択された1つ以上の付属会社、分被許可者、または他の第三者によって目的化合物および製品を製造する権利がある

1.3商業化。メルク社は、製品自体を商業化するか、またはメルク社によって選択された1つまたは複数の付属会社または再許可者または他の第三者を商業化する独占的権利、唯一の責任、および決定権を有し、製品の商業化に関連するすべての事項において唯一の意思決定権および責任を有する。メルク社が3.5.1節に基づいて開発を継続する各協力目標を選択した場合、メルク社はビジネス上合理的な努力を尽くして、この分野で少なくとも1つ(1)の製品を商業化すべきである[***]のです[***]規制当局の承認を得て国が製品を商業化した後である。メルクの関連側、被許可者、再許可者およびメルク、その関連側、被許可者または被再許可者が従事する活動は、メルクが商業的に合理的に使用する努力を遵守しているかどうかを決定するための義務を含むメルクの本プロトコルの下での活動とみなされる。

1.4正しくパケットを分割します。メルク社は、メルク社を代表して行使または履行されたすべてまたは任意の部分の権利および義務を付属会社または第三者に委託して、本合意項の任意の権利または義務(4.1節の許可のいずれかの権利を含む)を行使または履行することができる。メルク社が本協定第5.4節の規定により付与又は締結した任意の下請け契約は、メルク社が本協定項の下で享受する可能性のある全て又は任意の部分の権利又は義務を行使又は履行し、メルク社の本合意項の下でのいかなる義務も解除してはならない。

1.5商標。メルク社は製品のための商標を選択する独占的な権力を持っており、このようなすべての商標を持っている

第六条

規制事項

1.1監督管理の準備。メルク社はすべてのINDとMAAを含むすべての製品のすべての監督管理記録と監督管理承認を維持するために、商業上の合理的な努力を持って使用しなければならない。

1.2当局とのコミュニケーション。メルク社(又はその付属会社又は分被許可者)は、監督管理機関と製品の研究、開発、使用、製造及び商業化についてコミュニケーションを行い、唯一の連結点とする責任を負わなければならない。発効日以降、メルク社の事前書面の同意を得ていない場合、会社は製品について監督機関とのいかなる会議や連絡も開始してはならない。会社が任意の規制機関から製品に関するいかなる書面または口頭通信を受けている限り、会社は(A)規制機関をメルク社に転任し、(B)合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く(ただし、いずれにしても)[***])は、マーク社に通知し、企業が受信した任意の書面コミュニケーションの写しをメルク社に提供するか、又は適用される場合には、このような口頭コミュニケーションの完全かつ正確な議事録をメルク社に提供する。メルク社の要求に応じて会社はメルク社に提供しなければなりません[***]彼は、企業背景知的財産権や目標化合物に関する規制事項について規制当局との会議にメルク社の代表とともに参加し、会議に貢献すべきである。

1.3規制協力。会社は、企業の研究計画の下での活動に関連する任意の文書及びデータをメルク社に提供しなければならない。これらの文書及びデータは、任意の規制承認を提出又は維持するために必要であり、又は監督当局の検査中に要求されたものであり、会社は、メルク社が会社の研究計画下の会社活動に関連する規制事項について任意の必要な議論を行うために、メルク社の適格な会社代表に合理的に提供しなければならない[***].

1.4コールです。メルク社は製品のリコールや他の市場撤回をどのように実施するかを決定する権利がある。

第七条

財務用語

1.1前払い料金。メルク社は会社に一度に支払わなければなりません[***]連携目標(“前払い費用”)ごと(疑問を生じないため，合計[***]初期連携目標)に対して，(A)では[***]初期連携目標発効日の日数；または(B)[***]メルク社は、3.2.2節で選択した任意の新しい連携目標に基づいて会社が対応する請求書を受け取ってから数日以内に。初期連携目標については，会社は発効日または前に伝票を発行し，3.2.2節で選択した任意の新しい連携目標については，開始日の直後に伝票を発行しなければならない.明確にするために[***].

1.2百万ドルの支払いです

1.1.1マイルストーン。メルク社は，本契約項の下の権利を付与するさらなる対価格として，次の返還不可のマイルストーンを会社に支払わなければならない[***]あるいは…[***]根拠：

1.1.2パフォーマンス·ボーナスを時間通りに発行します。研究計画の成功とタイムリーな完成が双方にもたらすメリットを確認するために、メルク社は追加的に支払うべき金額は[***]すべての協力目標の会社までは、マイルストーン事件が発生した時にしかこんなに長くなりません[***]3.5.1節による[***]メルク社に提供されました[***]数ヶ月後[***]またはその他の期間内に[***](明確にするために、協力目標が[***]).

1.1.3発展のマイルストーン。販売マイルストーン。ビジネスのマイルストーンです。メルク社は、各開発、販売及び商業マイルストーン事件が完了した後、会社に書面通知を提出しなければならない。この通知は、(A)以下の内容における開発マイルストーン及び販売マイルストーンについての通知を提出しなければならない[***]これを達成した日数、および(B)ビジネスマイルストーンについて[***]このようなマイルストーン事件が初めて実現されたカレンダー四半期について。このような書面通知を受けた後、会社は直ちにメルク社にマイルストーン支払いに適用される領収書を発行しなければなりません

1.1.4全体的なマイルストーン

(A)1回限り.一里塚は初めての時に1回しか支払われません[***]それは.疑問を生まないためには，本7.2節により連携目標について支払うべき発見マイルストーン，開発マイルストーン，販売マイルストーンの総最高額(7.2.2節に規定するボーナス支給を除く)を超えてはならない[***]なお，本7.2節によりある製品について支払うべき最高商業マイルストーンの総数は超えてはならない[***].

(B)領収書と支払い。会社が適用されるマイルストーンの支払いのために発行した適切な領収書を受け取った後、メルクは[***]領収書を受け取ってから数日以内に

1.3初期の目標検証支払い。ある目標が(I)会社が任期中に書面で提出した場合，(Ii)会社の目標検証データ，および(Iii)[***]メルク社は会社に追加料金を払わなければなりません[***]本節7.3の要件を満たすすべての連携目標[***]メルク社は会社の相応の領収書を受け取った翌日

1.4純営業支払い。

1.1.1純販売支払率。純売上高支払期限内に、メルク社は、毎年の製品毎の全世界の純売上高合計の一部(“純売上高支払い”)を会社に支払い、以下に規定する百分率で計算しなければならない(以下7.5節と7.6節の制限)

1.1.2純売上高は純売上金を支払う必要があります。販売純支払率のハードルや商業マイルストーンに達しているかどうかを決定するためには、純販売総額には販売純額のみが含まれており、販売純額を支払わない販売純額は何も含まれていない。また、いずれの場合も、製品の製造には純販売支払い義務は生じない。明確にするために、メルク社は、第7条に基づいて会社に純売上金の支払い義務を支払うことは、それに関連する特許権数にかかわらず、同一製品単位に対して1回のみ適用される。

1.5強制ライセンス。会社またはメルク社が世界のどこでも強制許可の請求を受けた場合は、直ちに他方に通知しなければならない。いずれかの第三者が任意の国/地域で強制許可を得た場合、会社またはメルク社(先に通知を受けた一方)は、直ちに他方に通知しなければならない。その後、第三者が当該国で当該強制許可を取得した日から、本協定により会社に支払うべきいかなる純売上高支払率も超えてはならない[***]その第三者が支払ういかなる特許権使用料も。メルク社がどの国·地域の第三者にも従属許可を付与し、このような強制許可の強制実施を回避する場合、この規定は必要に応じて適用される。

1.6減額、控除、精算。

1.1.1独自技術の純販売支払いについて。本協定の下で一国における製品の純売上に適用される任意の純販売支払率は差し引かれる[***](A)この国/地域では、製品の有効なクレームがカバーされていない場合、(B)持続的な規制、小児科、孤児薬、またはデータ排他性がない場合のいずれの期間も、純売上金支払い期間内に発生する。

1.1.2一般的なコンテスト。製品純販売支払期限内に、領土内の任意の国/地域において、当該製品がその国/地域の市場に1つ(1)以上の汎用バージョンがある場合、適用国/地域に適用される製品の任意の純販売支払い比率は低下する[***].

1.1.3最大の減少。いずれの場合も、第7.6.1条及び第7.6.2条に規定する販売支払純額の累積減少は、次のいずれのカレンダー四半期においても、第7.4条以下のいずれの国·地域の製品についても会社に支払う販売支払純額を減少させない[***]それは.もしメルク社が会社への純販売支払いからすべての許容控除額を差し引くことができなければ、[***]最大の減額は、会社はその後の未払い会社の純販売支払い金額から何も差し引かれていない超過額を差し引く権利がある(常に会社が受け取った最低額である[***]借金の額)。

1.7支払い時間。第7.4条に基づいて支払われる純販売金は、実際の純売上高に応じて支払われ、製品交付時に累積されなければならない。特定期間累計純販売支払債務[***]1日以内に支払わなければならない[***]基礎·内部[***]毎回終わってからの数日[***]その間、純販売支払債務は計算されなければならない。

1.8支払い方法と通貨；領収書。

7.7.1ユーロ対ドル。本契約の下で会社に支払われたすべての金は、会社が時々メルク社に発行する書面通知で指定された銀行口座にドルの形で入金しなければなりません。ドル建てではない売上高については、メルク社は当時その対外報告に適用されていた合理的な現行標準為替レート方法を用いて、適用された外貨売上高をドルに換算すべきである。ドルで計算された最終売上高に基づいて、当時適用された販売支払純額を計算しなければならない。双方の書面による同意により、双方は本協定で規定された支払い方法を随時変更することができ、いかなる変更も支払いまたは送金先が現地で適用される法律と一致しなければならない。

7.7.2.請求書を発行します。会社がメルク社に送信した領収書には、メルク社が会社に提供した調達注文番号が含まれていなければならない。メルク社が領収書を発行する前に当該調達注文番号を会社に提供できなかった場合、会社が書面で請求した場合、メルク社は直ちにその調達注文番号を提供しなければならない。会社は領収書に明記しなければならない

[***]

1.9 Net販売支払いレポートおよび記録保留。はい[***]毎回終わってからの数日[***]製品販売期間中，メルク社は適用された販売純額を会社に交付しなければならない[***]製品と国·地域に分けられた同カレンダー四半期の純売上高の書面報告書。このような報告はメルク社の“機密情報”とみなされるべきであるが、本協定第9条の義務を遵守しなければならない。適用することができます[***]各製品販売が発生した数年後、メルク社は、その関連会社および分被許可者が、本プロトコルの下での純販売支払い計算の正確性を確認するために、十分に詳細で正確な販売記録を維持しなければならない。

1.10法的制限。いつでも、メルク社が任意の国で純販売支払いの全部または一部を送金することを阻止することを法的に制限する場合、メルク社は、その金額をその国/地域の銀行または会社が選択した他のホスト機関が会社名で開設した口座に現地通貨でその金額を選択する権利を有する。

1.11監査。

7.11.1.一般的には、すべての監査は監査委員会が担当する。純売上高支払期間と[***]その後，しかもそれを超えない[***]メルクは、許可すべきであり、その関連会社又は分割許可者が、会社が選択し、合理的に受け入れることを許可する国家認可地位を有する独立公認会計士事務所が、通常の勤務時間内に合理的な事前書面通知を経てアクセス及び審査を行うことを許可しなければならない。メルク及びその関連会社又は分割許可者の適用記録は、第7条に規定する純売上金報告及び支払いの正確性を確認する。このような審査には、メルク社が第7.9節に基づいて保存することを要求した販売記録を含むことができる。会計士事務所は、純売上金報告の正確又は不正確及び任意の差異の具体的な詳細を会社及びメルクに開示しなければならない。会社に他の情報を提供してはいけません。

7.11.2監査ベースの入金をサポートします。会計士事務所がこの期間内に追加の純販売支払額を不足していると結論し、メルク社がこの計算に同意した場合、メルク社は以下の時間内に追加の争議のない純販売支払額を支払わなければならない[***]会社がマーク社に当該会計士事務所の書面報告を提出した日から数日後です。もしその会計士事務所が追加金を払ったと結論した場合、その過払い金は後続支払い期間の支払い金額を完全に計上するか、あるいはメルク社の要求を速やかにメルク社に返還すべきである。メルクがこの計算に同意しない場合は、自己の独立公認会計士事務所を保持することができ、当該会計士事務所は公認の地位を有し、かつ会社によって合理的に受け入れられ、審査を行う(“第二次監査”)、当該事務所が別の会計士事務所の意見に同意する場合は、メルクは[***]メルクがその会計士事務所から報告を受けた日の数日後です。メルクの会計士事務所が同意しない場合は、メルクと会社は会議を開催し、両社間の差異を解決するために誠実に交渉しなければならない。会社は、その監査が第二次監査またはメルク会社が会社に支払う費用が不足していない限り、任意の監査の費用を支払わなければならない[***]以上、この場合、メルク社は監査費用を支払わなければならない。

7.11.3監査は秘密である。各当事者は、第9条の守秘規定に従って、本条項7.11節に従って受信したすべての情報を処理し、その会計士事務所に、他方と受け入れ可能な秘密協定を締結させなければならない。この秘密協定によれば、当該会計士事務所は、当該他方が本合意の下での権利を実行する必要がない限り、このようなすべての財務情報を秘密にする義務がある

1.12 Taxes。

1.1.1税金の事前提示。法律の要件が適用されない限り、一方(“支払者”)が本合意に従って他方(“受取人”)に支払うべき金額(“支払”)は、いかなる税収によっても減少してはならない。受取人は、その受信した任意の支払いのために徴収された、またはその受信した任意の支払いを参照して徴収された任意およびすべての税金の支払いを個別に担当しなければならない。支払者は、支払われた金から控除又は控除しなければならない。適用法律では、控除又は源泉徴収しなければならない税金を控除又は控除しなければならない。上記の規定にもかかわらず、受取人が任意の適用された税収条約に基づいて、適用される源泉徴収税の税率を低減、キャンセルまたは回収する権利がある場合は、支払人または適切な政府機関に、適用源泉徴収税率の低減または支払人の源泉徴収義務の免除に必要な規定表を迅速に交付し、場合に応じて低減された源泉徴収税率を適用するか、または源泉徴収税を免除しなければならない。支払人は前項の規定により源泉徴収した場合は，速やかに関係税務機関に源泉徴収金を支払い，次の時間内に受取人に合理的な支払い証明書を提供しなければならない[***]支払い後数日以内です。疑問を生じないために、受取人は支払人の要求に応じて、適用法律に基づいて控除または抑留されるべきであるが、全額または根本的に控除または抑留されていない本合意に従って支払人またはその付属会社から受信した任意の金を支払人に返還し、支払人は返金を受けた後、完了していない限り、適切な政府機関に税金を納付しなければならない

1.1.2付加価値税。間接税(付加価値税、商品及びサービス税、販売税と同様の総称を“付加価値税”と呼ぶ)については、上記の費用及び支出は、適用される付加価値税法律に基づいて、供給受給者が領収書又は自己計算の法定付加価値税を発行する(適用される場合)と理解されるべきである。開票側は，適用される付加価値税法律に基づいて，本プロトコル項の下のすべての対応金額のために領収書を発行する義務があり，これらの金額が純額決済できるかどうかにかかわらず.開票側は，このような伝票について開票された他の任意の合理的な要求を遵守しなければならない.双方は、本プロトコルの下で供給される任意の付加価値税金額に適用される利用可能な減免、相殺、または返金を得るために、任意の合理的な要求方法で協力しなければならない。双方は適用される付加価値税法律に基づいて付加価値税目的に証拠を提供することを含む、任意の合理的な要求の方式で協力して、付加価値税コンプライアンス行為を実現すべきである。必要があれば、双方は商業上合理的な努力を尽くし、会社又はその付属会社がその住所以外でいかなる付加価値税義務を負うことを避けるべきである。メルク社は、会社の返却された、払い戻し可能、または払い戻しできない(外国)付加価値税金額を返却しません。

第八条

知的財産権、発明、特許権

1.1連携IP

1.1.1所有権。また明確な書面約束の範囲を除いて、双方は、すべての協力知的財産権は協力知的財産権の作成直後に無条件にメルク社に帰属し、メルク社が独占的に所有しなければならないことに同意した。以下の文に該当する前提の下で、会社は協力知的財産権のすべての権利、所有権及び権益をメルク社に譲渡し、メルク社はこのような譲渡を受け、本条項8.1節の規定がなければ、当該権利、所有権及び権益は会社に属する。法律の適用によりメルクに合法的に譲渡できない任意の連携IPについては，会社はメルクに付与し，ここでメルクの当該連携IP下での独占，永久，全額，免版税のグローバルライセンスを付与し，関連する連携IPと連携材料を無制限に使用し，再許可を付与する権利がある。

1.1.2発明通知。いかなる会社のプラットフォーム技術発明以外にも、会社は関連研究計画の下での責任を履行する時、直ちに書面でメルク社の任意の発明又は潜在発明を通知しなければならない。

1.1.3発明者。メルク社の要求に応じて、会社とメルク社は、関連する米国連邦法規および一般法に規定された基準に基づいて、誰が所与の発明開示に関連する発明者として指定されるべきかを協力して決定しなければならない。

1.2会社フロントIP。第8.1条の規定にもかかわらず、双方は、研究計画中にいずれか一方を代表するか、または双方によって共同して生成された任意の発明のすべての権利、例えば、要求された、例示的またはカバーされた、または会社の背景IP(“会社前景IP”)としての改善または修正が、会社独自および独自財産であることに同意する。会社は、自分の名義で関連特許出願を提出し、そのような発明のいずれかの最終特許権(“会社前景特許”)を所有する権利があるが、本合意に含まれる義務、および企業とメルク社との任意のこのような特許出願の提出時間および開示と任意の協力知的財産権の提出との協力を遵守しなければならない。メルク社は、このような会社の将来性知的財産権におけるすべての権利、所有権、および権益をここで会社に譲渡し、会社はこのような譲渡を受ける

1.3メルクフロントIP。第8.1条の規定にもかかわらず、双方は、メルク背景IP(協働IPおよび会社の見通しIPを含まない)にのみ関連する改善されたすべての権利、および本プロトコル以外のメルクまたは代表マークが本プロトコルの下で研究協力した後に生成された任意の発明(いかなる会社背景IPまたは会社フロントIPも使用しない)、および配合、用量など、ターゲット化合物のさらなる研究および開発に関連するすべての権利は、メルクの独自および独自財産であることに同意する。メルク社は、自分の名義で関連特許出願を提出し、そのような任意の改善及び発明の最終特許権を有する権利があるが、メルク社が第8条及び9条に基づいて負う義務、並びにメルク社と会社とがこのような特許出願を提出した時間及び任意の協力知的財産権の開示及び提出の時間に関する協力を遵守しなければならない。会社は、任意のこのようなメルクフロント知的財産権におけるすべての権利、所有権、および権益をメルクに譲渡し、メルクはこのような譲渡を受けるべきである

1.4知的財産権の提訴、メンテナンス、弁護の協力

発効日後、メルク社は、(A)任意の一時的または従来の特許出願の提出時間を決定すること、(B)どの国で特許出願を提出すべきかを決定することを含む、自費で生成された任意の発明の特許戦略を担当しなければならないが、以下に説明する諮問義務(知的財産権グループ委員会を通じて)を遵守しなければならない。双方は同意し、メルク社は自費で率先して協力知的財産権の届出、起訴、維持と/或いは弁護を行う。発明権は米国特許法下の発明権規則に基づいて決定されなければならない。双方は、他の約束(知的財産権グループ委員会を通過すること)がない限り、メルク社は、自らまたはその選択された特許弁護士によって、任意の協力知的財産権に関連する特許出願を提出する権利がある(任意の一時的、代替的、分割された、継続的、部分的継続、再発行、継続的、再審査、延期、補充保護証明書などを含む)ことを認め、同意する。いずれの場合も、双方(知的財産権グループ委員会を介して)は、協力特許出願の準備、提出、起訴(起訴戦略を含み、統一特許裁判所の手続きも含む)および維持および任意の協力特許の維持および保護において相互に協議および合理的に協力しなければならない。メルク社は自費で知的財産権の準備、届出、起訴(妨害、再発行、再審手続き、各当事者間審査などのいかなる許可後手続きを含む)とメンテナンスを担当しなければならない。会社は、協力知的財産権を主張する特許出願の準備および起訴を容易にするために、企業プラットフォーム技術に関する任意の情報(商業秘密として保有されている任意のこのような情報を除く)をメルク社に提供することに同意する。明確にするために、メルク社は、会社のプラットフォーム技術を独立して使用または商業化する権利がなく、または本条項に従って提供される任意の情報を提供する権利がない。

1.5特許出願に関連するセキュリティ。9.3節で明確に規定されていることを除く.第9条に限定されるものではないが，双方の同意のために，他方の事前に書面で同意されておらず，他方の機密情報や知的財産権を含むいかなる特許出願も提出または支援されることはなく，そのような出願の第三者への協力も提供されない。

1.6コラボレーション。双方は、知的財産権、会社フロント知的財産権又はメルクフロント知的財産権の準備、届出及び起訴(状況に応じて定める)に協力して、それぞれの従業員又は発明者としての義務第三者の協力を得る

1.7第三者からのクレームに対する抗弁。任意の第三者がクレームを出すか、または他の方法でメルク社、その関連会社、ライセンシーまたは再ライセンシーが製造、使用または販売する製品またはターゲット化合物が、第三者の特許を侵害するか、または第三者のノウハウ(それぞれが“第三者侵害クレーム”である)を流用したと主張する場合、最初にクレームまたは主張通知を受けた側は、直ちに他方に通知しなければならない。メルクは、その選択を使用した弁護士が、任意の第三者侵害クレームの弁護または和解を負担し、制御する唯一の権利を有し、費用および費用はメルクによって負担される。会社がその訴訟で被告に指定された場合、会社は弁護に参加し、自分の弁護士と和解し、費用は会社が負担する権利がある。他方が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方が他方に対して提起または脅威に対して提起された任意の第三者侵害クレームについていかなる和解を達成することはできないが、和解が他方に有利なすべての責任を免除することを含む場合、このような同意は必要とされない。メルク社の要求に応じて、会社はメルク社が第三者侵害クレームをコントロールする抗弁或いは和解について合理的な協力と協力を提供する。

1.8強制実行。

1.1.1侵害行為について通知する責任。いずれか一方が、任意の協働IP、会社フロントIP、またはメルクフロントIPに対する第三者の侵害、不正な使用、流用または侵害(“侵害”)を知った場合、当該当事者は直ちに書面で他方に通知し、そのような侵害に関する利用可能な情報を他方に提供しなければならない

1.1.2強制執行権。双方の間で：

(A)メルク社は、協働知的財産権およびメルクフロント知的財産権を実行する唯一の権利および独自の権利を有するが、義務はない

(B)会社は、会社フロント知的財産権を実行する唯一の権利および独自の権利を有するが、義務はない

1.1.3蘇生力がなかった。任意の連携IPを強制的に実行する場合、返送された任意の損害賠償または他の金銭賠償は、以下のように割り当てられる

(i) [***].

1.1.4決済。本条第8条にいかなる逆の規定があっても，いずれも本条第8条に従って特許範囲の放棄，制限，その無効を認めるか，又はライセンスの強制執行又は付与ができない訴訟，契約又は同様の免責権の訴訟に対して和解，同意判決又はその他の自発的最終処分を下してはならない。関連特許を制御する側の書面による同意を事前に得なければならない

1.9%の特許看板。米国法第21章第355条(B)(1)(G)条又は任意の非米国国又は他の規制管轄区域の任意の類似した法律又は法規要件に基づいて、独占権利所有者は、各適用製品に関する特許情報をすべての適用規制機関に提出する唯一の権利(ただし義務がない)を有するであろう。

1.10特許期間の延長。製品に適用される場合、独占権利保持者は、任意の法規または法規に従って領土内の任意の国または地域で特許期間の回復を独自に担当することになり、この法規または法規は、“米国法典”第35編第156節に相当するか、または同様である。特許所有者は、どの関連特許を延長するか(補足保護証明書の提出および現在または将来利用可能な任意の他の延長を含む)を決定するであろう。他方は排他的権利保持者の決定を遵守し，合理的な要求の下で上記事項について協力する(適切な情報の提供と適切な文書への署名を含む).

1.11録音。独占権利保持者が、領土内の1つまたは複数の司法管轄区域の任意の特許庁または他の適切な政府当局に、本協定または本協定の証拠を登録または記録する必要があると判断した場合、共同所有者またはすべての人は合理的に協力し、本協定を正確に反映または証明する任意の文書を独占的権利保持者に交付し、独占的権利保持者の合理的な判断の下で、これらの文書は、そのような登録または記録を完了するために必要または適切である。独占権利保持者は、弁護士費を含む、本条第8条の規定を遵守することにより他方が発生したすべての合理的な自己負担費用を補償する。

1.12%単一特許制度の確立。すべての独占的に許可または譲渡された会社の特許または協力特許について、独占権利保持者は、EU単一特許制度への加入または離脱の有無を決定する独占的権利を有し、所有者または共同所有者は、必要に応じて任意の必要な声明および届出を行うであろう。明確にするために、“加入または選択脱退を選択する”とは、2012年12月17日の(EU)第1257/2012号条例および2013年2月19日までの“統一特許裁判所協定”に基づいて、欧州特許出願または発行された欧州特許を所有または所有しない権利を意味し、“統一特許裁判所協定”第83(3)条に基づいて、統一特許裁判所の独自管轄権からの加入または選択を選択する権利を意味する。前述の一般性を制限することなく、一方またはその付属会社がEU単一特許制度への加入を明確に選択している限り、当該側の事前書面承認なしに、他方はEU単一特許制度下のいかなる訴訟も開始してはならず、承認するか否かは当該側が自ら決定する

1.13社のプラットフォーム技術

1.1.1本プロトコルまたは任意の研究計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の研究計画中の任意の規定は、会社を要求してはならず、(A)任意の会社プラットフォーム技術または会社プラットフォーム技術発明をメルク社に開示してはならない、または(B)会社プラットフォーム技術がどのように動作するか、または会社プラットフォーム技術発明がどのように動作するかに関する任意の解釈(任意の協力目標またはターゲット化合物を選択する仮定に関する任意の解釈を含む)をメルク社に提供してはならない。

1.1.2会社は、会社プラットフォーム技術、会社プラットフォーム技術発明、および会社プラットフォーム知的財産権のすべての権利の独占および独占所有者である。任意の会社のプラットフォーム技術発明に時々存在するすべての知的財産権は、その創造後直ちに自動的かつ無条件に会社に帰属しなければならない。メルク社が譲渡し、メルク社の各関連会社がその作成日から絶対的に会社に譲渡することを確実にしなければならない。第8.13条の規定がない場合は、メルク社又はその関連会社の任意の知的財産権に属するものとし、すべての書類を実行し、上記の規定を実施及び確認するために必要なステップを講じなければならない。

1.1.3疑問を免れるために、会社はどのようなステップで起訴、維持、実行、および任意の会社のプラットフォーム知的財産権を保護するかを自ら決定する権利がある。メルク社は：(A)会社が費用を負担し、会社が前の言葉に基づいて取るべき任意のステップについて協力し、会社が合理的に要求する可能性のある協力と情報を提供する；および(B)メルク会社が会社のプラットフォーム技術を侵害または侵害する行為が発見された場合は、会社に通知しなければならない

1.1.4会社は、いつでも、会社またはその任意の関連会社が、当社が付与した任意の権利を行使するか、または任意の協力知的財産権を使用するか、または任意の協力知的財産権を使用して、マク社または任意の会社のプラットフォーム技術知的財産権の下にあるその関連会社を直接または間接的に起訴しないことをここで撤回および永久的に約束することができない。

第9条

機密性

1.1セキュリティプロトコル。双方は，秘密協定は発効日に終了し，本条9条の規定は秘密協定で定義されている任意の“秘匿情報”に適用すべきであることに同意した.

1.2守秘義務。双方は任期と年限で[***]しかし、秘密情報が法律に属する商業秘密に適用されている場合、そのような義務は、その秘密情報がそのような商業秘密でなくなるまで有効であり、締約国は、その関連先およびその代表が、他方が本合意に従って開示したすべての秘密情報を秘密にすることを保証しなければならない。上記の義務は、受信側がその秘匿情報を証明できる限り、本プロトコルの下で開示されるいずれの秘匿情報にも適用されない

1.1.1受給者の開示のために一般公開されているか、または一般的に利用可能になっていない

1.1.2曝露者が開示されたとき、受信者はすでに知っているか、または所有している

1.1.3受信者によって独立して開発され、曝露者のセキュリティ情報を使用または参照しない；または

1.1.4受信者が守秘義務に違反していない第三者によって取得される。

受信者は、受信者の代表が、受信者が本プロトコルの下での義務を履行するためまたはその権利を行使するために機密情報を理解する必要があり、本プロトコルに規定されているものと実質的に同様の不使用および不開示義務の制約を受けない限り、任意の機密情報を開示してはならない。受信者は、上述した代表に対して秘密情報の開示または使用に責任を負わなければならない。受信側は、それ自身の機密情報に対して同様の慎重な態度で機密情報を保護すべきであるが、いつでも少なくとも合理的な慎重さをとるべきである。各当事者は、(A)不正アクセスまたは他方の秘密情報の開示を防止するために適切なセキュリティ対策を実施し、維持するステップと、(B)他方の任意の不正アクセスまたは開示をタイムリーに通知するステップと、(C)他方と協力して、そのような任意の不正アクセスまたは開示を調査および修復するステップと、を必要とする。

1.3使用。第9.1条の規定があるにもかかわらず、一方は、以下の目的を含む、本プロトコルの下での義務を履行するか、またはその権利を行使するために、他方の秘密情報を使用することができる

1.1.1双方の当事者の同意を得て、特許出願を提出または起訴する

1.1.2起訴または抗弁訴訟；

1.1.3臨床前研究または臨床試験を行う；

1.1.4製品の規制承認を求めるか維持するか；または

1.1.5証券法および一方の証券が上場または取引所にある任意の証券取引所または市場を含む適用法の規則を遵守する。

上記の規定に加えて、メルク社は、本合意に基づいてさらにその権利を行使し、いずれかの第三者に守秘情報を開示することができ、当該第三者が少なくとも守秘義務の制約を受けることを前提としており、守秘義務は少なくとも本協定の守秘義務と同様に厳しい。上記の規定に加えて、会社は、本合意のコピーを厳格に必要に応じて相互に編集することによって、本合意の下の任意の財務条項を含む守秘情報を第三者に開示することができ、例えば、(I)後続の数回の融資において潜在的または実際の投資家に開示するか、または(Ii)双方が公平な市場価値で誠実な条項説明書を達成した場合、制御権変更の潜在的または実際の当事者は、双方が少なくとも守秘義務の制約を受け、少なくとも第9条に規定される守秘義務と同様に厳格である。

上記9.3.1~9.3.5節で述べた任意の開示を行う際には、開示者は、合理的に実行可能な場合には、その時点で合理的な開示要求の事前通知を他方に発行し、その合理的な努力を尽くして他方と協力して、開示すべき秘密情報が秘匿処理されることを保証しなければならない。また、いずれか一方がいずれかの政府機関(米国証券取引委員会を含む)に本合意を提出することを許可する場合、提出側は、経済、商業秘密情報、および他方が要求する可能性のある他の情報に対する機密処理を得るために努力し、他方に合理的な時間があるように提案された秘密処理要求を提供し、他方の合理的なコメントをその秘密処理要求に含めるべきである。

1.4メルク研究計画背景知的財産権の機密保護

1.1.2有効日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても遅くない)[***]双方は適用されるデータおよび物理プログラムを検討し、同意すべきであり、会社はこれらのプログラムに従ってメルクの秘密情報と知的財産権を保護しなければならない。このような手続きを討論と同意する時、各方面は合理的かつ善意に基づいて行動すべきであり、会社は同意メルクが発効日前に会社に提供するメルク標準データと物理セキュリティ手続きを無理に拒否してはならない。

1.5開示の要件。受信者は、法律または裁判所命令要求が適用される範囲内で秘密情報を開示することができるが、受信者が、そのような開示に関する事前書面通知を直ちに開示者に提供し、保護機密情報が開示されない命令または他の救済措置を得るために合理的な協力を提供する限り、セキュリティ情報を開示することができる。

1.6出版物。メルク社が事前に書面で同意していない場合(メルク社は自ら拒否または同意を与えることができる)、会社は、そのような情報が有効日の前または後にいずれか一方の過ちによって、または他の方法で本合意に違反しない限り開示されない限り、対象化合物または製品に関連する任意の情報を発行してはならない。

1.7プレスリリース。発効日後、各締約国は本協定の署名についてプレスリリースを発表する権利がある。当該プレスリリースの内容は双方の間で互いに一致しなければならず，他方が当該プレスリリースの内容について事前に書面で同意しておらず，いずれか一方が当該プレスリリースを発表してはならず，このような同意は無理に拒否したり遅延したりしてはならない.発効日までに、双方はその最初のプレスリリースの内容について合意した。(A)前に述べたように、又は(B)適用法(米国証券取引委員会又は領土内のいずれかの国のいずれかの同等政府機関が公布した規則及び条例を含む)を遵守するために、他方の事前書面で承認されていない限り、いずれも本協定についていかなる公告も発表してはならない。上記の規定にもかかわらず、メルク社は、会社の事前書面による承認なしに、本合意項の下での目的化合物又は製品の研究、開発、製造又は商業化活動について公告することができるが、合理的に可能な場合には、メルク社は、少なくとも当該公告に関する書面通知を会社に提供することができる[***]数営業日前に会社に公告を審査する機会を提供し、会社がその公告について提供する任意の意見を合理的に考慮する。

第十条

説明、保証、そしてチェーノ

1.1陳述と保証。すべての当事者は宣言し、他方に保証し、発効日から：

1.1.1締約国は正式に組織され、その設立または組織が管轄区域にある適用法に従って有効に存在する

1.1.2このような締約国は、本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために、すべての必要な行動をとっている

1.1.3本合意は、当該当事者の合法的かつ有効な義務であり、当該当事者に拘束力があり、本合意の条項に従って当該当事者に対して強制的に実行することができるが、実行は、適用される可能性のある破産、詐欺的譲渡、資本非相殺、再編成、執行の一時停止、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の法律および一般平衡法の原則の制限を受ける可能性がある。第三者が本プロトコルを署名、交付および履行することは、第三者の所属する当事者またはその制約された任意の合意または文書を加速、終了または修正する権利と衝突せず、第三者の政府機関を管轄する権利のいかなる適用法にも違反しない

1.1.4締約国は、本協定の下での義務を履行する権利があり、権利があり、本合意を締結する権利がある

1.1.5任意の第三者または政府機関は、本プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルによって想定される取引を完了する上で、第三者または政府機関の同意を必要としない

1.1.6本プロトコルの発効日または前に、締約国またはその代表によって他方に提供されるすべての有形情報およびデータは、すべての重大な態様で真実で、正確かつ完全であり、いかなる情報またはデータの開示をもたらしていないか、または開示された情報およびデータが任意の重大な態様で誤っていることをもたらす。

1.2会社の他の陳述と保証。会社は声明してメルク社に約束しました

1.1.1いかなるクレームも提出されていない、または(会社によって知られている)誰からも脅かされている：(A)許可された会社背景IPまたは会社プラットフォーム技術の有効性、有効性または所有権に疑問を提起し、および/または(B)本プロトコルで予期される使用または任意の他の方法で許可された任意の会社背景IPまたは複合プラットフォーム技術の権利侵害または任意の人の知的財産権を行使すること；

1.1.2会社の知る限り、(I)会社が許可した会社背景知的財産権および会社プラットフォーム技術、および(Ii)メルク社が本合意項で予想される研究計画を行う際に許可された会社背景知的財産権を使用する場合、いずれの場合も、誰の知的財産権を侵害することはない

1.1.3会社によれば、会社の任意の従業員または元従業員または任意の他の第三者が、任意の許可された会社背景IPまたは会社プラットフォーム技術の使用、侵害、または流用を許可していない

1.1.4会社は、発効日までに何の協力もなく、有効日までに、会社は任意の第三者と初期協力目標または[***];

1.1.5会社背景知的財産権、会社プラットフォーム知的財産権、および会社プラットフォーム技術は第三者からのいかなる許可も含まれておらず、会社の発効日に知っているように、この許可に基づいて、メルク社はメルク社に再許可を必要とし、本合意に従ってメルク社の協力知的財産権を利用することが予想される。疑問を生じないために、本10.2.5節のいずれの内容も、メルクが企業プラットフォームIPまたは会社プラットフォーム技術を使用して協働IPまたは任意の他の目的のためのいかなる許可を利用するかを得ると解釈してはならない

1.1.6会社のすべての代表は、研究計画に従って仕事を負担して実行する資格があり、会社(およびその連合会社)は、いかなる身分で雇用または他の方法で使用することもなく、米国の法律で禁止されている誰(主題専門家を含む)のサービスを任意の身分で雇用または他の身分で使用することもなく、第21条USC 335 aまたは任意の外国同等条項による標的化合物または製品に関するサービスを含む。

1.3会社契約。会社とメルク社の契約：

1.1.1企業が各研究計画および研究計画に適切なデータセットを使用する

1.1.2会社のプラットフォーム技術を使用して実行される活動は、人為的な監視および監視される

1.1.5任意の研究計画の下での会社の活動は、適用法に従って行われる(明確にするために、一般的にGxPと呼ばれる良好なアプローチ基準およびガイドライン、特に良好な実験室アプローチを含む)；および

1.4双方の追加条約。各締約国は，本協定に関連する活動において，研究·開発を行っている国の動物に対する思いやり，福祉，道徳的待遇に関するすべての適用法律を遵守しなければならない。特に、各締約国は、少なくとも(Aa)メルク集団政策であるメルク動物科学と福祉政策(Bb)メルクの“動物科学と福祉”に関する基準、(Cc)メルクの“採血”に関する基準、(Dd)“3 R”の原則である動物研究の減少、改善、および置換、(Ee)動物の世話および使用において最先端の住宅および飼育条件を提供する原則は、種の適切な食物および水を得ることを意味し、種の適切な温度および湿度レベルを含む特定の種の住宅を得ることを意味する

第十一条

賠償と保険

1.1メルク賠償。メルク社は、会社およびその付属会社およびそのそれぞれの従業員、高級管理者、役員および代理人(“会社損害者”)に賠償、弁護し、任意およびすべての責任、損害、損失、コストまたは費用(合理的な弁護士費を含む)の損害(各“クレーム”)から損害を受けなければならないが、(A)メルク会社の不注意または故意不正行為、(B)メルク会社はこの合意項目の義務を履行または履行しない、(C)メルク会社は第10条に規定するその陳述または保証に違反してはならない。(D)マークまたはその任意の関連会社、下請け業者または再許可者の任意の目的化合物または製品に関する活動または不作為；または(E)メルクまたはその任意の関連会社、下請け業者、ライセンシーまたは再許可者が、その協力目標のために各協力目標および各目的化合物または製品を開発または商業化し、ただし、そのクレームが任意の会社の損害賠償者の違約、不注意、または意図的な不正行為によるものである場合、メルクは第11.1項に従って負う義務は、企業がメルク被賠償者に賠償する義務を負う請求には適用されない

1.2会社による代償。会社は、以下に関連するすべての第三者クレームまたは訴訟から、メルクおよびその関連会社およびそれらのそれぞれの代理人、従業員、高級管理者および取締役(“メルク受損者”)を、以下に関連するすべての第三者クレームまたは訴訟から保護しなければならない：(A)会社の不注意または故意不正行為、(B)会社は、本協定の下での義務を履行または履行しない、(C)会社は第10条に規定する陳述、保証または契約に違反し、(D)会社またはその任意の関連会社、下請けまたは再許可者は、任意のターゲット化合物または製品に関する活動または非作為；または(E)会社またはその任意の関連会社、下請け業者、ライセンシーまたは再許可者は、当該協力目標のために各協力目標および各目標化合物を開発することができる。ただし、会社が第11.2条に従って負う義務が、第11.1条に従って会社の賠償対象を賠償する義務があるクレームには適用されない場合、またはそのようなクレームは、任意のメルク賠償対象の違約、不注意、または故意の不正行為によるものである

1.3該当する被害はありません。適用される第11.1条または第11.2条に規定される各当事者の賠償義務、および適用法が排除または制限できない任意の責任を除いて、いずれの場合も、いずれの場合も、他方またはその任意の関連会社は、(A)特殊、間接、付随、後果性または懲罰的損害賠償、または(B)収入、利益、契約、貯蓄、営業権または名声損失(それぞれの場合、直接的または間接的であるか否か)、それぞれの場合(A)および(B))、厳格な責任、または本プロトコル、本プロトコルが意図した取引、または本プロトコルに違反する任意の違反によって生じる、または本プロトコルに関連する他の責任。上記の規定にもかかわらず、本協定のいずれの条項も、他方が第9条に規定する守秘義務及び不使用義務に違反しているか、又は会社が第4.5条に規定する排他的義務に違反しているかに対応するために、いずれか一方が法律規定のいかなる救済措置を求めているかを制限しない。

1.4クレーム通知；賠償義務。各当事者は、(A)本合意に従って賠償を要求することができるクレームまたは訴訟を知った後、直ちに他方に通知し、(B)クレームまたは訴訟の抗弁、和解または妥協において被補償者と協力し、補償者との協力を促進すること、および(C)弁護弁護士を選択する権利を含む賠償者がクレームまたは訴訟の弁護、和解または妥協を制御することを可能にするべきである。しかし、いずれの場合も、補償者が事前に書面で同意されていない場合は、補償者は、補償された側または任意の被補償者の過ちまたは不注意を認める方法で妥協または解決してはならない。各当事者は、合理的な努力を取って、文書、資料、および証人を提供することを含む、任意のこのような訴訟、クレームまたは要求の弁護過程において、他方およびその弁護士と合理的に協力しなければならない。その事前書面の同意を得ずに解決又は妥協したクレーム又は訴訟については，賠償者は本条第11条に規定する責任を負わない。

1.5保険です。任期中、各締約国は、米国の製薬·生物技術業界において類似の活動に従事している会社の合理的かつ習慣的な保険タイプおよび金額(任意の自己保険手配を含む)を自費で獲得し、維持しなければならない。双方は、本保険は、本協定項の下での賠償義務に対するいずれか一方の責任を制限する責任と解釈されるべきではないことを理解し同意している。自己保険の範囲を除いて、各当事者は、要求に応じて他方に証明書を提供しなければならない。本条項第11.5条の規定により、当該当事者は有効な保険を取得しなければならないことを証明しなければならない。

第十二条

期限と解約

1.1期限と期限。本協定は、発効した日から発効し、本合意の条項に従って早期に終了しなければ、本合意の下のマイルストーンの支払いまたは販売純額がもはや対応金(以下、“条項”と呼ぶ)となる可能性がない日まで、この日に、メルク社が本合意の満了日に有効なすべてのライセンスが自動的に永久的かつ取り消すことができない日まで、完全な効力を維持する。

1.2重大な違約

1.1.1重大な違約一般終了。いずれか一方が本合意に深刻に違反した場合(メルク社が第5.1又は5.3条に規定する義務に違反した場合を除く)、他方は不良側に書面通知を提供し、違約の性質を説明しなければならない。このような違反があってはいけません[***]双方とも満足しているカレンダー日内には、違約者ではなく、別途通知することなく、本合意を終了する権利がある。一方が他方の違約により契約を終了し，他方が得る権利のあるいかなる損害賠償又は救済措置を損害してはならない。明確にするために、重大な違約が連携目標に限定される場合、終了権利は、プロトコル全体に適用されるのではなく、それぞれの影響を受ける協調目標にのみ適用されるべきである

1.1.2メルク違反調査は会社によって終了された。もし会社が契約期間内の任意の時間に合理的にメルク社が第5.1または5.3節に規定する義務に違反していると判断した場合、会社はメルク社に通知し、双方(それぞれ合理的かつ誠実な方法で行動する)は、このような違反行為に対する救済計画を直ちに検討し、合意しなければならない。双方が以下の時間内に救済計画について合意しなければ[***]カレンダーの日(または双方が合意した他のタイムライン内で、合理的かつ誠実な方法で行動する)、またはメルク社が任意の合意された救済計画を深刻に遵守できなかった場合、会社は別途通知することなく、本合意を終了する権利がある(いずれのこのような終了も、メルク社から得られるいかなる損害賠償または救済措置にも影響を与えない)。明確にするために、重大な違約が連携目標に限定される場合、終了権利は、プロトコル全体に適用されるのではなく、それぞれの影響を受ける協調目標にのみ適用されるべきである。

1.1.3論争。会社が第12.2.2条に従って本プロトコルを終了する権利があるか否かについて論争がある場合(ただし、疑問を免れるために、第12.2.1条に従って本プロトコルを終了する権利に関する論争は存在しない)、この論争が解決される前に、第12.2.2条に基づいて本プロトコルを終了するという説は発効すべきではない

1.3テクニカル障害。双方が協力目標について合意すれば，会社が3.1.2節で規定した義務を遵守しているにもかかわらず，(I)連携目標の基準は実現不可能であり，研究単位指導チームが次の段階のGate決定点の承認を合理的に期待できるようになるか，(Ii)社がマーク社にDPEDパケットを提出する時間は，その連携目標の初期研究計画で規定されているスケジュールを超えることが予想される[***]2ヶ月以上後、いずれの当事者も、他方に書面で通知した後、直ちに当該協力目標に関連する本合意を終了することができる。

1.4便宜上、終止符をご利用ください。期限内のいつでも，メルク社はその都合の良い場合には，本プロトコルを完全に終了したり，研究計画の下で行われている活動の個別協力目標について本プロトコルを終了したりすることができる[***]数日前に会社に書面でお知らせします

1.5終了の効果は一般的である.本プロトコルが協調目標または製品またはそのすべてについて終了する場合、終了理由にかかわらず、終了した終了目標、終了化合物、および終了製品に以下の条項が適用されるべきである

1.1.1メルク社は、会社の書面要件に基づいて、会社の背景IPまたはフロントIPを含むまたは構成されたその所有または制御のすべての関連記録および材料、またはメルク社がもはや使用する権利がない他の会社の機密情報を会社または廃棄に返還し、費用は会社が負担しなければならないが、メルク社は、法律または内部規制要件を適用する任意のそのような情報(例えば、一般的に適用されるファイルまたはサンプル保持プログラム、内部コンプライアンスプログラム)または提供された自動アーカイブおよびバックアッププログラムに従って作成された電子コピーを保持する権利があるべきである

1.1.2会社は、メルク社の書面要件に基づいて、会社がもはや使用する権利がないメルク社のすべてのメルクバックグラウンドIPおよびすべての協働IPおよびメルク社のすべての他の機密情報をメルク社に返却または廃棄し、費用はメルク社が負担するが、会社は法律または内部法規要件を適用する任意のそのような情報(例えば、一般的に適用されるファイルまたはサンプル保持プログラム、内部コンプライアンスプログラム)または自動アーカイブおよびバックアッププログラムから作成された電子コピーを保持する権利がある

1.1.3メルク社がそれぞれの終了目標の化合物および商業化終了化合物および製品を終了する権利を保持している場合、メルク社は、第7条(第12条に規定する調整)に従って会社に支払いを継続しなければならない

1.1.4本協定の終了は、終了前に双方によって生成されたいかなる権利および義務にも影響を与えてはならない。

1.6以下の連携目標の追加影響の終了[***]それは.本プロトコルが連携目標に対して終了すれば，[***]したがって、以下の規定は、関連終了目標(12.5節で規定された終了結果を除く)に適用されるべきである

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***];

1.1.5[***]および

1.1.6[***].

1.7終了の追加効果[***]それは.終了した場合[***]以下の規定は、終了の影響を受ける各関連する終了目標、終了化合物、および終了製品(12.5節に規定された終了結果を除く)に適用されるべきである

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***]:

[***]

1.1.5[***]および

1.1.6[***]および

1.1.7[***].

1.8終了の追加効果[***]それは.終了した場合[***]以下の規定は、終了の影響を受ける終了目標、終了化合物、および終了製品(12.5節で規定される終了結果を除く)に適用されるべきである

1.1.1[***];

1.1.2[***]および

1.1.3[***];

1.1.4[***].

1.9終了の追加効果[***]それは.終了した場合[***]]そして、そして[***].

1.10破産終了

1.1.1終了する権利。いずれか一方が破産し，債権者の利益のために行われた場合，またはすでに債権者の利益のために譲渡され，代表またはそれに対して提起された自発的または非自発的破産手続の標的となった場合(非自発的破産を除く)，いずれか一方は書面で他方に通知して直ちに本合意を終了することができる[***](日歴)、清算、又はそのほとんどすべての財産について指定された係又は受託者。

1.1.2連携IPへのアクセス。会社が任意の研究計画に基づいて活動している間に、会社は12.10.1節で述べた任意のイベントの影響を受けるが、[***]このような協力目標に対して，会社は無理に同意を拒否してはならない[***].

1.11会社倒産への影響を終了する。本契約が第12.1条に規定する期限終了前に会社倒産によりすべて終了した場合：

(a)[***]および

(b)[***].

1.12生存。第4.1~4.4項(第12条に記載された範囲に限定される)、第4.5及び4.6項(第12.4条に記載の範囲に限定)、第7条(第12条に記載された範囲に限る)、8.1.1節、第8.2節、第8.3節、第8.13.2節、第8.13.4節、第9.1~9.5節、第11条、第12条、第14条及び第15条に記載されているそれぞれの権利及び義務、並びにこれらの規定又は第1条に記載されているいずれかの関連する規定については、用語が定義されている。本プロトコルの終了後は無期限に存続する.さらに、本合意の任意の条項が明確に規定されている範囲内で、双方の任意の権利および義務は、本合意の終了または満了後も継続して存在しなければならない

第十三条

データプライバシーとコンプライアンス

1.1%データプライバシー法の修正

1.1.1概要。すべての当事者は、それが本協定を実行するために特定の個人データを取得する権利がある可能性があるということを認めている。各締約国は、この協定の目的のために双方が共有する識別可能または識別可能な自然人(“個人データ”)に関する任意の情報に関するすべての適用可能な法律および法規を完全に遵守しなければならない。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって規定される必要がない限り、またはデータ当事者が許可または適用法律に基づいている限り、個人データを保護し、使用、開示、移転、または他の方法でそのような個人データを処理するであろう。双方は，本プロトコルにより他方または他方を代表していずれの個人データの処理活動も行わないことにも同意した.

1.1.2欧州経済圏以外の参加者。双方は，適用されるデータ保護法による個人データの移動を確保するために必要な手順をとるべきであり，そのためには，双方は適用されるデータ保護法，特に(EU)2016/679号条例(一般データ保護条例)に基づいて十分に保護されることを確保すべきである

1.1.3データプライバシープロトコル。双方は(I)個人データのさらなる処理におけるそれぞれの役割(あれば)を検討して決定し，(Ii)は適用されるデータプライバシープロトコルに署名すべきである.明確にするために、データプライバシープロトコルに署名する際に、データプライバシープロトコルの署名されたバージョンは、プロトコルの一部となるべきである。

1.2%のビジネス行動です

1.1.1一般的なビジネス行為。メルク社は環境、労働、社会基準に従って業務を展開し、メルク社の行動準則と人権憲章(http：//www.merckGroup.comで調べることができる)に規定された基準を遵守しようとしている。会社は遵守すべきであり，その関連会社，再許可者あるいは下請け業者が合理的に比較可能な環境，労働者，社会基準を遵守することを確保しなければならない。

1.1.2反賄賂。各締約国は、それとその関連者および再許可者が、OECD反賄賂条約、米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”の規定、および時々発効する任意の他の適用される現地反賄賂または反腐敗法律、EFPIA規則、およびIFPMA業務規則(総称して“収賄法”と総称する)を遵守することを確保しなければならない。したがって、各当事者は、(A)反収賄法違反を防止するために必要なすべての措置をとること、(B)任意の政府関係者に直接的または間接的に(1)任意の政府当局者に提供、支払い、付与または承諾して、その官僚の任意の行為または決定に影響を与えるために、またはその役人に任意の政府への影響力を利用させて、本協定に規定された義務の履行を支援するために、政府の決定を実施または影響するように誘導すること、(2)任意の政党または公職候補者に、(2)任意の政党または公職候補者を誘導することに同意する。または(3)誰でも、その党がこれらの金銭または価値のあるものを知っているか、または理由がある場合、上記の目的のために、直接的または間接的に提供、承諾、支払い、または任意の役人、政党または候補者に与える。

1.1.3不正行為。一方、その関連会社又はその再許可者が、いかなる反賄賂法律又は13.2.1節に規定する本協定項の活動に関連する任意の環境、労働及び社会基準(総称して“不当行為”と総称する)に違反した場合、双方は書面で他方に通知しなければならない。一方が他方にそのような不正行為の発生を通知する場合、または他方がそのような不正行為を疑う理由がある場合、他方は、本プロトコルに従って享受される可能性のある任意の他の権利に加えて、本13.2条の遵守を保証するために、そのような不正行為の場所、帳簿、および記録を独立監査人によって検査または検査してもよい。

第十四条

紛争解決

1.1紛争とアップグレード。双方は，本契約期間内に，双方が何らかの事項で時々分岐する可能性があり，これらの事項は，いずれか一方の本契約項の下での権利および/または義務に関連することを認識している.締約国の目標は、第14条の規定による手続により、訴訟に訴えることなく相互協力を容易にすることで、本協定項で生じた紛争を便利に解決することである。したがって、このような違いがあれば、双方はまず上級管理者に助けを求めるだろう。双方が以下の上級管理者の勤勉な審査と審議でこのような相違を解決できなければ[***]一方が書面で他方にその問題を論争の日として指定してから数日後，いずれも第14.2条に従ってその論争に関する任意およびすべての権利を実行する権利がある。

1.2%は拘束力のある仲裁だ。この条項14.2条はスイスの法律によって管轄されなければならない。上記の規定のように友好的に解決できないいかなる論争も，最終的には通過しなければならない[***]根拠は[***]()“[***]規則“)から[***]仲裁人。はい[***]仲裁開始の通知を出してから数日以内に，各当事者は指定しなければならない[***]書面で他方と[***]当事者が指定した仲裁人は選ばなければならない[***]内部仲裁人[***]彼らの招聘日は[***]規則です。いずれの場合も，仲裁人は中立的で独立した紛争標的に関する生物製薬業務経験を持つ個人でなければならない。当事者の意図は証拠があって示してはならないことである.仲裁場所は[***]それは.仲裁は英語で行われ、すべての通信は英語で行われなければならない。仲裁裁決は終局であり、双方に拘束力があり、管轄権のある裁判所が下して実行することができる。仲裁において下された裁決又は手続命令は，裁決を確認するために必要な範囲又は適用法律が要求可能な程度でなければ公表してはならない

1.3救済付き。仲裁裁決または他の方法で争議を解決する前に、いずれか一方は仲裁人に臨時強制令救済を申請することができる。さらに、本協定項のいずれかの救済措置を放棄することなく、いずれか一方も、仲裁裁決の前に当該側の権利または財産を保護するために、任意の必要な強制命令または一時的救済を管轄権のある裁判所に求めることができる。

第十五条

他にも

1.1当事者間の関係.財務、税務、法律又はその他の目的から、本協定中のいかなる内容も意図せず、双方間のパートナーシップ、代理関係、合弁企業又は雇用主-従業員関係を構成するとみなされてはならない。

1.2割り当て。

1.1.1割り当て。第15.2条の他の規定を除き，他方の同意を得ず，いずれか一方が本合意を譲渡してはならない。

1.1.2廃棄タスク。この第15.2条の規定に適合しない譲渡はいずれも無効である。

1.3関連会社の業績とトレーニング。各当事者は、その任意の関連会社に、本契約項の下での任意の義務を履行させる権利、または本契約項の下の任意の権利を行使させる権利を有し、任意の関連会社がその義務を履行し、その権利を行使する権利は、当事者によって履行または行使されるものとみなされるべきである

1.4動物を使用する。使用動物に関する研究については，双方がAUAを締結すべきである。このような研究に関するいかなる活動も開始する前に，双方の間でAUAに署名しなければならない.AUAと本プロトコルとの間に何らかの衝突や不一致があれば，動物福祉に関する事項は，AUAの条項を基準とすべきである。

1.5さらなる行動。

1.6会計手順。各締約国は、“国際財務報告基準”に基づいて、本協定に要求され、それに適用されるすべての金額を計算し、他の会計手続を実行しなければならない。

1.7不可抗力。いずれの当事者も、天災、地震、暴動、内乱、テロ、戦争、ストライキまたは他の労使紛争、火災、洪水、輸送失敗または遅延、政府行為または制限、または双方の制御範囲を超えた任意の原因によって引き起こされる場合、その時点で本協定の下のいかなる義務を履行できなかったか、または遅延した場合、他方に対していかなる責任も負わない。不可抗力の影響を受けた一方は、不可抗力の状況を意識した後、直ちに他方に不可抗力の全ての詳細(その活動を妨害する可能性の程度および持続時間の最適な推定を含む)を提供し、不可抗力による困難を克服し、可能な場合には本プロトコルの義務をできるだけ早く履行するために商業的に合理的な努力をとるべきである(ただし、このような行動が追加費用をもたらす場合には、影響を受ける一方は他方が請求して費用を負担しなければならない場合にのみこのような行動をとることができる)。双方は、発効の日にすでに存在し、公衆に知られている大流行病に関連するいかなる事件も、本協定中の不可抗力事件と見なすべきではないが、このような大流行病に関連するいかなる新しい事件も、変種の発生を含むが、不可抗力事件と見なすことができ、このような新しい事件が重大な影響を与えることを前提とし、一締約国が本協定の規定の義務を履行できないようにすることに同意し、認めた。

1.8黙示許可がない；商標権がない。本プロトコルに記載されていることに加えて、メルク社またはその任意の関連会社は、本プロトコルの下で、黙示、反論禁止、または他の方法で、任意の独自技術、特許、または他の知的財産権を会社に付与してはならない。本プロトコルは、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたは他の態様を履行するために、他方の名称または任意の他の商号または商標を任意の方法で使用する権利を付与していない。

1.9当事者の最終合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前の書面または口頭合意、承諾、および交渉を置換し、キャンセルするための、双方間の完全かつ唯一の合意を含むが、発効日前に双方間で秘密情報を交換する任意の以前の秘密協定は除外される。各当事者は、本プロトコルが明示的に規定されていない限り、他方のいかなる陳述または保証にも依存しないことを確認する。本プロトコルで言及されたすべての展示品は、ここに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。書面でかつ双方の許可代表によって署名されない限り、本協定のいかなる条項も修正することはできない

1.10行政法。本協定およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、スイスの法律によって管轄され、スイスの法律に従って解釈されるべきであるが、“国連国際貨物販売契約条約”およびスイス以外の司法管轄区域の法律の適用を要求するいかなる法律紛争の原則の適用も含まれていない

1.11通知と配信。本協定に基づいて要求又は許可された任意の通知、請求、承認又は同意は書面で発行されなければならず、直接送達された場合、電子メール(確認受領書)又は宅急便(署名が必要な)を介して、送達される側の以下に示すアドレス又は電子メールアドレス、又は当該締約国が前回他方に通知した他のアドレス又は電子メールアドレスに送信された場合は、十分に与えられたものとみなされる。電子メールで送信される任意の通知は、送信時に正式に発行されたとみなされるが、電子メールを送信する同一営業日に隔夜宅配便により通知のコピーを関係者の郵便住所に送信しなければならない。

もし受取人が会社であれば、宛先は：

アイスダンカ人工知能有限公司

シュレーディンガービル

ヒットリ道

オックスフォード科学学園

オックスフォード大学

OX 4 4 GE

イギリス.イギリス

注意してください[***]

Eメール：[***]

通知を構成しないコピーとともに、

Eメール：[***]

受信者がメルク社であれば受取人は

メルクKGaA

フランクフルト通り250号

64293ダムシュタット

ドイツ

注意：新聞記事：[***]

電子メール：[***]

通知を構成しないコピーとともに、

*メルクKGaA

*

*64293ダムシュタット

ドイツ、ドイツ、中国、ドイツ

*エイデン：[***]

        [***]

1.12言語。本プロトコルは、英語で作成され、署名されるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のすべての通信は、英語を使用しなければならない。任意の他の言語の翻訳は、その正式なバージョンであるべきではなく、英語バージョンとその翻訳との間に解釈上の衝突がある場合、英語バージョンを基準とする。

1.13 Waiver。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項および条件を放棄することは、将来のこのような条項または条件を放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項または条件を放棄するとみなされたり解釈されてはならない。本プロトコルに含まれるすべての権利、救済措置、承諾、義務、および合意は蓄積されなければならず、いずれの当事者の任意の他の救済措置、権利、承諾、義務、または合意は制限されない。

1.14スケーラビリティ。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が適用される法律によって禁止または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。当事者は，無効または実行不可能な規定を，経済効果的に無効または実行不可能な規定と最も一致する有効な規定に置き換える善意の努力をしなければならない。

1.15対応製品。本プロトコルは1つに2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされる。本プロトコルの携帯文書フォーマット(PDF)コピーは，署名付き署名ページ(手書き，非認証電子署名または認証電子署名の形式)を含み，正本と見なす.

1.16タイトル；構築；解釈。本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上、本プロトコルの解釈にいかなる方法で影響を与えるか、または本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない。本協定の条項は双方とその代表間の交渉の結果であり，いずれも自分が選択した弁護士が代表し，双方とも法律，経済あるいはその他の方面の脅迫や強制の下で行動していない.したがって、本プロトコルの条項は、本プロトコルで提供されるそのような用語の定義に従って解釈および解釈されなければならず、そのような定義が提供されていない場合、その一般的および習慣的な意味に従って解釈および解釈されなければならず、本プロトコルの各々は、本プロトコルの解釈および解釈に関連する法律内の任意のルール、すなわち、本プロトコルに含まれる曖昧または衝突する条項または規定を、その代理人が本プロトコルの署名草案または任意の早い草案を準備することを容易にしない側として解釈または解釈されるべきである。本協定における条項、節、項、項、条項、添付表または添付ファイルへの任意の言及は、本協定の任意の条項、条項、添付表または添付ファイルへの参照、または状況に応じて定められるものとみなされるべきである。この協定のすべての添付表と添付ファイルはこの協定の不可分の一部を構成しなければならない。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されるプロトコル、文書または他の文書を意味し(ただし、本プロトコルまたはそのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の適用法律への任意の言及は、時々制定、廃止または修正されるこのような適用法律を意味し、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を意味する。(D)“含む”、“含む”および“含む”は、“ただし、限定されない”、“制限されていない”または同様の意味の語の後とみなされるべきである。(E)“または”という語は、“または/または”という語が他に説明されていない限り、包含的意味(および/または)に使用され、(F)単数は、複数、複数および単数を含むべきであり、任意の性別の使用は、すべての性別に適用されるべきである

[署名ページは以下のとおりです]

発効の日から、双方の正式に許可された代表が本協定に署名したことを証明します。

付表1.18

初期連携目標

[***]

別表1.99

[***]

[***]

別表3.1.1-A

研究計画は[***]

[***]

別表3.1.1-B

研究計画は[***]

別表3.9

承認された契約研究機関のリスト

[***]

別表4.4

技術移転

[***]

9.4.1

データフロー、グローバルVSメルクモデル

[***]