添付ファイル2.4
株式及び組織定款の細則説明
以下は、ExScience a plc(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株式に関するいくつかの情報の要約、および私たちの組織規約のいくつかの条項および会社法の関連条項の記述、ならびにイギリスとデラウェア州会社法のいくつかの差異に関する要約である。以下の要約は、当社の株式および会社の状況に関する重要な資料のみを含み、完全であるとは主張せず、当社の現行の有効な組織規約および適用されているイギリスの法律を参考にして保持されており、その写しはすでに20-F表の年次報告の証拠物として保存されている。
一般情報
私たちはパブリック株式会社で、2021年6月29日にイングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、最初はExScience a Holdings Limitedという個人有限会社で、名目上の資産と負債を持ち、ExScience a AI Limited(前身はExScience a Limited)の最終持株会社となり、私たちが初めて公募する前に会社再編を完了することを目的としています。アイスガAI有限公司は2012年7月にスコットランドの法律登録に基づいて設立された。2021年8月18日、私たちはExScience a Limited、ExScience a LimitedをExScience a AI Limitedに変更しました。2021年9月22日、私たちは上場有限会社に再登録し、名前はExScience a plcです。

私たちのイギリスでの登録事務所はイギリスオックスフォード科学園区シュレーディンビルにあり、イギリスオックスフォードOX 4 4 GEで、登録事務所の電話番号は+44(0)1865 818941です。

発行済み株
2023年12月31日まで、私たちは125，702，396株の普通株が発行されました。1株当たりの普通株額面は0.0005 GBです。26，888株の普通株を除いて、1株当たり発行された普通株はすべて十分に入金されている。

普通株
以下は私たちの普通株式所有者の権利の概要です
B.私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主総会で通知、出席、発言、投票を受ける権利があり、
私たちの普通株の保有者は私たちの役員の推薦と私たちの株主が発表した配当金を得る権利があります。
以下に“-会社定款”を参照。

RSU、PSU、オプション
2023年12月31日までに、11，407，662株の発行済み普通株のオプションを購入する以外、発行されたRSUとPSUはそれぞれ1，019，186と488，833株であり、加重平均行使価格は1株当たり0.07 GBである。

会員登録簿
会社法の規定によると、私たちは株主名簿を保存しなければならない。イングランドとウェールズの法律によると、株主の名前が私たちのメンバー登録簿に登録された場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、会員名簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。会員名簿は一般に限られたものを提供したり，我々の普通株の最終実益所有者に関する情報を提供していない.私たちの会員名簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Services plcが維持を担当している。

当社の米国預託証明書を持っている人は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株主名簿に登録されません。受託者、管財人、あるいは彼らの代理人は、私たちアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を得る権利があります。

会社法によると、私たちは可能な状況でできるだけ早く私たちのメンバー登録簿に株式分配を登録しなければならない。どうしても分配後2ヶ月以内にしなければならない。“会社法”はまた，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(又は譲受人に拒絶の通知及び理由)を登録し，どうしても譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に登録しなければならないことを求めている。

以下の場合、私たち、私たちの任意の株主、または他の影響を受けた人は、裁判所に会員登録簿の訂正を申請することができます
A.十分な理由がない場合、誰の名前も誤って私たちの会員名簿に登録または漏れている；または


B.いかなる者も株主や吾などがそれに留置権を有する事実ではなく、登録時に失責や不必要な遅延が生じるが、この拒否は公開および適切な基礎の上で株式取引を行うことを妨げるものではない。

登録権
私たちは私たちの普通株式のある所有者と以下の登録権を規定する登録権協定を締結した
A.要求登録フォームF-1：各所有者は、登録フォームF-1を要求する権利がなければならず、これらの要求登録権利は、当時発行された株式の総数の50%以上を保有する所有者によってのみ行使され、合意側のすべての所有者が保有することができ、また、2つの要求登録宣言が完了し、これらの登録宣言が宣言または命令された後、登録要求宣言の署名を要求されない。
このような請求登録権は任意の12ヶ月の間に2回以上行使されてはならない。
C.Piggyback登録：所有者ごとに搭載登録権を有する権利があるが，引受発行であれば引受業者は慣例的に減少するが，登録に含まれる保有者の証券総数は登録証券総数の30%以下に減少することは得られない.
D.費用：上記の登録権の行使に関連するすべての登録費用を支払います。参加登録者に支払う合理的な費用と法律顧問費用を含めて、1回の登録の最高金額は60，000ドルです。

優先購入権
イングランドとウェールズの法律では、新株または証券を新株に転換する権利が現金形式で発行された場合、株主は優先購入権を享受することができると一般的に規定されている。しかし、組織定款の細則や株主総会(自ら出席または委任代表が出席する)に出席し、その株主総会で投票した株主はこれらの優先購入権を取り消すことができる。この優先購入権の適用は，最長で定款が採択された日から5年以内であり，定款に記載されていれば株主決議の日から，株主決議方式であれば株主決議の日から計算することができる。いずれの場合も、このようなキャンセル申請は、満期時に我々の株主によって更新される必要がある(すなわち、少なくとも5年に1回)。

2021年9月15日、私たちの株主は、株式証券(会社法でいう)の現金割り当てに対する優先購入権を5年間、名目金額の合計20万GBを廃止することを取締役会に権限を与えました。このキャンセル申請(利用されていない程度まで)は2026年9月15日まで有効である。

“会社規約”
以下は、私たちの株主が2021年9月に採択した特別決議で採択された当社の定款のいくつかの重要な条項の要約です。これはただの要約であり、余すところなく詳細ではないということに注意してください

会社規約には、他にも、次のような規定が盛り込まれている

客体
会社の趣旨は制限されていません。

株式権利
会社法及び発行済み株式に付随する任意の権利の規定の下で、吾等の株式は、吾等が株主普通決議案を介して決定する権利及び制限を併せて又は添付することができ、又は当該等の一般決議案又は決議案が具体的な規定をなさない場合は、吾等の取締役会が決定することができる。

投票権
株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、株式に付随する一般的な投票権は以下のとおりである
A.株主総会によって議決されるいかなる決議も完全に投票によって決定されなければならない；投票投票では、各当事者が出席するか、または被委員会代表または会社代表によって出席する株主はそれぞれ1票である


彼らは所有者の株式です。1票以上の株主に投票する権利があり、もし彼らが投票した場合、彼らのすべての投票権を使用したり、同じ方法で投票する必要がない
B.2人以上の人が株式の連名所有者である場合，任意の問題に対して投票を行う際には，投票を提出した先輩の投票を受け，自ら投票しても代表投票を依頼しても，他の連名所有者の投票を排除しなければならない.そのため，経歴は株主名の株主名簿における順位順に決定すべきである.

投票に対する制限
いずれの株主も、その株式について対応するすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会または任意の単独株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない。

取締役会は、時々、任意の未納持分について株主に配当金を催促することができ、各株主は、(支払い時間または場所を指定する少なくとも14日通知された規定の下で)このように指定された時間または複数の時間に催促配当金を支払わなければならない。

配当をする
会社法及び会社定款の規定の下で、株主の一般決議は、株主それぞれの権利に基づいて、分配可能な利益から配当を発表することができるが、配当金は取締役会が提案した金額を超えてはならない。

取締役会は、分配可能な利益に応じて合理的であると考えられる中間配当金(任意の固定金利の配当を含む)を株主に時々支払うことができる。

取締役会は、株式または株式について任意の者に支払う任意の配当金またはその他の金から、当該株主が配当金または会社の株式に関連して当該会社に不足しているすべての金を差し引くことができる。このように差し引かれた金は、株式について会社の借金を支払うために使用されることができる。

いかなる株式に付随するいかなる特別な権利又は任意の株式の発行条項に別段の規定がある以外は、吾等はいかなる株式又は任意の株式について支払われたいかなる配当金又はその他の金についても吾等に利息を生じない。いかなる配当金も配当金が満期になって支払う日から12年後も受け取る人がいない場合、(取締役会が議決したように)この配当金は没収しなければならず、会社もこの配当金を延滞し続けることはない。

配当金は任意の通貨で発表または支払うことができ、取締役会は必要とする可能性のある任意の通貨両替の為替レート、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。


統制権の変更

清盤の分配について
清算時には、清算人は、株主特別決議及び法律で規定されている任意の他の承認の場合、会社の全部又は任意の部分資産を実物形式で株主に分配することができ、その目的で任意の資産を推定し、株主又は異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、株主の利益のためにすべてまたは一部の資産を受託者に振り替えることができ、この信託は、清算人が同じ制裁の下で決定することができるが、いかなる株主にも負債のある資産を受け入れるように強要することはない。

権利の変更
会社法及びその発行条項の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の権利及び制限は、当該カテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者の書面同意(在庫株として保有するいかなる株式も含まない)、又は当該株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案を通過すれば、変更又は撤回することができる。“会社法”では


株式変更に賛成しなかった株主が株式を変更する権利に反対する。カテゴリー発行済み株式の15%を保有する保有者が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所が確認するまで無効となる。

株を変更する
私たちは株主の普通決議案を通じて、私たちのすべてまたは任意の株を私たちの既存株式よりも大きい株式に合併したり、私たちの株式あるいは任意の株式をより小さい金額の株式に再分割することができます。私たちは株主の特別決議を採択し、会社法によって許可された任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備金または任意の株式割増口座を減少させることができることを確認することができる。私たちは“-他のイギリスの法律的考慮事項-自分の株式を購入する”に記載されているように、私たちのすべてまたは任意の株式を償還または購入することができる。

株式配給および優先購入権
会社法及び既存株式に添付されている任意の権利の規定の下で、任意の株式は、吾等の一般決議案によって決定された権利及び制限を伴うことができ、又は通常決議案が採択されていない場合又は決議案が具体的に規定されていない場合は、吾等取締役会により決定される(吾等又は当該株式保有者の選択権を償還又は償還すべき株式を含む)。

会社法第551条によれば、取締役会は一般及び無条件の許可を得ることができ、各段落の最長5年間の指定期間内に当社が株式を配布するか、引受又は任意の証券を株式に変換する権利を行使することができるが、総額面は株式の発行を許可する関連一般決議案の請求額を超えてはならない。

2021年9月15日、私たちの株主は、5年以内に株式を発行することを許可し、または任意の証券を株式に変換する権利を付与します。総額面は200，000 GBです。この権力は(利用されていない範囲内で)2026年9月15日まで有効である。

場合によっては、私たちの株主は、本文書“-優先購入権”および“-会社法の違い-優先購入権”に記載されているように、会社法に基づいて新株を配布することについて法定優先購入権を有することができる。

株式譲渡
証明書の形態で株式を保有する任意の株主は、譲渡文書を介して、会社法によって許可され、取締役会によって承認された任意の通常形態または任意の他の方法で、その全部または任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も，譲渡人及び(株式未納のような)譲渡者によって署名されなければならないか，又は譲渡者又はその代表によって署名されなければならない。

すべての無証明株式の譲渡は2001年無証明証券規則の規定及び関連システムの施設と要求に従って行わなければならず、そしてその規則によって制限されなければならない。2001年“無証証券条例”は、未証明の形で株式を発行·保有し、コンピュータシステムによる譲渡を許可した。

取締役会は、その絶対裁量権に基づいて、証明書形式で譲渡された任意の株式の登録を拒否することができる
A.入金済み株式のこと
B.会社が保有権を持っていない株式である
(三)一種類の株式にのみ適用される
D.単一譲受人または4人以下の共通譲受人を受益者とする
E.適切な印紙が追加されたか、または証明されたか、または他の方法で董事局の信納に印紙税を免除させる(この必要があれば)、および
F.これを当社の登録事務所(又は取締役会が決定した他の場所)に交付して登録し、(法律により会社が証明書を発行することを要求しない者が譲渡を行わない場合を除き、証明書を発行していない者、又は譲渡を放棄した場合)、それに関連する株式の証明書及び取締役会が合理的に要求する他の証拠を添付して、譲渡者(又は譲渡を放棄した者)の所有権及び譲渡又は放棄を行うために適切であることを証明するために、又は譲渡又は放棄が他の者の代表により署名されたように、その人はそうする権利がある。

2001年“無証証券条例”及びその関連制度の要求許可又は要求のいずれかの場合には、取締役会は、無証株式の譲渡を拒絶することができる。
取締役会が登録譲渡を拒否した場合、取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、どうしても譲渡提出日から2ヶ月以内に譲渡者に拒絶通知を送信し、拒絶の理由とともに、又は未認証株式に属する場合は、2001年未認証証券規例及び関連システムに規定されている関係者に通知しなければならない。



米国預託証券がナスダックへの加入を許可された場合、我々の取締役会は、株式の譲渡部分を譲渡することを理由にこのような株式の譲渡を拒否することはできません。そうでなければ、このような株式の取引は公開かつ適切な基礎の上で行うことができません。

株主周年大会
“会社法”によると、当社は毎年任意の他の株主総会を開催するほか、年次株主総会を開催し、会議開催の通知の中で会議内容を指定しなければならない。株主周年大会は取締役会が適切と思われる任意の時間及び任意の場所で開催され、本文書“-会社法差異-年次株主総会”及び“-会社法差異-株主総会通告”に記載されているように、会社法の要求に適合しなければならない。

株主総会の通知
株主総会開催の予定については、本文書“会社法差異-株主総会通告”を参照されたい。

大会の定足数

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。いかなる目的についても、少なくとも2人の代表が出席して投票する権利のある株主を身をもってまたは委任し、定足数を構成しなければならない。

クラス会議
当社の組織定款細則における株主総会に関する規定は、ある種類の株式保有者の単独株主総会に適用されるが、以下の場合を除く
A.このような会議の定足数は、発行された株式額面の3分の1以上(国庫で保有されている株式を含まない)を表す2人の親身または被委員会代表である
B.当該等所有者のいずれかの延会において、会議に出席する人数が定足数に満たない場合、1名の代表が延会に出席する当該種別の株式保有者を自ら又は委任することにより定足数を構成する。

役員数
私たちの取締役会のメンバーは2人以下であってはいけないし、15人を超えてはいけない。吾らは株主の普通決議案を通して、取締役の最低及び/又は最高人数を時々変更することができる。

取締役の委任、役員の分類及び再委任
我々の組織規約及び会社法を遵守する場合には、会社は一般決議により取締役を担当したい者を任命することができ、取締役会は随時取締役を担当したい者を任命する権利があり、いずれの場合も、空席を埋めるため又は既存の取締役会の新規メンバーとして使用することができるが、取締役総数は15人の上限を超えてはならない。

私たちの会社の定款は、私たちの取締役会は3種類に分けられ、それぞれはできるだけ私たちの取締役会を構成する取締役総数の3分の1から構成され、3年間交互に在任することになっています。各株主周年大会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選および資格取得日から選挙後の第3回株主周年大会までとなる。株主周年総会で退任したカテゴリー役員は、当該株主周年総会で一般決議で再委任される資格がある。

役員の利益
取締役は、法律で許容される最大範囲内で、彼らに提案された任意の事項や状況を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、彼が私たちの利益と衝突する直接的または間接的な利益を所有しているか、または所有する可能性がある場合を回避することができる。他に協議がある以外に、取締役は取締役或いは株主が株主総会で許可したいかなる事項によって得られたいかなる報酬、プレミアムあるいはその他の利益について吾などに白状しなければならず、またいかなる契約もそのような理由で廃止されてはならない。

会社法第175条、177条及び182条の規定に符合する場合、董事は任意の方法で直接或いは間接的に吾などと提案或いは現有の取引或いは手配を行う場合、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。

取締役は、それと利害関係のある会社が行う任意の取引や手配において、投票または定足数を計上してはならないが、その取引または手配は、利益衝突を引き起こす可能性がかなり高いと合理的にみなされることができる。取締役は、次のいずれかの事項に関連する任意の決議について投票する権利がある(定足数を計上する)


A.当社または当社の任意の付属業務の要求に応じて、または当社または当社の任意の付属業務の利益のために、その本人または任意の他の人が貸し出した金または負担された債務について任意の保証、保証または賠償を提供する
B.当社または当社の任意の付属業務の債務または義務について任意の保証、保証または補償を提供し、このような債務または義務は、本人が保証または補償または提供保証の提供によって全体または一部の責任を負うものである
当社または当社の任意の付属業務の証券要約に関連する任意の提案または契約であって、彼は、証券所有者として彼が参加する引受または分割販売に参加または参加する権利があるか、または参加する権利がある
D.会社の任意の種類の権益(その会社に所有されている職またはその会社のメンバーになるために所有されている権益を含む)は、その会社の任意の種類の株式(在庫株として保有されているこのカテゴリの株式を含まない)の1%以上の株式またはその会社のメンバーが有することができる投票権、または(直接または間接にかかわらず)その会社の任意のカテゴリの株式またはその会社のメンバーが所有することができる投票権を所有していない限り、他の任意の会社の任意の手配(例えば、取締役(それに関連する任意の人と共に)に所有する任意の種類の権益を有することに関連する
E.当社または当社の任意の付属業務の従業員の利益のための任意の手配であって、その手配は、一般的にもその手配に関連する従業員の利益を与えるだけである
F.取締役または取締役を含むグループの利益のために保険関連契約を購入または更新することができます
G.退職金、退職金、または同様の計画または退職、死亡、障害福祉計画または従業員株式計画に関連する契約であり、契約は取締役に福祉を与え、これらの福祉は、通常、計画に関連する従業員にも与えられる

取締役会または取締役会委員会会議において、取締役の議決権または法定人数に計上された権利に関する問題が発生し、その自発的な同意によって投票を放棄したり、定足数に計上されたりすることによって解決できない場合、その問題は会議議長によって決定され、取締役の権益に関する性質や程度が公平に開示されない限り、彼自身以外の任意の取締役に対する裁決は最終的かつ決定的でなければならない。もし議長に関する質問があったら、この質問は役員たちに直接聞かなければなりません。議長はこの問題について投票することはできないが、定足数を計上することができる。取締役の会長に対する決議は最終的かつ決定的であり、理事長の利益の性質や範囲が公平に取締役に開示されていない限り、最終的かつ決定的である。

役員報酬と報酬
各取締役は取締役会が時々決定した報酬金(あるいは疑問を免れるために、取締役会のいかなる正式に許可された委員会)を支払わなければならないが、取締役に支払うべきすべての当該報酬の総額は毎年2，500，000ドルを超えてはならない、あるいは株主は時々普通の決議案で決めた比較的に高い金額を超えてはならない。

各取締役は、取締役会会議又は取締役会委員会会議又は株主総会又は任意の種類の株式又は債権証所持者単独会議に出席する合理的な旅費、宿泊費及びその他の往復費用を支払うことができ、当社の業務を経営する際に適切に発生するすべての支出を支払うことができる。

任意の取締役が、取締役としての一般的な責務以外に、任意の特別な責務またはサービスを実行または提供し、雇用者または主管者として任意の特別な責務またはサービスを実行または提供しない場合、取締役が賃金、手数料、利益を共有する、または他の方法で支払う合理的な追加報酬を支払うことができる。

借入権力
当社の組織定款及び会社法の規定の下で、取締役会はすべての権力を行使して、借金、任意の補償又は担保、住宅ローン又は担保吾等の業務、財産及び資産(現在又は未来)及び未納資本又はその任意の部分、債券及びその他の証券の設立及び発行、並びに吾等又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務のために直接又は付属保証を提供することができる。

賠償金
すべての現職または前任取締役または当グループの他の上級管理者は、その取締役または上級管理者が会社または当グループの他のメンバーの職責または権力に関連して損失または発生したすべての費用、費用、支出、損失、および債務を補うために賠償を受けることができる

他の関連するイギリスの法律的考慮要素

強制入札
本文書の発表日には，接収の管轄基準については，我々の中央管理·制御地点は連合王国(あるいは海峡諸島やマーン島)にはないと考えられる


パスワードです。したがって、吾らは吾らは現在買収規則に制限されていないと信じているため、吾らの株主は現在、買収規則が提供するいくつかの買収要約保障に恩恵を受ける権利がなく、強制買収要約に関するルール(要約は以下に掲載)を含む。これが変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈や適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス以外に上場しているイギリス企業の株式の方式の変更を含む)、買収規則は将来的に我々に適用される可能性がある。

買収規則によると
A.一定期間の一連の取引によって株式の権益を取得するか否かにかかわらず、その株式(彼が権益を所有し、彼と一致して行動した者が所有する権益の合計)が、会社の30%以上の投票権を有する、または
B.彼と一致して行動する者と共に、会社が30%以上の投票権を有する株式の権益を所有しているが、当該等の投票権付き株式の50%を保有しておらず、その者又は彼と一致して行動している者が他の株式の権益を取得し、利害関係のある投票権付き株式の割合を増加させる

限定された場合を除いて、当該者は、“買収規則”第9.3、9.4及び9.5条に記載された基礎に基づいて、任意のカテゴリの株式の所有者に、投票権の有無にかかわらず、任意の他のカテゴリに投票権を付与した譲渡可能証券の所持者に、要約を発行する義務がある。異なる種類の株式資本に対するオファーは比較可能性を持たなければならない；この場合、事前に買収グループに問い合わせなければならない。

買収規則第9条の要約によると、要約は現金形式で提出されなければならないか、または現金代替案が添付されており、その価格は、要約提出者またはそれと一致して行動する任意の者が、要約公表前12ヶ月以内に株式権益について支払う最高価格を下回ってはならない。

“買収規則”によると、合意または了解(正式であっても非公式であっても、書面であるか否か)に基づいて共同行動する者が、1社の株式を買収し、積極的に協力して、同社の統制を獲得または強固にすることにより、“協議パーティー”が出現する。“制御”とは、当該等持株又は持株に事実上の支配権を与えるか否かにかかわらず、会社の30%以上の投票権を保有又は合計保有する株式の権益をいう。

強制調達と買収
会社法第979条から991条によると、項吾らはすでに買収契約を提出したが、要人がすでに買収または無条件に契約買収契約を締結した場合に係る株式価値は90%以上であり、当該等の株式に付随する投票権は90%以上であり、要約者は要約人がまだ買収していないか、または無条件に契約を締結して当該等の株式を買収した所有者に通知することができ、一般契約と同じ条項で当該等の株式を買収する権利があることを希望することを示している。要人は発行された少数株主に通知し、彼らの株式を強制的に買収することで実現することを伝える。

このような通知は，規定された方法で要約を受け取ることができる最後の日から3ヶ月以内に発行しなければならず，あるいはその前に発行されなければならず，要約は“会社法”第943(1)条に適用される要約ではなく，要約は必要な日から6ヶ月以内に発行される.少数株主への排除は通知を出した日から6週間以内に完了することができるが、少数株主は6週間前にいつでも裁判所に申請して、このような排除を防止することができ、要人はそれを受益者とする発行済み株式譲渡協定に署名し、吾などに代価を支払うことができ、吾らは発行された少数の株主に信託形式で代価を持つことになる。“会社法”によりその株式を強制的に買収された発行済み少数株主への対価格は、通常、買収要約下の対価格と同じでなければならない。

完売した
会社法はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株に買収要約を提出した要人に買い取られる権利を与えています。要約に関連する株式保有者が他の方法で要約を受け付けていない場合は、(1)要人が議決権付き株式の90%以上の買収に同意したこと、および(2)当該等の株式に付随する90%以上の投票権を有することを条件として、要人が要約受入期間満了前にその株式を買収することを要求することができる。要人は，買収された少数株主の権利に対して，受入期間終了後3か月以上の期限を設定することができる。株主がその買収された権利を行使する場合，要人は今回の要約の条項や達成可能な他の条項に従って当該等の株式を買収しなければならない。



株式権益の開示
会社法第22部及び吾等の組織規約細則によると、吾等は、吾等に権利を有すると信じている者に書面で通知したり、通知日の直前の3年以内の任意の時間に、当該者の権益の詳細及び当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを許可している。

当社の定款によると、誰もが規定された期限内に関連株式又は違約株式に関する必要な詳細を提供していない場合は、取締役会が別途決定しない限り、以下の制裁を適用しなければならない
A.違約株式の場合、関連株主は、任意の株主総会に出席する権利(自らまたは代表または委員によって代表される)がいかなる株主総会に出席するか、または持株によって付与された株主総会に関連する任意の他の権利を行使する権利がない；および
B.違約株式の額面が少なくともその種別の発行済み株式の額面の0.25%を占める場合、(A)違約株式について対処するいかなる配当金又はその他の金は吾等が保留し、利息及び/又は(B)いかなる違約株式の関連株主も譲渡を登録してはならない(当該株主自体に違約がない限り、当該株主は取締役信納に当該等の資料を提供していない者がいかなる譲渡対象株式において権益を有することを取締役に証明するか)。

自分の株を購入する
イングランドとウェールズの法律によると、公共有限会社は会社の分配可能な利益の中から自分の株式を購入するか、あるいは株式を購入するために融資するために新株を発行する収益の中から自分の株式を購入するしかないが、会社法の手続きの要求を遵守しなければならず、その組織定款細則の制限を受けない。株式を購入した後、償還可能株式又は在庫株として保有する株式を除いて、会社はこれ以上発行済み株式を有しない場合は、公衆株式会社は自分の株式を購入することができない。株は全額支払わなければ買い戻しできません。

このような購入はいずれも“市場購入”または“場外購入”となり、いずれも“会社法”で定義される。“市場購入”とは、“認可投資取引所”(海外取引所を除く)で行われる購入のことであり、その定義はイギリスの“2000年金融サービスと市場法”(改正)またはFSMAを参照されたい。“場外購入”とは、“認可投資取引所”で行われる購入のことです。“市場購入”も“場外購入”も株主が一般決議で事前に承認する必要がある。“場外購入”の場合は、会社の株主(会社がその株式を購入する株主を除く)は、株を購入する契約条項を承認しなければならず、“市場購入”の場合、株主は、会社が購入可能な最高株式数及び会社が支払う最高及び最低価格を承認しなければならない。“市場購入”と“場外購入”を許可する2つの決議は、購入許可の満了日を規定しなければならず、決議採択後5年遅れてはならない。

ある企業がその株式を買い戻すことは、同社が支払う対価金額または価値の0.5%(次のGB 5.00に上方丸め込む)の英国印紙税備蓄税および印紙税を生成し、これらの印紙税備蓄税または印紙税は同社が支払う。イギリス印紙税備蓄税の徴収は、イギリス印紙税を目的とした譲渡手形が発生した料金から6年以内に適切な印紙(イギリス印紙税またはシェンソーの適切な猶予を納付する)を追加するか、またはその手形が他の方法でイギリス印紙税を免除された場合、英国印紙税備蓄税の徴収を廃止するか、または(納付された場合)返却する(一般的に利息付き)。

ナスダックは会社法が指す“海外取引所”であり、連邦証券取引協会が指す“認可投資取引所”の定義に適合していないが、私たちが行っているどの購入も会社法下で“場外購入”を管理する手続きの要求を守らなければならない。

我々の株主は、ゲイツ財団が今後のある日に締結する当社の株式のうちのいくつかの株式を保有する“場外買い戻し”ゲイツ財団が保有する株式買い戻し契約の形態を承認している。これは私たちがゲイツ財団との世界的な参入協定に基づいて、ゲイツ財団のすべての株式を現金で買い戻すことを要求されるように、私たちの義務を履行できるようにするためです。

我々が2022年5月18日に開催した株主周年総会では、我々の株主は、株式買い戻し契約の形式と、我々の普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)を買い戻すために、当該等の契約を締結する可能性のある取引相手を承認した。これらの承認の有効期間は5年です。今まで、私たちは取引相手といかなる株式買い戻し契約も締結していません。



我々の株主はまた、2022年5月18日に開催された年次株主総会で、会社が1株当たり0.01 GBの繰延株式を購入する契約を承認した。2022年6月27日、総額1.00 GBと引き換えに、発行された繰延株式324，121株を買い戻し、その日に繰延株式を解約した

我々の定款は資本変更の条件を規定しておらず、これらの条件は法律の要求よりも厳しい。

分配と配当
会社法によれば、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を有することを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積された実現利益であり、以前に分配または資本化利用されていない限り、その累積した実現損失を差し引いた限り、以前に適切な資本減少や再編で販売されていなかった限りである。分配または配当金を支払う前に、私たちおよびイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない。

私たちは上場有限会社として、分配のために分配可能な利益を稼いでいるのでは十分ではありません。私たちに追加的な資本維持要求を加えて、会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にする。上場有限会社は以下のような分配しかできない
A.分配を行う際に、その純資産(すなわち、資産と負債の超過総額)が、配当金および分配不可準備金の合計よりも少なくない場合、および
B.分配を行う際に，割当て自体が純資産額をその総額以下に減少させていなければ，その範囲内である.

株主権利
会社法によって付与されたいくつかの権利は、株主総会の開催を要求する権利、または年次株主総会で株主に決議案を提出することを要求する権利を含み、我々の株主にのみ適用される。イギリスの法律で言えば、私たちの株主は株式として登録された法定所有権所有者であり、その名前は私たちの株式登録簿に記録されています。DTCに米国預託証明書を持っている人が“会社法”によって付与されたいくつかの権利を行使することを望む場合、彼らはまず、その米国預託証明書をDTCが運営する決済システムから撤回し、私たちの株式登録簿上の株式の登録所有者になるための措置をとる必要があるかもしれない。DTCからの株の撤退は税金問題に関連するかもしれない。

外国為替規制
源泉徴収税の要求を除いて、イギリスは、吾などの使用可能な現金および現金等価物の供給、または吾などの普通株または吾などの普通株を代表する米国預託証明書を持つ非住民所有者に配当金、利息または他の支払いを支払うことを含む、政府の法律、法令、法規または他の立法が資本の輸出入に影響を与える可能性があるいかなるものもない。イングランドとウェールズの法律や組織規約は非住民が株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

会社法の違い
“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”とデラウェア州会社法総則との間の株主権利と保護に関するいくつかの違いに適用される要約である.本要約は，それぞれの権利についての完全な議論ではなく，デラウェア州法律およびイングランドとウェールズの法律を参考にしている


イングランドとウェールズデラウェア州
役員数“会社法”によると、上場有限会社は少なくとも二人の取締役がいなければならず、取締役数は会社定款の規定或いは会社定款の規定に従って確定することができる。デラウェア州の法律によると、一つの会社は少なくとも一社の取締役を持たなければならず、取締役数は定款又は定款に規定された方法で確定しなければならない。
役員の免職会社法によれば、株主は、取締役が会社と締結したいかなるサービス契約のいかなる条項も考慮することなく、取締役が会社と締結したいかなるサービス契約のいかなる条項も考慮することなく、(直接または委託代表が株主総会で簡単な多数で採択される)取締役を除去することができ、決議28が一日中会社およびその株主に通知されたことを前提とする。取締役除去の意向決議に関する通知を受けた後、当該会社は直ちに当該通知の写しを関係取締役に送信しなければならない。規定された他のいくつかの手続き要求。また、取締役が会議や書面で彼または彼女の解任に訴えを行うことを可能にするなど、“会社法”を遵守しなければならない。デラウェア州法律によると、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式の所有者は、理由がなく、または理由がある場合には、任意の取締役または取締役会全体を罷免することができるが、以下の場合を除く：(A)会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は、取締役会が分類された場合にのみ罷免することができ、または(B)罷免される取締役会の人数が取締役会全体より少ない場合、株主は、累積投票権のある会社の場合にのみ罷免することができる。いずれの取締役も、罷免反対票が彼を選挙するのに十分であれば、理由なく罷免することはできず、取締役会選挙全体で累計投票し、または取締役種別が存在する場合は、彼の所属カテゴリの役員選挙で投票する。
取締役会の空きイングランドとウェールズの法律によると、会社の初期取締役を除いて、取締役を任命する手続きは、一般に会社の組織定款細則に規定されているが、2人以上の人が株主決議により上場有限会社の取締役に任命された場合、各取締役を任命する決議は、事前に決議が一致して採択されていない限り、この会議で2人以上の取締役を任命する決議を提出することができることを確認しなければならない。デラウェア州法律によると、空席及び新たに設立された取締役職は、(A)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、当時在任している大多数の取締役(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填することができ、又は(B)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示す場合は、当該カテゴリ選挙の他の取締役の大多数又は当該カテゴリ選挙の唯一の残り取締役が空席を埋めることができる。




株主周年大会“会社法”によると、上場有限会社はその年度会計参考日以降の6ヶ月ごとに年次株主総会を開催しなければならない。デラウェア州の法律によると、株主総会は取締役会が時々指定した場所、日時、または会社登録証明書または定款に規定された時間に開催されなければならない。
株主総会
“会社法”によると、上場有限会社の株主総会は取締役が招集することができる。

会社の株主総会で投票権を持つ実収資本の少なくとも5%の株主(在庫株として保有しているいかなる実収資本も含まない)は取締役に株主総会の開催を要求することができ，取締役が一定期間内にそうしていない場合は，自ら株主総会(または全体の投票権総数の半分以上を占める株主)を開催することができる。
デラウェア州の法律によると、株主特別会議は取締役会または会社登録証明書または定款によって許可された1人以上の人々によって開催されることができる。
株主総会の通知“会社法”によると、定款により長い期限が定められている場合には、年次株主総会及び会議で提出される任意の決議は、21日までに通知されなければならない。会社定款に規定されている長い期限を除いて、いかなる他の株主総会も少なくとも14日前に通知を出さなければならない。また、取締役または監査役を罷免するなどの特定の事項は、28日中の通知である特別通知が必要である。会社(すなわち“上場会社”ではなく、会社法第13部を参照)の株主は、いずれの場合も短い通知期間に同意することができ、年次株主総会では、必要な株主同意の割合は、出席および採決を行う権利のある株主の100%であり、任意の他の株主総会については、株主同意の割合は、総会に出席する権利があり、会議で投票する多数のメンバー、すなわち95%以上の株式額面を共有する多数のメンバーであり、総会に出席して投票する権利がある。デラウェア州法律によると、会社の登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議の期日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の場所、日時、目的を具体的に説明しなければならない。




定足数会社組織定款の規定によると、“会社法”の規定により、会議に出席した二人の株主(自ら出席、委託代表又は“会社法”により認可された代表)は、一名以上の株主を有する会社の定足数を構成しなければならない。会社登録証明書又は定款は、株式の数を規定することができ、その所有者は、任意の会議に出席するか、又は被委員会代表が出席して定足数を構成しなければならないが、いずれの場合も、法定人数は、当該会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。会社登録証明書や会社定款にこのような規定がない場合、株主総会の定足数は、投票権があり、自ら出席したり、被委員会代表が出席したりする過半数の株式となる。
代理.代理“会社法”によると、どの株主総会でも、株主は他の人を代表して会議、発言、投票に出席させることができる。デラウェア州の法律によると、任意の株主会議において、株主は、他の人が委託により当該株主を代理することを指定することができるが、このような委託は、その日付から3年後に投票又は代理を行うことができない。デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません。
優先購入権“会社法”、“株式証券”によれば、すなわち、(1)会社の株式(配当及び資本側の株式を除く)、特定額の分配に参加する権利のみを“普通株”と呼ぶか、又は(2)証券を引受又は証券を普通株に変換する権利は、現金で分配することを提案し、まずその保有株式の額面に比例して会社の既存の株式株主に提供しなければならない。例外がある場合又は株主総会でそれとは逆の特別決議が採択されていない限り、又は会社定款は“会社法”の規定に基づいて別途規定されている。デラウェア州法律によれば、株主は、会社登録証明書がそのような権利を明示的に規定しない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有さない。




割り当てられた権限“会社法”によると、会社役員は、株式を分配したり、引受したり、任意の証券を株式に変換する権利を付与してはならない。例外がある場合又は株主が株主総会でそれとは逆の一般決議を採択した場合を除き、又は会社定款は“会社法”の規定に基づいて別途規定する。デラウェア州の法律によると、会社の定款又は会社登録証明書にこの規定がある場合、取締役会は株の発行を許可する権利がある。それは、現金、任意の有形または無形財産、または会社に対する任意の利益、またはそれらの任意の組み合わせを含む対価格のために株式を発行することを許可することができる。それは公式を承認することでこのような対価格の金額を決定することができる。取引に実際の詐欺がない場合には、取締役は当該等に対する価格の価値の判断が決定的である。
役員および上級者の法的責任
“会社法”によると、会社役員が会社に関係する不注意、過失、失職または背信行為によって会社役員が負う責任をどの程度免除することを目的とした条項は、会社規約に含まれているか、任意の契約または他の態様に含まれていても無効である。
会社または関連会社の取締役に直接的または間接的にどの程度賠償を提供するかのいずれの条項も、彼の会社の不注意、過失、失職、または信託違反に対して彼に添付された任意の責任であり、“会社法”が許可されない限り、(A)そのような責任に対する保険を購入して維持することができることを規定する。(B)“合資格第三者弁済”(すなわち、取締役が関係会社又は共同経営会社以外の者に招いた法的責任又はその人が有罪となった刑事訴訟で招いた法的責任についての弁済)、及び(C)“合資格退職金計画弁済”(すなわち、吾等の職業退職金計画受託者としての活動により招いた法的責任について弁済する)を提供する。
デラウェア州法律によると、会社の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に与える損害の個人責任を取り消し又は制限する条項を含むことができる。しかし、どの条項も、以下の点で取締役の責任を制限することはできません
 
·取締役の会社や株主への忠誠義務に違反する行為；
 
·行為や非作為は善意ではないか、故意に関与した不正行為であるか、違法であることを知っている
 
·不正な配当金の支払いや株式購入または償還を故意にまたはおろそかにしている、または
 
·いかなる取締役も不正な個人利益をむさぼる取引。




投票権
イングランドとウェールズの法律によると、会社の株主が会議の議長または私たちの定款の要求に投票しない限り、株主は手を挙げてすべての決議を採決しなければならない。会社法によれば、以下の場合、(A)決議投票に投票する権利がある5人以上の株主、(B)決議に投票する権利があるすべての株主の総投票権の10%以上を表す任意の株主(S)と、在庫株に付随する任意の投票権を含まない)での投票を要求することができる。または(C)任意の株主(S)は、当該決議案の投票権を付与する株式(在庫株に付随する任意の投票権を含まない)を保有し、当該株式の払込済株式の総額は、この権利を付与された全株式の払込済株式総額の10%以上である。ある会社の定款は株主により広い投票権利を提供するかもしれない。
イングランドとウェールズの法律によると、一般決議が出席(自らまたは代表を依頼)して投票する権利のある株主の簡単な多数(50%を超える)が可決されれば、手を挙げて採決することができる。投票方式での採決が要求された場合、一般決議は、代表が出席する株主(自らまたは委員会代表)の総投票権を代表する単純多数の保持者によって承認され、その株主は決議について投票する権利がある。特別決議案は会議に出席した株主が自らまたは委任代表に75%以上の賛成票を投じることを要求する。投票方式での採決が要求される場合、特別決議案は、株主総投票権の75%以上を代表する所有者が自らまたは決議案投票の所有者に承認された場合、可決される。
デラウェア州の法律では、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株は一票を投じる権利があると規定されている。


ある取引に対する株主の投票
会社法は、特定のタイプの再編、合併、資本再編または買収のための、会社と任意のカテゴリの株主または債権者との間の手配または妥協である手配案を規定する。これらの計画には
A.裁判所が開催を命令した株主総会又は債権者会議において、当該種別の株主又は債権者が保有する資本又は債務の75%を代表する多数の株主又は債権者が自ら又は受委代表によって出席して投票に参加すること；
B.裁判所の承認。
一般的に、デラウェア州の法律によると、会社登録証明書が株式の大部分の投票権を規定していない限り、会社のすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、販売、レンタル、または交換または解散を完了する必要がある
A.取締役会の承認；
B.発行済み株式の過半数保有者投票により承認され、会社登録証明書が1株当たり1回以上の投票権を有することが規定されている場合、資格のある会社の発行済み株式の過半数投票権



役員行為準則
イングランドとウェールズの法律によると、取締役は会社に対して様々な法定と受託責任を持っている

A.会社の成功を促進し、メンバー全体に利益をもたらす可能性が最も高いと思う方法で行動する
B.彼が会社の利益と衝突するか、または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を回避する場合；
C.私たちの憲法に従って行動し、与えられた目的のためにのみ権力を行使する
(四)独立した判断
E.合理的な慎重さ、技巧、勤勉さを維持する
F.第三者が董事者であるか、董事者として何もしないことで得られる利益を受け入れない
彼が会社との提案や既存の取引または手配の中で直接または間接的に持っている任意の利益を申告する。
デラウェア州の法律は役員の行動基準を具体的に規定していない。取締役の受託責任の範囲は一般的にデラウェア州裁判所によって決定される。一般的に、取締役には、知っている上で、株主の最適な利益に合っていると合理的に考えて、自分の利益に触れずに行動する責任がある。
デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。注意義務は一般的に取締役に善意に基づいて行動することが求められており、通常慎重な人が似たような場合には慎重な態度をとることが求められる。この義務により、取締役は重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を自分に通知しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。一般に，ある例外を除いて，取締役の行為は，知っているうえで善意に基づいて，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。




また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に利用できる最高価値を得る責任がある可能性がある
株主訴訟イングランドやウェールズの法律によると、一般的に、会社が受けた不正行為や社内管理に違反行為がある訴訟では、会社はその株主ではなく適切な請求人である。この一般的な立場にもかかわらず、会社法は、(1)株主が取締役の不注意、過失、失職、または信託違反による訴訟を、派生クレーム(すなわち、会社または代表会社との訴訟)を提起することを許可することができ、(2)私たちの事務が、その一部の株主を不公平に損害する方法で行われている場合、株主は裁判所に命令を要求することができる。
デラウェア州の法律によると、会社自身が権利を強制執行できなかった場合、株主は会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。苦情は必要です
A.陳述原告は、そのクレームの取引時に株主であり、その後法律の施行により株式を原告に譲渡する
B.原告が董事所から取得したい訴訟を得るための努力及び原告が当該訴訟を獲得できなかった原因を具体的に述べる
C.努力しなかった理由を説明する.

また、原告はデリバティブ訴訟中に株主として保持しなければならない。デラウェア州衡平裁判所の承認なしに、この訴訟は却下されたり妥協されたりしないだろう。


証券取引所に上場する
私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“EXAI”です。

株式登録所
私たちの株式登録簿はComputerShare Investor Services plcによって保存されています。株式登録簿は私たちの普通株の登録所有者だけを反映しています。私たちの普通株はどの証券取引所にも上場しません。私たちはどの証券取引所にも私たちの普通株を上場するつもりはありません。

当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株式登録簿に記載されません。シティバンクは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の保管人です。アメリカ預託証明書に代表される普通株の預かり人はシティバンクロンドン支店です。当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は、当該等の米国預託証券に関する普通株を受け取る権利がある。