アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表40-F

あるいは…。

SNDL Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳(適用例))

エバータ州

(登録設立又は組織の省又はその他の管轄区域)

2833

(主要標準業種分類コード番号(適用例))

適用されない

(税務署雇用主身分証明書番号(適用)

#300, 919 - 南西大通り11号

カルガリー, エバータ州, カナダ T 2 R 1 P 3

電話：(403) 948-5227

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

企業サービス会社

西44街19番地, 200軒の部屋

ニューヨークです, ニューヨークです 10036-8401

電話：1877 374 6010

(氏名、住所(郵便番号含む)、電話番号(市外局番含む))

アメリカでの代理サービス)

コピーされました

同法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券。

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：ありません

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：ありません

年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください

年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する262,775,853

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が当該報告書の提出を要求されたより短い時間以内)に取引所法案13または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かを示す。

はい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい、そうです ☒違います☐

登録者が取引法第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

C“新たな又は改訂された財務会計基準”という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

序言：序言

SNDL Inc.(“会社”または“登録者”は、“私たち”、“私たち”および“私たち”と呼ばれることがある)は、1934年の証券取引法(“取引法”)の下でルール3 b-4で定義された“外国プライベート発行者”であり、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採用している多司法管区開示制度(“米国証券取引委員会”)の規定に適合し、2023年12月31日までの年次報告(“年報”)をForm 40−F形式で提出する資格のあるカナダ発行者である。会社の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に掲げられ、取引コードは“SNDL”である。

私たちは国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準を使用して、カナダドルで私たちの総合財務諸表を発表します。本年度報告では，別の説明がない限り，通貨金額はすべてカナダドルで表され，“$”，“C$”，“CDN$”，“CAD$”および“ドル”について言及するとすべてカナダドルを指し，“ドル”または“ドル”について言及するとドルを指す。

主な書類

以下の文書は、本年度報告の一部として提出されており、本年度報告の添付ファイルとして引用されている

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告で引用された文書の多くの記述は，1995年の米国プライベート証券訴訟改革法，1933年に改正された米国証券法(“証券法”)第27 A条と取引法第21 E条で定義された“前向き声明”，および適用されたカナダ証券法定義の前向き情報を構成している。実際の結果が前向き陳述と大きく異なるリスク、不確実性、および仮定をもたらす可能性のある議論については、本ファイルの添付ファイル99.1の添付ファイル“前向き情報”のタイトルの下の段落を参照されたい。

制御とプログラム

証書

本年度報告添付ファイル99.5、99.6、99.7と99.8を参照。

制御とプログラムを開示する

本年度報告添付ファイル99.3として提出された“2023年MD&A”において“開示制御およびプログラム”と題する章で提供される情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

本年度報告添付ファイル99.3に記載されている“2023年MD&A報告財務報告の内部制御”の節で提供される情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

公認会計士事務所認証報告

当社の2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査されており、同社の報告は、2023年財務諸表に添付されており、本年度報告書の添付ファイル99.2として、引用により本明細書に組み込まれている。

財務報告の内部統制の変化

本年度報告添付ファイル99.3に記載されている“2023年財務報告内部統制変更”の節で提供される情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

監査委員会

監査委員会の識別

我々の取締役会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査委員会を設置する。

私たちの監査委員会はグレッグ·ターンブル、ローリー·エル、ブライアン·ペニー(議長)で構成されている。取締役会はグレッグ·ターンブル、ローリー·エル、ブライアン·ピニーが財務知識を持っており、取引法規則10 A-3およびカナダ国家文書52-110による監査委員会メンバーのより高い独立性基準を含む取締役の独立性要件に適合していることを確認しました監査委員会.

監査委員会財務専門家

当社取締役会はBryan PinneyをForm 40-Fとして一般的にB第(8)(B)段落で定義された“監査委員会財務専門家”を指示し、“ナスダック上場規則”(“ナスダック規則”)が指す“財務老練”に属すると認定した。米国証券取引委員会によると、一人を監査委員会財務専門家に任命することは、その人がいかなる目的においても“専門家”であることを意味するわけではなく、その人が負う職責、義務又は責任を監査委員会及び取締役会メンバーとして担う職責、義務及び責任よりも大きくすることはない。

チーフ会計士費用とサービス

当社については支払わなければならない馬ゴム有限責任会社(ニューヨークニューヨークアメリカ；監査役事務所ID：688)は、会社の独立監査役が、2023年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度内、及び種類毎の費用の性質についての記述について、本協定の添付ファイル99.1として、当社2023年財務報告における“監査委員会情報”項の情報を参照する。

承認前の政策と手順

監査委員会は、監査委員会の予定会議において、会社監査人が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておき、監査役の独立性に及ぼす任意の非監査サービスの影響を考慮する。予定された会議の間、監査委員会の議長は、推定費用が25，000ドル以下の個別業務に提供されるすべての監査および非監査サービスを承認し、その後、このようなすべての承認状況を監査委員会の次の予定会議に報告する権利がある。

上記サービスはいずれもS-X規則第2-01条(C)(7)(I)(C)段落の免除によって承認されておらず、監査委員会があらかじめサービスを承認する要求の制限を受けない。

道徳的準則

私たちは、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”406(C)節で定義された“道徳的基準”であり、カナダ国家文書58-101で指摘された“基準”を含む、私たちのすべての役員、上級管理職、および従業員に適用される行動基準を採択した企業管理規則を開示するそれは.行動基準は私たちの基本的な価値観と行動基準を規定しており、これらの価値観と行為基準は私たちの役員、高級管理者、従業員の私たちの業務の様々な方面に対する期待である。行動規則の目標は、いつでも他人の私たちに対する信頼を尊重し、(I)私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者の誠実な道徳的行為と公平な取引を阻止し、促進するために、私たちの誠実さ、名声、誠実さを維持するための基準を提供することであり、(Ii)米国証券取引委員会および他の公共宣伝に提出された文書において、全面的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示、(Iii)適用された政府規則を遵守し、(Iv)行為守則の遵守に責任を負い、違反行為を適時に報告することである。

“行動基準”全文は、www.sndl.comのウェブサイトに掲載されています。当社のサイト上の情報や当社のサイトで取得可能な情報は、本年報の一部ではなく、参考にして本年報に組み込むこともありません。本年報には当社のサイトアドレスが含まれていますので参考にしてください。もし私たちが行動基準を任意に修正したり、役員または役員に任意の明示的または黙示の免除を付与したりすれば、私たちは、米国証券取引委員会およびカナダ証券監督管理機関の規則および法規要件の範囲内で、このような修正または放棄の性質を私たちのウェブサイトで開示する。

規則例Btrによる通知

当社は、2023年12月31日までの期間内に、BTR規制例第104条の規定に基づいて、BTR規制例第101条に規定されている禁止期間に制限された持分証券に関するいかなる通知も発行していない。

表外手配

当社には表外の手配はありません。

契約義務その他の義務

2023年12月31日から、通常業務過程において、当社は将来のお金を支払う義務があります。このような債務は既知で約束された契約と他の約束を代表する。会社の契約義務に関連する現金支払いの表および議論は、本年度報告書添付ファイル99.3として提出された2023年MD&Aの“契約承諾およびまたは事項”と題する部分に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

炭鉱安全情報開示

適用されません。

誤り判決の補償を追討する

本年度報告書添付ファイル97.1を参照。

“ナスダック”とカナダのコーポレート·ガバナンス要件の違い

ナスダック規則第5615条(A)(3)条は、ナスダック規則に他の適用される企業統治要件の代わりに、当社のような外国の個人発行者を許可するが、いくつかの例外的な場合がある。このような規則の適用は、私たちが従わなかったすべての要求を開示し、これらの要求の代わりに従う母国の接近を説明することを要求する。

私たちは、ナスダック第5620(C)条の要求、すなわち会社定款が会社普通株式保有者を規定する任意の会議の法定人数が、会社が発行した普通株式の33.5%を下回らないように、カナダのコーポレート·ガバナンスに従うことを選択した。私たちの定款では、定足数は、会議で投票する権利のある株式の少なくとも25%を持つ所有者(自ら出席または代表が出席する)と、会議で投票する権利のある少なくとも2人の人(自ら出席または代表による代表)から構成されています。

さらに、私たちは、ある事件に関連する証券発行の前に、例えば、別の会社の株式または資産の買収、役員、役員、従業員またはコンサルタントの株式報酬、制御権変更、および公募株以外の取引を取得することを要求するナスダック第5635条の規則に従わないことを選択する。当社の株がカナダ証券取引所に上場しているわけではないことから、カナダ証券法およびエバータ州会社法は、カナダ証券法に基づく限り、このような取引が“関連側取引”または“企業合併”を構成するか、またはそのような取引の構造に応じて、株主にこのような取引を承認することを要求しない“ビジネス会社法”このような状況では、私たちはこれらの要求を守るつもりだ。

上記の規定はカナダの法律、慣習、そして慣行に適合している。

法的手続き書類の送達を承諾して同意する

A.約束

登録者は、自ら又は電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを承諾し、委員会職員が要求したときに、表格40−Fに基づいて登録された証券、提出表格40−F年度報告義務を発生させた証券、又は上記証券の取引に関する資料を迅速に提供する。

B.法的手続き書類の送達に同意

(1)表F-Xを用いて提出した送達法律手続書類同意書を、当テーブル40-Fとともに米国証券取引委員会に送付した。

(2)登録者が法的手続書類に送達した代理人の氏名又は名称又は住所に変更があれば，登録者プロファイル番号のF-X表を改訂することにより，米国証券取引委員会に迅速に通知しなければならない。

サイン

“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、提出テーブル40-Fのすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように正式に促した。

展示品索引

*取引法第18条の規定によれば、このような証明は、提出されたものとみなされず、当該条項の責任によっても制限されない。このような証明は、登録者が参照によって明示的に組み込まれない限り、参照によって“証券法”または“取引法”に組み込まれた任意の文書とはみなされない。