添付ファイル4.1
登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
Capricor治療会社の法定株式は55，000，000株を含み、その中には50，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)および5，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドル(“優先株”)が含まれている。私たちは1934年の証券取引法第12節に登録された証券、すなわち私たちの普通株があり、ナスダック資本市場に上場し、コードはCAPRである。本展覧会の目的のために、文脈が別に要求されない限り、単語“私たち”、“会社”とは、デラウェア州のCapricor治療会社のことです。
普通株説明
一般情報
以下の要約では，我々の普通株式のいくつかの一般的な用語について述べる.これは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの普通株式のより詳細な説明については、私たちの修正された会社登録証明書と私たちの付則を読まなければなりません。各付則は私たちの10-K表の年間報告書の証拠品であり、本要約もその中の証拠物であり、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項でもあります。
投票権
我々普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有する毎に1票を投票する権利があり、取締役選挙において累積投票権を有していない。
配当権
株式を発行した任意の権利および優先株保有者のための資金を債務返済基金または償還または購入口座として支出することに関する規定(ある場合)に適用される規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した配当金の支払いに利用可能な資産から配当金を受け取る権利を有する(ある場合)。このような配当金は私たちの普通株式の保有者に比例して割り当てられなければならない。
清算権
会社に何かの清算が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と義務の支払い、および優先株流通持株者に清算金(ある場合)を支払った後に残った資産を比例的に共有する権利があります。
優先購入権や同様の権利はありません
私たちの普通株の保有者は転換、交換、優先引受、または他の引受権の優先権または権利を持っておらず、私たちの普通株は債務超過基金条項の制約を受けない。
全額支払いと評価不能税
私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。
優先株
私たちの取締役会は、株主が行動することなく、1つ以上のシリーズの合計5，000，000株の優先株を指定して発行することを許可しました。私たちの取締役会は、各シリーズの株式の権利、選好、特権、およびその任意の資格、制限、または制限を決定することができる。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可するかもしれません
普通株式保有者の投票権や他の権利に影響を及ぼす。優先株の発行は、将来可能な融資や買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、場合によっては、わが社の支配権の変更を遅延または阻止し、普通株の市場価格を損なう可能性がある。2023年12月31日現在、流通株優先株は発行されていない。
DGCL及び当社登録証明書及び付例のいくつかの条文の逆買収効力
DGCL、改訂された会社登録証明書、および当社の別例の規定は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主が保有する株式の市価よりも高い割増をもたらす可能性のあるプレミアムの支払いを引き起こす可能性がある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性がある。これらの規定は、我々の董事局のメンバーグループと董事局が制定した政策の継続性と安定性を強化し、実際にあるいはコントロール権を変更することに関連する可能性のある取引を阻止することを目的としている。以下に概説するこれらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低減し，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。
“香港税関条例”第203条
デラウェア州の会社として、私たちはDGCL第203条の制約を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合、又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。203節では、“企業合併”の定義は広く、他の事項を除いて、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、関連株主に経済的利益をもたらす。ある例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に15%以上の会社が議決権株を持っている(または3年前に確かに所有している)人を指す。
増発株
私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズ最大5，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの権利、優先、特権、制限を指定する権利があります。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、会社の支配権の変更を遅延または阻止する可能性がある。
また、任意の適用される証券取引規則によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、我々の普通株のライセンスを発行する権利があるが、発行されていない株式を発行する権利がある。場合によっては、追加の株式を利用して投票障害を作ったり、買収を求めたり、他の方法で支配権を獲得したりすることを求める人、例えば、私募取引において、私たちの取締役会の側に立って敵意の買収に反対する可能性のあるバイヤーにこれらの株式を発行することができる。
株主特別会議
私たちの定款では、株主特別会議は会長、総裁、あるいは私たちの取締役会が招集することができます。特別会議は、1つまたは複数の書面要求(その目的を明らかにしなければならない)の後に総裁または秘書によって開催されなければならず、このような要求は、特別会議で適切に提案審議可能な任意の問題(S)よりも少なくない全ての投票権を有する株式所有者によって署名および明記されなければならない。これらの規定は、株主または株主団体が、我々が発行した株を発行した多数の株主が何らかの必要な行動をとる能力を強制的に考慮することを遅延または阻害する可能性がある。
株主建議書予告規定
当社の付例では、任意の株主周年会議または特別会議で取締役候補を指名することは、当社の普通株式保有者が会議開催30日前に当社秘書に書面通知を出し、当該株主が取締役会メンバーに指名する予定であることを表明することができると規定されている。
また、我々の付例は、任意の株主提案について通知を出す株主は、提出された提案テキスト及び短い書面陳述とともに、当該株主が当該提案を支持する理由を説明し、当該株主の氏名及び住所、当該株主の実益が所有する自社の各種株式のすべての株式数及び種別、及び当該株主(株主として除く)のいずれかの財務権益を並列に明らかにしなければならない。
上記の条項は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出したり取締役を指名したりすることを阻止する可能性があり，これらの提案が必要な手続きを満たしていなければ.また、必要な手続きは、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止し、自分が指名した取締役を我が取締役会に選出するか、または他の方法で会社の統制権を獲得しようとする可能性がある。
取締役会の穴を埋める
我々の定款では、役員の更迭や年次会議の間に法定役員数を増やすことによる取締役会の空きは、余剰取締役の過半数でしか補填できません。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は時々私たちの取締役会の決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、自分が指名した人でそれによって生じる穴を埋めることで、私たちの取締役会を制御し、私たちの取締役会の構成を変更することをより困難にします。
付例の改訂
私たちの取締役会は私たちの規定を採択、修正、または廃止することを明確に許可された。
移籍代理と登録所
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.その住所はニューヨークウォール街四十八号、二十三階、ニューヨーク千零五、電話番号は八00四六八九七一六です。