研華有限公司

既存の借り手として

ロイヤルカリビアンクルーズ有限会社です。

新しい借り手として

シティバンクヨーロッパ会社イギリス支店

施設代理として

シティ信託有限公司

安全受託者として

シティバンクロンドン支店

グローバルコーディネーターとして

HSBCヨーロッパ大陸

フランス当局のコーディネーターとして

SMBC国際銀行パリ支店

ECAエージェントとして

シティバンクヨーロッパ銀行、HSBCヨーロッパ大陸、サンタンド銀行、S.A.、モルガン大通、Caixabank、フランス興業銀行とSMBC銀行EU株式会社

許可された首席管理官と

別表1に掲げる銀行及び金融機関

元の貸手として

更新プロトコル

Hull No.の保証信用手配協定について。Chantiers de L‘Atlantique S.A.

カタログ

第1条：3ページ

1定義：2

2融資先の同意と同意：4

3責任と義務の分配を以下の表4に示す

4“主な合意”の改訂と再記述

5融資通貨、追加立て替え、および融資契約の下で抽出されていない引受金

6ヶ月は10ヶ月、10ヶ月は1ヶ月です

7固定為替レート：1/11

八月十一日の代表と保証

9聖約は2018年1月12日に施行された

10新規借り手の依頼書とログアウト：3月13日

11売掛金、配布、およびBpiFAE保険証書の満足度：15

12割り当ておよび移行16月16日

1319年1月16日の雑項目と通知

14管理法および司法管轄権：17年

別表1元貸主は2月19日

別表2の条件は2月24日まで

別表3“継続信用プロトコルフォーマット”-2月28日

本更新契約日は2023年12月22日であり、締結日は：

(1)譲渡者(既存借り手)であるAdvantedge Limited；

(2)ロイヤルカリブクルーズ株式会社。譲り受け人(新規借り手)として；

(3)シティバンク欧州会社イギリス支店は、他の融資先の融資代理として(

施設代理)；

(4)他の融資側証券受託者であるシティ信託株式会社(証券受託者)

(5)シティバンクロンドン支店がグローバルコーディネーター(グローバルコーディネーター)を務める

(6)HSBCヨーロッパ大陸はフランス当局コーディネーター(フランス当局コーディネーター)；

(7)SMBC BANK INTERNAL PLC，ECAエージェント(ECAエージェント)としてパリ支店；

(8)シティバンクヨーロッパ有限公司イギリス支店、HSBCヨーロッパ大陸銀行、サンタン徳銀行、S.A.、モルガン大通SE、Caixabank、フランス興業銀行とSMBC Bank EU AGは受託牽引者として；

(9)表1に示すオリジナル貸手の銀行および金融機関を付記する.

考えてみてください

(A)本協定日または前後の融資協定(“依頼人合意”)によれば、(1)借り手としての既存借り手、(2)元の融資者である銀行および金融機関、(3)受託者としての受託手配人、(4)融資代理としての担保受託者、(5)安全受託者としての証券受託者、(6)グローバルコーディネーターとしての、(7)フランス当局コーディネーターとしてのフランス当局コーディネーター、および(8)アフリカOECD代理人としてのフランス当局コーディネーター、貸手は、既存の借り手が売主から売主から売掛金を購入するために、売掛金購入プロトコルに従って既存の借り手に最大748，432，000ユーロの融資を提供することに同意する。

(B)実際の交付日に予想され、新しい借り手(またはその定義を表す指定船主)が建造契約に従って新しい借り手(または指定船主(以下を参照))に船を交付し、船を受け入れた後、新しい借主が既存の借り手(受取購入契約に従って売り手に売主への売掛金を購入する)に売掛金を支払う責任を履行し、既存の借り手は、主要な合意のすべての権利および義務について、既存の借り手によって新しい借り手に更新される方法で譲渡される。

(C)双方は、(B)段落に記載された更新日にも同意し、その日の更新されたローン残高をドルに両替し、新しい借り手にいくつかの追加的なパッドを提供し、本プロトコルの条項に従って主な合意を修正および再記述する(クレジット協定が更新された形態で)。

(D)本プロトコルは、以下の条項及び条件を記載する：(I)本プロトコルの双方は、主要な合意に対するこの更新、改訂及び再記述に同意すべきであり、及び(Ii)貸手は、新しい借り手に追加の立て替え金を提供することに同意しなければならない。

ここで、以下のような合意に達した

1定義

1.1定義

コンテキストに別の要求があるか、または本プロトコルが別の定義を有することに加えて、メインプロトコルで定義された言葉と、本プロトコルで使用されることを記述する場合とは、同じ意味を有するべきである

追加パッドの意味は、第5.2条に与えられた意味と同じである。

協定ドル-ユーロ為替レートとは1(ドル)：0.89033(ユーロ)であり、“協定為替レート”とは逆である(この用語は建築契約付録26に定義されている)。

変更書は，受取調達プロトコルにそれを与えるという意味を持つ.

BpiFAEプレミアムは更新信用プロトコルに与えられた意味を持つ.

建設業者への通知の意味は，“建築契約”第26号増編で与えられた意味と同じである。

ドルは更新信用協定でそれを与える意味を持っている。

固定金利は信用契約を更新することでそれを与える意味を持っている。

変動金利は信用契約を更新することに与えられた意味を持っている。

初期発効日は，課税調達プロトコルに与えられた意味を持つ.

最高融資額は継続信用協定でそれを与える意味を持っている。

担保とは、新たな借り手が買い手同意協定に列挙された形式で保証受託者及び何らかの他の当事者に付与又は付与(状況に応じて)船舶の第1級船舶に担保を建造することをいう。

指定所有者の意味は、更新クレジットプロトコルに付与された意味と同じである。

非庭費用は信用契約を更新することに与えられた意味を持っている。

更新信用プロトコルとは、本プロトコルによって更新、改訂、再記述された主プロトコルである。

第10.2条別の規定があり、新規借り手が第3.5条に基づいて承認された後、継続ローン残高とは、更新発効日に既存の借り手が不足している融資の未償還元金額(かつ、既存の借り手がその日に主な合意の条項に従って抽出又は抽出した任意の立て替え金の金額を反映しているが、無担保立て替え金を含まないことをいう。)は、最高で以下の金額のうち低い者を超えない

(A)“買い手同意合意”で許可された任意の差し引かれた最終支払い金額；

(B)748，432，000ユーロ；および

(C)主要合意第2.1(C)条に示す額を支払う。

更新有効日とは，更新有効時刻が発生した場合に，更新発効時刻がそのように発生する日である.

更新有効時間とは、船舶交付および検収議定書によって証明されたような建造契約に従って新しい借り手(またはそれを代表して指定された船主)に船舶を交付し、買い手として受け入れられる時間を意味するが、本契約項の下の“更新有効時間”は発生してはならない

(A)施設代理人は、第6条に示されるすべての書類及びその他の証拠を受領したことを書面で当事者に通知した

(B)この時間は、バックアップ停止日の前にある(売掛金購入プロトコルによって定義され、第10.2条の規定により制限されなければならない)。

ニューヨーク適用為替レートとは、新しい借り手が使用するドル対ユーロの為替レートであり、非コード数コストの関連ドル金額をユーロに変換して、売り手が建築契約に基づいてユーロで新しい借り手に領収書を発行するためのものである。

その他基本契約価格の増加とは、建築契約第1条(サプライヤーの選択)第5.7及び5.8項、第3条(速度報酬)第2.3条(追加船室)第6.2項の基本契約価格のいずれかの増加を意味し、いずれの場合も、増加した金額は、建築契約に規定された金額又は新規借り手が合理的に決定した金額であり、それぞれの場合、施設代理人が合理的に満足していることを証明する金額であるが、(最高貸金額及びこのような項目の追加前金を計算するための)総額は2，100，000ユーロ以下である。

署名日とは、本協定の署名日を意味する。

即時為替レートとは、任意の関連日にユーロ対ドルで計算される同値金額であり、その日付の2つ前(2)の銀行日のユーロ対ドルレート中間値(午後1：00ロンドンブルームバーグBFIXレートに基づいて公表される)を指す。

無担保前金は“買い手同意プロトコル”に与えられた意味を持つ.

ドルの同値は更新信用協定でそれを与える意味を持っている。

加重平均レートとは、以下の要因による加重平均レートである

(A)新規借り手は、スポットまたは長期通貨市場において、ドルでユーロを購入する取引相手に契約価格を支払うユーロ金額の為替レートに同意する(この目的のために、基本契約価格の第3~第7期(含む)分割払いは含まれないが、契約価格には、変更書、他の任意の基本契約価格の増加、および非場外費用の部分が含まれている)

(B)基本契約価格の第3期~第7期(同等分割払いを含む)に属する場合、合意されたユーロ対ドルレートである

また，この加重平均計算には，(A)契約価格に非コード数コストを含む部分に対するNYC適用レートと，(B)新規借り手がヘッジしていない任意の他のユーロ金額のスポットレートを計上する.

1.2タイトル

挿入条項タイトルやディレクトリは参照を容易にするためだけであり，本プロトコルを解釈する際にはこれらの内容を無視すべきである.

1.3構築

主要プロトコルの第1.4条は、本プロトコルに列挙されているように、本プロトコルに適用されるべきである。

1.4クレジット契約の更新に関する説明

別の逆の指示がない限り、本プロトコルでは、信用プロトコルで定義されている条項、条項または章または添付ファイルの内容を更新することに言及しており、表3に列挙されたプロトコルに定義されている条項、条項または章または添付ファイルを添付しなければならず、この合意が発効していなくても、本プロトコルまたは本プロトコルの目的のために適用される更新信用プロトコルの条項および章は、信用更新プロトコルについても、これらの条項および章が本プロトコルの発効時間にのみ適用されることに同意しなければならない。

1.5証券委託者と融資先の参考

双方は、証券受託者は信用協定を更新する契約者ではないので、何の責任も負わないため、更新の承認及び更新の発効日については、証券受託者は本協定の一方であるが、更新信用協定についていかなる責任も負うことなく、又は本協定の下で信用契約の更新について権利又は義務を有することに同意する。したがって、第3.2、5.3、5.4、5.5および8.3条の各当事者または融資先への言及は、証券受託者を含むべきではない。

2融資先の同意と同意

本協定の他の条項を遵守し、第8条の各陳述及び保証に依存する場合、融資機関代理、証券受託者、グローバルコーディネーター、フランス当局コーディネーター、ECAエージェント、受託牽引者、手配者及び貸手は、革新発効日(及び革新発効時)に既存の借り手及び新規借り手がイノベーション発効日(及び革新発効時)に主要協定を更新、改訂及び再説明することに同意し、第5条の規定による融資通貨の両替及び追加的な立て替え金の提供に同意する。

3責任と義務の帰属

3.1代替案

ここでは、更新が発効してから有効であることに同意します

(A)新規借り手は、既存の借り手の代わりに、主合意の一方となる必要がある

(B)第4条に記載されているように、主プロトコルは改訂及び再記載されなければならない。

3.2責任の負担

新規借主は、融資側と合意し、更新発効時間から、融資側に新規融資残高を全額返済し、第5.2条(第5.3条に基づいて調整)に基づいて追加立て替え金を抽出する際には、融資側に全債務を返済し、新規借り手は同意し、革新発効時間から、新規借主は、革新信用協定項下の新規融資残高と追加立て替え金に関するすべての債務と義務をタイムリーかつタイムリーに履行し、革新発効時間から“借り手”として信用更新協定条項の制約を受けなければならない。

バージョン3.3

既存の借り手と融資者は、更新発効時間から、双方が主合意に関連するすべての責任、義務、債権および要求、および主合意の下またはこれに関連する任意のことを相互に免除または解除しなければならないが、更新発効時間において、既存の借り手が主合意の下でいかなる未済債務を有しているかを相互に免除し、解除しなければならない。この債務は、売掛金購入協定第7条に基づいて売手に提出された賠償要求の対象であり、融資側が売り手に当該等の債権を取り戻す能力を失うことを防止する。このような債務は、このような債権が返済されるまで、既存の借り手に対して保留されなければならない。

3.4何の責任も負わない

融資先は、第3.2条に基づいて新規借主が第3.2条に基づいて負担する新規融資残高に関する債務を除き、新規借款者が、第3.2条に基づいて新規借款残高に関する債務、又は主合意に関連するいかなる負債、義務、請求及び要求に基づいて、又は主合意又は主合意に関連するいかなるものとして、又は見落としに基づいてなされたいかなる債務、義務、請求及び要求についても、いかなる責任を負うか、新規借款者又はその任意の資産に対していかなる請求権を有することもないことを新規借り手に確認する。

3.5新規融資残高

施設代理同意：

(A)各引き出し日の後(および合理的な請求がなされた任意の他の時間)に、未返済融資金額に関する最新の状況を新規借り手に提供する

(B)予想実交付日が10銀行日以上である前に、本行は、新規借り手が当該金額(新規融資残高が定義されている(A)及び(B)段落を考慮した場合)を確認し、その金額が実際の交付日よりも前の期間の融資の予想引き出し金額を反映していると判断し、無担保立て替え金を含まないように、更新有効時間が予想される新規融資残高の予想金額について新規借り手と協議する。新規借り手は、その金額を直ちに受け入れたことを確認しなければならないか、または適用された場合、その金額の計算について、更新発効時間前に金額を承認するために、融資機関に任意の問題を提起しなければならない

(C)新規融資残高を合意するプロセスの一部として、“買い手同意合意”第13.6条に示す交付資金流動協定の作成作業に参加する。

3.6追加購入価格に関する前払い

イノベーションの発効時に、売り手が入金購入協定第2.5条に基づいて購入代金を返金する責任があるが、その返金が支払われておらず、その返金金額(返金前払い金額)に相当する一部のローンが前払いされていない場合、新規借り手は、革新発効日に当該返金前払い金額に対応する更新された融資残高を前払いしなければならず、この前払いは、保険料、罰金または違約料を含むことができず、定期的に予定された前払い方式を採用しなければならない(所定の満期日前にの支払いは要求されない)。

新しい借り手が第3.6条の規定に基づいて事前に返済する必要がある場合：

(A)新規借り手が要求した場合、関連する前払い額は、新規借り手に提供された追加立て替え額から差し引くことができる

新規借り手が追加立て替え金から第3.6条に規定する前金を差し引くことを要求した場合、前払額が追加立て替え総額を超えた場合にのみ、新規借入金者は実際に支払う必要があり、第3.6条の適用がなければ、追加立て替え金は新たな借り手に立て替えられる

(B)新規借り手は、“買い手同意合意”第13.2(B)条に規定する権利を行使する権利がある。

双方は，新規借り手が本条の金の場合の返金前払額について負う責任は，買い手同意合意第13.2(A)条に示された金額を超えてはならないことに同意した。

3.7相殺通知

売掛金購入協定第7.5条が適用され，売主が取引伝票に基づいて既存の借主又は融資者に支払う任意の金(未払い金)については，売主に対する支払額から支払額を差し引かなければならず，その未払い金は引き出し日にまだ支払われていない(未払い金)ので，主合意第2.2(D)条に基づいて関連する前払金から未払い金を保留し，融資代理人は関連出金日前に未払出金(当該金及びそのすべての構成要素の種類，金額及び方法の合理的な詳細を通知しなければならない。計算されています)

4プライマリ·プロトコルの改訂と再記述

更新が発効した日から、主合意は、添付表3に記載された更新された信用協定の形態で読まなければならず、(このように修正および再記載された)は、このように改正および再記述された条項に従って合意当事者に拘束力を有するであろう。

5融資通貨、追加立て替え、および主な合意項目の未引受金

5.1通貨換算

更新有効日において、新しい借り手は、更新発効日に抽出された追加の前金を、本条項5および更新されたクレジット協定の以下の規定に従ってドルで提供しなければならず、その後、更新された融資残高は、更新された融資残高のユーロ金額のドル等価物(更新されたクレジットプロトコルで定義される)を参照してユーロからドルに変換されなければならない。

5.2追加前払い

本協定の条項と条件によると、更新発効日には、新しい借り手は、以下の金額についてドルの前払い(追加前払い)をさらに借り入れる権利がなければならない

(A)最高可達：

(1)発生した9000万ユーロ以下の非貨物場費用の80%(7200万ユーロ)；

(2)新規借り手が建築契約に基づいて支払うか、または支払う他の基本契約代金の80%は、最大2，100，000ユーロ(1，680，000ユーロ)に達する

ただし，本(A)段落でいうエクストラブル金の総額は，助成された実際の変更伝票金額と合計した場合には，できない

主要な合意に基づいて既存の借り手に提供する融資(そのため新融資残高の一部となる)を超えて

159，489，200ユーロ；および

(B)更新信用プロトコル11.13.1(B)節(BpiFAE保険証書条項)から計算されたBpiFAE保険料の更新発効時の100%の金額に相当し，この金額は2つに分類すべきである：

(I)新規借り手は、BpiFAE保険料のうち更新発効日にもBpiFAEの一部を支払う必要があり、BpiFAEに支払う必要がある額；および

(Ii)買い手同意プロトコル第13.3条に示される新規借り手相殺権の規定の下で、新規借り手は、受取購入プロトコルによりBpiFAE割増の支払金額から差し引かれた金額を償還するために、売り手に残高を支払うべきである

ただし(上記(A)項のただし書の原則を損なうことなく)、追加立て替え金(関連する場合は、第5.3条に従って調整)を新たな融資残高に加えた総額(又は異なる場合かつ適用範囲内である場合は、第5.4条で想定される方法で当該立て替え金の総額について)は、最高貸金額を超えてはならない。

加重平均レートは、第5.2(A)条に記載された追加前金のドル金額を計算するために使用され、第5.2(B)条に示される追加前金のドル金額は、即時レートを使用して計算されなければならない。

第5.2(B)(I)条に記載されている追加前払いは、更新信用協定第2.3(D)節(借入金手順)に記載されている方法でBpiFAEに直接支払わなければならない。

5.3追加前金の調整

更新が発効した日には，双方は，追加前金の総額(第5.2(B)(I)条に示す金額を除く)を適用した場合に調整しなければならず，調整金額(調整金額)は以下の積に等しくなければならない

(A)加重平均レートから実際の受け渡し日の即時レートを減算した差額；

(B)新規融資残高。

調整額が正数である場合、ドルで提案された追加パッド総額は、この調整額を増加させるべきである。

逆に、調整額がマイナスである場合、ドルで計算された追加パッド総額は、調整額を減算しなければならないが、調整額が本条項の実施時にドルで立て替えるべき追加パッド金額を超えた場合(かつ、第3.5(C)条に示される交付資金フロー合意で逆の合意が達成されない限り)、ドルパッドを追加することはできず、新規借り手は、通知発効日にその超過額に対応する新しい融資残高(ドル換算)を前払いしなければならない。このようなプリペイドは、保険料、違約金、または破損費を含まず、定期的に予約された必要な前金でなければならない(所定の満期日までの支払いは要求されない)。新しい借り手が更新発効日に5.3節を前払いできなかった場合、免除または別途手配されていない場合、更新された信用協定第8.1.1節(未返済債務)に基づいて違約事件が発生する

同意した後、必要な融資者(更新信用プロトコルの定義参照)はBpiFAEの指示に従って行動します。

5.4主なプロトコルでの未抽出引受金

次のような場合の1つである

(A)既存の借り手は、更新発効日に“主要プロトコル”の下のすべての負担額を全数抽出していない；または

(B)主な合意項の下の総承諾額は、買い手が指定したイベントによって建築契約をキャンセルすることによるものではなく、更新発効日前にキャンセルまたは減少された

(C)既存の借り手に売り手および新規借り手を満足させる融資を提供することは不可能である

融資側は、船舶が引き続き売り手がフランスで建造され、BpiFAE保険証書が継続的に保持されている場合(または、適用、回復または再発行された場合)、新規借り手が要求した場合には、実際の納品日または実際の納品日前(BpiFAEの事前同意を経て、無理に差し押さえてはならない(以下BpiFAEに関する規定を考慮する))であり、新たな借り手はその融資ツールを使用することができる。このような場合、新規借り手に提供される融資金額は、上記(A)~(C)項で述べたような事件が発生しない場合に使用可能な金額でなければならず、この融資には、船を建設するために新たな借り手が決定した任意の合理的な完成費用(完成費用)を援助または再融資するための金額(建造契約xi 5条項が予想されるタイプ、および(適用する)買い手同意協定第10.2条に基づいて合意された当該等の完成費用の金額)が含まれるが、これらに限定されない。

この条項が適用され、新規借り手がその権利を行使する場合は、実際の納品日または(BpiFAEの事前同意を経て、無理に差し押さえてはならず、(以下のBpiFAEに関する規定を考慮して))実際の納品日前に継続して融資を提供することは、第3条および第4条で想定される方法で主合意を更新、改訂および再記述することによって実現されるが、いずれの場合も、追加マット以外に当該合意に応じて提供される追加金額を反映するために必要な更新が行われる。適用される場合、完了費用については、新規借り手が最高融資金額の総額を抽出および/または更新して負担することを可能にし、新規借り手の契約価格に関するヘッジ手配に関連する任意の合意変化を反映する。このような場合、融資側および新しい借り手は、本プロトコルおよび/または更新クレジットプロトコルに対してこのような変更を行うことに誠実に同意すべきであり、または同意し、その後に上述のタイプの新しいクレジットプロトコルを締結して、各重要な態様における新規借り手の地位が、融資が受け渡し前に取引文書に記載されている方法で完全に利用可能な場合に位置する地位と同じになるようにするべきである。

この条項が適用される場合、新規借り手が獲得可能な融資金額は、新規借り手が主合意に従って更新方式で負担する既存の借り手の最高融資額を超えてはならない。新規借り手が更新方式で負担することを要求される可能性のある債務金額は、関連時間に相当する新規融資残高の金額を超えてはならない。

BpiFAEは，本条項の適用下でBpiFAE保険を継続，回復または再発行することに同意することを確認し，新たな借り手が実際の交付日に融資を抽出することを確認した.以下の場合はBpiFAEの正式な同意を得る必要がある

(I)実際の納品日前に新規借款者に当該融資を提供する場合のいずれか、並びに(Ii)任意の新しい又は新たな融資協定の手配及び条項は、同意してはならない

無理に抑留する。新しい借り手と融資側は誠実な協力に同意し、合理的な努力を尽くしてこのような同意を獲得する。

また、この条項が適用される場合、新しい借り手は、以下のように同意する

(A)このローンの手配費用(新規借り手が署名した任意の有料手紙に添付されている有料メールに掲載されている)およびBpiFAEに対応するBpiFAE保険料については、貸金者の支払額を引き続き全数支払いしなければならず、新規借り手が現在当該等の全額を支払う責任がない場合は、新借り手に支払うことを要求しなければならない。このような金額を支払う責任を負う(新規借り手は、受取調達プロトコルに従ってBpiFAEに支払われたBpiFAE保険料金額にいかなる責任も負うべきではないことが確認されたが、この融資のキャンセルにより、これらの金額はまだ返金されていない(または返金されない)；そして

(B)新信用協定第3.4節(承諾料)に規定されている基礎に従って承諾料を支払う責任がある(ただし、第10.1条のいずれの満期金額も繰り返し計算しない)。

財務当事者は，最初の発効日が起こらない可能性があっても，本5.4条を適用しなければならないことに同意した。

5.5追加の前払いを得るための借入金プログラム

新規借主は、融資者と同意し、更新信用協定第II条に記載されている手続は、適用(第5.4条に従って生成された任意の協定改正の規定を受けなければならない)のような追加立て替え金の借入金に適用され、第5.4条のいずれかの金額の借入金に適用される。

5.6新規借り手へのヘッジ手配を通知する

(A)加重平均レートの計算について、新規借り手は、本条項5.6で指す情報を融資機関に提供することに同意する(以下(D)段落を考慮した場合)。新規借り手および貸出機関エージェントは、予想される実交付日の60日前に遅れない日に予備検討を行うことに同意し、その後、建設業者に非堆積場コストの領収書を発行した後(予想実交付日の約30日前の日)、新規借り手および融資機関エージェントは、更新発効時間までの間の加重平均レートの計算をさらに検討する。

(B)新しい借り手は、署名日後、四半期毎に融資エージェント(後者は、融資者およびBpiFAEに迅速に渡すべきである)に加重平均レート表を交付し、この四半期(または第1四半期)に行われる任意の取引または定価の締結、終了、または修正を証明するために、確認書またはスクリーンショットのコピーを添付しなければならない。新しい借り手が時々スポットまたは長期通貨市場で達成されたドルでユーロを購入して契約価格を支払うか、またはニューヨークの適用金利を決定する任意の合意に基づいて、新しい借り手は第1四半期末までの間)。

(C)上記(B)項の規定にもかかわらず、新規借り手が、新規借り手が以前に提供されていなかったような適切で詳細な加重平均為替レートの予備書面計算(以前に提供されていないような)の写しまたは他の証拠をローンエージェントに提出しなければならない(後者は、それを融資者およびBpiFAEに迅速に転送しなければならない)、新しい借り手は、融資エージェントが合理的に要求する通貨対沖のコピーまたは他の証拠を提供しなければならない。

(D)各当事者は、本協定締結日までに、新規借り手が融資機関に“建設側へのBpifrance通知”を提供し、第3期~第7期(含む)の基本契約価格に適用されるBpiFAEドル-ユーロレート(加重平均レートを決定する際には、BpiFAEドル-ユーロレートを考慮すべきである)を証明することを確認し、同意する。

6条件

6.1文書と証拠

第二条にいう融資先の協議及び貸手が本協定に基づいて融資に任意の立て替え金を提供する義務は、次の条件を条件としなければならない

(A)署名日よりも遅くない前に、融資代理人またはその許可された代表は、表2の第1部に示された文書および証拠を添付しなければならず、そのフォーマットおよび実質内容は、融資代理人を満足させる必要がある(融資者およびBpiFAEの指示に従って行動する)

(B)最初の発効日よりも遅くない前に、融資代理人またはその許可された代表は、表2の第2部に示された文書および証拠を添付しなければならず、その形式および実質は、融資代理人を満足させる必要がある(融資者およびBpiFAEの指示に従って行動する)

(C)更新発効時間よりも遅くない前に、融資代理人又はその正式に許可された代表は、更新信用協定第5.1節(融資の前払い)に記載されている各文書及び証拠を受信しなければならない(ただし、固定金利が融資に適用される場合(第7条を考慮した場合)、第2条に記載されている

5.1.10(更新されたクレジット協定の利息安定性)、および新規借り手が融資機関に発行した書面確認、それ(またはそれを代表する指定された船主)が、建造契約に従って船舶および実際の交付日を受信することを確認し、この確認は、更新有効時間の直前に行われるべきである

(D)更新発効時間よりも遅くない前に、融資代理人又はその正式に許可された代表は、表2の第3部に示された文書及び証拠を添付し、その形式及び実質は、融資代理人(貸金人及びBpiFAEの指示に従って行動する)を満足させなければならない。

6.2一般的な条件例

第二条にいう融資者の合意及び各貸金者が本協定の下で融資に任意の立て替え金を提供する義務は、本協定の発効日のさらなる条件に制限されなければならない

(A)条例草案第8条に記載されている新規借り手の申出及び保証は、各要項において真実かつ正確である(ただし、重要性があるか、又は重大な悪影響が存在しないため、各方面において正確な申出及び保証を除く)、各申出及び保証がすべて当時に存在する事実及び状況について行われたように；

(B)違約イベントおよび前払いイベント(それぞれの定義は更新されたクレジットプロトコルを参照)も発生せず、主要なプロトコルの更新または本プロトコルによる追加的な立て替えによって継続されることもなく、または違約イベントおよびプリペイドイベントを引き起こすこともない。

6.3前例条件の範囲

第6条に規定されている条件は、完全に貸主の利益のために加入するものであり、融資機関は、貸金者を代表して全部又は部分的に免除することができ、多数の貸手及びBpiFAEの指示に従って行動することができ、条件がある場合又は条件がない場合にはこれらの条件を免除することができる。

6.4前例条件の確認

上記の規定により本項6に規定する条件を満たす(又は放棄する)と、施設代理人は、本協定の他の当事者に書面通知を出して確認しなければならない。

7固定為替レート

新規借主は、本合意の日に、第7条に基づいて、新貸付協定第3.3.2条(変動金利又は固定金利の選択)項の下での権利を行使するために、第7条に基づいて融資機関、建設業者及び既存の借り手に書面通知を送達し、新借主及び融資者が認めて同意し、新貸付協定第3.3.2条に規定する手続は、上記で想定したように、新たな借り手のいずれかの選択に適用されなければならない。選挙の時から発効します。

8陳述と保証

8.1既存の借り手の陳述と保証

既存の借り手は重複陳述と保証とみなされなければならない：

(A)(I)本プロトコルに関する主プロトコル第7.1条の日付および(Ii)予備発効日；および

(B)メインプロトコル第7.1(A)，7.1(B)，7.1(C)，7.1(D)および7.1(J)条において，

いずれの場合も，その日付に存在する事実や状況を参照して行われるようになる.

8.2新しい借り手の陳述と保証

(A)新規借り手は、財務各方面に、6.1条(組織等)、6.2条(正式な許可、違反事項等)、6.3条(政府承認、法規等)、6.5条に記載されている陳述及び保証を表示し、保証する。(有効性等)、6.9(A)(債務レベル平等)、6.10(抑留等)、6.11(届出等不要)、更新信用協定第VI条第6.12条(免除権なし)及び第6.13条(“投資会社法”)は、(A)本協定日及び(B)初期発効日がその日に存在する事実及び状況に基づいてなされたものと思われる(なお、ここでいう“本協定”及び“革新発効日”とは、(I)署名日及び(Ii)初期発効日を意味する)。

(B)新規借り手は、更新発効日に更新信用協定の条項(およびその中で示される“本プロトコル”が本プロトコルおよび更新信用プロトコルを意味するように)に基づいて、更新信用プロトコル第VI条に記載された陳述および保証を行うものとみなされるべきである(そして、更新信用プロトコル添付ファイルNに記載されている陳述および保証を含む)。

8.3既存の当事者の変更有効日の陳述

更新が発効した日には、既存の借り手と融資先は、本合意の他方に表明されるものとみなされるべきである

(A)主合意の下でのいかなる権利又は義務(ただし(I)貸金者が主合意第14条(譲渡，移転及び融資事務室)の規定に基づいて行ういかなる譲渡又は譲渡，又は(Ii)融資機関代理人，証券受託者，フランス当局コーディネーター又はECA代理人が，機関及び信託契約及び担保信託契約の適用条文に基づいて行ういかなる変更もない(担保又はその他の方法での)譲渡は，いずれの場合も，このような譲渡または譲渡が新しい借り手の同意または承認を必要としない場合、以前に新しい借り手に開示された)。そして

(B)主要な合意の下でのすべての責任を履行することが妥当である。

9“条約”

9.1新しい借り手契約

(A)新規借り手は、各融資者と約束し、本合意の日から、新規借主は、クレジット協定を更新する次の条項の義務を履行する(このような条項に記載されている“更新発効日”は、署名日を意味する)

(I)第7.1.2節(承認及びその他の同意)；

(Ii)第7.1.3条(法律等の遵守)；及び

(3)7.1.7節第1文(BpiFAE保険証券/フランス当局の要求).

(B)主契約第9.2条(B)条に示す条件については、新規借り手も融資側と約束し、本合意日からもその義務を履行し、第7.1.1節(財務資料、報告、通知等)a)、b)、f)及び(融資者がBpiFAE保険証書の要求を遵守できるようにするため、又は他の方法でBpiFAE保険証券が全面的に有効であることを確保するために必要なすべての資料を提供する。この目的のために，7.1.1節(財務情報，報告，通知など)c)からe)およびg)セグメントに列挙された証明書，レポート，通知，報告，その他の情報は含まれていない.信用協定を更新した)は、このような条項が本協定日から発効するようになっている。

9.2追加料金等に関する通知

以下の場合、各貸主は、少なくとも予想される更新有効日の3ヶ月前に新しい借り手に(ローンエージェントを介して)通知しなければならない

(A)4.3節に基づいて任意の増加した費用(増加した融資費用など)について申立する予定であるまたは4.5(増加した資本コスト)または更新信用協定第4.6節(税)項のいずれかの引受税費または第4.7条(準備コスト)項の準備金コストは、発効日後の期間を更新するためのもの；または

(B)更新信用協定第4.1条(低利融資が違法である)が指す任意の場合、または(更新信用プロトコルに従って基準金利を参照する(複利基準ではなく)累算すべき利息)が指す任意の場合

金利)信用協定添付ファイルM(変動金利条項)第6条を更新して適用する

新しい借り手は、更新発効時間前の間に発生または発生した任意のこのような増加したコストまたは金額に対していかなる責任も負わないことを認められるべきである。この通知は，上記の各節で示した詳細を含むべきである.

9.3クレームの予想される通知

船舶が海試験を完了した後、売り手に未解決の債権または実際の受け渡し日に交付前バッファから差し引かれる可能性のある他の金額がある場合は、各貸手は(融資エージェントを介して)新しい借り手に通知し、(新しい借り手が合理的な要求を出した場合)任意の他の時間に新しい借り手にその等の予想額を通知しなければならない。

9.4利益の安定

貸手ごとに新規借り手の意見に同意する，すなわち本合意の日から，継続信用協定第3.3.3節(金利安定)項の義務を遵守する。

10新規借り手の依頼とログアウト

10.1手数料

新規借主は、継続信用協定第3.4節(承諾料)に規定された時間に応じて、各貸主の口座に対して、毎日使用されていない最高貸金額の承諾料を融資機関に支払うことに同意する(この金額は時々調整される場合がある)。各承諾料支払日に各貸金人に支払われるべき承諾料金額(上記3.4節で定義したように)を計算する際に、ローンエージェントは、前回承諾料支払い日からの期間内に任意の時間内に任意の貸主が違約貸金者であるか否かを考慮しなければならない。そのため、各貸手は、それが違約貸手になった場合、融資機関、他の貸手、および新しい借り手に通知することに同意する。1人の貸手が違約貸手となった場合、他の貸手が上記の通知を受けてから5つの銀行の日以内に新たな借り手に彼らがいかなる違約貸手の承諾を履行するかを確認しない場合、違約貸金者が違約貸金者である任意の日の最高貸金額のいかなる未使用部分であっても、融資代理人にいかなる承諾料を支払う必要がない。他の貸手(または任意の貸手)が5つの銀行の日中に、約束を破った貸手の全部または一部の約束を履行することが確認された場合、約束に違反した貸手が約束を履行した関連部分について承諾料を支払い続けるべきである。

10.2キャンセル

新しい借り手は、予想される実際の交付日の10日前(新規借り手に記載された提案キャンセル日(通知キャンセル日)を通知する前に10銀行日以上)の日付前に、プレミアムまたは罰金を支払う必要がなく、プレミアムまたは罰金(第10.5条要求可能者を除く)を支払うことなく、約束を終了または時々減少させることができる(無担保信用協定の定義参照)。そのような約束の終了または減少は、融資者それぞれの約束に適用され、そのそれぞれの承諾額に応じて比例的に割り当てられるべきである。約束の全部または一部がキャンセルされた場合、新規借り手は、その日に計上されたがまだ支払われていない任意の費用および手数料、および第10.5条に基づいて支払われるべき任意の違約料を含むすべての金額をキャンセルしなければならない。新規借主は、本契約に基づいて、新規借主が一方の取引書類と締結した任意の課金書簡又は任意の依頼書がその日に満了し、融資者に支払われた任意の金である限り、新規借り手がログアウト日の2つ前の銀行の日(請求書金額)に受領した融資代理が新規借り手に発行した領収書の標的である限り、新たな借り手に発行された請求書の標的である。これは認められています

合意は、すべてのキャンセル承諾がある場合、そのような提案されたキャンセルの効力は、請求書金額の支払いを条件としなければならない(ただし、基本は第10.1条下の承諾料は、通知のキャンセル日に停止されなければならない)。ECAエージェント(固定レート割込みコスト定義(A)セグメントが指すタイプの任意の割込みコストについて)および/または施設エージェント(固定レート割込みコスト定義(B)セグメントが指すタイプの任意の割込みコストについて、このような場合、(主要プロトコル第4.2条および/または付表5に従って支払うべき任意の変動金利中断コストとともに)キャンセル通知を受信した後、提案キャンセルによって生じる任意の潜在的中断コストの指示的計算を実際の実行可能範囲内でできるだけ早く新しい借り手に提供し、キャンセル日を通知する前に実行可能な範囲内で任意の実際の中断金額に関する請求書をできるだけ早く提供しなければならない。このような金額(未開票金額)のための領収書が発行されていない場合は、新規借り手は、関連伝票を受信した後の第2銀行日の通知キャンセル日後に当該等の未開票金額を支払わなければならない。一部キャンセルされた場合、新しい融資残高と追加立て替え金との間のログアウト割り当ては、新しい借り手とBpiFAEを含む他の関係者と協議した後、適宜選択された関連ログアウト時間が確定しなければならない(ただし、このような部分ログアウトの割り当ては、新しい融資残高をゼロにすることはできず、BpiFAEによってそのような割り当てに反対しないことを確認しなければならない)。また、一部の約束がキャンセルされた場合、本条項によれば、新規借り手は、支払いをキャンセルすべき任意の金額について、更新が発効したときも返済されていない場合は、更新された信用協定の下での新規借り手の負債とみなさなければならない。

10.3主な合意による前払いローン

新規借り手は，第10.2条に従って全承諾額について取消通知を出す：

(A)第3条の規定は適用されないため，更新発効時間は発生できない；及び

(B)既存借り手及び融資先は、融資は主契約第4.3(E)条に基づいて実際の交付日に全額前払いされることを確認するが、主合意はその条項に基づいて引き続き有効であり、主合意の条項によれば、融資は既存の借り手への提供を継続する。

10.4 BpiFAEプレミアムバージョン

双方は，新しい借り手が自発的に第10.2条の全部または任意の承諾を取り消した場合，新規借り手はBpiFAE保険料の全部または一部を支払う(または既存の借り手または売り手を返済する)義務がないことを認める.

10.5違約コスト

第7条および3.3.2節(変動金利または固定金利の選択)で述べた選択を考慮した場合、固定金利は融資に適用され、その選択の後、新規借り手はその後：

(A)第10.2条の下のすべてまたは任意の約束を自発的にキャンセルする

(B)“買い手同意合意”第4.3条に規定する権利を行使した後、任意のまたは任意の承諾を自発的にキャンセルする；または

(C)以下に該当するが本に該当する場合は、建築契約第3条に応じて契約価格が低下する(それに応じて一部の承諾額をキャンセルする)ため、最高貸金額を借り入れることができない

新規借り手は、更新された信用契約第4.4.1 c)節(賠償)に示された方法に基づいて、この目的のために言及された前金と前払いはキャンセルとみなされるべきである上で、このような破損コストを計算した後、ローン機関に通知された金額を支払い、任意の破損コストを計算する根拠は以下の各項目を参照して決定すべきである

(I)以下の場合：

(A)80%が800，540，000ユーロであること、または

(B)約束を部分的に取り消し，額は80%である

800，540，000ユーロから未納引受金を引いた

(Ii)署名日の予想交付日からの24期半年度返済分割払い。

しかしながら、新しい借り手が更新発効日に、または第5.4条に従って締結された任意の再記載または新しいクレジットプロトコルに従って負担および/または前借りした融資が、ドル等値ユーロ640，432，000ユーロ(すなわち、ユーロ800，540，000ユーロの80%)に等しいか、または超える場合、上記10.5(A)、10.5(B)、または10.5(C)条からいかなる破壊費用も徴収されない。

本条項に基づいて破損コストのドル金額を計算するためには、ローンの名目金額は、発効取消日前の両銀行の即日レートに基づいて相応のドル金額に変換しなければならない。

本契約および更新信用協定のすべての目的について、認められ、同意する

(A)第7条及び継続信用協定第3.3.2条(変動金利又は固定金利の選択)を考慮した後、変動金利が当該融資に適用される場合は、第10.5条は適用されない

(B)第7条及び継続信用協定第3.3.2条(変動金利又は固定金利の選択)を考慮した後、固定金利を当該融資に適用する。新規借主自身が本契約条項以外のいかなる理由に違反しても、新信用協定第5.1.10節(金利安定)に規定されている任意の条件を満たしておらず、固定金利が利用できない場合、新規借り手は、新信用協定第11.4条(賠償)項のいずれかの固定金利に関連する違約費用の支払い(又は賠償)の責任を負わない。

11売掛金、配布、およびBpiFAE保険証書の満足度

11.1売掛金

既存の借り手と新規借り手が同意し、新規借り手は既存の借り手が革新発効日に新設ローン残高を返済する責任を負い、新規借り手が既存の借り手(受取購入契約に基づいて売り手に受取金を購入)に未収金を支払う責任を満たす。

11.2更新された日付にセキュリティドキュメントを発行する

更新発効日(本プロトコルおよび他の取引文書に記載されている事前条件を満たすことを前提としていることを認めなければならない)

(A)住宅ローンの解除(ただし、融資先が買い手の同意協議第11.1条による住宅ローン解除の義務に影響を与えない)；

(B)借り手の譲渡(および譲渡に応じた任意の証券)および株式保証を解除する

(C)担保受託者は、“保証信託契約”及び“機関及び信託契約”に基づいて負担する義務を免除される(ただし、担保受託者が“信託機関及び信託契約”に従って負担する義務に影響を与えない)

(D)信用機関代理人、フランス当局コーディネーター、およびアフリカ経済委員会代理人は、機関および信託契約の下でのそれぞれの義務を免除されるであろう(その後、“新信用協定”第10条の規定が適用されることに基づく)；

(E)融資保証人は、融資担保規定の義務を免除しなければならない

一方、当該等の文書の当事者は、施設代理人又は他の任意の当事者が当該等の解除及び解除を実施するために合理的に要求する文書に同意する。

11.3 BpiFAE保険証書

BpiFAE保険証書は更新発効日が発生したにもかかわらず完全な効力を維持することを認める.

12割り当てとダイヤル

本プロトコルについては、メインプロトコル第14条の規定は、既存の借り手と融資者に適用され、同等の効力を有し、本プロトコルに明確に規定されているように、“本プロトコル”への言及は、本プロトコルへの言及と解釈されるべきである。ただし，7.2.6節(合併，合併など)が許容する範囲は除外する.新しい借り手は、本契約の下でのいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。

13雑項目および掲示

13.1ノード

主要プロトコル第17.1及び17.2条(通知)の規定は、当該通知又は要求が本プロトコルにおいて明文で規定されているように、本プロトコル項の下の通知又は要求を発行又は提出するために延長され、適用されるべきであり、この目的のために、新規借主への通知は、送信されるべきである

マイアミカリブ海通り一零零号

フロリダ州33132

電子メール：@rccl.comとalke@rccl.com宛先：副財務長総裁

最高法律顧問にコピーしました

13.2対応する製品

本プロトコルは、任意の数の正本コピーおよびファックスで署名することができるが、その後の合理的な時間内に署名された正本コピーを提供しなければならない。このすべてのコピーが署名されると、文書が構成されなければならない。

13.3“1999年契約(第三者権利)法”

(A)BpiFAEを除いて，1999年の“契約(第三者権利)法”により，非本プロトコル当事者側は本プロトコルのいかなる条項も強制的に実行してはならない.

(B)本合意のいかなる条項もあるにもかかわらず、本合意を任意の時点で修正または変更することは、本合意の締約国以外の同意を得る必要はない。

13.4主要な合意の下での新規借り手の権利

主プロトコルによって新たな借り手(買い手として)に明示的に付与されるいかなる権利も，新しい借り手は，そのような権利(および条項)の唯一の目的である主合意の一方のように，そのような権利の利益を享受する権利を持つべきである

主な合意の17.8条は、それに応じて修正されたとみなされなければならない)。

13.5新しい借り手の支払い

更新信用協定第3.3.4節(満期後金利)および第4.6節(税金)の規定は、本合意に従って任意の融資者に支払わなければならない任意の不払いまたは(場合に応じて)新たな借り手に適用されるものとみなされ、本合意にこれらの規定が明示的に含まれているように、本明細書で言及されている“本合意”は、本合意への引用と解釈されるべきである。

13.6セキュリティ

貸手は、この条項の一方への言及が貸手を含むように、“買い手同意合意”第24条の条項によって制限されることに同意する。

14管理法および司法管轄権

14.1法律

本協定及びそれに関連する任意の非契約義務はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。

14.2管轄区域への移管

融資者の利益のために、既存の借り手および新しい借り手が同意し、既存の借り手および/または新しい借り手またはその任意の資産(任意の非契約義務を含む)に対して提起された任意の法的訴訟または本協定に関連する任意の法的訴訟または訴訟は、イギリス裁判所で提起することができる。既存の借り手と新しい借り手のすべての人は、そのような裁判所の司法管轄権を撤回し、無条件に服従することができず、撤回不可能に指定、委任及び許可以下の者は、その代表が当該等の法律訴訟又は法律手続きにおいてイギリス裁判所から発行された法律手続文書の送達を受け取ることができない

既存の借り手は現在、ロンドンライム街52番地のウォーックスロンドン事務所で働いている

EC 3 M 7 AF

新しい借り手にはRCLクルーズ株式会社ハイランド7号ブルックランドウェブリッジがあります

サリーKT 13 0 XW、イギリス、注意：総法律顧問

当該司法管轄区に提出する権利は、融資先が任意の他の管轄区の裁判所が既存の借り手及び/又は新たな借り手に対して訴訟を提起する権利を制限してはならず、いずれか1つ又は複数の司法管轄区で訴訟を提起することも、同時に行われるか否かにかかわらず、いかなる他の管轄区においても訴訟を提起することを排除しない。

双方はまた、他のいかなる国の裁判所でもなくイングランド裁判所のみが、既存の借り手および/または新しい借り手が、本合意によって生じた任意の融資者または本合意に関連する任意のクレームを判断する権利があることに同意した。

14.3免責の声

既存の借り手または新しい借り手が、それ自身またはその資産に関する任意の裁判所管轄または任意の法的手続き(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行の協力、実行またはその他)を得ることができる任意の免除権を取得した範囲内で、各既存の借り手および新しい借り手は、本プロトコルの下での義務に関するそのような免除をここで撤回することができない。

本協定は各当事者が上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明する。

表1付き

最初の貸手

表2の前提条件を付記する

第1部

署名日よりも遅く施設代理人に提出された書類と証拠

1主プロトコル第9.1(A)条および付表3第1部に記載されている事前条件がすべて満たされているか、または主プロトコル第9.4条に従って免除されていることを証明する。

2 5.1.1節(決議など)で述べた文書と同じ文書新しい借り手およびその実行に関する本プロトコル、買い手同意プロトコル、およびその一方である任意の他の取引ファイルの更新クレジットプロトコル。

第二部

初期発効日よりも遅く施設代理人に提出された書類と証拠

1主プロトコル第9.1(B)条および付表3第2部に記載されている事前条件がすべて満たされているか、または主プロトコル第9.4条に従って免除されていることを証明する。

第3部

更新発効時間よりも遅くない施設エージェントへの交付保証に関する文書と証拠

文意が別に言及されているか、または本第3部分に別の定義がある以外に、更新信用プロトコルで定義されている言葉は、本第3部分で使用する際に同じ意味を持つべきである。

保証人

各保証人の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、その許可された関連保証(例えば、適用される)について行動する上級職員の在任状況および署名、ならびに当時の完全に有効かつ有効な許可の署名、交付および履行された取締役会に添付された決議の真正性および完全性を証明する。

関係当局(適用範囲内)が保証人一人一人に発行した良好な信用証明。

3借り手が発行した証明は、特定の担保に従って保証された債務の保証が、関連する保証人に拘束力のある任意の借入金、担保、または同様の制限を超えないことを確認する。

4契約更新信用協定第7.2.5(D)(I)節の要件は、適用される範囲内で、または更新が発効したときに満たされなければならない。

担保と保証人に関する法律的意見

5融資代理人は、以下の態様から、融資代理人および各貸手宛の意見を受け取るべきである

(A)Watson Farley&Williams LLP、新しい借り手のリベリア法律顧問(リベリア保証人について)

(B)施設代理人が英国の法律事項について提供する弁護士であるノートン·ロス·フルブライト法律事務所であるが、この意見は、RCL Investments Ltd.に関連する任意の事項を処理するために使用されてはならない

(C)ノトン·ロス·フルブライト米国有限責任会社は、施設代理人にニューヨーク州法務を提供する弁護士；

(D)Campbells、新規借り手のケイマン諸島法務弁護士。

他の書類と証拠

6いずれかの適用される保証人に第一優先権解除事件、第二優先権解除事件、又は第三優先権解除事件が発生しない限り、当該保証人が本協定の条項に従って履行され、当事者側の各担保となる証拠を交付したことを証明する。

保証人、新規借り手、融資機関ごとに正式に署名された保証人は、手紙の写しを1部添付する。

8第2の優先権解除イベントまたは第3の優先権解除イベントが発生しない限り、施設代理人、上級当事者、および他の上級当事者の各々が、第2の優先権保証および第3の優先権保証(場合に応じて)を実行する条件として署名される必要がある従属協定(または、適用される場合、各関連従属協定の統合)が署名され、交付されたことが証明される。

9任意の貸手は、融資機関が保証および関連従属協定を実行することに関連するすべての法律法規の下で“お客様を理解する”または同様の識別手順に準拠するファイルおよび情報を合理的に要求することができる。

付表3

信用協定のフォーマットを更新する

船体番号。N 34信用協定

日付は2023年12月22日で、実際の納品日には

日付は2023年12月22日の更新契約

両者の間に

ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社は借り手として

借主は時々本契約に関係している当事者である

シティバンクロンドン支店がグローバルコーディネーターを務める

SMBC国際銀行パリ支店

ECAエージェントとして

シティバンクヨーロッパ銀行イギリス支店融資代理として

シティバンク、HSBCヨーロッパ大陸銀行、サンタン徳銀行、S.A.、モルガン大通SE、CaixaBank、フランス興業銀行とSMBC Bank EU AG受託首席手配者

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語

第一十一条。2章で定義した用語

1.2節目。定義用語の使用は，20128年を参照されたい

1.3節目。交差参考：2月28日

1.4節。会計·財務決定：2月28日

第一十五条。2月29日変動金利貸出に関連するいくつかの条項の構築

第二条約束及び借入手続き

第二十一条。3月30日までに完成することを約束した

第二十二条。貸主の約束；約束の終了と減少30 2.3節。借入手続き：3月30日

第二十四条。資金源：33年

第三条返済、前金、利息、手数料は3.1節です。返済は33年を超えている

3.2節.繰り上げ返済：33年

第三十三条。利息の準備.*34

3.3.1節.金利.*34

3.3.2節.変動金利または固定金利候補者の選挙：35年

3.3.3節.金利が安定しています。*35

3.3.4節.満期後金利は35%に低下した

3.3.5節.支払い期日：三月二十五日

3.3.6節.金利決定；変動金利-36

3.3.7節.必要に応じて支払います。-36

第三十四条。承諾料。-36

1

3.4.1節.支払い時間は36時間です

第三十五条。他の費用は36ドルです

第四条一定の変動為替レート等は4.1節を規定する。変動金利ローンは不正です。**37

4.2節[わざと省略する].    37

4.3節.ローンのコストが増加する、など。-37

4.4節.融資損失は38.38ドル

4.4.1節.賠償します。彼らは39年間言いました

4.4.2節である.40年前に除外されました

第四十五条。増加した資本コスト：40%

第4.6条。税金：41%

第四十七条。準備コストは1.43ドル

第四十八条。支払い、計算など-44年前

第四十九条。融資者などの代わりに。-45歳

4.10節目。入金方式：45年

4.10.1節.貸手への支払い期間は45年である

4.10.2節.支払いの再分配。-46

4.10.3節.貸手の権利を取り戻す。-46

4.10.4節.再配置の逆転：46.46

4.10.5節.例外的な状況です彼らの支持率は46です

4.11節目。起爆事件は11月27日に発生した

4.12節目。収益の使用：47年

4.13節目。FATCA情報。更新：47

4.14節目。金融機関代理辞任−2008年12月28日

第五条借入条件

5.1節.このローンの前払金は49年です

5.1.1節.決議など。1949年

5.1.2節.“法律顧問意見”第2版49

5.1.3節.BpiFAE保険証書。-49

5.1.4節.精算料、料金など：50ドル

5.1.5節目.保証コンプライアンス、違約なしなど：50%

5.1.6節.ローンの申請は50ドル以下です

5.1.7節.外国為替取引相手確認。-51

5.1.8節.契約を交付します。バージョン51

5.1.9節である.船舶の所有権を購入する。5月1日から1951年まで

5.1.10節目.金利は安定しています。*51

5.1.11節.ホスト·アカウント·セキュリティ。バージョン52

第六条陳述及び保証

6.1節である.組織など。--52

6.2節.適切な許可、違反事項などではない--53年

6.3節。53年前の政府の承認や規制など

6.4節。環境法の遵守状況：2053年

第六十五条。有効期限など--1953年1月1日

第六十六条。違約、違約事件、あるいは事前返済事件がない-53

第六十七条。訴訟：54年

第六十八条。購入した船は1954年前に建てられた

6.9節。債権優先；留置権：54年

6.10節目。減納など--54年前

6.11節。書類などを提出する必要はありません。-54年前

6.12節。55年でなければ免除権はない

6.13節。“投資会社法”公布55年

6.14節目。規制U：55

6.15節目。情報の正確性：55%

6.16節。紀律を守る。：55

6.17節。保証人は重要です。-16-56

第七条条約

7.1節.平権条約は1956年に発効した

7.1.1節.金融情報、報告、通知など−56年

7.1.2節.承認と他の異議。6月29日

7.1.3節.紀律遵守法など−1959

7.1.4節.購入した船--1959年

7.1.5節である.保険業：60%

7.1.6節である.“図書と記録”出版60年

7.1.7節.BpiFAE保険証書/フランス当局要求：61

7.1.8節.同等の権益債権者と同一視：61

7.2節.否定的条約は1961年に発効した

7.2.1節.ビジネス活動*62

7.2.2節である.負債率：62%

7.2.3節である.留置権：62年

7.2.4節である.財務状況：1665年

7.2.5節.他の約束。--67

7.2.6節である.合併、合併など：74年

7.2.7節である.資産処分など-75年前

7.2.8節である.借り手の調達承諾書。--75

7.2.9節.留置権と保証制限。-75

7.2.10節.最低流動性です78年です

第七十三条。条約は1978年に条約の代わりに施行された

7.4節。78年にドイツ連邦共和国に登録された貸手

第八条違約事件

第八十一条。79年違約事件一覧表

8.1.1節.債務不返済：79年

8.1.2節。保証規定違反：79年前

8.1.3節.いくつかの条約と義務を履行しない1979年

8.1.4節.他の債務に対する違約：79年

8.1.5節。破産、資金不払いなど--80年代

8.2節。もし破産に失敗したら、取るべき行動

第八十三条。もし他の違約事件が発生したら、行動しなければならない

第九条前払事項

第九十一条。81年8月1日前払いイベントリスト

9.1.1節.“統制権変更”81ページ

9.1.2節。実行不可：81年1月1日

9.1.3節.承認数：282個

9.1.4節。特定の条約と義務を履行しない：82年

9.1.5節目。判決：第82条

9.1.6節.非難など。1882年

9.1.7節。82人を逮捕する

9.1.8節。購入した船舶の売却·処分：82年

9.1.9節.BpiFAE保険証書：82年

9.1.10節。非法性です彼らは82と言いました

9.2節目。強制早期返済：83年

9.3節目。緩和措置：83年

第十条施設エージェント及びECAエージェント

10.1節目.行動計画：83年

10.2節目。賠償金：1884年

10.3節目。信実などに資金を提供-84年

10.4節目。1886年に罪を逃れる

第十一条第五条。後継者：87歳

第十十六条。ローン代理が提供するローン：88年

第十十七条。信用決定は2018年に施行される予定だ

10.8節。コピーなど：1988年1月

第十十九条。“代理店権利法案”：88年

10.10節目。施設代理の役割：1989年1月1日

第十一条。代理店の雇用：1889年

10.12節目。89年の支払い分配状況

第十一条十三条。精算金額：89年

第十十四条。使用説明：90年前

第十十五条。支払い時間は90年前です

第十十六条。“あなたの顧客を知る”は90年代に公開されました

第十十七条。1990年以来信託関係はありません

第十十八条。1990年代の不法行為は

第十一条雑項規定

第十一条。免除、改正案など：1991年

第十一条第二条。通知：1992年1月

第十一条第三条。93年の費用と費用の支払い

第十一条第四条。1994年の賠償金

第十一条第五条。生存期間：95年

第十一条第六条。分割可能性：95年前

第十一条第七条。タイトル：96年10月

第十一条第八条。対口、効力などの面での実行

第十一条第九条。第三者権利法案：1996年

第十一条十条。96年の後継者と分配者

第十一条十一条。ローンの売却と譲渡；ローン参加計画：96年

11.11.1節.作業数：96年

11.11.2節。99年前の参加者数は

11.11.3節。登録：一九年一月一日

11.11.4節。BpiFAEは99年前に支払いの権利を獲得した

第十一条十二条。他の取引額は100ドルを超えた

第十一条十三条。BpiFAE保険証書。：100

第11.13.1条。“BpiFAE保険請求条項”：100

第11.13.2条。借り手の借金-100ドル

第11.13.3条。ECAエージェントと貸手の義務

第十一十四条。法律及び司法管轄権：第101条

第11.14.1条。法による国家統治：第101条

第11.14.2条。司法管轄権：102

11.14.3節。代替管轄権：第102条

11.14.4節。法的手続きファイルの送達：102

第十一十五条。セキュリティプロトコル：102

第十一十六条。フランス当局の要求。フランス政府103

第十一十七条。免除を放棄しました彼は言いました：103

第十一十八条。ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。

................................................................................................................................................ 104

展示品

添付ファイルA-ローン申請表

添付ファイルB-1リベリア法律顧問が借り手に提出した意見書

添付ファイルB-2：イギリスの弁護士が融資機関と貸手に提出した意見書

添付ファイルB-3フランス法律顧問が融資機関及び貸手に提出した意見書

添付ファイルB-4：アメリカ税務弁護士が貸手に提出した意見書

添付ファイルD：フランスコンテンツ証明書フォーマット添付ファイルE-1：添付ファイル：交付フォーマット非置場費用証明書添付ファイルE-2：リスト：最終非置場費用証明書添付ファイルF：リスト：銀海債務と留置権

添付ファイルGは、第1優先保証テーブルHが第2優先保証テーブルIである第3優先保証第3優先保証テーブルである

添付ファイルJ：上級当事者従属プロトコル表添付ファイルK：その他上級当事者従属プロトコル表

添付ファイルL担保解除日から発効する長期債務置換チェーノ添付ファイルM：長期債務変動金利条項に署名

添付ファイルN保証人は添付ファイルOを申請する：保証人添付書簡形式

添付ファイルPは債務延期の定期監視要求を説明しています

信用協定

船体番号。N 34信用協定は2023年12月22日に施行され、改訂及び実際の受け渡し日に再記述され(以下、定義は後述)、ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社、リベリア社(以下、“借り手”と呼ぶ)、SMBC Bank International plcパリ支店(以下に述べる貸主の代理人としてBpiFAE関連事項について代理人を担当)、シティバンク欧州会社(クレジット代理として)(ローンエージェントとして)、及び“通知プロトコル”(以下に定義する)別表1に列挙した金融機関(貸手として)を発注する。革新的プロトコル第12条または本プロトコル11.11.1節に従って“貸手”となる他のすべての人々と共に、それぞれ“貸手”と呼ばれ、総称して“貸手”と呼ばれる)。

W I TN E S E T H：

考えてみると

(A)借り手とLのAtlantique S.A.(“建設業者”)は、2016年9月30日に第号船体の建造および販売契約を締結した。N 34(時々改訂され、本契約日まで、それぞれ番号1~27の付録“建造契約”を含む)は、この合意に基づいて、建造業者が指定された船主(“購入した船”)によって所有される建造業者の船体番号N 34を載せた有人クルーズを設計、建造、装備、完了、販売、および交付することに同意する。

(B)貸手は、本契約に記載されている条項と条件に基づいて、借主にドル融資を提供することに同意しており、その計算根拠の金額(以下、本に別途規定がある場合を除いて、“最高貸金額”)は、以下の金額のユーロに相当する

(1)最大800，540，000ユーロまでの購入船舶固定基本契約価格の80%(80%)；

(2)80%(80%)：(A)最大90，000，000ユーロの非庭コスト(“最高非庭コスト”)と(B)最高2，100，000ユーロの他の基本契約価格増幅(以下のように定義する)

(3)工事契約により発効した変更書の80%(以下の定義)は，最高1.35億ユーロ，および

(Iv)100%BpiFAEプレミアム(以下のように定義)，前提は：

(1)(Ii)および(Iii)節に従って提供または提供される融資額の合計は159，489，200ユーロを超えてはならないが、上記(Ii)節で指摘された金額(および“非庭費用最高額”の定義)は、これに基づいて解釈しなければならない

(2)最高融資額は、いずれの場合も合計848，316，433.00ユーロを超えてはならない。

(C)融資は、最高融資金額と同等のドルで提供されなければならない(ドル金額は、“革新的合意”第5.3条に従って調整することができる)。

(D)貸手は、本プロトコルに従って実際の交付日前の間に、(B)(I)および(B)(Iii)項に記載の金額を元の借り手に提供した(借り手は、本プロトコルに従って“更新プロトコル”に従って更新された後に負担される債務)。第(B)(Ii)及び(B)(Iv)項に記載の金は、更新プロトコル及び本プロトコルに従って追加パッドとして借り手に提供されているか、又は更新プロトコル及び本プロトコルに従って追加パッドとして借入者に提供されている。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

定義と会計用語

第一十一条。定義された用語。文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される以下の用語(下線を付しているか否かにかかわらず)、その序文や暗唱を含めて、以下の意味を有するべきである(このような意味は、その単数および複数の形式にも同様に適用される)

“2.875%転換債務”とは、上記2.875%転換手形契約の規定に従って2.875%満期日に借り手の株式証券に変換または依然として変換される借入者が2.875%転換手形契約によって発行された債務証券の総額を意味する。

“2.875%変換可能手形契約”とは、借主が発行者としてニューヨーク·メロン銀行信託会社を受託者として、2023年に満期となった575，000，000 2.875%について、2020年10月16日の特定の契約(時々改訂、補充、延長、および/または他の方法で修正される)である。

“2.875%満期日”は、2.875%変換可能手形契約における用語満期日の意味を有する(2022年7月21日現在、2023年11月15日現在)。

“4.25%転換債務”とは、上記4.25%転換手形契約の規定に従って4.25%満期日に借り手の株式証券に変換または依然として変換される借款人が4.25%転換手形契約に従って発行された債務証券総額を意味する。

“4.25%転換可能手形契約”とは、借り手が発行者およびニューヨーク·メロン銀行信託会社を受託者として、2023年に満期となった11，150，000，4.250%の転換可能優先手形について、2020年6月9日のいくつかの契約(時々改訂、補充、延長および/または他の方法で修正される)を締結することを意味する。

“4.25%満期日”は、4.25%変換可能手形契約における用語満期日の意味を有する(2022年7月21日現在、2023年6月15日現在)。

“他の全面収益(赤字)”とは、借り手が任意の日に他の全面収益(損失)を累計し、公認会計基準に基づいて決定することを意味する。

“実際の交付日”とは、建造者が建造契約に基づいて購入した船舶を借り手に交付し、借り手に受け入れられた日を意味し、その日も融資の最終残高が追加前金で立て替えられた日である。

“追加戻し日”とは、2025年6月30日までの会計四半期終了後30日の日付のことです。

“追加前払い”は“更新プロトコル”に定義されている。

追加保証“とは、新しい保証人に提供される義務の保証を意味し、その形態および実質は、他の保証と実質的に同じであるが(任意の必要な論理および事実の変化を反映する)、または施設エージェントがBpiFAEが許容可能な形態および実質を合理的に受け入れるか、またはそのような変化がある。

“追加付属プロトコル”とは、第2の優先権保証または第3の優先権保証(場合に応じて)に関連する任意の付属プロトコルを意味し、その形態および実質は、他の付属プロトコルと実質的に同じである(任意の必要な論理および事実の変化を反映する)、このような変更または他の形態および実質の変更は、融資機関および保証人によって生成された任意の債務の受益者として合理的に受け入れられ(場合に応じて)、BpiFAEのために受け入れられる。

調整可能金額“とは、確定時までの5億ドルを意味するが、新資本総額が500，000，000ドル以上である場合、調整可能金額は350，000，000ドルとなる。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。一人が契約または他の方法によって直接または間接的にその人の経営陣および政策の指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を有する場合、その人は、その他の人によって“制御”されるとみなされるべきである。

“エージェント”とはECAエージェントや施設エージェントのことであり，“エージェント”は両者を指す.

“合意されたBpiFAEドル-ユーロレート”には、“革新的なプロトコル”で与えられた意味があります。

協定“とは、任意の日に、本クレジット協定が署名された日から発効し、”更新プロトコル“によって更新、改訂および再記述され、その後、時々修正、補足、修正および再記述されるか、または他の方法で修正され、その日に発効されることを意味する。

“附属書六”とは，1978年に議定書が改正された1973年の“国際船舶による汚染防止条約”(“国際船舶による汚染防止条約”)を改正した1997年議定書(その後時々改正)の添付ファイル6をいう。

“年間経営活動現金純額”とは、任意の期間の経営活動現金純額の任意の計算を意味する

(A)4四半期連続の期間が2022年9月30日までの財政四半期の最終日以降に終了する第1財政四半期であれば、(1)当該第1四半期の経営活動の現金純額と(2)4つの積とする

(B)4四半期連続の期間が2022年9月30日までの財政四半期の最終日以降に終了した第2の財政四半期であれば、(1)当該第2の財政四半期と前の財政四半期の経営活動の現金純額との和と(2)の2つの積と；

(C)4四半期連続で2022年9月30日までの財政四半期の最終日以降に終了した第3四半期を限度とすると、(1)第3四半期と前2財政四半期の経営活動の現金純額の和と(2)4分の3の積となる

いずれの場合も、借り手は、その期間統合キャッシュフロー表に示される公認会計原則に従って決定される。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属機関に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“予定納期”とは、署名日である2025年10月23日、予想納期(受取調達協定で定義されている)を意味する。

“適用承諾率”とは、(X)締結日から予想交付日の2年前までの日であり、年率は0.15%(Y)予想交付日の2年前の翌日から予想交付日の1年前までの日付まで、年率は0.28%であり、(Z)予想交付日の前年の翌日から承諾料終了日まで、年利率は0.33%である。

適用管轄権“とは、借主の組織、住所又は住民が所在する1つ又は複数の司法管轄区、又は借り手の任意の業務活動又はその任意の財産が存在する1つ又は複数の司法管轄区、並びに関連する対象物に対して管轄権を有する1つ又は複数の司法管轄区を意味する。

“BRRD第55条”とは，2014/59/EU指令第55条を指し，信用機関や投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している。

“譲り受け貸手”の定義は11.11.1節を参照されたい.

“許可官”とは、借款人が融資文書について行動することを許可された上級者を意味し、その署名及び在任は、借り手の秘書又は補佐秘書によって融資代理人に証明されなければならない。

“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する。

“自助立法”という意味は

(A)“BRRD”第55条が実施されているか、または任意の時間に実施されている欧州経済圏加盟国の場合、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律または条例

(B)連合王国については、イギリスの自己救済法をいう

(C)上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認める任意の同様の法律または法規が時々要求される。

銀行負債“とは、借り手が、以下の合意(時々修正、再説明、補充、延期、再融資、置換、または他の方法で修正され、そのような修正、再説明、補充、延期、再融資、置換または他の修正が実際の受け渡し日の前、前または後にある)に基づいて、5300，000，000ドル以下の最高元金総額を借金することを意味する)

(A)北欧銀行ニューヨーク支店を代理とし，2022年に満期となる15.5億ドルの循環信用手配，(B)豊業銀行を代理とし，2024年に満期となる19.25億ドルの循環信用手配，(C)三井住友銀行を代理として2022年4月5日に満期となる1，000，000，000ドルの定期融資，(D)2028年6月7日に満期，北欧銀行本部ニューヨーク支店を代理とする3億ドルの定期融資，(E)三井住友銀行を代理とし，2022年12月5日に満期となる55，827，065ドルの定期融資(F)Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)を代理人とし、2024年11月に満期となった8，000，000ユーロの定期融資。(G)工商銀行株式会社ニューヨーク支店を代理人として、2023年2月2日に満期となった1.3，000，000ドルの定期融資。(H)2016年7月18日にSMBCリース金融有限公司が代理人として、“賃貸”、“建築代理協定”に関する負債についてある保証を行う。参加プロトコル“および任意の他の”有効文書“(各用語は保証に定義されている)および(I)第2の優先保証人が第1の優先保証スキームを提供する任意の他のプロトコル(クレジットカード義務に関連するものを除く)。

“基本契約価格”は工事契約に明確に規定されている。はじめに“借り手”を定義した.

“BpiFAE”とは、フランス輸出信用機関Bpifrance AsInsurance Export、フランスルクレーク通り94710番地に位置し、フランス農業信用銀行の貿易·会社登録所に登録された唯一のフランス簡略化行動機関であり、番号は815276308であり、その所有権相続人またはフランス共和国輸出信用機関としての任意の他の相続人を含み、フランス保険法432-1条を代表し、その名義の下で公共輸出保証を提供する。

“BpiFAE強化保証”とは、フランスで改正された2012年の金融法(改正)第84条に基づいてBpiFAEによってCaffilの利益のために発行されるか、または発行される強化保証(garantie rehaussée)、SFILの参加および融資約束に関する再融資、および任意の他の文書(任意の他の文書を含む)を意味する

セキュリティ)SFILがCaffilおよび/またはBpiFAEと締結または締結する契約。

“BpiFAE保険証書”とは、BpiFAEが貸手の利益のために発行した融資の輸出信用保険証書である。

“BpiFAE保険料”とは、BpiFAE保険証書に基づいてBpiFAEに支払われる保険料のことです。

序文で“建造者”が定義されている。

営業日“とは、ニューヨーク市、ロンドン、フランクフルト、マドリードまたはパリで、または銀行の閉鎖を要求する非土曜日、日曜日または法定休日のいずれかの日を意味し、以下の事項に関連する

(A)融資の全部または一部の立て替え金、一定の利子期間、前払い金または転換金は、いずれの場合も、変動金利を参照して当該融資について利息を計上しなければならない

(B)複合基準金利に関連する金額の支払または購入日(適用される場合)；または

(C)複利基準金利(適用される場合)の利息期間の初日又は最終日を特定すること、又はその他の点で当該利息期間の長さを決定することに関する事項

当日はアメリカ政府証券営業日です。

“B 34施設修正日”シリーズは、2018年3月20日、2018年3月16日の第3項補充協定の発効日を意味し、この補充協定はBpiFAEによってサポートされているクレジットスケジュール(Hull No.と)。B 34)特定の条項とチェーノが借り手が2017年10月12日に再融資する循環信用手配と一致していることを反映している。

“Caffil”はフランス金融促進協会を指し、フランス仮名社会であり、その登録事務所はフランスパリエミール左ラ通り75015号112-114号に位置し、パリ貿易と会社登録所に登録され、番号は421318064である。

“資本賃貸債務”とは、任意のリースまたは同様の手配の下で、借り手または借り手のいずれかの付属会社の債務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの手配は資本化賃貸に分類される。

“資本化”とは，任意の日に，(A)その日の純債務に(B)その日の株主権益の総和を加えることを意味する。

“資本化リース負債”とは、借り手又はその任意の子会社が任意のリース又は同様の手配の下ですべての通貨債務の元本部分を意味し、公認会計原則によれば、これらの債務は資本化賃貸に分類され、本協定及び他の融資文書については、このような債務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金等価物”とは、公認会計原則に基づいて作成された借り手貸借対照表に表示される“現金及び現金等価物”に含まれる現金以外のすべての金額を意味する。

“統制権変更”とは、(A)任意の“個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、その個人またはその子会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が“実益所有者”となることを意味する(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条の規則参照)。しかし、任意の個人または団体は、その個人または団体が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならないが、そのような権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利は“選択権”である)、借主が完全に希釈した上で借り手取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーの50%以上の株式証券を選挙する権利がある(その個人または団体が任意のオプションによって取得する権利があるすべてのこのような証券を考慮することを考慮する)。または(B)任意の24ヶ月の連続期間内に、借り手の取締役会または他の同等管理機関の過半数のメンバーは、(I)この期間の初日に当該取締役会または同等管理機関のメンバーであり、(Ii)その選挙または指名が当該取締役会または同等管理機関に指名された人選が上記(I)項に記載の個人によって承認され、上記選挙または指名時に当該取締役または同等管理機関のメンバーのうち少なくとも過半数のメンバー、または(Iii)その取締役または同等管理機関に指名されたメンバーが第(I)条に記載された個人によって承認された、および(Iii)その選挙または同等管理機関に指名されたメンバーが第(I)条に記載の個人によって承認された、または(B)任意の連続24ヶ月の期間内に、借り手の取締役会または他の同等管理機関の過半数が構成されていない

(Ii)上記選挙又は指名の際には、少なくとも当該取締役会又は同等管理機関の過半数のメンバーである。

“変更書”は，課税調達プロトコルにそれを与える意味を持つ.“税法”とは，改正，改革あるいはその他の方法で改正された1986年の国内税法を指す

時々修正する。

“承諾”は，2.2節で定義し，いずれの貸主に対しても，その貸主が2.1節の規定に基づいて融資を提供する義務をいう。

“承諾料”の定義は3.4節に示す.

“承諾料終了日”の定義は3.4節である.

“承諾終了日”とは、バックアップ停止日(売掛金購入プロトコルで定義される)(または貸手およびBpiFAEが合意可能なより後の日)を意味する。

複合参照金利“は、表Mに与えられた意味を有し、表Mに従って決定される。

“複合参照金利補完”は，表Mに与えられた意味を持つ.“複合方法論副刊”は，表Mに与えられた意味を持つ.はじめに“工事契約”について定義した。

“契約価格”は，工事契約における定義と同様に，非堆積場費用の一次総払い金額を含む。

4.6節では“課税種をカバーする”を定義する.

クレジットカード債務“とは、借り手が通常の業務中にクレジットカード処理スケジュールまたは他の同様の支払い処理スケジュールに従って負担する任意の義務を意味する。

“信用向上申請日”シリーズは2020年10月30日を指す。

累積複合RFR金利“は、表Mに与えられた意味を有し、表Mに従って決定される。

“1日非累積複合RFR金利”は、表Mに与えられた意味を有し、表Mに従って決定される。

“債務延期定期監視要求”とは、本プロトコル添付ファイルP A部分とB部分に列挙されたテーブルを用いた一般試験案/報告案であり、その関連部分は借り手によって第7.1.1節の規定に従って提出される(L)。

“債務休暇二次申請日”とは、2021年7月6日を指す。

債務債務“とは、公開発行または第144 A条または他の私募債務証券(株式証券に変換可能な任意の保証債務証券(ただし無担保債務証券を含まない)を含む任意のグループメンバーが資金を借り入れることによって生じる任意の債務を意味し、任意の融資または信用手配に基づいて生成される融資、または任意の債券の発行であるが、以下の場合を除く

(A)グループメンバーは、2020年4月1日から2023年12月31日までの間に発生する任意の債務(ただし、第7.2.9(B)節に記載された制限を考慮した場合)(“債務発生トリガ日”)；

(B)あるグループメンバーが別のグループメンバーのグループ内融資によって発生した債務であるが、違約イベントまたは早期返済イベントが発生し、継続している場合には、どのグループメンバーもそのような債務を負担することを許可してはならない

(C)債務発生トリガ日前に発生した任意の危機および/または回復に関連する債務を含む任意の既存の融資または信用スケジュールの下での満期支払い(グループメンバーが発行した債券を再融資することによって生じる債務(このため、第7.2.9節の適用条項を考慮する)

(I)当該再融資のいずれかについて、再融資に関連して使用される当該債務の額は、再融資時に返済されていない債務または再融資時に返済されていない承諾の元金総額を増加させず、本協定によって許可された上で他の方法で生成される(これらに限定されないが、任意の留置権または担保を提供することに関連する再融資手配に関連することを含む)

(2)上記タイプの危機および/または回復に関連する債務を再融資する場合、再融資は、(A)借り手の利息負担を軽減する(この目的のために、任意の変動金利債務の金利は、新しい債務が発生したときの有効な基準金利に基づいて決定されるべきである)、または(B)既存の保証および/または保証された債務の代わりに無担保および無担保債務を使用するべきである

(D)銀行または他の金融機関が、借り手の優先的な無担保循環クレジット手配の下で提供する債務であって、その総額は、2021年2月19日に発効したこの計画に基づいて行われた約束を超えず、任意の既存の未引受インクリメンタル融資(すなわち、任意の未使用アコーディオン)の額を超えない

(E)任意のグループメンバーが通常の業務中にBpiFAEの書面同意を得た場合に発生する次のいずれかのタイプの債務：

(I)商業手形の発行；

(Ii)資本化賃貸負債；

(三)買い入れの借金

(Iv)貸越融資項目の下の債務；及び

(V)買い戻し契約および/または証券貸借計画に関連する財務的責任；

(F)2020年4月28日またはそれ以前に造船契約が締結された船舶への船舶融資(交付前契約分割払い、変更書、船主によって提供される設備費用、または他の同様の手配の融資を含む)(ただし、船舶融資の再融資を本分割(F)に含めてはならない)。

“違約”は任意の違約事件、或いは任意の条件、事件或いは事件を指し、通知或いは時間が経過した後或いは両者が合併した時、違約事件を構成する。

非堆積場コスト証明書“とは、実際の交付日または前に施設代理人に添付ファイルE-1の形態で提供された証明書を意味し、実際の交付日に支払われた非堆積場コストおよび支払われていない非堆積場コストのユーロ単位の金額を証明し、借り手によって正式に署名され、建設業者によって裏書きされる。

“処分”とは，売却，譲渡，許可，リース，分配またはその他の方法で譲渡することを意味し，“処分”には関連する意味がある。

“中断イベント”とは、以下の2つまたはそのうちの1つを意味する

(A)支払いまたは通信システムまたは金融市場の重大な中断であり、それぞれの場合、これらの支払いまたは通信システムまたは金融市場は、融資について支払いを行うために動作しなければならない(または他の方法で意図された取引)

実行されるべき融資ファイル)は、その中断は、いずれか一方によるものでもなく、いずれか一方によって制御可能でもない

(B)任意の他のイベントが発生し、当事者または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(I)融資伝票に規定されている支払義務を履行すること；または

(Ii)他の当事者とのコミュニケーションまたは融資文書の条項に従ってコミュニケーションを行う，

一方，(上記のいずれの場合も)その業務が中断された側によるものでもなく，制御可能なものでもない.

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。序文では“アフリカ経済委員会代理人”が定義されている。

“アフリカ経済委員会融資船”とは、アフリカ経済委員会の融資を受けるいかなる船を意味する。

“アフリカ経済委員会融資”とは、借主またはその子会社が締結した任意の融資手配を意味し、この手配によれば、1つ以上のアフリカ経済委員会保証人が担保または他の信用支援(売却およびレンタル取引、光船レンタルまたはレンタルに限定されないが、建造中の船舶質を担保として造船業者の債務を保証し、疑問を免除し、承諾を提供するが使用されていない輸出信用機関融資を含む)を意味し、目的は、購入価格、1隻以上の船の設計または建造費用、または船の所有または所有するエンティティの持分の全部または一部を買収または買収することである。

ECA保証人“とは、Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc、またはEuler Hermes Aktiengesellschaft(任意の場合、またはその任意の継承者)を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された決議機関によって規制された任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済圏加盟国に設立された、(A)または(B)項に記載の機関の子会社として設立された任意の金融機関を意味する

(B)この定義に適合し、その親会社と合併監視を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“発効日”とは，本協定が第節の規定により発効した日をいう

11.8.

“発効時間”とは，“更新”で定義される更新有効時間である

合意する。

環境法とは，環境保全に関連するすべての適用される連邦，州，地方又は外国法規，法律，条例，法規，規則及び条例(同意法令及び行政命令を含む)をいう。

株式“とは、任意の者の場合、その者のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(どのように指定されても)、および上記資本(変換可能証券を透過することを含む)のいずれかのすべての引受権証、オプション、または他の権利を当該者に購入、買収または交換することを意味するが、これらの持分に変換可能な任意の債務証券は含まれない。

“信託口座”とは、借り手が信託口座銀行で開設または開設するドル信託口座を意味し、第2.3 F節の規定により、未払いのコードレス料金に関する追加前払いを受けることを目的とする。

“信託口座銀行”とは、シティバンク、シティグループ中心ロンドン支店、カナダ広場、カナリア埠頭、ロンドンE 14 5ポンドを意味する。

“信託口座保証”とは、実際の交付日の前に、借り手と借り手が署名日又は前後に合意したフォーマットで、担保委託者が受益者として署名した信託口座の口座保証を意味する。

“信託機関と信託契約”とは、借り手、本協定当事者及び証券受託者等が署名又は借入者、本協定当事者及び証券受託者等によって署名される代理及び信託契約をいう。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”、“ユーロ”、“ユーロ”マークとは、1998年5月3日に時々改正された理事会条例(EC)974/98に基づいて規定された欧州通貨連盟が加盟国に参加する通貨を意味する。

“違約イベント”は8.1節で定義する.

“既存主要付属会社”とは、署名日が主要付属会社の借り手である各付属会社をいう。

“施設代理人”は、その後、後続施設代理人として指定され、10.5節に従ってその任命を受けた他の者を含む前文で定義されている。

FATCA“とは、(A)本条例の発効日に有効な”規則“第1471~1474条、およびそれによって公布された任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、(B)任意の他の管轄区域の任意の条約、法律または規則、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または規則、または(いずれの場合も)上記(A)項に記載された任意の法律または規則の実行を促進する任意の条約、法律または規則；または(いずれの場合)上記(A)項に記載された任意の法律または規則の実行を促進する任意の条約、法律または規則を意味する

(C)上記(A)または(B)段落に記載された任意の条約、法律または法規の実施に基づいて、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と達成された任意の合意。

“FATCA引き落とし”とは、FATCAが要求した融資書類に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金を意味する。

“FATCA免税側”とは，本プロトコルの一方が，どのFATCAからも減額されない支払いを受ける権利があることを意味する.

費用手紙“とは、本プロトコルに従って締結された、本プロトコルに従って指定された、または本プロトコルに関連するいくつかの費用の額を列挙する任意のまたはすべての融資機関エージェント、欧州経済委員会エージェント、受託手配者、手配者、融資者および/または借り手の間で締結された任意の手紙を意味する。

“最終納期”とは、実際の納期後12(12)年を意味する。

最終非堆積場費用証明書“とは、ニューヨーク市の締め切りまたは前に証拠E-2の形態で施設代理人に提供された証明書を意味し、証明書の日に支払われた非堆積場費用のユーロ金額を証明し、借り手によって正式に署名される。

“第1優先資産”とは、(I)有名人星座、(Ii)有名人ポイント、(Iii)有名人ミレニアム、(Iv)有名人シルエット、(V)有名人サミット、(Vi)有名人食、(Vii)有名人無限、(Viii)有名人倒影、および(Ix)有名人の来日(名称または所有権がどのように変更されるかにかかわらず、依然として“第1優先資産”であると理解される)を、信用向上申請日に呼ばれるか、または以下の名称で航行する船を意味する。

“第一優先権担保”とは、担保協定第6.1(D)条の規定により提供される必要がある場合、第1優先権保証者が担保発効時間前に代理人及び貸金者の利益のために融資機関に提供する第1優先権担保(及び第1優先権持株会社の子会社が第1優先権保証人となるために与えられる任意の他の優先権担保)を意味し、いずれの場合も基本的に本契約添付ファイルGの形態で提供される。

第一優先保証人“とは、Celebrity Cruise Lines Inc.(およびその任意の相続人)および任意の他の付与されたものを意味し、またはそのエンティティが第7.2.5(A)(V)(A)節に従って第1優先資産を売却して第1優先Holdco子会社となる前に、第1優先保証を与える子会社を意味する。

“第一優先持株子会社”とは、借り手の1つまたは複数の子会社が、借り手が任意の優先資産を有する任意の他の子会社が発行する任意の持分を直接所有することを意味する。

“第一優先解放イベント”とは、(X)信用強化申請日までの未償還銀行債務元金総額の80%(うち80%が4，240，000，000ドル)、または(Y)信用強化申請日までの未償還担保手形債務元金総額の100%(3，320，000，000ドル)のいずれかのイベントまたは他の状況が発生することを意味する

(A)未返済債務(償還、償還、または他の理由によるものであっても(ただし、債務について債権者が取った強制執行行動は含まれていない)；および

B)借り手の任意の1つまたは複数の子会社によって発生または担保された債務(I)は、保有権保証または(Ii)借り手の任意の1つまたは複数の子会社によって生成または保証された債務(最初であってもその後の再融資によってであっても)。

上記の規定にもかかわらず、借り手がいかなるECA融資(本プロトコルを含む)の下で満期および対処(予定期限日、要求された前払い、償還加速、催促または他の方法によっても)未償還のいかなる債務であっても、いずれの場合も第1優先解除事件は発生しない。疑いを回避するために、上記の支払い違約の継続がなければ、第1優先度解放イベントが発生し、その支払い違約が救済されたときに、第1優先度解放イベントが直ちに発生する。

“財政四半期”とは、財政年度のいずれかの四半期を指す。

“会計年度”とは、借り手の任意の年度会計報告期間をいう。

“固定基本契約価格”は，“受取調達プロトコル”に与えられた意味を持つ.

“固定費用カバー率”とは、いずれの財政四半期終了時にも、当該財政四半期終了時に終了した4四半期連続の財政四半期内に計算される比率である

a)

I)以下a)ii)別の規定に加えて、その期間の経営活動純現金(公認会計基準に従って決定される)；または

Ii)2022年9月30日までの財政四半期の最終日以降に終了した前3四半期が終了した場合、当該関連財政四半期の経営活動の年化現金純額

B)合計：

一)借り手がその期間に実際に支払う配当金(借り手優先株の配当を含むがこれらに限定されない)

Ii)借主及びその付属会社は、その期間中のすべての債務を差し引いた新融資(公認会計原則に基づいて定めるが、いずれにしても資本化リース負債を含む)元金の所定の現金支払いを行う。

“固定金利”とは、年間6.20%の金利を意味する(安定した資金金利が年間5.53%と年間0.67%の利益率を反映している)。

“固定金利ローン”とは、固定金利で利下げされたローン(またはその任意の部分)を意味する。

変動金利“とは、それぞれの場合において、基準金利(または、関連決定時に適用される場合、複合基準金利)に変動金利差額の和を加えた年利を意味する。

“変動金利融資”とは、変動金利に応じて利下げされた融資(またはその任意の部分)を意味する。

“変動金利保証金”とは、毎期利息の年利率が1.45%であることを意味する。

“連邦準備理事会”は連邦準備制度理事会またはその任意の後継者を意味する。

“フランス当局”は、フランス経済財政省のGénérale du Trésor方向、またはフランス国内またはフランス国内で輸出信用条項、条件および発行の提供、管理または規制に参加する任意の他の政府機関を意味し、他の他の政府機関に加えて、フランス輸出金融機関(その任意の身分で)のような輸出融資事項を拡大または管理する権限を付与された実体を含む。

“資金損失イベント”は4.4.1節で定義する.“公認会計原則”の定義は1.4節を参照。

“政府に関連する債務”とは、借り手又は借り手のいずれかの付属会社が、任意の適用司法管区において適用される任意の政府要求の下で債務、又は借り手又は借り手のいずれかの付属会社が、任意の適用司法管区において適用される政府要求を履行するために招いた債務を意味し、借り手及びその付属会社は、その適用司法管轄区域内で事業を継続させるために、その要求を遵守しなければならないが、借り手又は借り手のいずれかの付属会社に対して徴収されるいかなる税金項目も含まれない。

“グループ”とは、借り手及びその子会社を意味する。“グループメンバ”とは，グループメンバとしての任意のエンティティを意味する.

グループメンバー保証“シリーズは、グループメンバー(借り手を除く)が、別のグループメンバーまたは任意の他の人の債務をサポートするために提供する任意の保証または他の同様のまたは同様のクレジットサポートスケジュールを意味する。

担保は、第1の優先権保証、第2の優先権保証、第3の優先権保証、および適用される任意の追加保証を意味し、“保証”は、そのいずれかまたは全部を意味する。

“担保解除日”とは、第1優先権解除イベント、第2優先権解除イベント、および第3優先権解除イベントのいずれも発生した日であるため、第7.2.5(G)節(特に第7.2.5(G)節のただし書(2))に該当する場合には、“更新プロトコル”第6.1(D)条に基づいてこのような担保を提供することが要求される場合には、各担保が施設エージェントによって解除された場合も、第7.3節の規定により、本プロトコルのいくつかの条項は、添付ファイルLに列挙された条項によって置換されなければならず、その日付が変更発効時間前である場合、保証解除日は変更発効時間に発生するものとみなされる。

“保証人”とは、いつでも任意の保証を提供する人を指し、“保証人”とは、彼らのいずれかまたは全部を意味する。

“保証人付状”とは，各保証人，借り手と借り手との間の更新発効時間前に締結された手紙であり，基本的には添付ファイルOの形式として本プロトコル添付ファイルを採用している(“更新プロトコル”6.1(D)条の要求によれば)

施設代理人は、この合意に基づいて、保証人は、その中でより具体的に規定されているような、本プロトコルのいくつかの条項の制約を受けることに同意しなければならない。

ヘッジ保証ツール“とは、金利、外貨、および商品リスクをヘッジするためのオプション、上限、下限、期限、満期、長期、先物、およびそれと実質的に類似した任意の他のプロトコル、オプションまたはツール、またはそれらの任意の一連または組み合わせを意味する。

本プロトコル、“本プロトコル”および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる同様の用語は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の章、段落、または規定ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。

“違法通知”は3.2(B)節で定義される.

“負債”とは、誰にとっても、(A)その人が借金のために発生、発行、または招いた債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却であっても、了解または合意を遵守し、または合意があって、その人にその財産を買い戻す必要がある)を意味する。(B)当該者が財産又はサービスの遅延購入又は代金取得の義務を支払うが、(I)通常の業務過程で生じる支払貿易勘定(借金を除く)及び招く累積支出は含まれていない。当該等の支払貿易勘定が商品の納入又はサービスの提供に関する日から180日以内に支払われる限り、及び

(Ii)買収に関連して引き起こされる任意の同様の性質の買値調整、現金化または延期支払い(ただし、その時点でこの買値調整、現金または遅延支払い義務のために累算すべき支払いがない場合に限定される)。(C)担保された他の人の財産に対する負債。(E)その人が保証された関連債務を負担しているかどうかにかかわらず、(D)その人は、銀行および他の金融機関がその人の口座のために発行または引受した信用状または同様の手形のために負担する債務。(E)その人の資本賃貸債務。(F)その人の他の人に対する債務の保証は、保証された債務額に達することができる。(G)当該人は、債券および同様の義務が負う義務を保証する。および(H)ヘッジツールに基づいて生じる負債。

“賠償責任”は11.4節で定義されている。“補償を受ける側”は11.4節で定義される.“利子付日”とは、返済日ごとのことです。

“利息期限”とは、実際の受け渡し日と第1の返済日との間の期間と、その後の2つの連続する返済日との間の後続期間を意味する。

“金利安定協定”とは、固定金利融資については、BpiFAEと各貸金人(BpiFAEまたはCaffilを譲受人とし、11.11.1節(Iv)により付与されたBpiFAE拡張担保に関する任意の担保強制実行後、SFILとして貸金人の全部または任意の権利の譲受人)として当該融資について締結した利息安定協定を指し、第11.11.1節の規定に適合する。

ムーディの場合、“投資レベル”はBaa 3以上の上位債務格付けを意味し、Sの場合、“投資レベル”はBBB-またはより良い高級債務格付けを意味する。

“モルガン大通協定”とは、借り手、貸手である各金融機関当事者と、行政代理人であるモルガン大通銀行(豊業銀行の後継者として)との間のいくつかの改正および再署名された信用協定を意味し、各改正および再署名の日は2023年10月4日であり、時々改正、再記述、補充、または他の方法で修正される。

“最近報告された会計四半期(S)”とは、借り手がその財務諸表をForm 10-K年次報告またはForm 10-Q四半期報告の一部として米国証券取引委員会に提出した最近完了した会計四半期(S)を意味する。

序文では“貸手”と“貸手”を定義している。

“借主譲渡プロトコル”とは、実質的に添付ファイルCの形態の任意の借主譲渡プロトコルを意味する。

“融資オフィス”とは、任意の貸手と比較して、本プロトコルに署名した場合、または貸手譲渡プロトコルで指定された貸手のオフィス、または貸手が時々借り手および融資機関に通知して指定された貸手の他のオフィスを意味し、米国外にあるか否かにかかわらず、いずれの場合も固定金利に関するBpiFAEの合意を遵守しなければならず、オフィスは、本プロトコルの下で貸手の融資を提供または維持する。

“留置権”とは、債務の償還又は義務の履行又は任意の種類又は性質を保証するために、任意の担保権益、担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定又は非法定)、担保又は財産利息を意味する。

“1かご留置権金額”の定義は7.2.3.b節).

“ローン”とは、貸金人が本合意に基づいて時々支払うパッド金、または状況に応じて、時々返済されていない立て替え金の総額を意味する。

ローンファイル“とは、本プロトコル、革新的プロトコル、ホスト機関および信託契約、第1の優先保証、第2の優先保証、第3の優先保証、任意の追加保証、従属プロトコル、任意の追加付属プロトコル、任意の新しい保証人従属プロトコル、保証人付状、費用レター、ホスト口座保証、任意の複合参照金利補充、任意の複合基準金利補充、任意の複合方法補足、および借入者および融資機関が融資ファイルとして指定する任意の他の文書を指す。

“融資請求”とは、借り手の授権官が正式に署名した融資請求及び証明書を意味し、基本的に本契約添付ファイルAの形式を採用する。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の全体的な業務、運営又は財務状況、(B)融資代理又は任意の貸金者の融資文書下での権利及び救済、又は(C)借主がその所属融資文書に規定する支払義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“物質保証人”とは(I)有名人クルーズ会社、RCIホールディングス有限会社、RCLクルーズホールディングス有限会社とRCLクルーズ株式会社(及びそれぞれの後継者)と

(2)第1優先権保証人，第2優先権保証人又は第3優先権保証人となる他の任意のエンティティであるか。

“実質的訴訟”は6.7節で定義されている.はじめに“最高融資額”を定義した。

はじめに“最高非堆積場コスト金額”を定義した。“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

純債務“とは、借り手およびその子会社がいつでもすべての債務(すべての資本化賃貸の元金部分を含むがこれらに限定されない)の未済元金総額(公認会計基準に従って合併に基づいて決定される)から減算(重複なし)の和を意味する

A)借り手及びその子会社の手元にあるすべての現金

B)すべての現金等価物。

“純債務と資本化比率”とは、いずれの日においても(A)その日の純債務と(B)その日の資本化の比率をいう。

“新資本”とは、借り手またはその任意の付属会社が2021年1月1日以降に1回または一連の融資で調達した任意の資本(債務、持分または他の形態を問わず)の総収益総額((A)この日までの既存の約束定期融資手配の下で借入(以前に抽出されていない)金額を含み、(B)上記(A)項に記載の約束定期融資スケジュールの代わりに借入された債務であり、そのような債務の発生がそのような承諾の減少または終了をもたらす場合)を意味する。しかし、任意の資金集めによって得られた金が、(I)新規船の購入価格または(Ii)既存債務の返済(債務を除く)に実質的に同時に使用される場合、上記の2つの場合、(A)当該返済日後の最初の完全な例年末に満了した債務、または(B)任意の循環信用協定による償還に遅れず、当該循環信用協定の償還は循環信用負担に関する相応の永久的な減少を伴わない場合、これらの収益はいずれも新資本を構成しない。

“新融資”とは、以下の点から得られる収益を意味する

A)借入された資金(ローンまたは発行および債務証券の発行および売却にかかわらず)、本プロトコルの下での引き出しおよび借り手の任意の循環信用スケジュール、および

B)株式証券の発行·売却。

“新規保証人”とは、借り手の付属会社(A)がその船を購入する主要付属会社の株式を直接所有し、(B)追加保証を提供することを意味する。

新しい保証人従属プロトコル“とは、適用される追加保証下の融資者の権利が、適用される優先保証の受益者の権利に完全に従属する従属プロトコルを意味し、従属プロトコルの形態および実質は、他の従属プロトコルと実質的に同じであるが(任意の必要な論理および事実の変化を反映する)、これらの変化または他の形態および実質は、融資機関およびその高度な保証の代理人、受託者または他の代表が合理的に受け入れられるものである。

“指定船主”とは、実際の交付日前に借り手によって指定された借り手が建造契約に基づいて船舶を受信する子会社をいう。

“非コード数コスト”は、工事契約第2条1.5項に“ニューヨーク市手当”が付与された意味を有し、この表現の前に“発生した”という言葉がある場合は、90，000，000ユーロ以下の非コード数コスト(そのために本(B)を考慮したただし本及び(適用する)このようなただし本による最高非コード数コスト金額のいずれかの必要な減少額)を意味し、当該金額は、関連時間に借主が施工契約に基づいて契約価格の一部として建設業者に支払うか、又は建設業者に支払わなければならない。

“更新された融資残高”の定義は“更新プロトコル”を参照されたい。

“更新プロトコル”とは，2023年12月22日の更新プロトコルを指す

(時々改訂された)本プロトコルは、元の借主と本プロトコルの双方によって締結され、これに基づいて(他の事項を除く)本プロトコルは更新、改訂および再記述される。

“更新発効時間”の定義は“更新プロトコル”を参照されたい.ニューヨーク市適用レート“は、”更新プロトコル“の定義と同じである。

ニューヨーク締め切り“とは、実際の納期の60日後の日付または貸手(BpiFAE承認)によって同意可能な遅い日付を意味します。

債務“とは、借主が本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての債務(支払いまたはその他)を意味する。

“債務者”とは借り手と保証人のことであり、“債務者”とはどちらか一方を意味する。

“オプション期限”は3.2(C)節で定義される.

“有機文書”とは，借主の定款(その定款に対する任意の改訂条項を含む)とその定款をいう。

“元借款人”とは、ケイマン諸島ジョージタウンエルキン通り190号Advantedge Limited、ケイマン諸島KY 1-9008を指す。

“契約の他の基本価格増加”は“更新プロトコル”で定義されている。

“他の欧州及び中央アジア締約国”とは、時々存在する任意の欧州及び中央アジア融資に基づいて、債権者を代表して行動する融資機関(本協定のいかなる代表として行動する融資機関も含まない)を意味する。

その他の保証とは、第1優先権保証人、第2優先権保証人、第3優先権保証人、または任意の新しい保証人のいずれか一方が任意の他のECA側のために発行されるか、または発行される保証を意味する。ただし、(A)第1優先保証人が発行する任意の他の保証は、第1優先権保証人と同等の支払権を有しなければならない、(B)任意の第2優先権保証人は、第2優先権保証人と同等(又は次)の支払権を有しなければならない、(C)第3優先権保証者は、第3優先権保証人と同等(又は次)の支払権を有しなければならない、及び(D)任意の新保証人は、当該新規保証人が発行する各追加保証と同等の支払権を有しなければならない。

“他の上級当事者”とは、銀行債務またはクレジットカード債務に関連する各代理人、受託者、または他の代表を意味する。

支払いされた非コード数コスト“とは、任意の関連日において、借り手が支払った非コード数料金の金額と、適用されるように、購入した船に供給、設置、および完了された非コード数料金を意味し、その時点で交付された非コード数料金証明書または最終的な非コード数料金証明書(場合に応じて)で証明された関連金額に従って決定される。

“同等の権益債権者”は、任意のグループのメンバーについて、そのグループのメンバーによって発生した任意の債務(任意のECA融資について発生した債務を含む)に基づいて、2020年12月31日に船舶留置権を担保としないか、または任意の時間(第7.1.8(B)節の実施によるか否かにかかわらず)に、同じ担保および/または保証プログラムを貸手と共有する任意の債権者を意味する。

“参加者”の定義は11.11.2節である.“参加者名簿”は11.11.2節で定義する.

パーセンテージ“とは、任意の貸手と比較して、本契約に署名する場所または適用される貸手譲渡プロトコルに規定されたパーセンテージを意味し、このパーセンテージは、第4.9節または貸手がその譲受人貸手(S)と署名し、第11.11.1節に従って交付された貸手譲渡プロトコル(S)に従って時々調整することができる。

再融資許可“とは、任意の債務または約束に対する任意の修正、再説明、延期、継続、再融資または置換を意味するが、そのような債務または約束の元金総額は増加しないが、このような修正、再説明、補充、再融資または他の修正に関連する未払いの利息およびプレミアム、ならびに保証割引、手数料、手数料および費用は増加しない。

個人“とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、共同企業、商号、協会、信託、政府、政府機関、または任意の他のエンティティを意味し、個人、受託者、または他の身分で行動することを意味する。

“定海神号原則”とは、2019年6月に公表された船舶金融ポートフォリオの気候整合性を評価·開示する金融業界枠組みを意味し、この枠組みは、適用される法律または法規の変化、または国際海事機関が時々導入または変更する強制的な要求を反映するために改正または置換される可能性がある。

“前金イベント”は9.1節で定義される.

“主要子会社”とは、借り手が船舶を所有する任意の子会社を意味する。“購入価格”とはどの船でもその船が

主要付属会社が最初に取得した時間。序文で“購入した船舶”が定義されている。

“受取調達プロトコル”の定義は“更新プロトコル”を参照されたい.

“参照レート”は、表Mに与えられた意味を有し、表Mに従って決定される。

“登録”は11.11.3節で定義する.

第4.8(C)節の規定によれば、“返済日”とは、第3.1節に規定するローン分割払いの各支払日を意味する。

“必要な貸手”とは、(A)SFILが貸手である場合において、SFILとSFILと共に少なくとも1つのSFILと共に融資未償還元金総額の50%以上を合計して保有する他の貸手、または(B)または任意の他の時間に、融資未払い元金総額の50%以上を合計保有する貸手を指し、いずれの場合も、その元金が返済されていない場合には、約束総額が50%を超える貸主を指す。

“清算当局”とは、任意の減記及び転換権を行使する権利を有するいかなる機関をいう。

制限付き信用増強“とは、当グループメンバーの任意の債務について、当グループメンバーに与えられた任意の当グループメンバーの保証、留置権、または他の保証または他の同様のまたは同様のクレジット支援スケジュールを指す。

S系とは、マグロー·ヒル金融会社の完全子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社を指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、またはそのような個人によって所有または制御されている任意の人、または(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人を意味する。

“制裁”とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会及びその任意の後継機関をいう。

“第二優先資産”とは、信用強化申請日に以下の名義で航行する船を意味する：(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purchase、

(Iii)アザマラの旅、(Iv)有名人の縁、(V)有名人の頂上、(Vi)有名人の花、(Vii)有名人の遠征、(Vii)有名人の遠征、(Vii)有名人の体験、(Ix)名人演じる、(X)君主、(Xi)地平線、および(Xii)Sovereign(これらの船がその日後に名称や所有権にかかわらずどのような変動があっても、“副次的資産”であることは言うまでもない)。

“第二優先担保”とは、更新協定第6.1(D)条の規定により提供される、更新発効時間前に第2優先保証人によって代理人及び貸金者の利益のために融資機関に提供される第2優先保証(及び第2優先持株子会社が第2優先保証人となるために提供される任意の他の第2優先保証)を意味し、それぞれの場合、基本的に本契約添付ファイルHに示す形態で提供される。

“第二優先保証人”とは、RCLクルーズホールディングス株式会社、Torcatt Enterprises S.A.，RCLホールディングス協力会社UA、RCLクルーズ株式会社およびRCL Investments Ltd(およびそれらのそれぞれの任意の相続人)、および第7.2.5(B)(Iii)(A)節に従って第2優先資産を売却する他の任意の他の第2優先資産を売却することにより、または当該エンティティが第2優先持株子会社になる前に、第2優先保証を与える第2優先持株子会社を意味する。

“第二優先ホールディングス子会社”とは、(A)RCLクルーズ株式会社または借り手の任意の他の直接所有(I)RCL途易クルーズドイツVerwaltungs GmbHおよび(Ii)RCL途易クルーズドイツホールディングスおよび

(B)任意の第2の優先資産を有する借り手の任意の他の付属会社によって発行された任意の持分を直接所有する借り手の1つまたは複数の付属会社。疑問を生じないために、第二優先持株付属会社はいかなる主要な付属会社も含めてはならない。

第二優先解放事件とは、任意の事件又はその他の状況の発生を意味し、信用向上申請日までの銀行債務元本総額の80%(はい)

$5，300，000，000(うち80%が$4，240，000，000)または(Y)クレジット強化申請日の発効までに返済されなかった担保手形債権総額の100%(すなわち$3，320，000，000)：

(A)未返済債務(償還、償還、または他の理由によるものであっても(ただし、債務について債権者が取った強制執行行動は含まれていない)；および

(B)借り手の任意の1つまたは複数の付属会社が発生または担保した債務(I)留置権を担保として、または(Ii)借り手の任意の1つまたは複数の付属会社によって負担または担保された債務(最初またはその後の再融資にかかわらず)

一方、上記(Y)項の場合、担保は、本行債務によって提供される各保証について第2の優先保証人の解除をもたらす(または実質的に同時解除をもたらす)。

上述したにもかかわらず、借り手が、満期および対応する任意の債務(所定の満期日、要求された前払い、支払いの加速、需要、または他の方法を含む)を任意のECA融資(本プロトコルを含む)で返済できない場合、第2の優先解除イベントは発生してはならない。疑いを回避するために、上記の支払い違約の継続により第2優先度解放イベントが発生しない場合、その支払い違約が救済されたときに直ちに第2優先度解放イベントが発生する。

“担保付き手形債務”とは、借り手が担保手形契約項の下で時々発生する債務総額を意味する。

“担保手形契約”とは、(I)借り手、発行者、保証者とニューヨーク銀行信託会社との間で、2020年5月19日に2025年に満了する11.500の高級保証手形について締結されたいくつかの契約(時々改訂、補充、延長、再融資、置換、および/または他の方法で修正される)

(Ii)借主(債券の発行者、保証者として)及びニューヨークメロン銀行信託会社(受託者、主要支払代理人、譲渡代理人、登録員及び証券代理人として)が2029年に満了した8.250%優先担保手形について締結された日が2022年10月6日であるいくつかの契約(時々改訂、補充、延長、再融資、置換及び/又は他の方法で改正される)。

“証券受託者”とは，信託口座証券については，証券受託者であるCitigroup Centre，Canada Square，London E 14 5 LbのCiticorp Trust Company Limitedである.

“高級債務格付け”とは、いかなる日においても、(A)借主がムーディーズ及びSから与えられた債務について同等の償還債権及び担保担保権利を有する暗黙的優先債務格付け、又は(B)借主がムーディーズ及び/又はSから実際の無担保優先債務格付け(暗黙的格付けを除く)を取得した場合に、当該実際の格付け又はその等の実際の格付け(状況に応じて決定される)を意味する(この場合、高級債務格付けは、いずれの機関の任意の暗黙的優先債務格付けを参照して決定されてはならない)。

“高級保証”とは、信用向上申請日後に発生した借入者またはその任意の子会社に対する新規保証人の債務の任意の保証を意味するが、任意の高級保証項で保証された債務元金総額は、いずれの場合も、新規保証人の主要子会社が所有する関連船購入価格の10.0%を超えてはならない。

“上級当事者”とは、無担保手形債務に関連する各代理人、受託者、または他の代表を意味する。

フィルとは、フランスのパリエミール通り75015番地112~114番地に位置するフランス社会の匿名者を意味し、パリ貿易および会社登録所に登録されており、番号は428782585である。

“署名日”とは、“更新協定”に署名した日を意味する。

“即時為替レート”の定義は“革新的合意”を参照されたい。

適合状況説明書“とは、添付ファイル6.6及び6.7に従って燃料消費に関連する適合状況説明書を意味する。

“株主権益”とは、借り手がこの日の株主権益であり、公認会計原則によって確定された累積他の全面収益(損失)を含まず、第7.2.4節に記載された財務契約の遵守状況を評価するために株主権益レベルを決定する

1)2023年3月31日までの財政四半期(または、4.25%満期日までに終了する最後の完全財政四半期)には、4.25%の転換債務、11.50，000，000ドルの金額、(I)借り手が4.25%転換手形契約第14.02節に従って現金(株式ではなく)で決済された4.25%転換債務を選択した価値、および(Ii)借り手が発行した任意の新規株式の価値を差し引いて、4.25%転換債務を株式形式で決済すること

2)2023年9月30日までの財政四半期(または遅い場合、2.875%満期日までの最後の完全財政四半期)には、575，000，000ドルの2.875%転換債務をさらに含み、(I)借主が2.875%転換手形契約第14.02節の現金(株式ではなく)で決済した2.875%転換債務の価値を差し引くこと、および(Ii)借主が2.875%転換債務を配当金で決済するために発行された任意の新規株式の価値；

3)2022年9月30日以降のすべての期間において、4.25%転換債務および2.875%転換債務(場合によっては)の未返済額が権益として入金され(2023年3月31日までの財政四半期の4.25%転換債務(または、遅い場合は4.25%満期日までに終了する最後の完全財政四半期)に基づいて計算される

1)以上、2023年9月30日までの財政四半期の2.875%転換債務(または、2.875%満期日前の最後の完全財政四半期)であれば、第2段落の計算に基づいて)、それに応じて株主権益に増加する。しかし、(I)4.25%満期日およびその後、(I)4.25%満期日および(Ii)2.875%満期日は、4.25%転株債務のうち実際に株式証券に変換された部分のみ、および(Ii)2.875%転株債務のうち実際に株式証券に変換された部分のみが、株主権益に加入しなければならない

しかし条件は

(A)株主権益を計算する際には、GAAP署名日後またはその解釈における変更(直接または間接)による株主権益に対するいかなる非現金費用も計上せず、その変更により減少した金額を株主権益に再計上すべきである

(B)株主権益を計算する際には、このような償却により減少した金額を株主権益に計上するために、2020年12月31日までの財政年度の株主権益に対するいかなる非現金引当金も計上しないべきである

C)2021年12月31日または2022年12月31日までの財政年度株主権益に対するいかなる非現金償却(いかなるこのようなフラッシングも含まれていない)

株主権益を計算する際には、いずれの会計年度の営業権沖販売に計上すべきではないため、このような販売によって減少したいかなる金額も株主権益に計上すべきである。しかし、本条項によると、このような沖売の総額は株主権益に計上すべきである

(C)以下の両方の大きな者を超えてはならない：(1)借り手およびその付属会社は、公認会計原則に従って最近終了した財政四半期の最終日に全体として計算された総資産の10.0%および(2)3，000，000，000ドル；

D)2020年12月31日現在の借り手貸借対照表上に存在する借り手営業権部分に対する任意の非現金償却(すなわち、

2021年12月31日現在、2022年12月31日現在、2023年12月31日現在、2024年12月31日までの財政年度については、株主権益を計算する際には、このようなログアウトにより減少した金額を株主権益に計上するために、809，480，000ドルを計上しなければならない

E)株主権益を計算する際には、公認会計原則に従って決定された2020年3月31日以降に開始された財政四半期の担保または担保債務再融資に関する一次支出(前払い罰金を含むが、これらに限定されない)の株主権益への影響を考慮せず、このような支出によって減少した任意の金額を株主権益に計上すること；

F)“ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社の純損失”。(ただし、上記(B)項、第(C)項、第(D)項又は第(E)項に基づいて加算された減額又はログアウトに関するいずれの純損失も含まれない)、借り手の総合(損失)損益表に示すように、借り手は、2021年12月31日及び2022年12月31日までの会計年度において公認会計原則に基づいて決定された2021年12月31日及び2022年12月31日の会計年度の純損失を株主権益に計上しなければならない。ただし、上記(C)項及び第(F)項に基づいて株主権益を加算した総金額は、4，500，000ドルを超えてはならない

さらに、借り手、融資エージェント、ECAエージェント(BpiFAEの指示に従って行動する)に書面合意がない限り、2025年1月1日に開始される4つの財政年度の各財政年度の最後の財政四半期に、上記(B)~(F)段落による加算の総額を自動的に25%連続的に減少させ、2028年12月31日までの財政年度中にこのような加算をゼロにするように規定している。

疑問を免れるために：

(A)上記(B)~(F)のセグメントに株主資本を追加する任意の項目に基づいて、本契約の任意の他の条項、節またはセグメントに従って株主資本を追加してはならない

(B)本協定の場合、4.25%変換可能手形契約または2.875%変換可能手形契約に何らかの改訂、補充または他の修正があっても、4.25%変換可能債券および2.875%変換可能債券の最高額は、上記第1)および2)段落に記載された減額の規定の下で、いつでも超えてはならない

それぞれ11.5億ドルと575，000，000ドルです

従属協定“とは、施設代理人および任意の高級当事者または他の上級当事者と締結された第2の優先保証または第3の優先保証に関連する任意の従属協定を意味する。

“付属会社”は、誰であっても、任意の会社を意味し、その会社は、その会社の取締役会の多数のメンバーの発行済み株式の50%以上を選択する一般投票権を有しており(当該会社の任意の他のカテゴリの株式が任意の意外な状況が発生した場合に投票権を有するべきか否かにかかわらず)、その人、その人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有されている。

第3優先資産“とは、信用強化申請日に(I)海洋シンフォニー、(Ii)海洋オアシス、(Iii)海洋調和、(Iv)海洋スペクトル、(V)海洋量子、(Vi)海洋歓呼、および(Vii)海洋国歌の名で航行する船を意味する(言うまでもなく、これらの船はその日の後に”第3優先資産“の名称または所有権を維持する)。

第三優先権保証“とは、更新協定第6.1(D)条の規定により提供される、更新発効時間前にRCI Holdings LLCによって代理人及び貸金者の利益のために融資機関に提供される第3優先権保証(及び第3優先権持ち株子会社が第3優先権保証人となるために提供される任意の他の第3優先権保証)を意味し、それぞれの場合、基本的に本契約添付ファイルの添付ファイルIの形態で提供される。

第3優先保証人“とは、RCI Holdings LLC(およびその任意の相続人)および任意の他の第3優先Holdco子会社を意味し、当該エンティティが第7.2.5(C)(Iii)(A)節に従って第3優先資産を売却して第3優先Holdco子会社になる前に、第3優先保証を与えるか、またはそのエンティティに第3優先保証を与える。

“第三優先持株子会社”とは、借り手の1つまたは複数の子会社が、借り手が任意の第3優先資産を有する任意の他の子会社が発行する任意の持分を直接所有することを意味する。

第三優先解放イベントとは、任意のイベントまたは他の状況が発生し、信用向上申請日までの銀行債務元本総額の80%(すなわち、X)をもたらすことを意味する

$5，300，000，000(うち80%が$4，240，000，000)または(Y)信用強化申請日までの未償還無担保手形債務元金総額の100%(合計$17，000，000，000)：

(A)未返済債務(償還、償還、または他の理由によるものであっても(ただし、債務について債権者が取った強制執行行動は含まれていない)；および

(B)借り手の任意の1つまたは複数の付属会社が発生または担保した債務(I)留置権を担保として、または(Ii)借り手の任意の1つまたは複数の付属会社によって負担または担保された債務(最初またはその後の再融資にかかわらず)

一方、上記(Y)項の場合、第3の優先保証人が無担保手形債務および銀行債務について提供される各保証の解除をもたらした(または実質的に同時に解除される)。

上述したにもかかわらず、借り手が、任意のECA融資(本プロトコルを含む)の満了および対処(予定満了日、前払い要求、支払い加速、催促、または他の方法を通過しても)に未償還債務を償還できない場合には、いずれの場合も、第3の優先解除イベントが発生してはならない。疑いを回避するために、上記の支払い違約の継続によるものでなければ、第3優先度解放イベントが発生し、支払い違約が救済されたときに直ちに第3優先度解放イベントが発生する。

“イギリス自己救済立法”とは、2009年連合王国銀行法の第I部分と、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関する、連合王国に適用される任意の他の法律または法規を意味する(清算、管理または他の破産手続を除く)。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十州とコロンビア特区のことです。

未払い貨物場コスト“とは、実際の納入日において、借り手がまだ支払われていないこと、および/または、実際の交付日に購入した船に供給され、設置され、完了した、非貨物場コスト証明書で証明された関連金額に従って決定されるユーロ単位の非貨物場コストを意味する。

“無担保手形債務”とは、借り手が無担保手形契約項の下で時々発生する債務総額を指す。

“無担保手形契約”とは、(I)借り手を発行者とし、RCI Holdings LLCを保証人とし、ニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)を受託者、主要支払代理人、譲渡代理人、登録員として、2029年満期の9.250%優先手形について、2022年10月6日のある契約(時々改訂、補充、延期、再融資、置換および/または他の方法で修正される)、および(Ii)2023年2月13日までの何らかの契約(修正、補充、延期、再融資)を意味する。2030年満期の7.250%優先手形については，借主を発行者，RCI Holdings LLCを保証人，ニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)を受託者，主な支払代理人，名義変更代理，登録者とした。

ドル同値“とは、(I)更新プロトコル第5.2(A)条に示される追加立て替えの非コード数料金または他の基本契約価格が増加した場合に支払われるべきすべてのユーロの金額を意味する(含まれていない)

本定義については、当該等金額に関する追加立て替え金はドルで引き出しなければならない)、当該等ユーロ金額は加重平均レートで対応するドル金額に両替され、(Ii)革新協定第5.2(B)条に指すBpiFAE割増割増下敷き金について支払うべきユーロ金額と、計算及び支払い(革新合意参照)のための新融資残高は、ユーロ金額に応じて融資エージェントが現在為替レートに基づいて決定した相応ドル金額に変換する。上記(I)項の為替レートは、適用される範囲内で外国為替取引相手が確認したことを証拠とすべきである。最高融資額のドル等額は、提案された実際の交付日よりも前の2営業日前に借主が融資機関と協議した後に計算しなければならない。

“米政府証券営業日”の意味を図Mに示す。“船舶”系とは、グループメンバーが所有する客を乗せたクルーズを指す。

“加重平均レート”とは、以下の要因による加重平均レートを意味する

A)借主は、現物または長期通貨市場において、契約価格のユーロをドルで購入する取引相手に契約価格のユーロ金額の為替レートを支払うことに同意する(この目的のために、基本契約価格の第3~第7期(含む)分割払いは含まれないが、契約価格には変更書、任意の他の基本契約価格の増加および非コード数コストの部分が含まれている)

B)基本契約価格の第3期から第7期(含む)については、合意されたBpiFAEドル対ユーロレート、

また，この加重平均計算には，(I)契約価格に非コード数コストを含む部分に対するNYC適用レート，および(Ii)借り手がヘッジしていない任意の他のユーロ金額のスポットレートを計上する.

“減記と権力転換”とは

(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力；

(B)任意のイギリス自己救済法例については、英国自己救済法例の下で、銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社によって発行された株式の任意の権力、およびその人の法的責任、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または希釈し、その法律責任の全部または部分をその人または任意の他人の株式、証券または義務に変換する任意の権力を意味する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする。そして

(C)他の任意の適用可能な自己救済立法(イギリスの自己救済立法および時々EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法は含まれていない)：

(I)銀行、投資会社、他の財務機関または銀行、投資会社または他の財務機関の共同会社の人によって発行された株式を取り消し、移管または希釈するか、またはその人の法的責任を廃止、減少、修正または変更するか、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態、または法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権限。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして

(Ii)自己救済法例によって与えられる任意の相または相クラスの権力。

1.2節目。定義された用語を使用する。別の定義または意味が別の言及されていることに加えて、本プロトコルで規定される意味の用語は、大文字の場合、融資申請および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する時々渡される各通知および他の通信において使用される場合に、そのような意味を有するべきである。

1.3節目。相互参照する。別の規定がない限り、本プロトコルおよび他の融資文書に言及されている任意の条項または章は、本プロトコルの条項または章またはそのような他の融資文書(どのような場合に依存するかによって決まる)を指し、他の説明がない限り、任意の条項、章、または定義において言及された任意の条項は、その条項、章、または定義中の条項を指す。

1.4節。会計と財務決定。別の説明がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で使用されるすべての会計用語は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下(第7.2.4節を含む)のすべての会計決定および計算、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付されることを要求するすべての財務諸表は、一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されなければならない(または、一致しない場合、不一致の詳細を添付する)。しかし、借り手がGAAPの代わりに国際財務報告基準(“IFRS”)会計原則を選択または採用することを要求された場合、任意のそのような選択が融資機関に通知された後、本プロトコルで言及されたGAAPは、その後、IFRSを指すものと解釈されるべきである(本プロトコルには別の規定がある)。さらに、(I)GAAPまたはIFRSまたはその解釈の任意の変化に起因する場合、または(Ii)借主が第6.15節に示す財務諸表日の後にGAAPの代わりにIFRSを適用する場合、本プロトコルまたは本プロトコル項では、GAAPを参照して決定された任意の項目の決定方法が変化し、このような変化の影響(借り手または機関エージェントが合理的に考える)は、GAAPの基礎または効力に影響を与える

7.2.4節に含まれる財務契約は、借主およびその子会社および借り手の総合的な財務状態を決定する際に、本合意の日後にGAAPで発生したまたはこの条項の実施に適用されるこのような変更を除去するために、融資機関の借り手に本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように融資機関に通知する(またはローンエージェントが借主に必要な融資者にこの目的のために本プロトコルの修正を要求する任意の条項を通知する場合)。7.2.4節の場合、プロジェクトは、通知が撤回されたか、または条項が本合意に従って修正されたまで、GAAPまたはその解釈が変化する直前に適用されたように、それに関連する公認会計原則に従って決定され続けるべきである。上述したように、B 34施設修正日にGAAPに従って、または経営リース義務として記述されるすべての債務(このような経営リース義務がこの日に有効であるか否かにかかわらず)には、本プロトコルについては、B 34施設修正日後にGAAPがどのように変化しても、そうでなければ、これらの債務を資本賃貸(予想または遡及に基づいて、または他の方法)として再定義することが要求されるが、明確にするために、会計処理方法の変更または他の理由により、貸借対照表に記録された負債経営は、すべての場合、負債とみなされてはならない。資本賃貸債務または資本化賃貸負債。

第一十五条。変動金利ローンに関するいくつかの条文の解釈

(A)貸主がその変動金利ローン(またはその任意の部分)に参加することについて指す“資金コスト”とは、融資者がその合理的に選択されたソース(S)から資金を取得し、変動金利ローンまたはその部分ローンの利子期間に等しい期間内に生じる平均コスト(実際または名義別)を意味する。

(B)本プロトコルにおけるレートを表示する情報サービスのページまたは画面への言及(添付ファイルMを含む)は、：

(I)レートを表示する情報サービスの任意の代替ページ；

(Ii)資料サービスの他の資料サービスの適切なページの代わりに課金レートを時々表示する

さらに、ページングまたはサービスがもはや利用可能でない場合、借り手と交渉した後に施設エージェントが指定したレートを表示する任意の他のページングまたはサービスが含まれるべきである。

(C)任意の複合参照金利補充条項が凌駕する：

(I)証拠品Mに表1を添付する；または

(2)いずれか以前の複合参照金利補編。

(D)1日の非累積複合RFR比率または累積複合RFR比率に関する複合方法学的補編は、以下の場合、この比率に関連する任意の比率を凌駕する

(I)表2または別表3を添付する(どちらが適用されるかに応じて)；および

(Ii)任意の以前の複合方法学的補間。

第二条

約束と借金手続き

第二十一条。約束する。本合意の条項および条件(第V条を含む)によれば、各貸手は、それぞれ、2.2節で述べた約束に従ってその融資シェアを提供することに同意する。いかなる貸主もその融資シェアの義務を履行せず、他の貸主がその融資シェアを履行できなかったことの影響を受けない。

第二十二条。貸主の約束；約束を終わらせて減らす。

A)各貸主は、実際の受け渡し日に第2.3節の規定に従って借り手にその融資シェアを提供しなければならない。2.2節に記載された各貸主の承諾(ここでは“承諾”と呼ぶ)は、本文書に添付された署名ページ上で貸手名に対向する初期金額で表される借入者に本条の金の下の融資部分を提供することを承諾すべきであり、または、第11.11.1節の譲渡に従って貸手となる任意の貸手である場合、関連する貸手譲渡合意に記載された承諾金額である。それぞれの場合、上記金額は、“更新プロトコル”第10.2条に従って時々減少するか、または第11.11.1節に従って貸手または貸手に譲渡されることによって時々減少または増加することができる。上記の規定にもかかわらず、各貸主の承諾は、(I)承諾終了日および(Ii)実際の交付日のうち、購入した船舶がその日前に交付されていない場合に終了しなければならない。

B)任意の貸手が第2.1条の下の義務を違約した場合、融資代理は、借主の代わりに借入者が受け入れ可能な銀行又は金融機関を見つけるように合理的に努力しなければならない。

第二十三条。借入手続き。

A)新規融資残高に相当する部分融資は借り手が負担すべきであり、“革新協定”第3条の規定により借り手に立て替えて借入し、その後、“革新協定”第5.1条に基づいてドルに両替するとみなされる。

B)追加立て替え金により構成される融資額については、借主は、ロンドン時間午後3：00又は前に、予想される実際の交付日の2営業日以上、融資機関に融資申請及び第5.1.1(A)条の規定により交付しなければならない書類を提出しなければならない。追加された前金はドルで提示されなければならない。

C)ローンエージェントは、追加の立て替えに関する各貸主に迅速に融資要求を通知し、そのコピーおよびその添付ファイルを各貸主に転送しなければならない。本協定の条項及び条件に基づいて、追加立て替えに関連する融資部分は、実際の交付日に提供されなければならない。ロンドン時間午前11時前に、実際の交付日において、貸金人は、何の相殺または反クレームもなく、その日の資金をローン機関に入金しなければならず、金額は、貸主が要求した追加前払いドル部分のパーセンテージに等しい。当該等預金は、融資代理が貸金者に随時通知して指定された口座に入金される。融資者から資金を受信した範囲内(例えば、以下2.3 dを考慮する)、e(E)およびf)節)では、融資エージェントは、実際の交付日に、当日の資金を電信為替を介してその融資申請において指定された口座に電信為替で送金し、これらの資金を借主に提供しなければならない。

D)“更新契約”第5.2(B)(I)条に規定する追加前払いが借り手が支払うべきBpiFAE保険料の一部に資金を提供することを借り手が選択した場合、借り手は、融資申請にこの選択を明記しなければならない。BpiFAEプレミアムに資金を提供するドル前金金額(“ドルBpiFAE前払い”)は、BpiFAEプレミアムのユーロ金額に対応するドル金額に等しくなければなりません。この金額は、施設エージェントによって即時レートに基づいて決定されなければなりません。ローンエージェントは融資要求が出された日に借主と貸手ドルBpiFAEに前金を通知しなければならず，貸主は第2.3.c節の規定に基づいて当該ドルBpiFAE前払いをローンエージェントに入金しなければならない.ローン代理人は融資要求が出された日に借主に証明書を提供し、この即時為替レート、為替レートの出所及びドルBpiFAE前払いの計算方法を明らかにしなければならない。借り手がBpiFAEプレミアムに資金を提供することを選択した場合、借り手は、実際の受け渡し日の前払い収益から資金を提供し、その口座に融資者がドルで支払ったドルBpiFAE前払い部分を保持するように施設エージェントに指示されたドルBpiFAE前払い部分とみなされ、この部分は、施設エージェントが借り手を代表してBpiFAEに支払うBpiFAEプレミアムに起因することができる。

E)借り手が“更新協定”第5.2(B)(Ii)条に規定する追加前払いにより借り手が支払うべきBpiFAE保険料の一部に資金を提供することを選択した場合、借り手は、融資申請にこの選択を明記しなければならない(およびユーロまたはドルでその金額を取得することを希望するか否か)。BpiFAEプレミアムに資金を提供するドル前金金額(“ドルBpiFAE残高”)は、前払いで資金を提供するBpiFAEプレミアムのユーロ金額に対応するドル金額に等しくなければならず、この金額は、施設エージェントによって即時レートに基づいて決定されるべきである。融資エージェントは融資要求が出された日に借主と貸手ドルBpiFAE残高を通知しなければならず，貸手は節の規定に基づいてドルBpiFAE残高を融資エージェントに入金しなければならない

2.3 c)。ローン代理人は融資要求が出された日に借主に証明書を提供し、この即時為替レート、為替レートの出所及びドルBpiFAE残高の計算を列挙しなければならない。もし借り手がそうすることを選んだら

BpiFAEのプレミアムに資金を提供し、ユーロ収益を受け取ると、借り手は、実際の納品日の前払い収益から資金を提供し、貸手がドルBpiFAE残高に等しいドル預金を自分の口座に残すように施設エージェントに借り手(または適用される場合、建設業者)にBpiFAEプレミアムのユーロ部分を支払うように指示されたとみなされる。

F)非コード数料金について借り手に立て替えた任意の追加前払いについて、合意した

I)第2.3 c節の規定によれば、非堆積場コストの80%(80%)に相当するドルを実際の交付日に借り手に前払いしなければならず、その金額は、施設エージェントによって非堆積場コスト証明書の交付に含まれる金額に基づいて決定されなければならない

Ii)非堆積場費用の80%(80%)に相当するドルの金額は，交付された非堆積場コスト証明書に含まれる金額(“ホスト金額”)に基づいて施設エージェントによって決定され，この金額は施設エージェント(借主が施設エージェントにこのような送金を指示する)によってホスト口座に振り込まれ，この金額は本2.3 f節の以下の規定とホスト口座保証に応じて調節されるべきである

上記i)およびii)で述べた金額の合計によれば、非庭費用の最高金額を超えない(セッション(B)の本によって減少することができるので)。

上記ii)に従ってホストアカウントにホスト金額が支払われた場合、借り手は、ニューヨーク市の締め切り前の任意の時間に、最終的な非庭コスト証明書を施設エージェントに提供し、支払われた非庭コストの最終金額をリストする権利がなければならない。施設代理人が最終的な非庭コスト証明書を受信した場合、施設代理人は、支払われた非庭コストに相当するユーロ金額のドル同値を迅速に決定し、その後の営業日内に借主にホスト金額を発行することを許可しなければならない(または、低い場合、支払われた非庭コスト(上記で決定された)最終金額の80%に相当するドル同値金額は、上記第I項に従って借り手に前払いされた金額を減算しなければならない)。代行口座から発生する任意の利息は、本規定に基づいて借り手に代行金額(又は適用される場合には、一部の代行金額)を発行すると同時に借入者に発行されなければならない。

ニューヨーク市の締め切り直後の翌日のホスト口座に任意の信託金額が残っている場合(適切な許可がある場合を考慮して)、その後の営業日には、融資代理人は、(借り手の書面指示の下で直ちに要求しなければならない)当該金額をホスト口座から抽出し、借り手が受け取った金額を前払いローンに使用する権利がある。

担保委託者が貸金者の利益のために信託口座を持って担保する根拠は，信託機関と信託契約によって管理される。

第二十四条。資金です。各貸主は、この選択があれば、支店または共同経営会社(または融資者が設立した国際銀行融資機関)を手配することによって、本協定の下の融資部分の義務を提供または維持することができ、支店または共同経営機関(または融資者が設立した国際銀行融通機関)は、本協定の調印後または(どの場合に応じて)関連融資者譲渡協定に明記されているのではなく、一部の融資は、当該貸手によって発行され、当該貸手によって所有されているとみなされ、借り手がその部分融資を返済する義務は、外国支店、聯営会社、または国際銀行機関によって償還されるべきである。ただし、別表M第6条又は第4.3、4.4、4.5、4.6及び4.7条によれば、借り手が支払う必要のない額は、貸手が当該支店又は連合会社(又は国際銀行施設)を手配して当該部分の融資を行う際に支払うべき額を超えてはならない。

第三条

返済、事前返済、利息、料金

3.1節.返済します。

A)借り手は24期に分けて半年ごとにローンを返済し、第1期は実際の交付日後6(6)ヶ月に満期になり、最終期は最終期限日に満期になる。

B)本合意の条項により，借主が本第3.1条により返済したこのような金は，これ以上借入してはならない。

3.2節.事前に返済する。

A)借り手

I)返済されていない融資元金の全部または一部を任意の営業日に任意に前払いすることができる

(A)このようなすべての自発的前払いは、少なくとも5営業日前に施設代理人に書面で通知しなければならない

(B)これらの任意前払い金のすべての最低総額は、$10，000，000および$1，000，000の倍数(またはローンの残り金額)であり、満期日の逆順または割合で借主がローン代理人に指定されたすべての残り分割払いで使用され、返済ローンの余剰分割払いで返済されなければならない

Ii)第8.2条又は第8.3条の規定によりローン分割払いの加速又は第9.2条の規定により早期返済を強制した場合は、直ちにローンを返済しなければならない。

B)任意の司法管轄区域において、任意の貸主が、融資文書の下での任意の義務を履行し、または融資におけるそのシェアを維持または援助することが違法行為となった場合、影響を受けた貸手は、関連する状況の合理的な詳細を含む書面通知(“違法通知”)を借主および融資機関に発行することができる。

C)影響を受けた貸手が違法通知を提出した場合、借り手、融資機関、および影響を受けた貸主は、このような状況を軽減または解消するためにどのようなステップをとることができるかを誠実に(義務はない)検討すべきであるが、20営業日以内にこれらのステップについて合意することができない場合、または、借り手がそうすることを選択した場合、借り手は権利を有するが、違法通知を受けてから50日以内にその権利を行使する義務がない場合、または、その前に、上記(B)項に記載の違法事件が適用される日(ただし、上記20営業日の期限よりも早い日ではない)(“オプション期限”)又は(1)オプション期限が満了したとき又はそれまでに当該貸金人が保有する融資部分を全額返済し、当該繰り上げ返済の日(ただし当該日を含まない)までのすべての未払い利息及び費用を併せて、(2)オプション期間の満了時又は前に、貸主(I)融資機関の代わりに1つ以上の金融機関を用いることができ(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、および(Ii)関連する場合(ただし固定金利が適用される場合のみ)、金利安定協定の譲渡から利益を得る資格があり(S)、通知BpiFAEに従ってその書面による譲渡を受け、ただし(X)単一譲渡の場合、いずれかの譲渡は、本合意の下でのすべての権利および義務の譲渡であるか、または、1回以上の譲渡である場合、別のこのような譲渡または他のそのような譲渡と同時に行われるそのような権利および義務の一部の譲渡は、本プロトコルの下で貸主のすべての権利および義務を譲渡すること、および(Y)借り手が第3.2(C)条に従って選択された後、貸手が1つまたは複数の譲受人貸手および/または借り手から1つまたは複数の支払いを受けるまで、支払総額が少なくともその貸手が所有する融資部分に等しい場合を除いて、そのような譲渡者のすべての権利および義務を譲渡することを含む。譲渡の日(ただし譲渡の日を含まない)までのすべての未払い利息および費用(および本合意に従ってその時点で貸主に借りていた他のすべての金)。

第4.4条に別途要求がない限り、本節で規定する各ローンの前払金については、保険料又は罰金を徴収することはできない。本契約の条項によると、借り手が前払いしたいかなる金もこれ以上借りることはできません。

第三十三条。利息条項。ローンが元金を返済していない利息は，本3.3節の規定により発生·支払いされなければならず，変動金利を採用する場合は添付ファイルMを参照されたい。

3.3.1節.ひどい目にあう。融資は、固定金利又は変動金利(借主が第3.3.2節に基づいて選択される)に基づいて実際に交付された日から貸主に全額返済又は前払いした日までに利息を計算し、変動金利である場合は、添付ファイルMの規定により決定し、固定金利又は変動金利で計算される利息は、返済日毎に借金形式で支払うべきである(貸金者が違約した場合は、第10.3(B)節)を考慮しなければならない。ローンは、利子期間が適用された初日から利上げを開始し、当該利子期間の最終日まで決定された金利で利息を計上しなければならない

このローンに適用される。すべての利息は1年間に実際に経過した日数をもとに計算され、360日を含む。

3.3.2節.変動金利と固定金利のどちらを選択しますか

A)借入者は、融資機関、元借主及び建設業者に書面通知を出さなければならず、“更新協定”第7条に基づいて署名の日に交付され、借り手は、変動金利又は固定金利で融資利息を支払うことを選択しなければならない。

B)“更新プロトコル”第3.3.2.a)条と第7条による選択は1回しか行えず，撤回できない.

C)借り手が署名の日に3.3.2.a)節に従って選択できなかった場合、貸出利息を浮動金利で支払うことが選択されたとみなされるべきである。

3.3.3節.金利が安定している。署名日に本協定の当事者に属する各貸手が借り手に示し、すべての態様で資格があり、融資を締結することが許可されていることを保証し、借り手が第3.3.2節に基づいて固定金利をローンに適用することを選択した場合、融資者は、署名日直後に利息安定協定を締結し、初期発効日(受取購入協定に定義されているように)よりも遅くないことを保証しなければならない。及び署名日が本契約当事側でないいずれかの貸金人(BpiFAE又はCaffilを譲受人とし、第(Iv)項により付与された担保の強制執行後、SFILとして貸金人の全部又は任意の権利の譲受人として除外する

11.11.1 BpiFAE拡張保証に関して(第11.11.1(Iv)節に規定された規定を受ける)代表され、貸出者に保証され、融資が変動金利ローンである(この場合、これらの権益安定化プロトコルの締結または陳述の提供を要求されない)、そうでなければ、融資者は、本プロトコルの当事者になる日または前に権益安定協定を締結した。

3.3.4節.満期後の金利。ローン元金の満期及び支払日(任意の返済日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)の後、又は借り手の任意の他の通貨債務が満了して支払わなければならない後、借入者は、法律により許可された範囲内で、借款代理が借り手に証明した年利率(明らかな誤りがない場合には、当該証明が決定的である)は、変動金利プラス1.5%の合計に等しく、違約期間の毎日に利息を支払わなければならない(判決後及び判決前)。

3.3.5節.支払い期日。ローンの受取利息は次の日の中で一番早い日に支払わなければなりません。重複してはいけません

A)各支払日；

B)各返済日；

C)前払金の全部または一部の日(ただし、前払い元金に限定される)

D)第8.2条又は第8.3条の規定により償還を加速した融資部分は、加速返済後直ちに償還される。

3.3.6節.金利が決まる。変動金利がローンに適用されるか、または(第3.3.4節で想定されるように、任意の未払い)に適用される場合、各利息期間(または第3.3.4節の場合、任意の関連期間)の変動金利は、添付ファイルMに列挙された規定に従って決定されるべきである。

3.3.7節.必要に応じて払います。本契約又は任意の他の融資書類の下の融資又は他の通貨義務の計算利息は、その金額が満期及び支払日の後(スピードアップ又はその他の場合を問わず)要求に応じて支払われなければならない。

第三十四条。承諾料。“更新協定”第10.1条に該当する場合、借り手は、署名日から(I)実際の交付日(“承諾料終了日”)までの最高融資額の毎日未使用部分を融資機関に支払うことに同意する(その額は時々調整することができる)。(Ii)融資エージェントは、融資者が第8.2または8.3条に従って終了したことを承諾したために融資を終了した日ではないことを示す書面通知を借り手に発行し、(Iii)承諾終了日および(Iv)通知プロトコル“通知プロトコル”第10.2条に基づいて全て終了すべき日を承諾する。

3.4.1節.支払います。承諾料は借主が融資機関に支払い、6ヶ月ごとに支払い、1回目の支払い(“第1回承諾料支払い”)は署名日後6ヶ月の翌日に支払い、最後の支払いは承諾料終了日(本節の規定により承諾料を支払う必要がある日)に支払わなければならない

3.4.1ここでは“承諾料支払日”と呼ぶ).承諾料の額は、承諾率を適用した積に等しく、前の承諾料支払日(最初の承諾料支払いであれば契約日)からの毎日を乗じ、最高貸金額に1日の未使用部分の75%(この金額は時々調整される可能性がある)を乗じ、360日で割る。

第三十五条。他の費用です。借り手は，“料金状”に規定された日と金額で融資機関エージェントとECAエージェントに合意した料金を支払うことに同意する.

第四条

変動金利やその他の条文は

4.1節.変動金利ローンは不法です。署名日後、任意の法律の導入または変更または任意の法律の解釈の変更が違法にされた場合、または融資者に対して司法管轄権を有する任意の中央銀行または他の政府当局が、貸出者が変動金利ローンにおけるシェアを継続または維持することが違法であると主張した場合、貸手は、変動金利ローンにおけるそのシェアを継続、維持または維持する義務を負い、借り手、融資代理人、および他の貸手の各々に通知した後、一時停止に至る場合が存在しなくなるまで直ちに一時停止しなければならないが、その貸手は変動金利ローンにおけるシェアを行う義務があり、継続または維持する義務がある。本プロトコル項の下での変動金利貸出部分を継続および維持することは、関連する利子期間の基準金利(または適用される場合、複合基準金利)と変動金利差額との合計に相当する貸出者と借り手との間で協議される金利の発行、継続、およびその浮動金利部分の維持義務に自動的に変換されるべきである。

4.2節[わざと省略する].

4.3節.融資コストの増加など。署名日後、任意の適用可能な条約、法律、条例または規則の要件またはその解釈または借り手への適用が変化した場合、または任意の貸手が、任意の政府または他の当局の任意の適用指示、要求、要求または基準(法的効力を有するか否かにかかわらず)を遵守するが、本協定の署名日後に変更または強要される可能性のある欧州連合または同様の通貨または多国籍当局の任意の機関を含むが、これらに限定されない

A)任意の司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務機関が、貸金者の融資部分またはその任意の部分について徴収、控除または評価する任意の性質の税、徴収費、関税、料金、費用、控除または控除(全純収入に課税され、および第4.6節に記載された税項の範囲内の源泉徴収項目を除く)；または

B)任意の貸手に対して元金または利息を支払うか、または本合意に従って満了するか、または満了する任意の他の支払いに対する課税ベースを変更する(任意の貸手の総純収入に対する課税の変化を除く)。または

C)適用、修正、または適用される任意の準備金または自己資本充足率要件(4.5節に記載の増加資本コストおよび第4.7節に記載の準備金コストを除く)または他の銀行または通貨制御または要件は、貸手がその資本資源を本プロトコルの下での義務に割り当てる方法に影響を与えるか、または任意の貸手のための任意の資産または負債、任意の貸手の口座またはその口座またはそのための融資のための任意の特別預金を要求するか(ただし、法律が禁止されていない限り、その貸手は、そのための口座またはそのための融資のための任意の特別預金である

現在その資本資源割り当ての処理方法と一致する方法でその資本資源を本協定項の義務に転用する)；または

D)任意の貸手にその融資部分またはその任意の部分に影響を与える任意の他の条件

一方、上記のいずれかの結果は、(I)貸手がその融資シェアを増加させるか、またはその融資シェアまたはその任意の部分を維持するコストを支払うか、(Ii)貸主が受信した任意の支払いの金額または本プロトコルまたはその資本によるその実際のリターンを減少させるか、または(Iii)本プロトコルに従って受信されたまたは受信すべき任意の金額に基づいて融資者に任意の支払いまたは任意のリターンを放棄させる場合、そのような任意の場合、貸手が融資者の利益に大きな影響を与えると考えられる場合である。(A)貸手は、(信用エージェントを介して)この事件の発生を借主に通知し、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力(その内部政策及び法律及び規制制限、BpiFAE保険証書の条項、及び(例えば、固定金利を適用する)とBpiFAEとの固定金利に関する手配)を行い、異なる融資事務所を指定しなければならないが、当該貸金者の合理的な判断によれば、この指定は、この法律、法規又は規制規定又はその中の任意の変更又はその解釈の影響を回避する。その他の面では、貸手にとって不利である；及び(B)借主は、上記の要求に応じて、この調整により生じた追加コスト又は減収及び付帯支出(税金を含む)に必要な額を直ちに信用機関代理人に支払い、貸金者を補償する。通知は、(I)追加料金をもたらすイベントおよびその発効の約日を合理的に詳細に記述し、(Ii)追加料金の額を列挙し、(Iii)その額の計算方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が、貸手がその額を計算する標準的な方法であることを証明し、(V)同様の規定によって制約された他の借り手に対する要求の処理方法と一致することを証明し、(Vi)知っていることを証明するべきである。このような状況の変化は、一般に、貸主が所在する組織管轄区または貸金人が業務を行う管轄区域内の商業銀行業に適用される。いかなる貸主も、本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、貸手が賠償を要求する権利を構成してはならないが、発効日後に発生した費用の増加または減少について、借り手は、この請求の意向の前に3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を、貸手が借り手に通知することによって費用の増加または減少をもたらすことを要求されてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならないが、貸手が費用の増加または費用の減少を引き起こす場合を超えてはならず、貸手は、この賠償を要求する意向について借主に通知した日の6ヶ月前にしてはならない。

実際の交付日の発効時間前に増加した任意の貸主の費用金額(発効時間前に生成されたどのような金額も元の借り手が責任を負う)を、借り手が本項に基づいて賠償してはならないことを認めなければならない。

4.4節.資金損失

4.4.1節.弁償します。任意の貸手が、その取得した預金または他の資金の清算または再使用(市場金利を下回らない)によって任意の損失または支出(利益損失を含まない疑問を免除するため)を招く場合、以下の理由により、その融資部分元金の任意の部分を生成、継続または維持する

I)貸主部分ローン元金の任意の返済、前払いまたは加速が、所定の返済日または(例えば変動金利が適用されるような)利息期限の最終日または他の所定の返済または支払日以外の日に行われる任意の償還、早期返済または加速返済を除く；または

(Ii)借入者の非又は“更新協定”第6.1(C)条及び第5条に記載されている任意の前提条件を満たしていないため、融資要求に従って融資に関する部分を提供しない

(“資金損失事件”)貸主が借り手に書面通知(かつ融資機関に写しを提供する)を発行した後、借り手は通知を受けてから三(3)日以内に：

A)当時の利息が当該貸手の融資部分の基準金利を参照して計算されていた場合、その貸手の口座に直接以下の金額に相当する金額を融資機関に支払うべきである

(I)融資者が融資に占めるシェアを受信した日から適用される利子期間の最終日までの期間において、当該融資者が当該資金損失規程を受けた融資額に占めるシェアに占める基準金利を参照して算出される利息

超過：

(Ii)貸金人は、銀行同業市場で受け取った金に等しい金額を銀行同業市場に入金し、その金を受け取った営業日から利子適用期間の最後の日までの期間内に取得可能な額

B)その時点の利息が貸手の融資部分の複合基準金利を参照して計算された場合、複合基準金利条件で“中断コスト”として指定された任意の金額を融資機関に直接支払うべきである；または

C)その時点でローンの利息がその貸手の占める部分の固定金利で計算されていれば、次項で述べたように計算してローン代理人の金額をローン代理人に支払うことを通知する。

借り手は、固定金利メカニズムの監視を担当するフランス当局に撤回できないため、任意の前払い(任意、非自発的、強制的であっても、融資加速後も含む)、借り手は、フランス当局との連絡後2営業日に計算された金額を強制的に支払う

毎期前払い金の固定金利(0.67%の保証金要因を含まないが)と現行の市場収益率(現在はISDAfix)との間の差額(“差額”)を考慮し、この差額を等分割の残りの期間に適用し、前払い日を決定するために、以下に説明するように正味現在値に割引する。これらの差額は、前払いが必要な対応する分割払いに適用され、前金が要求された日からその分割払いの元の返済日(任意の以前の前払い後調整)までの期間、および：

(A)上記計算により算出された1件当たりの純現在価値は、対応する市場収益率に応じて決定されるか否か、および

(B)このような現在値の累積金額が負であれば，借り手や借り手にいかなる金額も支払う必要はない.

この書面通知は、その貸主に対する損失または費用を列挙する合理的で詳細な計算を含まなければならない。

4.4.2節である.排除貸金人の故意不当行為或いは深刻な不注意がBpiFAE保険証券の損失或いはキャンセルを招いた場合、借り手は第4.4.1節に基づいて、この貸金人が9.1.9節で指摘した前金事件が発生したことによる損失或いは費用に対して賠償責任を負うべきではない。

第四十五条。資本コストが増加した。署名日後、任意の裁判所、中央銀行、監督機関または他の政府当局の任意の法律または条例、指示、案内、決定または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)の任意の変更、または任意の法律または条例、指示、指示、決定または要求の導入、採択、効力、解釈、再解釈または段階的実施は、任意の貸手またはその貸手を制御する者が維持すべき資本額を増加させる。一方、貸手が行った承諾またはその融資に占める部分は、そのまたは制御された人の資本収益率を融資者または被制御者よりも低く低下させ、上記の状況によって達成されるレベルを変更しなければならない場合、いずれの場合も、借り手が時々借り手に通知した後、借主は直ちに、貸手またはその制御者を補償するのに十分な追加の金額を融資者に直接支払わなければならず、融資者またはその制御者のリターン率の減少を補償するために、融資者またはその制御者の減少を補償する必要がある。そのような通知のいずれかは、(I)実施された自己資本比率要件およびその発効の大まかな日を合理的に詳細に記載し、(Ii)低減されたリターンの額を列挙し、(Iii)その額を計算する方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が、融資者がその額を計算するための標準的な方法であることを証明し、(V)追加の額の要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する待遇と一致することを証明し、(Vi)それが知っていることを証明するべきである。このような状況の変化は、一般に、このような貸手が業務を行う管区内の商業銀行業に適用される。その額を決定する際には，その貸手は

前述の規定に違反することなく，適用されると考えられる任意の平均化と帰因法を用いる。各貸手は、(固定金利に関するBpiFAE保険証書の条項、および(固定金利が適用される場合)内部政策および法律法規の制限に適合するように合理的な努力を尽くすことに同意し、このような指定がこのような収益率の低下を回避し、融資者の合理的な判断の下で、他の面で貸手に不利にならないことを前提としている。いかなる貸主も、本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その貸手が賠償を要求する権利を構成してはならないが、発効日後に発生する費用の増加または減少については、借り手がこのような減少を引き起こすことを貸手に通知する場合、およびこの賠償の意向を提出する3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少を貸主に通知することを要求されてはならない。また、このような減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されなければならないが、貸主がこのような減少をもたらす場合を超えてはならず、その貸主がこの賠償を要求する意向について借主に通知した日前の6ヶ月を超えてはならない。

借り手は、この節に基づいて、実際の交付日の発効時間前に生成された減少収益について、任意の貸手に対して賠償を行ってはならない(貸手が発効時間前に発生したいかなる賠償責任も元の借主が責任を負う)ことを認めなければならない。

第4.6条。税金です。任意の債務者が融資元金および利息のすべての支払い、および任意のローン文書に従って支払われるべきすべての他の金額は、任意の既存または将来の収入、消費税、印紙税または特許経営税および任意の税務機関によって徴収される他の税費、費用、関税、源泉徴収または他の任意の性質の費用を免税、明確かつ控除することはできないが、特許経営税および任意の貸主の純収入またはその貸主の収入で徴収または測定された税金、ならびに純所得税または収入の代わりに徴収される特許経営税は含まれない。融資者組織によって根拠される法律またはその任意の政治的区画、または融資者の融資事務室またはその任意の政治的区画、または任意の他の司法管轄区の司法管轄区域は、そのような所得税の純額が、その他の管轄区における適用された債務者の活動によって完全に徴収され、FATCAに従って徴収される任意の税項(これらの非排除項目は“包括税項”と呼ばれる)でない限り、完全に徴収される。任意の適用される法律、規則または条例に基づいて、任意の適用される法律、規則または条例に基づいて、債務者が任意のローン伝票に従って支払うべき任意の金額を源泉徴収または控除することを要求する場合、借り手は、：

A)差し押さえまたは控除に必要なすべての金を関係当局に直接支払う

B)施設代理人が満足できる正式な領収書または他の文書を施設代理人に迅速に提出し、当該当局にこの金を支払ったことを証明する

C)各貸主の口座のために必要な1つまたは複数の追加金額を融資機関に支払い、各貸主が実際に受信した純額が、引き留めまたは控除することなく受信されるすべての金額に等しくなることを確実にする。

さらに、融資機関または融資者が、本契約に従って受信または支払いされた任意の金について融資機関または融資者が任意の保証税を支払うことを主張する場合、融資機関または融資者は、そのような担保税を支払った後に受信した純額が、当該人が当該等の担保税を主張することなく受信した金額に等しくなるように、必要な追加金額(任意の罰金、利息または費用を含む)を直ちに支払うことができる。

本節に基づいて支払いを要求する任意の追加金額の貸手は、その融資オフィスの管轄権を変更するために合理的な努力(その内部政策および法律規制およびBpiFAE保険証書に適合する条項、および(固定金利が適用される場合)とBpiFAEとの固定金利に関する取り決めを変更することに同意し、そのようにすることは、その後生じる可能性のある任意の追加金額を回避または減少させ、融資者の合理的な判断の下で、他の点で貸手に不利にならないことを前提としている。

借り手が適切な課税当局によって保証税を支払うことができなかった場合、または必要な領収書または他の必要な伝票を貸手の口座に振り込むことができなかった場合、借り手は、そのような失敗のために、貸手が支払いを必要とする可能性のある任意の源泉徴収保証税、利息または罰金を賠償しなければならない(貸手が保証税金の支払いに関連する責任主張を借り手にタイムリーに通知されない限り、対処する金額となる)。この4.6節の場合、融資機関または任意の貸手が、本条項に従って任意の貸手または任意の貸手の口座への割り当てを、借り手の支払いとみなさなければならない。

もし貸手がこの節に含まれる税金について借り手が支払った任意のお金のために、任意の返金、相殺、控除、または他の減税を受ける権利がある場合

4.6または借り手は、4.3節に記載された任意の支払いに基づいて、そのような返金、相殺、控除または他の減免を得るために合理的に努力し、これらの金額を受信した後、直ちに借り手に金額(融資者が受け取った払い戻し、相殺、控除または減額に関連する任意の利息を加える)を支払い、その金額は、貸手が払い戻し、相殺、控除、または減額部分を含む税引後純値を合理的に決定することに相当し、この部分は、税金またはこれらの支払い(貸主によって発生した自己支払い費用を減算することを含む)に割り当てることができる。しかし、貸手は借り手にその税務或いは税務計算に関するいかなる資料を開示する義務がない。

各貸手(および各参加者)は、(I)貸手または米国以外の司法管轄区域の法律に従って組織された参加者の場合、(A)融資機関および借り手に、適切に署名された国税局W-8 ECI表のコピーを提供し、貸手または参加者に支払われた任意の金または貸手または参加者の利益のために支払われた任意の金が、米国の貿易または企業(または代替的に、米国国税局表W-8 BEN)に有効に関連していることを証明することに同意する

税金条約の利益が要求されるが、このような形態で説明された適用条約が、本契約日または前(または任意の譲受人貸主または参加者について、関連する譲渡または参加日またはその日前)に米国連邦所得税源泉徴収を完全に免除することが規定されている場合にのみ、いずれの場合も、適切であれば、米国国税局W-8 IMY表に添付される。(B)本項に基づいて提供される任意の表による証明がすべての重要な点でもはや正確かつ真実でない場合は、施設代理人及び借り手に通知しなければならない。および(C)第4.13条に従って負担される義務を損なうことなく、法律に規定された他の税務表または他の文書(ある場合)、または他の合理的な要求に従って、本契約に従って貸主(または参加者)に支払うことを証明することを証明するために、“反マネーロンダリング法”に従って源泉徴収を免れ、および(Ii)すべての場合、借入者が合理的に要求する場合には、必要な表、証明書、または他の書類を提供し、任意の適用の免除を申請する。または、貸手または参加者に支払われる税金、または貸手または参加者の利益のために支払われる任意のお金を減免するか、または融資者または参加者がこれらの表、証明書、または他の文書を法的に送達することができる限り、任意の金額を減額する。貸手(または譲受人貸主または参加者)が、前述の表の任意の期間を借り手に提供できなかった場合(最初に表を提供することが要求された日(譲受人貸手の場合、この日付は、元の譲渡者が表の提供を要求された日である)の後に生じる法的変更でなければ、または本プロトコルがフォームの提供を要求していない場合、貸手(または譲受人貸手または参加者)は、表を提供していないために徴収される税金に関する第4.6条の利益を享受する権利がない。

第11.3条に従って支払われるべきすべての費用及び支出は、付加価値税又は適切に徴収されなければならない任意の類似税(ある場合)と共に支払われなければならない。貸手または代理人が本プロトコルに従って提供される任意のサービスに徴収されるべき任意の付加価値税は、付加価値税領収書を交付する際に、本プロトコルに従って支払うことを約束した任意の金額以外に追加的に支払われなければならない。

第四十七条。備蓄コスト。第4.3条の義務をいかなる方法でも制限することなく、借り手は、発効時間から、各利子期間の最終日に各貸主の口座について融資機関に追加額を支払わなければならない。ただし、当該貸主の関連融資事務室は、金融サービス管理局D条の規定に基づいて、当該貸主の通知に基づいて、当該利子期間内の毎日について、以下の積に相当する追加額を融資機関に支払う

(I)当該日にローンを返済していない元金額；及び

(Ii)分数(X)の剰余であり、その分子は、本プロトコルによって規定される利子期間内に融資が計算すべき利息の金利(適用すれば、変動金利差を減算する)であり、その分母は、署名日後に貸手にそのような準備金要求を適用する有効金利(小数で表される)を減算する任意の増加から(Y)分子を減算するものである

(Iii)1/360。

この通知は、(I)実施された準備金要件およびその発効の大まかな日を合理的に詳細に説明し、(Ii)適用される準備金のパーセンテージを列挙し、(Iii)このような要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する貸手の待遇と一致することを証明し、(Iv)そのような要求が米国商業銀行業界で一般的に適用されることを証明するものである。

各貸主は、このような準備金の要求(異なる融資オフィスの指定を含む)の維持を回避するために、合理的な努力(その内部政策と法律法規の制限およびBpiFAE保険証書の条項、および(固定金利が適用された場合)BpiFAEとBpiFAEの固定金利に関する手配を行うことに同意し、このような努力は他の面で貸手に不利にならないことを前提としている。

第四十八条。支払い·計算など

A)債務者が任意の融資文書に基づいて行うすべての支払いは、債務者によって融資機関に支払われ、そのような支払いを受ける権利のある貸主によって比例して支払われるべきであることは、別途明確に規定されていない。融資機関代理人に支払わなければならないすべての金は、相殺、控除または逆請求することができず、ニューヨーク時間午前11：00までにニューヨーク清算所銀行間支払いシステム(またはドルで決済される他の国際銀行取引によく使用される資金)を介して、ニューヨーク時間午前11：00前に、ニューヨーク清算所銀行間支払いシステム(または他のドルで決済された資金)を介して、融資機関代理人に時々借り手が指定した口座に通知しなければならない。その後受け取った資金は、貸手が次の営業日に受け取るとみなされなければならない。

B)各貸手は、融資機関に、固定金利(固定金利ローンである場合)または変動金利(変動金利ローンである場合)で融資者に直接利息を支払うように融資機関に指示し、その理由は、(固定金利が適用される場合)貸手が利子安定協定に従ってBpiFAEに利息安定協定に従って支払うべき任意のこれらの金額をBpiFAEに直接支払うことである。

C)融資代理人は、速やかに(ただし、いずれにしても同一営業日に受領しなければならないが、又は本節(A)項で説明したように、受領とみなす)同一日に融資代理人が受信した当該金のシェア(ある場合)を各貸主に送金し、相殺、控除又は逆請求をしてはならない。すべての利息および費用は、360日の1年以内に利息または費用を支払う期間の実際の日数(最初の日を含むが最後の日を含まない)で計算されなければならない。任意の支払いが非営業日の日に満了しなければならない場合は、その等支払いは次の営業日に支払わなければならず、時間の延長については、当該等支払いに関連する利息及び料金(ある場合)に計上されなければならない。

D)債務者は、融資書類に基づいて支払うか、支払う必要がある任意の累算利息、手数料又は費用の総額に基づいて、小数点以下2桁まで四捨五入しなければならない。

第四十九条。貸主等を代替する。借主が添付ファイルM第6条又は第4.3条、4.4、4.5、4.6又は4.7節の規定に従って任意の貸手に任意の金を支払わなければならない場合、借り手は、必要な支払いに関する通知を受けてから180日以内の任意の時間(違約及び早期返済事件が発生しない限り継続している)：(A)貸手の承諾を終了する(各他の貸主の割合に応じて、その額は、残りの承諾における貸金者の応分に等しいように自動的に調整されなければならない)。(B)借主ローンの影響を受けた部分を全額前払いし、その計算すべき利息と共に前払い日まで(ただし、借り手は、(A)項に従って任意の貸手の承諾を終了することができないか、または本条(B)に従って任意の貸手に事前に前払いしてはならない。借主および信用代理人が30日の期限が満了するまで貸手の交換を誠実に試みない限り)、および/または(C)貸手を別の金融機関で置換し、(例えば、固定金利を適用する)、ただし、(I)毎回の譲渡は、本合意の下での貸主のすべての権利および義務の譲渡、または別の譲渡と同時に行われる権利および義務の一部の譲渡、または本合意の下でのすべての権利および義務の譲渡を含む他の譲渡でなければならない。(Ii)貸主は、借り手が借り手が借り手から総額の少なくとも等しい1つまたは複数の支払いを受けない限り、借り手が本節で提案した要求に従って任意のそのような譲渡を行う義務がない。その融資者に借りた融資は元金総額を返済していない。この元金が支払われる日までの計算すべき利息と、本合意に従って貸金人に支払われるべき他のすべての金とを含む。各貸手は、署名日まで(または署名日が本契約当事者でないいかなる貸手についても、当該貸手が本合意の当事者となった日)現在の条約、法律、法規、規制要件、解釈、指示、ガイドライン、決定または請求がなく、添付ファイルM第6項または第4.3、4.4、4.5、4.6および4.7条のいずれかに従って、貸手またはその貸手の口座に任意の支払いを請求する権利を有することを保証し、保証する。

4.10節目。支払いを共有する。

4.10.1節.貸手に払う。貸金人(“貸主を追納する”)が債務者の任意の金を受信または回収する場合は、4.8節(支払い、計算等)の規定に従うのではない。(“返送された額”)と、その額をローン伝票の満期に応じた支払いに使用し、その後、

A)借主は、3(3)営業日以内に受信または回収の詳細を融資代理人に通知しなければならない

B)融資機関代理人は、入金又は回収金が、融資機関が受領書又は回収金を受領又は回収し、上記第4.8条に従って分配された場合に、入金、回収又は分配に関連する融資機関に対して徴収される税金を考慮することなく、貸金者に支払わなければならない金額を超えているか否かを判断しなければならない

C)融資を回収した貸主は、融資機関が要求を出してから3(3)営業日以内に、当該入金又は回収金に等しい金額(“分担金”)を融資機関に支払わなければならない。この金額は、本協定の任意の適用条項に基づいて融資機関が決定した回収された貸主が任意の支払いにおけるシェアとして保持することができる任意の金額を差し引くものである。

4.10.2節.支払いの再分配。融資代理人は、共有支払いを借り手として支払わなければならず、借り手の共有に対する借主の義務に関する本合意の規定に従って、貸手(借主を返済する者を除く)(“貸手を共有する”)の間に割り当てられるべきである。

4.10.3節.借り手の権利を回収する。ローンエージェントが第4.10.2節に基づいて借款人が関連債務者から受け取った支払いをその債務者と借入金者との間で分配する場合、追討金のうち分担金に相当する額は、関連債務者によって支払われていないとみなされる。

4.10.4節.逆転再分配貸金者が受け取ったまたは回収した配当金のいずれかの部分が償還可能となり、回収貸金者によって返済される場合：

A)各共有貸主は、融資者の口座のために、配当金に占めるシェアの適切な部分に相当する金(必要な金とともに、貸主を償還するために必要な配当金利息の割合)を融資機関に支払うべきである(“再分配金額”)；

B)債務者と関連共有貸主1人との間で、再分配金額に等しい金額は、債務者が支払われていないとみなされる。

4.10.5節.例外です。

A)本4.10項は、貸主が本第4.10項に基づいていかなる金を支払った後、関連債務者に対して有効かつ強制的に実行可能な債権がない場合には適用されない。

B)以下の場合、追加融資者は、法的または仲裁手続きをとることによって、任意の他の貸主と補償融資者が受領または回収したいかなる金額を共有する義務がない

(I)法律手続きまたは仲裁手続きが別の貸手に通知されたこと；および

(2)別の貸手は、これらの法律手続きまたは仲裁手続きに参加する機会があるが、通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くそうすることはなく、単独で法的手続きや仲裁手続きをとることもない。

4.11節目。出発しました。違約事件または事前返済事件の発生後および継続期間において、各貸手は、法律が許容される範囲内で、その時点で満期になり、それを借りた任意の債務者の任意およびすべての残高、貸手、預金、口座または金の支払いを支出して運用する権利がある。しかし、どのような支払いおよび運用も第4条を遵守しなければならない

4.10.各貸手は、融資者がそのような相殺および申請を提出した後、適用された債務者および融資機関の代理人に直ちに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。各貸主が本節に従って享受する権利は、その貸主が享受する可能性のある他の権利および救済方法(適用法または他の方法で規定される他の相殺権を含む)以外の権利である。

4.12節目。収益の使用。借り手は、借り手に提供された融資収益を、借り手が支払った“革新的合意”第5.2、5.3及び/又は5.4条に記載された金の支払い又は返済に使用しなければならず、前述の規定を制限することなく、融資収益は、1934年証券取引法第12条に登録された任意のカテゴリの株式証券又はF.R.S.取締役会規則Uによって定義された任意の“保証金株式”の購入に使用されてはならない。

4.13節目。FATCA情報。

A)下記c)項に別段の規定がある場合を除き、各当事者(借り手を除く)は、他方(借り手を除く)が合理的な請求をしてから10営業日以内に、

(I)その他方に確認する：

(A)反マネーロンダリング条約締約国免除；又は

(B)FATCA免除締約国ではない

(2)当該他方が反マネーロンダリング条約を遵守するために合理的に要求する反マネーロンダリング法の下での地位に関する表、文書、及び他の資料を提供する

(3)当該他方に、任意の他の法律、法規又は情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、文書、及び他の情報を提供する。

B)締約国が上記(A)(1)に基づいて、反マネーロンダリング条約の免除締約国であることを他の締約国に確認した場合、締約国はその後、それがそうでないか、又は停止したことを認識する

FATCA免除締約国となるためには、当該締約国は、当該他方に合理的に迅速に通知すべきである。

C)上記a)段落は、いかなる貸金人または信用機関にも何も強要すべきではなく、上記a)(Iii)段落は、任意の他の当事者に、その合理的な考えがあるか、または以下の項目に違反することを強要すべきではない

(I)任意の法律または規則；

(Ii)任意の信頼された責任；または

(Iii)守秘義務。

D)当事者がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、または上記(A)(1)または(2)段落の要求に従って表、文書、または他の情報(上記(C)段落で適用される場合を含む)を提供できなかった場合、当該当事者は、関連締約国が要求された確認、表、文書、または他の情報を提供するまで、FATCA免除締約国ではないとみなされるべきである。

E)各当事者は、本プロトコルの下でFATCAによって支払いを要求する支払いからFATCAを差し引くことができ、FATCA控除に関連する任意の支払いを差し引くことができ、いずれも、そのようなFATCA控除を行う任意の支払いを増加させること、またはFATCA控除を補償する支払い受給者を追加することを要求されてはならない。

4.14節目。施設代理の辞任。施設代理人は辞任すべきであり(適用範囲内で合理的な努力を尽くして後任の施設代理人を任命すべきである)

A)融資機関は、第4.13条の下の要求に応答することができず、融資者は、融資機関がFATCA免除をしない(またはもはや)ないと信じる理由がある

B)施設エージェントは、4.13節で提供された情報に基づいて、施設エージェントがFATCA免除者ではない(またはこれ以上ではない)ことを示す

C)融資機関は、もはや(またはもはや)FATCA免除者ではない融資者に通知する

また，貸手は合理的には，本プロトコルの一方がFATCA減額を要求され，融資機関がFATCA免除側であればFATCA控除を行う必要はなく，貸手は融資機関に通知することで辞任を要求すると合理的に考えている.

第五条借入条件

5.1節.ローンの前払い。貸手の義務

実際の交付日に提供される融資の関連部分に資金を提供するためには，本節5.1節で規定した各事前条件をあらかじめまたは同時に満たすべきである.融資代理人は、実際の受け渡し日に資金を提供する前に、融資者が第5.1節で規定した事前条件を満たしていることを通知しなければならない。

5.1.1節.決議などです。ローン機関は借り手から受け取るべきです

A)その秘書またはアシスタント秘書の証明書は、本協定および各他の融資文書について行動する権利を有する役人の在任状況および署名、ならびに添付文書の真正性および完全性を証明する

(X)取締役会は、本協定および他の融資文書の署名、交付および履行を許可する完全に有効な決議案、および

(Y)借り手の組織ファイル、

貸手は、融資エージェントが借り手の秘書またはアシスタント秘書が以前の証明書の別の証明書をキャンセルまたは修正するまで、証明書に基づいて最終的に依存することができる

B)リベリアの関係当局が借り手のために発行した良好な信用証明。

5.1.2節.大弁護士の意見です。融資機関は、融資機関、証券委託者(以下a)およびb)および各貸金者への意見を受信しなければならない

A)Watson Farley&Williams LLP、借り手のリベリア法律顧問、本契約添付ファイルB-1に記載されている事項をカバーしています

B)ノートン·ロス·フルブライト有限責任会社、融資機関及び貸金人の弁護士は、本契約添付ファイルB-2に規定されている事項をカバーし、BpiFAE保険証券が実際の納品日又は前後に再発行又は交換される場合、本契約添付ファイルB-3；及び

C)Clifford Chance US LLP，融資機関代理の米国税務コンサルタント，本契約添付ファイルB-4に規定されている事項を担当する

このような各意見は、発表時のすべての関連および適用される融資文書を考慮するために更新されなければならない。

5.1.3節.BpiFAE保険証書。施設エージェントまたはECAエージェントは、正式に発行されたBpiFAE保険証書を受信しなければならず、BpiFAEは融資前払い前に施設に交付されてはいけません

BpiFAE保険証券のキャンセル、一時停止、または終了を要求する任意の通知は、本プロトコルの追加的な前金の抽出を要求します。

5.1.4節.契約手数料、費用など。融資機関は、具体的な状況に応じて自分または各貸手またはBpiFAEの口座から受信しなければならない。借り手は、融資機関代理に支払うすべての費用(自分の口座であっても任意の貸手の口座であっても)、および第11.3条の規定により、借り手が融資機関代理に支払わなければならないすべての請求書費用(融資機関法律顧問の合意費用およびBpiFAEプレミアムを含む)、または借り手が融資機関代理に支払うことに書面で同意したすべての費用を、それぞれそのような資金提供日または前に支払うことに同意する。

5.1.5節目.保証、違約などを守る。融資資金が発効する前と後に、次の陳述はすべて真実でなければならない

A)第6条に記載された陳述および保証(ただし、第6.10節に記載された陳述および保証を含まない)は、すべての実質的な側面において真実で正しくなければならないが、重要性または重大な悪影響のために制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、その効力が当時行われたものと同じであるべきである

B)違約や繰り上げ返済イベントは発生せず、事前返済イベントとなるイベントも発生しない(通知や時間経過がある場合、または両者を兼ねている)。

5.1.6節.ローン申請。ローン代理は、借り手が正式に署名したローン申請を受け、添付しなければならない

A)非貨物場料金の追加請求が要求された場合、非貨物場費用証明書を交付する

B)建築業者は、“工事契約”付録Cに従って借り手から受信した領収書および証明文書のコピー(建築業者によって認証された)を真のコピーとし、発行時に支払われる非コード数コストに関連し、借り手が本契約添付ファイルDに規定された基本フォーマットで行った声明は、非コード数費用の少なくとも10%のフランス含有量に関する要求が満たされていることを示している

C)建設業者の最終商業領収書のコピーであって、契約価格(非堆積場コスト及び他の基本契約価格の増加を含む)の金額及び施工契約で規定された実際の交付日に建設業者に支払われるべき部分を表示する

D)借り手は，工事契約に基づいて基本契約価格で建設業者に支払われたすべての金の電信為替コピーを提供しているが，元借主が提出した引き出し条件の一部として提供されていない。

5.1.7節.外国為替取引相手が確認します。施設代理人は、“更新プロトコル”第5.6条に示されるファイル及びその他の情報を受信しなければならない。

5.1.8節.合意に付する。施設代理人は、建設業者及び借り手又は指定所有者によって正式に署名された“工事契約”の下で交付及び検収協定の写しを受け取り、施設代理人に通知しなければならない。

5.1.9節である.購入した船舶の所有権。施設代理人は，購入した船が借主または指定船主(状況に応じて)の合法的かつ実益によって所有されている証拠を受け取っており，記録されているすべての留置権はないが，第7.2.3節で許可された留置権は除外され，まだ解除されていない担保(定義は“革新協定”参照)。

5.1.10節目.金利が安定している。(3.3.2節を考慮して)固定金利を融資に適用しようとする場合、ECAエージェントは、BpiFAEが融資に適用される固定金利について貸金者に正式に署名した固定金利の承認を受け、適用された利子安定協定に基づいて融資の利子補充メカニズム(安定)に適用される条件をフランス当局に通知されたものであり、この等の条件は明確に規定されており、他の事項を除いて、固定金利は融資に適用される利子補充メカニズムによって保留されている。

第5.1.10節については、固定金利が融資に適用され、貸手(“資格に適合していない貸手”)が資格を満たしていなくなったり、その他の理由で利息安定協定の一方でなくなった場合には、貸手は、それを知った直後(予想される実交付日の15営業日前よりも遅くない)に借り手、ECAエージェント、融資エージェントに通知しなければならない。

このような通知を受けた後，ECAエージェント(融資エージェントによる)は，少なくとも10営業日前に借り手に通知し，条件を満たしていない貸手により5.1.10節で規定した条件を満たすことができないかどうかを説明するが，条件を満たしていない貸手を入れ替えることで条件を満たし，以下に述べるように，入替えは実際の交付日に発効する.

ECAエージェントのこのような通知を受けた後、借り手は、その後のいつでも、3.3.3節に従って当該不合格融資者に対して所有可能な任意の権利および救済措置を損なうことなく、実際の交付日から、当該不適格貸金者を融資代理人およびBpiFAEが合理的に受け入れる別の銀行または金融機関に置き換える権利がある。ただし、(I)各種類の譲渡は、本プロトコルの下で資格を満たさない貸手のすべての権利および義務の譲渡、または他のこのような譲渡または他のこのような譲渡と同時に行われる権利および義務の一部の譲渡でなければならず、これらの譲渡または他の譲渡は、この合意の下で資格を満たさない貸手がすべての権利および義務をカバーし、(Ii)貸手が本契約の下で資格を満たしていないすべての権利および義務をカバーする権利および義務の譲渡でなければ、(Ii)貸手は、新しい融資残高部分の未償還元金総額に等しい支払総額に等しい。第2.3(A)節によれば、発効時間後に、貸主が発効時間前に交換されていない場合は、貸主に債務を支払わなければならない。

借り手の要求に応じて、ECAエージェントと融資エージェントは、条件を満たしていない融資者の代わりに、借り手が受け入れ可能な銀行または金融機関を見つけるように合理的な努力をし、実際の交付日に資金を提供する前に、合理的な需要があり、ECAエージェントと融資エージェントの制御範囲内の他のステップを採用して、5.1.10節の前例条件を満たすことを支援すべきである。

ただし、借り手は、第3.3.3節に規定する権利及び救済方法を損なうことなく、実際の交付日が第5.1.10節に規定する条件を満たさない場合には、変動金利を融資に適用する権利を有するものとし、この選択は、予想される実際の交付日前に5(5)営業日以上に書面で融資代理人に通知すべきであり、この場合、BpiFAEの承認を受けて、融資は変動金利及び第4条に従うものとする

5.1.10貸手が放棄したとみなされなければならない。

借り手が要求した後、ECAエージェント(ローンエージェントを介して)は、(このような要求があったときにBpiFAEおよび他のフランス当局から取得および/または融資者から受信した情報のみに基づいて、ECAエージェントがその情報の正確性に対して何の責任も負わない)ことを知っているかどうか、すなわち5.1.10節の前提条件が第5.1.10節の要求に従って満たされないか、または満たされない可能性がある。

5.1.11節.信託口座は安全でホストエージェントと信託プロトコルです。施設代理店はすでに受け取ったはずです

A)借り手が正式に署名した信託口座保証金と、借り手と信託口座銀行がそれぞれ署名した正式署名の担保通知と確認と、

B)双方の当事者が正式に署名した信託機関と信託契約。

第六条陳述及び保証

貸手と融資機関に本契約を締結させて決定する

第6.17節で述べた場合を除いて、借主は、本条項第6条に規定する実際の交付日及び担保解除日(それぞれの場合は、他の説明がない場合を除く)に、本条の金の下での融資を融資機関及び各貸手に陳述及び担保する。

6.1節である.借り手は、合法的な形で組織され、存在する会社であり、その会社管轄区域の法律に従って信頼が良好であり、借り手はその業務性質において、このような資格を有する各管区内に適切な経営資格と良好な外国会社の地位を有することが要求されるが、このような資格を備えていない場合は実質的な悪影響を与えない場合を除き、借り手は全面的な権力と権力を有し、すべての会社が行動し、その所属する各融資書類及び義務履行に必要なすべての政府及び債権者の許可、許可、同意及びその他の承認を保有している。

6.2節.適切な許可、違反などではありません。借主は、本協定およびその他の融資文書を署名、交付、履行し、借り手の会社の権力範囲に属し、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ています

A)借り手の組織書類違反；

B)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、司法管轄区域に適用される任意の法律または政府条例に違反する

(C)借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の裁判所法令または命令に違反するが、重大な悪影響を与えないと合理的に予想されるものを除く

(D)借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の契約制限に違反するが、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される制限を除く

E)合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、借り手の任意の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。

6.3節。政府の承認、法規など。借り手は、本協定または任意の他の融資文書に適切に署名、交付または履行し、いかなる政府当局または規制機関または他の者の許可または承認または他の行動も必要とせず、通知または届出する必要もない(ただし、実際の交付日または前に得られた許可または承認を必要としないか、または実際の交付日または前に取られた行動を除く)。借り手は、実際の受け渡し日に業務を展開するために必要なすべての政府許可証、許可証、および他の承認を持っており、そのような許可書、許可証、または他の承認を保有しない限り、実質的な悪影響を与えない。

6.4節。環境法を守る。借り手はすべて適用される環境法を遵守しているが，遵守しないことが実質的な悪影響を与えないものは除外する。

第六十五条。本プロトコルは借り手がその条項によって強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、本合意の実行可能性は破産法、資本非債務または類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的または一般的な平衡法の原則が債権者の権利の強制執行に影響を与える。

第六十六条。違約、違約事件或いは前払事件はない。違約、違約事件あるいは前払い事件は発生せず、まだ続いている。

第六十七条。訴訟を起こす。(I)借り手が米国証券取引委員会に提出された文書に記載されていない限り、借り手の合理的な意見に基づいて、借り手およびその子会社(全体として)の業務、運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり(総称して“重大訴訟”と呼ばれる)、または(Ii)融資文書の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えることを意図しているか、または本プロトコルで予期される取引を完了することを意図している場合、または借り手または借り手に脅威となる訴訟、調査または訴訟は存在しない。

第六十八条。購入した船。建造契約に基づいて購入した船舶を借り手に渡すと、購入した船舶は直ちに：

A)借り手または借り手の完全子会社が合法的かつ実益で所有している

B)借り手又は借り手のうちの1つの完全子会社の名で、バハマ又はマルタ国旗又は双方が合意した他の旗の下に登録されている

C)7.1.4(B)節の要求に従って分類し，

D)7.2.3節で許可された留置権を除いて，記録された留置権はすべてない

E)7.1.5節の規定による消滅又は損壊保険の加入、及び

F)借入者又は借り手の完全子会社が独占経営又は特許経営する。

6.9節。債権優先。

A)これらの債務は、少なくとも返済権および他のすべての点で借り手の他のすべての無担保が債務と肩を並べることはできないが、法的に優先される債務は除外される。

B)本契約日まで、本プロトコルにおいて留置権の付与を許可または制限する条項は、借り手が借り手に融資または信用を提供する任意の他の者と締結された任意の他の合意において留置権の付与を許可または制限する条項を下回らない。

6.10節目。抑留など。署名の日から、借り手が任意のローン文書に基づいて支払ういかなる金も、司法管轄区域で徴収されるいかなる源泉徴収税または同様の税に適用されるかの制約を受けない。

6.11節。書類などを提出する必要はありません。司法管轄区域に適用される任意の法律によれば、本契約または他の融資文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権または受容可能性を保証するために、提出、記録または登録を必要とせず、また、本契約または他の融資文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権または受容可能性を保証するために、いかなる印紙、登録または同様の税金を支払う必要もない(実際の交付日または前または支払いが要求された文書、記録、登録または支払いは除外されない)。

6.12節。免除権はありません。借り手は債務の面で民商法に拘束されている.借り手およびその任意の財産または収入は、任意の適用可能な司法管轄区域で訴訟、裁判所管轄権、判決、差し押さえ(判決の前または後にかかわらず)、判決の相殺または実行、または債務に関連する任意の他の法的手続きまたは救済の免除権(他の方法で許可または存在する訴訟、裁判所管轄権、判決、差し押さえ、相殺、実行、法的手続きまたは救済)を有する権利はない。

6.13節。“投資会社法”。借り手は、改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要はない。

6.14節目。ルールU借り手は、保証金株の購入または携帯を目的としたクレジット発行業務に従事しておらず、融資収益は、FR.S.取締役会ルールUに違反または抵触する目的で使用されてはならない。本節では、F.R.S.取締役会ルールUまたは時々発効する任意の代替ルールに規定されている意味を使用する。

6.15節目。情報の正確性。借入側首席財務官、財務主管又は会社制御者は、本合意の交渉について書面で融資機関及び貸金側に提供する財務及びその他の情報(財務予測又は他の前向き情報を除く)であり、借り手側がよく知っていると確信によれば、全体的には、このような情報は真実であり、かつ重大な事実の不実陳述を含まない。借入側首席財務官、財務担当者、または会社制御者が書面で融資機関および融資先に提供する本合意に関連するすべての財務予測(例えば、ある)は、借り手側が当時合理的と考えていた仮定に基づいて作成されているか、または誠実に作成されるであろう(このような予測が重大な不確実性およびまたは事件の影響を受けることはいうまでもなく、その多くは借り手側がコントロールできるものではなく、これらの予測が達成されることを保証することはできない)。借り手側首席財務官、財務主管又は会社制御者は、本合意日後に書面で融資機関及び貸金側に提供するすべての財務及びその他の情報は、借入側が善意に基づいて準備しなければならない。

6.16節。紀律を守る。借り手は、遵守しない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守し、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用制裁を遵守することを確保するための政策および手続きを実施し、維持している。借り手及びその子会社は、借り手の知る限り、それぞれの高級職員、従業員、役員及び代理人が反腐敗法律を遵守して適用される

すべての実質的な側面で制裁を受け、知らずに合理的な予想に従事することは、借り手が制裁者として指定されることをもたらす活動である。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の取締役、上級者または従業員、または(B)借り手、借り手の任意の代理人または任意の付属会社によれば、本協定によって設立されたクレジット手配に関連しているか、または利益を得ている任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。

6.17節。保証人は重要です。添付ファイルNに記載されている、または“更新プロトコル”第6.1(D)条に従って保証されなければならない保証者に関する各陳述および保証は、更新が発効したときに真実かつ正確である。

第七条条約

7.1節.平権契約。借り手が同意する

融資代理及び各貸金者は、発効の日から(又は適用される場合には、以下のいずれかの適用条項に規定される時間から)、すべての承諾が終了するまで、すべての債務が全額返済され、借り手は第7.1節に規定する義務を履行しなければならない。

7.1.1節.財務情報、報告、通知など。借り手は、以下の財務諸表、報告、通知、および情報(各貸主に十分なコピーを提供するために十分なコピーを提供する)を融資機関に提供または手配する

A)利用可能であり、いずれにしても、借り手が各財政年度前の3つの財政四半期終了後60日以内に、借り手が米国証券取引委員会に提出したこの財政四半期借り手が、公認会計基準に従って作成された借り手が監査されていない総合財務諸表(貸借対照表および損益表を含む)を含む10-Q表(または任意の後続表)で提出される借り手報告書コピーであるが、通常の年末監査調整を経なければならない

B)借り手が各財政年度終了後120日以内に、公認会計基準に従って作成され、一般会計基準に従って作成され、一般会計基準または他の同様の地位の独立会計士事務所によって監査された借り手の財政年度監査された総合財務諸表(アセットバランスシートおよび損益表を含む)を含む借主が米国証券取引委員会に提出された当該財政年度借り手年次報告書(または任意の後続表)のコピーをできるだけ早く取得する

C)前項に基づいて提出された各レポートと共に

(A)又は(B)借主の首席財務官，司又は会社の所有者によって署名された証明書は，財政四半期又は財政年度に関する最終日まで，定められた契約の遵守に関する計算を記載する

7.2.4節の第4項(かなり詳細で、すべての態様で施設代理人を合理的に満足させる適切な計算および計算)；

D)違約または早期返済事件が発生した後、借主の首席財務官の声明をできるだけ早く提出し、違約または早期返済事件(どのような状況に応じて)の詳細を列挙し、借り手が取った行動および行動を行うこと；

E)借り手がこれを認識すると、借り手が米国証券取引委員会に提出された文書にこのような重大な訴訟を開示しない限り、任意の重大な訴訟の通知を出す

F)借り手がこれを認識すると、借り手およびその付属会社の全体的な業務、経営または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと合理的に考えられるいかなる事件も、直ちに通知されるべきである

G)送信またはアーカイブ後、借主が借り手によって発行された各証券のすべての所有者に送信されたすべての報告のコピーと、借り手またはその任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての登録声明の写しとを直ちに提供すること

H)借り手およびその付属会社は、融資機関によって時々合理的に要求することができる全体として、借り手およびその付属会社の財務または他の状況または業務に関する他の情報(以前に貸手に提供された任意の情報および予測の更新を含む)、これらの情報および予測は、準備されて利用可能である)

I)署名日から最低流動資金締切日(第7.2.10節を参照)までの間、各財政四半期終了後60(60)日以内(各財政年度の最終財政四半期の期間は120(120)日を除く)、借主の首席財務官、財務主管又は会社統制者によって署名された証明書：

I.関連財政四半期までの最終日を表明し、第7.2.10節で述べた公約を遵守したこと

2.財政四半期に純営業損失が存在するかどうか(公認会計原則に基づいて確定)を証明する(適用すれば、2四半期連続の純営業損失につながるかどうか)

しかし、この間、借り手が当該財政四半期の最終日にも第7.2.10節で述べたチノを遵守していない場合、借り手は証明書交付日に当該契約を遵守していることを証明しなければならない。

双方は、借り手が2四半期連続で純営業損失(上記第2項に基づいて融資機関に通知)を報告した場合、借り手は最低流動資金の締め切りまでに、

上記証明書は、毎月(四半期ごとではなく)提供され、毎月終了後の5営業日以内に(関連月の最終日に第7.2.10節に規定された条約に適合することを表明しているが、その月の期間中、借り手がその月の最後の日に第7.2.10節に規定する条約を遵守していない場合は、借り手は証明書交付の日に当該条約を遵守しなければならない)

J)イノベーション発効時期からの各カレンダーの年内の、借り手の環境計画(グループの過去2年間の炭素排出量(国際海事機関によって定義された方法または借り手によって規定される任意の他の公開方法に従って計算される)

K)借主及びその付属会社の各ECA融資に記載されている“支払い延期”のすべての金を返済した後、任意のグループメンバーがその借金債務について任意の新しい、修正された、または第7.2.4節に記載された任意の財務的契約の種類または同様の新しい、修正されたまたは代替の財務的契約に類似した5営業日以内に、借り手は、その合意について融資機関代理に書面通知(関連する新しい、修正または代替の財務的契約のすべての詳細を列挙する)、融資機関が要求(必要な融資者の指示に従って行動する)を提供しなければならない。借り手と貸手は、このような新しい、修正された、または代替的な金融契約を本合意に組み込むかどうかを誠実に議論すべきであり、双方が同意する場合、双方はこの合意を反映するために直ちに改訂協定を締結すべきである。そして

L)借り手およびその子会社がECA融資毎に“支払い延期”が存在するまでは、毎月、2月、四半期終了後の5営業日、10(10)日および40(40)日(またはBpiFAEまたは貸手が時々要求する可能性のある他の期限)内に、“支払延期”と記述されているすべての金をできるだけ早く返済する(ただし、各財政年度の最終四半期の期限は六十(60)日とする)。債務延期延期定期監視要求B部分(ただしA部分を含まない)に基づいて要求される情報(このような情報要件は、債務延期定期監視要求に規定された基礎に基づいて修正することができるので)(合理的な詳細およびすべての態様で融資機関を合理的に満足させる適切な計算および計算で修正することができる)。

各当事者は、借り手が2四半期連続して純営業損失(GAAPに基づいて決定された)を報告した場合(上記第7.1.1.(I)ii節に基づいて融資機関に通知)した場合、借り手及びその子会社が各ECA融資において“支払延期”と記述されたすべての金を返済するまで、債務延期定期監視要求A部(ただしB部分を含まない)に要求された情報を融資機関に提供しなければならない

ただし、本第7.1.1節(A)、(B)、(G)及び(J)第2項に基づいて施設代理人への提供を要求する情報は、施設に提供されたものとみなされる

借り手のサイト(www.rclInvestor.com)やアメリカ証券取引委員会のサイト(http：//www.sec.gov)で無料で提供されるエージェント.

7.1.2節.承認と他の同意。借り手は、(A)各債務者が、その所属融資文書項目の義務を履行すること、(B)購入した船舶の経営が、いずれの場合も、そのような政府許可、許可、同意、許可、許可、および承認を得ることができない限り、実質的な悪影響を及ぼさない限り、必要な政府許可、許可、同意、許可、および承認を得るために必要な政府許可証、許可、同意、許可、および承認を得る(または取得することができる)必要な政府許可証、許可、同意、許可および承認を得る(または取得させる)ことができる。

7.1.3節.法律等を遵守する。借り手は、すべての子会社に、すべての実質的な面で適用されるすべての法律、規則、法規及び命令を遵守するように促すことができるが、(以下(A)及び(F)項に記載のものを除く)実質的な悪影響を与えない場合を除き、いずれの場合も、遵守は含まれるべきである(ただし、これらに限定されない)

A)借り手の場合、その会社の存在の維持と保全(第7.2.6節の規定に適合)

B)借り手の場合、フロリダ州で外国会社としての資格を維持する

C)借金が発生する前に、それまたはその財産に対して徴収されたすべての税金、評価税、および政府料金を支払うが、適切な訴訟手続きを経て誠実に異議を申し立てた場合は、この限りではない

D)適用されるすべての環境法を遵守する

E)本プロトコルで想定される任意の取引を履行するための誘因または報酬として、任意の要約、プレゼントまたは支払い、対価格または任意の形態の利益を任意の人に提供するか、またはそのような適用法に違反することを含む、借り手に適用されるすべてのマネーロンダリングおよび腐敗防止法に準拠する

F)借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、役人、および従業員が反腐敗法および適用される制裁措置を遵守することを確保するために、有効な政策および手続きを維持する。

7.1.4節.購入した船。借り手はこう言う

(A)購入した船舶を借り手または借り手の完全子会社が独占的に経営またはレンタルすることができるが、借り手またはその子会社は、購入した船舶を(1)借り手および借り手の完全子会社以外の実体に貸すことができ、(2)所定期間が1年を超えない定期船方式でレンタルすることができる

B)購入した船を、公認された地位を有する船級社によって分類される権利を有する状況に維持する

C)施設エージェントに購入した船舶に関する以下の情報を提供する

(I)借り手、指定船主または借り手のうちの1つの全額付属会社が購入した船に対する所有権の証拠；

(2)7.2.3節で許可された留置権を除いて，購入した船舶に記録されていない留置権の証拠；

D)実際の納入日後7日以内に，購入した船舶に関する以下を施設エージェントに提供する

(I)購入した船種別の証拠；及び

(Ii)すべての規定の保険が購入された船に有効であることを証明する証拠；

E)(I)7月31日遅れ及び(Ii)各例年に該当する説明書を受信してから30日前又は前に、施設エージェント(BpiFAE及び貸金人に配布)(各費用は借り手が負担する)に必要なすべての情報を提供又は促進して、前年度の“海神原則”下の義務を履行させるために、任意の貸金人が前年度の“海神原則”の下での義務を履行させることを含むが、これらに限定されない。添付ファイル6第22 A条によれば、収集及び報告されなければならないすべての船舶の燃料消費データ(照合後、船旗国に提出されたチェック報告書を用いて船旗国に報告される)と、前年に購入された船舶に関する任意の適合性宣言とがあるが、第11.15節では、このような情報は秘密情報でなければならないので、いかなる貸手も、そのような情報及び購入した船舶又は借り手の身分(又は、適用される場合は、そのような情報を公開してはならない。借り手が事前に書面で同意していない場合(ただし，定海神号原則により，このような情報は公表されている貸手ポートフォリオ環境調整に関する情報の一部となることを明確に約束する)。

7.1.5節である.保険です。借り手は、このような死傷者、第三者債務、および意外な状況に対応するために、責任ある保険会社に購入した船に関する保険を提供または手配することができ、金額は、旅客輸送クルーズ業界における他の同様の規模の業務の慣行金額と同じである(ただし、いずれの場合も、借り手または付属会社は、いかなる業務中断、レンタル料損失、または遅延交付保険の購入を必要としない)、施設代理人の要求に応じ、一定期間ごとに合理的な時間ごとに融資機関代理人に借り手の高級管理者の証明書類を提供し、借り手が保証するすべての保険の性質と範囲を明らかにし、本節の規定に符合することを証明する。

7.1.6節である.本とレコードです。借り手は、そのすべての業務及び取引を正確に反映する帳簿及び記録を保存し、融資機関及び各貸金人又はそのそれぞれのいずれかを許可しなければならない

代表者は、合理的な時間及び間隔内で、合理的な事前通知の下で、その各事務所にアクセスし、その役人とその財務事項を議論し、その任意の帳簿又は他の会社の記録をチェックする。

7.1.7節.BpiFAE保険証書/フランス当局の要求。借り手は、ECAエージェントまたは融資機関エージェントの合理的な要求の下で、BpiFAE保険証券に要求される他の情報および/または(例えば、固定金利を適用する)利息安定化プロトコルを提供して、ECAエージェントまたは融資機関エージェントがBpiFAE保険証券および/または(例えば、適用される)関連する利息安定協定(場合によっては適用)によって関連フランス当局の全面的な支持を得ることができるようにしなければならない。借り手は、ECAエージェントまたは融資機関エージェントによって合理的に発生するすべての合理的なコストおよび費用をECAエージェントまたは融資機関エージェントに支払わなければならないが、これらの費用および支出は、任意のフランス当局が、BpiFAE保険シートまたは利息安定化プロトコル(場合によっては)に関する任意の必要または適切な追加情報の提供を要求することに関連するが、ECAエージェントまたはBpiFAEがこのようなコストまたは支出を生成する前に借り手に問い合わせることを前提としている。

7.1.8節.同等の権益債権者と同等に扱う。借り手は、融資代理人に、融資者が各方面で他のすべての同等の債権者と同一視されることを確保すべきである(グループの他の各メンバーに保証されるべきである)ことを約束する

A)任意のグループメンバーとピア債権者(第7.2.9(A)(Ii)節に従って付与された制限されたクレジット増強を除く)が任意の制限されたクレジット増強を達成する前に、借り手は、迅速に融資機関に通知しなければならない(この通知は、新しい留置権またはグループメンバー保証の詳細を含むべきであり、他の形態および実質は合理的に融資機関を満足させるべきである)

B)関連する同等の債権者(第7.2.9(A)(Ii)節に従って付与された制限された信用増強を除く)に任意の関連する制限された信用増強を提供すると同時に、借り手、任意の関連グループのメンバー、および貸手は、関連する同等の債権者(S)と同じ条項で融資者が制限された信用増強から利益を得ることを保証するために、融資機関が合理的に必要と考えられる文書に署名しなければならず、かつ、制限された信用増強が留置権またはグループメンバー保証である場合、同等の権利に基づいて留置権またはグループメンバー保証を共有する(貸手は、債権者(貸主(合理的な行動)の満足な形態および実質)当該手配に関連する場合に必要とされる可能性のある同等の優先順位を反映するために、債権者間文書の締結に同意する)。

7.2節.消極的な契約。借り手は、融資機関および各貸金者と同意し、発効日(または第7.2.5節において、信用向上申請日を指す)からすべての約束が終了し、すべての債務がすべて支払いおよび履行されるまで(またはこの条項で言及される可能性のあるより早い日まで)

7.2節)では，借り手は7.2節に規定する義務を履行する.

7.2.1節.ビジネス活動です。借り手は、そのいかなる子会社もいかなる主要な業務活動にも従事することを許可しないが、借り手及びその子会社が本契約日に従事する業務、及びそれに合理的に関連し、付属又は相補的又はその合理的に延伸する他の業務活動を除外する。

7.2.2節である.借金が山ほどある。担保解除日が発生する前(節7.3に準用する添付ファイルL第7.2.2節に従って)、借主者は、任意の既存の主要子会社の設立、発生、負担または存在を許可してはならない、または他の方法でいかなる債務になっても、または任意の債務について責任を負うことを許可してはならないが、以下の債務を除く

A)7.2.3節で述べたタイプの留置権によって保証される債務

B)借主または借り手の直接または間接子会社の債務；

C)発効日後に購入された資産のコスト(建造コストを含む)融資、再融資、または返金のための債務；

D)元本総額の債務は、第7.2.3(B)節に従って保証が許可された債務(ただし重複してはならない)とともに、任意の未償還債務が(この留置権を設立する際に決定されたまたはその債務のいずれかの既存の主要付属会社によって生成された、適用状況に応じて決定された)借り手およびその子会社が、直近の財政四半期終了の最終日に公認会計原則に従って決定された総資産の10%を超えてはならない

E)投機目的ではなく、金利、外貨両替または商品リスクを管理することを目的とするヘッジツールに関する義務

F)本契約添付ファイルF第1節に掲げる銀海クルーズホールディングス及びその子会社(“銀海”)の債務。

7.2.3節である.留置権。保証解除日が発生する前(第7.3節に基づいて添付ファイルL第7.2.2節を適用しなければならない)、借り手は、現在所有しているものであっても、後で得られたものであっても、そのいかなる子会社が、その任意の財産、収入または資産の設立、発生、負担、または容認を許可することも許さないであろう

A)借入者又はその附属会社が発効日後(購入、建造又はその他の方法で取得した資産(会社の株式及び発効日後に借主付属会社となる任意の会社が所有する資産を含むがこれらに限定されない)の保有権((X)既存の主要附属会社又は(Y)任意の他の主要付属会社を除く。)等の主要付属会社は、船舶を購入してから3ヶ月後のいずれの時間にも1隻を所有していない

(I)本契約条項が他の方法でそのような資産の買収を禁止しない限り、(I)本合意条項が他の方法でそのような資産の買収を禁止しない限り、(Ii)各資産の保有権が関連資産の買収後3ヶ月以内に設立される限り、そのような資産の設立は、完全にそのような資産のコスト(建築コストを含む)に相当する債務を得るためのものである担保留置権)

B)第7.2.3節で許可された他の留置権を除いて、元金総額の留置権を保証し、第7.2.2(D)節で許可された債務(ただし重複してはならない)とともに、任意の未返済債務が借り手及びその子会社の総資産(“留置権バスケット金額”)の10%を超えない(当該留置権を設立する際に決定する、又は任意の既存の主要付属会社がこのような債務を発生する場合に決定し、適用状況に応じて決定する)、公認会計原則に従って決定し、直近の四半期の最終日まで；しかし、借り手の高級債務格付けがムーディーズとSから与えられた投資レベルをいつでも下回っていれば、留置権バスケット金額は大きな者を基準とすべきである

(X)借り手およびその付属会社が公認会計原則に従って決定した直近の会計四半期最終日までの総資産の5.0%および(Y)7.35億ドル；

C)借入者又はその任意の付属会社((X)任意の既存の主要付属会社又は(Y)任意の他の主要付属会社が任意の時に担保留置権を有しない船を有する任意の他の主要付属会社を除く)が効力発生日後に得られる資産の留置権、(I)当該資産の買収が本契約条項の他の禁止されていない限り、および(Ii)各そのような留置権は、その買収時間前に存在し、借り手またはその子会社が予期されて設定されているものではない

D)有効日後に借主の子会社となる任意の会社(既存の主要子会社の子会社ともなる会社を除く)の任意の資産上の留置権は、(I)借主が当該会社を買収又は作成することが本契約条項の他の禁止を受けず、かつ(Ii)当該会社が借主の子会社となったときに当該留置権が存在し、当該留置権が借り手又はその任意の子会社ではない限り、

E)政府関連債務の保有権を保証する

(F)税金、評価税、または他の政府課金または徴税の留置権、これらの税金、評価税または他の政府料金または徴収金は、当時滞納していなかったか、またはその後処罰されなかったか、または適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁するために努力していた

G)運送業者、倉庫保管員、機械師、物置工、および大家が通常の業務中に発生した60日を超える期限を超えていない金の留置権、または適切な手順によって誠実に努力して獲得した留置権

H)通常の業務中に労災補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉によって生じる留置権；

一)現在の乗組員の賃金と引き上げに対する留置権

J)これらの必需品が通常の業務中に解除されている限り、または適切な手続きによって誠実に努力されている限り、任意の船が必需品を提供することによって生じる法律施行によって生じる留置権

K)以下の条件を満たす船舶留置権：

(I)保険保証(または合理的な予想保証)の債務；

(Ii)船の取引中に、またはその船の修理または他の作業に関連して引き起こされる損失；または

(3)適用される法律、規則、法規又は命令に基づいて、当該船の作業に係る費用

しかし、本条(K)に記載されているそれぞれの場合、これらの留置権は、(X)通常の業務中に解除されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力されるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に抗弁するために努力するか、または(Y)に記載されている

L)銀行留置権、相殺権、または銀行または他の預金機関に有利な同様の権利に完全に関連する任意の成文法または一般法の規定によって生成される現金または他の留置権預金の正常および習慣相殺権；

M)通常業務過程で発生したクレジットカード処理サービスに関する義務を保証するために、クレジットカード処理業者に対して相殺権、補償権、および抵当権の留置権を有すること

N)投機目的ではなく生成された満期保証ツールに関連する債務を保証するために、現金または現金等価物または有価証券の留置権、またはそのような債務をサポートする信用状を保証すること；

O)通常業務過程において入札、貿易契約、リース、法定義務、保証及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質的義務を履行する保証金、及び保険又は自己保険手配に基づいて保険会社に対して責任を負う保証金

(P)法律で規定されているか、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

Q)他人にライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与し、借り手またはその任意の子会社の業務行為に実質的な干渉を与えてはならない

R)本契約添付ファイルF 2節で決定した任意の銀海財産に対する留置権，

しかし、債務休暇の二次申請日から担保解除日まで、グループのどのメンバーも、アフリカ経済委員会によって援助されたいかなる船舶にも、上記(A)~(D)段落で説明したタイプの任意の留置権を付与する権利はない。

7.2.4節である.財務状況です。これは借り手ができないということです

ライセンス：

A)任意の財政四半期が終了した時、純債務と資本化比率はこの財政四半期の“純債務と資本化比率”の下表(“NDCR表”)に記載されている適用レベルを上回るべきである

ただし、借り手、施設代理人、ECAエージェント(BpiFAEの指示に従って行動する)に書面合意がない限り、BpiFAEが以下に示すNDCR表の数字の調整について書面同意(“NDCR調整同意書”)を発行した場合、NDCR表の数字は、NDCR調整同意書の日から自動的に調整·置換され、その内容は次の表に示すようになる(“さらなる改訂NDCR表”)

そのため、NDCR調整同意の日から、借り手はいかなる財政四半期末までの純債務と資本化比率がさらに改正されたNDCR表に規定されている適用レベルよりも高いことを許可しない。BpiFAEがNDCR調整同意を出した場合，ECAエージェントはその同意を本協定の他の当事者に迅速に伝達すべきである

B)任意の財政四半期の最後の日に、固定料金カバー率は1.25対1を下回るべきである

C)いつでも、借り手の高級債務格付けがムーディーズおよびSから与えられた投資レベルを下回った場合、株主権益は任意の財政四半期の最終日に(I)適用の開始ハードルを下回ることになる

(Ii)借り手及びその付属会社の2007年1月1日から最近終了した財政四半期最終日までの総合純収入の50%(この目的については、単一会計期間とみなされるが、借り手及びその付属会社が総合純損失を有するいかなる財政四半期も含まれていない)。

本c)段落では、“開始敷居”とは、本財政四半期を意味する

一、2023年3月31日まで、30億ドル；二、2023年6月30日まで、32.5億ドル

2023年9月30日までに35億ドル

四、2023年12月31日まで、37.5億ドル

五、2024年3月31日までの予算、4億ドル

六、2024年6月30日までの四半期、および2024年6月30日以降の財政四半期ごとに、4150，000，000ドル。

2023年3月31日までの財政四半期の株主権益の決定について、または4.25%満期日までに終了する最後の完全財政四半期である場合、借り手は、誠実に行動し、2023年3月25日または4.25%満期日前に終了する最後の完全財政四半期終了の最後の完全財政四半期終了前の6日前に、株式決済で選択された4.25%転換債務の実際の金額を融資機関に書面で提供することを約束する。(Ii)現金および(Iii)4.25%転換可能債務を決済するために発行された株式によって生成された現金は、4.25%変換可能手形契約14.02節に従ってチケット所有者に提供されたすべての変換通知コピーと共に発行される。

2023年9月30日までの財政四半期の株主権益の決定について、または2.875満期日までに終了する最後の完全な財政四半期が遅ければ、借り手は誠実に行動し、2023年9月24日より遅くなるか、または最後の完全な財政四半期の終了6日前に融資機関代理人に書面確認を提供し、株式決済の2.875%で債務を転換することを選択したことを確認することを約束する。(Ii)現金および(Iii)2.875%変換可能債券を清算するために発行された株式によって生成された現金は、2.875%変換可能手形契約14.02節に従ってチケット所有者に提供されたすべての変換通知コピーと共に発行される。

7.2.5節.追加保証。信用増強申請の日から、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、

A)優先保障が重要である。第1優先度解放イベントが発生するまで：

(I)借り手は、第1の優先保証人の株式を直接または間接的に所有する任意の新しいサブ会社を設立、作成、買収、または他の方法で設立しない(そのような新しいサブ会社がいかなるそのような株式を直接または間接的に所有することも許可されない)；

(Ii)第一優先保証人は、任意の主要付属会社の株式を直接または間接的に所有する新しい付属会社を設立、設立、買収、または他の方法で設立しない(これらの新しい付属会社がいかなる直接的または間接的にいかなる持分も所有することを許可しない)

(3)第1優先保証人は、借入金によって追加債務(債務関連保証を含む)を招くことはないが、任意の他の保証に関連するものを除く

(Iv)有名人クルーズホールディングスまたは有名人クルーズ会社は、借金によって追加債務を招かない(いかなる追加債務も含む)

債務に関連する担保)であるが、担保手形債務またはその任意の再融資が許可されていることに関するものは除外され、

(V)借入者は、いかなる第1の優先権資産を有するか、または任意の第1の優先権資産を直接または間接的に所有する付属会社の任意の持分を処分してはならない

(A)第1優先保証人としての任意の他のエンティティ；

(B)その公平な市場価値のように、信用向上申請日後に行われた他のすべての優先資産処分とともに公平な市場価値(ただし、この目的のために、上記(A)項で示したタイプのいかなる処置も含まれておらず、その純収益は、以下(C)条に従って運用される任意の処置である)の合計：

(1)250，000，000ドル以上の投資

(2)任意の優先保証人が信用向上申請後に取得した資産(流動資産、会社間債務又は持分ツール及び(2)優先保証人が買収直前に所有している他の資産を除く)の公平な市価；又は

(C)関連担保手形契約第4.09(B)(I)または4.09(B)(Iii)節に従って、その処置の任意の純収益がその時点で適用される範囲内で使用される場合、ただし、処置の450日以内に、処置のいずれの純収益もこの規定に従って使用されず、申請後に借り手または任意の付属会社によって保持される(保留された純収益、“超過収益”)である場合、：

(1)第1優先保証人が保有していない場合は、(X)第1優先保証人の口座及び貸借対照表に保持するために、(X)第1優先保証人の口座及び貸借対照表に保持するために、(Y)以下の目的のための資本支出にのみ使用するために、超過収益を第1優先保証人に直ちに移転しなければならない

残りの第一優先権資産、又は当該第一優先権保証人のために任意の資産を購入する目的、又は(二)以下(2)第二項に基づいてアフリカ経済委員会保証人毎に要約を提出すること；又は

(2)借り手が上記(2)項に記載の方式で超過収益を使用することを選択した場合、借り手は同時にアフリカ経済委員会保証人毎に書面要約を提出し、割合前払い融資とアフリカ経済委員会融資項下の債務、すなわち債務に対する返済権と同等であることを要求しなければならない。任意のECA保証人が当該要約を受けてから90日以内に借り手に書面通知を提供する場合、借り手は、その通知を受けた日から10営業日以内(または各関連ECA融資項目の下で貸主と合意されたより長い前払い期間内)に、借り手に通知された関連債務を前払いしなければならない。いずれかのアフリカ経済委員会保証人が上記90日以内に当該要約を受けることができなかった場合は、上記(1)(1)項の規定により、上記(1)(1)項の規定により、割合により超過収益を当該アフリカ経済委員会保証人にアフリカ経済委員会の融資を前払いするために使用しなければならない。

B)第2の優先保障事項。第2の優先解放イベントが発生するまで待つ必要がある：

(I)借り手は、任意の第2の優先保証人の株式を直接または間接的に所有する任意の新しい子会社を設立すること、またはそのような子会社の設立、作成、買収、または他の方法で任意の新しい子会社を設立することを許可しない(そのような新しい子会社がいかなるそのような株式を直接または間接的に所有することも許可しない)；

(Ii)第2優先保証人は、任意の主要付属会社の株式を直接または間接的に所有する新しい付属会社を設立、設立、買収、または他の方法で設立しない(いかなる新しい付属会社もそのような新しい付属会社がいかなる持分も直接または間接的に所有することを許可しない)；および

(3)借り手は、任意の二次資産または直接的または間接的に任意の二次資産を所有する付属会社の任意の持分を処分してはならないが、以下の場合を除く

(A)第2優先保証人としての任意の他のエンティティ；または

(B)その公平な市場価値のように、信用向上申請日の発効後に行われたすべての他の二次資産処理に関する公平な市場価値(ただし、この目的のために、上記(A)項で示されたタイプのいかなる処置も含まれていない)は、以下の合計以下である

(1)250，000，000ドル以上の投資

(2)(1)流動資産、会社間債務又は持分ツール及び(2)第2優先保証人が買収直前に所有する第2優先保証人が所有する他の資産を除いて、任意の第2優先保証人が信用向上申請日後に買収した任意の資産の公平な市場価値。

C)第三優先保証事項。第3優先度解放イベントが発生するまで：

(I)借り手は、第3の優先保証人の株式を直接または間接的に所有する任意の新しいサブ会社を設立、作成、買収、または他の方法で設立しない(そのような新しいサブ会社がいかなるそのような株式を直接または間接的に所有することも許可されない)；

(Ii)第3優先保証人は、任意の主要付属会社の株式を直接または間接的に所有する新しい付属会社を設立、設立、買収、または他の方法で設立しないであろう(また、いかなる新しい付属会社もそのような任意の株式を直接または間接的に所有することを許可しない)；および

(Iii)借り手は、任意の第3優先権資産または任意の第3優先権資産を直接または間接的に所有する付属会社の任意の持分を処分してはならないが、以下を除く

(A)第3優先権保証人に属する任意の他のエンティティ；

(B)その公平な時価のように，他のすべての財産権処分の公平な時価とともに

信用向上申請日後に行われる第3の優先資産(ただし、この目的のために、上記(A)項に示すタイプのいかなる処置も含まれておらず、その純収益は、以下の(C)条に従って運用されるいずれの処置も含まれていない)は、以下の合計より少ない

(1)$250，000，000+

(二)任意の第三優先権保証人が増信出願後に取得した任意の資産(流動資産、会社間債務又は持分ツール及び(2)第三優先権保証人が買収直前に所有している第三優先権資産又はその他の資産)の公平な市場価値；又は

(C)得られた純収益は、当該無担保手形契約書に関する条文に従って運用され、その際に借り手が当該無担保手形証書に証明された債権を前払い及び/又は償還することを許容する借款の適用範囲内で運用される。しかし、借り手または任意の付属会社が申請後もそのような純収益を保持している場合、借り手は、債務に対して同等または優先的な支払権を有する任意の債務の全部または任意の部分を直ちに返済または償還しなければならず、場合によっては、借り手は、そのような債務を管理する文書の条項(無担保手形債務、任意の銀行債務、任意のクレジットカード債務、融資、および任意の他の債務を含む)を遵守しなければならない。また、本項の規定に基づいて任意の循環信用協定下の債務を返済する際には、それに応じて関連する循環信用承諾を永久的に減少させなければならない。

D)新しい保証人が重要です。借り手やその任意の子会社がアフリカ経済委員会が援助した船を購入した場合：

(I)借り手は、適用される新しい保証人に提供を促す：

(A)(1)関連するアフリカ経済委員会融資船を購入する15営業日および(2)発効時間の日または前に、(A)他のアフリカ経済委員会融資条項(随時改正)の規定に従って提供されなければならないすべての同等の他の担保と共に追加的な担保、および

(B)融資者が、任意の適用可能な“あなたの顧客を知る”小切手および貸手の任意の他の合理的な条件の前提条件要件を満たすために必要なすべての文書および資料(法的意見を含まない)であるが、いずれの場合も、新しい保証人が当時高級保証の当事者であった場合、融資代理人は、新しい保証人従属協定を同時に締結しなければならない

(Ii)第2優先度解放イベントおよび第3優先度解放イベントが発生するまで：

(A)借入者は、適用された新しい保証人が、借りた金について任意の債務(債務に関連する任意の保証を含む)を招くことを許可しないが、適用される追加的な保証、任意の他の保証、および任意の優先保証を除く

(B)借入者は、アフリカ経済委員会融資に関する船の購入を許可しない主な付属会社が、借入金によっていかなる債務(債務のいかなる保証も含む)を招くことを許さない

(C)本協定には他の規定があるにもかかわらず、借り手は、関連するアフリカ経済委員会融資船(またはアフリカ経済委員会融資船の子会社の任意の株式を直接または間接的に所有する)を処分させることもできないし、(グループのメンバーに売却されたか否かにかかわらず)、(1)アフリカ経済委員会融資船は、借り手または借り手のうちの1つの完全子会社によって借り手に独占的に経営または賃貸することができる；(2)借り手またはその子会社は、アフリカ経済委員会融資船を借主および借り手の完全子会社に賃貸することができる

(Y)前記明期限が1年を超えない定期レンタル船；

(D)第7.2.2節と第7.2.3節に規定があるにもかかわらず、借り手は、その子会社が関連するECA融資船上にいかなる留置権を設立、発生、負担、または許容することも許さないが、第7.2.3節で許可された借入金債務を保証しない留置権は除外する。

E)さらに保証する.借り手の合理的な要求の下で、融資エージェントは、更新発効時間が発生したときまたは後に、(I)本プロトコル添付ファイル内の添付ファイルJまたはK(または任意の添付ファイル)の形態と実質的に同じ形態である任意の追加従属プロトコルまたは任意の従属プロトコルに署名し、そのような変更を有するか、または形態および実質的にローンエージェントを合理的に満足させるべきである(必要な貸主およびBpiFAEの指示に従って行動する)。第2の優先保証および第3の優先保証の必要な優先権を保証するために、(Ii)新しい保証人が任意の高度な保証に署名すると同時に、(Ii)新しい保証人従属協定(またはその任意の付属協定)であった場合、新しい保証人がその時点で追加保証の当事者である場合。

F)債務額。借り手は確保しなければならない：

(I)第1優先解除イベント、第2優先解除イベント、および第3優先解除イベントが発生する前に、第2優先保証人保証銀行債務(またはその任意の再融資許可)の最高元金総額は、5，300，000，000ドル(またはその任意の他の通貨の等価物)を超えてはならない

(Ii)第3優先保証人によって保証される無担保手形債務(またはその任意の再融資許可)の最高元金総額の合計は、第3優先解除事項が発生するまで$1，700，000，000(または任意の他の通貨で計算される同値)を超えてはならない

(Iii)第2の優先解除事件が発生する前に、任意の第2の優先保証人は、第2の優先保証によって負担される義務と同等または優先的な保証を与えないが、(A)任意の銀行債務またはその任意の再融資が許可されているか、(B)任意のクレジットカード債務または(C)任意の他の保証に関連する担保を除外するが、任意の実質的な側面(この保証の優先権を含む)が、第2の優先保証人が現在関連する債務に関して提供されている特典よりも好ましいことが条件である

(4)第3次優先権解除事件が発生する前に，第3優先権保証人は，第3優先権保証によって負担される義務と同等又は優先的ないかなる担保を提供してはならないが，次の事項に関連する担保を除く

(A)任意の銀行債務、無担保手形債務、またはその中の任意の債務に対する任意の再融資を許可する。(B)任意のクレジットカード債務または(C)任意の他の保証であるが、互いに保証される条項は、いかなる実質的な点でも有利であってはならない(そのために優先を含む

この担保)は、第3優先保証人が現在関連債務について提供している保証よりも高い。

G)保証を解除する.借り手は、任意の第1優先解放イベント、第2優先解放イベント、または第3優先解放イベントの発生について施設エージェントに書面通知を行うことに同意する。施設代理人は，以下の本(2)に該当する場合：

(1)第1優先権解除イベントが発生した場合には、第1優先権保証を自動的に解除すべきである

(2)第2優先権解除イベントが発生した場合には、第2優先権保証を自動的に解除しなければならない

(3)第3優先権解除イベントが発生した場合は、第3優先権保証を自動的に解除しなければならない

(4)第2次優先権解除イベントおよび第3次優先度解除イベントが発生した場合には、個々の追加保証を自動的に解除すべきである

ただし、(1)場合毎に、かつ、下記(2)項に該当する条件において、借主の請求の下で、融資機関は、関連担保解除事件発生直後に適用担保の解除を書面で確認しなければならないこと、及び(2)借り手が、担保解除日が発生した場合、表Lに掲げる7.2.2節の規定(そうでなければ保証解除日に発効する)に違反し、借り手は、融資機関に書面で通知する権利を有するものとする。保証解除日を借り手が上記7.2.2節の規定を遵守できると考えられる時間に延期することを要求する.借入者が本ただし書(2)に基づいて通知を出す場合には，借主は合理的な努力を尽くし，実行可能な場合にはすべての適切な行動をとることに同意し，本でなければ本(2)の担保解除日の後，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く第7.2.2節の規定を遵守し，担保解除日を発生させ，上記7.2.2節の保証を遵守できると確信した場合には，ただちに融資機関にさらなる書面通知を行うことができるようにする。本別の通知を受けた後，本項(G)項の規定は再適用され，施設代理人はその後必要な行動をとり，保証解除日を発生させなければならない。

7.2.6節である.合併、合併など。借り手は、そのいかなる子会社の清算や解散、合併または他の会社への合併も許可しないことはないが、以下の場合を除く

A)任意の付属会社は、(I)借り手または任意の他の付属会社と清算または解散することができ、借り手または任意の他の付属会社と合併することができ、任意の付属会社の資産または株式は、借り手または任意の他の付属会社によって購入または買収することができ、または(Ii)第7.2.7節で許可された売却または他の処置に関連する事項を他の人と合併または組み込むことができる

B)違約事件が発生しない限り、違約事件の発効後も継続または発生する限り、借り手またはその任意の子会社は任意の子会社に合併することができる

他の人または任意の他の人は、借り手またはそのような付属会社に組み込むことができ、または借り手またはその任意の付属会社は、すべての場合、または他の方法で任意の人のすべてまたは実質的なすべての資産を購入または買収することができる

(一)発効後、借主及びその子会社の株主権益は、当該株主の少なくとも90%に相当する

その直前の持分；

(Ii)合併が借り手(借り手がまだ存在していない法団ではない)および9.1.10(第3.2 bおよびc条の条文を損なわない原則の下)および9.1.10に関連する場合、これらの条文は、提案された合併を制限するものではないが、提案された合併が当該等の条文が想定する任意の事件や状況を引き起こす範囲では適用可能である)

(A)なお存在する法団は、本契約及びその他の融資書類の下での借入者のすべての義務を書面で負担し、クレジット代理人に交付しなければならない

(B)残っている会社は、融資エージェントまたは任意の融資者の要求に応じて、融資エージェントまたは任意の融資機関が合理的に要求する文書および他の証拠を迅速に提供して、融資エージェントまたは融資機関がすべての適用された法律および法規に規定されているすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様の検査の結果を確認するために実行しなければならない。

7.2.7節である.資産処分等。第7.2.5節の規定によれば、借り手は、その子会社の売却、譲渡、出資又はその他の方法での譲渡、又は(A)借主又は(B)借主の子会社の全部又はほぼすべての資産に関するオプション、持分証又はその他の権利を付与することも許されないが、借り手と借り手の子会社との間又は間で資産を売却することを除く。

7.2.8節である.借り手の調達約束。本協定に掲げる任意の契約が借り手の任意の子会社に義務を履行することを要求する場合、借り手は当該子会社に当該義務の履行を促すべきである。

7.2.9節.留置権と保証制限。債務休暇の二次申請日から保証解除日まで、第7.2.3節に影響を与えることなく、借り手は、(7.1.8(B)節で示されたタイプの限定的な信用増強(貸主が利益を得る)でなければ、グループの他の各メンバーにそうさせてはならない

A)借入資金の任意の債務に制限されたクレジット増強を与えるが、条件は、

(I)以下(B)段落に掲げる制限に適合する場合、本項(A)項は、第2の債務休暇申請日後に発生した債務についてグループメンバーがいかなる留置権またはグループメンバー保証を提供することを禁止しない(ただし、このような留置権および/またはグループメンバー保証は、債務が最初に発生したときに同時に発行される(したがって、追加のクレジットサポート方法ではない)

(Ii)任意の債務の再融資許可について、関連グループメンバーは、当該再融資許可下の債権者に留置権および/またはグループメンバー担保を提供する権利があり(場合によっては)、当該等担保：

(A)再融資された既存債務が以前に留置権によって支援された場合、再融資(場合に応じて)を許可する留置権および/またはグループメンバー保証が同じ資産の一部または全部を超えることを保証または支援すること、および

(1)任意の留置権について、債務再融資を担保する当該等資産の留置権と同一または低い優先権を有すること

(2)任意のグループメンバー保証の場合、グループメンバー保証は、前項(A)第1文で示された留置権によって以前に保証された船舶(またはその中のいくつかの船舶を所有しているが、他の船舶を所有していない)のみを有するグループメンバーによって提供される

(B)再融資を行っている既存債務が以前に任意のグループメンバ担保の支持を受けていた場合、その再融資を許可したグループメンバ担保(S)は、

(一)元債務再融資担保金額を超えない債務保証

(2)関連グループメンバ保証を提供するエンティティ(S)このような再融資を許可されたエンティティは，進行中のグループメンバ保証を提供するエンティティと同じである

集団上のメンバーのみが保証されたときに所有する船(またはその中のいくつかの船を所有するが、他の船を所有していない)を有するエンティティによって提供される

(3)関連グループメンバー保証を提供するエンティティ(S)は、再融資を可能にするエンティティとは異なり、既存の債務をサポートする関連グループメンバー保証提供者(直接または間接)が所有する船舶を直接または間接的に所有するエンティティによって置換されたグループメンバー保証を提供する

(4)元グループメンバー(S)と同じまたはそれ以下の優先度を保証し、同一エンティティまたはそのエンティティの株主によって発行される

ただし、本項(A)は、第7.2.3(D)節から(Q)節の規定に従って任意の留置権を提供又は維持することを禁止していないが、第7.2.3(D)節の末尾のただし、本は、この規定により付与された留置権に適用されなければならない

B)上記(A)(I)段落に記載されたタイプの債務を含むが、(I)上記(A)(Ii)段落に関連するいかなる再融資許可債務も含まないが、(Ii)借主が本プロトコルに従って発生した留置権保証またはグループメンバー保証によってサポートされる債務を含まない。この債務は、第2の債務休暇申請日から発生した当グループの他のすべての債務(本プロトコルに従って発生したいかなる債務も含まない)と共に、1，300，000，000ドルを超える(この目的のために、その金額から差し引かれる。7，000，000ドル(すなわち、借り手が2030年満期の7.250%優先手形の発行によって最初に生成された債務総額)またはその同値な任意の他の通貨であり、第7.2.3節に記載されているように、任意のグループメンバーは、第2の債務申請日から保証解除日(これにより添付ファイルLの関連規定が適用される)までの間に任意の留置権を付与することを許可されてはならず、本合意が第2の債務休暇申請日後に生じる任意の債務の担保として許可されてはならない。

7.2.10節.最低流動資金。

A)借り手は、公認会計原則に基づいて借り手およびその子会社が決定した無制限現金および現金等価物の総額が、以下の日までの調整可能な金額を下回ることを許可してはならない

(I)任意の暦の最後の日、債務休暇の2回の申請日から(A)借り手およびその“支払い延期”が存在する付属会社の各“延期支払い”の償還または前払いすべての金の償還または前払い日、および(B)加算後締切日(このより早い日は“最低流動資金締切日”)または

(Ii)借り手が最低流動資金締切日までのいずれかのカレンダー月の最終日に第7.2.10節の要求を遵守していない場合は，第7.1.1(I)節に要求された当該月に関する証明書を，その要求に適合する融資機関を証明する日に交付する。

B)第7.2.10節の場合、2022年10月1日から、無制限現金および現金等価物を計算する際には、借り手および/またはその任意の子会社が、約束されていないが抽出されていない定期融資または循環クレジット手配プロトコルに従って抽出可能な任意の金額の総額をさらに含むべきであり、そのような金額が一般企業用途に使用される場合、または使用されると、借り手または関連子会社の流動性が他の方法で増加するであろう。

第七十三条。聖約補欠。解除を保証した日から，双方は7.2.2節と7.2.3節をすべて削除することに同意し，代わりに添付ファイルLに列挙されたチェーノや他の条項を本プロトコルの一部とし，各当事者に対して有効かつ拘束力を持つべきである.

7.4節。ドイツ連邦共和国に設立された貸手/阻止条例の適用を登録する。

A)第6.16節及び第7.1.3(F)節でそれぞれ与えられた制裁遵守に関する陳述、保証及び契約は、この陳述、保証及び契約の提供及び遵守が“ドイツ対外貿易条例”第7条(第4節第1項3項と共に)、理事会条例(EC)2271/1996又は同様に適用される抵抗法又は条例のいずれの規定にも違反又は抵触しないことを前提としている。この融資者(“制限された融資者”)はすでに書面で融資エージェントに通知し、関連する陳述、保証及び/又はチェーノから利益を得ることを望んでいないことを示した。

B)第6.16節および/または7.1.3(F)節に関連する任意の修正、放棄、決定、または指示は、制限された貸手が上記a)の段落に従って融資代理人に希望しないことを通知した

関連条文に恩恵を受けるために、貸主またはすべての貸金人(どの状況に依存するか)を規定する同意を得たかどうか、または貸金者またはすべての貸金者(どの状況に応じて)を規定する決定または指示が行われたかどうかを決定または指示したかどうかを決定するために、当該制限された貸主が行うことができる承諾または参加する融資(どの場合に依存するか)は含まれない。

第八条違約事件

第八十一条。違約イベントリスト。以下の各項目

本節8.1で述べたイベントやイベントは“違約イベント”を構成すべきである.

8.1.1節.借金を返済しない。借り手は、期限が切れたときに、(A)行政または技術的エラーまたは(B)中断事件によるものでない限り、融資文書に従って支払われるべき任意のお金をローン文書に要求される方法で延滞しなければならず、いずれの場合も、支払いは満期日から3営業日以内に支払わなければならない。

8.1.2節。保証違反です。借り手は、本プロトコル(第5条に従って交付された任意の証明書を含む)または任意の他の融資文書に従って、任意の陳述または保証とみなされ、作成時に任意の重大な態様で不正確または不正確である。

8.1.3節.特定の契約と義務を履行しない。借り手は、本プロトコルに記載されている任意の他の合意(担保解除の日から、証拠Lを含む)または任意の他の融資文書(第7.1.1(J)条、第7.1.4(E)条および第7.2.4条に記載の契約を除く)を適切に履行し、融資代理人または任意の貸手が借主に関連通知を出してから5日以内に、そのような違約を継続しなければならない(または、(A)このような違約が30日以内(この5日の期限後の初日から)救済されることができる場合)、および救済されるべきである

(B)借り手がその期間内に積極的に救済を求めている場合、この無責任行為は、借り手に通知してから少なくとも35日以内に救済が得られない必要がある)。

8.1.4節.他の債務に違約する。(A)借り手又はその主要付属会社が、任意の元金総額が少なくとも$100，000，000(又は他の通貨で計算された同等額)である未返済債務(ただし、本契約又はヘッジツールについての債務を含まない)の満了及び対処(予定期限日、規定前払い金、早期返済、支払い要求又は他の方法での支払いを問わず)の場合は、償還することができず、当該等の借金は、当該債務に関連する合意又は文書が示す適用猶予期間(あれば)後に継続する。(B)任意のヘッジツールの下で早期終了日(ヘッジツールによって定義されたように)、理由は、(A)借り手は、(A)契約者が、規定されたように、違約者の任意のヘッジ保証ツール下の任意の失敗イベント(ヘッジ保証ツールによって定義されたような)または(B)借り手が影響を受ける側(定義されたように)の任意の終了イベントであるからである

このようなヘッジツールのいずれかのために借り手が不足している債務は、100，000，000ドルを超え、適用された猶予期間後に満了したとき、借り手は終了価値を支払うことができなかった、または(C)任意の証明、保証、または任意のそのような債務に関連するプロトコルまたは手形は、任意の他のイベントまたは他の条件が発生し、その合意または手形に規定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続して存在するであろう。または(D)いずれかの当該債務項目は、満期を宣言するためには、前払いまたは償還(定期的に手配された規定による前払いまたは償還または自発的合意を除く)、購入または無効、または当該債権の所定の満了日前に前払い、償還、購入または無効にしなければならないと宣言しなければならない(ただし、当該等の債務項目の条項に従って売却またはその他の方法で任意の財産または資産を処分した結果を除く)。しかし、借り手は、船舶融資に特有であるが、慣用的に使用されている条項によってトリガされる任意の必要な前金または前金を要求する権利を認証し、満期時に任意の必要な前金を支払う限り、本8.1.4節の違約イベントを構成しない。任意のヘッジツールの負債を特定する場合、任意のツールの場合の債務のいつでも元本金額は、そのツールがその時間の終了時に支払わなければならない借主または任意の主要付属会社の最高総額(任意の純額決済プロトコルを実行する)でなければならない。

8.1.5節。破産、債務返済不能など。借り手、任意の重大保証人、または任意の主要付属会社(またはその任意の他の付属会社は、以下の関連事件が重大な悪影響を及ぼす範囲内)でなければならない

A)債務が満期になった場合、支払いは一般的に行われないか、または支払い不能を書面で認める

B)会社またはその任意の財産申請、同意または黙認のために、受託者、係、一時差し押さえ人または他の保管人を委任するか、または債権者の利益のための一般譲渡を行う

C)当該等の申請、同意又は黙認がない場合、ローン又はその大部分の財産について受託者、係、一時差し押さえ人又は他の保管人を委任することが許可又は許容され、当該等の受託者、受付者、一時的抵当者又は他の保管人は60日以内に解除されてはならないが、借り手又は任意の重大な保証人については、上記のような状況が発生した場合、当該者は、融資代理人及び各貸金人が当該60日以内に出廷して、それぞれの融資文書下での権利を保全、保障及び擁護するために出頭することができる

D)借入者、任意の重要な保証人、またはそのような付属会社が任意の破産法または破産法に従って任意の破産、再編、債務手配または他の事件または手続を開始することを許可または許容するか、または任意の解散、清算または清算手続を開始するか、またはそのような事件または手続が借り手、そのような重大な保証人またはその付属会社によって展開されない場合、そのような事件または手続は経なければならない

借り手、実質保証人、または付属機関は、済助令に記入するか、または60日以内に解雇されないように維持しなければならないが、借り手および各実質保証人は、融資文書下での彼らのそれぞれの権利を保持、保護および保護するために、この60日以内に出廷しなければならない。または

E)上記のいずれかの規定を承認または促進する会社の行動をとる。

8.2節。破産すれば行動する。第8.1.5節(B)~(D)項に記載のいずれかのグループメンバーの違約事件が発生した場合、約束(これまで終了していない場合)は自動的に終了し、融資の未償還元金及び他のすべての債務は自動的に満了し、直ちに満期及び支払いを行うことができ、通知又は要求を必要としない。

第八十三条。もし他の違約事件が発生したら、行動してください。いずれかの違約事件(第(B)から(B)項に記載のいずれかの違約事件を除く)

(D)グループメンバーにとって、任意の理由(任意であっても非任意であっても)、融資エージェントは、必要な融資者の指示の下で(BpiFAEと協議した後、融資者にこの違約イベントを放棄するように指示する権利がある)、借主に通知を出し、すべての未返済の融資元金および他の債務の満期対応を宣言し、および/または(これまでに終了していない場合)承諾を終了するので、融資および他の債務のすべての未払い金額は直ちに満期して支払うべきであり、別途通知、要求、または提示する必要はない。および/または(状況に応じて)終了を約束する。

第九条前払事項

第九十一条。事前返済イベント一覧表です。それぞれリストアップしました

本節9.1で説明した以下のイベントまたはイベントは、“プリペイドイベント”を構成しなければならない。

9.1.1節.制御権の変更。もし何か変化があれば

制御室です。

9.1.2節。実行してはいけません。どのローン文書も

借り手または任意の重要な保証人ではなく、法的効力、拘束力、および強制的に実行可能な義務(それぞれの場合、以下の融資文書の規定を除く)：(I)借主の弁護士の意見(添付ファイルB-1に記載されているように、または署名日後に融資代理人に提出された本協定に関連する任意の意見のうち実行不可能と認定された条項を除く)、および(Ii)管轄権を有する裁判所は実質的ではないと認定されており、このような事件は、融資代理人が借主に通知してから15日以内に救済を継続しなければならない。

9.1.3節.承認する。借り手、任意の重大な保証人、または任意の主要な付属会社が業務を展開することを可能にするために、任意の時間に必要な任意の重大なライセンス、同意、許可、登録または承認は、そのような許可、同意、許可、登録または承認が重大な悪影響を与えない限り、撤回、撤回、または他の方法で完全に有効に停止されなければならない。

9.1.4節。特定の契約と義務を履行しない。借り手は、第4.12、7.1.1(J)、7.1.4(E)または7.2.4節に規定する任意の契約を履行し、遵守しなければならず、第7.1.4(E)節の場合、このような違約は、融資代理または任意の貸手が借入者に通知してから5日以内に継続しなければならない(または、(A)違約が30日以内(5日後の1日目から)に救済されることができ、(B)借り手がその期間内に積極的に救済を求めることができる場合、違約は、借り手への通知後少なくとも35日以内に継続しなければならない。

9.1.5節目。判断力。$100，000，000を超える支払いの判決または命令は、借主または主要付属会社に対して司法管轄権を有する裁判所によって行われなければならず、借り手または主要付属会社は、その判決を履行しなければならない

A)借り手又は主要付属会社の任意の物質資産の強制執行手続は、当該判決又は命令の後に任意の債権者によって開始されなければならず、5(5)年以内に一時停止又は命令されてはならない

当該等の実行プログラム開始後の営業日内；又は

B)任意の30日間連続する期間内に、控訴待ちまたは他の理由により、判決または命令の実行を一時停止する規定はもはや有効ではない。

9.1.6節.非難など。購入された船舶は、無効を宣言されるか、または他の方法で法に基づいて没収または徴用されなければならず、このような没収または没収された行為が実質的な悪影響を与えない限り、少なくとも20日間救済されてはならない。

9.1.7節。逮捕します。購入された船舶は差し押さえられなければならず，このような差し押さえが実質的な悪影響を与えない限り，少なくとも20日以内に救済しなければならない。

9.1.8節。購入した船舶を売却·処分する。購入した船舶は、借り手または借り手ではない任意の他の付属会社の会社に販売される(ただし、借り手または借り手にレンタルするための任意の他の付属会社の目的は除く)。

9.1.9節.BpiFAE保険証書。BpiFAE保険証書はどんな理由でもキャンセルされたり、完全に有効ではありません。

9.1.10節。違法です。影響を受けた貸手が第3.2(B)条に基づいて任意の違法通知を発行することに関するオプション期限の最終日の営業時間終了に遅れないか、又は：(X)借り手は選択していない

第3.2条(C)又は(Y)第(1)又は(2)項に規定する行動をとる場合は，そのような選択がなされた場合は，借主はその選択について必要な行動をとらない。この場合、ローンエージェントは、(影響を受けた貸主の指示の下で)借主に通知を出さなければならず、借主(I)は、直ちにまたは(Ii)関連法律によって許可された最後の日よりも早くない将来の指定された日よりも早く、その貸主のすべての元金および利息および他のすべての債務を全額返済することを要求しなければならない。

9.2節目。繰り上げ返済を強制する。いずれかの事前返済事件(第9.1.10節に規定する繰り上げ返済事件を除く)が発生し、継続して発生する場合は、融資代理は、必要な貸金者の指示の下で、借入者に通知の日に融資元金及び利息並びにすべての他の債務を全額前払いすることを要求する通知を出さなければならない(この場合、借入者は、融資の未返済額及びそのすべての未払い利息及びその他のすべての債務を全額支払うことに同意する)。

9.3節目。緩和する。ECAエージェント、ローンエージェント、または任意の貸手がBpiFAE保険リストが任意の原因でキャンセルされたり、完全に有効でなくなる事件や状況が発生したことを認識した場合、彼らは借り手と融資者に通知し、借り手、ECAエージェントとローンエージェントは誠実に交渉を行うべきであり、期限は最長30日であり、30日未満であれば、BpiFAE保険リストの全面的な発効を終了または停止し、それぞれ絶対的に適宜決定できるかどうかを決定する方法で融資および/またはローン再融資を再融資できるかどうかを決定する。貸手はBpiFAEがこのような交渉に参加するように合理的な努力をするだろう。

第十条

施設エージェントとECAエージェント

10.1節目.行動する。各貸手はシティバンク英国支店をローンエージェントとして指定し，本プロトコルと他のローンファイルの下のエージェントとしてSMBC国際銀行パリ支店を指定する(本条項Xについては，ローンエージェントとECAエージェントを総称して“エージェント”と呼ぶ).各貸手権限代理人は、本契約および他の融資文書に従って貸手を代表して行動し、代理人が必要な貸金者の他の書面指示を時々受信した場合(各代理人は、本第10.1条に別の規定がある場合、または弁護士が別の提案がある場合、またはフランス当局が提供する任意の指示を基準として、任意のフランス当局が別途指示を受けなければならない)を遵守することに同意し、本合意および本合意条項は、代理人の行使を明確に付与または要求する権限、および合理的に付随する可能性のある権力を行使する。いかなる代理人も、任意の貸手または必要な貸金人の指示に従って行動する義務はなく、その代理人がそうすることが本協定の任意の規定または任意の他の規定に違反すると考える場合、

融資文書またはBpiFAE保険証書、または任意の法律または任意のフランス当局が衝突した指示でなければ、代理人は任意の第三者に対して任意の実際的または潜在的な責任を負わせるであろう。貸手と代理人の間については，各エージェントの本プロトコルや他の融資文書項目における役割は完全に機械的かつ行政的であることを双方は認めている.

10.2節目。弁償します。各貸手は、各代理人に賠償し(この賠償は本合意の終了後も有効である)、代理人の割合に応じて、本契約および任意の他の融資文書、または代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って取られたまたは漏れた任意のまたはすべてのクレーム、損害、損失、債務および支出(合理的な弁護士費および弁護士費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)を賠償する。しかし、この代理人の深刻な不注意或いは故意行為が不当であるため、貸手はこのような申請、損害賠償、損失、債務及び支出のいかなる部分に対しても一切責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸手は、本合意項の下の権利または責任の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルの権利または責任について法律的意見を提供することによって生じる任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)の割合で割り当てられた費用を迅速に償還することを要求しなければならないが、借り手は、その代理人のそのような費用を返済することができない。任意の調査、訴訟、または手続きが任意のそのような賠償費用をもたらす場合、この節は、任意のそのような調査、訴訟、または手続きが、任意の代理人、任意の貸手、または第三者によって提起されるかにかかわらず適用される。本合意が代理人に任意の行動をとることを明確に要求しない限り、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下でその満足した賠償を得ることができない限り、どの代理人も、本合意または任意の他の融資文書に基づいて任意の行動をとること、または本協定または任意の他の融資文書について任意の訴訟を提起すること、または抗弁することを要求されてはならない。代理人が代理人を受益者とする賠償が不十分であると考えた場合、その代理人は、貸金者に追加的な賠償を要求し、追加的な賠償を与える前に、本契約の下での賠償行為を停止することができる。

10.3節目。信実基金などに資金を提供する

A)各貸主が翌日に資金を提供できない場合は、ロンドン時間午後4時前、すなわちローン前払いの前日にローンエージェントに通知しなければならない。いずれかの貸手が、融資前日のロンドン時間午後4：00前に電話を介して書面で融資代理人に通知していない限り、融資者は、指定された日に貸手が占める融資の割合の金額を提供しないであろう。そうでなければ、融資代理人は、貸手が融資代理人にその額を提供していると仮定することができ、この仮定によれば、(義務はないが)借り手に対応する額を提供することができる(この目的のために、以下(B)の段落の規定を考慮すべきである)。もしその貸手が対応しない場合

もし貸手と借り手がそれぞれ同意した場合は，その金額とその利息を直ちにローンエージェントに返済することを要求し，融資エージェントがその金額を借り手に提供した日からその金額をローンエージェントに返済する日までの毎日，貸手と借り手はそれぞれ，プレミアムや罰金を徴収することなく，その時点でローンに適用された金利で融資を返済することに同意する.

b)

(I)本合意の他方の財務文書に従って代理人に金銭を支払う義務がない場合、当該代理人は、それが実際にこの金を受信したことを信納させることができるまで、当該金銭を他方に支払う義務がない(又は関連する交換契約を締結又は履行する)

(Ii)以下(Iii)第2項が適用されない限り、代理人又はその関連会社又は代表が代理役割を履行する際にそれを代表する場合、又はその指示の下(代理人及びその適用される関連会社又は“代理エンティティ”として代表される)が本プロトコルの他方に金を支払う場合(以下(Iii)項に適用されない限り)、又は他方の指示の下で、他方の関連会社、関連基金又は代表(当該他方及びその適用される関連会社に支払われる。基金または代表者が“他方のエンティティ”であることを証明し、(この目的に関しては、エージェントに関する善意の陳述は、この方面の表面的証拠であるべきである)：(A)当該エージェントまたは適用されたエージェントエンティティは、実際にそのお金を受け取っていないか、または(B)そのお金は、他の方法で誤って支払われている(他方または適用された他の当事者エンティティがそのエラーを知っているか、または知っているべきであっても)。適用されたエージェントエンティティは、その金額を支払う(またはその指示に従って適用される他方のエンティティ)を支払う一方は、その金額を信託形態で保有しなければならないか、または法的に不可能な範囲内で、代理エンティティを保有するアカウント(または適用を促す他方のエンティティを信託方式または代行アカウントで保有する)の代わりに、要求(または適用を促す他方のエンティティが要求すべき)を要求しなければならない(またはその適用を促す他方のエンティティは、その金額の利息と共に当該エージェントエンティティに当該金額を返却し、支払いの日から当該エージェントエンティティが受信した日まで、その資金コストを反映するためにエージェントによって計算される。

(Iii)代理人が借り手の書面の要求に応じて、貸手の金を受け取る前に借主の口座に入金することを希望する場合、代理人がこのように行動するが、(この目的については、代理人が行った誠実な陳述は、その状況の表面的証拠でなければならない)証明は、その代理人が借主に支払われた金について(またはその指示に従って)貸手(当該貸手は“違約貸主”である)から金を受け取る必要があることを証明する場合、(A)代理人は、その違約金人の身分を借主に通知しなければならない(貸主もその代理人がそのように通知する権利を明確に認める)。(B)借主が本契約に基づいて違約貸金者に対して享受するいかなる権利を損なうことなく(以下(C)項に規定する借り手が支払わなければならないいかなる金も含むが)、借主は、その金を信託形態で保有するか、または信託しない範囲内であることを促すべきである(または適用される他方のエンティティにその金を取得させなければならない)

(C)当該資金を提供すべき違約貸金人、又は当該違約貸金者がそうしなかった場合(以下(Iv)段落を考慮した場合)、借主は、関係代理人が要求したときに、当該代理人に請求された額を当該代理人に支払う必要があり、当該代理人が違約貸金人からその金を受け取る前にその金を支払うことによって引き起こされた任意の資金コストを補償するために、当該代理人に証明された額を支払わなければならない

(4)借入者の支払上文(2)及び(3)項に記載の支払いの要求に影響を与えることなく、明確に承認して同意する場合：

(A)借入者は、違約貸金者の口座に利息を支払う必要がなく、この部分ローンは、違約貸金者によって提供されるわけではないが、本10.3(B)条に従って関係代理人によって事前に資金が提供されている

(B)違約貸金人は、上記(Iii)の分節支払いに基づいて借り手が違約したために招いた任意の費用、損失、または債務を賠償しなければならない。

10.4節目。罪を逃れる。任意の代理人またはそのそれぞれの役員、上級職員、従業員、または代理人は、融資者自身が故意に不適切または深刻な不注意を行わない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従っていかなる行動、または取られていない行動、または本プロトコルまたはこれに関連する任意の行動に責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、各代理人(I)は、その選択された法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に誠実に従うか、または取らない行動に責任を負うことができる

(Ii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、本合意内または本合意に関連するいかなる陳述、担保または陳述(書面または口頭にかかわらず)についてもいかなる貸主にも責任を負うことはない。(Iii)債務者が本協定のいかなる条項、契約または条件を履行、遵守または適合するか、または任意の時間に違約または前払いイベントが発生するか、または債務者の財産(帳簿および記録を含む)を検査する責任はない。(Iv)本プロトコルの適切な実行、合法性、有効性、実行可能性について任意の貸手に責任を負う必要はない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値、(V)本プロトコルの下または本プロトコルに関連する責任は、(A)貸手または債務者が、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の下でのいかなる義務も履行できなかった。(B)同社の財政状況

(C)本プロトコルまたは任意の融資文書、または本プロトコルまたは任意の融資文書に従って交付された任意の文書、または本プロトコルまたは任意の融資文書に従って交付された任意の文書において行われた任意の陳述、陳述または保証の完全性または正確性、または(D)本プロトコルまたは任意の融資文書、または任意の融資文書に従って署名または交付された任意の文書の交渉、署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、採掘可能性または十分性。

第十一条第五条。後継者。融資代理人は、少なくとも30日前に借主及びすべての貸主に通知した場合には随時辞任することができ、第4.14節の要求に従って辞任しなければならないが、10.5節に規定する後継融資代理人が任命され、後任融資代理人が任命を受けるまで、このような辞任は発効してはならない。ローン代理人がいつでも辞任する場合、必要な貸手は、前の本に該当し、借り手の同意を得た場合に、別の貸手を融資代理人の後継者として指定しなければならない(その貸手は、すぐに本契約の下の融資代理人の後継者となるべきである)(ただし、借主が同意しない限り、必要な貸主は、違約事件または事前返済事件が発生し、引き続き(無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)他の貸主に後継融資代理人となる権利を順次提出しなければならない)。必要な融資者がこのように後任の融資代理人を委任せず、その融資代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、その融資代理人は、貸主に代わって後継融資代理人を委任することができ、当該代理人は、貸金人または総合資本および黒字が少なくとも1，000，000，000ドル(または他の通貨で計算される)である商業銀行機関の1つでなければならないが、いずれの場合も、借り手の同意を得なければならない(この同意を無理に抑留してはならない)。後任の融資代理人が本協定項のいずれかの任命を受けた後、当該後任の融資代理人は、辞任した融資代理人から当該後任の融資代理人が合理的に要求した譲渡及び譲渡文書を受け取る権利があり、すぐに辞職融資代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、享受する権利があり、辞任した融資代理人は、本協定項の下での職責及び義務を解除されなければならない。施設代理人を辞めて本契約項の下で施設代理人を辞任した後、次の規定：

A)本協定項の下の施設エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動であっても、本第10条は有利であるべきである

B)11.3節と11.4節は引き続き有利であるべきである.

融資エージェントである貸手がその融資をその関連会社の1つに譲渡すれば，その融資エージェントは，借り手の同意(このような同意は無理に抑留や遅延されてはならない)を得たうえで，融資エージェントの権利と義務としてその関連会社に譲渡することができる.

第十十六条。融資機関が代理提供する融資。融資機関は、それまたはその任意の付属会社が発行する融資に対して同じ権利と権力を持っている。融資エージェントおよびその関連会社は、融資エージェントが本プロトコルの下の融資エージェントではないように、借り手またはその関連会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資エージェントが本プロトコルの下の融資エージェントではないように、融資者またはその任意の関連会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資者にこれを説明するいかなる責任もない。ローン代理人は、これらの情報がローン代理人以外の任意の身分で取得または受信された限り、それまたはその任意の関連会社が取得または受信した借り手またはその子会社に関する情報を開示する義務はない。

第十十七条。信用決定。各貸手は、それが各代理人および他の貸手から独立しており、債務者の財務情報の審査に基づいて、本プロトコル、他の融資文書(その条項および規定が融資者を満足させることを規定している)、および融資者が適切であると思う他の文書、情報、および調査に基づいて、その約束を延長するために、自己の信用決定を行うことを認める。各貸主はまた、各代理人および各他の貸主から独立し、適切であると考えられる他の文書、情報、および調査に基づいて、いつでも本合意または任意の他の融資文書によって規定される任意の権利および特権を行使または行使しないことを認め、自分の信用決定を行う。

10.8節。各エージェントは，借り手が本プロトコルの条項に基づいて，そのエージェントへの各通知または要求(借り手が同時に貸手に交付されない限り)，ただちに各貸手に通知することを許可しなければならない.各エージェントは、本プロトコルの条項に従って、そのアカウントのために受信された各ファイルまたはチケットを各貸手に配信し、そのエージェントが借り手から受信したすべての他の通信のコピーを、エージェントによって貸手に配信する。

第十十九条。代理人の権利。各エージェントは、(I)債務者が本プロトコルまたは任意の融資文書中で、または本プロトコルまたは任意の融資文書に従って行われたか、または重複しているとみなされるすべての陳述または保証が真で完全であると仮定し、(Ii)代理人として反対の実際の知識が得られない限り、(Iii)真と考えられる任意の文書または通知に依存し、(Ii)違約が生じていないと仮定することができる

(Iv)法律または他の専門的事項について、その選択または承認された任意の法律または他の専門顧問の意見および陳述に依存する。(V)借り手またはその代表によって署名された証明書上で、借り手によって知っていることが合理的に予想される任意の事実事項に依存する場合、および(Vi)権利、権力、裁量決定権または救済方法の行使を回避する方法、およびその権利、権力、情状決定権または救済方法および貸金人がそのような権利、権力、適宜決定権または救済方法を行使することを指示されるまでの方法(または適用される場合、要求された貸手)は、代理人が貸手から代理人から任意の費用を受け取ったまで要求された任意の支払いまたは代理人が要求する可能性のある任意の保証とは無関係である

それは、これらの指示を遵守する際に、法的責任、費用(法律および他の専門費用を含む)および法的責任を招くか、または受ける可能性があると考えられる。

10.10節目。施設代理の役割。融資代理人は(I)貸金者の書面の要求に応じて、借主が本契約又は任意の融資文書の任意の規定又は違約事件の存在について貸手に問い合わせ及び提案を行い、及び(Ii)直ちに融資代理人が実際に知っている任意の違約事件を貸金者に通知する。

融資者または借り手が融資代理人として融資エージェントに書面通知を出さない限り、融資エージェントは、債務者が下したまたは重複した任意の陳述または保証の虚偽または不完全を実際に知っているとみなされるべきではなく、または任意の違約の発生を実際に知っているとみなされてはならない。特に施設代理人としての情報を除き，施設代理人が取得したいかなる情報も，施設代理人が施設代理人として取得した情報と見なしてはならない。

融資代理人は、一般に、借主または借り手の付属会社または共同経営会社または融資者と任意の形態の銀行または信託業務を行うことができ、融資代理人ではないように、融資者に責任を負う必要はない。

第十一条。代理人の雇用。各エージェントは、本プロトコルまたはローン文書に従ってその職責を履行し、その権利、権力、裁量権、および救済措置を行使する際に、雇用され、報酬を代理人に支払う権利があり、本プロトコルまたはローン文書に基づいて任意のことをする権利があるようにしなければならない(金銭および文書の受信および金銭の支払いを含む)。しかし、本合意に別段の規定がない限り、これらの代理人の雇用は当該代理人が担当しなければならないが、第11.3条に限定されないが、任意の弁護士、銀行、仲介人、会計士、見積師、またはその代理人は、これらの意見、提案または資料を提供する資格がある任意の他の者の意見または提案または資料を信じて行動するか、または行動しない。

10.12節目。支払いの分配。ローンエージェントは、本プロトコルまたはローンファイルに従って受信された各金額における融資エージェントのパーセンテージシェア(4.4.1節に従って支払われるべき任意の金額を含むが、費用関数に従って支払われるべきいかなる金額も含まないが、本プロトコルまたはローンファイルの条項に従って1つまたは複数の貸手専用のアカウントに個別に支払うべき金額を含むが、支払い前に、その金額は、ローンエージェントによって信託的に貸主のために絶対的に保有されなければならない)を各貸主に迅速に支払わなければならない。

第十一条十三条。精算する。融資代理人は、いかなる金を受け取る前に、融資者にいかなる金を支払う責任を負ってはならない。しかしながら、信用エージェントが融資者に任意のお金を支払った場合、そのお金は第1の根拠である

10.12自身が当該金額の支払いを受ける前に、融資機関は、実際に本契約又はローン文書の条項に基づいて支払いを要求した日から2(2)営業日以内に支払いを受けず、融資者は、融資機関の要求に応じて、それが受信した金額と同じ金額を融資機関に返金する。本合意または融資文書の条項に基づいて当該金の支払いを要求してから、金融機関代理人が償還を受けた日までの間、当該金額に資金を提供する借入金を利息の形で支払うことを要求されたことが金融機関代理人によって証明されている金融機関代理人の返済に十分な金額となっている。

第十十四条。指示する。代理人が許可されているか、または貸手または必要な貸手の指示に従って行動するか、または行動しないように指示されている場合、各貸手は、代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に代理人に指示を提供しなければならない(この要求は口頭または書面で提出することができる)。貸手がその期限内に代理人に指示を提供しない場合、貸手はその代理人の決定によって制約されるべきである。第10.14節のいずれの規定も、貸主または必要な貸金人の指示を得ずに、いかなる行動も取らない代理人の権利を制限しない。前提は、代理人が本プロトコルまたは融資文書項目の下、または本プロトコルまたは融資文書に関連する権利を維持するために、任意の行動をとるか、または行わないことが必要または適切であると考えられることを前提とする。この場合、その代理人は、合理的で実行可能な場合には、その取った行動を早急に貸金者に通知しなければならず、貸手は、当該融資代理人が本10.14条に従って講じた任意の行動を認めることに同意する。

第十十五条。支払います。本第10条に基づいて貸主に支払われるべきすべての金は、貸主が時々書面で融資機関に指示する銀行口座に入金しなければならない。

第十十六条。“お客様を知っています”小切手。各融資者は、本プロトコルまたは融資文書に想定される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に従って、必要なすべての“お客様を理解する”または他の同様の検査を実行し、確認するために、融資エージェントの合理的な要求を提供する文書および他の証拠をタイムリーに提供または促進しなければならない。

第十十七条。信託関係はありません。第10.12条別の規定を除いて、任意の代理人は、任意の他の者と任意の受託関係を有してはならない、又は任意の他の者の受託者とみなされてはならない。本合意又は任意の融資文書に含まれるいかなる内容も、任意の2つ以上の貸手者の間、又は任意の代理人と任意の他の者との間のパートナーシップを構成してはならない。

第十十八条。違法です。代理人はそれがいかなる法律に違反すると合理的に考えるいかなることも避けなければならない

(B)任意の州または司法管轄区(イングランドおよびウェールズ、アメリカ合衆国またはその一部を構成する任意の司法管轄区を含むが、これらに限定されない)、またはその州または管轄区の任意の機関の任意の条例または命令、または誰にも法的責任を負わせることができる任意の条例または命令は、そのような法律、命令または条例を遵守するために必要と考えられる任意のことを無責任に行うことができる。

第十一条雑項規定

第十一条。免除·改正等。本条例の条文

合意および各他の融資文書の修正、修正または放棄は、そのような修正、修正または放棄が書面で行われ、借り手および必要な融資者の同意を得ることを前提として、時々修正、修正または放棄することができるが、このような修正、修正、または放棄は、そうではない

A)BpiFAE保険証書の条項に違反または違反するか、またはBpiFAEとの固定料金に関する取り決め(固定料金が適用される場合)、BpiFAEの同意を得ない限り無効である

B)各貸手の同意が得られない限り、本プロトコルの下のすべての貸手または要求された貸手が任意の特定の行動の要求を修正することは有効でなければならない

C)第11.1条を修正するか、または“必要な貸手”の定義を変更し、各貸手の同意を得ることができない

D)いかなる貸主を増加させる約束は、その貸主の同意なしに行われてはならない

E)第3条に記載されている任意の貸手に支払う費用を低減することは、貸手の同意なしに行われてはならない

F)任意の貸主の承諾終了日は、貸主の同意なしに行われてはならない

(G)融資者の同意を必要とすることなく、任意の貸金者に借りている任意の所定の償還または前払い融資元金または利息の満期日を延長または減少させる(または融資の元金または金利を低減する)

(H)施設代理人又は欧州経済委員会代理人のその身分での利益、権利又は義務に悪影響を与え、施設代理人又は欧州経済委員会代理人の同意なしに行われてはならない。

融資機関代理、顧客責任エージェント、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力または権利を放棄するものとみなされるべきではなく、いかなる権力または権利の任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げるものとみなされてはならない。いずれの場合も、借り手に通知を出したり、借り手に支払いを要求したりしても、借り手が同様または他の場合に任意の通知または支払いを要求する権利を持たせない。施設エージェント、ECAエージェント、または誰も放棄または承認してはならない

この免除または承認に別の規定があることに加えて、本協定または任意の他の融資文書項目の下の融資者は、後続の取引に適用されなければならない。本プロトコルの下のいかなる免除または承認も、その後、本プロトコルの下で類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。貸主は、任意の時間および時々に任意のモルガン大通合意を修正または再融資し、本合意の任意の陳述、保証、契約または違約事件が適用されるモルガン大通協定の任意の実質的に条項の修正またはそれに対する任意の再融資に適合するように、本合意の修正を心から協議することに同意する。

融資文書における借り手の権利または義務は、(I)借主の同意、(Ii)借主の要求、または(Iii)融資文書の条項に適合するための融資文書の任意の修正、追加、修正、変更、または変更が生じない限り、BpiFAE保険証券の任意の修正、補充、修正、変更、または(Iii)融資文書の任意の修正、補充、修正、変更または変更が生じない限り、BpiFAE保険証券の任意の修正、補充、修正、または間接的な変更が生じてはならない。

第十一条第二条。お知らせします。

A)本プロトコル又は任意の他の融資文書に従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知及び他の通信は、書面又は電子メールの形態で、本プロトコル署名後又は“借主譲渡プロトコル”に規定されたアドレス又は電子メールアドレス、又は当該当事者が他の当事者への通知において指定された他のアドレス又は電子メールアドレスに従って、当該当事者に送信、送信、又は送信する。任意の通知は、前払い郵便で郵送され、適切に住所が書かれている場合、または住所を書いてプリペイド宅配サービスで送信された場合は、受信時に発行されるとみなされ、任意の通知が電子メールで送信された場合は、受信者が受信を確認したときに発行されるものとみなされる。

B)シティバンクヨーロッパ会社イギリス支店がローンエージェントである限り、借主は、本プロトコルに従ってローンエージェントに提供されるすべての情報、ファイルおよび他の材料、または任意の他の融資ファイル(ならびにそれに関連する任意の保証、保証プロトコルおよび他のプロトコル)を、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の材料を含むが、以下のいかなる通信も含まないが、(I)新しい要求または既存の前払いまたは他のクレジット延期に関する変換(それに関連する金利または利子期間の任意の選択を含む)を提供することができる。(Ii)所定の日前に、本プロトコルの下の任意の元本または他の満期金額または任意の他の融資ファイルの支払いに関し、(Iii)任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)プロトコル発効および/または本プロトコル項目の下の任意の前払いまたは他のクレジット拡張の任意の事前条件(このようなすべての非排除通信を本明細書で総称して“通信”と呼ぶ)を満たすように、電子/ソフト媒体で通信を融資エージェントが許容可能なフォーマットで融資エージェントに融資エージェントに通知する電子メールアドレスに送信する必要がある方法；ただし，7.1.1(H)節で要求されるいずれの通信も借り手と施設エージェントが受け入れ可能なフォーマットを採用すべきである.

C)借主が同意し、融資ツールエージェントは、借り手の選択に応じて、借り手が受け入れ可能な債務ドメイン名または任意の同様のプラットフォーム(“プラットフォーム”)上に通知を掲示することによって、借り手が明確に同意する可能性のある通信に含まれる項目を貸手に提供することができる。プライマリポータルサイトは、デュアルファイアウォールおよびユーザID/パスワード認証システムを使用して保護され、プラットフォームは、各取引の単一のユーザ許可方法によって保護され、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにしかアクセスできないが、借り手は、(I)電子媒体配信材料を介して必ずしも安全ではなく、そのような配信に関連する機密性および他のリスクが存在し、(Ii)プラットフォームが“そのまま”および“利用可能”として提供され、(Iii)施設エージェントまたはその任意の付属機関が正確性を保証しないことを認める。双方とも、通信やプラットフォームにおけるエラーや見落としに対していかなる責任も負わないことを明確にしている。施設エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含むが、限定されないが、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。

D)クレジットエージェントは、上述した電子メールアドレスで受信された通信が、本プロトコルおよび任意の他の融資ファイル(ならびに、これに関連する任意の保証、保証プロトコル、および他のプロトコル)について、クレジットエージェントに効果的に渡されたことを構成すべきであることに同意する。

第十一条第三条。料金と料金を払います。借り手は、本プロトコルによって想定される取引が完了するか否かにかかわらず、融資エージェントの弁護士および地元の弁護士(例えば、ある)の合理的な費用および自己払い費用を含む、融資エージェントのすべての合理的な費用(あるような)の合理的な費用(ローンエージェントの弁護士および地元の弁護士を含む)のすべての合理的な費用の支払いを要求すべきであることに同意する。プラットフォームの運営および/または使用に関連する施設エージェントがプラットフォームプロバイダに生成する任意の検証可能なコストおよび支出(11.2.c節の定義参照)は、そのような修正、放棄、同意、補足または他の修正が、任意の適用可能な中央銀行、規制機関または他の規制機関、またはそれの開始または主宰、またはその要求に応じて構成される任意のワーキンググループまたは委員会の要求に関連しない限り、いずれかまたは任意の公表されたレート置換イベント施設エージェントは、合理的な費用を生成する前に、借り手の承認のために、1つの法律事務所または2つの法律事務所(借り手が要求する場合)から費用推定を得なければならない。借り手はまた、本プロトコルまたは本プロトコルの下で借金または任意の他の融資ファイルの実行、交付または実行によって生成された任意の印紙、記録、伝票、または他の同様の税金のすべての責任を支払い、免除することに同意し、融資機関および融資者を免除する。借り手はまた、要求に応じて融資機関と各貸金人にすべての合理的な自己負担費用を返済することに同意した

(X)任意の義務および(Y)任意の義務の実行を完了するか否かにかかわらず、任意の債務の再構成または“解決策”の交渉。

第十一条第四条。弁償します。各貸主が本協定に署名および交付し、約束を延長することを考慮すると、借り手は、融資機関代理、各貸主およびそのそれぞれの付属会社およびそのそれぞれの上級者、コンサルタント、取締役および従業員(総称して“賠償者”と呼ばれる)に賠償し、任意またはすべてのクレーム、損害、損失、債務および支出(弁護士の合理的な費用および支払いを含むがこれらに限定されない)、連帯または複数のクレーム、損害賠償、損失、債務および支出(任意の調査に関連するクレーム、損害賠償、損失、債務および支出を含むがこれらに限定されない)の損害から賠償する。訴訟または法的手続きまたはこれに関連する抗弁準備)は、本プロトコルまたは他の融資文書または意図された取引、または本プロトコルまたは他の融資文書または行われる取引、または融資収益の任意の実際または提案用途(総称して“賠償負債”と総称される)によって引き起こされるまたは関連する各事件において、管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決において、そのようなクレーム、損害、損失、責任または費用が発見されない限り、主に賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為、または補償者が本合意に実質的に違反する義務に起因するものである。BpiFAE保険証券または任意の利益安定協定であり、違約は、借主(または任意の他の義務者)自身が本契約または任意の他の融資文書に違反する条項、またはクレーム、損害、損失、責任または費用に起因することはできず、融資文書の他の条項に基づいて賠償されるべきであるが、本合意に従って適用されるいかなる例外にも適用されない。

この段落で述べた弁済適用の調査、訴訟又はその他の法律手続については、当該等の調査、訴訟又は法律手続が借主者、その任意の取締役、証券所有者又は債権者、弁済を受ける側又は他の人によって提出されたか否か、又は補償を受ける側が他の場合にはその一方であるか否かにかかわらず、この補償はいずれも有効である。各被保険者は、(A)本11.4条に含まれる任意の訴訟、訴訟または他のクレームを直ちに借り手に通知し、(B)借主が事前に同意せず、任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの任意の和解または妥協に同意してはならない、(C)任意のこのような訴訟、訴訟または他のクレームに対する借主の抗弁に全力で協力しなければならない(ただし、借り手は、本条項に従って発生した合理的な自己負担費用を補償すべきである)、および(D)借り手の請求は、そのようなクレームに対する抗弁制御権を負担することを可能にしなければならない。監督または類似の調査であるが、条件は、(I)借入者が本契約条項に基づいてこのようなクレームについて補償者に対して賠償する義務を書面で認めること、(Ii)借主は補償者にこのようなクレームに対して抗弁することを十分に理解させるべきであり、(Iii)借主はこのようなクレームに対する抗弁について補償者と善意で協議すべきであり(時々任意の重大な決定を下す前に)、(Iv)借主はこのようなクレームに対して適切かつ勤勉に抗弁すべきであるとともに、それ自身と補償を受ける側の利益を考慮して、

(V)借入者は、補償を受ける側が合理的に受け入れられる弁護士を招聘しなければならず、費用は借入者が負担し、(Vi)借入者は、(A)このような和解が補償された側が責任または責任を認めることを含まず、補償を受ける側と互いの補償を受ける側の責任を無条件に免除し、これらのすべての人が被害を受けないようにする条項を含む限り、補償された側が合理的に受け入れられる弁護士を招聘しなければならない。任意の無責任者または(B)補償された者は、このような和解に対して書面で同意する(無理に抑留または遅延してはならない)すべての責任を提供する。借り手は、訴訟の弁護を負担することを選択しているが、保障者は、単独の弁護士を招聘し、訴訟の弁護に参加する権利があり、以下の場合、借り手は、その単独の弁護士の費用、費用、および支出を負担しなければならない：(I)借り手が選択した弁護士代表は、保護された側が弁護士に実際または潜在的な利益衝突をもたらす、(Ii)実際または潜在的な被告またはその目標。このような訴訟には借り手と補償者が含まれているが、損害を受けた側は、借り手が利用可能な法律抗弁とは異なる或いは借入者とは異なる法律抗弁が存在する可能性があると結論し、単独の弁護士を招いてこのような抗弁を行う必要があると判断した(この場合、借り手は補償者を代表して抗弁責任を負う権利がない)、(Iii)借主者は、当該訴訟を提起した通知を受けた後の合理的な時間内に、補償者から合理的に受け入れられた弁護士を招いて補償者を代表してはならない。または(Iv)借入者は補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可し、費用は借り手が負担する。借り手は、いかなる賠償者も、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、その責任が主に補償を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断しない限り、借り手またはその任意の保証所有者または債権者にいかなる責任も負わない(直接的または間接的な契約、侵害または他の側面の責任を問わない)ことを認める。しかしながら、いずれの場合も、いかなる補償を受けた者も、いかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償(利益、業務、または予期される節約に限定されないいかなる損失を含むが、いかなる責任理論も含むが)に対しては、いかなる責任理論も負わない。上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない場合、借り手は、すべての保護された債務を支払い、返済するために、法的に許容される最大の貢献を適用することに同意する。

第十一条第五条。生きる。借り手の第4.3，4.4，4.5，4.6，4.7，11.3および11.4条下の義務および借主の第10.1条下の義務は，本プロトコルの任意の終了およびすべての義務の全額支払後も有効である。借主が本協定及び他の融資文書において行った陳述及び保証は、本協定及び他の融資文書の署名及び交付後も継続的に有効である。

第十一条第六条。分割可能性。本協定または任意の他の融資文書のいずれかの条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定または融資文書の残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の司法管轄区におけるその条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、当該条項および当該管轄区域の範囲内で、当該禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

第十一条第七条。タイトル。本プロトコルおよび他の貸出ファイルの様々なタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルまたはそのような他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

第十一条第八条。本プロトコルは、本プロトコルの双方によっていくつかのコピーで署名されることができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルを共通に構成すべきである。本プロトコルは，更新·改訂されたプロトコルとして，“更新プロトコル”の項の下で定義された更新発効時間が発生したときに発効しなければならない.

第十一条第九条。第三者の権利。1999年の“契約法(第三者権利)法”の規定があるにもかかわらず，本プロトコルのどの条項も本プロトコルではない当事者側で実行することはできないが，BpiFAE(それぞれの身分で)は除外する.

第十一条十条。後継者と譲り受け人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

A)第7.2.6節で許可された範囲内でない限り、融資機関、各貸金者及びBpiFAEが事前に書面で同意しない限り、借り手は、この条項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない

B)貸手の売却，譲渡及び譲渡の権利は第11.11条の制約を受ける。

第十一条十一条。ローンの売却と譲渡；ローンの参加度。各貸主は、(本第11条の他の規定に適合する場合)その融資の割合または一部を1人または複数の他の人(“新規貸手”)に譲渡することができ、またはその融資の割合または一部の株式を1つまたは複数の他の人に売却することができるが、固定金利の譲渡が適用される場合、当該新規融資者(BpiFAEまたはCaffilは譲受人として)は、第(4)項に従って付与された保証の強制実行後に、SFILとして貸主の全てまたは任意の権利の譲受人として機能することができる

11.11.1 BpiFAE強化保証に関連し、11.11.1(Iv)節で規定された規定を受けて権益安定プロトコルを締結する。

11.11.1節.代入する

(I)いかなる貸主も、事前に借主及び融資機関代理人の書面同意を得ておく(無理に遅延又は差し止めされてはならないことに同意し、借り手が融資機関に書面通知を提出することがない場合は、借り手が借り手の同意請求を受けた後の第5営業日又は前に、合理的に詳細に説明する：借り手が同意しないことを提案する理由)は、いつでも、融資の全部または任意の部分を1つまたは複数の商業銀行または他の金融機関に譲渡または譲渡することができる。

(Ii)任意の貸手は、第8.1.1、8.1.4(A)又は8.1.5条に規定する違約事件の発生後、及び違約事件の継続中、及び上記(I)項の規定があるにもかかわらず、借主の同意を得ていないにもかかわらず、又は(A)譲渡又は譲渡(A)をその任意の共同会社に譲渡することができ、(B)SFIL又は(C)を任意の他の者に譲渡することができ、いずれの場合も、当該貸主が占める融資の全部又は一部を譲渡又は譲渡することができる。

(Iii)任意の貸手(上記の条文に規定されているにもかかわらず)は、その融資の全部または任意の部分を、借入者または借り手に関連する任意の連邦準備銀行、中央銀行、またはフランス興業銀行として、借り手または借り手または融通代理人の同意を得るために通知することなく、任意の連邦準備銀行、中央銀行、または既存の融資者と関連する任意のフランス興業銀行に譲渡または抵当を与えることができる。

(Iv)SFIL可(上記の条項があり、借主または融資代理人または借主または融資代理人の同意を得ることを通知する必要がないにもかかわらず)、その融資の全部または任意の部分およびそれを貸手としての権利譲渡、押記または他の方法で担保を付与し、Caffilとして本プロトコルおよびBpiFAE強化担保としてSFILにクレジットまたはサポートを提供する担保を提供するが、譲渡、押記または担保が付与された場合、CaffilはSFILの関連会社であり、その譲渡、押記または他の保証の条項は、(I)Caffil無権譲渡、譲渡、または他の保証の条項である。(Ii)Caffilは、当時SFILの関連会社であった場合にのみ、そのような譲渡、押記または他の担保項目の下での権利を強制的に実行する権利があり、(Iii)このような譲渡、押記または他の担保を強制的に実行する前に、(Ii)Caffilは、そのような譲渡、押記または他の保証を強制する権利がある。借主および融資機関は、SFILと単独で直接関与し続け、(Iv)本プロトコルの下で融資者としての権利および義務(SFILによって発行された任意の支払い指示の制約を受けて)について継続しなければならず、(Iv)本プロトコルの下での借主の権利および義務は、このような譲渡、課金または担保またはその任意の実行によって増加または影響を受けてはならない(第3.3.1節に規定する固定金利の権利を含むが、(V)借主は、添付ファイルM第6項または第4.3節に従って任意の金額を支払う責任を負わない。4.4，4.5，4.6および4.7を超え，譲渡，押記または他の保証が付与されていない場合にSFILに支払わなければならない金額，および(Vi)SFILのこの条項の義務を損なうことなく，Caffilは11.15節に規定する秘密条項の制約を受けなければならない.この条例が適用されるいかなる資料についても、その適用程度は貸主の要求と同じだ。疑問を免れるため：(A)SFILが第11.11.1(Iv)節に従ってそれに付与された任意の譲渡、担保または他の担保が強制的に実行された後、Caffilが本プロトコルの下で融資の任意の部分の貸金者となった場合、それは、本プロトコルにおいて他の貸主の譲渡および譲渡と同じ条項および条件を有して、当該部分の融資の全部または任意の部分を譲渡または譲渡する同じ権利を有するものとし、(B)Caffilは、そのような譲渡のいずれかの下での権利を実行してはならない。SFILローン部分の全部または任意の部分を譲渡または譲渡することによって、または本プロトコルまたは他の融資文書の下でのその任意の権利または義務、または本プロトコルにおいて貸手の譲渡および譲渡のために規定されている同じ条項および条件に従って商業銀行または他の金融機関に譲渡または譲渡しない限り、他の担保を譲渡または譲渡する。

(V)貸金人は、(上記の条項があるにもかかわらず)貸金人が事前に書面で通知して譲渡しない限り、本契約の下での任意の権利の譲渡又は譲渡をしてはならない

BpiFAEおよびBpiFAEおよび任意の譲渡者貸手(BpiFAEおよびCaffilを譲渡者として取得した譲受人は，11.11.1節(Iv)節で付与されたBpiFAE強化担保に関する担保を実行した後，融資者のすべてまたは任意の権利の譲受人とし，第11.11.1(Iv)節の規定)の事前書面同意を満たし，固定金利安定から利益を得る資格がある.いかなる譲渡または譲渡もBpiFAE保険証書の条項を遵守しなければならない.

(Vi)11.11.1節のいかなる規定も、融資者が本プロトコルでの権利をBpiFAEに譲渡する権利を損害してはならず、融資者がBpiFAE保険証券またはBpiFAE増強保証に基づいてBpiFAEに譲渡する必要がある場合、または融資者がSFILである場合、11.11.1節(Iv)段落のBpiFAE増強保証に関する任意の保証を強制実行する場合には、Caffilに譲渡する(ただし、当時CaffilはSFILの関連会社である)。

上記の条項では、譲渡または譲渡対象の各々として記述されており、以下では“譲受人貸手”と呼ばれる。最低総額25，000，000ドルの譲渡を可能にする(または、25，000，000ドル未満である場合、融資および承諾額における貸金者の全シェア)(譲渡または譲渡は、変化のパーセンテージではなく、融資中に占めるシェアの一定の割合でなければならない)、しかし、借り手および融資代理人は、このように譲渡者貸手に譲渡または譲渡する権利が、単独で、融資者と直接交渉する権利があるべきである

A)このような譲渡または譲渡の書面通知は、譲受人貸手の支払い指示、住所、および関連情報と共に、融資者および譲受人貸手によって借主および融資機関に発行されなければならない

B)譲受人貸主は、融資機関によって受け入れられ、融資機関が要求する任意の他の合意、又は、固定金利が適用される場合、借入者及び融資機関代理に融資機関譲渡協定を締結して交付しなければならない

これに関連するBpiFAE；および

C)以下の加工費を支払わなければならない。

融資機関代理が当該貸手譲渡協議を受けた日から後

(X)本プロトコル項の下の譲受人貸主は、自動的に本プロトコルの当事側とみなされ、本プロトコル項の下の権利及び義務は、当該貸手譲渡プロトコルについて当該譲受人貸主に譲渡又は譲渡された範囲内で、本契約及び他の融資文書項における貸金人の権利及び義務を享受すべきであり、(Y)譲渡人貸手が本合意項下の権利及び義務が譲渡又は譲渡された範囲内で、本契約及び他の融資文書項における義務を解除しなければならないが、当該譲渡日前に生じるいかなる義務を除く。その後の法律が変化しない限り、いずれの場合も、借り手は、添付ファイルM第6条または第4.3、4.4、4.5、4.6および4.7節に規定されるいかなる金額も、そのような譲渡が行われていない場合に支払うべき金額を超えてはならない。貸し手または譲受人貸手はまた、任意の貸手譲渡契約が交付されたときに、5，000ドルの手数料を融資機関代理に支払わなければならない(合理的な弁護士費および費用を含む、譲渡に関連する任意の合理的な自己負担費用を融資機関エージェントおよびBpiFAEに返済しなければならない)。

11.11.2節。参加度。任意の貸手は、その融資に参加する権利を、1つまたは複数の商業銀行または他の金融機関(本明細書の各商業銀行および他の金融機関を“参加者”と呼ぶ)に随時売却することができる

A)第11.11.2節に規定する参加は、貸金者の本条項の下での義務を解除してはならない

B)貸手は、本プロトコルの下での義務を履行することに全責任を負うべきである

C)借主および融資機関は、本契約および他の各融資文書の下での融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者と交渉しなければならない

D)参加者が貸手の関連者でない限り、貸手は、本合意または任意の他の融資文書に従って行動するか、または行動しないことを要求する権利はないが、貸手は、参加者の同意を得ず、第11節(B)~(F)項に記載された任意の行動をとることができない任意の参加者と合意することができる

E)添付ファイルM第6条又は第4.3、4.4、4.5、4.6及び4.7節の規定により、借り手が支払う必要のない金額は、売却参加権益なしに支払うべき金額を超えてはならない

F)第11.11.2節の規定に基づいて、参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに参加者が貸手が占める融資部分の元本金額(及び宣言の利息)、承諾又は本契約の下の他の権益(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、本プロトコルの下のすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者と見なすことができる。

借り手は、添付ファイルM第6項または第4.3、4.4、4.5、4.6節、および第7.1.1条(E)項のいずれかを確認して同意する場合、各参加者は貸手とみなさなければならない。

11.11.3節。登録します。融資代理人は、第11.2節に記載された住所に、交付され、受け入れられた各貸主譲渡契約のコピーを保存し、貸主の名称及び住所、並びに各貸手の承諾(S)及び借りた融資元金(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。本合意のすべての目的の下で、登録簿内のエントリは決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、融資機関、および貸手は、登録簿に名前を記録したすべての人を、本合意項の下の貸手と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

11.11.4節。BpiFAE支払いの権利を獲得します。借り手は，BpiFAE(I)がBpiFAE保険により一方向融資者に任意の金額を支払うと，BpiFAEが自動的に支払うことを認める

上記の支払いの範囲内で、BpiFAEは、SFILに通常対応するローンファイル項目の下で通常対応する権利を自動的に受け取る権利がある(ただし、疑問を免除するために、借り手は、4.8節の規定または本プロトコルの任意の他の関連条項に従って、通常SFILに対応するお金をローンエージェントに支払うべきである)、または(Ii)BpiFAE増強保証項の下でその融資者の権利または(Ii)BpiFAE強化保証項目の下での任意の金額およびSFILがその任意の関連会社に付与された任意の関連保証の強制実行を継続しなければならず、BpiFAEはpiBFAE増強保証項に従って支払い後、SFILへの対応金を自動的に得ることができる。

第十一条十二条。他の取引。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される取引に加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、貸出代理人または任意の貸手が借り手またはその任意の関連会社といかなる取引を行うことを妨げることなく、借主またはその関連会社は、ここで限定されることなく任意の他の人と取引する。

第十一条十三条。BpiFAE保険証書。

第11.13.1条。BpiFAE保険証書条項

A)BpiFAE保険リストは100%のローンをカバーします。

B)BpiFAEプレミアムは，実際の受け渡し日ローン元金総額の6.05%に相当する.

C)実際の交付日後に，借り手が本プロトコルに従って融資の全部または一部を事前に支払う場合，BpiFAEは前金金額と融資の残り期限に応じて，すべてまたはそれに相当する割合の未満期部分BpiFAE保険料の80%に相当する金額をECAエージェントに返済しなければならず，この金額は以下の式で計算される

R=Px(1-(1/(1+6.05%)x(N/(12*365))x 80%

その中で：

Rとは、返金金額を意味する

“P”とは、前金の金額を意味する

N“は、有効前金日と最終満期日との間の日数を意味する

Px(1-(1/(1+6.05%)は、P対応融資BpiFAEプレミアムシェアに対応しています。

第11.13.2条。借り手の義務。BpiFAE保険証書が11.13.1節に該当し完全に有効である限り、借り手は実際の納入日にBpiFAEに11.13.1(B)節で計算したBpiFAE保険料残高を支払い、エージェントに実際の交付日にBpiFAEに支払うように指示しなければならない

ローン申請はBpiFAEにBpiFAE保険料の追加前払いを直接支払います。

第11.13.3条。ECA代理人と貸手の義務。

A)BpiFAEからBpiFAE保険証書を受信すると，ECAエージェントはただちにそのコピーを借り手に送信すべきである(ECAエージェントはBpiFAE保険請求項に基づいてBpiFAEの任意の秘密約束の制約を与える).

B)顧客責任エージェントは，BpiFAE保険証券の要求に応じて，その権力範囲内の行為やそれを提供するなどの情報を合理的にとり，貸手がBpiFAE保険証券に基づいてBpiFAEの支援を得ることを確保すべきである.

C)各貸手は、ECAエージェント、融資エージェント、および他の各貸主と協力し、BpiFAE保険証書を確保し、固定金利が適用される場合、および/または合理的に必要な行動を取らない。各利息安定協定は引き続き全面的に有効であり、そしてBpiFAE保険証書或いは(適用される)このような利息安定協定(どのような状況によるか)がその深刻な不注意或いは故意違約或いは自発的な地位変化により固定金利安定の資格に符合せず、もはや有効でない場合に、お互いの貸金人に対して補償を行い、損害を受けないようにすべきである。

D)欧州経済委員会代理と施設エージェント：

(I)関連ログアウトまたは前払い後、直ちにBpiFAEに書面で要求し、第11.13.1(C)節で述べた場合にBpiFAE保険料の返済を要求し、(ECAエージェントがBpiFAE保険請求条項に従ってBpiFAEに行った任意の秘密約束の制約を受けて)借り手に要求のコピーを提供する

(2)アフリカ経済委員会エージェントが獲得する権利のあるBpiFAE保険料の返還を要求する合理的な努力を行う

(Iii)BpiFAEを受信した2営業日以内に、借り手に支払う(BpiFAEから受信した返金と同じ通貨)ECAエージェントがBpiFAEから受信した任意のBpiFAE保険料の全額補償；

(4)借り手がECAエージェントが得る権利のある任意の補償金額に対する善意の懸念をBpiFAEに伝え，ECAエージェントの義務が借り手の懸念をBpiFAEに伝えることを超えてはならないことを双方が合意した.

第十一十四条。法律と司法管轄権

第11.14.1条。治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルによって生じたまたは本プロトコルに関連する任意の非契約義務は、すべての点でイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。

第11.14.2条。司法管轄権。融資代理と貸手の独自の利益のために、本合意の双方は撤回できないことに同意し、イングランド裁判所は本合意によって引き起こされる可能性があるまたは本合意に関連する任意の紛争を解決する管轄権があり、これらの裁判所で任意の訴訟を提起することができる。借主は、この節で言及された任意の裁判所が提起した任意の訴訟の場所に対して現在または将来提起される可能性のあるいかなる異議、およびこれらの訴訟が不便または不適切な裁判所で提起された任意の主張を撤回することができない。

11.14.3節。もう一つの司法管轄権。本節の規定は、融資機関又は貸金人が任意の他の管轄権を有する裁判所が借主に対して訴訟を提起する権利を制限せず、また、1つ以上の司法管轄区で借り手に対していかなる訴訟を提起する権利も制限せず、また、任意の他の管轄区域において同時に又は同時に借主者に対して訴訟を提起する権利も排除しない。

11.14.4節。法的手続き書類を届ける。施設代理人又は貸金人が法律で許可された任意の他の送達方法を使用する権利を損なうことなく、借り手が撤回できない場合には、任意の令状、通知、判決又は他の法律手続を受信者とし、RCLクルーズ株式会社に滞在又は郵送する場合は、現在イギリス高地に位置するブルックランド、ウェブリッジ、サリーKT 13 0 XW、注意：総法律顧問は、この場合、最終的に出発時に送達するとみなされ、又は前払い書留郵便で第3の営業日午前9：00に郵送する場合は、適用される場合(差出人の位置を考慮する)場合は、国際宅配便となる。

第十一十五条。守秘契約。融資機関および融資者の各々は、借り手または借り手の任意の子会社、または借主またはその子会社が本合意に従って提供されるすべての情報を秘密にすることに同意し、その任意の付属会社は、そのような情報を使用してはならないが、本プロトコルの実行または借り手または任意の子会社または将来の既存または予想される他の業務に関連する情報は除外される。しかし、以下の場合は除外される：(I)このような情報は、かつてまたは一般的に入手可能な情報となったが、その会社またはその関連会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人の開示、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社以外のソースは、その知っている限り、法律、契約または受託責任によって借り手またはその任意の関連会社へのそのような情報の開示が禁止されていない限り、非秘密的に取得されている。しかしながら、それは、(A)任意の自律機関、政府機関、機関または役人の要求に応じて、または任意の自律機関、政府機関、機関または役人の任意の要求に応じて、またはそのような任意の機関または機関(フランス共和国および任意のフランス当局を含むが、これらに限定されない)が、融資機関、融資者、またはそれらの任意の付属機関の審査を行う場合に、そのような情報を開示することができ、(B)伝票または他の裁判所の手続きに基づいて、(C)第に基づくことができる

任意の適用可能な法的要件、(D)融資機関、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの関連当事者が当事者である可能性のある任意の訴訟または手続きに関連する合理的な需要の範囲内で、(E)本プロトコルの下での任意の救済措置の合理的な必要性を行使する範囲内で、(F)融資機関または融資機関の独立監査人、弁護士、およびそのような情報を通知された任意の他の専門顧問に提供し、(G)そのような情報を秘密にすることに同意し、秘密度が融資機関および融資者の要求と同じであることを条件に、任意の参加者または譲受人に提供する。(H)融資エージェント、任意の融資者またはそれらのそれぞれの関連会社について、任意の他の文書または合意条項が明確に許可されている場合、借り手または任意の子会社および融資エージェント、融資機関またはその関連会社の秘密について、(I)その関連会社およびその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、専門コンサルタントおよび代理に秘密を保持するが、各関連会社、取締役、上級管理者、従業員、専門顧問または代理は、金融サービスエージェントおよび融資者の要求と同じような情報を秘密にすべきである。(J)協定のいずれか他の当事者、(K)任意の格付け機関、当該格付け機関がこれらの情報を秘密にすることに同意する限り、秘密性の程度は、本プロトコルの下の融資機関および融資者、ならびに(L)フランス当局およびフランス当局が情報の開示を要求する誰の機密性の程度と同じである。各融資代理及び貸金人は、その任意の関連会社又はその関連会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、専門顧問及び代理が本11.15条に違反する任意の行為に責任を負わなければならない。

第十一十六条。フランス当局の要求。借り手は認めた

A)フランス共和国および任意のフランス当局またはこれらの機関によって指定された任意の許可代表が、本プロトコルに関連する任意のまたはすべての融資者の記録、勘定、ファイル、および他の契約のコピーを随時検査および複製または要求することを許可しなければならない

B)施設エージェントとしての活動中，施設エージェントは，

(I)本協定に従って処理されるべき取引に関する情報をフランス共和国および任意のフランス当局に提供するステップと、

(2)本協定が想定する補助金取引に関する情報は、貸手から受信した本協定に関する情報を含む、国際的に合意された協議/通知手順及び法定仕様の範囲内で開示される。

第十一十七条。免除を放棄する。借り手が、送達または通知、判決前の差し押さえ、実行の協力、実行または他の方法による任意の免除権を得ることができる任意の裁判所管轄または任意の法的手続(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行、または他の方法によって)を得ることができる範囲内で、借り手はこの声明を特記する

本協定や他の融資文書の下での義務については、このような免除を撤回することはできない。

第十一十八条。ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認める

A)決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済地域金融機関)が支払う可能性のある債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

B)適用されるような任意の自己救済行動がこのような債務に与える影響は、以下のようなものである

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、EEA金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)任意の決議機関の減記及び転換権力の行使により，その等の法的責任を変更する条項。

添付ファイルA

ローン申請表

シティバンクヨーロッパ会社イギリス支店が融資代理を務める[]

注意：新聞記事：[名前.名前]

[タイトル]

船体番号。N 34--減額通知

さんたち、女性たち：

本融資申請は，第2.3号船体第2.3節の規定により提出された。N 34更新プロトコルに添付されているクレジットプロトコルの日付は[]2023(“革新協定”の随時の改訂とともに、あれば)、既存の借入先である研華有限公司、ロイヤルカリブクルーズ株式会社(以下、“借入先”と略す)、融資先である各他の金融機関、融資代理であるシティヨーロッパ銀行英国支店(これ等として)、グローバルコーディネーターとしてのシティバンクロンドン支店[●]ECAの代理として、シティ信託株式会社は証券受託者、シティ欧州銀行、HSBCヨーロッパ大陸である[], [], []そして、そして[]許可された先頭手配者として。本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに定義または意味が別に言及されていることに加えて、“更新プロトコル”に規定されている意味、または付随する修正および再記述されたクレジットプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)に規定されている意味を有する。

借り手はこのローンについてさらに元金#ドルを立て替えることを要求します[]開ける[], 20[]金額(新規融資残高と合計した場合)は最高貸金額を超えない。上記のローン申請金額は、

(A)ドル制限[]ユーロの金額に相当するドルです[]BpiFAEプレミアムの100%に相当する；および

(B)ドル制限[]ユーロの金額に相当するドルです[]発生した場外コストと他の基本契約価格の80%を超えない。

取引相手確認書の真および完全なコピーを同封し、前段落(B)項の下でドルの同値な為替レートを構成することを証明する(以前に“通知プロトコル”第5.6条に従って融資機関に提供されていなかった部分に限られる)。また、建設業者の書面確認を添付し、借り手が購入した船の交付時またはその前に建設業者に支払いまたは対応した発生した非堆積場コストおよび他の基本契約価格が増加した金額を確認する。

電信為替ローンの金額は以下の通りです

(I)ドル[]*，*[借入人口座]および

(Ii)ドル[](上記(A)項に記載の額によれば)、施設代理人によって下記(1)及び(2)項に従って支払われる。

借入者は、融資エージェントにドルBpiFAE前払い(プロトコル第2.3(D)節の定義と基礎に従って)を許可し、BpiFAEに実際の受け渡し日にBpiFAEに支払うべきユーロ部分BpiFAEプレミアムを直接BpiFAEに支払うように指示する。

借入者は、本協定第5.1.5節の規定により、本融資請求の交付及び借入者がここで要求された借入金収益を受けるたびに、借入者の声明及び保証、すなわち借入の日(発効前後及び収益の運用)、本協定第6条に記載されているすべての陳述(ただし、第6.10節で述べた陳述を含まない)がすべての重要な点で真実で正しいことを認める。

借入者が同意した場合、本出願の借入前に、それがここで証明された任意の事項がその時点で真実かつ正確でなかった場合、借入者は直ちに融資機関代理人に通知する。本出願の借入の前に、融資機関代理人は、借入者から書面通知を受けなければならない限り、本協定で証明された各事項は、借入の日に当時行われたように、再び真実かつ正しいとみなされなければならない。

借入者は、本融資要求をその正式に許可された役人によって実行及び交付させ、本出願に含まれる証明及び保証を行う

水曜日、二十日[].

ロイヤルカリビアンクルーズ有限会社です。

作者：

名前：肩書き：

私たちの番号：01474.50189/US/80888165 v 1

[●], 2023

ロイヤルカリビアンクルーズ有限会社です。

女性たち、さんたち：

私たちはリベリアロイヤルカリブクルーズ株式会社の法律顧問を務めており、リベリアの会社(“借り手”)で、船体番号に関係している。N 34日付クレジット契約[●]2023年までに[●]2023年には，(1)借り手，(2)複数の貸手(“貸手”)である貸手(“貸手”と定義)，(3)ローンエージェントであるシティバンク欧州会社イギリス支店(“ローンエージェント”)，(4)グローバルコーディネーターであるシティバンクロンドン支店(“グローバルコーディネーター”)，(4)シティバンクロンドン支店(“グローバルコーディネーター”)の間で締結された[●]ECAエージェント(“ECAエージェント”)および(6)シティ欧州銀行，HSBC Continental Europe，Banco Santander，S.A.，J.P.Morgan SE，CaixaBank，SociétéGénérale，SMBC Bank EU AGは受託牽引行(“受託牽引行”)として，1つの金額がドルを超えない等値848，316，433ユーロの融資スケジュールについて融資を行う.

私たちはまた#年の更新協定で借り手のためにリベリアの法律事項の法律顧問を務めています[●]信用協定締結側、担保受託者であるシティ信託有限会社(“証券受託者”は、融資者、融資機関代理、全世界協調者、ECA代理及び受託引受手配人、“融資側”)及びケイマン諸島免除会社Advantedge Limitedと一緒に2023年に信用協定(“革新協定”)を締結した。

信用協定第5.1.2.a節の規定により、本意見は宛先に提供される。信用状プロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で使用されるときに同じ意味を有するべきである。

本意見を提出する際には、以下の各文書(クレジット協定とともに、総称して“文書”と呼ぶ)の署名コピーを検討した

1.“革新的プロトコル”；

2.融資側が借り手と締結した本契約日を明記した代理および信託契約(以下、“代理と信託契約”と略す)

3.借入者と証券受託者、融資機関、および貸金者との間の口座保証契約書(“口座保証契約書”)は、日付が本契約日であることを明記し、その中に記載されている質入れ口座に関連する。

我々も，このようなプロトコルや他の文書の正本や影印本または経核証の写し，公職者から発行された証明書，および借り手の関連および必要な上級職員の証明書，および借り手の関係会社当局が発行した証明書をすべて審査した.あなたの同意により、私たちは、すべての署名(電子署名を含む)の真正性、私たちに提出されたすべての文書の正本としての真正性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての文書の元の文書との整合性、文書当事者(借り手以外の当事者)が文書項目のそれぞれの義務を締結し、履行する権限、権威および法的権利、および借り手以外の当事者が文書に署名する適切な許可を仮定した。疑問を生じさせないためには，適切な実行意見は借り手を代表して実行される権限者のみに触れ，電子署名の使用には同意しないが，これは関連文書の法律に管轄されている事項であるため，電子署名を用いることはすべての法律で有効であると仮定する.(I)借り手がリベリアで管理·統制されていない、またはリベリアで任意の商業活動や業務に従事していると仮定する

(2)票数や価値で計算すると、借り手の直接または間接株主のうちリベリアに住んでいる人は多数に満たない。私たちはまた、これらの文書がリビリア共和国の法律以外のすべての適用法によって効果的で実行可能だと仮定する。

この意見に関する事実問題については，関連事実が独立して確定していない場合には，借り手の公職者や役人または代表の証明書に依存する.

私たちはニューヨーク州での勤務を許可された弁護士で、他の管轄区の法律専門家とは自称していません。リベリア共和国の法律に対する私たちの意見については、私たちは、これらの意見に満足できる基礎を提供する取引でリベリアの弁護士が提供した意見に依存し、1948年の“リベリア会社法”(1956年“リベリア会社法”第4章、1958年3月1日施行、1973年7月に改正)、1976年“リベリア商業会社法”(1976年改正、1977年1月3日施行)の独立審査に基づいている。リベリア海商法(改正された1956年リベリア法第21章)、2011年“総合税収改正法”(2000年)およびリベリア社サービス会社とリベリア国際船舶·会社登録有限責任会社が提供した2010年の“リベリア商法”と、米国の同様の法律についての理解と解釈。借り手の有効な存在について私たちの意見を出すとき、私たちはリベリア外務大臣が#年の命令で発行した信用証明書に完全に依存しています[●], 2023.

この意見はリビリア共和国の法律に限定されている。私たちは他のどんな管轄区域の法律にも意見を言わない。

上記の規定に基づいて、私たちが関連していると考えられる法律的考慮事項を考慮して、私たちは、

答え：借り手は“商業会社法”に基づいて有効に存続している会社であり、リベリアの法律の下で良好な信用を持っている。

借り手は、“更新契約”、“代理と信託契約”、“口座保証契約”のそれぞれの“更新協定”、“代理と信託契約”を締結、署名、交付する十分な権利、権力及び権限を有し、本文書に規定されている各義務を履行する。

C.借り手は、すべての必要な会社行動をとり、各“更新契約”、“代理と信託契約”、“口座保証契約”の締結を許可し、これらの契約項目の下での義務を履行する。

各更新プロトコル、代理および信託契約、および口座保証契約は、借り手の正式な許可署名者によって署名され、交付された。

E.各文書は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができる。

F.“登録協定”、“代理及び信託契約”及び“口座保証契約”に署名又は交付され、又は文書中で考慮された取引、又はその条項及び条件を遵守しても、リベリアの法律のいかなる規定にも違反しない、又は“会社定款”(任意の改訂条項を含む)又は借り手の定款のいかなる規定にも違反しない。

G.借り手が“更新契約”、“機関と信託契約”、および“口座安全契約”に署名して交付する場合、リベリア政府または公共機関および当局の同意または承認または免除は必要ありません。

H.リベリア共和国で業務を展開している金融機関がないと仮定し、リベリアの法律に基づいて、どの金融機関もリベリア裁判所で法的訴訟を提起する際には、どの金融機関にもいかなる政府当局の許可を得るか、または他の方法でリベリアの公職または他の場所に登録することを要求する必要はない。

1.任意の公職者またはリビリア共和国の他の場所で任意の文書またはそれに関連する任意の文書をアーカイブ、記録または登録する必要がなく、または任意の他の正式な行動をとることなく、借り手に対してそのような任意の文書を強制的に実行することができる。

J.更新プロトコル、代理および信託契約または口座保証契約がリベリア共和国で署名されていないと仮定すると、リベリア裁判所が訴訟を行うために支払わなければならない通常の法廷費用を除いて、リベリアは書類またはリベリア裁判所でこのような書類の強制執行を行う必要がなく、印紙または登録または同様の税金項目または課金を支払う必要がある。

K.現在適用されているリベリアの法律または条例によれば、借り手は、任意の税金または任意の他の態様について、任意の伝票に従って要求されるか、または支払いを要求される可能性のあるいかなる金額についても控除または控除する権利がない。

L.リベリア法によれば、借り手の株式がリベリア共和国または他の任意の主権国家が直接または間接的に所有していないと仮定すると、借り手であっても借り手の財産や資産であっても、リベリア共和国での法的訴訟を免れたり、判決を受けたりすることはできない。

M.リベリア法律によると、借り手がイギリス法管轄伝票を選択することは有効な法的選択である。借主が書類の中でイングランド裁判所に提出した文書は有効な文書提出であり、リベリア法に違反しないが、このような提出がこのような裁判所独自であると主張すれば、リベリア法によれば、この排他性は強制的に執行されてはならない。

N.いずれも、“更新協定”、機関および信託契約および口座保証契約に署名しただけで、またはこれらの文書を履行または実行しただけで、リベリア国内に居住、居住、または業務を展開しているとみなされることはない。

O.我々の知る限り，会社が当事側である合意に対して何の調査も行われていない(我々の文書の審査を除く)場合，文書によって会社に提出される債権は，少なくとも会社のすべての無担保債権者の債権と同等の地位を持つが，法的強制優先の債権者は除く.

我々は以下のような場合に我々の意見を限定した

(1)文書に規定されている権利と救済方法の実行可能性(A)破産、再編、資金不担保、執行猶予、および一般的に債権者の権利実行に影響を与える他の類似法律の制限を受ける可能性があり、(B)均衡法一般原則の制約を受けなければならない(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、管轄権を有する裁判所による誠実信用原則、公平取引原則、商業合理性原則、実質的原則、不合理な原則、および公共政策または類似原則と衝突する原則を含む

(Ii)イングランド裁判所にそれに関連する論争を解決するためにイングランド裁判所に排他的な司法管轄権を与えることを目的とした任意の文書中の任意の条項のリベリア法下での実行可能性については、私たちは意見を示さない；いかなる条項もリベリアのリベリア会社に対する管轄権を剥奪する；および

(3)H段落における我々の意見は、リベリアの法律の要求に基づいて提出されており、これらの要求は、会社がこのような文書を締結したり、これらの文書の下で実行する権利に一般的に適用されており、融資者の個別の立場については何の具体的な分析も行っていない。

本意見書のコピーは、クレジットプロトコルの規定に従って、融資先となる任意の人に、Bpifrance AsInsurance Export(“BpiFAE”)、SFIL、およびCaisse Fran≡aise de Financation Local(“Caffil”)に渡すことができます。このような金融側，BpiFAE，SFIL，Caffilはいずれも，本意見書が本意見書の日付でこの金融側，BpiFAE，SFIL，Caffilに送信されたように，以上のような意見に依存することができる.

本意見は、以下の誰にも開示されてはならない：(A)金融側、BpiFAE、SFILおよびCaffilおよびそれらのそれぞれの関連会社の正常な業務中に、その文書および記録にアクセスすることができ、または法律に基づいてその文書および記録を見る権利がある者(例えば、監査役または監督機関)、(B)

融資者および/または二次参加者となることを考慮する者、(C)貸金者が信用協定に従って受益者として担保、譲渡または他の方法で担保(またはそうすることができる)を設定する者、(D)任意の融資者、BpiFAE、SFILまたはCaffilの任意の共同会社、およびそのような連合会社の上級者、取締役、従業員および専門顧問、(E)法律または法規裁判所命令または任意の規制または規制機関または任意の証券取引所に関する規則または規定に基づいて、任意の人に、(F)司法手続きに関連する任意の司法当局、(G)任意の保険会社、任意の融資先、BpiFAE、SFILまたはCaffilの再保険者またはリスク緩和提供者、(H)任意の融資先、BpiFAE、SFILおよびCaffilの上級管理者、取締役、従業員および専門コンサルタント、ならびに(I)任意の受信者または任意の他の融資者と一方であり、伝票に関連する任意の実際または潜在的な論争またはクレームの必要度

(I)この意見を開示することは、純粋に、意見を発表し、意見を知ったいかなる人にも知ってもらうための条項であるが、信頼できる目的ではないが、(Ii)私たちは、意見を開示した誰にも責任または責任を負わないこと、および(Iii)その人は、私たちが事前に書面で同意していない場合に、その意見または意見の内容を他の人にこれ以上開示しないことに同意するが、上記で許可された者は除外される。

この意見書はこの意見書までの日だけを説明する。私たちは、私たちがいかなる責任も負いません。前の段落に記載された意見に依存することが許可されている任意の他の貸主に、本意見書の日付後に発生する可能性のある任意の法律または事実の変化を含む任意のタイプの開発または状況を通知し、そのような発展、状況または変化が法律分析、法的結論、または本意見書に記載されている、または本意見書に関連する任意の他の事項に影響を及ぼす可能性があることを明確に示します。したがって、本意見書に依存する財務当事者、BpiFAE、SFILまたはCaffilは、いつでも本意見書の適切な応用についてその法律顧問の意見を求めなければならない。

とても誠実にあなたのものです

ワトソン·ファリー&ウィリアムズLLP

あなた方の参考資料は私たちの参考資料になります

SRH/1001208702

尊敬するさん/女性

縁5

信用協定(以下定義)5.1.2(B)節(弁護士意見)に基づき，今回の取引所に係るイギリスの法律文書に対する当方の意見を添付する。

あなたは忠実です

ノートン·ロス·フルブライト法律事務所

1背景資料

1.1本意見は、我々の顧客シティ銀行欧州会社イギリス支店(融資代理)の要求に応じて、融資取引(取引)のイギリス法律面について提案されたものであり、この取引により、ある銀行が貸手(貸手)としてドルに相当するユーロまでの信用手配を提供している[]信用協定(別表参照)によれば、ロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社(当社)を借入者とする。

1.2我々は、融資エージェントおよび融資者のための取引に関連するイギリスの法律顧問を担当しています。

1.1取引に関連する以下のファイルのコピーを検討しました：

(A)別表第1部に記載されている英国法の管限を受けた融資文書(

英語の融資文書)；

(B)付表第2部に記載されている英国法の規制を受けた保安文書(

英語のセキュリティ文書)。

1.2本意見では、英語融資ファイルおよび英語保証ファイルを英語ファイルと呼びます。

1.3この意見を提供するために，吾らは他の文書を査読することもなく，他の問合せも行っていない.

1.4我々の意見は第2部に掲載されている.第3部はその範囲を説明し，第4部はこれらの意見の根拠となる仮定を説明し，第5部にはこれらの意見が受けるべき制限が掲載されている.

2つの観点

本意見の他の規定によると、以下のような意見がある

英語文書の効力

2.1会社が各英語文書に明示する義務は、その法律、有効、拘束力、および強制的に実行可能な義務を構成する。

2.2英語証券文書が自社資産に対する押記を明示的に設定していれば、押記設定時に関連資産が自社実益が所有する範囲内で、当該押記(その条項の規定により制限される)が有効である。そうでない範囲内で、関連資産がその会社の実益が所有する資産となれば、その担保は(その条項の制限を受けて)発効する。

2.3証拠としての英語文書の有効性または入手可能性は、：

(A)任意の登録、提出、公証または同様の訴訟；または

(B)一般出願に対する政府、司法、または公的機関の任意の同意、許可、許可、または承認。

英語文書の印紙税

2.4英語ファイルを作成するために、印紙、登録または同様の税金または税金を支払う必要がありません。

法律と司法管轄権の選択

2.5イギリスの法律を選択して、英語の伝票および英語の伝票に関連する任意の非契約義務を管理することが有効です。

2.6会社は、英語文書において、文書または文書に関連する任意の非契約義務に対して管轄権を有する合意に英国裁判所が有効であることに同意する。

3スコープ

3.1この意見及びそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの裁判所の排他的管轄権によって管轄される。

3.2本意見は、本意見が発表された日に理解されたイギリス法にのみ適用される。私たちはこの意見に影響を及ぼす可能性のある後続の事態をいつでもお知らせする義務はありません。

3.3国境を越えた取引に関連する問題が発生した場合、この問題はイギリスの裁判所によって判断されるのではなく、イギリスの法律を使用してこの問題を解決することもできない可能性がある。

3.4イングランド以外のいかなる管轄区域の法律にも意見を述べず、これらの法律も考慮していない。特に、私たちはイギリスの法律以外の法律によって管轄されている伝票の効力について何の意見も発表しません。

3.5私たちは事実問題について意見を述べません。

3.6我々の意見は，第2部で明確に説明された事項に限られており，含意的に拡張してはならない.特に、第4部に記載されている仮説の正確性については意見を述べません。私たちの意見を制限する効果のあるすべての陳述は、他のどのような陳述とは独立しており、その黙示によって制限されていません。本意見を解釈する際には，段落見出しを無視すべきである.

3.7私たちの意見は、クレジットプロトコルで定義されているように、ローンエージェントおよび貸手の利益のためのものです。BpiFAE，SFIL，Caffil(それぞれクレジットプロトコルで定義されている)以外は，誰もそれに依存してはならない.

3.8以下の者以外は、他の誰にも本意見を開示することはできません

(A)信用エージェント、貸金人、BpiFAEおよびSFILの日常的な業務動作において、その文書および記録を調べることができ、または法律に従ってその文書および記録を閲覧する権利がある者(例えば、核数師または監督当局または専門顧問または保険者または再保険会社または格付け機関)

(B)貸手または分参与者になることを考慮する

(C)貸主は、信用協定第11.11.1条(譲渡)に基づいて、貸主を受益者として担保、譲渡、又は他の方法で担保を設定する(又はそうすることができる)

(D)融資機関と貸手の関連会社

(E)法律または規則、裁判所の命令によって規定されているか、または任意の規制または規制機関または証券取引所に関する任意の規則または規則に基づいて規定されている者；

(F)司法手続きに関連する任意の司法当局；

(G)任意の実際または潜在的な係争または申索に関連する範囲内であり、任意の受信者または貸金人がその係争または申索の一方であり、係争または申索が取引に関連するものである

この人たちがこれ以上開示しないことに基づいている。

4.仮定

本意見は，以下の仮定に基づいている

英語文書の効力

4.1英語の伝票当事者として明示されている各人：

(A)法団として成立し、効果的に存在することが妥当である

(B)いかなる管轄区域の破産又は再構成手続の標的でもない

(C)締約国として明示された各英文文書を署名し、その文書に基づいて明示的に負担する義務を履行する能力がある

(D)(別表で定義されているように)及び英語の保安文書を作成し、締約国である英語文書に基づいて明示的に負担すべき義務を履行することを許可するために、必要なすべての会社の行動をとった

(E)“更新プロトコル”を作成することが妥当である.

4.2“更新プロトコル”および英語のセキュリティファイルの各々は、提供されたフォーマットで署名されているか、または提供されているフォーマットで署名されます。英語文書のいかなる条項も変更、放棄、または解除されていない。

4.3いかなる英語文書も、無効、撤回可能、強制実行不可、無効、または英語文書の条項が明確でない任意の有害事項(例えば、誤り、不実陳述、脅迫、不当な影響、詐欺、取締役義務違反、違法または公共政策)によって影響を受けてはならない。

防衛を強化する

4.4当社は、英語証券文書において担保が設定されているすべての既存又は将来資産が自社実益によって所有されていると主張している(又は将来資産に属する場合、当該等の資産が担保となっている場合は、当社実益が所有する)、他の既存又は将来の権利の影響を受けないが、英文証券文書について明示的に下位にランクされているいかなる財産権負担も除く。

4.5社は、貸借対照表およびキャッシュフローの両方に基づいて支払能力を有し、取引完了直後にこのような支払能力を維持する。

他の事実

4.6本意見に関する他の事実がないことは，第1部分で指摘した文書には現れない.

その他の法律

4.7イングランドを除くいずれの管轄区の法律も、第2部に記載されている意見には何の影響も与えない。

5資格審査

この意見は以下のように制限されている

契約事項

5.1契約義務を履行するには、契約責任の一般原則、特に以下の各項に記載する事項を遵守しなければならない。

5.2債務の償還(返済を含む)を要求することに加えて、契約義務は、通常、違約により受けた損失に対して損害賠償金を判断することによって実行され、取り戻すことができる損失は、因果関係、距離、軽減などの原則によって制限される。契約義務を具体的に履行することは情状酌量救済策であり、限られた場合にのみ使用できる。

5.3契約義務は、違約や挫折などの事項によって解除することができる。債権は時間によって制限される可能性があり、あるいは相殺や後悔の禁止などの抗弁を受ける可能性がある。

5.4契約の任意の特定の条項の意味および法的効力の解釈は判決問題であり、最終的には関連審によって決定される。また，1つの文書が当事者の共通の意向を表現していなければ，訂正することができる.

5.5イギリスの法律は伝統的に保証人を保護し、彼らのために多くの抗弁理由を制定した。保証は一般にその中の多くの抗弁を排除することを意図しているが、可能な場合、保証および任意の第三者保証は、保証人または保証設置者に有利であると解釈される。

5.6一方の当事者の義務またはその義務に違反する法的責任を契約中に排除または制限する条項は、当該条項に依存したい者に対して限定的に解釈される。

5.7契約の規定が特別に一面的である場合、その規定に依存することを望む当事者に不利であると解釈される可能性が高い。