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以下はロイヤル·カリビアン·クルーズ株式会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の株式説明です。私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、及び20，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.01ドルである。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RCL”です

以下、当社の株式条項に関する要約説明は完全ではなく、当社の改訂された会社定款(“会社定款”)および改訂および再改訂された付例(以下、“付例”と呼ぶ)を参考にすることに限られており、この2つの条項はいずれも当社の10-K表年次報告に掲載されている。

吾ら普通株式保有者は、吾等株主に提出されたすべての事項について1株当たり1票を投じる権利があり、リベリア商業会社法(“BCA”)が別途規定されておらず、かつ、優先株保有者の任意の権利の規定の下で、任意の株主総会で多数票を投じる権利を有する株式を有する株主が、通常その会議を構成する定足数に代表を自らまたは委任するが、ある会議が定足数未満で2回再開された場合、第2回再会で事務を処理する法定人数は、当該会議で投票する権利の3分の1となる。私たちは私たちの普通株式の保有者にこれ以上の催促や評価を受けるようにしてはいけない。私たちの会社の定款によると、私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役、引受権、転換権を累積投票する権利がありません。

リベリアの法律、私たちの会社の規約、または私たちの他のどんな組織文書も、非リベリア市民または住民が私たちの普通株式を保有したり投票したりする権利を制限しない。しかし、2000年6月には、A.Wilhelmsen ASおよびCruise Associatesまたはそれらの許可譲受人を除いて、改正された1986年米国国内税法第883(C)(C)(3)節及びその法律に基づいて、その人が既存の証券市場で取引されている関連カテゴリの株式総数が4.9%を超える株式を有することが禁止された。

BCAによると、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却し、私たちの清算または解散の任意の決定は、投票する権利のある流通株保有者の3分の2の承認を得なければならない。当社の普通株流通株の半分しか保有していない保有者は、何らかの理由で当社を代表して“BCA”に基づいて司法解散手続きを提起することができます。私たちが清算または解散した場合、私たちの普通株式の保有者は、保有株式の数に応じて、すべての債権者に借金を支払い、発行された優先株保有者に彼らが獲得する権利のある清算優先株を支払った後、彼らに割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。

BCAによると、これについて投票する権利を有する流通株保有者の大部分は、一般に、我々の合併または合併に関連する(少なくとも90%の株式を有する特定の子会社との合併または合併を除く)、買収要約後のいくつかの合併を除く)を承認する必要がある。合併時に未発行株を超える場合には、単独のカテゴリ投票が必要になる可能性もある。

私たちの取締役は、任意の年次会議または任意の特別会議において、投票権のある株主投票の多数票から選択され、累積投票は許されません。私たちの取締役会の空きは残りの任期の大多数の取締役会会員たちが投票して埋めた。役員の選挙任期は一年です。

私たちの株主は、定款のいかなる改正や私たちの定款のいかなる改正に対しても、一般的に投票権のある全流通株の3分の2以上の保有者を賛成票で承認する必要がある。この要求は、(1)法定株式数を変更する修正案、(2)当社の登録代理人または登録住所を変更する修正案、または(3)任意のカテゴリまたは任意の種類の優先株を設定して指定する任意の系列株の修正案には適用されない。第一の場合、当社の定款は、私たちが投票する権利のある流通株の大多数の保有者の賛成票で修正することができ、複数のカテゴリの流通株があれば、そのカテゴリの株式の大部分を増加または減少させることができる。第二の場合には、取締役会は、株主の同意なしに当社の定款を修正し、当社の登録代理又は登録住所を変更することができる。第三の場合には、我々の取締役会は、株主の同意なしに新たな優先株種別又は系列を設定して指定する権利がある。しかも、私たちの取締役会は私たちの付例を通過、修正、または廃止する権利がある。

リベリアの法律によると、私たちの株主は、私たちのすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、またはいくつかの売却、レンタル、交換、または他の処置を含む様々な会社の行動に異議を唱える権利があり、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。任意の株主の何らかの権利を変更する方法で当社の定款を修正すれば、これらの株主は異議を唱え、その株式を支払う費用を得る権利があります。異なる意見を持つ株主は、BCAが規定する手続きに従わない限り、このお金を受け取っていないかもしれない。これらの手続きは、株価について異なる意見を持つ株主と合意できない場合、リベリアに管轄権のある裁判所または会社または他のエンティティに事務所を設置している他の管轄権のある裁判所に特別な手続きを提起するが、合併、合併、住所変更、再登録である場合、発売実体がリベリアに事務所を持たない外国実体である場合は、リベリア会社の事務所がある国または他の管轄権のある裁判所で訴訟を提起しなければならない。任意の異なる意見を持つ株主の株式価値は、裁判所が裁判所が指定した鑑定士の提案を参考にした後に決定される。

リベリア法によれば、私たちのどの株主または私たちの株式の実益権益の所有者も、その株主が訴訟を提起する際に私たちの株式またはその株式の実益権益の所有者であることを前提として、私たちに有利な判決を促すために、私たちの名義で訴訟を提起することができ、彼が苦情を言ったときにそのような所有者であるか、またはその株式またはその株式のうちの彼の権利が法律の施行によって彼に譲渡されること、および他の要求であることを前提とする。

当社取締役会は、1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、当該優先株を発行する1つまたは複数の決議案に記載されている名称を指定する。私たちの一連の優先株が許可された時、私たちの取締役会は任意の配当権、任意のものを決定します

転換権、任意の投票権、任意の償還条項、任意の清算優先権、およびシリーズの任意の他の権利、優先権、特権および制限、ならびにシリーズを構成する株式の数およびその名前。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、投票権、転換権、その他の権利を持つ優先株を発行する可能性があり、これは私たちの普通株の保有者に悪影響を与えたり、統制権の変更を困難にしたりする可能性がある。私たちの優先株は、私たちの株をコントロールすることを求める人の株式を希釈して、可能な買収企図を阻止するために使用されるかもしれません。もし私たちの株主がその株式時価よりも高いプレミアムを獲得すれば、私たちの株主に有利だとみなされるかもしれません。さらに、私たちが発行した優先株は、私たちの普通株式保有者の投票権と他の権利に悪影響を及ぼすかもしれない投票権、転換権、および他の権利と割引を持つ可能性がある。

我々の定款に含まれる条項の規定は、我々の取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役の受信責任に違反することによる金銭的損害に責任を負いません。実際には、これは、以下の責任ではなく、受託責任違反による金銭的損害の可能性を除去することが予想される

また、当社の定款では、取締役又は上級職員が現在又はかつてわれわれの役員又は上級職員であった場合、又は取締役又は他の実体の高級職員として我々の要求に応じて、その人が訴訟、訴訟又は法的手続きの一方であるか、又は脅かされている場合には、取締役及び上級職員はリベリア法で許容される最大限に私たちの賠償を受けて損害を受けないようにしなければならない。私どもの定款には役員や上級管理職の賠償に関する規定もあります。