米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

に従って提出される声明に含まれる情報

規則13d-1（a）およびそれに従って提出された改正案へ

ルール13d-2 (a)

(修正第13号) *

ランウェイ・グロース ファイナンス・コーポレーション

(発行者名)

普通株式、額面0.01ドル

(有価証券クラスの名称)

(CUSIP 番号)

リチャード ティン

ゼネラルカウンセル兼マネージングディレクター

オークツリー・キャピタル・マネジメント、L.P.

333 S. グランドアベニュー、28階

カリフォルニア州ロサンゼルス 90071

(213) 830-6300

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2024年3月18日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-l (f) または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、 の署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送付する他の当事者については、§ 240.13d-7 (b) を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  OCMグロース・ホールディングス合同会社
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源（ の説明を参照）  OO（項目3を参照してください）
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  デラウェア州

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  15,492,168
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  15,492,168

11		各報告者が受益的に所有している総額  15,492,168
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  38.24%*
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

*	この割合は、発行者が2024年3月7日に証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム10-Kで開示した、2024年3月7日現在の発行済み普通株式40,509,269株、 に基づいて計算されます。

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  オークツリー・オポチュニティーズ・ファンドXBホールディングス （デラウェア州）、L.P.
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源（ の説明を参照）  OO（項目3を参照してください）
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  デラウェア州

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  0
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  0

11		各報告者が受益的に所有している総額  0
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  0.00%
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス、 LLC
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源*  該当しません
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  デラウェア州

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  15,492,168
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  15,492,168

11		各報告者が受益的に所有している総額  15,492,168
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  38.24%*
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

*	この割合は、発行者が2024年3月7日にSECに提出したフォーム10-Kで開示した として、2024年3月7日現在の発行済普通株式40,509,269株に基づいて計算されます。

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  オークツリー・キャピタル・グループ・ホールディングス GP、 LLC
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源*  該当しません
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  デラウェア州

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  15,492,168
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  15,492,168

11		各報告者が受益的に所有している総額  15,492,168
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  38.24%*
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

*	この割合は、発行者が2024年3月7日にSECに提出したフォーム10-Kで開示した、2024年3月7日時点で発行されている普通株式40,509,269株、 に基づいて計算されます。

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  ブルックフィールド・コーポレーション
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源*  該当しません
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  オンタリオ、 カナダ

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  15,492,168
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  15,492,168

11		各報告者が受益的に所有している総額  15,492,168
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  38.24%*
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

*	この割合は、発行者が2024年3月7日にSECに提出したフォーム10-Kで開示した、2024年3月7日時点で発行されている普通株式40,509,269株、 に基づいて計算されます。

1		報告者の名前  S.S. または I.R.S. 識別番号上記の人の  BAMパートナーズ・トラスト
2		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源*  該当しません
5		項目2（D）または2（E）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6		組織の市民権または場所  オンタリオ、 カナダ

の数 株式を有益に  所有者 各 報告 人 と				7		唯一の議決権
				8		共有議決権  15,492,168
				9		唯一の決定力
				10		ディスポジティブパワーの共有  15,492,168

11		各報告者が受益的に所有している総額  15,492,168
12		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）  ☐
13		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  38.24%*
14		報告者のタイプ（ の説明を参照してください）  あー

*	この割合は、発行者が2024年3月7日にSECに提出したフォーム10-Kで開示した、2024年3月7日時点で発行されている普通株式40,509,269株、 に基づいて計算されます。

このスケジュール13Dの修正第13号（この別表13D/A）は、2016年12月28日に証券取引委員会に最初に提出されたスケジュール13Dの 声明（スケジュール13D）、2017年4月21日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13D（修正第1号）の修正第1号、提出されたスケジュール13Dの修正第2号（修正第2号）を修正および補足するものです。2017年6月15日に証券取引委員会に、スケジュール13Dの修正第3号（修正 第3号）が証券取引委員会に提出されました2017年9月7日、2017年12月12日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの修正第4号（修正第4号）、2019年10月3日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの修正第5号（修正第5号）、2019年12月20日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの修正第6号（修正第6号）、改正 2020年8月24日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13D（修正第7号）の第7号、スケジュール13Dの修正第8号（修正第8号）） が2020年10月19日に証券取引委員会に提出され、2022年2月23日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの修正第9号（修正第9号）、2023年7月6日に証券取引委員会に提出されたスケジュール 13D（修正第10号）の修正第10号、証券に提出されたスケジュール13D（修正第11号）の修正第11号 2023年11月16日の 取引委員会、および証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの修正第12号（修正第12号）は2023年12月14日、メリーランド州の法人、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション（発行者）の普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル） （普通株式）について。発行者の主幹事務所の住所は、イリノイ州シカゴのノース・ミシガン・アベニュー205番地、スティエ4200番地にあるランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション 60601です。特に明記されていない限り、本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、別表13Dでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。本書の日付以降、スケジュール13Dに記載されているスケジュール13D または同様の輸入条件へのすべての言及は、修正第1号、修正第2号、修正第3号、修正第4号、修正第5号、修正第6号、改正 第7号、修正第8号、修正第9号、修正第13Dを指すものとみなされます第10号、修正第11号、修正第12号、およびこの別表13D/A。

本書に特に規定されている場合を除き、この修正は声明で以前に報告された情報を変更しません。

アイテム 2.アイデンティティと背景

(a)-(c) & (f)

このスケジュール13Dは、同法に基づく規則13d-1（k）に従い、次の 人の各人（総称して報告者）による共同声明として提出されます。

1)

OCM Growth Holdings, LLCは、デラウェア州の有限責任会社（以下、OCM Growth）で、主に 事業が証券への投資です。

2)

オークツリー・オポチュニティーズ・ファンドXb Holdings（デラウェア）、L.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ（Fund Xb Delaware）で、その主な事業は証券への投資です。

3)

ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス合同会社（f/k/a Oaktree Capital Group、LLC）は、デラウェア州の有限責任会社 （BOH）で、OCMグロースとファンドXbデラウェアの間接マネージャーを務めています。

4)

デラウェア州の有限責任会社、オークツリー・キャピタル・グループ・ホールディングス合同会社（OCGH GP、および とOCM Growth、Fund Xb Delware、BOHと合わせてオークツリー・エンティティ）で、その主な事業は、BOHのクラスBユニットの間接所有者としての役割を果たし、その役割を果たすことです。

5)

オンタリオ州の法人（BN）であるブルックフィールド・コーポレーションは、BOHのクラスA ユニットの間接所有者であり、その立場ではそうです。

6)

BAMパートナーズ・トラストは、BNのクラスB 限定議決権株式の唯一の所有者として、オンタリオ州の法律に基づいて設立された信託です。

附属書Aには、修正第11号を参照して組み込まれています。これは、各報告者（総称して「対象者」）の取締役、 執行役員、投資運用会社、マネージャー、メンバー、ゼネラルパートナー（該当する場合）のリストであり、参照により組み込まれています。附属書Aに記載されている場合を除き、自然人である 対象者はそれぞれ米国市民です。

オークツリーの各事業体および対象者の主な勤務先住所は 333 S. Grand Avenue、28階、カリフォルニア州ロサンゼルス90071です。BAMパートナーズ・トラストとブルックフィールド・コーポレーションのそれぞれの主な勤務先住所は、ブルックフィールド・プレイス、スイート300、181ベイ・セント・P.O. Box 762、オンタリオ州トロント、A6 M5J 2T3です。

(d) (e)

過去5年間に、報告者 人のいずれも、または彼らの知る限りでは、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた者、または（ii）管轄区域の司法機関または 行政機関の民事訴訟の当事者であり、そのような手続きの結果、判決の対象となった者はいませんでした、連邦または州の証券 法の将来の違反を禁止したり、対象となる活動を禁止または義務付けたり、違反を発見したりする法令または最終命令そのような法律に関して。

アイテム 4.取引の目的。

2024年3月18日、報告者はブロック取引に参加しました。この取引では、発行者の普通株式100万株を売却し、総収入は11,330,000ドルになりました（ブロックセール）。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

スケジュール13Dの項目5 (a)-(c)、(e) はここに修正され、次のように書き直されます。

(a) と (b)

このスケジュール13Dの表紙に記載されている情報は、参考資料として組み込まれています。

OCM Growthは発行体の普通株式を直接保有しており、発行体の普通株式の議決権と処分権を共有しています。

ファンドXbデラウェアは発行体の普通株式を直接保有しており、発行体の普通株式の議決権と処分権を共有しています。

BOHは、OCM GrowthおよびFund Xbデラウェアの間接マネージャーとして、OCM GrowthとFund Xbデラウェアが保有する普通株式の間接受益所有権を持っていると見なすことができます。

OCGH GPは、BOHのクラスBユニットの間接所有者として、BOHの特定の取締役を任命して 解任することができます。そのため、OCM GrowthとFund Xbデラウェアが保有する有価証券の議決権行使と処分に関するBOHの決定を間接的に管理する可能性があります。

BNは、BOHのクラスAユニットの間接所有者であるため、OCM Growthと Fund Xb Delawareが保有する株式の間接的な受益所有権を持っていると見なすことができます。

BAMパートナーズ・トラストは、BNのクラスB限定議決権株式の唯一の所有者として、BNの特定の取締役を任命し、解任することができます。そのため、OCM GrowthとFund Xbデラウェアが保有する有価証券の議決権行使および処分に関するBNの決定を間接的に管理する可能性があります。したがって、BAM Partners Trustは、OCM Growth が保有する株式を間接的に有益 所有していると見なされる場合がありますとXbデラウェアに投資しました。

ここに報告されている普通株式に関しては、各報告者は、上記のように当該報告者が受益的に所有していると見なされる普通株式数の議決権および処分権または議決権および処分を指示する唯一の権限を有するとみなされます。

このスケジュール13Dの提出もその内容も、OCM Growth and Fund Xb Delaware以外の報告者が、法のセクション13（d）の目的またはその他の目的のために、また金銭的利益の範囲を除き、本書で言及されている普通株式の受益者であることを認めたとはみなされません。} 実質的所有権は、OCM GrowthとFund Xbデラウェアを除く各報告者によって明示的に否認されます。

報告者 人の知る限り、対象者はいずれも普通株式を直接所有していません。ただし、対象者はそれぞれ投資マネージャー、マネージャー、ゼネラルパートナー、取締役、執行役員、または 報告者のメンバーとしての地位があるため、対象者は、その報告者が受益的に所有する普通株式の受益者とみなされる場合があります。金銭的利益の範囲を除き、各対象者は、ここに報告されている発行者の普通株式の受益所有権を否認します。この別表13Dの提出は、当該対象者が本声明の対象となる証券の受益者であることを認めたものと解釈されないものとします。

(c)

報告者は、ブロックセールの一環として、普通株1,000,000株を1株あたり11.33ドルの価格で売却しました。

ここに報告されている場合を除き、報告者は過去60日以内に取引 を行っていません。

(e)

Block 売却の結果、Fund Xb Delawareは発行体の普通株式の5％以上の受益者ではなくなりました。この修正第13号の提出は、ファンドXb デラウェアのみに関するスケジュール13Dの最終修正です。

アイテム 7.展示品として提出する資料

以下は、このスケジュール13Dの展示品としてここに提出されます。

別紙99.7（7）改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d1（k）（1）による共同提出に必要な契約。

署名

合理的な調査の結果、その知識と信念の範囲で、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、 完全かつ正確であることを証明します。

2024年3月20日現在の日付です