トーク-20230930
☒☐00011361742023Q3偽--12-310.170.250.17PYP3http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentP52.500011361742023-01-012023-09-300001136174DEI: 元アドレスメンバー2023-01-012023-09-3000011361742023-11-14エクセルリ:シェア00011361742023-09-30ISO 4217: 米ドル00011361742022-12-310001136174米国会計基準:関連当事者メンバー2023-09-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00011361742023-07-012023-09-3000011361742022-07-012022-09-3000011361742022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2023-06-300001136174米国会計基準:普通株式会員2023-06-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-3000011361742023-06-300001136174米国会計基準:普通株式会員2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2023-09-300001136174米国会計基準:普通株式会員2023-09-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2023-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2022-06-300001136174米国会計基準:普通株式会員2022-06-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2022-06-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-06-3000011361742022-06-300001136174米国会計基準:普通株式会員2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2022-09-300001136174米国会計基準:普通株式会員2022-09-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2022-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-09-3000011361742022-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2022-12-310001136174米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:優先株会員2021-12-310001136174米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-3100011361742021-12-310001136174米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-09-30トルク:セグメント0001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: ヒューマニタリオ・キャピタル LLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk：私募前払いワラントと私募ワラント会員2023-11-142023-11-140001136174SRT: シナリオ予測メンバー2024-02-120001136174米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募会員2023-11-142023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーUS-GAAP: シナリオ調整メンバー2023-11-1400011361742023-07-272023-07-27エクセルリ:ピュア0001136174SRT: 最低メンバー数2023-02-012023-02-280001136174SRT: 最大メンバー数2023-02-012023-02-280001136174otrk：将来の配当金支払いのため、現金制限あり2023-09-300001136174otrk：将来の配当金支払いのため、現金制限あり2022-12-310001136174otrk：現金制限付き、キャシーヌスクローメンバー関連の制限あり2023-09-300001136174otrk：現金制限付き、キャシーヌスクローメンバー関連の制限あり2022-12-310001136174otrk：制限付き現金、信用状会員に関連する制限付き2023-09-300001136174otrk：制限付き現金、信用状会員に関連する制限付き2022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーメンバー2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーメンバー2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーメンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーメンバー2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: 残りの顧客メンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: 残りの顧客メンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: 残りの顧客メンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: 残りの顧客メンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-07-012022-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益2022-01-012022-09-300001136174otrk: お客様会員米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-09-300001136174otrk: お客様会員米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーOTRK: カスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーotrk: カスタマーメンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーotrk: カスタマーメンバー2022-01-012022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: カスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: お客様は覚えておいてください米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーotrk: お客様は覚えておいてください米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-01-012022-12-310001136174US-GAAP：保険決済メンバー2023-01-012023-09-300001136174otrk: ソフトウェアメンバー2023-09-300001136174otrk: ソフトウェアメンバー2022-12-310001136174otrk：コンピューターと機器のメンバー2023-09-300001136174otrk：コンピューターと機器のメンバー2022-12-310001136174otrk: 使用権、アセット、ファイナンス・リースメンバー2023-09-300001136174otrk: 使用権、アセット、ファイナンス・リースメンバー2022-12-310001136174米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001136174US-GAAP: ソフトウェア開発メンバー2023-09-300001136174US-GAAP: ソフトウェア開発メンバー2022-12-310001136174US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバー2023-09-300001136174US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-12-310001136174US-GAAP: 1回限りの解約特典会員2023-03-012023-03-310001136174US-GAAP: 1回限りの解約特典会員2023-01-012023-09-300001136174US-GAAP: 1回限りの解約特典会員2023-09-300001136174otrk: 労働力削減プラン2022メンバーUS-GAAP: 1回限りの解約特典会員2022-08-012022-08-310001136174otrk: 労働力削減プラン2022メンバーUS-GAAP: 1回限りの解約特典会員2022-07-012022-09-300001136174otrk: 労働力削減プラン2022メンバーUS-GAAP: 1回限りの解約特典会員2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-09-300001136174米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-012023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-012023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-09-022022-09-020001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-09-022022-09-020001136174otrk: 特定の機関投資家のメンバー2022-08-042022-08-040001136174otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: 特定の機関投資家のメンバー2022-08-042022-08-040001136174otrk: 特定の機関投資家のメンバー2022-08-040001136174米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2020-01-012020-12-310001136174米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2020-12-3100011361742020-01-012020-12-31tork: ディレクター0001136174米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-09-300001136174SRT: 最低メンバー数2023-01-012023-09-300001136174SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位SRT: 最低メンバー数2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-09-300001136174otrk：株式ベースの支払い手配オプションと制限付株式ユニットのRSUSメンバー2023-09-300001136174otrk：従業員、取締役、コンサルタント、メンバー2022-12-310001136174otrk：従業員、取締役、コンサルタント、メンバー2023-01-012023-09-300001136174otrk：従業員、取締役、コンサルタント、メンバー2023-09-300001136174otrk：従業員、取締役、コンサルタント、メンバーotrk: 市場ベースのストックオプション会員2023-06-022023-06-020001136174otrk：従業員、取締役、コンサルタント、メンバーotrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: 市場ベースのストックオプション会員2023-06-022023-06-020001136174米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2022-12-310001136174米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2023-09-300001136174米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2022-12-310001136174米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-01-012023-09-300001136174米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-03-060001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-01-050001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-01-050001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-280001136174otrk: 交換新株会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-200001136174otrk: 交換新株会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-200001136174otrk: 交換新株会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-01-050001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-200001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-200001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-03-060001136174SRT: 最低メンバー数米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2023-09-300001136174SRT: 最大メンバー数米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2023-09-300001136174US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSRT: 最低メンバー数米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-09-300001136174US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSRT: 最大メンバー数米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-09-300001136174米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-09-30トルク:年0001136174米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-09-30UTR: 平方フィート00011361742023-02-282023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-04-150001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーSRT: 最低メンバー数2022-04-150001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-04-152022-04-15トーク:1日0001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-08-292022-08-290001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-08-292022-08-290001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-232023-06-230001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-230001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-230001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-08-120001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2022-11-190001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2023-03-062023-03-060001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2023-01-052023-01-050001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2023-06-012023-06-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2023-09-012023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-230001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーotrk：キープ・ウェルノーツ第2条メンバー2023-06-230001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-262023-06-260001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-09-072023-09-070001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーSRT: 最低メンバー数2023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーSRT: 最低メンバー数2023-02-280001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバーSRT: 最低メンバー数2023-08-030001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-09-010001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-08-032023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-04-152023-09-300001136174米国会計基準:シニアノートメンバー2023-09-300001136174米国会計基準:シニアノートメンバー2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:シニアノートメンバー2023-01-012023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2022-09-020001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-02-210001136174トルク:2024メンバーに注意2019-09-242019-09-240001136174トルク:2024メンバーに注意2020-08-012020-08-310001136174トルク:2024メンバーに注意2022-02-142022-02-140001136174トルク:2024メンバーに注意2022-03-082022-03-080001136174トルク:2024メンバーに注意2022-07-152022-07-150001136174トルク:2024メンバーに注意2022-07-012022-07-310001136174otrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバーotrk: 修正令状メンバー2022-03-080001136174otrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバーotrk: 株式逆分割メンバーの効果otrk: 修正令状メンバー2022-03-080001136174otrk: ティッキングワラントメンバーotrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバー2022-03-310001136174otrk: ティッキングワラントメンバーotrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバー2022-03-312022-03-310001136174otrk: ティッキングワラントメンバーotrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバーotrk: 株式逆分割メンバーの効果2022-03-310001136174otrk: ティッキングワラントメンバーotrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバー2023-09-300001136174otrk: ティッキングワラントメンバーotrk：スペシャルシチュエーションズ投資グループILLCメンバーotrk: 株式逆分割メンバーの効果2023-09-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバー2022-11-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバーSRT: 最低メンバー数2022-08-012022-11-30tork: 分割払い0001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバーSRT: 最大メンバー数2022-08-012022-11-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバー2022-08-012022-11-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバー2023-09-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバーSRT: 最低メンバー数2023-08-012023-09-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバーSRT: 最大メンバー数2023-08-012023-09-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバー2023-08-012023-09-300001136174otrk: インシュアランス・プレミアム・ファイナンス・メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-09-300001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:信用状メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:信用状メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:信用状メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:信用状メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001136174米国会計基準:公正価値測定経常委員2022-12-310001136174otrk：企業結合条件付対価負債メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001136174otrk：企業結合条件付対価負債メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001136174otrk: ライフドゥーム会員2023-09-300001136174otrk: ライフドゥーム会員2022-12-310001136174otrk: ワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001136174otrk: ワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-01-012023-09-300001136174otrk: ワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2023-09-300001136174US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-09-300001136174米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-09-300001136174米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-09-300001136174トルク:3人目2023-09-300001136174SRT: 最低メンバー数トルク:3人目2023-01-012023-09-300001136174SRT: 最大メンバー数トルク:3人目2023-01-012023-09-300001136174トーク:Chiメンバー2023-09-300001136174US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-09-300001136174US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-12-310001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーがキャンセルしたサービスメンバー2023-07-012023-09-300001136174米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客会員との契約による収益otrk: カスタマーがキャンセルしたサービスメンバー2023-01-012023-09-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-300001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-310001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk：ウェルノートを保管してください 2023年11月レター契約メンバー2023-11-090001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-310001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-312023-10-31tork: ワラント0001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数2023-10-310001136174米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募新株会員otrk: 公募会員2023-11-140001136174米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募会員2023-11-140001136174otrk: 公募前払新株予約権会員米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募会員2023-11-140001136174米国会計基準:後任イベントメンバーotrk：公募は前払いで、付随する新株予約権メンバーotrk: 公募会員2023-11-140001136174otrk: 公募前払新株予約権と公募前払新株予約権メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募会員2023-11-140001136174米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 公募新株会員2023-11-140001136174otrk: 公募前払新株予約権と公募前払新株予約権メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: ヒューマニタリオ・キャピタル LLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk：私募事前返金ワラント会員2023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: ヒューマニタリオ・キャピタル LLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: 私募特約会員2023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第4修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー2023-06-262023-09-070001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: ヒューマニタリオ・キャピタル LLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-142023-11-140001136174米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk：私募前払いワラントと私募ワラント会員2023-11-142023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-142023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーotrk: コンバージョンワラント会員2023-11-140001136174SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーotrk：キープウェルノート第5修正メンバーotrk: キープウェル契約会員otrk: アクイタス・キャピタルLLCのメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-312023-10-31
目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
____________________________
フォーム 10-Q
第13条または第15条 (d) に基づく四半期報告書
1934年の証券取引法の
四半期終了時 2023年9月30日
コミッションファイル番号 001-31932  
____________________________
オントラック株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
____________________________
デラウェア州
88-0464853
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
(IRS雇用者識別番号)
333 S. E. セカンドアベニュー, スイート 2000, マイアミ, FL33131
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(310) 444-4300
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
2200パセオヴェルデパークウェイ, スイート 280です, ヘンダーソン, NV89052
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.0001ドルオタク
の ナスダックキャピタルマーケット
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):
大型加速フィルター
¨
アクセラレーテッド・ファイラー
¨
非加速ファイラー☒
小規模な報告会社
☒
新興成長企業
☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ x
2023年11月14日の時点で、 27,563,898登録者の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

目次

目次

パート I-財務情報
3
アイテム 1.財務諸表
3
2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
3
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書（未監査）
4
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の株主（赤字）資本の要約連結計算書（未監査）
5
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
6
要約連結財務諸表の注記
8
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
35
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
47
アイテム 4.統制と手続き
47
パート II-その他の情報
47
アイテム 1.法的手続き
47
アイテム 1A.リスク要因
47
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
69
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
69
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
69
アイテム 5.その他の情報
69
アイテム 6.展示品
69
署名
71

このフォーム10-Qの四半期報告書では、「オントラック」、「オントラック株式会社」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、親会社のみを意味することが明記されている場合を除き、オントラック株式会社、その完全子会社、および変動持分法人を指します。当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）は「普通株式」と呼ばれ、当社の9.50％シリーズA累積永久優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）は「シリーズA優先株」と呼ばれます。

目次

パート I-財務情報
アイテム 1. 財務諸表

オントラック株式会社
凝縮した 連結貸借対照表
（千単位、除く シェアと 1株あたりのデータ）
9月30日
2023		12月31日
2022
資産
(未監査)
流動資産：
現金および現金同等物$3,227 $5,032 
制限付現金-現行6,000 4,477 
売掛金、純額
212 973 
未請求売掛金
351 453 
繰延費用-現在の203 156 
前払費用およびその他の流動資産
2,691 3,168 
流動資産合計
12,684 14,259 
長期資産:
資産および設備、純額
1,769 2,498 
制限付現金-長期— 204 
グッドウィル5,713 5,713 
無形資産、純額210 1,125 
その他の資産186 1,326 
オペレーティングリースの使用権資産206 632 
総資産
$20,768 $25,757 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金
$1,139 $1,927 
未払報酬と福利厚生
743 1,987 
繰延収益
300 326 
オペレーティング・リース負債の現在の部分53 653 
その他の未払負債（$を含む）6,000関連当事者入金（注10を参照）
8,921 4,576 
流動負債合計
11,156 9,469 
長期負債:
長期債務、純額14,060 10,065 
長期オペレーティングリース負債181 546 
負債総額
25,397 20,080 
コミットメントと不測の事態
株主（赤字）資本：
優先株式、$0.0001額面価格; 50,000,000承認された株式。 3,770,2652023年9月30日と2022年12月31日のそれぞれの発行済み株式数
— — 
普通株式、$0.0001額面価格; 500,000,000承認された株式。 4,916,963そして 4,527,9142023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式と発行された株式
3 3 
追加払込資本459,633 448,415 
累積赤字(464,265)(442,741)
株主（赤字）資本の総額(4,629)5,677 
負債総額と株主（赤字）資本$20,768 $25,757 
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
3
目次

オントラック株式会社
凝縮した 連結営業明細書
（未監査、千単位、1株あたりのデータを除く）


3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
収益$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
収益コスト1,040 1,436 2,691 6,488 
売上総利益2,675 1,407 6,513 5,516 
営業経費:
研究開発1,552 2,833 4,733 9,113 
セールスとマーケティング822 1,151 2,649 3,893 
一般と管理4,365 7,552 14,593 27,694 
事業再編、退職金、および関連費用— 934 457 934 
営業費用の合計6,739 12,470 22,432 41,634 
営業損失(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
その他の収益（費用）、純額38 (1,241)324 (3,213)
支払利息、純額(2,392)(440)(6,009)(2,996)
税引前損失(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（費用）のメリット — (20)80 (140)
純損失(6,418)(12,764)(21,524)(42,467)
優先株式の配当-申告済みと未申告の両方(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通株主に帰属する純損失$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後）$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 4,905 4,056 4,827 3,666 

要約連結財務諸表の注記を参照してください。
4
目次

オントラック株式会社
の要約連結計算書 株主（赤字）資本
（未監査、千単位、除く シェアと 1株あたりのデータ）

優先株式普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		株主総数
株式（赤字）
株式金額株式金額
2023年6月30日の残高3,770,265 $— 4,887,874 $3 $458,600 $(457,847)$756 
権利確定制限付株式ユニット、純額— — 1,174 — (1)— (1)
デット・ファイナンスで発行されたワラント（価格改定調整後）— — — — 237 — 237 
株式ベースの報酬費用— — — — 797 — 797 
株式併合に関連して発行された端数株式— — 27,915 — — — — 
純損失— — — — — (6,418)(6,418)
2023年9月30日の残高3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
2022年6月30日時点の残高3,770,265 $— 3,491,309 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
登録直接募集に関連して発行された普通株式、純額— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
資金調達用に発行された普通株式— — 123,275 — 1,249 — 1,249 
デットファイナンスで発行されたワラント— — — — 334 — 334 
権利確定制限付株式ユニット、純額— — 4,703 — (3)— (3)
401 (k) 雇用者マッチ— — 33,074 — 144 — 144 
株式ベースの報酬費用— — — — 1,219 — 1,219 
純損失— — — — — (12,764)(12,764)
2022年9月30日時点の残高3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
2022年12月31日現在の残高3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
資金調達用に発行された普通株式— — 339,689 — — — — 
デット・ファイナンスで発行されたワラント（価格改定調整後）— — — — 11,034 — 11,034 
関連当事者との債務の消滅による損失— — — — (2,153)— (2,153)
権利確定制限付株式ユニット、純額— — 2,548 — (3)— (3)
401 (k) 雇用者マッチ— — 18,897 — — — — 
株式ベースの報酬費用— — — — 2,340 — 2,340 
株式併合に関連して発行された端数株式— — 27,915 — — — — 
純損失— — — — — (21,524)(21,524)
2023年9月30日の残高3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
2021年12月31日時点の残高3,770,265 $— 3,446,698 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
優先配当が宣言されました— — — — (2,239)— (2,239)
登録直接募集に関連して発行された普通株式、純額— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
条件付対価の決済に関連して発行された普通株式— — 5,569 — 293 — 293 
ファイナンスおよびコンサルティングサービスのために発行された普通株式— — 132,534 — 1,351 — 1,351 
デットファイナンスで発行されたワラント— — — — 617 — 617 
権利確定制限付株式ユニット、純額— — 5,268 — (6)— (6)
401 (k) 雇用者マッチ— — 62,292 — 525 — 525 
株式ベースの報酬費用— — — — 6,282 — 6,282 
純損失— — — — — (42,467)(42,467)
2022年9月30日時点の残高3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
5
目次

オントラック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
終了した9か月間
9月30日
20232022
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(21,524)$(42,467)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
株式ベースの報酬費用2,340 6,282 
債務発行費用の償却— 3,334 
その他の資産の償却100 — 
現物支払利息支出3,110 — 
オペレーティングリースの終了による利益 (471)— 
減価償却費8762,222 
償却費用3,924 1,946 
保証責任の公正価値の変更(26)(121)
普通株式での401 (k) 雇用者マッチ— 528 
コンサルティングサービスのために発行された普通株式— 102 
営業資産および負債の変動：
売掛金761 1,348 
未請求売掛金102 2,823 
前払費用およびその他の流動資産917 2,966 
買掛金(736)758 
繰延収益(27)(153)
リース負債(154)(160)
その他の未払負債(1,074)(1,928)
営業活動に使用された純現金(11,882)(22,520)
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入(196)(1,004)
投資活動に使用された純現金(196)(1,004)
財務活動によるキャッシュフロー
キープ・ウェル・ノーツからの収入8,000 11,000 
エスクローに保管されているキープ・ウェル契約からの収入6,000 — 
2024年紙幣の返済— (39,194)
普通株式の発行による収入— 4,000 
普通株式発行費用— (706)
配当金の支払い— (2,239)
債務発行費用(449)(792)
ファイナンスリース義務(126)(226)
融資された保険料の支払い(1,830)(2,325)
純決済株式報奨に関連する税金の支払い(3)(6)
財務活動によって提供された（使用された）純現金11,592 (30,488)
現金および制限付現金の純増減額(486)(54,012)
期首における現金および制限付現金9,713 65,946 
期末現金および制限付現金$9,227 $11,934 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息が支払われました$55 $2,307 
支払った所得税3 210 
現金以外の資金調達と投資活動：
キープ・ウェルノートと2024ノートに関連して発行されたワラント$11,034 $780 
6
目次

関連当事者との債務の消滅による損失2,153 — 
キープウェル契約に関連して発行された普通株式— 1,249 
融資された保険料284 352 
ファイナンスリースと不動産や設備の未払購入 23 31 
偶発的対価を決済するために発行された普通株式— 293 
未払債務発行費用266 138 

要約連結財務諸表の注記を参照してください。
7
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

メモ 1. 組織
会社概要
オントラック株式会社（「オントラック」、「会社」、「私たち」または「私たち」）は、人工知能（「AI」）を活用した遠隔医療対応の仮想ヘルスケア企業です。その使命は、健康を改善し、できるだけ多くの人々の命を救うことです。当社のテクノロジー対応プラットフォームは、請求ベースの分析と予測モデリングを提供し、個別化治療プログラムの提供全体を通じて分析的洞察を提供します。同社のプログラムは、行動の変化によって慢性疾患が改善する人々を予測し、人々が進んでたどる効果的なケア経路を推奨し、必要なケアへの関与と指導を行います。予測分析とヒューマンエンゲージメントを組み合わせることで、会員の健康状態を改善し、成果を検証し、医療費負担者に節約をもたらします。

会社の統合された、テクノロジーを活用したオントラックですTMプログラムは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全など、高額な医療費が発生する慢性疾患を引き起こしたり悪化させたりする行動障害を持つ会員に医療ソリューションを提供することを目的としています。オントラックには、ケア回避の要因に関する深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を活用して、行動医療を求めないかもしれないメンバーを引き付ける独自の能力があります。オントラックは、エビデンスに基づいた対面または遠隔医療による心理社会的および医学的介入を、孤独を含む健康の社会的および環境的決定要因に取り組むケアコーチングおよび市場内の地域ケアコーディネーターと統合しています。オントラックのプログラムは、会員の健康状態を改善し、医療費を支払う人に実証済みのコスト削減をもたらすことを目指しています。

プレゼンテーションの基礎

添付の要約連結財務諸表には、Ontrak, Inc. とその完全子会社、および変動持分法が含まれています。添付のOntrak, Inc.の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）およびForm 10-Qおよび規則S-Xの第8条の指示に従って作成されています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。GAAPに従って作成された年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、添付の要約財務諸表には、提示された中間期間を公正に表示するために必要なすべての調整（通常の定期的な調整を含む）が含まれています。中間結果は、必ずしも他の中間期間または会計年度全体で予想される結果を示すものではありません。添付の未監査財務情報は、2022年12月31日現在の連結貸借対照表の元となった証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了する年度（「2022 10-K」）のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。会社の運営方法は次のとおりです 一セグメント。
同社は、商業（雇用主出資）、マネージドメディケアアドバンテージ、マネージドメディケイド、および二重適格層（メディケアとメディケイド）にサービスを提供して収益を上げています。同社はまた、会社のLifeDojoウェルビーイングソリューションの下で、雇用主の顧客のメンバーにメンタルヘルスとウェルビーイングのサポートを提供しています。当社は、新しい契約に署名し、既存の契約に基づいてより多くの適格なメンバーを特定することで、ソリューションの対象となるメンバーの数を増やすことを目指しています。
当社は創業以来、多額の純損失とマイナスの営業キャッシュフローを被っており、顧客離職による事業への悪影響もあって、純損失と営業キャッシュフローはマイナスになると予想しています。2023年9月30日現在、当社の現金と制限付現金は $でした9.2100万で、私たちの運転資本は約$でした1.5百万。2023年9月30日に終了した9か月間の当社の営業活動による月間平均キャッシュバーン率は1.3百万。2022年12月31日に終了した年度を通じて、そして2023年3月に、運用コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブとの整合性を高めるための継続的なコスト削減策の一環として、当社は人員削減とベンダーのコスト最適化計画をいくつか実施しました。当社はこれらの計画の効果を十分に発揮し始めており、2023年の残りの期間およびそれ以降も、会社の運用コストの削減や事業からの会社の月間平均キャッシュフローの改善など、継続的な効果が実現すると予想しています。コスト最適化計画は、現在の顧客基盤に見合った会社の事業規模を調整するために必要でした。


8
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
事業からの収益に加えて、私たちの主な運転資金源は、これまで、キープ・ウェル契約（下記の注記10に定義）に基づく借入と株式公開における資金調達でした。2023年9月30日現在、$6.0キープウェル契約に基づいて100万を借りることができました。2023年11月には、このような$6.0Acuitas Capital LLCの関連会社であるHumanitario Capital LLCに私募で発行したワラントの購入に100万ポンドが充当されました（私募に関する情報については注記14を参照してください）。

経営陣は、（i）将来の流動性ニーズに備えて、負債またはエクイティファイナンスによる他の資本源の探求、（ii）コスト最適化の取り組みを戦略的に追求することによる運用コストの管理、（iii）（a）主要な健康保険、価値に基づくプロバイダーグループ、および自己保険会社の新規および多様な顧客を獲得するための販売およびマーケティングリソースの拡大、（b）より良い事業への取り組みを継続することにより、引き続き戦略を実行することを計画しています。フルスケールのカスタマイズを提供することによる市場浸透戦略行動健康ソリューション。主要な顧客パートナーになることでベンダーの疲労を軽減しながら、メンバーのあらゆる鋭敏度レベルで顧客のニーズに対応します。(c) 当社のAI技術と新しい予測アルゴリズムを活用して、識別とアウトリーチを改善し、効率を高め、コーチングソリューションを強化し、より多くの実例を作成します。(d) 成長を加速させるパートナーシップを機会的に追求します。
成長戦略を成功させるには、追加資本が必要です。エクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資本調達を検討する場合がありますが、そのような資金調達にいつ影響を与えることができるか、またどれだけの資金を調達できるかは、市場の状況、普通株式の取引価格、事業に適切な資金源を決定するなどのさまざまな要因によって異なります。さらに、2023年11月に完了した公募に関連して締結した証券購入契約に基づき、2024年5月12日まで、資金調達目的で当社の普通株式または普通株式同等物を発行することは一般的に禁止されています。ただし、2024年2月12日以降、1株あたりの価格が$の場合、資本調達目的で普通株式または普通株式同等物を発行することができます0.60またはそれ以上。必要なときに他の資本が利用可能になるという保証や、可能であれば、それが私たちや株主にとって有利な条件で得られるという保証や、コスト最適化イニシアチブの実施が成功するという保証はありません。また、成長戦略の実行が成功するという保証もありません。さらに、Keep Well Agreementにはさまざまな財務契約やその他の契約が含まれており、それらの契約に違反すると、契約に基づく未払い額の返済が早まる可能性があります。さらに、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスは、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があり、債務融資は、制限契約、業務上の制限、および当社の資産に対する担保権の対象となる可能性があります。
将来的に追加資本の調達に成功したかどうかにかかわらず、2023年9月30日現在の手元現金と合わせて、約$を見込んでいます5.52023年11月に完了した公募と再分類により調達された純収入は100万ドルです6.02023年11月の私募の完了（2023年11月に完了した公募および私募に関する情報については、注記14を参照）に関連して、制限付き現金から無制限現金に100万円あれば（2023年11月に完了した公募および私募に関する情報は注記14を参照）、このレポートの財務諸表が発表された日から少なくとも今後12か月間は当社の債務を履行するのに十分です。
株式の逆分割

2023年2月に開催された当社の株主特別総会（「2023年特別総会」）で、当社の発行済み普通株式を 1:4 以上 1:1 以下の比率で逆分割するために、当社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書をその裁量で提出する権限を当社の取締役会に与える提案を承認しました。6、当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、最終的な比率は次の式で決定します会社の取締役会は独自の裁量で行われ、もしあれば、会社の取締役会の単独の裁量により、2023年の特別会議の日から1年以内のいつでも、会社の株主のさらなる承認や承認なしに実施されます。

2023年7月27日、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、1対6の株式併合を実施しました。逆分割によって生じた当社の普通株式の端数株式は、自動的に最も近い全株に切り上げられました。当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時に、分割後にナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。当社の普通株は引き続き「OTRK」のシンボルで取引されていますが、新しいCUSIP番号（683373302）が割り当てられました。

当社の普通株式を購入するためのすべての制限付株式ユニット、ストックオプションおよびワラント、および株式併合直前に発行された当社の普通株式（シリーズA優先株式を含む）の株式と転換または交換可能な証券、および株式併合に基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の株式
9
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株式併合直前の会社の株式インセンティブプランは、該当する普通株式数を6で割り、必要に応じて行使価格または転換価格に6を掛けるか、為替レートを6で割って調整されました。さらに、下記の注記10で説明されているように、キープ・ウェル・ワラントの行使価格とキープ・ウェルノートの転換価格は、他の調整メカニズムの対象となりました。株式併合がキープ・ウェル・ワラントとキープ・ウェル・ノートに与える影響に関する追加情報については、2023年1月20日にSECに提出された2023年特別会議に向けた当社の最終委任勧誘状を参照してください。

ここに記載されているすべての期間のすべての普通株式および1株あたりの普通株式の金額は、1対6の株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。
最近採択された会計基準

2021年10月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2021-08号「企業結合（トピック805）-顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理」（「ASU 2021-08」）を発行しました。これは、買収した契約負債の認識に関連する慣行の多様性と不一致に対処することにより、企業結合における顧客との買収収益契約の会計処理を改善します。支払い条件と、それが買収者に認識したその後の収益への影響。ASU 2021-08年の改正により、法人（買収者）は、トピック606「顧客との契約による収益」に従って、企業結合で取得した契約資産と契約負債を認識し、測定することが義務付けられています。ただし、ASU 2021-08年の改正は、トピック606に従った顧客との収益契約から生じる可能性のあるその他の資産または負債の会計処理（返金負債など）や、顧客関連の無形資産や契約に基づく無形資産などの企業結合による会計処理には影響しません。ASU 2021-08は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。ASU 2021-08年の改正は、改正の発効日以降に発生する企業結合に将来適用する必要があります。2023年1月1日にASU 2021-08が採用されても、当社の要約連結財務諸表には大きな影響はありませんでした。

2020年10月、FASBはASU第2020-10号「体系化の改善」（「ASU 2020-10」）を発行しました。これには、開示を要求する、または企業が財務諸表の注記に情報を提供するオプションを提供するすべてのガイダンスが、体系化の開示セクションに体系化されるようにすることで、開示の一貫性を向上させるための修正が含まれています。ASU 2020-10は、2020年12月15日以降に開始する会計年度において、小規模な報告会社以外の公開企業に有効です。他のすべての事業体については、ASU 2020-10は2021年12月15日以降に開始する会計年度と、2022年12月15日以降に開始する中間期間に有効です。2023年1月1日にASU 2020-10が採用されても、当社の要約連結財務諸表には大きな影響はありませんでした。

2016年6月、FASBはASU第2016-13号「金融商品-信用損失（トピック326）-金融商品の信用損失の測定」（「ASU 2016-13」）を発行しました。これには、生涯予想信用損失の見積もりを引当金として認識することが義務付けられています。SECで定義されている小規模報告会社の対象となる企業の場合、ASU 2016-13は2022年12月15日以降に開始する年次報告期間（それらの年次期間内の中間期間を含む）に有効です。2023年1月1日にASU 2016-13が採用されても、当社の要約連結財務諸表には大きな影響はありませんでした。
最近発行された会計上の宣言
当社が2022年の10-Kを提出した日以降、新しい会計基準は発行されていませんが、まだ採用されていません。これらの基準は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想されます。

ノート 2. 制限付き現金
次の表は、表示期間の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている現金、現金同等物、および制限付現金の合計の調整を示しています（千単位）。

10
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年9月30日2022年12月31日
現金および現金同等物$3,227 $5,032 
制限付現金-現在の:
優先株の配当支払い (1)— 4,477 
エスクローの現金 (2)6,000 — 
小計-制限付現金-現在の6,000 4,477 
制限付現金-長期:
信用状 (3)— 204 
小計-制限付現金-長期— 204 
現金、現金同等物および制限付現金$9,227 $9,713 
____________
(1) 2022年12月31日現在、この金額は、2022年8月までのシリーズA優先株式の売却による収益の一部を配当金の支払いに充てられた口座に残っている現金残高です。このような資金をそのような配当金の支払いに使用することは、適用法の遵守を条件としていました。2023年4月、当社の取締役会は、会社の普通株主に対する受託者責任を考慮した結果、そのような資金を他の企業目的に使用することは、当社とその普通株主の最善の利益になると判断しました。そのため、その金額は2023年4月に無制限現金として分類されました。
（2）2023年6月と9月にキープウェル契約に基づいて受領し、キープウェル契約の条件に従って別の口座に保管されている現金を表します。詳細については、下記の注記10を参照してください。この金額は、2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」に含まれています。
(3) カリフォルニア州サンタモニカオフィスのリース条件では、信用状（「LOC」）が必要でした。2023年2月16日に締結されたリース終了契約（下記の注記9で説明）に従い、LOCは2023年6月16日にキャンセルされました。

注記 3. 売掛金と収益集中
次の表は、当社の総収益に占める顧客収益別の信用リスクの集中の割合をまとめたものです。

3 か月が終了
9月30日
9 か月が終了
9月30日
収益の割合2023202220232022
お客様 A57.8 %35.7 %55.4 %28.8 %
お客様 B32.6 48.1 33.8 47.8 
カスタマー C2.9 11.6 2.7 16.2 
残りの顧客6.7 4.6 8.1 7.2 
合計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

次の表は、当社の売掛金総額に対する顧客売掛金別の信用リスクの集中の割合をまとめたものです。

売掛金の割合
2023年9月30日
2022年12月31日
お客様 D82.9 %3.7 %
カスタマー C17.1 1.2 
お客様 A— 39.1 
お客様 B— 35.7 
お客様 E— 20.3 
合計100.0 %100.0 %

11
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
当社は、貸倒引当金の査定に特定の識別方法を適用しています。ありました いいえ不良債権 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月または9か月間の費用。
その他の売掛金-保険の回収
当社は、さまざまな証券集団訴訟や株主デリバティブ疑惑の申し立てに関与しており、下記の注記13に記載されているように、当社の元最高経営責任者兼取締役会会長に対するSEC/司法省（「DOJ」）の調査に関連して訴訟費用を負担しています。当社は、法的防御費用をカバーする企業賠償責任保険（「保険契約」）を維持しています。保険契約の条件では、保険会社はそのような請求に対して会社に代わって第三者に直接支払うと規定されています。会社の分析によると、請求書の主要債務者としての会社の義務は保険会社に移管されていないため、当社はこれらの法的請求を、対応する負債を伴うその他の売掛金として要約連結貸借対照表に記録しています。2023年9月30日の時点で、当社は約$の請求を提出しました2.4そのような訴訟費用の100万件中、そのうち$1.2保険会社から第三者に100万が支払われました。会社には $があります1.2「前払費用およびその他の流動資産」に含まれるその他の売掛金としての100万件の請求と1.22023年9月30日現在の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」の一部として百万ドルです。


ノート 4. 資産と設備

資産と設備は次のもので構成されていました（単位：千）：

9月30日12月31日
20232022
ソフトウェア$4,527 $6,882 
コンピューターと機器416 466 
ROU資産-ファイナンスリース375 375 
借地権の改善— 17 
ソフトウェア開発が進行中です37 — 
小計5,355 7,740 
控除：減価償却累計額と償却額(3,586)(5,242)
資産と設備、純額$1,769 $2,498 

上記の資産と設備に関連する減価償却費の合計は $0.3百万と $0.82023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル0.9百万と $2.32023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。

内部使用ソフトウェアの資産計上コスト

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間に、当社はドルを資本化しました0.1百万と $0.2社内使用ソフトウェアの開発に関連する費用のうち、それぞれ百万ドル、記録されている$0.3百万と $0.8資本化された内部使用ソフトウェアに関連する償却費用は、それぞれ100万ドルです。これは、上記の減価償却費の合計に含まれていました。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、当社はドルを資本化しました0.2百万と $1.0社内使用ソフトウェアの開発に関連する費用のうち、それぞれ百万ドル、記録されている$0.8百万と $2.1資本化された内部使用ソフトウェアに関連する償却費用は、それぞれ100万ドルです。これは、上記の減価償却費の合計に含まれていました。






12
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 5. のれんと無形資産

グッドウィル

無期限ののれんの帳簿価は$でした5.72023年9月30日および2022年12月31日時点で百万です。
無形資産

次の表は、償却の対象となる無形資産の計上金額（千単位）を示しています。

2023年9月30日に
2022年12月31日
加重平均推定耐用年数（年）総額累積償却額純帳簿価額総額累積償却額純帳簿価額
買収したソフトウェア技術3$3,500 $(3,403)$97 $3,500 $(2,528)$972 
顧客との関係5270(157)113270(117)153
合計$3,770 $(3,560)$210 $3,770 $(2,645)$1,125 


上記の無形資産の償却費用は$でした0.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、そして0.92023年9月30日および2022年に終了した9か月間はそれぞれ100万です。

2023年9月30日の時点で、その後の各年の無形資産の推定償却費用は次のとおりです（千単位）。

2023年の残りの期間$111 
202454
202545
合計$210 


ノート 6. リストラ、退職金、および関連費用

2023年3月、会社の継続的なコスト削減策の一環として、また運用コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブとの連携を図るために、当社は追加の人員削減を実施しました。その結果、約 19会社の従業員の役職の％が廃止されました。2023年3月、当社は合計で約$を負担しました0.52023年9月30日に終了した9か月間の要約連結営業報告書に「リストラ、退職金、および関連費用」の一部として記録された、影響を受けた従業員に支払われる退職金や福利厚生を含む、数百万件の解雇関連費用。2023年9月30日の時点で、会社はドルを支払いました0.5その金額の100万と いいえ2023年9月30日の時点で未払いの金額が残っています。

2022年8月、会社の経営陣は、経営陣のコスト削減策の一環としてリストラ計画を承認し、約削減しました 34運営コストを削減し、前述の戦略的イニシアチブとの連携を図るためのポジションの割合。2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は合計で約$を負担しました0.92022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書に「リストラ、退職金、および関連費用」の一部として記録された、退職金や福利厚生を含む、影響を受ける従業員への数百万件の解雇給付金があります。




13
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 7. 普通株式と優先株式
普通株式1株当たりの純損失
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、優先株の発行済み株式およびストックオプションおよび新株予約権の発行済み株式の交換または行使時に発行される可能性のあるすべての普通株式を、いずれの場合も、希薄化後の範囲で有効化することによって計算されます。普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は、発行可能な可能性のある普通株式を含めると希薄化防止効果があるため、下記の各期間で同じでした。
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失は次のとおりです（1株あたりの金額を除いて千単位）。

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
純損失$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)
優先株式の配当-申告済みと未申告の両方(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通株主に帰属する純損失$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
発行済普通株式の加重平均株式4,905 4,056 4,827 3,666 
普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)

2023年9月30日および2022年9月30日現在、ストックオプションと新株予約権の行使により発行可能な以下の普通同等株式は、希薄化防止効果があったため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されています。

9月30日
20232022
普通株式購入ワラント7,082,788 262,713 
普通株式の購入オプション1,177,839 563,142 
合計8,260,627 825,855 

エクイティ・オファリング

普通株式

2023年2月、キープ・ウェル契約の条件に従い、2023年の特別総会で株主の承認を得た結果、当社はアクイタス（下記の注記10で定義されているとおり）に通知を出しました 2,038,133当社の普通株式の追加株式（上記の注記1で説明した株式併合の発効後、次のように調整されました 339,689会社の普通株式）。
2022年9月2日、注記10で説明されているように、キープウェル契約の条件に従い、当社は 739,645普通株式（上記の注記1で説明した株式併合を適用した後、次のように調整されました 123,2752022年8月29日の当社の年次株主総会で発行に関する株主の承認を得た後、当社の普通株式（）をアクイタスに譲渡します。
2022年8月2日、当社は特定の機関投資家と証券の売買に関する証券購入契約を締結しました 5,000,000当社の普通株式（上記の注記1で説明した株式併合により、以下のように調整されました） 833,333$の購入価格での会社の普通株式）0.80登録された直接募集の1株当たり。募集は2022年8月4日に終了し、当社は合計約$の純収入を受け取りました3.3百万（約$を除く）0.7何百万もの手数料と経費）。当社は、募集による純収入を運転資金に使用しました。
14
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
優先株式

2020年に、当社は合計の発行を完了しました 3,770,265シリーズA優先株の株式。当社は通常、上場廃止イベントまたは支配権の変更（シリーズA優先株を確立する指定証明書で定義されている）が発生した場合を除き、2025年8月25日までシリーズA優先株式を償還できません。2025年8月25日以降、当社の選択により、シリーズA優先株式の全部を、いつでも、または一部を随時償還することができます、償還価格が$の現金の場合は25.001株当たり、未払配当金と未払配当金を加えたもの。シリーズA優先株には満期日がないため、上場廃止イベントまたは支配権の変更に関連して会社が償還するか、普通株式と交換しない限り、無期限に発行されたままになります。シリーズA優先株式の保有者は通常議決権はありませんが、申告の有無にかかわらず、連続して当社がシリーズA優先株式に関する配当を6四半期以上支払わなかった場合、またその他の特定の場合には、単一クラスとして個別に投票して選挙する権利を含む、限られた議決権しかありません。 二個人を会社の取締役会に参加させます。このような取締役選挙権は、2023年8月31日に開始されました。これは、当社がその日または過去5四半期に支払われる配当金を支払わなかったためです（下記の説明を参照）。

四半期配当の各基準日（毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日）の営業終了時点で登録されているシリーズA優先株式の保有者は、取締役会の宣言に従い、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から、次のレートで累積現金配当を受け取る権利があります。 9.50$の年率25.001株あたりの清算優先順位（ドル相当）2.3751株あたりの年額または $0.593750四半期当たり、1株当たり）。配当金は、取締役会で申告された場合、四半期ごとに、必要に応じて毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に延滞して支払われます。2022年、当社の取締役会は、2022年2月15日に登録保有者向けにシリーズA優先株式の第1四半期配当を宣言し、2022年2月28日に現金配当を支払いました。その後、当社の取締役会では配当金は発表されていません。そのため、2023年9月30日の時点で、未申告の配当金の総額は14.2百万。

2023年10月20日、シリーズA優先株はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になりました。シリーズA優先株の上場廃止および店頭店頭市場システムでの取引の開始に関する議論については、下記の注記14を参照してください。

ノート 8. 株式ベースの報酬
当社の2017年株式インセンティブ制度（「2017年プラン」）と2010年株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）（2017年プランと2010年プランを合わせて「プラン」）は、以下の発行を規定しています 1,695,741会社の普通株式です。当社は、執行役員、従業員、取締役会のメンバー、および特定の外部コンサルタントにストックオプションを付与し、執行役員、従業員、および取締役会のメンバーには制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しています。ストックオプションが権利を付与する条件は付与によって異なります。ただし、ストックオプションは遅くとも期限切れになります 十年執行役員を含む従業員、および会社の取締役会のメンバーに付与された付与および賞の日付から、通常は権利が確定します 一に 四年間直線ベースで。RSUが権利を付与する条件は助成金によって異なります。ただし、RSUは通常 三に 五年直線ベースで。2023年9月30日現在、当社は 1,298,788ストックオプションと未払いのRSU、そして 44,143本プランに基づいて付与される将来の報奨のために留保されている株式。
株式ベースの報酬費用は $でした0.8百万と $1.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル2.3百万と $6.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ100万です。
Black-Scholesのオプション価格モデルで使用された仮定は次のとおりです。

9 か月が終了
2023年9月30日
ボラティリティ
    101.0% - 109.0%
リスクフリー金利
3.36% - 4.18%
期待寿命 (年単位)
3.76 - 4.66
配当利回り0 %

15
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
予想ボラティリティの仮定は、当社の株式および同等の企業の株式の過去および予想されるボラティリティに基づいており、妥当なボラティリティを決定するために、予想される期間または許容期間に概ね見合った期間にわたって測定されています。2023年9月30日に終了した9か月間の加重平均予想オプション期間は、SEC職員会計速報（「SAB」）第107号（SAB 110による修正）に規定されている簡略化された方法の適用を反映しています。この方法では、寿命をオプションの契約期間の平均とすべてのオプショントランシェの加重平均権利確定期間と定義しています。
ストックオプション-従業員と取締役
ストックオプション活動の概要は次のとおりです。
株式数
加重平均
行使価格
2022年12月31日時点で未処理です815,970 $18.54 
付与されました600,813 2.70 
没収(238,944)34.94 
2023年9月30日時点で抜群です1,177,839 7.13 
2023年9月30日時点で権利が確定され行使可能なオプション347,142 $17.81 
2023年9月30日の時点で、ドルがありました3.1本プランに基づいて従業員および取締役に付与された非既得株式ベースの報酬契約に関連する、認識されていない数百万件の報酬費用。これらの費用は、およそ加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.86年。
業績ベースおよび市場ベースのアワード
会社の報酬委員会は、市場ベースのストックオプションの発行を通じて、会社の元執行会長の報酬水準を会社の業績に合わせるための報酬体系を設計しました。特定の業績期間における当社の株価が一定の価格に達したことと、認識された報酬費用の総額に基づいて権利が確定する市場ベースのオプションは、報奨権利確定の可能性を考慮したモンテカルロシミュレーションに基づいていました。購入する市場ベースのストックオプションの合計 1,040,000株式 (173,3342023年6月2日に失効した当社の普通株式の株式逆分割（上記の注記1を参照）を調整した株式。
制限付株式ユニット-従業員
当社は、付与日の普通株式の終値に基づいてRSUの公正価値を見積もります。 次の表は、2017年プランに基づいて発行されたRSUアワード活動をまとめたものです。

制限付株式ユニット加重
平均
付与日公正価値
2022年12月31日時点で権利が確定していません241,599 $12.92 
権利確定して決済しました(118,842)10.23 
没収(1,805)128.00 
2023年9月30日の時点で権利が確定していません
120,952 13.83 


2023年9月30日の時点で、ドルがありました1.6権利確定していない未払いのRSUに関連する何百万もの認識されていない報酬費用。これらの費用は、およそ加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.91年。
16
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
新株予約権-非従業員
当社は、取締役会で承認された当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。 ワラント活動の概要は次のとおりです。
ワラントの数
加重平均
行使価格
2022年12月31日時点で未処理です262,713 $3.06 
付与されました6,820,075 0.92 
2023年9月30日時点で抜群です7,082,788 1.00 
2023年9月30日に行使可能なワラント7,082,788 1.00 
2023年1月5日と2023年3月6日のそれぞれに、会社はドルを借りました4.0キープウェル契約では100万です。2023年1月5日の借入に関連して、当社はAcuitasに購入令状を発行しました 473,373会社の普通株式（78,896（上記の注記1で説明した株式併合調整後の当社の普通株式）で、当初の行使価格はドルです1.69一株当たり。2023年2月、下記の注記10で説明されているように、骨材を購入する保証があります 1,775,148会社の普通株式（295,8602023年2月20日までに当社がアクイタスに発行した当社の普通株式（上記の注記1で説明した株式併合調整後）は、購入新株と交換されました。 33,333,333会社の普通株式（5,555,557上記の注記1で説明した株式併合調整後の当社の普通株式 5,338,593株式は、2023年の第1四半期に発行された新株予約権に関するもので、行使価格はドルです0.45一株当たり ($)0.92上記の注記1で説明した株式併合、および注記10で説明したさらなる調整に合わせて調整した1株当たり。2023年3月6日の借入に関連して、当社はAcuitasに購入令状を発行しました 8,888,889会社の普通株式（1,481,482（上記の注記1で説明した株式併合調整後の当社の普通株式）で、行使価格はドルです0.45一株当たり ($)0.92上記の注記1で説明した株式併合、および注記10で説明したさらなる調整を調整した1株当たり。Acuitasに発行されるすべてのワラントには 五年期間。
ブラック・ショールズのワラント価格モデルで使用される仮定は次のように決定されました。
9 か月が終了
2023年9月30日
ボラティリティ
100% - 109%
リスクフリー金利
3.90% - 4.61%
期待寿命 (年単位)5.00
配当利回り0 %

注記 9. リース
会社は、契約がリースなのか、それともリースが含まれているのかを開始時に判断し、当初はリース支払いの現在価値で測定された使用権資産とリース負債を会社の貸借対照表に計上し、リースをオペレーティングリースまたはファイナンスリースのいずれかに分類します。同社は、以前は会社の本社として使用され、現在は会社の特定のバックオフィス機能の管理事務所となっているネバダ州ヘンダーソンと、オペレーティングリースとして会計処理されているイリノイ州ローズモントのオフィススペースをリースしています。ローズモントのリースは2023年6月に期限切れになりました。2023年9月、当社は本社であるフロリダ州マイアミの仮想オフィススペースの月次リースを締結しました。当社は、事業運営に使用されるさまざまなコンピューター機器をリースしており、それらはファイナンスリースとして計上されます。ネバダ州ヘンダーソンオフィスのオペレーティングリース契約は、合計で 2,721リース期間中のオフィススペースの平方フィートです 58ヶ月。会社のファイナンスリースは一般的に 36月契約。

2022年4月12日、当社はカリフォルニア州サンタモニカでリースしているオフィススペースの 100% について、サブテナントとサブリース契約を締結しました。サブリース契約は2022年6月3日に開始され、早期に終了しない限り、有効期限は2024年7月17日と規定されていました。2023年2月16日、会社、家主、サブテナントは、オフィススペースのリースおよびサブリース終了契約を締結しました。解約日は2023年2月28日です。会社は同意しました
17
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
家主に1ドルを支払います0.12023年3月と4月の早期解約料と月額固定賃料、そしてサブテナントは、2023年3月と4月の毎月の固定サブリース料を会社に支払うことに同意しました。リース終了の結果、会社は$を償却しました0.3100万件のオペレーティングリースの使用権資産、および0.6百万と $0.2現在のオペレーティングリース負債と長期のオペレーティングリース負債がそれぞれ100万件あり、その結果、現金以外の利益は$になります0.52023年9月30日に終了した9か月間の要約連結営業報告書の「その他の収益、純額」には100万件が含まれています。
会社のオペレーティングリースには、偶発的な賃貸料の支払いは必要なく、金銭的制限も課せられず、残存価値保証も含まれていません。リースには更新オプションとエスカレーション条項が含まれています。更新オプションは、当社がオプションを行使するかどうか合理的に確信が持てないため、オペレーティングリース負債および使用権資産の計算には含まれていません。変動費は通常、家主の運営費に占める会社のシェアを表します。
リースの定量的情報は次のとおりです（千単位）。

要約連結貸借対照表 貸借対照表分類2023年9月30日2022年12月31日
資産
オペレーティングリース資産「オペレーティングリース使用権資産」$206 $632 
ファイナンスリース資産「資産と設備、純額」066
リース資産総額$206 $698 
負債
現在の
オペレーティングリース負債「オペレーティングリース負債の現在の部分」$53 $653 
ファイナンスリース負債「その他の未払負債」8136
非電流
オペレーティングリース負債「長期オペレーティングリース負債」181546
リース負債総額$242 $1,335 
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
要約連結営業報告書
2023202220232022
オペレーティングリース費用$20 $114 $139 $330 
短期リース賃料の支払い1 1 2 6 
変動リース費用— 16 23 13 
営業サブリース収入— (97)(65)(128)
家賃費用合計$21 $34 $99 $221 
ファイナンスリース費用
リース資産の償却$16 $30 $66 $93 
リース負債の利息1 4 4 16 
合計$17 $34 $70 $109 


18
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
9 か月が終了
9月30日
要約連結キャッシュフロー計算書20232022
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー$200 $552 
ファイナンスリースからの資金調達キャッシュフロー126 226 
その他
営業サブリースのために受け取った現金97 99 

その他の情報2023年9月30日2022年12月31日
加重平均残存リース期間（年）
オペレーティングリース3.42.5
ファイナンスリース0.20.7
加重平均割引率 (%)
オペレーティングリース16.25 %12.56 %
ファイナンスリース15.15 %12.92 %
次の表は、当社のリース負債の満期（千単位）を示しています。

2023年9月30日
オペレーティングリースファイナンスリース合計
2023年の残りの期間$21 $8 $29 
202488— 88
202590— 90
202693— 93
202716— 16
リース料総額3088316
少ないです:帰属利息(74)— (74)
リース負債の現在価値2348242
少ない:現在の部分(53)(8)(61)
リース負債、非流動負債$181 $— $181 

注記 10. 債務

キープ・ウェル・契約

2022年4月15日、当社は、当社の元最高経営責任者兼会長であるテレン・S・パイザーが間接的に完全所有および管理するアクイタス・キャピタルLLC（「アクイタス・キャピタル」）とマスターノート購入契約（「オリジナル・キープ・ウェル契約」）を締結しました。2022年8月12日、当社とアクイタス・キャピタルは、元のキープ・ウェル契約（「第1改正」）に基づく担保代理人の任命に関連して、元のキープ・ウェル契約の修正を締結しました。2022年11月19日、当社とAcuitas Capitalは、憲法修正第1条（「第2改正」）によって修正された元のキープウェル契約の別の修正を締結しました。2022年12月30日、当社とAcuitas Capitalは、第1修正および第2条（「第3改正」）によって修正された元のキープウェル契約の別の修正（「第3改正」）を締結し、2020年6月23日に 23、当社とAcuitas Capitalは、元のキープ・ウェル契約に対する別の修正を締結しました。これは、憲法修正第1条、修正第2条によって修正されました。修正第3条（「修正第4条」）。会社は元のキープウェル契約を指しています。
19
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
憲法修正第1条、第2条、修正第3条、修正第4条によって「キープ・ウェル契約」として、アクイタス・キャピタルとその譲受人または関連会社には「キープ・ウェル契約」として修正され、キープ・ウェル契約に基づくアクイタス・キャピタルとその譲受人または関連会社には「アキュイタス」として修正されました。

オリジナルのキープ・ウェル契約

当初のキープウェル契約の条件では、前例の一定の条件（その一部は以下に説明します）を満たすことを条件として、当社はAcuitasから最大$を借りることができました25.0百万、そしてそのような各借入に関連して、当社はAcuitasに、借りた金額と等しい元本の金額のシニア担保付手形（それぞれ「オリジナル・キープ・ウェルノート」）を発行することに合意しました。適用されるナスダック上場規則に従い、2022年8月29日に開催された当社の年次株主総会（「2022年年次株主総会」）で承認を得た上で、当社が発行した各オリジナル・キープ・ウェル・ノートに関連して、当社はAcuitasに当社の普通株式を購入するワラント（それぞれ「オリジナル・キープ・ウェルワラント」）を発行することに同意しました。)。各オリジナル・キープ・ウェル・ワラントの基礎となる当社の普通株式数は、該当するキープ・ウェル・ノートの元本の積に等しくなければならず、 20％を、該当するオリジナル・キープ・ウェル保証の行使価格（$）で割ったものです1.691株あたり、両当事者が当初のキープウェル契約を締結した直前の当社の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されています）。オリジナルのキープウェルノートの満期日は2023年9月1日でした。

当初のキープウェル契約に基づく当社の借り入れ能力およびAcuitasの貸付義務の前提条件には、（x）当社が第三者から十分な資金を調達し、期日および支払期日になったときに債務を履行するために最善の努力を払ったこと、（y）合理的に受け入れ可能な条件で第三者からそのような融資を受けるために最善の努力を払ったにもかかわらず、（z) (1) 当初のキープウェル契約に基づいて会社から借り入れを依頼された資金を調達していないのに、会社は期限が到来した、または期日内になる予定の債務をすべて支払い、履行するのに十分な無制限の現金がないでしょう 30借入依頼の日から数日後、および（2）全体として考えると、当社が2023年8月15日まで継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念を引き起こすような条件や出来事はありません（「資金調達条件」）。

元のキープウェル契約の締結に関連して、該当するナスダック上場規則で義務付けられている会社の株主の承認を得ることを条件として、2022年の年次株主総会で承認を得た上で、当社は以下を発行することに同意しました 739,645Acuitas（またはAcuitasが指定するAcuitasの関連会社）への普通株式（「オリジナル・コミットメント株式」）。当初のコミットメント株式は2022年9月にAcuitasに発行され、上記の注記1で説明した株式併合が有効になった後、次のように調整されました。 123,275当社の普通株式の株式。

憲法修正第2条、修正第3条、修正第4条

憲法修正第2条および修正第3条により、資金調達条件を含め、会社の借り入れ能力とAcuitasの貸付義務の前提条件の多くが廃止され、未収利息を毎月支払う会社の義務がなくなり、代わりに未収利息が該当するキープウェルノート（以下に定義されているとおり）（およびその他の担保付手形）の元本に加算されます。Keep Well Agreement（キープウェル契約）に基づいて発行された、会社の連結経常収益が少なくとも$になるという財務契約15.0百万はドルに減額されました11.0ただし、資金調達の条件としてのそのような契約の履行は廃止され、資金調達の条件として満たされる会社の他の特定の肯定的および否定的な契約も、資金調達の条件として廃止されました。また、（a）キープウェルノートの最低転換価格と（b）将来の保証範囲を計算するために分母が減額される最低金額も廃止されましたキープ・ウェル契約（後述）に基づく行は、$に修正されました0.15（すべての普通株主に比例して影響を与える株式分割またはその他の資本増強の調整の対象となります）。ザ・$0.15前の文で参照されているのは$に調整されました0.90上記の注記1で説明した株式併合を実施した後です。

以下は、憲法修正第2条、修正第3条、および修正第4条によって施行されたその他の特定の改正の概要です。

•元のキープウェル紙幣（およびキープウェル契約に基づいて発行されたその他の担保付手形）の満期日は、憲法修正第2条により2023年9月1日から2024年6月30日まで延長され、第4改正により2024年6月30日から2024年9月30日までさらに延長されました。特定の慣習による加速を条件として
20
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
債務不履行事由（支払期日までに支払いを怠った場合、Keep Well契約における特定の契約および表明に対する当社の違反、債務、会社の破産または解散、および会社の支配権の変更に関連する他の契約に基づく当社の債務不履行を含む）
•憲法修正第2条によると、キープ・ウェル契約に基づいて借りられる残りの金額は、ドルから増額されました10.7百万からドル14.0100万になり、以前は会社がエクイティファイナンスから受け取った純収入で借りることができる金額を減らしていた引当金は廃止されました。
•憲法修正第2条によると、資金調達構造は、会社の選挙時に随時必要になった借入から、会社は借りることに同意し、アクイタスは貸すことに同意する形に変更されました。キープウェル契約（条件も上記のように修正されました）の条件に従い、当時の残りの全額14.0百万は次のとおりです：$4.01月（2023年1月5日に借りたもの）、3月（2023年3月6日に借りたもの）、2023年6月のそれぞれで100万ドル、2.02023年9月に百万ドル。資金構造は修正第4条でドルに関してさらに修正されました6.0以下に説明するように、残りの100万件の資金調達可能な金額。
•修正第4条によると、$の代わりに6.0上記のように資金を調達できる残りの100万ドル（そして、当社からKeep Well Notesを購入するというAcuitasの義務を完全に果たすため）、Acuitasは当社に預金用に引き渡し、以下に説明するように、適格な引き出しとキープウェルノートの発行が行われるまで、当社が設立した分離口座に当社が保有することに同意しました（そのように入金された収入、「エスクローファンド」および収益が入金される口座、「エスクロー口座」): (i) $4.02023年6月23日に百万ドル（2023年6月26日に当社が受領したもの）、および（ii）ドル2.02023年9月1日に100万ドル（2023年9月7日に当社が受領したもの）。その合計は6.0（2023年9月30日現在）、当社の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」には、100万件が含まれています。
•修正第4条によると、いつでも、そして時々、会社の資金が$未満であること1.0100万の適格現金（修正第4条で定義されているとおり）、会社はドルを引き出すことができます1.0エスクロー口座からの100万のエスクローファンド（またはエスクローファンドの残存額より少ない額）。このような引き出しは、当社が引き出した金額と同じ元本のKeep Well Noteを当社がAcuitasに売却したものとして扱われ、そのような引き出しのたびに、当社はAcuitasにキープウェル保証も発行します。
•修正第4条によると、当社が2023年10月31日またはそれ以前に適格融資（以下に定義）を完了しなかった場合、2023年10月31日に、当社はエスクロー口座への入金時にすべてのエスクローファンド（未収利息を除く、すべてが会社に帰属）をすべて引き出す必要があります。そのような引き出しは、会社によるAcuへの売却として扱われますキープ・ウェルノート、そしてそのような撤回に関連して、当社はアクイタスにもキープ・ウェル保証書を発行します。

会社が適格融資を完了した場合、エスクロー口座に預けられたすべてのエスクローファンド（その未収利息を除き、すべて当社に帰属）は、適格融資の他のすべての投資家と同じ条件で、アクイタスに代わって適格融資に投資されます。条件は、適格融資の他のすべての投資家と同じ条件で、Acuitasに売却する会社の義務、およびAcuitasの義務会社から購入した場合、それ以降のKeep Well Notesは、その投資額に応じて免除されたものとみなされます。

「適格融資」とは、一般的に、会社が自社の株式を1人または複数の第三者投資家に現金で発行または売却し、その結果、会社への総収入が少なくとも$になる資金調達を指します。10.0100万ドル（Acuitasがそのような資金調達に投資した金額を除きます）。

後述する適格融資の定義の改正、エスクローファンドの投資、キープウェルノートの転換に関する議論については、下記の注記14を参照してください健康維持協定の修正第5条。」

キープ・ウェル・ノートの変換

2023年の特別総会で得た当社の株主の承認を受けて、Acuitasは、その選択により、キープ・ウェル契約に基づいて発行された担保付債券の元本全額と、それに対する未払利息および未払利息の全部または一部を、（i）ドルのいずれか少ない方の転換価格で当社の普通株式に転換する権利を有します0.401株当たり、および（ii）（a）該当する転換日の直前の取引日の当社の普通株式の終値と（b）ドルのうち大きい方0.15(「転換権」)。ザ・$0.40と $0.15前の文で言及されているのは、株式分割や同様の企業行動による調整の対象であり、ドルに調整されました2.39と $0.90それぞれ、上記の注記1で説明した株式併合を実施した後です。

21
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株主の承認日時点で未払いのキープウェルノート原本は、それぞれ転換権を含むように修正されたものとみなされます。当社は、そのように修正されたオリジナルのキープウェルノート、およびキープウェル契約に基づいて発行されたその他すべての担保付きノートを「キープウェルノート」と呼んでいます。

さらに、Keep Well Noteの元本および/またはそれに対する未収利息を当社の普通株式（上記のとおり）に転換することに関連して、当社はAcuitasに発行します 五年間会社の普通株式を購入するワラントと、そのような各ワラントの対象となる会社の普通株式の数は（x）に等しくなります 100換算金額の％を、その時点で有効なキープ・ウェル・ノートの転換価格で（y）割り、各ワラントの行使価格は、その時点で有効なキープ・ウェル・ノートの転換価格と等しくなりますが、以下に説明するように調整されます。Keep Well Notesの変換に関する情報については、下記の注記14を参照してください。

保証範囲の拡大とその他の調整

2023年の特別総会で得られた当社の株主の承認を受けて、（a）キープウェル契約に基づいて発行されたワラント（憲法修正第2条の日付の時点で未払いの元のキープウェルワラントとその後に発行されたワラントの両方）の行使価格は、ドルに引き下げられました0.45一株当たり ($)2.70上記の注記1で説明した株式併合調整後の1株当たり、これは、両当事者が修正第2条を締結する直前の当社の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）であり、以下に説明するように将来の調整の対象となります。（b）2023年特別会議の時点で発行された新株予約権の対象となる当社の普通株式の数（つまり、 1,775,148株式併合前（上記の注記1で説明）は、ワラント適用範囲が等しい場合に当該新株予約権の対象となる株式数まで増やされました 100該当するキープ・ウェル・ワラントが発行されたキープ・ウェル契約に基づいて借入された金額の割合（の代わりに 20%) を$で割った値0.45(つまり、 33,333,333株式、または追加 31,558,185株式; 5,555,557株式、または追加 5,259,696株式（上記の注記1で説明した株式併合調整後）、および（c）修正第2条以降のキープウェル契約に基づく借入金のワラント補償範囲が、（x）に等しい当社の普通株式数に引き上げられました 100借りた金額の％（の代わりに 20その金額の％）を（y）（i）1株あたりのワラント行使価格（該当するワラントの発行日時点で調整された価格）と（ii）ドルのうち大きい方で割ったものです0.15 ($0.90上記の注記1で説明した株式逆分割（「ワラント補償分母」）の調整後、以下に説明するように将来の調整が必要です。修正第2条の日付以降に発行された各ワラントの行使価格は、ドルに等しくなります0.45一株当たり ($)2.70株式併合調整後の1株当たり（上記の注記1を参照）。後述のように将来調整される場合があります。

2023年特別総会で株主の承認を得た結果、当社は、承認日時点で未払いのキープウェル契約に基づいて発行された各ワラントの保有者に、当該ワラントと引き換えに、ワラント適用範囲の拡大や行使価格の引き下げを含む、上記および下記のワラントの修正を反映した当社の普通株式を購入するための新しいワラントを発行しました。当社は、未払いのワラントと引き換えに発行される新しいワラント、およびキープウェル契約に基づく将来の借入に関連して発行されるワラント、またはキープウェルノートの元本および/または未収利息を会社の普通株式に転換することに関連して発行されるワラントを「キープウェルワラント」と呼んでいます。

修正第2条の条項に基づき、2023年特別総会で承認された株式併合が実施された場合、

(1) 株式併合の発効時点で未払いのキープウェル契約に従って発行された各ワラントの行使価格は、(i) 当社の普通株式の出来高加重平均価格のいずれか低い方に減額されます 五株式併合（「株式併合価格」）および（ii）株式併合による調整が有効になった後の行使価格（（i）と（ii）の「株式併合後の価格」の低い方）の直後に始まる取引日。以下に説明するように、さらに引き下げられる場合があります。

(2) ワラント補償範囲の分母は、ドルの大きい方に減額されます0.15 ($0.90株式併合（上記の注記1で説明）および株式分割後の価格を調整したものです。後述のようにさらに引き下げられることがあります。

上記の注記1で説明したように、2023年特別総会で承認された株式併合は、2023年7月27日に実施されました。このような株式併合の発効後、上記に従い、株式併合後の価格はドルと決定されました2.442023年8月3日に。さらに、このような株式併合の施行後、株式併合の発効時に発行されたキープ・ウェル新株予約権の基礎となる当社の普通株式数は、キープ・ウェル新株予約権の行使時に支払われる行使価格の総額が変わらないように比例して調整されました。
22
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

また、憲法修正第2条の条件に基づき、（i）2023年9月1日時点で未払いの各キープ・ウェルワラントの行使価格は、終値が株式分割後の価格よりも低い場合、2023年8月31日の当社の普通株式の終値に引き下げられます。（ii）ワラント補償範囲の分母は（a）ドルの大きい方に引き下げられます0.15(または $0.90上記の注記1）で説明した株式併合と、（b）（x）株式分割後の価格と（y）2023年8月31日の当社の普通株式の終値のうち小さい方の方を適用した後に調整されたものです。そのため、2023年9月1日に、各キープウェルワラントとワラント補償分母（それ以降に発行されるワラントがある場合に適用）の行使価格は$と決定されました0.92。当社は、上記のとおり、2023年8月3日と2023年9月1日にワラント行使価格の調整を評価し、このようなワラント行使価格の変動に関連するワラントの公正価値の変動を評価および配分するには、相対公正価値法の適用が適切であると判断しました。そのため、会社は合計$を記録しました0.22023年9月30日現在、キープ・ウェルノートに対する数百万の債務割引費用。このような負債割引費用は、キープ・ウェルノートの残りの期間にわたって実効利法を使用して増加します。

その他のコミットメントシェア

2023年の特別総会で株主の承認を得た結果、当社はAcuitasに発行しました 2,038,133当社の普通株式の追加株式（上記の注記1で説明した株式併合の発効後、次のように調整されました 339,689会社の普通株式）。

発行上限

当社とAcuitasは、(i) キープ・ウェル契約に基づいて発行されたワラントの行使時、またはキープ・ウェルノートの転換時に、いかなる場合においても、当社が株式を発行しないことに同意しました。ただし、当該株式の発行が有効になった後、Acuitas（およびその関連会社）が当社の普通株式を有利に所有することになる場合に限ります 90発行時点で発行された当社の普通株式の総数（「発行上限」）の割合、および（ii）基本取引（修正第2条で定義されているとおり）の場合、その発効時点でAcuitasおよびその関連会社が受益的に所有していた会社の実際の有価証券の数にかかわらず、Acuitasは次のような対価を受け取る権利はありませんキープ・ウェル契約に基づいて発行された新株予約権の基礎となる株式または株式に関する基本取引に当該発効期間の直前にアクイタスおよび/またはその関連会社が受益的に所有していた場合、発行上限を超える株式を表すキープウェルノート、および当該ファンダメンタル取引の発効時にアクイタスおよび/またはその関連会社が所有または受益的に所有していたすべてのワラントおよびキープウェルノートの転換時に発行可能です。ただし、そのようなワラントおよびキープウェルノートが行使または転換された場合に、結果としてそのような超過株式の発行は、その対価なしに取り消され、没収されます。発効します当該発効時点。ただし、上記は、当該基本取引に関連して当該キープウェルノートに基づいて支払うべきすべての金額を支払う当社の義務には影響しないものとします。

契約

キープウェル契約には、会社が遵守しなければならない慣習的な契約が含まれています。その中には、負債の発生、先取特権の付与、特定の投資と買収、配当金の支払い、持分の買い戻し、特定の負債の返済、特定の契約の修正、特定の資産売却取引の締結、および会社に年次契約を要求する契約などが含まれます、四半期および月次の財務諸表、および関連するコンプライアンス証明書により、その資産は次の条件で維持されます修理をしっかり行い、保険を維持し、適用法を遵守してください。特定の慣習上の例外を除いて、当社は、アクイタスの同意なしに、債務を負担したり、資本金または資本金同等物の株式を発行したりしないことにも同意しました。 180最終資金提供日の翌日です。

前述のように、Keep Well Agrementには次の財務規約も含まれています。過去12か月間の年間連結経常収益は少なくとも$であるという要件11.0毎月100万がテストされ、連結流動性はドルより大きくなければならないという要件5.0常時100万です。当社は、2023年9月30日の時点で、このような財務規約を遵守していました。
キープウェル契約に基づく借入

2023年2月、上記の修正第2条に規定された条件に関連して2023年特別会議で承認された結果、当社は、憲法修正第2条によって修正されたキープウェル契約の条件が、元のキープウェル契約およびシニアの消滅の条件と大幅に異なると判断しました
23
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
元のキープウェル契約に基づいて発行された担保付手形と、憲法修正第2条によって修正された元のキープウェル契約に基づく優先担保付債券の新しい債務証書の承認が適切でした。そのため、2023年2月、当社は当初のキープ・ウェル契約に基づく優先担保付債券の消滅を記録し、その結果、債務の消滅による損失はドルになりました。2.2100万ドル。これは、重要な株主であるAcuitasとの債務取引であるため、追加払込資本の一部として計上されました。新しい債務証書には、上記のように転換機能が組み込まれています。これは、当社が2022年1月1日に採択したASU 2020-06「企業の自己資本における転換証書および契約の会計処理」に従って会計処理されました。したがって、当社は、このような埋め込み転換機能を株式に個別に提示せず、転換社債を完全に負債として計上しました。同社はまた、キープ・ウェル・ワラントが株式分類に適格であると評価して判断し、相対的公正価値法を適用して債務発行による収益をキープ・ウェルワラントに配分しました。会社は$を負担しました0.3憲法修正第2条に関連する数百万件の債務発行費用。キープ・ウェル・ワラントの公正価値と憲法修正第2条に関連する新規債務発行費用は、債務割引の一環として計上され、債務の契約期間にわたって実効利法を用いて増加しました。

上記の2023年6月に締結された修正第4条に関連して、当社は約$を負担しました0.04修正第4条は当初の債務条件の変更であると当社が判断したため、発生した費用として計上された、数百万に上る訴訟費用です。

2023年9月30日の時点で、当社は合計$を借りました19.0キープウェル契約では100万です。借り入れのたびに、キープウェルノートが発行されました。このノートには、各利息期間の調整後のSOFRに基づいて利息が発生します。2023年9月30日の時点で、当社の累積総額は3.7Keep Well Notesの未払現物利息100万件、そのうち$1.2百万と $3.1百万件は、それぞれ2023年9月30日に終了した3か月と9か月に関連していました。2023年9月30日の時点で、キープ・ウェルノートの実効加重平均金利は 20.73%.
負債構成要素の正味帳簿価は、以下のとおりです（千単位）。

2023年9月30日2022年12月31日
校長$22,663 $11,553 
少ない:借金割引(8,603)(1,488)
純帳簿価額
$14,060 $10,065 

次の表は、キープ・ウェル契約および2024年債券（以下に定義）に基づく当社の借入に関連して計上された支払利息（千単位）を示しています。

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
契約上の支払利息$1,174 $320 $3,110 $2,264 
債務割引の増加1,210 225 2,850 729 
支払利息合計$2,384 $545 $5,960 $2,993 

2022年にキープウェル契約に基づいて発行された証券

2022年8月29日に開催された年次株主総会（a）で得た当社株主の承認を受けて、当社は 739,645Acuitasに普通株式（「コミットメント株式」）、および（b）2022年8月と9月に、当社はAcuitasに合計購入のワラントを発行しました 1,301,775会社の普通株式です。株式分類の対象となるコミットメント株式およびそのようなワラントは、各発行日に決定されたそれぞれの公正価値に基づいて負債割引として会計処理されました。ワラントの期間は 五年そして行使価格が$と同じでした1.69、これは、両当事者がキープウェル契約を締結した直前にナスダックで報告された当社の普通株式の終値でした。上で説明したように、2023年の特別会議で承認された結果、承認日時点で未払いのキープウェル契約に基づいて発行された各ワラントは
24
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ワラント適用範囲の拡大や行使価格の引き下げなど、上記のワラントの修正を反映した当社の普通株式を購入するための新しいワラントと交換しました。コミットメント株式の数も、アクイタスに発行されたワラントの対象となる当社の普通株式の数も、上記の注記1で説明した株式併合には影響しません。

株主間契約

キープウェル契約の条件に基づき、アクイタスによる会社の資本ストックの実質的所有権が、当社の発行済み資本ストックの議決権の少なくとも過半数に等しい場合、アクイタスキャピタルと当社は、どの期間においても、アクイタスの会社の資本ストックの受益所有権が少なくとも等しくなるという株主間契約（「株主契約」）を締結することに合意しました。 50会社の発行済み資本ストックの割合、Acuitasは、受益所有している当社の普通株式について、（a）会社の設立証明書または付則の改正に賛成票を投じることに同意しました。これにより、会社の取締役会にそれ以上の株式を含めることが義務付けられます 三独立取締役（常時）、（b）会社の取締役会またはその指名委員会による選挙のために指名された独立取締役の選任または再選に賛成です。ただし、候補者が会社の取締役会に選出または再選されなかった場合でも、会社の取締役会の人数が少なくならない場合を除きます 三そのような選挙を受けた独立取締役、および（c）会社の取締役会の人数が以下の人数になるような提案や行動に反対します 三いつでも、独立取締役。さらに、株主間契約に基づき、両当事者は、いかなる期間においても、アクイタスの関連会社のそのような受益所有権は、少なくとも同等であることに同意しました 50当社の発行済資本金に占める割合。当社は、その時点で会社の取締役会に参加している独立取締役の過半数の承認がない限り、一方では当社またはその関連会社と、アクイタスまたはその関連会社（当社およびその関連会社を除く）との間で、いかなる取引も行いません。株主間契約は2023年2月21日に締結されました。
2024 ノート
当社は、2019年9月24日付けのゴールドマン・サックス・スペシャリティ・レンディング・グループL.P. および随時その当事者であるその他の購入者（総称して「保有者」）との手形購入契約（以下「手形契約」）の当事者であり、修正され、当社が最初に発行した金額に基づいて$35.0優先担保付債券（「2024年初債券」）の元本総額は100万です。2020年8月、当社は追加の$を発行しました10.0手形契約の追加手形購入契約に基づいて提供される優先担保付債券（最初の2024年債と合わせて「2024年債券」）の元本です。2022年2月14日に、会社はドルを返済しました9.02024年債の未払い残高の百万件。2022年3月8日、当社は保有者と手形購入に関する修正8条契約（「第8改正」）を締結しました。この契約では、とりわけ、会社の財務上の柔軟性を高めることを目的とした特定の財務契約が改正され、ドルの前払いが必要でした。11.02022年3月8日に当社が前払いした、利回り維持プレミアムまたは前払い手数料を含まない未払いのローン残高。2022年7月15日、当社は2024年債の保有者とペイオフレター契約を締結しました。これに基づき、当社は2024年債に基づく未払いのローン残高の約ドルを全額支払いました。7.6百万、これには$が含まれます0.12022年7月15日現在、100万件の未収利息。手形購入契約に基づいて当社およびその他の手形当事者（手形購入契約で定義されているとおり）が負うすべての債務は解放され、履行され、全額履行され、手形購入契約およびその他すべての手形文書（手形契約で定義されているとおり）は終了し（解約後も明示的に存続する条項を除く）、手形契約に基づく会社の義務を保証するすべての先取特権が解除されました。2022年7月、当社は残りの$を償却しました1.32024年債に関連する数百万件の債務発行費用。

修正第8条の締結に関連して、当社はスペシャル・シチュエーションズ・インベスティング・グループII、LLC（「スペシャル・シチュエーション」）に、購入期限までのワラント（「修正ワラント」）を発行しました。 111,680会社の普通株式（18,614株式併合調整後の株式（上記の注記1で説明）。また、特別な状況が発生した場合には、2022年3月31日から (i) 2024年債の全額が支払われた日付と、(ii) 2022年10月31日のいずれか早い方まで、当社の普通株式をドル相当数購入するための追加ワラント (それぞれ「ティッキングワラント」) を発行することに合意しました。47,500、5年間の当社の普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて計算されます（5）ティッキングワラントが発行された日の直前の取引日期間、超えないようにしてください 7修正第8条の日付における当社の普通株式の発行済み株式の割合。修正ワラントと各ティッキングワラントの行使価格は$です0.01一株当たり ($)0.061株当たり（上記の注記1で説明）、株式併合を調整したもので、2026年9月24日に失効します。2023年9月30日現在、購入するワラントのタイミングは 118,931会社の普通株式（19,823株式併合調整後の株式（上記の注記1で説明）は発行済みでした。当社はワラントを評価し、負債構成要素と株式構成要素に分けました。修正ワラントは株式分類に適格であり、チッキングワラントは負債分類に適格でした。詳細については、注記8と11を参照してください。
25
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

その他

2022年8月から11月にかけて、当社は合計$の資金を調達しました2.5年間加重平均実効税率での100万件の保険料 5.9%、お支払いは 10に 11毎月の分割払いと頭金の合計は0.2各融資契約の開始時には100万です。2023年8月から9月にかけて、当社は合計$の資金を調達しました0.3年間加重平均実効税率での100万件の保険料 4.7%、お支払いは 10に 11毎月の分割払いと頭金の合計は0.03百万。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、$がありました0.4百万と $2.0各期間の要約連結貸借対照表に「その他の未払負債」の一部として含まれていた、未払いの金融保険料に関連してそれぞれ百万件です。

注記 11. 公正価値測定
公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。要約連結貸借対照表に公正価値で記録されている資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値階層は、（1）独立した情報源から入手した市場データに基づいて策定された市場参加者の仮定（観察可能なインプット）と、（2）その状況で入手可能な最良の情報に基づいて作成された市場参加者の仮定に関する企業自身の仮定（観察不可能なインプット）を区別します。公正価値階層は大きく分けて3つのレベルで構成され、同一の資産または負債の活発な市場における調整前の相場価格が最も優先され（レベルI）、観察不可能なインプットが最も優先されます（レベルIII）。公正価値階層の3つのレベルは以下のとおりです。

レベル入力入力定義
レベル I
インプットは、測定日における活発な市場における同一の資産または負債の調整前の相場価格です。
レベル II
レベルIに含まれる相場価格以外の、測定日の市場データを裏付けることで資産または負債について観察できるインプット。
レベル III
市場参加者が測定日に資産または負債の価格設定に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映した観察不可能なインプット。
次の表は、提示された期間において定期的に公正価値で測定された資産と負債の公正価値測定値をレベル別にまとめたものです（千単位）。
2023年9月30日現在の残高
レベル Iレベル IIレベル III合計
偶発的な考慮事項 (1)$— $— $64 $64 
保証負債 (2)— — 17 17 
負債総額$— $— $81 $81 
2022年12月31日現在の残高
レベル Iレベル IIレベル III合計
信用状 (3)$204 $— $— $204 
総資産$204 $— $— $204 
偶発的な考慮事項 (1)$— $— $64 $64 
保証負債 (2)— — 43 43 
負債総額$— $— $107 $107 
___________________
(1) 2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」に含まれています。
（2）上記の注記10で説明したとおり、2022年3月8日に締結された2024年債の8つの修正に関連して発行され、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」に含まれるチッキングワラントに関するものです。
(3) 2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表の「制限付現金-長期」に含まれています。 
26
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)


現在、公正価値階層のレベルIIIに分類されている金融商品 2023年9月30日 そして 2022年12月31日は、定期的に市場価値で測定される負債であり、注記10で説明したように、2024年債の債務契約の修正に関連して発行されたティッキングワラントに関連するワラント負債と、買収時に提供される株価保証に関連する偶発対価（この偶発的対価については後述の詳細を参照してください）が含まれます。現在の会計規則に従い、ワラント負債と偶発的対価負債は、完全に決済されるか期限が切れるまで、各四半期末に市場に出されます。ワラント負債の公正価値は、Black-Scholesの価格設定モデルを使用して評価されました。観察可能なインプットと観察不可能なインプットと仮定の両方を使用して、従業員のストックオプションの公正価値の見積もりに使用されたものと一致していました。偶発的対価負債の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、観察可能なインプットと仮定と仮定の両方を使用して評価されました。

キープウェルノートの帳簿価額は、手形の変動金利が条件とリスク特性が似ている負債の市場レートに近似しているため、それぞれの公正価値に近いと推定されます。
レベルIIIの重要なインプットを使用した公正価値の測定値とその変化は、次のとおりです（千単位）。
レベル III
偶発的
考慮事項
2023年9月30日および2022年12月31日現在の残高
$64 

ザ・$0.12020年10月に完了したLifeDojo Inc.の買収における株価保証に関連する100万件の偶発的対価負債が、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」に含まれていました。

保証責任
レベル III
令状
負債
2022年12月31日現在の残高$43 
ワラント負債の公正価値の変動による利益(26)
2023年9月30日現在の残高
$17 
ブラック・ショールズのワラント価格モデルで使用される仮定は次のように決定されました。
2023年9月30日
ボラティリティ100.0 %
リスクフリー金利4.88 %
加重平均期待寿命（年単位）3.03
配当利回り0 %

注記 12. 変数 利息 エンティティ
一般に、現在の会計規則では、追加の劣後財政支援なしに活動の資金を調達するのに十分な資本がない場合や、議決権の保有者が企業の損益に実質的に関与しないように構成されている場合、企業は変動持分法人（「VIE」）と定義されます。事業の定義を満たし、VIEガイダンスを適用する対象範囲例外の対象となる事業体かどうかを判断する際、当社は、(i) 事業体の設計に多大な関与をしたこと、(ii) 事業体に財政支援総額の半分以上を提供したこと、(iii) VIEの活動のほぼすべてが事業体に代わって行われているかどうかを検討します。VIEは、その主な受益者、つまりVIEの経済に最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持つ当事者によって統合されます
27
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
給付を受ける権利、またはVIEにとって潜在的に重大な可能性がある事業体の損失を吸収する義務。主な受益者評価は継続的に再評価されなければなりません。
という見出しの下で説明したように 管理サービス契約（「MSA」）以下、当社はテキサス州の非営利保健機関（「TIH」）とカリフォルニア州の専門家法人（「CIH」）でMSAを結んでいます。MSAの下では、TIHとCIHの株式所有者はリスクにさらされているのは名目上の株式投資のみであり、会社は企業の予想される損失または利益の大部分を吸収または受け取ります。当社は、これらのMSAの設計に大きく関与しています。また、TIHとCIHが日々の債務を賄えるように、運転資金ローンを提供することにも同意しています。(i) TIHとCIHの運営は主に会社の認可を受けたプロバイダーのネットワークを使用して行われ、(ii) MSAの下では、会社は医療以外の管理および管理サービスをすべて事業体に提供および実施することに同意していることからもわかるように、意思決定や承認を含むTIHとCIHの活動は実質的にすべてTIHの利益のために行われています。TIHとCIHによる会社の管理費の支払いは、TIHとCIHの他の債務の支払いよりも優先され、運転資金ローンの返済は、提携医療グループの株式所有者またはその他の第三者によって保証されません。TIHとCIHの債権者は、会社の一般信用に頼ることはできません。
事業体の設計と、追加の運転資金融資なしで事業資金を調達するのに十分な資本がないことを踏まえて、当社はTIHとCIHがVIEであると判断しました。主な受益者である会社は、VIE事業体の権力を持ち、潜在的に重要な利害関係を持っているため、VIE事業体を統合する必要があります。したがって、会社は管理する治療センターの資産、負債、収入、費用を統合する必要があります。
管理サービス契約
2018年4月、当社はTIHとMSAを締結し、2018年7月に当社はCIHとMSAを締結しました。MSAに基づき、当社はTIHとCIHに独自の治療プログラムと関連商標を使用する権利をライセンスし、以下を含むがこれらに限定されない、必要な日常業務管理サービスをすべて提供しています。
•一般的な管理サポートサービス。
•情報システム;
•記録管理;
•請求と回収、そして
•連邦、州、地方のすべてのライセンス、認証、規制許可の取得と維持。
TIHとCIHの運営、およびプロバイダーのネットワークを通じた臨床サービスの実施に関連するすべての臨床事項は、会社からの制御や指示なしに、TIHとCIH理事会が唯一かつ独占的に責任を負うものとします。
TIHは、（a）管理サービスの提供にかかる費用（サービスの提供に割り当てられた合理的な諸経費、医療グループの利益のために発生する給与、家賃、設備、テナントの改善を含む）の合計額に等しい月額料金を会社に支払います。ただし、資本化された費用は、 五年間ピリオド)、(b) 10%-15前述の費用の％、および（c）TIHが独自の裁量で決定したパフォーマンスボーナスの金額。
CIHは、（a）管理サービスの提供にかかる費用の総額（サービスの提供に割り当てられた合理的な諸経費、企業の利益のために発生した給与、家賃、設備、テナントの改善を含む）の合計額に等しい月額料金を会社に支払います。ただし、資本化された費用はすべて償却されます 五年間ピリオド)、および (b) CIHが独自の裁量で決定した任意のパフォーマンスボーナス額。





28
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
当社の要約連結貸借対照表には、TIHおよびCIH VIEからの以下の資産と負債（千単位）が含まれています。

9月30日
2023		12月31日
2022
現金および現金同等物$1,629 $686 
売掛金— 381 
未請求売掛金119 90 
プリペイドおよびその他の流動資産40 116 
総資産$1,788 $1,273 
未払負債$41 $119 
繰延収益89 52 
オントラックへの買掛金2,098 1,602 
負債総額$2,228 $1,773 

ノート 13. コミットメントと不測の事態

私たちは時々、通常の事業活動の過程で発生するさまざまな法的手続きの対象となります。この報告の日付の時点で、その結果が当社にとって不利であると判断された場合、個別に、または全体として、当社の経営成績または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟の当事者ではありません。ただし、次の場合を除きます。

不測の事態による損失

2021年3月3日、証券とされる集団訴訟が米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所に提起されました。 ファーハール対オントラック株式会社。、ケースナンバー 2:21-cv-01987。2021年3月19日、同じ裁判所に同様の訴訟がもう1つ提起されました。 イルドリム対オントラック株式会社。、ケースナンバー 2:21-cv-02460。2021年7月14日、裁判所はファーハール事件に基づく2件の訴訟（「統合集団訴訟」）を統合し、イビナボ・ディックを主任原告に、ローゼン法律事務所を主任弁護士に任命しました。2021年8月13日、主任原告は統合修正訴状を提出しました。連結修正訴状では、2020年8月5日から2021年2月26日までにオントラック証券の推定購入者を代表したとされる主任原告が、当社とテレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、カーティス・メデイロスが、1934年、米国15年の証券取引法のセクション10（b）および20（a）に違反したと主張しています。C.§ 78j (b)、78t (a)、および規則10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5は、意図的または無謀に、さまざまなプレスリリース、SECへの提出書類、会議で虚偽で誤解を招くような発言や省略を行って公布されました2020年8月5日と2020年11月5日に投資家と電話をかけます。具体的には、連結修正訴状は、当社が最大の顧客であるAetnaに不適切に請求していたため、Aetnaは2020年5月にOntrakへのデータフィードを停止し、2020年7月にOntrakに是正措置計画（「CAP」）の完成を要求したと主張しています。主任原告は、（1）2020年7月にデータフィードが停止され、すべてのベンダーを対象としたAetnaの標準コンプライアンスレビューの一部であったことを投資家に誤って伝え、（2）AetnaがCAPを発行したことを投資家に開示しなかったこと、（3）Ontrakが不適切な請求慣行に従事していることを投資家に開示しなかったことを被告が主張しています。主任原告は、集団の証明と不確定な金額の金銭的損害賠償を求めています。2021年9月13日、被告は、連邦民事訴訟規則12（b）（6）および9（b）、および1995年の民間証券訴訟改革法、15 U.S.C. §§ 78u-4などに基づく請求を述べなかったとして、統合修正訴状を却下する申立てを提出しました。動議は提出されて、口頭弁論は行われませんでした。却下の申立てについて判決が下される前に、2023年3月29日に、主任原告は第2次修正訴状を提出しました。修正された第2の訴状（1）では、ジョナサン・メイヒューが被告として追加され、（2）訴訟対象期間が2020年8月5日から2021年8月19日まで延長され、（3）被告が、さまざまなプレスリリースで、当時2番目に大きかった顧客であるシグナとの関係について、意図的または無謀に虚偽で誤解を招く発言や不作為を追加で行ったという申し立てが含まれるようになりました。2021年5月6日と2021年8月5日の投資家との電話会議や電話会議。2023年5月15日、当社は第2次修正訴状を却下する申立てを提出しました。その申立ては現在十分に説明されており、裁判所によって提出されつつあります。当社は、申し立てにはメリットがないと考えており、訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。

29
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2021年8月6日、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所に、株主デリバティブと称される訴訟が提起されました。 アプトル対パイザー、ケース番号2:21-cv-06371は、テレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、リチャード・A・バーマン、マイケル・シャーマン、ダイアン・セロフ、ロバート・レバック、グスタボ・ジラルド、キャサリン・クインに対する受託者責任違反、およびテレン・S・パイザーとブランドン・H・ラバーンに対する寄付を申し立てています。2021年10月6日、同様の株主デリバティブ訴訟が同じ裁判所に提起されました。 アンダーソン対パイザー、テレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、カーティス・メデイロス、リチャード・A・バーマン、マイケル・シャーマン、エドワード・ゼッキーニ、ダイアン・セロフ、ロバート・レバック、グスタボ・ヒラルドに対する受託者責任違反、支配権の乱用、不当利得、重大な管理ミス、企業資産の浪費を訴えた事件番号2:21-cv-07998、そしてキャサリン・クイン、そしてテレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、カーティス・メデイロスに対する寄稿です。2021年12月1日、同様の株主デリバティブ訴訟が米国デラウェア州地方裁判所に提起されました。 ベガ対パイザー、テレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、カーティス・メデイロス、リチャード・A・バーマン、マイケル・シャーマン、エドワード・ゼッキーニ、ダイアン・セロフ、ロバート・レバック、グスタフに対する取引法セクション20（a）違反、受託者責任違反、企業資産の不当な利得と浪費を訴えた事件番号 1:21-cv-01701 ヒラルド、キャサリン・クイン。これらの訴訟では、原告は、上記の統合集団訴訟で申し立てられているように、会社が連邦証券法に違反することを許可または引き起こしたことにより、被告が受託者責任に違反したと主張しています。原告は、不確定な金額の損害賠償（および役員からの拠出金）を求めています。2021年12月7日、カリフォルニア州中央地区裁判所は、カリフォルニア州中央地区の2つの訴訟を統合しました アプトル 事件のキャプションと番号（「統合デリバティブ訴訟」）は、統合集団訴訟における却下の申立てに関する判決が出るまで訴訟を保留し、原告に対し、統合集団訴訟における却下の申立てに関する判決が下されてから14日以内に統合修正訴状を提出するよう命じました。2022年2月7日、デラウェア州裁判所は、被告が訴状に対応する期限を延長しました ベガ2022年4月8日までのアクション。2022年3月21日、デラウェア州裁判所は、同地区ですでに係争中の統合集団訴訟および統合デリバティブ訴訟により、司法の効率性を考慮して、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に訴訟を移管するという原告の異議のない申立てを認めました。同日、訴訟はカリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に移管され、新しい事件番号 2:22-CV-0が審理されました。1873-カスアス。2022年4月11日、裁判所は、統合集団訴訟における却下の申立てに関する判決が出るまで訴訟を保留し、原告に対し、判決から30日以内に最初の訴状を修正する意向について被告に通知するよう命じました。これらの訴訟で主張されるすべての請求は、会社に代わって回復を求めることを目的としていますが、被告に対する補償および前払い義務により、会社は一定の費用を負担することになります。当社は、被告人がこれらの行為には何のメリットもないと信じており、精力的に弁護するつもりであることを理解しています。

2022年2月28日、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所に、証券関連の集団訴訟が提起されました。 ブラウン対オントラック社、他。、ケースナンバー22STCV07174です。原告は、オントラックの2020年8月21日の新規株式公開、2020年9月から2020年12月の「市場投入」、および2020年12月16日の追加株式公開（総称して「優先株式公開」）に関連して発行された登録届出書および目論見書に基づいて、シリーズA優先株式の購入者のうち推定クラスに代わってこの訴訟を提起したとされています。原告は、当社、その役員：テレン・S・パイザー、ブランドン・H・ラバーン、クリストファー・シャーリー、取締役会メンバー：リチャード・A・バーマン、シャロン・ガブリエルソン、グスタボ・ジラルド、キャサリン・B・クイン、ロバート・レバック、ダイアン・セロフ、マイケル・シャーマン、エドワード・ゼッキーニ、および訴訟を起こした投資銀行会社に対してこの訴訟を提起します優先株式公開の引受人：B・ライリー証券株式会社、ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニー株式会社、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社、イージス・キャピタル・コーポレーション、インスペレックス合同会社（f/k/a IncapitalLLC）、ベンチマーク・カンパニー合同会社、Boenning &スキャッタードグッド株式会社、コリアーズ証券合同会社、キングスウッド・キャピタル・マーケッツ、ThinkEquity（「アンダーライター」）。原告は、オントラックが1933年の証券法第11条、第12条（a）（2）、第15条（1）に違反したと主張しています。これは、SEC規則のS-K項目105および303に基づいて開示が義務付けられている事実、つまりエトナが会社の価値に対する不満を理由にオントラックへの顧客記録のデータフィードをオフにしたことについて、それぞれ3つの訴因を主張しています。提案と請求の慣行、そしてその後、オントラックの上級幹部が効果的に対応できなかったCAPを提出しました。そして、（2）虚偽または誤解を招くような陳述をしたとして登録届出書と目論見書：（a）オントラックの拡大する顧客基盤について、（b）事業を拡大する能力について、（c）限られた数の顧客からの収益が継続すること、（d）サービスが継続的に顧客に提供されること、（e）収益の増加はオントラックプログラムの継続的な拡大によるもの、（f）経営幹部の医療経験に関するものです。原告は、不確定な金額の損害賠償を求めています。2022年7月7日、被告は訴状に対して異議を申し立てました。2022年10月4日、裁判所は判決を下し、訴訟の進行を許可しましたが、範囲は狭まりました。具体的には、誤解を招くとされる6つの声明のうち、残っているのは2つだけです（オントラックの「顧客基盤の拡大」と、オントラックの収益増加は」に起因する）[t]彼は拡大を続けました [その]オントラックプログラムと [その]既存の健康保険のお客様」)。裁判所は、1933年の証券法の第12条に違反したとして、修正の許可を得て、第2の訴因に対する当社の異議申し立てを支持しました。当社は、残りの申し立てにはメリットがないと考えており、この訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。

30
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2022年11月18日、原告はクラス認定の申立てを提出しました。2023年2月17日、当社は異議を申し立てて、引受会社の反対に加わりました。2023年4月17日、原告は返答を提出しました。2023年5月26日、被告はオムニバス・シュール・リプライを提出しました。原告の申立てに関する公聴会は、2023年6月16日に開催されました。審理に先立ち、裁判所は、クラスのセクション11と15の側面を認証するが、現時点ではクラスのセクション12の側面の証明を拒否する暫定的な判決を下しました。原告には、セクション12サブクラスの新しいクラス代表を見つける権限があります。口頭弁論の後、裁判所は提出された申立てを受け入れ、その後、2023年6月30日にクラス認定に関する「最終判決」を下しました。その判決では、裁判所は暫定的な判決を大部分採用し、すべての訴因について階級は確認可能であるが、原告の第12条の請求は集団特有のものではないと判断しました。裁判所は、原告に訴状を修正する許可を与え、訴訟原因ごとにクラスをサブクラスに分け、第11条と第15条のクラスを認定し、原告に第12条の請求の新しい集団代表を探すための許可を与えると「傾向」を示しました。裁判所は2023年8月31日に暫定状況会議を開き、原告の集団認定の申立てに関する審理を2023年10月10日まで続けました。2023年8月31日の暫定状況会議で、原告は、第12条のサブクラスを追求するつもりはなく、訴状を修正したり、その請求を追求するための新しい集団代表者を特定したりするつもりもないと述べました。2023年10月12日、裁判所は原告の申立てを認め、第11条と第15条の請求のみを対象とする判決を下しました。

2023年5月1日、両当事者は共同規定を提出し、裁判所に次の追加日を設定するよう求めました。(1) 事実開示を完了する場合は2024年1月31日、専門家による証拠開示を完了する場合は2024年5月30日、(3) 当事者が処分申立てを提出する場合は2024年6月14日、裁判日は (4) 2024年10月15日です。2023年9月8日、原告は、裁判所の指示により、その裁判は2024年10月15日に予定され、最後の公判前の会議は2024年10月1日に開催されることを通知しました。

両当事者は発見の初期段階にあります。しかし、2023年11月3日、米国検事局は、連邦刑事事件の解決を待つ間、介入許可と証拠開示停止許可の申請を提出しました。2023年11月8日、裁判所は2023年12月14日に政府の申立てを審理するように設定し、申立てが解決されるまで、すべての証拠開示を一時的に控える命令を出しました。

証券調査

2022年11月15日、当社は、SEC執行部から、「オントラック社（HO-14340）の証券の取引について」と題された調査を行っているという通知を受け取り、保存書と調査に関連する書類の召喚状を発行しました。通知によると、調査は連邦証券法の遵守に関する事実調査であり、法律違反が発生したことをSECが示したものでも、個人、団体、証券を反映したものでもありません。当社は召喚状の条項に全面的に協力してきました。

2023年3月1日、司法省は告訴を発表し、SECは当社の元最高経営責任者で取締役会会長のTerren S. Peizerに対して、当社株式の違法なインサイダー取引を理由に民事訴訟を提起しました。当社も、当社の現在または以前の取締役または従業員も、司法省から起訴されたり、SECから訴えられたりしていません。当社は、DOJまたはSECの手続きの最終的な結果を予測することはできません。また、他の政府当局が個別の調査や訴訟を開始するかどうかも予測できません。調査および関連する法的・行政的手続きには、当社および/または現在または以前の役員および/または取締役が関与する行政、民事差止命令、刑事訴訟の開始、罰金およびその他の罰則、救済および/または制裁措置など、さまざまな結果が含まれる可能性があります。


ノート 14. 後続イベント

お客様への通知

2023年10月10日、健康保険の顧客から、2024年2月以降は会社のサービスを継続しないという通知を受けました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するように言われました。また、お客様から、その決定はお客様の戦略の変更に関するものであり、会社のサービスの業績や価値を反映したものではないとの連絡がありました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、このお客様に約$を請求しました1.2百万と $3.1それぞれ、百万を表します 32.6% と 33.8総収益のそれぞれに対する％。


31
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
優先株式

2023年10月11日、当社はナスダックから、シリーズA優先株の最低入札価格要件の遵守を取り戻すための180日間の2回目のコンプライアンス期間の対象外であり、ナスダックは優先株をナスダックキャピタルマーケットから上場廃止し、2023年10月20日の営業開始時に停止することを決定したことを通知する手紙を受け取りました。2023年11月20日、ナスダック株式市場は、シリーズA優先株をナスダック株式市場への上場および登録から削除するためのフォーム25-NSEをSECに提出しました。シリーズA優先株は現在、店頭店頭市場システムで取引されています。

健康維持契約と書簡合意の修正第5条

2023年10月31日、当社とAcuitas Capitalは、修正されたマスターノート購入契約の第5改正（「修正第5条」）を締結しました。これには、とりわけ以下が規定されています。

適格融資の変更。修正第5条では、「適格融資」を構成するためのエクイティ・ファイナンスで調達できる最低額は、ドルから引き下げられました10.0百万からドル8.0100万ドルで、会社がエスクローファンドを引き出す前に適格融資を完了しなければならない期限が、2023年10月31日から2024年1月31日に延長されました。2023年11月9日に締結されたレター契約に基づき、「適格融資」を構成するためにエクイティファイナンスで調達すべき最低額は、さらにドルに引き下げられました6.0百万。

キープ・ウェル・ノートの変換。修正第5条に基づき、当社が適格融資を完了した場合、Acuitasは、Keep Well Notesの元本総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額から（a）ドルを引いた金額を会社の普通株式に転換することに同意しました7.0百万から（b）キープウェル契約およびキープウェルノートの条件（転換価格を含む）およびキープウェルノートの条件（転換価格を含む）に従って、適格融資の終了前にエスクロー口座からの資金で購入したキープウェルノートの元本額（ある場合）を引いた額（「ノートの換算」）。ただし、普通株式および付随ワラントの株式が適格融資で一般に売却される1株あたりの募集価格の場合（「提供価格」）は、Keep Well Notesが換算されたときの換算価格よりも安いです株主承認事項の有効性（以下に定義するとおり）：（1）アキュータスには、ノートの転換に関連して発行された普通株式の総数に、当該追加普通株式を加えたものが、ノートの転換で転換されたキープウェルノートが募集価格と同じ転換価格で転換された場合に、ノートの転換に関して発行したであろう株式の数と等しくなるように、Acuitasにそのような普通株式を追加発行します。そして（2）Acuitasに関連して発行されたワラントの行使価格ノートの転換（「転換ワラント」）は募集価格に引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数は、キープウェルノートが募集価格と同等の転換価格で転換された場合に転換ワラントの対象となった普通株式の数まで増加します。

私募制度。適格融資を構成するオファリングへのエスクローファンドの投資に関する第4修正条項の代わりに、修正第5条では、オファリングが適格融資を構成する場合、当社とAcuitasは、当該オファリングの終了直前または完了と同時に、ドルの私募募成（「私募金」）を完了することを規定しています。11.0会社の普通株式を購入するための何百万もの未登録の事前積立ワラント（「私募事前積立ワラント」）および会社の普通株式を購入するための未登録ワラント（「私募ワラント」、および私募事前資金調達ワラントと合わせて「私募証券」）。私募証券の重要な条件は、適格融資を構成する事前積立ワラントおよび募集で提供されるワラントの重要な条件とほぼ同じですが、私募証券には登録権がある点が異なります。Acuitasが購入する私募証券の対価は、（a）当時エスクロー口座に保有されていたエスクローファンドと、（b）キープウェルノートの未払い総額を（ノートの転換が有効になった後の）ドルに減額することで構成されます2.0万（「サバイビングノート」）。各私募事前積立保証書は、以下と一緒に販売されます 二私募ワラント（各私募ワラントが行使可能） 一当社の普通株式のシェア。

サバイビングノート。修正第5条に基づき、存続手形の満期日は、2024年9月30日から、適格融資を構成する募集の締め切り日から2年6か月後に延長されました。ただし、存続手形の期日が、加速またはその他の方法によって早期に全額支払われる場合を除きます。さらに、提供価格が$より低い場合0.90それでは、株主承認事項の有効性を条件として、$0.90サバイビングノートの転換価格の下限は、募集価格に置き換えられます。

32
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株主承認。修正第5条に基づき、当社は、ナスダック株式市場の規則（「上場規則」）に従って、（A）行使時に発行可能な当社の普通株式の発行について、（x）適格融資を構成する募集で売却されたワラントおよびプレファンディングワラント、および（y）合計で4条項の私募証券について、株主の承認を求める必要があります上記の (x) と (y) は、承認なしに発行が許可されている会社の普通株式の最大数を超えていますナスダックの上場規則（金額は 19.99適格融資および/または私募を構成する債券の転換直後および募集の終了直前に発行された当社の普通株式の総数の割合）、（B）上記の存続債券の転換価格の修正、（C）発行上限の撤廃、（D）適格融資、私募および/または第5修正を構成するその他の募集条件ナスダックの上場における当社の株主の承認を必要とするもの規則（総称して「株主承認事項」）。

サポート契約。修正第5条の締結に関連して、2023年10月31日、当社とAcuitasは支持契約を締結しました。これに基づき、Acuitasは、受益所有している当社の普通株式について、株主承認事項に賛成票を投じることに同意しました。

公募増資、私募および手形への転換

2023年11月14日、当社は以前に発表された公募（「公募増資」）を完了しました。公募では、会社は（a）を発行しました 4,592,068その普通株式と 9,184,136最大購入保証 9,184,136その普通株式、合計公募価格は $0.60普通株式および付随新株1株当たり（「公募価格」）、および（b） 5,907,932最大購入可能な前払いワラント 5,907,932その普通株式（「公募前積立新株予約権」）と 11,815,864最大購入保証 11,815,864その普通株式、合計公募価格は $0.5999公募ごとの事前積立ワラントとそれに付随するワラント。普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格からドルを引いたものです0.0001各公募事前積立ワラントの1株あたりの行使価格。当社は、普通株式に付随する公募で売却された新株予約権および公募前積立新株予約権を「公募新株予約権」と呼んでいます。会社は$の総収入を受け取りました6.3公募による100万件、したがって公募は適格融資となりました。純収入の合計は約$でした5.5百万（約$を差し引いた金額）0.8数百万件の募集関連手数料および費用（以下で説明する私募に関連して支払う手数料は含まれません）。公募新株予約権の行使価格は $です0.85一株当たり。公募事前積立新株予約権および公募新株予約権の行使可能性は、株主承認事項の有効性に左右され、失効します 五年その有効性から。

修正第5条に従い、公募の終了と同時に、当社は、Acuitas Capital LLCの関連会社であるHumanitario Capital LLCに、私募前積立ワラントを発行しました。 18,333,333会社の普通株式と買取可能な私募新株予約権 36,666,666会社の普通株式（総対価はドル）11.0百万。私募証券の対価は、(a) $でした6.0アクイタスが以前、キープウェル契約に従って2023年6月と2023年9月に当社に引き渡したエスクロー口座で100万ドル（$6.0百万が制限付き現金から無制限現金）と（b）$に再分類されました5.0Keep Well Notesに基づいて未払いの100万件の負債が取り消されました。私募に関連して、会社は約$の紹介料を支払いました0.4百万。

修正第5条に従い、2023年11月14日、公募および私募の終了前に、債券の転換が行われました。紙幣の転換に関連して、またキープ・ウェル契約に従い、会社はAcuitasに発行しました 18,054,791会社の普通株式と購入できる転換ワラント 18,054,791行使価格が$の会社の普通株式です0.901株当たり。これは、キープ・ウェル紙幣の転換価格を紙幣換算で換算したものです。

募集価格は、Keep Well Notesがノートの転換時に転換されたときの転換価格よりも低かったため、株主承認事項が有効になった時点で：（1）会社はAcuitasに発行します 9,027,395普通株式の追加株式を、ノートの転換に関して発行された普通株式の株式と足すと、ノートの転換において転換されたキープウェルノートが募集価格と等しい転換価格で転換された場合に、ノートの転換に関して当社が発行したであろう普通株式の総数に等しくなります。（2）転換ワラントの行使価格は、募集価格と対象となる普通株式の数に減額されますへの転換保証は転換の対象となるはずの普通株式数
33
目次
オントラック株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノートの換算で換算されたキープ・ウェル紙幣が、募集価格と同じ換算価格で転換された場合の保証です。

2023年11月15日、その日時点で当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有していたAcuitasが取引を実行し、株主承認事項を承認する書面による同意書を会社に提出しました。当社は、株主承認事項に関する情報声明をSECに提出し、株主承認事項ができるだけ早く有効になるように、普通株式の保有者に情報提供書を郵送します。SECの規則では、株主の同意を得て企業行動をとる場合、株主の同意により承認された企業行動が取られる最も早い日の少なくとも20暦日前に、最終的な情報開示書を送付または提出する必要があります。

34

アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、関連する注記を含む要約連結財務諸表と、このレポートの他の部分に含まれるその他の財務情報と併せて読む必要があります。
将来を見据えて ステートメント

投資家は、将来に関するこのレポートのすべての記述にはリスクと不確実性が伴うことに注意しています。これらの記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に基づく将来の見通しに関する記述であり、将来の出来事に対する当社の期待または予測を投資家に提供します。これらの記述は、歴史的または現在の事実だけに関係しているわけではないという事実で見分けることができます。彼らは、「予想する」、「かもしれない」、「期待する」、「期待する」、「すべき」、「信じる」、「計画する」、「意図する」、「する」などの言葉や、将来の出来事や将来の営業または財務実績に関連して同様の意味を持つ言葉を使うことがあります。会社の期待と予測は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けやすく、当社が誠意を持って合理的であると信じている前提に基づいていますが、実際の結果とは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の収益予想を含む、会社の将来の事業見通しおよび経営成績に関連するものを含みますが、これらに限定されません。これらの記述は、作成日、または日付が明記されていない場合は、本報告書の提出日現在における当社の上級管理職の最善の判断を反映した推定値です。将来の見通しに関する記述には、本レポートのパートIIの項目1A、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2022 10-K」）のパートIの項目1A、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の報告書に記載されているものを含め、運営、業績、発展に影響を与える可能性のあるさまざまなリスク、不確実性、および仮定の対象となります。私たちのビジネスの結果。このようなリスクや不確実性により、実際の結果や結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、投資家は将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、どのリスクや不確実性が生じたり具体化したりするかを予測することはできません。さらに、それぞれのリスクと不確実性が当社の事業に与える影響や、リスクや不確実性、またはリスクと不確実性の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負わず、将来の見通しに関する記述を更新するつもりもありません。このレポートの将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが間違っている可能性があります。
「オントラック」、「オントラック株式会社」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、親会社のみを意味することが明記されている場合を除き、オントラック株式会社、その完全子会社、および変動持分法人を指します。

概要
将軍
Ontrak, Inc. は、人工知能（「AI」）を活用し、遠隔医療に対応した仮想ヘルスケア企業です。その使命は、健康を改善し、できるだけ多くの人々の命を救うことです。当社のテクノロジーを活用したプラットフォームは、請求ベースの分析と予測モデリングを提供し、個別化治療プログラムの提供全体を通じて分析的洞察を提供します。私たちのプログラムは、行動の変化によって慢性疾患が改善する人々を予測し、人々が進んでたどる効果的なケア経路を推奨し、彼らが必要とするケアへの関与と指導を行います。予測分析とヒューマンエンゲージメントを組み合わせることで、会員の健康状態を改善し、成果を検証し、医療費負担者に節約をもたらします。

私たちの統合された、テクノロジーを活用したオントラックですTMプログラムは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全など、高額な医療費が発生する慢性疾患を引き起こしたり悪化させたりする行動障害を持つ会員に医療ソリューションを提供することを目的としています。オントラックには、ケア回避の要因に関する深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を活用して、行動医療を求めないかもしれないメンバーを引き付ける独自の能力があります。オントラックは、エビデンスに基づいた対面または遠隔医療による心理社会的および医学的介入を、孤独を含む健康の社会的および環境的決定要因に取り組むケアコーチングおよび市場内の地域ケアコーディネーターと統合しています。私たちのプログラムは、会員の健康状態を改善し、医療費支払者に実証済みのコスト削減をもたらすことを目指しています。

経営陣は引き続き、(i) コスト最適化の取り組みを戦略的に追求して運営コストを管理し、(ii) 主要な健康保険、価値に基づく医療提供者グループ、自己保険の雇用者から新規で多様な顧客を獲得するための販売およびマーケティングリソースの拡大、(b) 全面的にカスタマイズされた行動医療ソリューションを提供することで、より良い市場浸透戦略を実行し、すべての会員の緊急度レベルにわたる顧客のニーズを軽減しながら、より良い市場浸透戦略を実行することを計画しています。主要顧客になることによるベンダーの疲れパートナー; (c) 当社のAI技術と新しい予測機能の活用
35

識別とアウトリーチを改善し、効率を高め、コーチングソリューションを強化し、より多くの実例を作るためのアルゴリズム。(d) 成長を加速させるようなパートナーシップを日和見的に追求するためのアルゴリズム。
私たちの事業は米国では1つのセグメントとして運営されており、対象となる会員がオントラックプログラムを利用できるようにするために、主要な国や地域の健康保険と契約しています。
最近の動向

健康維持契約と書簡合意の修正第5条

2023年10月31日、当社とAcuitas Capital LLC（「Acuitas Capital」）およびその関連会社とともに「Acuitas」）は、2022年4月15日付けのマスターノート購入契約（現在までに改正された「キープウェル契約」）の第5改正（「第5改正」）を締結しました。これにより、特に、（1）資金調達の最低額が引き下げられました。そのような資金調達のためのエクイティ・ファイナンスが「適格融資」となるように、1,000万ドルから800万ドルにしました。（2）会社が適格融資を完了しなければならない時までに期限を延長しました2023年10月31日から2024年1月31日までのキープウェル契約に基づいて開設されたエスクロー口座（「エスクロー口座」）から資金を引き出す必要があります。（3）は、会社が適格融資を完了した場合、Acuitasは、キープウェル契約に基づいて当社がAcuitasに発行した優先担保転換社債の元本総額を会社の普通株式に転換することを規定しています（「Keep Well Notes」）に、そのすべての未払利息と未払利息を加えたものから（a）700万ドルを引いたものから、（b）キープウェルの元本を引いたものキープ・ウェル契約およびキープ・ウェルノートの条件（「ノートの換算」）の条件（「ノートの換算」）に従って、適格融資を構成する募集の終了前にエスクロー口座からの資金で購入した手形（もしあれば）。また、（4）適格融資に関連して、当社とAcuitasは、未登録の1,100万ドルの私募を行います。会社の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「私募事前資金調達新株予約ワラント」）と会社の普通株式を購入するための未登録ワラント（「私募新株予約権」、および私募事前資金調達ワラントと合わせて「私募証券」）。Acuitasが購入する私募証券の対価は、（a）当時エスクロー口座に保有されていた資金と、（b）キープウェルノート（ノートの転換が有効になった後）の未払い総額を200万ドル（「存続手形」）に減額したものです。さらに、残りの200万ドルのKeep Well Notesの満期日は、2024年9月30日から、適格融資を構成するオファリングの締め切り日から2年6か月後の日に延長されました。2023年11月9日に締結されたレター契約に基づき、「適格融資」を構成するためにエクイティファイナンスで調達すべき最低額は、さらに600万ドルに引き下げられました。キープウェル契約とそれに関連する取引（修正第5条を含む）の詳細については、本報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記の注記14の「キープ・ウェル契約」および注記14の「キープ・ウェル契約に関する第5修正」の説明を参照してください。

公募増資、私募および手形への転換

2023年11月14日、当社は以前に発表された公募（「公募増資」）を完了しました。公募では、当社は（a）普通株式4,592,068株と9,184,136株のワラントを発行して、普通株式1株あたり0.60ドルの公募価格と付随するワラントの合計公募価格（「公募価格」）で最大9,184,136株の普通株式を購入しました（「公募価格」）と（b）5,907,932株までの購入を目的とした5,907,932株の事前積立ワラントを発行しました普通株式（「公募事前積立新株予約ワラント」）と11,815,864株のワラントで、最大11,815,864株の普通株式を公募1株あたり0.5999ドルの合計公募価格で購入できます普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格から、各公募事前資金提供ワラントの1株あたり0.0001ドルを行使価格を差し引いた額を、事前積立保証書および付随するワラントの提供。当社は、普通株式に付随する公募で売却された新株予約権および公募前積立新株予約権を「公募新株予約権」と呼んでいます。同社は公募から総収入630万ドルを受け取ったので、公募は適格融資となりました。純収入総額は約550万ドルでした（約80万ドルの募集関連費用および経費を差し引いたものです。後述する私募に関連して支払うべき手数料は含まれていません）。公募新株予約権の行使価格は1株あたり0.85ドルです。公募事前積立新株予約権および公募新株予約権の行使可能性は、株主承認事項の有効性を条件とし、その発効から5年で失効します。

修正第5条に従い、公募の終了と同時に、当社は、アクイタス・キャピタルの関連会社であるHumanitario Capital LLCに、当社の普通株式最大18,333,333株を購入するための私募事前積立ワラントと、当社の普通株式を最大36,666,666株まで購入するための私募事前積立ワラントと、総対価1,100万ドルで当社の普通株式を最大36,666,666株購入するための私募ワラントを発行しました。私募証券の対価は、（a）アクイタスが以前に2023年6月と2023年9月に当社に引き渡したエスクロー口座の600万ドルで構成されていました
36

キープウェル契約（600万ドルが制限付き現金から無制限現金に再分類されました）により、（b）キープウェルノートに基づいて未払いの500万ドルの債務が取り消されました。私募に関連して、会社は約40万ドルの紹介料を支払いました。

修正第5条に従い、2023年11月14日、公募および私募の終了前に、債券の転換が行われました。手形の転換に関連して、またキープウェル契約に従い、当社はAcuitasに当社の普通株式18,054,791株と、1株あたり0.90ドルの行使価格で最大18,054,791株の当社の普通株式を購入する転換ワラントを発行しました。これは、手形転換で転換されたキープウェルノートの転換価格です。

募集価格は、株主承認事項の発効により、キープウェルノートが転換されたときの転換価格よりも低かったため、株主承認事項の発効により、（1）当社はアクイタスに9,027,395株の普通株式を追加発行します。これは、ノートの転換に関して発行された普通株式の株式を加算すると、ノートの転換に関して当社が発行したであろう普通株式の総数に等しくなりますノート変換で変換されたKeep Well Notesが転換価格は募集価格と同じ。（2）転換ワラントの行使価格は募集価格まで引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数は、ノートの転換で転換されたキープウェルノートが募集価格と同等の転換価格で転換された場合に転換ワラントの対象となる普通株式の数まで増加します。

2023年11月15日、その日時点で当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有していたAcuitasが取引を実行し、株主承認事項を承認する書面による同意書を会社に提出しました。当社は、株主承認事項に関する情報声明をSECに提出し、株主承認事項ができるだけ早く有効になるように、普通株式の保有者に情報提供書を郵送します。SECの規則では、株主の同意を得て企業行動をとる場合、株主の同意により承認された企業行動が取られる最も早い日の少なくとも20暦日前に、最終的な情報開示書を送付または提出する必要があります。

お客様への通知

2023年10月10日、健康保険の顧客から、2024年2月以降は会社のサービスを継続しないという通知を受けました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するようにと言われました。また、この通知はお客様の戦略の変更に関するもので、会社のサービスの業績や価値を反映したものではないとお客様から言われました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、私たちはこの顧客にそれぞれ約120万ドルと310万ドルを請求しました。これは、その期間の総収益のそれぞれ32.6％と33.8％に相当します。この顧客は2024年2月まで引き続き当社のサービスを利用すると予想されるため、この顧客を失ったことが以前に述べた2023会計年度の収益予想に重大な悪影響を与えるとは考えていません。このお客様からの通知を受け取った時点で、当社のアウトリーチプールは、高度なデータ分析と予測モデリングにより、Ontrakプログラムへの登録によって影響を受ける可能性のある未治療の行動上の健康状態で、健康保険に加入している個人のうち、Ontrakプログラムへの登録によって影響を受ける可能性がある個人を特定したもので、当社の健康保険に加入している個人の数は5,997人減少しました。私たちは、他のお客様や、国や地域の健康保険、医療提供者、医療制度、雇用主の活発なパイプラインが、近い将来、収益成長の機会を生み出すと引き続き信じています。

9.50% シリーズAの累積永久優先株式

2023年4月13日、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から、当社がナスダック上場規則5555（a）（1）（1）（「最低入札価格要件」）に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。これは、当社の9.50％シリーズA累積永久優先株式（「シリーズA優先株」）の終値入札価格が原因です過去30営業日連続で1.00ドル未満でした。ナスダックの上場規則に従い、180暦日の期間中、最低10営業日間、1株あたり最低1.00ドルの最低終値入札価格を維持することにより、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日までの期間を設けました。当社は、180暦日の期間が終了する前に、最低入札価格要件の遵守を取り戻しませんでした。

2023年10月11日、当社はナスダックから、シリーズA優先株の最低買価格要件の遵守を取り戻すための180日間の2回目のコンプライアンス期間の対象外であり、ナスダックはシリーズA優先株をナスダックキャピタルマーケットから上場廃止し、2023年10月20日の営業開始時に停止することを決定したことを通知する手紙を受け取りました。2023年11月20日、ナスダック株式市場は
37

シリーズA優先株をナスダック株式市場への上場および登録から削除するためのSECへのフォーム25-NSE。当社のシリーズA優先株は現在、店頭店頭市場システムで取引されています。

シリーズA優先株を確立する指定証明書に基づき、シリーズA優先株式の配当金が（連続の有無にかかわらず）少なくとも6四半期配当と同等の総額で支払われなかった場合、取締役会を構成する取締役の数は2人増え、シリーズA優先株式の保有者は、単一クラスとして個別に議決権を行使する権利を有します取締役職を新たに創設しました（また、そのような役員の任期で空席がある場合はそれを埋めるため）。シリーズA優先株式の配当金は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払われます。2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月、2023年8月のそれぞれに支払われるシリーズA優先株式の配当金を支払いませんでした。したがって、シリーズA優先株式の保有者は現在、当社の取締役会に2人の取締役を選出する権利があります。

株式の逆分割

2023年7月27日、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、1対6の株式併合を実施しました。逆分割によって生じた当社の普通株式の端数は、自動的に最も近い全株に切り上げられました。当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時にNASDAQキャピタル・マーケットで分割後に取引を開始し、引き続き「OTRK」のシンボルで取引されていますが、新しいCUSIP番号（683373 302）が割り当てられました。詳細については、このレポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記1を参照してください。

保険の回収

当社は、さまざまな証券集団訴訟や株主デリバティブに関する苦情の申し立てに関与しており、本報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記の注記13に記載されているように、当社の元最高経営責任者兼取締役会会長に対するSEC/司法省（「DOJ」）の調査に関連して法的費用を負担しています。当社は、法的防御費用をカバーする企業賠償責任保険（「保険契約」）を維持しています。保険契約の条件では、保険会社はそのような請求に対して会社に代わって第三者に直接支払うと規定されています。会社の分析によると、請求書の主要債務者としての会社の義務は保険会社に移管されていないため、当社はこれらの法的請求を、対応する負債を伴うその他の売掛金として要約連結貸借対照表に記録しています。2023年9月30日現在、当社はそのような訴訟費用のうち約240万ドルの請求を提出しており、そのうち120万ドルは保険会社から第三者に支払われています。当社は、2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表に、「前払費用およびその他の流動資産」に含まれるその他の売掛金として120万ドル、「その他の未払負債」の一部として120万ドルを請求しています。
経営陣の変更

2023年3月2日、テレン・S・パイザーは、当社の取締役会のメンバー、取締役会会長、執行会長、および会社の最高経営責任者を辞任し、即時発効しました。パイザー氏は、辞任は会社の利益のためであり、会社の重要な仕事から気をそらすことを最小限に抑えるためだと説明しました。

2023年3月3日付けで、当社の取締役会はブランドン・H・ラバーンを当社の暫定最高経営責任者に任命しました。ラバーン氏は、2022年6月27日から会社の共同社長兼最高執行責任者を務め、引き続き最高執行責任者を務めていますが、共同社長は務めていません。2023年11月16日、ラバーン氏は当社の最高経営責任者に任命されました。

2023年3月にラバーン氏の当社での役割が変わった結果、メアリー・ルイーズ・オズボーンは会社の社長兼最高商務責任者を務め始め、現在も務めています。オズボーン氏は、それぞれ2022年6月27日と2021年8月から当社の共同社長兼最高商務責任者を務めました。
労働力の削減
2023年3月、継続的なコスト削減策の一環として、また運用コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブとの連携を図るために、追加の人員削減を実施し、従業員の約19％を解消しました。これらの人員削減により、年間約270万ドルの報酬費用の削減が見込まれます。2023年3月、「リストラクチャリング」の一環として、退職金や影響を受けた従業員に支払われる福利厚生を含め、合計で約50万ドルの解雇関連費用が発生しました。
38

2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結営業報告書に記載されています。リストラ、退職金、および関連費用の詳細については、本報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記6を参照してください。
指標
次の表は、事業の評価、業績の測定、事業に影響する傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定に使用する主要な指標を示しています。
•収入。私たちの収益は主に、Ontrakプログラムに登録している健康保険会員に関連して健康保険の顧客に請求される手数料から生み出されています。私たちの契約は通常、登録メンバーと臨床エンゲージメントを促進する特定のメンバー指定の指標の達成に基づいて、毎月の現金手数料、前払いのケースレート、またはサービス料を提供するように設計されています。当社の履行義務は通常、当社が提供したサービスとしてオントラックプログラムの全期間にわたって履行されます。また、定められた収益目標を達成できなかった場合、契約期間の終了時に最低保証を規定する特定の契約上の取り決めでは、最低保証の収益は、ある時点で当社の履行義務が履行されたときに認識されます。
•事業からのキャッシュフロー。事業の成長を支援するために戦略的に事業に投資しているため、当社の事業活動は一般的に事業からのキャッシュフローの流出につながっています。
•効果的なアウトリーチプール。私たちの効果的なアウトリーチプールは、高度なデータ分析と予測モデリングを通じて、オントラックプログラムへの登録によって影響を受ける可能性のある未治療の行動健康状態を特定した、健康保険の顧客によって保険に加入している個人を対象としています。

3 か月が終了
9月30日
（アウトリーチプールとパーセンテージを除く千単位）20232022$ を変更変更%
収益$3,715 $2,843 $872 31 %
事業からのキャッシュフロー(1,814)(8,305)6,491 (78)
9 か月が終了
9月30日
20232022$ を変更変更%
収益$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%
事業からのキャッシュフロー(11,882)(22,520)10,638 (47)

9月30日、
20232022変更変更%
効果的なアウトリーチプール9,3774,163 5,214 125 %

2023年9月30日に終了した3か月間の当社の収益は、2022年の同時期の280万ドルに対して370万ドルでした。また、2022年の同時期の1,200万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間の収益は920万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の収益が2022年の同時期と比較して増加したのは、主に2023年9月30日に終了した3か月間の平均登録メンバー総数が増加したためです。2023年9月30日に終了した9か月間の収益が2022年の同時期と比較して減少したのは、主に2023年9月30日に終了した9か月間の平均登録メンバー総数が減少したためです。

2023年9月30日に終了した3か月間の当社の営業キャッシュフローは、2022年の同時期の830万ドルに対して180万ドル、2022年の同時期の2,250万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間の営業キャッシュフローは1,190万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の営業キャッシュフローが2022年の同時期と比較して改善したのは、主に2022年から2023年にかけての戦略的な人員削減による営業費用の改善による純損失の減少によるものです。

39

2023年9月30日の私たちの効果的なアウトリーチプールは、2022年9月30日時点の4,163件に対し、9,377件でした。効果的なアウトリーチプールの増加は、対象となるメンバーをさらに特定するための独自の予測アルゴリズムの改良、既存の顧客を対象に実施された修正による高感度のコマーシャルメンバーの追加、メディケイドプランの顧客向けのオントラックプログラムを、費用の基準額が影響を受ける18〜20歳の新しいメンバーに拡大したことなど、いくつかの要因によるものです。2023年10月、健康保険のお客様から、2024年2月以降は当社のサービスを継続しないとの連絡があったため、当社のアウトリーチプールは5,997件減少しました。上記の「最近の進展-お客様への通知」の説明を参照してください。

当社の経営成績の主要な要素
収益

顧客との契約による収益は、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することによって履行義務を果たすとき、または履行時に計上されます。長期的に履行される履行義務からの収益は、顧客への商品またはサービスの移転を示す方法で、履行義務の履行進捗状況を測定することによって認識されます。健康保険の会員が私たちのプログラムに登録している健康保険の顧客に関連する収益は、プログラムの登録期間中に計上されます。

お客様の契約の1つに、2024年12月31日に終了する2年間の契約期間における合意されたレートでの最低保証総額580万ドルの請求書が含まれています。そのうち2023年9月30日の時点で20万ドルを請求しており、残りの契約期間には560万ドルの最低保証が残っています。最低保証額に達しなかった場合、不足分は2024年12月31日にお客様に請求され、その時点で収益が計上されます。

収益コスト

収益コストは主に、ケアコーチ、メンバーエンゲージメントスペシャリスト、およびメンバーケアに直接関与するその他のスタッフに関連する給与、医療提供者の請求支払いと関連処理手数料、および健康保険の顧客にサービスを提供するために発生するその他の直接費用で構成されています。すべての費用は、対象となるメンバーがサービスを受ける期間に計上されます。
営業経費

当社の営業費用には、販売およびマーケティング、研究開発、一般管理費のほか、リストラ、退職金、および関連費用（該当する場合）が含まれます。販売およびマーケティング費用は、主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬と手数料、マーケティングおよびプロモーションイベント、コーポレートコミュニケーション、オンラインマーケティング、製品マーケティング、その他のブランド構築活動の費用を含む、販売およびマーケティングスタッフの人件費および関連費用で構成されています。広告関連の費用はすべて、発生時に支出されます。研究開発費は主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬など、エンジニアとソフトウェア開発スタッフの人件費と関連費用、および特定の第三者サービスプロバイダーの費用で構成されています。研究開発費は発生時に支出されます。一般管理費は、主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、専門家報酬、保険料、その他の企業経費を含む、管理、法務、財務、コンプライアンス、人事スタッフの人件費および関連費用で構成されています。リストラ、退職金、および関連費用には、人員削減費用と資産減損費用（ある場合）が含まれます。

支払利息、純額

支払利息は主に、未払いの負債からの支払利息、負債割引の増加、債務発行費用の償却、ファイナンスリースで構成されます。
その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額は、ワラント負債および偶発的対価の公正価値の変動、債務発行関連費用およびその他の資産の償却、オペレーティングリース資産およびリースの早期終了時の負債の償却に関連する純利益関連利益、およびその他のその他の収益および費用項目で構成されます。




40


操作の結果
以下の表とそれに続く説明は、提示された各期間の当社の経営成績（千単位）をまとめたものです。

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
収益$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
収益コスト1,040 1,436 2,691 6,488 
売上総利益2,675 1,407 6,513 5,516 
営業経費:
研究開発1,552 2,833 4,733 9,113 
セールスとマーケティング822 1,151 2,649 3,893 
一般と管理4,365 7,552 14,593 27,694 
リストラ、退職金、および関連費用— 934 457 934 
営業費用の合計6,739 12,470 22,432 41,634 
営業損失(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
その他の収益（費用）、純額38 (1,241)324 (3,213)
支払利息、純額(2,392)(440)(6,009)(2,996)
税引前損失(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（費用）のメリット — (20)80 (140)
純損失$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)

収益
民間保険者と政府被保険者の収益構成は、四半期ごとに変動する可能性があります。次の表は、示された各期間の収益源を示しています。

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更 変更%20232022変更 変更%
商業収入$1,216 $1,267 $(51)(4)%$3,133 $5,624 $(2,491)(44)%
総収益に対する商業収益の割合33 %45 %(12)%34 %47 %(13)%
政府歳入$2,499 $1,576 $923 59 %$6,071 $6,380 $(309)(5)%
総収入に対する政府歳入の割合67 %55 %12 %66 %53 %13 %
総収入$3,715 $2,843 $872 31 %$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%

2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は、2022年の同時期と比較して90万ドル、つまり31％増加しました。これは主に、2023年9月30日に終了した3か月間の平均登録メンバー総数が増加したためです。2023年9月30日に終了した9か月間の総収益は、2022年の同時期と比較して280万ドル、つまり23％減少しました。これは主に、2023年9月30日に終了した9か月間に平均登録メンバー総数が減少したためです。

法人顧客からの収益の割合は、2022年9月30日に終了した3か月間の 45% に対し、2023年9月30日に終了した3か月間は 33% に減少しました。政府の顧客からの収益の割合
41

2022年9月30日に終了した3か月間の 55% から、2023年9月30日に終了した3か月間は 67% に増加しました。法人顧客からの収益の割合は、2022年9月30日に終了した9か月間の 47% に対し、2023年9月30日に終了した9か月間は 34% に減少しました。政府機関の顧客からの収益の割合は、2022年9月30日に終了した9か月間の 53% に対し、2023年9月30日に終了した9か月間は 66% に増加しました。商業顧客と政府顧客からの収入構成におけるこれらの変化は、主に、2022年の同時期と比較して、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の政府歳入の変化と比較して、商業収入が大幅に減少したことによるものです。

以前に報告されたように、2023年10月に、健康保険のお客様から、2024年2月以降は当社のサービスを継続しないという通知を受けました。この顧客は、その決定は戦略の変更に関するものであり、当社のサービスの業績や価値を反映したものではないと私たちに話しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、私たちはこの顧客にそれぞれ約120万ドルと310万ドルを請求しました。これは、当該期間の総収益のそれぞれ32.6％と33.8％に相当します。この顧客は2024年2月まで引き続き当社のサービスを利用すると予想されるため、この顧客を失ったことが以前に述べた2023会計年度の収益予想に重大な悪影響を与えるとは考えていません。また、この顧客を失ったことによる収益の減少は、アクティブな見込み客のパイプラインに基づいて、2024年初頭に当社のサービスを使い始めると予想される新規顧客からの収益によって相殺されると考えています。ただし、このような事態が発生する保証はありません。また、この顧客を失ったため、将来の四半期の収益が減少する可能性があります。このレポートのパートIIの項目1Aの「当社の収益のかなりの割合は、少数の大口顧客に帰属しており、その一部またはすべてがいつでもサービスを終了する可能性があります」というタイトルのリスク要因を参照してください。

収益コスト、総利益、総利益率

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更 変更%20232022変更 変更%
収益コスト$1,040 $1,436 $(396)(28)%$2,691 $6,488 $(3,797)(59)%
売上総利益2,675 1,407 1,268 90 %6,513 5,516 997 18 
売上総利益率72 %49 %23 %71 %46 %25 %

2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは、2022年の同時期と比較して40万ドル、つまり28％減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、2022年の同時期と比較して380万ドル、つまり59％減少しました。このような減少は主に、2022年と2023年3月に実施した人員削減とコスト最適化の取り組みにより、運営費を削減し、会員向け組織の運営を改善するために継続的なコスト削減策を戦略的に実施したこと、およびプロバイダーのコストを削減したことによるものです。

2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は、2022年の同時期と比較して130万ドル増加し、総利益率は 23% 増加しました。2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は、2022年の同時期と比較して100万ドル増加し、総利益率は 25% 増加しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の総利益率の増加は、主に2022年と2023年3月に実施した人員削減とコスト最適化の取り組みの影響によるものです。これは、運営コストを削減し、会員向け組織の運営を改善するための継続的なコスト削減策を戦略的に実施し、プロバイダーコストを削減したためです。







42

オペレーティング 経費
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更変更%20232022変更変更%
営業経費:
研究開発 $1,552 $2,833 $(1,281)(45)%$4,733 $9,113 $(4,380)(48)%
セールスとマーケティング822 1,151 (329)(29)2,649 3,893 (1,244)(32)
一般管理と管理4,365 7,552 (3,187)(42)14,593 27,694 (13,101)(47)
リストラ、退職金、および関連費用— 934 (934)(100)457 934 (477)(51)
営業費用の合計$6,739 $12,470 $(5,731)(46)$22,432 $41,634 $(19,202)(46)
営業損失$(4,064)$(11,063)$6,999 (63)%$(15,919)$(36,118)$20,199 (56)%

2023年9月30日に終了した3か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して570万ドル、つまり46％減少しました。営業費用の減少は、主に次の理由によるものです。

•研究開発費が130万ドル減少しました。これは主に、減価償却費の50万ドルの減少、従業員関連費用の40万ドルの削減、ソフトウェア関連費用の30万ドルの削減、および専門サービス費の10万ドルの減少によるものです。
•販売およびマーケティング費用が30万ドル減少しました。これは主に、販売およびマーケティング部門の従業員関連費用の減少によるものです。
•一般管理費が320万ドル減少しました。これは主に従業員関連費用の230万ドルの削減、保険関連費用の30万ドルの削減、訴訟費用の20万ドルの削減、専門サービス費用の20万ドルの削減、およびソフトウェア費用の10万ドルの削減によるものです。そして
•2022年8月に実施された人員削減により、リストラ、退職金、および関連費用が90万ドル減少しました。詳細については、このレポートのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記6を参照してください。

2023年9月30日に終了した9か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して1,920万ドル、つまり46％減少しました。営業費用の減少は、主に次の理由によるものです。

•研究開発費が440万ドル減少しました。これは主に従業員関連費用の170万ドルの削減、減価償却費の130万ドルの減少、ソフトウェア関連費用の80万ドルの削減、および専門サービス費の60万ドルの減少によるものです。
•販売およびマーケティング費用が120万ドル減少しました。これは主に、販売およびマーケティング部門の従業員関連費用が100万ドル減少し、プロモーション関連費用が20万ドル減少したことによるものです。
•一般管理費が1,310万ドル減少しました。これは主に従業員関連費用の930万ドルの削減、ソフトウェア費用の100万ドルの削減、保険関連費用の100万ドルの削減、専門サービス費の70万ドルの削減、リストラおよび退職関連費用の50万ドルの減少、旅行および娯楽費の20万ドルの減少、および人件費の20万ドルの減少によるものです関連費用。そして
•2022年8月に実施された人員削減により、2023年3月に実施された人員削減と比較して、リストラ、退職金、および関連費用が50万ドル減少しました。詳細については、このレポートのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記6を参照してください。



43

その他の収益（費用）、純額

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022$ を変更変更%20232022$ を変更変更%
その他の収益（費用）、純額$38 $(1,241)$1,279 103 $324 $(3,213)$3,537 110 %
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は、その他の費用と比較して04万ドルで、2022年の同時期の120万ドルを差し引いたものです。2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は、その他の費用と比較して30万ドルで、2022年の同時期の320万ドルを差し引いたものです。2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益（純額）はワラント負債の公正価値の変動による利益に関連しており、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の費用の純額120万ドルは、主に債務解約費用に関連していました。2023年9月30日に終了した9か月間の30万ドルのその他の収益は、主に、カリフォルニア州サンタモニカのオフィススペースのリース早期終了時にオペレーティングリース資産および負債を償却したことによる50万ドルの利益に関連しており、約20万ドルの純リース終了関連費用によって一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間の純額320万ドルのその他の費用は、主に330万ドルの債務解約費用に関連していましたが、ワラント負債の公正価値の変動に関連する10万ドルの利益によって一部相殺されました。
支払利息、純額

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022$ を変更変更%20232022$ を変更変更%
支払利息、純額$(2,392)$(440)$(1,952)(444)%$(6,009)$(2,996)$(3,013)(101)%
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の利息支出が、2022年の同時期と比較してそれぞれ200万ドルと300万ドル増加したのは、主に2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の未払いローン残高の平均総額が増加したこと、および2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の利息費用に対する債務割引の増加と加重平均金利の上昇によるものです 2022年の同時期と比較してください。
所得税（費用）のメリット
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(パーセンテージを除く千単位)20232022$ を変更変更%20232022$ を変更変更%
所得税（費用）給付$— $(20)$20 100 %$80 $(140)$220 157 %
2023年9月30日に終了した9か月間の808万ドルの所得税上の優遇措置は、主に未払推定所得税の取り消しに関するものでした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の所得税費用は、それぞれ202万ドルと10万ドルで、主に州の所得税に関連していました。

流動性と資本資源

私たちは、商業（雇用主が資金を提供する）、マネージドメディケアアドバンテージ、マネージドメディケイド、および二重適格者（メディケアとメディケイド）に提供するサービスから収益を生み出しています。また、LifeDojoのウェルビーイングソリューションの下で雇用主の顧客に提供するメンタルヘルスおよびウェルビーイングサポートサービスからも収益を上げています。私たちは、新しい契約を結び、既存の契約を結んでいる顧客の中からより多くの適格なメンバーを特定することで、ソリューションの対象となるメンバーの数を増やすことを目指しています。


44

当社は創業以来、多額の純損失とマイナスの営業キャッシュフローを被っており、顧客離職による事業への悪影響もあって、純損失と営業キャッシュフローはマイナスになると予想しています。2023年9月30日現在、当社の現金と制限付現金の総額は920万ドルで、運転資本は約150万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、当社の営業活動による月間平均キャッシュバーン率は130万ドルでした。

2023年11月14日、債券の転換、公募および私募が完了しました。200万ドルを除く未払いのキープウェルノートで支払うべき金額はすべて普通株式に転換され、純収入は550万ドルになり、600万ドルの制限付現金は無制限現金として再分類されました。2026年5月14日に満期を迎えるキープ・ウェル・ノートでは、合計200万ドルの担保付債務が未払いとなっています。ただし、繰り上げによるか否かを問わず、期限が到来して全額が早期に支払われる場合を除きます。上記の「概要—最近の動向—公募、私募および債券の転換」を参照してください。

2022年を通じて、そして2023年3月に、運用コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブとの整合性を高めるための継続的なコスト削減策の一環として、人員削減とベンダーのコスト最適化計画をいくつか実施しました。私たちはこれらのコスト削減策の効果を実感し始め、2023年の残りの期間とそれ以降に、運用コストの削減や営業からの月間平均キャッシュフローの改善など、コスト削減が実現すると予想しています。コスト最適化計画は、現在の顧客基盤に見合った事業規模を適切に拡大するために必要でした。

事業運営からの収益に加えて、2022年4月以降、私たちの主な運転資金源はキープウェル契約に基づく借入でした。このレポートの日付の時点で、Keep Well Agreementではこれ以上資金を借りることができません。また、他の資金源もありません。

追加資本の調達に成功したとしても、2023年9月30日現在の手元現金は、公募で調達した現金と、私募の完了に関連して600万ドルを制限付き現金から無制限現金に再分類したことと合わせて、このレポートの財務諸表が発表された日から少なくとも今後12か月間は当社の債務を履行するのに十分であると予想しています。

経営陣は、（i）将来の流動性ニーズに備えて、負債またはエクイティファイナンスによる他の資本源の探求、（ii）コスト最適化の取り組みを戦略的に追求することによる運用コストの管理、（iii）（a）主要な健康保険、価値に基づくプロバイダーグループ、および自己保険会社の新規および多様な顧客を獲得するための販売およびマーケティングリソースの拡大、（b）より良い事業への取り組みを継続することにより、引き続き戦略を実行することを計画しています。フルスケールのカスタマイズを提供することによる市場浸透戦略行動健康ソリューション。主要な顧客パートナーになることでベンダーの疲労を軽減しながら、メンバーのあらゆる鋭敏度レベルで顧客のニーズに対応します。(c) 当社のAI技術と新しい予測アルゴリズムを活用して、識別とアウトリーチを改善し、効率を高め、コーチングソリューションを強化し、より多くの実例を作成します。(d) 成長を加速させるパートナーシップを機会的に追求します。

成長戦略を成功させるには、追加資本が必要です。エクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資本調達を検討する場合がありますが、そのような資金調達にいつ影響を与えることができるか、またどれだけの資金を調達できるかは、市場の状況、普通株式の取引価格、事業に適切な資金源を決定するなどのさまざまな要因によって異なります。さらに、公募に関連して締結した証券購入契約に基づき、2024年5月12日まで、資本調達を目的として当社の普通株式または普通株式同等物を発行することは一般的に禁止されています。ただし、2024年2月12日以降、1株あたりの価格が0.60ドル以上の場合、資本調達目的で普通株式または普通株式同等物を発行することができます。必要なときに他の資本が利用可能になるという保証や、可能であれば、それが私たちや株主にとって有利な条件で得られるという保証や、コスト最適化イニシアチブの実施が成功するという保証はありません。また、成長戦略の実行が成功するという保証もありません。さらに、Keep Well Agreementにはさまざまな財務契約やその他の契約が含まれており、それらの契約に違反すると、契約に基づく未払い額の返済が早まる可能性があります。さらに、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスは、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があり、債務融資は、制限契約、業務上の制限、および当社の資産に対する担保権の対象となる可能性があります。項目1Aの「引き続き多額の営業損失が発生すると予想されます」および「追加の資金が必要であり、将来十分な資金源が見つかるとは保証できません」というタイトルのリスク要因を参照してください。リスク要因、このレポートのパートII。
45

キャッシュフロー
次の表は、示された期間の当社のキャッシュフローの概要（千単位）を示しています。
9 か月が終了
9月30日
20232022
営業活動に使用された純現金$(11,882)$(22,520)
投資活動に使用された純現金(196)(1,004)
財務活動によって提供された（使用された）純現金11,592 (30,488)
現金および制限付現金の純減少$(486)$(54,012)

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年の同時期の2,250万ドルに対し、1,190万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の営業キャッシュフローが前年比で改善したのは、主に2022年から2023年にかけての戦略的な人員削減による営業費用の改善による純損失の減少によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年の同時期の100万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で20万ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金20万ドルと100万ドルの純現金は、主にソフトウェア開発費の資本化に関連していました。

2023年9月30日に終了した9か月間の財務活動によって提供された純現金は1,160万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された純現金は3,050万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の財務活動によって提供された1,160万ドルの純現金は、主にキープウェル契約に基づく借入による800万ドルの収益と、キープウェル契約に基づいてエスクローで受領され、別の口座に保管された600万ドルの現金収入に関連していました（本レポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記の注記2および10で説明されています）、180万ドルの融資を受けた保険料の支払いによって一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された3,050万ドルの純現金は、主に2019年と2020年に発行された未払いの約束手形に対する3,920万ドルの返済、融資された保険料の230万ドルの支払い、およびシリーズA優先株式に対する220万ドルの配当金支払いに関連しており、Keep Well Notesの発行による1,100万ドルの収益と一部相殺されました募集により発行された普通株式から受け取った純収入330万件。

上記の結果、2023年9月30日現在、600万ドルの制限付現金を含む当社の現金および現金同等物の総額は920万ドルでした。

債務

当社の負債に関する詳細な説明については、本レポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記10と注記14を参照してください。

貸借対照表外の取り決め
提示された期間中、私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進したり、契約上狭くなったり制限されたりする目的で確立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしばストラクチャード・ファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれる事業体など）とは一切関係を持っていませんでしたし、現在も関係していません。したがって、このような関係を築いていた場合に発生する可能性のある資金調達、流動性、市場、または信用リスクにさらされることはありません。


46

重要な会計方針と見積もり

パートII、項目8の連結財務諸表の注記の注記2を参照してください 2022年フォーム10-K、および2022年フォーム10-KのパートII、項目7の「重要な会計方針と見積もり」では、会社の要約連結財務諸表の作成に使用される重要な会計方針と方法について説明しています。2022年のフォーム10-K以降、会社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の当社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年9月30日の時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、当社の最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを保証するために、2023年9月30日の時点で、当社の開示管理と手続きが有効であったと結論付けました。主要財務責任者、または個人必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて同様の機能を実行します。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の事業活動の過程で発生するさまざまな法的手続きの対象となります。本報告書の提出日現在、当社は、当社にとって不利と判断された場合、個別に、または全体として、当社の経営成績または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟の当事者ではありませんでした。ただし、要約連結財務諸表の注記注記パートI、項目の注記13「コミットメントと不測の事態」に記載されている法的手続きは除きます。このレポートの1つ。参照によりここに組み込まれています。

アイテム1A。リスク要因

当社と当社の有価証券を評価する際には、このレポートのリスク、不確実性、その他の情報、および2022 10-Kの項目1AからパートIに開示されているリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。このレポートに記載されているリスク、または2022 10-Kの項目1AからパートIで開示されているリスク、および現在当社が知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、当社の経営成績または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があり、将来の出来事や状況は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。



47

リスク要因の要約

以下は、当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因の要約です。この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを網羅しているわけではありません。

●追加の資金が必要になりますが、将来的に十分な資金源が見つかる保証はできません。
●私たちは創業以来大きな損失を被っており、プラスのキャッシュフローを達成するまでに追加の資金を調達できない可能性があります。
●当社のプログラムとソリューションは、私たちが思っているほど効果的ではなく、広く市場で受け入れられない可能性があります。期待外れの結果が発表された場合、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。
●私たちの事業は現在、少数の大口顧客に依存しています。2021年にそのような顧客のうち2人を失い、2023年10月、ある大口顧客から2024年2月に当社のサービスの利用を中止する意向が通知されました。これ以上の損失は当社に重大な悪影響を及ぼします。
●キープ・ウェル契約に基づいて未払いの担保付債務の元本は200万ドルです。これに基づく債務不履行は、当社の財政状態、経営成績、および事業に重大な悪影響を及ぼします。
●事業の成長や拡大、または事業の資金調達に十分なキャッシュフローを生み出したり、十分な資金を調達したりできない場合があります。
●私たちは上級管理職や主要コンサルタントに依存しており、彼らがいなくなったり、対応できなくなったりすると、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
●高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持する必要があります。限られたリソースでは成長を効果的に管理できない可能性があります。
●お客様は、当社のプログラムやソリューションによって期待されるコスト削減を実現できず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
●私たちのプログラムとソリューションが市場で受け入れられるかどうかは、主に第三者の支払者がそれらをカバーしてくれるかどうかにかかっています。これは私たちの制御が及ばないことです。
●私たちは成長を続ける事業を管理できなくなり、そのような成長を続けるために必要な買収の特定や完了に失敗する可能性があります。このような買収が完了しても、当社の事業にうまく統合されなかったり、株主に付加価値をもたらしたりする可能性があります。
●私たちは知的財産権を保護できないかもしれませんし、他者の知的財産権を侵害する責任があるかもしれません。
●進行中の医療法および規制改革措置は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
●私たちは、ライセンスやプライバシーの問題など、重要な政府規制を遵守しなければなりません。
●当社のシリーズA優先株には満期日が決まっておらず、現在未払いの負債よりも下位にランクされており、デラウェア州の会社法で可能な範囲でのみ配当金の支払いを受けることができます。現在、当社の憲章に含まれる譲渡制限の対象となっており、議決権が限られています。
●当社の筆頭株主は、発行済普通株式の約 73% を保有し、当社の普通株式の約94％を有益所有しており、取締役の選出、重要な企業取引、当社の解散など、株主の承認を得るために提示されたすべての事項を決定することができます。
●私たちは継続的な訴訟の対象となっており、将来訴訟の対象となる可能性があり、そのいずれも多額の負債につながる可能性があります。
●私たちの普通株はナスダックによって上場廃止になるかもしれません。
●当社の普通株式と優先株式の価格は変動する可能性があります。
●当社の普通株式と優先株式の市場価格は、将来の出来事によって悪影響を受ける可能性があります。
●当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法には、支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる可能性のある買収禁止条項があり、それによって当社の株価が下落する可能性があります。





48

リスク要因
当社の事業に関連するリスク

引き続き多額の営業損失が発生すると予想しています。

2003年の創業以来、私たちは不採算でした。歴史的に、急成長期を迎えるにつれて、純損失、営業からの純損失、営業活動からの純損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフローが見られてきました。最近では、当社の業績は顧客離職によって悪影響を受けています。2023年9月30日の時点で、当社の現金と制限付現金は920万ドルで、運転資本は約150万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の月平均キャッシュバーン率は約130万ドルで、今後12か月間は引き続きマイナスのキャッシュフローと営業損失が発生する可能性があります。

追加の資金が必要になりますが、将来的に十分な資金源が見つかる保証はできません。

私たちは創業以来、事業からマイナスのキャッシュフローを被っており、事業を支え、成長させるために多額の資金を費やしてきましたが、今後も使い続けると予想しています。事業資金を調達し、債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出すには、追加の資金が必要になります。さらに、予算よりも多くの健康保険を追加したり、アウトリーチプールの規模を予想以上に増やしたり、新製品に投資したり、さらなる成長機会を探したり、長期にわたる損失に備えて流動性を提供したりする場合は、追加の資金調達を検討します。

必要なときに許容できる条件で追加の資金が提供されるのか、それともまったく提供されないのか、私たちにはわかりません。十分な資金がない、または許容できる条件で入手できない場合、規模を縮小したり、プログラム開発努力を削減したり、事業を完全に停止したりする必要があるかもしれません。そのような融資が必要なときに、許容できる条件で利用できるという保証はありませんし、まったくありません。

株式を発行して追加の資金を調達した場合、そのような資金調達は株主のさらなる希薄化につながります。また、発行される株式はすべて、当社の普通株式保有者よりも上位の権利、優遇または特権を提供する場合があります。負債証券を発行して資金を調達する場合、これらの債務証券には当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権があり、発行された債務証券の条件により、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。

キープ・ウェル契約に基づいて未払いの担保付債務の元本は200万ドルです。これに基づく債務不履行は、当社の財政状態、経営成績、および事業に重大な悪影響を及ぼします。

当社は、2022年4月15日付けで、アクイタス・キャピタルLLC（「アクイタス・キャピタル」）およびアクイタス・グループ・ホールディングス合同会社およびテレン・S・パイザーを含むその関連会社とともに、2022年4月15日付けでマスターノート購入契約を締結しました（現在までに修正された「キープ・ウェル契約」）。アクイタス・キャピタルは当社の筆頭株主であり、元最高経営責任者兼会長のパイザー氏が間接的に完全所有および管理している企業です。このレポートの日付の時点で、キープ・ウェル契約に基づいて未払いの担保付債務の元本は200万ドルです。キープ・ウェル契約には、優先優先優先優先優先担保付債務ファシリティのデフォルトに関する慣習的な事象が含まれています。キープウェル契約に基づく債務不履行が発生した場合、アクイタスとキープウェル契約に基づく担保代理人は、会社の資産に対して最優先の先取特権を持つ有担保債権者が持つ権利を有します。これには、キープウェル契約（一般的に当社のすべての資産を含む）に基づく当社の義務を担保する担保を差し押さえることを含め、制限事項として、その時点で未払いの有担保債務を回収、執行または履行する権利が含まれます。私たちの事業の運営について発効し、Acuitasにはキープ・ウェル契約に基づく将来の借入金の資金を調達します。キープウェル契約に基づく債務不履行は、当社の財政状態、経営成績、事業に重大な悪影響を及ぼし、当社が破産したり、破産手続きに入ったりする可能性があります。また、有担保債権者としての立場でのアキュイタスの資産に対する請求が優先されるため、株主は投資の全部または一部を失う可能性があります。

こちらもご覧ください」Acuitas Group Holdings, LLCは、発行済み普通株式の約73％を所有し、発行済み普通株式の約94％を有益所有しています。このような所有権により、取締役の選任や株主に提出されるその他の事項に大きな影響を与える可能性があります」と」当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。また、上場した場合でも、ナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります、」下にあります。キープウェル契約に関する追加情報については、本レポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記10の「キープウェル契約」というタイトルのセクションを参照してください。

キープ・ウェル契約に基づいて借りる金額には、変動金利で利息がかかるため、未払いの負債が大幅に増加する可能性があります。
49


キープ・ウェル契約に基づいて借りる金額には、30日間の期間担保付オーバーナイト・ファイナンス・レート（SOFR）の参照レートに基づいて利息がかかります。この金利は、毎月の調整の対象となり、キープ・ウェル契約で指定されたマージンを加えたものです。その結果、金利が高まる環境では、キープウェル契約に基づいて借りる金額の金利が上昇する可能性があり、その結果、支払利息が増加します。30日間有効期間のSOFR参照レートは、過去1年間で着実に上昇しています。2023年9月30日の時点で、キープウェルノートに累積された現物支払利息は累計370万ドルで、そのうち120万ドルと310万ドルはそれぞれ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のものです。キープ・ウェルノートの実効加重平均金利は 20.73% でした。上記のように、このレポートの日付の時点で、Keep Well Notesの未払い残高は合計200万ドルです。Keep Well Notesの元本に対する未収利息は元本に加算されます。これは、2026年5月14日の満期日に返済する必要があります。または、普通株式に転換された場合、株主へのさらなる希薄化につながります。詳細については、このレポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表に関する注記の注記10と注記14を参照してください。

事業をうまく管理し成長させられない可能性があり、それが当社の経営成績、財政状態、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

継続的な拡大は、当社の経営、運営、および財務上のリソースに大きな負担をかける可能性があります。SECの規則や規制を遵守する必要性から、当社の財務・会計スタッフ、財務、会計、情報システム、内部統制と手続きには引き続き大きな要求がかかり、いずれも当社の予想される成長をサポートするには不十分かもしれません。州および連邦の医療、セキュリティ、プライバシーに関する規制を遵守する必要性から、当社のスタッフや方針や手続きには引き続き大きな要求があり、いずれも当社の予想される成長をサポートするには不十分な場合があります。必要な人材を効果的に雇用、訓練、維持、動機付け、管理できない場合があります。成長を効果的に管理できなければ、報告義務を果たしたり、マーケティング、商品化、財務目標を達成したりする能力が制限される可能性があります。

成長イニシアチブ、事業戦略、または事業計画を成功裏に実行できない可能性があります。

私たちは、事業を強化するために設計された多くの成長イニシアチブ、戦略、運営計画を継続的に実行しています。これらの取り組みから期待される利益は、不正確であることが判明する可能性のあるいくつかの仮定に基づいています。さらに、これらの成長イニシアチブ、戦略、事業計画を正常に完了しても、成長目標やコスト削減など、達成すると予想されるすべてのメリットを実現できない場合や、予想以上にコストがかかる場合があります。さまざまなリスクにより、期待される利益の一部または全部を実現できない可能性があります。これらのリスクには、とりわけ、そのような成長イニシアチブ、戦略、事業計画に関連する活動の予想される時期の遅れ、新しい規制要件の遵守の難しさや事業運営に関連するその他の予期しない費用の発生など、これらの取り組みを実施する際の困難とコストの増加、当社製品が十分な市場で受け入れられないこと、および競争が激しく、急速に発展する市場があることが含まれます。さらに、プログラムの継続的な実施は、当社の事業と業績に支障をきたす可能性があります。その結果、意図したメリットが実現するとは保証できません。何らかの理由で、私たちが実現する利益が当社の見積もりよりも少ない場合、または成長イニシアチブ、戦略、事業計画の実施が当社の事業に悪影響を及ぼしたり、予想よりもコストが高かったり、発効までに時間がかかったりした場合、または仮定が不正確であることが判明した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

販売およびマーケティング能力を効果的に開発および拡大できなければ、事業計画を実行し、顧客基盤を拡大し、当社のプログラムがより広く市場で受け入れられるようになる能力を損なう可能性があります。

顧客基盤を拡大し、オントラックプログラムがより広く市場に受け入れられるかどうかは、販売およびマーケティングリソースを効率的に展開できること、および現在の販売パイプラインを推進して新規顧客を確保し、顧客とパートナーとの関係を築いて今後12か月間の収益成長を促進する能力に大きく依存します。私たちは新しい顧客機会の特定と開発に注力しており、これらの取り組みには多額の財源やその他のリソースを投資する必要があります。販売とマーケティングの取り組みが今後12か月以内に収益の大幅な増加をもたらさなければ、当社の事業と経営成績は損なわれます。

私たちのプログラムは、私たちが思っているほど効果的ではない可能性があり、それが私たちのプログラムを制限する可能性があります 潜在的な 収益の伸び。

オントラックソリューションの有効性に対する私たちの信念は、対応可能なメンバー全体と比較して比較的少数のメンバーでの経験が限られていることに基づいています。このような結果は、私たちのプログラムによる治療の長期的な将来のパフォーマンスを示すものではないかもしれません。最初に示された結果が長期にわたって正常に再現または維持できない場合、私たちのプログラムの利用率が大幅に低下する可能性があります。私たちのようなプログラムの有効性を測定するための標準化された方法はありません。私たちのソリューションが効果的だと私たちが信じていても、お客様は異なる結果を利用することで効果がないと判断する可能性があります
50

対策。さらに、お客様が当社のソリューションが効果的であると判断した場合でも、総コスト削減だけでは不十分である、プログラムの投資収益率が十分ではない、他の競争的または戦略的なソリューションを好む、または当社のプログラムが臨床結果などの他の望ましいメリットをもたらさないと考えているなどの理由で、サービスを中止することがあります。私たちの成功は、オントラックソリューションに第三者の支払者会員を登録できるかどうかにかかっています。大規模なアウトリーチや入学活動は実施されておらず、期間も限られているため、期待した入学率を達成できない可能性があります。

私たちのオントラック 解決策 広く受け入れられなくなり、私たちの成長が制限される可能性があります。

オントラックソリューションが市場でさらに受け入れられるかどうかは、契約から得られる財務的および臨床的成果を実証できるかどうかにかかっています。オントラックソリューションが承認または承認されるのに十分な契約を獲得できない場合、または私たちのプログラムが期待されるレベルの臨床的改善とコスト削減を示さない場合、市場で広く受け入れられる可能性は低いです。

私たちにとっては期待外れの結果です 解決策 または公に開示されている当社の達成に失敗した マイルストーン 市場での受け入れに悪影響を及ぼし、当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

期待外れの結果、プレスリリースの発表、評価の終了、パイロットプログラム、またはオントラックの商用ソリューションは、当社のソリューションの商業的受容、株価、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、業績に関する発表、または結果への期待は、当社の株価のボラティリティを高める可能性があります。今後予定されている数多くのマイルストーンに加えて、財務ガイダンスやその他の予測を時折市場に提供しています。私たちが公開している予測や予測の基礎となる仮定は妥当だと思いますが、予測と予測は本質的に多くのリスクと不確実性の影響を受けます。マイルストーンを達成できなかったり、タイムリーに達成できなかったり、公に発表されたガイダンスや予測を達成できなかったりすると、当社の業績や普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界は競争が激しく、うまく競争できないかもしれません。

ヘルスケア事業全般、特に行動医療事業は競争が激しく、急速に進化しています。当社の製品とサービスは多くの面でユニークだと考えていますが、競争の激しい市場で事業を展開しています。私たちは、マネージド・ビヘイビア・ヘルスケア組織（MBHO）を含む他のヘルスケア管理サービス組織、ケア管理および疾病管理会社、その他の専門ヘルスケアおよびマネージドケア企業、オンラインやモバイルデバイスで行動医療の治療とサポートを提供しているヘルスケアテクノロジー企業と競合しています。競合他社のほとんどは、私たちよりもはるかに大きく、財務、マーケティング、その他のリソースも豊富です。私たちは、分析モデルや革新的なメンバーエンゲージメント方法論の活用など、包括的で統合された行動健康ソリューションをお客様に提供する能力が、効果的な競争を可能にすると信じています。しかし、今後、より効果的またはより戦略的に望ましい競争に遭遇しないという保証や、サービスを改善し続けるための財源があるという保証も、サービスの改善に成功するという保証もありません。これにより、当社の事業を維持または拡大する能力が制限されます。

競合他社は、行動上の健康状態の治療において、当社のプログラムと同等かそれ以上の新しいプロセスや製品を開発し、導入する可能性があります。したがって、競合他社が開発した新しいプロセスや製品によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちの、かなりの割合です 収入 に起因します いくつか 大規模な顧客、その一部またはすべて 私たちのサービスを終了してください いつでも.

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の総収益のうち、それぞれ3人の顧客が合計で約93％と95％を占めました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の総収益の合計で、3人の顧客がそれぞれ約92％と93％を占めました。

また、2023年9月30日現在、2人の顧客が当社の売掛金総額の 100% を占め、2022年12月31日現在の売掛金総額の 95% を3人の顧客が占めています。

2021年2月、当時最大の顧客から契約終了の通知を受け取りました。2021年8月、別の大手顧客から、2021年12月31日以降はプログラムを継続しないとの終了通知を受け取りました。2021年12月31日現在、この2人のお客様のメンバーはプログラムへの参加を完了しています。

51

2023年10月、大規模なお客様から、2024年2月以降は当社のサービスを継続しないという通知を受け取りました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するように言われました。また、この通知はお客様の戦略の変更に関するもので、当社のサービスの業績や価値を反映したものではないとお客様から言われました。

当面の間は、限られた数の顧客からの収益が続くと予想しています。これらの顧客への販売は、柔軟な解約条項を含む契約に従って行われます。通常、前述のように、2021会計年度中に経験し、当社の事業および財政状態と業績、および上記の2023年10月に受け取った通知に悪影響を及ぼしたように、お客様は理由の有無にかかわらず、当社への限定的な通知により解約することができます。主要な顧客を維持できない場合や、これらの顧客は登録レベルを下げる可能性があります。1人または複数の主要顧客に関連する収益の大幅な減少または遅延は、当社の事業および財政状態および業績に悪影響を及ぼします。現在の主要顧客に関連する収益が減少または減少した場合、そのような損失や削減を相殺するのに必要な十分な登録を他の顧客から得ることができなくなる可能性があります。

私たちは主要な人材に依存しています。その人材がいなくなると、事業運営に影響が出る可能性があります。

私たちは、上級管理職と主要な運用および技術担当者に大きく依存しています。当社の上級管理職および主要な営業および技術担当者のサービスを失うと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、戦略立案の支援をコンサルタントやアドバイザーに頼っています。

会社が成長するにつれて、目標を達成するためには追加の従業員を雇用する必要があります。現在、熟練した経営幹部や関連する専門知識を持つ従業員をめぐって激しい競争が繰り広げられており、この競争は今後も続くでしょう。十分な人材を引き付けて維持できないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、主に主要な執行役員の継続的な奉仕にかかっています。これらの執行役員は随時雇用されているため、事前の通知なしにいつでも当社での雇用を終了することができます。また、研究開発、マーケティング、サービス、一般管理機能の分野でも、リーダーシップチームに頼っています。時々、役員の雇用や離職により、経営管理チームが交代し、事業に混乱が生じる可能性があります。1人または複数の執行役員やその他の主要従業員の交代には、多大な時間と費用がかかり、事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

成長戦略を継続して実行するには、高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持する必要もあります。資格のある専門家をめぐる競争は激しいです。有能な人材を引き付けて維持し続けることに成功しない可能性があります。私たちは過去に時々、適切な資格を持つ高度なスキルを持つ人材の雇用と維持の難しさを経験してきましたが、今後も経験し続けると予想されます。ヘルスケア市場での実務経験を持つ有能な人材は、全体的に限られています。さらに、経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも優れたリソースを持っています。

さらに、特にハイテク産業では、雇用に関する決定を下す際に、求職者は雇用に関連して受け取るストックオプションやその他の株式商品の価値を考慮することがよくあります。したがって、当社の株価の変動は、高度なスキルを持つ人材を引き付けたり維持したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ストックオプションやその他の株式商品に費用をかける必要があるため、求職者が当社に入社するために必要なストックオプションや株式報奨の規模や種類を付与することを思いとどまらせる可能性があります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材の維持とモチベーションの維持に失敗したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、非常に大規模で多様な労働力を採用、維持、育成する能力に依存しています。ビジネスを成功させるためには、文化を変えなければなりません。

私たちの製品とサービス、そして私たちの運営には多数の従業員が必要です。近年、事業の成長と拡大を続けているため、かなりの数の従業員が入社しています。私たちの成功は、私たちの文化を変革し、人材をビジネスニーズに合わせて、従業員を巻き込み、変化に対してオープンになり、革新し、サービスを提供する際にメンバーとクライアントに焦点を合わせ続けるよう従業員を鼓舞する能力にかかっています。現在の急速に変化する環境を考慮して、経営幹部や上級管理職の後継者を適切に計画できなかったり、主要な人材を効果的に採用、統合、維持、育成したり、人材をビジネスニーズに合わせたりできなかったりすると、事業に悪影響を及ぼします。私たちは後継者育成計画を策定しており、限られた数の主要幹部と雇用契約を結んでいますが、これらまたは適切な後継者の役員のサービスが引き続き利用可能であることを保証するものではありません。

52

私たちのビジネスと成長戦略は、資格のある医療提供者のネットワークを維持し拡大する私たちの能力にかかっています。それができなければ、私たちの将来の成長、事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶでしょう。

私たちのビジネスの成功は、資格のある医療提供者のネットワークを維持する私たちの継続的な能力にかかっています。私たちが事業を展開している特定の市場では、医療提供者はより高い支払いを要求したり、医療費が高くなったり、会員にとって魅力のないサービスを受けたり、規制や認定の要件を満たすことが困難になったりする可能性のあるその他の措置を講じることがあります。費用対効果の高い新しいプロバイダー契約の維持または確保に失敗すると、会員基盤が失われたり、拡大できなくなったり、コストが高くなったり、医療提供者のネットワークが混乱したり、会員にとって魅力的なサービスが損なわれたりする可能性があります。いずれも、当社の事業、成長戦略、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは継続的な訴訟の対象となっており、将来訴訟の対象となる可能性があり、そのいずれも多額の負債につながる可能性があります。

私たちのプログラムを利用した治療を含む、すべての重要な治療や処置には、重傷または死亡のリスクが伴います。私たちはそのような請求の対象にはなりませんでしたが、私たちの事業には人身傷害の請求や多額の損害賠償の裁定という本質的なリスクが伴います。個々の医師やセラピストが患者の治療方法を決定する際に適切な標準治療を適用するかどうかを制御することはできません。私たちの契約では通常、医師に過失の補償を求めていますが、請求が行われた場合に医師が喜んで補償してくれるという保証はありません。さらに、当社のライセンス契約では、当社の過失に起因する損失について、医師、病院、またはその関連会社に補償することが義務付けられています。

また、私たちは継続的な証券集団訴訟や株主デリバティブ訴訟の対象となっています。このレポートに含まれるパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください。さらに、2023年3月1日、米国司法省（「DOJ」）は告訴を発表し、SECは当社の元最高経営責任者で取締役会の議長であったパイザー氏に対して、当社株式の違法なインサイダー取引を理由に民事訴訟を提起しました。パイザー氏は、当社の筆頭株主であるアクイタス・キャピタルを所有し、管理しています。見る」Acuitas Group Holdings, LLCは、発行済み普通株式の約73％を所有し、発行済み普通株式の約94％を有益所有しています。このような所有権により、取締役の選任や株主に提出されるその他の事項に大きな影響を与える可能性があります。」私たちも他の現役または以前の取締役や従業員も、司法省から起訴されたり、SECから訴えられたりしていません。2022年11月15日、SECの執行部から、「オントラック社（HO-14340）の証券の取引について」と題された調査を行っているという通知を受け、保存書と調査に関連する書類の召喚状を発行しました。通知によると、調査は連邦証券法の遵守に関する事実調査であり、法律違反が発生したことをSECが示したものでも、個人、団体、証券を反映したものでもありません。私たちは召喚状の条項に全面的に協力してきました。司法省またはSECの手続きの最終的な結果を予測することはできません。また、DOJ、SEC、またはその他の政府当局が、当社に対するものを含め、個別の調査または訴訟を開始するかどうかも予測できません。調査および関連する法的・行政的手続きには、当社および/または現在または以前の役員および/または取締役が関与する行政、民事差止命令、刑事訴訟の開始、罰金およびその他の罰則、救済および/または制裁措置など、さまざまな結果が含まれる可能性があります。

さらに、雇用問題、パートナーとの関係、知的財産紛争、その他のビジネス上の問題など、通常の事業過程で生じる法的手続きや調査にも関与することがあります。

現在、人身傷害請求に対する保険、取締役および役員の賠償責任保険、過失および不作為保険に加入しています。許容できる費用で、または有利な条件で、適切な賠償責任保険を維持できない場合があります。私たちは、賠償責任保険の取得がより困難になり、保険料は時間の経過とともに、また私たちのプログラムで治療される患者の数が増えるにつれて増加すると予想しています。

訴訟やその他の法的手続きの結果、多額の費用が発生したことがあり、今後もかかる可能性があります。さらに、訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いかなる法的紛争においても（請求のメリットに関係なく）不利な判断や和解は、当社に対して実質的に不利な金銭的損害賠償または差止命令による救済につながる可能性があります。すべての請求、調査、訴訟は、たとえ全額補償されたり、保険がかけられたりしても、当社の評判を傷つけ、将来の効果的な競争や適切な保険の取得をより困難にする可能性があります。さらに、請求、調査、訴訟は時間と費用がかかり、経営資源を流用したり、その他の方法で当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。


53

第三者の支払者が当社の補償範囲と適切な支払い率を提供しなかった場合 ソリューション、当社の収益、および収益性の見通しは損なわれます。

私たちの将来の収益成長は、Ontrakソリューションについて健康保険や他の保険会社と契約できるかどうかに一部依存します。さらに、保険加入者は医療費を抑えようとする傾向が強まっており、私たちのプログラムをカバーできなかったり、十分な支払いをしてくれなかったりする可能性があります。研究や製品開発への適切な投資収益率を実現するために、適切な保険償還が提供されない場合があり、そのような払い戻しがないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、収益と収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

オントラックで約束した節約を実現できないかもしれません 契約により、価格水準が不十分になり、費用を賄ったり、収益性を確保したりできなくなる可能性があります。

オントラックとの契約の多くは、お客様の予想または保証された節約レベルに基づいており、その他の運用指標の達成に基づいており、その結果、節約額に基づいてインセンティブ料が支払われます。約束された節約額を達成できない、またはそれを上回ることができない場合、合意された運用指標を達成できない場合、またはお客様との契約の請求や解釈に関する問題を有利に解決できない場合、保証された節約額と実際に達成された節約額との差額（もしあれば）を私たちに支払った手数料から返金するよう求められることがあります。あるいは、節約額に基づくインセンティブ手数料を獲得できない可能性があります。したがって、契約期間中または契約期間の終了時に、当社のサービスに対して支払った料金の一部または全部を返金するよう求められる場合があります。これにより、交渉され締結された契約が最終的に不採算になるという重大なリスクにさらされます。さらに、マネージドケア事業は、当社のソリューションの下で合意されたサービスを提供するために発生する費用のリスクにさらされています。したがって、コストの予測や管理を怠ると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

純営業損失を将来の課税所得と相殺するために使用する当社の能力は、場合によっては制限されており、将来的には一定の制限を受ける可能性があります。

当社の連邦純営業損失の繰り越し（「NOL」）には無期限があります。これらのNOLは、当社が課税所得を生み出す範囲で将来の課税所得を相殺するために使用され、それによって支払われる将来の連邦所得税を削減または廃止することができます。内国歳入法の第382条は、第382条で定義されているように所有権が変更された場合、企業がNOLを利用する能力を制限しています。一般的に、所有権の変更は、ある株主の法人の株式の所有権が3年間で50％以上増加する取引によって生じる場合があります。所有権の変更が発生した、または発生した場合、当社のNOLの利用には、所有権変更時の当社の株式価値に、内国歳入法で定義されている該当する長期非課税率を掛けて決定される、第382条に基づく年間制限が適用されます。未使用の年間限度額は、後年に繰り越される場合があります。私たちは過去に所有権の変更を経験したことがあり、過去の出来事、普通株または優先株の発行、あるいはその組み合わせの結果として、第382条に基づく所有権の変更が引き続き発生する可能性があります。このような所有権の変更の結果、将来の課税所得に対する当社のNOLまたはその一部の使用は、第382条に基づく年間制限の対象となり、その結果、当社のNOLの一部が利用前に失効する可能性があります。

私たちは定期的に他社の日和見主義的な買収を完了することがありますが、期待される利益やそのような買収を実現できない場合や、買収した企業を費用対効果の高い方法で当社の事業に統合することが困難な場合があります（もしあったとしても）.

既存の事業を補完したり、市場範囲を拡大したり、新しい地理的市場に参入したり、新しい事業能力を追加したりするために、事業、資産、人材、または技術の日和見的買収を定期的に完了することがあります。私たちは、企業結合取引、戦略的パートナーシップ、資産の購入または売却など、戦略的機会が発生するたびに継続的に評価し、調査しています。買収から期待できる利益や相乗効果が、私たちが予想する範囲または期間内に実現されるという保証はありません。買収計画の発表後に買収した会社の主要な従業員、顧客、ベンダー、その他のビジネスパートナーを失う可能性があります。さらに、買収には、経営陣がこれまでの経験が限られている新しい地理的市場や事業分野への拡大、買収した会社の業務や人員への経営陣の注意の転用、買収した会社の人員、運用、技術システムおよびアプリケーションの統合、顧客、ベンダー、戦略的パートナーとの関係の変化、新しい地理的市場や新しい事業分野を含むさまざまな規制要件など、多くのリスクと困難が伴う可能性があります。当社の業績に対する短期的な悪影響の可能性。これらの課題は、買収の規模が大きくなるにつれてさらに大きくなる可能性があります。買収した会社の統合に関連して、または買収に関連して発生した遅延や予期しない費用は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

買収には多額の費用が必要で、負債やその他の偶発債務の増加、税務上の不利な影響、繰延報酬費用、繰延報酬に関連する金額の計上とその後の償却につながる可能性があります
54

および購入した特定の無形資産、および買収完了後の公正価値取得見積もりの修正または修正。いずれの項目も、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収に関連してのれんを記録し、将来的にはのれん減損費用が発生する可能性があります。これらの費用のいずれかにより、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。買収によって多額の現金資源が吸収されたり、債務を負担または引き受けたり、追加の株式の発行が必要になることもあります。買収に関連して株式を発行する場合、当社と同等またはそれ以上の持分を持つ有価証券で普通株式を希薄化することがあります。買収した事業体は、当社の1株当たり利益にレバレッジをかけられたり希薄化されたりする場合もあれば、負債が不明な場合もあります。さらに、合併後の事業体の収益が予想よりも低かったり、経費が高かったりして、期待した結果が得られない可能性があります。買収に関連するこれらの要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券法違反を理由に当社に対して申し立てられた請求は、その主張に何らかのメリットがあるかどうかにかかわらず、弁護に費用がかかり、多額の負債が発生し、経営陣の時間と注意がそらされる可能性があり、当社の財政状態、事業、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券法に基づいて登録された募集において、シリーズA優先株の株式を募集および売却しました。2022年2月、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所に、証券関連の集団訴訟が提起されました。 ブラウン対オントラック, 株式会社、ら.、ケース番号22STCV07174は、そのようなオファリングにおける当社のシリーズA優先株のすべての購入者の推定クラスを代表しています。この訴訟は、私たち、当社の役員および取締役、および募集の引受人を務めた投資銀行会社に対して提起されました。原告は、当社の顧客基盤の拡大および健康保険の顧客を対象としたプログラムの拡大に関する記述が虚偽または誤解を招くものであるという申し立てに基づいて、当社が提供に関連して連邦証券法に違反したと主張する訴訟の原因を主張しました。私たちは、虚偽の申し立てにはメリットがなく、私たちには価値ある抗弁策があると考えています。そして、私たちはその訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。

さらに、シリーズA優先株式の受益者の一人は、2023年4月の取締役会の行動を踏まえて、シリーズA優先株式の配当金の支払いを事前に賄うために募集から受け取った収益の一部で賄われた分離口座に関するシリーズA優先株式の募集に関連する目論見書の記述に基づいて、当社に対する1つ以上の請求を検討する可能性があることを非公式に示しました。受託者を考慮した上で、そのような資金を一般的な企業目的に利用できるようにしてください普通株主に対する義務およびその他の関連要因。当社のシリーズA優先株式の受益者は、シリーズA優先株式の配当金が少なくとも6四半期配当と同等の総額で支払われていない場合に、シリーズA優先株式の保有者が取締役会に個人を選出する権利に関するシリーズA優先株式の募集に関連する目論見書の記述が虚偽または誤解を招くものであると非公式に主張しています。これまでのところ、そのような受益者は、そのような請求を主張した場合に求めるであろう損害賠償や救済策を明記していません。シリーズA優先株に関心を持つ他の人も同様の主張をするかもしれません。私たちは、そのような主張には何のメリットもなく、功績ある抗弁の対象となると考えています。ただし、メリットがあるかどうかにかかわらず、証券法違反を主張する請求は、費用のかかる訴訟、多額の負債、経営陣の時間と注意の転嫁につながり、当社の財政状態、事業、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いかなる法的紛争においても（請求のメリットに関係なく）不利な判断や和解は、当社に対して実質的に不利な金銭的損害賠償または差止命令による救済につながる可能性があります。

米国連邦政府の閉鎖などにより、SECやその他の政府機関での業務の削減または停止が長期化すると、製品候補の臨床開発や前臨床開発、潜在的なマーケティング承認、および追加資金の調達が遅れたり中断されたりする可能性があります。

過去10年間に2回、以前の歳出法の期限に近づき、議会は新しい歳出法案の可決や、一時的に資金を延長する継続的な決議を失敗しました。その結果、米国政府は閉鎖され、連邦政府機関は重要でない業務を停止しました。議員間の政治的二極化は、将来、政府機関閉鎖の頻度が高まり、期間が長くなる可能性があります。議員が2023年11月17日までに継続決議または新しい連邦予算を可決できない場合、連邦政府は再び閉鎖されます。連邦政府の閉鎖により、連邦政府機関の職員は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある重要な職務を遂行できなくなる可能性があります。たとえば、政府の閉鎖により、SECのスタッフは、登録届出書のアクセラレーションリクエストの承認、登録届出書またはその修正の発効宣言、解釈ガイダンスやノーアクションレターの提供など、重要な職務を遂行できなくなる可能性があります。連邦政府の閉鎖により、重要ではないSEC業務が長期間停止した場合、将来、当社の有価証券の登録募集を通じて追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。長期にわたる米国政府の閉鎖など、政府やその他の規制機関が人材を雇用・維持し、通常の活動を行うことを妨げるような出来事や状況が発生した場合、これらの機関が適時に審査を行う能力に大きな影響を与える可能性があります
55

規制当局への提出書類を処理すると、事業の維持や拡大、または重要な買収やその他の取引の完了に必要な追加資本へのアクセスが妨げられ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産に関連するリスク

従業員との秘密保持契約、 治療を行う医師 また、企業秘密やその他の専有情報の開示を十分に防止できない企業もあります。

独自の技術とプロセスを保護するために、従業員、治療を行う医師、その他との契約における機密保持条項に一部依存しています。これらの契約は、機密情報の開示を効果的に防ぐことはできず、機密情報が許可なく開示された場合の適切な救済策を提供しない場合があります。さらに、他の人が独自に企業秘密や専有情報を発見する可能性があります。当社の所有権の行使と範囲を決定するには、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、企業秘密保護を取得または維持しないと、当社の競争上の事業上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、他者の知的財産権を侵害しているという申し立てを受ける可能性があり、不利な結果が私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

当社の将来の事業は、他の第三者が所有する特許、企業秘密、商標、または著作権の侵害の申し立てから生じる請求や訴訟の対象となる可能性があります。ヘルスケア、医薬品、バイオテクノロジー業界では、多くの企業が積極的に侵害請求や訴訟を起こしているため、競合製品の参入がより困難になっています。資金が豊富な既存の競合他社や他の第三者から請求や訴訟が提起されることがあります。裁判所命令による差止命令により、既存の製品の販売を継続したり、新製品を市場に投入したりできなくなる可能性があり、訴訟の結果、およびそれに伴う収益や訴訟費用の損失は、当社の費用を賄い、事業を継続する能力に大きな影響を与える可能性があります。

私たちに関連するリスク ヘルスケア 業界

保険法や医療法の最近の変更により、医療業界に不確実性が生じています。

医療と教育の和解法によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法（一般に医療改革法）は、それぞれ2010年3月に制定され、健康保険の適用範囲を無保険のアメリカ人に大幅に拡大し、政府と民間の支払者の両方による医療費の調達方法を変えました。2016年の連邦選挙の結果、共和党の大統領候補と議会の両院で共和党の多数派が選出されたことを受けて、医療改革法とその影響を修正するための特定の行政政策の変更を大幅に修正または廃止するための新たな立法努力が行われました。2017年12月に無保険者に対する医療改革法に基づく罰則を廃止した減税および雇用法が制定されました。最高裁判所の判決を踏まえて カリフォルニアら対テキサスら2021年6月、一般的に医療制度改革法を支持していますが、今後どのような改革案が採択されるのか、いつ採択されるのか、当社の事業にどのような影響があるのかは予測できません。医療制度改革法に関連する他のリスクや不確実性もあるかもしれません。このようなリスクや不確実性に従わなかったり、効果的に管理できなかったりすると、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

今後、州および連邦の医療改革措置がさらに採用される可能性が予想されます。いずれの場合も、連邦政府および州政府が医療療法に支払う金額が制限され、その結果、当社のサービスに対する需要が減少したり、価格圧力が高まる可能性があります。2022年8月、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。この法律には、処方薬のコスト削減と関連する医療改革を目的としたいくつかの措置が含まれていました。IRAは、保健社会福祉省長官が最初の数年間は、規制ではなくガイダンスを通じてこれらの規定の多くを実施することを許可しています。IRAに関連する追加の法律や規則が制定されるかどうか、またはそのような変更が当社の事業にどのような影響を与えるか（もしあれば）はわかりません。

私たちの方針と手続きは、州および連邦当局による複雑で増え続ける規制に完全には準拠していない可能性があり、それが当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療業界は厳しく規制されており、メディケアやメディケイドなどの第三者支払者、従来の補償保険会社、マネージドケア組織、その他の個人支払者が医療サービスの費用、利用、提供を管理する取り組みを強化するにつれて、引き続き大きな変化を遂げています。ヘルスケア企業は、広範囲かつ複雑な連邦、州、地方の法律、規制、司法上の決定の対象となります。当社が、または治療を行う医師が適用される医療法および規制を遵守しなかった場合、私たちが負担できない民事または刑事上の制裁が科せられたり、プログラムの再設計または市場からの撤退が必要になったりする可能性があります。
56


私たちは医療責任請求の対象となる可能性があり、それによって多額の費用がかかり、保険でカバーされない場合は多額の損害賠償を求められる可能性があります。

私たちのビジネスには、医療提供者と私たちの両方に対して医療責任請求のリスクが伴います。私たちは、事業に伴うリスクを考慮して適切と思われる金額の医療過誤請求をカバーする保険をかけていますが、医療賠償請求が成功すると、保険の補償範囲を超える多額の損害賠償が科せられる可能性があります。私たちは自分たちのために職業賠償責任保険に加入しており、医療過誤請求をカバーする一般保険を別途加入しています。さらに、職業賠償責任保険は高額であり、特にサービスの拡大に伴い、将来、保険料が大幅に上昇する可能性があります。その結果、今後、適切な職業賠償責任保険を、許容できる費用で、またはまったく利用できなくなる可能性があります。

保険で完全にカバーされていない当社に対する請求は、防御に費用がかかり、多額の損害賠償が科せられ、経営陣やプロバイダーの注意が事業からそらされ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、クレームは当社のビジネスや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの商慣行は、違法な手数料分割や医療の企業慣行であることが判明する可能性があり、それが罰則につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの州には、私たちのような企業が、医療行為をしたり、医師やその他の医療従事者（看護師やナースプラクティショナーなど）の医療判断や決定を管理したり、医師やその他の医療従事者の雇用や手数料の分割など、医師や他の医療専門家との特定のビジネス上の取り決めを行うことを禁止する法律があります。特定の企業慣行と手数料分割規則を列挙する州法および規制、行政上および司法上の決定は、州によってかなり異なり、裁判所と政府機関の両方によって執行され、それぞれ幅広い裁量権を持っています。裁判所、政府機関、または医師を含むその他の関係者は、当社の治療プログラムに関連する管理およびその他のサービスを提供することにより、当社が医療、手数料の分割、紹介料の支払いなどの違法な企業慣行に従事していると主張することがあります。このような申し立ての結果、民事上および刑事上の罰則の対象になったり、契約の全部または一部が無効で執行不能になったり、契約上の取り決めの再構築を求められたりする可能性があります。もしそうなら、有利な条件で契約上の取り決めを再構築することができず、私たちの事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネス慣行は、反キックバック、医師の自己紹介、または虚偽請求に関する法律に違反していることが判明する可能性があり、罰則につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア業界は、キックバック、医師の自己紹介契約、虚偽の請求、その他の詐欺や虐待の問題に関して、連邦および州の広範な規制の対象となっています。

連邦反キックバック法（「反キックバック法」）は、とりわけ、個人の紹介、または全部または一部が払い戻し可能な商品やサービスの提供、手配、推薦と引き換えに、直接的または間接的に報酬を故意に提供、支払い、勧誘し、受け取り、提供することを禁じています、連邦医療プログラムによって。「報酬」とは、現金での支払い、ギフトやギフト券、割引、サービス、消耗品、備品の提供など、価値のあるものを含むと広く定義されています。反キックバック法は幅広く、医療業界以外の企業では合法である多くの取り決めや慣行を禁止しています。

反キックバック法の幅広さと、医療業界における多くの無害または有益な取り決めが技術的に禁止されているという事実を認識し、監察庁（「OIG」）は「セーフハーバー」と呼ばれる一連の規制を発表しました。セーフハーバーの要件をすべて遵守することで、ビジネス契約の当事者は反キックバック法に基づく起訴から免除されます。ビジネス上の取り決めがセーフハーバーに収まらないからといって、必ずしもその取り決めが違法であったり、OIGが起訴されたりするわけではありません。それでも、該当するセーフハーバーがないと、紹介を誘発することが契約の目的が1つだけであっても、反キックバック法の違反が発生する可能性があります。反キックバック法に違反すると厳しい罰則が科せられることがあります。これらの制裁措置には、刑事罰および民事処罰、懲役、および連邦医療プログラムからの除外が含まれます。多くの州が反キックバック法に似た法律を採用しており、民間保険会社を含め、すべての支払者が払い戻しできる商品やサービスに適用される州もあります。

さらに、連邦政府による医師の自己紹介の禁止（一般にスターク法）では、医師または医師の近親者がその事業体と金銭的関係を持っている場合、特定の例外を除いて、医師がメディケア患者を特定の「指定医療サービス」を提供する団体に紹介することを禁止しています。「金銭的関係」は、投資利益または報酬の取り決めによって形成されます。スターク法に違反した場合の罰則には、資金の返還が含まれます
57

禁止されているすべての紹介、罰金、民事罰金、および連邦医療プログラムからの除外の可能性について受け取りました。スターク法に加えて、多くの州では独自の自己紹介禁止令があります。これは、支払人に関係なく、すべての自己紹介に適用される場合があります。

連邦虚偽請求法は、とりわけ、連邦政府に虚偽または詐欺的な支払い請求を故意に提示した、または提示させた個人または団体に責任を課します。虚偽請求法では、情報を実際に知っている人が故意に行動したり、意図的に無知だったり、情報の真実や虚偽を無謀に無視して行動したりします。詐欺をする特定の意図は必要ありません。反キックバック法や薬物の適応外使用の促進に対するFDAの禁止など、他の法律に違反すると、連邦虚偽請求法に基づく責任につながる可能性があります。虚偽請求法のクイタム条項により、個人が連邦政府に代わって訴訟を起こし、その訴訟に関連して被告が政府に支払った金額を分担することができます。クイタムアクションの申告件数は、近年大幅に増加しています。企業が虚偽請求法に違反したと判断された場合、政府が被った実際の損害の最大3倍に加えて、虚偽の請求ごとに5,500ドルから11,000ドルの民事罰金を支払う必要があります。虚偽請求法に違反する行為も、連邦医療プログラムからの除外につながる可能性があります。問題になりそうな請求の数を考えると、不適切な請求の取り決めが1つでもあったとしても、虚偽請求法に基づく潜在的な損害賠償額は相当なものになる可能性があります。さらに、メディケイドやその他の州の医療プログラムで払い戻される品目やサービスに適用される虚偽請求法をモデルにした同様の法律がさまざまな州によって制定されており、いくつかの州では、そのような法律がすべての支払者に提出された請求に適用されます。

2009年5月20日、2009年の連邦執行回復法（FERA）が成立し、連邦虚偽請求法が大幅に改正されました。とりわけ、FERAは請求を連邦政府に提出しなければならないという要件を排除しました。その結果、虚偽請求法の責任は、請求が政府に直接提出されたかどうか、または政府が金銭を物理的に保管しているかどうかに関係なく、政府のお金に対する虚偽または詐欺的な請求にまで及びます。FERAはまた、企業が「政府への金銭または財産の支払いまたは送金の義務を故意かつ不適切に回避または軽減した」場合、虚偽請求法の責任を明確に課しました。その結果、過払いの金額を知っていて不適切に返済しなかったことが、虚偽請求法の訴訟の根拠となる可能性があります。2010年3月、議会は2010年の医療と教育の和解法によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法（総称してACA）を可決しました。これも連邦虚偽請求法に抜本的な変更を加えました。ACAはまた、メディケアとメディケイドの過払いは、確認後60日以内、または対応する費用報告の期限が来たときに報告して返却する必要があることも定めています。

最後に、1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律とその施行規則により、医療詐欺や医療問題に関する虚偽の陳述の犯罪が発生しました。医療詐欺法は、民間保険会社を含むあらゆる医療給付プログラムを故意かつ故意に詐欺する計画を実行することを禁じています。虚偽陳述法は、医療給付、商品、またはサービスの提供または支払いに関連して、重要な事実を故意かつ故意に改ざん、隠ぺいすること、または実質的に虚偽、架空の、または詐欺的な陳述を行うことを禁じています。この法律の違反は重罪であり、罰金、懲役、または連邦医療プログラムからの除外につながる可能性があります。

連邦または州当局は、当社の料金体系、契約者、病院、医師との契約や関係、またはその他の活動が、詐欺や虐待に関する法律や規制に違反していると主張することがあります。当社の事業慣行がこれらの法律または規制のいずれかに違反していることが判明した場合、関係を継続したり、事業計画を実行したりできなくなり、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのビジネス慣行を守ることは時間と費用がかかる可能性があり、不利な結果が出た場合、多額の罰金が科せられたり、事業の再構築が必要になったりする可能性があり、それが成功しない可能性があります。

私たちのビジネス慣行は、州の規制およびライセンス要件の対象となる場合があります。

私たちのビジネス慣行は、一般的に規制を制定し、法律や規則を解釈して施行する裁量権を持つ州の規制機関によって規制されている場合があります。これらの規制は管轄区域によって大きく異なる可能性があり、既存の法律や規則の解釈も定期的に変更される可能性があります。当社の事業および関連活動の一部は、マネージドヘルスケア、利用状況レビュー（UR）、第三者の管理者関連の規制やライセンス要件など、州の医療関連の規制や要件の対象となる場合があります。これらの規制は州ごとに異なり、ネットワーク、契約、財務および報告の要件のほか、サービスの提供、請求の支払い、医療従事者ネットワークの妥当性に関する特定の基準が含まれる場合があります。適用される州の法律や規制を遵守していないと判断された場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。





58

私たちのプロバイダーまたは専門家が従業員として特徴付けられる場合、私たちは雇用と源泉徴収義務の対象となります。

私たちは、プロバイダーや専門家との関係を、従業員関係ではなく、独立した契約者関係につながると信じる方法で構築しています。独立請負業者は通常、サービスの提供における自律性と独立性の度合いによって従業員と区別されます。高度な自律性と独立性は一般的に契約者関係を示し、高度な管理は一般的に雇用関係を示します。2022年10月13日、労働省は「公正労働基準法に基づく従業員または独立請負業者の分類」（「FLSA基準」）を発表しました。これは、トランプ政権下で採択された既存のガイダンスを廃止し、労働者を分類するために使用されるいわゆる「経済的現実テスト」の範囲を拡大するものです。これにより、労働者が独立請負業者として分類されることがより困難になる可能性があります。私たちのプロバイダーと専門家は独立請負業者として適切に特徴付けられていると考えていますが、特に新しいFLSA基準が採用された場合、税務当局やその他の規制当局が将来、これらの関係の特徴付けに異議を唱える可能性があります。そのような規制当局または州、連邦、または外国の裁判所が、当社の提供者または専門家が独立契約者ではなく従業員であると判断した場合、私たちは所得税の源泉徴収、社会保障、メディケアおよびその他の同様の税金の源泉徴収と支払い、失業税およびその他の関連する給与税の支払いを求められます。また、未払いの過去の税金についても責任を負い、罰則の対象となります。その結果、当社のプロバイダーまたは専門家が当社の従業員であるという判断は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。


私たちは、医療詐欺防止イニシアチブの対象となる可能性があり、それが罰則につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

州政府および連邦政府機関は、医療提供者および彼らが取引を行う団体や個人に対する不正防止の取り組みにますます注目し、リソースを費やしています。そのような機関は、上記の複雑な規制のいずれかに違反していることが判明した医療事業に関連する手数料の受領など、当社の事業慣行を含むように詐欺を広範囲に定義する場合があります。私たちの知る限り、私たちは不正防止調査の対象にはなりませんが、そのような主張がなされた場合、私たちのビジネス慣行を弁護するには時間と費用がかかり、不利な結果が出た場合は多額の罰金が科せられたり、事業の再構築が必要になったりする可能性があり、成功しない可能性があります。

患者情報の使用と開示は、プライバシーとセキュリティに関する規制の対象であり、その結果、コストが増加する可能性があります。

医療提供者に管理サービスを提供し、治療プログラムを運営するにあたり、1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律とその施行規則（HIPAP）の管理上の簡素化要件を含む、患者を特定できる健康情報の収集、使用、開示、保管、プライバシー、およびセキュリティを管理する多数の州、連邦、および国際法および規制の多くに従う方法で、患者情報を収集、使用、開示、維持、送信する場合があります。a) と2009年の経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（HITECH）。HIPAAプライバシールールは、特定の患者情報（「保護対象医療情報」または「PHI」）の使用と開示を制限しており、その情報を保護することを義務付けています。HIPAAセキュリティルールとHITECHは、電子的に送信または保存されたPHIを保護するための綿密な要件を定めています。HIPAAは、医療施設を含む対象事業体に適用されます。また、当社のプログラムやサービスの利用を契約する健康保険も含まれます。HIPAAとHITECHは、保護対象の健康情報を使用または開示する請負業者（または「ビジネスアソシエイト」）に、HIPAAプライバシールールおよびすべてのHIPAAセキュリティルールの特定の側面の遵守を義務付けることを対象事業体に義務付けています。契約上の責任に加えて、ビジネス・アソシエイツは連邦政府による規制の直接の対象にもなります。直接責任とは、当社が連邦当局による監査、調査、執行の対象となることを意味します。ハイテックは、連邦基準に従って暗号化または破棄されていない「保護されていない健康情報」またはPHIの侵害を報告するよう義務付けている違反通知義務を課しています。ビジネスアソシエイトは、対象となる事業体の顧客が、影響を受けたすべての患者、連邦政府、場合によっては地元または全国のメディアに通知できるように、このような違反を報告する必要があります。違反通知および当社が引き起こした違反に起因する被害の軽減に関連する費用について、対象法人の顧客に補償を求められる場合があります。対象事業体である診療所または施設に代わって電子請求を含む管理サービスを提供している場合、それらの取引の形式と形式を規定するHIPAA規則に従って電子取引を行う必要がある場合があります。Ontrakソリューションの下で提供されるサービスでは、HIPAAとHITECHだけでなく、連邦規則集のタイトル42パート2（「パート2」）にも準拠する必要があります。パート2は、連邦政府が支援する治療施設から入手した薬物およびアルコールの治療情報の使用および開示を厳しく制限する連邦刑法です。私たちの事業は、この法律に基づく責任を回避するために慎重に構成されなければなりません。私たちのオントラックソリューションは、連邦政府資金による治療施設としての資格があり、タイトル42に従ってのみ会員に関する情報を開示する必要があります。

連邦のプライバシー規制に加えて、健康と個人情報のプライバシーとセキュリティを規定する州法がいくつかあります。これらの法律違反に対する罰則はさまざまで、分野は急速に変化しています。
59


2018年、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）を可決しました。これにより、消費者は個人情報の「販売」に異議を唱える権利を含め、個人情報の使用に関する重要な権利を得ることができます。2020年、カリフォルニア州民はカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）の制定に賛成票を投じました。これは、個人情報に対する消費者の権利を拡大し、法令の解釈と執行を行う新しい政府機関を設立することでCCPAを改正するものです。CPRAのほとんどの条項は、2023年1月1日に発効します。HIPAAの対象となる情報は、通常、CPRAによって修正されたCCPAの適用対象外ですが、CCPAに基づく消費者の権利により、当社の事業運営に関連して個人情報を使用する当社の能力が制限される場合があります。CCPAは、特定のセキュリティ違反に対して私的に訴訟を起こす権利も規定しています。

2019年、ニューヨークはシールド法と呼ばれる法律を可決しました。この法律は、データ侵害の報告義務を拡大し、企業に強固なデータセキュリティプログラムの実施を義務付けています。最近では、ニューヨークやワシントンを含む他の州では重要なプライバシー法案が導入され、議会は連邦プライバシー法について議論しています。連邦プライバシー法が可決された場合、当社の事業運営が制限され、コンプライアンスのために追加費用が発生する可能性があります。

さらに、EU、ブラジル、カナダを含むいくつかの外国や政府機関には、特定可能な健康情報を含む、居住者から取得した個人を特定できる情報の収集と使用に関する法律と規制があり、これらの管轄区域の米国の法律や規制よりも制限が厳しいことが多く、健康情報、身元確認を含む個人を特定できる情報の収集、使用、保管、開示、およびセキュリティに広く適用されます。これは、を識別するために使用できます個人。名前、メールアドレス、法域によってはインターネットプロトコル（IP）アドレス、デバイス識別子、その他のデータなど。現在、私たちはアメリカ合衆国でのみ事業を行っていますが、事業を他の国に拡大した場合、これらの法律や規制が適用される可能性があります。これらおよびその他の義務は、裁判所によってさまざまな方法で修正および解釈される可能性があり、将来、新しい法律や規制が制定される可能性があります。

EEA内では、一般データ保護規則（「GDPR」）が2018年5月25日に完全に発効し、1995年の欧州連合データ保護指令に取って代わり、EU加盟国全体に直接適用されるようになりました。GDPRには、EEA内外で設立された個人データ（健康情報を含む）の処理者および管理者に対するより厳しい運用要件が含まれており、コンプライアンス違反には重大な罰則が科せられ、域外への影響も広がります。GDPRは指令というよりは規制なので、EEA全域に適用されますが、加盟国が希望すれば補足要件を制定することもできます。GDPRに違反すると、最大2,000万ユーロ、つまり世界の年間収益の 4% のいずれか大きい方の罰金が科せられる可能性があります。さらに、英国ではGDPRを実質的に実施するデータ保護法が制定され、2018年5月に発効しました。しかし、英国のデータ保護法や規制が中長期的にどのように発展するのか、また英国との間のデータ転送が英国に照らしてどのように規制されるのかは不明です。」のEUからの撤退。さらに、一部の国では、サービスの提供にかかるコストと複雑さが増す可能性のある、データのローカルストレージと処理を要求する法律を検討しているか、制定しています。

私たちは、州と連邦の両方の該当するすべての管轄区域で、健康情報のプライバシーとセキュリティに関する法律や規制など、個人情報のプライバシーとセキュリティを管理する法律を遵守するために必要な措置を講じていると考えています。ただし、事業を展開しているすべての法域でコンプライアンスを維持できない場合があります。さらに、事業の過程でそのような情報を第三者のサービスプロバイダーに開示する限り、そのような個人情報（健康情報を含む）の悪用やその他の不正開示について、間接的に責任を負う可能性があります。コンプライアンスの維持を怠ったり、州や連邦のプライバシーやセキュリティに関する法律が変更されたりすると、民事および/または刑事罰が科せられ、違反による重大な評判の低下など、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。HITECHの下では、私たちは起訴または行政執行の対象となり、違反した場合、4段階の罰金制度を含む民事および刑事罰の強化の対象となります。また、HITECHの下でHIPAAを施行する権限を与えられ、州固有のデータプライバシーおよびセキュリティ法を施行する権限を持つ州検事総長による執行の対象でもあります。規制が変更された場合、事業の範囲を拡大した場合、またはプライバシー規制を遵守していないと判断された場合、プログラムの内容を変更するよう求められる場合があり、プログラムの結果や事業または収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

セキュリティ侵害、データの損失、その他の混乱により、当社の事業に関連する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなったり、責任にさらされたりして、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の業務では、法的に保護されている患者の健康情報、従業員に関する個人を特定できる情報、知的財産、専有のビジネス情報などの機密データを収集して保存します。私たちは、オフサイトのコロケーション施設を利用してアプリケーションとデータを管理および保守しています。これらのアプリケーションとデータには、研究開発情報、商業情報、ビジネスおよび財務情報など、さまざまなビジネス上重要な情報が含まれます。
60


この重要な情報の安全な処理、保管、保守、送信は、当社の事業と事業戦略にとって不可欠であり、私たちはそのような情報の保護に多大なリソースを費やしています。機密情報を不正アクセスや開示から保護するための対策を講じていますが、当社の情報技術とインフラストラクチャは、ハッカーによる攻撃、ウイルス、従業員の過失または不正行為による侵害または中断、第三者のサービスプロバイダーの不正行為または過失による侵害または中断、テロ攻撃、地震、火災、洪水、その他の自然災害、停電、コンピューターシステムの障害、データネットワークに対して脆弱である可能性があります。障害、インターネット障害、またはプライバシーとセキュリティの遵守違反義務。私たちは、患者や顧客へのサービスを妨害することを目的としたハッカーによる分散型サービス拒否（DDOS）攻撃を受ける可能性があります。このようなDDoS攻撃への対応は、ネットワークとシステムを保護するには不十分かもしれません。さらに、特にCOVID-19パンデミックが始まって以来、マルウェア、ランサムウェア、メールフィッシング詐欺など、さまざまな業界で悪意のあるソフトウェア攻撃の数が増え続けています。このようなウイルス、侵害、中断は当社のネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに保存されている情報に権限のない第三者がアクセスしたり、公に開示されたり、紛失したり、盗まれたりする可能性があります。このようなセキュリティインシデントやプライバシーおよびセキュリティ義務の違反を検出して対応するための対策を講じています。それでも、バックアップシステム、定期的なデータバックアップ、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護メカニズム、および現在実施されている、または将来実施される可能性のあるその他の手順が、ネットワークとサービスの中断、システム障害、1つまたは複数のシステムへの損傷、データの損失、セキュリティ違反、またはその他のデータセキュリティインシデントを防止または是正するのに十分であることを保証することはできません。このような事件を防いだり、対処したりするために、多額の資本とリソースを費やす必要があるかもしれません。情報へのアクセス、開示、またはその他の損失は、法的請求や手続き、個人情報のプライバシーを保護する法律（HIPAAや州のデータセキュリティ法など）に基づく責任、政府の執行措置、規制上の罰則につながる可能性があります。また、当社のシステム上のお客様のデータが侵害されたことによる費用について、お客様への補償を求められる場合があります。不正アクセス、紛失、または流布は、治療の提供、顧客への請求、カスタマーサポートサービスの提供、研究開発活動の実施、会社の財務情報の処理と準備、事業のさまざまな一般管理面の管理能力、当社の評判の低下など、当社の事業に支障をきたす可能性があります。また、特にデータが侵害されたと感じた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるお客様を1人以上失う可能性があります。

看護師など、当社の医療専門職の従業員の中には、個別のライセンス要件を遵守しなければならない人もいます。

ケアコーチなど、ライセンス要件の対象となるすべての医療従事者は、直接専門サービスを提供する州で免許を取得しています。私たちの看護師は専門的なサービスではなくコーチングを提供すると考えていますが、州の境界を越えて州の住民に電話サービスを提供する場合、1つまたは複数の州では、医療従事者に免許の取得を求めている場合があります。これらの免許要件に従わない医療従事者は、免許なしで診療を行うと罰金やその他の罰則に直面する可能性があり、私たちは医療従事者に代わってそれらの罰金を支払うよう求められる可能性があります。テレフォニックコーチングを提供している州で看護師の免許を取得する必要がある場合、製品を提供するコストが大幅に増加します。さらに、新しく進化する機関の解釈、連邦または州の法律や規制、または司法上の決定により、州外の免許要件が他の州で実施される可能性があり、そのような変更はサービスのコストを高め、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

優先株に関連するリスク

当社のシリーズA優先株は、当社のすべての負債およびその他の負債よりも下位にランクされています。

当社の破産、清算、解散、または業務の清算が発生した場合、当社の資産は、当社の負債およびその他の負債がすべて支払われた後にのみ、シリーズA優先株式の債務を支払うことができます。シリーズA優先株式の保有者が当社の資産の分配に参加する権利は、現在および将来の債権者の以前の請求、およびシリーズA優先株よりも上位にランクされる将来発行する可能性のあるシリーズまたはクラスの優先株よりも優先されます。また、シリーズA優先株は、既存および将来のすべての負債、および既存の子会社および将来の子会社の負債およびその他の負債よりも実質的に下位にランクされます。当社の既存子会社は独立した法人であり、将来の子会社は独立した法人であり、シリーズA優先株式に支払われるべき配当に関して当社に金額を支払う法的義務はありません。

2023年9月30日の時点で、当社の負債総額は2,540万ドルでした。債権者に支払うために資産を清算せざるを得ない場合、発行済みのシリーズA優先株式の一部またはすべての支払期日を支払うのに十分な資産がない可能性があります。
当社の将来の債務証書により、シリーズA優先株式の承認、支払い、または配当の設定が制限される可能性があります。また、債券またはシニアエクイティ証券の将来の発行は、シリーズA優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、負債またはシニアエクイティ証券を発行することを決定した場合、これらの証券は、当社の運営上の柔軟性を制限する契約を含む契約書またはその他の証券によって管理される可能性があります。さらに、当社が将来発行する転換証券または交換可能証券には、それらよりも有利な権利、優先権、特権がある場合があります
61

シリーズA優先株であり、シリーズA優先株の所有者には希薄化につながる可能性があります。私たち、そして間接的には株主が、そのような証券の発行とサービスの費用を負担します。将来の募集で負債証券または株式証券を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株の市場価格を引き下げ、当社での保有価値を希薄化する可能性のある将来の募集のリスクを負います。

当社のシリーズA優先株は店頭市場に上場されているため、投資家の流動性とシリーズA優先株の取引能力が制限される可能性があります。

当社のシリーズA優先株は店頭市場で上場されています。OTC市場は、ナスダック株式市場や他の国の証券取引所に上場するよりも流動性が大幅に低くなります。店頭市場で上場されている証券は、相場や取引レポートを入力するマーケットメーカーのコミュニティによって取引されています。この市場は国内の証券取引所と比較して限られており、記載されている価格はシリーズA優先株の価値の信頼できる指標ではない場合があります。店頭市場に含まれる株式の相場は、ナスダック株式市場やニューヨーク証券取引所のように新聞の金融セクションには掲載されていません。したがって、店頭市場でのみ取引されている証券の価格は入手が難しい場合があります。

国内証券取引所とは対照的にOTC市場で取引を行った結果、(a) シリーズA優先株式の流動性、(b) シリーズA優先株の市場価格、(c) シリーズA優先株式の市場マーカーの数、(d) シリーズA優先株式の取引価格と株式の出来高に関する情報の入手可能性の一部またはすべてが低下し、今後も減少する可能性があります。と（e）シリーズA優先株の株式の取引を喜んで実行するブローカーディーラーの数。上記はそれぞれ、当社のシリーズA優先株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズA優先株の市場の流動性は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、シリーズA優先株式の保有者数、類似証券の市場、シリーズA優先株式の市場形成における証券ディーラーの関心など、他の多くの要因にも依存します。当社に対する投資家の関心がシリーズA優先株の取引市場をどの程度維持するか、またその市場がどの程度流動的になるかを予測することはできません。活発な市場が維持されていない場合、投資家はシリーズA優先株の株式を売却するのが難しいかもしれません。

現金が不足しているか、デラウェア州法で定義されている「余剰」があり、配当金を支払うことができない場合、シリーズA優先株の配当を支払うことができない場合があります。

シリーズA優先株に対して現金配当を支払うには、資本に対する純利益または正の純資産（総資産から総負債を差し引いたもの）のいずれかが必要であり、通常の事業過程で債務が期日になったときに返済できるように十分な運転資本が必要です。このレポートまたは2022年の10-Kに記載されているリスクのいずれかが発生した場合、配当を支払う能力も損なわれる可能性があります。また、配当金の支払いは、当社の財政状態や、取締役会が随時重要と考えるその他の要因によって異なります。シリーズA優先株式の現金配当を支払うのに十分な現金または「余剰」があることを保証することはできません。さらに、当社の取締役会は、2022年5月31日、2022年8月31日、2022年11月30日、2023年2月28日、2023年5月31日、および2023年8月31日に終了した四半期について、シリーズA優先株の配当を申告する必要はなく、シリーズA優先株の配当を宣言しませんでした。2023年4月19日、2022年8月までシリーズA優先株式の四半期配当支払いの事前資金として当社が分離口座に保管していた約450万ドルが、一般的な企業目的に利用できるようになり、当社の連結貸借対照表では無制限現金として分類されました。当社の取締役会は、当社の現在および予想される財務状況と見通しに照らし、当社の普通株主に対する受託者責任およびその他の関連要因を考慮した結果、上記が当社とその普通株主にとって最善の利益になると考えました。

将来の優先株の発行により、シリーズA優先株の価値が下がる可能性があります。

シリーズA優先株とは異なる条件で優先株式を追加売却することがあります。そのような株式は、分配権または清算、清算、清算、または解散時の権利に関しては、上記の議決権（新シリーズの優先株式の発行に関して）を条件として、シリーズA優先株よりも上位にランク付けされる場合があります。その後のシリーズA優先株式の追加発行、またはシリーズA優先株式と同等の追加クラスの優先株式の作成とその後の発行は、本書で提供されるシリーズA優先株式の保有者の利益を希薄化する可能性があります。シリーズA優先株よりも上位の優先株を発行すると、シリーズA優先株式の保有者の利益が希薄になるだけでなく、シリーズA優先株式の分配金の支払い、償還、清算優先権の支払い能力にも影響する可能性があります。
62


市場金利は、シリーズA優先株の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズA優先株の価格に影響を与える要因の1つは、市場金利に対するシリーズA優先株の配当利回り（シリーズA優先株の市場価格のパーセンテージ）です。市場金利の継続的な上昇により、シリーズA優先株の購入予定者は、より高い配当利回りを期待するようになる可能性があります（また、金利が高くなると、借入コストが増加し、配当支払いに利用できる資金が減少する可能性があります）。したがって、市場金利が高くなると、シリーズA優先株の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

シリーズA優先株が持つ特別交換権は、当事者が当社を買収することをより困難にしたり、ある当事者が当社の買収を思いとどまらせたりする可能性があります。

シリーズA優先株の特別交換権は、第三者が当社に買収提案を行うことを思いとどまらせたり、当社のシリーズA優先株式の保有者に当該株式の現在の市場価格よりも割高になる機会を提供したり、株主が自分の最善の利益になると信じているような状況下で、特定の支配権変更取引を遅延、延期、または阻止したりする効果がある場合があります。

シリーズA優先株式の保有者は、受取配当金控除を利用できない場合があり、「適格配当所得」に適用される優遇税率の対象とならない場合があります。

シリーズA優先株式の米国法人に支払われる分配金は、受領配当金控除の対象となる場合があり、シリーズA優先株式の非法人米国保有者に支払われる分配金は、米国連邦所得税の目的で決定された現在または累積の収益と利益がある場合、「適格配当収入」に適用される優遇税率で課税される場合があります。現在、累積収益や利益はありません。さらに、シリーズA優先株式の分配が米国連邦所得税上の配当の対象となるのに十分な現在の収益と将来の会計年度における利益が得られない可能性があります。分配金が配当金の対象とならない場合、米国の保有者は受取配当金控除を利用できず、「適格配当所得」に適用される優遇税率の対象とならない可能性があります。

シリーズA優先株式の保有者は、お客様に対応する現金配当を受け取っていないにもかかわらず、シリーズA優先株式の為替レートに特定の調整を加えたり、調整しなかったりすると、課税対象となる可能性があります。

シリーズA優先株特別交換権の為替レートは、特定の状況では調整される場合があります。当社に対するお客様の比例的な利子が増加した後に、そのような為替レートを調整（または適切に調整）しなかった場合、お客様にとって課税対象の配当として扱われる可能性があります。米国以外の保有者の場合、みなし配当金はすべて、30％の税率、または該当する条約で定められているより低い税率で米国連邦源泉徴収税の対象となる場合があり、シリーズA優先株式のその後の支払いと相殺される場合があります。2016年4月、内国歳入庁は、交換権の変更による課税対象に関する新しい所得税規制案を発表しました。この規制は、シリーズA優先株が最終形式で公表された時点で適用され、場合によっては最終公表前に当社に適用されることもあります。

当社の収益、業績、キャッシュフローは将来の期間で変動する可能性があり、投資家の期待に応えられず、シリーズA優先株の価格が下落する可能性があります。

四半期および年末の業績の変動は予測が難しく、収益とキャッシュフローは期間ごとに大きく変動する可能性があります。当社の業績が投資家や証券アナリストの予想を下回った場合、シリーズA優先株の価格は大幅に下落する可能性があります。

シリーズA優先株は当社の永久持分であり、満期や強制償還日はなく、いかなる状況においても投資家の選択により償還することはできません。その結果、シリーズA優先株は、特定の日に元本の支払い請求を行うことはありません。その結果、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株への投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があります。さらに、シリーズA優先株は、現在および将来のすべての負債およびその他の負債よりも下位にランクされます。また、シリーズA優先株は、当社に対する請求に応えるために利用可能な資産に関して、将来発行する可能性のある他のどのシニア証券よりも上位にランクされます。


63

シリーズAの優先株は格付けされていません。

シリーズA優先株の格付けを取得しようとはしていません。ただし、1つまたは複数の格付け機関が独自にそのような格付けを発行することを決定しない可能性があること、またはそのような格付けが発行されたとしても、シリーズA優先株の市場価格に悪影響を及ぼさないという保証はありません。また、将来、シリーズA優先株の格付けを取得することを選択する可能性がありますが、これはシリーズA優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。格付けは、格付けを行う1つまたは複数の格付け機関の見解のみを反映しており、そのような格付けは、発行格付け機関の判断状況に応じて下方修正されたり、監視リストに載せられたり、完全に撤回されたりする可能性があります。このような下方修正、ウォッチリストへの掲載、格付けの撤回は、シリーズA優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズA優先株の市場価格は、さまざまな要因によって大きく影響を受ける可能性があります。

シリーズA優先株の市場価格は、次のような多くの要因によって決まりますが、その時々で変化する可能性があります。

• 実勢金利。その上昇はシリーズA優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 類似証券の取引価格。
• 当社の適時配当支払いの歴史
• シリーズA優先株式の配当による年間利回りを他の金融商品の利回りと比較したもの。
• 一般的な経済および金融市場の状況。
• 政府の行動または規制。
• 当社と競合他社の財政状態、業績、見通し。
• 当社または業界の競合他社に関する証券アナリストによる財務予測または推奨の変更。
• 当社による追加の優先株式または負債証券の発行。
• 当社および競合他社の四半期業績における実際の、または予想される変動、および
• 世界的なCOVID-19パンデミックの継続的な影響。

これらおよびその他の要因の結果として、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の市場価格が、当社の業績や見通しとは無関係な下落を含め、大幅かつ急激に下落する可能性があります。

シリーズA優先株式の保有者は、議決権が非常に限られています。

シリーズA優先株式の保有者の議決権は限られています。当社の普通株式は、完全な議決権を持つ唯一の種類の有価証券です。シリーズA優先株を確立する指定証明書に記載されている限られた状況を除き、また法律で義務付けられている場合を除き、シリーズA優先株式の保有者には議決権はありません。シリーズA優先株式の保有者の議決権は、主に、シリーズA優先株式の保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼしたり、シリーズA優先株式よりも上位の当社の資本金のクラスまたはシリーズを承認、増加、または作成したりする、シリーズA優先株式に関連する指定証明書を含む、当社の設立証明書の修正に対する議決権に関するものです。さらに、シリーズA優先株式の配当金が、少なくとも6四半期配当と同等の総額で（連続しているかどうかにかかわらず）支払われていない場合、シリーズA優先株式の保有者は、1つのクラスとして個別に投票して、2人の個人を取締役会に選出する権利を有します。このような取締役選挙権は、2023年8月31日に開始されました。これは、その日に支払われるべき配当金または現在未払いの配当金を支払わなかったためです。以下の「当社の普通株式に関連するリスク—当社のシリーズA優先株式の保有者は、当社の取締役会に2人の取締役を選出する権利があります」を参照してください。

当社の普通株式に関連するリスク

効果的な内部統制を維持できないと、当社の業績や普通株式市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条では、適用される基準を満たす財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。スタッフの少ない多くの中小企業と同様に、当社の財務管理と手続きに重大な弱点が見つかる可能性があります。社内の事情により、信頼できる財務報告を作成できない、または作成できないと認識された場合
64

統制上の欠陥があると、投資家は私たちが報告した財務情報や経営成績に対する信頼を失い、それが市場の否定的な反応をもたらし、当社の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

Acuitas Group Holdings, LLCは、発行済み普通株式の約73％を所有し、発行済み普通株式の約94％を有益所有しています。このような所有権により、取締役の選任や株主に提出されるその他の事項に大きな影響を与える可能性があります。

このレポートの日付の時点で、当社の発行済み普通株式の20,036,780株はAcuitas Group Holdings、LLCによって所有されており、124,850,067株の普通株式は、Peizer氏が間接的に完全所有および管理する事業体であるAcuitas Group Holdings、LLCによって受益所有されていました。これは、当社の発行済み普通株式の約 73% の所有権と、当社の普通株式の約 94% の受益所有権に相当します。Acuitas Group Holdings、LLCが受益的に所有する上記の株式数とそれに対応するパーセンテージは、発行済みのKeep Well Noteのうち200万ドルを1株あたり0.60ドルの転換価格で転換することを前提としており（追加の未収利息は現金で支払われます）、次の証券が含まれます。（a）転換の際にAcuitasに発行される当社の普通株式9,027,395株 Keep Well Notesは、株主の承認が有効になった時点で2024年11月14日に発効します。株主の承認は、この日から60日以内に行われる予定です報告書、（b）株主の承認の発効時にアクイタスに発行されるワラントの対象となる、本報告から60日以内に行われる予定の当社の普通株式9,027,395株、（c）未払いのキープウェルノートの転換時に発行されるワラントの行使時に発行される普通株式3,333,334株、および（d）事前積立ワラントおよびアクイタスグループの関連会社に発行されたワラントの行使により発行可能な普通株式54,999,999株ですホールディングス合同会社、2024年11月14日。前の文に記載されている0.60ドルの転換価格と前文（d）に記載されているワラントの行使可能性は、株主の承認の有効性を条件としています。株主の承認は、この報告から60日以内に行われる予定です。その結果、Acuitasは、取締役会の選任や株主に提出されたその他すべての事項の結果に大きな影響を与えることができ、今後も大きな影響を与えることが期待されています。Acuitasの利益は、必ずしも私たちの利益や他の株主の利益と一致するとは限りません。また、Acuitasは、他の株主の利益ではなく、自社の最善の利益を促進する方法で行動することがあります。この大きな影響力や支配がもたらす結果の1つは、投資家が当社の経営陣を解任するのが難しいかもしれないということです。また、一方的な買収を阻止することもできます。これには、そうでなければ株主が現在の市場価格よりも高い価格で株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。

当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。また、上場した場合でも、ナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「OTRK」のシンボルで取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットでは、上場企業は次の条件を満たしている必要があります。(x) 株主資本が250万ドル以上、(y) 上場証券の時価が3,500万ドル以上、または (z) 会社の直近の会計年度または直近の3つの会計年度のうち2つにおける継続事業からの純利益が50万ドルである必要があります。2023年6月30日の当社の株主資本は約75万ドルで、（y）と（z）項に記載されている2つの代替コンプライアンス基準のどちらも満たしていませんでした。2023年8月15日、ナスダックから、2023年6月30日現在の継続上場に必要な250万ドルの株主資本要件を満たしていないことを知らせる手紙を受け取りました。その手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。

ナスダックの上場規則に従い、2023年9月29日までに45暦日、つまり2023年9月29日までに、株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出し、2023年10月2日にナスダックのスタッフに検討してもらいました。ナスダックのスタッフは、その裁量に従い、期限をさらに最大5日間延長するというコンプライアンス計画を処理しています。当社のコンプライアンス計画では、2023年11月14日に終了した公募の完了時に、ノート転換におけるキープウェルノートの転換を考慮すると、株主資本は250万ドルを大幅に超える額に増加することが示されています。ナスダックは、株主資本要件の遵守を取り戻すために、2023年8月15日に受け取った通知日から（または2024年2月11日まで）に最大180暦日の延長期間を認める場合があります。2023年11月14日に終了した公募の終了時に遵守を実証できると考えています。何らかの理由でナスダックが当社のコンプライアンス計画を受け入れず、公募の終了時に当社がコンプライアンスを示したと判断した場合、またはナスダックが認めた延長期間内にコンプライアンスを取り戻すことができない場合、ナスダックは上場廃止決定を下す必要があります。その時点で、私たちはナスダックのヒアリングパネルでヒアリングを依頼して、コンプライアンスを実証する（またはコンプライアンスを取り戻すための計画を提示する）権利があります。また、必要に応じてコンプライアンスを取り戻すためのさらなる延長を要求することもできます。聴聞会の要請により、ナスダックによる当社の普通株式に関する上場廃止措置はすべて取り消されます。

65

さらに、2023年10月13日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。その手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。ナスダックの上場規則では、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年4月10日までの期間があります。ナスダックが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、180暦日の期間中に最低10営業日間、当社の普通株式の最低終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、最低入札価格要件が満たされます。2024年4月10日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、その時点での最新の公開書類と市場情報に基づいて適用されるナスダック上場規則の条件を満たすことを条件として、180暦日の追加期間を設けることができます。また、必要に応じて株式の逆分割を行うことで、最低入札価格要件に関連する不備を是正する意向をナスダックに通知します。私たちは普通株式の終値入札価格を監視しており、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためのオプションを検討します。しかし、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証はありません。

ナスダックには、継続上場に関する特定の基準に加えて、ナスダックへの継続上場に関する追加またはより厳しい基準を適用するために行使できる幅広い裁量的な公益権限もあります。ナスダックは過去にこの裁量権を行使しました。このレポートの日付の時点で、Acuitasは当社の筆頭株主であり、Keep Well契約に基づいて借りた元本の総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額は約200万ドルです。Peizer氏はAcuitasを所有および管理しており、2023年3月1日、司法省は告訴を発表し、SECはPeizer氏に対して当社株式の違法なインサイダー取引を理由に民事訴訟を提起しました。2023年3月1日、ナスダックはパイザー氏に対する告訴に関連する特定の情報を当社に求めました。私たちはそれらの要求に応えました。2023年5月12日と2023年6月30日のそれぞれに、ナスダックのスタッフから特定の補足情報を求められました。私たちはそれらの要求のそれぞれに応えました。アクイタスの普通株式の所有権またはキープウェル契約に基づく当社との関係に関連する公益上の懸念から、ナスダックが任意の公益権を行使して普通株式を上場廃止しないという保証はありません。

2023年11月14日に終了した公募と同時私募、およびノートの転換によって行われたキープウェルノートの転換に関連して発行可能な有価証券に関連して、ナスダック上場規則に従って追加株式上場申請をナスダックに提出しました。現在のナスダックのスタッフ慣行では、公募または非公開の募集が終了する前に、追加株式の上場申請を受け付けたり拒否したりしません。私たちは、公募による有価証券の発行、同時私募による有価証券の発行、および債券の転換に関連する証券の発行はすべて、ナスダックの上場規則に準拠していると考えています。しかし、ナスダックは、これらの証券発行の1つまたは複数の結果として、ナスダックの上場規則を遵守していないと主張する可能性があります。たとえば、ナスダックは、公募および/または同時私募で売却された新株予約権の行使価格リセットおよび株式調整条項により、そのような条項が変更されない限り、上場廃止決定が義務付けられていると主張することができます。その場合、（a）公募で売却されたワラントについて、その時点で発行されているワラントの基礎となる普通株式の少なくとも過半数を代表するワラントの保有者と、募集の終了時に少なくとも175万ドルの証券を購入した公募の各投資家の同意、および（b）同時私募でAcuitasに発行されたワラントに関して、変更については、Acuitasの同意。そのような同意を得られない場合、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になり、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、（a）証券の取引市場の流動性が低下する、（b）有価証券の市場相場が限定的になる、（c）当社の普通株式が「ペニー株」であり、ブローカーがより厳しい規則に従うことを要求し、その結果、当社の証券の流通取引市場での取引活動レベルが低下する可能性がある、などの重大な悪影響に直面する可能性があります。（d）調査対象範囲の制限など株式アナリストによる、（e）評判の低下、（f）より困難で費用のかかる株式融資将来的には。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社の普通株式がナスダックに上場され続ける場合、当社の普通株式は対象証券になります。州は当社の有価証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が発見された場合、州は特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。当社の証券がナスダックに上場されなくなり、したがって「対象証券」にならなくなった場合、証券を提供する各州の規制の対象となります。

上場企業として運営されている結果、コストが増加し、経営陣はコンプライアンスの取り組みにかなりの時間を費やしています。
66


上場企業として、証券取引法やコーポレートガバナンス慣行に関する規制に基づく公開会社の報告義務から生じる費用を含め、法律、会計、その他の多額の費用がかかります。ナスダックの上場要件とSEC規則では、取締役の独立性、年次報告書および中間報告書の提出、株主総会、承認と議決、代理人の募集、利益相反、行動規範に関する特定のコーポレートガバナンス要件を満たす必要があります。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらすべての要件を確実に遵守するためにかなりの時間を費やしています。さらに、上場企業であることに関連する報告要件、規則、規制は、法務上および財務上のコンプライアンスに多大な費用がかかり、一部の活動はより時間と費用がかかります。これらの報告要件、規則、規制は、上場企業であることに伴う潜在的な訴訟リスクの増加と相まって、取締役会や取締役会の委員を務めたり、執行役員を務めたりする有能な人材を引き付けて維持すること、または取締役や役員保険を含む特定の種類の保険を許容できる条件で取得することを余儀なくされ、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされることがあります同じまたは類似の補償を受けるには大幅に高い費用がかかります。

当社の株価は大幅に変動する可能性があり、株主の投資額は下落する可能性があります。

当社の普通株式取引価格は、市場で売却可能な株式の数、四半期ごとの経営成績の変動およびOntrakソリューションの実際または予想される発表、新規または中止されたOntrakソリューション契約、当社または競合他社による新製品またはサービスに関する発表、規制当局の調査または決定、買収または戦略的提携など、さまざまな要因によって変動します。、主要人員の採用または離職、重要な人員の増減顧客、当社の業績予想の変化、実際の訴訟または発生の危機に瀕している訴訟、業界および経済全体の市況。

私たちが制御できない多くの要因を含め、次のような多くの要因が当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。

● 当社または競合他社による新製品やサービスの発表。
● 米国の政治、経済、社会情勢に影響を及ぼす時事問題
● 私たちの業界と私たちが事業を展開する市場の動向
● 財務予測の変更と証券アナリストによる推奨事項。
● 当社または競合他社による買収と資金調達。
● 重要な顧客の利益または損失。
● 四半期ごとの業績の変動。
● 投資家が比較できると思われる他社の営業成績と株価実績
● 当社有価証券の購入または売却。そして
● 株式の発行。

私たちは過去に普通株式の市場価格を使用して、買収対象の株主への将来の支払い義務を設定してきましたが、今後もそうし続ける可能性があります。当社の業績によるものか外部の市場動向によるものかにかかわらず、市場価格が下落すると、そのような保有者への支払い義務が発生します。さらに、株式の市場価格が大幅に下落した場合、株主は追加の証券集団訴訟を起こす可能性があります。これにより、さらに多額の費用が発生し、経営陣の時間と注意がそらされ続ける可能性があります。

既存の株主による将来の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、既存の株主による売却、または既存の株主による売却の可能性が認識された結果、下落する可能性があります。当社の発行済み株式のほとんどは、改正された1933年の証券法に基づく規則144に従って公募の対象となります。2023年9月30日現在、約200万株の発行済み株式があります 当社の普通株式のうちは関連会社が保有しており、有効な登録届出書に従って、または合同で売却することができますただし、規則144の量やその他の制限がある場合、またはその他の免除取引が適用されます。私募で株式を取得した人や関連会社を含む重要な株主による将来の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

将来の普通株式の発行とヘッジ活動は、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の義務の履行による直接登録時の株式の発行、ベンダーへの報酬、未払いの新株予約権の行使、または株式逆分割の実施を含む、将来の株式発行はすべて、既存の株主の利益を希薄化し、当社の普通株式の取引価格を大幅に引き下げる可能性があります。現在
67

2023年9月30日、1株あたり2.16ドルから519.42ドルの範囲の行使価格で普通株式1,177,839株を購入する発行済みオプションと、1株あたり0.06ドルから82.08ドルの範囲の行使価格で7,082,788株の普通株式を購入する新株予約権がありました。また、2023年9月30日現在、未確定のRSUは合計120,949件です。今後、事業や事業戦略の資金調達、買収に関連する負債の比率の調整、未払いのワラントやオプションの行使による義務の履行、その他の理由など、さまざまな理由で株式を発行する可能性があります。

将来的に売却されたり、株式が希薄化したりして、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、株式の売却を含む公的または私的資金調達を通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。普通株式または普通株式に転換可能、交換可能、または普通株式を受け取る権利を表す証券、またはそのような有価証券の追加発行またはそのような有価証券の発行は、当社の普通株式の保有者にとって実質的な希薄化を招く可能性があります。当社の普通株式の保有者には、いかなる種類またはシリーズの株式の募集についても、所有者に比例配分による株式を購入する権利を与える先制権はありません。当社の普通株式の市場価格は、この募集後に行われた当社の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識の結果として下落する可能性があります。将来の募集で証券を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の発行の金額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。したがって、当社の株主は、当社の将来の株式公開により、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社への持分が希薄化されるリスクを負います。

私たちはこれまで、事業資金を普通株式の売却に一部依存してきましたが、株式売却やその他の有価証券の募集を通じて将来的に追加の資本を獲得できるようになることは、以前よりもコストがかかるか、まったく利用できなくなる可能性があります。

私たちはこれまで、事業資金を一部普通株式の売却に依存してきました。たとえば、2021年と2022年の会計年度に、フォームS-3の「シェルフ」登録届出書に基づいて行われたオファリングで普通株式を売却することにより、合計で約1,510万ドルの総収入を調達しました。株式公開届出書を使用して資本調達のための株式公開を行うことは、通常、フォームS-1の登録届出書に基づいて募集を行うなどの他の手段よりも時間がかからず、費用もかかりません。2022年12月31日以降、シリーズA優先株式の配当金が支払われなかったため、棚登録届出書を使用する資格がなくなりました。証券法に基づく登録免除またはフォームS-1の登録届出書に基づいて有価証券の募集を行うこともできますが、これらの代替手段のどちらも、追加資本を調達するためのより費用がかかり、棚登録書を使用する場合に比べて株主にとって希薄化しやすい方法であると予想されます。

シリーズA優先株式の保有者は、取締役会に2人の取締役を選出する権利があります。

当社のシリーズA優先株を確立する指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株の配当金が（連続配当であるかどうかにかかわらず）少なくとも6四半期配当と同等の総額で支払われなかった場合、当社の取締役会を構成する取締役の数は2人増え、シリーズA優先株式の保有者は、単一クラスとして個別に議決権を行使する権利を有しますそのような新しく創設された取締役職を補充する（そしてそのような取締役の任期の空席を埋めること）。シリーズA優先株式の配当金は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払われます。2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月、2023年8月のそれぞれに支払われるシリーズA優先株式の配当金を支払いませんでした。したがって、上記の取締役選挙権は2023年8月31日に開始されました。

当社の設立証明書とデラウェア州法の規定により、たとえ買収がお客様にとって有利であっても、支配権の変更や第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書およびデラウェア州一般会社法には、株主の最善の利益になる場合でも、他者が当社の支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、遅延させたりする可能性のある規定（第382条の所有権制限を含む）が含まれています。さらに、当社の修正および改訂された定款により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼしたり、希薄化したりする議決権および転換権を有する1つ以上のシリーズの優先株を発行することが許可されています。デラウェア州の法律では、「利害関係のある株主」との特定の企業結合取引にも条件が課されています。これらの条項や将来採用される可能性のあるその他の条項は、一方的な買収を阻止したり、当社の支配や経営の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。これには、株主が現在の市場価格よりも割高に株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、株主が自分の最善の利益になると思われる取引を承認する能力を制限する場合もあります。
68




当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。

これまでのところ、普通株式に現金配当を支払っていません。事業の継続的な発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりです。その結果、当面の間、当社の普通株式に対して現金配当を支払う予定はありません。さらに、現金配当金の支払いは、当社の財政状態、経営成績、資本要件、および当社が対象となる可能性のある契約上の制限を含むその他の要因によっても異なり、取締役会の裁量に委ねられます。

アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト
優先配当延滞金
シリーズA優先株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言した場合、1株あたり25.00ドルの清算優先権のうち年率9.50％の割合で累積現金配当を受け取る権利があります（1株あたり年間2.375ドルまたは1株あたり四半期あたり0.593750ドルに相当）。当社の取締役会は、2022年5月以降、シリーズA優先株の配当を宣言していません。そのため、このレポートの提出日時点で、約1,530万ドルの未申告配当が延滞していました。シリーズA優先株の詳細については、本レポートのパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記の注記7を参照してください。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。

アイテム 5.その他の情報

(a) 以前に報告したように、2023年3月、当社の取締役会は、51歳のブランドン・H・ラバーンを当社の暫定最高経営責任者に任命しました。即効です。 ラバーン氏は、2022年6月27日から当社の共同社長兼最高執行責任者を務め、暫定最高経営責任者に任命された後も引き続き最高執行責任者を務めましたが、共同社長は務めませんでした。2020年3月から2022年6月27日まで、ラバーン氏は会社の最高財務責任者を務めました。 2023年11月16日、当社の取締役会はラバーン氏を会社の最高経営責任者に任命しました。ラバーン氏は引き続き最高執行責任者を務めています。ラバーン氏の経歴情報は、2022年7月25日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終的な委任勧誘状に記載されています。ラバーン氏は、他の人との取り決めや合意に基づいて会社の最高経営責任者に任命され?$#@$ではなく、現在の会社の取締役、取締役候補者、または執行役員とは家族関係はありません。

(b) なし。

(c) SECの規則や規制により、小規模な報告会社であるため、この項目に必要な情報をこのレポートで提供する必要はありません。


アイテム 6.展示品

示す
いいえ。		説明
69

4.1
2023年11月14日にオファリングで発行された事前積立型普通株式購入ワラントの形式（2023年11月15日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙4.1を参照してここに組み込まれています）。
4.2
2023年11月14日に本オファリングで発行された普通株式購入ワラントの形式（2023年11月15日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙4.2を参照してここに組み込まれています）。
4.3
2023年11月14日にヒューマニタリオ・キャピタルLLCに発行された事前積立型普通株式購入ワラント（2023年11月15日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙4.3を参照してここに組み込まれています）。
4.4
2023年11月14日にヒューマニタリオ・キャピタルLLCに発行された普通株式購入ワラント（2023年11月15日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙4.4を参照してここに組み込まれています）。
10.1
2023年8月7日付けのオントラック社、アクイタスキャピタル合同会社と米国銀行信託会社、全米協会（2023年8月10日にSECに提出された当社のフォーム10-Qの別紙10.2を参照してここに組み込まれています）との間のレター契約。
10.2
2023年10月31日付けの、保証人としての当事者であるオントラック社と、購入者であるアクイタスキャピタルLLC、担保代理人としての米国銀行信託会社、全米協会（National Association）による、2023年10月31日付けのマスターノート購入契約の第5修正（11月2日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照してここに組み込まれています）、2023)。
10.3
2023年10月31日付けの、オントラック社とアクイタス・グループ・ホールディングス合同会社およびアクイタス・キャピタル合同会社（2023年11月2日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照してここに組み込まれています）による、2023年10月31日付けのサポート契約。
10.4
2023年11月9日付けのオントラック社とアクイタスキャピタル合同会社（2023年11月15日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照してここに組み込まれています）との間のレター契約。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、規則13-a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者による認証。
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、規則13-a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者による認証。
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者による認証です。
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者による認証です。
101.インチ*XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH*インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*カバーページのインタラクティブデータファイル（別紙101に記載されている該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマット）
_____________________
* ここに提出します。
**付属しています。
70

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
オントラック株式会社
日付:2023年11月20日作成者:/s/ ブランドン・H・ラバーン
ブランドン・H・ラバーン
最高経営責任者
(最高執行役員)
日付:2023年11月20日作成者:/s/ ジェームズ・J・パーク
ジェームズ・J・パーク
最高財務責任者
(最高財務責任者)

71