米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン D.C. 20549
フォーム
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
については、四半期期間が終了しました
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
については、______、20___から _____、20___への移行期間です。
コミッション
ファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化（ または組織） |
(I.R.S. 雇用主 識別番号 ( 番号) |
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
|
|
に、登録者が（1）1934年の証券取引所
法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または登録者
がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則
405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで
を記入してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | ||
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。はい ☐
2023年11月13日の として、 登録者の発行済み普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。
ハートコア エンタープライズ株式会社
目次
| ページ | ||
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | F-1 |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 3 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 17 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 17 |
| パート II — その他の情報 | 17 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 17 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 17 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 17 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 17 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 17 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 17 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 18 |
| 署名 | 19 | |
| 2 |
アイテム 1.財務諸表。
ハートコア エンタープライズ株式会社
連結貸借対照表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 有価証券への投資 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 長期受取手形の現在の部分 | ||||||||
| 関連当事者からの期限 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| ワラントへの長期投資 | ||||||||
| 長期受取手形 | ||||||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| セキュリティデポジット | ||||||||
| 関連当事者からの長期ローン売掛金 | ||||||||
| その他の非流動資産 | ||||||||
| 非流動資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 未払給与およびその他の従業員費用 | ||||||||
| 関係者のせい | ||||||||
| 長期債務の現在の部分 | ||||||||
| 保険料の融資 | ||||||||
| ファクタリング責任 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、流動負債 | ||||||||
| ファイナンスリース負債、流動負債 | ||||||||
| 所得税の未払金 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| その他の流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | ||||||||
| ファイナンスリース負債、非流動負債 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| その他の非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式（$）額面価格、 承認された株式、 （それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式） | ||||||||
| 普通株式 ($)額面価格、 承認された株式。 そして （それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式） | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括利益の累計 | ||||||||
| トータル・ハートコア・エンタープライズ社の株主資本 | ||||||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-1 |
ハートコア エンタープライズ株式会社
未監査 連結営業報告書と包括損失
3 か月間 9月30日に終了しました。 | 9か月間 9月30日に終了しました。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 販売費用 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 研究開発費用 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入（費用）: | ||||||||||||||||
| 有価証券への投資の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 新株予約権への投資の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税引当前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用（給付） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ハートコア・エンタープライズ株式会社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括利益 (損失): | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控除：非支配株主に帰属する包括損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ハートコアエンタープライズ株式会社に帰属する包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ハートコアエンタープライズ株式会社に帰属する普通株式1株あたりの純損失 | ||||||||||||||||
| ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式 | ||||||||||||||||
| ベーシック | ||||||||||||||||
| 希釈 | ||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-2 |
ハートコア エンタープライズ株式会社
未監査 連結株主資本 (赤字) 変動計算書
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
| 一般的な 株式 | [追加] | 財務省 株式 | 累積その他 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||
の数 株式 |
金額 | 支払い済み キャピタル |
株式数 | 金額 | 累積 赤字 |
包括的な 収入（損失） | 資本 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の現金発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの行使による普通株式の発行 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻し | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻し | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 一般的な 株式 | [追加] | 累積その他 | トータル・ハートコア・エンタープライズ株式会社 | 非- | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| の数 株式 | 金額 | 支払い済み |
累積 赤字 |
総合的な 収入 | 株主の エクイティ |
制御する の利息 |
株主 株式 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 子会社の買収のための普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社の買収から生じる非支配持分 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-3 |
ハートコア エンタープライズ株式会社
未監査の 連結キャッシュフロー計算書
終了した9か月間 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||
| 資産および設備の処分利益 | ( | ) | ||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||
| 非現金リース費用 | ||||||||
| リース終了による損失 | ||||||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 現金以外の対価として受け取ったワラント | ( | ) | ||||||
| 有価証券への投資の公正価値の変動 | ||||||||
| 新株予約権への投資の公正価値の変動 | ||||||||
| 資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
| 未払給与およびその他の従業員費用 | ||||||||
| 関係者のせい | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファイナンスリース負債 | ( | ) | ||||||
| 所得税の未払金 | ( | ) | ||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| その他の負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備の処分による収入 | ||||||||
| 受取手形の前払金 | ( | ) | ||||||
| 関係者に提供されたローンの返済 | ||||||||
| 子会社の買収による支払（取得した現金を差し引いた額） | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用される純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 新規株式公開による収入、発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| 新規株式公開前の普通株式の発行による収入 | ||||||||
| 普通株式の買戻し | ( | ) | ||||||
| ファイナンスリースの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務による収入 | ||||||||
| 長期債務の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保険料融資の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファクタリング契約による純収入 | ||||||||
| 債務発行費用の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 強制償還可能な金銭的利息の支払い | ( | ) | ||||||
| 財務活動によって提供される（使用された）純キャッシュフロー | ( | ) | ||||||
| 為替レート変更の影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物-期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補足キャッシュフローの開示: | ||||||||
| 利息が支払われました | $ | $ | ||||||
| 支払った所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の投資と資金調達取引： | ||||||||
| 従業員からの売掛金の返済として給与が源泉徴収されます | $ | $ | ||||||
| 資産や設備の購入に関連して引き受けられる負債 | $ | $ | ||||||
| 普通株式の発行により決済される自社株買戻し負債 | $ | $ | ||||||
| 繰延募集費用は、募集による収益と対比されます | $ | $ | ||||||
| 保険料の融資 | $ | $ | ||||||
| 子会社の買収のために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 有価証券に転換された新株予約権への投資 | $ | $ | ||||||
| ファイナンスリース負債と引き換えに取得したファイナンスリース使用権資産 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産 | $ | $ | ||||||
| リース変更によるオペレーティングリース負債と使用権資産の再測定 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-4 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 1- 組織と事業内容
持株会社であるハートコア Enterprises, Inc.（「HeartCore USA」または「当社」）は、2021年5月18日に デラウェア州の法律に基づいて設立されました。
2021年7月16日、当社は、2009年6月12日に日本で設立された 株式会社ハートコア（以下「ハートコア・ジャパン」）の一部の株主と株式交換契約を締結しました。株式交換契約の条件に従い、会社は を発行しましたその普通株式をハートコア・ジャパンの株主に渡して 以下の株式 ハートコア・ジャパンが発行した普通株式 株式、おおよそ ハートコア・ジャパンの発行済普通株式の割合。2022年2月 24日、会社は残りを購入しました ハートコア・ジャパンの普通株式。その結果、ハートコア・ジャパンは当社の 100% 出資の 運営子会社となりました。
2021年7月16日の 株交換は、共通管理下にある事業体間の資本増強として計上されています。これは、取引前と取引後に、同じ支配下にある 株主がこれら2つの事業体を支配していたためです。会社とその子会社の統合は、 過去の費用で会計処理され、あたかも添付の未監査の連結財務諸表に示されている 最も早い期間の初めに取引が有効になったかのように準備されています。
社は、完全子会社のハートコア・ジャパンを通じて、主に包括的な ソフトウェアの開発と販売を行っています。HeartCore USAは、2022年の初めから、米国の資本市場に上場する予定の日本企業にコンサルティングサービスを提供する事業を行っています。
2022年9月6日、ハートコアUSAは を買収するための株式交換および購入契約（「シグマウェイズ契約」）を締結しました2006年4月にカリフォルニア州の法律に基づいて設立されたシグマウェイズ社（「シグマウェイズ」）とその完全子会社であるシグマウェイズB.V. およびシグマウェイズ・テクノロジーズ株式会社（「シグマウェイズ・テクノロジーズ」）の発行済み株式の割合。 シグマウェイズB.V. は2019年11月にオランダで設立されました。シグマウェイズ・テクノロジーズは2020年8月にカナダで設立されました。Sigmaways とその完全子会社は、主に米国でソフトウェアの開発と販売を行っています。 の買収は2023年2月1日に終了しました。
2023年1月、ハートコアUSAは、 デラウェア州の法律に基づき、ハートコア・ファイナンシャル株式会社（「ハートコア・ファイナンシャル」）という完全子会社を設立しました。ハートコア・ファイナンシャルは、金融コンサルティングサービスを提供する事業を行っています。
2023年2月、ハートコアUSAは完全子会社であるハートコア・キャピタル・アドバイザーズ株式会社（「ハートコア・キャピタル・アドバイザーズ」）を日本に設立しました。 ハートコア・キャピタル・アドバイザーズは、日本企業に金融コンサルティングサービスを提供する事業を行っています。
ハートコア USA、ハートコア・ジャパン、シグマウェイズ、シグマウェイズB.V.、シグマウェイズ・テクノロジーズ、ハートコア・ファイナンシャル、ハートコア・キャピタル・アドバイザーズを以下 社と呼びます。
| F-5 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 2- 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎 と統合の原則
添付されている未監査の連結財務諸表の は、暫定的な財務情報として米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）に従い、また証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制 に従って作成されています。未監査の連結財務諸表には、 会社とその子会社の勘定が含まれます。重要な会社間の口座や取引はすべて削除されました。
これらの の未監査の中間連結財務諸表には、 の完全な財務諸表に対して米国会計基準で要求されるすべての情報と開示が含まれていません。中間業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。経営陣の見解では、 財政状態と 中間期の経営成績とキャッシュフローを公平に提示するために必要と考えられる通常の経常的な性質の調整がすべて含まれていると考えています。 未監査の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した未監査の連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の 日に報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり と仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、 未監査の連結財務諸表の日付時点で入手可能な情報に基づいています。経営者が行う必要がある重要な見積もりには、信用損失引当金、資産および設備の耐用年数、長期資産およびのれんの減損 、株式報酬の評価、繰延税金資産の評価引当金、営業およびファイナンスリースの暗黙利率 、資産消却債務の評価、ワラント投資の評価が含まれますが、これらに限定されません ts、収益認識 、企業結合に関する購入価格配分。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
COVID-19
COVID-19パンデミックの期間と程度は、封じ込め措置の程度や有効性など、現時点では正確に予測できない将来の動向に依存しますが、すでに世界経済に悪影響を及ぼしており、パンデミックの持続的な影響は不明のままです。破産や顧客の 業務の中止など、会社は顧客の損失を被る可能性があります。その結果、回収が遅れたり、これらの顧客から売掛金を回収できなくなったりする可能性があります。COVID-19が引き続き会社の財政状態、経営成績、または流動性に影響を与え続ける可能性のある範囲は 不確実なままであり、これらの財務諸表の発行日現在、当社は、見積もりまたは判断の更新、または会社の資産または負債の帳簿価額の調整を必要とする特定の事象または状況 を認識していません。 これらの見積もりは、新しい事象が発生して追加情報が得られたときに変更される可能性があります。これらの情報は、判明次第、未監査の連結 財務諸表に反映されます。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような差異は、会社の未監査の連結財務諸表にとって 重要になる可能性があります。
| F-6 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
資産 退職義務
オフィススペースのリース契約に従い、会社は退室時に スペースを元の状態に戻す責任があります。当社は、財務会計基準審議会（ 「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック410「資産除却義務会計」に従って、これらの回復に関連する義務を、連結貸借対照表の他の 非流動負債に含まれる資産償却債務と認識しています。 会社は、関連する資産や設備の帳簿価額を増やすことで、関連資産の除却費用を資産計上します。 次の表は、資産除却義務の変化を示しています。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| 発生した負債 | ||||||||
| 降着費用 | ||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
ソフトウェア の開発コスト
ソフトウェア の開発費は、会社が技術的実現可能性を確立する時点まで、発生したとおりに支出されます。技術的な実現可能性 は、詳細なプログラム設計または作業モデルの完成時に確立されます。 技術的実現可能性が確立されてから製品が一般発売される準備が整うまでに当社が負担した費用は、関連製品の経済的耐用年数にわたって資産計上され、 償却されます。技術的 の実現可能性を達成した後に発生した当社のソフトウェア開発コストはそれほど大きくなく、すべてのソフトウェア開発コストは発生時に支出されています。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、発生したソフトウェア開発費は$に達しました
ワラントへの投資
ワラントへの投資 は、コンサルティングサービスの顧客の新株予約権であり、公売には登録されていません。新株予約権は で公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の収益（費用）に計上されます。ワラントが受領日から1年以上行使可能な場合、ワラントへの投資は長期 に分類されます。
有価証券への投資
有価証券への投資 は、公正価値が容易に決定できる公売用に登録された株式です。2023年9月30日現在の有価証券 は、コンサルティングサービスの顧客の新株予約権の行使を通じて取得され、 は公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の収益（費用）に計上されました。
無形資産 資産、純額
無形
資産は、Sigmawaysとその子会社の事業買収によって獲得した顧客関係を表します。取得した無形
資産は、取得時に認識され、公正価値で測定され、それぞれの資産の推定
経済的耐用年数にわたって定額法で償却されます。顧客関係の推定耐用年数は
のれん以外の長期資産の減損
寿命が限られている長寿の
資産、主に資産と設備、オペレーティングリースの使用権資産、無形資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、
の減損がないか審査されます。資産の使用とその最終的な処分による推定キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回る場合、その資産は
は減損していると見なされ、公正価値まで減価償却されます。ありました
グッドウィル
のれん は、企業結合により取得した正味識別資産の公正価値を超える購入価格を表します。 ASCトピック350「無形資産 — のれんその他」によると、のれんは少なくとも年に 件の減損査定を受けるか、事象や状況の変化により減損の可能性があることが判明した場合はより頻繁に、公正価値 に基づく試験を適用します。公正価値は通常、割引後のキャッシュフロー分析を用いて決定されます。
外国 通貨換算
ハートコア・ジャパンとハートコア・キャピタル・アドバイザーズの 機能通貨は日本円 (「JPY」) です。ハートコアUSA、ハートコア・ファイナンシャル、シグマウェイズの機能通貨 は米ドル（「US$」）です。シグマウェイズ B.V. の機能通貨はユーロ (「EUR」) です。シグマウェイズ・テクノロジーズの機能通貨はカナダドル（「CAD」）です。機能通貨以外の通貨建ての取引 は、取引日の の為替レートで機能通貨に換算されます。機能通貨以外の通貨建ての金銭的資産および負債は、貸借対照表日に適用される為替レートを使用して が機能通貨に換算されます。結果として生じる為替差は、未監査の連結営業報告書に 記録されます。
| F-7 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
会社の 報告通貨は米ドルで、添付の未監査連結財務諸表は 米ドルで表されています。ASCトピック830-30「財務諸表の換算」に従い、 機能通貨が米ドルではない会社の資産と負債は、貸借対照表日の為替レートを使用して米ドルに換算されます。収益と費用は を期間中の平均レートで換算されます。財務諸表 の換算による損益は、未監査の株主資本 の変動（赤字）計算書内のその他の包括利益（損失）の累計とは別に計上されます。
収益 の認識
社は、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に基づいて収益を計上しています。
顧客との契約の収益認識を決定するために、当社は次の5つのステップを実行します。(i) 顧客との契約 の特定、(ii) 契約の履行義務の特定、(iii) 将来大幅な取り消しが発生しない可能性が高い範囲での変数 の対価を含む取引価格の決定、(iv) 取引価格 をそれぞれに配分します契約における履行義務、および (v) 会社が履行を満たしたとき (または) 収益を認識します 義務。収益金額は、付加価値税と適用される地方自治体の徴収額を差し引いた請求金額を表します。
社は現在、以下の主な収入源から収益を生み出しています。
オンプレミスソフトウェアからの収益
オンプレミスソフトウェアのライセンス は、お客様に提供された時点で既存のソフトウェアを使用する権利をお客様に付与します。会社 は、永続ライセンスと期間ベースのライセンスの両方の形式でオンプレミスソフトウェアを提供しており、これにより、顧客に特定の期間 の権利が付与されます。オンプレミスライセンスからの収益は、ソフトウェアが顧客に提供された時点で 前もって認識されます。オンプレミスソフトウェアのライセンスは、通常、メンテナンスとサポートサービスがバンドルされた状態で顧客に販売されます。 バンドル契約に基づく収益は、オンプレミス ソフトウェアと保守およびサポートサービスの相対的なスタンドアロン販売価格（「SSP」）に基づいて配分されます。メンテナンスおよびサポートサービスのSSPは、これらのサービスがスタンドアロンで販売される場合、観察可能な取引 に基づいて見積もられます。オンプレミスソフトウェアのSSPは通常、残余アプローチ を使用して推定されます。同じ製品が広範囲の で販売され（つまり、販売価格が大きく変動する）、代表的なSSPが過去の取引 またはその他の観察可能な証拠から識別できないため、会社は観察可能な価格に基づいてオンプレミスライセンスのSSPを確立できないためです。
メンテナンスとサポートサービスからの収益
ソフトウェアライセンスで提供されるメンテナンス とサポートサービスには、トラブルシューティング、テクニカルサポート、およびサブスクリプション期間中に利用可能であれば詳細不明 のソフトウェアアップデートを受け取る権利があります。メンテナンスとサポートサービスによる収益は、そのようなサービスが行われたときに長期にわたって計上されます 。消費ベースのサービスの収益は、通常、そのサービスが顧客によって実行され、 受け入れられたときに認識されます。
サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）からの収益
社のソフトウェアは、お客様にソフトウェアの権利をライセンスすることなく、サブスクリプション料金契約に基づくホステッドアプリケーション契約として使用できます。これらのアプリケーションのサブスクリプション料金は、会社のソリューションが顧客に提供された日から始まる顧客契約期間の 期間にわたって一定の割合で計上されます。サブスクリプション契約 の契約期間は通常1年以下です。
| F-8 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
ソフトウェア開発およびその他のサービスからの収益
社は、主にコンサルティング、統合、トレーニング、カスタムアプリケーション、およびワークフロー開発という の特定の要件に基づいてソフトウェア開発およびサポートサービスを提供します。同社はまた、3D空間写真など、 その他のサービスも提供しています。会社は通常、支配権が顧客に移り 、会社が支払いを受ける資格を得た時点で収益を計上します。つまり、約束されたサービスが提供され、顧客に受け入れられたときです。
カスタマイズされたソフトウェア開発とサービスからの収益
社のカスタマイズされたソフトウェア開発およびサービスの収益には、主にソフトウェア開発 ソリューションやその他のサポートサービスを顧客に提供したことによる収益が含まれます。契約価格は、1時間あたりの定められた請求レートです。これらの契約は 一般的に短期的で、期間は1年以内です。契約に基づいて提供されるサービスのうち、時間の経過とともに の支配権が移譲される場合、契約の基礎となる成果物は顧客が所有および管理し、会社の代替用途となる 資産を生み出すことはありません。当社は、顧客に請求できる金額 に基づいて、時間単位の契約に基づいて収益を認識します。これは、会社には、これまでの会社の業績の顧客への価値 に直接対応する金額を顧客に請求する権利があるためです。
コンサルティングサービスからの収益
会社は、契約に規定されている特定の要件に従って、上場関連のコンサルティングサービスを顧客に提供しています。 これには主に、仲介者との連絡、新規株式公開に関連する必要書類の作成 、および上場プロセスのサポートが含まれます。コンサルティングサービス契約は通常1年未満で、通常 現金対価と非現金対価の両方が含まれます。現金対価は分割払いで支払われ、その履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を参照して、契約期間 にわたる収益に計上されます。現金以外の対価は顧客のワラントの 形式で行われ、契約開始時に公正価値で評価されます。対価の形態だけでなく 理由で変動する非現金対価が取引価格に含まれますが、変動対価の制約の対象となります。 当社は、契約開始時に変動非現金対価の見積もり額を評価し、その後、変動対価に関連する不確実性が解消されれば、累積収益額に大きな逆転が起こらない可能性がいつどの程度あるかを判断します。収益の大幅な逆転が起こる可能性が高い という結論が出て初めて、収益に変動対価を含めることができます。制約を適用する際の逆転の可能性と大きさ の評価に基づいて、根本的な不確実性が 解決されるまで、変動する非現金対価が収益に反映されます。
の収益認識のタイミングは、顧客への請求のタイミングとは異なる場合があります。当社は、契約
には重要な資金調達要素は含まれていないと判断しました。請求書発行前に収益が確認されると、会社は売掛金に含まれる契約資産を記録します。これは
連結貸借対照表の売掛金に含まれます。当社は、履行義務の履行時または履行後に、特定の売掛金を織り込んでいます。当社は、請求書の現金回収後に収益が
認識されると、連結貸借対照表に繰延収益を記録します。繰延収益は、連結
貸借対照表の関連する未回収繰延収益を差し引いて報告されます。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に認識された収益のうち、
の期首繰延収益残高に含まれていた金額は約$でした
収益の細分化
社は、契約による収益をサービスの種類ごとに分類しています。これは、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期 、および不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると当社が考えているためです。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の の収益の当社の分類は次のとおりです。
3 か月間 9月30日に終了しました。 | 9か月間 9月30日に終了しました。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| オンプレミスソフトウェアからの収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保守およびサポートサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）からの収益 | ||||||||||||||||
| ソフトウェア開発やその他のサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| カスタマイズされたソフトウェア開発とサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| コンサルティングサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-9 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
社の製品/サービス別の収益の分類は次のとおりです。
3 か月間 9月30日に終了しました。 | 9か月間 9月30日に終了しました。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 顧客体験管理プラットフォームからの収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| プロセスマイニングによる収入 | ||||||||||||||||
| ロボティック・プロセス・オートメーションからの収入 | ||||||||||||||||
| タスクマイニングによる収入 | ||||||||||||||||
| カスタマイズされたソフトウェア開発とサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| コンサルティングサービスからの収入 | ||||||||||||||||
| 他者からの収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年9月30日および2022年9月30日の 現在、および終了した期間において、実質的にすべての長期資産（無形資産を除く） と生み出された収益の大部分は、当社の日本での事業によるものでした。
信用リスクの濃度
会社が信用リスクにさらされる可能性のある金融 商品は、主に口座やその他の売掛金で構成されています。会社は通常、 はこれらの売掛金を裏付ける担保やその他の担保を必要としません。当社は、売掛金の回収リスクを最小限に抑えるため、お客様の財政状態 と支払い方法を定期的に見直しています。
2023年9月30日に終了した9か月間の
について、お客様BとCは
2023年9月30日に終了した9か月間の
については、ベンダーD、B、A、Eが代表します
株式ベースの 報酬
会社は、ASCトピック718「報酬 — 株式報酬」に従って株式ベースの報酬報奨を計上しています。 株式商品の授与と引き換えに従業員および非従業員から受けるサービスの費用は、付与日における報奨の推定公正価値に基づいて未監査 連結営業諸表に計上され、必要なサービス期間または権利確定期間にわたって定額で 償却されます。会社は没収が発生した時点で記録します。
| F-10 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
ビジネス コンビネーション
社は、ASC Topic 805に従って買収法を用いて企業結合を会計処理しています。買収時の購入 価格は、取得日時点での推定公正価値に基づいて、取得した有形資産、負債、特定可能な無形資産、および非支配持分 利息（ある場合）に割り当てられます。これらの公正価値 を超える購入価格は、のれんとして記録されます。買収関連費用は、発生時に費用計上されます。
企業結合により譲渡された対価 は、取得日現在の公正価値で測定されます。買収時の対価 に偶発対価が含まれ、その支払いが買収後に特定の条件の達成によって決まる場合、 条件対価は取得日における公正価値で計上され、負債として記録されます。その後 は公正価値で計上され、公正価値の変動は収益に反映されます。
は段階的に達成された企業結合で、会社は が買収日の公正価値で支配権を取得する直前に、買収対象者の以前に保有していた持分を再測定し、再測定した利益または損失（もしあれば）は、未監査の連結 営業報告書および包括損失に計上されます。
公正な 値は、ASCトピック820「公正価値の測定と開示」のガイダンスに基づいて決定され、通常 はレベル2のインプットとレベル3のインプットを使用して決定されます。公正価値の決定には、重要な判断と推定が必要です。 当社は、第三者の評価鑑定士の協力を得て、取得日現在の公正価値を決定します。
公正な 値の測定
会社は、ASC Topic 820に従って公正価値の測定を行っています。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受け取られる 価格、または負債を移転するために支払われる価格として定義されます。ASC Topic 820は、企業が公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できない インプットの使用を最小限に抑えることを企業に求める公正価値階層を確立しています。公正価値階層における資産または負債の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットである に基づいています。ASC Topic 820では、 が公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットを定めています。
| ● | レベル 1：同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。 | |
| ● | レベル 2: レベル1以外で、直接的または間接的に観察可能な入力。または | |
| ● | レベル 3：市場活動がほとんどまたはまったくないのに支えられ、資産 または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。 |
2023年9月30日および2022年12月31日の の時点で、有価証券、 および流動負債への投資を除く流動資産の帳簿価額は、これらの商品の の短期満期により、連結貸借対照表に報告された公正価値に近似していました。
ワラントへの投資
社は、コンサルティングサービスから現金以外の対価として顧客からワラントを受け取りました。新株予約権は公売用に登録されておらず、契約開始時に公正価値で測定されます。当社の新株予約権への投資は定期的に 測定され、期末の推定公正価値で貸借対照表に計上されます。ワラントへの投資の評価額は、株価、行使価格、予想ボラティリティ、満期までの時間、およびワラント行使期間中のリスクフリー 金利に基づいて、ブラック・ショールズの価値モデルを使用して決定されました。このような評価は、公正価値階層のレベル3に分類されます。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の当社のワラント活動への投資をまとめたものです。
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首におけるワラントへの投資の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の対価として受け取ったワラント | ||||||||
| 新株予約権への投資の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 有価証券に転換された新株予約権への投資 | ( | ) | ||||||
| 期間終了時のワラントへの投資の公正価値 | $ | $ | ||||||
有価証券への投資
公売対象として登録されている公正価値が容易に判断できる有価証券への 社の投資は、期末に 件の相場価格で定期的に測定されます。有価証券は、公正価値階層のレベル1に分類されます。
次の表は、2023年9月30日、 2022年9月30日に終了した9か月間の有価証券活動への当社の投資をまとめたものです。
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首における有価証券への投資の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 有価証券に転換された新株予約権への投資 | ||||||||
| 有価証券への投資の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 市場性のある有価証券の売却 | ||||||||
| 期末の有価証券への投資の公正価値 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
最近の 会計上の発表
最近採用された新しい 会計宣言
2016年6月、FASBは会計基準更新（「ASU」）第2016-13号「金融商品—信用損失（トピック 326）」、「金融商品の信用損失の測定」を発行しました。ASU番号2016-13は、2020年11月にASU第2020-10号、 金融商品—信用損失（トピック326）、デリバティブとヘッジ（トピック815）、およびリース（トピック842）によってさらに改正されました。そのため、ASC トピック326「金融商品—信用損失」は、2020年12月15日以降に開始する年度内の年次報告期間、 および中間期間において、上場企業に対して有効です。他のすべての事業体については、2022年12月15日以降に で始まる会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に有効です。当社は「新興成長企業」 であり、民間企業の発効日に新規および改訂された会計基準を申請することを選択したため、当社は2023年1月1日にASU No. 2016-13を採択しましたが、この採用は当社の未監査の連結財務諸表 に重大な影響を及ぼしませんでした。
2021年10月、FASBはASU番号2021-08号「企業結合（トピック805）」、顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理 を発行しました。このASUは、企業の買収者がASCトピック606「顧客との契約による収益」に従って、企業結合における契約資産と契約 負債を認識して測定する必要があることを明確にしています。このASU は、企業結合の日付 日に顧客と締結した収益契約の認識と測定の両方において、比較しやすくなることが期待されます。新しいガイダンスは、2022年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、その会計年度内の中間の 期間も含まれます。当社は2023年1月1日にASU番号2021-08を採用しましたが、この採用は当社の未監査の連結財務諸表に 号に重大な影響を及ぼしませんでした。
新しい 会計上の声明はまだ有効ではありません
会社は、最近発行された他のすべての会計申告書を検討した結果、該当しないか、 が会社の未監査の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されていないと結論付けました。
注意 3 — 売掛金
売掛金 の売掛金は次のもので構成されています。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 売掛金 — 未ファクタリング | $ | $ | ||||||
| 売掛金 — 償還元による因数分解 | ||||||||
| 売掛金、総額 | ||||||||
| 控除：信用損失引当金 | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 前払費用
前払い 費用は以下のとおりです。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ソフトウェアベンダーへの前払い | $ | $ | ||||||
| 前払いのマーケティングおよびコンサルティング料 | ||||||||
| 前払いの購読料 | ||||||||
| 前払い保険料 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
注意 5 — 受取手形と長期受取手形
2023年5月2日
に、当社はドルを購入しました
2023年9月1日
に、当社は$を購入しました
メモ 6 — 関連当事者取引
2023年9月30日および2022年12月31日の
として、当社の関連当事者への未払い残高は
2023年9月30日および2022年12月31日の
として、当社の売掛金残高はドルです
2022年1月1日から2022年1月13日までの期間
の間に、当社は私募を完了し、そこで発行を行いました $の購入価格の普通株式
会社の役員に1株あたり合計金額
注意 7 — 資産および設備、純額
プロパティ と設備、純額は以下のとおりです。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 借地権の改善 | $ | $ | ||||||
| 機械および装置 | ||||||||
| 車両 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||
減価償却
の費用は $
注意 8 — 無形資産、純額
無形の 資産、純額は次のとおりです。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| カスタマー・リレーションシップ | $ | $ | ||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ||||||
| 無形資産、純額 | $ | $ | ||||||
償却
費用は$でした
2023年9月30日の の時点で、無形資産の将来の推定償却費用は次のとおりです。
| 推定 | |||||
| 12月31日に終了した年度 | 償却 | ||||
| 2023年の残り時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| その後 | |||||
| 合計 | $ | ||||
| F-13 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
注意 9 — リース
社は、オフィススペース用に4つのリースを締結しましたが、それらはオペレーティングリースとして分類されました。また、オフィス機器用の2つのリース
を締結しており、そのうちの1つは2022年6月に終了し、もう1つは2023年9月に終了しました。これらのリースはファイナンスリースとして分類されました。これらのファイナンスリースの使用権資産（$）
リースの支払いにかかるオペレーティング リース費用は、リース期間中定額で計上されます。ファイナンスリース費用には、リース資産の予想耐用年数にわたって定額で計上される償却 と、実効金利法に従って償却される支払利息が含まれます。初期期間が12か月以下のリースは、連結貸借対照表には記録されません。
リース費用の の構成要素は次のとおりです。
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ファイナンスリース費用 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | $ | $ | ||||||
| リース負債利息 | ||||||||
| ファイナンスリース費用の合計 | ||||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||
| リース費用の合計 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
次の は、会社のリースに関する補足情報を示しています。
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | ||||||||
| ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | ||||||||
| ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | ||||||||
| ファイナンスリース負債と引き換えに取得したファイナンスリース使用権資産 | ||||||||
| オペレーティングリース負債と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| リース変更によるオペレーティングリース負債と使用権資産の再測定 | ||||||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||||||
| ファイナンスリース | ||||||||
| オペレーティングリース | ||||||||
| 加重平均割引率 (年間) | ||||||||
| ファイナンスリース | % | % | ||||||
| オペレーティングリース | % | % | ||||||
2023年9月30日の の時点では、リース負債の将来の満期は以下の通りです。
| 12月31日に終了した年度 | ファイナンスリース | オペレーティングリース | ||||||
| 2023年の残り時間 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| その後 | ||||||||
| リース料総額 | ||||||||
| 控える:帰属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| リース負債総額 | ||||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動リース負債 | $ | $ | ||||||
オペレーティングリース契約
に従い、当社は貸手に保証金を預けました。敷金の額は$でした
| F-15 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 10 — ファクタリング責任
当社の新たに買収した子会社であるシグマウェイズは、特定の売掛金
のファクタリングを目的として、2017年にサザン・バンク・カンパニーと無関係なファクター（「ファクター」）であるファクタリング・セキュリティ契約（「ファクタリング契約」）
を締結しました。ファクタリング契約の条件に基づき、会社は売却を申し出ることがあり、ファクターは独自の裁量で、会社の特定の売掛金（「購入売掛金」）を
購入することができます。ファクタリング契約では、最大
$が規定されていました
選択した
売掛金がファクターに提出され、会社が受け取ります
ファクタリング契約では、適格売掛金が償還によりファクタリングされることが明記されています。償還条項の条件に基づき、 当社は、顧客が期限内に支払わなかった購入売掛金について、必要に応じてファクターに払い戻す必要があります。ファクターに対するすべての義務および支払いの履行は、シグマウェイズのCEOで当社の最高戦略責任者（「CSO」）であるプラカシュ・サダシヴァムが個人的に保証し、シグマウェイズの現在および今後所有するすべての資産と、ファクターが保有し、当社に支払うべきと特定される金額によって担保されています。
ファクタリング契約の初期期間は12か月で、 がファクタリング契約の条件に従って終了しない限り、連続する12か月の更新期間で自動的に更新されます。当社は、ファクタに60日前までに 通告することでファクタリング契約を終了することができ、一定の早期解約手数料がかかります。
ファクタリング契約には、売掛金ベースのファクタリング契約の慣習となる契約と、この種の契約で慣習的な債務不履行事由に関する規定 も含まれていました。
2023年9月30日の
として、$がありました
注意 11 — 保険料の融資
2023年1月、当社はバンクダイレクト・キャピタル・ファイナンスとドルの保険料融資契約を締結しました
2022年2月、当社はバンクダイレクト・キャピタル・ファイナンスと$の保険料融資契約を締結しました
2023年9月30日と2022年12月31日の
の時点で、保険料融資の残高はドルでした
| F-16 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 12 — 長期債務
社の長期債務には、支払われるべき債券や銀行やその他の金融機関から借りたローンが含まれており、 には次の内容が含まれます。
| 金融機関の名前 | 当初の借入額 | ローン 所要時間 | 年間 金利 | 現在の残高 9月30日 2023 | 現在の残高 12月31日 2022 | |||||||||||||||||
| 支払可能な債券 | ||||||||||||||||||||||
| 株式会社りそな銀行が発行した社債 | 日本円 | (a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||||||
| 銀行やその他の金融機関への融資 | ||||||||||||||||||||||
| 株式会社りそな銀行 | 日本円 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式会社りそな銀行 | 日本円 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式会社りそな銀行 | 日本円 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式会社りそな銀行 | 日本円 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友銀行 | 日本円 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友銀行 | 日本円 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式会社商工中央金庫 | 日本円 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式会社商工中央金庫 | 日本円 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式会社商工中央金庫 | 日本円 | 東京インターバンク提供レート + | % | |||||||||||||||||||
| 日本政策金融公庫 | 日本円 | % | ||||||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日本円 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| ファースト・ホーム・バンク | $ | (d) | ウォール・ストリート・ジャーナル米国プライムレート + | % | ||||||||||||||||||
| 米国中小企業庁 | $ | (d) | % | |||||||||||||||||||
| 未払いの元本残高の合計 | ||||||||||||||||||||||
| 控除：未償却債務発行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
長期債務の利息
費用は$でした
2023年9月30日の の時点では、将来の最低ローン支払い額は次のとおりです。
| ローン | |||||
| 12月31日に終了した年度 | 支払 | ||||
| 2023年の残り時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| その後 | |||||
| 合計 | $ | ||||
| F-17 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 13 — 所得税
米国
米国で設立されたハートコア
USA、シグマウェイズ、ハートコア・ファイナンシャルは、連邦所得税の対象となります
オランダ
カナダ
シグマウェイズ
テクノロジーズは、2020年8月にカナダのブリティッシュコロンビア州で設立された会社です。事業を展開しているブリティッシュコロンビア州の管轄区域で、
またはそこから派生した所得に対して所得税の対象となります。パートI税の基本的な連邦税率は
日本
社は日本で主要事業を行っており、この管轄区域では課税対象となります。事業活動の結果、
社は地方税務当局による審査の対象となる納税申告書を提出します。会社
に適用される日本の所得税は、国、都道府県、および地方自治体によって課され、合計すると、法定実効税率
は約
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の について、会社の所得税費用（給付）は次のとおりです。
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現在の | $ | $ | ( | ) | ||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用（給付） | $ | $ | ( | ) | ||||
の実効税率は (
| F-18 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
[オプション]
2016年5月 に、当社は HeartCore Japan の普通株式1株を取得するために、従業員にストックオプションを配分します（約相当） ハートコア（米国）の普通株式（日本円）(約 $) それぞれ。すべてのオプションは の発行時に、会社の新規株式公開が完了する前に買戻し条項を付けて行使できます。これは が権利確定条件となります。これらのストックオプションが付与されたすべての従業員は、関連するストックオプションの権利確定前に、2016年にストックオプションを早期に行使していました。2021年11月3日の時点で、 オプションのユニットは没収され、会社のCEO は、そのようなストックオプションの早期行使に関連して発行された株式を会社に代わって買い戻し、保有しました。2021年11月3日 に、当社は償還されました 株式 (と同等) ハートコア・ジャパンの普通株式（最高経営責任者）からの株式。
残りの早期行使オプションについて受け取った
対価は、連結貸借対照表のその他の流動負債に
を含めた株式買戻し負債として当社によって計上されました（日本円で）
の番号 株式 [オプション] |
||||
| を発行し、2022年1月1日時点で権利が確定していません | ||||
| の権利を取得し、行使しました | ||||
| を発行し、2022年9月30日の時点で権利が確定していません | ||||
2021年8月6日、当社の取締役会および株主は、2021年株式インセンティブ制度（「2021年計画」）を承認しました。 はその下で 普通株式は発行が許可されています。2021年12月25日、当社は の購入オプションを付与しました2021年プランに基づく普通株式、行使価格は $会社のさまざまな役員、取締役、従業員 およびコンサルタントに一株当たり。オプションは発行日の各記念日に、次の金額で権利が確定します 普通株式の 株の 株の、有効期限のあるものの割合 .
2022年8月2日、当社は購入オプションを授与しました 2021年プランに基づく普通株式の行使価格 ドルで会社の従業員に一株当たり。オプションは発行日の各1周年に、 に等しい金額で権利が確定します 有効期限のある普通株式の該当する株式の割合 .
2022年8月9日、当社は購入オプションを授与しました 行使価格が$の普通株式会社の前従業員3人に、1株あたり。オプションは付与日に完全に権利が確定し、行使可能です。有効期限は .
2023年2月3日、当社は購入オプションを授与しました 2021年プランに基づく普通株式の行使価格 ドルで会社の従業員に一株当たり。オプションベスト 付与日の％と2024年2月1日、それぞれ の有効期限は .
2023年8月25日、当社は購入オプションを授与しました 2021年プランに基づく普通株式の行使価格 ドルで会社の従業員に一株当たり。オプションは発行日の各1周年に、 に等しい金額で権利が確定します 有効期限のある普通株式の該当する株式の割合 .
2023年8月1日、当社の取締役会および株主は、2023年株式インセンティブ制度（「2023年計画」）を承認しました。 は、 普通株式は発行が許可されています。2023年9月 30日の時点で、2023年プランに基づく株式は発行されていません。
| F-19 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
の数 [オプション] | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残りの
| 固有の 価値 | ||||||||||||||
| 2022年1月1日現在 | $ | $ | |||||||||||||||
| 付与されました | - | ||||||||||||||||
| 運動した | - | - | |||||||||||||||
| 没収 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 2022年9月30日現在 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年1月1日現在 | $ | $ | |||||||||||||||
| 付与されました | - | ||||||||||||||||
| 運動した | - | - | |||||||||||||||
| 没収 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 2023年9月30日の時点で | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年9月30日の時点で既得で行使可能です | $ | $ | |||||||||||||||
社は、ブラック・ショールズモデルを使用して、2023年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの公正価値を計算しました。評価に使用される重要な 前提条件には、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、配当利回り、予想行使期間などがあります。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の について、当社は$のオプションに関連する株式ベースの報酬を計上しましたと $それぞれ。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は に関連する株式ベースの報酬を$のオプションに計上しましたと $それぞれ。オプションに関連する未払いの未償却株式ベースの報酬は $ （2027年8月まで認識されます）は、2023年9月30日の時点です。
制限付き 株式ユニット（「RSU」）
2022年2月9日、当社は5人の幹部と役員雇用契約を締結し、認めました 2021プランに基づくRSU。RSUは、雇用契約締結日の各記念日に、次の金額を授与します。 該当する 株の普通株式の割合。付与日のRSUの公正価値は$でした.
2022年2月25日 、当社はマーケティング会社と6か月のマーケティングサービスを購入するサービス契約を締結し、 を付与しましたRSU。RSUは2022年5月15日に発行され、権利が確定しました。付与日のRSUの公正価値は$でした.
2023年3月22日、当社はシグマウェイズの従業員およびサービスプロバイダーと契約を締結し、 2021年プランの に基づくRSU。RSUは発行時に完全に権利が確定しました。付与日のRSUの公正価値は$でした.
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のRSUの活動をまとめたものです。
| RSU の数 | 加重平均 グラントデートフェア 1株あたりの価値 | |||||||
| 2022年1月1日時点で権利が確定していません | $ | |||||||
| 付与されました | | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ||||||||
| 2022年9月30日の時点で権利が確定していません | $ | |||||||
| 2023年1月1日時点で権利が確定していません | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ||||||||
| 2023年9月30日の時点で権利が確定していません | $ | |||||||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の について、当社はRSUに関連する株式ベースの報酬を$と認識しましたと $それぞれ、 。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社はRSU に関連する株式ベースの報酬を$で計上しましたと $それぞれ。RSUに関連する未払いの未償却株式ベースの報酬は、$でした（ は2026年2月まで認識されます）2023年9月30日現在。
| F-20 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 15 — 株主資本
社は発行を許可されました 普通株式、額面金額$一株あたり、および 優先株式 株、額面金額$一株あたり。
2022年1月1日から2022年1月13日までの期間
の間に、当社は $の購入価格での普通株式純収入総額が$の場合、1株あたり
2022年2月14日、当社は「HTCR」のシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットでの新規株式公開を完了しました。
提供した会社 普通株式 $で一株当たり。新規株式公開から当社が調達した純収入は
から $
2022年2月14日に
に、 普通株式は、ストックオプションの行使により、$の自社株買戻し負債
を決済することによって発行されました
2022年5月15日に、 制限付株式は、受けたサービスの報酬としてマーケティング会社に発行されました（注 14も参照）。
株式 買戻しプログラム
2022年6月1日、取締役会は自社株買戻しプログラム（「2022年自社株買戻しプログラム」）を承認しました。これに基づき、 社は最大$までの自社株買いを行う権限を与えられています100万株の発行済み普通株式。 プログラムに基づく買戻しの時期と金額は、市場の状況やその他の要因の評価に基づいて会社の経営陣によって決定されます。このプログラム には終了日が決まっておらず、いつでも中断または中止される可能性があります。
2022年6月1日から2022年9月30日までの の間に、会社は買い戻しました $の平均価格 の普通株式1株あたりの合計は約 $2022年の自社株買いプログラムでは百万（手数料を含む）。2022年9月 30日現在、当社は2022年の自社株買戻しプログラムで承認された残高をすべて使い切っています。
2023年2月1日 に、 の買収のために普通株式が発行されました Sigmawaysおよび その子会社の発行済み株式のうち、公正価値が$の割合(注 17 も参照してください)。
2023年9月30日と2022年12月31日の には そして それぞれ発行済普通株式と発行済普通株式。
優先株式は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行され、発行されています。
1株当たりの基本 純損失は、発行済普通株式の加重平均に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、ストックオプション、RSU、その他の希薄化対象 証券の希薄化効果を調整した基本加重平均発行済普通株式に基づいて計算されます。普通株式同等物は、早期に行使されたストックオプションおよび権利確定されていないRSUに関連する普通株式への自社株買戻し 負債の想定転換に自己株式法を適用して決定され、希薄化防止効果が生じる場合、 希薄化後の1株当たり損失の計算には含まれません。
3 か月間 9月30日に終了しました。 | 9か月間 9月30日に終了しました。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 1株当たりの純損失-基本および希薄化後： | ||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| ハートコア・エンタープライズ社の普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 1株当たりの純損失の計算に使用される発行済み普通株式の加重平均数 | ||||||||||||||||
| 1株当たり純損失-基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の では、普通株式同等物を含めると希薄化防止効果があるため、発行済み普通株式の加重平均は、基本および 希薄化後の1株当たり純損失の計算で同じです。
| F-21 |
ハートコア
エンタープライズ株式会社
未監査の連結財務諸表への
注記
メモ 17 — 企業結合
2022年9月6日、ハートコアUSAは
を買収するための株式交換および購入契約（「シグマウェイズ契約」）を締結しました
の合計購入価格は、取得日現在の推定公正価値に基づいて、取得した有形かつ識別可能な無形資産、負債および非支配持分 に割り当てられました。これらの公正価値を超える購入価格は、のれんとして 記録されます。企業結合に記録された金額は、買収日の状況に関する追加情報が得られ次第、測定期間（買収日から1年 年を超えない期間）中に変更される場合があります。
の購入価格は、取得日に次のように割り当てられました。
| 金額 | ||||
| 流動資産 | $ | |||
| 取得した無形資産 | ||||
| 非流動資産 | ||||
| 現在の負債 | ( | ) | ||
| 繰延税金負債 | ( | ) | ||
| 非流動負債 | ( | ) | ||
| グッドウィル | ||||
| 非支配持分 | ( | ) | ||
| 購入対価総額 | $ | |||
シグマウェイズとその子会社の
の経営成績、財政状態、キャッシュフローは、買収日以降、当社の
未監査連結財務諸表に含まれています。シグマウェイズとその子会社が収益と
ドルの純損失に貢献しました
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の連結 営業報告書および包括損失書にとって重要ではないため、企業結合のプロ 形式の経営成績は提示されていません。
社の方針は、報告単位ののれんに関する年次減損テストを各会計年度 の12月31日に、または事象や状況の変化により減損が存在する可能性があることが判明した場合はそれ以上の頻度で実施することです。当社は、2023年9月30日に終了した9か月間、のれんの減損 損失を認識しませんでした。
メモ 18- 後続のイベント
2023年10月4日、当社は日本円の5年間のタームローンを取得しました
2023年10月4日、当社は日本円の5年間のタームローンを取得しました
2023年10月5日、当社は日本円の5年間のタームローンを取得しました
| F-22 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
改正された1995年の 民間証券訴訟改革法（以下「証券法」）、 および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第21E条（「取引法」）は、ハートコア・エンタープライズ株式会社（以下「当社」）によって、またはそれに代わって作成される将来の見通しに関する記述のセーフハーバーとなっています。会社とその代表者は、本報告書や 証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類、株主または 株主に向けた当社の報告書やプレゼンテーションに含まれる記述を含め、「将来の見通しに関するもの」を書面または口頭で記述することがあります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「潜在的な」、「継続する」などの表現で識別できます。このような の将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が含まれており、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される と大きく異なる原因となる重要な要因があります。これらの要因、リスク、不確実性は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、 「リスク要因」に記載されています。同じ は、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」を含め、随時更新される可能性があります。
当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、 会社の将来の財務実績に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての要因を予測または特定することは不可能です。このレポートの将来の見通しに関する記述は、記述された時点での経営陣の仮定と分析に基づいて作成されています。 歴史的状況、予想される将来の展望、および状況下で適切と考えられるその他の要因に対する経営陣の経験と認識に照らして。
連邦証券法で別段の定めがある を除き、当社は、Form 10-Qのこの四半期報告書、およびForm 10-Qのこの 四半期報告書に参照により組み込まれた情報に含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂 を、それに関する当社の期待の変化、または出来事、条件、状況の変化を反映して公表する義務または約束を否認します 声明は根拠があります。
ビジネス の概要
私たち は、日本の東京に拠点を置く大手ソフトウェア開発会社です。私たちは2つの事業部門を通じてソフトウェアを提供しています。最初の事業 ユニットには、12年前から存在しているカスタマーエクスペリエンス管理事業が含まれています。当社の顧客体験管理プラットフォーム （「CXMプラットフォーム」）には、マーケティング、販売、サービス、コンテンツ管理システムのほか、企業が顧客体験を通じて顧客を引き付け、引き付けることを可能にするその他のツールや統合が含まれています。 また、お客様が当社のCXMプラットフォームで成功できるように、教育、サービス、サポート を提供しています。
第2事業部門は、企業のデジタル変革を加速させるために、ロボティクス、プロセスオートメーション、プロセスマイニング、 タスクマイニングを顧客に提供するデジタル変革事業です。また、大企業のお客様の狭いニーズをサポートするソフトウェア を開発するために、継続的な技術革新チームがあります。
2022年9月6日 、当社は、カリフォルニア州 の法律に基づいて設立され、米国でソフトウェアの開発と販売を行う事業に従事する会社であるシグマウェイズ社（「シグマウェイズ」）の発行済み株式の51％ を取得するための株式交換および購入契約（「シグマウェイズ契約」）を締結しました。買収は2023年2月1日に完了しました。
2022年に、米国のナスダックとニューヨーク証券取引所に上場しようとしている日本企業を支援するGO IPOコンサルティング事業を開始しました。 2023年11月13日現在、11社とIPOプロセスを支援するためのコンサルティング契約を締結しています。これにより、私たち は各企業から35万ドルから90万ドルのコンサルティング料と、特定の日に {brの行使価格で行使可能な完全希薄化後の株式資本の1％〜4％を購入するワラントまたは日本の買収権 を受け取る権利があります。} 0.01ドルまたは1株あたり1円です。GO IPO事業からの収益は、CX部門とDX部門の売上の減少を相殺するのに役立ちました。2023年の 第1四半期に、Go IPOコンサルティング事業の一環として、ハートコア・ファイナンシャル株式会社とハートコア・キャピタル・アドバイザーズ株式会社を設立しました。
| 3 |
私たち は、グローバルな販売およびマーケティング活動に多額の投資を行ってきました。2023年9月30日現在、当社の販売およびマーケティング組織 は、日本のソフトウェア 市場で物理的な販売拠点を維持しているフィールドセールス組織を含め、16人の従業員で構成されています。市場開拓戦略を通じて、私たちは日本で多大な貢献をし、多様な 収益と顧客基盤を確立したと考えています。2023年9月30日現在、当社の事業部門（顧客体験管理事業部門とデジタル トランスフォーメーション事業部門）を合わせると、日本には合計937人の顧客がいました。
最近の 開発
GATES グループ株式会社サービス契約
2023年10月2日（「GATES発効日」）に、当社は日本法人であるGATESグループ株式会社（「GATES」）との間で、サービス契約（「GATES契約」） を締結しました。GATES契約の条項に従い、 GATESは独占的に、GATES向けに以下のサービス（総称して「GATESサービス」）を提供するよう依頼しました。
(i) フェーズ 1:
| ● | 会社が必要と判断した場合、 に人材の雇用を提案します。 |
| ● | が必要と判断した場合、財務諸表を日本の税法の基礎から日本の一般的に認められている会計原則に変換するよう提案します。 |
| ● | 会社が必要と判断した場合、問題のある会計アカウントを削除することを に提案します。 |
| ● | 会社が必要と判断した場合、会計書類（財務諸表、総勘定元帳、仕訳など）の翻訳を に提案します。 |
| ● | に上場後に成長戦略を立てるよう提案します。 |
| ● | 会社が必要と判断した場合、 にリスティング構造を検討するよう提案します。 |
(ii) フェーズ 2:
| ● | 会社が必要と判断した場合、GATESの法律事務所、引受人、監査会社に条件の選択と交渉を依頼するために を提案します。 |
| ● | ゲイツによる新規株式公開またはDe-SPAC取引に必要な内部統制のための文書作成について を提案しています。 |
| ● | が必要と判断した場合は、米国の一般会計原則（US GAAP）に基づいてGATESの財務諸表を変換するよう提案します。 |
| ● | 会社が翻訳することに同意した文書の を英語に翻訳します。 |
| ● | に出席し、GATESと当社が必要と判断した場合は、新規株式公開に関するGATESの会議を主導します。 |
| ● | GATESのナスダック上場に関連するサポートサービスで GATESを提案します。 |
| ● | 会社が必要と判断した場合、フォームS-1、フォームF-1、フォームS-4、またはフォームF-4の提出書類の準備を に提案します。 |
| ● | 投資家向け広報活動のサポート （会社が必要と判断した場合）。 |
| ● | 会社が必要と判断した場合、投資家向けプレゼンテーション/資料およびGATESの運営に関するエグゼクティブサマリーを作成するために を提案します。そして |
(iii) フェーズ 3:
| ● | 投資家向け広報活動のサポート （会社が必要と判断した場合）。 |
がGATESサービスを提供する場合、当社は法律上の助言や会計サービスの実施は行わず、投資 アドバイザーやブローカー/ディーラーとしての役割を果たすこともありません。GATES契約の条件に従い、GATES証券の売却交渉、Gatesと潜在的な 投資家との話し合いへの参加、GATESの有価証券の売却を含むあらゆる取引の構築支援、潜在的な投資家の事前スクリーニング、 デューディリジェンス活動、評価または財務上の助言の提供など、当社が以下の サービスを提供しないことに同意しました GATESへのあらゆる投資。
| 4 |
は、フェーズ1およびフェーズ2のGATESサービスの提供と引き換えに、次のように当社に60万ドル（「サービス料」） を支払います。
| ● | GATES発効日のサービス料の 10% |
| ● | GATES発効日の4か月後に、サービス料の 50% |
| ● | GATES発効日から6か月後にサービス料の 20% が支払われます。そして |
| ● | GATES発効日から8か月後に、サービス料の 20% が支払われます。 |
フェーズ3では、GATESのナスダック上場と引き換えに、GATESは、GATESおよびその関連会社が上場企業となることで、当社が指定する事業体の資本金の 株式数株を取得するワラントを発行し、当社は受け取る権利を有します。当該株式の総額は、GATES 発効日現在のGATESの完全希薄化後の株式資本の 3% に相当します（GATES契約に定められた調整の可能性があります）。
GATES契約の 期間は、(i) GATESの発効日から3年後、(ii) GATESの 株式の米国での新規株式公開または特別目的買収会社との合併またはその他の類似取引、または に基づくその他の取引において、GATESまたは後継者もしくは結果企業の株式が発行された日から2年後のいずれか早い方まで続きます。GATESまたはその関連会社が米国の上場企業になるのはどの会社ですか。GATES契約の期間は、 投資信託契約時に更新される場合がありますGATES契約の当事者間の書面による合意。
GATES契約は、GATES契約に に記載されている支払いを相手方当事者に1か月前に書面で通知することで、どちらかの当事者が解約することができます。ただし、一方の当事者が反社会的勢力の活動に関与した場合、相手方は書面による通知なしにGATES契約 を直ちに終了し、他方の当事者はGATES契約に定められた補償金を支払うことになります。
ゲイツ 保証書
2023年10月2日、GATESは当社に対し、GATESの資本株式16株 を購入するための普通株式購入ワラント（「GATESワラント」）を発行しました。ただし、GATESワラントに記載されている調整を条件とします。GATES保証の条件に従い、当社 は、(a) GATESがナスダック 株式市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所アメリカンのいずれかの階層への最初の上場を完了した日のいずれか早い方またはそれ以降、(b) GATESが特別目的の 買収会社（「SPAC」）との合併またはその他の取引を完了することができます。GATESがSPACの子会社になる場合、または（c）GATESが他のGATESファンダメンタル 取引（GATESワラントで定義されているとおり）（「GATES発動日」）を完了した場合、および（ii）その日またはそれ以前にGATES発動日の10周年にあたる の営業終了時に、GATESワラントを行使して、GATESワラントを行使して、GATESワラントの発行日 時点でGatesの発行済みおよび発行済み普通株式の 3% に相当するGATESの資本株式16株を、1株あたり0.01ドルで購入します（ゲイツワラントに規定されているように調整される場合があります）。GATESのワラントを行使できる株式数 は、GATESトリガー日の達成につながった の取引が完了した後、GATESトリガー日現在のGATESの完全希薄化後の資本ストックの株式数および種類の 3% になるように、GATESトリガー日に自動的に調整されます。GATESワラントには 9.99% のエクイティ・ブロッカーが含まれています。
2023年5月のATMサービスの終了
2023年10月12日、当社は、2023年5月29日付けの当社とサッターとの間の普通株式売買契約（以下「売買契約」）を、 の条件に従い、終了することをサッター証券株式会社（以下「サッター」）に書面で通知しました。終了は2023年10月22日に発効します。
売買契約 に従い、当社は2023年5月31日に目論見書補足（「2023年5月のATM目論見書補足」）を提出しました。 これに従い、販売代理店としてサッターを通じて、総募集価格が最大4,205,067ドルの普通株式を随時募集および売却することができます（「2023年5月のATM募集」）。当社は、2023年5月の目論見書補足の に基づく普通株式を一切売却しませんでした。当社は、売買契約の終了発効日である2023年10月22日をもって、2023年5月のATM目論見書補足および2023年5月のATM募集を直ちに 終了しました。
| 5 |
2023年10月 ATMオファリング
2023年10月23日、 は、販売代理店として当社と H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社（以下「マネージャー」）との間で、アット・ザ・マーケット・オファリング契約（「2023年10月のATM契約」）を締結しました。株式の募集に関する目論見書補足 および付随する基本目論見書（以下に定義するとおり）に従い、また2023年10月23日に提出された2023年10月のATM契約および目論見書補足および付随する基本目論見書の条件に従い、当社は、規則415で定義されているように「市場で」提供されているものとみなされる取引を随時行うことができます証券法 に基づき、会社の普通株式 の最大総額1,988,229ドルまで、マネージャーを通じて、またはマネージャーに売却します(「株式」)。時々、マネージャーへの、またはマネージャーを通じた株式の発行および売却は、2023年4月12日にSECによって発効が宣言された、フォームS-3（ファイル番号333-270503）にある当社の有効な棚登録書（ファイル番号333-270503）（「登録届出書」）、および関連する目論見書補足および付随するベース 目論見書に従って実施されます株式の募集。
2023年10月のATM契約の条件に従い、当社は、販売代理店またはプリンシパルとして マネージャーを通じて随時株式を発行および売却することができます。マネージャーは、商業的に合理的な努力を払って以下の条件で株式を売却することに同意します。 (i) 株式は、日常的に、または会社とマネージャーが合意した任意の日に売却されます（a）はナスダックキャピタルマーケットが取引可能な の日で、（b）会社がマネージャーにそのような販売をするように指示し、（c）会社 2023年10月のATM契約に定められた義務を果たしました。会社は、マネージャーが毎日売却する株式 の最大金額（2023年10月のATM契約に定められた制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格 を指定します。当社には、2023年10月のATM契約に基づく株式を売却する義務はなく、マネージャーも2023年10月のATM契約に基づく株式を購入または売却する義務はありません。また、2023年10月のATM契約 に基づくオファーをいつでも停止したり、2023年10月のATM契約を終了したりすることができます。目論見書補足および付随するベース 目論見書に基づく株式の募集は、(i) 当該目論見書補足および付随する総売却価格が1,988,229ドルのベース 目論見書に基づく株式の売却、および (ii) 当社またはマネージャーによる2023年10月のATM契約の条件に基づく終了のいずれか早い時期に終了します。
マネージャーは、証券法の 規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。マネージャーは、目論見書補足またはその補足の「流通計画」セクション、またはそのような私的に交渉された取引の条件を開示する新しい目論見書 補足に明記されている場合、会社の事前の書面による承認を得て、私的に交渉された取引で株式を売却することもできます。
が会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却決済は、売却が行われた日の翌2取引日（および 以降、最初の取引日、または取引法に基づいて が随時公布される規則15c6-1に基づいて有効な短い決済サイクル）に行われます。株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて 、または会社とマネージャーが合意するその他の方法で決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取る取り決め はありません。
会社は、2023年10月の ATM契約に従ってマネージャーが売却した株式の総販売価格の4.0％の現金手数料をマネージャーに支払います。ただし、そのような報酬は、マネージャーがプリンシパルとして行動する場合は適用されません。この場合、会社 は、該当する時期に合意された価格で、別の契約に従って、マネージャーに株式を元本として売却することができます 会社は、該当する条件を定めてマネージャーと締結します。また、2023年10月のATM契約の条件に従い、 は、マネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費（75,000ドル以下）と、該当する場合はフォーム10-Qで四半期報告を提出するか、フォーム10-Kで年次報告書を提出する日付に関連して実施されたデューデリジェンス更新セッションの追加金額をマネージャーに払い戻すことに同意しました。
| 6 |
会社は、2023年10月のATM契約に規定されているように書面で通知することにより、10営業日前に書面で通知した上で、独自の裁量でいつでも2023年10月のATM契約 を終了する権利を有します。マネージャーは、2023年10月のATM契約に規定されているように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する2023年10月のATM契約の条項をいつでも独自の裁量で終了する権利を有します。
2023年10月のATM契約には、この種の契約で慣習的な特定の契約、表明、保証が含まれています。会社 は、証券 法に基づく負債を含む特定の負債について、マネージャーに補償と拠出を提供することに同意しました。
Nasdaq 最低入札価格要件に関する通知
2023年10月26日、当社は、ナスダック上場資格部門 （以下「ナスダックスタッフ」）から、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格要件」）に に規定されている最低入札価格1.00ドルの要件（「最低入札価格要件」）に準拠していないことを示す書面による通知（「入札価格通知」）を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケット。 違反の通知は、ナスダック キャピタルマーケットに「HTCR」のシンボルで当社の普通株式を上場または取引することにはすぐには影響しません。当社は、不備を解決し、この規則の遵守を取り戻すために、現在、自社の普通株式 の終値買値を監視し、必要に応じて代替案を評価しています。
ナスダック上場規則では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられており、過去30営業日連続の終値 に基づくと、当社はこの要件を満たさなくなりました。入札価格通知には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2024年4月23日までの期間が与えられることが記載されていました。この期間中、少なくとも10営業日連続で、当社の普通株式の終値 入札価格が1株あたり1.00ドル以上になった場合、ナスダックスタッフ はコンプライアンス確認書を会社に提出し、問題は解決します。
または、 は、会社が180暦日の期間満了前に規則5550（a）（2）の遵守を取り戻せなかったが、公開株式の市場価値に関する 継続上場要件と、最低入札価格要件を除き、ナスダックキャピタルマーケットへの新規上場 に適用されるその他のすべての基準を満たし、 を是正する意向を書面で通知する場合です。必要に応じて、株式併合による2回目のコンプライアンス期間中の不備があった場合、会社に が付与される場合があります規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すには、さらに180暦日かかります。
は、たとえ他の上場要件への準拠を維持していても、会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻せるという保証はありません。当社は、 が継続上場要件の遵守を取り戻すために、入札価格通知に対応して取ることができる措置を検討していますが、現時点では対応に関する決定はなされていません。
金融 の概要
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の について、それぞれ4,688,908ドルと1,872,476ドルの収益を生み出し、 の純損失はそれぞれ2,541,133ドルと1,970,934ドルでした。
2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の について、それぞれ18,518,431ドルと6,818,774ドルの収益を生み出し、純損失はそれぞれ1,755,942ドルと5,253,026ドル、営業活動に使用されたキャッシュフローはそれぞれ2,457,661ドルと4,206,370ドル、 と報告しました。
2023年9月30日の の時点で、当社の累積赤字は11,910,310ドルでした。
| 7 |
操作の結果
2023年9月30日に終了した3か月間の経営成績と2022年9月30日に終了した3か月間の経営成績の比較
次の表は、それぞれ 30日、2023年および2022年に終了した3か月間の未監査の営業報告書に反映されている当社の業績をまとめたもので、これらの期間におけるドルと増加率（または減少率）に関する情報を示しています。
| 9月30日に終了した3か月間、 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 差異 | ||||||||||||||||||||||
| % の | % の | % の | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 収入 | 金額 | 収入 | 金額 | 収入 | |||||||||||||||||||
| 収入 | $ | 4,688,908 | 100.0 | % | $ | 1,872,476 | 100.0 | % | $ | 2,816,432 | 150.4 | % | ||||||||||||
| 収益コスト | 3,860,241 | 82.3 | % | 1,543,256 | 82.4 | % | 2,316,985 | 150.1 | % | |||||||||||||||
| 売上総利益 | 828,667 | 17.7 | % | 329,220 | 17.6 | % | 499,447 | 151.7 | % | |||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||||||||||
| 販売費用 | 274,043 | 5.9 | % | 771,496 | 41.2 | % | (497,453 | ) | -64.5 | % | ||||||||||||||
| 一般管理費 | 2,172,298 | 46.3 | % | 1,513,028 | 80.8 | % | 659,270 | 43.6 | % | |||||||||||||||
| 研究開発費用 | 170,071 | 3.6 | % | 58,275 | 3.1 | % | 111,796 | 191.8 | % | |||||||||||||||
| 営業費用の合計 | 2,616,412 | 55.8 | % | 2,342,799 | 125.1 | % | 273,613 | 11.7 | % | |||||||||||||||
| 事業による損失 | (1,787,745 | ) | -38.1 | % | (2,013,579 | ) | -107.5 | % | 225,834 | -11.2 | % | |||||||||||||
| その他の収入 (費用) | (733,975 | ) | -15.7 | % | 23,576 | 1.2 | % | (757,551 | ) | -3,213.2 | % | |||||||||||||
| 所得税引当前損失 | (2,521,720 | ) | -53.8 | % | (1,990,003 | ) | -106.3 | % | (531,717 | ) | 26.7 | % | ||||||||||||
| 所得税費用（給付） | 19,413 | 0.4 | % | (19,069 | ) | -1.0 | % | 38,482 | -201.8 | % | ||||||||||||||
| 純損失 | (2,541,133 | ) | -54.2 | % | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | (570,199 | ) | 28.9 | % | ||||||||||||
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | (233,913 | ) | -5.0 | % | - | - | (233,913 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| ハートコア・エンタープライズ株式会社に帰属する純損失 | $ | (2,307,220 | ) | -49.2 | % | $ | (1,970,934 | ) | 105.3 | % | $ | (336,286 | ) | 17.1 | % | |||||||||
収益
私たちの の総収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の1,872,476ドルから、2023年9月30日までの3か月間で2,816,432ドル、つまり150.4％増加して4,688,908ドルになりました。これは主に、（i）シグマウェイズの買収により、カスタマイズされたソフトウェア開発 とサービスからの収益が2,405,907ドル増加したことに起因します 2023年2月1日の子会社。（ii）2023年にIPOコンサルティングの顧客が増えたため、GO IPOコンサルティングサービスからの収益は138,290ドル増加しました。
収益のコスト
私たち の総収益コストは、GO IPOコンサルティングサービスとカスタマイズされたソフトウェア 開発およびサービスの売上が増加したことを踏まえ、2022年9月30日に終了した3か月間の1,543,256ドルから、2023年9月30日までの3か月間で2,316,985ドル（150.1％）増加して3,860,241ドルになりました。
| 8 |
総利益
当社の 総利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の329,220ドルから、2023年9月30日までの3か月間で499,447ドル、つまり151.7％増の828,667ドルになりました。これは主に、(i) メンテナンスと サポートサービスによる総利益が113,685ドル増加したことによるものです。その一環として、サポートサービスの下請け業者を解雇したためですコスト削減への当社の効果。（ii）2023年2月1日にシグマウェイズとその 子会社を買収した結果、 はカスタマイズされたソフトウェア開発とサービスによる総利益を220,792ドル増やしました。(iii) の売上が増加したことを踏まえて、GO IPOコンサルティングサービスからの総利益は135,404ドル増加しました。当社の全体的な売上総利益率は、2022年9月30日に終了した3か月間の17.6％から、2023年9月30日に終了した3か月間の17.7％に、 はわずかに増加しました。
費用の販売
当社の の販売費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の771,496ドルから、2023年9月30日までの3か月間で497,453ドル、つまり64.5％減少して274,043ドルになりました。これは主に、当社が2022年初頭にナスダックに上場した直後に米国でのIRとPRに多額の費用を費やしたため、広告費が561,559ドル減少したためです; 営業スタッフの株式ベースの報酬 が80,291ドル増加したことで相殺されました。
収益の パーセンテージとして、 9月30日、2023年および2022年に終了した3か月間の総収益のそれぞれ販売費は5.9％と41.2％を占めました。
一般経費 および管理費
私たちの 一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の 1,513,028ドルから、2023年9月30日までの3か月間で659,720ドル（43.6％）増加して2,172,298ドルになりました。これは主に、（i）全社的な賃金の上昇と雇用の増加により、給与と福利厚生 が663,156ドル増加したことが原因ですシグマウェイズとその子会社による。（ii）主にシグマウェイズとその 子会社の買収により、 の減価償却費が169,154ドル増加し、家賃費用が70,952ドル増加しました全体的な事業拡大と同様に、（iii）会社が上場を完了した2022年初頭に、会社 が従業員とサービスプロバイダーにオプションとRSUを授与したことによる株式ベースの報酬の257,475ドルの減少によって相殺されました。
として、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、一般管理費が収益に占める割合は、それぞれ収益の46.3％と80.8％でした。
研究 および開発費
私たちの 研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の58,275ドルから、2023年9月30日までの3か月間で111,796ドル（191.8％）増加して170,071ドルになりました。これは主に、当期の新しいCMS管理画面機能の開発 に関連するアウトソーシング費用の増加によるものです。
収益に占める研究開発費の割合として、2023年9月30日、 2022年に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ収益の3.6％と3.1％でした。
その他の 収入（費用）
当社の その他の収益（費用）には、主に有価証券への投資の公正価値の変動、ワラントへの 投資の公正価値の変動、銀行預金から生じる利息収入、銀行ローンや債券の支払利息、その他の収入、および その他の費用が含まれます。当社のその他の収益は、2022年9月30日までの3か月間のその他の収益23,576ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用733,975ドルに757,551ドル、つまり3,213.2％減少しました。これは主に、 有価証券への投資の公正価値の変動が271,740ドル減少し、460,672ドル減少したためですワラント投資の公正価値の変動は、主に日本政府から付与されたCMS開発補助金によるその他の収益の37,445ドルの増加によって相殺されました。
収入 税金支出 (給付)
2023年9月30日に終了した3か月間の当社の 所得税費用は19,413ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の の所得税優遇措置は19,069ドルでした。新しく設立された子会社の1つが当期 に所得税控除前の純利益を生み出しましたが、前期に課税所得を生み出した事業体はありませんでした。
| 9 |
純損失
前述の結果として、2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は2,541,133ドルで、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失1,970,934ドルから570,199ドル、 、28.9％増加しました。
非支配持分に起因する純損失
2023年9月30日現在、私たち はシグマウェイズとその子会社の51％の株式所有権を所有していました。したがって、2023年9月30日に終了した3か月間に、非支配持分に に帰属する純損失233,913ドルを記録しました。
ハートコア・エンタープライズ社に帰属する純損失
以上の結果として、2023年9月30日までの3か月間、ハートコア・エンタープライズ社に帰属する純損失は2,307,220ドルで、2022年9月30日に終了した3か月間の1,970,934ドルから336,286ドル、つまり17.1％増加しました。
2023年9月30日に終了した9か月間と2022年9月30日に終了した9か月間の経営成績の比較
次の表は、 、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の未監査の営業報告書にそれぞれ反映されている当社の業績をまとめたもので、 そのような期間におけるドルと増加率（または減少）に関する情報を示しています。
| 9月30日に終了した9か月間、 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 差異 | ||||||||||||||||||||||
| % の | % の | % の | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 収入 | 金額 | 収入 | 金額 | 収入 | |||||||||||||||||||
| 収入 | $ | 18,518,431 | 100.0 | % | $ | 6,818,774 | 100.0 | % | $ | 11,699,657 | 171.6 | % | ||||||||||||
| 収益コスト | 10,548,245 | 57.0 | % | 3,935,908 | 57.7 | % | 6,612,337 | 168.0 | % | |||||||||||||||
| 売上総利益 | 7,970,186 | 43.0 | % | 2,882,866 | 42.3 | % | 5,087,320 | 176.5 | % | |||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||||||||||
| 販売費用 | 1,330,747 | 7.2 | % | 1,706,250 | 25.0 | % | (375,503 | ) | -22.0 | % | ||||||||||||||
| 一般管理費 | 7,305,392 | 39.4 | % | 5,832,276 | 85.5 | % | 1,473,116 | 25.3 | % | |||||||||||||||
| 研究開発費用 | 289,303 | 1.6 | % | 583,762 | 8.6 | % | (294,459 | ) | -50.4 | % | ||||||||||||||
| 営業費用の合計 | 8,925,442 | 48.2 | % | 8,122,288 | 119.1 | % | 803,154 | 9.9 | % | |||||||||||||||
| 事業による損失 | (955,256 | ) | -5.2 | % | (5,239,422 | ) | -76.8 | % | 4,284,166 | -81.8 | % | |||||||||||||
| その他の費用 | (741,827 | ) | -4.0 | % | (24,510 | ) | -0.4 | % | (717,317 | ) | 2,926.6 | % | ||||||||||||
| 所得税引当前損失 | (1,697,083 | ) | -9.2 | % | (5,263,932 | ) | -77.2 | % | 3,566,849 | -67.8 | % | |||||||||||||
| 所得税費用（給付） | 58,859 | 0.3 | % | (10,906 | ) | -0.2 | % | 69,765 | -639.7 | % | ||||||||||||||
| 純損失 | (1,755,942 | ) | -9.5 | % | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | 3,497,084 | -66.6 | % | |||||||||||||
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | (419,211 | ) | -2.3 | % | - | - | (419,211 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| ハートコア・エンタープライズ株式会社に帰属する純損失 | $ | (1,336,731 | ) | -7.2 | % | $ | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | $ | 3,916,295 | -74.6 | % | ||||||||||
| 10 |
収入
当社の の総収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の6,818,774ドルから、2023年9月30日までの9か月間で11,699,657ドル、つまり171.6％増加しました。これは主に、（i）当社がより多くのIPOコンサルティング顧客を獲得したことにより、GO IPOコンサルティングサービス からの収益が5,520,129ドル増加したことに起因します 2023年に、 コンサルティングサービスから現金以外の対価として顧客からワラントを受け取りました。（ii） の買収により、カスタマイズされたソフトウェアの開発とサービスからの収益が6,332,479ドル増加しました2023年2月1日のシグマウェイズとその子会社。（iii）オンプレミス ソフトウェアの販売による収益317,418ドルの減少により、主に当期の大手ディストリビューターの業績が低調だったことが原因で相殺されました。
収益のコスト
私たち の総収益コストは、GO IPOコンサルティングサービスとカスタマイズされたソフトウェア 開発およびサービスの売上が増加したことを踏まえ、2022年9月30日に終了した9か月間の3,935,908ドルから、2023年9月30日までの9か月間で6,612,337ドル（168.0％）増加して10,548,245ドルになりました。
総利益
私たちの 総利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の の2,882,866ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で5,087,320ドル、つまり176.5％増加して7,970,186ドルになりました。これは主に、（i）会社がより多くのIPOコンサルティング顧客を獲得したことにより、GO IPOコンサルティング サービスからの総利益が4,418,239ドル増加したことに起因します 2023年になり、コンサルティングサービスから非現金対価 として顧客からワラントを受け取りました。（ii） の買収により、カスタマイズされたソフトウェアの開発とサービスからの総利益が930,399ドル増加しました2023年2月1日のシグマウェイズとその子会社の。（iii）全体的な市場競争により、オンプレミスソフトウェアの売上 から減少した総利益1,003,681ドルが、（iii）相殺されました。2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の当社の総利益率は、それぞれ 43.0% と 42.3% でした。
費用の販売
当社の の販売費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,706,250ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で375,503ドル、つまり22.0％減少して1,330,747ドルになりました。これは主に、当社が2022年初頭にナスダックに上場した直後に米国でのIRとPRに多額の費用を費やしたため、広告費が902,271ドル減少したためです、営業スタッフの株式ベースの報酬 の483,669ドルの増加によって相殺されました。
は収益の パーセンテージとして、 9月30日、2023年、2022年に終了した9か月間の総収益のそれぞれ7.2％と25.0％を占めました。
一般経費 および管理費
私たちの 一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の 5,832,276ドルから、2023年9月30日までの9か月間で1,473,116ドル（25.3％）増加して7,305,392ドルになりました。これは主に、（i）給与と福利厚生が1,240,015ドル増加したこと、 が在職中の297,951ドル増加したことが原因です。光熱費およびその他の費用、減価償却費が419,800ドルの増加、 の家賃費用が186,759ドルの増加。これは主に、シグマウェイズとその子会社の買収、および事業全体 によるものです拡大。（ii）2022年初頭に上場プロセスを終了したことによる上場関連費用の242,877ドルの減少、 および（iii）会社が上場を完了した2022年初頭に当社が従業員とサービスプロバイダーにオプションとRSUを授与したことによる株式ベースの報酬538,997ドルの減少によって相殺されました。
として、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の収益に占める一般管理費の割合は、それぞれ収益の39.4％と85.5％でした。
| 11 |
研究 および開発費
私たちの 研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の583,762ドルから、2023年9月30日までの9か月間で294,459ドル（50.4％）減少して289,303ドルになりました。これは主に、6月に完成した高品質の12K VRカメラと関連するデータ圧縮システムの開発に関連するアウトソーシング費用が328,402ドル減少したためです。2022年、研究開発スタッフの株式報酬が59,104ドル増加したことで相殺されました。
収益に占める研究開発費の割合として、2023年9月30日、 2022年に終了した9か月間の研究開発費は、それぞれ収益の1.6％と8.6％でした。
その他の 費用
当社の その他の費用には、主に有価証券への投資の公正価値の変動、新株予約権への投資の公正価値の変動、銀行預金から生じる利息収入、銀行ローンや債券の支払利息、その他の収入、その他の費用が含まれます。 当社のその他の費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の24,510ドルから、2023年9月30日までの9か月間で717,317ドル、つまり2,926.6％増加して741,827ドルになりました。これは主に、（i）ワラント投資の公正価値の変動が294,565ドル減少したこと、 （ii）500,727ドルの減少によるものです。市場性のある有価証券への投資の公正価値の変動が62ドルでしたが、（iii）主に日本政府から付与されたCMS開発補助金によるその他の収益の135,996ドルの増加によって相殺されました。
収入 税金支出 (給付)
2023年9月30日に終了した9か月間の 所得税費用は58,859ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の税制上の優遇措置は10,906ドルでした。これは主に、新しく設立された子会社の1つが、2023年9月30日に終了した9か月間に所得税控除前の純利益を生み出し、すべての事業体が前期に課税対象損失を被ったためです。
純損失
前述の結果として、2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,755,942ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失5,253,026ドルから3,497,084ドル、 、つまり66.6％減少しました。
非支配持分に起因する純損失
2023年9月30日現在、私たち はシグマウェイズとその子会社の51％の株式所有権を所有していました。したがって、2023年9月30日に終了した9か月間に、非支配持分に帰属する419,211ドルの純損失 を記録しました。
ハートコア・エンタープライズ株式会社に帰属する純損失
以上の結果として、2023年9月30日に終了した9か月間のハートコア・エンタープライズ社に帰属する純損失は1,336,731ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の5,253,026ドルから3,916,295ドル、つまり74.6％減少しました。
流動性 と資本資源
2023年9月30日の の時点では、2022年12月31日時点で7,177,326ドルでしたが、現金は2,199,565ドルでした。2023年9月30日現在、当社の運転資本は1,095,609ドルでしたが、2022年12月31日時点では4,887,444ドルでした。また、2023年9月 30日の時点で、売掛金は2,562,239ドルでした。当社の売掛金には、主に、販売されたオンプレミスソフトウェアおよび顧客に提供され、受け入れたサービスに対する顧客からの未払い残高、およびカスタマイズされたソフトウェア開発およびサービスに関連するシグマウェイズの売掛金が含まれます。
| 12 |
次の 表は、示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
|
にとって、9か月が終わりました 9月30日、 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された正味の キャッシュフロー | $ | (2,457,661 | ) | $ | (4,206,370 | ) | ||
| 投資活動に使用された正味の キャッシュフロー | (1,781,810 | ) | (8,630 | ) | ||||
| 財務活動によって提供される（使われる）正味の キャッシュフロー | (432,051 | ) | 9,122,350 | |||||
| 為替レート変更の影響 | (306,239 | ) | (200,981 | ) | ||||
| 現金および現金同等物の net の変動 | (4,977,761 | ) | 4,706,369 | |||||
| 現金 および現金同等物、期初 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 現金 および現金同等物、期末 | $ | 2,199,565 | $ | 7,843,208 | ||||
アクティビティの運用
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された正味キャッシュフローは2,457,661ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金 フローは4,206,370ドルで、主に次のもので構成されています。
| ● | 2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,755,942ドルです。 | |
| ● | 当社のIPOコンサルティング顧客2社が当期中にIPOを完了したため、新株予約権は4,009,335ドルの非現金対価として受領されました。 | |
| ● | 収益の増加を踏まえて、売掛金は322,583ドル増加しました。 | |
| ● | を、長期サービス契約の前払い金による繰延収益200,256ドルの増加分で相殺します。 | |
| ● | 2023年9月30日に終了した9か月間の株式ベースの報酬1,267,699ドルで を相殺します。これは、当期に従業員 とサービスプロバイダーに株式報酬を付与したためです。 | |
| ● | 主に2023年2月1日にシグマウェイズとその子会社を買収し、買収によって特定された無形資産の償却費用を認識したため、495,200ドルの減価償却費で を相殺しました。 | |
| ● | ワラント行使日から貸借対照表日までの顧客の 株価の下落による、有価証券への投資の公正価値の変動による500,762ドルの損失で を相殺します。 | |
| ● | ワラントへの投資を認識し、期末の公正価値を 再測定したため、294,565ドルのワラント投資の公正価値の変動による損失で相殺されました。 | |
| ● | 事業により発生した営業費用 が増えたため、買掛金および未払経費が597,247ドルの増加分で を相殺しました。 | |
| ● | 時間の経過とともに、償却による現金以外のリース費用254,876ドルまたは オペレーティングリースの使用権資産で相殺されます。 |
アクティビティへの投資
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは1,781,810ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金 フローは8,630ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動 に使用された純キャッシュフローは、主に（i）シグマウェイズとその子会社の買収による支払い（取得した現金を差し引いた額724,910ドル）、（ii）60万ドルの受取手形の前払金、（iii）516,658ドルの不動産および設備の購入でした。
アクティビティの資金調達
2023年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された純キャッシュフローは432,051ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動によって提供された純キャッシュフロー は9,122,350ドルでした。資金調達活動に使用された純キャッシュフロー は、主に長期債務の584,779ドルの返済と保険料融資の266,756ドルの返済で構成され、ファクタリング契約による217,250ドルの純収入と長期債務からの219,427ドルの収益が で相殺されました。
| 13 |
契約上の 義務
リース コミットメント
社は、オフィススペース用に4つのリースを締結しましたが、それらはオペレーティングリースとして分類されました。また、オフィス機器の リースを2件締結しており、そのうちの1件は2022年6月に終了し、もう2件は車両用リースで、そのうち1件は2023年9月に 終了しました。これらのリースはファイナンスリースとして分類されました。
2023年9月30日の の時点では、キャンセル不可のリース契約に基づく将来の最低リース料は次のとおりです。
| 12月31日に終了した年度 | ファイナンスリース | オペレーティングリース | ||||||
| 2023年の残り時間 | $ | 4,649 | $ | 101,255 | ||||
| 2024 | 17,844 | 388,730 | ||||||
| 2025 | 17,593 | 383,300 | ||||||
| 2026 | 17,593 | 321,614 | ||||||
| 2027 | 17,593 | 277,553 | ||||||
| その後 | 13,195 | 1,142,795 | ||||||
| リース料総額 | 88,467 | 2,615,247 | ||||||
| 控える:帰属 | (2,856 | ) | (136,089 | ) | ||||
| リース負債総額 | 85,611 | 2,479,158 | ||||||
| 減少:現在の部分 | (17,076 | ) | (365,241 | ) | ||||
| 非流動リース負債 | $ | 68,535 | $ | 2,113,917 | ||||
長期 件の借金
社の長期債務には、支払われるべき債券や銀行やその他の金融機関から借りたローンが含まれていました。
2023年9月30日の の時点では、将来の最低ローン支払い額は次のとおりです。
| ローン | ||||
| 12月31日に終了した年度 | 支払 | |||
| 2023年の残り時間 | $ | 146,763 | ||
| 2024 | 462,065 | |||
| 2025 | 305,291 | |||
| 2026 | 293,302 | |||
| 2027 | 262,017 | |||
| その後 | 413,626 | |||
| 合計 | $ | 1,883,064 | ||
オフバランス シートアレンジ
私たち は、2023年9月30日現在、オフバランスシート契約を結んでいませんでした。
重要な 会計方針と見積もり
私たちの財政状態と経営成績に関する の議論と分析は、未監査の連結財務諸表に基づいています。 これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国 GAAP」）に従って作成されています。この原則では、報告された当社の資産および負債と の収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行い、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債を開示し、報告された収益と費用の金額を開示する必要があります。財務報告期間中に発生しました。状況に応じて妥当と思われる推定値と 前提条件を引き続き評価します。私たちは、これらの評価に基づいて、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額について を判断しています。見積もりの使用は財務報告プロセスに 不可欠な要素なので、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。私たちの会計方針 の中には、適用において他のものよりも高い判断を要求するものがあります。ここに開示されている重要な会計方針は、 当社の未監査連結財務諸表を作成する際に使用されたより重要な判断と見積もりを反映していると考えています。
| 14 |
ビジネス コンビネーション
私たち は、買収方法を用いて企業結合を計上します。経営陣は、有形 資産、負債、特定可能な無形資産、非支配持分の公正価値を見積もり、取得した個々の資産、引き受けた負債、非支配持分に購入価格対価 を適切に配分する必要があります。のれんは、譲渡された対価 の超過額として測定されます。購入価格の配分は、特に無形資産に関して、取得した識別可能な 資産、引き受けた負債、非支配持分の公正価値を決定する際に、重要な見積もりと仮定を利用します。これらの見積もりは、 入手可能なすべての情報と、場合によっては 資産に関連する将来の収益と費用の時期と金額に関する仮定に基づいており、第三者の評価鑑定士と相談して検討されます。企業買収の購入価格配分 には、経営者の判断が必要なため、不確実性があります。
無形資産の の公正価値は、複数期間の超過収益法を用いたインカムアプローチを用いて推定されます。経営陣は、 予測期間に予想されるEBITDAマージンの仮定や割引率の仮定など、この公正価値法に関する重要な判断を 行っています。これらの重要な仮定は、（割引率の仮定を除いて）市場では観察できない 企業固有の情報と予測に基づいているため、レベル2とレベル3の測定値と見なされます。 これらの重要な仮定は将来を見据えたものであり、将来の経済や市場の状況の変化によって影響を受ける可能性があります。
企業結合の 会計は、資産と負債の公正価値を決定する際に、買収した事業の将来の キャッシュフロー、非支配持分の公正価値、および識別可能な 無形資産への将来のキャッシュフローの配分を評価する際に見積もりと判断が必要となるため、重要な会計上の見積もりです。
収益 の認識
社は、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に基づいて収益を計上しています。
顧客との契約の収益認識を決定するために、当社は次の5つのステップを実行します。(i) 顧客との契約 の特定、(ii) 契約の履行義務の特定、(iii) 将来大幅な取り消しが発生しない可能性が高い範囲での変数 の対価を含む取引価格の決定、(iv) 取引価格 をそれぞれに配分します契約における履行義務、および (v) 会社が履行を満たしたとき (または) 収益を認識します 義務。収益金額は、付加価値税と適用される地方自治体の徴収額を差し引いた請求金額を表します。
社は現在、以下の主な収入源から収益を生み出しています。
オンプレミスソフトウェアからの収益
オンプレミスソフトウェアのライセンス は、お客様に提供された時点で既存のソフトウェアを使用する権利をお客様に付与します。会社 は、永続ライセンスと期間ベースのライセンスの両方の形式でオンプレミスソフトウェアを提供しており、これにより、顧客に特定の期間 の権利が付与されます。オンプレミスライセンスからの収益は、ソフトウェアが顧客に提供された時点で 前もって認識されます。オンプレミスソフトウェアのライセンスは、通常、メンテナンスとサポートサービスがバンドルされた状態で顧客に販売されます。 バンドル契約に基づく収益は、オンプレミス ソフトウェアと保守およびサポートサービスの相対的なスタンドアロン販売価格（「SSP」）に基づいて配分されます。メンテナンスおよびサポートサービスのSSPは、これらのサービスがスタンドアロンで販売される場合、観察可能な取引 に基づいて見積もられます。オンプレミスソフトウェアのSSPは通常、残余アプローチ を使用して推定されます。同じ製品が広範囲の で販売され（つまり、販売価格が大きく変動する）、代表的なSSPが過去の取引 またはその他の観察可能な証拠から識別できないため、会社は観察可能な価格に基づいてオンプレミスライセンスのSSPを確立できないためです。
メンテナンスとサポートサービスからの収益
ソフトウェアライセンスで提供されるメンテナンス とサポートサービスには、トラブルシューティング、テクニカルサポート、およびサブスクリプション期間中に利用可能であれば詳細不明 のソフトウェアアップデートを受け取る権利があります。メンテナンスとサポートサービスによる収益は、そのようなサービスが行われたときに長期にわたって計上されます 。消費ベースのサービスの収益は、通常、そのサービスが顧客によって実行され、 受け入れられたときに認識されます。
| 15 |
サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）からの収益
社のソフトウェアは、お客様にソフトウェアの権利をライセンスすることなく、サブスクリプション料金契約に基づくホステッドアプリケーション契約として使用できます。これらのアプリケーションのサブスクリプション料金は、会社のソリューションが顧客に提供された日から始まる顧客契約期間の 期間にわたって一定の割合で計上されます。サブスクリプション契約 の契約期間は通常1年以下です。
ソフトウェア開発およびその他のサービスからの収益
社は、主にコンサルティング、統合、トレーニング、カスタムアプリケーション、およびワークフロー開発という の特定の要件に基づいてソフトウェア開発およびサポートサービスを提供します。同社はまた、3D空間写真など、 その他のサービスも提供しています。会社は通常、支配権が顧客に移り 、会社が支払いを受ける資格を得た時点で収益を計上します。つまり、約束されたサービスが提供され、顧客に受け入れられたときです。
カスタマイズされたソフトウェア開発とサービスからの収益
社のカスタマイズされたソフトウェア開発およびサービスの収益には、主にソフトウェア開発 ソリューションやその他のサポートサービスを顧客に提供したことによる収益が含まれます。契約価格は、1時間あたりの定められた請求レートです。これらの契約は 一般的に短期的で、期間は1年以内です。契約に基づいて提供されるサービスのうち、時間の経過とともに の支配権が移譲される場合、契約の基礎となる成果物は顧客が所有および管理し、会社の代替用途となる 資産を生み出すことはありません。当社は、顧客に請求できる金額 に基づいて、時間単位の契約に基づいて収益を認識します。これは、会社には、これまでの会社の業績の顧客への価値 に直接対応する金額を顧客に請求する権利があるためです。
コンサルティングサービスからの収益
会社は、契約に規定されている特定の要件に従って、上場関連のコンサルティングサービスを顧客に提供しています。 これには主に、仲介者との連絡、新規株式公開に関連する必要書類の作成 、および上場プロセスのサポートが含まれます。コンサルティングサービス契約は通常1年未満で、通常 現金対価と非現金対価の両方が含まれます。現金対価は分割払いで支払われ、その履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を参照して、契約期間 にわたる収益に計上されます。現金以外の対価は顧客のワラントの 形式で行われ、契約開始時に公正価値で評価されます。対価の形態だけでなく 理由で変動する非現金対価が取引価格に含まれますが、変動対価の制約の対象となります。 当社は、契約開始時に変動非現金対価の見積もり額を評価し、その後、変動対価に関連する不確実性が解消されれば、累積収益額に大きな逆転が起こらない可能性がいつどの程度あるかを判断します。収益の大幅な逆転が起こる可能性が高い という結論が出て初めて、収益に変動対価を含めることができます。制約を適用する際の逆転の可能性と大きさ の評価に基づいて、根本的な不確実性が 解決されるまで、変動する非現金対価が収益に反映されます。
の収益認識のタイミングは、顧客への請求のタイミングとは異なる場合があります。当社は、契約 には重要な資金調達要素は含まれていないと判断しました。請求書発行前に収益が確認されると、会社は売掛金に含まれる契約資産を記録します。これは 連結貸借対照表の売掛金に含まれます。当社は、履行義務の履行時または履行後に、特定の売掛金を織り込んでいます。当社は、請求書の現金回収後に収益が 認識されると、連結貸借対照表に繰延収益を記録します。繰延収益は、連結 貸借対照表の関連する未回収繰延収益を差し引いて報告されます。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に認識された収益のうち、 の期首繰延収益残高に含まれていた金額は、それぞれ約150万ドルと120万ドルでした。
| 16 |
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在の会社の開示 の管理と手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような 評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、項目9Aで以前に開示されたのと同じ理由で、2023年9月30日の時点で、当社の 開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。2023年3月31日に証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「統制と 手続き」は、随時修正される可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期に行われた取引法の規則13a-15または15d-15の (d) 項で義務付けられている の評価に関連して特定された、財務報告に対する会社の内部統制に に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で生じるさまざまな請求や法的措置に巻き込まれます。私たちの 経営陣の知る限り、当社の事業、 財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼすと考えられる当社に対して現在係属中の法的手続きはありません。また、私たちの知る限りでは、そのような法的手続きが検討されたり、脅かされたりすることはありません。
アイテム 1A。リスク要因
は小規模な報告会社であるため、当社は、随時更新される 社の2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれていたリスク要因の重要な変更を開示する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
対象期間中、いかなる材料支払いにも 件の債務不履行はありませんでした。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
(a) なし。
(b) 会社が規則S-Kの項目407 (c) (3) の要件に応じて最後に開示を行ってから、証券保有者が当社の 取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。
| 17 |
アイテム 6。展示品
| 展示物 番号 | ドキュメントの説明 | |
| 10.1 | 2023年10月2日付けの、登録者とGATES GROUP Inc. との間のサービス契約（2023年10月3日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.2 | GATES GROUP Inc. が登録者に発行した2023年10月2日付けの普通株式購入ワラント（2023年10月3日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.3 | ハートコア・エンタープライズ社とH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社による、2023年10月23日付けのマーケット・オファリング契約（2023年10月23日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）で。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条1350項に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | |
| 104* | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| * | をここに記入してください。 |
| ** | 家具付き。 |
| 18 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は 名の署名者に代わって本報告書に署名させ、正式に承認しました。
| ハートコア エンタープライズ株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 投稿者: | /s/ 山本純孝さん |
| 住高 山本さん | ||
最高経営責任者兼社長 (最高執行役員) | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 作成者: | /s/ キジ・ガオ |
| キジ ガオ | ||
最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) | ||
| 19 |