添付ファイル2.2
1934年証券取引法第12節に登録されたB株権利説明書
A.特典と発売詳細
ノとノドA/S(“当社”)はデンマークの法律に基づいて設立された有限責任会社であり，デンマーク商業局に登録され，登録番号は24256790である
会社の総株は451，000，000デンマーククローナであり、名義上107，487，200デンマーククローナのA株株と名義上343，512，800デンマーククローナのB株株に分けられる。会社の株主総会では、A株1株当たり0.10デンマーククローナが100票、B株1株0.10デンマーククローナが10票だった。
会社のB株はデンマークのナスダックコペンハーゲンに上場し、取引コードは“NOVO-B”、ニューヨーク証券取引所では米国預託証券(“ADR”)として取引され、取引コードは“NVO”である。当社のA株とB株はすべて十分に入金されており、A株に属する場合はすでに当社の株主名簿に登録されており、B株に属する場合はデンマーク中央証券信託機関VP Securitiesが登録している。
A株及びB株は次の“組織定款大綱及び定款細則”に述べた権利、優遇及び制限を有する
ノとノドは株式分割を行い，2023年9月13日現在，ナスダックコペンハーゲンに上場しているノボノルドB株の取引単位を0.20デンマーククローナから0.10デンマーククローナに変更した。ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場する米国預託証券(ADR)も2023年9月20日現在、ADRに対するB株の割合を1：1に維持するために同様の分割を行っている。
B.組織定款大綱と定款細則
以下の部分は、会社組織規約のいくつかの重要な条項、いくつかの他の構成文書、および関連するデンマーク会社法について概説する。より多くの情報を知りたい場合は、本20-F表の添付ファイル1.1を参照して、会社規約の英語訳を取得してください。
一般情報
同社の目標は，医薬品，医療·技術製品やサービスの製造·商業化，取締役会が決定した他の任意の関連活動を行うことである。会社は財務、環境、社会に責任を持った方法で活動することに取り組んでいる。会社の目標は定款第二条に掲載されている。
取締役会の権力
取締役会のすべての会員たちは平等な投票権を持っており、すべての決議案は簡単な多数で採択された。しかし引き分けの場合、議長は投票を決定する権利がある。取締役会メンバーの少なくとも過半数が出席した場合、取締役会は定足数を構成する。
デンマーク会社法によれば、任意の取締役会メンバーまたは実行管理層は、グループの任意のメンバーとその本人との間の合意に関連するいかなる業務、個人に対して提起された法的訴訟、グループの任意のメンバーと任意の第三者との間の合意、または任意の第三者に対して提起された法的訴訟に関連するいかなる業務にも参加してはならず、個人がその中で会社の利益と衝突する可能性のある重大な利益を持っている場合。デンマーク会社法はまた、会社が取締役会のメンバーまたは取締役会のメンバーに特に親しい誰に融資を行うか、または担保を提供する能力を制限することを含む。当社の融資または担保提供能力は、株主承認または株主総会許可取締役会許可を含むいくつかの条件に依存する。
取締役会の報酬は株主周年総会で会社の株主の承認を得なければならない。
株式に付随する権利、制限及び割引
株主が年次株主総会で取締役会の配当提案を承認した場合、配当配分は以下のようになる：A株保有者に0.5%の配当を優先的に派遣し、B株保有者に最大5%の配当を派遣する。いかなる追加配当金の分配も、以下の規定に符合しなければならない：A株保有者が獲得した配当総額はB株保有者の配当率を超えてはならない。A株は配当が0.5%以下の株を優先している。B株優先派は0.5%から5%の配当金を支給する。しかし、実際には、A株とB株が獲得した1株当たり配当金は同じで、0.01デンマーククローナであった。A株配当は株主周年総会当日の会社株主名簿に登録されている住所に従って株主に送金しなければならない。B株配当金は中央証券信託機構と口座開設銀行を通じてVP Securitiesが支払い時に登録した株主に支払うべきであり、会社に対して完全に解除する効力を持っている。
取締役会は非常に配当金の分配を許可された。この権力は当社の定款に含まれている。そのため、取締役会はすでに中間配当金の発行を許可しており、株主周年大会の特別承認を得る必要はない。取締役会が非常配当金を支払う決議は、十分な資金が分配できることを示す貸借対照表を添付しなければならない。許可された監査人は貸借対照表を検討しなければならない。
上記優遇メカニズムの規定の下で、当社が資本リターンを取得した場合、A株及びB株の地位は同じである。清算、清算、あるいはその他の面で、B株は1株当たり額面の支払いにおいてA株に先行している。清算のさらなる分配では、すべての株式は平等だ。
株主総会では、A株1株当たり0.10デンマーククローナが100票、1株B株0.10デンマーククローナが10票を獲得できる。A株は譲渡不可手形であり、B株は譲渡可能手形である。
A株保有者は、他の株主が売却したどのA株に対しても比例優先購入権を有している。しかし，現在A株はすべてノ和系ホールディングスA/Sが所有しており，剥離できない。
配当金はすでに納められており、株主は当社がさらに配当金を催促することに対して一切責任を負わない。株主はその株式を全部または部分的に償還する義務がない。会社の定款には債務返済基金に関する規定がない。会社定款細則にはいかなる条文もなく、当該等の株主が相当数の株式を所有しているため、既存又は将来当該等の証券を保有する株主を差別するものではない。取締役会メンバーは一定期間ごとに再選に立候補することはなく、累積投票スケジュールも存在しない。
株主権利の変更
A株またはB株保有者の権利の変更には定款を改正する必要がある。デンマークの会社法がこのような決議案の採択に対してより厳しい要求をしない限り、(I)当社の総投票数の少なくとも3分の2が株主総会に出席する必要があり、(Ii)少なくとも3分の2の投票権および議決権のある株式がこの決議案に賛成票を投じなければならない。第(I)項の定足数の要求に達しなかった場合、取締役会は2週間以内に別の株主総会を開催し、代表の投票数にかかわらず、会議で決議案を可決することができる。
株主総会
会社の株主総会はデンマークの首都圏のある場所で開催されなければならない。取締役会は、“会社規約”や“デンマーク会社法”に記載されているいくつかの条件を満たしていれば、その適切と考えられる場合に、一部の電子化または完全電子化された方式で株主総会を開催する権利がある。年次株主総会は毎年4月末までに開催されなければならない。株主特別総会は、株主総会または取締役会決議を経て、または総株式の少なくとも5%の監査役または株主の要求に応じて開催されなければならない。特別総会はこの要請を受けて2週間以内に開催されなければならない。
取締役会が株主総会を開催する時間は株主総会の開催前の5週間より早くてはならず、株主総会の開催前の3週間に遅れてはならない。株主総会開催の通知は，当社サイトnovonordisk.com(本20-F表に本20-F表に参照して組み込まれていない)上で公表され，会議プログラムを並列に明らかにする必要がある.会議開催の通知も書面(会社が選択して郵送または電子メールで)所有者名簿に登録されているすべての要求を提出した株主に転送しなければならない。
株主が株主総会に出席して株主総会で投票する権利は，その株主が適用記録日に所有する株式又は米国預託証明書によって決定されなければならない。デンマークの記録日付は大会開催の一週間前だった。株主総会に出席する権利のある株主は、株主総会日の三日前に株主総会出席入場証を申請しなければならない。デンマークで開催された株主総会に参加したい米国預託証明書保有者は投資家関係部に電子メールで連絡し，電子メールアドレスはIROffer@novonordisk.comである。
各株主がデンマーク登録日に保有する株式は、株主株式の所有者登録簿への登録、及び当社が受信した所有者登録簿に登録されていない株式登録に関するいかなる通知に基づいて計算されなければならない。
所有権制限
デンマークでいくつかの外国直接投資(“外国直接投資”)などをスクリーニングするデンマーク規則(“デンマーク外国直接投資ルール”)及び以下に概説する国際貿易及び金融制裁の適用以外に、デンマーク法律、当社組織定款細則又はその任意の他の構成文書は、B株又は米国預託証明書を保有又は議決する権利に制限がない。
デンマーク外国直接投資規則によると、外国投資家が少なくとも10%の所有権または投票権を獲得した場合、または他の方法で同等の制御権を獲得した場合、スクリーニングメカニズムはある敏感部門の外国直接投資に適用される。これらの敏感な部門はデンマークの重要なインフラ内の会社と実体を含み、それらは処方薬の生産、登録、流通、監視を維持または回復するために必要だ。ノドA/Sへの外国直接投資が強制的な審査メカニズムの範囲とされている場合、外国投資家は事前にデンマーク商業局に許可を申請しなければならない。もし外国投資家がデンマーク外国直接投資規則を守らない場合、デンマーク商業局は制限を加えることができ、その他を除いて、投資の撤回または外国投資家の投票権の一時停止を命令することができる。場合によっては、非デンマーク司法管轄区域もまた、外国直接投資の届出、通知、または承認を必要とする可能性がある。
国際貿易と金融制裁は絶えず変化している。適用されれば、このような国際貿易および金融制裁は、場合によっては資本の輸出入を阻止し、B株または米国預託証明書の非住民所有者への配当金、利息、および他の支払いに影響を与える可能性がある。また、国際貿易と金融制裁は、B株と米国預託証明書の取得、譲渡、保有または投票の権利を制限する可能性もある。国際貿易と金融制裁を遵守しないことは刑事責任と民事責任を招く可能性がある。
統制権の変更
組織定款細則又は任意の他の構成文書は、当社の制御権の変更を遅延、遅延又は阻止する条文はなく、この条文は、当社(又はその任意の付属会社)に関連する合併、買収又は会社再編にのみ適用される。しかし、現在の株主構造によれば、上述したA株保有者が保有する投票権は、ノボノルド財団に、その完全子会社ノルドホールディングスA/Sを通じて行動する拒否権を提供し、制御権のいかなる変化も阻止する。
所有権開示
デンマーク資本市場法とデンマーク会社法によると、会社の株主が5%以上の投票権または株式を持っている場合、デンマーク金融監督管理局と会社に彼らの所有権を通知しなければならない。さらに、5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%または100%および1/3および2/3の投票権または株式の敷居を超える場合、株主は持株変動を通知しなければならない。
資本の変動
当社の定款には“デンマーク会社法”よりも厳しい資本変更管理条件は含まれていません。