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会社のB株はデンマークのナスダックコペンハーゲンに上場し、取引コードは“NOVO-B”、ニューヨーク証券取引所では米国預託証券(ADR)の形で取引され、取引コードは“NVO”である。当社のA株とB株はすべて十分に入金されており、A株に属する場合はすでに当社の株主名簿に登録されており、B株に属する場合はデンマーク中央証券信託機関VP Securitiesが登録している。

デンマーク会社法によれば、任意の取締役会メンバーまたは実行管理層は、グループの任意のメンバーとその本人との間の合意に関連するいかなる業務、個人に対して提起された法的訴訟、グループの任意のメンバーと任意の第三者との間の合意、または任意の第三者に対して提起された法的訴訟に関連するいかなる業務にも参加してはならず、個人がその中で会社の利益と衝突する可能性のある重大な利益を持っている場合。デンマーク会社法はまた、会社が取締役会のメンバーまたは取締役会のメンバーに特に親しい誰に融資を行うか、または担保を提供する能力を制限することを含む。当社の融資または担保提供能力は、株主承認または株主総会許可取締役会許可を含むいくつかの条件に依存する。

株主が年次株主総会で取締役会の配当提案を承認した場合、配当配分は以下のようになる：A株保有者に0.5%の配当を優先的に派遣し、B株保有者に最大5%の配当を派遣する。いかなる追加配当金の分配も、以下の規定に符合しなければならない：A株保有者が獲得した配当総額はB株保有者の配当率を超えてはならない。A株は配当が0.5%以下の株を優先している。B株優先派は0.5%から5%の配当金を支給する。しかし、実際には、A株とB株が獲得した1株当たり配当金は同じで、0.01デンマーククローナであった。A株配当は株主周年総会当日の会社株主名簿に登録されている住所に従って株主に送金しなければならない。B株配当金は中央証券信託機構と口座開設銀行を通じてVP Securitiesが支払い時に登録した株主に支払うべきであり、会社に対して完全に解除する効力を持っている。

取締役会は非常に配当金の分配を許可された。この権力は当社の定款に含まれている。そのため、取締役会はすでに中間配当金の発行を許可しており、株主周年大会の特別承認を得る必要はない。取締役会が非常配当金を支払う決議は、十分な資金が分配できることを示す貸借対照表を添付しなければならない。許可された監査人は貸借対照表を検討しなければならない。

配当金はすでに納められており、株主は当社がさらに配当金を催促することに対して一切責任を負わない。株主はその株式を全部または部分的に償還する義務がない。会社の定款には債務返済基金に関する規定がない。会社定款細則にはいかなる条文もなく、当該等の株主が相当数の株式を所有しているため、既存又は将来当該等の証券を保有する株主を差別するものではない。取締役会メンバーは一定期間ごとに再選に立候補することはなく、累積投票スケジュールも存在しない。

A株またはB株保有者の権利の変更には定款を改正する必要がある。デンマークの会社法がこのような決議案の採択に対してより厳しい要求をしない限り、(I)当社の総投票数の少なくとも3分の2が株主総会に出席する必要があり、(Ii)少なくとも3分の2の投票権および議決権のある株式がこの決議案に賛成票を投じなければならない。第(I)項の定足数の要求に達しなかった場合、取締役会は2週間以内に別の株主総会を開催し、代表の投票数にかかわらず、会議で決議案を可決することができる。

会社の株主総会はデンマークの首都圏のある場所で開催されなければならない。年次株主総会は毎年4月末までに開催されなければならない。特別株主総会は、株主総会又は取締役会決議を経て、又は総株式の少なくとも5%の核数師又は株主の要求に応じて行わなければならない。特別総会はこの要請を受けて2週間以内に開催されなければならない。

取締役会が株主総会を開催する時間は株主総会の開催前の5週間より早くてはならず、株主総会の開催前の3週間に遅れてはならない。株主総会開催の通知は，当社サイトnovonordisk.com(本20-F表に本20-F表に参照して組み込まれていない)上で公表され，会議プログラムを並列に明らかにする必要がある.会議開催の通知も，所有者名簿に登録されているすべての要求を提出した株主に郵送または書面電子メールで転送しなければならない。

株主が株主総会に出席して株主総会で投票する権利は，その株主が適用記録日に所有する株式又は米国預託証明書によって決定されなければならない。デンマークの記録日付は大会開催の一週間前だった。株主総会に出席する権利のある株主は、株主総会日の三日前に株主総会出席入場証を申請しなければならない。デンマークで開催された株主総会に参加したい米国預託証明書保有者は投資家関係部に電子メールで連絡し，電子メールアドレスはIROffer@novonordisk.comである。

組織定款細則又は任意の他の構成文書は、当社の制御権の変更を遅延、遅延又は阻止する条文はなく、この条文は、当社(又はその任意の付属会社)に関連する合併、買収又は会社再編にのみ適用される。しかし、現在の株主構造によれば、上述したA株保有者が保有する投票権は、ノボノルド財団に、その完全子会社ノルドホールディングスA/Sを通じて行動する拒否権を提供し、制御権のいかなる変化も阻止する。

デンマーク資本市場法とデンマーク会社法によると、会社の株主が5%以上の投票権または株式を持っている場合、デンマーク金融監督管理局と会社に彼らの所有権を通知しなければならない。さらに、5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%または100%および1/3および2/3の投票権または株式の敷居を超える場合、株主は持株変動を通知しなければならない。

当社の米国預託証券(“米国預託証明書”)はJ.P.モルガン預託証券グループが管理し，住所はJPMorgan Chase Bank，N.A.，アドレスはNew York，NY 10179，Floor 11 Madison Avenue(“預託証明書”)である.米国預託証明書は、改訂及び再発注された預託協定(“預託協定”)の条項に基づいて、預託者が発行可能な米国預託株式(“ADS”)であり、その表は、当社が2017年3月2日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-6表登録声明(第333-192740号文書)に証拠物として添付されている。現在、1株当たりの米国預託株式は1株が保管されているノボノルドB株に相当する。米国預託株式の株式に対する比率は、米国預託証券形式で規定されている改正を受ける可能性がある(これは、預金協定に添付されている米国預託証券形式で予想される費用が生じる可能性がある)。今後、各米国預託株式も、受託者に保管されているが、米国預託株式保有者に直接配布されていない任意の証券、現金または他の財産(任意の保管されている株式とともに、“保管されている証券”と呼ぶ)を代表する

以下の説明のために、“保有者”とは、登録された米国預託株式保有者を意味する。米国預託証明書は、直接またはブローカーまたは他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしアメリカ預託株式保有者が彼らのアメリカ預託証明書を直接保有すれば、彼らは登録されたアメリカ預託株式保有者となる。米国預託株式が間接的に保有されている場合、関連保有者は、その仲介人または他の金融機関のプログラムに依存して、後述する米国預託株式保有者の権利を維持しなければならない。この保有者たちは、このような手続きが何なのかを見つけるために、彼らの仲介人や金融機関に相談しなければならない。

·現金。受託者は、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配またはその一部の販売純収益を平均または他の実行可能な方法で分配するが、以下の条件を満たす必要がある：(I)源泉徴収税の適切な調整、(Ii)特定の所有者に対して許可または不可能なこのような分配、および(Iii)委託者および/またはその代理人の手数料および支出を差し引くことは、(1)販売または委託者によって決定された他の方法で任意の外貨をドルに変換するために使用されなければならない。(2)管理者が、このような移転が合理的な基礎で行われることができると判断すれば、決定された方法で外貨またはドルを米国に移転することができ、(3)両替または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ることができ、この承認または許可は、合理的なコストおよび合理的な時間内に得ることができ、(4)任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行うことができる

·権利。受託者は、受託者の適宜決定権に基づいて持分証又はその他の手形を割り当てることにより、追加株式を引受する権利又は委託者が委託証券を割り当てることによって享受可能な任意の性質の権利について追加ADRを取得する権利を代表するが、当社は直ちに受託者に満足できる証拠を提出し、受託者が当該等の証拠を合法的に配布できることを証明しなければならない(当社は当該等の証拠を提供する義務はない)。しかし、会社がこのような証拠をタイムリーに提供していない場合には、ホスト機関は、

·その他発行。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、受託者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)このような証券又は財産の分配が不公平かつ実行可能であると認める範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同様に純収益を分配することができる

任意の既存証券がその発行日または他の理由で前項(A)項に記載した任意の現金配当金、割り当てまたは純収益の全数を受け取ることができないか、または受け取る権利がない場合、受託者は、当該既存証券が所有者に割り当てられた金額について適切に調整することに対応する。当社または信託銀行が、任意の既存証券について任意の現金配当金、割り当てまたは売却によって得られた純額から税金を減額しなければならない場合、当該等の既存証券を提出して発行された米国預託証券に割り当てられた金額は、それに応じて減少する。

管理者が、適用される法律、規則又は条例が、それが外貨をドルに両替することを許可しないと判断した場合、および/またはこれらのドルを米ドルを取得する権利のあるすべての所有者に割り当てることができない場合、管理者は、受領した外貨の一部または全部を、許可および実行可能であると考えられる部分または全部の外貨に適宜割り当てることができ、またはこれらの未投資外貨を保持して保有し、これらの外貨を受け取る権利のある所有者のそれぞれの口座に対して利息責任を負うことができない。

管理者が、上記の規定による任意の配布が、法律、規則または条例を適用して許可されていないか、または任意またはすべての所有者にとって不可能であると判断した場合、管理者は、現金、外貨、証券または他の財産の一部または全部を分配する権利があること(またはそのような現金、外貨、証券または他の財産の一部または全部を受け取る権利があることを証明する適切な書類)、および/または管理者が、そのような現金、外貨、およびそのような現金、外貨、またはそのような現金の一部または全部を保持および保有することができることを含む、適切な配布を適宜行うことができる。証券又はその他の財産は、適用保有者米国預託証明書の預金証券とする(利息又は投資責任を負わない)。

委託者が、任意の現金、外貨、証券または他の財産を保持および保有する範囲内で、当該現金、外貨、証券または他の財産の保有に関連して、またはそのような現金、外貨、証券または他の財産を保有することによって生じる任意およびすべての費用、課金および支出(いかなるADRに規定されている費用、課金および支出を含むがこれらに限定されないが、これらの現金、外貨、証券または他の財産または当該財産を売却する純収益から支払わなければならず、保有する金額を減少させる。

預金協定によれば、信託機関は、その支店、支店または付属機関を利用して、証券および/または財産を公開および/または私的に販売する任意の権利を指導、管理、および/または実行する権利を保持する。支店、支店、および/または付属会社は、そのような販売に関連する費用をホスト機関に受け取ることができ、この費用は、ホスト機関の費用とみなされる。すべての証券の売買は、現在ADR.comの“開示”ページ(または後続ページ)に記載されている当時の現行政策に従って処理され、その位置および内容は、委託者単独で責任を負うべきである。

株式の入金または株式権利の受領の証拠、関連交付書類の受信、および預金協定を遵守する他の条文には、受託者の費用および課金および任意の税金または他の費用または課金を含む後、ホスト銀行は、そのような権利を有する者の名義またはその命令に従って、その者が受領する権利を有する米国預託証明書の数を証明する1つまたは複数の米国預託証明書を発行する。入金された株式は，一定の交付書類を添付しなければならず，入金時にはモルガン大通銀行の名義で預託機関として登録し，米国預託証明書所持者が利益を得るため，あるいは預託機関が指定した他の名称で登録しなければならない。特に逆の要求が出されない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト機関直接登録システムの一部となり、登録所有者は、その名義で登録された米国預託証明書の数を示すホスト機関の定期的な宣言を受ける。米国預託証明書所持者は、信託機関の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を発行することを要求することができる。

(I)管理者が満足した形で証明されたADRまたは(Ii)ADRの適切な指示および文書を直接登録した後、ホスト機関は、いくつかの適用可能な費用、課金、および税金を支払った後、関連株を所持者に交付するか、または所持者の書面命令の下で交付する。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。所持者のリスク、費用及び要求に応じて、受託者は、所持者が要求可能な他の場所で保管されている証券を交付することができる

アメリカの預託証明書はアメリカの預託証明書登録簿に譲渡することができ、そして他のアメリカの預託証明書或いは他のアメリカの預託証明書と合併して1つのアメリカの預託証明書に分割することができ、分譲或いは合併したアメリカの預託証明書の総数を証明し、関連するアメリカの預託証明書がホストを渡す時に関連するアメリカの預託証明書を返し、適用法律の規定に従って適切な印紙を追加した後、預託者或いは正式に許可された受託代理人から提出する；信託銀行はその適当と思われる時に随時或いは時々アメリカの預託証明書を閉鎖することができ、或いはもしADR登録簿の発行帳簿部分の場合、本会社では適用法律を遵守するためにのみ合理的な要求を提出する時にアメリカの預託証明書を閉鎖することができる。保持者の要求の下で、証明書を有するADRの代わりにADRを直接登録するか、またはその逆にするために、ホスト銀行は、要求された任意の許可数のADSの代わりに、証明書を有するADRまたは直接登録ADRまたは直接登録ADRを発行し、代わりの証明書を有するADRまたはADRによって証明されたADSの総数が同じであることを証明しなければならない。

受託者は、株式保有者が議決に参加する権利がある任意の会議の通知を受けた後、又は株式又は信託証券保有者から同意又は依頼書を求める通知を受けた後、できるだけ早く米国預託株式記録日を決定しなければならない。ただし、係が直ちに当社の書面請求を受けた場合は、当該採決又は会議日の少なくとも30(30)日前に、受託者は自費で所持者に通知を配布し、(1)当該通知に記載された情報及び任意の募集材料、(2)各所持者が受託者の遺言に設定された記録日を説明しなければならない。デンマーク法の任意の適用条文の規定の下で、所有者に、保有者の米国預託証明書によって証明された米国預託証券に代表される保管済み証券に関する投票権(ある場合)、および(Iii)が、当社が指定した者に適宜依頼書を発行する指示を含む、または以下の指示を行うように指示する権利がある

各所有者は、その名義に登録された米国預託証明書の実益所有者に投票通知を転送する責任を個別に担当しなければならない。委託および投票を担当する米国預託証明部門が、DTC被指名者を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むが、これらに限定されないが、実際に保持者の指示を受けた後、ホスト機関は、この目的のためにホスト機関が設定された日付または前の方法で、このような指示に従って、このような所有者の米国預託証明書によって証明された米国預託証明書によって代表される既存証券の採決または手配を行うように努力しなければならない。信託機関自体はどんな信託証券に対してもいかなる投票決定権も行使しないだろう。受託者が、所持者の投票指示をタイムリーに受信し、その指示が、所持者が所有者の米国預託証明書に代表される既存証券に投票する方法を具体的に説明できなかった場合、受託者は、所有者に配布された通知に別段の規定がない限り、その所有者に、等の採決指示に記載された項目に賛成票を投じるように指示されたものとみなされる。米国預託証券に代表される預託証券は、受託者が所持者からタイムリーな投票指示を受けていない場合は、投票すべきではない

“預託協定”または任意の“米国預託証明書”には任意の規定があるにもかかわらず、法律または法規または米国預託証明書が取引所に上場する要求が禁止されていない範囲内で、ホスト機関は、所有者に提供または他の方法で、そのような材料を検索する方法を公表するか、またはそのような材料の受信を要求すべきか(すなわち、検索材料が掲載されているウェブサイトまたは資料のコピーを請求する連絡先を参照)を発行し、所有者の任意の会議または所有者の同意または依頼書に関連する材料を配布するのではなく、通知を配布することができる。私たちは投票者たちができるだけ早く投票指示を提出することを強く奨励する。投票指示は、代理および投票を担当する米国預託証明部門がこのような指示を受信するまで、その時間前にホスト機関によって実際に受信された可能性があるにもかかわらず、受信されたとみなされない。

信託銀行は、株式預金の発行、株式割り当て、権利およびその他の割り当てに関連する発行、当社が発表した配当金または株式分割による発行、または合併、証券交換または任意の他の影響を及ぼす米国預託証券または既存証券の取引または事件に応じて発行された米国預託証明書、および(Ii)米国預託証券の抽出によって米国預託証明書またはその米国預託証明書を提出することによって任意の他の理由によってキャンセルまたは減少された米国預託証券の各100件(または100部未満)の米国預託証明書の発行、交付、減持、減額を含むが、(I)米国預託証明書を発行する者毎に費用を徴収することができる。株式の配布または選択的な配信は、キャンセルまたは返送、または提供される(場合に応じて)。受託者は、そのような費用を支払うために、預金の前に、株式割り当て、権利、および/または他の割り当てによって受信された十分な証券および財産を(公開または個人的に販売することによって)販売することができる。

持株者、実益所有者、任意のアクセス先、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方(会社によって発表された株式配当金または株式分割または米国預託証明書または入金証券に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むが、これらに限定されないが)、以下の追加料金、課金および支出を生成しなければならない

·直接または間接流通証券(米国の預託証明書または追加の米国預託証明書を購入する権利または任意のそのような証券を公開または私的に販売するための現金純収益を除く)のために保有する米国預託株式当たり最高0.05ドルの費用を徴収し、そのような配信および/または販売がホスト銀行、当社および/または任意の第三者によって行われるか、ホスト会社および/または任意の第三者のために行われるか、または(場合によっては)信託銀行、会社および/または任意の第三者を表す(この費用は、ホスト銀行によって設定された記録日に従って所有者に受け取ることができる)、

·管理者がADRを管理する際に提供するサービスは、米国預託株式毎の例年(または例年未満)当たり最高0.05ドルの総費用(各例年に定期的に所持者に料金を受け取ることができ、管理者は、各例年に設定された1つまたは複数の記録日から所持者から料金を徴収し、これらの所持者に支払うか、または1つ以上の現金配当金または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、係に適宜支払わなければならない

·支払管財人および/またはその任意の代理人(管財人を含むが、これらに限定されないが、外国投資規制条例または外国投資に関連する任意の法律または条例に準拠することによって所有者が発生した費用および支出を表す)の額であって、これらの費用および支出は、株式または他の既存証券の提供、証券の販売(既存証券を含むがこれらに限定されない)、既存証券の交付または他の委託者またはその委託者またはその委託者の法律に関連する費用および支出に関するものである。規則又は条例(保管人が設定した1つ以上の記録日に所持者に対して比例して料金及び費用を評価し、保管人がこれらの所持者に請求書を発行することにより、又は1つ以上の現金配当金又は他の現金分配からそのような費用又は費用を差し引くことにより、保管者が適宜に支払うことができる)

各種預金証書の取引を管理しやすく、配当金或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含むため、信託銀行はモルガン大通銀行(以下“本行”と呼ぶ)及び/又はその連合会社の外貨両替部門と即時外貨取引を行い、外貨をドルに両替することができる(“外貨取引”)。いくつかの通貨については、外国為替取引は、主要な身分で本業または関連会社と(状況に応じて)締結される。他の通貨については、外国為替取引は独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)によって直接管理され、本行またはその任意の連結会社は当該等の外国為替取引の一方ではない。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(I)公表された基準為替レート、または(Ii)第三者ローカル流動資金提供者によって決定される為替レートであり、いずれの場合も、利差を加算または減算することができる(場合に応じて)。ホスト機関は、ADR.comの“開示”ページ(または後続のページ)において、通貨に適用される為替レートおよび利益差を開示するであろう(ある場合)。このように適用される外国為替レートおよび利益が可能である(ホスト銀行、当行またはそれらの任意の関連会社は、為替レートがないことを保証する責任がない)他の顧客と比較可能な取引を行う為替レートおよび利益差とは異なるか、または当行またはその任意の関連会社が外国為替取引当日に関連通貨で外国為替取引を行う為替レートおよび利益範囲とは異なる。さらに、外国為替取引の実行時間は現地市場の動態によって異なり、これには規制要求、市場時間、外国為替市場の流動性、または他の要素が含まれる可能性がある。また，本行とその連属会社は，市場に保有するポジションに関するリスクを適切と考えられるように管理することができ，このような活動が当社，保管人，所持者や実益所有者に与える影響を考慮する必要はない。適用される利益差は、当行及びその付属会社がリスク管理或いはその他のヘッジ関連活動によって獲得或いは招く可能性のあるいかなる損益を反映していない。

それにもかかわらず、当社が信託銀行にドルを提供する範囲では、当行またはそのいずれの関連会社も、本明細書で説明する外国為替取引を実行しない。この場合、受託者は会社から受け取ったドルを割り当てるだろう。適用される為替レート、適用される価格差、外国為替取引の実行状況に関するより多くの詳細は、ホスト機関によってADR.com上で提供される。当社、所持者及び実益所有者はそれぞれ確認して同意し、時々ADR.comで開示される外国為替取引に適用される条項は、預金協定に基づいて実行される任意の外国為替取引に適用される。

受託者は、会社や係が時々合意する可能性のある条項や条件に応じて、ADR計画の構築と維持に関連する会社で発生した何らかの費用を会社に返済する予定です。受託者は、会社と係が時々合意する可能性のある条項や条件に応じて、ADR計画について徴収された固定金額または一部の預託費用を会社に提供するか、または他の方法で提供することができます。信託銀行は、当社および/または当社の株式のいくつかの所有者および実益所有者が当社および/または当社の株式のいくつかの所有者および実益所有者から発行される米国預託証明書に通常徴収される費用、課金および支出を含むが、いくつかの費用、課金および支出を減収または免除することに同意することができる

所有者は、米国預託株式、米国預託証明書、または流通について支払われる任意の税金またはその他の政府費用を、受託者または受託者に支払わなければならない。受託者または受託者またはその代表が、任意のADR、預託証明書によって表される任意の保管証券またはその任意の割り当てについて任意の税金または他の政府料金(任意の罰金および/または利息を含む)を支払わなければならない場合、その税金または他の政府料金は、本契約所有者および米国預託証明書の保有または保有または保有者によって支払われなければならず、所有者およびすべての以前の所有者およびすべての以前の所有者が共同および各別の同意を得て、これらのADRについて受託者およびその代理人に弁済、弁護および損害を免除しなければならない。受託者はまた、これらの金が支払われるまで、米国預託証明書の登録、譲渡登録、分割または合併、または入金された任意の証券の任意の撤回を拒否することができる

受託者が、信託証券上の現金(株式または権利を含む)以外の財産の任意の分配に、委託者または委託者に源泉徴収義務のある任意の税金を支払う必要があると判断した場合、受託者は、そのような税金を差し引いた後の任意の残高を、そのような税金を控除した後の残高を、そのような税金を享受する権利を有する所有者に分配しなければならない。

任意のADRまたはその中の任意の権益の所有者は、当社、信託機関、委託者およびそれらのそれぞれの取締役、従業員、代理人、および関連会社を賠償することに同意し、税金還付、付加税、罰金または税金還付、出所予定率の低下、または他の税金優遇を受けることによって生じる任意の税収、付加税、罰金または利息のクレームの損害をそれぞれ受けないようにする。

(I)額面の任意の変化、信託証券の分割、合併、ログアウトまたはその他の再分類、(Ii)所有者に行われていない任意の株式または他の財産の分配、または(Iii)当社の所有またはほぼすべての資産の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または売却を含む、信託証券に影響を与える変化が発生した場合、受託者は適宜決定することができる：

当社および信託銀行は、“米国預託証明書”および“預金協定”を修正することができ、任意の費用、課金または支出(株式譲渡または他の税金および他の政府料金、譲渡または登録料、各ログアウト要求の取引費(SWIFT、ファックスまたは任意の他の通信方式で提出された任意のログアウト要求、適用される交付支出または他の関連費用、課金または支出を含む)、または他の方法で所有者または実益所有者の任意の重大な既存の権利を損害し、修正に関する通知を保持者に発行した後30(30)日に発効しなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、米国預託証明書を継続的に保有することにより、米国預託証明書所持者は、当該米国預託証明書を同意して同意するとみなされ、その改訂された“預金協定”によって制約されるべきである。いずれの場合も、いかなる修正も、適用法律の強制規定を遵守するためでなければ、どのADR所有者がADRを渡し、その代表的な預金証券を受け入れる権利を損害してはならない

(I)(A)米国預託証券が1933年証券法に従って表F-6で登録されたか、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記形式でのみ売買されるように、または(Ii)上記の2つの場合において、所有者が負担しなければならない任意の費用または課金を徴収または増加させるために合理的に必要である(当社および信託銀行の同意を得て)、所有者のいかなる重大な権利を損なうこともないとみなされる。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を確保するために、“預金協定”または“米国預託証明書”の改正または補充を要求する新しい法律、規則または法規を採用しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に基づいて、“預金協定”および“米国預託証明書”を随時修正または補充することができる。この場合、“預金協定”の当該等の改訂または補足は、そのような改訂または補足の通知を保持者に発行する前に、またはそのような修正または補足を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる

預託プロトコルまたは米国預託証明フォーマットの任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、特定の修正が通知を無効にしないことを示すいかなる通知においても説明されていないが、各場合、所有者宛の通知は、所有者がそのような修正テキストを検索または受信する方法(すなわち、米国証券取引委員会ウェブサイトから検索されるか、またはホストすべき銀行の要求検索)を示すべきである。

ホスト銀行は、通知に規定された終了日の少なくとも30日前に、“ホストプロトコル”および“米国預託証明書”を終了する通知を所持者に郵送して、“ホストプロトコル”および“米国預託証明書”を終了することができるが、ホスト銀行が“ホストプロトコル”に従ってホスト銀行を辞任した場合、ホスト銀行は、後任のホスト銀行が辞任日から45日以内に“ホストプロトコル”に従って動作しなくなり、(Ii)が“ホストプロトコル”に従ってホスト銀行の身分を取り消されない限り、ホスト銀行を終了する通知を所持者に提供することができない。当社が初めて受託者に移出通知を出してから90日目に、後任受託者が“預金契約”に基づいて運用されない限り、管財人に終了の通知を提供することはできません。本契約に相反する規定があっても、以下の場合、信託銀行は“預金協定”を終了することができる：(A)当社に通知しないが、30日前に所持者に通知しなければならない：(W)当社の破産または債務返済ができない場合、(X)株式が国際公認証券取引所に上場しなくなった場合、(Y)当社が償還(または償還する)の全部またはほぼすべての既存証券を償還する場合、または全部または実質的に提出されたすべての証券の価値を返還するために現金または株式分配を行う、または(Z)合併、分配が発生する。(B)事前に当社に通知されていない場合には、任意の所有者または実益所有者または任意の他の者(例えば、任意の法律、規則または法規または任意の政府当局または団体、またはホスト機関は、任意の法律、規則または規則または任意の政府当局または団体に基づいて、それぞれの場合、その合理的な裁量権によって管理される)に法的責任を負わなければならない。

このように指定された終了日後、受託者およびその代理人は、“預託契約”または“米国預託証明書”に基づいてさらなる行為を行うことはないが、入金された証券の発送および交付を受領および保有(または売却)することは除外される。指定された終了日から6ヶ月が満了した後、受託者は、確実な範囲内でできるだけ早く保管されている証券を売却しなければならず、その後(合法的にそうする限り)売却された純額を、“預金協定”に基づいて当時保有していた他の任意の現金と共に信託形態で保有し、利息責任を負わなければならない

·その信納を許可する証拠を提示し、(I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明し、(Ii)市民の身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益所有権、適用される法律、法規、信託証券の規定または管理、ならびに“預金協定”および“米国預託証明書”の条項を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない情報、および

·いかなる責任も招かない(所有者または実益所有者を含むが、これらに限定されない)(A)デンマーク、米国または任意の他の国または司法管轄区、または任意の政府または監督当局または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の既存または将来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の規定、任意の証券保管の規定または管理、会社規約の任意の現在または将来の規定、任意の天災、戦争、テロ、流行病、流行病、国有化、徴用、通貨制限、異常市場状況、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、ネットワーク、ネットワーク、脅迫ソフトウェアまたはマルウェア攻撃、コンピュータ障害、または会社、委託者、またはそれらのそれぞれの代理人が直接および直接制御する場合は、阻止または遅延されなければならないか、または、“預金契約”または“米国預託証明書”に規定されている任意の行為に関連する民事または刑事罰(投票に限定されないが含まれるが含まれるが)または(B)上記のいずれかの不履行または遅延によるものでなければならない。預金協定条項に規定されている任意の行為または事柄を履行する際、または預金協定または米国預託証明書に付与された任意の情動権を行使または行使していない場合(いかなる分配または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できないことを含むが、これらに限定されない)

·当社およびその代理人については、会社またはその代理人が会社またはその代理人に関与する可能性があると考えられる任意の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きに出廷、起訴または抗弁する義務はありません。会社またはその代理人がすべての支出(弁護士の費用および支出を含む)について満足できる賠償をしない限り、法的責任は要求に応じて提供されなければなりません

·当社が任意の法律顧問、任意の会計士、保管のために株式を提出した者、またはそのような提案または資料を提供する資格があると考えられている任意の他の者および/または当社の任意の提案または資料に基づいて取られた任意の行動またはいかなる行動も、いかなる責任も負わない(所有者または実益所有者を含むが、これらに限定されない)。

また、受託者は、支店又は附属機関のいずれの受託者でもない破産又はその破産により生じた責任については、無責任であり、いかなる責任も負わない。“信託契約”または米国預託証明書に逆の規定があっても、(I)管理機関にホストサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯した場合、または(Ii)管理機関にホストサービスを提供する際に、管理者の所在する司法管轄区域の現行基準に従って合理的な慎重な措置を取らずに直接責任を負うことができない限り、管理者は、管理者のいかなる責任も負わない。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。受託管理人、その代理人、および当社は、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出または発行されたと考えられる任意の書面通知、請求、指示、指示または文書を実行する際に、信頼でき、保護されるべきである。信託機関は、所有者または実益所有者にデンマーク、米国または任意の他の国または司法管轄区または任意の政府または監督機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または法規の要件、またはその中の任意の変更を通知する義務がない。信託機関またはその代理人は、任意の既存の証券の投票を実行できなかったことの指示、または当社に指定された者に適宜代表投票を依頼する指示を提供することを指示することを含む、または議決指示を与えるとみなされる方法は、一切責任を負わないが、これらに限定されない。有権者が投票したいずれかの票

受託係は、適宜依頼書の付与を指示されたか、又は適宜依頼書の付与を指示されたとみなされるか、又は任意のこのような投票の効果のために委託書を付与することを指示された者とみなされる。ホスト銀行は、そのような売却または変換に適用される場合の通常のやり方および手順に従って、任意の証券または他の財産の売却および通貨、証券または他の財産の変換を行うように努力すべきであるが、そのような売却または変換を完了する価格を含む任意の売却または変換の条項については、ホスト銀行はいかなる責任も負わない(ホスト銀行自体またはその代理人、上級管理者、取締役または従業員が故意に違約または深刻なミスをしていない場合)、またはそのような売却または変換が実行可能でない場合、またはホスト銀行によって信じられ、実行可能と判断されてはならない。具体的には、保管者は、任意の公開または非公開売却証券(名義価格でのいかなる販売も含むがこれらに限定されないが)によって受信された価格、その時間または任意の訴訟遅延、またはいかなる責任としても、そのように保持されている当事者が、そのような売却または提案された販売に関して、いかなる誤りまたは遅延も、違約、違約または不注意として責任を負わない。

当社または任意の他の当事者(当社が委任した任意の株式登録所、譲渡エージェントまたは任意の他のエージェントを含む)が、現金、株式、他の証券または他の財産の任意の譲渡、交付または割り当てを処理することができなかったか、または当社に適用される任意の条文を含むが、これらに限定されないが、他の方法で遵守することは、信託銀行は、そのためにいかなる責任を招くこともない。

任意の通貨の両替、移転、または流通に必要な任意の承認または許可について、ホスト機関は、会社またはその弁護士の指示に依存することができる。信託機関及びその代理人は、取引会社及びその関連会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有することができる。“預託協定”または任意の米国預託証明書には、いかなる相反する規定もあるが、任意の合法的な許可(法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券または他の規制機関を含むがこれらに限定されない)が、そのような情報の提供を要求または要求する限り、預託機関およびその代理人は、それまたはそれに代わって保存されている預託プロトコル、任意の保持者または任意の預託証明書に関連する任意およびすべての要求または要件に完全に応答することができる

所有者または実益所有者が所有者または実益所有者の所得税債務から非米国税の控除または返還のメリットを得ることができなかった場合、委託者、委託者、または当社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人、または関連会社はいかなる責任も負わない。受託者には、所有者および実益所有者またはその中の誰にも会社の税務状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。受託者、受託者、または当社またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人および共同経営会社は、所有者または実益所有者が米国預託証明書または米国預託証明書を所有していることによって、いかなる税務または税務結果のいかなる責任も招かない

当社またはその代表が所有者に配信するために提出した任意の情報の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点、格納されている証券の取得の権益に関連する任意の投資リスク、保管されている証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によって失効することを可能にする任意の権利、または当社から発行されたいかなる通知が失敗したか、または適時に発生したいかなる責任についても、信託銀行は一切責任を負わない

本プロトコルまたは“預託プロトコル”には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、受託者および受託者(S)は、第三者配信サービスおよび情報提供者を使用して、本プロトコルおよび“預託プロトコル”に関連する定価、委託投票、会社訴訟、集団訴訟、および他のサービスを提供し、地域代理人を使用してサービスを提供することができるが、発行者証券保持者の任意の会議に出席することに限定されない。信託銀行および管理人は、このような第三者サービス提供者およびローカルエージェントを選択および保持する際に合理的な慎重な措置をとる(そのエージェントに合理的な慎重な措置を促す)にもかかわらず、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わない。

“預金契約”または“米国預託証明書”には他の相反する規定があるにもかかわらず、(I)このような特別損害賠償が賠償を要求された側の深刻な不注意または故意的不正行為によって引き起こされない限り、(I)このような特別損害賠償が賠償を要求された側の深刻な不注意または故意的不正行為によって引き起こされない限り、(Ii)特殊損害賠償は、第三者(所有者を含むが、これらに限定されない)がホスト機関またはその代理人に提起されたクレームによって引き起こされる。このような特別な損害賠償が賠償を求める側の重大な過失や故意の不当行為によって引き起こされない限り。

任意の預金証券の条文又は規制について、任意の預金証券、他の株式及び他の証券の実益又は他の所有権又は規定の制限、及び当該等の開示又は制限を強制的に執行するために譲渡、投票権又は他の権利を強制的に執行することを規定する可能性がある場合、所有者及び米国預託証明書を所有するすべての者は、当該等の開示要求及び所有権制限を遵守することに同意し、当社がこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守する。当社は、当社が株式保有者として直接保有者と付き合うことができ、保有者がその指示を遵守することに同意するように、保有者に米国預託証明書を提出して、既存証券を解約および抽出する権利を保持している。委託者は、会社と協力して、会社に本項に規定する権利を行使することを通知し、会社がいかなる所有者に対してもこのような権利を行使する方法について会社と協議し、会社に合理的な協力を提供することに同意し、管理者はリスク、責任、費用を負担しない。当社は時々米国預託証券の権益の所持者又は実益所有者に、当該等の保有者が米国預託証明書を所有又は所有している身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書の実益権益を所有していた任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び各種その他の事項に関する資料を提供することを要求することができる。各所持者は、当社または保管者が保証金契約に基づいて提供する任意の資料の提供に同意しています

受託者又はその代理人は、ADR登録、譲渡登録、合併登録及び分割登録を設立しなければならない。登録は、受託者の直接登録システムを含むものとしなければならない。米国預託証明書登録保持者は、任意の合理的な時間に信託事務所で当該等の記録を閲覧することができるが、当社の利益のために所持者とのコミュニケーション又は預託協定に関連する事項の目的に限定される

·受託者をその実際の受権者に任命し、その行動を全権し、預金協定及び適用される米国預託証明書に想定される任意及び全ての行動をとり(S)、適用される法律を遵守するために任意及びすべての必要な手続をとり、保管人が必要又は適切であると認める行動を適宜行い、預金協定及び適用される米国預託証明書の目的を達成するために(S)、このような行動をとることがその必要性及び適切性の最終決定要因、及び

·承認および同意：(I)“預託協定”または任意の米国預託証明書の任意の規定は、当事者間にパートナーシップまたは合弁企業を生じてはならず、そのような当事者間に受託関係または同様の関係を確立してはならない；(Ii)ホスト機関、その支店、支店および関連会社およびそれらのそれぞれの代理人は、関係会社、所有者、実益所有者および/またはそれらのそれぞれの関連機関の非公開情報を時々把握することができ、(Iii)機関およびその支店、支店および関連会社は、いつでも会社、所有者、実益所有者および/またはその任意の機関の関連会社と複数の銀行関係を確立することができる。(Iv)信託銀行およびその支店、支店および共同経営会社は、時々、当社または所有者または実益所有者および/またはそのそれぞれの関連会社に不利な当事者が権益を有する可能性のある取引に従事することができ、(V)“預金協定”または任意の米国預託証明書(S)は、ホスト銀行またはその任意の支店、支店または関連会社がそのような取引に参加することを阻止しないか、またはそのような関係を確立または維持するか、または(B)ホスト銀行またはその任意の支店に責任を負うことができる。“預金契約”および本米国預託証明書については、当該取引または関係、またはそのような取引または関係について、そのような取引または関係のいずれかを開示したり、そのような取引または関係によって徴収された任意の利益または金を開示したりする場合、(Vi)信託銀行は、当該ホスト銀行の任意の支店、支店または関連会社が所有する任意の資料を知っているとみなされてはならず、(Vii)“預金プロトコル”および当米国預託証明書については、保有者への通知は、当該米国預託証明書証明の任意およびすべての米国預託証明実益所有者への通知を構成するものとみなされるべきである

米国預託株式または米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、所有者および実益所有者はそれぞれ撤回することができず、当社または信託銀行が所有者または実益所有者に対して提起した任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き、または“預金協定”、米国預託証明書、米国預託証明書またはその中で行われる取引に基づくため、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所でしか提起されず、米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、すべての人は、米国預託証明書または米国預託株式または米国預託株式を撤回または所有することができず、現在、または今後、このような訴訟を提起する可能性のある任意の反対意見を放棄することができない。そのような訴訟、訴訟、または手続きにおけるこのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することはできない。

米国預託証明書または米国預託株式またはその中の権益を保有または所有することによって、所有者および実益所有者はそれぞれ撤回することができず、所有者または実益所有者がホスト機関および/または会社に対して提起した任意の法律訴訟、訴訟または訴訟、または“預金協定”、米国預託証明書、米国預託証明書またはその中で行われる取引に基づいているため、1933年の証券法下のクレームを含むが、これらに限定されない。米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか訴訟を提起できない(または以下の場合、ニューヨーク州裁判所で訴訟を提起する)(1)米国ニューヨーク南区地域裁判所は、ある特定の紛争に対して管轄権を欠いているか、または(2)ニューヨーク南区米国地域裁判所を任意の特定の紛争のために指定する排他的裁判所は、無効、不法または実行不可能である)。

預金協定の当事者(米国預託証明書または米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者、および/または米国預託証明書または米国預託証明権の保有者を含む)は、法律の適用可能な最大限において、任意の訴訟、訴訟または訴訟において受託者および/または会社を陪審裁判する任意の権利を撤回することができないが、これらに限定されないが、任意の方法で株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金協定またはその中の予想される任意の取引に関連する任意の権利、またはその中の任意の規定に違反する(契約、侵害行為、一般法または他の理論に基づく)、またはそれらの理論に基づく任意の規定に違反する(契約、侵害行為、一般法または他の理論に基づく)アメリカ連邦証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟、クレーム、または手続き。適用される範囲内で、本預金協定またはいかなる米国預託証明書のいかなる規定も、所有者または任意の利益を得る者が1933年証券法または1934年証券取引法によって享受される可能性のある任意の権利を放棄または制限することを意味しない。


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