展示品：10.7
うおー！グループ会社.2022年従業員株購入計画
1.目的。この計画により、当社は、新入社員のサービスを確保·保留するために、当社及びその指定会社の合資格従業員を保留するサービスを求め、同社及びその指定会社の成功のために最善を尽くし、いずれの場合も、当該等合資格従業員に機会を提供して、当社の成功した所有権権益を得ること、又は普通株株式を買収することにより当該等の権益を増加させることを奨励する。
当社はこの計画を、規則423節の“従業員株購入計画”(“423”部分)に適合することを目的としており、もう一部は規則423節以下の“従業員株購入計画”の資格(“非423節部分”)に適合しようとしていない。そこで、“規則”第423節の要求に基づいて、“計画”への参加を拡大し、制限するために、統一的かつ非差別的に、423条項の規定を解釈する。非423条項部分による普通株購入の選択権は、署長が条件に適合する従業員および会社の税収、証券法または他の目標を実現するために通過する規則、プログラムまたはサブ計画に基づいて付与される。本明細書で別に規定されていない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。
2.定義します。
(A)“管理人”とは、取締役会又は取締役会が(14)節に基づいて管理計画を指定する任意の委員会を意味する。
(B)“連属会社”とは、付属会社を除いて、当社が持分又はその他の所有権権益を有する任意のエンティティをいう。
(C)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従ってオプションを付与または付与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、普通株の関連発行を含むが、これらに限定されない株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)いずれか1人以上がグループ(“個人”)として会社の株式所有権を取得した日に発生する会社所有権変更は、当該人が保有する株とともに、会社株総投票権の50%以上を占める。ただし、本項については、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き当社株又は当社最終親会社総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を保有している場合は、割合は、所有権変更直前に自社が議決権株式を有する株式の所有権と実質的に同じである場合には、この事件は、本項(I)項下の支配権変更とみなされてはならない。この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することを含むべきであるが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日から、当社の実際の支配権は変動しますが、取締役の委任や選挙は委任または選挙日まで過半数の取締役会メンバーに認められていません。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)いずれかの者が当社から資産(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産を取得した日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主が、当社の株式と交換または譲渡すること、(2)総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有すること。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産とは、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに特定された自社の資産価値又は処分されている資産の価値をいう。
本節第2(E)項については、いずれかの者が、会社と合併、合併、株式の購入又は買収又は商業取引に類似した会社の所有者である場合は、一つのグループとして行動するものとみなす。
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 A節で示した制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とはみなされない。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の主な目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の主な目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(F)“規則”とは、1986年に改正された米国国税法をいう。“規則”または“米国財務省条例”に言及された特定の章には、その章または条例、その章に従って公布された任意の有効な法規または他の公式適用ガイドライン、およびその章または法規の将来の改正、補充または置換された任意の同様の条項が含まれる。
(G)“委員会”とは，本規約(14)節に委任された取締役会委員会をいう。
(H)“普通株”とは、会社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。
(I)“会社”の意味はWAG！グループ会社、デラウェア州の会社、またはその任意の後継者。
(J)“補償”には、合資格従業員の課税補償が含まれるが、解散費、推定収入、持分補償収入、および他の同様の補償は含まれていない。管理者は、統一的および非差別的に基づいて、後続の提供中に異なる補償定義を適宜決定することができる。また，署長はこの定義を米国以外の参加者に適用することを決定する権利がある.
(K)“供出”とは、会社が、本計画に従って付与されたオプションの行使を支援するために、参加者が支払うことができる賃金減額及び他の追加支払いを許可することを意味する。
(L)“指定会社”とは、当会社の任意の子会社又は共同事業会社を意味し、署長によって適宜、本計画に参加する資格があるとして指定される。423条項の目的については、当社およびその子会社のみが会社として指定されることができるが、任意の所与の時間に、423条項に従って指定会社の子会社として指定されることは、423条項の下でない指定会社とはならない。
(M)“役員”系とは取締役会メンバーを指す。
(N)“合資格従業員”とは、当社又は指定会社にサービスを提供する一般法従業員をいう。しかし、行政長官は、どの合資格従業員が米国財務省条例第1.423-2(A)及び(E)節の規定に基づいて発売に参加できるかを決定するために、適宜決定権を保留しなければならない。本計画の場合、個人休病休暇または雇用主が許可した他の欠勤休暇中に、雇用関係は引き続き無傷であるとみなされるか、または関係参加者が本計画に参加するための適用される法律によって保護される。休暇が3(3)ヶ月を超え、個人の再就職権利が法規、契約、または適用法律によって保障されていない場合、雇用関係は休暇開始後3(3)ヶ月零一(1)日に終了するとみなされる。行政長官は、登録日の前に、時々決定することができる(統一および非差別に基づいて、または米国財務省条例第(1.423-2)節で許可された場合、423条項の各特典について、適格従業員の定義は、個人を含むか、含まれないであろう。(I)前回の雇用日(または行政長官が適宜決定したより短い時間)から少なくとも2(2)年のサービスが完了していない場合)。(Ii)通常、毎週20(20)時間を超えない(または署長が適宜決定するより短い時間帯)、(Iii)例年の通常作業が5(5)ヶ月を超えない(または署長が適宜決定したより短い時間帯)、(Iv)は、規則414(Q)節で示される高給従業員である。または(V)は、規則(414)(Q)節で示される高給従業員であり、その報酬があるレベルよりも高いか、または上級者または取引法第(16)(A)節の開示要求に適合し、423条項の各要約を排除する方法が、その従業員がその契約に参加する雇用主のすべての高給個人に適用されることを前提とする。いずれの除外も米国財務省1.423-2(E)(2)(Ii)節の規定に適合する発行に適用される。法律の適用が許可され、米国財務省1.423-2節の制限を考慮しない場合、このような排除は非423%構成要素の下での発行に適用される可能性がある。明確にするために、“適格社員”という用語は、独立請負業者またはコンサルティング契約、調達注文、仕入先合意または会社または指定会社によって締結された任意の他のサービス契約に従って会社または指定会社にサービスを提供する任意の個人を含むべきではなく、その個人がその後、会社または指定会社、任意の政府機関、または任意の裁判所によって従業員として再分類されるべきである。
(O)“雇用主”とは，適用される適格従業員(S)の雇用主をいう。
(P)“登録日”とは、目論見期間の第1取引日をいう。
(Q)“取引法”とは、同法に基づいて公布された規則及び条例を含む1934年に改正された米国証券取引法をいう。
(R)“権利日”とは，購入期間の最後の取引日である.上記の規定があるにもかかわらず、契約期間が第(20)(A)節によって満期日までに終了する場合、管理人は適宜決定することができ、当該契約期間が終了した任意の購入期間は行使日に終了することができ、そうでなければ、その購入期間の最後の取引日に発生するオプションは行使されない。
(S)“公正市価”とは、任意の日付において、普通株式の価値が、以下のように決定されることを意味する
(I)公平な市価は、任意の成熟証券取引所または国家市場システム(ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界市場またはナスダック資本市場を含むがこれらに限定されない)の前日に関連する普通株の市場価格を決定する。関連する日付の前日が非取引日(すなわち週末または祝日)で発生した場合、管理署長が別の決定がない限り、公平な市価は前の取引日の価格となる；または
(Ii)-普通株に既定の市場がない場合、その公平な市場価値は、管理者によって善意に基づいて決定される。
税金を源泉徴収するための公平な市価の決定は署長が適宜決定することができるが、他の目的のために定められた公平な市価と一致する必要はなく、法律の適用に依存しなければならない。
(T)“新規発行日”とは，管理者がその時点で行われていた任意の要件期間を短縮した場合，新たな行権日であることを意味する.
(U)“要約”とは、4節で述べたように、本計画に基づいて提案された1つの要約であり、当該要約は、4節で述べたように、本計画の目的のために、署長は、本計画に基づいて単独の要約(その条項が同じである必要はない)を指定し、1つまたは複数の雇用主の合格従業員が参加することができ、このような要約の適用要件期間の日が同じであっても、本計画の規定はそれぞれ各要約に適用される。米国財務省規制条項1.423-2(A)(1)が許容する範囲内で、米国財務省規制条項1.423-2(A)(2)と(A)(3)を同時に満たすように計画及び発行されている限り、毎回発行される条項は同じである必要はない。
(V)“要件期間”とは，署長が適宜決定した日付から署長が適宜決定した行使日が終了するまでの期間であり，いずれの場合も統一的かつ非差別的に終了する.4、20、30節の規定により、発売期限や時間が変わる可能性があります。
(W)“親会社”系は、現在であっても後に存在していても、“規則”424(E)節で定義された“親会社”を指す。
(X)“参加者”とは，本計画に参加した適格社員を意味する.
(Y)“計画”とはこのWAGのこと！グループ会社の2022年従業員の株購入計画は、時々改訂することができる。
(Z)“購入期間”とは、管理人によって統一的かつ非差別的に要約期間内に決定される期間を意味し、その期間は、要件期間の登録日から次の行使日まで終了するが、管理人が1つの要件期間内に1つ以上の購入期間が発生すべきであると判定した場合、その契約期間内の後続の購入期間は、1つの行使日の後に開始され、署長が要約期間の開始前に決定された1つまたは複数の時間が終了する。
(Aa)“買い取り価格”とは、登録日又は行使日(低い者を基準とする)において公平市価の85%(85%)に相当する金額を意味するが、その後の発売期間において、購入価格は、規則第423節(又は任意の後続規則又は規定又は任意の他の適用可能な法律、法規又は証券取引所規則)に基づいて管理者によって決定されることができる。
(Bb)“第409 a節”系は、“規則”第409 a節及びその下の条例及び指導意見を指し、時々改正又は改正することができる。
(Cc)“付属会社”系は、“規則”第424(1)節で定義された“付属会社”を指し、現在または後に存在するものである。
(Dd)“取引日”とは、普通株が上場する一級証券取引所(又は国家市場システム又は他の適用可能な取引プラットフォーム)が取引を開放する日を意味する。
(Ee)“米国国庫条例”は、規則を遵守する国庫条例をいう。特定の庫務条例または規則を言及する章は、庫務条例または章、その章に従って公布された任意の有効な条例、およびその章または条例の任意の未来の立法または条例を改正、補充または置換する任意の類似した規定を含むべきである。
3.資格を申請します。
(A)一般的な場合.第1の提供期間後の所定の保険加入日には、どの条件に該当する従業員も当該計画に参加する資格があるが、第5節の要求を遵守しなければならない。
(B)非アメリカ人従業員。資格に適合する従業員が、米国の管轄地域でない公民又は住民(彼らも米国市民又は住民であるか否かにかかわらず、米国に居住している外国人(規則第7701(B)(1)(A)節の定義により))は、計画又は発売計画の参加範囲から除外することができ、管轄区域の法律を適用してこのような適格従業員の計画又は発売計画への参加を禁止することを前提としているか、又は管轄区の法律を適用することができる場合は、計画又は発売規則第423節に違反することがある。構成要素が423%でない場合、管理者が条件に適合する従業員が計画または製品に参加することが望ましくないまたは実行不可能であると判断した場合、条件に適合する従業員は計画または製品から除外される可能性がある。
(C)制限.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、任意の資格を有する従業員は、当該計画の下のオプション(I)を付与されない。付与された後に限り、当該資格に適合する従業員(又は規則424(D)節に従ってその株式が当該資格を有する従業員のいずれかの他の者に帰属する)は、当社又は当社の任意の親会社又は子会社のいずれかの親会社又は子会社の株式を所有し、及び/又は当該株式を購入する未償還オプションを保有し、当該株は、当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社の全てのカテゴリ株式の総総投票権又は総価値の5%(5%)以上を有する。又は(Ii)自社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全従業員による株購入計画(規則第423節を参照)に基づいて株を購入する権利は、規則第423節及びその次項に規定された株式購入に関する任意の時期に行使されていない例年の価値が2.5万香港ドル(25，000ドル)を超える株式(株式を譲渡する際の公平市価に応じて定められる)の比率で累積する。
4.募集期間を延長します。引受期間は、以下の最も早く発生する期日で満了する：(I)株式購入に付与された適用登録日から27(27)ヶ月以内の最後の行使日に株式購入を完了するか、または(Ii)管理人は、登録日前に随時、当該登録日に付与されるすべての購入持分のために短い期間を設定することを適宜決定することができる。
5.公衆参加。条件に該当する従業員は，(I)会社の株式管理事務室(又はその指定者)に正しい記入された引受契約を提出し，管理者がこの目的で提供する用紙を発行して納付を行うことができ，又は(Ii)管理人が決定した電子又は他の登録手続に従い，適用される登録日の前又は前に，管理者が決定した電子又は他の登録手続に従って，計画に参加することができる。
6.その他の貢献。
(A)参加者が第5節に従って計画に参加する場合、彼又は彼女は、提供期間中の各支給日に納付することを選択し(行政長官が許可する範囲内で、賃金控除又はその他の形態で)、額は行政長官によって適宜決定され、423条項部分に基づいて付与されたオプションについては、統一的かつ非差別的に、任意の登録日にすべてのオプションが付与される。管理人は、特定の製品のすべての参加者が、各購入期間の各行使日の前に、現金、小切手または引受プロトコルに規定された他の方法または管理人によって決定された他の方法によって計画に金額を貢献することを可能にすることを自ら決定することができる。参加者の引受プロトコルは，本プロトコル(10)節の規定で終了しない限り，連続した引受期間内に有効に保たれる.
(B)支払が賃金減額の形で行われている場合、署長が別途決定しない限り、参加者の賃金減額は、登録日後の第1の支給日から始まり、購入期間の行使日直前のカレンダー月の最終日に終了し、前記条項がない場合は、行使日前に納付すべき任意の納付は、その契約期間の次の購入期間に適用される(説明のため、支給日が、それ以前の同じ月に発生した場合、参加者がオプションの購入期間を行使することができる行権日は、参加者が本契約(10)節の規定に従って早期に終了しない限り、その権利日の購入期間までの支払日について支払いを行うことができず、逆に、支払いは、参加者が本契約(10)節の規定に従って早期に終了しない限り、その契約期間の次の購入期間に適用される。また、第1の提供期間において、賃金減額は、登録日以降の第1の支給日から開始される。
(C)参加者に提供されるすべての寄付は、計画された彼または彼女のアカウントに記入され、その報酬の全パーセントのみで納付される。参加者たちはその口座にいかなる追加金も支払ってはいけない。
(D)参加者は、(10)節の規定に従って、本計画への参加を終了することができる。
(E)署長が別の決定をしない限り、
(I)任意の購入期間内に、参加者は、その支払率を向上させることができず、(1)その支払率を1回だけ低下させることができ、このような低下は、ゼロ(0%)の納付率とすることができる
(2)任意の要件期間内に、参加者は、その納付率がその契約期間の次の購入期間から有効になるように、その納付率を向上または低下させることができるが、参加者は、その納付率を、適用要件登録の日に有効な納付率を超えるまで向上させてはならない。
(Iii)参加者の出資率が増加または減少した場合、参加者は、(1)管理者がこの目的のために提供した用紙に、新しい引受契約を適切に記入し、自社の株式管理所(またはその指定者)に出資率の変更を許可する新しい引受契約を提出しなければならない、または(2)いずれかの場合において、管理人が適用日前に決定された日または前に、または将来の契約期間に適用される参加者の支払率の増加または減少について、当該契約期間の登録日または前に、管理者の規定された電子的または他の手続きに従う必要がある。参加者がそのような手順に従って納付率を変更しない場合、彼または彼女の支払い率は、購入期間全体および将来の供給期間および購入期間内に最初に選択された比率で計算され続けるであろう(参加者の参加が第10または11節の規定で終了しない限り)。管理者は、任意の見積期間または調達期間内に参加者が行う可能性のある納付率の変化の性質および/または回数を修正することを自ら決定することができ、計画管理に適用されると考えられる他の条件または制限を設定することができる。第(E)項に別段の規定がある場合を除き、第6項(E)項による払込率の変更は、参加者が変更を行った日から5(5)営業日後の第1(1)の全額賃金期間が発効する(行政長官が賃金削減率の特定の変更をより迅速に処理することを行政長官が自ら決定しない限り)。
(F)上記規定にもかかわらず、“規則”第423(B)(8)節及び第3(C)節を遵守するために必要な範囲内で、参加者の課金は、購入期間中のいつでもゼロ(0%)に低下させることができる。“規則”423(B)(8)節および第3(C)節の遵守を前提として、参加者が(10)節の規定で納付を終了しない限り、納付は、参加者が最初に選定されたレートで再開され、次の例年に終了する予定の第1の購入期間から発効する。
(G)“計画”には逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、署長は、署名者が賃金減額ではなく現金寄付によって“計画”に参加することを許可することができる：(1)適用法によれば、賃金減額は許されないか、または好ましくない。(2)署長は、423 C部分に参加する参加者が現金寄付を許可することを決定することができ、および/または(3)参加者が参加する非423%部分である場合、署長は、参加者が現金寄付を介して計画に参加することを許可することができる。
(H)オプションの全部または一部が行使された場合、または計画に従って発行された普通株式の一部または全部を処理する際(または計画に関連する課税事件が発生した任意の他の時間)、参加者は、米国以外の司法管轄区域で徴収された税金、国民保険、社会保障または他の源泉徴収または課金支払い義務(ある場合)を含む、会社または雇用主の連邦、州、地方、または米国以外の司法管轄区域で徴収される税金義務に対処するために十分な準備をしなければならない。オプションを行使するか、または普通株式を処理するとき(またはその計画に関連する課税事件が発生した任意の他の時間)。いつでも、会社または雇用主は、適格従業員の普通株の売却または早期売却に起因することができる任意の減税または福祉に必要な任意の源泉徴収を会社または雇用主に提供することを含む、参加者の補償から会社または雇用主が適用される源泉徴収義務を履行するために必要な金額を差し引くことができる。また、会社又は雇用主は、普通株を売却する収益から抑留する義務はないが、又は米国財務省法規第1.423-2(F)節で許可された範囲内で、任意の他の抑留会社又は雇用主が適切と考える方法を用いる。
7.オプションを付与します。各要件期間の登録日において、各要件期間に参加した合格従業員は、その要件期間内の各行権日(適用可能な購入価格)で最大数の普通株式の選択権を購入することが付与され、その数の普通株式は、その適格従業員がその行使日前に蓄積され、行使日までに合格従業員口座に保持されている納付を適用された購入価格で割って決定される。しかし、いずれの場合も、適格社員は、各購入期間内に管理人が適用される要件期間前に決定された数を超える普通株式を購入してはならず(第19節に基づいて任意の調整を行う)、さらに、このような購入は、第3(C)及び13節に規定される制限を受けることができる。適格従業員は、当該オプション(A)の第1の要件期間について、第5節の要求に応じて登録日又は前に適切に記入された引受契約を提出し、及び(B)計画下の任意の後続の要項期間を受けることができる。第5節の要求に応じて本計画に参加することを選択する。今後の提供期間中、管理者は、条件に適合する従業員が購入期間毎に購入可能な普通株の最大数を絶対的に適宜増加または減少させることができる。選択権の行使は、参加者が第10節の規定により脱退していない限り、8節の規定に従って行われます。選択権は要件期間の最終日に満了します。
8.オプションを行使します。
(A)参加者が第10節の規定に従って本計画を脱退しない限り、彼または彼女が普通株式を購入する選択権は、行使日毎に自動的に行使され、その選択権に制約された普通株の最大数は、その口座の累積入金で適用される購入価格で当該参加者のために購入される。普通株式の断片的な株式は購入されない；参加者アカウントに蓄積されたすべての株式を購入するのに不十分な資金は、その後の購入期間または要件期間のために参加者のアカウントに保持されるが、参加者は、第10節の規定に従って事前に抽出されなければならない。参加者アカウントの行使日後に残った他の資金は、参加者に返金される。参加者が生きている間に，参加者が本プロトコル項の普通株を購入する選択権は本人のみが行使する.
(B)-管理人が決定した場合、所与の行使日において、行使オプションの普通株式数は、(I)適用要件期間における登録日が計画に応じて売却可能な普通株式数を超える可能性があり、又は(Ii)その行使日に計画に従って売却可能な普通株式数を超える場合があり、管理者は、当該登録日又は行使日(場合によっては)に購入可能な普通株株式を当該登録日又は行使日に比例して分配することを全権的に規定することができる。(Y)当社は、実際に実行可能かつ自己決定公平な方法で、その登録日または行使日に購入可能な普通株式を実際に実行可能な方法で分配し、その行使日に普通株式を購入可能なすべての参加者の間で公平に決定することを規定する。また、第20節に基づいて当時有効であった任意またはすべての発売期間を終了する。当社は、前文のいずれかの適用期間の登録日に比例して普通株式株式を割り当てることができ、その登録日後であっても、当社株主が本計画に基づいて追加株式を発行することには何らかの許可がある。
9.配達人がいません。普通株を購入する行使日毎に、当社は、合理的に実行可能な場合には、管理人(その全権適宜決定権)で決定される形で、管理人が制定した規則に基づいて、その選択権を行使することにより購入した普通株式を参加者毎に交付する。当社は、当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に株式を直接入金することを許可または要求することができ、当社は電子または自動化された株式譲渡方式を使用することができる。当社は、資格喪失または他の方法で株式を処理する場合を追跡するために、当該ブローカーまたは代理人に、特定の期間の通常株式を保持することを要求することができ、および/または他の手順を締結することができる。第9節の規定に従って普通株式を購入して参加者に交付する前に、いかなる参加者も、普通株式に関するいかなる投票権、配当金、または他の株主権利を有していないが、本計画に従って付与された任意の選択権を遵守しなければならない。
10.撤回します。
(A)参加者は、その口座に記入されているが、計画下の選択権を行使するために使用されていない全てを随時抽出することができる：(I)管理者によって決定される会社の株式管理事務所(またはその指定者)に書面抽出通知を提出するか、または(Ii)管理人によって決定された電子または他の抽出手順に従う。署長は，その時々承認される可能性のある政策に基づいて，ある特定の行使日までに脱退しなければ発効しない期限を規定することができる。参加者がその口座に入金したすべての供出金は、脱退通知を受けて行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に支払われ、その参加者の要件期間内の選択権は自動的に終了し、その契約期間内に普通株の購入に貢献することはない。参加者が支払期間を終了した場合、資金供給は、参加者が第5節の規定に従って計画に再参加しない限り、その後の返済期間の開始時に回復しない。
(B)参加者の契約終了期間は、当社がその後採用可能な任意の類似計画に参加する資格、または参加者が脱退した要件期間の終了後に開始された後続の要件期間のいずれの資格にも影響を与えない。
11.雇用関係の終了および移転。参加者が何らかの理由で資格に適合していない従業員でなくなった場合、彼または彼女は、その計画から退出することを選択したとみなされ、契約期間内に参加者アカウントに記入されているが、計画下の普通株式を購入するために使用されていない供出金は、参加者に返金されるか、またはその死亡した場合には、第15条に従って権利を有する1人以上の者に返却され、参加者の選択権は自動的に終了する。管理人が別の決定をしない限り、423条項の下の要約については、コード423節で許可され、遵守される方法で、参加者は、会社または指定会社によって直ちに再採用(サービスを中断しない)の終了によってエンティティ間で雇用を移転することは、計画によって終了するとはみなされない。管理人は、会社と任意の指定会社との間の雇用移転を管理するための規則を作成することができ、“規則”第423節及び本計画条項の任意の適用要件を満たすことができる。また、管理人は、管理会社と任意の指定会社との間の雇用移転をルールを作成することができ、これらの会社が本計画下の単独発売に参加していれば。しかしながら、423条項の下の要約から非423条項の下の要約に参加者が移行した場合、規則423節に適合する範囲内でのみ、423条項の下のオプションを行使する資格があり、さらに、このような変換が423条項またはその下の任意のオプションがコード423条を遵守できない限り、423条項の下の要約から423条項の下の要約に変換されたとみなされてはならない。
12.利息。本計画参加者の出資には利息は生じず、会社が決定した適用法律が要求される可能性がない限り、特定の管轄区域の法律要件がある場合は、423条項による関連発売のすべての参加者に適用されるが、米国財務省法規第1.423-2(F)節で別途許容される範囲は除外される。
13.新株。
(A)本計画により売却可能な普通株最高株式数は6，378，729株普通株(“株式備蓄”)となるが、本計画第19節に規定する自社資本変動に応じて調整しなければならない。株式備蓄は毎年1月1日に10年間増加し、2023年1月1日から2032年1月1日まで(併せて含む)で、前年の12月31日に発行された普通株の10%(10%)に相当する。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会はどの例年の初日までに行動することができ、当該例年の株式備蓄は1月1日に増加しないことを規定している。
(B)当該計画に基づいて付与された購入普通株式の任意の選択権が全て行使されていない場合に終了する場合、当該選択権に基づいて購入されていない普通株式は、当該計画に基づいて再発行可能となる。この計画に基づいて購入可能な株は、会社が公開市場で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
(C)普通株式の発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明されたように)、参加者は、当該株式について無担保債権者の権利のみを有し、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての任意の他の権利を有しない。
(D)本計画に従って参加者に交付された普通株式は、参加者の名義で登録されるか、又は法律の要件が適用された場合には、参加者及びその配偶者の名義で登録される。
14.政府当局。この計画は、適用される法律を遵守する取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理される。管理人は、本計画条項の完全かつ独自の適宜決定権を解釈、解釈、適用し、大臣職責を当社の任意の従業員に委任し、本計画に基づいて単独の製品を指定し、子会社及び付属会社が参加する部分又は非43%の構成要素を指定し、資格を決定し、本計画に基づいて提出されたすべての論争のあるクレームを裁決し、本計画の管理に必要又は適切であると考えられる手続を確立する(このような規則、手続、分計画を採用することを含むが、これらに限定されない。そして、外国人従業員または米国国外で雇用された従業員が本計画に参加することを可能にするために、契約の必要または適切な添付ファイルを承認し、その中のルール、プログラム、サブ計画および添付ファイルの条項は、本計画の他の条項よりも優先することができるが、本計画(13(A)節を除いて、このような規則、プログラム、サブ計画または付録の条項によって別途置換されていない限り、本計画の条項は、このサブ計画または添付ファイルの動作を管轄することになる)。署長が別の決定をしない限り、各サブ計画に参加する資格を有する適格社員は、423条項部分の下の個別提供に参加するか、または423条項部分の条件を満たしていない場合、非423条項部分では、このような指定が423条項部分が“規則”第423節の要件に違反しない限り、423条項部分に参加する。上記一般性を制限することなく、署長は、参加資格、補償の定義、入金の処理、計画への払込(賃金控除以外の形式を含むが、払込を有する銀行又は信託口座の設立、支払利息、現地通貨の両替、賃金税の納付義務、受益者指定要求の確定、源泉徴収手続、株式の処理について、適用される現地要求によって異なる規則及び手順について特別に許可されている。行政長官はまた、米国財務省法規第1.423-2(F)節の許可された範囲内で、本計画によって付与されたオプションまたは米国司法管轄区でない市民または住民に提供される優遇条項は、本計画によって付与されたオプション条項または米国にのみ住む従業員に提供される同じ特典よりも低くなることを許可されている。行政長官による各裁決、決定、決定は、法的許容の最大範囲で最終的であり、各当事者に対して拘束力を有する。
15.受益者の指定。
(A)オプションの行使日後であるが、参加者に普通株式及び現金を渡す前に、参加者が死亡した場合、参加者は、指定された受益者を提出することができ、受益者は、参加者の計画口座から任意の普通株式及び現金を取得することができる(ある場合)。また、管理人の許可を得た場合、参加者は、オプションを行使する前に、参加者が死亡した場合に、受益者の指定を提出し、その受益者は、当該参加者の計画口座から任意の現金を取得することができる。参加者が既婚であり、指定された受益者が配偶者でない場合は、指定を発効させるために配偶者の同意が必要となる。
(B)受益者のこのような指定は、管理者が決定した形で参加者が随時通知することによって変更することができる。参加者が死亡し、かつ当該参加者が死亡したときに当該計画に基づいて有効に指定された受益者が存命していない場合、当社は当該等の株式及び/又は現金を当該参加者の遺産の遺言執行人又は管理人に交付し、又は(当社の知る限り)当該遺言執行者又は遺産管理人を委任していない場合、当社は適宜、当該等の株式及び/又は現金を参加者に交付する配偶者又は任意の1名以上の扶養者又は親族、又は当社が配偶者、扶養者又は親族を知らない場合は、当社が指定した他の者に交付することができる。
(C)すべての受益者の指定は、署長が随時指定する形式及び方法を採用する。上記第15(A)及び(B)節の規定があるにもかかわらず、当社及び/又は管理署長は、米国財務省条例第1.423-2(F)節の許可された範囲内で、非米国司法管轄区域の参加者によるこのような指定を許可しないことを決定することができる。
16.譲渡可能性。参加者は、任意の方法で譲渡、譲渡、質権または他の方法で処分してはならない(遺言、相続法および分配法または本協定(15)節に規定するものを除く)、譲渡、譲渡、質権または他の方法で参加者の口座に記入された供出または行使オプション、または本計画に従って普通株式を取得することに関連する任意の権利を処分してはならない。このような譲渡、譲渡、質権またはその他の処置の試みは、当社が当該等の行為を本条例第(10)節に従って発売期間中に資金の選択を撤回することができるものとみなすことができない限り無効となる。
17.資金の使用。当社は、本計画に基づいて受領又は所持しているすべての資金を任意の会社の目的に使用することができ、当社は、発売又は非423条項部分に基づく参加者でなければ、本計画の出資に対して当社の一般会社基金と分離及び/又は独立した第三者に預託する義務がないが、このような分離又は独立した第三者への預け入れを適用する法律が適用される場合は、423項に規定する関連発売のすべての参加者に適用されるが、米国財務省法規第423-2(F)節で別途許可されている場合を除く。普通株式発行前に、参加者は無担保債権者のみが普通株式に対する権利を持つことになる。
18.その他の記事。計画中の各参加者のために個人アカウントを維持します。少なくとも毎年、参加した合格従業員に口座報告書を提供し、その中には、入金金額、購入価格、購入された普通株式数、および残りの現金残高(ある場合)がリストされる。
19.制御権の調整、解散、清算、合併、または変更。
(一)全面的な調整。会社の普通株式または他の証券の任意の配当または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再構成、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換、または会社構造において普通株に影響を与える他の変化(任意の一般配当または他の一般分配を除く)が発生した場合、管理者は、本計画に従って提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、それが公平であると考えられる方法で、管理者は、計画の下で交付可能な普通株の数量と種類、1株当たりの購入価格、計画の下で行使されていないオプションごとにカバーする普通株の種類と数量、および第7節と13節の数字制限を調整する。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、その時点で行われていた要件期間は、新たな行使日を設定することにより短縮され、管理人が別途規定されていない限り、解散または清盤が完了する直前に終了します。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日までになる。管理人は，新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず，参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合，参加者のオプションは，その日までに，参加者が本契約(10)節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き，新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
(C)統合または制御権変更.合併又は支配権が変更された場合には、各未完成のオプションは、承継会社又は相続会社の親会社又は子会社が負担するか、又は承継会社の親会社又は子会社によって置換される。後任会社がオプションの負担または代替を拒否した場合、そのオプションに関連する要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮され、その期間は、その承認期間の終了時に終了する。新しい行使日は、会社が合併または統制権変更を提案した日前に発生します。管理人は，新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず，参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合，参加者のオプションは，その日までに，参加者が本契約(10)節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き，新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
20.修正または終了します。
(A)行政長官は、いつでも任意の理由で、本計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了する権利がある。この計画が終了した場合、管理人は、すべての未償還の要件期間を直ちに終了するか、または次の行使日(管理人が適宜決定する場合、予定よりも早い場合がある)に普通株の購入が完了した場合に、すべての未完了の要件期間を終了するか、またはその条項に従って期限が満了することを可能にすることを選択することができる(第19節の任意の調整を受ける)。発売期限が満期日までに終了すれば，参加者口座に入金されたすべての普通株購入に使用されていない金額は行政的に可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却される(法律の適用に別途要求がある場合を除き，利息は問わず，詳細は本プロトコル(12)節参照).上記の条文は、規則第423節の規定による株主の承認を必要とするいかなる改正にも適用されない。
(B)株主の同意がなく、かつ第20条(A)条に制限されていない場合、管理人は、要件期間又は購入期間を変更し、単独の要約を指定し、要件期間内の予約金額の変化頻度及び/又は数を制限し、ドル以外の通貨で抑留された金額に適した為替レートを決定し、参加者が指定した金額を超えた寄付を許可し、会社が適切に処理した寄付選択の遅延又はエラーを調整することができる。各参加者が普通株を購入するために使用される金額が入金金額に適切に対応することを保証し、署長が自ら決定した本計画と一致する他の制限または手順を確立するために、合理的な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを確立する。
(C)管理者が、計画の持続的な動作が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理者は、適宜決定し、必要または適切な範囲で計画を修正、修正、または終了して、このような会計結果を低減または除去することができるが、これらに限定されない
(I)財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ第718号(またはその任意の後続特別テーマ)下の避難港定義に適合するように、当時行われていた要件期間を含む改訂計画
(2)購入価格を変更する際に行われている要件期間または購入期間を含む任意の要件期間または購入期間の購入価格を変更する
(3)署長の行動時に行われている要件期間または購入期間を含む新たな行使日を設定することにより、任意の要件期間または購入期間を短縮する
(4)参加者が資金として残すことを選択できる最高補償パーセンテージを低減すること
(V)任意の発売中または購入中に参加者が購入可能な普通株式の最高数を低減する。
このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。
21.告示。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が当該等の通知を受信することを指定した者が当社が指定したフォーマット及び方式で受信した場合は、妥当とみなされる。
22.株式を発行する条件。普通株株は、オプションの行使及び当該オプションに基づいて普通株式の発行及び交付がすべての適用される国内又は海外の法律規定に適合しない限り、1933年に改正された米国証券法、取引法、同法により公布された規則及び条例及び普通株がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むが、この規定を遵守して会社弁護士の承認をさらに得ることができるが、これらの規定に限定されない。
株購入権を行使する一つの条件として、当社は当該等購入権を行使する者が当該等購入権を行使する際に陳述及び保証を行うことを要求することができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入することを表明し、かつ現在当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、前提は当社の法律代表が上記の任意の適用法律条文はすべて当該陳述を行わなければならないと規定していることである。
二十三.第四0九A条。本計画の423の部分は、409 a節の適用を免除することを目的とし、免除されない範囲では、409 a節を遵守することを目的としており、本計画の任意の曖昧な点は、免除または409 a節を遵守すると解釈される。上記の規定を推進するために、本計画に逆の規定があっても、管理人が計画に基づいて付与された選択権が第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、又は管理者が計画の選択権に応じて第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理人は、計画に基づいて付与された未完了選択権又は未来選択権を修正することができ、又はそのような任意の選択権が第409 a節に準拠することを許可する。しかし、署長のこのような修正または行動が第409 A条に違反しない範囲内にのみある。上記の規定にもかかわらず、当社およびその任意の親会社または子会社は、本計画項目の下で普通株を購入する選択権が免除されていないか、または(409 A)条の規定に適合していないか、または管理人がこれについて取ったいかなる行動によっても免除または遵守されないことを前提として、参加者または任意の他の当事者に補償、賠償または無害を維持する義務がない。当社は、この計画に基づいて普通株を購入する選択権が第409 A節の規定に適合することを示していない。
24.計画期間。本計画は取締役会通過後に発効し、CHW買収会社、CHW合併子会社とWag Labs，Inc.の間の業務合併協定(期日は2022年2月2日)が行う予定の取引完了日に発効するが、本章第25節で規定するように、当社の株式保有者の承認を得る必要がある。それは20条に従ってもっと早く終わらない限り、有効期限が20(20)年であるだろう。
25.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。
26.法に基づいて国を治める。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。
27.就業権がない。参加者が本計画に参加することは、参加者に会社または子会社または関連会社の従業員として保持する権利を与えると解釈されないであろう(例えば、適用される)。また、会社又は子会社又は関連会社は、任意の責任又は本計画の下でいかなるクレームも負わずに参加者を随時解雇することができる。
28.分割可能性。本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の参加者に対して任意の理由で無効、不法または無効、不法または実行不可能とみなされている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えず、本計画は、その無効、不法または実行不可能な条項が含まれていないように、司法管轄区域または参加者の解釈および実行に従うであろう。
29.適用法律を遵守します。本計画の条項は，すべての適用法律を遵守し，それを解釈することを目的としている。
30.低価格見積期間に自動的に移行します。法律が適用可能な範囲内で、契約期間内の任意の行使日の公平市価がその契約期間登録日の公平市価より低い場合、その契約期間のすべての参加者は、その行使日にその選択権を行使した直後に自動的にその契約期間を脱退し、それに続く契約期間を初日から自動的に再登録する。
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WAIG取締役会通過！2022年7月9日、グループ会社。
Wag！の株主が承認します！2022年7月9日、グループ会社。