展示品：10.6
うおー！グループ会社.2022年総合インセンティブ計画
1.この計画の目的。この2022年総合インセンティブ計画の目的は、会社が会社に貢献することを期待している人を吸引、維持、激励する能力を強化し、これらの人に機会を提供し、会社の成功の中で所有権権益を獲得すること、または株式を買収することによってこのような権益を増加させ、彼らの利益を会社株主の利益と一致させることであり、それによって会社とその株主の利益を促進することである。
この計画は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株、その他の奨励を付与することを許可する。
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“管理人”は，理事会またはその任意の委員会を指し，計画第4節の規定に従って計画管理を担当する.
(B)“適用法”とは、株式に基づく報酬の管理に関する法律および法規要件を意味し、普通株の関連発行を含むがこれらに限定されないが、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って奨励を付与または付与される任意の非米国国家または司法管轄区域の適用法を含むがこれらに限定されない。
(C)“報酬”とは、オプション計画、株式付加価値権、制限株式(または制限株を購入する権利)、制限株式単位、業績単位、業績株式または他の奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。
(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された報酬に適用される条項及び規定が記載されている会社と参加者との間の書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)会社所有権の変更。任意の人または1人以上のグループ(“人”)として行動する人が当社の株式所有権を取得した日に発生した当社の所有権変更は、その人が保有する当社株とともに、当社株の総投票権の50%(50%)以上を占めているが、本項では、当社株総投票権50%(50%)以上を所有している者が追加株を買収するとみなされ、支配権変更とはみなされない。所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き自社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を保留している場合、その割合は、所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の株式の所有権とほぼ同じであれば、当該イベントは、本項(I)項下の支配権変更とはみなされない。このため、間接利益所有権は、1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって所有される1つまたは複数の会社または他の商業エンティティによって生成される利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)当社の実際の支配権の変更。任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日、当社の実際の支配権は変動したが、取締役の委任や選挙は委任や選挙日まで過半数の取締役会メンバーに認められなかった。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)当社の相当部分の資産の所有権変更。会社から資産を買収(または当該人が最近買収した日までの12(12)ヶ月以内に買収)資産を取得した日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市価総額は、その買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主が、当社の株式と交換または譲渡すること、(2)総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有すること。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 A節で示した制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とはみなされない。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(X)取引の主な目的は、当社の登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Y)取引の主な目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(G)“守則”とは、1986年に改正された米国国税法をいう。規則のある節またはその下に言及された条例は、節または規則、節に従って公布された任意の有効な規則または他の公式的な指針、および条文または規則の任意の未来の立法または規則を修正、補充または置換する任意の同様の条文を含むであろう。
(H)“委員会”とは、取締役会委任の適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は本定款(4)節により正式に認可された取締役会委員会をいう。
(I)“普通株”とは、会社の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルであり、本計画(15)節により調整する。
(J)“会社”とはWag！グループ会社、デラウェア州の会社、またはその任意の後継者。
(K)“コンサルタント”とは、(I)融資取引における証券要約や売却に関係なく、(Ii)自社証券市場を直接促進または維持することなく、いずれの場合も、証券法に基づいて公布されたS-8表の意味に適合する限り、当社または当社の親会社または付属会社によって招聘され、そのようなエンティティに誠実なサービスを提供する任意の自然人を意味する。コンサルタントは、証券法により公布されたS-8表に基づいて株式発行登録を行う者のみを含む。
(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。
(M)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の報酬を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一的および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。
(N)“配当等値”とは、署長が適宜又は本計画によって別途規定されており、参加者口座を貸し付ける融資を意味し、金額は、当該参加者が保有する報酬に代表される各株式に支払われる現金配当金に相当する。
(O)“従業員”とは、従業員として当社又は当社の任意の親会社又は付属会社にサービスを提供する任意の者を意味し、高級職員及び取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(P)“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法をいう。
(Q)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画であり、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を増加または低下させる計画である。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。
(R)“公平市価”とは、任意の日における普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場、ナスダック全世界市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されない場合、その公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告された株式が、その日に取引所またはシステムで報告された市場価格を決定している(またはその日に市価が報告されていない場合、最終取引日の終値を報告するための場合は、状況に応じて決定される)
(Ii)-証券取引業者が定期的に普通株をオファーすることが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、“ウォールストリートジャーナル”または管理人が信頼できると考える他のソースによって報告されているように、当日の普通株の高入札と低価格との間の平均値を決定することになる(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、最終取引日にそのような入札および重要価格が報告される)
(Iii)-普通株に既定の市場がない場合、公平な市価は管理人によって善意に基づいて決定される。
税金を源泉徴収するための公平な市価の決定は署長が適宜決定することができるが、他の目的のために定められた公平な市価と一致する必要はなく、法律の適用に依存しなければならない。
(S)“奨励性株式オプション”とは、本準則第422節及びその公布された条例で示される、意図的かつ実際に該当する奨励的株式オプションのオプションをいう。
(T)“役員内部”とは、取締役の従業員をいう。
(U)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(V)“上級職員”とは、取引所法案第(16)節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく当社の上級者をいう。
(W)“オプション”シリーズとは，本計画によって付与された株式オプションを意味する.
(X)“その他の奨励”とは、本条例第12項に基づいて参加者に付与された報酬をいう。
(Y)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう。
(Z)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在存在しても今後存在してもいる.
(Aa)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Bb)“業績シェア”とは、(10)節に基づいて決定された他の帰属基準に基づいて業績目標または署長が決定した他の帰属基準を達成する際に、全部または一部の報酬を得ることができる株式建ての報酬を意味する。
(Cc)“業績単位”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準に達した後に得られる全部又は一部の報酬を意味し、(10)節に従って現金、株式又は他の証券又は上記各項目の組み合わせで決済することができる。
(Dd)“制限期間”とは、制限株式の株式譲渡が制限されている期間(ある場合)を意味するため、株式が没収される重大なリスクがある。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。
(Ee)“計画”とはこのWAGのこと！グループ会社の2022年総合インセンティブ計画は、時々修正される可能性がある。
(Ff)“限定株式”とは、本計画第7節の制限株式奨励により発行された株、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。
(Gg)“制限株式単位”とは、(8)節に従って付与された公平な市価に相当する簿記分録を意味する。各制限株式単位は、当社の無資金及び無担保債務を表す。
(Hh)“規則16 b-3”とは、取引規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者が、裁量権の行使を計画する際に有効であることを意味する。
(Ii)“第(16)(B)節”とは，“取引法”第(16)(B)節を指す.
(Jj)“第409 a節”とは、時々改正される可能性があり、それに基づいて公布された任意の提案または最終的な米国財務省条例および米国国税局ガイドライン、またはそれに相当する任意の州法を意味する“規則”第409 a節を意味する。
(Kk)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法をいう。
(Ll)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。
(Mm)“株式”とは、通常株式分を意味し、本計画(15)節により調整される。
(Nn)“株式付加価値権”とは、(9)節により株式付加価値権として指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する。
(Oo)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または後に存在するものを指す。
(PP)“取引日”とは、普通株が上場する一級証券取引所、全国市場システム又は他の適用可能な取引プラットフォームが取引を開放する日を意味する。
3.本計画によって制限されている在庫。
(A)本計画によって拘束された在庫.本計画(15)節及び(3)(B)節に規定する自動増資の規定の下で，本計画により発行可能な最高株式総数は6，378，729株(“株式備蓄”)である。また，第3(B)節と第3(C)節より，その計画に従って株を発行することができる.これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、国庫、または再獲得された普通株である。
(B)株式備蓄を自動的に増加させる。本計画第15節の規定に適合する場合、本計画で発行可能な株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2023年1月1日から2032年1月1日(当該日を含む)まで終了し、金額は前年12月31日に発行された普通株の10%に相当するが、管理人は特定年度の1月1日までに行動することができ、当該年度の増資株式数が少ないことが条件となる。
(C)決裁が無効になる.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、交換計画に従って提出されるか、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位、業績株式または他の報酬について、帰属できなかったために没収されたか、または当社によって買い戻された場合、この制約された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬、没収または買い戻しされた株式)は、将来、計画に従って付与または販売するために使用することができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式(すなわち、純発行株式)のみが計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または販売することができる。本計画に基づいて実際に発行された株式は、任意の奨励によって本計画に返金されず、本計画に応じた将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったために当社に没収されたりする場合には、将来的に本計画に基づいて付与することができる。本計画によれば、報酬行使用価格を支払うため、または奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。この計画下の報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、現金支払いは、その計画の下で発行可能な株式数の減少を招くことはない。上記の規定にもかかわらず、第15節に規定する調整の下で、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例の許容範囲には、第3(B)節及び第3(C)節に基づいて本計画により発行可能な任意の株式が加えられる。
(D)株式備蓄。本計画期間内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保留します。
4.“計画”の管理。
(A)プログラム.
(一)複数の行政機関からなる。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(2)規則第16 B-3条。本規則第(16 b-3)条に規定する免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、第(16 b-3)条に規定する免除要件を満たす。
(三)その他の行政当局。上記の規定を除いて、本計画は、適用法律の要求を満たすために委員会を構成する(A)取締役会または(B)委員会によって管理される。
(B)署長の権力.本計画の規定に適合する場合には、委員会の場合、取締役会は当該委員会の具体的な職責を付与し、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を決定する
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(3)本条例により付与された各報酬に含まれる株式数を決定する
(4)本計画の下で使用する入札プロトコルテーブルを承認する
(V)本計画条項に抵触せずに付与された任意の報酬の条項および条件を決定する。条項および条件は、行使価格、行使可能報酬の1つまたは複数の時間(業績基準に基づく場合がある)、任意の加速または放棄没収制限の帰属加速または免除、および任意の報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も署長が決定する要因に基づいている
(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；
(Vii)外国の法律の遵守を促進し、計画管理を簡略化し、および/または米国海外サービスプロバイダに奨励される税金優遇待遇の利用を促進するために、本計画に関連する規則および条例を制定、改正、廃止し、規則、条例および分計画を含む本計画に関連する計画を通じて、それぞれの状況は署長によって必要または適切であると考えられる
(8)本計画の条項および本計画に基づいて付与された報酬を解釈して解釈する
(Ix)各報酬(本計画第20(C)節の制約を受ける)は、奨励終了後に行使可能な期間を延長する裁量権を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、オプションまたは株式付加価値権の期限は、その最初の最高期限を超えてはならないことが条件である
(X)参加者が“計画”第16節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)署名者が以前に付与した報酬の付与を完了するために、会社を代表して任意の必要な文書を作成することを許可する
(Xii)署長が行政目的のために裁量書の行使を一時停止する必要があるか、または適切であると判断した場合、当該裁決書を一時的に中止することができる
(十三)参加者が受賞参加者に支払われるべき現金又は株の受信を延期することを可能にすること
(Xiv)本計画を実行するために必要または適切であると考えられる他のすべての決定を行う.
(C)署長決定の効力.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。疑問を生じないようにするために，行政長官はサービス提供者と賞の間で本計画が付与したすべての裁量権を不統一に行使することができ，報酬の付与された部分と未付与部分に対して異なる行動をとることができる。
(D)賠償。法律の適用が許容される最大範囲内で、委員会の各メンバー(当社の高級社員、例えば適用を含む)または取締役会の各メンバー(例えば、適用される)は、(I)彼または彼女が任意の申立、行動、または任意の申出、行動またはそれに起因する任意の損失、費用、責任または支出によって被った任意の損失、費用、責任または支出について賠償し、損害を受けないようにしなければならない。彼または彼女は、その一方の訴訟または手続き、または本計画または任意の裁決の条項および条件に基づいて取られた任意の行動または行動が取られなかったために参加可能な訴訟または手続き、ならびに(Ii)彼または彼女が会社の承認の下で和解のために支払った任意およびすべてのお金、または彼または彼女に対する任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の任意の判決を満たすために支払われた任意およびすべてのお金である可能性がある。しかし、このメンバーは会社に自費で処理及び抗弁すべきいかなる賠償、訴訟、訴訟或いは法律手続きの機会を与えなければならず、それからそれ自身の名義で処理及び抗弁を承諾しなければならない。上記の弁済権利は、当社の登録証明書又は附例、契約、法律又はその他の事項によって所有される権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が所有する可能性のある任意の他の権力に基づいて、当該者に賠償を行うか、又は損害を受けないようにする者を排除しない。
5.資格を申請します。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績株、業績単位及びその他の奨励はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6.株式オプション。
(A)オプションを付与する.本計画の条項や条項を満たしている場合には，管理者は随時，随時サービスプロバイダに選択権を付与することができ，金額は管理者が自ら決定する.
(B)株式オプション協定。各オプションの付与は、行使価格、そのオプションに制約された株式の数、そのオプションに適用される行使制限(あれば)、および管理人がその全権によって適宜決定される他の条項および条件を規定する付与プロトコルによって証明される。
(C)制限.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)に奨励株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。本節6(C)節では，奨励株式オプションは付与された順に考えられる.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(D)オプション期限.各オプションの期限は奨励協定で説明されるだろう。株式オプションを奨励する場合、期限は、付与された日から10(10)年または奨励協定に規定された短い期限である。また、参加者に付与される奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(E)オプション行使価格と対価格.
(一)価格を行使する.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションの場合
(イ)奨励株式オプションを付与する際に、当社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別投票権を占める10%(10%)を超える株式を有する従業員に付与し、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平時価の百十パーセント(110%)を下回らない。
(イ)上記(A)項の直前に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与された場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節及び第409 A節に記載された取引によれば、授出日1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で株式購入権を付与することができる。
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(三)掛け値形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の本票、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価が、このようなオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、管理人が自ら決定したように、これらの株を受け入れることが会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関するブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカーを透過するか否かにかかわらず)による対価、(6)純行権方式で徴収する、(7)法律許可が適用された範囲内で、株式を発行するために当該等の他の対価及び支払い方法を採用する、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。どのような対価格を受け入れるかを決定する時、管理人は当該等の対価格を受け入れることが合理的に当社に有利であるかどうかを考慮すべきであり、管理人は任意の株購入権を行使する時にある特定の形式の対価格を受け入れることを全権的に拒否することができる。
(F)オプションを行使する.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。管理人は、最低株式数または最低総行使価格に関するオプションの行使を要求することができるが、このような要求は、参加者がその時行使可能な全株式数を行使することを阻止すべきではない。
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定した手順に従って)及び(Ii)株式購入権を行使する株式について全額支払う(任意の適用される控除税とともに)場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第15節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者のサービスプロバイダ識別情報が参加者の死亡または障害によって終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルで指定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)ことを前提としている。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから3(3)ヶ月以内に、このオプションを行使することができる。管理者が別に規定されていない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者にその全てのオプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が管理者が指定した時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復帰する。
(三)参加者の障害状況.参加者が障害によりサービスプロバイダでなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションは、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日であることを前提とする(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了日よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合、参加者のサービスプロバイダ識別が終了してから6(6)ヶ月以内に、このオプションを行使することができる。管理者が別に規定されていない限り、参加者のサービスプロバイダ識別が終了した日に、参加者にその全てのオプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者のサービスプロバイダ識別が終了した後、参加者が本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、参加者が亡くなった後の一定期間、このオプションは、参加者の指定された受益者によって行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、報酬プロトコルに規定されたオプションの満了よりも遅くなってはならない)、管理者が受益者の指定を許可し、受益者が参加者の死亡前に管理者が許容できる形態で指定されていることを前提としている。管理人が受益者又は参加者が受益者を指定することを許可していない場合は、参加者の遺産の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者(S)によって選択権を行使することができる。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には、参加者の死後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、死亡時に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションが部分に含まれる株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
(V)料金の有効期限が満了します。参加者の授権協定はまた規定することができる
(1)参加者のサービス提供者としての地位の終了後(参加者の死亡又は障害を除く)の行使が第16(C)項の責任をもたらす場合、オプションは、(A)授権協定に規定されたオプション期間が満了したときに終了するか、又は(B)オプションの行使が第16(C)項の責任の最終日後10(10)日後に終了する
(2)参加者がサービス提供者としての地位(参加者の死亡または障害を除く)を停止した後のオプションの行使がいつでも禁止され、株式発行が証券法下の登録要求に違反するのみである場合、オプション行使は、(A)オプション期間の満了または(B)参加者がサービス提供者としての状態の終了後30(30)日以内に終了し、その間にオプション行使はそのような登録要求に違反しない。
7.限定株を発行する。
(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合、管理人は、制限株を購入又は受信する権利を随時、随時、サービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、任意の制限期間、サービスプロバイダが購入または受信する権利がある株式数および支払いの価格(ある場合)(管理人によって決定され、任意の適用証券法の制約を含む適用される法律)、および管理者が適宜決定する他の条項および条件を示す報酬プロトコルによって証明されるであろう。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.制限株の購入許可価格は管理人が決定し，第6(E)(Iii)節のオプション行使に関する規定と同じでなければならない.
(C)譲渡可能性.本節の第7項又は奨励協定に別途規定がある以外は、任意の適用される制限期間が終了する前に、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(E)制限を撤廃する.本節第7項の別の規定に加えて、任意の適用される制限期間の最後の日の後、又は管理者が決定した他の時間に、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、確実に実行可能な範囲内で早急に信託を解除する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。
(F)投票権を有する。任意の適用制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全投票権を行使することができる。
(G)配当金およびその他の割り当てを支払う。任意の適用可能な制限期間内に、制限株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金及び他の割り当てを得る権利があるであろう。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度の同じ制限によって制限される。
(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
8.株単位を制限する。
(A)GRANT.制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。
(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(C)利益制限株単位を発行する。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(D)支払いの形式と時間。稼いだ限定的な株式単位の支払いは、署長が決定し、報酬プロトコルに記載されている日付(S)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。管理人は現金、株、または両者の組み合わせだけで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
(F)投票権、配当金等値及び分配。参加者は、制限された株式単位に代表される株式については、当該等の株式が発行される日まで投票権がない(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人証明)。しかしながら、管理人は、任意の限定的な株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者が、その所有する制限株式単位の決済または没収日前の記録日の株式について現金配当金を支払って配当等価物を得る権利があることを適宜規定することができる。これらの配当等価物(例えば、ある)は、株式現金配当金支払い日に参加者に追加の限定された株式単位全体を支払うことによって支払われなければならない。このように入金された追加制限株式単位数(最も近い整数に四捨五入)を割り出す方法は、(I)を(I)をその日に支払われた現金配当額で除算し、(Ii)を(Ii)でその日の1株当たり公平市価で割ることである。このような追加的な制限株式単位は、同じ条項および条件によって制限されなければならず、帰属条件を含むが、制限された株式単位が奨励されていた制限株式単位と同じ方法でかつ同時に決済されなければならない。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。株式で配当金を支払うか、または第15(A)節で説明したように、当社の資本構造の変更のために任意の他の調整を行う場合、参加者の限定的な株式単位報酬は、決済時に参加者が決済時に発行可能な株式の奨励によって取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならず、これらのすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件によって直ちに制限されなければならない。
9.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる。
(B)株式数。管理人は任意のサービス提供者に付与される株式付加価値権の数を完全に適宜決定するだろう。
(C)価格その他の条項を行使する.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
(D)“株式付加価値権協定”。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。
(E)株式付加価値権が満期になる。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が適宜全権決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，第6(D)節の最長期限に関するルールおよび第6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は、以下の積で決定された支払いを会社から得る権利がある
(I)行使の日における株式の公平な市価が行使価格よりも高いこと
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の裁量により，株式付加権を行使する際には，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せを支払うことができる.
10.実績単位および業績シェアを提供します。
(A)業績単位/株式を付与する。パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。
(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。
(C)業績目標とその他の条件を提示する.管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。
(D)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。業績単位/シェアを付与した後、管理人は、その業績単位/シェアの任意の業績目標または他の帰属準備を減少、放棄または調整することを自ら決定することができる。
(E)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限満了後に実行可能な範囲内で早急に支払う。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。
(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。
(G)投票権、配当等値、分配。参加者は，履行単位及び/又は履行株式に代表される株式に対して投票権を有しておらず，当該等の株式が発行された日(当社帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで投票権を持たない。しかし、管理人は任意の業績株奨励を証明する奨励協定に適宜規定することができ、参加者は業績株式決済或いは没収日前の記録日前の株式について現金配当金を支払って配当等価物を得る権利がある。これらの配当等価物(ある場合)は、当該等現金配当金の支払いの日に参加者に追加の全体業績株式を発行しなければならない。このように入金された追加実績単位または業績株式(例えば、適用)の数(最も近い整数に四捨五入)を、(I)をその日に当該参加者の業績株式に代表される株式数で割って支払う現金配当金金額を(Ii)でその日の1株当たり公平市価で割ることで決定される。当該等の追加の履行株式は、同じ条項及び条件によって制限されなければならず、帰属条件に限定されるものではなく、業績単位又は履行株式(誰が適用されるかに応じて)と同じ方法で同時に(又はその後速やかに)交収しなければならないが、当該等の業績単位又は業績株式は、最初に業績単位又は業績株式の奨励(誰が適用されるかに応じて決定される)に制限されなければならない。配当等価物の決済は、現金、株式又は管理人が決定した現金、株式又は両者の組み合わせで行うことができ、関連業績株決済と同じ基礎に従って支払うことができる。業績単位について配当等価物を支払うべきではない。第15(A)節に記載されているように、株式で配当金を支払うか、または当社の資本構造の変更によって任意の他の調整を行う場合、参加者の履行株式報酬は、決済時に参加者が決済時に発行可能な株式を奨励する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利があることを表す適切な調整を行わなければならず、すべてのこのような新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件によって直ちに制限されなければならない。
11.他の賞。
(A)GRANT.署長は時々現金奨励(年間奨励を含む)、持分を基礎或いは株式に関連する奨励を与えることができ、その額及び条項は署長によって決定されるが、本計画に記載されている条項及び規定に符合しなければならない。前の文の一般性を制限することなく、各他の報酬は、(I)付与時または後に参加者に実際の株式を譲渡すること、または現金または他の方法で支払うことに関連することができ、(Ii)業績に基づく帰属条件および/または乗数および/またはサービスに基づく帰属条件を遵守しなければならない、(Iii)現金、影の株式、業績株式、繰延株式単位、株式建ての業績単位または他の同様の報酬の形態、および(Iv)米国以外の司法管轄区域の適用法を遵守することを意図している。ただし、各現金ベースの他の報酬は現金で計算されなければならず、各株式ベースまたは株式に関連する他の報酬は、一定数の株式値で決定されなければならないか、またはその価値は、株式数を参照して決定されなければならず、各場合、株式数は、その他の報酬が付与されたときに指定される(または指定された式を使用して決定される)。行政長官が本計画の下の他の賞を授与することを決定した後、報酬協定で他の賞に関連する条項、条件、制限を参加者に通知する。
(B)帰属基準および他の条項。管理人はその裁量権に基づいて付与基準を設定し，基準を満たす程度に応じて，別の裁決によって賠償を受ける権利を決定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(C)他の賞を受賞する.適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、任意の他の報酬が付与された後の任意の時間に、署名者は、支払いを受けるために、減少、放棄、または調整が満たされなければならない任意の付与基準を自ら決定することができる。
(D)支払いの形式と時間。他の報酬の支払いは、署名者が決定し、報酬プロトコルに規定された日(S)の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払われる。管理署署長は完全に現金で決済して現金を稼ぐことを基礎とした他の奨励を決定するが、現金、株式、あるいは両者の組み合わせで決済して権益を稼ぐことを基礎として、あるいは権益に関する他の奨励を自ら決定することができる。
(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、獲得されていない他の報酬はすべて没収され、会社の所有に帰する。
(F)投票権、配当金等値及び分配。株式発行前(当社の帳簿上の適切な記入または当社によって正式に許可された譲渡エージェント(ある場合)が証明する)において、持分ベースまたは持分に関連する他の報酬には、投票権または配当金を受け取る権利、または持分所有者としての任意の他の権利が存在しない。記録日が発行日よりも早い配当金又は他の権利は調整されないが、本プロトコル(15)(A)節に規定するものは除く。
12.董事賞以外の制限。いかなるカレンダー年度においても、取締役以外の者は、総価値750，000ドルを超える持分報酬(本計画に従って発行される任意の報酬を含む)および任意の他の報酬(現金前払い金または手数料に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)および任意の他の報酬(現金プリペイド金または手数料を含むがこれらに限定されない)を支払わせてはならない(取締役外部サービスの最初の年には、報酬総額は1，000，000ドルに増加する)。従業員又はコンサルタント(取締役外部人員を除く)として個人のサービスのために支払うか、個人に提供する任意の報酬又はその他の補償は、本第12節の制限範囲には計上されない。
13.休暇を取る/異なる場所の間で転任する。管理人に別段の規定がない限り，会社が承認した任意の無給休暇の前30(30)日以内に，本協定により付与された奨励は継続して付与されるが，会社が承認した任意の無給休暇の第31(31)日から奨励は一時停止される。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又はその任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇初日(1)後6(6)ヶ月に、参加者が保有するいかなるインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
14.賞の譲渡可能性。管理人が別途決定しない限り、売却、質権、譲渡、質権、譲渡、又は遺言又は相続及び分配法以外のいかなる方法で報酬を処分してはならず、参加者が生きている間に報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。
15.持分調整；解散または清算；合併または制御権変更。
(一)全面的な調整。当社の任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、株式または他の証券の交換、または会社の他の会社構造に影響を与える株式の他の変化(任意の通常の現金配当金または他の一般的な分配を除く)が、本計画に従って得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に基づいて交付可能な株式数及び種別、各未償還報酬に含まれる株式の数量、種別及び価格、任意の未償還オプション又は株価付加価値の行使用価格又は基価、並びに計画第3節のデジタル株式制限を調整する。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人は提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.
(C)統合または制御権変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、(I)買収または継承会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または買収または後続会社(またはその関連会社)によって代替され、株価および価格の数量および種類を適切に調整することを含むが、これらに限定されない管理者決定とみなされる。(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了し、(Iii)未完了の報酬は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、合併または制御権変更が発効したときに終了し、(Iii)未完了の報酬は付与され、行使可能になり、現金化または支払いが可能になり、または報酬に適用される制限は全部または部分的に失効される。(4)~(A)ボーナスは、現金および/または財産(ある場合)と引き換えに終了され、金額は、取引が発生した日に報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際に獲得すべき金額に等しい(かつ、疑問を生じないために、取引が発生した日に管理人が報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際にいかなる金額も得られないと誠実に決定された場合、会社は、報酬を無料で終了することができる)。または(B)賠償金は、署長が自ら選択を決定した他の権利または財産によって置換される。または(V)上記各項の任意の組合せ.本条第15(C)項で許可された任意の行動をとる場合、管理人は、すべての参加者、すべての賞、参加者が所有するすべての賞、同じタイプのすべての賞または賞のすべての部分を取引中に同じ方法で扱う義務はない。この条第(15)項のいずれかの規定は，その条項が規則第(409 A)項に基づいて納付すべきいかなる税金をもたらすことになる場合は，発効してはならない。
参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の奨励協定または他の書面協定が別途規定されていない限り、後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法でその報酬を付与または行使できない株式を含む参加者が負担または代替されていない未償還オプションおよび株式付加権(またはその一部)を完全に付与し、行使する権利があり、制限的な株式、制限的株式単位、株式、業績単位および他の仮定または代替されていない報酬(またはその部分)のすべての制限が失効する。このような表現に基づく帰属(またはその一部)の報酬が仮定または置換されていない場合、すべての表現目標または他の帰属基準は、適用される報酬プロトコルまたは参加者と当社またはその任意の付属会社または親会社(何者に適用されるかによって規定される)との間の他の書面合意が規定されていない限り、それぞれの場合100%(100%)の目標レベルおよびすべての他の条項および条件が満たされているとみなされるであろう。さらに、合併または制御権が変更された場合、1つの株式購入権または株式付加価値権(またはその一部)が採用または置換されていない場合、管理者は、株式購入権または株式付加価値権(またはその適用部分)が管理者の裁量によって決定された一定期間内に行使可能であり、期間満了時に終了することができることを書面または電子的に通知する。
本項(C)項については、合併又は制御権変更後に権利が付与された場合、合併又は制御権変更の直前に奨励制限された1株当たりの株式については、普通株式所有者が合併又は制御権変更において取引発効日に保有する1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者が対価格を選択することができる場合は、大多数の流通株保有者が選択する対価格タイプ)を負担するものとする。しかしながら、合併または制御権変更において受信された対価が相続法団またはその親会社の普通株だけでない場合、相続法団の同意の下で、管理人は、オプションまたは株式付加権を行使するか、または制限された株式単位、業績単位、業績株または他の奨励を支払う際に受信した対価を規定することができ、法人またはその親会社の普通株を継承するためにのみ、その公平な市場価値は、普通株保有者が合併または制御権変更において受信した1株当たりの対価に等しい。
本項には、(C)参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の報酬協定又は他の書面合意が別途規定されていない限り、会社又はその後継者が参加者の同意を得ずにそのような業績目標を修正する場合には、付与、儲け又は支払いの報酬は仮定されないが、支配権会社構造が変化した後の後継会社の業績目標の修正を反映するためにのみ、無効な報酬仮説とはみなされない。
本項(C)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、授標プロトコル下の支払いが第409 a項の制約を受け、授標プロトコル又は授標に関連する他の書面協定に含まれる制御権定義の変更が第409 a項で割り当てられた“制御権変更”の定義に適合していない場合には、本項の規定により加速された任意の金額の支払いは、第409 a項により支払いが許可される最も早い時間に延期され、第409 a項により適用されるいかなる処罰もトリガされることなく延期される。
(D)役員授賞式以外の活動。外部取締役への奨励については、統制権が変化した場合、参加者は、その報酬に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加権を完全に付与して行使する権利があり、帰属または行使されない株式を含み、制限された株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルおよびすべての他の条項および条件の満足とみなされるであろう。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される他の書面合意には別の規定がある。
16.消費税。
(A)源泉徴収要求を出す.報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時期に、会社(またはその任意の子会社、親会社または付属会社が参加者を雇用または保留するサービスは、場合に応じて)参加者に、米国連邦、州、地方、非米国、非米国を満たすのに十分な資金を会社(またはその任意の子会社、親会社または付属会社、場合に応じて)に送金する権利があり、控除または抑留または要求する権利があるであろう。そして、その報酬(またはその行使)に関連する源泉徴収を必要とする他の税金(加入者のFICAまたは他の社会保険納付義務を含む)。
(B)源泉徴収手配。管理者は、随時指定されたプログラムに従って、時々指定されたプログラムに基づいて、(I)現金、小切手または他の現金等価物を通過させることを可能にし、(Ii)会社に公平な市場価値を差し止めさせることが、控除を要求する最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)に等しい他の交付可能な現金または株を選択して、その金額が不利な会計結果を生じない場合、管理者が自ら決定することができる。(Iii)公平時価が減納を要求する法定金額又は管理人がそれぞれの場合に決定した大きな金額(最高法定金額を含む)の保有株式を自社に交付することは、当該株式等を交付することは、管理人がその全権裁量権で決定する場合には、(Iv)任意の適用可能な源泉徴収義務を履行するために十分な数の本来参加者に交付可能な株式を売却し、(V)上記支払方法の任意の組み合わせを履行することができることを前提とする。または(Vi)署名者によって決定され、法律または本計画の要求を適用する範囲内で取締役会または委員会によって承認された任意の他の抑留方法。源泉徴収金額は、源泉徴収額が決定された日に報酬に適用される最高法定税率で決定された金額、または署長が自ら決定したより大きな金額を超えないように、署長が選択する際に源泉徴収することができる任意の金額を含むものとみなされる。源泉徴収または交付された株の公平な市場価値は、予定税額を計算した日から決定される。
(C)409 A節を守る.報酬の設計および運営方法は、管理署長が単独で適宜決定しない限り、第409 A節の適用または第409 A節の要求を受けないように、付与、支払い、決済または延期が第409 A節に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と本計画下の各与信プロトコルは，409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈と解釈を行う.奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 A条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 A条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 A条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、当社またはその任意の子会社または親会社は、本計画条項に従って、任意の参加者または任意の他の人に、第(409 A)第2項によって生成された任意の税金、利息または罰金、または生成された他の費用から他の人に返済、賠償、または任意の他の人を保護する義務または責任がない。本計画に従って支払われる毎期分割払いは、財務規制第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節の個別支払いを含む財務規制第1.409 A-2(B)節を構成する。
17.雇用やサービス業に影響を与えない。本計画またはいかなる報酬も、参加者にサービスプロバイダとしての関係を継続するいかなる権利も与えず、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社およびその子会社または親会社(場合に応じて)が法的に許容される範囲内でこのような関係をいつでも終了する権利をいかなる方法でも妨害することはない。
18.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
19.計画期間。本計画は取締役会通過後に発効し、CHW買収会社、CHW合併子会社とWag Labs，Inc.の間の業務合併協定(期日は2022年2月2日)が行う予定の取引完了日に発効するが、本章第22節で規定するように、当社の株式保有者の承認を得る必要がある。この計画は、(20)項により終了するまで有効であるが、取締役会が通過した日から10(10)年後には、いかなる奨励株式オプションも付与してはならない。
20.計画の変更と終了。
(A)改訂と終了。行政長官はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。
(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。
(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理人の双方が合意がない限り、参加者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
21.株式を発行する条件。
(A)法的コンプライアンス。株式は、当該奨励の行使又は帰属及び当該株式の発行及び交付が適用法律に適合しない限り、行使又は帰属奨励によって発行されず、さらに当該等の遵守について当社代表弁護士の承認を取得しなければならない。
(B)投資申告。行使または帰属報酬の条件として、当社は、その報酬を行使または帰属することを要求することができる者は、そのような報酬を行使または帰属する際に、株式が投資のためにのみ買収されることを表示および保証することができるが、現在、これらの株式を売却または分配する意向はなく、当社の代表弁護士は、その必要があると考えている。
22.ライセンスを取得できません。当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能であるか、または任意の米国州または連邦法律または非米国法律に基づいて、または米国証券取引委員会、同種の株を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守することが不可能であると判断した場合、会社の弁護士は、その許可、登録、資格または規則が本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要であるか、または望ましいと考えている。当社は、その株式を発行または売却できなかったために必要な許可、登録、資格、またはルールを遵守できなかったいかなる責任も免除されます。
23.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。
24.その他の没収イベント。管理人は、報酬に関連する参加者の権利、支払い、および福祉が、いくつかの特定のイベントが発生したときに削減、キャンセル、没収、補償、精算または再獲得され、報酬の任意の他の適用可能な帰属または表現条件を提供することができる報酬プロトコルに規定することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、裁決は、適用される法律(当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の要求を含むが含まれる)を遵守するために、時々制定および/または改正された追跡政策(“回帰政策”)によって制限される。管理人は、復帰政策の条項または適用法律を遵守するために必要または適切な場合に応じて、参加者に、会社の報酬の全部または一部の没収、返却または返済、および報酬に応じて支払われる任意の金額を要求することができる。ライセンス契約または他の文書において本条項(24)項に特に言及および放棄されない限り、追跡政策または他の方法で賠償を取り戻すことによって、当社または当社の任意の親会社または子会社との任意の合意に基づいて“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進するイベントは構成されない。
25.法に基づいて国を治める。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。
* * *
WAIG取締役会通過！2022年7月9日、グループ会社。
Wag！の唯一の株主が承認します！2022年7月9日、グループ会社。