添付ファイル：4.4

登録者の証券説明

本条の例によれば。12条に登録する

1934年証券取引法

以下にWag！証券のいくつかの重要な条項と条項について述べた。改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録されたグループ会社(“Wag！”，“We”，“Us”，“Our”)による。本説明はまた、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、株式承認協定及び改訂及び重述された登録権協定の関連条文について概説した。以下の要約は完全ではなく、当社及び当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社の附例、株式証明書協定及び改訂及び重述された登録権協定の適用条文に規定されており、その全体規定に制限されている。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.本添付ファイル4.4に記載されている事項の完全な説明については、各項目が米国証券取引委員会に開示され、10-K表年次報告(本添付ファイル4.4はその一部である)に組み込まれた証拠物、およびDGCLの適用条項を参照して提出された当社の証明書、当社の定款、株式証明書契約、および改訂および再記載された登録権協定を参照しなければなりません。

一般情報

私たちの会社の登録証明書は11，000，000株の株式を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル、を含みます

·1.1億株普通株式と

·100万株優先株を発行する。

普通株

投票権。普通株式保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されている普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。

配当権。任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、当取締役会が時々発表する可能性のある配当権を有する普通株から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

清算時の権利。当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、私たちの債務および他の債務を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、発行された普通株優先の任意のカテゴリまたは系列株(例えば、ある)に優先する優先資本および優先分配権の制限を受けなければなりません。

他の権利。普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を享受しないだろう。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

優先株

わが社の登録証明書では、優先株は時々1つ以上の系列で発行できることが規定されています。取締役会は、各一連の優先株株に適用される投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利がある。取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

承認したが発行されていない株

DGCLがいかなる許可株式を発行するかは株主の承認を必要としない。しかし、普通株株がまだナスダック世界市場に上場している限り、ナスダックの上場要求は適用され、特定の普通株(任意の普通株に変換可能な証券を含む)の発行が株主の承認を得なければならず、その数は当時発行された投票権または発行された普通株式数の20%以上である。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

未発行および未保持の普通株または優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、我々の経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある、現経営層に優しい人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。

反買収条項

株主特別会議です。定款では、株主特別会議は当社の取締役会多数票、取締役会議長または最高経営責任者によってしか開催できないと規定されている。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。別例では，株主が業務を株主周年総会に提出しようとする場合，又は指名候補が株主周年大会で取締役に当選した場合は，速やかに書面でその意向を通知しなければならない。タイムリーとみなされるためには、会社秘書は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了前に株主通知を受けたり、前年年次会議1周年前の120日目までに営業終了前に株主通知を受けなければなりません。取引法第14 a−8条によれば，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。定款は株主総会の形式と内容に対して一定の要求を提出した。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。

許可していますが発行されていない株式です。当社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。普通株や優先株で許可されているが発行されていない株式や未保有株式の存在は、Wag！制御権を獲得する試みをより困難にしたり阻害したりする可能性がある。委託書による競争、要約買収、合併またはその他の方式。

フォーラムの選択。私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された次のクレームまたは訴訟の唯一および独占裁判所でなければならないと規定している：(1)私たちが提起した任意の派生クレームまたは訴訟を代表する；(2)当社の任意の現職又は前任取締役、高級職員又は他の従業員が受信責任違反により提出した任意の申立又は訴訟因。(3)当社又は当社の任意の現職又は前任取締役、高級職員又は他の従業員が、当社又は当社の任意の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員が受信責任違反により提出した申立又は訴訟因。(4)会社登録証明書または添付例の解釈、適用、強制執行、または裁定を求める(それぞれ、その下の任意の権利、義務または救済措置を含む)有効性の任意の申立または訴因を時々修正することができる。(5)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の申立または訴え；または(6)私たちまたは私たちの任意の現職または前任取締役、役人または他の従業員のいずれかが、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で私たちの内部事務に関連する任意のクレームまたは訴訟理由について、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限される。上記の条項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)や“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提出されたクレームまたは訴訟理由には適用されない。しかしながら、証券法第222条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有しているため、投資家は連邦証券法及びその下の規則及び法規の遵守を放棄することができないため、裁判所がこのような条項を実行するか否かには不確実性がある。複数の管轄区域でクレームに対して訴訟を提起しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、当社の登録証明書は、私たちが法律によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つ以上の訴因の任意のクレームを解決する独占的な裁判所となる。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような場合，会社登録証明書の専属フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く主張することが望まれる.これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

デラウェア州の法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、これらの条項は私たちに有利であると信じているが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、実行可能な範囲内で、これらの排他的フォーラム条項は、株主が司法フォーラムで私たちまたは私たちの役員、幹部または他の従業員との紛争の請求に有利であると考える能力を制限する可能性があり、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄し、別の適切なフォーラムでクレームを提出するとみなされないかもしれない。さらに、私たちは、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が会社登録証明書のいずれかの排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連するさらなる重大な追加費用を発生させる可能性があり、これらすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

デラウェア州会社法第203条。我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役および上級管理職が保有する株式、および(2)従業員株式計画は、従業員参加者が入札や交換要約に計画保有株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない従業員株式計画、または

·その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも66%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

全体的に、DGCL 203節では、以下を含む“ビジネスグループ”を定義する

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する取引

·利害関係のある株主は、会社または会社を介して任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、“株主権益条例”第203節では、“利害関係のある株主”を、その者の共同経営会社及び共同経営会社と共に実益所有又は利害関係のある株主身分を確定する前の3年以内に当該会社の議決権株式の15%以上を発行した実体又は者と定義する。

この法規は、合併または他の買収または制御権変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、そのような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会をその株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

デラウェア州の会社は、その会社登録証明書に明文規定がある場合には、“選択脱退”という規定を選択することができる。これらの条項は、同社の合併や他の買収や制御権変更の試みを阻止または阻止する可能性があるので、これらの条項から脱退することを選択しません。

書面同意で提出された訴訟

会社登録証明書及び附例規定は、当社の任意の一連の優先株権利の規定の下で、いかなる普通株式所有者もいかなる行動を取ってはならない。別例に基づいて開催された株主年次総会又は特別会議において、株主も書面の同意の下でいかなる行動を取ってはならない。書面の同意により株主の行動を許可することは、株主会議での審議を許可する通常の手続きを迂回し、公開および良好な管理の原則に違反する可能性があり、株主の権利を不適切に奪う可能性があり、一部の短期的、特殊な利益または自己利益の株主が株主の参加なしに重要な行動をとることを許可する可能性があり、株主に事前に通知されていないことは少ないか、または事前に通知されていない可能性がある。書面の同意により株主が行動することを許可することは、すべての株主が提案に関する正確かつ完全な情報を事前に得る権利を剥奪し、提案された行動について採決する前に彼らの意見を提出し、取締役会や他の株主の提案に対する意見を提出する権利を考慮することになる。取締役会は、株主会議は株主行動の最適なフォーラムであり、提案された行動を審議し、彼らの株式を投票する機会を全株主に提供すると考えている。それにもかかわらず、このような株主書面同意を取り消すことは、書面同意の行動が通常、株主会議の最低通知要求の制約を受けないため、株主行動に要する時間を延長する可能性がある。

会社登録証明書及び付例

他の事項を除いて、私たちの会社の証明書と定款：

·取締役会が最大1，000，000株の優先株を発行することを許可し、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む可能性のある任意の権利、特典、および特権を指定することができます

·分類取締役会を設置し、規模がほぼ等しい3つのレベルからなり、レベルごとの任期を3年ずらす。S株主の年次総会では、1種類の取締役のみが選ばれ、他の種類の取締役の任期は3年となる

·取締役会の多数のメンバーが決議を通過してこそ、承認された取締役数を変更できることが規定されています

·任意の一連の優先株選挙役員の権利の制限の下で、取締役は理由がある場合にしか免職されず、法律で規定されている任意の制限の場合、私たちが当時取締役選挙で投票する権利を持っていたすべての当時発行された株式の少なくとも66%-%の投票権を持つ所有者は免職することができる

·法律に別途要求がある以外は、新たに設立された役員職を含めて、当時在任していた役員が賛成票を投じることができ、たとえ定足数が足りなくても、

·私たちの株主に要求される任意の行動は、書面同意または電子伝送ではなく、正式に開催される株主年次総会または特別会議で取らなければならない

·株主会議で提案または指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならない

·私たちの株主特別会議は、取締役会長、CEO、または取締役会の多数のメンバーによって採択された決議によって開催されることができることを規定します

·累積投票権は規定されていないので、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者がすべての選挙に参加する役員を選挙することを許可し、そうすべきなら。

このような条項の改正は、一般に取締役選挙で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも66 2/3%の投票権を有する保有者の承認を得なければならない。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

わが社の登録証明書には、デラウェア州法律で許可されている現職および前任の上級管理職および取締役の金銭損害に対する責任を最大限に制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、会社役員は取締役の受託責任に違反したいかなる行為に対しても個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

·私たちや株主への忠誠義務に違反するいかなる行為も

·不誠実な行為や不当な行為、または故意の不当な行為や違法を知っている行為や不作為に関連する

·配当金の不正支払いや株式の不法買い戻しまたは償還；

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

株主登録権

吾等と“登録可能証券”保有者(定義は後述)が2022年8月9日に締結した改訂及び再予約された登録権協定(“登録権協定”)によると、所有者又はその譲渡許可者は、吾等にその株式の発売及び売却を要求する権利があるか、又はその株式を吾等が提出した任意の登録声明に含める権利があることにより、各場合は以下のとおりである。

登録権を請求する

登録可能な証券の所有者は、特定の登録を要求する権利を有する権利がある。いつでも、総発行価格が1，000万ドルを超えると合理的に予想される所持者は、CHW買収会社の株主(“CHW需要保持者”)または前Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)が保有する。株主(“Wag！いずれの場合も、当時登録権を行使していなかった(“株式引受者”)は、その株式の発売および販売を登録するために、“S-1表”または“S-3表”(当時利用可能なような)で登録声明を提出することを要求することができる。私たちはCHWごとに所有者とWagを要求する義務があります！需要保有者。これらの登録を要求する権利は、引受業者が場合によっては、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。もしこれがWagになると確信すれば！顧客とその株主がこのような登録を要求した場合、私たちは任意の12ヶ月の間に登録を1回以上延期する権利があり、最長60日を超えてはならない。

表S-3登録権

登録可能証券の所有者は、S−3の何らかの形態の登録権を得る権利がある。うおー！吾らがS-3表を使用する資格がある日から30日以内に、吾らは登録説明書の提出を継続しなければならないが、吾らはその登録権について登録説明書や関連募集説明書を提出している。当時発行された登録権を持つ少なくとも1，000万ドルの株の所持者は，この転売棚登録声明に基づいて貸し切り公開を要求することができる.私たちはCHW需要ごとに所有者とWagにこのような登録を3回完了する義務しかありません！需要保有者。私たちは前回のこのような登録が終わってから90日以内にそのような登録を完了する義務はありません。これらのS-3登録権の形態は、引受業者が場合によってはそのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。

大口取引と他の協調製品

登録可能証券の所有者は、何らかの(I)が“ロードショー”には触れず、一般に“大口取引”(“大口取引”)と呼ばれる要約または(Ii)仲介人、販売代理または流通エージェント(代理としても依頼者としても)の“市場”または同様の登録発売(“他の協調発売”)による引受登録発売を得る権利がある。(X)から2，500，000ドルを超える少なくとも1つの合理的な予想総発行価格を有する、または(Y)要求の厳しい保持者(定義登録権プロトコル参照)によって保有されるすべての残りの登録可能証券の所有者は、このような大口取引または他の協調発売を促進するために、吾等の協力が必要とされる場合がある。所有者が任意の12ヶ月以内に要求する大口取引または他の調整製品は4つを超えてはならない。

搭載登録権

登録可能証券の所有者は、いくつかの“便乗式”登録権を有する権利がある。私たちが証券法に基づいて私たちの普通株の発売と販売を登録することを提案すれば、当時発行された登録可能な証券を持つすべての所有者は、そのような登録に含まれる株式を含むことを要求することができるが、引受業者が場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利があることを含む制限を受けることができる。

登録の支出

いくつかの制限の規定の下で、吾等は、上記登録に基づいて発売及び売却される株式所有者の登録支出(登録可能な証券の売却に関連する追加販売支出、例えば、引受業者手数料及び割引、仲買費用、引受業者市場普及費用、及び所有者を代表する任意の弁護士のすべての費用及び支出)を支払う。

端末.端末

登録権は、(I)登録権協定5周年当日および(Ii)任意の所有者の場合、登録すべき証券の所有を停止する日付(より早い者を基準とする)で終了する。

株式承認証

公衆株主引受権証

2023年12月31日までに、16，395，564件の公開株式証(“株式公開株式証”)が公開された。各完全な株式引受証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整する。SPAC承認株式証協定(定義は2022年2月2日にCHWによる会社(“CHW”)、CHW合併子会社及びLegacy Wagに見られる！(“企業合併協議”)は、株式承認証所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は2027年8月9日にアメリカ東部時間午後5時に満期になるか、償還または清算後にもっと早く満期になる。

株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が発効しない限り、株式承認証の行使を解決する義務もなく、株式募集説明書が有効であり、以下に述べる登録義務を履行しているか、または有効な登録免除を得ることができることを前提としている。いずれの株式承認証も行使されず、株式承認証を行使する際に普通株式を発行する義務はありません。株式証明書の行使時に発行可能な普通株式が株式承認証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の通常株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

私たちは証券法に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式の登録を要求する登録声明を提出しました。私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、この登録声明と当該普通株式に関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証明書が満期になったり、償還されたりするまで、SPAC株式証明書協定に規定されているように、われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、その株式証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、かつ、このように選択すれば、証券法に基づいて登録の登録声明を提出または維持することを要求されることはない。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式株式であるが、吾等は、適用される青空法律に基づいて当該等の株式を登録したり、有資格販売させたりすることができるが、免除なしで免除することができる場合には、我々の商業的に合理的な努力を尽くして、当該株式等を登録したり、有資格販売させたりする。この場合、各所有者はこの数の普通株式承認株式証を提出して、行権価格を支払わなければならず、この数は(A)を(X)株式承認証関連普通株式数で割った商数に等しく、更に“公平市価”(以下に定義する)と株式承認証行使用価格の差額(Y)及び(B)1部当たり株式承認証の0.361を乗じなければならない。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内に当社普通株の出来高加重平均価格をいう。

普通株式1株当たりの価格が16.50ドル以上の場合の株式証明書の償還

私たちはまだ償還されていない行使可能な権利証を償還することができます(本稿の私募株式証に関する説明は除く)

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知を発行し、

·普通株株の終値が1株当たり16.50ドル(行使時に発行可能な株式数または権証行使価格の調整に応じて調整される)以上である場合にのみ、権利証所有者に償還通知を送信する日前30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に。

私たちは上記の株式承認証を償還しません。証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行することができる登録声明が発効しない限り、そのような普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行されていない引受証の数、および引受証を行使した後に最大数の普通株を発行することが私たちの株主の希薄化に与える影響を考慮する。この場合、各所有者は、(A)を(X)で割った株式証関連普通株式数で割った商数に等しく、私たちの普通株の“公平市価”が株式証明書の使用価格を超えた(Y)に公平市価を乗じた商数に等しい普通株の引受権証を渡すことによって行権価格を支払う。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。このような行使は“現金なし”に基づいて行われることはなく、権利証を行使することを要求する所有者は、行使された株式承認証毎に行権価格を支払うことになる。しかしながら、償還通知が発行された後、我々普通株の価格は、16.50ドルを下回る償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数の調整または権利証の行使価格に応じて調整される可能性があり、“-株式承認証-公衆株主引受権証-逆希釈調整”という見出しで後述する)、11.50ドル(全株)の持分証行使価格である。

行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合，所持者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、SPAC株式証承認協定に基づいて、株式証を承認して普通株以外の証券を行使することができれば、株式証は当該等の証券を行使することができる。株式証明書が普通株式以外の証券を行使できる場合には、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。

償還手続き

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式証代理人によれば、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。

株式引受収益

もし吾らが要約買収または他の方法で仮定したCHW株式証を償還、終了またはログアウトする場合、(X)CHW創設者株主(企業合併協定の定義参照)および(Y)当社経営陣のいくつかのメンバーは、当該等の償還に関連するいかなる当該等の仮定したCHW承認株式証を行使することにより、実際に任意の現金収益の5%(5%)を受け取る権利がある。

逆希釈調整

普通株式流通配当数が普通株式資本化または普通株式配当に対応するか、または普通株式分割または他の類似事件によって増加する場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件が発効した日に、1部当たり株式権証行使時に発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に、“歴史的公正市場値”(以下の定義を参照)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、以下の積に相当するいくつかの普通株の配当とみなされる：(1)配当金において実際に売却された普通株式数(または、株式で販売されている普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(2)1から(X)を引いた業者(X)から1株当たり価格を減算する。このような配当金で支払われる普通株式および(Y)歴史的公正時価。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収される任意の代価、および行使または変換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、および(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株株式が取引所または市場取引が適用される最初の取引日前の10取引日前に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、そのような権利を得る権利がないことを意味する。

また、吾等が株式承認証の未満期及び未満期期間のいずれかの時間において、普通株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(又は株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式の株式のために、現金、証券又は他の資産ですべて又はほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか又は分配する場合には、上記(A)及び(B)のいずれの現金配当金又は現金分配も含まれない。1株当たりに基づいて他のすべての現金配当金および現金分配と合併した後、配当または分配が発表された日までの365日以内に普通株式株式に支払われる現金配当金および現金分配は、0.50ドル以下(使用価格または承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数調整の現金配当金または現金分配を含まないように調整された他の調整を適切に反映するように調整された)であるが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額に等しい場合には、株式証明書の発行価格が低下し、事件の発生日直後に発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

普通株式流通株数が普通株式合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、当該合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使毎に発行可能な普通株式数は、当該普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、承認株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証発行価格が調整され、その調整直前の引受権発行価格にスコア(X)を乗じ、その分子は、その調整前の引受権証行使直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数である。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株の再分類または再編を招くことはない)、または他の会社または実体に売却または譲渡された任意の資産または他の財産の全体または実質的に全体として解散される場合、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を受け取り、株式証所有者が株式承認証に代表される権利を行使した後に受けるべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の保有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等の保有者(入札を除く)を受け入れたものとみなされる。当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則に規定されている自社株主が保有する償還権利について提出した交換又は償還要約、又は会社の普通株株式の償還(例えば行われる初期業務合併が当社の株主に承認されることにより行われる交換又は償還要約)については、以下の場合において、当該等の要約又は交換要約を完了した後、その発起人は、当該発起人が所属する任意のグループのメンバー(“取引所法”第13 D-5(B)(1)条の定義に従って)、そして、当該荘家の任意の連属会社又は連合会社(取引所法令第12 B-2条の意味により)、及び当該等連合会社又は連合会社が属する任意のグループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 D-3条の意味により)の発行及び発行された普通株式の50%を超え、株式証保有者は、当該株式証保有者が入札又は交換要約満了前に当該株式権証を行使する場合、当該持分証を株主として実際に取得する最高額の現金、証券又はその他の財産を受け取る権利がある。当該等の要約を受け入れており、当該所有者が保有するすべての普通株式は当該等の要約又は交換要約に基づいて購入されているが、株式認証プロトコルに規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該等の要約又は交換要約が完了した後及びその後)。普通株式所有者がこの取引において普通株形式で支払われるべき対価が70%未満である場合、全国証券取引所に上場するか、または成熟場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払うべきであるか、またはこの事件の発生直後に上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に権証を正確に行使しなければならない場合、株式証の行使価格は権証合意に規定されているBlack-Scholes値(承認株式証合意を定義する)によって引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

これらの株式承認証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer LLCと我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、(I)いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができ、株式証契約の条文を本募集定款に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に符合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式現金配当金に関連する条文を改訂するか、又は株式証明書合意当事者が必要又は適切であると考え、各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題については、株式承認証協議下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更するが、当時発行されていない持分証所有者のうち少なくとも50%の保有者の承認を受けなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更を行うことができる。初公開発売(“初公開発売”)登録声明の証拠物として提出された引受権証プロトコル写しには、株式承認証に適用される条項及び条件の完全な説明が記載されている。

権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、持株者1人当たり株主が議決すべき事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。

各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、引受証を行使する際に株式証明書所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に下方に丸める。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

2023年12月31日現在、返済されていない私募株式証(“私募株式証”)は1，896，177件である。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条文は、初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び条文と同様である。個人配給承認株式証(個人配給株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、本行は償還されない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社はすべての償還状況下で私募株式証を償還することができ、所有者が初回公開発売先に含まれる承認持分証と同じ基準で行使することができる。個人配給持分証条項の改訂或いは株式承認証協定中の個人配給持分証に関するいかなる条文も、当時発行されていなかった持分証数の最低50%の所有者投票で可決されなければならない。もし私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法はその数の普通株に対する引受証を提出し、この数は株式証明書に関連する普通株数を(X)で割った(X)を乗じて“保険者公平市価”(以下の定義を参照)と承認持分証の実行価格(Y)に保険者公平市価(Y)を乗じて得られた商に等しい。本方法は保険者の公平な市価と呼ばれ、株式証の発行権通知が株式証の代理人に送付された日まで、第3の取引日までの10取引日以内の普通株の平均報告は市価を受け取ることになる。CHWは、最初の公募時に業務統合後に私たちと関連があるかどうかを知らないため、これらの株式承認証を現金なしで行使することができることに同意した。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定したが、特定の時間帯は除外した。内部者が私たちの証券を売却することを許可している間であっても、内部者が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使し、引受証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができるが、内部者はこのような証券を売却することができない可能性が大きく制限される可能性がある。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

借入者株式証明書

2022年8月9日、Legacy Wag！Blue Torch Finance，LLCとの融資契約および株式承認プロトコル(その関連基金およびそれに関連して約束を提供する任意の他の当事者は、任意の追加融資者、代理、手配者、または日付後に加入する他の当事者を含む、総称して“Blue Torch”と呼ばれる)により、Blue Torchは、約3，220万ドルの優先保証定期融資(“融資プロトコル”)の発行に同意する。Blue Torchは1，896，177件の貸し出し証(“貸出権証”)を受け取った.貸金権証はSPAC承認株式証協議に基づいて発行され、その改訂された条項及び条件の規定を受け(このような条項及び条件が結審時に発行された融資権証に反映されているか否か(業務合併協定を参照)、又は結審後に完成した貸金権証の改訂又は交換を規定し、(I)貸金権証の行権期間は(X)業務合併完了後10年の期日、(Y)WAG！の清算日(最も早い者を基準とする)で終了することを規定する。及び(Z)株式承認契約の規定により融資権証(“貸金権証満期日”)、(Ii)Blue Torchが無現金基準で純融資権証(株式純行使時の公正価値に基づいて、公正価値は行使時の公開取引価格に等しい)、(Iii)Blue Torchは自社からいくつかの慣用的に記載及び担保の利益を徴収し、及び(Iv)融資権証は証券法による登録を必要としない。

市場に出る

私たちの普通株と私たちが普通株を購入した公開株式証はそれぞれナスダック全世界市場に上場し、コードは“PET”と“PETWW”である。

転送エージェント

我々の証券の譲渡エージェントはStock Transfer LLCである.移籍代理人の住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号、郵便番号：11598。