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Arjomand Member2023-01-012023-12-310001842356ペット：Maziar Arjomand Member2023-10-012023-12-310001842356ペット：MazjarArjomandRuleTradingArrangementCommonStockMemberペット：Maziar Arjomand Member2023-12-310001842356ペット：MazjarArjomandRuleTradingArrangementOptionsMembersペット：Maziar Arjomand Member2023-12-3100018423562023-10-012023-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表：10-K
(マーク1)
☒1934年証券取引法第13又は15(D)節の規定により年次報告書を提出する
本財政年度末まで十二月三十一日, 2023
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告
_からの過渡期
依頼書類番号：001-40764
うおー！グループ会社.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | |
| デラウェア州 | 88-3590180 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| | | | | |
フランシスコ通り55番地, 360軒の部屋 サンフランシスコ, カリフォルニア州 | 94133 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(707) 324-4219
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12(B)節により登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | | ペット | | ナスダック世界市場 |
| 株式承認証では，1株当たり完全株式承認証は1株11.50ドルの行使価格で普通株を行使することができる | | PETWW | | ナスダック世界市場 |
この法第12(G)節により登録された証券：なし
登録者が証券法405条の規則で定義された経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す。**は、**違います。 ☒
登録者が当該法案の第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、複選マークで示してください。*は、**違います。 ☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたことを示すはい、そうです***☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T法規(本章232.405節)405条の規則に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです***☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | ☒ | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
証券が同法第12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐
これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すためには、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある。☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条の規則で定義されている)。登録者は空殻会社であり、会社は空殻会社であり、登録者は空殻会社である☒
2023年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日であり，非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は$である30.9ナスダックの世界市場で最近報告されたこの日の販売価格に基づいている。
いくつありますか40,384,2732024年3月13日までに発行された普通株。
引用で編入された書類
登録者は，2024年株主総会の最終委託書の一部の内容を引用して本年度報告第III部の10−K表に組み込む。このような依頼書は、登録者が2023年12月31日までの会計年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
カタログ
| | | | | | | | |
| | ページ番号 |
| 第I部 | |
| 第1項。 | 業務.業務 | 4 |
| プロジェクト1 A | リスク要因 | 15 |
| 項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 42 |
| プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 42 |
| 第二項です。 | 属性 | 43 |
| 第三項です。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 43 |
| | |
| 第II部 | |
| 第5項。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 44 |
| 第6項。 | [保留されている] | 44 |
| 第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 44 |
| プロジェクト7 A。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 53 |
| 第8項。 | 財務諸表と補足データ | 53 |
| 第9項。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 85 |
| プロジェクト9 Aです。 | 制御とプログラム | 85 |
| プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 86 |
| プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 86 |
| | |
| 第III部 | |
| 第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 87 |
| 第十一項。 | 役員報酬 | 87 |
| 第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 87 |
| 十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 87 |
| 14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 87 |
| | |
| 第IV部 | |
| 第十五項。 | 展示と財務諸表明細書 | 88 |
| 第十六項。 | 表10-Kの概要 | 89 |
| サイン | 90 |
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告Form 10-Kには、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A節、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)が指す前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は重大なリスクと不確実性に関連している。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉の否定、または私たちの期待に関連する他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。戦略、計画、意図。本年度報告の10−K表に含まれる前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
•私たちはペットサービスをさらに開発して規模化することができます
•私たちの人材を引き付ける能力は
•経営陣の将来の財務展望を含む市場機会、予想成長、未来の財務業績
•市場はペットサービス製品と解決策を採用しています
•知的財産権を保護する能力は
•私たちが経営している競争業界の変化
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちは、私たちの業務計画、予測、および他の期待を実施し、より多くのパートナー関係と機会を決定し、実現することができる
•市場と科学技術産業の低迷のリスク。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、第1の部分1 a項に記載されたリスク、不確実性、および他の要因の影響を受けるリスク要因また、本10-K表年次報告書の他の部分、及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に含まれる。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本年度報告10-K表に記載された前向き陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性陳述に反映された結果、事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、事件或いは状況は展望性陳述に記述された結果、事件或いは状況と大きく異なる可能性がある。
本年度報告におけるForm 10−K形式での前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。我々は、本Form 10−K年次報告書になされた任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10−K年次報告日以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報またはインシデントの発生を反映する義務はない。
***
他に説明や文意が別に指摘されている以外、本文書では“Wag！”、“当社”または類似した提案法のすべての提案法はWAGを指しています！グループ会社とその合併後の子会社。
第I部
第1項。以下の項目：業務.業務
うおー！現代アメリカのペット家庭のサービス、製品、健康需要を解決する第一選択プラットフォームになることに取り組んでいる。うおー！今日はWag Labs，Inc.を含む品目のトップ企業で構成されており、犬の散歩や宿泊などのオフラインペットサービスを提供するトップクラスの市場であり、Petted.comはペット保険と健康計画の第一のオンライン比較市場になることを目標としている。Dog Food Advisor、リードしたペットフードと治療アドバイス市場、その他の早期から成熟までの企業である。
うおー！存在はペットを持つことを可能にし、ペットやそれらを愛する人たちに喜びをもたらすためだ。私たちはペットとペットの両親の幸福感を最大化するために努力している。あなたのふさふさした家族たちは最高のものを得なければならないし、これは私たちが毎日思慮深い革新によって提供しようと努力していることだ。私たちのプラットフォームは、技術によって伝統的なペットケアおよび健康業界を覆し、ペットの親がふさふさした家族の健康と福祉をシームレスかつ効率的に管理できるようにすることを目的としている。
私たちの業務
わが社は2014年に設立され、ペット福祉への情熱と起業精神に由来し、ペットを親にしやすくし、ペットとその飼い主が楽しい時に満ちた充実した生活を共有できるようにしています。うおー！独自の市場技術プラットフォームを開発し、支援し、独立したペット介護者およびサプライヤーがペット親と連絡することができるように、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーション(“プラットフォーム”または“市場”)として使用することができる。ペット親が余分な収入を稼ぎたいペットケア者と、ペットを支援できるサービスプロバイダやサプライヤーを見つけることができるプラットフォームを構築しました。これらの接続はペットがより良い世話を受けるだけでなく，双方のためにも喜びを生み出していると信じており，ペットケアの物流を根本的に簡略化することが求められている。良質なペットの親に重要なサービスを提供するほか、Wag！触角を広げて“携帯電話の爪ボタン”となりますうおー！ペット保険比較サービスと市場Petted.comを管理·運営し、Furmacy，Inc.(“Furmacy”)を買収することにより、獣医分野の企業が企業(“B 2 B”)パートナーに対して革新的な処方管理とデジタル電子処方ソフトウェアを構築することは、ペット健康市場の重要な参加者である。私たちは年々続く強い成長を経て、2021年から2023年まで、年収は318%を超えています。さらに2023年には！Dog Food Advisorを買収することにより、630億ドルのペットフードと治療市場に拡張され、Dog Food Advisorはアメリカで最もアクセス数が大きく、最も信頼されているドッグフード市場の一つである。うおー！Dog Food Advisorの参加は古い顧客と新しい顧客に大きな価値と洞察力をもたらすと信じており、私たちは彼らに健康分野の革新的な市場体験を提供し、Dog Food Advisorに専門家のアドバイスを提供する長期顧客を提供している。
ペットケア者には、Wag！で簡単にプロフィールを作成できるようにツールを構築しました！プラットフォーム、および彼らの個人資料をオンラインで宣伝し、サービス機会を手配し、予約し、ペットの両親とのコミュニケーション、および支払いを受けるための簡単なツール。ペットの親とペットの介護者を同時に支援するために、専門の顧客サービスチームに投資した。信頼と安全に取り組むブランドとして、私たちはすべてのペット介護者を審査し、スクリーニングし、特定の条項と条件に基づいて財産損失保護を提供します。
2023年までに、500，000人を超えるペット介護者が承認され、私たちの介護者ネットワークは、コミュニティのすべてのメンバーの固有の需要および選好を最適に満たすために、ペット、両親、および介護者間の関係を促進することができるようにしている。私たちの結果は言うまでもない-ペットの両親はWagが好きだ！内部報告によると、設立から2024年2月までにペットの親は1200万件を超えるコメントを書き、その96%以上が五つ星を獲得した。歩行業務を知っている会社として、私たちのペットケアスタッフは設立以来1400万マイルを超えて歩いています。この体験は一方通行であることを知っています。
実施中のペット養子縁組とオフィス復帰政策の増加により、質の高い、個性化されたペットケアへの需要が既存市場を超えていると信じている。2023年12月末現在、通年で着実な上昇が見られているにもかかわらず、カステルの“職場復帰バロメーター”のデータ研究によると、50%未満の人しか再就任していない。潜在市場のペットサービス部門に加え、未開発の潜在力にペットの人間的な持続傾向が加わり、ペット保険分野の急増を招く可能性がある。北米ペット健康保険協会が発表した業界報告によると、2021年から2022年にかけて、北米では保険に加入するペットの数が約22%増加した。この成長はWag！にとってはエキサイティングだが、米国では1.55億匹を超えるペットに保険はなく、米国のペットの約97%が潜在的な入所者だ。
私たちはすべてのペットの生活の質を向上させるために努力している。私たちのコミュニティにフィードバックするために、私たちは歩くたびの収益の一部を地域の避難所に寄付します。我々が設立してから2023年12月まで，Greater Good Rescue Bank計画とのパートナーシップを通じて，必要なペットに1770万件を超える食べ物を寄付した。私たちはまた、ペットの養子縁組活性化活動を含む、アメリカ各地の大小のペット救援組織とパートナー関係を構築した。
2023年、私たちは以下の異なるルートから収入を得ます：(1)ペット介護者へのサービス料、(2)Wag！これらの費用には、(1)ペットの親が支払う保険料および他の費用、(3)ペット介護者が私たちのプラットフォームに加入し、私たちのプラットフォーム上に上場するために支払う登録料、(4)共同費用、処方、および非処方薬販売によって得られた健康収入、および(5)第三者サービスパートナーがDog Food Advisorを買収するために“行動収入”または転換活動によって支払う共同費用が含まれる。2024年からは，我々のB 2 Bパートナーとともに我々の処方管理ソフトウェアを実施することで，獣医分野の追加収入を確認する予定である。
私たちの戦略
私たちは私たちのペットサービスと健康製品を発展させて革新し続ける。私たちが未来を展望する時、私たちは私たちの良質なペットプラットフォームを拡張するための無数の機会があると信じている。私たちは依然として私たちの長期戦略計画、節度のある拡張、日和見主義のM&Aに力を入れ、ペットの両親は何も持たず、信頼できるパートナーになっている。
ペット親とそのペットの健康と幸福の主な支持者として，私たちの使命は，方法を探し続け，全体的にペット親やペット介護者を支援することである。私たちの目標は、ペットの親がより効率的で、より効果的にペットにサービスを提供するのを助け続けることで、できるだけ早くより良い、より賢明な決定を下すことです。電話のボタンを押すと、爪を得ることができます。ペット介護者にとって、私たちは彼らに自分のスケジュールで収入を稼ぐ機会を提供し続けたい。私たちの市場とプラットフォームでは、私たちは独自の技術とデータを利用して、ペットの親やペット介護者がこれらの目標を達成することを支援する。
これらの目標を達成するために、以下の重要な戦略を実施することで、私たちの業務を発展させていきたいと思います
•既存市場の成長を加速させる。私たちは私たちの既存の製品と地域の範囲内で、依然として大きな成長を維持すると信じている。2023年12月現在、米国の人口の95%以上がWag！にアクセスでき、約60万人のプラットフォーム参加者がWag！で取引を行っている。2023年第4四半期に少なくとも1つのサービスを提供するプラットフォーム。私たちのブランドの主な駆動力の一つは地元市場の口コミ増加です。私たちは北米全域で五十万人以上のペット介護者を許可しました。私たちは引き続き予約とサービスを増やすことを計画しています。
•購読オプションを拡張します。うおー！高級サービスは、年または月ごとに定期購読し、すべての予約サービスの10%割引を提供し、予約費用、免許を持つペット専門家からの無料アドバイス、トップペットケア者に優先的に接触し、VIPペット親サポートを免除する。私たちはWag！でより多くのサービスを導入する予定です！市場は、ペット、両親、ペット介護者をさらに支援し、著しい収入増加を推進する。
•プラットフォームが拡張する。オンデマンドペットサービスのエンドツーエンド利便化をデジタル化するほか，市場の様々な側面を統合することでペット健康モデルを再想像した。例えば、2021年第3四半期に、ペット保険比較市場を通じて私たちのプラットフォームを健康市場に拡張したCompare Pet Insurance Services，Inc.(“CPI”)を買収しました。Petted.comはアメリカ最大のペット保険比較市場の一つで、ペットの両親が最高の保険プロバイダを比較し、彼らの愛するペットに最高の取引と完璧な計画を提供することを可能にします。また、2022年第4四半期にFurmacyを買収した。
•日和見主義のM&A。私たちは時間が経つにつれて、私たちはペット業界で戦略的買収を行うことで価値を創造し、WAGの効率と効果を高めることができると信じている！ホームです。2023年の第1四半期には！ペットフードや治療カテゴリーに入り、ドッグフードコンサルタント会社を買収し、ペットの親がドッグフードに関する賢明な決定を下すのを手伝った。これはM&A活動の重要な例であり、業界の他の分野に拡張することができ、同時に私たちが行っている核心的な仕事に忠実である：数字とデータ駆動方式でペット飼育体験を改善することができる。
私たちの市場のチャンスは
米国ペット製品協会のデータによると、2022年の米国ペット消費市場総額は136.8ドルで、ペットフードと治療、獣医ケアと製品販売、ペット用品、その他の非医療サービスを含む。この数字は昨年より11%増加しており，これは新冠肺炎の流行によるペット数の急増に大きく推進されている。APPAは、ペット産業を、(1)ペットフードおよび治療、(2)用品、生体動物および非処方薬、(3)ペットケアおよび製品販売、および(4)他のサービス(保険を含む)の4つに分類する。うおー！2024年に入ると、上記の4つの市場のうち3つの市場で製品が提供され、私たちの高度な購読サービスWag！プレミアムは様々な市場線を越えています
従来のペットケアサービスと健康製品の挑戦により、既存市場が限られているため、ペットケアのビジネス市場は巨大な拡張機会を代表していると信じている
主な製品とサービス
サービス.サービス
尾流を抜け！プラットフォームでは、ペットの親がペット介護者に連絡し、必要なサービスの予約を手配することができる。私たちのプラットフォームは、事前計画と必要に応じて犬の散歩、ペットの両親の家への訪問、介護者の家でのペットの預け、家でのペットの世話、自宅での1対1の犬の飼育、遠隔犬の飼育など、ペットの親が様々な事前設定サービスを要求することを可能にしている。私たちのプラットフォームは、歩行長または特定のペット需要のようなペットの親が必要なパラメータを指定し、その後、リアルタイム更新、写真またはビデオ、ならびにペット介護者からの完全な成績表を受信することを可能にする。サービス終了後、ペットの親はペット介護者の書面コメントを提供し、ペット介護者が彼らの個人イメージとWagを構築するのを助けることができます！ホームです。
うおー！プレミアムサービスは、予約料無料、免許を有するペット専門家からの無料アドバイス、トップペットケアに優先的に接触すること、VIPペット親サポートなど、すべての予約サービスの10%割引およびその他の機能を提供します。
健康度
私たちの健康サービススイートルームはペットチャット、健康計画、ペット保険比較とペット処方が含まれています。ペットチャットは、ペットの親が免許を持っているペット専門家に全天候で連絡することができ、彼らのペット行動、健康、その他の需要についてリアルタイムでアドバイスを提供する。ペット健康プログラムは、毎日の健康プロジェクトをカバーするために、ペットの両親が彼らのペットのために保険を受けることができるようにする。ペット保険比較により、ペット両親は直ちにトップペット保険プロバイダの保険オファーと保険範囲を比較することができ、Lemonade、Pets Best、抱擁、Trupanion、PetplanとPrudent Petを含む。Furmacyを通じて，獣医分野のB 2 Bパートナーに処方管理ソフトウェアを提供している。
ペットの親に全天候で免許のあるペット専門家に相談する機会を提供することで、ペット健康プランを取得し、ペット保険計画を比較し、Wag！総目標市場(TAM)の多元化を実現し、ペットの健康面の新しい支出を放出する能力があることが証明された。
ペットフードとおやつ
2023年第1四半期にDog Food Advisorを買収し、2023年第3四半期にCat Food Advisorを発売することに伴い、ペットの両親は今アメリカで最も訪問され信頼されているペットフード市場に入ることができる。私たちはこのカテゴリーに入ることが日常的な顧客と新しい顧客に大きな価値と洞察力をもたらすと信じている；私たちはすでに健康分野で彼らに比類のない市場体験を提供している顧客と、Dog Food Advisorの専門家の提案に依存してペットフードと食べ物に関する賢明な決定をする長期顧客たちだ。
私たちの取引先
ペットとペットの親
2023-2024年のAPPA全国ペット飼い主調査によると、米国の家庭の66%がペットを所有しており、8690万世帯に相当する。米国獣医協会のデータによると、ペットの親の90%近くがペットを家族の一員だと思っている。これは彼らが他の家族と同じようにペットを養う必要があるため、ペット支出の増加を招いた。これらの傾向によると、犬フードコンサルタントやPetted.comのような市場は、ペットの親に知識や力を提供し、いくつかの簡単なクリックで彼らの願いを実現することができる。
ペットの親の欲望と需要
うおー！成立はペットを飼うことを可能にするためであり，忙しいことは一人で彼や彼女のペットを持ったり面倒を見たりすることを阻止すべきではないと考えられるからである。私たちのようなプラットフォームはペットの親の基本的なペットケアニーズをよりよく満たすことができると信じています巨大なビジネスチャンスを表しています私たちは優れた品質、使いやすさ、そして価格を提供することを願う。ペットの親が探していると信じています
•彼らのペットにとって、これは積極的なストレスフリー体験だ。ペットの両親は常に保証されて、彼らのペットを家にいるように楽にすることを望んでいる。一部の商業サプライヤーはペットネットカメラなどの革新を通じてこの需要を満足させようとしているが、ペットの両親は往々にしてより多くの安心を望んでいる。
•ペットに良質な個性的なケアを提供する。ペットの両親は、彼らのペットケアは個性的で、彼らの需要と期待を満たすために保証されることを望んでいる。彼らはまた、彼らがペットを離れた時、発生した問題を処理するための資源があるかどうかを知りたい。うおー！プラットフォームペットデータは常にサービスの自然過程で更新され，年齢，品種，平均歩行距離，写真を含むが，年齢，品種，平均歩行距離，写真を含む個人化ペット推薦の可能性を創出している。
•個性的なオンデマンドペットサービスを提供しています。ペットの両親は必要な時にできるだけ早くペットの面倒を見て供養することを望んでいます。
•技術によりペットサービスの容易なアクセスと管理を実現する。ペットの親は、ペットのニーズを満たすことができるサプライヤーを見つけるために、彼らのモバイルデバイスまたはコンピュータを使用することを望んでいる。彼らは難なく連絡とコミュニケーション、予約と支払いサービスを維持したいです。そうすれば、彼らのペットは彼らがいない時に安全で楽しいと信じることができます。
•彼らの予算とライフスタイルに適したペットケア。多くのペットの親は商業解決策が高すぎることを発見するかもしれないが、彼らは適切な看護のために適切な価格を支払いたい。他の親にとって、彼らのペットは独特の需要や要求を持っている可能性があり、コストは安全、信頼、そして愛の交換の障害ではない。
ペット介護者
私たちの成功は私たちを通じてサービスを提供することを選択したペット介護者に基づいている。うおー！ペット介護者に柔軟性とエンパワーメントを提供し、ペットに対する情熱をお金を稼ぎ、トレーニングし、地域コミュニティに参加させる方法にした。私たちのプラットフォームを通じて、ペット介護者は全国的なペット親コミュニティと連絡を取ることができます。一部のペット介護士はペットケアサービスを提供することを彼らのフルタイムの仕事と見なしている。私たちは彼らのペットケア業務を確立し、有意義な収入を得るために、追加的な方法を提供することで彼らを支援する。他のペット介護者は他の就職経路が好きなほか、ペットの世話も好きだ。私たちは、これらのより勝手なペット介護者を支援し、ペットケアサービスを求めるペット親、追加収入を稼ぐ手段、屋外時間および健康習慣に関する楽しい仕事、および彼らがいつ、どのようにサービスを提供するかの柔軟性を提供する。私たちはフルタイムと臨時ペット介護者にWagとペットへの愛を共有する能力を提供します！ペットコミュニティです。
ペットの親のように、未来のペット介護者がWagに出会うと！最初に、私たちの目標は彼らの多くの需要を事前に予測して解決することだ。ペット介護者がサービス要求を受ける前にメモを見る機会を与え、サービス要求を受ける前により賢明な決定を行うことができ、自分の価格を自由に設定することができ、小さな費用ですぐに収入を抽出することができ、ソーシャルリンクを介して彼らの個人資料とカスタマイズされたHTML Craigslistリンクを介して接触範囲を拡大し、彼らの個人資料とカスタマイズされたHTML Crasligistリンクによって彼らの業務を発展させ、モバイルアプリケーションで経験豊富な老兵のアドバイスや提示にアクセスし、成功したペットケア業務の発展を支援することができるようにする機能を追加した。
Wagにプロフィールを作成するペット介護者！承認の流れが分かりやすいことがよく見られる。ペットの親と信頼と透明性を確立するためには、申請者はスクリーニングを経て、背景調査とペットケアテストを経て、Wagでサービスを提供することが許可されます！ホームです。すべての新しいペット介護士も“テスト走行”を完成させる機会がありますが、ペット介護士がWagに慣れることができるシミュレーションサービスです！ホームです。ペット介護者がペット親とのチャット対話をマークし，ペット親のサービス要求を阻止し，他の介護者の考慮のためにペットの審査を残すことができるように内蔵されたコミュニティセキュリティ機能を提供する.これらの措置はペット介護者を安心させ、彼らは信頼と信頼性に関心を持つプラットフォームに参加している。
うおー！柔軟で直感的な予約管理ツールを提供する。私たちのプラットフォームは、写真、ビデオ、GPS地図を共有するために、ペット介護士が予約を管理し、安全に通信することを可能にするツールを提供する。ペット介護者は、安全で信頼性があり、便利なオンライン支払いを受け、私たちのカレンダー機能を使用して彼らの可用性を設定し、彼らの好みおよびスケジュールに適した予約サービスのみを提供します。私たちの事業の支援チームはペット介護者たちに安心を提供する。
健康サービス提供者
ペット健康市場のデジタル化により、獣医や保険業者など、健康業界の隅々から来たテーマ専門家をWagに統合します！コミュニティです。私たちの保険市場はペットの両親が最高の保険プロバイダに連絡して、彼らのペットのために最適な計画を選択するのを助ける。うおー！双方の信頼できる連絡役として働く。また，Furmacy業務により，獣医分野のB 2 Bパートナーに処方管理ソフトウェアを提供している.ペット健康サービスの利便化場所Wag！市場の両端を占領する独特の地位にある：ペットの両親とペット専門家の業務の1つまたは両方は、健康ニーズに依存する。
うおー！同社はまた、自身をペットに通常と予想される医療ニーズを提供すると位置づけている。私たちの健康計画製品を通じて、私たちはペットの両親と提供者との間の関係を促進し、彼らは各ペットに必要なカスタマイズされた通常のケアバッグ、例えば健康検査、通常の血液検査および他の診断、ワクチンと増強剤、ノミとダニ薬、歯の清掃、さらには不妊手術を提供する。
2023年12月31日までの年間で、2社のお客様の合計は約半数を占めています36総収入の%を占める。お客様集中に関するリスクの検討については、ご参照ください危険要素-私たちは少数の顧客の収入に大きく依存している。これらの顧客のいずれかが収入を失ったり減少したりすることは、私たちの業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう“と述べたそして注2。 重大会計政策第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告の10-K表。
競争優位
私たちのオンラインペットサービス、健康、ドッグフードと治療プラットフォームの発展に伴い、他のオンライン競争相手に対する私たちの競争優位性は：
•自主革新の技術プラットフォームです私たちの技術プラットフォームはペットの両親とペット介護者、健康提供者、そしてドッグフードと治療提供者を結びつけることができるようにしています。私たちは私たちの業務で使用されているすべての意味のある技術を持って運営している。
•提供するサービス。我々のプラットフォームは、(1)ペットフードおよびおもてなし、(2)用品、生体動物および非処方薬、(3)ペットケアおよび製品販売、および(4)他のサービスを含む様々なペットサービスを提供する。
•多くの高い素質を持つペット介護士。多くのペット介護者がWagに惹かれています！ホームです。ペット介護者は自分の時間でお金を稼ぐことができ、働き方や時間を柔軟に選ぶことができます。最後の予約を申請したり、数週間前に予約を計画したりすることができます。私たちは現在500，000人以上のペット介護士がWag！でサービスを提供することを許可しています。
•業界最高の保険比較ツール。私たちの独自保険比較ツールは、ペット親が有力なペット保険プロバイダからペット保険カバー範囲と費用見積もりを迅速かつ効率的に取得し、比較することを可能にする。
•良質なペットサービスです。私たちは1200万件以上のペットの両親のコメントを持っていて、その96%以上が五つ星を獲得しており、私たちは品質の面で業界をリードしている。
•強力なペットの親の忠誠度と口コミ。私たちはペット、両親とペット介護者とのつながりを促進する上での持続的な優位性を、私たちがペットの親を引き留める能力の優位性に直接転化した。
•ペットサービスのトップクラスのオンライン目的地。Similarweb.comが最近行った業界調査によると、わあ！2023年第4四半期のアメリカ三大ペットと動物オンラインサイトの一つで、毎月のアクセス数は500万を超えている。
信頼と安全の基礎
すべての予約の安全は私たちにとって重要で、私たちの目標はWAGの事故数を減らすことです！コミュニティです。もし事故が発生したら、私たちは私たちの反応効率を向上させるために努力するつもりだ。ペットの親に安心を与えるために、すべてのペット介護者がスクリーニング、背景調査、承認を経て、Wagでサービスを提供することが許可されました！ホームです。ペットや彼らの両親を支援し、ペットの親に便利なツールを提供し、サービス中にペットに関するリアルタイム情報を得るための全天候型サポートチームもあります。ペットの親の財産が損害を受けた場合、彼らは100万ドルに達する財産損害保護(適用される政策の制限と排除)を受ける可能性がある。私たちは迅速に私たちのコミュニティの基準に合わない行動を是正し、ペットの両親とペット介護者の行動が私たちの基準に違反した場合、私たちは迷わず彼らを私たちのプラットフォームから削除するつもりだ。
技術とインフラ
私たちの技術プラットフォームは、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションに効率的な市場体験を提供することを目的としています。私たちの技術ビジョンは、ペット親、ペット介護者、およびペットサービスプロバイダの期待を超え、成長を加速させ、生産性を向上させるために、安全で柔軟で拡張可能なシステム、ツール、および製品を構築して提供することである。
私たちの予約プラットフォームはフロントエンドクライアントネットワークとモバイルクライアント、そして私たちのサポート運営チームに接続されています。このプラットフォームは私たちのデータ科学プラットフォームにもつながっています我々は，ユーザ活動によって生成された情報を収集し保護し，機械学習を用いて我々の予約システムを改善していく.私たちは私たちの製品をシームレスに国際化し、画像とビデオを統合し、実験を使用してユーザー体験を最適化し、リアルタイムで製品を改善し、私たちのサイトの信頼性を監視し、迅速にイベントに応答することができる共通のプラットフォームを持っている。最後に，我々のコア予約プラットフォームは，通信，支払い処理，IT運営管理および背景調査のために有力な第三者サプライヤーに接続されている.
我々はソフトウェアを開発する際にユーザ体験，品質，一貫性，信頼性，効率を重視している.私たちはまた、私たちのデータプライバシー、データ保護、セキュリティ基盤を改善し、関連する政策とやり方を検討し、更新していくことに投資しています。
マーケティングをする
私たちのマーケティング戦略はペットの親、ペット介護者、ペットサービス提供者を私たちの市場に誘致することに集中しています。私たちは有料マーケティング、有機マーケティング、ブランドマーケティング戦略、そして私たちの製品体験を通じてウイルスと口コミを創造します。私たちのブログ“The Daily Wag！”を通じて、私たちは新しいユーザーを私たちの市場に誘致した。うおー！App Store最適化と強力な消費者ランキングやコメントにより、旅行や地元(Google Play)や旅行(IOS)カテゴリのキー検索語で1位にランクインした。さらに、2023年、私たちのウェブサイトは毎月500万人以上の訪問者が直接または有料流量源から来ており、その大部分は私たちの検索エンジンの最適化努力から来ています。2023年、私たちは平均80%の有機顧客が取得することを見た。
口コミ，有機検索，その他の無償チャネルに大きく依存しているが，このプラットフォームを用いたペット親やペット介護者数の著しい増加も有料マーケティングのおかげであると考えられる。私たちのマーケティング努力には、推薦、連盟計画、無料または割引試用、パートナー関係、展示広告、看板、放送、ビデオ、テレビ、直接メール、ソーシャルメディア、電子メール、集客、求人および分類広告サイト、モバイル“プッシュ”通信、検索エンジン最適化、および有料キーワード検索活動が含まれています。
競争相手
私たちが経営している市場は高度に分散している。我々は異なるカテゴリの複数の競争相手に直面しており，我々の競争相手はサービス規模も広さもそれぞれ異なる.我々は、既存の競争相手からの競争であっても、これらの競争相手が実力があり、より大きな資源または他の戦略的優位性を有する競争相手であっても、新たに市場に参入する競争相手であっても、その中のいくつかは将来的に重要な競争相手になる可能性があると予想される。私たちの主な競争相手は
•家族、友達、近所の人。私たちの最大の競争力は依然としてペットの両親が彼らのパーソナルネットワークでペットの世話をする人だ。これには一般的にペットの両親とペットがよく知っていて快適な獣医、隣人、家族、そして友達が含まれる。
•地元の独立専門家です。現地の小企業と独立専門家は通常規模が小さく、オンライン業務はほとんどなく、主にチラシや現地アメリカ預託株式のような口コミとマーケティング解決策に頼っている
•大手商業仕入先です。犬小屋や託児所などの大型商業サービス提供者は、ペット親や彼らのペットの個人的なニーズを満たすことが困難であることが多い。このようなサービス提供者は高価である可能性があり、彼らの施設はしばしば混雑しており、これはいくつかのペットに圧力を与え、ペットの親にペットが得るケアの質を疑問視することになる。
•オンラインアグリゲータとディレクトリです。ペットの親はまた、ペットケア提供者および同様の市場製品の評価およびランキングを検索するために、Google、Wirecutter、Craigslist、NextdoorまたはYelpなどの汎用的なオンラインアグリゲータおよびカタログにアクセスすることができる。しかしながら、ペットの親は、これらのカタログに対する信頼が不足している可能性があり、または利用可能で適切なペットケア提供者を見つけることが困難であることを発見することができる。
•他のデジタル市場です私たちはロボやCare.comのペットケアサービスなどと競争しています。私たちは幅広いペットサービスの選択と簡単な予約で頭角を現した。例えば、Wag！犬の散歩と立ち寄ってペットの両親の家を訪問するオンデマンド予約を提供する唯一の市場で、ペットの親は15分もたたないうちに地元のペット介護士を見つけることができる。また、私たちの月間購読サービス、Wag！Premiumは、宿泊、座る、訓練などの追加サービスの割引を含むプラットフォーム機能をペットの両親に提供する。最後に、私たちのWagを通して！健康セットサービスでは、ペットの両親は全天候で免許を持ったペット専門家とチャットすることができます。
人的資本資源
2023年12月31日まで、私たちは84人の従業員を持っている。2023年12月31日まで、部門別の従業員数は以下の通り
走る、掘る、遊ぶ、つかむ
2023年、Wag！のSテクノロジープラットフォームと全体業務の発展に伴い、私たちは自分の価値観である走る、掘り下げ、遊ぶ、キャッチボール--従業員とWagの支援を支援します！コミュニティです。私たちは、家族や他の家族の面倒を見ることを含む、従業員に任意の配慮責任の柔軟性を提供するために、遠隔優先混合職場戦略を継続しています。これは、指導者および管理者が柔軟な労働時間スケジュール、有給休暇、および/または有給休暇をサポートする開放的で受け入れ可能な労働環境を創造し、育成することを意味する。コミュニティや社会参加を求める従業員に対して、仮想的で対面的な活動を開催した。うおー！また、従業員の発展を支援するために、年に2回の業績管理計画の一部として360個のフィードバックと役割成長機会を提供します。前に述べたWagを統合しました！価値観をパフォーマンス管理やフィードバック過程に組み込むことは、優れた人を表彰するだけでなく、私たちの価値観や文化に貢献している人を表彰·表彰するのにも役立ちます。
多様性公平性包括性
多様性、公平、包容はS文化の核心だ。私たちの目標は、様々な背景や様々な業界の人がすくすくと成長できるように職場を作ることです。私たちは、多様性と包括性のあるチームが、私たちの業務を強化し、私たちの価値観を強化するために、より創造的で革新的な解決策を構築したことを知っている。2023年、私たちは、このような偏見を阻止することを目的とした警察公平センターを含むいくつかの価値観に一致した組織に寄付し、One·n·tenは、付与された社会とサービス計画を提供することによって、LGBTQ青少年と11~24歳の若者にサービスし、自己表現、自己受け入れ、リーダーシップ発展、健康な生活選択を促進し、K 9 for Warriorsは、就役犬と退役軍人のために橋渡しし、揺るぎない絆を構築し、彼らの集団治癒と回復を促進した。うおー！毎年、私たちのソーシャルメディアチャンネルで多元化活動、例えばLGBT内部と外部自慢月を祝い、6月19日を会社の休日とする。うおー！Wagのような影響を拡大するために、私たちのDei計画と計画を維持、反復、増加させるつもりです！成長を続ける。
安全問題
Sは永遠に安全を第一にし、2023年、私たちは奨励するが完全にオプションの対面作業政策を維持した。私たちの従業員は彼らが仕事を選ぶどこでも群を抜いて、仕事の効率を高めることができると信じていますが、ある従業員は同僚と一緒にいることを求めて、オフィスに時間をかけることを認識しなければなりません。高業績従業員を誘致と維持するために、同時に可能な限り包摂性を持つため、著者らは遠隔-優先混合工作方式が著者らの業務、文化とチームに最も適していると信じている。私たちの混合作業戦略は従業員とチームがその個人のニーズに最も適した労働モードを選択することを可能にする。私たちは私たちの職員たちがフルタイムの対面作業要求を持っていることを期待していない。2023年には、私たちの労働環境と従業員福祉の持続可能性も依然として重要な優先順位である。我々は，2020年に策定された病気休暇拡大政策と，WAG！“S有給休暇政策を補完するために，全社半日金曜日の政策を定期的に保持している。
優先順位
私たちの目標は
•異なる背景と経験を持つ世界的な人材を誘致し、維持する
•公平で包容的な報酬、福祉、政策を提供する
•安全な労働空間を作り、反差別と反ハラスメント訓練を要求する
•審査兼任に限定されないが、国語の職務説明、幅広い人材バンクからの人材の物色、組織的な面接手順など、私たちの採用努力とプログラムを微調整する
•従業員に歓迎、重視、尊重、支持、傾聴、賞賛を感じさせる包容的な環境を作る。
そのほか、著者らは従業員の敬業度に集中し、研究により、従業員の敬業度は高業績、従業員の維持、革新と成長と関係があることを表明した。私たちはまた、これが私たちの雇用計画、接近、そして政策の有効性と包括性を評価するのに役立つと信じている。私たちの従業員はWagで働くことを選択しました！彼らは私たちが行動志向、価値観に基づいて、目標を志向する仕事文化を信じているからだ。2023年3月、わあ！すべての従業員に対して敬業度調査を行う。Culture Ampの研究によると、85%の従業員が回答を提出し、86%の回答者が従業員の尊敬度が良好で、新技術カテゴリの業界同業者にリードしていると答えた。
労働力多様性指標
私たちの目標はペットの親とペット介護者の違うコミュニティが私たちの市場、製品、サービスを享受できるようにすることです。私たちは労働力の多様性を透明に報告するために努力している。以下のいずれの指標も上記年度までの12月31日である。全体的な指標はすべての従業員を含む。リーダーシップは取締役と以上のレベルと定義される.
我々の取締役会は、2021年に独立した取締役会メンバーを増やし始めた際にも、多様化への奉仕を確認した。取締役会と経営陣は、指名人選の選考リストに入れるために、多様な役員候補を積極的に探すことを約束した。
人種と民族指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | サーフボード | | リーダーシップ？リーダーシップ | | リーダーシップではなく |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
インディアンやアラスカ原住民 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 2 | % | | 2 | % |
アジア人 | | 33 | % | | 33 | % | | 9 | % | | 5 | % | | 14 | % | | 16 | % |
黒人やアフリカ系アメリカ人は | | 17 | % | | 17 | % | | 5 | % | | 5 | % | | 8 | % | | 6 | % |
スペイン系やラテン系 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 19 | % | | 16 | % |
2つ以上の試合 | | — | % | | — | % | | 5 | % | | 5 | % | | 8 | % | | 8 | % |
白 | | 50 | % | | 50 | % | | 81 | % | | 85 | % | | 49 | % | | 52 | % |
年齢指標(取締役会メンバーを除く)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
24歳以下 | | 1 | % | | 4 | % |
25-29歳 | | 15 | % | | 24 | % |
30-34歳 | | 37 | % | | 32 | % |
35-39歳 | | 11 | % | | 8 | % |
40-49歳 | | 25 | % | | 22 | % |
50年以上 | | 11 | % | | 10 | % |
データプライバシー、データ保護、セキュリティ
私たちのプライバシーおよびネットワークセキュリティ計画は、ペットの親、ペット介護者、および私たちの従業員に関連する個人および他の規制された情報のセキュリティおよびコンプライアンス要件を満たすために、私たちの内部システムおよび私たちのプラットフォーム上で設計および実施されます。
私たちは、応用、ネットワーク、システムセキュリティなどの技術措置、プライバシーコンプライアンス、内部訓練と教育、業務連続性、記録に関連するイベント応答プロトコルに関する政策措置に専念する専門チームを持っています。当社のネットワークセキュリティプロトコルは、当社のサーバ、ワークステーション、ネットワーク設備、生産設備、およびアプリケーション上のセキュリティホールを識別し、重大度に基づいて発見された任意の脆弱性を修復するための定期スキャンを含みます。我々は、個人または他の機密情報を含む内部システムへのアクセスを制御するために、多要因認証、許可ソフトウェア、レビューログ、および他のセキュリティ制御を含むが、これらに限定されない様々な技術的保護措置をネットワーク全体で使用する。
私たちは、発展していくプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティの法律法規の遵守を促進し、ユーザーと従業員のプライバシーとデータ保護権利の尊重を示すために、私たちのプラットフォーム、製品、政策を設計し、実施します。私たちは、私たちのウェブサイト上で、私たちのユーザーに関連するプライバシーの慣行を公表し、個人情報の収集、使用、保存、開示に関連するいくつかの追加的な内部ポリシーおよびアプローチをさらに維持します。
プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する私たちの他の政策と通知が欠陥が発見された場合、透明性の欠如、詐欺性、不公平、または私たちのやり方が事実でない場合、私たちは州と連邦規制機関の調査または法執行行動を受ける可能性があります。私たちはまた、プライバシー、データ保護、またはネットワークセキュリティに関連する契約義務によって時々制約される可能性がある。私たちはプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する法律と法規、そしてそれらの解釈と実行に支配されており、発展中であり、それらは引き続き変化することが予想される。例えば、“2018年カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、カバーする会社が、そのような会社がその個人情報を収集、使用、共有することに関する具体的な開示をカリフォルニア住民に提供し、カリフォルニア州住民にその個人情報をアクセス、訂正および削除するより大きな権利を与え、これらの住民に、特定の個人情報を販売または譲渡しないことを選択し、特定の目的のために敏感な個人情報を処理し、文脈を越えた行動広告に使用する能力を与えることを要求する。CCPAに関連したガイドラインは発展し続けており、CCPAはすでにいくつかの州を率いており、他の州を同様の立法を通じてリードする可能性がある。我々が受ける可能性のある他のプライバシーおよびネットワークセキュリティ法律には、例えば、カリフォルニアオンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法、攻撃制御非請求ポルノおよび営業法、電話消費者保護法、連邦貿易委員会法第5条がある。より広く言えば、プライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関する私たちに適用される様々な法的義務は、私たちのやり方または私たちのモバイルアプリケーションまたはウェブサイトの機能に関連する方法で変化する可能性があります。私たちは、新しいかつ変化する法的義務を遵守し、ネットワークセキュリティイベントを減少させ、または個人情報または他の敏感または独自のデータに影響を与える侵入を回避するために、私たちのネットワークセキュリティ態勢を維持し、改善するために、より多くの措置をとる必要があるかもしれない。詳細については“をご覧ください”リスク要因-プライバシーおよび技術に関連するリスク-プライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に関する法律、法規または業界基準の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律法規またはプライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に準拠していないと考えられる任意の他の義務(契約義務を含む)は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。”
政府の監督管理
私たちはアメリカと他の司法管轄区域の様々な法律、法規、そして基準によって制限されている。これらの法律、法規および標準管理労働者の分類、労働と雇用、反差別、支払い、定価、告発と労働者の守秘義務、動物と人間の健康と安全、メール、購読サービス、知的財産権、保険生産者の許可と市場行為、消費者保護と警告、マーケティング、製品責任、環境保護、税収、プライバシー、データ保護、ネットワーク安全、競争、労働組合と集団訴訟、仲裁協定と集団訴訟免除条項、サービス条項、電子商取引、モバイルアプリケーションとウェブサイトアクセス可能性、資金転送と背景調査などの問題。これらの法律、法規と標準はしばしば複雑で、異なる解釈があり、多くの場合、それらは特殊性や適用性が不足しているため、明確ではないため、時間の経過に伴い、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化或いは発展する可能性があり、規制と管理機関、例えば連邦、州と地方行政機関が新しい指導或いは解釈を提供しているからである。州保険法規や法規を守らない人たちは処罰されるかもしれない！関連州保険規制機関の規制行動と、特定の州での個人訴訟。
国、州、地方政府当局はすでに“パート経済”を規範化するための措置を制定または推進しており、将来的にはこれらの措置を公布·推進する可能性もある。例えば、2019年、カリフォルニア議会はAB-5法案を可決し、その効果は多くの“パート経済”労働者を従業員と見なすことである狭義の労働者分類テストを制定した。AB-5は動物サービス、犬の散歩、美容に特化した紹介機関免除を含み、私たちはWagを信じています！この免除範囲に属している。
さらに、他の管轄区域は、このような剥離を含まず、同様の法律を採用する可能性があり、Wag！“Sプラットフォームに適用すれば、その利用可能性および私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
他のタイプの新しい法律法規および既存の法律法規の改正は、私たちの業務および関連技術に応答するために、引き続き採択され、実施され、解釈されるだろう。例えば、州および地方政府は、個人が在宅ペットケア能力を提供することに影響を与える許可証、区分、または他の法規を追求または将来的に追求または発行してきた。
私たちの子会社はペット保険比較エンジンページを運営しています。その子会社は保険リスクの保証人でもなく、保険会社としても行動しない。代わりに、それは保険製造業者として許可されて規制されている。そのウェブサイトでは、子会社は、非関連第三者を介して提供および販売されるペット保険計画オプションを、非関連保険会社を介して推薦することができる。この子会社の保険比較検索機能はハイパーリンクを提供しており，消費者はこれらのリンクを介してペット保険プロバイダのサイトと連携して保険計画を購入することができる.すべての州には自分の保険規制と適用される規制機関がある。一般的に、州ごとに保険会社と保険生産者たちがこの州で免許を取得することを要求する。私たちの子会社はそれが運営しているすべての州で保険生産者許可証を保持している。子会社がその保険比較検索機能を通じて調べたすべての保険計画は第三者保険会社が提供する。この子会社は消費者が支払う保険料も、いかなるクレーム金額も支払わない責任を負っている。
もっと情報が必要なら“リスク要因-規制および税金に関連するリスクを参照してください-私たちのビジネスは様々なアメリカの法律法規によって制限されており、その中の多くの法律法規はまだ決定されておらず、まだ発展中であり、これらの法律法規を遵守しなければ、私たちはクレームまたは他の方法で私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。“と”リスク要因-プライバシーおよび技術に関連するリスク-プライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に関する法律、法規または業界基準の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律法規またはプライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に準拠していないと考えられる任意の他の義務(契約義務を含む)は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。”
私たちは税務機関の監査や、連邦、州または地方政府機関が行った他の形式の調査、監査、または調査を受けており、これらは実質的な評価に至っていない。
知的財産権
私たちは、州、連邦および一般法の権利、ならびに米国および他の司法管轄区域の商業秘密、商標および著作権法、ならびに秘密協定、契約制限、および技術的措置によって、私たちの固有の権利の機密性を保護する。私たちのビジネス秘密を保護するために、私たちは、当社のシステムおよび技術へのアクセスを制御し、当社の従業員およびコンサルタントと秘密および発明譲渡協定を締結し、私たちの機密およびノウハウへのアクセス、開示および使用を制限し、私たちの権利を維持するために、他の第三者と秘密協定を締結します。私たちはまた私たちの多くの製品とサービスの登録と未登録商標を持っています。私たちは私たちのすべてのウェブサイトのドメイン登録者です。
2023年12月31日現在、私たちは米国で16個の登録商標を持っている。また，www.wagwalking.comや他の変形など，ビジネスで使用されているサイトにドメイン名を登録した.私たちはこれが有益で費用効果があると思うまで、より多くの知的財産権保護を求めるつもりだ。また、当社の業務に関連する第三者コンテンツ、ソフトウェア、技術、知的財産権を利用しています。
私たちは知的財産権訴訟に巻き込まれ、私たちは彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したと、私たちの競争相手を含む第三者の告発に直面し続ける可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、それらは未来に尊重されないかもしれないし、無効、回避、挑戦を宣言されるかもしれない。
知的財産権に関するリスクに関するその他の情報は、タイトルを参照してください“リスク要因-私たちの知的財産権に関するリスク“と”リスク要因−規制と税収に関するリスク.”
利用可能な情報
我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に文書を提出した後，Form 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，および我々の年次株主総会依頼書を我々の投資家関係サイトで閲覧することができる.これらのファイルはまた私たちの投資家関係サイトで無料でダウンロードすることができる。私たちの投資家関係サイトはInvestors.wag.coに位置している。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は私たちと同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。
私たちは投資家関係サイトで私たちが投資界のメンバーと一緒に参加したり主催したりする財務電話会議といくつかの活動をネットで中継します。また、私たちの投資家関係サイトの一部として、米国証券取引委員会届出文書、投資家事件、ニュースおよび収益ニュース原稿、ブログを含む、我々の財務業績に関するニュースまたは公告の通知を提供します。我々はすでに，我々の投資家関係サイト，我々のX(前身はTwitter)アカウント(@wagwalking)，我々のLinkedInアカウント(https：//www.linkedin.com/Company/wag-group-co)，および我々のCEO兼会長のLinkedInアカウント(https：//www.linkedin.com/in/garrettmini/)を継続して使用し，重要な情報を公衆に開示する手段として，Fd法規下での開示義務を遵守している.さらなるコーポレートガバナンス情報は、当社のコーポレートガバナンス基準、わが取締役会及びその委員会の構成、及び当社の行動基準を含み、当社の投資家関係サイト上の“コーポレートガバナンス”というタイトルで得ることもできます。当サイトの内容は、本年度報告書(Form 10-K)や米国証券取引委員会に提出された私たちの他の報告書や文書に引用的に組み込むつもりはなく、私たちのサイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照に過ぎません。
プロジェクト1 A.プロジェクト2リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本10-K表年次報告書の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分と、私たちの総合財務諸表および関連説明を含めてください。私たちの業務、経営結果、財務状況、将来性も、私たちが現在知らないか、または現在重要ではないと考えているリスクと不確実性の被害を受ける可能性があります。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しが損なわれる可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。
リスク要因の概要
我々の業務は、本部分の“リスク要因”で強調されているリスクと不確定要素を含む多くのリスクと不確定性の影響を受け、以下のようにまとめられる。我々は、我々の業務や業界に関するリスク、情報技術、知的財産権、ネットワークセキュリティおよびプライバシーに関するリスク、法律、法規、会計および税務事項に関連するリスク、私たちの債務および流動性に関するリスク、および私たちの普通株式所有権に関するリスクを含む様々なリスクを有しており、これらのリスクは以下でより全面的に議論される。このリスクファクタの要約には、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。このリスクファクタの要約および本節の後の“リスクファクタ”のタイトルの下、および本10-K表の年次報告の他の部分におけるリスクおよび不確実性のより詳細な議論を読むべきです。以下に概説するリスクまたは本10-Kフォーム年次報告で他の部分的に議論されるリスクに加えて、他のリスクは、現在または将来行われる可能性のあるビジネス、活動または運営、または私たちが運営または将来運営する可能性のある市場に適用される可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
•私たちが経営している業務と業界の競争は激しく、私たちは現在または未来の競争相手と成功することができないかもしれません
•設立以来、私たちは毎年純損失を出している。もし私たちが業務の発展に伴いいくつかのリスクと挑戦を管理できなければ、私たちは予想される長期的な利益を生むことができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
•ペットケアサービスのオンライン市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、それらの需要が引き続き増加しておらず、成長速度が予想より遅い、あるいは成長が予想ほど大きくなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある
•ビジネスの成長を支援するマーケティング努力は効果がないかもしれません
•私たちは少数の顧客の収入に大きく依存している。これらの顧客のいずれかの顧客の損失または収入の減少は、私たちの業務、経営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう
•もし私たちが既存のユーザーを維持したり、新しいユーザーを引き付けることができない場合、あるいはユーザーが高品質の製品を受け取ることができない場合、あるいは高品質の製品を提供できない場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう
•私たちの料金構造は多くの要素の影響を受け、最終的にペットの両親とペット介護者を引き付けることができないかもしれない
•ペット介護者またはペット親の行為は、犯罪、暴力的、不適切、または危険または詐欺的な活動であり、私たちのプラットフォームの安全または安心感を破壊し、私たちの名声、業務、経営業績および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
•ペット介護者が適用された法律によって従業員に再分類された場合、または新しい法律によってペット介護者が従業員に再分類された場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける
•私たちの業務は様々なアメリカの法律と法規の制約を受けていて、その多くはまだ解決されておらず、まだ発展中で、これらの法律と法規を守らなければ、私たちはクレームを受けたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちは過去にサイバーセキュリティ攻撃を受けてきて、未来の攻撃の目標になるかもしれない。ネットワーク攻撃、データ漏洩、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、データ損失、不正アクセスまたは使用データ(個人情報を含む)および他の情報技術システムの破壊を含む、任意の実際または予想されるセキュリティ違反またはネットワークセキュリティイベント、またはプライバシーまたはデータ保護の違反または違反は、私たちの運営を中断し、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの名声、業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちは主に第三者に依存して私たちのプラットフォーム上のユーザーにサービスを提供し、私たちがこのような第三者サービスやソフトウェアを使用するいかなる中断や干渉も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちは高スキル従業員に依存して、私たちの業務を発展させ、運営して、もし私たちが私たちの従業員を雇用、維持、管理、激励することができなければ、あるいは私たちの新入社員が期待したように表現しなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちの高技能従業員に依存して私たちの業務を発展させ、運営することができなければ、もし私たちの新入社員が私たちの従業員を募集、維持、管理、激励することができなければ、あるいは私たちの新入社員が期待したように表現しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な不利な影響を受ける可能性があります
•買収の実行と統合に成功しなかったことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
•財務報告の効率的な開示制御および内部統制を実現し、維持することができなかったことは、私たちの財務状況または経営結果を正確にまたはタイムリーに報告することができず、これは私たちの業務および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちの管理チームは上場企業と
•私たちがナスダックの世界市場の持続的な上場要求を守ることができる保証はありません。そうしなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。
私たちの業務に関わるリスク
私たちが経営している企業や業界は競争が激しく、私たちは現在または未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない。
私たちは競争の激しい環境の中で運営し、ユーザーを誘致する上で激しい競争に直面している。現在および潜在的な競争相手(任意の新たに市場に参入する人、友人、家族、隣人、ペットケアサービスの他のデジタル市場、大型商業犬小屋および託児所を含む)は、より高い知名度、より長い運営履歴、いくつかの市場でのより大きなカテゴリシェア、市場特定の知識、以前に顧客と確立または強化された関係、いくつかの市場のより大きな既存のユーザー基盤、より成功したマーケティング能力、および私たちよりも多くの財務、技術、および他の資源など、実質的な競争優位性を有する可能性がある。競争相手は、ユーザにより良いまたはより完全な体験を提供することができるか、または私たちよりも早く、より効率的に、新しいまたは変化する機会、技術、標準、またはユーザ要求または選好に応答することができるかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は私たちの業務モデルのいくつかの側面を採用するかもしれません。これは製品と競争相手を区別する能力に影響を与えるかもしれません。私たちの産業はまた重大な統合や新しい参加者たちの接近を経験するかもしれない。もし私たちの競争相手が成功すれば、私たちは私たちのプラットフォームに対する需要の減少と成長の鈍化に直面するかもしれません。これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの効果的な競争能力は、私たちの製品が競争相手と比較した人気度、実用性、使いやすさ、性能と信頼性を含む、私たちのコントロール内とそれ以外の多くの要素に依存していると信じています。製品の価格と私たちのプラットフォームでペットケア提供者とペット両親に費用を徴収しています。私たちは高品質のペットケアスタッフを引き付け、維持する能力、私たちのプラットフォーム上の製品の安全性感知、私たちは競争相手が新しい製品を開発する能力、そして私たちは才能のある従業員を引きつけ、維持し、激励する能力を持っています。
設立以来、私たちは毎年純損失を出している。もし私たちが業務の発展に伴いいくつかのリスクや挑戦を管理できなければ、私たちは予想される長期的な利益を生むことができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度まで、それぞれ1330万ドル、3860万ドル、630万ドルの純損失を出しました。2023年、2023年、2022年12月31日まで、私たちの累計赤字はそれぞれ161.7ドルと148.4ドルです。新冠肺炎の流行により、私たちの月間収入は2020年3月後に急速に低下した。歴史的に見て、私たちは私たちのペット両親とペット介護者ネットワークの拡大に努力して大量の資金を投入し、新しいあるいは強化された製品と機能を発売し、マーケティング支出を増加させ、運営を拡大し、より多くの従業員を雇用し、プラットフォームを強化した。この重点は私たちの短期的な予想と一致しないかもしれないし、期待された長期的な利益を生むこともできないかもしれない。
私たちの経営業績の違いは大きく、引き続き大きく変化する可能性があり、必ずしも未来の業績を暗示しているとは限りません。私たちは休みを含む様々な要素に基づく季節的な予約を経験して、私たちはホームでより低い歩行サービス需要を経験しましたが、これらの間、より高い座席と搭乗需要はこれを相殺しました。また、私たちの経営業績は様々な他の要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。したがって、私たちは経営業績を正確に予測できないかもしれない。さらに、私たちの支出レベルと投資計画は収入の推定に基づいていますが、これらの推定は最終的に不正確であることが証明される可能性があり、もし私たちの収入が予想を下回って、損失が私たちの予想を超えている場合、私たちは支出を十分に迅速に調整できないかもしれません。もし私たちが業務を計画するためのリスクや不確実性の仮定が正しくないか、あるいはこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの経営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、経営結果、財務状況は大きな悪影響を受ける可能性がある。
ペットケアサービスのオンライン市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、それらの需要が引き続き増加しておらず、増加速度が予想より遅い、あるいは成長が予想された規模に達していなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
2015年に我々のプラットフォームが発売されて以来、オンライン市場を通じてペットケアサービスを予約する需要は急速に増加しているが、このようなプラットフォームは依然として比較的新しく、市場受容度がどの程度増加し続けるか(あれば)はまだ確定していない。私たちの成功は人々が私たちのようなプラットフォームを通じてペットケアを得ることを望むかどうかにかかっているだろう。大衆がこれらのサービスが有益であると思わない場合、またはこれらのサービスを採用しないことを選択したり、信頼および安全面での私たちの名声、提供価格、サービス利用可能性、または他の私たちがコントロールできない要素の変化に基づいて代替解決策を採用することを選択した場合、私たちのプラットフォームの市場はさらに発展できない可能性があり、発展速度が私たちの予想を下回る可能性があり、あるいは私たちの予想される成長潜在力を達成できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが業務成長を助けるマーケティング努力は効果がないかもしれない。
私たちのプラットフォームに対する認識を高めることは、私たちの業務を発展させ、新しいペットの両親とペット介護者を引き付ける能力にとって非常に重要です。設立以来、私たちのユーザー群は口コミの結果であり、有料と有機検索、ソーシャルメディア、その他のオンライン広告、頻繁ではないテレビ広告を補助している。これまで、私たちの多くのマーケティング努力は、このような口コミの勢いを拡大し、加速することに集中しており、この努力は引き続き有効ではないかもしれない。私たちはまだ口コミ、有機検索、その他の無償チャネルに深刻に依存しているが、このプラットフォームを使用するペットの親とペット介護者の数の著しい増加は、私たちの有料マーケティングのおかげでもあると信じている。マーケティング努力は、推薦、連盟計画、無料または割引試用、パートナーシップ、展示広告、看板、放送、ビデオ、テレビ、直接メール、ソーシャルメディア、電子メール、ポッドキャスト、求人および分類広告サイト、モバイル“プッシュ”通信、検索エンジン最適化、および有料キーワード検索活動を含むか、または以前に含まれています。有料マーケティング努力によって収入を増加させることに成功しても、発生した追加マーケティング費用を相殺することができないかもしれません。業務の成長を助けるマーケティング努力が効果がなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があると予想されます。
私たちは少数の顧客の収入に大きく依存している。これらのお客様のいずれかのお客様の損失や収入の減少は、当社の業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を与えます。
少数の顧客は私たちの総収入の大きな部分を占めている。例えば、2023年12月31日までの会計年度では、Wag！健康面の収入は総収入の36%を占めている。将来、どの大顧客からの収入も減少したり、大きく変動したりする可能性がある。既存の主要顧客の収入の低下を、新規顧客または他の既存顧客からの収入で相殺することはできないかもしれません。限られた数の顧客への依存により、これらの顧客のいずれかまたは複数の収入減少または損失は、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。
もし私たちが既存のユーザーを維持したり、新しいユーザーを引き付けることができない場合、あるいはユーザーが高品質の製品を受け取ることができない場合、あるいは高品質の製品を提供できない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。
Wag！の成功！サービスは、既存のペット親を維持し、新しいペット親を引き付けて私たちのプラットフォームを使用し、ペット両親の重複予約数を増加させ、私たちのプラットフォーム上の異なるタイプのサービスを使用するように引き付けることに依存する。私たちの業務はまた、ペット介護者が私たちのプラットフォームを使用し続け、ペットの両親が彼らのサービスを予約することを奨励するやり方に依存している。サービス供給不足や需要不足があれば、収入は低下し、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受けるだろう。
ペット介護者には一連のサービスを提供する選択がある。彼らは様々な方法で彼らの製品を宣伝するかもしれません。その中には私たちのプラットフォームも含まれているかもしれません。私たちのペット介護者の一部は、ペットの親が他のプラットフォームまたは他の競争相手を介して予約することを引き起こす可能性がある彼らのサービスを交差リストすることを選択した。製品が交差して発売されると、ペットの両親が私たちのプラットフォームで支払う価格は競争力が低いように見えるかもしれません。その理由は、費用構造と政策の違いを含む多くの理由があり、これはペットの両親が他のプラットフォームを介して予約したり、他の競争相手と予約したりする可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。ペットの両親は、隣人、家族、友人、現地の独立事業者、大規模な商業提供者、例えば犬小屋と託児所、他のオンラインアグリゲータとカタログ、および他のデジタル市場を含む彼らのペットケア需要を満たす一連の選択を持っている。一部のペット親は、私たちのペット介護者に連絡し(その逆も同様)、彼らに直接登録または予約することを奨励し、私たちのプラットフォームを迂回することは、私たちのプラットフォームの使用を減少させ、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちの技術およびアルゴリズムを含む、私たちのペット介護者コミュニティおよびペット介護者を支援するツールに引き続き投資することを計画していますが、これらの投資は、既存のペット介護者を維持することに成功したり、私たちのプラットフォーム上のペット介護者および物品の数を増加させることに成功しないかもしれません。もし私たちが費用効果に合った方法で個別のペット介護者とペットの両親を引き付けることができなければ、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。さらに、私たちのプラットフォーム上の予約数は、ペットケア提供者に影響を与えるいくつかの要因によって低下する可能性があり、その中のいくつかは、私たちのプラットフォーム上で提供されるサービスの代わりにペットケアスタッフが他の第三者プラットフォーム上で予約すること、経済的、社会的、政治的要因を含む、ペットケアスタッフが私たちのタイムリーかつ十分な支持を得ていないこと、私たちのプラットフォーム内外に対する信頼と安全の見方、ペットおよびペットの親との負の経験、ペットがペット介護者の財産を損傷することを含む、私たちの努力または失敗、または規制要件を遵守できないと考えられることを含む、私たちのプラットフォーム上の予約数は減少する可能性がある。ペット介護者を私たちのプラットフォームから削除することにしましたなぜなら彼らが私たちのコミュニティガイドラインや他の私たちが私たちのコミュニティに有害だと思う要素を守っていないからです
さらに、私たちのプラットフォームが閲覧しにくい場合、ペットの親の私たちのプラットフォームでの登録、検索、予約、または支払い体験は満足できません。私たちのプラットフォームで提供されている内容は効果的に展示されていない場合、私たちはペットの親を効果的に引き付けることができない、あるいは急速に変化する需要を満たす方法でユーザー体験を提供することができず、私たちは新しいペットの親を引き付け、維持することができず、既存のペットの親と交流することができなくなり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの料金構造は多くの要素の影響を受け、最終的にペットの両親とペット介護者を引き付けることと維持することに成功できないかもしれない。
時々提供されるサービスとペットの親を引き付ける価格、ペット介護者が彼らのサービスのために設定した価格、ペット介護者を引き付けると維持するために必要な潜在的な収入レベル、ペット介護者に支払う報酬と費用、および私たちがペット介護者とペットの両親に受け取る手数料を含む、私たちのプラットフォームの需要は一連の要素に非常に敏感である。多くの要素は、運営コスト、法律と監督管理要求、制限或いは変化、及び私たちの現在と未来の競争相手の価格設定とマーケティング戦略を含み、すべて私たちの価格設定戦略に重大な影響を与える可能性がある。既存または将来の競争相手は、より低価格またはより広い製品を将来的に提供するか、または可能性がある。同様に、いくつかの競争相手は、私たちよりも低いコストでペットの親またはペット介護者を吸引または維持することができるように、マーケティング戦略を使用することができる。競争、規制、または他の方法で、プラットフォームを使用するペット親への報酬を増加させ、ペット介護者およびペット親にかかる費用および手数料を減少させないこと、またはマーケティングおよび他の費用を増加させて、ペット親およびペット介護者を引き付け、維持し、競争圧力に対応するために、ペット保護者およびペット保護者に支払う費用および手数料を増加させることは保証されない。私たちは、将来的に新しい料金または価格設定戦略および措置を発売し、または既存の課金戦略を修正することが可能であり、いずれも最終的には、ペットの両親およびペット介護者を引き付けることおよび維持することに成功できない可能性がある。また、ペットの両親の価格に対する感度は地理的位置によって異なる可能性があり、私たちの拡張に伴い、私たちの料金構造は私たちがこれらの地域で効率的に競争することができないかもしれない。
新しい製品と計画はコストが高いかもしれません。もし私たちがこのような製品と計画を推進することができなければ、私たちは成長を達成できないかもしれません。私たちの業務、運営業績、財務状況、将来性は重大な不利な影響を受けます。
私たちは、競争相手からさらに会社を目立たせるために、新製品や取り組みに投資し続けることを計画している。新製品と計画の開発と交付は私たちの費用と組織の複雑さを増加させる。私たちはこれらの新製品や計画を開発·実施する上で困難に直面し、困難に直面し続ける可能性がある。
私たちの新製品と計画は高いリスクを持っています。それらは検証されていない業務に関連する可能性があるので、私たちの以前の開発や運営経験は限られているか、あるいはないです。このような製品および計画に対する消費者の需要が存在または維持されることは保証されず、そのような製品および計画の開発および交付を成功的に管理することができる保証はなく、関連費用または負債を相殺するために十分な収入を生成するために、これらの製品または計画が十分な市場受容度を得ることも保証されない。他の人たちが開発した製品はまた私たちの製品と計画を競争力を失ったり時代遅れにするかもしれない。私たちが新しい製品や計画を開発することに成功したとしても、規制機関は、私たちまたは私たちのユーザーを新しいルール、税金または制限によって制限されたり、既存のルール、税金、制限をより積極的に実行させるかもしれません。これは、私たちの費用を増加させたり、私たちがこれらの計画を商業化することに成功することを阻止するかもしれません。もし私たちが私たちの投資の期待収益を認識していなければ、私たちは成長できないかもしれないし、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちはインターネット検索エンジンに依存して私たちのプラットフォームに流量をもたらして収入を増加させ、経済的に効率的な方法で流量を推進できなければ、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を与えるだろう。
我々の成功は，グーグル，ヤフー，必須などの検索エンジンの無償インターネット検索結果から収入を創出する能力にある程度依存している.我々が検索エンジンから我々のプラットフォームに吸引したユーザ数は，無償検索結果におけるサイトのランキングによるところが大きい.これらのランキングは多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちの直接制御下ではなく、常に変化するかもしれない。したがって，我々のサイトやモバイルアプリケーションへのリンクは突出しておらず，トラフィックを進めるのに不十分である可能性があり，どのようにあるいは他の方法で結果に影響を与えるか分からない可能性がある.場合によっては、検索エンジン会社は、自分の競合製品またはサービス、または私たちの1つまたは複数の競合他社の製品またはサービスを普及させるために、これらのランキングを変更することができる。検索エンジンはまた、有料検索キーワードに対してより急進的なオークション定価システムを採用する可能性があり、これにより、より高い広告コストを発生させたり、市場知名度を低下させたりすることができる。私たちのプラットフォームに向けられたユーザー数のいかなる減少も、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、検索エンジンおよびソーシャルメディアプラットフォームが提供する有料マーケティング製品を使用して、有料広告を配信し、プラットフォームにトラフィックをもたらします。ユーザが我々のプラットフォームを利用するための重要な要素の1つは，キー検索語の検索クエリに応答する際に，製品の表示方式が非常に突出していることである.私たちの競争相手が私たちのキーワードを入札するにつれて、私たちのブランド名を含めて、関連キーワードのコスト増加に直面するかもしれません。しかし、私たちは経済的に効率的な方法で交通成長を推進することに成功しないかもしれない。もし私たちが有料マーケティング支出を増加させることなく効率的に流量増加を増加させることができなければ、競争相手が増加したマーケティング支出に対応することを含む、将来的に有料マーケティング支出を増加させる必要があるかもしれません。私たちの業務、運営業績、財務状況は大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは私たちの発展に重要であり、負の宣伝は私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
私たちのブランドに対する信頼は私たちの業務の実力に必須的だ。私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは、私たちのユーザーと従業員、そして効果的な競争を引き付ける能力に重要です。私たちは私たちのプラットフォームを使って私たちの成長に役立つ口コミ提案を手伝ってくれる人たちの意見に深刻に依存している。私たちのプラットフォームや会社に対する負の印象および私たちのプラットフォームに対する否定的な宣伝または負の体験は、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
実際に発生したものであっても、噂であっても、ペット、ペット介護者、ペット親、または他の公衆の安全またはセキュリティ、私たちのプラットフォーム上の詐欺活動および取引、または誤って私たちの事件に起因したものであっても、それによって生じる任意のメディア報道またはソーシャルメディア投稿は、私たちのプラットフォームに対する公衆の負の印象をもたらす可能性があり、これは、私たちのユーザーを引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼすであろう。もし私たちがタイムリーで適切な支援を提供できなかったと考えられた場合、あるいは私たちのプラットフォーム政策が緩和されすぎ、制限されすぎたり、提供された解決策が満足できないと考えられた場合、これらの問題の影響はもっと明らかになるかもしれない。私たちはメディア報道、ソーシャルメディア投稿、ブログ、および他のフォーラムのテーマであり、これらのフォーラムは私たちのプラットフォーム上の業務または活動に対する告発を含み、これらの告発は否定的な宣伝をもたらしている。これらの苦情および否定的な宣伝のため、一部のペットケア者は、将来的には私たちのプラットフォームを介したサービスを提供することを回避し、いくつかのペットの親は、私たちのプラットフォームの使用を回避し、将来的には、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが特定の政府または機関によって説明された規制要件を遵守できなかった場合、または他の分野で失敗したか、または責任を持って行動できなかったとみなされた場合、例えば、動物福祉、安全およびセキュリティ、ネットワークセキュリティ、プライバシー実践およびデータ保護、ユーザおよび私たちのプラットフォーム上の活動に関する情報を提供することで、私たちのブランドおよび名声も損なわれる可能性がある。
また，我々はユーザに信頼できるコメントや格付けを提供することに依存しており，他の人は特定の製品を使用するかどうかの決定を助けるためにこれらのコメントや格付けに依存する可能性があり，これらのコメントや格付けを用いて品質基準を実行する.我々はこれらの検討に頼って，社会人間の信頼をいっそう強化する.もし私たちのユーザーが私たちのコメントシステムが信頼できるコメントや格付けを生成しないと思うなら、彼らはコメントや格付けに依存する可能性が低いかもしれない。
私たちは詐欺と戦ったり、私たちの審査制度を乱用する手続きを持っているが、このような手続きが有効であるか、または効果的であることを保証することはできない。さらに、もし私たちのペットの親が信頼できるコメントや格付けを残していない場合、他の潜在的なペット介護者またはペットの親は、これらのコメントおよび格付けを無視する可能性があり、私たちはコメントと格付けを使用して品質基準の透明なシステムをそれほど有効ではなく、これは私たちのコミュニティの信頼を低下させ、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
ペット介護者またはペット親の犯罪、暴力、不適切または危険または詐欺的活動は、私たちのプラットフォームの安全または安全感を破壊し、そして私たちはペット介護者とペット両親の能力を吸引し、維持し、私たちの名声、業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。
ペットの親またはペットケア者が私たちのプラットフォームを介してサービスを受けたり提供したりしている間、私たちは、私たちのユーザおよび他の第三者の具体的な行動を制御または予測することができないので、ペット、ペットケア者、ペットの親、および第三者の安全を保証することはできません。ペット、ペット介護者、ペットの親、および他の第三者の行動は、ペットの死亡、ペット、人間の負傷を招く。これらのリスクを予防·対応する措置を実施しているが，これらの対策が将来的に発生することを防ぐことは不可能である。このようなリスクは、潜在的な法律または他の重大な責任をもたらし続ける可能性があり、私たちの名声、業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のプラットフォーム上のすべての新しいペット介護者は，我々のプラットフォームでサービスを提供できるまで，第三者サービスプロバイダによる刑事背景調査を経なければならない.ペット介護者の犯罪背景調査や他のスクリーニングプログラムは，第三者サービスプロバイダに依存して適用される法律と我々の内部基準に基づいてこのような背景調査を行い，ペット介護者の資格に影響を与える可能性のある情報を開示する.これをすることができなかったことは私たちに責任を負わせるだろう。
ペットの親の身元を検証したり，背景調査を要求したりはせず，我々のプラットフォームを介してサービスを提供している間にその場にいる可能性のある第三者の検証や背景調査を要求しない.また、私たちは現在も将来もペット介護者に予備スクリーニングプログラムに成功した後に身元を再確認したり、後続の背景調査を受けたりすることを要求しないだろう。
また、私たちは過去にはありませんでしたが、将来的には、私たちのすべてのペット介護者が提供する製品の安全性、適合性、位置、品質、資質、証明書、および私たちの政策または基準に対する適合性と法的適合性を独立して確認することを約束しないかもしれません。私たちは過去にはありませんでしたが、将来的には個別のペットやペットの親に提供される製品の位置、安全性、または適合性を独立して確認することを約束しない可能性もあります。ペットケア者の資格およびサービスのいくつかの態様を検証またはスクリーニングした場合、そのようなプロセスの範囲は限られている可能性があり、ペット介護者によって提供される情報および私たちの内部チームまたは第三者サービスプロバイダがそのような検証またはスクリーニング実践を十分に行う能力に依存する可能性がある。
私たちは過去に依存してきたが、将来的にはそれが提供するペットに関する情報をペット介護者およびペット親に開示することにも依存する可能性があり、このような情報は不正確または不完全である可能性がある。私たちは製品報告の問題に答えるための政策と基準を制定しましたが、これらの問題は私たちに報告されていないため、あるいは私たちの顧客支援チームが私たちの政策に基づいて必要な行動を取らなかったため、個人ユーザーにより高いセキュリティリスクをもたらす可能性があります。私たちは少なくともペット介護者とペット親の問題に関する報告書にある程度依存して、私たちの多くの政策と基準を調査して実行します。さらに、私たちの保険証は、製品または個別のペット介護者またはペットの親によってもたらされるいくつかの安全リスクを考慮していない場合があり、またはこれらのリスクを十分に解決していない可能性がある。
我々はまた、安全でないまたは不適切な製品、差別的政策、データ処理、私たちのプラットフォーム内外またはペット介護者、ペット親および第三者のやり方または行為、私たちのプラットフォーム上の製品の安全性または正確性に関する一般的な不実陳述、および他のペット介護者、ペット親または第三者の刑事、暴力、不適切、危険、または詐欺行為を含む民事訴訟、監督調査、調査に直面し、直面する可能性がある。私たちは、私たちがペット保護者、ペットの親、そして私たちのペット介護者のいるコミュニティを保護するために、私たちの政策、ツール、および手続きの面で信頼を支持するために、信頼を確立し、革新に投資する必要があることを認識しているが、私たちはこれを成功させることができないかもしれない。同様に、製品の不正確、品質が予想より低いか、あるいは私たちの政策に符合せず、過去と将来、ペットの両親と公衆の私たちのプラットフォーム上の製品の品質と安全に対する見方を損なう可能性があり、私たちの名声、業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える。
ペット介護者、ペットの親、または第三者が犯罪活動、不正行為、詐欺、不注意または不当な行為に従事したり、私たちのプラットフォームを犯罪活動のルートとして使用したりする場合、ペットの親は私たちのプラットフォームと私たちのプラットフォーム上の製品が安全だと思わないかもしれません。私たちはメディアやソーシャルメディアの否定的な報道を受けたり、政府のこのような活動の調査に参加したりすることができ、これは私たちのブランドの名声に悪影響を与え、私たちのプラットフォームの使用率を低下させる可能性があります。
私たちが発展していく業界では運営の歴史が限られており、将来の見通しを評価することが難しく、私たちが成功しないリスクを高める可能性があります。
私たちは2015年に運営を開始し、それ以来、(1)私たちがサービスを提供するローカル市場の数を増やすこと、(2)私たちのプラットフォーム機能とサービスを拡大すること、および(3)私たちの課金構造を変更すること。ペットケア市場は急速に発展しており，まだ広く採用されていないため，将来の経営業績を予測することは困難である。私たちの経営歴史も限られており、未来の経営結果を正確に予測する能力も限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確実性の影響を受けている。限られた経営の歴史と発展していく業務は、私たちの将来性と私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にします。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています
•私たちの収入を正確に予測し運営費を計画し
•私たちのプラットフォームを利用する既存のペットの親やペットの世話をする人の数を増やして維持します
•現在と未来の競争相手との競争に成功した
•ユーザーに優れた体験を提供します
•既存の市場で事業を展開し、新しい市場や地域に進出することに成功した
•マクロ経済の変化と私たちの市場の変化を予測して対応します
•私たちの名声とブランド価値を維持し向上させます
•サービス提供者と消費者と技術的相互作用の急速な発展傾向に適応する
•私たちのサービスの中断や中断を回避し
•増加した使用量を効率的かつ確実に処理し、新たな機能やサービスを展開することができる拡張可能で高性能な技術インフラを開発する
•才能のある技術、マーケティング、顧客サービス、その他の人員を採用、統合、維持する
•私たちの人員や業務の急速な成長を効果的に管理しています
•私たちのコストを効果的に管理する。
上述した課題に関連するリスクおよび困難、および本“リスク要因”部分に記載されている他の部分に記載されているリスクおよび困難を含む、我々が直面しているリスクおよび困難を解決できなければ、私たちの業務、財務状況、および経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちのプラットフォームの大都市地域での使用が負の影響を受けたら、私たちの財務業績と将来の見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの収入の大部分は私たちの収入から来ており、歴史的に見ると、私たちの成長の大部分は人口がより密集した都市地域から来ている。私たちの業務や財務業績は、経済、社会、規制条件の影響を受ける可能性があり、あるいは他はこれらの分野の状況に影響を与えることが多い。これらの分野の経済低迷、競争激化や規制障害が私たちの業務、財務状況、経営業績に与える悪影響は、他の分野でこのような事件が発生する程度よりもはるかに大きい可能性がある。また，低密度郊外や農村地域への浸透には引き続き挑戦に直面することが予想され，これらの地域ではネットワークが小さく，現地でペットケア者を探すことが困難であり，ペットを飼うコストが低く，ペット介護者の代わりに便利である可能性がある。もし私たちが郊外や農村地域への浸透に成功しなければ、あるいは将来いくつかの重要な大都市地域で業務を展開できなければ、私たちが考えている総目標市場(“TAM”)にサービスを提供する能力は制限され、私たちの業務、財務状況、経営業績は影響を受けるだろう。
どんな国際業務も追加的な危険と関連があり、私たちのこのような危険に対する開放は増加するかもしれない！国際的に拡張する。
私たちの業務の国際的ないかなる拡張もリスクをもたらし、私たちが米国業務を拡大する際に直面している多くの同じ運営リスクを含む。私たちは国際的に業務を管理し、業務を展開する能力はかなりの管理関心と資源を必要とし、独特な挑戦に直面しており、多言語、文化、税関、法律制度、代替紛争制度、監督管理制度、外貨規則と条例、不利な税収結果と商業インフラ、知的財産権の獲得と保護の挑戦の中で業務を発展させることを含む。
また、国際拡張は、反腐敗、反賄賂、輸出規制、プライバシー、貿易と経済制裁など、様々な法律や基準を遵守するリスクを増加させる可能性がある。
私たちの業務は自然災害、公衆衛生危機、政治的危機、景気後退、または他の意外な事件の悪影響を受ける可能性がある。
地震、火災、ハリケーン、竜巻、洪水、あるいは重大な停電など、重大な自然災害は、私たちの運営、モバイルネットワーク、インターネット、あるいは私たちの第三者技術提供者の運営を乱す可能性があります。特に、当社の本社は旧金山湾区にあり、地震活動で有名な地域です。さらに、新冠肺炎疫病、他の流行病、政治的危機、例えばテロ、戦争および他の政治的または社会的不安定、その他の地政学的事態の発展、または他の悲劇的な事件などの公共衛生危機は、米国でも海外でも、私たちの運営や全体の経済に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の自然災害、テロ行為、または私たちまたは第三者プロバイダ能力の他の中断への影響は、当社の製品および第三者サプライヤーの製品に対する需要の減少、またはそのような製品の提供を遅延させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの災害復旧計画が不十分であることが証明されたら、上記のすべてのリスクがさらに増加する可能性がある。
私たちがコントロールできない他の事件は出張減少や持続的な混合作業計画を招く可能性がある。これらの事件または懸念およびその影響は予測不可能であるため、それらは消費者の旅行および作業行動に突然大きな影響を与え、それによって私たちのプラットフォームおよびペットサービスの需要に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
新冠肺炎の流行と我々の業務への影響による経済的挑戦と不確実性に対応するために，混合職場設置に移行し，この設置の下で，従業員は自発的にオフィスに行くことができる。しかし、現在のところ従業員に毎日出勤を要求する規定はなく、近い将来にこのような要求を出す計画もない。私たちの位置づけは、技術を利用して、従業員やチームが家で仕事をすることで、オフィスに入ることなく仕事を終えることができます。
また、私たちの業務や経営結果も、私たちまたは私たちの顧客支出へのいかなる影響も含めて、世界経済状況の影響を受けています。米国の全体的な経済状況が悪化すれば、自由支配可能な支出が低下する可能性があり、良質なペット用品への需要が減少する可能性がある。また、私たちがコントロールできない要素による経済中心部は、新冠肺炎の流行を含む、すでに旅行やペットケアサービス支出の普遍的な低下を招く可能性があり、将来このような低迷は私たちのプラットフォームの需要と私たちの収入に実質的な悪影響を与える可能性がある。ペット親の行動のこのような転換は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
規制や税金に関するリスク
ペット介護者が適用された法律に従って従業員に再分類されるか、または新しい法律によってペット介護者を従業員に再分類する場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちはアメリカ連邦、州、市政の各レベルのクレーム、訴訟、仲裁手続き、行政行動、政府調査、その他の法律と規制手続きに直面し、私たちのプラットフォームを使用するペット介護者を独立請負業者に分類するやり方に挑戦している。サービス提供者が独立請負業者であるか従業員であるかに関する規定は管轄法律によって異なり，通常事実に敏感である.独立請負者の地位や分類を管理する法律·法規は、異なる当局の変化や異なる解釈の影響を受ける可能性があり、これは私たちに不確実性と予測不可能性をもたらすかもしれない。上述したように、私たちは私たちのプラットフォームを使用するペット介護者が独立請負業者だと主張している。しかしながら、裁判所または規制機関は、ペット介護者を従業員に再分類することができ、特に変化するサービスプロバイダ分類規則および制限、および“パート経済”参加者への潜在的な影響を考慮することができる。ペット介護者を従業員に再分類することは、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。
米国では，国，州，地方政府当局がパート経済を規範化するための措置を策定または実施しており，将来的にもこれらの措置が策定·推進される可能性がある。例えば、カリフォルニア議会は2019年にAB-5法案を可決し、狭義の労働者分類テストを制定し、その効果は多くの“パート経済”労働者を従業員と見なすことである。AB-5は現在、動物サービス、犬の散歩、美容に特化した転介機構免除を含んでいる。我々のプラットフォームを利用するペット介護者はこのような免除に属すると考えられるが，免除の解釈や実行は変化する可能性がある.さらに、他の司法管轄区域(将来私たちのプラットフォームを提供する可能性のある国際地理的地域を含む)は、このような剥離を含まない類似の法律を求める可能性があり、私たちのプラットフォームに適用されれば、私たちのプラットフォームの利用可能性や私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には，様々な誤分類クレームや賃金や工数規定違反を主張してきたペット介護者代表からクレームを受けてきた。このようなクレームは解決されたが、私たちは未来に似たようなクレームと法的手続きの影響を受けるかもしれない。
以上に挙げた被害に加えて、ペット介護者を従業員に再分類することは、私たちの既存のビジネスモデルや運営を著しく変更し、ペット介護者を私たちのプラットフォームに追加して保留し、私たちの業務を発展させる能力に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすことが予想されます。
私たちは規制された業界で経営されているライセンスを取得し、これらのライセンスがキャンセルされたり、一時停止されたりすれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは保険を含む規制された業界を経営しています。これらの業界は私たちが経営している司法管轄区で経営するための許可証が必要です。私たちの子会社は現在50州とコロンビア特区で保険代理許可証を持っています。私たちはそれが短期的に、またはそのユーザーを全国的なペット保険オプションに推薦することができる保証はない。私たちが州許可証を保持する能力は、私たちが州ごとに制定または発行されたライセンス要件を満たす能力があるかどうかにかかっている。もし私たちが特定の州の適用許可要求を満たすことができない場合、私たちはその州で業務を展開する許可証を取り消したり、特定の転換賠償協定を一時停止または終了し、このような保険業務を転転することで手数料賠償を受ける権利を一時停止させる可能性があります。もしこのような許可証がキャンセルされたり、一時停止されたりすれば、私たちの規制された業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは影響を受けた管轄区域での運営を一時停止させることを余儀なくされるかもしれない。これは、私たちの業務にさらに悪影響を及ぼす可能性がある大量の資源を費やしたり、いくつかのサービスやプラットフォーム機能を停止する必要があるかもしれません。この潜在的責任を防止または軽減するために生じるいかなるコストも、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は様々なアメリカの法律と法規の制約を受けて、その中の多くはまだ解決されておらず、まだ発展中で、これらの法律と法規を守らなければ、私たちはクレームを受けたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に不利な影響を与える可能性があります。
オンライン市場は急速に発展するビジネスモデルであり、急速に変化している。私たちはアメリカと他の司法管轄区域の様々な法律に支配されているか、または制限されているかもしれない。既存および将来の法律法規またはその変化は、インターネット、モバイルデバイス、電子商取引、または他のオンラインサービスの増加を阻害し、オンラインサービスを提供するコストを増加させ、私たちのビジネス実践を変更したり、コンプライアンスコストまたは他のビジネスコストを向上させることが要求される可能性があります。労働者の分類、労働と就職、反差別、動物安全、在宅ペット看護許可と監督管理、保険メーカーの許可と市場行為、オンライン支払い、チップ、定価と手数料、購読サービス、知的財産権、背景調査と税収などの問題を管理する法律、法規と標準はよく複雑で、そして異なる解釈の影響を受け、多くの場合、特殊性が不足しているためである。これらの法律の範囲および解釈、およびそれらが私たちに適用されるかどうかは、しばしば不確定であり、国家間、州または省と連邦法律の間、個別州または省間、さらには市と市レベルの異なる基準および解釈を含む相互衝突である可能性がある。したがって、実際におけるそれらの適用は、時間の経過とともに、司法裁決によって、または規制機関および理事機関が新たな指導または解釈を提供するにつれて変化または発展する可能性がある。私たちは、私たちのプラットフォームがアメリカで広く使用されていることを確実にするために、州や地方政府や規制機関と積極的に協力してきた。
さらに、オンラインサービス提供者のそのユーザおよび他の第三者活動に対する潜在的責任に関する法律は、プライバシー侵害および他の侵害行為、不正競争、著作権および商標侵害に基づく訴訟、および検索材料、発行された米国預託株式またはユーザによって提供されるコンテンツの性質およびコンテンツに基づく他の理論を含むいくつかのクレームの試練を受けている。また、米国連邦および州レベルの規制機関は、プライバシー、人工知能、および私たちの業務に適用される可能性のある他の事項に関する立法と規制提案を考慮している。このようなプライバシーやネットワークセキュリティに関するより多くの情報、およびこのような法律法規が私たちの業務に与える影響については、参照されたいリスク要因-プライバシーおよび技術に関連するリスク-プライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に関する法律、法規または業界基準の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律法規またはプライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に準拠していないと考えられる任意の他の義務(契約義務を含む)は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの業務が成長して発展すれば、私たちのサービスはより多くの地域で使用され、私たちはまたより多くの管轄区域の法律と法規によって制限されるかもしれない。既存の法律が私たちの業務にどのように適用されるか、そして私たちが受けるかもしれない新しい法律の制約を予測することは難しい。
米国では、通貨転送は様々な州と連邦法律によって制約されており、これらの規則と法規は複数の当局と管理機関によって実行され、多くの連邦、州、地方機関を含み、それらは異なる方法で通貨転送を定義する可能性がある。アメリカ以外では、もし私たちが国際的に拡張すれば、私たちは支払いと金融サービスの提供に関連する追加の法律、規則、法規の制約を受けるだろう。新しい管轄区域に拡張することで、私たちはこれらの司法管轄区を管理する外国の法規と監督機関を支配することになります。このような規定を遵守しないことは、私たちが1つ以上の司法管轄区域で連邦、州または地方監督機関(州総検察長を含む)および外国の監督管理機関が徴収する罰金または他の処罰に直面させる可能性がある。罰金以外に、適用規則および法規を遵守しない処罰には、刑事および民事訴訟、重大資産の没収、または他の法執行行動が含まれる可能性がある。規制審査の結果として、私たちはまた、私たちの業務慣行やコンプライアンス計画を変更することを要求されるかもしれない。
最近の金融、政治、その他の事件は、大企業、科学技術会社、および独立サービスプロバイダとの取引や“パート経済”の一部とされる会社の規制審査レベルを増加させる可能性がある。規制および行政機関は、雇用に関連する法律を変更すること、または私たちのような企業がサービスプロバイダと達成する手数料、またはペットの親から受け取る可能性のある費用を含む、雇用に関する法律を変更すること、または私たちのような企業がサービスプロバイダと達成する手数料を規制または制限することを含む、私たちの業務に不利な新しい法律または新しい法規を公布するかもしれない。私たちのこれまでの経営の歴史が短いことと、私たちのカードを持っている保険子会社、そして両者の急速な成長を考慮して、私たちは特に規制機関が私たちのやり方と顧客とのコミュニケーションの影響を受けやすいです。私たちが現在予見できない未来の法律または法規を含む任意の法律または法規違反行為のために、私たちは、許可証の一時停止または取り消し、刑事および民事訴訟、重要資産の没収、停止と停止令、および他の法執行行動を含むクレームや他の法律および規制手続き、罰金、リベートまたは他の処罰に直面する可能性があり、またはこの責任に対する私たちのリスクを低減するための新しい措置の実施を余儀なくされる可能性があり、これは、大量の資源をかけたり、特定のサービスやプラットフォーム機能を中断したりする必要があるかもしれない。さらに、訴訟や立法提案による責任問題へのより多くの関心は、私たちの名声に悪影響を与えたり、他の方法で私たちの業務の成長に影響を与えたりする可能性がある。この潜在的な責任を防止または軽減するために生じるいかなるコストも、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすことが予想される。
私たちは規制機関の調査、クレーム、訴訟、政府調査、各種訴訟とその他の紛争を受け、潜在的な法的クレーム責任と費用に直面する可能性があり、これは私たちの名声、業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、ペット傷害、ペットと人間の死亡、人身傷害、財産損失、労働者分類、支払いモード、サービス料とチップ、キャンセルと払い戻し、労働者と雇用、失業保険福祉、労働者補償、反差別、商業紛争、競争、ペット介護者とペット親苦情、知的財産権紛争、遵守規制要件、ネットワークセキュリティ、広告実践、税務問題、マーケティング、電子メール、メールや電話、その他の事項を含む、クレーム、訴訟、仲裁手続き、政府調査およびその他の法律、規制および行政手続きの対象になる可能性がある。私たちの業務の成長と新しいサービスの導入に伴い、私たちは他のタイプのクレーム、訴訟、政府調査、法律や規制手続きの影響を受ける可能性があります。調査、調査、および関連政府行動の結果は本質的に予測不可能であるため、調査または調査が我々の業務、財務状況および経営結果に実質的な影響を与えるリスクが常に存在し、特に調査または調査が訴訟または不利な規制法執行または他の行動をもたらす場合。私たちに対するいかなるクレームも、正当な理由があるか否かにかかわらず、時間がかかり、このような事項との協力や弁護のコスト、資源および他の要因の移転を管理するために、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
未解決の訴訟確定準備金は複雑で事実が密集している過程であり、大量の主観的判断と推測が必要である。このような訴訟の1つまたは複数の解決策は、重大な損害賠償、和解費用、罰金、および罰金をもたらす可能性があり、それにより、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの訴訟はまた、私たちの名声とブランドへの損害、制裁、法令、禁止、または私たちの業務慣行の変更を要求する他の命令につながる可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務、財務状況、そして経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、場合によっては、当社の業務·ビジネスパートナー、並びに現·前任取締役·上級管理職を代表して法的費用を賠償·招く契約その他の法的義務がある場合があります。
私たちのプラットフォームを使用するペットの親およびペット介護者とのサービス条項およびペット介護者プラットフォームとの使用協定には、仲裁および集団訴訟免除条項が含まれており、ペット介護者は、この合意に署名しなければ、私たちのプラットフォーム上でサービスを提供することができません。これらの規定は、場合によっては州や連邦裁判所で訴訟紛争を提起するよりも速く、コストが低いため、すべての当事者の訴訟手続きを簡略化することを目的としている。しかし、仲裁のコストと負担は高くなる可能性があり、仲裁と集団訴訟免除条項を使用することは、これらの条項がますます多くの大衆監督のテーマになっているので、私たちの名声とブランドを一定のリスクに直面させるだろう。私たちの名声やブランドに対するこれらのリスクを最大限に減らすために、私たちは仲裁と集団訴訟免除条項の使用を制限するか、または法律や規制手続きでそうすることを要求される可能性があり、両方とも私たちの訴訟コストとリスクを増加させる可能性がある。また、私たちのプラットフォームの一部のユーザーがこのような条項から脱退することを選択することを可能にし、これはまた私たちの訴訟コストとリスクを増加させる可能性がある。
さらに、仲裁と集団訴訟免除に関する各州の範囲と実行可能な規則、および州と連邦法律の間に衝突が存在する可能性がある場合、私たちのいくつかまたはすべての仲裁条項は将来的に特定のカテゴリの保護を免除するために改正される必要があるかもしれない。これらの条項の全部または一部が実行できない、または特定のクレームを免除する必要があることが発見された場合、私たちは訴訟紛争コストとそのような紛争解決に要する時間の増加に直面する可能性があり、私たちはより多くの代価の高い訴訟に直面する可能性があり、すべての訴訟は私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはクレーム、訴訟、そして他の法的手続きの制約を受けて、私たちがペット、ペットの両親、そしてペット介護者の行動に代替責任を負わせようとしている。
私たちはクレーム、訴訟、そして他の法的手続きの制約を受けて、私たちがペット、ペットの両親、そしてペット介護者の行動に代替責任を負わせようとしている。通常の業務過程で、私たちの顧客サービスチームは顧客クレーム政策に基づいてクレームを受け取ります。私たちのウェブサイトや予約を申請したペット介護サービスによるクレームや法的訴訟の脅威は、私たちの法律部門に直接送信されるか、または私たちの顧客サービスチームによって受信することができます。当事者は時々、将来的には、ペット、ペットの親、ペット介護者、および第三者の事故または他の事件に関連する損害に対して責任を負うことを要求する可能性もある。例えば、第三者は、ペットまたは人間の安全問題に関連する人身傷害またはペット介護者または動物による事故に対する法的クレームを提起する。私たちは人身傷害クレームを解決する費用が発生し、時々私たちが和解を選択した理由は、顧客の善意、便宜、私たちの名声を保護し、訴訟の不確実性を防止することであり、私たちの業務の増加と私たちがますます多くの公衆審査に直面するにつれて、このような費用は引き続き増加すると予想される。現在、私たちは私たちのプラットフォームのユーザー、ペット、または第三者に関連した事故または他の事件で被告とされている。未解決または脅威の法的訴訟は、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な影響を与える可能性があります。法的手続きの結果にかかわらず、任意のペットの親、ペットケア者、動物または第三者のいかなる傷害または死亡は、負の宣伝を招き、私たちのブランド、名声、業務、財務状況、および経営業績に損害を与える可能性がある。
ペットケアまたは不衛生処理、清掃、美容、または他のペットサービスイベントが動物の病気および傷害をもたらすという報告は、本物であっても偽物であっても、ペットサービス企業参加者に対する法的クレームを招き、その名声を深刻に損なう可能性があり、将来的にもそうする可能性がある。また，動物伝播疾患や他の安全問題に関する報道は我々のプラットフォーム以外の競争相手にのみ発生しており，ペットサービス業界への負の宣伝により，我々の業務，財務状況，経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは予想よりも大きな納税義務に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアメリカの各管轄区で所得税と非所得税を納めなければなりません。このような税法と税率は管轄区によって違います。私たちはアメリカ連邦、州、そして地方税務当局の審査と監査を受けた。これらの税務機関は私たちの税務立場に同意しないかもしれません。もしこのような税務機関がこのような立場に挑戦することに成功すれば、私たちの財務業績と運営は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。特に、これらの税務機関は、私たちの計算、報告、または徴収に疑問を提起し、疑問を提起し、または同意しない可能性があり、私たちが現在そうしていない司法管轄区域での課税を要求するか、または追加の税金と利息を送金し、関連する罰金と費用を徴収することができるかもしれない。また、私たちが税金を徴収し、そのような税金を適切な当局の管轄区域に送金しているとしても、私たちは将来的にそのような税金を正確に計算、徴収、報告、送金できないかもしれない。1つ以上の税務機関が、私たちが現在そうしていない司法管轄区での課税を要求することに成功した場合、または私たちが現在課税している司法管轄区で追加税金を徴収することは、過去に販売された税金、罰金および利息を含む大量の税金責任を招く可能性があり、ペットの両親やペット介護者が私たちの製品を使用することを阻止したり、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。私たちは現在、税務機関の監査や連邦、州または地方政府機関による他の形式の調査、監査、または調査を受けている。私たちはまた、1099件の報告書に関する監査を含む米国国税局の定例監査を受けた。経営陣は、2023年12月31日現在、未解決事項の結果が、我々の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすとは考えていません。詳細については付記9を参照されたい引受金とその他の事項第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告の10-K表。
新しい税収法や法規は随時公布される可能性があり、これは私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、既存の税金法律と規制は私たちの不利に解釈、修正されるか、または適用されるかもしれない
適用される税務責任を評価するためには、継続的に重大な判断を下す必要があるため、記録されている金額は見積もり金額であり、調整される可能性がある。多くの場合、新しい規制および既存の規制が私たちの業務にどのように適用される可能性があるかは不明なので、最終的な税金決定は不確定だ。
上記その他の要因により、課税されるべき税金の最終金額は、私たちの財務諸表に記録されている金額と異なる可能性があり、どのような違いも、税金の見積もりを変更したり、最終税務結果を決定したりする今後の期間中に当社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。
2023年12月31日現在、同社の米国連邦と州での純営業損失はそれぞれ約222.9ドルと186.3ドルだった。2017年12月31日までに発生した連邦純営業損失は2，440万ドルが2037年に満期になりますが、2017年12月31日以降に発生した198.4ドルの連邦純営業損失の繰越は減税と私たちの企業創業法案(“JOBS法案”)の規定で満期になることはありませんが、将来の使用期間で課税収入の80%を相殺するだけかもしれません。国の純営業損失繰越は2038年に満期になり、2042年まで続く。私たちはNOLが満期になる前に課税収入を発生させてNOLを使用しないかもしれません。設立以来、私たちは純損失を受けた。改正後の1986年の国税法第382節または同法によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、通常、ある株主が3年以内にその持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値で計算される)と定義され、同社は変更前の純営業損失、繰越および何らかの他の税収属性を利用して変更後の課税収入を相殺する能力は限られている可能性がある。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。私たちは過去に所有権の変化を経験してきたが、未来は私たちの株式所有権の後続の変化のためにより多くの所有権の変化を経験するかもしれない。したがって、私たちが利益を達成しても、私たちは私たちのNOL繰り越しといくつかの他の税金属性の実質的な部分を利用できないかもしれない。
私たちの負債に関するリスクは
Blue Torchとの最終融資協定は、私たちのほとんどの資産と私たちの子会社の資産を担保にしており、違約事件が発生した場合、Blue Torchはこれらの資産のすべてまたは一部の担保償還権を廃止することができ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな損害を与えるかもしれません。
我々はBlue TorchとWag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHW Acquisition Corp.とCHW Merge Sub Inc.が2022年8月9日に合併(“業務統合”)を完了することに関連した3，220万ドルの優先担保融資(“融資合意”)についてBlue Torchと最終融資合意を達成した。注1を参照業務の組織と記述業務合併のさらなる説明については、以下の総合財務諸表を参照されたい。(“ファイナンス協定”)。融資協議は吾などのすべての資産と吾などの付属会社(総称して“貸手”と呼ぶ)の資産を担保とし、信用貸方が信用貸方付属会社の知的財産権と持分権益を含むが、慣例の例外状況に制限されなければならない。さらに、融資契約の最終文書は、融資先が融資に対する支払いまたは義務を履行していない場合、または何らかの最低収入および最低流動資金レベルを維持できなかった場合、Blue Torchは、融資プロトコルの担保としての貸手の資産の全部または一部を償還することができ、これは、融資先の業務、財務状況、および経営業績に大きな損害を与え、私たちの証券は一文の価値もなくなる可能性があることを指摘している。さらに、融資合意には交差違約または交差加速条項が含まれており、もし私たちの購買力平価ローンに違約または満期加速事件が発生した場合、融資の加速および/または終了を招く可能性がある。
融資契約を保証するために貸手のほとんどの資産が担保されているので、貸手は、資本を調達するために追加的な担保または無担保債務を生成したり、資産を売却または処分したりする能力が損なわれる可能性があり、それにより、貸手の財務的柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。これらと他の融資手配に関するより多くの情報は、第二部、プロジェクト7を参照されたい経営陣の財務状況と経営成果−流動資金と資本資源の検討と分析−本年度報告の10-K表。
私たちの債務は私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちが融資合意下での支払い義務を履行する能力は、私たちが大量のキャッシュフローを生成する能力に依存します。私たちはあなたに十分なキャッシュフローを生成したり、外部融資を受けることができることを保証することはできません。条項は私たちが受け入れているか、完全に受け入れることができます。
私たちは過去に、将来的に債務が発生し、私たちの運営、資本投資、業務買収、そして私たちの資本構造の再編に資金を提供する可能性がある。私たちは大部分のキャッシュフローで債務元本および利息を支払う必要があるかもしれません。これは、運営資本、資本支出、買収、支出、および他の業務活動に利用可能なキャッシュフローを減少させ、逆に他の業務戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの債務義務は可変金利負債によって私たちが直面している金利リスクを増加させるかもしれない。
私たちが債務手配の支払い義務を履行する能力は、2025年8月に満了したBlue Torchへの3200万ドルの元金を含み、将来的に大量のキャッシュフローが発生したり、外部融資を受ける能力にかかっている。ある程度、この能力は市場、経済、金融、競争、立法と規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちの業務が運営からキャッシュフローが生じることを保証することはできません。あるいは、債務返済義務を履行し、他の流動性需要に資金を提供できるように十分な追加資本を得ることができます。もし私たちが債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できない場合、私たちは債務の再融資や再編、資産の売却、株式の発行、資本投資の減少または延期、または追加資本の調達を求める必要があるかもしれない。再融資や借入ガイドラインがより厳しくなり、このような変化が遵守コストの増加を招く場合、またはそのうちの1つまたは複数の代替案を実施できない場合、私たちは私たちの債務返済義務を履行できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシーや技術に関するリスク
私たちは過去にサイバーセキュリティ攻撃を受けて、未来に攻撃目標になるかもしれない。ネットワーク攻撃、データ漏洩、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、データ損失、不正アクセスまたは使用データ(個人情報を含む)および他の情報技術システムの破壊を含む、任意の実際または予想されるセキュリティ違反またはネットワークセキュリティイベント、またはプライバシーまたはデータ保護の違反または違反は、私たちの運営を中断し、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの名声、業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、ペットの親およびペットケア者の個人情報および他の敏感かつ独自のデータの収集、記憶、処理、および転送に関する。また、私たちは、当社自身の独自情報、他の機密情報、従業員などの個人に関する個人情報のような、当社の業務に関連する敏感かつ独自の情報を保持しています。私たちが使用し、保存している情報の性質を考慮すると、私たちは、ネットワーク攻撃、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、データ損失、不正アクセス、またはデータ(個人情報を含む)または他のデータセキュリティイベントに遭遇する可能性があり、したがって、これらの情報を安全に維持することは、私たちの業務および名声に重要である。もし私たちのセキュリティ措置が破壊されたり、破壊されたり、失敗したりすれば、過去も未来も、許可されていない人が私たちのユーザーデータにアクセスすることを招く可能性がある。例えば，我々はネットワーク釣り，証明書充填，分散拒否サービス攻撃を受けてきたため，将来このような攻撃や他の攻撃が発生しない保証もなく，成功しない保証もない.我々のシステムおよびプロセスは、我々のプラットフォームを使用するユーザのデータを効率的に保護することができない場合があり、またはこれらの攻撃を予測または阻止することができず、タイムリーに反応したり、十分な予防措置を実施したりすることができず、セキュリティホールおよび他のプライバシーデータ保護およびセキュリティ関連イベントを検出または修復する上で遅延に直面する可能性がある。また，これらのイベントは我々のサプライヤーの情報システムから発生する可能性があり，これらの情報システムを利用して我々の情報システムにアクセスし，攻撃を識別し緩和する能力をさらに阻止することができる.
したがって、データセキュリティホール、ネットワーク攻撃、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、データ損失、不正アクセス、またはデータ(個人情報を含む)または他のデータセキュリティイベントに遭遇する可能性があります。さらに、我々の業務で使用されるITおよびインフラは、オープンソースソフトウェアおよび第三者ソフトウェアおよびシステムを含み、ネットワーク攻撃またはセキュリティホールを受けやすく、コンピュータウイルス、ワームおよび他のマルウェアまたは他の攻撃、コンピュータおよびネットワーク秘密へのマルウェアの導入、人為的エラーおよびアプリケーション障害、不正アクセス(擬似不正ユーザを含む)、任意のセキュリティホールまたはセキュリティホールおよび他の同様の中断の発見および利用に努力し、これは、ペット親およびペットケア者の個人情報および他の敏感なデータ、私たち従業員の個人情報、または他の敏感なデータを含む第三者データへのアクセスを可能にする可能性がある。それは、これらのシステムによってアクセス可能な機密または独自のデータを維持するか、または他の方法でアクセスすることができる。2018年、私たちは私たちのいくつかのデータが誤って暴露された事件を経験した。事件はすぐに統制され、私たちの運営や財務業績に実質的な影響はない。
さらに、我々は、我々の業務を展開するために第三者サービスプロバイダと情報を共有し、情報を共有する任意のビジネスパートナーまたはサービスプロバイダが十分なデータセキュリティ実践を実施できない場合、または私たちの条項およびポリシーを遵守できない場合、または他の方法でネットワークまたは他のセキュリティホールを受けることができなければ、私たちのユーザ情報が不適切にアクセス、使用または開示される可能性があり、我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。さらに、我々が開発または第三者から調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥を含む可能性があり、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性がある他の問題、または私たちのプラットフォーム上のユーザは、彼ら自身のデバイス上に、私たちのシステムおよびプラットフォームとは無関係な脆弱性があるかもしれませんが、誤って私たちのせいにする可能性があります。
任意のそのようなデータを記憶、使用、または送信する際の従業員のエラー、汚職、または他のエラーは、実際にまたは知覚されたプライバシー、データ保護、セキュリティホール、または他のセキュリティイベントをもたらす可能性もある。さらに、外部側は、私たちのデータまたは私たちのユーザまたは他の当事者のデータまたはアカウントにアクセスするために、従業員、サービスプロバイダ、ユーザ、または顧客に敏感な情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。私たちは私たちが保存している情報へのアクセスを制限する政策があるにもかかわらず、このような政策はすべての場合に有効ではないかもしれない。
プライバシーまたはデータ保護に違反すると考えられるいかなる実際的な行為、または私たちのプラットフォームやシステム、私たちの業務で使用されている他のITおよびインフラ、または私たちの業務で維持または処理されているデータの実際または予想されるセキュリティホールまたは他のイベントに影響を与える可能性があり、私たちの運営を中断し、私たちのプラットフォームが利用できなくなり、データの損失や不適切なアクセスを招き、あるいはデータの取得または開示を招き、詐欺的な資金移転を招き、私たちの名声、ブランドおよび競争地位を損なう、第三者とのパートナーとの関係を損なう、またはクレーム、訴訟、規制調査および訴訟を引き起こし、クレジットカード手数料およびその他のコストを増加させ、重大な法律、規制、および財務リスクを含む。しかし、これらに限定されるものではなく、規制機関の継続的な監視およびそのような事件、または私たちの安全対策の不足に関するいかなる見方も、ペットの親およびペット介護者が私たちのプラットフォームに対して自信を失ったり、使用を減少させたりする可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシー侵害、データ保護またはセキュリティ侵害、または他のセキュリティイベント、またはデータを共有または開示する任意のエンティティ(例えば、我々の第三者技術提供者を含む)に影響を与える任意の実際または予想されるセキュリティイベントは、同様の影響を与える可能性がある。さらに、私たちの競争相手または受ける任意のネットワーク攻撃または実際または感知されたセキュリティ、プライバシーまたはデータ保護違反、および他の事件は、人々の私たちの業界に対する信頼を低下させ、人々の私たちに対する信頼を低下させる可能性がある。また、プライバシー、データ保護およびセキュリティ違反、およびプライバシー、データ保護およびセキュリティに関連する他のイベントの検出および防止に大きなコストが生じることが予想され、実際または予想されるプライバシー、データ保護、またはセキュリティ違反、または他のイベントが発生する際に大量のリソースを費やすために、より高いコストおよび要求に直面する可能性があります。
私たちはネットワーク保険を維持して、このような事件に保険を提供するのに役立つかもしれませんが、私たちの保険はいかなる事件に関連するすべてのコストと責任を支払うのに十分であることを保証することはできません。私たちは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるか、あるいはどの保険会社が未来のクレームを拒否しないことを保証することはできません。利用可能な保険範囲を超えた1つ以上の大口クレームが成功した場合、または保険料の増加または多額の免責額または共同保険要件の実施を含む当社の保険証書が変化した場合、私たちの業務、名声、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシー、データ保護、または個人に関連するデータの送信または処理に関する法律、法規または業界基準の変化、または私たちが実際に、そのような法律および法規またはプライバシー、データ保護または個人に関連するデータの送信または処理に準拠していないと考えられる任意の他の義務(契約義務を含む)は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちのプラットフォーム上のユーザに関する大量の個人情報、ならびに私たちのプラットフォーム上のユーザに関連する個人識別情報、例えば、電子メールアドレス、電話番号およびホームアドレス、ならびに私たちの従業員や求職者のような他の個人に関する個人情報を収集、記憶、送信、処理する。契約義務に加えて、多くの地方、市政、州、連邦および国際法律、規則および条例は、プライバシーおよび個人情報を含むいくつかのタイプのデータの収集、記憶、送信、使用、開示、処置、保護、および他の処理にも関連する。これらの規制は、私たちが個人情報を収集、転送、保存、処理する法律、規則、法規がしばしば変化し、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の改正、法執行の変化によって変化し、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。また，米国では，チャットロボット，クッキー，その他の追跡技術を用いた集団訴訟が著しく増加しており，原告は州盗聴法を含む様々な法律を利用している.これらの法律を遵守するには多くのコストと費用が必要であり、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが実際にまたはこれらの法律を遵守していないと考えると、重大な責任と否定的な宣伝につながる可能性がある。このような結果は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、米国のある州は、私たちの業務に適用されるプライバシー、情報処理、電子マーケティングに関連する新しい法律および法規、または改正された法律および法規を通過している。CCPAは2020年に発効し、カリフォルニア住民の個人情報を処理するカバー企業に一連の義務を課している。バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む他の州でも同様のデータプライバシー法が公布されており、同様のデータプライバシー法は州、連邦、または国際レベルで採択される可能性がある。近年、連邦や州法(TCPAを含む)に違反して電話マーケティングおよび/またはメール手続きを行う会社に対して大量の集団訴訟が提起され、多くの訴訟により原告は数百万ドルの和解を得ている。私たちはまた、特定のデータセキュリティフレームワークおよび/または法律によって制約される可能性があり、これらのフレームワークおよび/または法律は、一定のセキュリティレベルを維持することを要求する。例えば、連邦貿易委員会は、消費者情報の敏感性および数、その業務の規模および複雑さ、および安全性の向上および脆弱性を低減するために使用できるツールのコストのために、企業のデータセキュリティ対策が合理的かつ適切であると予想している。これは、個人情報処理に関連する重複しているが、異なる法律の寄せ集めをもたらし、コンプライアンスの複雑さを増加させ、私たちのデータ処理のやり方や政策を修正することを要求し、将来的には、私たちのデータ処理のやり方や政策の修正を要求し、コンプライアンスに関連する大量のコストと支出を生成する可能性があり、これらのコストおよび支出は時間とともに増加する可能性がある。
私たちは、様々なデータプライバシー、データ保護、情報セキュリティ法律、法規と枠組みの努力、および個人情報の処理に関連する契約義務を遵守し、有効ではないかもしれませんが、私たちのプラットフォームの運営コストを大幅に増加させ、私たちの運営に大きな変化が要求され、さらには、私たちが現在運営し、将来運営可能な司法管轄区域で私たちのプラットフォームを提供することを阻止することができます。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たち、私たちの第三者プロバイダ、ペットの親、またはペット介護者は、データプライバシー法律、ルールまたは法規、業界基準、および他の要件を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、個人、消費者権利団体、政府機関、または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性があります。私たちはこのようなクレームを調査して弁護する時に巨額のコストが発生する可能性があり、もし責任があることが発見された場合、巨額の損害賠償や罰金を支払うか、あるいは私たちの業務を変更することを要求されるかもしれません。さらに、これらの訴訟およびその後のいかなる不利な結果も、私たちを重大な負の宣伝と任意の信頼の侵食を受ける可能性があり、これは私たちの名声と経営業績を損なう可能性がある。法律の挑戦を受けなくても、プライバシー問題に対する見方は、有効であるか否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、それによって、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
当社のプラットフォームの成功は、アルゴリズムおよび他のノウハウに依存しており、当社のアルゴリズムを効率的に動作させ、改善したり、他の革新的なノウハウを開発したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
独自のアルゴリズムを使用して、ユーザー満足度と滞留率を最大限に向上させ、マーケティング費用収益を最適化します。私たちのアルゴリズムを成功させたり、改善したり、他の革新的なノウハウを開発したりできなかった場合は、ビジネスの能力を維持し、拡大することに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。運営失敗は予約量の減少を招く可能性があり、更にデータ品質の低下或いは低下を招く可能性があり、これは私たちのアルゴリズムの改善と効果的な維持、マーケティングと私たちのプラットフォームを拡張する能力に影響を与える可能性がある。また、政府は科学技術会社を規制することへの興味が高まっている。この分野の現在または将来のいかなる法律または法規に関連する失敗または負の結果を遵守しようと努力しているいかなる場合も、私たちは、クレーム、訴訟および他の法律および規制手続き、罰金または他の処罰、および他の法執行行動に直面させ、私たちの名声を損なわせ、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
任意のエラー、エラー、脆弱性、またはシステムの欠陥または障害、およびそれによって引き起こされるウェブサイト、モバイルアプリケーション、またはプラットフォームの利用可能性の中断は、私たちのビジネス、財務状態、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功はペットの両親とペット介護者がいつでも私たちのプラットフォームを訪問できることにかかっている。我々のシステムまたは我々が依存する第三者のシステムは、ハードウェアおよびソフトウェアの欠陥、脆弱性、故障または維持の不適切さ、分散拒否サービスおよび他のネットワーク攻撃またはネットワークイベント、インフラ変化、人為的エラー、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、電力損失、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェア、マルウェアまたは他のイベントによって、サービス中断または劣化または他の性能問題が発生する可能性がある。また、私たちのシステムのいくつかは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況に対応するのに十分ではないかもしれません。我々の業務中断保険は、システム障害や同様のイベントによるサービス中断による可能性のあるすべての損失を補うのに十分ではない可能性があります。さらに、私たちのシステムが私たちが使用しているオープンソースソフトウェアの成功した動作に依存する場合、そのオープンソースソフトウェアの任意の検出されていないエラー、エラー、または欠陥は、私たちのシステムやアプリケーションの配備を阻止したり、その機能を損なう可能性があり、新しい解決策の発売を延期し、私たちのシステム、製品、またはサービスに障害をもたらし、私たちの名声を損なう可能性があります。
我々は、システム障害および他のイベントまたは状況を経験し続ける可能性があり、これらのイベントまたは条件は、利用可能性を時々中断したり、私たちのプラットフォームの速度または機能を低下させたり、または影響を与える可能性がある。軽微な中断は新たなユーザ獲得損失を招く可能性があり，これらの損失は決して補うことができない.影響を受けたユーザは我々に彼らの損失を追跡することができ，このようなクレームは成功しなくても解決に時間がかかり高価である可能性が高い.さらに、場合によっては、許容可能な期間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の理由を決定することができない可能性がある。当社のプラットフォームの利用可能性、速度、または他の機能の長期的な中断または低下は、当社のビジネス、ブランド、および名声に悪影響を及ぼす可能性があり、当社のプラットフォームを使用するペットの親およびペットケア者の減少につながる可能性があります。
私たちは主に第三者に依存して私たちのプラットフォーム上のユーザーにサービスを提供します。このような第三者サービスやソフトウェアのいかなる中断や干渉も、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちのサーバ、ネットワーク、ITインフラストラクチャ、データ処理システムの安定した性能に部分的に依存して、私たちの製品とサービスを提供し、私たちはいくつかの第三者に依存して、私たちのプラットフォームを管理し、私たちの運営をサポートし、私たちのプラットフォームにソフトウェアや機能を提供します。例えば，我々は現在On Amazon Web Services(“AWS”)を使用して我々のプラットフォームをホストし，我々の運営をサポートしており，我々はGoogle MapsとApple Mapsに依存して地図や位置データを提供し，我々のプラットフォーム上の機能を実現している.私たちが依存する第三者が、私たち、ペットの親、およびペット介護者が使用する第三者サービスまたはソフトウェアへのアクセスを停止し、魅力的または合理的な条項でそのようなサービスまたはソフトウェアへのアクセスを提供することを停止するか、またはそのようなサービスまたはソフトウェアの最新バージョンの提供を停止するか、またはそのようなソフトウェアまたはサービスを私たちのプラットフォームと互換性がないようにする場合、私たちは、他のソースから同様のサービスまたはソフトウェアを求めることを要求される可能性があり、これらのサービスまたはソフトウェアは、より高価または悪い可能性があり、または提供することができず、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの第三者が使用する施設の運営を統制できない。第三者の施設は、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃または事件、テロ、停電、および類似の事件または不適切な行為を含む、内部および外部要因の破壊または中断を受けやすい。私たちはすでに経験し、将来、インフラの変化、人為的あるいはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限を含む様々な要素のため、サービスと可用性の中断、遅延、中断に時々遭遇すると予想される。もし私たちの第三者がシステム障害を持続または繰り返したら、私たちのプラットフォームの魅力を下げるだろう。私たちの性能を維持して改善することはますます困難になったり、高価になったりする可能性があります。特にピーク時には、私たちのプラットフォームにはより多くのユーザーがいるからです。これらの中断によるどんな否定的な宣伝も、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームの使用に悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれの状況や事件も、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームの利用可能性や使用率を低下させ、重大な短期収入損失を招き、私たちのコストを増加させ、私たちの新しいユーザーを引き付ける能力を弱める可能性があり、これらの状況やイベントは、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者決済サービスプロバイダーに依存して、私たちのプラットフォーム上でペットの両親が支払ったお金とペット介護者に支払われたお金を処理する。もしこれらの第三者決済サービス提供者が利用できない場合、または私たちの費用が増加すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは多くの第三者支払いサービスプロバイダに依存して、私たちのペットの両親が支払ったお金と、私たちのプラットフォームを介してペット介護者に支払われたお金を処理します。私たちはまた、資金輸送規制を含む様々な法律の遵守問題を解決するために、これらの第三者プロバイダに依存している。もしこれらの会社が受け入れ可能な条項でこれらのサービスを提供したくなくなった場合、私たちは直ちにプロバイダと統合することができない、あるいは規制機関が私たちに行動することができなければ、私たちの業務は中断される可能性があります。この場合、代替支払サービスプロバイダを探す必要があり、許容可能な時間枠内で同様の条項を取得したり、支払いサービスプロバイダを交換することができない可能性があり、移行または増加には大量の時間および管理リソースが必要となる。第三者決済サービス提供者に関連する上記のリスクは、私たちが運営する任意の司法管轄区域の資金転送規則を遵守することを含み、私たちは重大な損失を受ける可能性があり、場合によっては、私たちの資金からペット介護者に支払う必要があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、我々の第三者支払いサービスプロバイダが提供するソフトウェアインフラストラクチャおよびサービスは、私たちの期待を満たすことができない、エラーまたは脆弱性を含む、損害を受けたり、中断したりする可能性がある。これらのリスクのいずれも、オンライン支払いまたは他の支払い取引を受ける能力を失うこと、または私たちのプラットフォーム上でペット介護者にタイムリーに支払う能力を促進することをもたらす可能性があり、これは、私たちのプラットフォームが私たちのユーザーにそれほど便利で望ましくなく、私たちのペット介護者およびペットの両親を引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
いくつかの支払い方法には、クレジットカードとデビットカードが含まれています。交換費と他の費用を支払う必要があります。これらの費用はかなりのコストを招きます。支払いカードネットワークコストは増加しており、将来的には増加し続ける可能性があり、彼らがそのネットワークにアクセスする各取引に対して課金される交換料金および評価は増加する可能性があり、支払カードネットワークは、そのような任意の取引に特別な費用または評価を徴収する可能性がある。私たちの支払カード処理業者は追加された交換費と評価を私たちに転嫁する権利がある。クレジットカード取引はデビットカード取引よりも高い手数料が発生する。もし私たちまたは私たちのサービスプロバイダが支払カード業界のセキュリティ基準を遵守できなかった場合、私たちはまた、カード受け入れ計画の制限または追放を含む取引費や他の罰金や処罰を増加させるリスクに直面しており、これは私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性があります。米国または他の地域の交換費の任意の実質的な増加は、特定の地域の法律で規定されている交換費制限の変化、または他のネットワーク費用または評価、またはデビットカード支払いからクレジットカードへの移行を含み、私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務、運営実績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはモバイルオペレーティングシステムやアプリケーション市場に依存してペットの親やペット介護者に私たちのアプリケーションを提供し、このようなアプリケーション市場で効果的に有利な位置を得ることができない場合、またはこれらのアプリケーション市場で有利な位置を得て高いユーザ評価を維持することができなければ、使用率やブランド認知度が低下する可能性があり、私たちの業務、財務業績、および運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性があります。
我々は，モバイルデバイス上で我々のプラットフォームを使用するペット親やペット介護者が我々のアプリケーションを利用できるように，AndroidやiOSなどのモバイルオペレーティングシステムとそのそれぞれのアプリケーション市場に大きく依存する.このようなシステムやアプリケーション市場における任意の変化は，我々のアプリケーションの機能を低下させたり，競合相手のアプリケーションを優先的に扱うと，モバイルデバイス上での我々のプラットフォームの使用に悪影響を与える可能性がある.これらのモバイルオペレーティングシステムまたはアプリケーション市場がペットの親およびペット介護者に私たちのアプリケーションを提供することを制限または禁止し、私たちのアプリケーション機能を低下させる変更を行う場合、ユーザまたはそのようなモバイルオペレーティングシステムまたはアプリケーション市場または私たちのアプリケーションを使用するコストを増加させ、私たちの不満な使用条項を適用したり、私たちに不利な方法で彼らの検索または格付けアルゴリズムを修正したり、または、このようなモバイルオペレーティングシステムのアプリケーション市場における競合相手の位置が私たちのアプリケーションの位置よりも突出している場合、ユーザの増加が減速、一時停止、または低下する可能性がある。私たちのアプリケーションは過去に波動を経験し、未来も似たような波動を経験する可能性がある。上記のいずれのリスクも、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
新しいモバイルデバイスとモバイルプラットフォーム、および新しい技術プラットフォームの開発と発表に伴い、いくつかのデバイスが私たちのプラットフォームをサポートしたり、私たちのアプリケーション更新を効率的に発売したりする保証はありません。さらに、質の高いアプリケーションを提供するためには、私たちのプラットフォームが一連のモバイル技術、システム、ネットワーク、および標準と効率的に協働することができることを保証する必要があり、モバイルデバイス業界参加者の協力が必要となる可能性がある。私たちは、ユーザー体験を強化するために、モバイルデバイス業界の重要な参加者との関係をうまく発展または維持することができないかもしれない。私たちのプラットフォームを使用するペットの親またはペット介護者が、彼らのモバイルデバイス上のアプリケーションにアクセスまたは使用する際に何かの困難に遭遇した場合、または流行的なモバイルオペレーティングシステムの変化に適応できない場合、私たちのユーザ増加およびユーザ参加度は実質的に悪影響を受けることが予想される。
私たちのプラットフォームは第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントを含み、これらのコンポーネントを使用することは、私たちを情報セキュリティホールに直面させたり、オープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供することを要求したり、機密を提供する専用ソースコードを公開することを要求することを含むいくつかの不利な条件の影響を受ける可能性があり、基本オープンソースソフトウェアライセンス条項に準拠しないこのような行動は、プラットフォームを提供する能力を制限する可能性があります。
オープンソースソフトウェアを使っています私たちのプラットフォームは、第三者の著者が“オープンソース”許可に従ってそれに許可するソフトウェアモジュールを含んでいます。オープンソースソフトウェアの使用および配布は、通常、侵害クレームまたはコード品質に関するサポート、保証、賠償、または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。したがって，このようなオープンソースソフトウェアの著者がセキュリティリスクを解決するために更新を実施したりプッシュしたりすることを保証することはできず，さらなる開発や保守を放棄することもなく，悪意のあるコードがこのようなオープンソースソフトウェアに埋め込まれないことを保証することはできない
オープンソースソフトウェアをその解決策に統合した会社に対するクレームが時々あり、オープンソースソフトウェアの所有権に挑戦する。したがって、私たちは私たちがオープンソースコードソフトウェアの所有権を持っていると主張する当事者から訴訟を受けるかもしれない。オープンソースソフトウェアライセンスの条項や条件に違反または完全に遵守できないと認定された場合、私たちは侵害や他の責任に直面したり、経済的に不可能な条項で私たちのプラットフォームを提供し続け、私たちのプラットフォームを再設計し続けるために第三者に高価なライセンスを求めることを要求される可能性があります。再設計がタイムリーに完了できなければ、私たちのプラットフォームの提供を停止または遅延させたり、ソースコードの形でその独自コードを提供したりすることができます。これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。いくつかのオープンソースコードライセンスは、許可ソフトウェアの使用または修正方法に応じて、オープンソースコードソフトウェアによって作成された派生作品を修正または許可するためのソースコードを提供することを要求する場合があり、許可は、私たちのソフトウェアがほぼ無料で利用可能になるように、または私たちの知的財産権の他の許可を付与するために、ソースコードをさらに修正および再配布することを要求する可能性がある。これにより、我々の競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した製品を作成することができ、最終的に競争優位性を失う可能性がある。あるいは、私たちのソースコードの影響を受ける部分を配布することを避けるために、追加のライセンスを購入し、大量の時間と資源をかけて、私たちのソフトウェアの一部または全部を再設計するか、またはこれらの問題を十分に解決できるまで、私たちのソフトウェアの一部または全部の使用を停止または配布することができます。オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクを低減するための適切なプロセスがありますが、これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、解決しなければ、独自の知的財産権の所有権、私たちのシステム、製品、サービスの安全性、または私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれません。私たちは第三者の知的財産権侵害クレームを受けるかもしれません。すべてのクレームは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは私たちの知的財産権とノウハウに依存していますが、知的財産権とノウハウの保護は私たちの業務の成功に重要です。私たちは、商標、著作権および商業秘密法律、許可協定、知的財産権譲渡協定、秘密保護協定、およびプログラムおよび技術的措置によって、私たちの知的財産権を保護します。私たちは通常、私たちの知的財産権を開発した従業員とコンサルタントに秘密および発明譲渡協定を締結し、情報を共有する第三者と秘密協定を締結することを要求することによって、私たちの知的財産権、技術、および機密情報を保護しようとしています。しかしながら、これらのプロトコルは、私たちの機密情報、知的財産権、または技術の不正使用または開示を効果的に防止することができず、私たちの機密情報または技術を無許可に使用または開示すること、または私たちの知的財産権を侵害する場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある
さらに、私たちの固有の情報は、私たちの競争相手や他の第三者によって知られたり、独立して開発されるかもしれない。私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、および他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。私たちの知的財産権および他の固有の権利の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、当社の固有情報の保護を取得または維持できない場合、私たちの競争ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
他の当事者は、私たちの技術またはシステムを意図的にまたは意図的に開示、取得、または使用することができ、これは、許可されていない当事者が私たちのプラットフォームまたは他のソフトウェア、技術および機能の態様をコピーすることを可能にし、または私たちが独自と考えている情報を取得して使用することを可能にするかもしれない。許可されていない当事者はまた、私たちのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションから公共データまたは他のコンテンツ、ネットワークセキュリティ攻撃、および法律または他のこれらのデータを保護する方法を含む、様々な方法で私たちの知的財産権、機密情報、および商業秘密を取得しようと試みたり、成功したりすることができるかもしれない。私たちの知的財産権、ノウハウ、または機密情報の不正な使用および開示を監視することは困難で高価かもしれませんが、私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力していますが、私たちは私たちの知的財産権が流用されたり侵害されたりすることを防ぐための手順を保障することはできません。
私たちのプラットフォームはまた、ペット介護者、ペットの親、または他の第三者によって作成され、配布されたウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上で配信されるコンテンツおよび情報に依存します。私たちのペット保護者やペットの両親のほかに、商標や著作権侵害、誹謗、誹謗、不注意などのクレームの潜在的な責任と費用に直面する可能性があります。不正または不適切なコンテンツが私たちのプラットフォームにアップロードされることを識別し、阻止することができないことは、損害賠償の支払い、コンテンツの伝播制限、およびアプリケーション配信チャネルからの私たちのプラットフォームの一時停止または削除などの負の宣伝、個人的な法執行または責任に直面する可能性があります。
私たちの知的財産権請求、訴訟、仲裁手続き、または他の法律、または規制手続きについては、どの程度の確実性予測もできません。いかなるクレームも、価値があるか否かにかかわらず、時間がかかり、高価な訴訟を招き、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、大量の管理職が関心を持ち、大量の資源を移転する必要がある。1つまたは複数のこのような訴訟の解決は、重大な損害賠償、和解費用、罰金、および処罰をもたらす可能性がある。これらの訴訟はまた、制裁、法令、禁止または他の命令に同意する可能性があり、業務慣行を変更することを要求するか、または合理的な条項で提供できないか、または全く存在しない可能性がある第三者の権利侵害が発見された行為を継続するために許可証を求めることを要求する可能性がある。このような結果のいずれも私たちの業務、財務状況、そして経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営に関わるリスクは
私たちは私たちの業務を発展させ、運営するために高技能従業員に依存しています。もし私たちが従業員を募集、維持、管理、激励することができなければ、あるいは私たちの新入社員が期待していない表現がなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
私たちの将来の成功は、私たちの高級管理チーム、キーテクノロジー従業員、他の高技能従業員の持続的なサービスにある程度依存するだろう。私たちは未来に私たちのどんな職員や他の上級管理職の会員たちのサービスも維持できないかもしれない。また、私たちの従業員は、私たちの上級管理チームを含めて、私たちのために勝手に働くことができて、そのような従業員がWagに残る保証はありません！
私たちが重要な従業員や上級管理職、特に私たちの業務の重要な分野では、私たちの戦略目標を達成できないかもしれない。しかも、私たちの高級管理チームは時々変化するかもしれないし、これは私たちの業務を混乱させるかもしれない。もし私たちの高級管理チームが効果的に協力して私たちの計画と戦略を実行できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
トップレベルの人材を誘致·維持するためには、すでに提供しており、競争力のある報酬や福祉プログラムを提供し続ける必要があると信じています。求職者および既存従業員は、通常、彼らが獲得したその雇用に関連する株式報酬の価値を考慮する。もし私たちの株式奨励の感知価値が低下すれば、私たちの高素質の従業員の能力を吸引し、維持することに不利な影響を与えるかもしれない。私たちは新しい従業員を誘致し、維持し、大量の時間と資源をかけて、これらの従業員を確定、採用、訓練、統合するために大量の現金と株式を投入する必要があるかもしれないが、私たちは決してこれらの投資の見返りを実現できないかもしれない。私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、新入社員の統合に成功したりできなければ、私たちの効率、予測と従業員の士気を満たす能力、生産性、尊敬度が影響を受ける可能性があり、これは業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのサポート機能は私たちのプラットフォームの成功に役立ち、質の高いサービスを提供できない場合は、既存のペット介護者とペットの両親を引き留め、新しい両親を引き付ける能力に影響を与える可能性があります。
私たちは、私たちのペット介護者とペットの親コミュニティに質の高い支援を提供する能力があり、これは、私たちの業務発展に非常に重要であり、このような支援基準を維持できない行動、または私たちが高品質なサービスを提供していないという見方は、私たちがペット介護者およびペットの親を引き留める能力に影響を与える可能性がある。私たちのペット介護者とペット親の支援期待を満たすためには、私たちの支援チームは大量の時間と資源を必要とし、人員の配備、技術(効率を向上させるための自動化と機械学習を含む)、インフラ、政策、支援ツールに大量の投資を行う必要がある。適切な技術、インフラ、政策、支援ツールを開発できなかったり、私たちの支援チームを管理または適切に訓練できなかったりすることは、問題や苦情を迅速かつ効率的に解決する能力に影響を与える可能性があります。私たちの従業員の構成や従業員の数のいかなる変化も、過去と未来に滞貨事件を招く可能性があり、顧客支援要求に応答する時に重大な遅延やその他の問題が発生し、これは私たちがペット介護者とペットの両親を効果的に維持する能力を低下させる可能性がある。
私たちのほとんどのユーザ連絡先は、一般に、限られた数の第三者サービスプロバイダによってサービスを提供する。私たちは、私たちの内部チームとこれらの第三者に依存して、電話、電子メール、ソーシャルメディア、チャットを通じて、ペット介護者とペットの両親の問い合わせにタイムリーかつ適切な回答を提供します。これらの第三者に依存して、私たちの従業員に適切な指導と訓練を提供し、私たちのコミュニティとの対話の適切な制御と手順を維持し、受け入れ可能な品質とユーザ満足度レベルを達成することを保証することが求められています。これらの第三者サービスプロバイダに機能を適切に割り当てることができなかったか、または適切なトレーニング、制御、およびプログラムを維持できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。ペット介護者とペット親を支援し、ペット介護者とペット親とのトラブルの調停を支援する。私たちはペット介護者やペットの親が提供する情報に依存し、時々私たちは情報や制御が不足しているため、ペット介護者とペットの親がトラブルを解決するのに十分な支援または支援を提供する能力が限られている。ペット介護者およびペット親が私たちのサポートまたは第三者支援の質または即時性に満足していない場合、私たちはペット介護者またはペット両親を引き留めることができない可能性があり、私たちの名声および私たちの業務、経営業績、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
ペット介護士やペットの親が私たちのプラットフォームで悪い体験をした場合、将来の予約に返金やクーポン、または他の価値のある顧客サービス姿勢を発行する可能性があります。このような払い戻しとクーポンは一般的に収入の減少とみなされる。強力な支援努力は高価であり、我々の業務の発展や新製品の発売に伴い、このようなコストは今後も上昇し続けると予想される。歴史的に、私たちはペット介護者やペットの親からの支援相談を多く見てきた。私たちの支援要請数を減らす努力は効果的ではないかもしれませんが、それに応じた収入なしにより多くのコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、運営実績、財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう。
私たちは、第三者背景調査提供者および第三者識別提供者に依存して、潜在的なペットケア者を選別し、これらの提供者が正確な情報を提供できない場合、または私たちが彼らと業務関係を維持していない場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、私たちの内部基準および適用法律に従って私たちのプラットフォームを使用する資格のない人の識別を支援するために、単一の第三者背景調査および認証プロバイダに依存して、潜在的なペット介護者の犯罪記録および他の記録を提供または確認する。プロバイダがその契約義務、私たちの期待、または法律または法規の要求を履行しない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。もし私たちの第三者背景調査プロバイダが私たちとの関係を終了したり、商業的に合理的な条項で私たちとの合意を更新することを拒否した場合、私たちは代替プロバイダを探す必要があり、許容可能な時間枠内で同様の条項を得ることができないかもしれないし、そのようなパートナーを置き換えることができないかもしれない。もし私たちが受け入れられる条項で代替提供者を見つけることができない場合、私たちは潜在的なペット介護者にタイムリーに参加できないかもしれないので、私たちのプラットフォームの潜在的なペット介護者への吸引力が低下する可能性があり、ペットの親のニーズを満たすのに十分なペット介護者を見つけることが困難かもしれない。さらに、我々の第三者プロバイダまたは彼らが検査した第三者データベースによる背景調査または認証検査が不正確であり、関連記録の包括性が不十分である場合、または他の態様が不十分または予想よりも低い場合、私たちのプラットフォームの使用を禁止されるべきペット介護者は、私たちのプラットフォームを介してサービスを提供することを許可される可能性があり、一部のペット介護者は、意図せずに私たちのプラットフォームから除外される可能性がある。不正確または不完全な背景やチェックのため、私たちはペットやペットの両親に十分な安全環境を提供できない可能性があり、私たちの名声やブランドは実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちはより多くの規制や訴訟リスクを受けるかもしれない。さらに、ペット介護者が私たちのプラットフォームの使用を許可された後、私たちは通常彼らに追加的な背景調査を行わないだろう。
もしペット介護者が第三者背景調査後に犯罪活動に従事している場合、私たちは、このような犯罪活動を通知されない可能性があり、ペット介護者は、私たちのプラットフォームを介してサービスを提供し続けることを許可される可能性がある。将来的により頻繁な背景調査を行うことを選択すれば，ペット介護士の残存の減少に遭遇する可能性があり，我々のプラットフォームに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのプラットフォームを使用する潜在的かつ既存のペットケア者に対しては、背景や認証検査に適用される一連の法律法規を遵守しなければなりません。私たちまたは私たちの第三者背景調査プロバイダまたは認証プロバイダが、背景または認証検査または背景調査または認証情報を処理する際に適用される法律および法規を遵守できない場合、私たちの名声、業務、財務状況および経営結果は、重大な悪影響を受ける可能性があり、集団、集団、または他の代表訴訟を含む法的訴訟に直面する可能性がある。
セキュリティイベントまたは実際にまたは感知されたプライバシーまたはネットワークセキュリティ違反または他のセキュリティイベントに関連する宣伝を含む、我々の第三者背景調査または第三者認証プロバイダに関連する任意の負の宣伝は、私たちの名声およびブランドに悪影響を与え、規制または訴訟リスクを増加させる可能性がある。上記のいずれのリスクも、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは主にペットサービスに関するリスクを含む保険範囲に依存して運営に関するリスクを保証しています。もし私たちの保険提供者が私たちに不利な保険条項や費用を変えたら、このような変化は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
我々は第三者保険証書を購入し、一般責任、超過責任、雇用行為責任、労働者賠償、財産、ネットワーク安全と技術ミスと漏れ、受託責任及び取締役と高級管理者の責任を含む各種の運営関連のリスクを保証する。いくつかのタイプの運営関連リスクや、私たちの新たで持続的なサービスに関連する将来のリスクについては、保険を購入しないことを選択することができないか、または購入しないことを選択することができないかもしれません。さらに、私たちは、運営に関連するこのようなリスクや、私たちの新たで発展していくサービスに関連するリスクを十分に緩和するために十分な保険を得ることができず、私たちが獲得した保険に高額な保険料、自己保険額、または賠償免除額を支払わなければならないかもしれない。
保険提供者たちは多くの企業の保険料と賠償免除額を向上させ、未来にそうするかもしれない。したがって、私たちの保険とクレーム費用は増加するかもしれません。あるいは私たちの保険証書が更新したり交換したりする時、私たちは私たちの賠償免除額あるいは自己保険額を上げることを決定するかもしれません。以下の場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は、(I)各請求のコスト、保険料または請求の数が、私たちの歴史的経験または保証限度額を大幅に超える場合、(Ii)保険限度額を超える請求に遭遇した場合、(Iii)私たちの保険提供者が保険請求を支払うことができなかった場合、(Iv)保険範囲のない請求に遭遇した場合、または(V)私たちの賠償免除または自己保険保留項目の場合の請求数は、過去の平均レベルとは異なる。
買収の実行と統合に成功できなかったことは、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務戦略の一部として、私たちは過去と未来に、買収業務、新技術、サービス、その他、私たちの業務を補完する資産と戦略投資を含む一連の潜在的な戦略取引を考慮するかもしれません。買収は多くの危険に関連している。例えば、私たちが買収したいかなる業務も、私たちが予想していたように良好にならないかもしれないし、買収された任意の会社の技術、運営、人員を統合する上で困難に直面する可能性があります。過去または将来の買収業務、新技術、サービスおよび他の資産および戦略投資時に遭遇した前述のリスクまたは他の問題を解決できなかった場合、または私たちがこのような買収または投資の統合に成功しなかった場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは業務成長を支援するために追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資本は許容可能な条項で獲得できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。
私たちが成長していくビジネスを支援し、効果的に競争するためには、私たちのプラットフォームに大きな投資を続けるのに十分な資本がなければならない。私たちは、私たちの業務成長を支援するために投資を継続し、新しいプラットフォーム機能やサービスを開発したり、既存のプラットフォームを強化したり、私たちの運営インフラを改善したり、追加業務や技術を買収したりすることを含む業務課題に対応するための追加資金が必要になる可能性があります。現在、私たちの既存の現金、現金等価物、有価証券、および運営キャッシュフローは、少なくとも今後12ヶ月の運営資本および資本支出需要を満たすのに十分であると予想されていますが、追加の融資が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式、株式リンク証券、あるいは転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行するいかなる新しい証券も既存の株式投資家よりも高い権利、優遇、特権を持つ可能性がある。もし私たちが債務を発生させることによって追加資金を調達する場合、私たちは増加した固定支払い義務の制約を受ける可能性があり、例えば、私たちが追加債務を生成する能力が制限されていることや、私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限を受ける可能性がある。私たちが未来に生み出す可能性のある追加債務は私たちの株式投資家に不利な条項を招くかもしれない。
私たちは時々融資機会を評価して、私たちが融資を得る能力は私たちの発展努力、業務計画、経営業績、そして私たちが融資を求める時の資本市場状況にかかっています。私たちはもしあれば、私たちに有利な条項で追加的な資金調達を得ることができないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができれば、私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たちの財務報告と開示に関連するリスク
我々は，内部システムとツールを用いて何らかの運営指標を追跡し，このような指標を独立に検証しない.私たちのいくつかの運営指標は、測定において固有の挑戦を受けており、そのような指標のうちの任意の真または知覚の不正確さは、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、いかなる第三者が独立して検証されておらず、ソース、方法、または我々が依存する仮定の違いによって、第三者発行の推定または同様の指標とは異なる可能性がある内部システムおよびツールを使用して、いくつかの運営および業務指標を追跡する。我々の内部システムやツールには多くの制限があり，これらの指標を追跡する方法は時間の経過とともに変化する可能性があり，これは我々が公開して開示した指標を含めて我々の指標に意外な変化をもたらす可能性がある.これらの指標を追跡するために使用される内部システムおよびツールがカウント性能を下回るか、またはそれを超える場合、またはアルゴリズムまたは他の技術的エラーを含む場合、私たちが報告するデータは正確ではない可能性がある。これらの数字は，測定期間を適用すると考えられる指標の合理的な推定に基づいているが，我々のプラットフォームの大量の人々における使用方式を測定する上で固有の挑戦がある。例えば，我々の運営指標の正確性は，我々のプラットフォームの詐欺的ユーザの影響を受ける可能性があり，また，複数のアカウントを持つ消費者が存在し，これが我々のサービス条項で禁止されていても，このような行動を検出し防止する措置をとると考えられる.また、データをどのように測定するか、または測定されたデータをどのように測定するかについての制限やエラーは、業務のいくつかの詳細な理解に影響を与える可能性があり、これは私たちの長期戦略に影響を与える可能性がある。もし私たちの経営指標が私たちの業務を正確に反映できなければ、投資家が私たちの経営指標が正確だと思わなければ、あるいはこれらの数字に関連する重大な不正確さを発見すれば、私たちの業務、名声、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受けることが予想される。
財務報告の効率的な開示制御および内部統制を実現し、維持することができないことは、私たちの財務状況や運営結果を正確にまたはタイムリーに報告できなくなる可能性があり、これは私たちの業務および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の会計年度の連結財務諸表を作成したところ、2023年12月31日現在も存在する財務報告内部統制の大きな弱点が発見された。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し、これは私たちの内部制御リスク評価プログラムを十分に実施し、ある重大な取引を評価する技術会計面と、あるプロセスレベルの制御を効果的に設計と実施するために必要な資源不足と関係がある。また、情報技術一般制御およびサービス組織の活動に関するリスク評価プロセス、論理アクセスの設計および実施、役割分担および計画変更制御、およびこれらの制御を実行するために使用される情報に関するいくつかのプロセスレベル制御の重大な弱点を発見し、これらの制御は、我々の財務報告プロセスに影響を与える。
我々はすでに救済措置を実施し始めており，我々の努力が必ず成功する保証はないが，今後しばらくの間に重大な弱点を早急に救済する予定である。これらの計画は、外部資源の利用を含む技術、採用者、および他の関連活動を実施することを含む。重大な弱点を補うことができない場合、または他の方法で財務報告や開示制御プログラムを有効な内部統制を維持することができない場合、財務情報を正確に記録、処理、報告し、必要な時間帯に財務諸表を作成する能力が悪影響を受ける可能性があり、これは、資源の管理と法律およびその他の費用の支払いが必要な訴訟や調査に直面し、投資家の財務諸表に対する信頼にマイナス影響を与え、私たちの株価に悪影響を与える可能性がある。
私たちが今まで取ってきた措置と私たちが将来取る可能性のある行動が制御欠陥を防止または回避することは、私たちの将来の財務報告の内部統制に重大な欠陥がある可能性があるということを保証することはできません。我々の業務環境の変化により，我々の現在の制御や我々が開発したいかなる新しい制御も不十分になる可能性がある.しかも、財務報告書の開示統制と内部統制に関する欠陥は未来に発見されるかもしれない。有効な制御を策定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちの報告義務を履行できなくなったり、投資家が私たちの財務諸表や報告の正確性と完全性に自信を失ったりすることは、私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、以前の財務諸表を再報告することにつながる可能性があります。また、私たちは、私たちの普通株式上場の証券取引所、アメリカ証券取引委員会、および他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります
我々が“新興成長型企業”でなくなると、我々の独立公認会計士事務所は、Form 10−K年次報告における財務報告の内部統制の有効性を証明することを要求され、内部資源を指定し続ける必要があり、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部統制に対する当社の十分性を詳細な作業計画を用いて評価·記録し、文書に沿って制御が機能しているかどうかを検証し、継続的な報告を実施し、財務報告の内部統制を改善する過程を実施する必要がある。さらに、私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所がその後に行ったテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しなければ、米国証券取引委員会、適用される証券取引所、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、追加の財務と管理資源が必要になるだろう。
私たちの普通株式と引受権の所有権に関するリスク
私たちは新興成長型とより小さい報告会社であり、いかなる決定も新興成長型とより小さい報告会社に適用されるいくつかの減少した報告と開示要求のみを遵守し、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。新興成長型企業として継続している限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件を免除する利点を利用し続けることが可能であり、サバンズ·オックス法404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、定期報告、10-K表年次報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの免除要件を含む。したがって、株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない
雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択しているので、私たちの財務諸表は似たような状況の上場企業と比較できないかもしれない。
次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位はすぐに終了します：本年度の最終日！少なくとも1.235ドルの年収があり、私たちは“大型加速申請者”になる資格があり、非関連会社は少なくとも700.0ドルの株式証券を持っています。私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行しています。または2021年9月21日のCHW買収会社初公募(IPO)5周年後の会計年度最後の日です。
また，証券法S−K条例第10(F)(1)項の定義によると，“小さな報告会社”となる資格がある。より小さい報告会社は、その定期報告に2年間の監査された財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度最終日までは、(I)前期第2四半期終了まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価が2.5億ドル以下であること、または(Ii)完成した年度において、我々の年収が1億ドル以下であり、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドル以下であることを満たすまで、規模の小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
新興成長型企業や規模の小さい報告会社が提供する任意の免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除のいずれかに依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの普通株の市場価格はもっと変動し、下落するかもしれません。
我々普通株の価格はすでに大幅に変動しており、引き続き大幅に変動する可能性があり、経営業績にかかわらず低下する可能性がある。あなたが支払った価格あるいはあなたが支払った価格より高い価格であなたの株を転売することができないかもしれません。一部あるいは全部の投資を失うかもしれません。
私たちの株価は大幅に変動し続ける可能性がある。私たちのような上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうだ。私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格はあなたがそれらを購入する価格より大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。全体的に、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は小売株や投資家が私たちと似たような他社の株式市場に自信を失っていると考えており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営業績にかかわらず、私たちの株価を下げる可能性があります。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
内部の人々は私たちに大きな影響力を持っていて、これはコントロール権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。
私たちの役員、役員とその関連会社の実益は、私たちが発行した普通株の23.8%を持ち、総投票権の23.8%を占めています。
したがって、これらの株主が一緒に行動すれば、彼らは私たちの管理と事務、取締役選挙、私たちの組織文書の修正、重大な会社取引の承認を含む株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができるだろう。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。このような所有権の集中は私たちの統制権の変化や私たちの経営陣の変化を遅延、防止、または阻止する可能性がある。さらに、このような制御は、いくつかの取引が、これらの株主およびその投票支持なしに承認を得ることが困難または不可能であり、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。
私たちの権利証は永遠に現金ではないかもしれないし、彼らは期限が切れる時に何の価値もないかもしれない。
私たちの株式証の発行権価格は1株11.50ドル(本稿で述べた調整により)であり、これは私たちの普通株の市場価格、すなわち2024年3月13日のナスダック終値に基づく1株2.10ドルを超えている。もし私たちのすべての株式承認証がすべて現金を行使すれば、私たちは合計約210.4ドルを獲得します。私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使する可能性があまりないと信じているので、株式承認証がまだ現金の外にある限り、私たちはこのような持分行使承認証から現金収益を得ることはないと予想している。株式承認証が2027年に満期になるまで通貨に存在する保証はないため、満期は一文の価値もない可能性がある。
予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がないので、あなたがWagを売却しない限り、あなたは何の投資収益も得られないかもしれません！普通株の価格はあなたが支払う価格より高いです。
私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を残すつもりで、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はありません。当社の将来の普通配当金の発表、金額及び支払いは当社取締役会が一任します。あなたはWAGを売らない限り、私たちの普通株投資から何の見返りも得られないかもしれません！普通株の価格はあなたが支払う価格より高いです。
私たちの株主は未来に希釈されるかもしれない。
買収、資本市場取引、またはその他の株式発行により、取締役、上級管理者および従業員に付与される可能性のある株式奨励、当社の引受権証の行使、またはプレミアム株式および管理層プレミアム株式の項目の条件を満たすことが含まれているが(付記3参照)、現在の株主が所有する普通株の株式比率は将来的に希釈される可能性があるCHWとの業務統合第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告書の表(10-K)。業務合併については、吾等は融資協議の貸金人にいくつかの数の引受権証を付与し、普通株を買収する。この発行は私たちの1株当たりの収益に希釈効果を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。
私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州の衡平裁判所は、特定の株主訴訟を処理する唯一のおよび独占的なフォーラムであり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または株主との紛争について選択された司法フォーラムを獲得する私たちの株主の能力を制限することができる。
当社の会社登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲内で、我々の名義で提起された派生訴訟、取締役、高級職員及び従業員の受託責任違反訴訟及び他の同様の訴訟、デラウェア州一般会社法(DGCL)、会社登録証明書又は定款のいずれかの条項に基づいて生じたクレームを主張する任意の訴訟、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与する任意のクレーム又は訴訟因により、会社登録証明書の解釈、適用、強制執行又は決定及び再記載の付例の有効性を求める。または内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所に提起することができ、その裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州に位置する別の連邦または州裁判所に提起することができる。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、会社の登録証明書に通知され、同意されたフォーラム条項とみなされなければならない。また、“会社登録証明書”と“別例”は、米国連邦地域裁判所は、“証券法”と“取引法”に基づいて訴因を提出する任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならないと規定している
このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。
上場企業に関するリスク
上場企業として、私たちの運営コストは高い。しかも、私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られている。
上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと費用に直面していますが、私たちは個人会社としてこれらの費用は発生しませんし、私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、これらの費用はもっと増加するかもしれません。サバンズ-オキシリー法は、第404条の要件、および後に米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその公布および公布される規則および条例、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)およびナスダックの証券取引所および上場基準によって規定される追加報告およびその他の義務を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を課している。上場会社の要求を遵守してコストを増加させ、ある活動を更に時間をかけ、そして私たちのシステムと資源に対する需要を増加させた。私たちの上場企業の地位に関するリスクは、私たちが合格した独立者を引き付け、維持することを難しくして、私たちの取締役会に参加したり、役員になったりするかもしれません。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想されていない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。本稿および上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、我々の業務および財務状況は、競争相手および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。クレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソースを移転し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。上場企業の報告要求を守るコストの増加や、これらの要求を満たすことができない可能性があり、私たちの運営、業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、我々の管理チームの多くのメンバーは、上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関する複雑化している法律を遵守する上での経験は限られている。上場企業としての義務として、私たちの上級管理職が大きな関心を寄せ、私たちの業務の日常管理への関心を移すことが可能であり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちは証券訴訟を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらし、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性があります。
私たち普通株の1株当たり価格は変動する可能性があり、過去に株式市場価格変動を経験した会社は集団訴訟を含めて証券訴訟を受ける。訴訟固有の不確実性のため、このような訴訟の最終結果は正確に予測できない。このような訴訟は、巨額の法的費用、和解または判決コスト、および管理職の注意および資源の移転をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちがナスダックの世界市場の持続的な上場要求を守ることができる保証はありません。そうしなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。
私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。私たちの普通株がナスダック世界市場に上場し続けることを保証することはできません。例えば、ナスダックの上場継続要求、例えばコーポレート·ガバナンス要求や最低株価要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置をとるかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。退市事件が発生した場合、上場要求を遵守するための私たちのいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低株価要求を割ったり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
項目1 B。項目2未解決従業員意見
適用されません。
種目1 C。種目2ネットワーク·セキュリティ
我々は，我々のキーシステムと情報の機密性，完全性，可用性を保護するためのネットワークセキュリティリスク管理計画を策定し実施した
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、私たちの全体企業リスク管理計画に統合され、企業リスク管理計画全体に適用される汎用的な方法、報告ルート、管理プロセスを共有し、他の法律、コンプライアンス、戦略、運営、金融リスク分野に適用される。
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画の重要な要素は、以下に限定されるものではない
•リスク評価は、私たちの重要なシステムと情報が直面している重大なネットワークセキュリティリスクの決定を助けることを目的としている
•(1)ネットワークセキュリティリスク評価プロセス、(2)セキュリティ制御、および(3)ネットワークセキュリティイベントへの対応を管理するセキュリティチーム
•外部サービスプロバイダを適宜使用して、私たちのセキュリティプログラムの様々な態様を評価、テスト、または他の方法で支援し、イベント対応作業中にサポートを提供する
•私たちの従業員、事件対応者、高度管理者のネットワークセキュリティ意識訓練を行います
•ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムと、ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムと、を含むネットワークセキュリティイベント対応計画
•サービス提供者、サプライヤー、サプライヤーに対する第三者リスク管理プロセスは、彼らの重要度とリスク状況に基づいている
•私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画やプロセスは保証されず、私たちの政策、制御、あるいはプログラムを含めて、私たちのシステムや情報を保護する上で十分に実施され、遵守され、あるいは有効になる
私たちは、私たちの運営、業務戦略、運営結果、または財務状況を含む、これまで私たちに重大な影響を与えたネットワークセキュリティ事件を含む、既知のネットワークセキュリティ脅威からリスクを発見しませんでした。私たちはネットワークセキュリティ脅威からのいくつかの持続的なリスクに直面しており、これらの脅威が現実になれば、私たちの運営、業務戦略、運営結果、あるいは財務状況を含む私たちに大きな影響を与える可能性が高い。詳細については“をご覧ください”リスク要因-プライバシーおよび技術に関連するリスク-プライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に関する法律、法規または業界基準の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律法規またはプライバシー、データ保護、または個人に関連するデータ転送または処理に準拠していないと考えられる任意の他の義務(契約義務を含む)は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。”
当社取締役会は、ネットワークセキュリティリスクをそのリスク監督機能の一部とし、監査委員会(“委員会”)にネットワークセキュリティや他の情報技術リスクの監督を依頼している。その委員会は管理職たちが私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画を実施することを監督する。
委員会は定期的に私たちのサイバーセキュリティリスクに関する管理職の報告書を受け取っている。また，管理層は必要に応じて任意のネットワークセキュリティ事件の最新状況を委員会に通報する.
委員会は、ネットワークセキュリティに関する活動を含む取締役会全員にその活動を報告した。取締役会の全メンバーはまた、我々のネットワークリスク管理計画に関する経営陣のブリーフィングを聴取した。取締役会メンバーは、上場企業に影響を与えるテーマに関する取締役会の継続教育の一部である首席技術官(“CTO”)、内部従業員または外部専門家のネットワークセキュリティテーマに関する講演を聴取する。
私たちの管理チームは、最高技術官を含み、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクの評価と管理を担当しています。私たちの首席技術官が率いるチームは、私たちの全体的なネットワークセキュリティリスク管理計画に対して主な責任があり、私たちの内部ネットワークセキュリティ担当者と任意の保留された外部ネットワークセキュリティコンサルタントを監視します。私たちの首席技術官は、システムと運営のセキュリティと完全性を監督することを含む、ネットワークセキュリティ、ソフトウェア、ITの面で12年以上の様々な技術関連業務経験を持っている。また、私たちの首席技術官は私たちの安全チームを率いており、彼らはこれらの分野で16年以上の経験を持っている。
我々の管理チームは、内部セキュリティ担当者のプレゼンテーション、政府、公共またはプライベートソースから得られた脅威情報および他の情報、任意の招聘された外部ネットワークセキュリティコンサルタント、およびIT環境に配備されたセキュリティツールによって生成された警報および報告を含む可能性がある様々な方法でネットワークセキュリティリスクおよびイベントを予防、検出、緩和および修復する努力を随時理解し、監視する。私たちの管理チームは委員会にネットワークセキュリティリスクに関する情報を報告する。
第2項。第2項：属性
私たちの会社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。2026年2月に満期になる賃貸契約によると、私たちは今そこで約3，900平方フィートを借りています。2028年11月に満期になるレンタル契約によると、アリゾナ州フェニックスで追加のオフィススペースをレンタルしました。
私たちは私たちの施設が私たちの現在の需要に適していると信じていて、私たちは必要な時に適切な代替空間があると信じている。
第3項法律訴訟
別注9に記載されている資料引受金とその他の事項第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ表10−Kの本年度報告では，参照により本明細書に組み込まれている。
第4項第2項：炭鉱安全情報開示
適用されません。
第II部
第5項。以下の項目：登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入
市場情報
2022年8月10日から、我々の普通株式と公募株式承認証はそれぞれナスダックに看板を掲げ、コードは“PET”と“PETWW”である。2022年8月10日までに業務合併が完了するまで，CHWの普通株と公開株式証はそれぞれナスダックで取引され，株式コードはそれぞれ“CHWA”と“CHWAW”，Wag Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)の普通株は公開取引市場ではない。
所持者
2024年3月13日の終値までに、126名の普通株式所有者と6名の公開株式証保有者がいた。実際の株主数は、受益者である株主を含むこの記録保持者の人数を超えているが、その株式は仲介人または他の被著名人が街頭名義で保有している。この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。
配当をする
私たちは私たちの普通株式に対するどんな配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは、私たちの将来のすべての収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、当社取締役会が適宜行い、当社の経営結果、現金需要、財務状況、契約制限、当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性があります。
[パフォーマンスチャート]
小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
最近売られている未登録証券
ない。
発行者および関連購入者が株式証券を購入する
ない。
第6項。以下の内容：[保留されている]
7項目目。以下の項目：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
私たちは最大のペットケアオンライン市場の一つであり、忙しいペット両親の第一選択プラットフォームになるように努力し、5つ星の犬の散歩とペットの世話、専門家のペットアドバイス、健康計画、私たちのコミュニティからのマンツーマントレーニングを提供し、リーディングペット保険会社が提供するペット保険オプションを除いて、私たちのコミュニティには全国50万人以上の現地のペットケアスタッフがいます。
当社独自の市場技術は、独立したペット介護者がペット親と連絡することができるように、モバイルアプリケーションやサイトの形態で提供されています。私たちの先端技術と多面的なプラットフォームを通じて、Wag！ペット親とペットケアサービスを提供するペット介護者を結びつける。私たちの市場は、散歩、ペット介護および下宿、ペット専門家登録のアドバイス、家庭訪問、研修サービス、ペット保険比較ツールなど、ペット親がPCGsおよび第三者サービスパートナーによって提供される幅広いペットサービスを見つけることができるようにしている。
良質なペットの親に比類のないサービスを提供するほか、Wag！触角を広げて携帯電話の爪ボタンになりましたWAG！かつてはペットサービスの代名詞でしたが、現在ではペット保険比較サービスPetted.comを管理·運営することで、Furmacyを買収し、健康分野の重要な参加者となっています。Furmacyは処方管理ソフトウェアを開発する会社で、ペットの処方を簡略化することができます。さらに2023年には！アクセス数が最も大きく、最も信頼されているドッグフード市場の一つであるドッグフードコンサルタント会社を買収することで、ペットフードやおやつ市場に進出している。うおー！Dog Food Advisorの参加は，日常的な顧客や新しい顧客，すでに健康分野に比類のない市場体験を提供している顧客，Dog Food Advisorに依存したテーマ専門家である長期顧客に大きな価値と洞察力をもたらすと信じている。2023年4月、私たちは現代ペット必需品を提供するトップクラスのデジタルプラットフォームで、ペット用品市場に触角を伸ばしたMaxbone，Inc.を買収した。
私たちの運営結果の構成要素は
以下は，我々の経営業績を構成する主な項目の概要である.
収入.収入
ペット親がペット介護者に連絡し、様々なペットサービスを提供することができるオンライン市場を提供する。ASC第606条に基づいて収入を確認しました取引先と契約した収入以下の異なる流れから：(1)ペット介護者にサービス料を徴収し，(2)Wag！ペット親が支払う保険料やその他の費用は、(3)ペット介護者が私たちのプラットフォームに加入して私たちのプラットフォーム上に上場するために支払う加入料、(4)加盟料による健康収入、および(5)加盟料で得られたペットフードや治療収入。
減価償却や償却の収入コストは含まれていない
収入コストには、創収取引に直接関連するコストが含まれており、主に、処理業者に支払われる費用、ホストおよびプラットフォームに関連するインフラコスト、製品コスト、ペット介護者背景調査の第三者コスト、および私たちのプラットフォーム上で行われる収入取引によって生じる他のコストが含まれており、減価償却および償却を含まない。
プラットフォームの運営とサポート
プラットフォーム運営およびサポート費用には、技術および運営チームの関係者の報酬コストと第三者運営支援コストが含まれています。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、マーケティングチームと関係者の報酬コストおよび広告費用が含まれている。販売とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。
印税
印税費用とは、私たちがあるペット保険製品の独占販売業者になるために支払う費用のことです。
一般と行政
一般的かつ行政的費用には、管理、会計、法律費用、業務を経営するための保険その他の費用、監査役や弁護士などの関連項目の外部サービスコストなど、従業員の会社機能に関する人事報酬コストが含まれる。
減価償却および償却
減価償却と償却費用には主に私たちの財産や設備に関する減価償却と償却費用が含まれています。償却には私たちの資本化されたソフトウェアやサイト開発に関する費用が含まれています。
その他の費用(収入)，純額
その他の支出(収入)純額には、営業外収入や長期株購入協定に関連する派生負債の公正価値変動による損益などの支出が含まれる。付記3を参照CHWとの業務統合第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ長期株式購入プロトコルのさらなる資料については、本年報10-K表を参照されたい。
重要な運営と財務指標
著者らは定期的にいくつかの指標を審査し、以下の重要な財務指標と非GAAP財務指標を含み、著者らの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、財務予測を制定し、戦略決定を行う。これらの重要な財務指標と非公認会計基準財務指標は本報告に列挙されている期間中に以下のようになる
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
プラットフォーム参加者(期末まで) | | 600 | | | 434 | | | 166 | | | 38.2 | % |
| 収入.収入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | | | 29,051 | | | 52.9 | % |
純損失 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | | | 25,250 | | | (65.5) | % |
| 純損失率 | | (15.9) | % | | (70.3) | % | | | | |
経営活動提供の現金純額 | | $ | (6,465) | | | $ | (2,803) | | | (3,662) | | | 130.6 | % |
調整後EBITDA(損失)(1) | | $ | 722 | | | $ | (3,872) | | | 4,594 | | | * |
調整後のEBITDA(損失)利益率(1) | | 0.9 | % | | (7.1) | % | | | | |
*より正確には、正負の数字間の比較は意味がありません。
(1)調整後EBITDA(損失)と調整後EBITDA(損失)利益率は非GAAP測定基準であり、他社が使用している同名測定基準と比較できない可能性がある。調整後EBITDA(損失)と純損失の入金は以下のとおりである。
プラットフォーム参加者
プラットフォーム参加者は、Wagで取引するペットの親またはペット介護士として定義されています！本四半期のサービスのプラットフォームです。サービスは犬の散歩、世話、下宿、順路訪問、訓練、良質な遠隔健康サービス、健康計画とペット保険計画の比較を含む。
非公認会計基準財務指標
調整後EBITDA(損失)と調整後EBITDA(損失)利益率
調整後のEBITDA(赤字)とは，調整後の純損失であり，適用される場合には，特定期間の利息支出，純額，所得税，減価償却と償却，株式による補償，被買収企業に関する統合と取引コスト，解散費，法律和解，派生債務公正価値の変化および共同体株の発行は含まれていない。調整後のEBITDA(損失)利益率は，調整後のEBITDA(損失)を収入で割ったものである。我々は，調整後のEBITDA(損失)と調整後のEBITDA(損失)利益率を用い，いずれも非GAAP指標であり，我々の経営業績と業務の経営レバレッジを評価し，内部計画と予測に用いた。調整後のEBITDA(損失)と調整後のEBITDA(損失)利益率は，我々の米国GAAP結果とともに考えると，過去の財務業績との整合性や比較性を提供し，他社との比較に寄与するため，投資家に役立つ可能性があると考えられ，その中には類似した非GAAP財務情報を用いて米国GAAP結果を補完する会社もある。
非公認会計基準財務計量は補充情報のみの使用に供する。非GAAP財務指標は分析ツールとしてその局限性があり、単独で考慮すべきではなく、或いはアメリカGAAPによって報告された財務情報の代替品とすべきではない。米国公認会計原則によって確定された比較可能な財務測定基準と比べ、非公認会計原則を使用する財務測定基準には多くの制限が存在する。例えば、私たちの業界の他の会社は、これらの非GAAP財務測定基準を異なる方法で計算するか、またはそれらの業績を評価するために他の測定基準を使用する可能性がある。このようなすべての制限は、分析ツールとしてのこれらの非公認会計基準財務指標の有用性を低下させる可能性がある。投資家が関連する非GAAP財務指標、及びこれらの非GAAP財務指標とそれと最も直接比較可能なアメリカGAAP財務指標の入金状況を審査することを奨励し、いかなる単一の財務指標に依存しないで著者らの業務を評価する
次の表は、調整後EBITDA(損失)の純損失台帳を提供します
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百分率を除いて千単位) |
純損失 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
| 利子支出，純額 | | 6,510 | | | 2,470 | |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | |
| 減価償却および償却 | | 1,673 | | | 571 | |
株に基づく報酬 | | 4,712 | | | 24,492 | |
買収業務に関する統合と取引コスト | | 189 | | | 220 | |
| 解散費 | | 199 | | | — | |
| 法律和解 | | 663 | | | — | |
| 派生負債の公正価値変動 | | — | | | 4,958 | |
| コミュニティ株を発行する | | — | | | 1,971 | |
| 調整後EBITDA(赤字) | | $ | 722 | | | $ | (3,872) | |
| 収入.収入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
| 調整後EBITDA(損失)利益率 | | 0.9 | % | | (7.1) | % |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年次比較
次の表に2023年12月31日まで，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間運営結果を示す。これらの業務成果は必ずしも今後どの時期に予想される可能性のある業務成果を代表するとは限らない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 収入.収入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | | | 29,051 | | | 52.9 | % |
| コストと支出： | | | | | | | | |
| 収入コスト(以下に個別に示す減価償却や償却を除く) | | 5,477 | | | 4,024 | | | 1,453 | | | 36.1 | % |
| プラットフォームの運営とサポート | | 12,475 | | | 13,825 | | | (1,350) | | | (9.8) | % |
| 販売とマーケティング | | 50,523 | | | 35,156 | | | 15,367 | | | 43.7 | % |
| 印税 | | 1,791 | | | — | | | 1,791 | | | 100.0 | % |
| 一般と行政 | | 19,223 | | | 32,415 | | | (13,192) | | | (40.7) | % |
| 減価償却および償却 | | 1,673 | | | 571 | | | 1,102 | | | 193.0 | % |
| 総コストと費用 | | 91,162 | | | 85,991 | | | 5,171 | | | 6.0 | % |
| 利子支出 | | 7,417 | | | 2,886 | | | 4,531 | | | 157.0 | % |
| 利子収入 | | (907) | | | (416) | | | (491) | | | 118.0 | % |
その他の費用、純額 | | 21 | | | 4,958 | | | (4,937) | | | (99.6) | % |
関連会社の純収益における所得税と権益前損失 | | (13,777) | | | (38,554) | | | 24,777 | | | (64.3) | % |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | | | 80 | | | 615.4 | % |
| 権益法投資純収益における権益 | | 553 | | | — | | | 553 | | | 100.0 | % |
純損失 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | | | 25,250 | | | (65.5) | % |
収入.収入
収入は2910万ドル増加し、約52.9%を占め、2022年12月31日現在の5，490万ドルから2023年12月31日現在の8，390万ドルに増加した。この増加は主に活動増加による健康収入の1990万ドルの増加と、2023年第1四半期にDog Food Advisorを買収し、2023年第3四半期にCat Food Advisorを発売したことによりペットフードと治療収入が660万ドル増加したためである。この増加には、サービス収入が260万ドル増加したことも含まれており、オフィスに復帰する人が増加したため、ペット親がペット介護者がペットケアサービスを提供する参加度が増加したことや、Wag！などの補助サービスの増加が原因！上級購読とWAG！製品です。
減価償却や償却の収入コストは含まれていない
減価償却や償却を除く収入コストは150万ドル増加し、約36.1%増加し、2022年12月31日までの年度の400万ドルから2023年12月31日までの年度の550万ドルに増加した。この成長は主に製品コストの増加によるものだ。
プラットフォームの運営とサポート
プラットフォーム運営·支援費用は2022年12月31日までの年度の1380万ドルから2023年12月31日までの年度の1250万ドルに減少し、140万ドル減少し、減少幅は約9.8%だった。減少の要因は，2022年のプレミアム株式の影響により，株ベースの報酬が200万ドル減少したが，運営や技術分野での拡張計画に関連する人員コストが70万ドル増加し，その減少を部分的に相殺したことである。
販売とマーケティング
販売·マーケティング費は1540万ドル増加し、約43.7%となり、2022年12月31日現在の年度の3520万ドルから2023年12月31日現在の5050万ドルに増加した。この増加は，主に我々の健康製品に関連した新たかつ拡大した既存のパートナー関係の投資が1520万ドル増加し，専門サービスが80万ドル増加し，従業員コストが60万ドル増加したが，2022年のプレミアム株の影響により，株ベースの報酬が140万ドル減少し，広告コストが60万ドル減少し，その増加を部分的に相殺したためである。
印税
特許使用料支出は2023年12月31日までの1年間で180万ドル。これらの費用は私たちが特定のペット保険商品の独占販売業者になるために支払った費用です。
一般と行政
一般および行政費は1，320万ドル減少、あるいは約40.7%減少し、2022年12月31日までの年度の3，240万ドルから2023年12月31日現在の1，920万ドルに減少した。減少の主な原因は、2022年のプレミアム株式の影響により、株式ベースの報酬支出が1640万ドル減少したが、営業許可証、費用、許可証の170万ドルの増加、法律と会計費用の140万ドルの増加によって部分的に相殺され、上場企業としての私たちの成長需要と要求を満たすためである。
減価償却および償却
減価償却および償却費用は110万ドル増加、または約193.0%増加し、2022年12月31日までの年度の60万ドルから2023年12月31日までの170万ドルに増加した。成長は主に2023年にDog Food AdvisorとMaxboneを買収し、買収した無形資産の償却を行ったためである。
利子支出，純額
利息支出、純額は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 利子支出 | | $ | 7,417 | | | $ | 2,886 | | | 4,531 | | | 157.0 | % |
| 利子収入 | | (907) | | | (416) | | | (491) | | | 118.0 | % |
| 利子支出，純額 | | $ | 6,510 | | | $ | 2,470 | | | 4,040 | | | 163.6 | % |
利息支出純額は2022年12月31日までの250万ドルから2023年12月31日までの650万ドルに増加し、約163.6%増加した。増加の要因は，CHWとの業務統合完了に伴うブルートーチ融資や引受権証契約に関する利息支出が増加したことであるが，金利環境の上昇により，我々の現金と現金等価物の利息収入が増加し，この増加を部分的に相殺した。
債務と株式承認契約のさらなる情報については、付記8を参照されたい長期債務第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告の10-K表。
その他の費用、純額
2022年12月31日までの年間純額500万ドルの他の費用は，主に我々の長期株式購入契約の公正価値が変化したためである。付記3を参照CHWとの業務統合第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ長期株式購入プロトコルのさらなる資料については、本年報10-K表を参照されたい。
流動性と資本資源
歴史的に、私たちは運営から負のキャッシュフローを生み出し、主に株式、証券、債務を私的かつ公開販売することで私たちの運営に資金を提供してきた。2023年12月31日まで、私たちは1830万ドルの現金と現金等価物を持っている。
予見可能な未来には，事業成長に投資し続けるにつれて，運営損失と運営による負のキャッシュフローが継続することが予想される。私たちの現金の主な用途は、製品と技術費用、マーケティング費用、人員費用、私たちの運営と成長を支援するために必要な他の支出などの運営コストを含みます。現在、私たちの既存の現金および現金等価物は、少なくとも今後12ヶ月の運営資本、資本支出、債務義務需要を満たすのに十分であると予想されていますが、再融資または返済融資協定の下で2025年8月に満了するお金を含む長期的な追加融資が求められる可能性があります。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、私たちの収入増加能力と第1部1 a項で述べた要素の影響を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存するリスク要因本年度報告の10-K表。私たちは追加的な株式や債務融資を求めるかもしれない。“”というタイトルの部分を参照リスク要因-私たちの運営に関連するリスク-私たちは業務成長を支援するための追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本は受け入れられる条項では得られないかもしれません。または全くありません。“第1部では第1 a項リスク要因本年度報告の10-K表。私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。
CHW業務合併による収益、支払い、追加融資スケジュールについては、付記3を参照してくださいCHWとの業務統合、第二部(8)項に掲げる連結財務諸表財務諸表と補足データ10-K表の本年度報告を参照して、より詳細な情報を理解してください。
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 提供された現金純額(使用)： | | | | | | | | |
経営活動 | | $ | (6,465) | | | $ | (2,803) | | | (3,662) | | | 130.6 | % |
投資活動 | | (12,261) | | | 1,835 | | | (14,096) | | | (768.2) | % |
融資活動 | | (1,917) | | | 37,089 | | | (39,006) | | | (105.2) | % |
現金と現金等価物の純変化 | | $ | (20,643) | | | $ | 36,121 | | | (56,764) | | | (157.1) | % |
経営活動によるキャッシュフローの変化
2023年12月31日までの年度の経営活動用現金純額は650万ドルで、2022年12月31日までの年度の280万ドルから370万ドル増加した。経営活動のための現金純額の増加は主に410万ドルの経営資産と負債の不利な変化によるものであるが、我々の総合キャッシュフロー表に開示されている非現金や帳簿項目を含まない純損失が40万ドル減少した部分で相殺されている。営業資産と負債の410万ドルの不利な変化は、主に売掛金、前払い費用および他の流動資産、売掛金、売掛金および他の流動負債および繰延収入の不利な変化によって、一部は経営賃貸負債と他の非流動負債の有利な変化によって相殺される。
投資活動によるキャッシュフローの変化
2023年12月31日までの年度の投資活動提供の現金純額は1，230万ドルで、2022年12月31日までの年間流入180万ドルより1，410万ドル減少した。減少の要因は，買収現金を差し引くと，買収に用いる現金が1，050万ドル増加し，短期投資の販売と満期日収益が260万ドル減少し，株式方式投資のための現金が150万ドル増加したが，他の投資活動が70万ドル減少したことで部分的に相殺されたためである。
融資活動によるキャッシュフローの変化
2023年12月31日までの融資活動提供の現金純額は190万ドルで、2022年12月31日までの年間融資活動で提供された3，710万ドルの流入から3，900万ドル減少した。減少の要因は，割引後の債務収益が2410万ドル減少し，発行コストを差し引いたPシリーズ優先株発行収益が1090万ドル減少し，CHWとの業務合併収益が取引コストを差し引いて260万ドル減少し，債務返済が70万ドル増加したことである.
賃金保障計画ローン
2020年8月5日、当社は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”に基づいて設立されたPaycheck保護計画に基づき、ある金融機関から約510万ドルの融資収益を獲得し、そのうち350万ドルがその後免除された。PPPローンは2025年8月5日に満期となり、固定金利は1.00%となる。元金と利息は月ごとに支払われ、2023年12月31日現在、PPPローンでの未返済額は80万ドル。
購買力平価ローンの詳細については、付記8を参照されたい長期債務第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告の10-K表。
藍火融資と引受権証協定
2022年8月9日、Legacy Wag！Blue Torch(その関連基金およびそれに関連して約束を提供する任意の他の当事者、任意の追加融資者、代理、手配者、または日付後に加入する他の当事者を含む、総称して“債務融資源”と呼ぶ)とは、融資プロトコルおよび株式証合意を締結し、これにより、債務融資源は、約3，220万ドルの優先保証定期融資(“融資プロトコル”)の発行に同意する。遺産ワガー！融資契約によると、当社は主な借り手であり、当社は母保証人であるが、当社の既存および将来のほとんどの付属会社は付属保証人である。融資協定は当社および保証人のほとんどの資産の優先担保権益を担保としている。
藍火融資スケジュールの詳細については、付記8を参照されたい長期債務第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ本年度報告の10-K表。
表外手配
アメリカ証券取引委員会の適用規則と法規の定義によると、私たちは何の表外手配もなく、これらの手配は合理的に私たちの財務状況、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の重大な影響を与える可能性がある。
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則は、財務諸表日までの資産および負債額、または有資産および負債の開示および年内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、推定と仮定を要求する。我々の見積もりと仮定は，現在の事実，歴史的経験，当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，資産や負債の帳簿価値および収入や費用の記録の判断基盤を構成している。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
以下で議論する会計政策は、これらの政策がより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連しているため、我々の歴史や将来の業績を知るために重要であると考えられる。
収入確認
ASC第606条に基づいて収入を確認しました取引先と契約した収入それは.私たちのサービス製品を通じて、私たちは主に損科から受け取ったサービス料からサービス収入を得ています。損科はこのプラットフォームを使ってペットサービスの機会を発見し、ペットの両親へのペットケアサービスに成功したからです。私たちはペットの両親がWagに支払った購読料からも収入を得ています！プレミアムと損課がこのプラットフォームに加入して支払う費用。また、私たちのWellness製品によって、第三者サービスパートナーが支払った手数料によって収入が発生し、手数料費用は、第三者サービスパートナー協定で定義されている行動収入または転換活動の形で支払います。第三者サービスパートナーとのいくつかの手配については、取引価格は可変であると考えられ、操作発生時に取引価格の推定値を記録する。取引価格に含まれる非重大可変対価格の推定は、それぞれの第三者サービスパートナーの履歴データに基づいて、月ごとに測定および決済される。
企業合併
買収会計方法を用いて、買収日に買収された有形無形資産と、その推定公正価値に応じて負担する負債とを割り当てることを要求する買収会計方法を用いて、我々の業務合併に対して会計処理を行う。購入対価格の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債の価値の一部を営業権に計上する。資産の買収と負債を担う公正な価値を決定する際には、特に無形資産について重大な推定と仮定を行う。公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが，これらの仮定自体は不確実で予測不可能であるため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある.調達会計が最終的に決定されると、その後の任意の調整は、統合業務報告書に反映される。買収コストは、法律や相談費など、発生時に費用を計上する。
買収した無形資産
私たちが企業を買収する場合、買収価格の一部は、商標、買収の技術、顧客関係のような識別可能な無形資産に割り当てられることが多い。これらの資産の公正価値は主に収益法を用いて決定されており，将来のキャッシュフローを予測し，適切な割引率を適用することが求められる。私たちは無形資産の予想使用年限内でその限られた寿命を償却する。我々の見積りは合理的と考えられるが，本質的には不確実で予測不可能であるという仮定に基づいている.不完全または不正確である可能性があると仮定すると、思わぬ事件や状況が発生する可能性がある。誤った見積もりは将来の減価費用を招く可能性があり、これらの費用は私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
商誉
営業権とは、購入価格が企業合併で買収した有形と識別可能な無形資産純資産の公正価値を超えることである。営業権は償却する必要はありませんが、年間ごとに減値審査を行うか、または事件や状況の変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には、減値がより頻繁に審査されます。
株に基づく報酬
私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデル(“ブラック·スコルスモデル”)を用いて株式オプションの付与日における公正価値を推定した。制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、付与された日の株価に基づいて決定される。株式報酬の公正価値は、直線法を用いて、必要なサービス期間または関連サービスを受ける期間(一般に帰属期間)の補償支出として確認される。私たちは罰金が発生した時にそれを計算するつもりだ。
ブラック·スコアモデルは株式報酬の公正価値を推定する際にいくつかの変数と仮定を考慮した。これらの変数は、関連する普通株の1株当たり公正価値、期待期限、無リスク金利、予想年度配当率、および予想期限内の予想株価変動を含む。これまでに付与されたすべての株式オプションについて、簡略化方法(ホーム日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を用いて期待期間を計算する。我々は上場同業者の株価のような歴史的変動率を用いて変動性を決定した。無リスク金利は米国財務省のゼロ金利債券の収益率に基づいており、その期限は株式決済奨励の期待期限と似ている。
所得税
同社は貸借対照法を用いて所得税を計算し、これは、今年度の対応または払い戻し可能な税金と、財務諸表または納税申告書で確認された事件の将来の税収結果の繰延税金負債および資産の確認を要求する。繰延プロジェクトの計量は制定された税法に基づいている。財務報告ベースと資産と負債の課税ベースとの違いによる将来の結果が繰延税金資産につながった場合、当社は、その資産が示す将来の収益を実現できる可能性を評価する。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産に関する推定準備が入金される。当社は、繰延税金資産をより実現可能な将来の税額割引額に減額するために、推定値を計上する準備をしている。著者らは過去の課税収入或いは損失、将来の課税収入或いは損失、現有の一時的な差異が逆転する予想時間及び税務計画策略に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討した。将来の市場状況および業務計画および/または税務計画戦略を成功的に実行する能力を含む、将来の収益性の判断は、多くの要素によって変化する可能性がある。繰延税金資産を回収する能力が変化した場合、私たちの所得税支出は評価が変化している間に増加または減少するだろう。
当社は，その技術的優位性や関連税務機関の行政慣行や先例を完全に考慮した場合にのみ，不確定税務状況からの税務利益を確認し，その状況は持続可能である可能性が高い。当該等頭寸から確認された税収割引は、和解時に50%を超える可能性が確認された最大割引によって測定される。企業は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、不確定税収状況からの税収割引を確認していない。
雇用法案会計選挙
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではなく、または私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長の過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
新会計公告
付記2の議論を参照されたい重大会計政策第2部(8)に掲げる連結財務諸表に記載されている財務諸表と補足データ新会計声明の資料については、本年報10-K表を参照されたい。
プロジェクト7 A.は以下のように改訂された市場リスクの定量的·定性的開示について
小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
第8項第2項：財務諸表と補足データ
| | | | | |
| ページ番号 |
| うおー！グループ会社. | |
独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所報告(PCAOB ID：238) | 54 |
独立公認会計士事務所報告−BDO USA，LLP(PCAOB ID：243) | 55 |
合併貸借対照表 | 56 |
連結業務報告書 | 57 |
優先株と株主権益連結報告書(損失)を償還可能 | 58 |
統合現金フロー表 | 59 |
連結財務諸表付記 | 60 |
独立公認会計士事務所報告
WAG取締役会と株主へ！グループ会社.
財務諸表のいくつかの見方
私たちはWAG！の連結貸借対照表を監査しました！2023年12月31日現在のグループ会社及びその付属会社(“当社”)及び当該日までの関連総合経営報告書、償還可能優先株及び株主権益(損失)及びキャッシュフロー表は、関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は，当社の2023年12月31日までの財務状況と，この日までの経営結果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ 普華永道会計士事務所
ワシントン州シアトル
2024年3月18日
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会
うおー！グループ会社.
カリフォルニア州サンフランシスコ
連結財務諸表に対するいくつかの見方
私たちはWAG！の連結貸借対照表を監査しました！グループ会社(“当社”)の2022年12月31日の関連総合経営報告書、当該日までの償還可能優先株及び株主権益(損失)表、現金流量及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。私らは、総合財務諸表は、当社の2022年12月31日の財務状況と、当該日までの運営結果及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ BDO USA，LLP
私たちは2021年から2023年まで同社の監査役を務めています。
イリノイ州シカゴ
2023年3月30日
うおー！グループ会社.
合併貸借対照表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (千単位で額面を除く) |
| 資産 |
| 流動資産： | | | | |
| 現金と現金等価物 | | $ | 18,323 | | | $ | 38,966 | |
| 売掛金純額 | | 10,023 | | | 5,872 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | 3,428 | | | 2,585 | |
| 流動資産総額 | | 31,774 | | | 47,423 | |
| 財産と設備、純額 | | 347 | | | 88 | |
| 経営的リース使用権資産 | | 1,045 | | | 695 | |
| 無形資産、純額 | | 8,828 | | | 2,590 | |
| 商誉 | | 4,646 | | | 1,451 | |
| その他の資産 | | 57 | | | 64 | |
| 総資産 | | $ | 46,697 | | | $ | 52,311 | |
| 負債と株主権益 |
| 流動負債： | | | | |
| 売掛金 | | $ | 9,919 | | | $ | 7,174 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | | 4,015 | | | 4,765 | |
| 収入を繰り越す | | 1,781 | | | 2,232 | |
| 割増価格--当期分 | | 547 | | | 750 | |
| 賃貸負債を経営しています。流動部分 | | 386 | | | 306 | |
| 支払手形--当期部分 | | 1,751 | | | 1,264 | |
| 流動負債総額 | | 18,399 | | | 16,491 | |
| 賃貸負債を経営しています | | 816 | | | 435 | |
支払手形--非流動部分、債務割引と株式承認証を差し引いて純額#ドル4,563そして$7,008それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで | | 25,664 | | | 24,970 | |
| 割増価格--非当期分 | | — | | | 493 | |
| 他の非流動負債 | | 172 | | | — | |
| 総負債 | | 45,051 | | | 42,389 | |
引受金及び又は有事項(付記9) | | | | |
| 株主権益： | | | | |
普通株、$0.0001額面価値110,0002023年12月31日と2022年12月31日までに認可された株39,597そして36,8492023年12月31日までと2022年12月31日までそれぞれ発行と未返済 | | 4 | | | 4 | |
| 追加実収資本 | | 163,376 | | | 158,335 | |
| 赤字を累計する | | (161,734) | | | (148,417) | |
| 株主権益総額 | | 1,646 | | | 9,922 | |
| 総負債と株主権益 | | $ | 46,697 | | | $ | 52,311 | |
連結財務諸表の付記を参照。
うおー！グループ会社.
連結業務報告書
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (千単位で、1株当たりを除く) |
| 収入.収入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
| コストと支出： | | | | |
| 収入コスト(以下に個別に示す減価償却や償却を除く) | | 5,477 | | | 4,024 | |
| プラットフォームの運営とサポート | | 12,475 | | | 13,825 | |
| 販売とマーケティング | | 50,523 | | | 35,156 | |
| 印税 | | 1,791 | | | — | |
| 一般と行政 | | 19,223 | | | 32,415 | |
| 減価償却および償却 | | 1,673 | | | 571 | |
| 総コストと費用 | | 91,162 | | | 85,991 | |
| 利子支出 | | 7,417 | | | 2,886 | |
| 利子収入 | | (907) | | | (416) | |
その他の費用、純額 | | 21 | | | 4,958 | |
権益法投資純収益における未計上所得税と権益の損失 | | (13,777) | | | (38,554) | |
| 所得税 | | 93 | | | 13 | |
| 権益法投資純収益における権益 | | 553 | | | — | |
純損失 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
1株当たり基本損失と希釈して1株当たり損失 | | $ | (0.35) | | | $ | (2.07) | |
加重平均はすでに普通株を発行し、1株当たりの基本損失と赤字の計算に用いられる | | 38,402 | | | 18,641 | |
連結財務諸表の付記を参照。
うおー！グループ会社.
優先株と株主権益連結報告書(損失)を償還可能
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先株を償還できる | | | 普通株 | | | | | | |
| | 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 追加実収資本 | | 赤字を累計する | | 株主権益総額 |
| | (単位：千) | | | (単位：千) |
| 2022年12月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | | 36,849 | | | $ | 4 | | | $ | 158,335 | | | $ | (148,417) | | | $ | 9,922 | |
| 株式オプションの行使と制限株式単位による普通株の発行 | | | | | | | 2,699 | | | — | | | 104 | | | | | 104 | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | | | | | | 4,712 | | | | | 4,712 | |
| 買収のために発行された株式 | | | | | | | 49 | | | — | | | 225 | | | | | 225 | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | (13,317) | | | (13,317) | |
| 2023年12月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | | 39,597 | | | $ | 4 | | | $ | 163,376 | | | $ | (161,734) | | | $ | 1,646 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先株を償還できる | | | 普通株 | | | | | | |
| | 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 追加実収資本 | | 赤字を累計する | | 株主権益合計 |
| | (単位：千) | | | (単位：千) |
| 2021年12月31日現在の残高 | | 24,545 | | | $ | 110,265 | | | | 6,297 | | | $ | 1 | | | $ | 3,736 | | | $ | (109,850) | | | $ | (106,113) | |
| 逆資本再編(注3) | | (686) | | | — | | | | (176) | | | — | | | | | | | — | |
| 調整後の期初 | | 23,859 | | | 110,265 | | | | 6,121 | | | 1 | | | 3,736 | | | (109,850) | | | (106,113) | |
| Pシリーズ優先株を発行し、発行コストを差し引く | | 1,100 | | | 10,925 | | | | | | | | | | | | — | |
| 株式オプションの行使と制限株式単位による普通株の発行 | | | | | | | 171 | | | — | | | 17 | | | | | 17 | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | | | | | | 24,492 | | | | | 24,492 | |
| 優先株を普通株に転換する | | (24,959) | | | (121,190) | | | | 24,959 | | | 2 | | | 121,188 | | | | | 121,190 | |
| CHWとの業務合併、取引コストその他関連株式を差し引く | | | | | | | 6,646 | | | 1 | | | 10,546 | | | | | 10,547 | |
| コミュニティ株を発行する | | | | | | | 300 | | | — | | | 1,971 | | | | | 1,971 | |
| 長期株購入契約の決済 | | | | | | | (1,438) | | | | | (3,898) | | | | | (3,898) | |
| 買収のために発行された株式 | | | | | | | 90 | | | | | 283 | | | | | 283 | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | (38,567) | | | (38,567) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | | 36,849 | | | $ | 4 | | | $ | 158,335 | | | $ | (148,417) | | | $ | 9,922 | |
連結財務諸表の付記を参照。
うおー！グループ会社.
統合現金フロー表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | |
| 純損失 | | $ | (13,317) | | | $ | (38,567) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | |
| 株に基づく報酬 | | 4,712 | | | 24,492 | |
| 非現金利子支出 | | 2,506 | | | 1,115 | |
| 減価償却および償却 | | 1,673 | | | 571 | |
| 経営的リース使用権資産帳簿金額が減少 | | 333 | | | 366 | |
| 派生負債の公正価値変動 | | — | | | 4,958 | |
| コミュニティ株を発行する | | — | | | 1,971 | |
| 権益法投資純収益における権益 | | (553) | | | — | |
| 他にも | | 12 | | | — | |
| 経営性資産と負債の変動、買収業務の影響を差し引く： | | | | |
| 売掛金 | | (4,083) | | | (3,234) | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | (395) | | | 534 | |
| リース負債を経営する | | (208) | | | (334) | |
| その他の資産 | | 7 | | | — | |
| 売掛金 | | 3,995 | | | 4,853 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | | (841) | | | 128 | |
| 収入を繰り越す | | (478) | | | 344 | |
| 他の非流動負債 | | 172 | | | — | |
| 経営活動のための現金純額 | | (6,465) | | | (2,803) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | |
| 短期投資の売却と満期収益 | | — | | | 2,550 | |
| 買収のために支払った現金を差し引く | | (10,430) | | | 54 | |
| 権益法投資支払いの現金 | | (1,470) | | | — | |
| 財産と設備を購入する | | (361) | | | (51) | |
| 他にも | | — | | | (718) | |
| 投資活動提供の現金純額 | | (12,261) | | | 1,835 | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | | 104 | | | 17 | |
| 債務収益、割引後の純額を差し引く | | — | | | 24,123 | |
| 債務を返済する | | (1,264) | | | (565) | |
| P系列優先株を発行して得られた金は，発行コストを差し引く | | — | | | 10,925 | |
| CHWとの業務合併収益、取引コストを差し引く | | — | | | 2,589 | |
| 他にも | | (757) | | | — | |
| 融資活動提供の現金純額 | | (1,917) | | | 37,089 | |
| 現金と現金等価物の純変化 | | (20,643) | | | 36,121 | |
| 期初現金及び現金等価物 | | 38,966 | | | 2,845 | |
| 期末現金と現金等価物 | | $ | 18,323 | | | $ | 38,966 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | | |
| 支払の利子 | | $ | 4,982 | | | $ | 2,470 | |
| 納めた所得税 | | $ | 40 | | | $ | — | |
| 非現金投資と融資活動： | | | | |
| 優先株を普通株に転換する | | $ | — | | | $ | 121,188 | |
| 長期株購入協定 | | $ | — | | | $ | 4,958 | |
連結財務諸表の付記を参照。
うおー！グループ会社.
連結財務諸表付記
1. 業務の組織と記述
うおー！グループ会社(“Wag！”、“Wag”、“Company”、“We”または“Our”)は、前身はCHW買収会社(“CHW”)で、デラウェア州に設立され、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置く。当社は、ペットの親(“エンドユーザ(S)”とも呼ばれる)が、ペットの親(“エンドユーザ(S)”とも呼ばれる)を、独立したペット介護者(“PCG”)および第三者サービスおよび製品パートナーと連絡して、犬の散歩、世話、下宿、ペット保険比較、食品および待遇を含むペットサービスおよび製品を得るために、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーション(“フラット”または“市場”)の形態で提供される独自の市場技術を開発し、支援する。同社はアメリカで運営しています。
2022年8月9日(“決算日”または“合併日”)、ワーワー！Labs，Inc.(“Legacy Wag！”)、CHWとCHW Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)は、期日が2022年2月2日の業務合併協定と合併計画(“CHW業務合併合意”)の条項に基づいて、Legacy Wagの業務合併を完了しました！CHWと、これはSubとLegacy Wag！Legacy Wagに統合！Legacy Wag！CHWの完全子会社として存続している(“合併”は，CHW業務統合プロトコルとともに行われる他の取引を，“CHW業務合併”と呼ぶ).2022年8月9日に合併が完了した後、2022年7月28日に開催されたCHW株主特別総会(“特別大会”)が通過した後、会社はWagに改称！グループ会社(“合併後会社”)は，CHWのすべての物質業務を効率的に担っている。付記3を参照してくださいCHWとの業務統合統合に関するより多くの情報を知る。
2. 重大会計政策
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された。
合併前の株式数と1株当たり金額は，以下の交換比率で転換した株式を反映するためにさかのぼって記載されている0.97CHWビジネスグループで成立する.付記3を参照CHWとの業務統合CHW業務統合に関するより多くの情報を了解します。
予算の使用
アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて総合財務諸表を作成する際、管理層は総合財務諸表の日付までの資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。当社は，現在の事実，歴史的経験，およびその当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定·仮定し，これらの要因の結果が資産と負債の帳簿価値および収入と費用の記録の判断基盤を構成している。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
推定および仮定の影響を受ける重大な項目には、金融商品の公正価値、普通株式および優先株推定に用いられる仮説、無形資産の買収評価、株式に基づく報酬と引受権証の推定値、繰延所得税の推定値が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
再分類する
前期の連結経営報告書、償還可能な優先株と株主権益(損失)連結報告書及び合併現金流動表に対していくつかの再分類を行い、今期の報告書に符合する。
最近採用された会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-13号を発表した金融商品-信用損失(主題326)：金融商品の信用損失の測定(“2016-13年度アリゾナ州立大学”)。このASUは、大多数の金融資産の減価モデルを変更し、償却コストで計量された金融資産の生涯予想信用損失をエンティティに推定することを要求する期待損失モデルの使用を要求する。このような信用損失は金融資産の償却コストを相殺する一つの入金として準備され、それによって金融資産の予想受取額を純報告する。また、売却可能な債務証券に関する信用損失は、現在、当該証券の直接減記としてではなく、信用損失準備金によって記録される。今回の更新中の改正案は、2022年12月15日以降に開始される財政年度に発効し、これらの財政年度内の過渡期を含む。2023年第1四半期にこのガイドラインを採用したことは、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
新会計公告
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-変換可能債務および他のオプション(小テーマ：470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(小テーマ：815-40)：エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計(“アリゾナ州立大学2020-06年度”)。このASUは、ある会計モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化し、宿主契約から個別に確認された埋め込み変換特徴を減少させ、実体自身の権益における契約の派生商品範囲例外に関するガイドラインを修正して、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を低減する。また，本ASUにおける改訂は変換可能手形の希釈1株当たり収益計算に影響する。これは、変換可能ツールが現金または株式決済が可能な場合に、1株当たり収益を希釈する際に潜在的株式決済を計上する影響を要求し、これらのタイプの変換可能ツールについては、希釈1株収益を計算するには、在庫株方法ではなくIF変換法を使用する必要がある。今回の更新中の改正案は、2023年12月15日以降に開始された財政年度に発効し、これらの財政年度内の移行期間を含め、早期採用を許可する。本ガイドラインの採択は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えない。
2023年8月、FASBはASU番号：2023-05を発表した企業合併--合弁企業の結成(副題805-60)：確認と予備評価(“ASU 2023-05”)。本ASUは合弁企業が設立時に新しい会計基礎を使用すること、すなわち公正価値(業務合併指導原則に符合する公正価値計量を除く)に従ってその資産と負債を初歩的に確認と初歩的に計量することを要求する。今回の更新における改訂は、新たに設立されたすべての合弁実体に対して有効であり、成立日は2025年1月1日以降であり、早期採用が許可されている。採択日までに設立された合弁企業は，新たな指導意見をその最初の設立日に遡ることを選択することができる。同社はこの採用がその連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価している。
2023年11月、FASBはASU番号：2023-07を発表した分部報告(テーマ：280)：報告可能分部開示の改善(“ASU 2023-07”)。このASUは、主に重大な部門費用の開示を強化することによって、報告可能な部門開示を改善した。この更新中の改正案は，2023年12月15日以降に開始される財政年度と，2024年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間に適用され，早期採用が許可される。同社はこの採用がその連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価している。
2023年12月、FASBはASU番号：2023-09を発表した所得税(主題：740)：所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)。このASUは、所得税開示の透明性を向上させ、(1)税率調節において一致した種別とより程度の情報分類、及び(2)司法管轄区別に納付された所得税を要求する。さらに、本ASUにおける修正案は、(1)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)S-X法規に適合するように、税前収入(または損失)および所得税費用(または収益)の開示を増加させること、および(2)コストに有利または関連するとみなされない開示を削除することによって、開示の有効性および比較可能性を向上させる。今回の更新中の修正案は2024年12月15日以降の会計年度に発効し、早期採用が許可されている。同社はこの採用がその連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価している。
現金と現金等価物
当社は購入期限が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金と現金等価物は主に銀行口座と通貨市場基金で構成されている。これらの現金と現金等価物は一次投入によって推定され、一次投入は活発な市場のオファーからなる。信用リスクを低減するために、当社は当社の現金及び現金等価物を持つ金融機関の信用状況を監視しています。
売掛金純額
売掛金は，純額は支払処理業者と貿易顧客が不足している不利息の金額からなる。同社はその貿易売掛金の組み合わせに推定された信用損失準備金を記録した。必要な支出を確定する際に、管理層は現在の市場状況、顧客の財務状況、論争のある売掛金金額及び現在の売掛金年齢と支払いモードに基づいて調整した歴史的損失を考慮した。その会社はその顧客と関連した表外信用リスクを持っていない。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、信用損失の準備は重要ではない。
財産と設備、純額
財産と設備、純額は：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| コストで計算されています | | | | |
| 装備 | | $ | 240 | | | $ | 200 | |
| 内部使用ソフト | | 762 | | | 460 | |
| 原価で計算した財産と設備総額 | | 1,002 | | | 660 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | | (655) | | | (572) | |
| 財産と設備、純額 | | $ | 347 | | | $ | 88 | |
同社はアプリケーション開発段階で発生した条件に応じた独自ソフトウェア開発コストを資本化している。コスト資本化は、以下の2つの基準を満たすことから始まる：(1)初歩的なプロジェクト段階の完成、(2)ソフトウェアが完成し、使用される可能性が高く、その期待用途に使用される。ソフトウェアが基本的に完了し、その所望の用途のための準備ができている場合には、すべての重要なテストを完了することを含む場合、資本化は停止する。予備プロジェクト活動と実施後の業務活動に関する費用は，発生時に費用を計上する。
設備減価償却と内部使用ソフトウェアの償却は直線をもとに、関連資産の推定耐用年数で計算される、すなわち3年である。財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです0.11000万ドルと300万ドルです0.12023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。
長期資産減価準備
イベントや環境変化が長期資産の帳票価値が回収できない可能性があることを示す場合，そのなどの資産は割引されていないキャッシュフローに基づいて減値審査を行う.減価損失の計測は資産の見積もり公正価値に基づいている。
買収した無形資産
ある企業が買収されると、買収価格の一部は、顧客関係、開発された技術、商標のような識別可能な無形資産に割り当てられることが多い。これらの資産の公正価値は主に収益法を用いて決定され，経営者には将来のキャッシュフローを予測し，適切な割引率を適用することが求められる。有限年限の無形資産は関連資産の推定耐用年数に応じて直線的に償却する。合理的と考えられるが，本質的には不確実であるという仮定に基づいていると考えられる.不完全または不正確である可能性があり、予期せぬ事件や状況が発生する可能性があり、将来の減価費用を招く可能性があり、これらの費用は会社の運営業績に大きな影響を与える可能性がある。
商誉
営業権とは、購入価格が企業合併で買収した有形と識別可能な無形資産純資産の公正価値を超えることである。営業権は償却する必要はありませんが、事件や環境変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性がある場合は、年次またはより頻度的に減値を検討します。当社は2023年第4四半期に定性評価を行い、その単一報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低い可能性がないことを確定した。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判定された場合、または定性的評価が行われていない場合、当社は、キャッシュフロー法を用いて報告単位の公正価値を推定する要求に応じて定量化営業権減価テストを行う。報告単位の公正価値が帳簿価値より低い場合、営業権帳簿価値までの差額は営業権減値金額に計上される。
権益法投資
2022年第4四半期に、同社の子会社Compare Pet Insurance Services，Inc.は$を投資する協定を締結しました1.51000万ドルは49新しい有限責任会社で株式の%を所有し、同社は2023年第1四半期に資金を獲得した。この投資は権益法投資として入金され、会社は50%未満の持分を持っており、実体をコントロールしていないため、被投資者の純収入における会社の割合は、当社の総合経営報告書内の権益法投資純収益で確認されている。当社は2023年12月31日までに年度内に確認します1.8その合併経営報告書では、権益法被投資者に支払われるべき費用に関する特許権使用料支出は100万ドルである。
2023年第3四半期に会社は未返済の51有限責任会社の総購入価格は約$である2.21000万ドルです。会社は原価積算モデルを用いて取引を資産購入として会計処理し、購入資産に割り当てるコストを決定し、権益法被投資者への特許使用料約#ドルの確認を終了した1.8300万ドル、購入した無形資産は約#ドルであることを確認しました0.2100万ドルと買収した現金2.51000万ドルです。この取引の結果、有限責任会社は当社の完全子会社となり、当社はその実体をその連結財務諸表の一部に統合し始めた。
収入確認
会社はFASB会計基準編纂(“ASC”)テーマ第606条に従って収入を確認した取引先と契約した収入それは.そのサービス製品を通じて、会社は主にプラットフォームを通じてペット保護者にサービス費用を徴収してサービス収入を獲得し、ペット両親へのペットケアサービスの完成に成功した。同社はペットの親がWag！支払った購読料からも収入を得ている。損課がプラットフォームに加入するために支払う割増と費用。さらに、その健康およびペットフードおよび治療製品によって、会社は第三者サービスパートナーによって支払われた手数料によって収入を得、手数料費用の形態は、対応する第三者サービスパートナーとの合意で定義された行動収入または転換活動である。会社と第三者サービスパートナーのいくつかの手配については、取引価格は可変であると考えられ、行動発生時に取引価格の推定を記録する。可変対価で使用される推定取引価格は、それぞれの第三者サービスパートナーの履歴データに基づいて、月ごとに計量·決済される。
当社は損科動物およびペット保護者とプラットフォームを利用するサービス条項(“サービス条項協定”)を締結し、損科動物と独立契約者協定(“ICA”)“ICA”(“ICA”、サービス条項協定、“合意”)を締結した。プロトコルは、PCGおよびペットの親から会社が受け取る各取引の費用を規定する(適用される場合)。取引を受けた後、PCGは、ペットの親によって要求されるサービスを実行することに同意する。取引要求を受け入れることは、プロトコルと組み合わせて、各取引のために強制的に実行可能な権利および義務を決定する。PCGsとPet Parentの両方が取引要求を受け取り、PCGsが取引をキャンセルする能力が失効した後、会社とその顧客との間に契約が存在する。ワガーのために！ペット健康とペットフード及び治療の収入に基づいて、会社は第三者サービスパートナーと協定を締結し、ペット親の行動により会社が第三者サービスパートナーから手数料を稼ぎ、徴収することが規定されている。
Sはサービス義務を履行し，我々のプラットフォームを用いてペット親と損科間のペットサービス取引の利便性と関連費用を達成して得られた収入を確認した。会社のWAGから生まれた収入！プレミアム引受は契約期間内に対応課差レンタル値で確認され、契約期間は一般的です1か月至れり尽くせり1年ペットの親が購入した定期購読タイプに依存します。前払い引受金額は、会社総合貸借対照表における繰延収入に含まれる。損科がプラットフォームに加入するために支払った費用に関する収入は、申請処理時に確認します。うおー！エンドユーザが行動や転換活動を完了すると，健康やペットフードや治療収入の実績義務が完了し，収入が確認される。
依頼人と代理人の考慮事項
会社がPCGとペット親取引の依頼者であるか代理人であるかを決定する際には，判断が必要である。会社は、会社がペットの親に提供するサービスを制御し、依頼者(すなわち“毛”)であるかどうか、または会社が他の方向にペットの親にサービスを提供するように手配しているかどうかに応じて、代理人(すなわち“純”)であり、毛利または純額に基づいて収入の列報を評価する。
同社のプラットフォーム上での取引における役割は、PCGsがペットの親のためのペットケアサービスを見つけ、申請し、成功したことを支援することである。同社の結論は、PCGとペット親との取引の代理であり、他の要因に加えて、会社の役割はペットサービス機会を促進することであり、PCGによってペット親に提供されるペットサービスを責任も制御しないことである。
ギフトカード
同社はペットの両親がこのプラットフォームで両替できるギフトカードを販売している。ギフトカードの販売収益は繰延され、ペットの両親がギフトカードを使用して私たちのプラットフォームに注文するまで、会社の総合貸借対照表の繰延収入に契約負債として記録される。ギフトカードを両替する際には，収入は純額に基づいて確認される，すなわち購入者から受け取った金額からPCGに送金された金額間の差額を減算する.未使用のギフトカードは、会社総合貸借対照表内の繰延収入に含まれています。
同社は歴史償還モデルに基づいて損益収入を確認している。
激励措置
同社は会社のプラットフォームの利用を奨励するために割引や販売促進活動を提供している。これらの販促活動は、一般に、ペットの親がサービスのためにPCGを支払う価格を低減するために、割引の形態で価格を設定する。これらの販売促進活動は会社が損科から低い費用を稼いでいる。そのため、同社はこれらの販売促進活動のコストを収入減少として記録している。私たちの購読計画によって提供されるサービスの割引も収入の減少と記録されています。
1株当たり損失
発行された株式が参加証券の定義を満たす場合、当社は1株当たりの損失を計算する際に2段階法を採用する。二級法は、発表されたまたは累積した配当金および収益を分配していない参加権に基づいて、各種類の普通株および参加証券の1株当たり損失を決定する。二段階法は、株主がその期間に取得可能な収入を、その期間のすべての収入が分配されたかのように、それぞれ配当を得る権利に基づいて、普通株式と参加証券との間で分配することを要求する。
会社が純損失を報告している期間については、1株当たりの赤字は1株当たりの赤字とほぼ同じであり、潜在的に薄い普通株の影響が逆薄であれば、発行されたと仮定すべきではないからである.
企業合併
当社は、買収日に買収された有形無形資産および推定公正価値が負担する負債に、買収対価の公正価値を割り当てることを要求する買収会計方法を用いて業務合併を会計処理する。購入対価格の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債の価値の一部を営業権に計上する。資産の買収と負債を負担する公正な価値を決定する際に、管理層は、特に無形資産の推定と仮定に関する重大な推定と仮定を行う。無形資産を評価する重大な推定は、予想される将来のキャッシュフローを含むが、その中には、将来の成長と利益率、未来の技術変化、ブランド知名度と割引率の考慮が含まれている。公正価値推定は，経営陣が合理的と考えている仮定に基づいているが，これらの仮定自体は不確実であるため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある.調達会計が最終的に決定された後、任意の後続調整は合併業務報告書に反映される。買収コストは、法律や相談費など、発生時に費用を計上する。
公正価値計量
公正価値会計は、連結財務諸表において公正価値に応じて日常的(少なくとも毎年)に確認または開示されるすべての金融資産および負債に適用される。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、現金等価物、売掛金、売掛金と売掛金の満期日が相対的に短いため、その帳簿価値はその公正価値に近い。経営陣は、その長期変動金利債務の条項は、類似した条項と満期日を有するツールの現在の市場状況を反映していると考えており、したがって、当社債務の帳簿価値(開示された債務割引および権利証割当金額を含まない)は、その公正価値に近い。
総合貸借対照表は、公正価値が経常的原則に従って入金された資産及び負債を、その公正価値を計量するための投入に関する判断レベルに基づいて分類する。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債の元本または最も有利な市場の負債を移動させるために、受信される交換価格または支払いされる退出価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。“公正価値計量に関する権威指針”は公正価値計量の開示のために三級公正価値等級を確立し、具体的には以下の通りである
第1レベル-計量日と同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整オファーのような観察可能な投入。
第2レベル-投入(第1レベルに含まれるアクティブ市場のオファーを除く)は、資産または負債を直接または間接的に観察することができる。これらのオファーには、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりが含まれる。
第三級-市場活動が少ない或いは市場活動支持のない観察できない投入は、資産或いは負債の公正な価値に対して重大な意義を持っている。
リスクを集中する
重要顧客とは、会社の当期総収入または期末売掛金残高の10%以上を占める顧客のこと。2023年12月31日までの年間で、会社には2人の顧客が総収入の10%以上を占めている。これらの顧客は一人一人が$を代表します13.51000万ドルと300万ドルです16.52023年12月31日までの1年間で、総収入の400万ドルを占め、合計で362023年12月31日までの年間総収入の割合を占める。2023年12月31日現在、会社には3社の顧客の売掛金が10%以上を占めており、合計で占める58会社の2023年12月31日までの売掛金総額のパーセンテージを占める。
2022年12月31日までの年間で、会社には2人の顧客が総収入の10%以上を占めている。これらの顧客は一人一人が$を代表します6.61000万ドルと300万ドルです8.32022年12月31日までの年間総収入の400万ドルを占め、合計で272022年12月31日までの年間総収入の割合を占める。2022年12月31日現在、会社は4社の顧客の売掛金が10%以上を占め、合計で占める65会社の2022年12月31日までの売掛金総額のパーセンテージを占める。
第三者パートナーの性質および歴史的入金モデルに基づいて、当社はこれらの売掛金に回収可能性の問題は生じないと予想し、合意された時間帯に支払いが必要な未償還売掛金を密接に監視している。
他のリスクや不確実性は
同社は従来から運営から負のキャッシュフローを発生しており、主に株式、証券、債務をプライベートと公開販売することでその運営に資金を提供している。2023年12月31日現在、会社は現金と現金等価物$を持っています18.31000万ドルです。
同社は、将来的には、事業成長に投資し続けるため、運営損失や運営からの負のキャッシュフローが引き続き存在すると予想している。同社の現金の主な用途には、製品や技術支出、マーケティング支出、人員支出、およびその運営および成長を支援するために必要な他の支出などの運営コストが含まれる。当社は現在、既存の現金および現金等価物が、少なくとも今後12ヶ月の運営資金、資本支出および債務責任需要に対応するのに十分であると予想しているが、当社は、融資合意に基づいて2025年8月に満期になった金の再融資または返済を含む追加の長期融資を求める可能性がある。したがって、会社は追加資金を得るために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。同社の将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は多くの要素に依存するだろう。
細分化市場報告
同社の首席運営決定者は、定期的に総合的な基礎の上で財務情報を審査し、資源配分の決定を行い、その業績を評価する。そのため、同社は単一の運営と報告可能な部門として運営することにした。
3. CHWとの業務統合
注1で述べたように、業務の組織と記述CHWとの合併は2022年8月9日(“業務合併完了日”)に完了した。米国公認会計原則によると、CHW業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法の下で、財務報告の目的のために、CHWは買収された会社とみなされる。したがって、会計目的でCHW業務統合はWagに等しいとみなされる！株式を発行してCHWの純資産と交換し，同時に資本再編を行う.合併前の株式及び普通株式1株当たり純収益(損失)は、合併により確立された交換比率を反映した株式にさかのぼって重複している(0.97会社普通株をLegacy Wag 1株交換！普通株)。CHWの純資産は帳簿価値で確認されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。うおー！完成後に取得した純資産額でCHWを買収した金額を計算します
うおー！以下の事実と状況の評価に基づいて、会計購入者として決定された
•S株主は合併後の会社の多数の投票権を持っている
•うおー！合併後の取締役会の過半数を任命する
•S既存管理層には、合併後の会社管理層が含まれている
•うおー！合併後の会社の持続的な業務を含む
•うおー！歴史的収入に基づく大きな実体であり、大きな従業員基盤を持っている。
特別会議とCHW業務合併について、9,593,970CHWの普通株式、額面$0.00011株当たり、権利を行使して現金と引き換えに約$1ドルの償還価格でその株を償還する10.001株当たり償還総額は$95,939,700それは.そのため、同社は約#ドルを受け取った29.11000万ドルのうち1000万ドルは24.71000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000合併日までに、同社はBlue Torch Finance，LLCと融資計画を達成し、純利益#ドルを獲得した29.4保証手形から1，000，000ドル(付記8参照)長期債務もっと情報を知っています)また、会社は#ドルを受け取った5CHWは2022年2月2日にパイプと後ろ盾投資家側と合意し，合併直前に閉鎖されたため，CHWはパイプと後ろ盾投資家から100万ドルを獲得した。
合併完了後、以下の取引(“転換”)が発生した
i.Legacy Wag！S優先株を除いて、すべて流通株！Pシリーズ株(以下(Vi)部分で説明するように)は会社普通株に変換され、額面は$0.00011株当たり、CHW業務合併プロトコルによって計算された当時の有効換算率で計算した
二、S普通株の1株当たり発行済み株式と流通株を抹消し，交換割合に相当するいくつかの株式自社普通株を獲得する権利に変換する0.97会社普通株をLegacy Wag 1株交換！普通株
三、三、変換しました91,130Legacy Wagから発行され返済されていない引受権証！2017年には二つ借り手(“遺産カーニバル！普通権証“)自社普通株式に転換した行使可能株式証は，条項は同じであるが，行使可能株式数と行使価格を除いて，行使可能株式証1部あたりの交換比率は0.97リーガル·ウィグのために！一般権証(さらに説明は付記10参照優先株と株主損失を償還できる);
四、すでに発行された既得未得オプションをすべて変換して、Legacy Wagを購入します！普通株(“Legacy Wag！オプション“)当社の普通株式株式を行使できるオプションとなり、その条項と条件とレガシーワガーへの適用！転換直前のオプションであるが，行使可能な株式数と行使価格を除いて，いずれも以下の交換比率を用いて調整した0.97リーガル·ウィグのために！選択肢；
v.転換にはLegacy Wagが含まれています！株式の発行制限株式単位奨励！普通株(1株当たり、1つの“相続波！RSU賞“)複数の賞に分かれ、Wag！普通株式(最も近い整数に四捨五入)その条項と条件は、従来の瓦格に適用される条項や条件と同じ！変換直前のRSU報酬であるが、奨励された株式数を除くと、その数は使用される0.97リーガル·ウィグのために！RSU賞；
六、六、変換しました1,100,000Legacy Wag株！Pシリーズ株を1対1で会社普通株に変換する
七.債券の発行と販売500,000CHW普通株、買い取り価格は$10.001株当たりの総買い取り価格は$である5,000,000合併日の直前または実質的に合併日と同時に行われる
八.発効直前に、1株当たりCHW普通株式(没収されていない任意の保険者株式(以下の定義)を含む)が会社普通株に変換される
IX.キャンセルします13,327発起人が“CHW創設者株式書簡”(以下の定義)と“CHW企業合併協定”の条項に従って保有する方正株式；
x.発行されました“300,000うおー！当社は、私たちの上級管理者および取締役によって決定されたペット健康および福祉コミュニティのメンバーに配信することができるコミュニティ株式(“コミュニティ株式”)と、
勉強します。キャンセルします20,000保険者がCHW創設者株式通信およびCHW業務合併プロトコルに基づいて保有するCHW業務合併に関する方正株式.
長期株購入協定
CHW業務合併を完了すると同時に、会社は$を入金しました24.71，000，000ドルをホスト·アカウントに入金四つCHWが2022年8月5日に締結した長期株式購入契約(“FSPA”)。FSPAによると、企業合併終了日(“承認日”)の3カ月周年日に、参加投資家は自社への売却および譲渡を選択することができますが、当社は共同で最も多く購入することになります2,393,378当社の普通株には、当時投資家が保有していた普通株が含まれています。どの投資家も、その権利を行使するかどうかを決定するために、販売日前の5営業日前に書面で当社および信託エージェントに通知し、FSPAによって保有している株式(各1部の“株式売却通告”)を自社に売却する責任がある。投資家が速やかに当社とホストエージェントに株式売却通知を提出した場合、当社は売却日に当該投資家が保有する株を購入する義務がある。投資家が合併日後および売却日前に公開市場で任意の株(当該等の売却、“先行売却”およびその株式の“事前売却”)を売却した場合、ホストエージェントは#ドル相当の金をホスト口座から会社に発行する10.30このような先行販売で販売されている1株当たり先行販売された株式。
当社が投資家の株式を購入することは、当該投資家の信託口座に帰属する資金で行われる。投資家が投資家が売却日に所有している株を会社に売却しないことを選択した場合、ホストエージェントは、会社が制限されずに使用するために、信託口座からすべての余剰資金を解放する。当社はFSPAを派生負債として入金し，公正価値に応じて恒常的に再計量し，価値変動を公平に収益に計上している。詳細については、付記4を参照されたい公正価値計量.
2022年11月1日、会社はFSPAに対する改正案(改訂された協定)を締結し、期限は約1.02000万株です。改正された合意は、これらの保有者が自社の株を買い戻すことができる日を2022年11月23日に修正することを選択できるようにした。他の条項は修正されていません。2022年11月9日から保有者1.4FSPAに拘束されている株式1，000，000株は、残りの株式を会社に買い戻すことを選択し、総買い戻し価格は1ドルです14.81000万ドルです。残りの投資家と保有者955,000改正された合意によると、延期日までに株式はその株式を会社に売却することを選択していないため、ホストエージェントは信託口座から相応の資金を解放し、会社が制限なく使用するため、総額は#ドルとなる9.81000万ドルです。
融資協定
合併日に、当社はブルートーチと融資合意を締結した。付記8を参照長期債務はより多くの情報を得るために。
逆資本再編
以下の表では、逆資本再編入金であるCHW業務合併の要素を、2022年12月31日現在の年間現金フロー表と株主権益(損失)総合報告書と照合した
| | | | | | | | |
| | 逆資本再編 |
| | (単位：千) |
| 現金-CHWの信託(償還を除く) | | $ | 28,330 | |
| 現金パイプと後ろ盾投資家 | | 5,202 | |
| 取引費用やその他の関連費用を支払う | | (12,488) | |
| 繰延取引費用を支払う | | (9,318) | |
| CHWと合併して得られた収益は，合併日までの発行コストを差し引く | | 11,726 | |
2022年8月に長期株式購入プロトコル(“FSPA”)を発行した際に記録されたAPIC影響の逆転 | | (23,203) | |
販売権日にFSPAから受け取った現金 | | 9,837 | |
FSPAは販売日のAPICの影響で、受け取った現金を差し引く | | 4,229 | |
| CHWと合併して得られた収益は、2022年12月31日までの発行コストを差し引く | | $ | 2,589 | |
| | | | | | | | |
| | 株式数 |
| | (単位：千) |
CHW公開株式、償還前(1) | | 12,500 | |
| CHW株償還減少 | | (9,594) | |
| CHW公開株式、償還控除 | | 2,906 | |
| 保証人株 | | 3,118 | |
| パイプと予備共有 | | 500 | |
| CHW企業合併と融資株 | | 6,524 | |
その他株式活動(アナリスト株(2)、株式承認証) | | 122 | |
| CHW企業合併·融資株その他関連株 | | 6,646 | |
遺産ワガー！株式(3) | | 31,100 | |
| CHW企業合併直後の普通株式総株式 | | 37,746 | |
(1)具体的な内容は2,393,378長期株式購入契約に適合する会社普通株。
(2) 50,000クレイグ·ハーレム資本グループ有限責任会社の株式発行価格は1ドルです4.83一株ずつです。
(3)Legacy Wagの数を増やす！株はLegacy Wagの株から確定しました！CHW業務合併終了直前に発行された普通株式と優先株30,863,283これらは償還された普通株と優先株を差し引いた純額で、約0.97会社普通株をLegacy Wag 1株交換！普通株と優先株ですが1,100,000遺産ワガー！1対1で会社普通株のPシリーズ株に変換します。
収益補償
CHW業務合併について、Legacy Wag！Legacy Wagの株主と特定の経営陣のメンバーと従業員！普通株を持っているか、遺産です！やはり伝統的なスイングダンスを選びましょう！RSU賞(総称して“合資格の会社持分所有者”と呼ぶ)は、合併の日に株式を所有または取得する権利がある。割増株式と経営陣割増株式の総数は10,000,000そして5,000,000Wag！の株！それぞれ普通株です。プレミアム株はCHW業務合併後に発行され、場合によってはのみ！株価条件は1年以内に満たされる3年制合併が発効した日から計算される期間。プレミアム株はいくつかのトリガイベントの影響を受けています3年“CHW企業合併プロトコル”で定義されている合併の日からの期間は以下のとおりである
1.5,000,000会社の株価が$以上であれば株を稼ぐ12.50適用することができます20すべての30連続取引日(“トリガイベントI”)
2.5,000,000会社の株価が$以上であれば株を稼ぐ15.00適用することができます20すべての30連続取引日(“トリガイベントII”)；および
3.5,000,000会社の株価が$以上であれば株を稼ぐ18.00適用することができます20すべての30連続取引日(“トリガイベントIII”)(総称して“トリガイベント”)である
また、取引を変更する制御権があれば、当社が1株基準で決定した売却価格は、取引完了時にトリガされた割増株式を提案することを含む株式の公平な価値となります。制御権変更中の1株当たり価格は、トリガイベントが満たされているかどうかを決定し、1株当たり価格に応じて一定数の株式を発行するために使用される。
プレミアム株式および管理層割増株式は、初回発行時およびトリガ条件を満たし、および決済時に株式取引に分類される。FASB ASCトピック480で概説された負債分類基準を満たしていないため、プレミアム株は株式に分類される負債と持分を区別するまた、いずれも(I)は自社自身の株式にリンクし、(Ii)は株式分類基準に適合している。トリガーイベントが株式を発行する前に、プレミアム株は流通株に含まれていない。CHW業務合併日までのプレミアム株奨励の総公正価値は$23.9モンテカルロ公正価値方法を使用して決定された1ドル12.50, $15.00、と$18.00割増部分には，CHW業務統合プロトコルで定義された計算に基づいて各個人に割り当てられた割増株式数を乗算する次の表は、公正な価値を決定するための一連の仮定を提供する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株価.株価 | | 配当率 | | 波動率 | | 無リスク金利 | | 所期期限 |
| 割増株 | | $ | 8.28 | | | — | % | | 44.00 | % | | 3.20 | % | | 3年.年 |
コミュニティ株式の発行，プレミアム株式に関する株式ベースの補償費用，およびFSPAの公正価値計測により，会社は#ドルを発生させた39.52022年12月31日までの1年間に、プラットフォーム運営と支援、販売·マーケティング、一般·行政及びその他の費用における取引関連費用は100万ドルであり、純額は総合運営報告書に計上されている。
4. 公正価値計量
以下の表は、当社の公正価値の恒常的な計量に関する金融商品に関する情報を提供し、2023年12月31日、2023年、2022年までのこのような価値の推定技術を決定するための公正価値レベルを示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第1級 | | 2級 | | 第3級 | | 合計する |
| | (単位：千) |
資産： | | | | | | | | |
現金等価物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 11,388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,388 | |
現金等価物合計 | | 11,388 | | | — | | | — | | | 11,388 | |
公正な価値で計算された総資産 | | $ | 11,388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,388 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第1級 | | 2級 | | 第3級 | | 合計する |
| | (単位：千) |
資産： | | | | | | | | |
現金等価物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 31,690 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,690 | |
現金等価物合計 | | 31,690 | | | — | | | — | | | 31,690 | |
公正な価値で計算された総資産 | | $ | 31,690 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,690 | |
当社の通貨市場基金は、活発な市場の見積もりを用いて評価されているため、一次投入を用いて推定されている。2023年12月31日、2023年12月、2022年12月31日まで、会社の現金等価物はその推定公正価値に近づいている。したがって，会社の現金等価物に関する未実現収益や損失は存在しない.
5. 賃貸借証書
同社は2026年から2028年までの間に満期となった取消不能賃貸契約に基づいてオフィススペースをレンタルしている。その中のいくつかは無料賃貸料、段階的に増加する賃貸料支払い条項、賃貸契約更新権とテナント手当が手配されている。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。初期期限が12ヶ月以下の賃貸は当社の総合貸借対照表には計上されておらず、当社は非レンタル部分と賃貸部分を分けていません。
2023年6月、当社はフェニックスでの既存のオフィス空間の代わりに、アリゾナ州フェニックスのオフィス空間をレンタルする撤回できない協定を締結した。基本レンタル料は約$です0.9元のレンタル期間内に合計する65発効日から月を数える。
レンタルコストはレンタル期間内に直線的に確認します。レンタル料金の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
レンタル料： | | | | |
固定経営リースコスト | | $ | 399 | | | $ | 369 | |
短期賃貸コスト | | — | | | 567 | |
| 可変リースコスト(1) | | 8 | | | 184 | |
総賃貸コスト | | $ | 407 | | | $ | 1,120 | |
(1)その他の可変リースコストは，不動産税，公共エリアメンテナンス，指数や料率による変化などの項目を含み，使用権資産の計算には含まれておらず，発生していることが確認された。
2023年12月31日現在、経営賃貸負債満期日は以下の通り
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2024 | | $ | 414 | |
| 2025 | | 424 | |
| 2026 | | 216 | |
| 2027 | | 175 | |
| 2028 | | 163 | |
賃貸支払総額 | | 1,392 | |
| 差し引く：推定利息 | | (190) | |
| 賃貸負債現在価値 | | $ | 1,202 | |
当社の借款の暗黙的金利は一般的に未知であるため、当社は借款開始日に得られた資料に基づいて、逓増借款金利を用いて将来の借入支払いの現在値を決定している。当社はその逓増借入金利を計算する際に、既存の信用手配、レンタル期間、賃貸支払い総額を考慮し、必要に応じて担保の影響を調整する。レンタル期間は、会社が任意のこのような選択権を行使することを合理的に決定したときに、リース契約を延長または終了する選択権を含むことができる賃貸負債の現在値を算出するための加重平均残存期間および加重平均割引率は、以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加重平均残余レンタル期間 | | 3.8年.年 | | 2.3年.年 |
| 加重平均割引率 | | 7.8 | % | | 8.6 | % |
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | | | | |
| レンタル経営キャッシュフロー | | $ | 281 | | | $ | 370 | |
| 新しい賃貸負債と引き換えに使用権資産： | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | $ | 676 | | | $ | 514 | |
6. 商業権その他無形資産
会社買収に関する名声は主に集結した従業員チームと予想される経営協同効果に起因する。商誉は少なくとも年に1回の減値審査を行い、中間減値指標は何もない。営業権は$4.61000万ドルと300万ドルです1.52023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日まで。2023年12月31日までの年間営業権の増加は、付記15がさらに検討した2023年までの企業買収によるものである買収する.
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、当社の寿命を確定できる無形資産の帳簿価値と累積償却総額は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 総帳簿金額 | | 累計償却する | | 帳簿純額 |
| | (単位：千) |
| 有限寿命無形資産： | | | | | | |
| 顧客関係と許可証 | | $ | 7,686 | | | $ | (1,550) | | | $ | 6,136 | |
| メディアブランド | | 1,250 | | | (52) | | | 1,198 | |
| 発達した技術 | | 1,073 | | | (479) | | | 594 | |
| 商標 | | 1,052 | | | (201) | | | 851 | |
| 薬局取締役会許可証 | | 5 | | | (5) | | | — | |
| 有限寿命無形資産総額 | | 11,066 | | | (2,287) | | | 8,779 | |
| 生きた無限無形資産 | | 49 | | | — | | | 49 | |
| 無形資産総額 | | $ | 11,115 | | | $ | (2,287) | | | $ | 8,828 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 総帳簿金額 | | 累計償却する | | 帳簿純額 |
| | (単位：千) |
| 有限寿命無形資産： | | | | | | |
| 顧客関係と許可証 | | $ | 2,166 | | | $ | (422) | | | $ | 1,744 | |
| 発達した技術 | | 783 | | | (226) | | | 557 | |
| 商標 | | 291 | | | (56) | | | 235 | |
| 薬局取締役会許可証 | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 有限寿命無形資産総額 | | 3,245 | | | (704) | | | 2,541 | |
| 生きた無限無形資産 | | 49 | | | — | | | 49 | |
| 無形資産総額 | | $ | 3,294 | | | $ | (704) | | | $ | 2,590 | |
顧客関係及びライセンス、メディアブランド、開発された技術、商標及び薬局取締役会ライセンスに関する償却費用は、会社総合経営報告書内の減価償却及び償却に記録されている。寿命が確定可能な無形資産の償却費用は#ドルである1.61000万ドルと300万ドルです0.52023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。
2023年12月31日現在、確定可能な年限を有する無形資産の将来の償却費用は以下のように推定される
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2024 | | $ | 2,190 | |
| 2025 | | 2,067 | |
| 2026 | | 1,360 | |
| 2027 | | 1,209 | |
| 2028 | | 632 | |
| その後… | | 1,321 | |
合計する | | $ | 8,779 | |
7. 契約責任
サービス収入を確認する時間は、顧客に領収書を発行したり、顧客から料金を徴収したりする時間とは異なる可能性がある。当社の契約負債残高は、当社総合貸借対照表内の繰延収入に計上されており、主に未両替のギフトカード、消費者から受け取った前払いWagが含まれています！高度な購読、およびいくつかの消費者信用は、そのプラットフォーム上のサービスのために使用されるので、その収入は時間の経過とともに確認される。契約負債残高は#ドルです1.81000万ドルと300万ドルです2.22023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日まで。年明け現在、確認された会社の契約負債に関する収入は#ドル1.61000万ドルと300万ドルです0.32023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。
8. 長期債務
賃金保障計画ローン
2020年8月5日、会社が融資を受けた収益は約1億ドル5.1“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”に基づいて設立されたPaycheck保護計画(PPP融資)は、ある金融機関から100万ドルを獲得した3.5300万人がその後赦免された。このPPPローンは2025年8月5日に満期になり、利息は固定されています1.00%です。元金と利息は月ごとに支払います。
当社の返済総額は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で$となります0.51000万ドルと300万ドルです0.4購買力平価ローンでの未返済額はそれぞれ3.6億ドル。PPPローンでの未返済額は、2023年12月31日と2022年12月31日現在でドルとなっている0.81000万ドルと300万ドルです1.22億5千万ドルと2億5千万ドルです
当社は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年度内に、PPP融資に関する無形利息支出を確認した。
藍火融資と引受権証協定
当社は2022年8月9日にBlue Torch Finance，LLC(その付属基金およびこの合意に基づいて約束した任意の他の当事者とともに、任意の追加の融資者、代理店、手配者、または他の当事者を含む、総称して“Blue Torch”と呼ばれる)と融資協定および株式認証協定を締結し、これにより、他の事項を除いて、Blue Torchは約$の発行に同意した32.2定期融資2000万ドルを優先的に保証(“融資協定”)。融資協定は当社とその付属会社のほとんどの資産の優先担保権益を担保としている。
融資プロトコルは変動金利で利上げされ、当社が選択可能な担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)プラスに相当します10.00年利または参考金利プラス9.00年率、基準金利は、以下の項目の中で最大と定義される
•2.00毎年の割合は
•連邦基金の有効金利プラス0.50毎年の割合は
•1ヶ月SOFR PLUS1.00年利率
•“ウォール·ストリート·ジャーナル”は時々最優遇金利を発表した
SOFRの下限は1.00年利率は、参考金利の下限は2.00年利率です。SOFR借入金の場合、利息は、各SOFR利子期間が終了した時点(ただし、少なくとも3ヶ月毎)に延滞形態で支払い、基準金利借入金については、四半期毎に延滞する。
融資協定は#年で満期になる3年締め切りの後，四半期ごとに元金を償却しなければならない，総額は相当する2.00決済後1年目に元金を返済していない%は3.00成約後2年目に元金を返済しなかった%と5.00成約後3年目は元金の%を返済していない。融資協議の未償還元金残高は満期日に満期になり、全額支払うことになる。定期的な償却支払いに加えて、融資協定は、通常の業務プロセス以外に資産売却収益の受信、特定の保険収益の受信、および許可されていない債務収益の受信を含む、特定のトリガイベントが発生したときに融資元金を前払いすることを要求する慣例的な強制前払い条項を含む。ローンはいつでも自発的に前払いすることができますが、前払い保険料と全額支払いが必要です。前払い保険料は自発的な支払いといくつかの強制的な前払いのために支払われ、(I)利息の全額支払いに等しい3.00(二)初年度元金を繰り上げ返済する割合2.00成約後2年目に元金を繰り上げ返済する%と0その後の割合。
融資協定は慣例陳述と保証、肯定契約、財務報告要求、消極的契約と違約事件を含む。ネガティブチノは当社及びその付属会社に債務を発生させ、留置権を付与し、投資を行い、買収、申告及び支払いが制限された支払い、前払い二次又は二次債務、資産の売却及び連属会社との取引能力に制限を加えるが、いくつかの常習例外状況によって制限されなければならない
当社の融資合意項の下での責任は、その重要性のハードルを達成したいくつかの付属会社が保証します。当該等債務(担保を含む)は、2022年8月9日に同時に締結された担保協定に基づいて、当社及びその付属保証人のほとんどの個人財産を担保とする。融資プロトコルは、以下の財務契約を確立した：(I)当社の過去の年間総収入は毎月の計算期間終了時にその中で定義されたいくつかのハードルを超えるべきであり、および(Ii)流動資金は$より少なくてはならない5いつでも100万ドルになります会社は2023年12月31日までこの条約を遵守した。2023年第1四半期に、当社はDog Food Advisor資産を保有するための新しい完全子会社の作成に関する合意の即時報告と実行に関する免除を受けました。
2023年12月31日現在、2023年12月31日と2022年12月31日まで、融資協議項目の借入金の金利は15.61%和14.84%です。
当社の返済総額は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で$となります0.81000万ドルと300万ドルです0.2融資プロトコルでの未返済額はそれぞれ2，000，000，000ドルである.2023年12月31日と2022年12月31日までの融資協議項目の未返済額は$31.21000万ドルと300万ドルです32.02億5千万ドルと2億5千万ドルです
当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに年度を確認します4.91000万ドルと300万ドルです1.8融資プロトコルに関する利息支出はそれぞれ1，000，000，000ドルである.
融資契約完了時には，当社も株式承認代理であるVstock Transfer，LLCと融資権証プロトコルを締結することにより，Blue Torchの連属会社が獲得した1,896,177当社の普通株を買収する引受権証，額面$0.00011株(“普通株”)、$11.501株当たり(当該等株式権証、即ち“貸貸人承認株式証”)である。貸金権証はSPAC株式証承認協定(定義はCHW業務合併協定参照)によって発行され、その条項及び条件の規定を受け、このような条項及び条件は改訂され(合併日に発行された貸金権証の条項、又は合併日後に完成した貸金権証の改訂又は交換中にかかわらず)、(I)貸金権証の行権期間は(X)CHW業務合併完了後10年の期日で終了し、(Y)当社の清算期間を規定する。及び(Z)SPAC株式証契約の規定による融資権証(“貸金権証満期日”)、(Ii)Blue Torchは現金なし基準で純融資権証を行使する能力がある(株式行使時の公正価値に基づいて、公正価値は行使時の公開取引価格に等しい)、(Iii)Blue Torchは当社からいくつかの常習的に述べ及び担保の利益を受け取ることができる；及び(Iv)融資権証は証券法による登録を必要としない。
発行日に、当社は融資権証を権益に分類し、その総合貸借対照表内で追加実収資本であることを確認した。融資権証は権益に分類されているため、当社は会計期間ごとに融資権証を再計量することはない。同社はブラック·スコアーズオプション評価モデルを用いて普通株が行使可能な株式承認証の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション推定モデルは，推定値計測日に関する普通株の推定公正価値，引受権証の残存契約期間，無リスク金利，期待配当金および会社関連株価の予想変動に基づいている。
融資権証は権益に分類されるため、得られた金は全体的に発行された金融商品の相対的に公正な価値で分配される。
債務総額
2023年12月31日現在、債務の年度予定元金支払は以下の通り
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2024 | | $ | 1,751 | |
| 2025 | | 30,227 | |
元金支払総額 | | $ | 31,978 | |
9. 引受金とその他の事項
法律やその他の事項
正常な業務過程において、当社は時々、非所得税監査を含む訴訟当事者およびクレーム対象となる可能性がある。経営陣が総合財務諸表の公表前に把握した資料によると、総合財務諸表の日付までに損失が発生している可能性が高く、損失金額が合理的に推定できると信じている場合、当社は負債を計上すべきである。当社は、交渉、和解、裁決、法律顧問提案及び特定案件に関する他の情報や事件の影響を反映するようにその計上項目を調整している。法律費用は発生時に費用を計上する。訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、経営陣は、その期間内にこのような損失や損失に関連する重大な損失が発生したことを示す合理的な可能性はないと結論した。したがって、当社はこのような事項や記録準備金は何も持っていません。
訴訟固有の不確実性と予測不可能性から，進行中の事件の最終結果を確実に予測することはできないが，同社は未解決の法的問題を有効に弁護していると信じている。しかしながら、連結財務諸表は、ある特定の時期に、1つまたは複数の事項を解決することによって、重大な悪影響を受ける可能性がある。結果にかかわらず、判決、弁護、和解コスト、管理資源移転などの要因により、訴訟は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。緊急準備のために設立された負債は、さらなる情報の発展、状況の変化または事項の解決に伴って調整され、これらの変化は、変化期間に付随する経営報告書に記録され、付随する合併貸借対照表に反映されるべき費用および他の流動負債に反映される。
当社は損科分類に関する多くの法的訴訟に引き続き参加してきました。カリフォルニア州では，第295(AB-5)号議会法案で労働者が従業員であるとの推定が実施されている。しかし、AB-2257は、AB-5の制限を受けず、犬の散歩を含むいくつかの動物サービスに紹介を提供する機構を免除した。その会社はそれがこの免除範囲に属していると思っている。しかし、免除に対する説明や実行は変化するかもしれない。米国労働省は2022年10月11日、労働者を独立請負業者または従業員に分類する提案規則制定に関する通知を公表すると発表した。会社は提案されたルールの発展を監視しており、最終ルールの発表後に私たちの運営に及ぼす潜在的な影響を今後しばらく評価するだろう。
当社は税務機関の監査及び連邦、州又は地方政府機関によるその他の形式の調査、監査又は調査を受ける。当該等の事項の最終結果には固有の不確実性があるため、当社は当該等の事項に勝つ保証はなく、当該等の事項が当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、オンライン市場を管轄する法律法規またはオンライン市場を使用するサービスプロバイダの雇用分類が不確定または不利な司法管轄区域で企業が増加および運営を継続する場合には、より大きな法的クレームまたは規制行動リスクに直面する可能性がある。
カリフォルニア州は2019年11月、同社のプラットフォームを使用するペット介護者が独立請負業者に誤って分類されたことに関連する様々な違反や処罰を告発する評価報告書を発表した。同社は評価の法的根拠と金額に疑問を投げかけ、金額は#ドルだった1.7私たちの独立請負者のために失業保険を払って2000万ドルを支払う。2022年4月、カリフォルニア州雇用発展部(“CA EDD”)は会社に対する定例雇用税収監査を開始した。同社は、追加評価が必要かどうかを決定するために、要求された追加データを提供することを含むCA EDDと継続的な議論を行っている。CA EDDは同社が約$を借りていると主張しています1.3私たちの独立請負者のために失業保険を払って2000万ドルを支払う。これに応じて、同社は見直しの要望書を提出し、この未解決の問題について積極的に自己弁護しようとしている。当社は、訴訟固有の不確実性に鑑み、当該事件の結果を不可能または計り知れないと考えているため、当社は準備金を記録していないと考えている。
2018年8月、ニューヨーク州労務部(NY DOL)は調査報告書を発表し、同社の約ドルの評価を行った0.2私たちの独立請負者のために失業保険を払って2000万ドルを支払う。2023年8月、会社は支払いを完了した#ドル0.4DOLに1000万ドルを支払い，プラス利息の金額を評価し，会社が2023年12月31日までの年度総合運営報告書で一般と行政費用であることを確認した。
2019年12月，Wag Hotels，Inc.は同社に対して，違約や商標侵害に関する様々なクレームを告発する訴訟を提起した。2023年6月29日、双方は和解金額を$とすることに同意した0.5すべてのクレームを解決するために1000万ドルが使用され、初回支払いは前払いであり、残りの金額は25ヶ月以内に支払います。和解協定は2023年8月30日に署名された。これは1ドルです0.5当社は2023年12月31日までに総合経営報告書内で一般および行政支出1，000万元を確認し、2023年12月31日までの総合貸借対照表に、当算費用及びその他の流動負債及びその他の非流動負債に該当負債を記録した。
ニューヨーク州司法省は2023年12月、同社の約ドルの評価を行った調査報告書を発表した1.8その独立請負業者のために失業保険支払いを支払い、利息と罰金を含む。2024年1月19日、会社は聴聞コンテスト評価要請を提出した。当社は、訴訟固有の不確実性に鑑み、当該事件の結果を不可能または計り知れないと考えているため、当社は準備金を記録していないと考えている。
経営陣は2023年12月31日現在、未解決事項の結果が会社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに実質的な影響を与えないと考えている。
10. 優先株と株主権益を償還することができる
優先株を償還できる
2022年1月28日、Legacy Wag！発表されました1.11，000万株転換優先株(“シリーズP”)、ドルと交換11900万ドルの現金ですPシリーズの発行条項はLegacy Wag！のSの他の転換可能優先株発行条項とほぼ類似しているが、Pシリーズ転換可能株契約には調整条項が含まれており、この条項は、提案された合併が完了しなければ、自社登録証明書の定義に基づいて、式に従って追加株式を発行すると規定している。統合が完了するとPシリーズの株式は1つは-1を基本とする。
合併に関連して、すべての償還可能な優先株株は当社普通株に変換される。したがって、Legacy Wag！を除くすべての発行済み株はSの優先株です！シリーズP株(上述したように)を会社普通株に変換し、額面は$0.00011株当たり、当時有効な転換率約0.97.
当社の登録証明書によると、当社は発行する権利があります1,000,000額面$の優先株0.0001一株ずつです。会社取締役会は、優先株を発行し、投票権を含むこれらの株式の権利、優先、特権、制限を決定する権利を有する。2023年12月31日までに違います。優先株は発行され、発行された。
普通株式引受証
遺産ワガー！普通権証
2019年1月までに、当社は91,310普通株購入の引受権証。株式証明書の加重平均行権価格は$である1.54株式証明書の有効期限は10何年もです。株式承認証は許可日にBlack-Scholes Merton(“Black-Scholes”)オプション定価モデルを用いて評価を行う。合併が完了した時、この等承認持分は合併日に行使されなかったため、以下の交換比率で調整した0.97リーガル·ウィグのために！普通捜査令状。2022年12月31日までの年間で二つ遺産ワガー！純所持者は現金なしで引受権証を行使する72,434普通株です。
CHW公共·個人配給株式承認証
合併前にCHWが発表しました12,500,000公共株式証明書及び4,238,636個人配給株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)は、その初公開発行と関係があり、CHWに保険者LLC，CHWの保険者を買収する。合併は2022年8月9日に完了した後、4,238,636保証人が保有する私募株式証明書は3,895,564当社の普通株の引受権証を購入すると、もともとCHWに発行されていた私募株式証明書と12,500,000公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株はまだ発行されていない。すべての完全な引受権証は登録所有者に購入権を持たせます1つは普通株式、価格は$11.501株当たり、2022年9月8日からのいつでも調整することができる。これらの株式承認証はCHW業務合併5周年の時に満期になります。
経営陣の結論は，CHW初公募株発行の権証に基づいて株式会計処理を行う資格があることである。2023年12月31日までに12,500,000公共株式証明書及び3,895,564私募株式権証明書はまだはっきりしていない.
会社は持分証明書をあがなうことができる
•全部または一部
•販売価格は$0.01一枚の令状
•少なくとも…20数日前に書面で償還した
•報告された公開株の最終販売価格が$以上である場合にのみ16.501株(株式分割、株式合併、株式資本化、配株、再編、資本再編及び類似事項別調整)201取引日以内に30-会社が株式承認証所有者に償還通知を出した日前の第3の取引日までの取引日。
もし会社が株式引受証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に持分証の承認契約の規定に従って、“現金がない基礎の上”に株式承認証を行使することを要求する権利がある。
引受権証を行使する際に普通株の使用価格及び株式数を発行することができ、ある場合には、配当金、資本再編、再編、合併或いは合併を含む調整を行うことができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することに対して調整されないだろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。
その他の総合収益を累計する
2023年12月31日まで，2023年12月31日および2022年12月31日までの累計その他の全面収益は変動しなかった。
11. 収入.収入
以下の表に同社の製品別収入を示す
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| サービス収入 | | $ | 24,422 | | | $ | 21,823 | |
| 健康収入 | | 52,922 | | | 33,042 | |
| ペットフードと接待収入 | | 6,572 | | | — | |
| 総収入 | | $ | 83,916 | | | $ | 54,865 | |
12. 株に基づく報酬
2014年、会社は2014年の株式オプション計画(“2014計画”)を採択し、株式オプションと株式単位への奨励を規定した。2014年計画により付与されたオプションは、奨励的株式オプション(“ISO”)か、非限定的株式オプション(“NSO”)である。2014年の計画ではLegacy Wagの従業員にのみISOを付与することが許可されています！そしてその親会社や付属会社は、ISO以外にもLegacy Wag！の従業員、非従業員取締役、コンサルタントを付与することが許可されています！その親会社や付属会社です。
2022年8月、合併について、会社株主がWagを承認しました！グループ会社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)は、2014年の計画に代わった。この計画を採択した後、2014年の計画に基づいて追加的な奨励金が与えられなかった。2022年計画では、株式オプション、株式付加価値奨励、制限株、株式単位奨励を付与することが規定されている。ボーナスは通常等額の四半期分割払いでお支払いいただきます三つ-または4年制期間中、最初のベストが通常1年の崖の後に起こる限り。非従業員取締役に付与された株式単位の奨励は通常授与される1年制ピリオド。2023年12月31日までの合計は約0.52022年計画によると、まだ1億9千万株が未来に発行できる。
株式単位奨励は付与された日の市場価値に基づいて価格を計算する.会社は必要なサービス期間内に株による報酬支出を直線的に確認し、没収が発生した場合に没収を確認する。
会社は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年度内に、ある従業員と非従業員取締役にサービス条件付き株式単位奨励を付与する。当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに購入株権を付与していません。
次の表は、2023年12月31日までの年間会社株報酬計画における全株式オプションの活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完了オプション数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均残存契約寿命 | | 内的価値(1)を合計する |
| | (単位：千) | | | | | | (単位：千) |
| 2022年12月31日現在の未返済債務 | | 7,194 | | | $ | 0.40 | | | 7.19年.年 | | $ | 19,292 | |
授与する | | — | | | $ | — | | | | | |
鍛えられた | | (1,010) | | | $ | 0.10 | | | | | |
没収または期限切れ | | (21) | | | $ | 2.75 | | | | | |
| 2023年12月31日現在の未返済金 | | 6,163 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年.年 | | $ | 8,934 | |
| 2023年12月31日から行使可能 | | 6,021 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年.年 | | $ | 8,715 | |
| すでに帰属しており、2023年12月31日に帰属する予定です | | 6,163 | | | $ | 0.44 | | | 6.06年.年 | | $ | 8,934 | |
(1)内的価値は、指標となる株式の現在の時価が株式奨励行権価格を超える金額である。
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までに年度内に行使される株式オプション総内的価値は2.21000万ドルと300万ドルです0.32億5千万ドルと2億5千万ドルです
次の表は、2023年12月31日までの年間会社の株式ベース報酬計画におけるすべての制限株式単位(RSU)の活動をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式数 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| | (単位：千) | | |
| 2022年12月31日現在の未返済と未帰属 | | 4,195 | | | $ | 2.44 | |
授与する | | 2,000 | | | $ | 2.34 | |
既得 | | (1,692) | | | $ | 2.44 | |
没収される | | (181) | | | $ | 2.40 | |
| 2023年12月31日現在の未返済と未帰属 | | 4,322 | | | $ | 2.39 | |
| 2023年12月31日に授与される予定です | | 4,322 | | | $ | 2.39 | |
2023年12月31日までおよび2022年12月31日まで年度内に帰属するRSUの総帰属日公正価値は$である3.81000万ドルと300万ドルです0.42億5千万ドルと2億5千万ドルです
次の表は、財務諸表行の項目別に、株式ベースの報酬費用に関する情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| プラットフォームの運営とサポート | | $ | 1,025 | | | $ | 2,991 | |
| 販売とマーケティング | | 739 | | | 2,138 | |
| 一般と行政 | | 2,948 | | | 19,363 | |
株式に基づく報酬総支出 | | $ | 4,712 | | | $ | 24,492 | |
2023年12月31日現在、すべての非既得株式オプションに関する未確認補償コスト総額は5ドルである201000ドルで、確認された相関加重平均期限は約1.23何年もです。
2023年12月31日現在，すべての未帰属RSUに関する未確認補償コスト総額は$である9.31000万ドルで、確認されると予想される相関加重平均期間は約2.11何年もです。
従業員株購入計画
2022年8月、合併に関連して、会社はWagを採用しました！グループ会社の2022年従業員株購入計画(ESPP)。ESPPの条項によれば、ある制限の場合、条件を満たす適格従業員に普通株を購入する権利を付与することができる。ESPPは会社の合格者が給料を差し引くことで85普通株式は、この発売期間開始時または適用行権日(低い者を基準とする)の公平市価のパーセンテージである。ESPPの採択に関連して、当社は合計約を保留しました6.42000万株です。この計画は有効であるが，まだ実施が開始されておらず，会社取締役会の報酬委員会が決定するまでESPPでの要件期間は開始されない。
13. 所得税
所得税は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
当期税金： | | | | |
連邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
状態.状態 | | 93 | | | 34 | |
当期税費総額 | | 93 | | | 34 | |
延期： | | | | |
連邦制 | | — | | | (20) | |
状態.状態 | | — | | | (1) | |
繰延税金総額 | | — | | | (21) | |
税金総額 | | $ | 93 | | | $ | 13 | |
繰延税金資産と負債を発生させる重大な一時的な差異カテゴリは以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
繰延税金資産： | | | | |
純営業損失が繰り越す | | $ | 58,042 | | | $ | 54,628 | |
資本化研究開発コスト | | 56 | | | 1,249 | |
株に基づく報酬 | | 334 | | | 205 | |
費用を計算する | | 421 | | | 591 | |
慈善寄付金 | | 445 | | | 416 | |
リース負債を経営する | | 308 | | | 218 | |
他にも | | 2,061 | | | 868 | |
繰延税項目総資産 | | 61,667 | | | 58,175 | |
減算：推定免税額 | | (60,916) | | | (57,271) | |
繰延税金資産総額 | | 751 | | | 904 | |
繰延税金負債： | | | | |
無形資産 | | 483 | | | 713 | |
経営的リース使用権資産 | | 268 | | | 191 | |
繰延税金負債総額 | | 751 | | | 904 | |
繰延税項目純資産総額 | | $ | — | | | $ | — | |
繰延所得税は、(A)財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のための額との仮差額、および(B)営業損失および税収控除の純税収影響を反映する。繰延税項目純資産は主に純営業損失繰越#ドルで構成されている58.01000万ドルと300万ドルです54.62023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ1.2億ドルで、米国連邦と州税収と関連している。繰延税金資産が現金化されない可能性が高い場合、評価準備が提供される。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、純営業損失の繰越やその他の繰延税金資産から将来の収益を実現する不確定性のため、会社はその繰延税金資産に対して評価手当を持っている。推定手当は約#ドル増加した3.61000万ドルと300万ドルです4.52023年，2023年，2022年12月31日までの年間で，それぞれ1000万ドルであった。
アメリカ連邦と州政府の純営業損失は約$に転換した222.91000万ドルと300万ドルです186.32023年12月31日現在、それぞれ100万ドルが所得税に使われ、将来の課税収入を相殺している。$198.4米国連邦純営業損失のうち1.3億ドルは無期限に繰り越すことができ、将来の課税収入の80%を相殺することができる。使用しなければ、これらの連邦繰越は2037年から異なる金額で満期になるだろう。国の純営業損失繰越は2038年に満期になり、2042年まで続く。
1986年の税改正法案と同様のカリフォルニア立法は、国内税法(IRC)第382節および第383節および同様の州規定で規定されているように、営業純損失と税収控除の使用に実質的な制限を加えている。このような制限は、繰り越しの純営業損失および使用前の税収控除の制限および/または満期をもたらす可能性があり、これは、会社が連邦または州目から課税される場合、将来の納税義務を増加させる可能性がある。当社は2015年から2019年まで、IRC第382節で示した所有権変更を経験した。
2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社には不確定な税務頭寸はありません。2023年12月31日まで、同社の税務申告書類は通常、主要税務管轄区で審査を受ける。
法定税率での所得税引当金と実際の税率での所得税引当金との入金は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
アメリカの法定税率で計算される税金 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
以下の理由で増加(減少)する税収： | | | | |
連邦の影響を差し引いた州税 | | 2.8 | % | | 1.4 | % |
評価免除額を変更する | | (21.5) | % | | (9.1) | % |
株に基づく報酬 | | (1.0) | % | | (12.3) | % |
派生負債の公正価値変動 | | — | % | | (2.7) | % |
取引コスト−成功を基礎とする | | — | % | | 1.8 | % |
他にも | | (2.0) | % | | (0.1) | % |
合計する | | (0.7) | % | | — | % |
14. 退職計画
当社は、改正された1986年の国内収入法第401(K)節の規定に基づき、固定払込貯蓄計画を維持している。この計画は基本的に最低年齢とサービス年限の要求に適合するすべての従業員に適用される。会社がこの計画に関連した支払い費用は#ドルです0.11000万ドルと300万ドルです0.12023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。
15. 買収する
比較ペット保険会社を買収する
2021年8月3日会社買収100米国有数のペット保険市場の一つで、ペット保険サービス会社(“CPI”)の未償還株式の%を比較すると、現金対価格は$である3.51000万ドルと0.61，000万株の普通株、公正価値は1ドル0.2成約日までは1.8億ユーロだった。現金の代価は#ドルです3.51000万、$1.5買収日に100万ドル残りのドルを支払いました2.0100万ドルは四半期分割払いになります3年2021年第4四半期からです買収日に公正価値で入金された繰延購入対価は、当社総合貸借対照表内の計上支出及びその他の流動負債及びその他の非流動負債で確認されています。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日現在、会社合併貸借対照表内の課税費用およびその他の流動負債およびその他の非流動負債の金額は#ドルです0.51000万ドルと300万ドルです1.22億5千万ドルと2億5千万ドルです
Dog Food Advisorを買収する
2023年1月5日、会社はClicks and Transport LLCと資産購入契約を締結し、現金でDog Food Advisor(DFA)資産を買収した9.01000万ドルです。現金の代価は#ドルです9.01000万、$8.1買収日に100万ドル残りのドルを支払いました0.91000万ドルは12ヶ月の賠償源泉として預かり口座に入金された違います。取引の一部として運営資金を獲得した。同社が発生した費用は$未満である0.12023年第1四半期のDFA買収に関連する取引関連コストは1000万ユーロであり、これらのコストは会社の総合運営報告書の一般的および行政費用に含まれています。今回の買収は、同社がペットフードや治療市場に参入し、良質なペット親会社の全方位的で信頼できるパートナーとなる戦略に合致していることを示している。
買収した資産は買収の日に公正価値で確認する。2023年の間、当社は買収価格の分析を完了し、評価の公正価値の調整を行っていない。次の表は買収資産に割り当てられた最終公正価値をまとめたものである:
| | | | | | | | |
| | 1月5日
2023 |
| | (単位：千) |
| 無形資産 | | $ | 5,950 | |
| 商誉 | | 3,050 | |
| 総掛け値を買う | | $ | 9,000 | |
下表は、購入した無形資産の公正価値と推定耐用年数をまとめた
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月5日
2023 | | 加重平均寿命を見積もる |
| | (単位：千) | | |
| 開発した技術とサイト内容 | | $ | 1,950 | | | 5年.年 |
| 戦略的顧客関係と加入者リスト | | 3,600 | | | 8年.年 |
| 商標 | | 400 | | | 10年.年 |
| 無形資産総額 | | $ | 5,950 | | | 7年.年 |
この買収によって確認された営業権は税務上控除されることができる。
ASC第805-10-50号文書要求の備考開示は記載されていない。予備試験が今期と前年比可能な期間に与える影響は大きくないからである。
Maxboneを買収し、Inc.
2023年4月6日会社買収100現代ペット必需品トップデジタルプラットフォームMaxbone，Inc.すでに発行された株式の%で、現金対価格は$0.51000万ドルと0.11，000万株の普通株、公正価値は1ドル0.2成約日までは1.8億ユーロだった。ドルの中で0.2普通株2，000万ドル、$0.1買収日に100万ドル発行されました残りのドルは0.1買収完了後12ヶ月間の賠償差し止め期間が満了した後、将来的に100万ドルを発行する。今回の買収は、会社のペット用品市場への参入範囲を拡大するとともに、良質なペット親会社の需要と基準を満たすことに取り組んでいる。
Woof Woof TVを買収する
2023年12月15日会社買収100Rowlo Woof Limited(“Woof Woof TV”)は、犬好きのコンテンツに集中しているデジタルメディア出版会社で、株式の%を発行し、現金対価格は$1.31000万ドルです。ドルの中で1.32000万ドルの現金対価格です1.1買収日に100万ドル残りのドルを支払いました0.21000万ドルは12ヶ月の賠償源泉として預かり口座に入金された。当社はこの取引を資産買収として入金しており、買収した総資産の公正価値のほぼすべてが単一識別可能資産に集中しているからである。
下表は、買収された無形資産の公正価値と推定耐用年数をまとめた
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月十五日
2023 | | 加重平均寿命を見積もる |
| | (単位：千) | | |
メディアブランド | | $ | 1,250 | | | 2年.年 |
無形資産総額 | | $ | 1,250 | | | 2年.年 |
16. 1株当たり損失
以下の参加証券は、これらの証券を計上することが逆償却作用を有するので、本報告に記載されている期間の1株当たりの赤字計算から除外されている
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2013年12月31日までの年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | (単位：千) |
| 割増株 | | 15,000 | | | 15,000 | |
| 発行済と未償還オプションとRSU | | 10,485 | | | 11,389 | |
| 発行済みおよび未完済引受権証 | | 18,292 | | | 18,292 | |
| 買収賠償に関連する株が阻まれる | | 51 | | | — | |
| 合計する | | 43,828 | | | 44,681 | |
すべての帰属されていない収益株は、会社普通株の株価が指定された閾値を超えた場合にのみ発行可能であるため、1株当たりの基本的かつ希釈損失には含まれていないが、2023年12月31日現在、このハードルは達成されていない。
第9項第2項：会計と財務情報開示の変更と相違
ない。
プロジェクト9 A.プロジェクト2：制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の第13 a-15(E)及び15 d-15(E)規則によって定義された“開示制御及び手続”という言葉は、取引法に基づいて提出又は提出された報告において企業が開示を要求する情報が米国証券取引委員会の規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするために、合理的な保証を提供することを目的とした制御及び他の手続を意味する。開示制御及び手続は、会社が取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の主要幹部及び主要財務官を含む会社の主要幹部及び主要財務官を含むが、合理的な保証を提供することを目的とした制御及び手続に限定されないが、適切に必要な開示に関する決定を行うために、同様の機能を履行する者を適宜確保する。すべての制御系には固有の限界があるため，制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御系を確保する目標が実現される.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2023年12月31日までの開示統制と手続きの有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務責任者は、以下に述べる財務報告内部統制に重大な弱点があるため、取引所法案下のルール13 a−15(E)および15 d−15(E)で定義されるような、我々の開示制御および手順は、合理的な保証レベルでは有効ではないと結論している。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。私たちの経営陣は、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。財務報告書の内部統制を評価する際に、私たちの経営陣は内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)が主催して組織委員会が発表した。
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し、これは私たちの内部制御リスク評価プログラムを十分に実施し、ある重大な取引を評価する技術会計面と、あるプロセスレベルの制御を効果的に設計と実施するために必要な資源不足と関係がある。また、情報技術一般制御およびサービス組織の活動に関するリスク評価プロセス、論理アクセスの設計および実施、役割分担および計画変更制御、およびこれらの制御を実行するために使用される情報に関するいくつかのプロセスレベル制御の重大な弱点を発見し、これらの制御は、我々の財務報告プロセスに影響を与える。
これらの重大な弱点により、2023年12月31日現在の年度と2023年四半期の連結財務諸表に重大な誤報が発生しました。さらに、これらの重大な弱点は、年度または中期連結財務諸表の重大な誤報をもたらす可能性があり、これは予防または発見できないアカウント残高または開示された誤報をもたらす可能性がある。
これらの重大な弱点のため、我々の経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。
雇用法案の規定によると、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性を監査したり依頼したりする必要はありませんので、そうしませんでした。
救済計画
我々の重大な弱点を解決するために、会計と財務者を追加し、新たな財務会計プロセス、制御、システムを実施した。我々は，我々の会計や独自システム内で改善と制御を実施し，より多くの適格な会計·財務資源を利用し，我々の会計決済プログラムをさらに発展させることで，上記の重大な弱点を補う措置を講じている.このような段階が完了し、十分に長い間効果的に作動するまで、私たちはこのような重大な弱点を完全に修復することができないだろう。
財務報告の内部統制の変化
2023年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。
項目9 B.以下の項目：その他の情報
(a)ない。
(b)開ける2023年12月8日, マジアル·アジョマンド私たちの首席技術官, 10 b 5-1取引スケジュールの採用時々販売しています。合計は最大です180,000普通株と普通株180,000オプションを行使して発行可能な普通株。この取引計画は、ルール10 b 5-1(C)における積極的な抗弁を満たすことを目的としている。取引計画の継続期間は2025年3月31日であり、取引計画下のすべての取引が完了すれば、継続時間はさらに早い。
規則16 a-1(F)によって定義された他の上級者または役員はいない通過するあるいは…終了しました前会計四半期S-Kルール408項で定義された“ルール10 b 5-1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”。
第9 C項。以下：検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第III部
第10項。以下：役員·幹部と会社の管理
本プロジェクトに要求される情報は，我々が2023年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書を参考にして本稿に組み込む.
私たちの取締役会は私たちのすべての従業員、高級管理者、そして役員に適用される行動基準を採択した。私たちの行動基準の全文は、私たちの投資家関係サイトInvestors.wag.coの“コーポレート·ガバナンス”の部分で得ることができます。我々は、上記で指定されたサイトアドレスおよび位置にこのような情報を発行することにより、Form 8-K第5.05項の我々の行動基準条項の改訂または免除に関する開示要件を満たす予定である。
プロジェクト11.レポート役員報酬
本プロジェクトに要求される情報は，我々が2023年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書を参考にして本稿に組み込む.
第12項。以下：特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項
本プロジェクトに要求される情報は，我々が2023年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書を参考にして本稿に組み込む.
第13項。改訂：特定の関係や関連取引、取締役の独立性
本プロジェクトに要求される情報は，我々が2023年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書を参考にして本稿に組み込む.
第14項第2項：チーフ会計士費用とサービス
本プロジェクトに要求される情報は，我々が2023年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書を参考にして本稿に組み込む.
第IV部
15項目目。以下の項目：展示と財務諸表明細書
(a)以下の文書は、本年度報告の一部として10−K表の形態で提出されるか、または参照によって本報告に組み込まれる
1.財務諸表。第2の部分項目8に記載されている財務諸表は財務諸表と補足データ本年度報告の一部として10−K形式で提出した。
2.財務諸表明細書。要求された情報は適用されないため、実質的ではなく、又はこれらの情報は連結財務諸表又は関連付記に記載されており、別表は省略されている。
3.展示品です。これに続く“展示品索引”に記載されている展示品は、本年度報告の一部として10-K表の形式で提出されるか、または引用によって本明細書に組み込まれる。
(b)展示品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 説明する | | 表 | | 展示品 | | 提出日 |
2.1† | | 業務合併協定は、期日は2022年2月2日であり、CHW買収会社、Wag Labs，Inc.と本契約の他の当事者が署名した | | 8-K | | 2.1 | | 2/3/2022 |
| 3.1 | | 華威社の登録証明書を訂正しました！グループ会社. | | 8-K | | 3.1 | | 3/8/2024 |
| 3.2 | | ワグの規則だ！グループ会社. | | 8-K | | 3.2 | | 8/15/2022 |
| 4.1 | | 権利証契約は，2021年8月30日にCHWとVIStock Transfer LLCが権証エージェントとして署名された | | S-4 | | 4.1 | | 9/2/2021 |
| 4.2 | | 普通株式証明書サンプル | | S-1 | | 4.2 | | 9/14/2022 |
| 4.3 | | 授権書見本 | | S-1 | | 4.3 | | 9/14/2022 |
4.4* | | 証券説明書 | | | | | | |
| 4.5 | | CHW創業者株式レター、日付は2022年2月2日、発起人のJonah Raskas、Mark GrundmanとCHW | | 8-K | | 10.6 | | 2/3/2022 |
| 4.6 | | 2022年8月9日の登録権協定に改訂され、再署名されました。Wag！グループ会社及びその他の署名者 | | 8-K | | 10.2 | | 8/15/2022 |
| 4.7 | | パイプとバックアップ購読協定は，期日は2022年2月2日であり，CHWと他の署名者が署名する | | 8-K | | 10.3, 10.4, 10.5 | | 2/3/2022 |
10.1# | | Wag Labs，Inc.2014年株式計画 | | S-1 | | 10.16 | | 9/14/2022 |
10.2# | | WAG Labs，Inc.2014年株式計画株式オプション付与通知とプロトコル(分割払い実行)表 | | S-1 | | 10.17 | | 9/14/2022 |
10.3# | | WAG Labsは、Inc.2014年株式計画株式オプション付与通知及び合意(早期行使)の表である。 | | S-1 | | 10.18 | | 9/14/2022 |
10.4# | | 2014年株式計画制限性株式単位付与通知テーブルおよびWag Labs，Inc.プロトコル。 | | S-1 | | 10.19 | | 9/14/2022 |
10.5# | | 2020年Wag Labs，Inc.経営陣起業ボーナスプログラム | | S-1 | | 10.15 | | 9/14/2022 |
10.6#* | | うおー！グループ会社2022総合インセンティブ計画 | | | | | | |
10.7#* | | うおー！グループ会社2022年従業員株購入計画 | | | | | | |
10.8# | | 株制限授権書と授権書表！グループ会社2022総合インセンティブ計画 | | S-8 | | 99.2 | | 12/1/2022 |
10.9# | | Wag Labs，Inc.幹部招聘状表 | | S-1 | | 10.14 | | 9/14/2022 |
10.10# | | Wag Labs，Inc.融資申請書フォーマット | | S-1 | | 10.13 | | 9/14/2022 |
10.11# | | ワグの形！取締役グループ有限会社の招待状 | | S-1 | | 10.12 | | 9/14/2022 |
10.12† | | 藍火金融、LLCとWag間の融資協定、日付は2022年8月9日！グループ会社とその署名先 | | 8-K | | 10.6 | | 8/15/2022 |
10.13† | | ブルーファイナンス、LLCとWagの間のセキュリティ協定、日付は2022年8月9日！グループ会社とその署名先 | | 8-K | | 10.8 | | 8/15/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.14† | | Blue Torch Capital LLCとWagの間の承認証プロトコルは、2022年8月9日です！グループ会社. | | 8-K | | 10.7 | | 8/15/2022 |
| 10.15 | | 長期株式購入契約のフォーマットは、期日は2022年8月5日であり、CHWとミルトンセットパートナー有限責任会社、MMCAP国際会社、Nautilus Master Fun、L.P.，Polarマルチ戦略総基金とその他の署名側が署名した | | 8-K | | 10.1 | | 8/8/2022 |
| 16.1 | | BDO USA，P.C.2023年9月11日にアメリカ証券取引委員会への手紙 | | 8-K | | 16.1 | | 9/12/2023 |
21.1* | | 登録者の子会社 | | | | | | |
| 23.1* | | 独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所同意 | | | | | | |
| 23.2* | | 独立公認会計士事務所同意-BDO USA，P.C. | | | | | | |
24.1* | | 授権書(本年度報告の10−K表の署名ページに含まれる) | | | | | | |
| 31.1* | | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)核バッチ等実行幹事 | | | | | | |
| 31.2* | | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)首席財務幹事の認証 | | | | | | |
| 32.1** | | 第1350節首席行政官及び首席財務官の認証 | | | | | | |
97.1* | | うおー！グループ会社は保険証書を追認した | | | | | | |
| 101.INS | | XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | | | | | | |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | | |
| 101.def | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | | | | | |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | | |
| 104 | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | | |
*ここで提出されたファイルです。
**資料は手紙で提供されます。
#管理契約または補償計画またはスケジュールに署名します。
なお、証券法下のS-K法規第601(A)(5)項によれば、いくつかの付表は省略されている。当社は、米国証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールの追加提供を要求すべきであることに同意します。
S−K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば，本展示品の以下の部分は省略されており，それら(I)は実質的ではないので，(Ii)登録者は個人又は機密のタイプとみなされる。要求に応じて、漏れた部分のコピーが米国証券取引委員会に提供されるだろう。
第16項第2項：表10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| うおー！グループ会社. |
| | |
| 差出人： | /S/ギャレット·スモアウッド |
| | ギャレット·スモアウッド |
| | CEO兼会長 |
| | (首席行政主任) |
日付：2024年3月20日
| | | | | | | | |
| 差出人： | /S/デビッドディーン |
| | アレック·デヴィディーン |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務会計官) |
日付：2024年3月20日
授権依頼書
このような陳述を通じて、私はすべての人、以下に署名したすべての人がAlec DavidianとNicholas Yuを構成して任命し、彼らのすべての人を彼または彼女の真実で合法的な事実代理人と代理人として、十分な代替と再代理の権力を持って、彼または彼女の名義、場所と代替、任意およびすべての身分で、本10-K表の任意およびすべての修正案に署名し、この表をすべての証拠物とこれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出することを知っている。上述した事実代理人および代理人に十分な権力および権力を付与し、彼または彼女本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、これに関連するすべての必要な行為および事柄を行い、ここで上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼らの、彼または彼女の代替者を承認および確認し、本条例に従って行われた任意のことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる。
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
| | | | | | | | | | | | | | |
サイン | | タイトル | | 日取り |
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/S/ギャレット·スモアウッド | | CEO兼会長 | | 2024年3月20日 |
ギャレット·スモアウッド | | (取締役CEO兼最高経営責任者) | | |
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/S/アレック·デビディーン | | 首席財務官 | | 2024年3月20日 |
アレック·デヴィディーン | | (首席財務会計官) | | |
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/S/キンバリー·A·ブラックウェル | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
キンバリー·A·ブラックウィル | | | | |
| | | | |
/S/メリンダ·チェルリア | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
メリンダ·チェルリャ | | | | |
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/投稿S/リローゼ | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
ロジャー·リー | | | | |
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寄稿S/ジョスリン·マンガン | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
ジョスリン·マンガン | | | | |
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/S/ヒラ·レオ·マセロ | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
ヒラ·リオ·マセロ | | | | |
| | | | |
/投稿S/余文ディ | | 役員.取締役 | | 2024年3月20日 |
ブライアン·イージー | | | | |
