米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づき

(修正第3号) *

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説明文：この修正第3号（この「修正第3号」）は、マーシャル諸島共和国（「マンゴーシッピング」） およびAlikiの法律に基づいて設立された法人であるMango Shipping Corp. が米国 証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したスケジュール13D（随時修正される「スケジュール13D」）を修正および補足するものです。2023年4月21日、パリウ（「ミス・パリオウ」、およびマンゴー・シッピングとともに「報告者」）。この修正第3号は、3月15日に当該シリーズC優先株式の配当金が支払われた後、報告者が受益所有するシリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式、額面1株あたり0.01ドル（以下「普通株式」）の数が減少したことに関連して、報告者が受益所有するクラスの割合が 減少したことを反映して提出されています。2024年は、この スケジュール13Dの最後の修正が2023年9月29日に提出されてからの増加と併せて、ギリシャ・アテネのパライオ・ファリロ17564番地のシングルー・アベニュー373番地に主たる執行事務所を置くマーシャル諸島に設立された企業、パフォーマンス・シッピング社（以下「発行者」）の発行済み普通株式。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、現在までに修正された別表13Dに記載されている意味を持つものとします。

シリーズC転換社債累積償還可能な永久優先株の説明

 

2022年10月17日（「初回発行日」）に、発行者はマーシャル諸島共和国企業登録局 に指定証明書（「シリーズC指定証明書」）を提出し、これに基づいて発行者はシリーズC優先株式を設立しました。シリーズC優先株式の授権数は1,587,314株で、そのうち1,428,372株のシリーズC優先株式 が本書の日付時点で発行され、発行されています。

 

シリーズC優先株式の条件に関する以下の説明は要約であり、完全であることを意図したものではなく、本書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれている シリーズC指定証明書を参照して適格です。

 

投票。シリーズC優先株式の各保有者は、その保有者のシリーズC優先株式が転換可能な普通株式の 数（ただし、シリーズC優先株式は最初の発行日から6か月後にのみ転換可能であるという要件にかかわらず）、 に10を掛けた数に等しい数の票を獲得できます。シリーズC優先株式の過半数の議決を必要とする特定の事項に関してシリーズC指定証明書に定められている場合や、法律で義務付けられている場合を除き、シリーズC優先株式の保有者は、発行者の株主の投票に提出されたすべての事項について、普通株式の保有者と1つのクラスとしてまとめて議決権を行使するものとします。

 

償還。シリーズCの優先株式は 償還可能です。発行者はいつでも、最初の発行日から15か月の記念日の直後の日に、シリーズC優先株の全部または一部を自分の選択で償還する権利を有します。ただし、シリーズCの償還通知の日には、現金への償還の場合を除き、シリーズC優先株式の授権数の25％未満が優れた。シリーズC優先株式 あたりの償還価格は、25.00ドルに、償還日までの累積および未払配当金を、現金で支払うか、または発行者の選択により、償還日の10取引日前の の普通株式の出来高加重平均価格で評価された普通株式を加算した金額に等しくなります。発行者は複数の部分償還を行うことができます。シリーズB優先株式は、強制償還やシンキングファンドの要件の対象にはなりません。

 

清算優先です。任意か非自発かを問わず、発行者の清算、解散 または清算時に、シリーズC優先株式は、(i) (a) 普通株と (b) すべてのジュニア証券 (シリーズC指定証書で定義されている用語の定義) の上位、(ii) パリティ証券 (シリーズC証書で定義されている用語の定義による) の上位にランク付けされます指定の）には、シリーズBの優先株と、（iii）ジュニアからシニアまでの証券（この用語は、シリーズCの 指定証明書で定義されています）が含まれます。シリーズC優先株式は、シリーズC優先株1株あたり25ドルに、その上に累積および未払いの配当金額（配当が申告されているかどうかにかかわらず）を加えた金額を、 現金で受け取る権利があります。パリティ証券の保有者への分配と同時に、分配前に普通株式またはその他のジュニア証券の保有者に行われるものとします。シリーズC優先株式保有者は、発行者の清算、解散、清算の際に分配を行う他の権利 を持ちません。

 

変換。シリーズC優先株式は、保有者の選択により を普通株式（i）に転換できます。シリーズC清算優先権の全部または一部に、シリーズC清算優先権に基づく未払配当金および未払配当金を、転換日に を含めて加えた金額を、普通株式1株あたり1.3576ドルの転換価格で割ったレートで、随時調整されます。または（ii) 必須：シリーズC転換期間内の任意の日に、 が発行済シリーズC優先株式の授権数の 25% 未満であり、その出来高が-当該日の前の10取引日の普通株式の加重平均価格が、その日に有効な転換価格の130％を超えています。 発行者は、発行済みのシリーズC優先株式の全部または一部を、シリーズC清算優先権に、その上で未払配当金および未払配当金を加えた額に等しいレートで強制的に普通株式に転換することを選択できます。その日付を含めて、換算価格で割ります。転換価格は、株式分割、株式併合または株式配当の調整の対象となります。また、当初発行日以降に登録された募集については、発行者による普通株式 の発行時の最低発行価格に調整されるものとします。ただし、調整後の転換価格は0.50ドル以上でなければなりません。シリーズC優先株式の転換時に発行された普通株式は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、 の登録が免除されます。

 

配当。各シリーズC優先株式 の配当金は累積され、発行直前の配当支払い日から、シリーズC優先株式1株あたりの清算優先権の年率 5.00% に相当するレートで発生するものとします。申告された場合、シリーズC優先株の の配当支払い日は、それぞれ6月15日、9月15日、12月15日、3月15日です。発行者の選択により、このような配当は、配当金支払日の10取引日前の の普通株式の出来高加重平均価格で評価された発行体の普通株式で支払うことができます。

リスト。現在、シリーズC優先株式の市場は存在せず、発行者はシリーズC優先株式の証券取引所や取引市場への上場を申請する予定はありません。

 

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年3月20日

* 報告者は、金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されている有価証券の実質的所有権を明確に否認します。

注意：意図的な虚偽の陳述や事実の省略は、連邦刑事違反となります（18 U.S.C. 1001を参照）。