米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

以下に従って提出する明細書に 含める情報

§ 240.13d-1 (a) および以下に従って提出されたその修正へ

§ 240.13d-2 (a)

(改正第3号)¹

ライフバンテージコーポレーション

(発行者の名前 )

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

53222K205

(CUSIP 番号)

デイトン・ジャッドさん

サドベリー・キャピタル・ファンド、LP

136 オークトレイル

テキサス州コッペル 75019

(972) 304-5000

(本人の氏名、住所、電話番号)

通知 ( および通信) の受信が許可されました

2024年2月14日

( 本声明の提出を必要とするイベントの日付)

出願人が以前、この別表 13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこの別表を提出している場合は、次の ボックスを確認してください。

メモ:紙の形式で提出されたスケジュール には、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。 を参照してください§ 240.13d-7（コピーの送付先となるその他の当事者用）

1 この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する証券の種類として 、対象証券の に関して報告者が最初に提出したもの、および以前の表紙に 提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券 取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、 法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 見るその メモ).

以下は、署名者が提出したスケジュール13Dの 修正第3号（「修正第3号」）を構成します。この修正第3号は、ここに具体的に記載されているとおり、別表 13Dを修正します。

これにより、項目2が に修正され、以下が追加されます。

以下の項目4で定義および説明されているように、2024年2月14日、報告者とラドフ（スケジュール13Dの修正第2号で と定義）は、グループ契約（スケジュール13Dの修正第2号で定義されているとおり）はグループ契約（スケジュール13Dの修正第2号で定義されているとおり）を終了しました。したがって、 Radoffはもはや報告者のいるセクション13（d）グループのメンバーではありません。報告者は、適用法で義務付けられている範囲で、発行者の有価証券の受益所有権に関する明細書 を引き続きスケジュール13Dに提出します。報告者の各 は、以下の項目6で定義され、さらに説明されているように、共同出願契約の当事者です。

これにより、項目 4 が 修正され、以下が追加されました。

2024年2月14日（ 「発効日」）に、報告者とラドフ（総称して「株主当事者」）は発行者と協力 契約（「協力契約」）を締結しました。これに基づき、発行者は直ちに（i） 取締役会（「取締役会」）の規模を1議席増やしました。合計8人の取締役、および（ii） Dayton Juddを取締役会に任命しました。任期は、発行体の2025会計年度年次株主総会（「2025年次総会」）で満了します。協力協定に従い、取締役会はジャッド氏を取締役会の監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会にも任命しました。

協力 契約に従い、発行者はまた、2025年年次総会、発行体の2026年度年次株主総会（「2026年次総会」）、および取締役が選出される休止期間中に開催される発行体の株主総会（「2026年次総会」）で、ジャッド氏を取締役会に指名することに合意しました。発行者はまた、(i) 2025年の年次総会で、マイケル・A・ベインドルフ、スティーブン・R・ファイフ、レイモンド・B・グリア、シンシア・レイサム、ダーウィン K・ルイス、ギャリー・マウロ以外の、発効日時点で取締役会に所属している現職の取締役 を指名しないことに同意しました発効日現在 、2026年次総会のベインドルフ氏、ファイフ氏、グリア氏、ルイス氏、およびレイサム氏、および（iii） 取締役会に欠員がない限り、発効時点で取締役会に参加している現職の取締役を指名してください発行者の2027会計年度年次株主総会（「2027年次総会」）に出席したファイフ氏、グリア氏、ルイス氏、および レイサム氏以外の日付。

協力 契約に従い、発行者はさらに、発効日から2026年年次総会の開始まで、 理事会の規模は8人以下であり、2026年次総会の終了から停止期間（以下に定義）の満了まで、取締役会の規模は取締役7人以下でなければならないことに同意しました。いずれの場合も、 株主当事者の同意なしに。

協力 契約に従い、株主当事者は、デラウェア州一般会社法のセクション 220（以下「220要求」）に基づく発行者の特定の帳簿および記録（以下「220要求」）およびそれに関連して に提出されたすべての関連資料および通知の検査要求を取り消不能の形で撤回しました。株主当事者は、以下から一定の停止制限の対象となります。 発効日は、株主推薦の提出期間の開始日の (x) 30日前のいずれか早い方まで 2027年次総会、および (y) 2026年年次総会の1周年の120日前（「停止期間」）。 休止期間中、株主当事者はまた、(i) 取締役の選出、解任、交代（a 「取締役提案」）および（ii）株主に提出されたその他の提案に関する取締役会の勧告に従って、株主 当事者が受益所有する普通株式の全株式を議決権行使することに合意しました。ただし、万が一Institutional Shareholder Services Inc.の場合は。（「ISS」）とグラス、ルイス＆カンパニー。LLC（「Glass Lewis」）は、すべての提案（取締役提案および協力協定に記載されているその他の特定の提案を除く）について、株主当事者はISSおよびGlass Lewisの勧告に従って投票することを推奨しています。さらに、株主当事者は、特別取引（協力契約で定義されているとおり）に関して独自の裁量で投票することが許可されています。さらに、 は協力契約に基づき、株主当事者と発行者は、発行体の2024会計年度年次株主総会および220年の要求から生じる、または関連するものを含め、互いに対する特定の請求を解除することに合意しました。

前述の協力協定の説明 は完全であることを意図したものではなく、協力協定 を参照することで完全に認定されます。協力協定 は、本契約の別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

項目5（a）と（c）は、これにより が修正され、次のように書き直されます。

(a) ここに記載されている各人が所有していると報告されている普通株式の の合計割合は、2024年1月29日現在の発行済普通株式 12,868,462株に基づいています。これは、2024年1月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの発行者の 四半期報告書に報告されている発行済み普通株式の総数です。

本書の日付の時点で、サドバリー ファンドは発行済株式の約 5.8% を占める749,325株の普通株式を直接受益的に所有していました。

本書の日付の時点で、 Judd氏は発行済株式の1％未満を占める13,416株の普通株式を直接受益的に所有していました。

サドベリー・ファンドのジェネラル パートナーであるサドベリーGPは、サドベリー・ファンドが受益的に所有する普通株式749,325株を受益的に所有していると見なすことができます。 は発行済み株式の約 5.8% を占めています。サドベリー・ホールディングスは、サドベリーGPのゼネラルパートナーとして、サドベリー・ファンドが受益的に所有する普通株式749,325株（発行済株式の約 5.8% を占める）を受益的に所有しているものとみなされます。サドベリー・ファンドの投資顧問であるサドバリー 経営陣は、サドベリー・ファンドが発行済株式の約 5.8% を占める749,325株の普通株式を受益的に所有していると見なすことができます。サドベリー・ホールディングスの唯一のメンバーであり、サドベリー・マネジメントの マネージングメンバーでもあるジャッド氏は、サドベリー ファンドが受益的に所有する普通株式749,325株を受益的に所有していると見なすことができます。これは、彼が直接受益的に所有する普通株式13,416株と合わせると、約5.9％を占める普通株式の合計762,741株 になります発行済み株式の。

この別表 13Dの提出は、報告者が証券取引法のセクション13（d）の目的上、発行者の直接所有していない有価証券の受益者であることを認めたものとみなされません。各報告者は、自分または自分が直接所有していない 株式の受益所有権を否認します。

(c) 過去60日間、報告者による発行者の有価証券の取引はありませんでした。

これにより、項目 6 が 修正され、以下が追加されました。

2024年2月14日、 株主当事者と発行者は、上記の項目4で定義および説明され、本書の別紙 99.1として添付されている協力契約を締結しました。

2024年2月14日、 株主当事者はグループ契約を終了し、直ちに発効しました。

2024年2月15日、 報告者は共同出願契約（「共同出願契約」）を締結しました。これに基づき、報告者 は、適用法で義務付けられている の範囲で、発行者の有価証券に関する別表13Dの明細書を各自に代わって共同提出することに同意しました。共同出願契約の写しは別紙99.2として添付されており、参考までに本 に組み込まれています。

これにより、項目7が に修正され、次の項目が追加されました。

署名

合理的な調査を行った後、その知識と信念の範囲内で、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年2月15日