424B5

私たちは、2027年4月15日に発行予定の4.600％紙幣の元本5億ドル、2029年4月15日に発行予定の4.700％紙幣の元本4億ドル、2031年4月15日発行予定の4.900％紙幣の元本10億ドル、2034年4月15日発行予定の 5.000％紙幣の元本12億5000万ドル、5.375％紙幣の元本1,750,000ドル 2054年4月15日に期限が切れ、5.500% 紙幣の元本1,100,000ドルが2064年4月15日に支払期限。2027紙幣、2029紙幣、2031年紙幣、 2034紙幣、2054紙幣、2064紙幣を総称して紙幣と呼びます。

紙幣の利息は、2024年10月15日から半期ごとに 4月15日と10月15日に、いずれの場合も、上記の適用金利で支払われます。当社の判断により、手形の一連の全部または一部を、満期日の10日前までに、または60日以上前に郵送で償還することができます。オプションの償還のキャプションに記載されている条件で、一連の手形について、ここに記載されている支配権の変更がトリガーとなる事象が発生した場合、当社が償還オプションを行使した場合を除き、そのようなシリーズのすべての紙幣については、そのようなシリーズの紙幣を、いずれの場合も、キャプションの説明に記載されている価格で、買い戻すことを申し出る必要があります注意管理権の変更オファー。

紙幣は当社の優先無担保債務となり、随時未払いの他のすべての無担保および劣後債務と同等に支払権が付与されます。証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のページS-5にあるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。とは反対の表現は刑事犯罪です。


	公募価格 (1)					引受料割引					当社への収入(経費前)
	1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計
2027 ノート		99.303	%	$	496,515,000		0.250	%	$	1,250,000		99.053	%	$	495,265,000
2029 ノート		99.435	%	$	397,740,000		0.350	%	$	1,400,000		99.085	%	$	396,340,000
2031 ノート		99.301	%	$	993,010,000		0.400	%	$	4,000,000		98.901	%	$	989,010,000
2034 ノート		99.216	%	$	1,240,200,000		0.450	%	$	5,625,000		98.766	%	$	1,234,575,000
2054ノート		99.714	%	$	1,744,995,000		0.750	%	$	13,125,000		98.964	%	$	1,731,870,000
2064 ノート		99.769	%	$	1,097,459,000		0.800	%	$	8,800,000		98.969	%	$	1,088,659,000

合計値				$	5,969,919,000				$	34,200,000				$	5,935,719,000

(1)	2024年3月21日以降に決済が行われた場合は、未収利息を加算します。

引受会社は、ユーロクリア銀行S.A./N.V. やクリアストリームバンキングを含む預託信託会社とその参加者の施設を通じて、2024年3月21日頃に記帳形式でのみ手形を投資家に引き渡す予定です。 ソシエテ・アノニム。

ジョイントブックランニングマネージャー


BofA証券		バークレイズ		J・P・モルガン		みずほ


ビー・エヌ・ピー・パリバ		シティグループ		ドイツ銀行証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC


モルガン・スタンレー		PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		RBC キャピタル・マーケッツ


TD 証券		トラスト証券		ユー・エス・バンコープ		ウェルズ・ファーゴ証券

上級共同管理者


BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社		ハンティントン・キャピタル・マーケッツ		キーバンク・キャピタル・マーケッツ


サンタンデル		スコシアバンク		ソシエテ・ジェネラル		三井住友銀行

共同管理者


アカデミー証券		フィフス・サード証券		リージョンズ証券LLC


ラミレス・アンド・カンパニー株式会社		シーバート・ウィリアムズ・シャンク

2024年3月19日付けの目論見書補足

私たちは、ディーラー、営業担当者、その他の担当者に、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が証券取引委員会またはSECに提出した自由書式の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないもの、または参照によって組み込まれていないものを代表したりすることをディーラー、営業担当者、その他の人に許可していません。私たちも引受会社も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証しません。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されている手形のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。当社がSECに提出したこの目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ最新のものです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。


	ページ
目論見書補足
この目論見書補足について		S-1
参照による特定の文書の組み込み		S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		S-4
リスク要因		S-5
収益の使用		S-6
メモの説明		S-7
米国連邦所得税の重要な影響		S-15
アンダーライティング		S-20
法務事項		S-26
エキスパート		S-26


目論見書
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
ユナイテッド・ヘルス・グループ			4
リスク要因			5
収益の使用			5
債務証券の説明			6
優先株の説明			15
普通株式の説明			16
ワラントの説明			17
保証の説明			18
配布計画			19
法務事項			20
エキスパート			20

S-i

この目論見書補足は、当社がシェルフ登録手続きを通じてSECに提出した登録届出書の一部である目論見書に関するものです。この棚登録手続きでは、添付の目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却する場合があります。添付の目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書補足には、このサービスの条件に関する具体的な情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、本書またはそこに参照により組み込まれている文書とともに注意深くお読みください。に組み込まれた文書のコピーを入手または閲覧する方法については、「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参考文書に組み込まれている文書を読むと、文書ごとに情報に矛盾がある可能性があります。この目論見書補足が添付の目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足の記述が優先されます。その他に矛盾がある場合は、本目論見書の日付以降にこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含め、最新の文書に記載されている記述を信頼してください。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているすべての情報は、参照により組み込んだ文書に含まれる情報および財務諸表（注記を含む）によって完全に認定されます。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、UnitedHealth Group、当社、 us、または当社のUnitedHealth Group Incorporatedおよびその連結子会社を指します。特に明記されていない限り、この目論見書補足の通貨金額は、米ドル、またはドルで記載されています。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、SECに提出した特定の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足に含まれる情報、または後でSECに提出する他の文書に含まれる情報によって更新または置き換えられる場合を除き、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書の補足には、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

•

2023年12月31日に終了した年度の年次報告書 10-K;

•

2023年4月 21日に提出された、スケジュール 14Aに関する最終委任勧誘状（2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）。

•

2024年2月7日、2024年2月9日、2024年2月9日、および2024年2月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（2024年3月8日に提出されたフォーム 8-K/Aの特定の修正により修正されたもの）。

この目論見書補足に記載されている有価証券の募集が終了される前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後SECに提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。

上記にかかわらず、SECの規則に従って提出されたがSECに提出されなかったと見なされる文書、文書の一部、展示品、またはその他の情報は、当該文書または特定の目論見書補足に特に明記されていない限り、参照により組み込まれたり、この目論見書補足に参照によって組み込まれたりしたとはみなされません。

S-1

当社は、この目論見書補足書の送付先である受益者を含め、本目論見書補足に参照により組み込まれているいずれかの書類の写しを、それらの書類の添付書類を除いて提供します。ただし、別紙が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれている場合を除き、書面または口頭による要求により、その人には無償でです。

ユナイテッド・ヘルス・グループ・インコーポレイテッド

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ 55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

S-2

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている記述、見積もり、予測、ガイダンス、または見通しには、連邦証券法のセーフハーバー条項を利用することを目的とした将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「」、「期待」、「意図」、「推定」、「予測」、「見通し」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクや不確実性が伴う場合があります。実際の結果は、医療費を効果的に見積もり、価格設定し、管理する能力、既存の医療法や規制の新規または変更、その施行または適用、政府プログラムの下で受け取る収益の減少またはキャッシュフローの遅延、メディケアの変更、メディケア、メディケア＆メディケイドサービスセンターの星評価プログラム、または適用など、特定の要因の結果によって経営陣が予想するものとは大きく異なる可能性がありますリスク調整データ検証監査、司法省の法務リスク調整の提出事項、収益に影響を与える品質スコアを維持および改善する当社の能力、効果的かつ効率的な情報システムの維持の失敗、または当社のテクノロジー製品が意図したとおりに動作しない場合、サイバー攻撃、その他のプライバシー/データセキュリティインシデント、または関連規制の遵守不履行、薬局医療サービスを提供する事業に関連するリスクと不確実性、を維持する能力を含む競争圧力または私たちの市場シェアの拡大、または公共部門との契約締結に対する課題、目標とする運用コスト生産性向上の失敗、医療費支払者、医師、病院、その他のサービス提供者との満足のいく関係の構築と維持の失敗、税法および規制の変更の影響、訴訟、政府の調査、監査、または審査に関連する費用およびその他の負債の増加、戦略的取引の完了、の管理または統合の失敗、公衆衛生に関連するリスク大規模から生じる危機医療上の緊急事態、パンデミック、自然災害、その他の極端な事象、主要な従業員や経営幹部の後継者の誘致、育成、維持、管理の失敗、当社の投資ポートフォリオのパフォーマンス、当社ののれんおよび無形資産の減損、データベース、ソフトウェア、および関連製品に対する所有権の保護の失敗、信用格付けの格下げ、規制対象の子会社から十分な資金を得る能力債務の資金調達、事業への再投資、負債の全額維持のための日記または外部資金による資本比率を目標水準に保つか、四半期ごとの配当支払いサイクルを維持するか、普通株式の買い戻しを継続するか。

上記のリストはすべてを網羅しているわけではありません。これらの問題、、および当社の事業運営、財政状態、経営成績に影響を与える可能性のある特定のリスクについては、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、SECへの提出書類で詳しく説明しています。その性質上、将来の見通しに関する記述は将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が難しいリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。実際の結果は、この目論見書補足および添付の目論見書、または以前の通信のいずれかに明示または暗示された、または参照によって組み込まれた期待とは大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することはありません。

S-3

私たちの2つの異なるが補完的な事業であるEoptumとUnitedHealthcareは、私たちがサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果、体験の向上を通じて、現代的でパフォーマンスの高い医療システムの構築を支援しています。複雑なデータを分析し、医療に関する深い専門知識との洞察を適用できることで、患者、消費者、医療提供者、企業、地域社会、政府に、より革新的な製品と完全なサービスを提供することができます。エンドツーエンドは、今日の医療が直面している最大の課題の多くに対応しています。

Optumは、よりパフォーマンスが高く、価値志向で、よりつながりのあるアプローチの実現を目指しています。臨床の専門知識、技術、データを組み合わせて、治療をよりシンプルに、より効果的に、より手頃な価格で提供することで、私たちは全身の健康を促進し、シームレスな消費者体験を生み出し、個人に合わせたエビデンスに基づいたケアを提供するための洞察で臨床医を支援することを目指しています。Optumは、Optum Health、Optum Insight、Optum Rxの各事業を通じて、患者と消費者、保険者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業を含む幅広い医療市場にサービスを提供しています。これらの企業は、データと分析、薬局ケアサービス、ヘルスケア業務、公衆衛生および医療金融サービスにおける独自の機能を活用して、医療の質と提供を最適化し、コストを削減し、患者、消費者、医療提供者の体験を向上させることで、医療システム全体のパフォーマンスを向上させます。

UnitedHealthcare は、医療体験を簡素化し、消費者がより手頃な価格で質の高い医療を受けられるように設計された、幅広い健康保険を提供しています。UnitedHealthcare Employer & Individualは、個人事業主から、複数の拠点、全国の大規模な雇用主、公共部門の雇用主に至るまで、消費者と雇用主にサービスを提供しています。UnitedHealthcareのメディケア＆リタイアメントは、50歳以上の消費者に健康と福祉のメリットをもたらします。UnitedHealthcare Community & Stateは、経済的に恵まれない消費者、医学的に十分なサービスを受けていない消費者、雇用主が後援する健康保険の恩恵を受けていない消費者にサービスを提供しています。

当社の役員室は、ミネソタ州ミネトンカのブレンロードイースト9900番地55343にあるユナイテッドヘルス・グループ・センターにあり、電話番号はで、住所は (952) 936-1300です。私たちのウェブサイトはwww.unitedhealthgroup.comにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。

S-4

紙幣への投資にはリスクが伴います。本書に記載されているリスクと、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aのリスクファクターに記載されているリスク要因、この目論見書補足および添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報については、慎重に検討する必要があります私たちのノートに投資してください。組み込まれた情報のコピーを入手または閲覧する方法については、この目論見書補足の「特定の文書の参照による組み込み」を参照してください。

S-5

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、一般的な企業および運転資本目的で発生した短期借入金の借り換え、または未払いの有価証券の償還、買い戻し、返済などが含まれます。2024年3月6日現在、約66億ドルの短期借入が未払いで、加重平均年利は 4.3% です。

これらの目的でを使用する前に、純収入を一時的に投資することがあります。

S-6

付随する目論見書の債務証券の記述というタイトルのセクションに記載されているように、注記は優先債務証券になります。注記に関する以下の情報は、添付の目論見書のそのセクションに記載されている情報を補足するものです。添付の目論見書にある債務証券のの説明、および2008年2月4日付けの、私たちと米国銀行信託会社、全米協会（National Association）の受託者との間の、契約書の注記の条件と併せてお読みください。インデンチャーは、添付の目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれます。このような契約では、2027紙幣、2029紙幣、2031紙幣、2034紙幣、2054紙幣、2064紙幣を別々のシリーズとして提供します。各シリーズの紙幣も、契約に基づく個々の役員証書および会社命令の条件に基づいて発行され、その条件の対象となります。これらは、添付の目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれます。

以下に記載されている情報のいずれかが添付の目論見書の情報と矛盾する場合は、添付の目論見書の情報に代わって、以下の情報が使用されます。

これらの紙幣は、当社の優先無担保債務となり、その他のすべての無担保および劣後債務が未払いの債務と同等に支払権が付与されます。私たちの資産は主に子会社の株式で構成されています。その結果、紙幣での支払いが可能かどうかは、子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領次第です。さらに、当社の子会社のいずれかが破産した場合、その子会社の直接債権者はその資産に対して事前に請求することになります。当社の権利と債権者の権利（紙幣の所有者としてのあなたの権利を含む）は、私たちがその子会社の直接債権者でもある場合を除き、事前の請求の対象となります。親会社の債権者を、その子会社の債権者の以前の請求に従属させることは、一般に構造的従属と呼ばれます。

タイトル、元本、満期、利息

2027年紙幣は2027年4月15日までに発行される当社の4.600％紙幣として指定され、2029年紙幣は2029年4月15日に期限が切れる当社の4.700％紙幣として指定され、 2031紙幣は2031年4月15日に期限が切れる当社の4.900％紙幣として指定され、2034年紙幣は2034年4月15日に発行される当社の5.375％紙幣として指定されます。、2054紙幣と2064紙幣は、2064年4月15日に期限が切れる当社の 5.500% 紙幣に指定されています。

紙幣は当初、元本の総額が2027年紙幣で5億ドル、 2029年紙幣が4億ドル、2031年紙幣が100万ドル、2034年紙幣が12億5000万ドル、2054年紙幣が17億5000万ドル、2064年紙幣が11億5000万ドルに制限されています。当社は、該当する一連の紙幣の既存の保有者の同意なしに、本目論見書補足で提供されている一連の手形と同じランク、金利、満期日、償還条件、およびその他の条件を持つ追加紙幣を随時発行することができます。ただし、が本目論見書に基づいて当該一連の手形が提供されている場合、追加手形が米国連邦所得税の目的で代替できない場合を除きます補足、追加のメモは別のCUSIP番号で発行されます。このような追加手形、は、この目論見書補足に記載されているのと同じ条件の紙幣と合わせて、契約に基づく単一シリーズの有価証券となります。該当する一連の紙幣に関しての契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、追加の紙幣は発行できません。契約に基づいて発行できるその他の優先債務証券の金額に制限はありません。

2027年の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2027年4月15日に満期となり、支払期限が切れます。2029年の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2029年4月15日に満期となり、支払期限が切れます。2031年債は、未収利息および未払利息とともに、2031年4月15日に満期となり、支払期限が切れます。2034紙幣は満期になり、支払期限と支払期限が到来します。

S-7

2034年4月15日の未払利息と未払利息。2054年の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2054年4月15日に満期になり、支払期限が切れます。2064枚の紙幣は、未収利息および未払利息とともに、2064年4月15日に満期になり、支払期限が切れます。期限が切れる前に、任意の一連の紙幣の全部または一部を引き換えることができます。以下のオプション特典をご覧ください。ここに記載されているような支配権の変更の誘発事由が発生した場合、該当するシリーズのすべての手形を償還するオプションを行使しない限り、当社は、そのシリーズ紙幣を、いずれの場合も、この目論見書補足に記載されている価格で買い戻すことを申し出る必要があります。下記の管理変更オファーを参照してください。

いずれかの手形の利息支払日日、満期日、買戻し日、償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは次の営業日に延期しますが、その日に行われた支払いは、支払いが最初に支払期日になった日に行われたものとして扱われ、手形の保有者には一切の権利がありませんこのような延期に関連するさらなる利息またはその他の支払い。営業日という用語を使用する場合、とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨークまたはミネソタ州ミネアポリスの銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

特定の例外を除いて、利息支払日の任意の手形に当社が支払う利息は、紙幣が登録されている名前の人に、該当する基準日の営業日であるかどうかにかかわらず、利息支払日の直前の営業日に支払われます。

2027年紙幣には、2024年3月21日から、またはが2027年紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間4.600％の利息がかかります。2027年債の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いには、支払日を含めてには未払利息と未払利息が含まれますが、には含まれません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2029年紙幣には、2024年3月21日から、または2029年紙幣の利息を支払った、または提供した直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間4.700％の利息がかかります。2029年債の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いにはそれぞれ、利息の支払日に対する未払利息と未払利息が含まれますが、は含みません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2031年債には、2024年3月21日から、または2031年債の利息を支払った、または提供した直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年率4.900％の利息がかかります。2031年債の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いにはそれぞれ、利息の支払日に対する未払利息と未払利息が含まれますが、は含みません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2034年紙幣には、2024年3月21日から、または2034年紙幣の利息を支払った、または提供した最新の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年間5.000％の利息がかかります。2034紙幣の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いには、支払日を含めてには未払利息と未払利息が含まれますが、には含まれません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

S-8

2054紙幣には、2024年3月21日から、または2054年紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日であるから、元本が支払われるまで、年率5.375％の利息がかかります。2054紙幣の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。利息の最初の支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。の各利息支払いには、利息支払日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息の支払い日は含まれません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

2064紙幣には、2024年3月21日から、またはが2064紙幣の利息を支払った、または支払った直近の利息支払い日から、元本が支払われるまで、年率5.500％の利息がかかります。2064紙幣の利息は、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払います。最初の利息支払い日は2024年10月15日です。利息支払いの通常の基準日は、該当する利息支払い日の直前の4月1日と10月1日です（営業日かどうかは関係ありません）。利息の支払いには、利息の支払日を含めてには未払利息と未払利息が含まれますが、は含まれません。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

形式と教派

紙幣は、2,000ドル額とそれを超える1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで登録された形式でのみ発行されます。

ブックエントリー発行

預託信託会社（DTC）は、手形の証券預託機関として機能します。2027紙幣、2029紙幣、2031年紙幣、紙幣、2034紙幣、2054紙幣、2064紙幣はそれぞれ、最初はDTCまたはその候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル紙幣で表されます。DTCとその手続きに関する追加情報については、添付の目論見書の債務証券の記帳簿の発行、清算、決済に関する説明というキャプションのセクションを参照してください。

当日決済

手形の決済は、引受会社によって直ちに利用可能な資金で行います。紙幣は満期までDTCシステムで取引されます。その結果、DTCでは、手形の二次取引をすぐに利用可能な資金で決済する必要があります。

オプションの引き換え

2027年3月15日以前（満期日の1か月前）（2027年額面日）、2027年債の場合は、2029年3月15日（満期日の1か月前）（2029年額面）以前、2029年債の場合は、 2031年2月15日以前（満期日の2か月前）（満期日の2か月前）2031年のパーコール日）、2031年債の場合は2034年1月15日以前（満期日の3か月前）（2034年のパーコール日）、 2034年債の場合は、2053年10月15日以前（6か月前）満期日）（2054紙幣の場合は2054年額面）、2054年紙幣の場合は2063年10月15日以前（満期日の6か月前）（ 2064紙幣）、2064紙幣の場合、2027紙幣、2029紙幣、2031紙幣、2034紙幣、2054紙幣、2064紙幣は引き換えられます当社のオプションで、10日以上または60日以内に郵送で通知すれば、該当するシリーズの元本の（1）100％のうちのいずれか大きい方の金額に等しい額に等しい償還価格で、いつでも随時、全部または一部を使用できます償還される手形と、（2）償還される手形の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値（償還日までに発生する利息の一部を除く）の合計（償還日までに発生する利息の一部を除く）。2027年手形の場合は、2027年度のコール日の紙幣の場合、2029年のパーコール日の2029年の債券の場合、2031年のパーコール日の2031年紙幣の場合、2034年のパーコール日の2034紙幣の場合、2054年のパーコール日の2054年の紙幣の場合、 2064年当初の2064紙幣の場合、半年ごとに償還日に割引されます（1年が360日であると仮定します）

S-9

国債利回り（以下に定義）で30日間12か月のに、2027年紙幣の場合は10ベーシスポイント、2029年紙幣のの場合は10ベーシスポイント、2031年債の場合は15ベーシスポイント、2034年債の場合は15ベーシスポイント、2054年紙幣の場合は15ベーシスポイント、2054年債の場合は15ベーシスポイント 2064枚の紙幣の場合、さらに、各ケースで、償還日までの未払利息と未払利息（償還日を含まない）。

2027年のコール日以降にいつでも、 2027紙幣は、当社の判断により、10日以上前に郵送で通知すれば、償還される2027年債の元本金額に未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、いつでも随時、全部または一部を償還できます引き換え日に、ただし含めません。2029年度の公示日以降にいつでも、当社の選択により、郵送による10日前または60日以内に、の全部または一部を、償還される2029年債の元本金額に未払利息を加えた金額の 100% に等しい償還価格で償還できます。引き換え日は含みません。2031年の額面計算日以降、2031年債の全部または一部は、当社の判断により、10日以上前に郵送で通知すれば、償還される2031年債の元本金額に未払利息を加えた金額の 100% に等しい償還価格で、いつでも随時償還できます。引き換え日に、ただし含めません。2034年の期日以降、いつでも、2034年紙幣の全部または一部を、当社の選択により、10日以上郵送で通知すれば、償還される2034年紙幣の元本金額に未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、いつでもいつでも償還できます。は引き換え日を含みません。2054年の期日以降、いつでも、当社の判断により、10日以上前に郵送で通知するだけで、2054紙幣の全部または一部を、償還される2054年紙幣の元本金額に未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還できます。引き換え日は含みません。2064年の額面請求日以降にいつでも、2064紙幣は、当社の選択により、10日以上前に郵送で通知すれば、償還される2064紙幣の元本金額に未払利息を加えた金額の 100% に等しい償還価格で、いつでも随時、全額または一部を償還できます引き換え日に、ただし含めません。

この目的のために、以下の用語には以下の意味があります。

•

国債利回りとは、任意の償還日に関して、該当する比較財務省発行の半年ごとの相当満期利回りまたは該当する比較財務省発行の満期までの利回り、または補間（日数ベースで）した利回りを指します。当該比較可能な財務省発行物の価格（元本のパーセンテージで表される）が、その償還に適用される比較財務省価格と等しいと仮定します日付。

•

比較可能な財務省発行とは、契約に基づいて受託者が当社と協議した結果、独立した投資銀行家によって選択された米国財務省証券を、償還される手形の残りの期間と同等の実際の満期または補間満期を持つものとして選択した米国財務省証券を指します（2027年債の場合、そのようなシリーズの債券が2029年債の場合、2029年債の場合は2027年のパーコール日に満期を迎えると仮定します）そのような一連の紙幣は2029年の額面に満期を迎えました。2031年の紙幣の場合、そのような一連の紙幣は2031年度に満期を迎えましたコール日、の場合は、このような一連の紙幣は2034年のパーコール日に満期になり、2054年のノートの場合、このような一連の紙幣は2054年のパーコール日に満期になり、2064年の紙幣の場合、そのような一連の紙幣は2064年のパーコール日に満期を迎えました）。独立投資銀行家が、当社と相談した結果、そのような証券を選択できない場合は、償還される手形の残存期間と同等の満期の社債証券の新規発行の価格を設定する際に、慣習的な金融慣行に従って別の証券を利用することになります。

•

比較可能な米国債価格とは、任意の償還日に関する、（1）その償還日の参照財務ディーラー見積の平均（その償還日における最高額と最低額を除いたもの）、または（2）契約に基づく受託者がそのような参照財務ディーラーの見積もりを4件未満しか取得しない場合は、当該参照財務省ディーラーの見積もりすべての平均を意味しますディーラーの見積もり。

S-10

インディペンデント・インベストメント・バンカーとは、BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、 JPモルガン証券LLC、みずほ証券USA LLC、またはそれぞれの後継者のいずれかを指します。また、これらの企業が同等の財務発行を選択することを望まない、または選択できない場合は、当社との協議の上、契約に基づいて受託者によって任命された残りのリファレンス・トレジャリー・ディーラーの1人を指します。

•

参照財務ディーラーとは、（1）BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、 JPモルガン証券LLC、みずほ証券USA LLCまたはその関連会社、（2）BofA 証券株式会社、バークレイズ・キャピタル社によって指定され、提携していない米国のその他の主要な米国政府証券ディーラー（プライマリー・トレジャリー・ディーラー）のそれぞれを指します。。、JPモルガン証券LLCまたはみずほ証券USA LLC。ただし、（1）と（2）の場合、前述のいずれかがプライマリー・トレジャリー・ディーラーでなくなった場合は、別のディーラーを任命します当該事業体の代わりとなるプライマリー・トレジャリー・ディーラー、および (3) 契約に基づいて受託者が選択したその他のプライマリー・トレジャリー・ディーラー。

•

参照財務ディーラー見積もりとは、各参照財務ディーラーおよび任意の償還日に関して、当該参照財務ディーラーが午後5時にインデンチャーに基づく受託者に書面で提示した、該当する比較可能な財務省発行の入札価格と提示価格（いずれの場合も、元本のパーセンテージで表されます）の、インデンチャーに基づいて受託者が決定した平均値（いずれの場合も、元本のパーセンテージで表されます）を意味します。当該償還日の前の3営業日目に。

一連の紙幣に関する償還通知には、通知に明記される特定の条件が適用されることが規定されている場合があります。これらの条件が満たされない場合、償還通知は効力を失い、そのような一連の手形を償還する義務はありません。

あるシリーズの紙幣の全部よりも少ない金額をいつでも償還する場合、償還する紙幣の選択は、契約に基づく受託者が次の日に行います。

•

比例配分制（および該当する法的要件および証券取引所の要件がある場合はそれに準拠する方法で）、または

•

契約に基づく受託者が公正かつ適切と判断する他の方法で行うものとします。

シンキング・ファンド

紙幣には、シンキングファンドの利点はありません。

支配権変更オファー

2027紙幣、2029紙幣、2031年紙幣、2034紙幣、2054紙幣、または2064年紙幣に関して支配権変更の誘発事象が発生した場合、上記のように該当する一連の紙幣のすべての手形を償還するオプションを行使しない限り、そのような一連の紙幣の各保有者にオファー（支配権変更の申し出）を行う必要がありますと、そのような支配権変更のトリガー事由が発生したその他該当する一連の紙幣のうち、全部または一部（2,000ドルまたは積分に相当）を買い戻すためのものその保有者の（それを超える1,000ドルの倍数）は、そのようなメモに記載されている条件にを書き留めます。支配権変更の申し出では、買い戻された手形の元本総額の101％に、買戻し日までに買い戻された手形の未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を現金で支払う必要があります（支配権変更の支払い）。支配権変更の誘発事象が発生してから30日以内、または当社の判断により、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引の公表後、2027紙幣、2029紙幣、2031紙幣、2034紙幣、2054紙幣、または2064紙幣の保有者に、場合によっては以下を説明する通知が送信されます。支配権変更トリガーイベントを構成する、または構成する可能性のある取引、および指定された日にそのような債券を買い戻すことを申し出る該当する通知。その日付は、当該通知が送信された日から30日以内、遅くとも60日以内（支配権の変更支払い日）です。支配権変更の完了日より前に通知を送信した場合、支配権変更の申し出は、該当する支配権変更支払い日またはそれ以前に発生する統制変更トリガーイベントを条件としていることが記載されます。

S-11

私たちは、支配権変更の誘発事象が発生した場合でも、支配権変更の誘発事象が発生しても、第三者が当社が行ったオファーの要件に従った方法、時期、その他の方法でそのようなオファーを行い、第三者がそのオファーに基づいて適切に入札され、撤回されていないすべての手形を購入した場合、支配権の変更オファーを行う必要はありません。さらに、支配権変更の誘発事由による支配権変更支払いの支払いの不履行を除き、契約のに基づく債務不履行事由が発生し、支配権変更支払日に継続している場合は、手形を買い戻しません。

は、取引法に基づく規則14e-1の要件およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。ただし、支配権変更のトリガーイベントの結果としてのの債券の買い戻しに関連して、それらの法律および規制が適用される範囲内です。そのような証券法または規制の規定がノートの支配権変更条項と矛盾する範囲で、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、そのような矛盾があってもノートの支配権変更条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

注記の支配権変更オファー条項の目的上、以下の用語には以下の意味があります。

•

支配権の変更とは、以下のいずれかの発生を意味します。(1) 当社の資産および子会社の資産の全部または実質的に、全体として、当社または当社以外の任意の個人への直接または間接売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結による場合を除く）当社の子会社の。（2）あらゆる取引（合併や統合を含むがこれに限定されない）の完了。その結果、いずれかの個人が株式数ではなく議決権で測定される発行済み議決権株式またはその他の議決権株式の50％以上の受益者（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）は、直接的または間接的に、株式数ではなく議決権で測定されます。（3）私たちは、統合する個人または個人と統合または合併または合併します。またはそのようなイベントでは、当社の発行済み議決権株式または当該他者の議決権株式のいずれかを使用した取引に従って、当社と合併したり、当社に合併したりします現金、証券、またはその他の資産に転換または交換されます。ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権株式が、当該取引の成立後すぐに、残存者または生存者の直接または間接の親会社の議決権株式の過半数を占めるか、転換または交換されるような取引を除く。（4）過半数の過半数が私たちの取締役会のメンバーは継続取締役、または（5）関連する計画の採択ではありません私たちの清算または解散に。上記のにかかわらず、(i) 当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、(ii) (A) その取引の直後に当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、その取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じであれば、その取引は上記 (2) 項に基づく支配権の変更を伴うとは見なされません取引、または (B) その取引の直後に（この文の要件を満たす持株会社以外）はいませんは、当該持株会社の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に所有しています。この定義で使われている「人」という用語は、取引法のセクション13 (d) (3) で与えられている意味です。

S-12

継続取締役とは、決定日の時点で、発行日に (1) 当該取締役会のメンバーであったか、(2) 選挙に指名され、(2) 当該取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、当該取締役会に選出または任命された当社の取締役会のメンバーで、当該指名、選出、または任命の時点で当該取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、当該取締役会に選出または任命された者を指します（いずれかの方法で特定の投票、またはそのようなメンバーが取締役選挙の候補者として指名された当社の委任勧誘状の承認による）。

•

フィッチとは、フィッチ・レーティングス社とその後継者を意味します。

•

投資適格格付けとは、フィッチによる BBB-（または同等のもの）、ムーディーズの Baa3（または同等のもの）、S&PによるBBB-（または同等のもの）、および当社が選択した代替格付け機関または格付け機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

•

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

•

格付け機関とは、（1）フィッチ、ムーディーズ、S＆Pのそれぞれと、（2）フィッチ、ムーディーズ、またはS＆Pのいずれかが当社の制御が及ばない理由で債券の格付けを停止した場合、または債券の格付けを公開しなかった場合は、当社が選択した取引法のセクション3（a）（62）の意味の範囲内で全国的に認められた統計格付け機関を意味します（フィッチ、ムーディーズ、S＆P、または場合によってはそれらすべての代替機関として、取締役会の決議により認定されています。

•

格付けイベントとは、（A）2027年債に関して、2027年債の格付けが3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2027年債は3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けを下回ると評価され、（B）2029年債の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2029年債の格付けは 3つの格付け機関のそれぞれによる投資適格格付け、（C）2031年債に関しては、2031年債の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2031年債はと3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けより低く評価されています。（D）2034紙幣に関しては、2034年債の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって下げられ、2034年紙幣の格付けは3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格より低く評価されます。（E）2054年の紙幣に関しては、2054年の紙幣の格付けは下がります 3つの格付け機関のそれぞれによって、2054紙幣は3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格付けより低いと評価されています。（F）2064の格付け機関では、2064紙幣の格付けは、3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、2064紙幣は、最初の公告日から始まる期間中の任意の日（該当する債券の格付けが、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表された検討中である限り、期間は延長されます）に3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格格付けを下回ります支配権の変更が発生し、または支配権の変更を実施する当社の意向が、60日後に終了することについてそのような支配権の変更の完了。

•

S&Pとは、S&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

•

議決権のある株式とは、特定の人物（その用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）に関して、その時点でその人物の取締役会の選挙で一般的に議決権を有する個人の資本金を意味します。

特定の契約

資産の合併、統合、売却

契約では、次の場合を除き、別の会社と統合または合併したり、当社の資産または資産の全部または実質的にすべてを別の会社に売却またはリースしたりすることはできないと規定されています。

•

私たちが継続法人、または後継法人が国内法人であり、手形に対する元本と利息の支払い、および当社を拘束する契約のすべての契約と条件の履行と遵守を明示的に引き受けます。そして

S-13

契約では、未払いの手形がある限り、証券取引法の第13条または第15（d）条に従ってSECに提出する必要のある年次報告書および情報、文書、その他の報告書の写しをSECに提出してから15日以内に、契約に基づく受託者に提出することを規定しています。そのような報告書、情報、および文書をSECに提出すると、そのような報告書、情報、および文書を受託者に提出することになります。ただし、受託者からの要求があった後、速やかにその物理的または電子的なコピーを受託者に提供します。

特定の契約の欠如

私たちは、とりわけ、あらゆる種類の債務またはその他の債務の発生、引き受けまたは責任を負うこと、売却・リースバック取引の締結、配当金の支払い、資本ストックの分配、資本ストックの購入または償還、投資、実質的にすべての資産の売却またはリース、または先取特権を付与することによる制限を受けていません私たちの資産。インデンチャーでは、財務比率や特定のレベルの純資産や流動性を維持する必要はありません。

受託者、登録機関および支払い代理人

米国銀行信託会社、ナショナルアソシエーション、60リビングストンアベニュー、 EP-MN-WS3C、ミネソタ州セントポール（55107-2292）は、契約に基づく管財人を務め、手形のレジストラおよび支払代理人に任命されました。

ディフィーザンス

付随する目論見書の「債務証券不履行条項の説明」というセクションに記載されているように、これらの手形は法的不履行および契約違反の対象となります。ただし、預託後91日目以降は、預け入れられた資金は該当する破産法の影響を受けない、という弁護士の意見を受託者に提出する必要がありますが、メモにも当てはまります。

準拠法

インデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-14

以下の説明は、紙幣の購入、所有、処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。以下の説明は、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。議論は、改正された1986年の内国歳入法、または同法、米国財務省の規制、内国歳入庁（IRS）の判決と発表、およびこの目論見書補足の日付時点で有効な司法上の決定に基づいています。これらのいずれも、その後、遡及的に変更されたり、IRSによって異なる解釈がされたりして、が米国連邦所得税の影響を異なるものにする可能性があります以下で説明するものから。

以下の説明では、保有者の特定の状況に照らして保有者、または金融機関、保険会社、証券や通貨のディーラー、パートナーシップやその他のパススルー事業体、駐在者、非課税団体、ストラドル、ヘッジ、転換の一環として手形を保有している人など、特別な規則の対象となる可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。建設的な売却、または税務上のその他の統合取引、規制対象投資企業、不動産投資信託、使用することを選択した証券のトレーダー時価総額有価証券の会計処理方法、米国の元市民または居住者、発生主義方式の納税者で、該当する財務諸表で所得を考慮に入れるまでに、米国連邦所得税の目的で所得を認識する必要がある納税者、および米ドル以外の機能通貨を使用する米国保有者（以下に定義）。さらに、この要約は、本規範第1221条のの意味の範囲内の資本資産として保有されている手形のみを扱っています。受益者が、最初に発行された手形を最初の価格で購入すると、そのシリーズの手形の大部分が、債券会社、ブローカー、または同様の個人または組織以外の人に現金で売却されます。私たちが言及する引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動しています。が発行価格です。さらに、代替最低税であるメディケア税が投資に与える影響所得、適用される州、地方、外国の税法、または所得税以外の米国連邦税法については説明されていません。

ここで使われるとは、米国保有者とは、次のような債券の受益者を指します。

(1)

米国の市民または居住者である個人。これには、米国の合法的な永住者であるか、コードのセクション7701（b）に基づく実質的な存在確認を満たす外国人居住者も含まれます。

(2)

設立された、または米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）。

(3)

源泉に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

(4)

信託は、(i) (A) 米国の裁判所が信託の管理を第一に監督でき、(B) 1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (ii) 信託が適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択を受けている場合です。

ここで使われている米国以外の保有者とは、パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）以外の、米国保有者ではない、紙幣の受益者を指します。

パートナーシップ（この目的では米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が債券の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップである紙幣の保有者、およびそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、紙幣の購入、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

S-15

以下で説明する事項に関して、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSが紙幣の購入、所有、処分による税務上の影響について異なる立場をとらないこと、またはそのような立場が維持されないという保証はありません。

紙幣の購入を検討している人は、特定の状況に対する以下で説明する税制上の影響の適用や、贈与税や相続税法を含む州、地方、外国またはその他の税法の適用について、独立した税理士に相談することをお勧めします。

条件付支払い

特定の状況（手形変更オファーの説明を参照）では、手形に記載されている利息または元本を超える金額を手形に支払う義務がある場合があります。私たちは、手形の発行日時点では、このような支払いを義務付けられる可能性は低いため、これらの規定により、手形が該当する財務省規則のの意味における偶発的支払い債務証書として扱われることはないという立場をとるつもりです。ただし、そのような追加支払いが行われた場合、追加の収入は紙幣の所有者に認められます。上記の不測の事態は発生しないという当社の立場は、保有者が別の立場を取っていることを適切な方法でIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。IRSが私たちの立場に異議を唱えることに成功した場合、手形は条件付支払い債務証書として扱われる可能性があります。その場合、保有者は手形に記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の売却、交換、除去、または償還によって認識された利益をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱う必要があります。このの残りの説明では、紙幣は条件付支払債務証書として扱われないことを前提としています。

米国保有者

利息

の利息は、通常、米国連邦所得税の目的で米国保有者が会計処理を行う方法に従い、支払いまたは未収時に経常利益として米国保有者に課税されます。

紙幣の売却、退職、償還、またはその他の課税対象処分

米国の紙幣保有者は、当該手形の売却、廃棄、償還、またはその他の課税対象処分による損益を、以下の差額に等しい金額をに計上します。

(1)

現金の金額とそれと引き換えに受け取った他の資産の公正市場価値（未払いの未払いの記載利息に起因する金額を除き、以前は収入に含まれていなかった範囲で経常利益として課税されます）。そして

(2)

米国保有者は、その手形に基づいて課税基準を調整しました。これは、通常、米国保有者が手形にに支払った価格になります。

そのような手形の課税対象処分で計上される利益または損失は、通常キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。その債券が米国保有者によって1年以上保有されている場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。そうでなければ、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは短期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人の米国保有者（個人を含む）の場合、長期キャピタル?$#@$ンは通常、優遇税率で米国連邦所得税の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

S-16

米国以外の保有者で、米国の取引や事業に実質的に関係がない（または、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属しない）非米国保有者に支払われる利息は、源泉徴収の削減または撤廃に関する米国所得税条約が適用されない限り、米国連邦源泉徴収税の 30% の対象となります。

米国以外の保有者は、通常、利息に関して米国保有者と同じ方法で、通常の段階を経た米国連邦所得税率で課税の対象となります。そのような米国以外の保有者は、下記の証明要件が満たされていれば、通常、30％の源泉徴収税が免除されます。そのような金額が、米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合、適用される税条約では義務付けられていますが、そのような利息は米国以外の所有者が管理する米国の恒久的施設。法人である米国以外の保有者が受け取るこのような実効的連結所得は、状況によっては、30％の税率で追加の支店利益税が課されるか、該当する場合はそれより低い条約税率が適用されることがあります。

より低い条約税率の恩恵を請求したり、収入が実質的に米国の取引や事業に関連しているという理由で源泉徴収の免除を請求したりするには、米国以外の保有者は適切に記入されたIRSフォームW-8BENを提出する必要があります。 W-8ベン-E、該当する場合、または該当する所得税条約、IRSフォーム W-8ECIの免除または源泉徴収の軽減を請求する適切な代替書式、または紙幣に支払われた利息は、米国以外の州保有者が米国で取引または事業を行うことと実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象ではないことを記載した適切な代替書式。このような証明書には、とりわけ、米国以外の保有者の名前と住所が含まれていなければなりません。これらのフォームは定期的に更新する必要があるかもしれません。状況によっては、IRSフォームW-8BENを提供する代わりに W-8ベン-E、該当する場合、米国以外の保有者は、条約上の特典を請求するために、外国政府当局が発行した特定の書類による証拠書類を提出して、外国に居住していることを証明することができます。

米国の源泉徴収税に関する特別手続きは、適格な仲介業者または通常の取引または事業過程で顧客の証券を保有する特定の金融機関を通じた支払いには、適用される財務省規則に基づいて規定されています。

米国以外の保有者は、適用される所得税条約について税理士に相談することをお勧めします。これらの条約では異なる規則が定められている場合があります。

S-17

上記 (2) 項に記載されている米国以外の保有者は、通常、米国保有者と同様に、その利益に対して課税対象となります。状況によっては、法人である米国以外の保有者は、その所得に対して30％の税率で追加の支店利益税、または該当する場合は、より低い条約税率の対象となります。米国以外の保有者が上記の（1）項に記載されている個人の場合、その保有者は売却または交換から得られる利益に対して一律 30% の税金の対象となります。これは、その保有者が米国の居住者とは見なされない場合でも、米国の源泉資本損失によって相殺される場合があります。手形の売却または交換により発生した未払いの記載利息に起因する金額には、上記の「米国以外の保有者利息」で説明されているように、利息に適用される規則が適用されます。

情報報告と予備源泉徴収

特定の米国保有者は、手形の元本と利息の支払い、および手形の売却代金の支払いに関する情報報告要件の対象となる場合があります。また、米国保有者が以下の場合、該当する税率の予備源泉徴収税がそのような支払いに適用されることがあります。

(1)

必要な方法で、正確な納税者識別番号、TIN、または免除ステータス証明書を支払人に提出しなかった。

(2)

利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されました。または

(3)

特定の状況下では、偽証罪に問われますが、正しいTIN を提出していること、および予備源泉徴収の対象となることがIRSから通知されていないことを証明できません。

a 非米国保有者は、非米国保有者が米国以外の保有者であることを実際に知らない、または米国以外の保有者が米国以外の保有者であることを実際に知らない、または知る理由がないことを条件として、が米国以外の保有者としての地位を偽証した場合、通常は利息の支払いの予備源泉徴収の対象にはなりません。本人またはその他の免除の条件が実際には満たされていないと答えています。ただし、米国以外の保有者への利息の支払いには、情報報告の要件が適用されます。これらの情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供される場合もあります。

米国または外国のブローカーの米国事務所への、または米国事務所を通じた手形の処分によるの収益は、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となります。ただし、所有者が上記の「米国以外のHoldersInterest」に記載されている方法で偽証罪の罰則に基づく米国以外の地位を証明するか、または免除を設けていて、ブローカーが実際の知識を持っていない場合を除きます。または、米国以外の保有者が米国人であること、または何らかの条件を知る理由実際、他の免除は満たされていません。

米国関係者ではない米国以外のブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて手形を処分したことによる収益の支払いは、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。この目的のために、米国の関係者は：

(1)

米国連邦所得税の目的で管理されている外国法人

S-18

支払いの前の課税年度の終了時に終了する3年間、または仲介業者が存在していた期間の一部におけるすべての収入源からの総収入の50％以上が、米国の貿易または事業の実施と実質的に関連する活動から得られている外国人、または

(3)

米国で取引や事業を行っている、またはの収入または資本持分の50％以上が米国人が保有している外国のパートナーシップ。

米国人または米国関係者であるブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて手形を処分したことによる収益の支払いの場合、支払いは情報報告の対象となる場合があります。ただし、ブローカーのファイルに、所有者が米国以外の保有者であるという証拠書類があり、ブローカーが反対のことを知る知識や理由がない場合を除きます。予備源泉徴収は、米国人または米国関係者であるブローカーの外国事務所を通じて行われた支払いには適用されません（受取人が米国人であることが実際にわかっている場合を除く）。

予備源泉徴収規則に基づいて保有者への支払いから源泉徴収された金額は、必要な手続きに従えば、そのような保有者に対する米国連邦所得税の負債の払い戻しまたは控除として認められます。

紙幣の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。

外国口座税務コンプライアンス法

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）の下では、外国の金融機関または非金融外国法人（いずれの場合も、規範で定義されているとおり）に対して行われた紙幣の売却またはその他の処分による総収入の支払いと、その支払いに対して30％の源泉徴収税が課せられることがあります。その際、当該外国の機関または団体がであるかどうかにかかわらず、 } 受益者または仲介者。ただし、次の場合を除きます。

(1)

外国の金融機関の場合、外国の金融機関は一定のデューデリジェンスと報告義務を引き受けます。

(2)

非金融外国法人の場合、非金融外国法人は、（本規範で定義されているとおり）実質的な米国の所有者がいないことを証明するか、米国の実質的な各所有者を特定し、その他の特定の要件を満たしていることを証明します。または

(3)

それ以外の場合、外国の金融機関または非金融外国法人はこれらの規則の免除を受ける資格があります。

受取人が外国の金融機関で、上記（1）に記載されているデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人（いずれの場合も、本規範で定義されているとおり）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告することを義務付けています。準拠していない外国の金融機関や他の特定の金融機関への特定の支払いを 30% 源泉徴収しますアカウントホルダー。FATCA を管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

FATCAに基づく源泉徴収は通常、2019年1月1日以降の売却またはその他の手形の処分による総収入の支払いに適用されますが、財務省規則案では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。利息の支払いがFATCAに基づく源泉徴収と、上記の米国以外のHoldersInterestで説明した源泉徴収税の両方の対象となる場合、 FATCAに基づく源泉徴収は、そのような他の源泉徴収税から控除され、減額される場合があります。将来の投資家は、FATCAに基づく規則の影響と適用について、税理士に相談する必要があります。

S-19

引受契約に含まれる条件に従い、BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、J.P. モルガン証券LLC、みずほ証券USA LLCは、下記の引受会社の代表として、共同ではなく複数回、購入することに合意しました。当社は、下記の各引受会社に、以下のそれぞれの元本を売却することに合意しました。メモ:


引受人	2027 ノート		2029 ノート		2031 ノート		2034 ノート		2054ノート		2064 ノート
BofA証券株式会社	$	33,750,000	$	27,000,000	$	67,500,000	$	84,375,000	$	118,125,000	$	74,250,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		33,750,000		27,000,000		67,500,000		84,375,000		118,125,000		74,250,000
J.P.モルガン証券合同会社		33,750,000		27,000,000		67,500,000		84,375,000		118,125,000		74,250,000
みずほ証券米国合同会社		33,750,000		27,000,000		67,500,000		84,375,000		118,125,000		74,250,000
BNPパリバ証券株式会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
ドイツ銀行証券株式会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
TD 証券 (米国) LLC		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
トライスト証券株式会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		26,250,000		21,000,000		52,500,000		65,625,000		91,875,000		57,750,000
BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
ハンティントン証券株式会社		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
スコシア・キャピタル（米国）LLC		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
SG アメリカズ証券合同会社		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社		8,750,000		7,000,000		17,500,000		21,875,000		30,625,000		19,250,000
アカデミー証券株式会社		3,000,000		2,400,000		6,000,000		7,500,000		10,500,000		6,600,000
フィフス・サード証券株式会社		3,000,000		2,400,000		6,000,000		7,500,000		10,500,000		6,600,000
リージョンズ証券LLC		3,000,000		2,400,000		6,000,000		7,500,000		10,500,000		6,600,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社		3,000,000		2,400,000		6,000,000		7,500,000		10,500,000		6,600,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		3,000,000		2,400,000		6,000,000		7,500,000		10,500,000		6,600,000

合計	$	500,000,000	$	400,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,750,000,000	$	1,100,000,000

引受契約では、引受人はを購入した場合、すべての紙幣を購入する義務があると規定されています。引受契約では、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントを増やしたり、手形の提供を終了したりできることも規定されています。

引受会社が一般に販売する紙幣は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受人が証券ディーラーに売却した紙幣は、公募価格から2027年紙幣の元本の最大0.15％、2029年各紙幣の元本の最大0.20％、 2031年手形の元本の最大0.20％、2034年手形の元本の最大0.25％、各2034年債の元本の最大0.45％まで割引価格で売却できます 54紙幣と各2064紙幣の元本の最大0.45％。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した手形を、2027年債の元本の最大0.10％、2029年債の元本の最大0.125％、2031年債の元本の最大0.15％、2034年各紙幣の元本の最大0.15％、2034年紙幣の元本の最大0.15％の公募価格から割引価格で他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。

S-20

引受人は、事前に売却することを条件として、発行され受理された時点で、手形の有効性を含む法的事項や、引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれるその他の条件の承認を条件として、債券を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

引受割引を含まないこのオファリングの費用は、約9,175,000ドルと見積もられており、当社が支払う必要があります。

新しいメモの問題

紙幣は証券の新発行で、取引市場が確立されていません。証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。特定の引受会社から、現在、募集完了後に債券で市場を開拓する予定であるとのアドバイスを受けています。ただし、そのような引受会社にはそうする義務はなく、の通知なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受人は紙幣の市場価格を安定させる取引を行うことが許可されています。このような取引は、紙幣の価格を確定、修正、または維持するための入札または購入で構成されます。引受人が募集に関連して債券にショートポジションを作成した場合、つまり、この目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの紙幣を売却した場合、引受人は公開市場で紙幣を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすために証券を購入すると、その証券の価格は、そのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が紙幣の価格に与える可能性のある影響のの方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引に従事することや、開始されたこれらの取引が予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が、受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引または空売り取引で、その引受人がその引受人の口座に売却した、または引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻したためです。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

引受会社とその関連会社は、ファイナンシャル・アドバイザリー、商業・投資銀行サービス、ヘッジサービス、その他の商取引を通常通り行っており、将来も従事する可能性があります

S-21

当社または当社の関連会社との取引（コマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラー、自社株買戻しプログラムのブローカー、リボルビング・クレジット・ファシリティーの貸し手、戦略的取引に関連するのアドバイザーを含む）。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

引受会社の1つであるUSバンコープ・インベストメンツ社は、契約に基づく受託者の関連会社です。さらに、金融業界規制当局のメンバーであり、アソシエイテッド・バンク・コーポレーションの間接完全子会社であるアソシエイテッドインベストメント・サービス株式会社（AIS）には、サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー社から紹介料が支払われています。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、特定のデリバティブ取引やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすなど、幅広い投資を行ったり保有したりすることがあります。また、負債や株券（または関連するデリバティブ証券）、通貨、商品、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。特定の引受会社またはその関連会社は、当社と貸付関係にあり、そのような信用リスクを当社にヘッジすることがあります。これには、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（ここに記載されている手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことが含まれます。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社は、そのような証券や金融商品に関して投資を推奨したり、が独立した研究見解を公表または表明したり、そのような証券や金融商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合もあります。

当社の取締役会のメンバーであるティモシー・P・フリンは、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの取締役会のメンバーでもあります。

提供の制限

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、元本として認定投資家である認定投資家である購入者にのみ販売できるか、購入者とみなされます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法（オンタリオ）、およびは、ナショナルインストゥルメント31-103で定義されているように、許可されているクライアントです登録 要件、免除、および継続的な登録義務。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取消または損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使することを条件として、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供する場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、引受人は、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域

これらの紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法でに提供してはなりません。これらの目的では、個人投資家とは、の第4条（1）のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します。

S-22

指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）、または（ii）指令（EU）2016/97の意味における顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）のポイント（10）で定義されているのようにプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規則（EU）2017/1129（改正後、目論見書規制)。したがって、規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために作成されていません。したがって、紙幣の提供または売却、またはがEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAのいずれかの加盟国における手形の提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除を受け、に従って作成されました。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

紙幣は、英国（UK）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味内の顧客のうちの1つ（またはそれ以上）の個人を指します。2000年法（改正版、FSMA）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。ポイント（8）で定義されているように、その顧客は専門的なクライアントとしての資格がありませんEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成しているため、（iii）そのため、EUWA（英国のPRIIP 規制）により国内法の一部を形成しているため、英国の個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIでは違法となる可能性があります IPS規制。この目論見書補足は、英国での債券の提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書のの公開要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

スイス

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。紙幣は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はされておらず、今後も許可されません。この目論見書補足も、手形に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足も手形に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

香港

この目論見書補足事項は、香港証券先物委員会または香港企業登録機関によって承認または登録されていません。この目論見書補足に基づいて売却される有価証券は、(a) 証券先物条例 (Cap. 571、香港法) およびその条例で定められた規則で定義されているプロの投資家に提示または売却することはできません。または (b) 会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況下では Kong); または (c) その他の状況で、その文書が会社条例（法律第32章、法律）で定義されている目論見書にならない場合香港の場合）、発行目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、紙幣に関連する広告、招待状、または書類を発行したり、所有したりすることはできません。

S-23

証券先物条例（第571章、香港法）およびその他の規則で定義されているように、香港国外の人のみ、またはプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の紙幣を除き、香港市民を対象とする、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある（香港の法律で許可されている場合を除く）その条例の下で。

日本

紙幣は日本の金融商品取引法（金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われる用語とは、日本に居住する人、組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本居住者の利益のために、直接または間接的に手形を提供または売却しないことに同意しています日本の法律）、または直接的または間接的に、日本国内の他人、または日本の居住者に再提供または再販する場合、金融商品の登録要件の免除に基づく場合や、その他の日本の適用法、規制、省庁ガイドラインに準拠する場合を除きます。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、証券およびフーの第274条に基づく機関投資家へのシンガポールの個人への回覧または配布、または新株予約または購入の招待の対象にすることはできません。また、直接的か間接的かを問わず、手形を提供、販売、またはの購読または購入の招待の対象にすることはできません。シンガポール法第289章（ SFA）、（ii）関係者、またはそれに準ずるすべての人にセクション275（1A）、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（iii）それ以外の場合は、SFAのその他の該当する条項の条件に従って。

関係者が、（a）投資を単独事業とし、その全株式資本を所有し、その全株式資本を所有し、それぞれが認定された投資家である1人以上の個人によって所有される法人（認定投資家ではない）、または（b）信託（受託者が認定投資家ではない場合）、または（b）信託（受託者が認定投資家ではない場合）が、唯一の目的は投資を行うことであり、各受益者は認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はセクション2（1）で定義されています）ですその法人のSFA）またはその信託の受益者の権利と利益（説明の仕方）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて行われたに基づく手形を取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。ただし、（1）機関投資家または関係者、または第275（1A）条で言及されているオファーから生じる個人には SFAのセクション276（4）（c）（ii）、譲渡を検討しない、または検討しない場合は（2）、譲渡が法律の運用による場合、（3）譲渡が法律に基づく場合、（4）SFAのセクション276（7）で指定されています。または、2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aで指定されている（5）。

シンガポール証券および先物法の商品分類

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、手形が所定の資本市場商品（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました。商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知で定義されているとおり）。

台湾

これらのメモは、台湾金融監督委員会、中華民国（台湾）、および/または台湾の他の規制当局に登録または提出されておらず、承認もされておらず、今後も承認されません

S-24

は適用される証券法および規制に準拠しており、公募を通じて台湾国内で売却、発行、提供することはできません。また、台湾証券取引法や、台湾金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局の登録、申請、承認を必要とする関連法および規制の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する手形の提供、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。これらの紙幣は、台湾国外に居住する投資家が台湾国外の投資家が購入できるようにして、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることはできますが、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、または転売することはできません。当社または台湾以外の引受人（受諾場所）が受領して承諾するまで、手形を購入するための購読やその他の申し出は当社を拘束するものではなく、そこから生じる購入/売却契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

S-25

メモの有効性は、Hogan Lovells US LLPと当社の副法務顧問であるFaraz A. Choudhryによって伝えられます。手形に関連する特定の法的事項は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。Choudhry氏は当社の正社員で、当社の普通株式を所有しており、さまざまな従業員株式ベースの福利厚生制度に参加しています。

専門家

2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-K年次報告書の参照からこの目論見書補足に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表表は、本書に組み込まれている報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所である Deloitte & Touche LLPによって監査されています参照。このような連結財務諸表と財務諸表表表表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

S-26

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件と募集有価証券の特定の条件に関する情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、UNHのシンボルで取引されています。

引受会社やディーラーを通じて、1人または複数の購入者に直接証券を売却したり、代理店を通じて継続的または遅延したり、これらの方法を組み合わせて証券を売却したりすることがあります。目論見書の補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前があれば、それを記載します。目論見書補足書には、有価証券の購入価格、売却による当社の純収入、および証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が使用されている場合は、適用される手数料または割引も記載されています。

当社の主要執行部の郵送先住所は、ミネソタ州ミネトンカのブレンロードイースト9900番地55343です。そのアドレスの電話番号は (952) 936-1300です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年3月3日付けです


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		4
リスク要因		5
収益の使用		5
債務証券の説明		6
優先株式の説明		15
普通株式の説明		16
ワラントの説明		17
保証の説明		18
配布計画		19
法務事項		20
エキスパート		20

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自由書式の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない、またはに含まれていない、または参照により組み込まれていないの内容をディーラー、営業担当者、またはその他の人物に提供することを許可していません。他者が提供する可能性のあるその他の情報について、私たちはとして一切の責任を負わず、信頼性についても保証しません。この目論見書および付随する目論見書補足は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出を構成しますが、それは合法的な状況および管轄区域でのみです。当社がSECに提出したこの目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ最新のものです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。

この目論見書は、私たちが棚登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のオファリングで随時売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件と募集有価証券の特定の条件に関する情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書および該当する目論見書補足を、本書または本書に参照により組み込まれているすべての文書とともにお読みください。組み込み文書のコピーを入手または閲覧する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、UnitedHealth グループ、当社、私たち、または当社の意味するUnitedHealth Group Incorporatedおよびその連結子会社という用語を使用しています。特に明記されていない限り、この目論見書および目論見書補足の通貨金額は、米ドル、またはドルで記載されています。

この目論見書を含む登録届出書（登録届出書に提出され、参照により登録届に組み込まれている別紙を含む）には、UnitedHealth Groupおよびこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。登録届出書は、SECのウェブサイトのの「詳細情報」という見出しの下にあります。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、に報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載するインターネットサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.unitedhealthgroup.com です。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または付随する目論見書補足に、または一部に、参照によって組み込まれていません。

SECでは、SECに提出した特定の情報を参照として組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に含まれる情報または後でSECに提出する他の文書に含まれる情報によって更新または置き換えられる場合を除き、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書には、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類を参照して組み込んでいます。

•

2022年12月31日に終了した年度の年次報告書 10-K、または2022 10-K;

•

2022年4月22日に提出された2022年定時株主総会のスケジュール 14Aの最終委任勧誘状の一部は、参照により2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込まれています。そして

•

2015年7月1日にSECに提出されたフォーム 8-A/Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

この目論見書に記載されている有価証券の募集が終了される前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECにその後提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

上記にかかわらず、SECの規則に従って提出されたがSECに提出されなかったと見なされる文書、文書の一部、展示品、またはその他の情報は、そのような文書または特定の目論見書補足に特に明記されていない限り、参照によってこの目論見書に組み込まれたり、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされません。

当社は、本目論見書の送付先である受益者を含め、本目論見書に参照により組み込まれている書類のいずれかの写しを各個人に提供します。ただし、これらの書類の別紙は除きます。ただし、添付資料が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれている場合を除き、書面または口頭による要求により、その人に無料で提供します。

ユナイテッド・ヘルス・グループ・インコーポレイテッド

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ 55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている記述、見積もり、予測、または見通しには、1995年の民間証券訴訟改革法（PSLRA）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの声明は、PSLRAのセーフハーバー条項を活用することを目的としています。一般的に、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予測」、「見通し」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクや不確実性が伴う場合があります。実際の結果は、特定の要因の結果によっては、経営陣が予想していたものと大きく異なる場合があります。

2022年の10-Kおよびそれ以降に提出するフォーム10-Kの各年次報告書を含む、SECに提出する定期報告書およびその他の情報に含まれるリスク要因には、潜在的な投資家などが考慮すべき、事業に関する特定の注意事項が含まれています。これらの記述は、この目論見書または該当する目論見書補足の他の場所に含まれている、または参照によって組み込まれている可能性のある事項、または当社が作成した他の文書にが含まれていた可能性のある事項について説明しています。その性質上、将来の見通しに関する記述は将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が難しいリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。実際の結果は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社の以前の通信のいずれかに明示または暗示された、または参照によって組み込まれた期待とは大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することはありません。

私たちの2つの異なるが補完的なビジネスプラットフォームであるOptumとUnitedHealthcareは、私たちがサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果、体験の向上を通じて、現代的で高性能な医療システムの構築を支援しています。複雑なデータを分析し、の医療に関する深い専門知識と洞察を適用できることで、人々、医療提供者、企業、地域社会、政府に、より革新的な製品や完成度の高い製品を提供することができますエンドツーエンド今日の医療が直面している最大の課題の多くに対応しています。

Optumは、臨床の専門知識、技術、データを組み合わせて、人々、パートナー、医療提供者に、より良い健康を実現するために必要なガイダンスとツールを提供します。Optumは、Optum Health、Optum Insight、Optum Rxの各事業を通じて、支払者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業、消費者を含む幅広い医療市場にサービスを提供しています。これらの企業は、データと分析、薬局ケアサービス、ヘルスケア業務、公衆衛生、医療提供における独自の機能を活用して、医療の質と提供を最適化し、コストを削減し、消費者と提供者の体験を向上させることで、医療システム全体のパフォーマンスを向上させます。

UnitedHealthcareは幅広い健康保険を提供しており、手頃な価格の保険を実現し、医療体験を簡素化し、質の高い医療へのアクセスを提供します。UnitedHealthcare Employer & Individualは、個人事業主から、大規模なマルチサイト雇用主、全国雇用主、公共部門の雇用主、個人消費者まで、さまざまな雇用主にサービスを提供しています。UnitedHealthcareのメディケア＆リタイアメントは、メディケアの受益者と退職者に健康と福祉のメリットをもたらします。UnitedHealthcare Community & Stateは、州のメディケイド、コミュニティプログラム、およびその参加者に代わって、医療給付プログラムを管理しています。

当社の役員室は、ミネソタ州ミネトンカのブレンロードイースト9900番地55343にあるUnitedHealth グループセンターにあり、その住所の電話番号は (952) 936-1300です。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、2022年の10-Kの項目1A および当社が提出するフォーム10-Kの各年次報告書、および本目論見書に参照により組み込まれたその他の文書（これらのリスク要因は本書に参照により組み込まれています）に記載されているリスク要因、ならびにこの目論見書または目論見書補足に参照により含まれるまたは組み込まれているその他の情報を注意深く検討する必要があります。これらの文書を閲覧する方法については、「で詳細情報を入手できる場所」を参照してください。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、当社の一般資金に加算され、使用することができます。

•

私たちの運転資金の要件を満たすために。

•

発行済みの有価証券を償還または買い戻すこと。

•

借金の返済または借り換え。

•

買収資金を調達するため。または

•

その他一般的な企業目的のために。

ネットオファリングの収益をこれらの目的に使用する前に、一時的に投資することがあります。

2008年2月4日付けの契約に基づき、当社と米国銀行信託会社（全米協会）の受託者との間で、債務証券を発行します。私たちは、補足および修正されたこのインデンチャーをインデンチャーと呼び、インデンチャーに基づく受託者を受託者と呼びます。は、1939年の信託契約法に基づいて認定されています。インデンチャーは登録届出書の別紙として提出されました。債務証券への言及は、契約に基づいて発行される可能性のある債務証券を指します。

このセクションでは、この目論見書で提供される可能性のある契約および債務証券の一般条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書補足に基づいて提供される一連の債務証券の特定の条件と、このセクションで概説されているそれらの債務証券には適用されない一般的な条件が記載されています。これはは要約に過ぎないため、契約書や債務証券の全文に記載されている詳細がすべて含まれているわけではありません。追加情報が必要な場合は、義歯を読んでください。次の要約は、インデンチャーの規定に完全に準拠しています。

将軍

債務証券は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。契約に基づいて発行される債務証券は、契約書に従って設立されるシリーズの一部として発行されます。どのシリーズの債務証券にも、他のシリーズとは異なる条件が付いている場合があります。インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限しません。

当社には、1つまたは複数のシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。また、目論見書補足にが別段の定めがない限り、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、追加の債務証券を発行することがあります。特定のシリーズの追加債務証券は、最初の発行日、募集価格、場合によっては最初の利息支払い日を除き、そのシリーズの発行済み債務証券と同じ条件と条件を持ち、そのような未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。契約により、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの追加債務証券を初回発行割引で発行することができます。一連の債務証券の条件によりそのような発行が許可されている範囲で、その発行に適用されるすべての条件および米国連邦所得税の重要な影響は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は、クーポンなしで、登録された形式でのみ発行され、1枚あたり1,000ドルまたは1,000ドルの倍数の額面で発行されます。

債務証券は、以下の「記帳発行、清算、決済」という見出しで説明されているように、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行できます。

債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、債務証券の譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用の支払いを求める場合があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、該当する利息支払い日の標準基準日の営業終了時に、証券登録簿に債務証券の所有者として記載されている人物に債務証券の利息を支払います。ただし、債務不履行利息は、契約書にに記載されている方法で定められた特別基準日をもって、保有者に支払うことができます。

2年後に未請求のまま残っている債務証券の元本または保険料または利息の支払いのために、受託者または支払代理人に預け入れられた、または当社が信託で保有しているすべての金銭

UnitedHealth Groupの他のすべての劣後債務と同等の支払い権があります（ただし、そのようなその他の債務が、この目論見書に記載されている優先債務証券も担保していない担保によって担保されている場合を除きます）。そして

•

子会社の資産と収益に関しては、実質的に子会社の全負債を下回っています。

この目論見書に記載されている劣後債務証券は、次のような一般的な債務になります。

•

補足契約またはそれに関する企業認可に定められている範囲で、当該債務を創出または証明する文書に基づき、当該債務が支払権において劣後または支払権が劣後していると規定されていないすべての債務について、支払い権が劣後している パリパッサス当社の劣後債券証券の支払い権、および

•

子会社の資産と収益に関しては、実質的に子会社の全負債を下回っています。

当社の資産の大部分は子会社を通じて所有されており、その多くには多額の負債があり、構造的には債務証券よりも優先されます。したがって、そのような子会社の清算時に子会社の資産に参加する当社の権利および債権者（債務証券の保有者を含む）の権利は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。

規約

提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足には、そのようなシリーズに関連する特定の用語が記載されています。これらの用語には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

債務証券の法的ランクと、その有価証券がの他の債務の支払い権において劣後される範囲（ある場合）

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券の利息の支払先となる人（利息の通常の基準日にという名前で登録されている人以外であれば）

•

債務証券の元本と保険料（ある場合）が支払われる日付、

•

債務証券の金利、利息が発生する日付、債務証券の記録上および利息の支払い日、利息の支払いを延期する可能性のある状況、および1年360日の30日以外の場合は利息の計算基準。

•

負債証券の元本と保険料（ある場合）、および債務証券の利息を支払う際の通貨です。

•

債務証券の元本と保険料（ある場合）、および債務証券の利息が支払われ、債務証券が譲渡または交換の登録のために引き渡される可能性がある場所。

•

の最終満期前に債務証券の償還を選択することを許可する、該当する償還規定

（i）それらの債務証券の条件に従って当社の選択時にで償還された、または（ii）それらの債務証券の条件に従って許可されたオプションのシンキングファンドの支払いの申請を通じて償還されたシリーズの、同様の条件の信用債務証券として適用します。

いずれの場合も、同じシリーズの債務証券（同様の条件）に関して必要なシンキングファンドの支払いの全部または一部を満足させるためです。

契約書では、任意のシリーズの同様の条件の債務証券がいずれも時点で償還される債務証券のすべてよりも少ない場合、償還する債務証券の選択は受託者が次の日に行うと規定しています。

•

比例配分制（および該当する法的要件および証券取引所の要件がある場合はそれに準拠する方法で）、または

•

受託者が公正かつ適切と判断するその他の方法で。

償還通知は、償還日の少なくとも30日前から60日以内に、登録住所で償還される債務証券の各保有者に、ファーストクラス郵便で郵送する必要があります。債務担保の一部だけを償還する場合、債務担保に関連する償還通知には、償還される債務担保の元本の一部が記載されているものとします。元の債務担保の解約時に、元の債務証券の未償還部分と同額の元本金額の新しい債務証券が、もしあれば、元の債務証券の保有者の名前で発行されます。

償還日以降は、償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り、償還の対象となる債務証券または債務証券の一部に利息が発生しなくなります。

変換と交換

目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券はUnitedHealth Groupの普通株式に転換または交換することはできません。

特定の契約

合併、統合、または資産の売却。契約では、次の場合を除き、別の会社との統合または合併を行ったり、当社の資産または資産の全部または実質的にすべてを別の会社に売却またはリースしたりすることはできないと規定されています。

•

私たちが継続法人、または後継法人が国内法人であり、負債証券の元本と利息の支払い、および当社を拘束する契約のすべての契約と条件の履行と遵守を明示的に引き受けます。そして

•

そのような取引の直後に、契約書または契約条件の履行におけるデフォルトは、当社ではないか、承継法人がそうではありません。

レポート。契約では、債務証券が未払いである限り、SECに提出してから15日以内に、年次報告書のコピー、および証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従ってSEC に提出する必要がある情報、文書、およびその他の報告書のコピーを受託者に提出することが規定されています。そのような報告書、情報、および文書をSECに提出すると、そのような報告書、情報、および文書を受託者に提出することになります。ただし、当社は、受託者からの要求に応じて、速やかにその物理的または電子的なコピーを受託者に提供します。

特定の契約の欠如。目論見書の補足には、債務証券に適用される追加の制限条項が明記されています。該当する目論見書の補足に記載されている場合を除き、当社は、とりわけ、があらゆる種類の債務またはその他の義務を負う、引き受ける、または責任を負うようになること、売却/リースバック取引の締結、配当金の支払い、当社の資本ストックの分配を行うこと、または資本ストックの購入または償還、投資、売却またはリースから制限を受けることはありません。実質的にすべての当社の資産、または当社の資産に対する先取特権の付与。インデンチャーでは、財務比率や特定のレベルの純資産や流動性を維持する必要はありません。

デフォルトイベント、救済

契約では、以下のいずれかが任意のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由に該当すると規定しています。

•

支払い期日後30日間、そのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった。

特定のシリーズの未払いの債務証券に契約に基づく債務不履行事由が発生し、が続く場合、そのシリーズの債務証券の元本が25％以上の受託者または保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本を直ちに支払期日として申告することができます。特定の状況下では、シリーズの負債証券の元本が過半数の保有者は、申告を取り消すことができます。

上記にかかわらず、UnitedHealth Groupの特定の破産または破産事由に起因する債務不履行のの場合、未払いの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息はすべて、さらなる措置や通知なしに支払期日となり、支払期日となります。

支払不履行の場合を除き、受託者は、源泉徴収通知が債務証券の保有者のの利益になると判断した場合、通知を保留することができます。

任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、債務不履行に該当する状況、または債務不履行となる状況に関して、通知と時間の経過により、すべての保有者の権利を放棄することができます。所有者は、私たちと受託者の両方に書面で通知して権利を放棄しなければなりません。ただし、債務証券の元本が過半数の保有者は、支払い義務の不履行や、影響を受ける当該シリーズの債務証券の各保有者の同意なしに修正または修正できない契約条項が含まれる場合、これらの事由に関連するすべての保有者の権利を放棄することはできません。与えられた権利放棄は、その後の不履行には適用されず、そのような種類の不履行が発生した場合でも将来の権利を損なうことはありません。

任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、シリーズに関して受託者に利用可能な救済策の手続き、または付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所を指揮することができます。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する指示に従うことを拒否することがあります。受託者は、与えられた指示と矛盾しない、適切と思われるその他の措置を講じることができます。

任意のシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に関する手続きまたは救済措置を開始する権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズのに関して、契約に基づく債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知します。

•

シリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、このような債務不履行事由に関する手続きを開始するよう、受託者に書面で要請します。

•

所有者は、費用、経費、および負債に対して受託者に合理的な補償を申し出て、必要に応じて提供する。

私たちは、役員が署名した年次証明書を受託者に提出する必要があります。この証明書には、そのような役員の知る限り、契約書の履行または遵守において当社が債務不履行に陥っていないこと、または債務不履行または債務不履行事由が発生した場合は、債務不履行または債務不履行事由の説明が記載された年次証明書を提出する必要があります。

受託者に適用される特定の規定

契約では、契約に基づく債務不履行事由の前に、受託者は契約書に記載されている特定の義務のみを遂行する必要があると規定されています。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な個人が自分の業務を遂行する場合と同じ程度の注意を払わなければなりません。受託者は、契約書の要件を満たすもので受託者に提出された証明書または意見書に記載されている意見の正確性について、証明書と意見に基づいて、誠意を持って決定的に依拠することができます。ただし、受託者は、証明書と意見書を調べて、それらが契約書の要件に適合しているかどうかを判断する必要があります。

契約書は、受託者がいつでも辞任できること、またはそのシリーズに関するシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者によって、または特定の状況下では受託者と当社に提出された通知によって解任される可能性があることを規定しています。また、契約書では、受託者が契約書に定められた特定の資格を満たさなくなった場合、辞任しなければならないと規定されています。受託者が辞任または解任された場合、私たち、または私たちが行動を起こさなかった場合は、該当するシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者が、後任の受託者を任命することができます。

不履行規定

インデンチャーには、債務証券の無効化を許可する条項が含まれています。不履行とは、特定の行為が行われた場合、契約（この場合は契約）に基づいて債務の全額を返済できることを意味します。具体的には、インデンチャーは次のことを規定しています：

•

私たちは、あるシリーズの未払いの債務証券に代表される負債の全額を支払い、返済したものとみなされます。また、そのシリーズの債務証券およびそのシリーズに関連する契約（法的不履行とも呼ばれます）に基づくその他の債務をすべて履行したものとみなされます。

•

当社は、契約に基づく特定の制限条項の遵守を省略する場合があり、そのような制限契約に定められた期間、条件、または制限に関して一切の責任を負わないものとします。また、このような遵守の怠慢は、契約に基づく一連の債務証券（契約違反とも呼ばれる）に関する債務不履行または債務不履行とはみなされません。

ただし、次の条件が満たされている必要があります。

•

契約書およびシリーズの債務証券の条件に基づく支払い期日に、一連の債務証券の元本、利息、保険料、その他の金額を支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けます。

•

契約に基づく債務不履行または債務不履行のいかなる事由も発生しておらず、入金の日に継続しているものとします。

•

私たちは、(i) 債務証券の保有者は、その結果としての連邦所得税上の利益、利益、損失を認識しないという内容の弁護士意見を受託者に提出したはずです

契約に基づき、当社の権利と義務、および債務証券の保有者の権利は変更される場合があります。特定の変更には、修正または修正の影響を受ける各シリーズの債務証券の発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意が必要です。ただし、以下のの変更は、未払いの債務証券の各保有者の同意なしに行うことはできません。

•

元本の記載された満期日の変更または利息の分割払い。

•

元本または未払利息の減額。

•

元本の支払いに関する支払い場所または通貨形式の変更。

•

支払いの執行のために訴訟を起こす権利の減損。

•

契約の変更に必要な発行済み債務証券の記載割合の削減、または

•

これらの要件のいずれかの修正、または契約の特定の規定の遵守を放棄したり、特定の債務不履行を放棄したりするために必要な、未払いの債務証券の割合を減らすための修正。

準拠法

インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

記帳の発行、決済、決済

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される各シリーズの債務証券は、クーポンなしで、1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行され、それぞれをグローバル証券と呼びます。このようなグローバル証券はそれぞれ、別の候補者預託信託会社（DTC）の候補者としてCede & Co. という名前で登録されます DTCの人、DTCの後継者またはその候補者。DTCの候補者であるCede＆Co. がグローバル証券の唯一の登録所有者である限り、Cede＆Co. は、目的を問わず、がそのグローバル証券の唯一の保有者とみなされます。この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、グローバル証券の受益権所有者は、自分の名前で証明書を登録する資格がなく、現物証明書の交付も受けられず、その保有者とは見なされません。

DTCから次のようなアドバイスを受けています。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および取引法第17Aの規定に従ってに登録された清算機関です。DTCは、参加者のために証券を保有し、証券の清算と決済を容易にするために設立されました

DTCの参加者である受益者所有者は、DTCを通じて直接グローバルセキュリティに関心を持つことができます。DTCの参加者ではない受益者は、DTCの直接参加者を通じて、または特定の清算システム、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、および直接参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持し、DTC（そのような事業体はそれぞれ間接的な参加者）に間接的にアクセスできる特定の清算システム、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、その他の当事者を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。Euroclear Bank S.もその一例です。A./ N.V. とクリアストリーム・バンキングS.A. 確定債務証券が発行されない限り、すべての参考資料グローバル形式で発行された債務証券の保有者による措置とは、参加者からの指示に従ってDTCがとった措置を指します。本書に記載されている保有者への支払いおよび通知とは、提示された債務証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者への支払いおよび通知を指します。

グローバル証券の受益権が表示され、グローバル証券の受益権の移転は、DTCとその参加者が直接・間接を問わず管理している記録にを通じてのみ行われます。DTCシステムを通じて債務証券を購入する場合、購入は直接のDTC参加者によって、または直接のDTC参加者を通じて行う必要があります。DTC参加者は、DTCの記録にある口座にある債務証券のクレジットを受け取ります。実際に債務証券を購入すると、その受益者になります。あなたの所有権は、直接または間接のDTC参加者の記録にのみ記録されます。DTC は、あなたが負債証券を個人的に所有していることを知りません。DTCの記録には、直接のDTC参加者の身元と、彼らによって、または彼らを通じて保有されている債務証券の金額のみが表示されます。

購入または売却の確認書や定期的な口座明細書はDTCから直接届きません。代わりには、債務証券を購入する直接または間接のDTC参加者から、これらの確認書と口座明細書を受け取るべきです。直接または間接のDTC参加者は、顧客のの持ち株を正確に把握する責任があります。受託者は、債務証券の登録保有者であるDTC候補者に有価証券の支払いを送金します。私たちと受託者は、あらゆる目的において、DTCまたはその候補者を各グローバル証券の所有者として扱います。したがって、私たち、受託者、および支払代理人のいずれも、グローバル証券で支払うべき金額をお客様またはそのグローバル証券の他の受益者に直接支払う責任または義務を負いません。償還通知はすべてからDTCまたはその候補者に直接送られ、DTCまたはその候補者が直接DTC参加者に通知し、DTC参加者はDTC参加者を通じて債務証券の持分を保有する受益者に連絡します。

DTCとその運営を創設し影響を与える規則、規制、手続きに基づき、DTCは、債務証券に関して代理を務める直接のDTC参加者間で記帳振替を行い、債務証券の元本と利息の分配を受け取り、送金する必要があります。の投資家が負債証券に関する口座を持っている直接および間接のDTC参加者も同様に、それぞれの投資家に代わって記帳振替を行い、支払いを受け取ったり送金したりする必要があります。

DTCは直接のDTC参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動できるため、DTCで保有されている債務証券の持分の受益者が、DTCシステムに参加していない個人または団体にその利息を譲渡または質入れしたり、その他の方法でその利益に関して行動を起こしたりできるかどうかは、物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性がありますその興味を表しています。米国の一部の州の法律では、特定の人がその有価証券の担保権を譲渡または完了するために、確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。その結果、DTCで保有されている債務証券の受益権をそれらの人に譲渡する能力は限られている可能性があります。

DTCは、債務証券の条件に基づいて債務証券の保有者がとることが許可されているあらゆる措置（交換用の債務証券の提示を含むがこれに限定されない）は、DTCの口座を持つ直接のDTC参加者のうち1人以上の指示でのみとることを私たちに知らせました

関連する債務証券の持分がクレジットされます。これは、その直接のDTC参加者またはの直接のDTC参加者が指示した、または指示を出した債務証券の元本総額の一部に関してのみです。ただし、以下に説明する特定の状況では、DTCは保有するグローバル証券を認証証券と交換し、DTC の直接参加者に分配します。

DTCの現在の慣行では、分配金または清算金額の支払いを受け取ると、関連する有価証券の保有状況に基づいて、支払い日にダイレクトDTC参加者の口座に比例してクレジットします。さらに、DTCの現在の慣行では、オムニバスプロキシを使用してが直接DTC参加者に同意権または議決権を譲渡します。したがって、DTCの直接参加者は、慣習に基づいて、直接口座を持っている債務証券の受益者に支払いを行い、投票を求める必要があります。債務証券の受益権に関するあなたへの支払いは、あなたが口座を持っている直接的および間接的なDTC参加者の責任であり、DTC、受託者、またはUnitedHealth Groupの責任ではありません。

DTCは、合理的な通知を行うことで、債務証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。

1つ以上のグローバル証券に代表される債務証券は、以下の場合に限り、承認額面でも同じ条件で確定債務証券、つまり認定債務証券と交換できます。

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DTCは、預託機関としての活動を継続したくない、または継続できない、または適用法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、後継者は当社によって任命されていません。

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本の入力システムを中止することにしました。または

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当該債務証券の保有者にの満期を早める資格を与える債務証券に関する債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

グローバル証券を確定債務証券と交換する場合、受託者は債務証券の登録簿を本社に保管し、それらの認証済み債務証券に関する慣習や手続きに従います。

当社の設立証明書、または憲章は、随時発行される優先株式の保有者の該当する権利を条件として、株主の承認なしに、1株あたり額面0.001ドルの優先株を作成し、発行することを取締役会に許可するものです。当社の取締役会は随時、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定する権限を与えられています。また、そのようなシリーズの株式の償還または購入のために提供されるシンキングファンドの配当権、償還権、転換特権、清算権、および条件を含むがこれらに限定されない、各シリーズの相対的権利と優先権を決定する権限を与えられています。

私たちは現在、憲章に基づいて最大 1,000,000株の優先株を発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、発行済みの優先株式はありませんでした。

特定のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

優先株を説明する上記の記述は、の憲章および付則の適用規定、およびデラウェア州法の関連規定の対象となり、あらゆる点で適格となります。「詳細情報」という見出しで説明されているように、当社の憲章と細則のコピーを見ることができます。

私たちは現在、憲章に基づいて最大300,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。2023年1月31日現在、 932,846,602株の普通株式が発行済みです。当社の普通株式の各株式には同じ相対的権利があり、あらゆる点で当社の普通株式と同一です。

当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。取締役の選任を除き、株主の投票に提出される各事項は、存在する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定され、その事項について投票する権利があります。各取締役は、その取締役に投じられた票の過半数の投票によって選出されます。ただし、取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役は出席票の複数票で選出され、は取締役の選挙に投票する権利があります。当社の株主には、取締役の選挙のために投票数を累積する権利はありません。

当社の普通株式は償還できず、新株予約権または転換権もなく、その保有者には、現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、当社の資本ストックのあらゆる種類またはシリーズの株式を購読する先制権を受ける権利はありません。また、現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、当社の資本ストックの任意のクラスまたはシリーズの株式に転換可能な債務を引き受ける権利はありません。当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会の裁量により宣言された配当金があれば、法的に利用可能な資金から受け取る権利があります。発行された優先株式の権利を条件として、UnitedHealth Groupの清算または解散時に、当社の普通株式の保有者は、株主に分配される残りのすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。

私たちの憲章と細則には、会社の支配権の変更を遅らせたり延期したりする効果がある可能性のある条項が含まれています。その中には、次のような内容の条項が含まれます。

•

取締役会に未指定優先株を承認する幅広い裁量権を与えてください。これにより、取締役会は、当社の支配権を変更しようとする一方的な試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。

•

ただし、取締役会の欠員は、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができ、株主は補うことができません。そして

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株主が任意の株主総会で取締役候補者を指名したり、その他の事業を株主総会で検討対象として提示したりするための事前通知要件を定めています。

当社の普通の株はニューヨーク証券取引所に上場されており、UNHのシンボルで取引されています。EQ Shareowner Servicesは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

上記の当社の普通株式の説明は要約であり、当社の憲章および付則の該当する規定およびデラウェア州の法律の関連規定を参照して、あらゆる点で対象となります。「詳細情報」という見出しで説明されているように、当社の憲章と細則のコピーを見ることができます。

私たちは、債務証券、優先株の株式、または普通の株の購入について、1つまたは複数のシリーズでワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、当社の債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行されます。この要約に加えて、ワラントとワラント契約の全条件については、関連する目論見書補足および関連するワラント契約の詳細規定を参照してください。この目論見書に添付されている目論見書補足に別段の定めがない限り、各ワラント契約は、ワラント代理人として米国またはその州の法律に基づいて組織された銀行機関と当社との間で締結されます。当社のワラントの提供に関連して、ワラント契約書は、発効後の修正による登録届出書またはフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出されます。

ワラントはワラント証明書によって証明されます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、ワラント証明書は、ワラント証書の発行に使用された債務証券、優先株または普通株式（ある場合）とは別に取引することができます。保証書は、当社が任命する代理人の事務所で、異なる額面の新しい保証書と交換することができます。ワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は当社の債券、優先株または普通株式の保有者の権利を一切持たず、ワラントの行使時に発行可能な債務証券、優先株または普通株式に対する支払いを受ける権利もありません。

負債証券、優先株または普通株式を発行するための特定の一連のワラントに関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含むそれらのワラントの条件が記載されています。

•

新株予約権のタイトルと総数。

•

新株予約権の募集価格（もしあれば）

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新株予約権の行使時に購入できる有価証券の名称と条件

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そのようなワラントを行使する権利が開始および失効する日付。

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そのようなワラントを行使できる1つまたは複数の価格

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そのようなワラントの募集価格（もしあれば）と行使価格が支払われる通貨

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そのようなワラントを行使できる期間と場所。

•

当該ワラントおよび当該ワラントの行使により購入可能な有価証券が個別に譲渡可能になる日付（もしあれば）

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ワラントに適用される償還またはコール規定（もしあれば）

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令状代理人の身元。

•

そのようなワラントが上場される可能性のある取引所（もしあれば）。

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。そして

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ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントに関するその他の条件または重要な情報。

保証とは、元本、利息（ある場合）、保険料（ある場合）、保険料（ある場合）、および該当する原証券に基づいて支払われるべきその他すべての金額が、満期時に、必須またはオプションの前払いにかかわらず、繰り上げまたはその他の方法で、該当する原証券の条件に従って、期限が到来して支払われることを無条件に保証します。すべての保証は、該当する基礎となる証券の有効性または執行可能性、その変更または修正、または保証人の法的または公平な解任または弁護を構成する可能性のあるその他の状況に関係なく、無条件です。添付の目論見書補足書に別段の定めがない限り、該当する基礎となる証券に関する支払いまたは通知の提示または要求を放棄しません。

目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、保証の規定に従って当社が支払った金額に関しては、該当する原証券の保有者のすべての権利が当社に委譲されます。該当する原証券の発行者による支払いが取り消された場合、または該当する原証券の発行者であるUnitedHealth Groupの破産、破産、または再編の際に返済しなければならない場合でも、保証は引き続き有効または回復されます。

証券は、マネージング・アンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターを通じて一般に公開することができます。引受人の有価証券購入義務には、特定の条件が適用されます。有価証券のいずれかが購入された場合、引受人は提供された有価証券をすべて購入する義務があります。引受人は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

当社は、随時、当社が指定する代理店を通じて募集有価証券を売却することがあります。この目論見書が送付される証券の募集または売却に関与する代理人の名前が示され、当社がその代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に記載されていない限り、代理人は、任命期間中の購入勧誘にの合理的な最善の努力を払うことに同意していることになります。

また、募集有価証券を1人または人以上の購入者に直接売却する場合もあります。

当社は、1933年の改正証券法に基づく負債を含む特定の民事責任から保険会社を補償したり、引受人、ディーラー、代理人がそれらの負債に関連して行う必要のある支払いに関して負担したりする契約を、引受人、ディーラー、代理人と結んでいる場合があります。

該当する目論見書補足に記載されていない限り、証券を証券取引所に上場する予定はありません。

有価証券の提供を円滑に進めるため、そのような証券の提供に関与する引受人、ディーラー、または代理人は、場合によっては、当該有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行ったりすることがあります。これらの証券の価格は、当該証券の支払いの決定に使用される可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、募集された有価証券の有効性に関する意見は、ワシントンDCのHogan Lovells US LLP（米国法律事務所）と副法務顧問のFaraz A. Choudhryが提供します。Choudhry氏は当社の正社員で、当社の普通株式を所有しており、さまざまな従業員株式ベースの福利厚生プランに参加しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の社の年次報告書フォーム10-Kから参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表、およびUnitedHealth Group Incorporatedの財務報告に対する内部統制の有効性は、本書に組み込まれている独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました参考までに。このような連結財務諸表と財務諸表表表表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

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