00010833012023会計年度誤りP 5 YP 1 YP 1 Y0.33333330.33333330.333333300010833012023-01-012023-12-3100010833012023-06-30ISO 4217：ドル00010833012024-03-15Xbrli：共有00010833012023-12-3100010833012022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00010833012022-01-012022-12-310001083301米国-公認会計基準：非関連側メンバー2023-01-012023-12-310001083301米国-公認会計基準：非関連側メンバー2022-01-012022-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001083301US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-3100010833012021-12-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-01-012022-12-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001083301Wulf：債務保証発行要約メンバUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001083301Wulf：債務保証発行要約メンバ2022-01-012022-12-310001083301Wulf：Warrants IssuedEquityOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001083301Wulf：Warrants IssuedEquityOfferingMember2022-01-012022-12-310001083301US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001083301US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-01-012023-12-310001083301US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバーUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー米国-公認会計基準：非関連側メンバー2023-01-012023-12-310001083301米国-公認会計基準：非関連側メンバーUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-01-012023-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001083301US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-01-012023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-31Utr：メガワットWulf：施設Wulf：建物0001083301アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-03-190001083301ウルフ：オウムのサザエのメンバー2023-02-012023-02-280001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー2023-12-31Wulf：exa_hash_power0001083301アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-012024-03-190001083301米国-GAAP：資本付加メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：2023年1月質保証メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembersWulf：契約加入を保証するメンバー2023-01-012023-01-310001083301US-GAAP：PrivatePlacementMembersWulf：NewConvertiblePromissoryNoteMembers2023-01-310001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-01-012023-12-310001083301Wulf：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-03-192024-03-190001083301Wulf：BindingTermSheetWithLoanGuarantyAndSecurityAgreement WithLendersMemberアメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-012024-02-290001083301Wulf：BindingTermSheetWithLoanGuarantyAndSecurityAgreement WithLendersMemberアメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-03-190001083301Wulf：サイン銀行のメンバー2023-02-280001083301Wulf：Digital CurrencyMember2023-01-012023-12-310001083301Wulf：Digital CurrencyMember2022-01-012022-12-31Wulf：サプライヤーWulf：miningPoolOperator0001083301Wulf：DataCentterHostingCustomerMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001083301Wulf：DataCentterHostingCustomerMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエのメンバー2021-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-12-310001083301米国-GAAP：デバイス構成員2023-12-310001083301ウルフ：鉱夫のメンバーは2023-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-12-31Wulf：操作線分0001083301Wulf：IkonicsCorporationのメンバー2021-12-310001083301米国-公認会計基準：非持続的運営要求販売メンバーWulf：IkonicsIncMember2022-08-310001083301米国-公認会計基準：非持続的運営要求販売メンバーWulf：IkonicsIncMember2022-08-012022-08-310001083301Wulf：IkonicsCorporationのメンバー2022-08-310001083301Wulf：IkonicsCorporationのメンバー2022-08-012022-08-310001083301Wulf：IkonicsIncMember2023-02-012023-02-280001083301Wulf：IkonicsIncMember2023-05-012023-05-310001083301Wulf：IkonicsIncMember2023-11-012023-11-300001083301Wulf：IkonicsIncMember2023-01-012023-12-310001083301米国-公認会計基準：非持続的運営要求販売メンバーWulf：IkonicsIncMember2022-01-012022-12-310001083301米国-公認会計基準：非持続的運営要求販売メンバーWulf：IkonicsIncMember2023-01-012023-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMember2023-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2023-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーWulf：ContingentValueRightsMember2023-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMember2023-01-012023-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMember2022-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーWulf：ContingentValueRightsMember2022-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001083301Wulf：ContingentValueRightsMember2022-01-012022-12-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMember2023-01-012023-12-310001083301ウォルフ：5つ目の改正期限ローンメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：ビットコインメンバ2022-12-310001083301Wulf：ビットコインメンバ2021-12-310001083301Wulf：ビットコインメンバ2023-01-012023-12-310001083301Wulf：ビットコインメンバ2022-01-012022-12-310001083301Wulf：MiningFacilitiesMember2023-12-310001083301Wulf：MiningFacilitiesMember2022-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2023-12-310001083301アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2022-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2023-12-310001083301アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001083301米国-GAAP：デバイス構成員2022-12-310001083301アメリカ-GAAP：車両メンバー2023-12-310001083301アメリカ-GAAP：車両メンバー2022-12-310001083301Wulf：Depositson Members2023-12-310001083301Wulf：Depositson Members2022-12-3100010833012021-05-3100010833012022-07-3100010833012022-09-012022-09-300001083301ウルフ：土地賃貸メンバー2022-07-310001083301Wulf：PlanndBitcoinMiningFacilityNew Yorkメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：PlanndBitcoinMiningFacilityNew Yorkメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：DigitalCurrencyMiningEquipmentMembers2022-12-310001083301Wulf：DigitalCurrencyMiningEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001083301Wulf：運営設備レンタルメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：運営設備レンタルメンバー2022-01-012022-12-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー2022-12-310001083301Wulf：EquipmentFinancingAgreementメンバー2023-12-310001083301Wulf：EquipmentFinancingAgreementメンバー2022-12-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー2021-12-010001083301ウルフ：NewTermFacilityMember2022-07-310001083301ウルフ：最初の輸送メンバーはWulf：DelayedDrawTerm融資メンバー2022-10-310001083301Wulf：OneTermLoanInvestorNovawulfDigitalMasterFundL.P.メンバーアメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2021-12-010001083301ウルフ：NewTermFacilityMember2022-07-012022-07-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー2023-01-012023-12-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2022-07-012022-07-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーウルフ：NovaWolfDigitalMasterFundMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバーWulf：NovaWulfDigitalPrivateFundMember2022-12-310001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー米国-公認会計基準：関連側メンバーWulf：CertainMemberOfCompanyManagement個人取締役会メンバー2023-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2021-12-012021-12-010001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2021-12-010001083301Wulf：OneTermLoanInvestorNovawulfDigitalMasterFundL.P.メンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2021-12-010001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2021-12-010001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバー2023-12-31Wulf：バッチ0001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberSRT：最大メンバ数2022-07-310001083301Wulf：最初の改正条項融資メンバー2022-07-012022-07-310001083301Wulf：DelayedDrawTerm融資メンバー2022-07-012022-07-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberヴルフ：2回目の輸送メンバー2022-07-012022-07-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberヴルフ：2回目の輸送メンバー2022-07-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberウルフ：3回目の輸送メンバー2022-07-012022-07-310001083301ウルフ：NewTermFacilityMemberウルフ：3回目の輸送メンバー2022-07-310001083301Wulf：最初の改正条項融資メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：最初の改正条項融資メンバー2023-12-310001083301Wulf：DelayedDrawTerm融資メンバーWulf：DelayedDrawTerm融資メンバー2022-10-310001083301Wulf：DelayedDrawTerm融資メンバー2022-10-012022-10-310001083301Wulf：DelayedDrawTerm融資メンバーヴルフ：2回目の輸送メンバー2022-10-3100010833012022-10-310001083301Wulf：DelayedDrawTerm融資メンバー2022-10-310001083301Wulf：BindingTermSheetWithLoanGuarantyAndSecurityAgreement WithLendersMemberアメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーSRT：最小メンバ数2023-03-012023-03-310001083301ウルフ：PennyWarrantsMembersWulf：プロトコルを保証するメンバ2023-03-310001083301ウルフ：PennyWarrantsMembersWulf：プロトコルを保証するメンバ2023-03-012023-03-310001083301Wulf：DollarWararrantsのメンバーWulf：プロトコルを保証するメンバ2023-03-310001083301Wulf：DollarWararrantsのメンバーWulf：プロトコルを保証するメンバ2023-03-012023-03-310001083301Wulf：プロトコルを保証するメンバ2023-01-012023-12-310001083301ウォルフ：5つ目の改正期限ローンメンバー2023-03-012023-03-010001083301ウォルフ：5つ目の改正期限ローンメンバー2023-03-010001083301Wulf：最初の改正条項融資メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：最初の改正条項融資メンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：StandbyEquityPuracheAgreementメンバウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-06-3000010833012022-06-012022-06-300001083301Wulf：StandbyEquityPuracheAgreementメンバWulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-06-300001083301Wulf：StandbyEquityPuracheAgreementメンバ2022-12-202022-12-200001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-06-012022-06-300001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-06-30Wulf：毎月の支払い0001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-07-310001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-07-012022-07-310001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-08-310001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-08-012022-08-310001083301Wulf：SharePriceGreaterThanor Equalto 2.25 PERSHARMENTメンバーWulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-06-012022-06-300001083301Wulf：SharePriceLessThan 2.25 PerShareMemberWulf：ConvertiblePromissoryNoteMembersウルフ：アリプーン株式会社のメンバー2022-06-012022-06-300001083301Wulf：AmendedAndRestatedConvertiblePromissoryNotesMember2022-11-012022-11-300001083301Wulf：AmendedAndRestatedConvertiblePromissoryNotesMember2022-10-012022-10-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedConvertiblePromissoryNotesMember2022-01-012022-12-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedConvertiblePromissoryNotesMember2022-10-310001083301Wulf：Second AmendedAndRestatedConvertiblePromissoryNoteesMembers2022-11-300001083301Wulf：投資家を認めるメンバーWulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-11-300001083301Wulf：管理メンバーWulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-11-300001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-11-300001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-11-012022-11-300001083301Wulf：ConvertiblePromissoryNoteMembers2023-03-012023-03-310001083301Wulf：NewConvertiblePromissoryNoteMembers2023-01-310001083301US-GAAP：PrivatePlacementMembersWulf：NewConvertiblePromissoryNoteMembers2023-01-012023-01-310001083301Wulf：NewConvertiblePromissoryNoteMembers2023-03-012023-03-310001083301ウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2021-05-012021-05-310001083301ウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2023-01-012023-12-310001083301ウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2022-01-012022-12-310001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-01-012022-12-310001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-08-012022-08-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2022-08-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-03-310001083301ウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバーWulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-03-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバーウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-03-012023-03-310001083301Wulf：Minerva PuracheAgreementメンバ2021-03-31Wulf：mV 7 Miner00010833012021-03-310001083301Wulf：Minerva PuracheAgreementメンバ2022-01-012022-12-310001083301Wulf：Minerva PuracheAgreementメンバ2022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2021-06-012021-06-30Wulf：プロトコル00010833012021-06-012021-06-30Wulf：s 19 jProMiner0001083301Wulf：Q 12022名の保守プロトコルメンバー2021-06-012021-06-300001083301Wulf：Q 22022人の保守プロトコルのメンバー2021-06-012021-06-300001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバー2022-09-012022-09-300001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバー2022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：他の調達委員会のメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：他の調達委員会のメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーウルフ：TalenEnergyCorporationのメンバー2023-01-012023-12-310001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-01-012023-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2022-01-012022-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2023-12-310001083301ウルフ：オウムのサザエ共同企業のメンバー2022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-03-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-09-012022-09-300001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-09-300001083301アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-12-310001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-04-012023-04-30Wulf：minVAMiner0001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-02-012023-02-280001083301Wulf：非固定価格販売と調達契約メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-03-012023-03-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバー2023-12-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバー2022-12-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：AmendedAndRestatedNaautilusプロトコルのメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバーWulf：S 19 jXpMinersMember2023-07-31Wulf：s 19 jXPMiner0001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバーWulf：S 19 jXpMinersMember2023-07-012023-07-310001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバー2023-07-310001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバー2023-07-012023-07-310001083301Wulf：BitmainBindingLetterOfIntent Member2023-09-30Wulf：PHOfAntminS 221 Mmner0001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバー2023-12-310001083301Wulf：7月2023人の保守契約メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-012024-03-190001083301Wulf：電力調達協定と電力認可州政府ニューヨークメンバー2022-02-012022-02-28UTR値：メガワットの場合0001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersWulf：株式購読契約メンバー2022-03-012022-03-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersWulf：株式購読契約メンバー2022-03-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-03-012022-03-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-03-3100010833012022-03-012022-03-3100010833012022-03-310001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersSRT：最大メンバ数2022-03-3100010833012023-02-232023-02-23ウルフ：提案は00010833012023-02-2300010833012023-02-22ウルフ：投票は0001083301米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-12-310001083301US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-012022-03-310001083301アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2022-04-012022-04-300001083301US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-012022-04-300001083301Wulf：AprilAtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-04-300001083301Wulf：AprilAtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-04-012022-04-300001083301Wulf：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：AprilAtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2023-12-3100010833012022-10-012022-10-310001083301Wulf：12月PrivatePlacementMember2022-12-310001083301Wulf：12月PrivatePlacementMember2022-12-012022-12-310001083301Wulf：12月保証メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001083301Wulf：12月保証メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-012022-12-310001083301US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-01-310001083301Wulf：1月PrivatePlacementMember2023-01-310001083301Wulf：1月PrivatePlacementMember2023-01-012023-01-310001083301Wulf：投資家保証メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembersWulf：契約加入を保証するメンバー2023-01-310001083301Wulf：2023年1月質保証メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembersWulf：契約加入を保証するメンバー2023-01-310001083301Wulf：交換プロトコルメンバ2023-01-012023-01-310001083301Wulf：新取引所保証メンバー2023-01-310001083301Wulf：新取引所保証メンバー2023-01-012023-01-310001083301アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2023-02-012023-02-280001083301アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2023-02-2800010833012023-03-012023-03-010001083301Wulf：購読契約と2月の公的株式投資家メンバー2023-02-012023-02-280001083301Wulf：購読契約と2月の公的株式投資家メンバー2023-02-280001083301SRT：役員メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：取締役会役員と従業員2023-01-012023-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2021-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2022-01-012022-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2022-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2023-01-012023-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2023-12-310001083301アメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembersWulf：MarketConditionsStockPriceBasedRefintedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001083301アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-01-012023-12-310001083301アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember2023-01-012023-12-310001083301アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ2023-01-012023-12-310001083301アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーUS-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信2023-01-012023-12-310001083301SRT：最小メンバ数2023-01-012023-12-310001083301SRT：最大メンバ数2023-01-012023-12-310001083301Wulf：取締役会役員と従業員2023-12-310001083301Wulf：取締役会役員と従業員米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMembers2023-01-012023-12-310001083301Wulf：非従業員メンバー2023-01-012023-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2021-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2022-01-012022-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2022-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2023-01-012023-12-310001083301米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2023-12-310001083301Wulf：非従業員メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2023-12-310001083301Wulf：非従業員メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーアメリカ-GAAP：ShareBasedPaymentArrangementNonEmployeMembers2023-01-012023-12-310001083301Wulf：管理とインフラサービスプロトコルのメンバーWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-04-012021-04-300001083301Wulf：BitcoinDevelopmentAndOrganizationalAndLegalMemberWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-04-30ISO 4217：ドルUTR値：キロワット時0001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-03-310001083301Wulf：管理とインフラサービスプロトコルのメンバーWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-012023-12-310001083301Wulf：管理とインフラサービスプロトコルのメンバーWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001083301Wulf：BitcoinDevelopmentAndOrganizationalAndLegalMemberWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001083301Wulf：管理とインフラサービスプロトコルのメンバーWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバーWulf：サービス契約マイルストーンの2つのメンバー2021-12-310001083301アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーWulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-12-310001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバーWulf：サービス契約マイルストーンの2つのメンバー2023-12-012023-12-310001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバーWulf：サービス契約マイルストーンの2つのメンバー2022-01-012022-12-310001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-09-300001083301Wulf：BeowulfElectrciyDataIncMember米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-09-012023-09-300001083301米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-12-310001083301米国-公認会計基準：関連側メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-02-012024-02-290001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-012024-03-190001083301Wulf：TermLoanExcessCashFlowSweepProvisionBalanceMemberアメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-012024-03-190001083301アメリカ-GAAP：LoansPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWulf：TermLoanOptionalPrepaymentMembers2024-01-012024-03-190001083301Wulf：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-012024-03-1900010833012023-10-012023-12-31

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

__________________________________________________

表10-K

x1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

o1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

アメリカから日本への過渡期に、アメリカはアメリカからアメリカに転換します

手数料書類番号001-41163

__________________________________________________

TERAWULF Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

__________________________________________________

徳						87-1909475
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)						(税務署の雇用主 識別番号)
連邦通り9番地						21601
イーストン			国防総省
(主にオフィスアドレスを実行)			(州)			(郵便番号)

(410) 770-9500
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

取引法第12(B)項に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル			取引記号			登録された各取引所の名称
普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります			武爾夫			♪the the theナスダック資本市場

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうですo 違います。x

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうですo 違います。x

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうですx違いますo

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうですx違いますo

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバo

ファイルマネージャを加速するo

非加速ファイルサーバx

規模の小さい報告会社x

新興成長型会社o

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するo

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われるo

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用するo

再選択フラグは、その中に何か誤りがあるか否かがさらに再記述されていることを示しており、登録者の任意の実行幹事が関連回収中に受信した報酬ベースの報酬を240.10 D-1(B)に基づいて回収分析する必要があるo

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうですo違いますx

2023年6月30日現在，すなわち登録者の第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する投票権のある普通株の総時価は約$である241,563,336.

いくつありますか302,235,2992024年3月15日までに発行された普通株。

引用で編入された書類

本10−K表年次報告第III部第10，11，12，13及び14項に必要な若干の資料は，登録者が2024年株主総会に提出した最終委託書を参考とする。

---

カタログ表

TERAWULF Inc.

カタログ

第1部						1
第1項。			業務.業務			1
第1 A項。			リスク要因			9
項目1 B。			従業員意見			23
プロジェクト1 C。			ネットワーク·セキュリティ			23
第二項です。			属性			24
第三項です。			法律訴訟			25
第四項です。			炭鉱安全情報開示			25
第II部						26
五番目です。			登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場			26
第六項です。			[保留されている]			28
第七項。			経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			28
第七A項。			市場リスクの定量的·定性的開示について			44
第八項です。			財務諸表と補足データ			44
第九項です。			会計と財務情報開示の変更と相違			87
第9条。			制御とプログラム			87
プロジェクト9 B。			その他の情報			88
プロジェクト9 Cです。			検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。			88
第三部						89
第10項。			役員·幹部と会社の管理			89
第十一項。			役員報酬			89
第十二項。			特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項			89
十三項。			特定の関係や関連取引、取締役の独立性			89
14項です。			最高料金とサービス			89
第4部						90
第十五項。			展示·財務諸表明細書			90
第十六項。			表格10-Kの概要			95
サイン						96

(i)

---

カタログ表

第1部

第1項：商業銀行業務

概要

TeraWulf Inc.(“TeraWulf”，“会社”，“私たち”または“WE”)は，デジタルインフラや持続可能なエネルギー開発に特化した大手デジタル資産技術会社である。我々の主なポイントは，米国内で最先端の施設を開発·運営することで環境保全意識を持つビットコイン採掘業務を支援することである。私たちのビットコイン採掘施設は、クリーンで、負担され、信頼できるエネルギーによって動力を提供し、これは、暗号通貨採掘業界の持続可能な実践に対する私たちの約束を明らかにした

収入構造

私たちの主な収入源は私たちの持続可能な採鉱施設で行われたビットコイン採掘だ。さらに、私たちはたまに第三者実体に鉱夫管理サービスを提供することで収入を生成する。我々はもっぱら自分の目的のためにビットコインマイニングに従事し、外部各方面のビットコイン取引に便宜を提供しない

我々の工業規模ビットコイン採掘業務は戦略設計を経て、効率を最適化することを目的としている。これは、ビットコインブロックチェーンをサポートするために努力している計算能力を表す、我々のハッシュ率を拡大することに関する。このようにすることにより、暗号化ハッシュを成功的に解決する機会を増加させ、ビットコインブロックチェーン上に新しいブロックを生成するプロセスは、一般に“解決ブロック”と呼ばれる。一般に、鉱夫がブロックを解決し、ブロック報酬を稼ぐ可能性は、そのハッシュ率が表すビットコインブロックチェーン総ネットワークハッシュ率の割合と直接関連する

大きな報酬は固定されており、半減事件によって定期的に減少する。最近の一次半減は2020年5月に発生し、大口報酬を12.5ビットコインから6.25ビットコインに減少させた。もう1回の半減は2024年4月に行われると予想され、これはさらに大口報酬を3.125ビットコインに減少させる

大口の奨励に加えて、ビットコイン鉱夫は取引を確認する取引費を稼ぐことができる。未確認取引を検証し、ブロックチェーン内の新しいブロックに組み込むことによって、鉱業者は、これらの費用を受け取ることができる。鉱業者は具体的な取引を確認する義務はないにもかかわらず、経済インセンティブは合法的な取引を検証して手数料を稼ぐように促す。歴史的には，鉱商が受ける取引手数料は相対的に低いが，これらの手数料は異なる可能性があり，将来の手数料予測は挑戦的である。

現在、私たちの日常財務管理プロセスの一部として、私たちは採掘されたビットコインを清算して、運営、資本、または他の会社の支出にドルを獲得しています。我々の持つビットコインは我々の委託者NYDIG Trust Company LLCが管理する冷蔵財布に安全に格納されており，NYDIG Trust Company LLCは正式に登録されたニューヨーク有限責任信託会社(NYDIG)である.

我々のビットコイン採掘業務については，Foundry Digital LLC(“Foundry”)が運営する第三者鉱床を利用した。毎日の終わりに、私たちが稼いだビットコインはFoundryからNYDIGの信託財布アドレスに転送されます。私たちはどの取引所でも私たちのビットコインを直接販売することを放棄した。逆に，我々がNYDIGに依存して我々とNYDIGの実行プロトコルにより我々が採掘したビットコインの販売を扱うことは，本稿の“リスク要因”の節でさらに詳しく説明する.私たちのビットコイン販売は毎日、毎週、毎月行われています。

ビットコインとブロックチェーン

2008年に発売されたビットコインは、デジタル通貨の構造を根本的に変えた脱中心化された交換および保証メカニズムを提供する。これは、共通認識ベースのネットワーク上で動作し、各ビットコイン取引を詳細に記録するために、“ブロックチェーン”と呼ばれる共通帳簿を使用する。TeraWulfの完全に集積されたビットコイン採掘施設はゼロ炭素エネルギーを利用しており，主に基本負荷の原子力と水電気から来ている。

ビットコインマイニングは、作業証明共通認識方法によって取引を検証すること、すなわち鉱夫が複雑な数学問題を解決し、取引をブロックチェーンに追加することを含む。TeraWulfは，特定用途向け集積回路(ASIC)チップを備えた計算ネットワーク(採鉱機)に投資し，ビットコイン帳簿の検証と維持電力を確保する.計算能力、電力コストと地理位置などの要素は採鉱作業において重要な役割を果たしている。

1

---

カタログ表

私たちの施設は

TeraWulfは現在，2つの成熟したデータセンターでビットコイン採掘業務を行っている：ニューヨーク州北部のLake Mariner施設(“Lake Mariner施設”)とペンシルバニア州中部に位置する共同所有のNaautilus Cryptomine施設(“Naautilus Cryptomine施設”)である。同社の総運営能力は210メガワットで，現在その水夫湖施設に他の35メガワットの施設を建設しており，2024年中に運営を開始する予定である。

2023年12月31日現在、TeraWulfの95%の採鉱業務はゼロ炭素エネルギーから燃料を提供し、持続可能な発展に対する私たちの約束を体現している。会社の持続的な目標はゼロ炭素エネルギーへの完全な依存を達成することだ。

水夫湖施設

ニューヨーク州バックが現在引退している石炭発電所の隣にある水夫湖施設は、2022年3月からビットコインの持続的な採掘を開始した。水夫湖施設は2023年12月31日現在，約160メガワットのビットコイン採掘能力を運営している。当社はニューヨーク州電力管理局(“NYPA”)と合意を結び，90メガワットの高負荷率電力を提供し，ビットコイン採掘業務(“PPA”)を支援している。PPAは2022年2月12日に署名され、有効期限はNYPAが送電を開始した日から10年。セーラー湖施設はオンタリオ湖岸の広大な敷地に位置し、500メガワットまで拡大する発電能力がある。

ステルスオウムサザエ施設

Naautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)はペンシルバニア州のBerwickに位置し、TeraWulfとTalen Energy Corporation(“Talen”)の子会社の合弁企業である。Nautilusは現在、2.5ギガワット原子力発電Susquehanna駅の近くに位置する200メガワットのビットコイン採掘施設を持っている。Nautilus Cryptomine施設は、1キロワット時当たり2.0セントの固定レートで5年間契約され、3年連続の2つの継続オプションがある100%“メーター”ゼロ炭素原子力を用いて電力を供給する最初のビットコイン採掘施設敷地である。Nautilusの合弁契約によると、会社はNautilusの25%の株式を保有し、Talenは75%の株式を保有し、双方は相対出資によって調整することができる。TeraWulfは2023年第1四半期にNaautilus Cryptomine施設でビットコインの採掘を開始し，2023年12月31日現在，Naautilus Cryptomine施設は50メガワットの運営ビットコイン採掘能力を有している。2024年2月28日、同社は選択権を行使し、オウム螺鉱施設のエネルギー需要を50メガワット増加させた(TeraWulfの総エネルギー需要を100メガワットとすることができる)

環境面の配慮

ビットコインマイニングは、暗号化された通貨取引を検証および記録するためにエネルギー消費に依存してコンピュータを駆動するプロセスであり、その環境影響に対する懸念を引き起こすことが多い。化石燃料を燃料とする伝統的な採鉱作業は炭素排出を増加させ，気候変化を悪化させた。対照的に，TeraWulfは持続可能なやり方を優先し，非化石燃料や水電気や原子力などのクリーンエネルギーからエネルギーを獲得し，これらのエネルギーは炭素を排出しない

また，我々のLake Mariner施設は，電力網事業者のバランス負荷と増加していく再生可能エネルギー(定義どおり間欠エネルギー)に貢献する貴重なツールである。2023年、会社はニューヨークで、商業システム救済計画(CSRP)、需要側支援サービス計画(DSASP)、特例資源(SCR)計画を含む3つの補助需要応答計画に参加した。

2023年12月31日現在，我々の採鉱施設の95%のエネルギーはクリーンエネルギーから来ており，主に水力と原発であり，100%のゼロ炭素動力運営を推進している。以下は、2023年12月31日までの1年間に我々のビットコイン採掘施設を運営するためのエネルギー内訳である

施設別のエネルギー消費率は						水夫湖施設(1)						ステルスオウムサザエ施設
ゼロ炭素(2)						93.0%						100.0%
炭素質(3)						7.0%						0.0%
合計する						100.0%						100.0%

2

---

カタログ表

_______

(1)資料源：NYISOの“2021−2040年システムと資源展望”。

(2)ゼロ炭素使用には水力発電、原子力、太陽エネルギー、風力資源が含まれる。

(3)炭素使用量は石炭と天然ガス発電資源を含む。

私たちの強みは

垂直に統合する

TeraWulfは，そのビットコイン採掘施設場を持つことが運営効率に対する重要な意味を認め，効率向上とコスト低減を図っている。エネルギーインフラ資産は本質的に複雑であり，専門的な設備，複雑なビジネス関係，異なる利害関係者群との接触が必要である。TeraWulfは現場所有権により包括的な方法をとっており，プロジェクト実行時に安全性，即時性，信頼性を十分に考慮していることを確保している.また，垂直一体化はTeraWulfが環境責任を堅持し，積極的なコミュニティ関係を促進できるようにしている。所有権は場所開発、プロジェクトサプライチェーンと商業協定の積極的な管理を促進し、それによって従業員、投資家と現地コミュニティの透明性と責任制を高めた。

環境が清潔である

TeraWulfは持続可能なビットコイン採掘実践をリードすることに揺るぎなく取り組んでいる。現在，その2つの採鉱施設の95%のエネルギーはゼロ炭素源からであり，100%のゼロ炭素エネルギー使用への移行を目標としている。Nautilus Cryptomine施設は100%のゼロ炭素原子力に完全に依存しているが，Lake Mariner施設の電力はニューヨーク西部からであり，そこの93%以上のエネルギーはゼロ炭素資源に由来しており，主に水電気と原子力である。ビットコイン採掘が環境に与える影響を認識し、TeraWulfはそれがコスト効果の高いゼロ炭素エネルギーを獲得することを業界同業者に対する重大かつ持続的な競争優勢と見なしている

低コストエネルギー供給

TeraWulfはこの業界で最も低い電力コストの1つを維持すると予想され，1キロワット時あたり約0.035ドルと見積もられている。Nautilus Cryptomine施設は1キロワット時当たり0.02ドルの固定料金で5年間電力を供給し，コストの安定に寄与している。歴史的に見ると、レイク水夫施設では、市場力のコストは平均1キロワット時当たり約0.040ドルである。2023年12月31日までの1年間の水夫湖施設とオウムサザエ施設の平均総電気価格は1キロワット時当たり0.032ドルであった。これらの施設はそれぞれの市場内の構造が渋滞している地点に位置し，電力最適化と配電網への支援サービスに機会を提供している。

独自の拡張パイプによる迅速な拡張

TeraWulfの成長軌跡は，最新世代の鉱夫，競争力のある電力手配，エネルギーインフラと運営に関する深い専門知識のおかげである。同社の既存施設は大きな拡張能力を維持しており、水夫湖施設は500メガワットに拡張できる。また，TeraWulfは2025年にNaautilus Cryptomine施設の採鉱能力をさらに50メガワット拡大し，拡張可能な成長の地位を固める計画である

経験豊富なチーム

TeraWulfは経験豊富な実行管理チームを持ち，長年のエネルギーインフラの設計，開発，運営の経験を持っている。また，TeraWulfはBeowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)の支援を受けており，同社はTeraWulf最高経営者が監督し，その採鉱施設の効率的な開発と運営を確保している。Beowulf E&Dチームは30年以上大型エネルギー施設を監督した集団経験を持ち，TeraWulfの運営に貴重な専門知識をもたらした

競争

私たちは彼らの運営情報が利用できるので、私たちの主な競争相手を他の公開取引のビットコイン鉱商に分類した。そのため、米国や国際的に取引されている多くの上場企業はTeraWulfの競争相手と見なすことができる。しかし、これらのエンティティは、以下に列挙するエンティティを含めて、環境の持続可能な実践および有利な単位経済に対する私たちのコミットメントと一致することはできないと考えられる

3

---

カタログ表

•マラソンデジタルホールディングス(Marathon Digital Holdings，Inc.)

•Riot Platform Inc.(Riot)

•CleanSpark Inc.(CLSK)

•小屋8鉱業会社(小屋)

•蜂巣ブロックチェーン技術有限公司(HIVE)

•ビット場有限会社(BITF)

•エリスエネルギー有限公司(Iren)

•暗号マイニング会社(CIFR)

•ビットデジタルコーポレーション(BTBT)

ビットコイン価格の変動に伴い、価格上昇中により多くの鉱商が市場に参入する潜在力があることを認めた。逆に、価格下落期間中、効率の低い鉱商は、維持運営が経済的に挑戦的であることを発見する可能性がある。TeraWulfは他の上場ビットコイン鉱商と比較して、いくつかの最も費用効果のある単位経済性を提供し、それによって競争優位を維持したと信じている。

仕入先

我々は特にASICを利用することで効率的なビットコインマイニングを行っている.これらの専用コンピュータは一般に採鉱機と呼ばれ、主に少数のメーカーによって生産されている。TeraWulfが購入·配備したほとんどの機器はBitmainによって製造されており，Bitmainは世界のビットコイン掘削掘削機生産の有力企業の1つとして公認されている。

研究と開発

2023年、同社はその内部革新センターとしてWulf Computeを設立し、拡張可能で拡張可能なデジタルインフラの研究、開発、展開に特化した。コンパクトグラフィックス処理ユニット(GPU)システムに関する試験段階に成功した後、同社は、生成人工知能および大型言語モデルアプリケーションを支援するために、Lake Mariner施設に2メガワットのパワーブロックを割り当てることを初歩的に約束した。この分配は，より広範な高性能計算(HPC)計画を支援し，戦略的に会社の収入源を多様化することを目指している

監督管理

ビットコイン採掘は現在主に規制されていない環境で行われており、州レベルでも連邦レベルでも行われている。私たちは近い将来、規制監督にもっと注目することが予想され、これから発表される法規が私たちの運営に与える潜在的な影響はまだ確定していない。

TeraWulfは私たちが運営するすべての管轄区域の公共政策と関連立法を真剣に監視する。我々の主な目標は，政策立案者に賢明な見解を提供し，従業員福祉を促進し，会社全体の目標と一致した措置を提唱することである。また，厳選された業界協会と戦略的に接触し，我々の公共政策や業務目標を共同で推進している

知的財産権

TeraWulfは，そのビットコインマイニング業務のためにカスタマイズされた特定のハードウェアとソフトウェアを利用する.ブロックチェーンと暗号化通貨の分野でオープンソース技術が盛んになっていることから、あるソースコードとソフトウェアコンポーネントはオープンソースライセンスによって制限される可能性がある。この場合、私たちはそれぞれの許可協定で要約された条項を厳格に遵守する

現在，TeraWulfは既存や計画中のブロックチェーンや暗号化通貨業務のために特許を求めることも意図していない.代わりに、私たちは商業秘密、商標、サービスマーク、商号、著作権、および他の知的財産権によって私たちの利益を保護することに依存している。さらに、私たちは使用のための許可証を得る予定です

4

---

カタログ表

第三者は知的財産権を持って管理している。将来的には，TeraWulfは，我々のブロックチェーンや暗号化通貨業務を強化するために独自のソフトウェアアプリケーションを開発する可能性がある.

人的資本管理

TeraWulfは申請日までに10人のフルタイム職員と職員を持っている。私たちは私たちの従業員が会社の成功に果たす重要な役割を認識し、彼らの福祉と奉仕精神を優先する。

私たちの従業員を支援するために、TeraWulfは彼らの需要量に応じてカスタマイズされた包括的な福祉計画を提供する。この計画には，401(K)退職計画，柔軟な勤務時間，十分な休暇政策，心身の健康促進を目的とした取り組みがある。従業員満足度に対する私たちの約束によると、私たちは毎年私たちの福祉製品を評価して、彼らが私たちの従業員の変化する需要と一致することを確実にします。私たちは私たちの支援システムの持続的な改善を促進するために従業員のフィードバック意見を積極的に求めている。

また、TeraWulfチームの各メンバーは、2021年の総合インセンティブ計画(“計画”)に基づいて付与された株式を通じて、保有会社の所有権を奨励します。この計画の主な目標は、株に基づく報酬報酬を提供することで、従業員、役員、役員を吸引、維持、激励することである。

多様性公平性包括性

TeraWulfは多様で包括的な労働力チームを育成するために努力している。私たちは能力と経歴に基づいて採用と採用を優先し、異なる視点と経験の内在的価値を認める。会社の拡張に伴い、多様性に対する私たちの約束は私たちの運営の様々な面で依然として不可欠である

同社の多様性政策は基本的な枠組みであり，TeraWulfはすべての個人が尊重され尊重される包容的な環境づくりに取り組んでいることを概説した。私たちは異なる観点を受け入れることが私たちの組織文化を強化するだけでなく、私たちの変化に対応し、革新を激励する能力を高めることができると信じている。

ネットワーク·セキュリティ

TeraWulfは情報セキュリティとデータ管理のために物理、プログラムと技術保障を含む全面的な戦略を取った。このような措置は敏感な情報を保護し、私たちの採掘作業を許可されていないアクセスから保護することを目的としている。会社はすでにネットワークセキュリティリスク管理計画を制定し、私たちの情報セキュリティとサイバーセキュリティ政策を詳しく見てきた。この政策は私たちの重要なシステムと情報の機密性、完全性、そして利用可能性を維持することを目的としている。

現在までの申請日は、私たちの運営、業務戦略、財務状況、あるいは運営結果に及ぼす公認されたネットワークセキュリティの脅威に大きな影響を与えていません。

保険

私たちは私たちのビットコイン鉱夫に財産保険を提供します。総限度額は彼らの推定リセットコストを代表します。鉱夫の総リセットコスト価値を継続的に評価する。私たちの鉱夫保険には限られた業務中断保険も含まれており、世界市場の代替解決策を評価し続けています。現在、ビットコイン採掘会社の業務中断保険は極めて限られている。私たちはまた、私たちのLake Mariner工場の施設と設備にリセットコストすべての保険(機械故障を含まない)財産保険をかけて、1回の事故限度額は3000万ドルです。しかも、私たちは単独のネットワーク責任保険証書を維持し、総限度額は500万ドルだ。私たちは毎年私たちの保険仲介人を招いて保証人にアドバイスを求めて、私たちの現在の保険範囲を更新したり、私たちの保険証を更新して、私たちの需要を満たしています。

企業情報

TeraWulfは2021年2月にデラウェア州法律に基づいて登録が成立し、2021年12月14日にナスダックで“WULF”のコードで取引を開始した。私たちの主な執行事務所はメリーランド州21601、イズトン連邦街9番地にあります。私たちの電話番号は(410)770-9500、サイトはwww.terawulf.comです。当社サイトの内容や当サイトを通して取得できる資料は、本年報10-K表(以下、“年報”と呼ぶ)の一部ではありませんのでご注意ください。

5

---

カタログ表

利用可能な情報

私たちは私たちのウェブサイトwww.terawulf.comで投資家関係情報のリンクを維持しています。私たちのサイトでは、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書のすべての修正案を無料で提供し、アメリカ証券取引委員会の電子アーカイブまたはアメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供した後、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲でこれらの材料を電子アーカイブまたはアメリカ証券取引委員会に提供します。米国証券取引委員会のすべての届出書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでも調べることができる。我々のサイトと我々のサイトに含まれているか，あるいは我々のサイトに接続されている情報はここでは参考にせず，我々のサイトは非アクティブテキスト参照としてのみ含まれている.

前向きに陳述する

本年度報告書には、1995年に米国民間証券訴訟改革法が指摘した“前向き陳述”が含まれており、その中にはリスクと不確実性が関連している。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計画”、“項目を使用する。“それぞれの場合、否定的であっても、他の異なるまたは同様の用語および同様の表現であっても、これらの情報は、将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって、私たちの実際の結果は、私たちの前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•暗号化通貨価格の任意の長期的な大幅な低下、特にビットコインの価値を含む暗号化通貨採鉱業の状況は、TeraWulfサービスの需要を低下させる可能性がある

•様々なデータマイニングサービス提供者間の競争

•将来的には、我々の業務需要を満たすために追加資本を調達する必要があり、これは高価または入手困難である可能性があり、または得られない可能性があり(すべてまたは一部)、得られた場合、TeraWulf株主の所有権利益を著しく希釈する可能性がある

•特定の業務目標を実行する能力、および総合プロジェクトをタイムリーかつ経済的に効率的に実行する能力

•高インフレ環境を含む不利な地政学的または経済的条件

•セキュリティの脅威や許可されていない、または私たちのデータセンター、私たちの運営、または私たちのデジタル財布へのアクセスが許可されていない

•私たちのデジタル資産委託者や私たちの鉱山提供者に関する取引相手リスクは

•雇用労働力要因は重要な従業員の流失を含む

•政府の安全、健康、環境、その他の規制の変化は、多くの支出を必要とするかもしれない

•TeraWulfサービスの使用に関する責任

•通貨レートの変動

•本年度報告で引用した他のリスク、不確定要素と要素は、本年度報告における“リスク要素”の項目で以下に示すリスク、不確定要素と要素を含む。

6

---

カタログ表

これらの前向き陳述は，本年度報告日までの将来の事件に対する我々の見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確定要因の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、本年度報告日までの私たちの推定と仮定を代表するだけであり、法律に別の要求がある以外に、新しい情報、未来の事件、または今年度の報告日後の他の理由でも、いかなる展望的陳述も更新または公開検討する義務はない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本年度報告書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

リスク要因の概要

以下は，我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。 本リスク要因要約でまとめたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は以下で見つけることができ，本年度報告に含まれる他の情報とともに詳細に考慮すべきである。“プロジェクト1 A--リスク要因”を参照されたい

私たちの業務に関わるリスク

•もし私たちがハッシュ率を上げることができなければ、私たちは競争できないかもしれないし、私たちの運営結果は影響を受けるかもしれない。

•新鉱業買収のコストは、持続的なグローバル·サプライチェーン危機の影響を受け続けると予想される

•私たちは私たちの未来の戦略的成長計画をタイムリーに完成させることができないかもしれないし、もしあれば、私たちが予想しているコストの範囲内で達成できないかもしれない

•私たちは未来の戦略的成長計画のために十分な追加資本を得ることができないかもしれない

•私たちの水夫湖施設やオウム貝類隠蔽鉱場施設を拡大することは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない。

•Naautilus Cryptomine施設の運営と拡張は合弁企業の合意条項に制約されているため、TeraWulfの戦略意思決定に対する制御権は小さい可能性がある。

•吾らが吾等の融資，担保及び担保協定(“LGSA”)に記載されている契約や制限を遵守できなかったように，貸金人はLGSA下のすべての未返済金が満期対応及び担保品の償還であることを宣言することができ，これは吾等の財務状況や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは主に普通株新株を公開発行することで私たちの戦略成長に資金を提供し、これは私たちの既存株主の所有権利益を希釈し、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

•私たちは運営赤字の歴史があり、未来に私たちはもっと多くの運営損失を報告するかもしれない

•特貨や他の暗号通貨取引を比較するデジタル資産取引所の規制の欠如は、暗号通貨分野の詐欺行為者による負の宣伝影響を暴露し、会社の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン価格に関するリスク

•私たちが利益を達成する能力はビットコインの価格に大きく依存し、ビットコインの価格は歴史的に不安定になってきた

7

---

カタログ表

•財政難に陥った暗号通貨関連会社に対するビットコイン市場の開放は、私たちの名声、ビットコイン価格、そして私たちのビットコイン採掘業務の収益力に影響を与える可能性がある

•ビットコインは半減する可能性があり、したがって、私たちのビットコイン採掘業務はより少ない収入を生むかもしれない

•取引手数料はビットコインに対する需要を低下させ、拡張を阻止する可能性がある

•ビットコインは大きな拡張障害に直面しており、高い手数料や取引決済時間が遅くなる可能性がある。

私たちの運営に関わるリスクは

•私たちの業界で競争力を維持するために、私たちは増加していくネットワークハッシュ率とビットコインブロックチェーンが増加しているネットワーク難度に適合するために、私たちのハッシュ率を向上させることを求めています。もし私たちがグローバルネットワークハッシュ率と同期して私たちのハッシュ率を増加させることができなければ、私たちが採鉱業務からビットコインを稼ぐ機会は低下します

•我々の鉱夫はビットコインを採掘するために設計されており、他の用途に適応しにくい可能性があるため、ビットコイン価値の持続的な下落は私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

•私たちの第三者鉱業への依存は私たちの業務をより大きな設計欠陥リスクに直面させるかもしれない

•私たちが第三者鉱床を使用することは私たちを一定の危険に直面させるだろう

•私たちはフォークの良さを認識できないかもしれない

•サイバー攻撃、データ漏洩、またはマルウェアは、私たちの運営を混乱させ、私たちに対する重大な責任を引き起こす可能性があり、これは私たちの経営業績と財務状況を損ない、私たちの名声を損なうか、あるいは他の方法で私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります

•不正確または詐欺的なビットコイン取引は不可逆的である可能性があり、私たちはビットコインを得る機会を失う可能性がある

•私たちの業務は長期停電やインターネット中断、不足、または容量制限の影響を受ける可能性がある

•会社が持っているデジタル資産はFDICやSIPCによって保護されていない。

政府の規制と法執行に関するリスク

•変化する環境規制と公共エネルギー政策は私たちの企業を新たなリスクに直面させるかもしれない

•規制の変化や行動は、私たちへの投資性質を変えたり、暗号化通貨の使用を制限したりして、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります

•ブロックチェーンとの相互作用は、特定の国民(“SDN”)または阻止された人に接触させる可能性があり、新しい立法または規制は、私たちの業務や暗号化通貨市場に悪影響を及ぼす可能性がある

•ビットコインおよびビットコイン採掘、および一般的な暗号化通貨は、いくつかの司法管轄区域において、私たちが業務を運営する司法管轄区を含む不正とされる可能性があり、これは、私たちのビジネスの将来性および運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

•私たちの普通株の取引価格は変動の影響を受けてきた

•私たちは主に市場(“ATM”)で私たちの普通株を発行して発行することで私たちの戦略成長に資金を提供します。私たちの普通株式の保有者はそのような発行のために希釈されるかもしれない。

•私たちは前に財務報告の内部統制における重大な弱点を発見しました。将来的にはより多くの重大な弱点を発見するか、あるいは効果的な内部統制システムを維持できないかもしれません

8

---

カタログ表

どんな統制措置も、私たちの財務諸表に重大なミスを招いたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。

プロジェクト1 A.様々なリスク要因の評価

私たちの業務は多くの危険に直面している。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、本年度報告で議論されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。本明細書に記載された任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

もし私たちがハッシュ率を上げることができなければ、私たちは競争できないかもしれないし、私たちの運営結果は影響を受けるかもしれない。

一般に、ビットコイン掘削者がビットコインブロックチェーン上のブロックを解決し、ビットコイン報酬を稼ぐ機会は、グローバルネットワークハッシュ率に対する掘削者ハッシュ率(すなわち、ビットコインブロックチェーンの計算能力をサポートすることに取り組むこと)の関数である。ビットコインがより広く採用されるにつれて、ビットコインに対する需要はさらに増加し、より多くの鉱業会社をこの業界に誘致し、それによってグローバルネットワークハッシュ率を向上させることが予想される。新しい、より強力な鉱夫の配備に伴い、グローバルネットワークハッシュ率は増加し続けるであろう。これは、鉱夫がビットコイン報酬を稼ぐ機会が低下することを意味し、それが産業と同期して追加のハッシュ率を配置しない限り。したがって、この競争の激しい業界で競争するためには、一般的な摩耗や他の被害で失われた鉱夫の代わりに、新たな鉱夫を買収し続け、増加するグローバルネットワークハッシュ率に追いつくために、私たちのハッシュ率を向上させる必要があると考えられる。

私たちは更新され、より効果的で、より省エネルギーな鉱夫を買収することで、私たちのハッシュ率を向上させる計画だ。これらの新しい鉱夫は高度に特化されたサーバであり，大規模化生産は困難である.そのため，十分に有効な鉱夫を大量に生産できる生産者は限られており，また，ビットコイン価格の上昇に伴い新鉱夫への需要が増加し，これらの新鉱夫の価格が上昇していることが観察された。私たちが十分な新しい鉱業を買収したり、私たちの買収に資金を提供するのに十分な資本を得ることができなければ、私たちの運営結果や財務状況は悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券への投資も影響を受ける可能性がある。

新鉱業買収のコストは、持続的なグローバル·サプライチェーン危機の影響を受け続けると予想される。

同様に、持続的なグローバルサプライチェーン危機は、コンピュータチップへの需要増加に加え、半導体の不足をもたらし、ビットコイン採掘業務で雇用されている鉱夫のサプライチェーンと生産に挑戦をもたらしている。ショベルはASICチップを中心に構築された高度に特化したサーバであり，我々の運営に適したサーバを十分な規模と品質で生産できるメーカーは少ない.そのため、これらの鉱夫を生産するコストが増加し、それらのメーカーは増加した生産コストを私たちのような買い手に転嫁した。したがって、グローバル·サプライチェーン危機が解決され、これらの異常な圧力を緩和する前に、新しい鉱夫を獲得し、配備するコストはいつもよりも高く続けることが予想され、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの未来の戦略的成長計画をタイムリーに完成させることができないかもしれないし、もしあれば、私たちが予想しているコストの範囲内で達成できないかもしれない。

私たちの現在の拡張プロジェクトは私たちの予想通りに行われていますが、私たちは時間通りに、あるいは私たちが予想しているコスト範囲でこれらの拡張プロジェクト(または任意の未来の戦略成長計画)を完成させる保証はありません。一部の原因はグローバルサプライチェーン危機の持続的な影響であり、これらの影響は新冠肺炎のマクロ経済影響、インフレ激化、およびアメリカ労働市場状況の変化と関係があります。予定されたコスト範囲で計画の拡張を予定通りに完成できなければ、私たちが新しく購入した鉱夫の配備が延期される可能性があり、これは私たちの競争力と私たちの運営結果に影響を与える可能性があり、これは私たちの財務状況と私たちの証券の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある.

9

---

カタログ表

私たちは未来の戦略的成長計画のために十分な追加資本を得ることができないかもしれない。

私たちの鉱団の拡大と私たちの既存の採鉱施設の拡大は資本集約型プロジェクトであり、将来の戦略的成長戦略も引き続き資本集約型プロジェクトであることが予想される。私たちはこれらと他の未来の戦略的成長計画に資金を提供するためにより多くの資本を調達する予定だ；しかし、私たちはタイムリーに、十分な数で、あるいは私たちが受け入れられる条件でこれをすることができないかもしれない。将来の戦略成長計画を実行するために必要な追加資本を調達できなければ、業界における競争力が低下する可能性があり、私たちの運営結果や財務状況が影響を受ける可能性があり、私たちの証券の市場価格は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの水夫湖施設とオウムのサザエ鉱場の拡大は私たちをもっと多くのリスクに直面させるかもしれない。

私たちの既存の採鉱施設の拡張は、工事遅延、利用可能な部品および/または労働力の不足、インフレによる価格上昇およびデータセンター設備の一部の遅延、流行病、流行病、および他の健康リスクによる作業中断、予期しない環境問題や地質問題、公共機関や公共事業会社の運営開始に関する遅延、および現場準備の遅延を含む追加のリスクを私たちにもたらす可能性があり、現場準備の遅延により、私たちはこのような拡張に関する約束を履行できなかった。建築関連のすべてのプロジェクトは、私たちの人員の設計と施工過程全体の技能、経験、専念に依存しています。デザイナー、総請負業者、重要な下請け業者、または主要なサプライヤーが設計または施工中に財務的困難または他の問題に遭遇した場合、私たちは、重大な遅延、プロジェクト完成のコスト増加、および/または予想されるリターンに対する他の負の影響に直面する可能性があります

もし私たちがこれらのリスクと追加的な圧力を克服して、私たちの拡張と建設プロジェクトを適時に完成させることができなければ、私たちは予想されたメリットを達成できないかもしれません。したがって、私たちの業務と財務状況は影響を受けるかもしれません。

Naautilus Cryptomine施設の運営と拡張は合弁企業の合意条項に制約されているため、TeraWulfの戦略意思決定に対する制御権は小さい可能性がある。

2023年3月23日、会社の完全子会社TeraWulf(Thales)LLC(“Thales”)は、Talenの関連会社とNaautilusについて改訂·再説明された2つ目の合弁契約を締結した。Nautilus合弁企業協定は、ある特定の事項を除いて、管理委員会の多数票で決定しなければならないと規定している。取締役会はテリーが任命したマネージャーとタロンが任命した4人のマネージャーで構成されている。パートナー間の戦略決定におけるいかなる重大な相違や、Talen連属会社がオウムサザエや第三者への義務を履行できないかは、当社が行っている運営の制御や将来的にオウムサザエ施設を拡大する能力を阻害する可能性がある。

経済と地政学的事件は不確実性と価格変化を増加させるかもしれない

地政学的危機と経済低迷により、私たちは価格変動と不確実性の影響を受けている。このような地政学的危機および世界経済衰退は、1つの国が他の国に侵入するか、または他の国に侵入する可能性がある結果であり、インフレの激化とサプライチェーンの変動を招く可能性がある。このような危機は、費用対効果のある方法で業務を展開する私たちの能力に影響を与え続けるかもしれない。インフレにより材料価格が上昇し、私たちの業務の費用が増加した。投資家が投資を変動性の小さい資産に移行させることに伴い、世界的な危機や経済低迷もビットコインへの投資を阻害する可能性がある。このような転換は私たちの業務、運営、そして私たちが採掘したビットコインの価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは世界的な大流行、流行病や疾病の爆発、それによるグローバルサプライチェーン危機などのマクロ経済状況の影響を受ける可能性がある

新冠肺炎の大流行期間に起源する世界的な貿易状況と消費傾向は引き続き存在し、私たちと私たちの業界に長期的な悪影響を及ぼす可能性がある。新しい流行病、流行病或いは疾病の突然発生及び新冠肺炎に関連する持続的な問題は持続的にリスクをもたらし、これらの問題は港の渋滞、サプライヤーの間欠的な閉鎖と遅延を悪化させ、新しい鉱夫の輸送の加速及び著者らの拡張計画に必要な肝心な材料の追加費用を招く。そのほか、鉱工メーカーは著者らが依存している高度専門化ASICチップ生産に用いられる半導体供給制限の影響を受け、労働力とグローバルサプライチェーンが引き続き影響を受けることに伴い、新鉱工を製造する労働力コストが増加した

10

---

カタログ表

新冠肺炎の影響を受け、更に全世界の各種流行病或いは疾病の爆発の影響を受け、最終的に新鉱商の価格の持続的な上昇を招く可能性がある。したがって、グローバル·サプライチェーン危機が解決され、これらの並外れた圧力が緩和される前に、新しい鉱夫の獲得と配備のコストはいつもよりも高くなることが予想され、私たちは受け入れられると思う価格や数量で私たちが必要とする新しい鉱夫を得ることの困難に直面する可能性があり、私たちの業務と運営結果は影響を受ける可能性がある

そのほか、新冠肺炎疫病以来持続的に存在する労働力不足及びいかなる新しい流行病、流行病或いは疾病の爆発は労働力コストの上昇を招く可能性があり、及び私たちが業務を展開し、戦略成長計画を実行するために必要な高素質と積極的に進取する人員を募集と維持することは困難である。私たちの成長計画を維持するには、私たちのサプライヤーとサプライヤーの持続的な準備と支払い能力、安定かつ積極的な生産労働力、そして政府の協力が必要になり、これらは私たちが直接コントロールできないマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある

私たちは現在または新しい世界的な傾向やその持続的な影響の持続時間や方向を予測することができない。最終的に、私たちは引き続きマクロ経済状況を監視し、柔軟性を維持し、私たちの業務を適切に最適化し、発展させ、世界の需要とインフラ需要を正確に予測し、それに応じて私たちの労働力と資本資源を配置しなければならない。もし私たちが不利な世界的な市場状況に遭遇した場合、あるいは私たちがこれらの条件に応じた範囲で運営を維持できないか、または私たちが後にこのような運営を停止することを要求または選択された場合、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績は損なわれる可能性がある。

買収された業務の統合に成功しなければ、我々の貸借対照表や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

戦略的買収および/または組み合わせは我々の成長戦略の構成要素であり、我々が行った任意の買収の成功は、買収業務を統合し、予想される相乗効果を実現する能力にある程度依存する。買収された企業を統合することは予測できない困難に関連する可能性があり、私たちの経営陣の比例しない関心が必要かもしれません。財務的にも他の面でも、私たちの資源を再分配する必要があるかもしれません

例えば、私たちは、それによって生じるより大きく、より複雑な会社の困難を管理すること、行政と会社の構造と基準、制御、手続きと政策、業務文化、重要な従業員の採用と保留、報酬と福祉構造、地理的に分散された運営を調整すること、および未来の戦略を実現する能力など、統合過程で挑戦に直面するかもしれない

しかも、私たちの買収は私たちに新しい負債とリスクを負担させるかもしれないし、その中のいくつかは未知である可能性がある。私たちと私たちのコンサルタントは、買収を考えている企業の運営を職務調査していますが、買収された会社のすべての債務を知っている保証はありません。これらの負債、および買収された会社に関連するいかなる追加的なリスクや不確実性も、買収時に重要ではないと考えたり、発生しない可能性があり、将来の業務、財務状況、運営結果に負の影響を与える可能性があります

私たちは最終的に任意の買収業務の運営を効率的に統合して管理したり、予想される相乗効果を達成することができる保証はありません。買収された企業の文化、オペレーティングシステム、プログラム、情報技術の統合に成功しなければ、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの戦略的買収のせいで、私たちはコンプライアンスコストの増加を経験するかもしれない

将来の戦略的買収は大きなコンプライアンス負担をもたらす可能性があり、このような買収の期待利益を実現する能力を制限する可能性があり、他の機能からこのようなコンプライアンス負担に重点を移す必要があるかもしれない。このような増加したコストやコンプライアンス負担は、このような戦略買収の期待収益を実現する能力に影響を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況が影響を受ける可能性がある

もし吾等が吾等の融資、担保及び担保協定に記載されている契約又は制限を遵守できなければ、貸金者はその担保のすべての未清算金が満期及び対応であることを宣言し、担保償還権を廃止することができ、これは吾等の財務状況及び運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

11

---

カタログ表

当社、融資先とウィルミントン信託全国協会との間で2021年12月1日に締結された“融資、保証および担保協定”(改訂された“LGSA”)または将来の債務協定における契約およびその他の制限は、資産の処分、追加債務を招く、配当金の支払いまたは他の制限的な支払い、資産留置権の設立、投資、融資または立て替え、買収、合併または合併、および連属会社との何らかの取引を行う能力を制限する可能性があります。これらの制限は、私たちが市場状況に計画や反応する能力、あるいは特殊な資本需要を満たす能力を制限したり、他の方法で企業活動を制限したりする可能性がある。また、私たちのLGSAによると、私たちが採掘したビットコインは、わが社の他のすべての資産と共に私たちの貸手の担保となります。私たちLGSAのいかなる制限やチノを守れなかったか、満期になったときに利息を支払うことができなかったり、LGSAに基づいて他のお金を支払う義務があったりすると、私たちの財務状況に深刻な結果をもたらしたり、LGSAでの違約を招いたりする可能性があります。違約は、貸主が債務の満期日を加速させ、債務の担保を担保する際に担保償還権、その他の救済措置を廃止することを許可する。

私たちは主に普通株新株を公開発行することで私たちの戦略成長に資金を提供し、これは私たちの既存株主の所有権利益を希釈し、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

我々はすでに我々の普通株を公開発行することで資金を調達し，我々の業務の戦略的成長に資金を提供しており，同様の公開発行によりより多くの資金を調達し，現在と将来の拡張計画を達成するために資金を提供する予定である.私たちは優遇条件で追加の債務や株式融資を得ることができないかもしれません。もしあれば、これは私たちの成長を損ない、私たちの既存の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年および2023年には、いくつかのデジタル資産プラットフォームおよび取引所が倒産を申請し、および/または詐欺を含む複数の政府機関調査の対象となる。暗号資産市場のこのような混乱は私たちが有利な資金調達を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが追加の株式融資を集めたら、私たちの株主は彼らの所有権利益が希釈され、私たちの普通株の1株当たりの価値が低下する可能性があることを経験するかもしれない。もし私たちが運営から私たちの戦略的成長を支援するのに十分なキャッシュフローを生成できない場合、私たちは、投資または資本支出を減少または延期する、資産を売却する、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加の株式融資を得るなどの1つまたは複数の代替案をとる必要があるかもしれない。しかも、もし私たちが債務融資に従事しているなら、私たちが現在しているように、私たちが発行しているどんな債務の保有者も、支払い順序において私たちの普通株の保有者よりも優先される可能性が高い。私たちは、私たちが追加債務を生成する能力を制限する条項を受け入れること、または特定の流動性または他の比率を維持することを要求する条項を受け入れることを含む他の行動を取ることができるかもしれません。そうでなければ、これらの条項は私たちの株主の利益に合致しないかもしれません。

私たちは運営赤字の歴史があり、未来に私たちはもっと多くの運営損失を報告するかもしれない

私たちの主な業務はビットコインの採掘であり、私たちが採掘したビットコインの価値が関連コストを超えない場合、私たちは運営の歴史的損失と負のキャッシュフローを記録した。また、私たちの戦略成長計画の一部として、ビットコイン採掘業務を拡大するための資本投資を行っています。しかし、ビットコインの将来の市場価格の予測は困難であり、私たちの未来のビットコインマイニング収入が私たちの関連コストを超えることを保証することはできない。

特貨や他の暗号通貨取引を比較するデジタル資産取引所の規制の欠如は、暗号通貨分野の詐欺行為者による負の宣伝影響を暴露し、会社の投資に悪影響を及ぼす可能性がある

ビットコインを取引するデジタル資産取引所は比較的新しく、基本的に規制されていない。多くのデジタル資産取引所はその所有権構造、管理チーム、会社のやり方、あるいは規制コンプライアンスに関する重要な情報を公衆に提供していない。そのため、市場はこのようなデジタル資産取引所に自信を失ったり、一部のデジタル資産取引量を扱う有名な取引所を含むそれに関連する問題に遭遇する可能性がある。2022年および2023年には、いくつかのデジタル資産取引所が破産手続きを申請し、および/または詐欺を含む複数の政府機関調査の対象となり、デジタル資産生態系への自信喪失および負の宣伝が増加する。そのため、多くのデジタル資産市場は、ビットコイン市場を含み、より大きな価格変動を経験している。公衆の信頼が低下すれば、ビットコイン生態系は引き続き負の影響を受け、長期的な変動を経験する可能性がある

これらの事件は発展し続けており、現在、それらが私たち、私たちのサービスプロバイダ、またはデジタル資産産業全体に構成される可能性のあるすべてのリスクを予測することはできない。デジタル資産取引所市場は明らかに安定性に欠けており、デジタル資産取引所は業務失敗、ハッカーまたは

12

---

カタログ表

マルウェア、政府の強制規制や詐欺は、デジタル資産ネットワークに対する人々の信頼を低下させ、暗号通貨価値のより大きな変動性を招く可能性がある。デジタル資産取引所に失敗したこれらの潜在的な結果は、私たちの業務や会社への投資に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは官僚たち、マネージャー、そして熟練した専門家たちを誘致して維持することに依存している

私たちの成功は、才能のある官僚、リーダーシップ、専門家を雇用し、維持し、奨励する能力に大きく依存している。私たちはこの従業員たちが維持されることを保証することができず、これは私たちの管理機能、戦略発展、そして他の重要な機能を阻害するかもしれない。私たちが他の会社と熟練社員を争う時、私たちの成長は人的資本資源によって制限されるかもしれない。私たちは戦略行動を取って、私たちの管理と熟練従業員チームを発展させ、これらのチームを拡大して、わが社の機能の需要を満たす必要があります。もし私たちがこれができなければ、私たちの業務、それによって私たちの成長能力は、実質的な悪影響を受けるかもしれない。

ビットコイン価格に関するリスク

私たちが利益を達成する能力はビットコインの価格に大きく依存し、ビットコインの価格は歴史的に不安定になってきた

我々の既存のビットコイン採掘業務および私たちのLake Mariner施設とNaautilus Cryptomine施設の拡張は、ビットコインの未来の価値を比較する仮定に大きく基づいており、ビットコインの未来の価値はずっと重大な歴史的変動の影響を受け、悪意のある行為者、実際または予想されるビットコインの希少性、政治、経済と規制条件および投機の影響を受ける可能性があり、これらの条件と投機はビットコインの価格をより変動させたり、ビットコインの取引価格の“バブル”型リスクをもたらしたりする。また、伝統的な証券取引所と異なるのは、伝統的な証券取引所に上場要求があり、発行者に対して審査を行い、会社に厳格な上場基準と規則を遵守して、詐欺とその他の不当な行為の取引を監視することを要求し、ビットコインとその他の暗号化貨幣の市場は往々にして監督管理或いは監督管理不足を受けないことである。一般的に、それほど厳しくない市場は、より高い詐欺や操作リスクがあると考えられており、いかなる規制不足や透明性の不足と考えられても、トークンと他の暗号通貨価格との比較に対する信頼を低下させる可能性があり、これはトークン価格と比較して悪影響を及ぼす可能性がある。項目1で述べたとおりである.本年度報告の“業務規制”によると、ビットコインや暗号化資産市場は一般的に米国の立法機関や政府機関のより厳しい審査と規制を受ける可能性があり、このような変化する規制や法律環境は、私たちのビットコイン採掘活動に影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性がある

これらの要因は，ビットコインの将来の市場価格を正確に予測することを困難にし，交換手段としての暗号化通貨に対する消費者の信頼や市場受容度を抑制することも可能であり，ビットコインの将来の採用を制限する可能性があるため，我々の仮定は誤りであることが証明される可能性がある.もし私たちの仮定が間違っていることが証明され、ビットコインの将来の価格が十分に高くなければ、私たちのビットコイン採掘業務の収入は私たちのコストを超えないかもしれません。私たちの業務は利益を上げないかもしれません。これは私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう。

財政難に陥った暗号通貨関連会社に対するビットコイン市場の開放は、私たちの名声、ビットコイン価格、そして私たちのビットコイン採掘業務の収益力に影響を与える可能性がある

いくつかの暗号化通貨プラットフォームの失敗は、より広い暗号化通貨経済に影響を与え続ける可能性があり、これらの影響のすべての程度は不明である可能性がある。金融不安定、不良商業やり方及びより広範な暗号化通貨市場参加者の詐欺的活動により、ビットコインは価格変動の影響を受けやすい。暗号化通貨および暗号化通貨に基づく会社の投資家が価格変動、不良ビジネス慣行および/または詐欺によって財務的困難に遭遇した場合、それは、暗号化通貨空間への自信喪失、暗号化通貨資産の名声の損害、規制当局および法律制定者のより厳しい審査、ビットコイン価値の急激な下落などの重大な影響をもたらし続ける可能性がある。これらの悪影響はすでに影響を与えており、将来的には私たちのビットコイン採掘事業の収益性に影響を与える可能性がある

ビットコインは半減する可能性があり、したがって、私たちのビットコイン採掘業務はより少ない収入を生むかもしれない

解ブロックによって得られる新しいビットコインの数は，数学的に所定の間隔で半減する，いわゆる“半減”である.ビットコインブロックチェーンの次の半減は現在2024年4月に発生すると予想されている。歴史的にビットコイン価格はこれらの半減イベント前後で上昇するが，価格変化が有利になる保証はなく，価格変化が採鉱報酬の減少を補償する保証もない.ビットコイン価格が将来の半減事件の後にそれに比例して上昇しなければ、ビットコイン採掘業務から得られる収入は減少し、これは私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

13

---

カタログ表

取引手数料はビットコインに対する需要を低下させ、拡張を阻止する可能性がある

ビットコインブロックチェーン内のブロックを解決するために得られるビットコイン通貨報酬の数が減少するにつれて、取引費は、鉱夫がビットコインネットワークに貢献し続けるように奨励するためにますます使用されるようになっている。しかしながら、高いビットコイン取引費は、支払い手段としてのビットコインの採用を遅らせる可能性があり、これは、ビットコインの需要を低下させる可能性があり、したがって、ビットコインの将来の価格が影響を受ける可能性がある。もしビットコインの価格が十分でなければ、私たちのビットコイン採掘収入は私たちの関連コストを超えないかもしれません。私たちの運営結果と財務状況は影響を受けるかもしれません。また、私たちの普通株の価格はビットコインの価格とリンクする可能性があるため、ビットコインの需要が減少し、将来のビットコイン価格が低下すれば、私たちの証券の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性があり、追加資本の調達が私たちの戦略成長計画に資金を提供する能力を制限し、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を与えるだろう

ビットコインは大きな拡張障害に直面しており、高い手数料や取引決済時間が遅くなる可能性がある

ビットコイン(および暗号化通貨)は、高い費用または取引決済時間が遅くなる可能性があり、取引量を増加させる試みが功を奏しない可能性がある重大な拡張障害に直面している。暗号通貨の規模を拡大することは、ビットコインを含む支払い手段として暗号化通貨を広く受け入れるために重要である。多くの暗号化通貨ネットワークは巨大な拡張挑戦に直面している。たとえば，暗号化通貨は毎秒可能な取引数に制限がある.暗号化通貨生態システムの参加者は、ネットワークが処理可能な1秒当たりの平均取引数を増加させる潜在的な方法を検討し、各ブロックの取引数を増加させるためにブロックの許容サイズを増加させること、およびフラグメント(データベースまたは検索エンジン内のデータの水平パーティション)を増加させることなど、メカニズムを実装するか、またはブロックの許容サイズを増加させることを検討しており、これは、各個々のショベルまたはベリファイアのブロックに各取引を含めることを要求しないであろう。しかしながら、暗号化された通貨取引の決済規模を増加させるために、既存または探索されている任意のメカニズムが有効であることは保証されない。ビットコイン(および暗号化通貨)の支払い手段としての採用が予想されるスケジュールや規模に沿って行われていない場合、ビットコインに対する需要が停滞または低下する可能性があり、これは、将来のビットコイン価格および私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、我々の証券の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営に関わるリスクは

私たちの業界で競争力を維持するために、私たちは増加していくネットワークハッシュ率とビットコインブロックチェーンが増加しているネットワーク難度に適合するために、私たちのハッシュ率を向上させることを求めています。もし私たちがグローバルネットワークハッシュ率と同期して私たちのハッシュ率を増加させることができなければ、私たちが採鉱業務からビットコインを稼ぐ機会は低下します

ビットコイン使用量の増加に伴い、ビットコインの価格が一般的に上昇し、ビットコインブロックチェーン上のブロックの解決に成功した新しいビットコイン報酬の需要も同様に増加する。これは、ビットコインの掘削を試みるより多くの鉱商を奨励し、これは、ビットコインブロックチェーンをサポートするために配備されたグローバルネットワークハッシュ率を向上させる。

鉱夫がブロックの解決に成功し、新しいビットコインの奨励を稼ぐ相対的な機会は通常、鉱夫の個人分散率と全世界のネットワークハッシュ率の比の関数であるため、全世界のネットワークハッシュ率の増加に伴い、鉱夫はその個人分散率を高めなければ新ビットコイン奨励の機会を維持することができる。そのため、新しい鉱夫がこの業界に入ることに伴い、鉱夫がますます強力な機械を配置することに伴い、現有の鉱夫は競争力を維持するために彼らのハッシュ率を絶えず高めることを求めなければならない。したがって、ビットコインがますます人気になるにつれて、それが市場価格が上昇するにつれて、より多くの鉱夫がビットコインを発掘しようとし、ビットコインネットワークのハッシュ率が増加する；それに応答して、既存の鉱夫および新鉱夫は、より多くのますます強力な機械を配備することによって、ビットコインブロックチェーンにますます多くのハッシュ率を投入し、追加のビットコイン報酬を稼ぐ能力が低下しないことを保証しようと試みる。このフィードバックループを複雑化させ、ビットコインネットワークのネットワーク難度(すなわち、ブロックを解決するために必要な仕事量(ハッシュで計算))は、ビットコインの供給を制御するために、新しいブロック追加速度(約10分毎にブロックチェーンに1つの新しいブロックを追加する)を維持するように周期的に調整される。鉱夫がより多くのハッシュ率とビットコインネットワークハッシュ率の増加に伴い、ビットコインネットワーク難度は上に調整され、ブロックを解決するためにより多くのハッシュ率を配備することが要求される。したがって、鉱山業者たちはさらに刺激され、彼らのハッシュ率を高め、彼らが新しいビットコインの報酬を稼ぐ機会を維持する。理論的には、これらの二重プロセスは、利用可能なビットコインの供給が枯渇するまで、自己複製を続けるべきである。それに応じて、鉱夫たちはますます複雑で高価な鉱夫を配置することでより高いハッシュ率を達成しようとしている。また、この需要を満たすのに十分な数の十分な品質の鉱夫を生産できる鉱夫メーカーは少ないため、希少な結果となり、価格上昇を招いた。このような現象を悪化させたのは

14

---

カタログ表

観察によると、ビットコイン市場価格の上昇に伴い、一部のビットコイン鉱夫のメーカーは新鉱夫の価格を高める可能性がある

したがって、私たちが新しいビットコインの報酬を得る機会を維持し、私たちの業界で競争力を維持するためには、私たちのハッシュ率がビットコイングローバルネットワークのハッシュ率の増加と同期するように、新しい鉱夫を絶えず増加させることを求めなければならない。しかし、需要の増加と新鉱夫供給の希少化に伴い、新鉱夫の価格は大幅に上昇し、将来的にビットコイン需要の増加に伴い、この過程は続くと予想される。したがって、ビットコインの価格が十分に高くなければ、新しい鉱商を買収することで私たちのハッシュ率の増加に資金を提供するのに十分ではなく、私たちがこれらの鉱商を買収するための追加の資本を得ることができなければ、私たちのハッシュ率は停滞する可能性があり、競争相手に遅れてしまうかもしれない。このような状況が発生すれば、新しいビットコインの報酬を得る機会が低下するため、私たちの運営業績や財務状況が影響を受ける可能性があります。

我々の鉱夫はビットコインを採掘するために設計されており、他の用途に適応しにくい可能性があるため、ビットコイン価値の持続的な下落は私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々は、256ビットの安全なハッシュアルゴリズム(“SHA−256”)を用いてビットコインを掘削するために設計されたASICチップを使用した鉱商を大量に買収しており、それらを使用してビットコインを掘削し、我々の業務から収入を得ることができると仮定して、ビットコインを可能な限り効率的かつ迅速に掘削する。したがって，我々のビットコインマイニングサービスはビットコインのマイニングのみに集中しており，我々のビットコインマイニング収入は我々がマイニングしたビットコインの価値に基づいている.したがって、ビットコインの価値が低下して回復できない場合、例えば、我々の鉱夫が採掘できない可能性のある競合暗号通貨を含む競合ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れのため、ビットコイン採掘業務から生じる収入も同様に低下するであろう。さらに、我々の鉱夫は、ビットコイン価値が低下し続けるにつれて、これらの高度に特化されたASICチップを使用するため、またはビットコインブロックチェーンがSHA−256のブロック解除の使用を停止した場合、それらを他の用途に再利用することにタイムリーに成功することができない可能性がある。これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちが継続的に経営企業として経営を続ける能力に潜在的に影響を与える可能性がある

私たちの第三者鉱業への依存は私たちの業務をより大きな設計欠陥リスクに直面させるかもしれない

私たちの鉱夫と技術の性能と信頼性は私たちの名声と運営に必須的だ。我々は現在，主にBitmain Technologies Limited(“Bitmain”)鉱夫を使用しており，これらの機器に問題があれば，たとえば彼らが使用しているASICチップに設計欠陥があれば，我々のシステムは大きな影響を受ける可能性がある.どのシステムエラーまたは障害も、応答時間を著しく遅延させ、さらには、私たちのシステムに障害をもたらす可能性があります。私たちは採鉱能力のいかなる中断も生産量の低下を招き、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。私たちが現在使用しているBitmain鉱夫の任意の利用可能な弱点、欠陥、またはエラーは私たちの大部分の鉱夫に影響を及ぼす可能性がある；したがって、欠陥または他の欠陥が存在して利用される場合、私たちの大多数またはすべての鉱夫船団は不利な影響を受けるかもしれない。いかなる中断、遅延、またはシステム障害は、財務損失、普通株取引価格の低下、および私たちの名声被害を招く可能性があります。

私たちが第三者鉱床を使用することは私たちを一定の危険に直面させるだろう

私たちは第三者鉱床事業者Foundryを通じて私たちの採鉱活動からビットコインの奨励を受けた。鉱山は鉱山労働者が彼らの処理能力に合わせて、彼らがブロックを解決し、ネットワークを介して報酬を得る機会を増加させることを可能にする。報酬は，プール事業者がビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するための適用プール料(あれば)を差し引いた後，池全体の採掘能力への貢献に比例して割り当てられる.プール事業者のシステムがネットワーク攻撃、ソフトウェア故障、または他の問題で停止した場合、別のプールに迅速に切り替えることができない場合やプールがない場合に自己採掘することは、私たちが採掘し、収入を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、鉱山事業者は、所与のビットコイン掘削アプリケーションにプールに提供される総処理能力を正確に記録できない可能性があり、これは、我々が提供する総処理能力の割合を確認する能力を抑制するであろう。私たちが提供したハッシュ率とプール使用の総使用量を追跡する内部方法がありますが、鉱床事業者は、与えられた報酬における私たちの割合を決定するために自分の記録保存を使用して、これは私たち自身と一致しないかもしれません。もし私たちが私たちの鉱山運営者から正確な比例報酬を得ることができなければ、私たちは鉱山から正確なブロック報酬を得ることができないかもしれないし、私たちがこれらの不正確な追跡権を修正することも限られるだろう。これは、私たちがこれ以上採鉱池に参加しないこと、または一般的な採鉱池に参加しないことを決定する可能性があり、これは私たちの採鉱収益の予測可能性に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは現在プールプロバイダをバックアップしていないので、Foundryが運営を停止すると、いくつかの遅延があり、新しいプールプロバイダを保留し、私たちの鉱夫を新しいプールプロバイダに向けるまで、収入を損失します

15

---

カタログ表

これは，我々の管理ソフトウェアが発行した大量のコマンドを用いて実現する.また，毎日Foundryの報告を受け，その採鉱池に提供する総処理能力と総処理能力における我々の割合を詳細に説明し，報酬配分を決定したが，Foundry記録保存の正確性に依存した。Foundryが私たちに支払った報酬の割合が正しくないことを確認すれば、Foundryの資金プールから完全に離れない限り、Foundryに追跡することはほとんどできない。もし私たちが常に私たちのプールから正確な比例リターンを得ることができなければ、私たちは私たちの努力の見返りが減少したことを経験するかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすでしょう。さらに、Foundryが運営を停止し、破産または破産を申請した場合、NYDIGが持っている財布に特定の日付が渡されていない場合、どの採鉱報酬や費用も遅延されたり、取り戻すことができない可能性がある。

私たちはフォークの良さを認識できないかもしれない

ビットコインブロックチェーンは、そのネットワーク上のユーザの合意に基づいて修正することができる。ネットワーク上のかなり少数のユーザが既存のネットワークプロトコルと互換性のない修正に同意する場合、ネットワークの1つのブランチは、修正前のプロトコルを実行し、他方のブランチは、修正されたプロトコルを実行し、ネットワーク分岐をもたらす。このような分岐の効果は、交換型取引が2つの分岐間で変換される必要がある2つの並列に実行されるブロックチェーン“バージョン”が存在することである。また，分岐後，この2つのプロトコルのいずれが元のプロトコルを表し，どれが新しいプロトコルであるかが不明である可能性がある.業界参加者がビットコインブロックチェーンに分岐された元の資産を決定する際に使用する異なる測定基準は、最大のネットワークハッシュ率を有するブロックチェーンを指すこと、またはブロックチェーンの“長さ”(すなわち、ブロックチェーンの分散台帳に記録された最初の取引から最も近い取引の日付までの間の時間)を指すことを含むことができる。したがって、ビットコインブロックチェーン上に分岐が生じる可能性があり、資産が私たちが現在持っているビットコインとは異なる、またはSHA−256(私たちの鉱夫は動作のために専用に設計されている)とは異なるプロトコルをもたらし、それによって支配的な地位を得ることができ、私たちのビットコイン資産の価値が影響を受ける可能性があり、または私たちの鉱夫を新しいプロトコルに適応させることができない可能性がある。したがって、ビットコインブロックチェーン分岐の経済効果を直ちにまたは永遠に実現することができない可能性があり、これは、私たちの証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

サイバー攻撃、データ漏洩、またはマルウェアは、私たちの運営を混乱させ、私たちに対する重大な責任を引き起こす可能性があり、これは私たちの経営業績と財務状況を損ない、私たちの名声を損なうか、あるいは他の方法で私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります

上場企業として、私たちはインターネット釣りのようなサイバー攻撃や、私たちのシステムに不正に参入しようとする他の試みに遭遇することがあり、このような攻撃を受け続けることが予想される。1回または複数回の侵入により、私たちのビットコインの一部または全部が失われたり、盗まれたりする可能性があり、このリスクは持続的に存在する。私たちの規模が拡大するにつれて、私たちはハッカー、マルウェア、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティ脅威のより魅力的な目標になるかもしれません。私たちは厳格なセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、これらのすべての脆弱性を除去することはできません。例えば、私たちは、私たちのサービスプロバイダのような第三者が採用したセキュリティ措置が十分であることを保証できないかもしれない。また、私たちはすべての従業員にネットワークセキュリティ訓練を提供しているにもかかわらず、私たちはこれ以上のネット釣りの試みの影響を受けないという保証はない。悪意のある行為者を制限してインターネット運営を妨害したり、私たち自身の安全努力を破壊したりする努力は、実施されるとコストが高く、成功しない可能性もある。このような違反は、私たちのシステムの脆弱性によっても、他の理由でも、私たちに責任クレームを出し、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります

我々は米国に本部を置く有名な第三者デジタル資産信託機関NYDIGに依存し、コールドストレージを使用してビットコインを保護する。NYDIGは、私たちのデジタル資産と、NYDIGにホストすることを選択する可能性のある任意の現金を含む当社のホスト資産を受信して保有しています。NYDIGだけが私たちの財布の秘密鍵を持っていて、会社は私たちの財布の秘密鍵にアクセスできる人はいません。もし私たちの第三者サービス提供者がセキュリティホールやネットワーク攻撃に遭遇し、許可されていない当事者が私たちのビットコインにアクセスする権限を得た場合、私たちはビットコインの一部または全部を失う可能性があり、私たちの財務状況および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある。今まで、私たちはまだ重大なネットワーク事件を経験していません；しかし、私たちは持続的なネットワーク攻撃に直面し続けており、将来このような事件が発生することは、私たちが顧客、サプライヤー、業務パートナー、および他の人に責任を負わせるか、または法律および/または規制行動を引き起こす可能性があり、これは私たちの名声を損なうか、または他の方法で私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な損害を与える可能性があります。

しかしながら、我々とNYDIGとの間の日付が2022年3月10日であるデジタル資産ホストプロトコル(時々修正、修正、または追加されることがある場合があり、“ホストプロトコル”)によれば、NYDIGは、我々のデジタル資産を別個のアカウントに保存することを約束しており、このアカウントは、NYDIGのデータベースにおいて常に私たちの利益として識別可能に格納され、NYDIGは、私たちのデジタル資産に権利、権益、または所有権を持たない；私たちのデジタル資産には権利、権利、または所有権がない

16

---

カタログ表

NYDIG貸借対照表上の資産は構成されていない.NYDIGが私たちを代表して任意の現金を持っている限り、NYDIGは1つ以上のアメリカ保険預金機関の1つ以上の“顧客のための利益”の総合口座に私たちの現金を持つことができる。しかし、現在、会社には現金信託もなく、即時または将来信託の計画もなく、NYDIGとは何の現金もない。さらに、NYDIGは、一時的(通常は12時間を超えないが、いずれの場合も72時間以下)を動作事項として、必要であれば、私たちのデジタル資産アカウントを振替または転出しない限り、NYDIGが保有する他のデジタル資産と混合しないことを約束する。NYDIGは、私たちのすべてのデジタル資産の実益と合法的な所有権が、お金や価値を支払うことなく自由に譲渡され続けることを保証し、NYDIGは私たちのアカウントに所有権を持っていないことに注意されたい。

信託プロトコルは、私たちの業務運営とデジタル資産の安全な記憶に合理的な保護を提供していると信じていますが、様々なリスクが列挙されているので、当社のデジタル資産をNYDIGに保存することにリスクがない保証はありません。私たちの知る限り、NYDIGは、私たちのデジタル資産をホストプロトコルに代表される独立したアカウントに安全に格納するが、NYDIGがホストプロトコルに違反する場合、私たちのデジタル資産は損なわれる可能性がある。また、NYDIGが運営を停止し、破産を宣言したり、破産を申請したりすれば、私たちの資産は単独の口座に保存されているにもかかわらず、延期されたり、回収できない可能性がある。さらに、NYDIGが運営を停止し、破産または破産申請を発表した場合、現在は既製の予備受託者がいないので、私たちが管理しているデジタル資産を使用して、私たちの資産を安全に保存するために別の十分な管理人と契約を結ぶことができるまで、私たちの業務に中断影響を与える可能性があります。同時に、私たちが採掘したビットコインは私たちが適切な冷蔵保管人を見つけるまで、私たちの独自の財布の中に集まり続けるだろう。

不正確または詐欺的なビットコイン取引は不可逆的である可能性があり、私たちはビットコインを得る機会を失う可能性がある

行政的な観点から見ると、ビットコイン受信者の同意および積極的な参加がなければ、ビットコイン取引は不可逆的である。ビットコインブロックチェーンの脱中心化の性質のため、取引が確認され、ビットコインブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、不正確なビットコイン転送または盗難は通常逆転できなくなり、そのような転送または盗難による損失を補うのに十分な追加権がない可能性がある。私たちのビットコイン報酬は、コンピュータまたは人為的なエラーによって、または窃盗または刑事行動によって、誤った金額で不正な第三者に転送されるか、または制御されないアカウントに転送される可能性がある。盗まれたビットコインを洗浄する個人に対する最近の高調法執行行動は、悪意のある行為者を裁判するいくつかの方法を示しているが、盗まれたビットコインはまだ取り戻すことができない可能性が高い。さらに、我々のビットコインは第三者委託者を使用するので、秘密鍵は保持されない。しかし、もし彼らが私たちの財布にアクセスできない場合、または悪意のある行為が第三者の係の私たちの財布への訪問を拒否することに成功した場合、私たちは財布の中の紛失、盗難、または阻止された鍵に対応するビットコインへのアクセスを永久に拒否される可能性がある。私たちはデータを保護し、私たちのビットコインを機関委託者の手に保存するために合理的な措置を取り続けていますが、もし私たちまたは私たちの第三者委託者が私たちのデジタル財布に関連するデータ損失に遭遇した場合、私たちは実際に私たちのビットコイン資産にアクセスして使用する能力を失う可能性があります。また、私たちは私たちが受け入れられる金利や条項でビットコイン資産のために保険を受けることができないかもしれません。もしあれば、私たちは自己保険を選択するかもしれません。このような行為、エラー、または窃盗による損失を挽回することができない場合、このような事件は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は長期停電やインターネット中断、不足、または容量制限の影響を受ける可能性がある

私たちの運営は成功するために多くの電力と高速インターネットアクセスを必要とする。もし私たちが十分な電力を得ることができなかったら、あるいは私たちが長い間インターネットに接続できなかったら、私たちは運営を減らしたり、完全に運営を停止することを要求されるかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちは、私たちがコントロールできないこのようなイベントに関連する費用または遅延を招く可能性があり、これらの費用または遅延は保険範囲内ではない可能性があり、そのようなイベントは、私たちの業務、経営業績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

会社が持っているデジタル資産はFDICやSIPCによって保護されていない。

当社はそのデジタル資産を銀行機関や連邦預金保険会社(“FDIC”)や証券投資家保護会社(“SIPC”)のメンバーに格納していないため，そのデジタル資産はFDICやSIPCメンバ機関に格納されている預金者によって保護されていない。

17

---

カタログ表

我々の環境、社会およびガバナンス(ESG)の実践、および気候変動の影響に対する利害関係者のより厳しい検討および変化の期待は、追加のコストまたはリスクをもたらす可能性がある

多くの業界の企業は、そのESG実践に関連するますます厳しい審査に直面している。投資家権益は団体、ある機関投資家、投資基金と他の影響力のある投資家もますますESGやり方に注目しており、近年もその投資の非金融影響をますます重視している。また、環境リスク(世界的な気候変動を含む)に対する公衆の認識と関心の増加は、私たちの業務や業界のより厳しい審査を継続することを招く可能性があり、私たちの管理チームは、このような審査に対応し、私たちの従業員を安心させるために、私たちの運営から多くの時間と労力を移すかもしれない

米国証券取引委員会は規則を修正し、企業に気候関連のリスクのようないくつかの気候関連の開示を含むことを要求し、これらのリスクは業務、運営結果、あるいは財務状況に実質的な影響を与える可能性が高い。このような規則の採用により、大衆の私たちの業務に対するより多くの審査は私たちの運営、競争地位、財務状況に影響を及ぼすかもしれない

さらに、気候変動の実際のリスクは、材料および自然資源の利用可能性およびコスト、エネルギー源および供給、ビットコインおよび他の暗号化通貨の需要に影響を与える可能性があり、極端な天気事件による被害を潜在的に修復したり、極端な天気事件からよりよく防ぐために施設を改修したりすることを含む、私たちの保険および他の運用コストを増加させる可能性がある。環境法律や法規や業界基準が変更または採用され、私たちの運営に重大な運営制限やコンプライアンス要求が加えられた場合、または私たちの運営が気候変動の物理的影響によって中断された場合、私たちの業務、資本支出、運営結果、財務状況、競争地位はマイナスの影響を受ける可能性がある。しかし、ゼロ炭素ビットコイン鉱商の95%として、私たちはこの点で私たちの競争相手に対して有利な立場にあると信じている。

政府の規制と法執行に関するリスク

変化する環境規制と公共エネルギー政策は私たちの企業を新たなリスクに直面させるかもしれない

私たちのビットコイン採掘業務は大量の電力を必要とし、私たちが発生したコスト(電力コストを含む)が私たちの業務から発生した収入よりも低い場合にのみ、私たちは成功し、最終的に利益を達成することができる。したがって、私たちが設立したどの採鉱施設も、費用効果を持った上でその施設のために十分な電力を得ることができる場合にのみ成功し、私たちは新しい施設を設立することができる場所を見つけることを要求している。新しい規制が施行されたり、既存の法規が改正されれば、計画や戦略的措置の背後で行われている仮定は不正確かもしれませんが、これらの規制に適応できれば、私たちが計画した業務を調整するための追加コストが生じるかもしれません

また、一貫した気候立法が不足しており、ビットコイン採鉱業のエネルギー需要が将来の環境とエネルギー規制の目標となる可能性があるため、私たちの業務に経済·規制面の不確実性をもたらしている。気候変動に関する新しい立法と規制の強化は、エネルギー要求、資本設備、環境監視と報告の増加に関連するコスト、およびこのような法規を遵守する他のコストを含む、私たちと私たちのサプライヤーに大きなコストをもたらすかもしれない。また、将来のいかなる気候変動規制も、このような制限されていない地域にある会社と競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、ニューヨーク州では、現在、運転を減らし、電力網の生産能力を回復し、必要に応じて(極端な天気事件のような)資金を得て、失われた運営採鉱収入を相殺するためにエネルギー需要応答計画に参加している。また，我々と他のビットコイン鉱業者は最近，米国エネルギー情報管理局(EIA)から強制的な調査を受け，我々の施設の電気使用に関する広範な情報と，我々の運営に関するいくつかの情報の提供を要求したのは2024年1月のみである。この要求はその後EIAによって撤回されるかもしれない；しかし、EIAは、ビットコイン採鉱業の電力および他の資源の使用に関する否定的な報告書を生成するために、そのような強制的な調査を利用する可能性があり、これは、より多くの負の公衆感情を引き起こし、私たちまたはビットコイン採鉱業全体に不利な立法および規制行動をとる可能性がある。調査と他の規制行動は私たちの運営コストを増加させるかもしれないし、他の方法で私たちを現在の場所で運営することを難しくするかもしれない

気候変動の影響とその対応の政治的意義と不確実性、エネルギー開示と使用規制を考慮して、立法と法規がどのように私たちに影響を与えるかを予測することはできません

18

---

カタログ表

未来のアメリカでの財務状況と経営結果。しかし、ゼロ炭素ビットコイン鉱商の95%として、私たちはこの点で私たちの競争相手に対して有利な立場にあると信じている。さらに、そのような規制がなくても、私たちまたは私たちの業界内の他の会社の世界市場における気候変動やエネルギー使用への潜在的な影響に対する意識の増加やどんな負の宣伝も私たちの名声を損なう可能性があります。上記のいずれも私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは高度に発展した規制構造に支配されており、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、または私たちがいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、名声、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近まで、アメリカ連邦と州政府、外国政府と自律機関は特コインとビットコインネットワークの監督管理に対する関心が相対的に少ない。私たちは現在アメリカでしか運営していませんが、今のところ私たちの業務をアメリカ以外に拡張する計画はありません。ビットコインがますます人気になり、市場規模がますます大きくなるにつれて、アメリカの監督機関であるアメリカ連邦準備委員会、アメリカ議会といくつかのアメリカ機関(例えば、アメリカ証券取引委員会、商品先物取引委員会、金融市場監督委員会、アメリカ連邦捜査局)はビットコインネットワーク、ビットコインユーザー、ビットコイン取引市場の運営の審査を開始した。私たちの業務の複雑さと変化し続ける性質、および暗号通貨業界の規制をめぐる重大な不確定性は、ある法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、FTXは申請提出時の出来高が3番目に大きいデジタル資産取引所であり、その付属ヘッジファンドAlameda Research LLCが最近提出した破産申請に加え、暗号会社の2022年と2023年第1四半期の他の破産申請に加え、シリコンバレー銀行、SBNY、銀門銀行の最近の閉鎖に加え、米国証券取引委員会や商品先物取引委員会などの米国規制機関のより厳しい規制審査を招く可能性がある。強化されつつある監督·管理審査は会社に新たなコストをもたらす可能性があり、会社の経営陣はより多くの時間と精力を規制事項に投入しなければならず、会社の業務のあらゆる面を変えたり、ビットコインの用途が制限されたりしなければならない。また、規制開発および/または会社の業務活動は、会社に特定の規制制度の遵守を要求する可能性がある。ますます厳格な法律と規制要件と、いかなる規制調査と法執行も、私たちの業務を変化させ、私たち自身と私たちのサービスプロバイダのコストと監督と審査を増加させる可能性があります。さらに、新しい法律、法規、または解釈は、追加の訴訟、規制調査、および法執行、または他の行動をもたらす可能性がある。いかなる法律法規の不利な変化や遵守できないことも、私たちの名声とブランド、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、最近の暗号化通貨市場事件とは直接関連していないにもかかわらず、最近の暗号化資産市場の混乱を考慮して、暗号化通貨業界との関連で名声を損なう可能性がある。持続的および将来的な規制および規制行動は、ビットコインの市場または使用を大幅に制限または除去する可能性があり、および/または当社の業務、名声、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい法規や変化する法規に対応するコンプライアンスコストは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは危険物質と廃棄物の発生、貯蔵、処理、処分に関連する法規を含む様々な連邦、州、地方の法律法規に支配されている。その中のいくつかの法律や条例はまた，不動産の現所有者や前任所有者や経営者および有害物質を環境中に処分または放出した人に対して調査·整理費用の連帯責任を規定しており，過ちを考慮しない。私たちの行動は、一時発電機のための石油燃料、電池、洗浄溶液、および他の材料のような危険物質および材料の使用に関するかもしれない

米国の将来の立法や規制プロセスは依然として予測が困難であり、現在のところ新しい立法や規制に関する潜在的な増加コストを見積もることはできない。

19

---

カタログ表

規制の変化や行動は、私たちへの投資性質を変えたり、暗号化通貨の使用を制限したりして、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります

暗号化貨幣の人気度と市場規模の増加に伴い、世界各国政府の暗号化貨幣に対する反応はある程度異なる；ある政府はそれらが不法であると考え、他の政府は制限されない使用と取引を許可し、一部の司法管轄区、例えばアメリカは、暗号化貨幣の採掘、所有権と両替にある規制要求を加え、場合によっては、これらの要求は重複し、不明確で絶えず変化している

例えば、2023年1月、FRB、通貨監理庁、FDICは、銀行と暗号化資産業界の顧客のビジネスを効果的に阻止する共同声明を発表し、金融サービスの獲得に挑戦する可能性がある。FRBは2023年1月、州特許機関に権限を拡大する政策声明も発表した。さらに、2023年1月、ホワイトハウスは、暗号化資産とより広い金融システムとの関係の深化を警告する声明を発表した。これと同時に、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、未登録証券とされる販売活動を抑制するためのいくつかの行動を発表した

しかし、同じく2023年1月、米国衆議院は史上初のデジタル資産金融サービスグループ委員会を発表し、米国でデジタル資産及び関連金融サービス製品を使用して取引するための規制枠組みを策定する予定である。上院銀行委員会の両党指導部は似たような目標を発表した

現在と未来の規制行動と立法発展の結果を考慮すると、それらは私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

ブロックチェーンとの相互作用は、特定の国民(“SDN”)または阻止された人に接触させる可能性があり、新しい立法または規制は、私たちの業務や暗号化通貨市場に悪影響を及ぼす可能性がある

米財務省金融資産制御弁公室(OFAC)は、SDNリストの人と業務往来を行うことができないよう、その制裁手続きを遵守するよう求めている。しかしながら、ブロックチェーン取引の仮名の性質のため、私たちは知らずにOFAC SDNリスト上の人と無意識に取引する可能性がある。わが社の政策はこのようなSDN個人とのいかなる取引も禁止しており，このような取引を避けるためにすべての商業的に合理的な手順をとっているが，ビットコイン資産の売却について取引している個人との最終的なアイデンティティを十分に決定できない可能性がある.さらに、一部の不良行為者は、ロシアのウクライナ侵攻に関連する制裁のような連邦制裁から逃れる潜在的な手段として、ビットコインを含む暗号通貨の使用を試み続ける可能性がある

ビットコイン産業に影響を与える新しいおよび提案された法律および法規の性質または程度、またはSDNまたは遮蔽または制裁された他の人がビットコインを使用する潜在的な影響を予測することはできず、これは、私たちのトラフィックおよびより広い産業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはどんな規制法執行行動によっても調査、行政または法廷手続き、民事または刑事罰金と処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声を傷つけ、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある

ビットコインおよびビットコイン採掘、および一般的な暗号化通貨は、いくつかの司法管轄区域において、私たちが業務を運営する司法管轄区を含む不正とされる可能性があり、これは、私たちのビジネスの将来性および運営に悪影響を及ぼす可能性がある

州や連邦規制機関は、比較特幣採掘に厳格な制限や全面的な禁止を求める可能性があり、これにより、採鉱業務を移転せずに事業を展開できなくなる可能性があり、非常に高価で時間がかかる可能性がある。さらに、ビットコインおよびビットコイン採掘および暗号化通貨は、ほとんどの国(米国を含む)では実質的に規制されていないにもかかわらず、規制機関は、採掘、取得、所有、保有、販売、またはドルなどの従来の法定通貨に両替する権利を厳格に制限する新たなまたは強化された規制行動をとることができる。これらの制限は、ビットコインの交換手段としての大規模な使用が現在、世界のいくつかの地域に限られているため、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家を損なうために、私たちが採掘または他の方法で買収したり、自分が持っている任意のビットコインの価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

20

---

カタログ表

暗号通貨業界の規制審査が強化されたため、TeraWulfはより高い訴訟や他の法的訴訟リスクに直面する可能性があり、最終的にはTeraWulfに対してこの問題を解決する可能性があり、将来的に大量の現金または費用を支払う必要があり、これはTeraWulfの財務状況と運営業績を損なう可能性がある。

同社の業務の規模、性質、複雑性は、訴訟や拘束力のある仲裁手続き、法的手続き、政府調査においても、最近の暗号資産市場中断後に規制審査が強化されたため、様々なクレームの影響を受けやすい可能性がある。当社は、暗号通貨採掘およびデジタル資産業界は全体的に比較的新しい業務部門であるため、特に本稿の他の場所で説明した最近の暗号通貨市場参加者が倒産した後、政府の調査や規制決定の影響を受ける可能性が高いと考えている。当社の業務過程で発生する可能性のある任意のクレーム、規制手続き、または訴訟は、当社、その業務または運営、または業界全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

その会社は投資会社をおろそかにするように分類されるかもしれない。

当社は証券投資、再投資や取引業務に従事しているわけではなく、自分がその活動に従事していることも示していません。ただし、“投資会社法”によれば、ある会社の投資証券価値が総合ベースでその総資産(政府証券や現金項目を除く)の40%を超えている場合には、第3(A)(1)(C)条によれば、その会社は投資会社と見なすことができる。

同社はデジタル資産マイニングに従事し、その出力は暗号化通貨であり、証券と見なすことができる。当社が保有するデジタル資産がその総資産の40%を超え、現金を含まなければ、当社は無意識に投資会社になる可能性がある。意図しない投資会社が“投資会社法”の排除条項に頼ることができれば、投資会社に分類されることを避けることができる。その例外の1つは、“投資会社法”の下の規則3 a-2は、意図しない投資会社が1年間の猶予期間を有することを許可し、(I)発行者が統合または非統合ベースで発行者の総資産の50%を超える価値を有する証券および/または現金を有する日から、および(Ii)発行者が非統合ベースで発行者総資産(政府証券および現金プロジェクトを含まない)の40%を超える投資証券を所有または買収しようとする日から1年である。同社は政策を策定しており，当社が保有するデジタル資産がその総資産に占める割合を40%以下に保つように努力する予定であり，当社が十分な総資産を保持できない場合や十分なデジタル資産をタイムリーに清算することができなければ，そのデジタル資産を清算したり，米国証券取引委員会の不作為を求めたりする。

規則3 a-2は、1社が3年に1回を超えないことに適用されるので、その会社に他の例外がないと仮定すると、その会社はもはや投資会社ではなく、少なくとも3年以内に40%の制限内に維持されなければならない。これは、会社が何らかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限したりする可能性があり、そうでなければ、これらの投資や合弁企業は会社の収益に積極的な影響を与える可能性がある。いずれにしても、当社は証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはありません。

投資会社法によると、投資会社の分類は米国証券取引委員会に登録する必要がある。投資会社が登録できなかった場合、ほとんどの業務を停止せざるを得ず、その契約は無効になる。登録には時間も制限されており、当社の業務を再編する必要がありますが、当社が登録投資会社として展開できる業務は非常に制限されます。また、同社は管理、運営、関連者との取引やポートフォリオ構成において実質的な規制を受け、投資会社法制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコストは当社に大量の追加費用を発生させ、必要であれば、登録を行わなければ、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦または州立法機関または機関が開始または公表した税金決定が、税金目的でビットコインを財産(そのようなビットコインが投資として保有されている場合)に分類することを変更した場合、そのような決定は、会社またはその株主に負の税金結果をもたらす可能性がある。

米国国税局の現在の指導意見によると、ビットコインなどのデジタル資産は財産とみなされ課税されるべきであり、商品やサービスのためのビットコインの支払いに関する取引は易品取引とみなされるべきである。このような処理方法は、ビットコインの所有権が1人から別の人に転送される任意の状況のための潜在的な納税申告要件を作成するが、一般にビットコイン取引(場外を含む)を介している

21

---

カタログ表

ブロックチェーン取引のほか、当社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある取引に資本利益処理を適用する。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株の取引価格は変動の影響を受けてきた

我々普通株の取引価格は常に変動し続ける可能性があり、本年度報告書や米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスク、不確実性および要因、および私たちがコントロールできないまたは知らない要素を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。これらのリスクが発生すれば、私たちの業務や経営業績に影響を受け、私たちの証券の市場価格が低下する可能性があり、これは私たちの証券の投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

金融不安定、不良商業行為、市場参加者の詐欺活動、その他我々が制御できない要因により、ビットコインは価格変動の影響を受けやすい。これらの要因はビットコイン価格の下落を招く可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性がある。私たちは発行され、希釈効果を持つ新しい普通株を発行し続けることができる

私たちは主に市場(ATM)で私たちの普通株を発行して発行することで、私たちの戦略成長に資金を提供します

私たちのATM製品は、当時の市場価格に応じて、新たに発行された株を市場に売ることで、既存の株式取引市場を利用して、必要なときに資金を調達できるようにしています。私たちの資本調達の努力は、発展計画と戦略的成長機会が発生した時にそれらを実行するためだが、私たちの普通株の保有者は、私たちがこのようなATM発行で新たに発行された普通株を売却することで希釈される可能性がある

私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりがないので、私たちの株主は彼らがこれらの株を売却しない限り、彼らの株から見返りを得ることができないだろう

私たちは現在、未来のどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。私たちは近い未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちが配当金を支払わない限り、私たちの株主は彼らがこれらの株を売却しない限り、彼らの株から見返りを得ることができないだろう。株主が必要な時に株を売却できる保証はありません

私たちは以前、私たちの財務報告書の内部統制に重大な弱点があることを発見し、将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかったりする可能性があり、いずれも私たちの財務諸表に重大な誤報をもたらしたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性がある

私たちはサバンズ-オキシリー法404節の特定の条項を守らなければならない。第404条は、財務報告の内部統制を記録してテストすることを要求し、発行管理層に財務報告の内部統制の評価を要求する。経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2023年12月31日までの我々の有効性を評価した。この評価には，テレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が内部統制−総合枠組みで提案した基準を用いた。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。我々の評価によると、2023年12月31日現在、財務報告書の内部統制に大きな弱点はないと結論している。これまでに発見された会社総合キャッシュフロー表の分類審査制御に関する重大な弱点を是正するために、我々の経営陣は、これらの制御を効果的に設計、実施、実行するために、重大な弱点を招く制御欠陥を適時に救済するための措置を実施した

私たちは私たちの行動が私たちが以前に発見した重大な弱点を補ったと思う。もし私たちがサバンズ·オキシリー法案404条の要求を遵守できなければ、私たちが提出した年間·四半期報告書の正確性と即時性は重大な悪影響を受ける可能性があり、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与えるかもしれない。また、財務報告書の内部統制の有効性には重大な欠陥があり、詐欺機会の増加を招く可能性がある

22

---

カタログ表

資産の損失は、私たちが融資を受ける能力を低下させ、これらの要求を満たすために追加的に支出する必要があり、いずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

プロジェクト1 B.スタッフの意見を提供する

米国証券取引委員会職員が2024年1月21日にくれた手紙によると、我々のS-3表登録声明(文書番号333-274788)に関連した未解決の意見があり、米国証券取引委員会はこの声明を審査しているが、まだ発効していない。2023年3月8日、私たちはこの手紙に返信し、S-3フォーム登録声明を修正しました

項目1 C：ネットワークセキュリティに関する問題

ネットワークセキュリティリスク管理と戦略

我々は，我々のキーシステムと情報の機密性，完全性，可用性を保護するためのネットワークセキュリティリスク管理計画を策定し実施した.我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は，我々のキーシステム，データ，運営のこれらのセキュリティ目標の継続的な改善と評価を指導する我々の情報セキュリティ計画の構成要素である.また，我々のネットワークセキュリティリスク管理計画には，サイバーセキュリティイベント応答計画が含まれている.我々の制御とリスク管理方法は，国家基準と技術研究所(“NIST”)の指導に基づいている。これは、特定の技術基準、仕様、または要求を満たすことを意味するのではなく、ガイドラインとしてNISTフレームワークを使用して、私たちの業務に関連するネットワークセキュリティ制御およびリスクの識別、評価、管理を支援してくれます。

我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、私たちの全体企業リスク管理計画に統合され、企業リスク管理計画全体に適用される汎用的な方法、報告ルート、管理プロセスを共有し、他の法律、コンプライアンス、戦略、運営、金融リスク分野に適用される。

私たちのネットワークセキュリティリスク管理プログラムは

•当社の施設、第三者仕入先/パートナー、運営、キーシステム、情報、およびより広範な企業情報技術環境に影響を及ぼす可能性のあるネットワークセキュリティリスクを識別します。リスクは、脅威情報、現在および歴史的ライバル活動、および業界指定された脅威によって情報を提供する

•リスク評価は、我々のキーシステム、情報、サービス、およびより広範な企業IT環境が直面する重大なネットワークセキュリティリスクの識別を支援することを目的としている

•情報セキュリティとネットワークセキュリティ政策、データとシステムを保護する行政、物理と技術制御とプログラムを確立する

•従業員と外部第三者サービス提供者を含み、私たちのネットワークセキュリティリスク評価プロセス、私たちのセキュリティ制御、およびネットワークセキュリティイベントに対する私たちの反応を管理する責任があります

•外部サービスプロバイダの評価、テスト、監視、応答、または他の方法で私たちのセキュリティ制御を支援する様々な態様を適宜使用する

•私たちの従業員、イベント応答者、および高度管理者のためのネットワークセキュリティ意識訓練を行い、

•ネットワークセキュリティイベント応答計画は、ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムを含む。

私たちは、私たちの運営、業務戦略、運営結果、または財務状況を含む、既知のネットワークセキュリティ脅威から、私たちに大きな影響を与えるリスクを決定していません。私たちはネットワークセキュリティの脅威からのリスクに直面しており、これらの脅威が現実になれば、私たちの運営、業務戦略、運営結果、あるいは財務状況を含む大きな影響を与える可能性が高い。リスク要因-ネットワーク攻撃、データ漏洩、またはマルウェアは、私たちの運営を混乱させ、私たちに対する重大な責任を引き起こす可能性があり、これは私たちの経営業績と財務状況を損ない、私たちの名声を損なうか、あるいは他の方法で私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります

23

---

カタログ表

サイバーセキュリティ·ガバナンス

我々の取締役会は、ネットワークセキュリティリスクをそのリスク監督機能の一部と見なし、管理層が我々のネットワークセキュリティリスク管理計画を実施していることを監督する

取締役会は定期的に私たちのサイバーセキュリティリスクに関する管理職の報告書を受け取っている。また、管理層は、必要に応じて、任意の重大なネットワークセキュリティイベントおよび任意の影響の小さいイベントの最新状況を監査委員会に通報する。取締役会はまた、私たちのネットワークリスク管理計画に関する経営陣のブリーフィングを聞いた。取締役会メンバーは、情報技術、リスク管理及び内部セキュリティ担当者総裁副主任又は外部専門家によるネットワークセキュリティテーマに関する講演を聴取し、上場企業に影響を与えるテーマに関する取締役会の継続教育の一部である。

私たちの管理チームはネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価して管理する責任がある。このチームは、私たちの全体ネットワークセキュリティリスク管理計画に主な責任があり、私たちの内部ネットワークセキュリティ担当者と私たちが招聘した外部ネットワークセキュリティコンサルタントを監視します。私たちの情報セキュリティ組織は内部と外部セキュリティと技術専門家で構成されている。私たちは新たに出現したネットワークセキュリティリスクと脅威に対応するために、私たちの能力を成熟、拡張、調整するために情報セキュリティ資源に投資を続けている。また、我々は、四半期ごとに会議を開催し、新しい抜け穴や脅威を評価し、リスク評価を更新し、会社のネットワークセキュリティリスク管理計画の実施状況を評価する情報技術、運営、リスク、財務メンバーからなる多機能ネットワークセキュリティ委員会を新たに設立した。その委員会は定期的に管理チームにネットワークセキュリティリスクと事件に関する事項を報告するだろう。

我々の管理チームは、内部セキュリティ担当者のプレゼンテーション、政府、公共またはプライベートソース(私たちが招聘した外部コンサルタントを含む)から得られた脅威情報および他の情報、ならびに情報技術環境に配置されたセキュリティツールによって生成された警報および報告を含むことができる様々な手段を介して、ネットワークセキュリティリスクおよびイベントを予防、発見、緩和および修復する作業を監視する

プロジェクト2.建築と不動産

会社本部

TeraWulfはメリーランド州のイーストンとニューヨーク州のニューヨークに主要な会社事務所を設置しています。Beowulf Electronics&Data Inc.(“Beowulf E&D”)はTeraWulf最高経営責任者が制御する会社であり，2021年4月27日までの行政とインフラサービス協定条項に基づいて，TeraWulfにこれらの場所のオフィス空間を提供する.TeraWulf社のオフィスの利用は、2023年1月1日から“サービス協定第1号改正案”(改正“サービス協定”)下の基本料金でカバーされている。TeraWulfは現在のオフィス空間が現在の業務を満たすのに十分だと考えている。

水夫湖施設

Lake MarinerはTeraWulf最高経営責任者が制御する会社Somerset Operating Company，LLC(“Somerset”)とリース契約を締結しており，この合意により，Lake Marinerはニューヨーク州ナイアガラ県にあるSomersetに約79エーカーの土地を賃貸し，初期レンタル期間は8年であり，5年間の延期選択権がある。オンタリオ湖畔にある広い敷地で、ニューヨーク州バックが現在引退している石炭発電所に隣接し、水夫湖施設は2022年3月にビットコインの持続的な採掘を開始した。水夫湖施設が2023年12月31日現在，この地点で運営しているビットコイン採掘能力は約160メガワットであり，500メガワットの生産能力に拡張する能力がある。

ステルスオウムサザエ施設

NautilusはすでにTalenの連属会社Cumulus Data LLC(“Cumulus Data”)と土地賃貸プロトコルを締結しており、これにより、NautilusはSusquehanna Data LLCにNaautilus Cryptomine施設用地をレンタルし、初期レンタル期間は5年であり、2つの3年延期オプションを含み、1回目の延期3年後に期限を最大6カ月半延長する過渡期を選択することができる。TeraWulfは2023年第1四半期にNaautilus Cryptomine施設でビットコインの採掘を開始し，2023年12月31日現在，Naautilus Cryptomine施設は50メガワットの運営ビットコイン採掘能力を有している。2024年2月28日、同社は選択権を行使し、オウム螺鉱施設のエネルギー需要を50メガワット増加させた(TeraWulfの総エネルギー需要を100メガワットとすることができる)。2024年3月1日、Cumulus Dataは、Nautilusに賃貸された土地を含む独立した第三者にそのほとんどの資産を売却した

24

---

カタログ表

オウムサザエの土地賃貸契約による。資産売却において、インコサザエ地上賃貸契約は資産の購入者に譲渡され、その条項や条件に変化はない。

項目3.法的訴訟を起こす

TeraWulfは時々様々な法律や行政訴訟、訴訟、その業務展開に関するクレームに巻き込まれる可能性がある。その中のいくつかの訴訟、訴訟或いはクレームは実質的である可能性があり、高度に複雑な問題に関連し、大きな不確定性があり、損害賠償、罰金、処罰、非金銭制裁或いは救済を招く可能性がある。TeraWulfは、不利な結果が生じる可能性があり、損失金額が合理的に推定できると判断した場合、クレームまたは係属中訴訟の準備を確認する。訴訟固有の不確実な性質のため、最終結果や実際の和解費用は推定と大きく異なる可能性がある。本年度報告の日まで、TeraWulfはいかなる重大な法律と行政訴訟、訴訟或いはクレームの制約を受けない。TeraWulfの業務と運営も広く規制されており、これはTeraWulfに対する規制手続きを招く可能性がある。

プロジェクト4.炭鉱の安全状況の開示

適用されません。

25

---

カタログ表

第II部

第五項：登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

登録者普通株市場

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“WULF”。2023年12月31日現在、私たち普通株の登録所有者は44人です

配当をする

2023年の間、私たちはどんな普通株現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む当時の既存の条件に依存するだろう

発行人が株式証券を購入する

当社は2023年12月31日までの年間で私たちの普通株を購入していません。

未登録株式証券販売

2022年10月私募

当社は2022年10月6日に、複数の認可投資家(“10月投資家”)と(A)引受合意(“10月引受協定”)を締結し、これによると、当該等10月投資家が自社単位(“10月単位”)に購入することには、(I)7，481，747株普通株(“10月株式”)及び(2)7，481，747株普通株(当該等株式)を行使することができる。(A)証券法により免除され、第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録された私募取引、及び(B)10月の私募株式証条項及び条件を管理する引受権証協定(“10月私募株式証契約”)。二零二二年十月六日に私募取引が完了した後、十月単位は十月株式及び十月私募株式証に分けられる。2023年1月30日、一部の投資家は、2023年2月23日以降にのみ行使できるように、彼らの権証条項を修正することに同意した。10月の私募株式証明書契約下のすべての引受権証はまだ決済されていない

10月引受協定の締結について、当社は10月に投資家と登録権協定を締結し、日付は二零二年十月六日であり、これにより、当社は10月の投資家に常習登録権を提供することに同意した。

2022年10月発行権証

当社は2022年10月7日に当社とその所有者の間で2022年7月1日に締結した当該等株式証協定の改正及び再述(この改正協定、“改訂及び再承認株式証協定”)を締結し、この合意に基づき、当社はLGSAによりその貸金者に行使可能な2，667，678株の普通株式承認株式証を発行し、証券法第4(A)(2)及び/又はD条免除登録による私募取引において行使することができ、行使価格は普通株1株当たり0.01ドルに等しい。改訂及び再予約された引受権証協定では、2022年10月3日から2023年9月18日までの間に行使したすべての融資権証は即時に行使できることが規定されている。

26

---

カタログ表

2022年12月私募と2023年1月私募

2022年12月12日、当社はいくつかの認可投資家(“十二月投資家”)と(A)引受協定を締結し、これにより、当社はいくつかの十二月投資家に発行した。5，625，000部の引受権証(“12月プライベート株式販売承認証”)を行使した後、4，375，000株普通株(“12月私株販売承認株式証”)を発行することができ、この等株式証は、証券法により第4(A)(2)条及び/又は規則例Dに基づいて登録されたプライベート配給取引において、1株当たり0.40ドルに等しい行使価格で行使することができ、及び(B)12月プライベート配給承認持分証の条項及び条件に基づく引受権証合意(“12月私株販売承認持分証合意”)を免除することができる。12月の私募株式証は2023年1月16日に行使が開始された；50%の12月の私募株式証は2023年1月に行使された；残りの50%の12月の私募株式証は2023年1月31日に満期になった

2月の私募配給株式証契約に調印したことについて、当社はいくつかの2月の投資家と登録権協定を締結し、日付は二零二二年十二月十二日であり、これにより、当社はこのような12月の投資家に常習登録権を提供することに同意した。

2023年1月30日、当社は12月の投資家と追加引受協定を締結し、これにより、当該12月の投資家は普通株1株当たり0.40ドルの買収価格で当社に4，375，000株の普通株を購入し、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則例Dに基づいて登録を免除する私募取引として、総購入価格は175万ドル(“1月私募配給”)である。1月の私募は2023年3月9日に終了した。

2023年1月交換協定

当社は2023年1月に、Pragerさん(“交換株主”)によって制御されるエンティティと交換契約(“交換契約”)を締結する。交換協議によると、取引所の株主は合わせて12，000，000株の普通株を交換し、当社がプライベート取引所で発行した12，000，000株の新承認株式証(“新取引所株式証”)を交換し、この等株式証は証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録を免除される。新取引所株式証の執行価格は1株0.0001ドルで、2023年2月23日に株主承認を得て会社認可普通株を増資した日から最初の営業日から実行を開始した。新たな取引所承認株式証を行使し，2023年4月に12，000，000株普通株を発行した。取引所株主は、新取引所の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株に対して常習登録権を有する。

2023年の追加私募株式証明書

2023年1月30日、当社はいくつかの認可投資家(“株式承認証投資家”)と(A)引受協定(“株式承認証引受協定”)を締結し、この等引受協定に基づいて、この等株式証投資家は自社に株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり普通株1株当たり0.00001ドルで自社普通株(“株式承認証”)を購入することができ、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規D免除登録による私募取引において行使でき、総購入価格は250，000ドルである。合計2，380，952株の普通株の1株当たり普通株価格1.05ドル及び(B)管限株式証条項及び条件の引受権証合意(“株式承認契約”)によると、この等株式証は2023年2月24日から行使でき、2023年3月13日にすべて行使できる。

株式承認証引受契約に基づいて、当社は株式承認証投資家に株式承認証転換後に普通株を発行できる常習登録権を提供することに同意した。株式承認証の引受契約は慣例陳述、保証と契約を含み、慣例の成約条件と停止権の制約を受ける。

転換可能なチケット

既存の転換可能なチケットの修正

2023年1月30日、当社はその転換可能な本チケット(“既存の転換可能な本チケット”)を改訂し、この転換可能なチケットは最初に2022年11月25日にいくつかの認可投資家に発行され、2022年12月12日にさらに改正され、免除となった

27

---

カタログ表

証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dに基づいて登録され、元金総額は約340万ドルである。既存の転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

新しい転換可能なチケットを記入する

2023年1月30日、当社はプライベート協議方式で認可投資家に新たな転換可能本票(“新転換可能本票”)を発行し、私募の一部として元金総額125万ドルであり、証券法第4(A)(2)節及び/又は法規Dに基づいて登録する必要がない。新たな転換可能な本票の満期日は2025年4月1日、年利率は4.00%である。新しい転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

2023年2月私募

当社は2023年2月1日に、複数の認可投資家(“2月普通株投資家”)と追加引受協定(“2月引受協定”)を締結し、これによると、同等2月の普通株投資家は普通株1株当たり0.68ドルの買い取り価格で、証券法第4(A)(2)条及び/又は証券法規D免除登録による私募取引で当社に会社普通株株式(“2月私募”)を購入し、総購入価格は94万ドル(“私募”)である。2月の私募は2023年2月2日に終了した。

2月の引受協定によると、会社は普通株投資家に常習的な登録権を提供することに同意した。2月の引受協定は、慣例的な陳述、保証、契約を含み、慣例成約条件および終止権の制約を受ける。

2023年3月発行権証

2023年3月1日、LGSA第5改正案の施行について、当社は株式承認証契約を締結し、貸手に以下の株式証明書を発行する：(I)26，666，669株承認株式証、購入総数は当社の第5改正案の発効日の全面的な配当金の10.0%に等しく、行使価格は1株当たり当社普通株(“貸手ペンス株式証”)0.01ドル；及び(Ii)13，333，333株承認株式証に等しく、購入総数は当社の第5回改正発効時の全面配当金の5.0%の当社普通株式株式に等しい。改正発効日には、1株当たり1.00ドルの価格を行使する会社普通株(“借入者ドル株式承認証”)が発行される。貸方Penny株式承認証と貸方ドル株式承認証はすべて反ダンピング保護を受けなければならず、当社が合資格持分資本調達を完了した後に行った任意の追加資金調達取引が最高500万ドルに達することを防止する必要がある。貸便宜士株式証は2024年4月1日から2025年12月31日までの間に行使でき、貸方ドル権証は2024年4月1日から2026年12月31日までの間に行使することができる。同様に2023年3月1日に、当社は借入者Penny株式証及び借入者ドル株式承認証について登録権協定を締結し、借主に常習的な棚上げ及び搭載登録権を提供する。融資便利士株式証及び貸方ドル株式承認証はすべて私募取引方式で発行され、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dによる登録を免除された。

プロジェクト6.パートナーシップ[保留されている]

プロジェクト7.財務管理部門の財務状況と経営成果の検討分析

以下の経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析は、本年度報告における他の項目及び本報告の他の部分に添付されている連結財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。別の説明がない限り、以下のすべての数字は継続経営の結果である。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、連結財務諸表にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。文意が別に指摘されている以外に、本年度報告で言及されている“会社”、“TeraWulf”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、TeraWulf Inc.およびその合併子会社を指す。本経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析に含まれるいくつかの陳述は前向きな陳述と見なすことができる。“前向き陳述”を参照されたい

28

---

カタログ表

概要

私たちはデジタルインフラと持続可能なエネルギー開発に特化した大手デジタル資産技術会社です。我々の主なポイントは，米国内で最先端の施設を開発·運営することで環境保全意識を持つビットコイン採掘業務を支援することである。私たちのビットコイン採掘施設は、クリーンで、負担され、信頼できるエネルギーによって動力を提供し、これは、暗号通貨採掘業界の持続可能な実践に対する私たちの約束を明らかにした

収入構造

私たちの主な収入源は私たちの持続可能な採鉱施設で行われたビットコイン採掘だ。さらに、私たちはたまに第三者実体に鉱夫管理サービスを提供することで収入を生成する。我々はもっぱら自分の目的のためにビットコインマイニングに従事し、外部各方面のビットコイン取引に便宜を提供しない

我々の工業規模ビットコイン採掘業務は戦略設計を経て、効率を最適化することを目的としている。これは、ビットコインブロックチェーンをサポートするために努力している計算能力を表す、我々のハッシュ率を拡大することに関する。このようにすることにより、暗号化ハッシュを成功的に解決する機会を増加させ、ビットコインブロックチェーン上に新しいブロックを生成するプロセスは、一般に“解決ブロック”と呼ばれる。一般に、鉱夫がブロックを解決し、ブロック報酬を稼ぐ可能性は、そのハッシュ率が表すビットコインブロックチェーン総ネットワークハッシュ率の割合と直接関連する

大きな報酬は固定されており、半減事件によって定期的に減少する。最近の一次半減は2020年5月に発生し、大口報酬を12.5ビットコインから6.25ビットコインに減少させた。もう1回の半減は2024年4月に行われると予想され、これはさらに大口報酬を3.125ビットコインに減少させる

大口の奨励に加えて、ビットコイン鉱夫は取引を確認する取引費を稼ぐことができる。未確認取引を検証し、ブロックチェーン内の新しいブロックに組み込むことによって、鉱業者は、これらの費用を受け取ることができる。鉱業者は具体的な取引を確認する義務はないにもかかわらず、経済インセンティブは合法的な取引を検証して手数料を稼ぐように促す。歴史的には，鉱商が受ける取引手数料は相対的に低いが，これらの手数料は異なる可能性があり，将来の手数料予測は挑戦的である。

現在、私たちの日常財務管理プロセスの一部として、私たちは採掘されたビットコインを清算して、運営、資本、または他の会社の支出にドルを獲得しています。我々の持つビットコインは我々の委託者NYDIG Trust Company LLCが管理する冷蔵財布に安全に格納されており，NYDIG Trust Company LLCは正式に登録されたニューヨーク有限責任信託会社(NYDIG)である.

我々のビットコイン採掘業務については，Foundry Digital LLC(“Foundry”)が運営する第三者鉱床を利用した。毎日の終わりに、私たちが稼いだビットコインはFoundryからNYDIGの信託財布アドレスに転送されます。私たちはどの取引所でも私たちのビットコインを直接販売することを放棄した。逆に，我々がNYDIGに依存して我々とNYDIGの実行プロトコルにより我々が採掘したビットコインの販売を扱うことは，本稿の“リスク要因”の節でさらに詳しく説明する.私たちのビットコイン販売は毎日、毎週、毎月行われています。

ビットコインとブロックチェーン

2008年に発売されたビットコインは、デジタル通貨の構造を根本的に変えた脱中心化された交換および保証メカニズムを提供する。これは、共通認識ベースのネットワーク上で動作し、各ビットコイン取引を詳細に記録するために、“ブロックチェーン”と呼ばれる共通帳簿を使用する。TeraWulfの完全に集積されたビットコイン採掘施設はゼロ炭素エネルギーを利用しており，主に基本負荷の原子力と水電気から来ている。

ビットコインマイニングは、作業証明共通認識方法によって取引を検証すること、すなわち鉱夫が複雑な数学問題を解決し、取引をブロックチェーンに追加することを含む。TeraWulfは，特定用途向け集積回路(ASIC)チップを備えた計算ネットワーク(採鉱機)に投資し，ビットコイン帳簿の検証と維持電力を確保する.計算能力、電力コストと地理位置などの要素は採鉱作業において重要な役割を果たしている。

私たちの施設は

TeraWulfは現在、2つの成熟したデータセンターでビットコイン採掘業務を行っている：ニューヨーク州北部に位置するLake Mariner施設(“Lake Mariner施設”)と中環に位置する共同所有のNaautilus施設

29

---

カタログ表

ペンシルバニア州(“オウムサザエ施設”)。2023年12月31日現在、TeraWulfの95%の採鉱業務はゼロ炭素エネルギーから燃料を提供し、持続可能な発展に対する私たちの約束を体現している。会社の持続的な目標はゼロ炭素エネルギーへの完全な依存を達成することだ

2023年12月31日現在，この2つの工業規模のプロジェクトの総作業能力は5.5 EH/Sであり，水夫湖施設の33，100人の作業鉱夫(4，800人のホスピア鉱工を含む)とオウムサザエ鉱場の15，800名の自己採鉱工を含む約48，900人の鉱工が配備されている。本年度報告日までに，同社の総運営設備容量は210メガワットであり，現在水夫湖施設に他の35メガワットの施設を建設しており，2024年中に運営を開始する予定である

水夫湖施設

ニューヨーク州バックが現在引退している石炭発電所の隣にある水夫湖施設は、2022年3月からビットコインの持続的な採掘を開始した。Lake Mariner施設のビットコイン採掘能力は2023年12月31日現在で約115メガワットであり，本年度報告日までに当社はLake Mariner施設のインフラを現場160メガワットのビットコイン採掘能力に拡大している。当社はニューヨーク州電力管理局(“NYPA”)と合意を結び，90メガワットの高負荷率電力を提供し，ビットコイン採掘業務(“PPA”)を支援している。PPAは2022年2月12日に署名され、有効期限はNYPAが送電を開始した日から10年。セーラー湖施設はオンタリオ湖岸の広大な敷地に位置し、500メガワットまで拡大する発電能力がある。

2023年12月31日現在，4，800人の信託鉱夫を含まない約30，100人の鉱夫を有しており，そのうち約28，300人が水夫湖施設で作業しており，残りは整備中の鉱夫の代わりに保守または待機状態にある。これらの鉱夫の構成は以下のとおりである

仕入先とモデル						鉱夫数
Bitmain S 19 Pro						6,700
BitMain S 19 XP						6,300
Bitmain S 19 j Pro						11,800
ミネルバM 7						4,100
WhatsMiner M 30 S+						1,200
						30,100

2023年12月31日まで，我々の鉱夫チームの年齢は0.4歳から1.6歳まで様々であり，平均年齢は約0.8歳であった。私たちは私たちの鉱夫のために停止時間を手配していません。しかし、私たちは定期的に鉱夫の計画外維持を行っていますが、歴史的に見ると、この停止時間は多くありません。計画外メンテナンスを実行する際には，予想メンテナンス時間の長さに応じて，代替鉱工で鉱夫を交換し，全体の停止時間を制限する可能性がある。Lake Mariner施設における鉱工船団のエネルギー効率範囲は22.0から39.0ジュール/メガヘルツ(J/th)，平均エネルギー効率は28.8ジュール/秒であった。

ステルスオウムサザエ施設

Naautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)はペンシルバニア州のBerwickに位置し、TeraWulfとTalen Energy Corporation(“Talen”)の子会社の合弁企業である。Nautilusは現在、2.5ギガワット原子力発電Susquehanna駅の近くに位置する200メガワットのビットコイン採掘施設を持っている。Nautilus Cryptomine施設は、1キロワット時当たり2.0セントの固定レートで5年間契約され、3年連続の2つの継続オプションがある100%“メーター”ゼロ炭素原子力を用いて電力を供給する最初のビットコイン採掘施設敷地である。Nautilusの合弁契約によると、会社はNautilusの25%の株式を保有し、Talenは75%の株式を保有し、双方は相対出資によって調整することができる。TeraWulfは2023年第1四半期にNaautilus Cryptomine施設でビットコインの採掘を開始し，2023年12月31日現在，Naautilus Cryptomine施設は50メガワットの運営ビットコイン採掘能力を有している。2024年2月28日、同社は選択権を行使し、オウム螺鉱施設のエネルギー需要を50メガワット増加させた(TeraWulfの総エネルギー需要を100メガワットとすることができる)

2023年12月31日現在，Nautilus Cryptomine施設には約48，000人の鉱夫が配備されており，そのうち46，000人が作業中であり，残りは整備中の鉱夫の代わりにメンテナンスや待機を行っている

30

---

カタログ表

配備された鉱夫の約15，800人はTeraWulfがNaautilusに貢献したおかげで，TeraWulfに割り当てられた50メガワットビットコイン採掘能力を利用した。これらの鉱夫の構成は以下のとおりである

仕入先とモデル						鉱夫数
Bitmain S 19 Pro						6,300
BitMain S 19 XP						7,100
Bitmain S 19 j Pro						2,400
						15,800

これらの鉱夫の年齢は2023年12月31日まで0.7歳から0.8歳まで様々であり，平均年齢は約0.8歳である。Nautilusは鉱夫のための停止時間を手配していない；しかし、Naautilusは定期的に鉱夫の計画外維持を行っているにもかかわらず、歴史的にはこの停止時間は多くない。計画外メンテナンスを実行する際には，予想メンテナンス時間の長さに応じて，Nautilusは代替鉱夫で鉱夫を交換し，全体の停止時間を制限する可能性がある。これらの鉱夫のエネルギー効率範囲は22.0から30.0 j/th，平均エネルギー効率は25.5 j/thであった。当社はNautilusの25%の持分を持っているが，採掘されたビットコインの分配はTeraWulfとTalenそれぞれのハッシュ率貢献によって決定される。そのため，当社は約1.9 EH/Sに貢献したが，鉱工総数は5.2 EH/Sであり，当社のバルク率シェアの約35.7%を占めている。

総合施設

上述したように、ビットコインの利益能力を影響する要素は多くあり、ビットコインのドル価値、掘削難度、全世界ハッシュ率、電気価格、機械チームのエネルギー効率、データセンターのエネルギー効率などの要素を含む。ビットコイン採掘の最も重要な直接コストは電力であるため、採鉱チームのエネルギー効率は収益力を推進している。私たちは私たちが効率的な鉱夫船団を運営していると信じている。同社は運営進展と有効性の指標として以下の指標を用い，投資家にとっても同様に有用であると信じ，同業者との比較を提供することができる

次の表に我々の鉱夫効率と計算能力と2023年12月31日現在のグローバル計算能力との比較を示す。

総合施設(1)						2023年12月31日まで
グローバルハッシュ率(EH/S)(2)						558.4
鉱夫効率(w/th)(3)						27.6
TeraWulfマージ平均操作ハッシュ率(EH/S)(4)						5.0
グローバルハッシュ率のTeraWulf%						0.9		%

(1)その結果，水手湖施設採鉱作業のバルク率およびオウムサザエ隠れ鉱場生産におけるTeraWulfのバルク率における純シェアが反映された。

(2)YChartsから取得したグローバルハッシュ率合計(https：//Ycharts.com/Indicator/BITCON_NETWORK_HASH_RATE)

(3)テラヘルツの処理能力に必要なエネルギージュールを生成します

(4)TeraWulfの両施設の銘板在庫は5.5 EH/Sであり，ホスト鉱夫総数を含むが，実際の月間ハッシュ率性能は，効率と最大利益率を向上させるための性能調整，計画内停止(信頼性や性能向上のための範囲)，計画外停止，各種創収需要応答計画への参加による削減，悪天候によるASIC劣化，メンテナンス·メンテナンスを含む様々な要因に依存する。

2023年12月31日現在，我々の運営ハッシュ率はグローバルハッシュ率の約0.9%であり，我々が獲得したグローバルブロックチェーン報酬の割合はほぼ同じであり，この日までは1日あたり約10から11ビットコインに相当する.結局、私たちは採鉱を利益にするために、このような採鉱奨励が私たちの直接運営コストをカバーすることを確実にするために努力した。

31

---

カタログ表

2023年12月31日現在のビットコイン1枚あたりの平均コストは，Lake Mariner施設で採掘されたビットコインと当社がオウム秘密施設で採掘したビットコインの純シェア，施設内で使用されている1キロワット時あたりの総エネルギーコストを示している。

掘削コスト−ビットコイン1枚の掘削コスト分析						2023年12月31日までの年度
採鉱費用−水夫湖施設とオウムサザエ隠れ鉱場施設の純シェア−
1枚のビットコインを採掘するごとのエネルギーコストは						$	8,676
*採掘の他の直接コスト-ビットコインを1枚採掘するごとに非エネルギーユーティリティ						$	29
ビットコインを採掘するコストは						$	8,705
採掘されたビットコイン1枚当たりの価値は(1)						$	29,645
ビットコインを採掘するコストは採掘されたビットコインの価値の%です						29.4		%
統計データ
水夫湖施設純シェアとステルスオウムサザエ施設
**掘削された総ビットコイン(2)						3,343
*採掘されたビットコインの総価値(1) (千ドル)						$	99,105
*利用済みの総キロワット時						910,743,637
**エネルギー総支出、予想される需要応答収益を差し引く(3)(千ドル)						$	29,006
1キロワット時あたりのコストを削減する						$	0.032
**エネルギー支出、ビットコイン採掘価値の%を占める純額						29.3		%
*採掘の他の直接コスト(千ドル)						$	97

1 ビットコインがビットコインを採掘して稼いだ1日あたりの加重平均寄り付き値として計算される.2024年2月にLake Mariner施設で満期になったホストプロトコルに関連する利益を共有して稼いだビットコインは含まれていない。

2 2024年2月にLake Mariner施設で満期になったホストプロトコルに関する利益共有で稼いだビットコイン収入は含まれておらず、2023年12月31日までの年度は51ビットコインであり、TeraWulfがNaautilus Cryptomine施設で採掘したビットコインの純シェアを含むものであり、これは同社によるハッシュ率シェアに基づいている。

3 2024年2月にLake Mariner施設で満了したホストプロトコルに関するエネルギー支出は含まれておらず，Naautilus Cryptomine施設のエネルギー支出におけるTeraWulfの純シェアは含まれておらず，これはTeraWulfのNaautilusへの貢献に基づいて配備された鉱夫の総ブランド電力消費である

電気価格は我々のビットコイン採掘業務の最も重要なコスト駆動要素であり、エネルギー支出は2023年12月31日までの年間に採掘されたビットコイン価値の29.3%を占めている

エネルギー価格は大きく変動する可能性があり、世界的な事件(ウクライナ戦争とそれに伴う天然ガス不足を含む)は過去1年間で全国的な電気価格の上昇を招いた。私たちがニューヨークに所有する完全資本のLake Mariner施設は卸電力コストの面で可変価格と市場料率の変動の影響を受けている。この価格は市場力価格に支配され、価格が時間ごとに変動できることを示している。これはエネルギー価格の予測を困難にしているが、消費エネルギーを積極的に管理し、収益性とエネルギー効率の向上に着目したより大きな能力と柔軟性を持たせる。エネルギー価格も冬季嵐や極地渦などの天気事件に高度に敏感であり，これらの天気事件は地域の電力需要を増加させている。このような事件が発生した時、私たちは増加したレートでの電力使用を避けるために私たちの運営を減らすことができます。あるいは私たちが参加する需要応答計画に基づいて制限されるかもしれません。2023年12月31日までの1年間に，水夫湖施設とオウムサザエ鉱施設で発生した平均総電気価格は1キロワット時当たり0.032ドルであった。

管理チームは私たちが削減しなければならない需要と時間をリアルタイムで決定する。需要応答計画の下で削減されなければ，電力価格が我々が獲得する対応する固定ビットコイン報酬の価値を超えた場合には削減される.これは，ビットコインの価値が低下したりエネルギー価格が上昇したりすれば，我々の削減が増加し，同様にビットコインの価値が増加し，エネルギー価格が低下すると，我々の削減が減少することを意味する.管理チームは1時間ごとにこの意思決定を管理する。

2023年12月31日までの年度内に，天気事件，エネルギー価格高騰，需要応答計画の参加により，Lake Mariner施設での運営を削減した。同社は需要応答計画の所期支払いを収入コストの減少と記録しており、2023年12月31日までの1年間で、収入コストは合計350万ドルとなっている。

32

---

カタログ表

当社はすべての鉱夫を現金で購入し、有限請求権設備融資を用いて鉱夫買収を完成させていない。同社は株式と社債の発行で資金を集めた。これらの資金は運営を支援し、私たちの合弁企業に投資し、鉱夫や他の固定資産を購入するために使用される。このような発行に関するコストは本分析には含まれていない.また、鉱商買収コスト又は資本支出は上記採鉱分析コストに計上されておらず、資本支出は1枚のビットコインの限界コストに影響を与えないためである。鉱商買収コストまたは資本支出は合併貸借対照表に不動産、工場と設備のコストで入金される。財産，工場，設備の減価償却は設備の推定耐用年数に応じて直線的に計算される：鉱夫は一般に4年、コンピュータ設備は一般的に5年である。私たちは現在4年間で鉱夫を減価償却していますが、私たちの電力コストが過去下位にあることを考慮すると(2023年12月31日までの年間は1キロワット時当たり0.032ドル)、場合によっては私たち鉱夫の平均実使用寿命が償却期を超える可能性があります。しかし，我々鉱隊の減価償却を上記採鉱コスト分析に考慮すると，2023年12月31日までの1年間にビットコイン1枚あたり11，187ドル増加する。

資産使用年数の見積もりには、履歴運営データを考慮することが必要であり、当社のビットコイン採掘業務が主に使用されている次世代採鉱掘削機の出現を考慮すると、業界規模のビットコイン採掘空間に限られている。イベント、規制措置、または廃棄モードの変化が更新が必要であることを示す場合、定期的に減価償却期間を調整することができる。そのほか、管理層は予想未来のエネルギー市場の価格と状況、運営コスト、維持措置及び資本投資要求を考慮して、著者らの設備の推定可使用年数を特定し、そして状況が必要な時に推定可使用年数の合理性を再評価する。資産が現在の推定耐用年数の終了前または後に廃棄または延長されることが決定された場合、減価償却準備が加速または延長され、短縮または延長された推定耐用年数を反映することになり、これは、将来の経営業績に重大な悪影響または有利な影響を与える可能性がある。

企業合併

TeraWulfは2021年12月13日(“締め切り”)にIkonics Corporation(“Ikonics”)との業務統合を完了し，これによりTeraCub Inc.(“TeraCub”，前身はTeraWulf Inc.)となる。Ikonicsを効率的に買収し、ナスダックに上場する企業となることが、業務合併の主な目的である。合併協定の条項によれば、締め切り直前に発行および発行された各Ikonics普通株式は、(I)TeraWulfが有効に発行され、満足され、および評価できない普通株式に自動的に変換され、(Ii)TeraWulfとIkonicsとの間のまたは価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)に従って1つまたは価値の権利(“または価値のある権利”)を交換し、(Iii)利息を考慮せずに5ドルの現金を受け取る権利がある。取引締め切り直前に発行され発行されたTeraCub普通株は、有効に発行された、十分かつ評価できないTeraWulf株を獲得するいくつかの有効な権利に自動的に変換され、これにより、変換前のTeraCub普通株株主は、取引締め切りに続くTeraWulf総流通株の98%を効果的に制御することができる。

CVRプロトコルによれば、締め切り直前に、Ikonicsの各株主が当時保有していた発行済み普通株1株当たりCVRを得ることができる。CVRの所有者は、売却、譲渡、処置、分割または許可が合併日後18ヶ月以内に完了したIkonicsの全部または任意の部分合併前業務から得られた純額(CVRプロトコルの定義参照)の95%を受け取る権利があるが、この取引所で得られた総収益(CVRプロトコルを参照)の10%までの準備金と、定義された留保負債を返済するために保留すべき他の金額を確保しなければならない。CVRは、その所有者にIkonicsまたはTeraWulfの任意の投票権または株式または所有権権益を付与しない。限られた場合でなければ譲渡することができず、いかなる見積システムでも上場または任意の証券取引所で取引されない。CVR協定はその所有者にすべての支払い義務を履行した後に終了されるだろう。CVRの所有者は、契約日18ヶ月後にIkonics合併前のビジネスの任意の部分を売却する支払いを得る資格がないであろう(ある場合)。2022年12月31日現在、会社合併貸借対照表に計上されているCVR負債は1，090万ドル。2022年12月31日までの年間で、会社はIkonicsのすべての販売待ち純資産の販売を完了し、純収益は1320万ドルで、うち700万ドルは2022年12月31日現在の資産購入契約条項に基づいて依然として信託状態にある。資産を売却した後、Ikonicsの名称はRM 101 Inc.(“RM 101”)に変更され、エンティティは残りのトラフィックまたは従業員を有さない。

2023年2月には、すべての信託資金が当社に支給されましたが、2023年12月31日までに、当社は(I)2022年第4四半期計算に関連する2023年2月CVR支払い390万ドル、(Ii)2023年第1四半期計算に関する2023年5月CVR支払い570万ドル、(Iii)2023年11月の最終CVR支払い140万ドルを含む各CVR支払いを支払いました。CVR協定によると、Ikonicsが以前保有していたすべての販売待ち純資産は、2023年12月31日までに発行された

33

---

カタログ表

当社はCVR所持者に1100万ドルの収益分配を行っており、CVR協定は2023年12月31日に終了とされている

業務合併の完了に伴い、RM 101普通株はナスダックで取引を停止し、TeraWulf普通株は2021年12月14日にナスダックで取引を開始し、株式コードは“WULF”である

経営成果

当社は、鉱山事業者にハッシュ計算サービスを提供することにより、ビットコインを掘削し、自社所有の専用集積回路コンピュータを用いてグローバルビットコインネットワーク上の取引を検証し、ビットコインの形で収入を発生させる。稼いだビットコインは通常ドルで販売される。同社はまた、第三者に鉱夫預かりサービスを提供することで収入を稼いでいる。2023年、同社はその内部革新センターとしてWulf Computeを設立し、拡張可能で拡張可能なデジタルインフラの研究、開発、展開に特化した。成功した実験段階では、生成人工知能および大型言語モデルアプリケーションを支援するためのコンパクトグラフィックス処理ユニット(“GPU”)システムに関し、同社は、ニューヨーク州北部に位置するLake Mariner施設(“Lake Mariner施設”)に2メガワットの電源モジュールを割り当てることを最初に約束した。この分配は，より広範な高性能計算(“HPC”)計画を支援することを目的としており，戦略的には会社の収入源を多様化することを目指している。同社は将来的に他のデジタル通貨を発掘したり、他のデータセンターサービスを追求したりすることを選択するかもしれないが、現在のところそのような計画はない。当社の今後12カ月の経営計画は，採鉱施設を運営する採鉱能力の向上を継続し，Lake Mariner施設の4つ目のビルの建設を完成させることである。

収入と収入コスト

次の表に収入と収入コスト(減価償却を除く)(単位：千)：

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
収入.収入			$	69,229					$	15,033
収入コスト(減価償却を除く)			$	27,315					$	11,083

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収入はそれぞれ6920万ドルと1500万ドルで、5420万ドル増加した。成長は主に2022年12月31日までの下半期と2023年12月31日までの年度により，インフラの建設と投入が採鉱や信託能力を増加させたためである。会社は2022年3月にLake Mariner施設でビットコインの採掘を開始し、2023年12月31日現在、2棟の建物と追加のインフラに電力を供給しており、設備容量は115メガワットである。2023年と2022年12月31日までの年間の採鉱収入はそれぞれ6，170万ドルと1，050万ドル，ホスト収入はそれぞれ750万ドルと460万ドルであった。

2023年、2023年、2022年12月31日までの年間収入コスト(減価償却を除く)はそれぞれ2，730万ドルと1，110万ドルで、約1，620万ドル増加した。この成長は，主に2022年12月31日から2023年12月31日までの間に水夫湖施設に建設され使用されたインフラが採鉱や管理能力を増加させたためである。収入コストには主に電力費用が含まれており、次いで私たちの鉱夫信託プロトコルに基づいて提供されるサービスのコストである。同社は、需要応答計画への参加に関する収益を、基本需要応答計画期間に対応した収入コストの減少として記録しており、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間で、受信済みまたは予想される収益総額はそれぞれ350万ドル、10万ドルである。同社はニューヨークでこのような既存プロジェクトに参加する人数を積極的に拡大している。

34

---

カタログ表

コストと支出

以下の表に運営費用(千単位)：

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
運営費			$	2,116					$	2,038
運営費関係者			2,773						1,248
			$	4,889					$	3,286

2023年，2023年および2022年12月31日までの年度の運営費(関連側支出を含む)はそれぞれ約490万ドルおよび330万ドルであり，160万ドル純増加した。2023年12月31日までに運営費は整備コストや財産保険の増加によりやや増加したが，設備賃貸費が前年より減少したことにより相殺され，Lake Mariner施設にサービスを提供する関連側に支払う運営費関係者は，Lake Mariner施設が2022年12月31日から2023年12月31日までの間に建設·投入されたインフラにより人手を増加させたことによるものであり，また，土地賃貸支出の増加(幅が小さい)であった。

以下の表に販売、一般、管理費用(千単位)：

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
販売、一般、行政費用			$	23,693					$	22,770
販売·一般·行政費用に関する当事者			13,325						13,280
			$	37,018					$	36,050

2023年，2023年および2022年12月31日までの年度の販売，一般および行政支出(関連側支出を含む)はそれぞれ3，700万ドルおよび3，610万ドルであり，100万ドル純増加した。販売、一般及び行政支出は主に専門費用、弁護士費、従業員補償及び福祉、従業員及び顧問に対する株補償、保険及び一般会社支出を含む。2023年12月31日までの1年間で前年に比べて増加したのは、主に(I)株式ベースの報酬が430万ドル増加したこと、(Ii)従業員報酬と福祉が330万ドル増加したこと、および(Iii)普通株に関する関連費用が80万ドル増加したためである。これらの増加は弁護士費370万ドル削減、保険料190万ドル減、専門費170万ドル削減分で相殺された。先に開示したように、同社は、その全体販売、一般、および管理費用を削減するためのコスト削減措置を講じており、これらの費用は、将来の運営収益性に有利になると予想される。

2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の年間減価償却はそれぞれ2，840万ドルと670万ドル。この成長は，主に2022年12月31日から2023年12月31日までの間にLake Mariner施設に建設され使用されたインフラによる採鉱能力の増加によるものである。

2023年、2023年、2022年12月31日までの年間のデジタル通貨減額はそれぞれ300万ドルと150万ドルだった。デジタル通貨減値とは、当社がビットコインを持っている間のビットコイン価格の低下である。ビットコインの減値はその保有期間では逆転せず，清算時に報酬を確認する(あれば).2023年12月31日と2022年12月31日までの数年間、デジタル通貨販売の実現収益、すなわちビットコイン清算の収益は、それぞれ320万ドルと60万ドルである。いずれの場合も、増加は、2022年12月31日から2023年12月31日までの採鉱能力の増加によりビットコインの収入および販売が増加したためである。

当社は2023年12月31日までに、鉱夫の処分及び鉱工預金の解約により、処分物件、工場及び設備の損失120万ドルを記録した。2022年12月31日までの年間では、処分物件、工場および設備の損失は記録されていない。

会社は2022年12月31日までの年間で、Nautilus交換プロトコルに関する非貨幣的鉱夫交換損失80万ドルを記録した。非貨幣鉱商取引所は2023年12月31日までの年間で赤字を計上していない。

35

---

カタログ表

2023年、2023年、2022年12月31日までの年度の利息支出はそれぞれ3，480万ドルと2，470万ドルで、1，010万ドル増加した。利息支出は主に、会社の2023年12月31日までの元本1億394億ドルと、2022年12月31日現在の1.46億ドルの定期融資に関連している。2023年12月31日までの年度の利息支出が前年より増加したのは、主に定期融資融資に関する債務償却償却が約1，020万ドル増加したことと、定期融資融資の前記金利維持に関する利息支出の増加によるものである。会社の定期融資融資満期日は2024年12月1日。

2022年12月31日までに、当社が記録した210万ドルの債務弁済損失は、2022年10月の転換可能本票(“本票”)の改正に関連しており、この債務は公認会計基準による債務清算とみなされており、転換機能を組み込んだ公正価値変動160万ドルと、改訂された本票の公正価値が改訂直前の本票の帳簿価値940万ドルを超えているためである

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間所得税割引はそれぞれ0ドルと30万ドル。減少の原因は，2022年12月31日までの年度内に，Ikonicsを売却するために保有する純資産を売却し，既存の繰延税収純負債と総合経営報告書に所得税割引を計上した30万ドルに関する税収割引を打ち消したためである。米国の歴史的損失レベルと繰延税項目の純資産控除可能期間の将来予測によると、管理層は現在、会社は余剰相殺可能な臨時差額のメリットを実現できない可能性があると考えているため、会社は2023年12月31日と2022年12月31日までの繰延税項総資産に基づいて全額推定準備金を計上している

被投資者の純損失中の権益、税引き後純額

被投資者の純損失中の株式は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日の年度までにそれぞれ930万ドルと1570万ドルとなった。この等金額には，2023年，2023年および2022年12月31日までの年度の減価損失1，360万ドルおよび1，150万ドルが含まれており，それぞれオウムサザエから当社に鉱夫を割り当てることに関連しており，これにより鉱工は割当日の帳簿価値に応じて公正価値に計上されている。減価損失は，鉱業者が最初の購入と流通期間中に価格が低下した結果である。いずれの場合も、残りの金額はNautilusの収入または損失におけるTeraWulfの割合であり、Nautilusは2023年2月に主要業務を開始する。

非持続経営損失，税引き後純額

2023年，2023年，2022年12月31日までの年度総合経営報告書に含まれるすべての持続運転損失プロジェクトは，その唯一の業務部門デジタル通貨採掘の全額運営に関係しており，同社が101馬券業務を2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の非持続業務として列報したためである。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の非連続業務の純損失はそれぞれ10万ドルと490万ドルだった。減少の原因は，2022年12月31日までの年度の非持続業務損失は，主にIkonics純資産に関する帳簿額面から推定売却コストを減算するために減額された非持続業務減値損失450万ドルが含まれているが，RM 101買収事項を代表する代償買収価格部分のCVR再計量収益110万ドルに相殺されているからである。Ikonicsの全資産は2023年12月31日までに期初めまでに販売されているが，RM 101は運営や従業員を有していない。

非GAAP測定基準

米国公認会計原則(“GAAP”)によって決定された結果に関する追加情報を投資家に提供するために、調整後EBITDAを非GAAP測定基準として開示する。この指標は公認会計原則に基づいて計算された財務指標ではなく、純収益、営業収入或いは任意の他の公認会計原則に基づいて計算した指標の代替品と見なすべきではなく、他社が報告した類似名称の指標と比較することもできない。

調整後のEBITDAを継続経営の収入(損失)と定義し，(I)利息，税項，減価償却，償却の影響，(Ii)普通株に関する優先株配当，株による報酬支出と決済すべき関連側費用，これらはすべて非現金項目であり，会社はこれらの項目が全体の業務業績を反映していないと考え，会計は管理層の判断が必要であり，それによって生じる費用は他社と比較して大きな差がある可能性がある，(Iii)オウムに関する投資者純損失における権益；(4)非通常規制活動に関する費用は，費用管理部門はこれらの費用はそうではないと考えている

36

---

カタログ表

(I)当社の継続経営活動を反映した他の収入、(V)利息収入又は経営陣が当社の継続経営活動の収入を反映していないと考えている他の収入、及び(Vi)当社の将来の業務活動の非持続経営に関する損益には適用されない。当社の調整EBITDAには、被投資者がビットコインで受け取ったNautilusの投資リターンに関する割り当ての影響も含まれており、経営陣は、被投資者税を差し引いた純損失の株式の影響とともに、Nautilusへの投資により当社が持続的な運営に使用できる資産を反映しているとしている。

管理層は、この非公認会計基準財務測定基準を提供することは、会社の核心業務経営業績と他社の経営業績を意義のある比較を行うことができ、そして会社の財務と経営決定及び異なる時期の核心業務経営業績を評価するために重要なツールを提供することができると考えている。経営陣が非GAAP調整後のEBITDAを内部で使用しているほか，管理層は，調整後のEBITDAは投資家とアナリストが一致したうえで会社の異なる報告期間での表現を比較するのにも有用であると考えている。経営陣は、一部の除外された項目が現金支出に関連しているにもかかわらず、一部のプロジェクトが定期的に発生していると考えている(管理層は、そのようなプロジェクトは会社ビットコイン関連収入を生成するために必要な正常な運営費用であるとは考えていないが)。例えば、会社は、調整後EBITDAに計上されていない株式ベースの給与支出は、今後数年間も重要な経常支出となり、ある従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに提供される報酬の重要な構成要素であると予想している。また、経営陣は、排除された項目は、会社のビットコイン関連収入を発生させるために必要な費用とは考えていない

当社の調整後のEBITDA指標は、当社が所属する業界の他社が提供する類似指標と直接比較できない可能性があり、当社の所属業界の他社が異なる方法で非GAAP財務結果を計算する可能性があるからです。同社の調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて財務業績を評価する指標ではなく、営業(赤字)収入或いは公認会計基準によるいかなる他の業績評価基準の代替指標と見なすべきでもない。経営陣は内部で調整後のEBITDAを並列申告しているにもかかわらず，会社はこの測定基準のみを補完として用いており，GAAPの財務結果が提供する情報に代替あるいは優れているとは考えられていない。したがって，調整後のEBITDAは単独で考慮すべきではなく，公認会計原則に基づいて作成された会社総合財務諸表に含まれる情報とともに読むべきではない

以下の表は、同社の調整後のEBITDAとその最も直接比較可能なGAAP測定基準(すなわち、普通株主が純損失を占めるべき)の示した時期(千計)の台帳である

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
普通株主は純損失を占めなければならない			$	(74,495)					$	(91,574)
普通株株主に対する純損失と非GAAP調整後のEBITDAの調整：
*優先配当金			1,074						783
税金を差し引いた生産停止損失			129						4,857
*インコサザエに関連する被投資者の純(収入)損失の持分、税収を差し引いた純額			9,290						15,712
*インコサザエに関する投資家の割り当て			21,949						—
企業所得税支出(福祉)			—						(256)
利子支出を減らす			34,812						24,679
**減価償却			28,350						6,667
*使用権資産の償却			1,001						303
*株式ベースの報酬支出			5,859						1,568
*普通株式に関連する関連料金は精算されます			2,917						2,083
通常の規制活動に関連するコストを削減する			—						996
他の収入を増やす			(231)						—
非公認会計基準調整後のEBITDA			$	30,655					$	(34,182)

37

---

カタログ表

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、会社の現金と現金等価物残高は5440万ドル、運営資金不足は9210万ドル、株主権益総額は2.225億ドル、累計赤字は2億599億ドル。2023年12月31日までの1年間に、普通株主による純損失7450万ドルが発生した。当社は2022年3月にビットコインの採掘を開始し，2023年12月31日現在，水夫湖施設とオウムサザエ施設の運営能力は5.5 EH/S，2024年第1四半期に水夫湖施設第3棟が通電した後，運営能力は7.9 EH/Sに増加した。これまで，当社は主に債務と持分の発行およびビットコインの売却によって得られた金に依存しており，オウムのサザエ施設を持つ合弁企業(付記11参照)からの採掘と分配を含め，その主要業務に資金を提供してきた。TeraWulfは、主に業務によって生成された正のキャッシュフローを介して、その業務運営および増分インフラ整備に資金を提供する予定であり、自己採取ビットコインと、Naautilus Cryptomine施設(付記11参照)を有する合弁企業から流通するビットコイン、貸借対照表上の現金、および株式証券の発行を含む。

現金の主な用途は採鉱施設の経営と建設，債務返済，一般会社活動，次いで採鉱施設建設と一般会社活動に関するNaautilus合弁企業の投資である。キャッシュフロー情報は以下の通り(単位：千)：

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
現金提供側(使用)：
経営活動：
継続的に運営する			$	4,160					$	(32,262)
生産経営を停止する			103						(1,804)
総経営活動			4,263						(34,066)
投資活動			(78,013)						(94,047)
融資活動			119,866						89,981
現金および現金等価物と限定的現金の純変化			$	46,116					$	(38,132)

運営活動が継続運営に提供する現金は，2023年，2023年，2022年12月31日までにそれぞれ420万ドルと3，230万ドルであった。2023年12月31日までに運営提供された現金純損失7，340万ドル，(A)430万ドルの非現金支出を差し引くと，採鉱デジタル通貨が増加した6，390万ドル，(B)ビットコイン売却益8，390万ドル，および(C)ある資産および負債残高の変動を差し引いた。非現金支出には、主に(1)1，950万ドルが債務発行コスト、承諾費、債務割引の増加償却に関係していること、(2)290万ドルが普通株に関係していること、(3)590万ドルが株式による補償に関係していること、(4)2，840万ドルの減価償却、(5)100万ドルの使用権資産償却、(6)10万ドルがデジタル通貨売却の実現収益からデジタル通貨減値後の純額を差し引くことが関係していることが含まれている。及び(Vii)当社の権益に関する930万ドル(税額控除後の被投資者純損失)。ある資産および負債の変化には、主に流動負債の純減少1030万ドル(売掛金、他の計上すべき負債、および関係者に対応する他の金額を含む)が含まれる。2022年12月31日現在の年度では，運営に使用されている現金純損失9080万ドル，(A)3560万ドルの非現金支出，採鉱増加を差し引いた1080万ドルのデジタル通貨，(B)970万ドルのビットコイン販売収益，および(C)ある資産と負債残高の変化を差し引いた。非現金支出には、主に、(1)1，170万ドルが債務発行コストの償却や債務割引の増加に関係していること、(2)210万ドルが普通株に関係していること、(3)160万ドルが株式補償に関係していること、(4)670万ドルの減価償却があること、(5)使用権資産の償却が30万ドルであること、(6)90万ドルがデジタル通貨の販売収益を実現した後のデジタル通貨減価純額に関係していることが挙げられる。(Vii)当社権益は税抜き後純損失1，570万ドル、(Viii)S 101‘業務関連の非持続業務税引き後損失490万ドル(その資産は2022年12月31日に大幅に売却)、(Ix)非貨幣性鉱商為替損失0.8万ドル、および(X)債務清算損失210万ドル。ある資産および負債の変化は、主に負債純増加(主に売掛金、他の計算すべき負債、関連先に対応する他の金を含む)1700万ドル、流動資産純増加280万ドル(主に前払い費用、関係者未収金、その他の流動資産を含む)、その他の資産は100万ドル増加する

38

---

カタログ表

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の投資活動で使用された現金はそれぞれ7800万ドルと9400万ドルだった。二零二三年及び二零二二年十二月三十一日までに、当社(I)はそれぞれNaautilusに7，520万ドル及び61，100，000ドルを投資して採鉱施設を建設し、及び(Ii)はそれぞれNaautilusに2，800，000ドル及び46，200，000ドルを投資し、主に合営企業の鉱夫預金及び採鉱施設の拡張に関するものである(合営パートナーを代表する合営企業が支払う支払金は、合営企業又は合営パートナーが支払う現金純額が1，000，000ドル未満であることを含む)。また、会社は2022年12月31日までの年度内に、Ikonicsが保有する販売待ち純資産の売却から1330万ドルの純収益を獲得した。鉱商とオウムサザエの承諾のさらなる議論については、“契約義務その他の承諾”を参照されたい

融資活動が提供する現金は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間でそれぞれ1億199億ドル、9000万ドル。2023年、2023年、2022年12月31日までの年間で、当社が発行普通株から得た収益はそれぞれ1兆359億ドルと4730万ドル、(Ii)株式承認証はそれぞれ250万ドルと570万ドル、および(Iii)転換可能本券は130万ドルと1470万ドルだった。当社は2022年12月31日までに、(I)長期債務を発行して得られた金(発行コストを差し引いた)2250万ドル、(Ii)株主に本票を発行して得た金340万ドル、(Iii)優先株発行による960万ドルおよび(Iv)保険料および物件、工場および設備融資による金(元金を差し引いて)210万ドルを受け取った。当社は，2023年，2023年および2022年12月31日までに，それぞれ運営現金流出を記録した：(I)長期債務元金支払いに関する現金流出はそれぞれ660万ドルおよび0ドル，(Ii)株式補償奨励の株式純決済に関する源泉徴収支払いはそれぞれ200万ドルおよび0ドル，(Ii)転換可能元金支払いに関する現金流出はそれぞれ0ドルおよび1，530万ドル，および(Iii)Ikonics販売純資産所得に関するCVR負債はそれぞれ110万ドルおよび0ドルであった。

契約義務その他の約束

当社は2023年12月31日現在、Bitmain Technologies Delware Limited(“Bitmainデラウェア”)(“2023年7月Bitmain合意”)と未完成の鉱商買収協定を持っている。2023年7月のBitmain協定では、会社はBitmainデラウェア州から15，100人のS 19 j XP鉱夫を受信し、ある支払い時間条件に基づいて3，400人の鉱夫を追加的に受信する権利があり、2023年第4四半期に交付され、総購入価格は7540万ドルと規定されている。同社は総買収価格の30%に相当するクーポンを適用する権利があり、18，500人の鉱夫に5，340万ドルの有効買収価格をもたらす権利がある。2023年9月、当社はBitmain Development Pteと拘束力のある意向書を締結した。(“Bitmain Pte”)Antminer S 21鉱夫の株式を少なくとも1，200株購入することにより、会社は120万ドルの保証金を支払った。当社は2023年12月31日までに意向書で許可された適用数を購入しないAntminer S 21鉱夫を選択し，120万ドルの保証金を当社のBitmain Pteの口座に記入し，2023年7月のBitmain合意に適用した。会社は2023年12月31日現在、クーポン購入を含む3620万ドルを支払い、有効購入価格の67%を占めている。2023年12月31日以降、会社はデラウェア州Bitmainに残りの1，770万ドルを支払い、2023年7月にBitmain協定によって締結されたすべての鉱夫を受け取った。

当社は2022年8月27日に改訂および再記述された合弁企業協定(“A&Rオウムサザエ協定”)の相手側である。このA&R Nautilusプロトコルによると、同社はすでに1億252億ドルを純投資し、その持分権益を合弁企業の25.0%に適切に調整している。当社は既存のインフラと運営に追加的な重大な資本貢献を必要としないと予想している。

財務状況

2023年12月31日現在、会社の現金と現金等価物残高は5440万ドル、運営資金不足は9210万ドル、株主権益総額は2.225億ドル、累計赤字は2億599億ドル。2023年12月31日現在、運営資金不足は、会社が2024年12月1日に満期となった定期融資(付記9参照)の当時の未償還元金残高1億394億ドルを含む。これまで，当社は主に債務と持分の発行およびビットコインの売却によって得られた金に依存しており，オウムのサザエ施設を持つ合弁企業(付記11参照)からの採掘と分配を含め，その主要業務に資金を提供してきた。

当社は、2023年12月31日までに、運営および全体のキャッシュフローを実現するために、(1)当社が長期債務協定を改訂し(付記9参照)、2024年4月7日までの固定元本償却の廃止と、2023年12月31日から2024年12月1日までの満期固定元本償却(付記18参照)、(2)自社普通株株式の発行により、1株当たり0.001ドル(“普通株”)を含む多数の注目すべき手順を完了し、純収益1.359億ドルを徴収する。250万ドルは株式発行に関する承認証発行(付記15参照)、130万ドルは発行から

39

---

カタログ表

本チケットの両替が可能(付記10参照)：(3)会社はオウム螺鉱施設で採鉱活動を開始し、この施設のすべての既知と予想された資本約束に資金を提供し、オウム螺鉱工場を持つ共同会社から2，190万ドルのビットコインの割り当てを受けた；(4)1号棟および2号棟のLake Mariner施設およびNautilus Cryptomine施設における既存業務については、当社は実質的に鉱工サプライヤーからすべての契約鉱夫を受け取り、鉱工調達プロトコル(付記11および12参照)に基づいて、残りの未償還財務を負担していない；および(5)Lake Mariner施設での建築活動を担当している。2023年12月31日現在，Nautilus Cryptomine施設の2と3およびNautilus Cryptomine施設は，同社が引き続きインフラを拡大しようとしているにもかかわらずほぼ完成している。また、業務が必要であれば、会社は総発行価格が2億ドルに達する普通株(“現金自動支払機販売協定”)を売却するための有効な市場販売協定を持っており、2023年12月31日と2024年3月19日までの残り容量はそれぞれ8120万ドル、2980万ドルである。本プロトコル項における普通株の発行は、当社有効なS-3表登録説明(第333-262226号登録説明)に基づいて行われる

2023年12月31日現在、会社が2024年4月1日までに少なくとも4，000万ドルの定期融資元金残高を返済する場合、会社はその長期債務協定に基づいて金額を支払わなければならないが、定義通りに四半期ごとに超過キャッシュフローを支払い、2024年12月1日の定期ローン満期まで自動的に延長しなければならない(付記9参照)。2024年2月、当社は定期融資元金残高4000万ドルを累計返済し、超過キャッシュフローカバーを2024年12月1日まで自動的に延長する(付記18参照)。2024年3月19日現在、定期ローンの未返済元金残高は1.06億ドル。その予測ビットコイン価格、ネットワークハッシュ率および電気価格の予想範囲に基づいて、当社は、運営から正のキャッシュフローを生成する可能性があり、株式取得金を使用することなく、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債および約束を履行することができることを決定した。したがって、当社は、当社が少なくとも今後12ヶ月以内に継続的に経営を継続する企業として経営を継続する能力に実質的な疑いはないと認定している。連結財務諸表には、TeraWulfが経営を継続できない可能性があることによるいかなる調整も含まれていない。

重要な会計政策と試算

上記のような会社の財務状況や経営結果の検討·分析は、その総合財務諸表に基づいており、当該総合財務諸表は米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。会社の総合財務諸表を作成するには会計政策の適用と使用見積もり数が必要である。総合財務諸表の作成と管理層の必要に対して最も困難で、最も主観的或いは最も複雑な判断を行う推定に最も重要な会計政策は以下の通りである。

当社の主要会計政策の概要については、本年度報告第8項表格10-Kにおける連結財務諸表付記2を参照されたい。

収入確認

同社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)に基づいて収入を確認している。収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を記述するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認しなければならないことである。

鉱池

当社は暗号化通貨鉱池(Foundry USA Pool)と手配を結び、鉱池のためにハッシュ計算(すなわちハッシュ率)を行い、対価格と交換した。鉱山にハッシュ計算サービスを提供することは会社の日常活動の成果である。このようなハッシュ計算サービスを提供することは唯一の履行義務である。採鉱池手配は随時終了することができ，Foundry USA Poolは重大な罰を与えることはないが，当社は契約日(例えば定義)の事前書面通知を提供した後，重大な罰を受けることなく採鉱池手配を終了することができる。当社が強制的に執行可能な賠償権利は、当社がその顧客である鉱山事業者にハッシュ計算サービスを提供しているときにのみ開始され、継続されます。したがって，Foundry USA Poolとの契約期間は24時間未満とみなされ，終日更新が継続されている。また、当社の結論は、鉱床事業者(すなわち顧客)の契約更新権は重大な権利ではなく、契約延長権にはいかなる割引も含まれていないためであり、すなわち条項、条件、賠償金額は当時の市場為替レートで計算される。

40

---

カタログ表

このような取引には重要な資金調達部分がない。

採鉱池は全額1株当たり支払い(“FPPS”)配当モデルを採用した。FPPSモードでは，プールへのハッシュ計算サービスの交換として，株ごとに支払われた基本金額と取引費報酬補償を得る権利があり，日計算では採掘可能なビットコインの総量に近い金額と，当時のブロックチェーンに基づいて困難であり，会社のハッシュを用いてサービス本が入手可能な取引費を計算する権利がある.このモードでは、プールオペレータがビットコインブロックチェーンにブロックを記録することに成功したか否かにかかわらず、会社はビットコインで支払われた補償を得る権利がある。

会社が受け取った取引対価格(あれば)は非現金対価であり、しかもすべて可変である。デジタル通貨は非現金対価格とみなされているので、受信されたデジタル通貨報酬の公正価値は、一般に、契約開始時に関連するデジタル通貨の会社の主要市場でのオファーを使用して決定される。当社は、1日ごとに個別条項が24時間未満の個別契約をまとめ、一致した推定点である協調世界時間(UTC)当日開始時(00：00：00)を用いて、関連する非現金対価格を評価する会計政策を採用している。確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い，すなわち契約サービス制御権が採鉱池の同じ日に移行し，契約開始と同じ日に収入が確認される。24時間ごとの契約期間後、鉱池はデジタル通貨対価格を会社が指定したデジタル通貨財布に移す。

プール運営者料金の形で顧客に支払われた対価は、会社が受信したビットコインから差し引かれ、販売収入として記録される。これは、ユニークな商品やサービスのための支払いを意味するものではないからである。

データセンター保管

同社の現在の信託契約は単一の履行義務を持つサービス契約である。同社が提供するサービスは、主に、電力、インターネット接続、環境空気冷却、および利用可能なメンテナンス資源を有する顧客の鉱夫を物理的に安全なデータセンターに預けることを含む。信託収入は時間の経過とともに確認され、顧客が会社の業績のメリットを同時に受け入れて消費するためである。同社が信託収入を確認した範囲は，このような収入が大きく逆転しないことである。データセンターに預けた顧客は月ごとに領収書を発行し、月ごとに支払います。ほとんどの対価格は現金で支払われていますが、一部の対価格はデジタル通貨で支払われています。デジタル通貨は非現金対価格とみなされているため、受信されたデジタル通貨奨励の公正価値は、契約開始時の関連デジタル通貨の会社の主要市場でのオファーに基づいて決定される。当社は顧客と2024年1月に満期となるデータセンターホスト契約を締結しており、契約開始時の会社の主要市場のビットコイン見積もりは約38，000ドルである。同社が記録した鉱夫預かり収入は、2023年、2023年、2022年12月31日までの年間でそれぞれ750万ドルと460万ドルだった。

デジタル通貨、ネットワーク

デジタル通貨として、純額には、鉱山にハッシュ計算サービスおよび交換データセンターホストサービスを提供することと引き換えに、非現金対価格として稼いだビットコインが含まれており、これらのサービスは、当社が上述した収入確認政策に関連している。同社はまた、その合弁企業からビットコインを実物として時々配布している。デジタル通貨が総合貸借対照表の流動資産に計上されているのは、会社が高流動性市場でデジタル通貨を売却する能力があるためであり、会社が今後12ヶ月以内にそのデジタル通貨を清算して運営を支援することを予定している理由があるからである。その会社は先進的な先出し方式でそのデジタル通貨を販売している。

デジタル通貨は無限の使用寿命を持つ無形資産とみなされている。無限の耐用年数を有する無形資産は、償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、またはイベントや状況変化が資産がより減値する可能性があることを示す場合、より頻繁に減値評価を行う。帳票金額がその公正価値を超えた場合には，減値が存在する.減価テストでは、会社はまず定性的評価を行い、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定することを選択することができる。減算が存在する可能性が大きくないと判定された場合には、量子化減算テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出した場合、量子化減値テストを行う必要がある。

同社は、オプションの定性的減値評価を迂回することを選択し、減値評価の目的のためにそのビットコイン活動を毎日追跡している。当社はASC 820公正価値計量に基づいて非日常的な基礎でそのビットコインの公正価値を決定し、当社の正常取引の活発な取引プラットフォーム上のオファーに基づいて、すべてのことに基づいている

41

---

カタログ表

合理的に利用可能な情報。当社は、イベントまたは状況変化(主にアクティブな取引プラットフォーム上のビットコインオファーの低下)が、そのビットコインがより被害を受ける可能性があることを示すかどうかを決定するために、毎日分析を行う。減値テストの目的で、ビットコインの最低ディスク取引価格は、単一のビットコインレベル(1ビットコイン)で決定される。ビットコインの帳簿金額とビットコインの1日あたりの最低取引価格の超過(あれば)は、確認された減値損失を表す。減価損失が確認されれば、その損失は資産の新たなコスト基盤を構築する。以前に記録された減価損失の後続フラッシングを禁止する.当社は2023年まで、2023年および2022年12月31日までに、デジタル通貨の300万ドルおよび150万ドルの減額をそれぞれ確認した。

当社は採鉱活動により得られたデジタル通貨を調整として総合キャッシュフロー表に計上し，純損失を経営活動で使用されている現金と照合した。販売デジタル通貨で得られた金は総合キャッシュフロー表上の運営活動の現金流量に計上され、このような販売の任意の実現収益或いは損失は総合営業表上のコストと運営支出に計上される。株式被投資者から受け取ったデジタル通貨は、実物配分として非現金投資活動の補足開示に含まれる。

可変利子実体

可変権益エンティティ(“VIE”)とは、株式投資家が(I)追加従属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分なリスク持分を備えていないか、または(Ii)全体として、投票権または同様の権利によって法律エンティティの活動を指導し、それによって実体の経済表現に最も大きな影響を与える権利、または(Iii)法律エンティティの予期される損失の義務を負うか、または法律エンティティの予期される余剰収益を得る権利を意味する。当社は、VIEの主要な受益者とみなされることにより、持株権を有する任意のVIEを統合する。VIEの主な受益者は，(1)VIEにその経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利がある，(2)VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を吸収する義務がある，あるいはVIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある，の2つの特徴を持つ。この2つの特徴が満たされていれば、同社は自分が主要な受益者であると考えているので、このVIEをその連結財務諸表に組み込む。

当社は、最初にVIEに参加した際にVIEの主な受益者であるか否かを決定し、VIEの主な受益者であるか否かを再評価し続ける。1つのエンティティがVIEであるかどうか、および当社がVIEの主な受益者であるかどうかを決定することは、VIEの事実および状況に基づいており、例えば、エンティティがVIEであるかどうか、VIEにおける当社の権益が可変権益であるかどうか、エンティティの経済表現に最も影響を与える活動であるかどうか、当社がこれらの活動を制御するかどうか、および当社がVIEの損失を吸収する義務があるかどうか、またはVIEからVIEに重大な利益をもたらす可能性のある権利を得るための重大な判断を行う必要がある。

当社は2021年に、ペンシルバニア州で300メガワットにのぼるゼロ炭素ビットコイン採掘プロジェクト(“合営会社”)を開発·建設·運営するため、関連のない共同経営会社Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)を設立した。合弁企業の初期性質と追加融資に対する持続的な約束のため、会社はオウムサザエがVIEであることを確定した。当社はNautilusに重大な影響を与える能力があるが、当社はNautilusの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利がないことを確認した。最初、Nautilusの経済業績に最も影響を与えるNaautilus活動を指導する権力は合弁企業の中で双方が平等に共有し、双方の株式所有者に多くの重要な経営意思決定を承認することを要求するため、平均共有でない場合、主に合弁企業側によって制御され、合弁企業側を通じて管理委員会の多数の席を含む。そのため、当社はオウムサザエの主要な受益者ではないことを確定したため、権益会計方法に従ってこの実体を入金した。同社のNautilus参加に関連するリスクには、追加の株式投資に資金を提供する可能性のある約束が含まれている。より多くの情報は、当社の2022年12月31日までの年間におけるオウムサザエの所有権権益の減少を含む付記11を参照されたい。

長期資産減価準備

事件や環境変化が1つの資産や資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその長期資産(物件、工場および設備を含む)の減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による未割引将来のキャッシュフローを比較することで測定した。いずれの記録された減価損失も、資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計量される。当社は2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日まで、長期資産記録減価費用はありません。

42

---

カタログ表

普通株または株式承認証を発行する債務

2021年12月1日、当社は1億235億ドルの原始定期ローン(“原始定期ローン”)を含むLGSAを締結した。原始定期融資については、当社は原始定期融資所有者に839，398株の普通株を発行し、原始定期融資終了後のTeraWulf公開登録株式流通株の1.5%に相当する。債務ツールと債務発行における普通株式を含む任意の他の構成要素との間の収益分配は、一般に、相対公正価値分配方法に基づく。相対公正価値分配法を適用する時、発行された普通株の公正価値と発行された普通株とは独立した原始定期ローンの公正価値の確定は重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、原始定期ローン部分の推定公正価値の10%変化は、各原始定期ローン部分と株式部分に割り当てられた公正価値の変化190万ドルをもたらす。

2022年7月、会社は追加借款1，500万ドルを含み、株式承認証を発行し、1株0.01ドルで5，787，732株の普通株を購入するLGSA第1修正案に署名した。債務修正の会計処理は複雑で、重大な判断が必要だ。潜在的な会計結果は問題債務再編会計、弁済会計或いは会計修正を含み、各会計結果は連結財務諸表に異なる影響を与える。当社は会計処理の改正適用を決定しました。また、債務修正会計要求は発行された株式証の公正価値を確定することであり、これは重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、権利証の推定公正価値の10%変化は、第1の修正案によって記録された借入価値の30万ドルの変化をもたらす。

2022年10月、会社は追加借款750万ドルを含み、株式承認証を発行し、1株当たり0.01ドルで2，667，678株の普通株を購入するLGSA第3改正案に署名した。債務修正の会計処理は複雑で、重大な判断が必要だ。潜在的な会計結果は問題債務再編会計、弁済会計或いは会計修正を含み、各会計結果は連結財務諸表に異なる影響を与える。当社は会計処理の改正適用を決定しました。また、債務修正会計要求は発行された株式証の公正価値を確定することであり、これは重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、権利証の推定公正価値の10%変化は、第3の修正案によって記録された借入価値の20万ドルの変化をもたらす

2023年3月、会社は株式承認証を発行し、1株0.01ドルで27，759，265株の普通株を購入することと、1株当たり1.00ドルで13，879，630株の普通株を購入することを含む“LGSA第5改正案”に署名した。債務修正の会計処理は複雑で、重大な判断が必要だ。潜在的な会計結果は問題債務再編会計、弁済会計或いは会計修正を含み、各会計結果は連結財務諸表に異なる影響を与える。当社は会計処理の改正適用を決定しました。また、債務修正会計要求は発行された株式証の公正価値を確定することであり、これは重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、権利証の推定公正価値の10%変化は、第5の修正案によって記録された借入価値の160万ドルの変化をもたらす。

変換可能なツール

同社は適用された米国公認会計原則に基づいて、それが発行した転換可能債券と転換可能株権ツールに対して会計処理を行う。この会計計算において、会社はASC 480に基づいて負債と権益(“ASC 480”)とASC 815を区別し、派生ツールおよびヘッジ活動(“ASC 815”)によって合意の様々な条項と特徴を評価する。ASC 480は、可変数量の株式の譲渡の無条件義務を体現する株式を含むいくつかの金融商品の責任会計を要求し、その義務の通貨価値が完全にまたは主に以下の3つの特徴のうちの1つに基づくことを前提とする：(1)最初に知られていた固定通貨金額、(2)発行者株式公開価値以外の他の変化、または(3)発行者株式公開価値の変化であるが、取引相手に対する通貨価値は発行者株の価値とは逆である。ASC 815によれば、当社は、ASC 815が主契約とは別に計算し、公正な価値で貸借対照表に記録される必要があることを規定する埋め込み派生ツールを含むかどうかを決定するために、プロトコルの各条項および特徴を評価する。派生負債の公正価値(あれば)は各報告日に再評価し、当期経営業績に相応の公正価値変動を記録しなければならない。当社は2023年12月31日現在、ASC 480またはASC 815によって再評価すべき負債は何もありません。

43

---

カタログ表

所得税

同社は、貸借対照法を用いて繰延所得税を計算することが要求されるASC 740“所得税会計”(“ASC 740”)の規定に従って所得税会計を行う。資産·負債法は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。経営陣が繰延税項目の純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を準備した。同社は、不確定な所得税状況の会計処理に関するASC 740の規定に従っている。納税申告書を提出する際には、いくつかの立会場が税務当局の審査後に維持される可能性が高く、別の立場は取られた立場の是非曲直や最終的に維持される立場金額の不確実性を受ける可能性が高い。米国会計基準第740条の指針によると、税務頭寸の利益は財務諸表で確認されており、その間、管理層は、控訴または訴訟手続(ある場合)を含むすべての既存の証拠に基づいて、審査後により維持される可能性があると考えられる。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。総合財務諸表で確認された当該等倉位からの税収利益は，税務機関との決済を適用する際に50%を超える可能性がある最大の利益に基づいて計測される。取られた税務頭寸に関連する利益が上記計量された額を超える部分は、添付された貸借対照表において不確定税収割引としての負債及び任意の関連利息及び罰金とともに貸借対照表に反映され、これらの利息及び罰金は審査時に税務機関に支払われる。所得税の最も重要な見積もりは、繰延税項目純資産の推定値を準備するかどうかを決定することであり、純損失の繰越を含むため、管理層は繰延税金資産がより顕在化する可能性があるかどうかを推定しなければならない。

第7 A項には、市場リスクに関する定量的かつ定性的な開示が含まれる

規模の小さい報告会社として、私たちはこのような情報を提供する必要がない。

項目8.連結財務諸表と補足データ

項目15(A)(1)に記載されている財務諸表および付表は、45ページ目から本報告に含まれる。

44

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表

カタログ

			ページ
連結財務諸表：
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：49)			46
現在の総合貸借対照表2023年12月31日と2022年12月31日			48
2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合業務報告書			49
2023年まで、2023年、2022年12月31日まで年度株主権益総合レポート			50
2023年，2023年，2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表			51
連結財務諸表付記			52

45

---

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

TeraWulf Inc.及びその子会社の株主及び取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

TeraWulf Inc.とその子会社(当社)の2023年12月31日までと2022年12月31日までの連結貸借対照表、2023年12月31日と2022年12月31日までの関連合併経営表、株主権益と現金流量、および連結財務諸表(総称して財務諸表と呼ぶ)に関する付記を監査した。財務諸表は，当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況，およびそれまでの年度までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

長期資産減価準備指標の評価

総合財務諸表付記2で述べたように、減値指標がある資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産(物件、工場および設備を含む)の減値を審査する。

同社は2023年12月31日現在、不動産、工場、設備を含む長期資産を保有しており、純額は2.053億ドル、経営リース使用権資産は1090万ドル。経営陣が、事件や環境変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す際に利用されている重大な判断を表明しているか否かを考慮して、長期資産減価指標の評価を、会社の運営モデルに基づいてビットコイン価格の損益バランス点を決定するなど、重要な監査事項として決定する。監査経営陣の判断には高度な監査人の判断とより大きな努力が必要である

私たちの経営陣が長期資産減価指標を決定することに関する監査手続きには、以下が含まれています

46

---

カタログ表

•著者らは会社の減値分析を検査することによって、管理層の減値指標の確定を評価し、潜在的な減値指標に対して独立的な評価を行い、識別された減値指標の全体的な完全性に関する逆の証拠が存在するかどうかを決定した。

•報告期間内に減値指標が存在するかどうかを管理層が評価する方法は、経営陣が損益バランス分析に関連する重大な仮定を評価し、ビットコイン価格などの他の業界やマクロ経済要因を確認し、これらの要因は当社の分析において減値指標を評価するために用いられる。

/s/ RSM US LLP

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ミネソタ州ミネアポリス

2024年3月19日

47

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

合併貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日まで

(千株、株数、1株当たり金額、額面は含まれていない)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資産
流動資産：
現金と現金等価物			$	54,439					$	1,279
制限現金			—						7,044
デジタル通貨、ネットワーク			1,801						183
前払い費用			4,540						5,095
その他売掛金			1,001						—
その他流動資産			806						543
流動資産総額			62,587						14,144
被投資先の純資産における権益			98,613						98,741
財産·工場·設備·純価値			205,284						191,521
使用権資産			10,943						11,944
その他の資産			679						1,337
総資産			$	378,106					$	317,687
負債と株主権益
流動負債：
売掛金			$	15,169					$	21,862
建設工事負債			1,526						2,903
その他負債を計算すべき			9,179						14,963
関係者の株式ベースの負債に対応する			2,500						14,583
その他の対応先金			972						3,295
価値を持つ権利があります			—						10,900
賃貸負債の当期部分を経営する			48						42
保険料融資に応じる			1,803						2,117
転換可能なチケット			—						3,416
長期債務の当期部分			123,465						51,938
流動負債総額			154,662						126,019
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く			899						947
長期債務			56						72,967
総負債			155,617						199,933
引受金及び又は事項(付記12参照)
株主権益：
優先株、$0.001額面は100,000,000そして25,000,000ライセンス日はそれぞれ2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日9,5662023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に発行·発行された株；総清算優先権は$11,423そして$10,349それぞれ2023年12月31日，2023年12月31日，2022年12月31日である。			9,273						9,273
普通株、$0.001額面は400,000,000そして200,000,000ライセンス日はそれぞれ2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日276,733,329そして145,492,971それぞれ2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に発行と未返済になる。			277						145
追加実収資本			472,834						294,810
赤字を累計する			(259,895)						(186,474)
株主権益総額			222,489						117,754
総負債と株主権益			$	378,106					$	317,687

連結財務諸表付記を参照してください。

48

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結業務報告書

2023年まで，2023年および2022年12月31日まで年度

(千株、1株当たりの普通株損失は含まれていない)

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
収入.収入			$	69,229					$	15,033
収入コスト(以下に示す減価償却は含まれない)			27,315						11,083
毛利			41,914						3,950
運営コスト：
運営費			2,116						2,038
運営費関係者			2,773						1,248
販売、一般、行政費用			23,693						22,770
販売·一般·行政費用に関する当事者			13,325						13,280
減価償却			28,350						6,667
デジタル通貨を販売して収益を実現する			(3,174)						(569)
デジタル通貨の減価			3,043						1,457
財産·工場·設備の損失を処分する			1,209						—
非貨幣性鉱商取引所損失			—						804
運営総コスト			71,335						47,695
営業損失			(29,421)						(43,745)
利子支出			(34,812)						(24,679)
債務返済損失			—						(2,054)
その他の収入			231						—
被投資者純損失中の所得税前損失と権益損失			(64,002)						(70,478)
所得税割引			—						256
被投資者の純損失中の権益、税引き後純額			(9,290)						(15,712)
経営赤字を続ける			(73,292)						(85,934)
非持続経営損失，税引き後純額			(129)						(4,857)
純損失			(73,421)						(90,791)
優先配当金			(1,074)						(783)
普通株主は純損失を占めなければならない			$	(74,495)					$	(91,574)
普通株1株当たり損失：
継続的に運営する			$	(0.35)					$	(0.78)
生産経営を停止する			—						(0.04)
基本的希釈の			$	(0.35)					$	(0.82)
加重平均発行された普通株式：
基本的希釈の			209,956,392						110,638,792

連結財務諸表付記を参照してください。

49

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

合併株主権益報告書

2023年まで，2023年および2022年12月31日まで年度

(単位：千、株式数を除く)

			優先株												普通株												その他の内容 実収資本						積算 赤字.赤字						合計する
			番号をつける						金額						番号をつける						金額
2021年12月31日現在の残高			—						$	—					99,976,253						$	100					$	218,762					$	(95,683)					$	123,179
Aシリーズの転換優先株を発行し、発行コストを差し引くことができます			9,566						9,273						—						—						—						—						9,273
債券発行と同時に株式承認証を発行する			—						—						—						—						8,315						—						8,315
株式発行と同時に株式承認証を発行する			—						—						—						—						5,700						—						5,700
株に基づく報酬費用			—						—						—						—						1,568						—						1,568
授権証行使			—						—						5,714,823						6						52						—						58
変換可能チケットへの埋め込み変換機能の修正			—						—						—						—						1,592						—						1,592
普通株発行は発行コストを差し引く			—						—						39,801,895						39						58,821						—						58,860
純損失			—						—						—						—						—						(90,791)						(90,791)
2022年12月31日現在の残高			9,566						$	9,273					145,492,971						$	145					$	294,810					$	(186,474)					$	117,754
株式承認証と引き換えに再購入した普通株			—						—						(12,000,000)						(12)						(12,479)						—						(12,491)
債務改正と同時に権証を発行する			—						—						—						—						16,036						—						16,036
株式引受証発売			—						—						—						—						14,991						—						14,991
授権証行使			—						—						25,871,539						27						3,500						—						3,527
普通株発行は発行コストを差し引く			—						—						99,136,670						98						132,444						—						132,542
普通株に変換可能な転換本票			—						—						11,762,956						12						4,693						—						4,705
関連側の株式負債に対応するために発行された普通株			—						—						2,460,513						2						14,998						—						15,000
株式に基づく報酬支出と株式発行			—						—						5,586,736						5						5,854						—						5,859
株式報酬報酬の株式純額決済に関する源泉徴収			—						—						(1,578,056)						—						(2,013)						—						(2,013)
純損失			—						—						—						—						—						(73,421)						(73,421)
2023年12月31日現在の残高			9,566						$	9,273					276,733,329						$	277					$	472,834					$	(259,895)					$	222,489

連結財務諸表付記を参照してください。

50

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

統合現金フロー表

2023年まで，2023年および2022年12月31日まで年度

(単位：千)

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
経営活動のキャッシュフロー：
純損失			$	(73,421)					$	(90,791)
純損失と経営活動への現金純額の調整：
債務発行コストの償却·承諾費·債務割引の増加			19,515						11,676
普通株式決済の関係者料金について			2,917						2,083
利子支出のために発行された普通株			26						82
株に基づく報酬費用			5,859						1,568
減価償却			28,350						6,667
使用権資産の償却			1,001						303
採鉱からのデジタル通貨の増加			(63,877)						(10,810)
デジタル通貨の減価			3,043						1,457
デジタル通貨を販売して収益を実現する			(3,174)						(569)
デジタル通貨の販売収益			83,902						9,739
財産·工場·設備の損失を処分する			1,209						—
非貨幣性鉱商取引所損失			—						804
債務返済損失			—						2,054
繰延所得税割引			—						(256)
被投資者の純損失中の権益、税引き後純額			9,290						15,712
非持続経営損失，税引き後純額			129						4,857
経営性資産と負債変動状況：
前払い費用が減る			555						(3,601)
関連先の受取額が減少する			—						815
その他売掛金増加			(1,001)						—
他の流動資産の増加			(215)						(46)
その他の資産が減少する			310						(994)
売掛金が増える			(7,272)						10,197
その他の負債の増加			(931)						5,916
(減少)関連先の他の金額の増加に対応する			(2,013)						700
経営リース負債が増加する			(42)						175
継続経営活動は経営活動の現金純額を提供する			4,160						(32,262)
経営活動は非持続経営活動の現金純額を提供する			103						(1,804)
経営活動提供の現金純額			4,263						(34,066)
投資活動によるキャッシュフロー：
合弁企業への投資は、合弁企業を代表した直接支払いを含む			(2,845)						(46,172)
合弁企業あるいは合弁パートナーを代表して支払う工場と設備保証金の精算可能な金			—						(11,741)
合弁企業または合弁パートナーを代表して支払った工場や設備保証金を返済する			—						11,716
工場と設備の購入と保証金			(75,168)						(61,116)
販売待ちの純資産を保有して得られた収益			—						13,266
投資活動のための現金純額			(78,013)						(94,047)
資金調達活動のキャッシュフロー：
長期債券発行による収益は、支払われた発行コスト#ドルを差し引く0そして$38			—						22,462
長期債務の元金支払い			(6,599)						—
保険料収益と財産、工場と設備融資			2,513						7,041
保険料元金及び財産·工場·設備融資			(2,738)						(4,924)
株主に本票を発行して得た金			—						3,416
普通株発行で得られた金は、支払われた発行コスト$を差し引く1,051そして$142			135,917						47,326
株式発行と同時に株式承認証を発行して得られた収益			2,500						5,700
株式補償報酬を支払う株式純額決済に関する源泉徴収税			(2,013)						—
優先株発行で得た金			—						9,566
転換本券を発行して得た金			1,250						14,700
元金換算でお支払いいただけます			—						(15,306)
販売すべき純資産を保有して得られた金の売却に関する負債の支払又は価値のある権利			(10,964)						—
融資活動が提供する現金純額			119,866						89,981
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化			46,116						(38,132)
期初現金、現金等価物、および限定現金			8,323						46,455
期末現金、現金等価物、および制限現金			$	54,439					$	8,323
期間内に支払われた現金：
利子			$	19,572					$	13,989
所得税			$	—					$	—

連結財務諸表付記を参照してください。

51

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

注1-組織する

組織する

TeraWulf Inc.(“TeraWulf”または“会社”)はデジタル資産技術会社であり、核心業務はデジタルインフラとエネルギー開発であり、持続可能なビットコイン採掘を実現する。TeraWulfの主な業務は、クリーンで低コストで信頼できる電力源から燃料を提供する米国でのビットコイン採掘施設の開発と運営を含む。当社は、鉱山事業者にハッシュ計算サービスを提供することにより、当社が所有する特定用途向け集積回路コンピュータ(“ASIC”または“Miners”)を用いてビットコインを掘削し、グローバルビットコインネットワーク上の取引を検証することにより、ビットコインの形態で収入を発生させる。稼いだビットコインは通常ドルで販売される。同社はまた、第三者に鉱夫預かりサービスを提供することで収入を稼いでいる。2023年、同社はその内部革新センターとしてWulf Computeを設立し、拡張可能で拡張可能なデジタルインフラの研究、開発、展開に特化した。コンパクトグラフィックス処理ユニット(“GPU”)システムに関する試験段階に成功した後、同社は初歩的な承諾を行い、1つを割り当てた2ニューヨーク州北部に位置するLake Mariner施設(“Lake Mariner施設”)のメガワット出力ブロック。この分配は，より広範な高性能計算(“HPC”)計画を支援することを目的としており，戦略的には会社の収入源を多様化することを目指している。同社は将来的に他のデジタル通貨を発掘したり、他のデータセンターサービスを追求したりすることを選択するかもしれないが、現在のところそのような計画はない。

TeraWulfは現在独立していますまたは合弁企業によって所有され運営されています二つビットコイン採掘施設：水夫湖施設；ペンシルバニア州中部に位置するオウムサザエ隠密鉱場(“インコサザエ隠密鉱場”)。同社が所有するLake Mariner施設は2022年3月にビットコインの採掘を開始し、2023年12月31日現在、会社は二つ建物や他のインフラ施設も含めて115メガワットの容量です2023年12月31日以降、会社は3番目の建物にエネルギーを提供し、その建物は1台の増分を収容した45メガワットの能力、水夫湖施設の業務インフラ能力を約160メガワットです。Nautilus Cryptomine施設は合弁企業が開発·建設した(付記11参照)ことにより，2023年2月に採鉱作業を開始し，2023年4月に会社が割り当てたインフラ能力の全面発電を実現した50メガワットです。

2021年12月13日、TeraWulf Inc.はミネソタ州のIkonics Corporation(“Ikonics”)と戦略業務合併(“合併”)を完了し、これにより、会社はIkonicsを効率的に買収し、全国証券取引業者自動見積協会(“ナスダック”)の上場企業となり、これが業務合併の主な目的である。TeraWulfは最初にその連結財務諸表においてIkonics業務を保有販売および生産停止業務に分類した。当社は2022年12月31日までにIkonicsのほぼすべての歴史的純資産の売却を完了した(付記3参照)。資産売却後、Ikonicsの名称はRM 101 Inc.(“RM 101”)と変更される。

リスクと不確実性

流動性と財務状況

会社は普通株主が純損失#ドルを占めることが発生した74.5100万ドルで持続的な運営からキャッシュフローが生まれます4.22023年12月31日までの年間は百万ドル。2023年12月31日現在、会社の現金と現金等価物残高は#ドルである54.4100万ドル資金不足は$92.1百万ドル株主資本総額は$222.5100万ドルの累積赤字は$259.9百万ドルです。2023年12月31日現在、運営資金不足には当時返済されていないドルが含まれている139.4当社が2024年12月1日に満期となる定期貸付元金残高(付記9参照)。その会社は所有している5.5EH/Sは，2023年12月31日現在，水夫湖施設とオウムサザエ隠れ鉱場施設の運営能力が，増加している7.9EH/S 2024年第1四半期に水夫湖施設の3棟目の建物にエネルギーを提供する場合について。これまで，当社は主に債務と持分の発行およびビットコインの売却によって得られた金に依存しており，オウムのサザエ施設を持つ合弁企業(付記11参照)からの採掘と分配を含め，その主要業務に資金を提供してきた。

そのビットコイン採掘施設の発展によると，2023年12月31日現在，当社は約$を投資している75.2百万ドルで、工場と設備と保証金を買います2.8その合弁企業には100万ドルがある。TeraWulfは主に以下のような方法でその業務運営と増分インフラ建設に資金を提供する予定だ

52

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

インコのサザエ施設を有する合弁企業から割り当てられたビットコイン、アセットバランスシート上の現金および株式証券の発行を含む営業からの正のキャッシュフロー。

当社は、2023年12月31日までに、運営および全体のキャッシュフローを実現するために、(1)2024年4月7日までの固定元本償却の廃止と、2023年12月31日から2024年12月1日までの固定元本償却(付記18参照)、(2)当社が純収益$を受け取ることを含む、2023年12月31日までの長期債務協定(付記9参照)を改正するための複数の注目すべき手順を完了した135.9普通株を発行することで額面は$です0.0011株(“普通株”)、$2.5100万ドルの株式発行に関する権利証発行(付記15参照)、および#ドル1.3転換本券を発行して得た百万ドル)(3)当社はオウムのサザエ鉱場で採鉱活動を開始し、この場アドレスのすべての既知および予想される資本約束に資金を提供し、ビットコインから#ドルを割り当てられたと考えている21.9(4)オウムサザエ採掘施設を有する共同事業の既存業務については，(4)1号および2号館のLake Mariner施設およびNaautilus Cryptomine施設の既存業務については，当社は鉱商サプライヤーからほとんどの契約鉱商を受け取り，鉱商購入プロトコル(付記11および12参照)の残りの未償還財務を負担していないこと，および(5)2023年12月31日には，当社はインフラの拡張を意図しているにもかかわらず，Lake Mariner施設の1号，2号および3号ビルおよびオウムサザエ鉱場施設の建設活動はほぼ完了している。また、業務が必要であれば、会社は総発行価格が$1ドルまでの普通株を売却するための有効な市場販売契約を持っている200.0百万(“ATM販売協定”)の残り容量は$81.2百万ドルとドル29.8それぞれ2023年12月31日と2024年3月19日まで。本プロトコル項における普通株の発行は、当社有効なS-3表登録説明(第333-262226号登録説明)に基づいて行われる。2023年12月31日現在、会社はその長期債務協定に基づいて金額を支払わなければならないが、定義通り超過キャッシュフロー掃討を行う必要があり、会社が少なくとも$を返済した場合、その超過キャッシュフローは2024年12月1日の定期ローン満期まで自動的に延長される40.02024年4月1日現在、定期融資元金残高の百万ドル(付記9参照)。2024年2月、当社は累計1ドルの返済を実現しました40.0定期融資元金残高の100万ドルで、超過キャッシュフロースキャンを2024年12月1日まで自動的に延長します(付記18参照)それは.2024年3月19日現在、定期ローンの未返済元金残高は#ドルである106.0百万ドルです。その予測ビットコイン価格、ネットワークハッシュ率および電気価格の予想範囲に基づいて、当社は、運営から正のキャッシュフローを生成する可能性があり、株式取得金を使用することなく、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債および約束を履行することができることを決定した。したがって、当社は、当社が少なくとも今後12ヶ月以内に継続的に経営を継続する企業として経営を継続する能力に実質的な疑いはないと認定している。連結財務諸表には、TeraWulfが経営を継続できない可能性があることによるいかなる調整も含まれていない。

注2-重大会計政策

列報根拠と合併原則

添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。すべての会社間の残高と取引は無効になりました。ある前期金額は今期の列報に符合するように再分類された.

財務諸表における見積数の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。推定数は、企業合併において発行されたまたは価格の公正価値、財産、工場および設備および無形資産の使用年数の決定、販売待ち資産の保有減値、債務または株式発行の構成要素として単独発行または株式発行の構成要素として発行された株式証券または普通株購入の承認権証の公正価値、変換特徴を埋め込む転換条件変化の公正価値、株式の補償に基づく公正価値および必要なサービス期間、非貨幣取引で受信された資産の公正価値、リース手配による使用権資産および賃貸負債の決定、および以下の項目に使用されるが、これらに限定されない。工場及び設備の資本化開始時間、無期限無形資産の減価、長期資産の減価、繰延税金資産の回収可能性、繰延発行コストと債務割引の償却及び各種計上項目の記録。これらの見積りは，過去と現在のイベントおよび未来のイベントの仮定を考慮して行われている.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

53

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

収入確認

当社は財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)606に基づいて収入を確認した取引先と契約した収入(“ASC 606”)。収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を記述するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認しなければならないことである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた

•ステップ1：顧客との契約を決定する

•ステップ2：契約中の履行義務を決定する

•ステップ3：取引価格を決定する

•ステップ4：取引価格を契約に割り当てる履行義務

•ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する

顧客との契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約中に約束された商品またはサービスを評価し、それぞれの異なる承諾商品またはサービスを決定しなければならない。義務を履行することは、顧客が単独で、または顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に貨物またはサービスから利益を得ることができ(すなわち、貨物またはサービスが異なることができる)、エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡する約束を契約内の他の約束とは別に識別することができる(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが契約では異なる)という2つの基準を同時に満たすことを前提として、ASC 606‘Sの“ユニークな”貨物またはサービス(またはバンドルされた貨物またはサービス)の定義に適合する。商品またはサービスが明らかでない場合、商品またはサービスは、異なる商品またはサービスの束が識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。

取引価格は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、エンティティが獲得する権利が期待される対価格金額である。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含むことができます。取引価格を決定する際には、エンティティは、以下のすべての要因の影響を考慮しなければならない

•可変考慮事項

•制約可変考慮要素の推定

•契約には重要な融資部分が存在する

•現金対価格ではない

•取引先への掛け値に応じる

可変対価格は取引価格のみを計上し，可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高いことを前提としている。取引価格は相対的に独立した販売価格で契約履行義務ごとに割り当てられる。各義務履行に割り当てられた取引価格は、その履行義務を履行する際に確認され、状況に応じてある時点または一定期間内である。

鉱池

当社は暗号化通貨鉱池(Foundry USA Pool)と手配を結び、鉱池のためにハッシュ計算(すなわちハッシュ率)を行い、対価格と交換した。鉱山にハッシュ計算サービスを提供することは会社の日常活動の成果である。このようなハッシュ計算サービスを提供することは唯一の履行義務である。採鉱池手配は随時終了することができ，Foundry USA Poolは重大な罰を与えることはないが，当社は契約日(例えば定義)の事前書面通知を提供した後，重大な罰を受けることなく採鉱池手配を終了することができる。当社が強制的に執行可能な賠償権利は、当社がその顧客である鉱山事業者にハッシュ計算サービスを提供しているときにのみ開始され、継続されます。だから、

54

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

Foundry USA Poolとの契約期間は24時間未満とされ，終日継続した。また、当社の結論は、鉱床事業者(すなわち顧客)の契約更新権は重大な権利ではなく、契約延長権にはいかなる割引も含まれていないためであり、すなわち条項、条件、賠償金額は当時の市場為替レートで計算される。

このような取引には重要な資金調達部分がない。

採鉱池は全額1株当たり支払い(“FPPS”)配当モデルを採用した。FPPSモードでは，プールへのハッシュ計算サービスの交換として，株ごとに支払われた基本金額と取引費報酬補償を得る権利があり，日計算では採掘可能なビットコインの総量に近い金額と，当時のブロックチェーンに基づいて困難であり，会社のハッシュを用いてサービス本が入手可能な取引費を計算する権利がある.このモードでは、プールオペレータがビットコインブロックチェーンにブロックを記録することに成功したか否かにかかわらず、会社はビットコインで支払われた補償を得る権利がある。

会社が受け取った取引対価格(あれば)は非現金対価であり、しかもすべて可変である。デジタル通貨は非現金対価格とみなされているので、受信されたデジタル通貨報酬の公正価値は、一般に、契約開始時に関連するデジタル通貨の会社の主要市場でのオファーを使用して決定される。当社は、1日ごとに個別条項が24時間未満の個別契約をまとめ、一致した推定点である協調世界時間(UTC)当日開始時(00：00：00)を用いて、関連する非現金対価格を評価する会計政策を採用している。確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い，すなわち契約サービス制御権が採鉱池の同じ日に移行し，契約開始と同じ日に収入が確認される。24時間ごとの契約期間後、鉱池はデジタル通貨対価格を会社が指定したデジタル通貨財布に移す。

プール運営者料金の形で顧客に支払われた対価は、会社が受信したビットコインから差し引かれ、販売収入として記録される。これは、ユニークな商品やサービスのための支払いを意味するものではないからである。

データセンター保管

同社の現在の信託契約は単一の履行義務を持つサービス契約である。同社が提供するサービスは、主に、電力、インターネット接続、環境空気冷却、および利用可能なメンテナンス資源を有する顧客の鉱夫を物理的に安全なデータセンターに預けることを含む。信託収入は時間の経過とともに確認され、顧客が会社の業績のメリットを同時に受け入れて消費するためである。同社が信託収入を確認した範囲は，このような収入が大きく逆転しないことである。データセンターに預けた顧客は月ごとに領収書を発行し、月ごとに支払います。ほとんどの対価格は現金で支払われていますが、一部の対価格はデジタル通貨で支払われています。デジタル通貨は非現金対価格とみなされているため、受信されたデジタル通貨奨励の公正価値は、契約開始時の関連デジタル通貨の会社の主要市場でのオファーに基づいて決定される。会社は顧客とデータセンターホスト契約を持っていて、この契約は2024年2月に満期になり、契約開始時の会社の主要市場のビットコインの見積もりは約$です38,000それは.同社が記録した鉱夫預かり収入は$7.5百万ドルとドル4.62023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドル。

収入コスト

採鉱池収入の収入コストには主に電力の直接コストが含まれているが，単独で記載された減価償却は含まれていない。データセンターの委託収入コストは主に電力、労働力、インターネット供給の直接コストを含む。

電力が信用限度額を削減する

需要応答シナリオへの参加に関する収益は、基本関連需要応答シナリオ期間に対応する期間の統合運営レポートにおいて、収入コストの減少と記載される。同社が記録した需要応答計画額は約$3.5百万ドルとドル0.12023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドル。

現金と現金等価物

55

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

元の満期日が3ヶ月以下である高流動性手形は、現金等価物として分類される。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社の現金と現金等価物はドルです54.4百万ドルとドル1.3それぞれ100万ドルです

同社は主に連邦預金保険会社(“FDIC”)で保険を受けている2つの金融機関で現金と現金等価物残高を維持している。同社のこれらの機関の口座はFDICによって保険され、最高25万ドルに達する。2023年12月31日現在、会社の銀行残高はFDIC保険限度額より高い$17.91000万ドルです。当社は、当該等の金融機関の倒産に関するリスクを低減するために、少なくとも毎年、預金を保有する金融機関の格付けを評価している。

その会社が以前持っていたドルは約0.9署名銀行(“SBNY”)の口座には100万ドルあります。2023年3月、ニューヨーク州フランチャイズ局ニューヨーク州金融サービス部はSBNYを閉鎖した。同じ日、FDICは係に任命され、FDICによって運営される全方位サービス銀行であるSBNYのすべての顧客預金およびほとんどの資産をニュージャージー州Signature Bridge Bankに移した。2023年4月までに、同社はすべての資金をニュージャージー州のSignature Bridge Bankから振り向けた。

制限現金

引き出しや一般用途が法律で制限されている場合、会社は現金や有価証券が制限されていると考えている。同社は、合併貸借対照表において制限された現金を報告し、制限された予想持続時間に基づいて現在または非現在の分類を決定する。その会社は所有している違います。2023年12月31日までの制限された現金。制限された現金$7.02022年12月31日現在、総合貸借対照表に含まれる100万トークンが制限されているのは、主にある101トークンの資産販売を管理する資産購入プロトコルに基づいて信託方式で保有されているためである(付記3参照)。

以下の表では、連結貸借対照表内に報告されている現金と現金等価物と制限的現金を照合し、合計金額は合併キャッシュフロー表に列挙された金額(千)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
現金と現金等価物			$	54,439					$	1,279
制限現金			—						7,044
現金、現金等価物、および限定現金			$	54,439					$	8,323

56

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

キャッシュフロー情報を補完する

次の表に補足キャッシュフロー情報(千単位)：

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
非現金活動の追加開示：
賃貸義務と引き換えに使用権資産			$	—					$	11,223
工場設備または工場設備保証金の合弁企業への貢献			$	35,792					$	11,267
支払すべき帳簿又はその他の負債の繰延融資コスト			$	—					$	249
売掛金における普通株発行コスト			$	—					$	131
その他負債又は売掛金における優先株発行コストを計上すべき			$	—					$	293
支払すべき帳簿、計算すべき建築負債、その他の計算すべき負債及び長期債務における工場及び設備の購入及び預金			$	5,182					$	8,451
デジタル通貨を使って工場や設備を購入して保管する			$	437					$	—
合弁企業に投資するその他の負債、関連先のその他の金及び長期債務に対処する			$	452					$	5,203
普通株に変換可能な転換本票			$	4,666					$	—
売掛金では元票の延期発行コストを転換することができる			$	—					$	104
関連側の株式負債に対応するために発行された普通株			$	15,000					$	—
経営賃貸契約に基づいて発行された普通株			$	—					$	11,489
転換本券の支払いのために発行された普通株			$	—					$	168
長期債務承諾費のために発行された普通株式承認証			$	—					$	1,967
長期債務割引のために発行された普通株式証券			$	16,036					$	6,348
合弁企業の投資を減らし、非貨幣的資産を分配または譲渡するための工場や設備を増加させる			$	6,868					$	51,978
被投資先からビットコインを流通として獲得したため、合弁企業における投資が減少した			$	21,949					$	—
株式承認証と引き換えに再購入した普通株			$	12,491					$	—
転換可能な本チケット付加実収資本に変換特徴を含めて価値変動を公平にする			$	—					$	1,591

非貨幣取引

当社が非貨幣的取引で交換した商品及びサービスは公正価値に従って入金され、標的交換取引が商業実質又は放棄された資産の公正価値が不足しない限り、合理的に決定することができない場合、非貨幣的交換は記録された非貨幣性資産を放棄した金額に応じて計量される。

デジタル通貨、ネットワーク

デジタル通貨として、純額には、鉱山にハッシュ計算サービスおよび交換データセンターホストサービスを提供することと引き換えに、非現金対価格として稼いだビットコインが含まれており、これらのサービスは、当社が上述した収入確認政策に関連している。同社はまた、その合弁企業からビットコインを実物として時々配布している。デジタル通貨が総合貸借対照表の流動資産に計上されているのは、会社が高流動性市場でデジタル通貨を売却する能力があるためであり、会社が今後12ヶ月以内にそのデジタル通貨を清算して運営を支援することを予定している理由があるからである。その会社は先進的な先出し方式でそのデジタル通貨を販売している。

デジタル通貨は無限の使用寿命を持つ無形資産とみなされている。無限の耐用年数を有する無形資産は、償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、またはイベントや状況変化が資産がより減値する可能性があることを示す場合、より頻繁に減値評価を行う。帳票金額がその公正価値を超えた場合には，減値が存在する.減価テストでは、会社はまず定性的な評価を行って、確定することができます

57

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

さらに可能性は，減少値が存在することである.減算が存在する可能性が大きくないと判定された場合には、量子化減算テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出した場合、量子化減値テストを行う必要がある。

同社は、オプションの定性的減値評価を迂回することを選択し、減値評価の目的のためにそのビットコイン活動を毎日追跡している。当社は、ASC 820に基づいて非日常性に基づいてビットコインの公正価値を決定する公正価値計量そして、当社の正常取引の活発な取引プラットフォームのオファーに基づいて、すべての合理的に利用可能な情報に基づいて、そのビットコインの主要市場(レベル1投入)として決定する。当社は、イベントまたは状況変化(主にアクティブな取引プラットフォーム上のビットコインオファーの低下)が、そのビットコインがより被害を受ける可能性があることを示すかどうかを決定するために、毎日分析を行う。減値テストの目的で、ビットコインの最低ディスク取引価格は、単一のビットコインレベル(1ビットコイン)で決定される。ビットコインの帳簿金額とビットコインの1日あたりの最低取引価格の超過(あれば)は、確認された減値損失を表す。減価損失が確認されれば、その損失は資産の新たなコスト基盤を構築する。以前に記録された減価損失の後続フラッシングを禁止する.同社はデジタル通貨の減価を確認した#ドル3.0百万ドルとドル1.52023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドル。

当社は採鉱活動により得られたデジタル通貨を調整として総合キャッシュフロー表に計上し，純損失を経営活動で使用されている現金と照合した。販売デジタル通貨で得られた金は総合キャッシュフロー表上の運営活動の現金流量に計上され、このような販売の任意の実現収益或いは損失は総合営業表上のコストと運営支出に計上される。株式被投資者から受け取ったデジタル通貨は、実物配分として非現金投資活動の補足開示に含まれる。

濃度.濃度

その会社とその合弁企業はすでに二つビットコイン鉱夫とビットコインを提供するサプライヤー1つは鉱山運転員です。当社はこれらの取引相手が重大な業績リスクにはならないと考えています。信託顧客のデータセンターからの収入代表は10.9%和20.8それぞれ2023年，2023年，2022年12月31日までの年度総合収入の30%である。当社は2023年、2023年および2022年12月31日まで、当社はビットコイン採掘施設のみを経営していますが、当社は初歩的な約束をしており、割り当てられています2より広い高性能計算計画をサポートするために、水夫湖施設のメガワット電力ブロック。同社は将来的に他のデジタル通貨を発掘したり、他のデータセンターサービスを追求したりすることを選択するかもしれないが、現在のところそのような計画はない。ビットコインの時価が大幅に下落すれば、当社の総合財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

可変利子実体

可変権益エンティティ(“VIE”)とは、株式投資家が(I)追加従属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分なリスク持分を備えていないか、または(Ii)全体として、投票権または同様の権利によって法律エンティティの活動を指導し、それによって実体の経済表現に最も大きな影響を与える権利、または(Iii)法律エンティティの予期される損失の義務を負うか、または法律エンティティの予期される余剰収益を得る権利を意味する。当社は、VIEの主要な受益者とみなされることにより、持株権を有する任意のVIEを統合する。VIEの主な受益者は，(1)VIEにその経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利がある，(2)VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を吸収する義務がある，あるいはVIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある，の2つの特徴を持つ。この2つの特徴が満たされていれば、同社は自分が主要な受益者であると考えているので、このVIEをその連結財務諸表に組み込む。

当社は、最初にVIEに参加した際にVIEの主な受益者であるか否かを決定し、VIEの主な受益者であるか否かを再評価し続ける。1つのエンティティがVIEであるかどうか、および当社がVIEの主な受益者であるかどうかを決定することは、VIEの事実および状況に基づいており、例えば、エンティティがVIEであるかどうか、VIEにおける当社の権益が可変権益であるかどうか、エンティティの経済表現に最も影響を与える活動であるかどうか、当社がこれらの活動を制御するかどうか、および当社がVIEの損失を吸収する義務があるかどうか、またはVIEからVIEに重大な利益をもたらす可能性のある権利を得るための重大な判断を行う必要がある。

58

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2021年に、当社は関連のない合弁会社であるステルスオウムサザエ有限責任会社(“Naautilus Cryptomine LLC”)を設立し、開発、建設、運営を行った300ペンシルバニア州ゼロ炭素ビットコインが採掘されたメガワット(“合弁企業”)。合弁企業の初期性質と追加融資に対する持続的な約束のため、会社はオウムサザエがVIEであることを確定した。当社はNautilusに重大な影響を与える能力があるが、当社はNautilusの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利がないことを確認した。最初、Nautilusの経済業績に最も影響を与えるNaautilus活動を指導する権力は合弁企業の中で双方が平等に共有し、双方の株式所有者に多くの重要な経営意思決定を承認することを要求するため、平均共有でない場合、主に合弁企業側によって制御され、合弁企業側を通じて管理委員会の多数の席を含む。そのため、当社はオウムサザエの主要な受益者ではないことを確定したため、権益会計方法に従ってこの実体を入金した。同社のNautilus参加に関連するリスクには、追加の株式投資に資金を提供する可能性のある約束が含まれている。同社のオウムサザエの所有権は252023年12月31日まで。その他の情報については、付記11を参照されたい。

権益会計法

合併していませんが、当社がそれに重大な影響を与えている被投資会社は、権益会計方法で計算します。当社が被投資会社に重大な影響を与えるか否かは、被投資会社の取締役会における代表性および所有権レベル、すなわち、被投資会社の投票権を有する証券において通常20%~50%の権益を有するいくつかの要因の評価に依存する。権益会計方法によると、被投資会社の勘定は会社の総合貸借対照表や経営報告書に反映されないが、被投資会社の収益または損失における会社のシェアは総合経営報告書に反映されている“被投資会社の純損失中の株式”である。当社権益法被投資会社の帳簿価値は、当社総合貸借対照表の“被投資会社純資産中の権益”に反映されている。

資本化された財務諸表の影響が大きく、権益法被投資者の資産建造が開始され、権益法被投資者がその主要業務を開始しておらず利息が発生した場合、権益法被投資者会社の資産建造に関する利息が資本化される。利息資本化は、資産が実質的に完了し、その予想される用途に供することができ、投資会社によって元金の運用を開始するか、または利息コストを生じなくなるより早い時間で終了することができる。

当社が権益法で投資会社の帳簿価値をゼロに削減した場合、当社の総合財務諸表は、当社が投資会社の債務を保証しているか、または追加資金の提供を約束していない限り、さらなる損失を記録しない。投資会社がその後収益を報告した場合、当社は、先に確認されていないそのシェアの損失金額と等しくなるまで、当該等収入におけるシェアを記録しない。

不動産·工場および設備

財産·工場と設備は減価償却累計を差し引いたコストで入金される.減価償却は資産の推定耐用年数内に直線的に計算される(一般5コンピュータ機器の耐用年数と4鉱夫の勤続年数)。レンタル改善及び電気機器は、使用年数又はレンタル期間中の短い時間減価償却を推定する。不動産、工場、設備には保証金が含まれており、総額は約#ドル36.5百万ドルとドル57.62023年、2023年、2022年12月31日まで、それぞれ鉱夫を含むこのような資産を購入する100万ドルであり、これらの資産は受け取った後に不動産、工場、設備に含まれる。

資産化された財務諸表の影響が大きく、資産が建設され始めており、利息が発生している場合には、資産建設に関する利息が資本化される。利子資本化は、資産が基本的に完了し、予想用途に投入しようとしている場合、または利息コストが発生しなくなった場合に終了する。

長期資産減価準備

事件や環境変化が1つの資産や資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその長期資産(物件、工場および設備を含む)の減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による未割引将来のキャッシュフローを比較することで測定した。記録されたいかなる減価損失も

59

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

資産の帳簿価値が資産公正価値の金額を超える。当社は、2023年、2023年及び2022年12月31日までの年間記録違います。長期資産の減価費用。

賃貸借証書

当社は最初に1つの手配が賃貸であるかどうかを決定し、そうであれば、そのレンタルを経営的または融資的賃貸に分類する。経営リースは、総合貸借対照表の使用権(“ROU”)資産、経営賃貸負債の当期部分、経営賃貸負債の当期部分を計上する。融資リースは不動産、工場と設備、融資リース負債の今期部分及び総合貸借対照表の今期部分に計上される。初期リース期間が12カ月以下の短期賃貸契約については，会社はROU資産やリース負債を確認するのではなく，レンタル期間内のレンタル料を直線的に確認する。レンタルと決定された手配では、当社はレンタル構成要素と非レンタル構成要素の両方を単一構成要素として計上し、それを賃貸入金とし、そうでなければ、会社は同様の方法でレンタルおよび非レンタル構成要素に関連するコストを確認する。

純益資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払いを義務付けている。純収益資産およびリース負債は発効日に確認され，その後関連リーススケジュールが変動した場合にはレンタル期間内の賃貸支払いの現在値に応じて再計測される。レンタルに隠れている金利が容易に決定できない場合、当社は通常、開始日賃貸支払いの類似期限に基づく担保借款の推定金利を使用して借入金金利を増加させる。ROU資産には、レンタル報酬は含まれていません。支払い済みのレンタル前金も含まれています。当社の賃貸条項には、当社がその選択権を行使することを合理的に決定した場合に賃貸借契約を延長または終了する選択権が含まれています。

経営リースROU資産に関するコストは、経営費用や販売(場合によっては)においてレンタル期間内に直線的に確認される。可変リースコストは発生したことを確認し、主に公共地域維持費用、使用権資産と経営賃貸負債の計量に計上されていない。融資ROUリース資産は、営業費用または販売、一般および行政費用(場合によって決まる)内で資産の推定使用年数の短いものを直線原則で償却したり、賃貸期間終了時に所有権が移転していない場合には、賃貸期間内の短い者によって償却する。融資リースの利息部分に利子支出を計上し、リース期間内の実際の利息法により確認する。

当社は2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日まで、融資リースの取引相手ではありません。

債務発行コストと債務割引

債務発行コストと債務割引は債務帳簿金額の直接減少として記録され、債務契約期間内に実際の利息法を用いて利子支出として償却され、超過現金流量の影響を受けた予想将来元金支払いを考慮する(付記9参照)。債務発行コストには、弁護士費や財務相談費など、債務発行に直接関連する第三者増分コストが含まれる。債務割引には、前払い費用と、債券発行に含まれる他の構成要素に割り当てられた収益とが含まれる。債務ツールと債務発行に含まれる任意の他の構成要素との間の収益分配は、普通株式または普通株を購入する引受権証を含み、一般に相対公正価値分配方法に基づく。2023年12月31日、2023年12月、2022年12月31日まで、会社が債務取引の構成要素として付与したすべての株式承認証は、総合貸借対照表で持分に分類される。

債務修正

当社はASC 470-50に基づいて債務ツールの改訂を評価している債務修正と返済それは.この評価には、(1)埋め込み転換オプションの公正価値変化と改正直前債務の帳簿価値の変化と、(2)改正債務の将来のキャッシュフローの純現在値と元債務の純現在値とを比較して、それぞれの場合において、変化が大きいか否かを決定することがある10発生しました%将来のキャッシュフローの正味現在値または埋め込まれた変換オプションの公正価値変動が超える場合10%は、当社は弁済会計を実行します。将来のキャッシュフローの正味現在値と埋め込みの変換オプションの公正価値変動が小さい場合10%は、企業は債務の修正を債務修正として会計処理します。12ヶ月以内に1回以上修正された債務について、直近の改正前に存在する債務期限は

60

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

応用されています10%テストは、以前に修正記帳が適用されたことを前提としています。債務修正の収益と損失は弁済されていると考えられ、現在の収益で確認されている。債務改正とされる債務改正は、改正された条項に基づき、収益率調整による前向き会計処理を行う。第三者が発生した債務変更に直接関連する法律費用やその他のコストは発生時に費用を計上し、通常は総合経営報告書の利息支出に計上する。当社が貸金人に支払う金額は、前払い費用及び発行された株式承認証の公正価値を含み、将来の現金流量を会計処理に計上し、債務改訂を適用すれば、収益率調整の見通しも計上する。

変換可能なツール

同社は適用された米国公認会計原則に基づいて、それが発行した転換可能債券と転換可能株権ツールに対して会計処理を行う。この会計に関連して、当社はASC 480に基づいて合意の様々な条項と特徴を評価している負債と持分を区別する(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールとヘッジ活動(“ASC 815”)。ASC 480は、可変数量の株式の譲渡の無条件義務を体現する株式を含むいくつかの金融商品の責任会計を要求し、その義務の通貨価値が完全にまたは主に以下の3つの特徴のうちの1つに基づくことを前提とする：(1)最初に知られていた固定通貨金額、(2)発行者株式公開価値以外の他の変化、または(3)発行者株式公開価値の変化であるが、取引相手に対する通貨価値は発行者株の価値とは逆である。ASC 815によれば、当社は、ASC 815が主契約とは別に計算し、公正な価値で貸借対照表に記録される必要があることを規定する埋め込み派生ツールを含むかどうかを決定するために、プロトコルの各条項および特徴を評価する。派生負債の公正価値(あれば)は各報告日に再評価し、当期経営業績に相応の公正価値変動を記録しなければならない。

株式承認証

会社は、普通株式を購入するために発行された引受権証が負債または資本に分類されるべきかどうかの決定を支援するために、ASC 480およびASC 815を適用する。負債を分類する必要があると判断された権証は、発行時に公正価値で計量され、その後、その後の各報告期間においてその当時の公正価値に再計量され、公正価値の変化は現在の収益に計上される。株式分類を行う必要があると判断された権利証は、発行時に公正な価値で計量され、再分類が必要でない限り、その後に再計量されない。2023年12月31日現在、当社が付与したすべての未償還株式証明書は持分に分類されている。

株式発行コスト

株式発行コストは発行収益の減少として記録されている。関連発行終了前に発生した株式発行コストには，保留登録報告書で発生したコストが含まれており，関連発行が終了可能と考えられた場合には，連結貸借対照表中の他の資産に計上される.

株に基づく報酬

当社は定期的に非集資サービス取引に従事する従業員と非従業員に制限株式単位(“RSU”)を発行する。ASC 718によると報酬--株式報酬(“ASC 718”)当社は、授出日に株式ベースの報酬コストを、報酬の推定公正価値に基づいて計測します。時間帰属に基づくRSUの場合、公正価値は、付与日における会社の株価によって決定される。市場状況に基づいて帰属を行うRSUについては，モンテカルロシミュレーションモデルを用いて付与日の公正価値を決定する際に市場状況の影響を考慮した.会社は2023年12月31日まで株式オプションを発行していない

RSUの費用は、市場条件に基づいて派生するRSUサービス期間を含む、従業員または非従業員の必要なサービス期間内に直線ベースで確認される。市場条件を持つRSUに対する在庫による補償は派生サービス期間内に記録され，市場条件が派生サービス期間までに満たされない限り，この場合，実現日から累積追跡を確認する.市場条件を満たすか否かにかかわらず、使用条件が満たされない限り、市場条件を有するRSUの在庫ベースの補償が記録される。当社は発生した没収行為を計算します。当社は帰属または決算奨励による超過税項または損失を確認し、純損失内では所得税項または支出内の離散項目であることを確認し、関連キャッシュフローは経営活動内に分類される。

61

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

その他の収入

他の収入には主に銀行預金の利息収入が含まれる。同社が記録した他の収入は#ドルだった39,000そして$0非管理内部者が1934年証券取引法第16条(B)条に基づいて取引から生じた短期変動利益とは、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ関連している。

所得税

当社はASC 740の規定により所得税を計算している所得税会計(“ASC 740”)では、繰延所得税の計算に貸借対照法が適用されることが要求される。資産·負債法は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。経営陣が繰延税項目の純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を準備した。同社は、不確定な所得税状況の会計処理に関するASC 740の規定に従っている。納税申告書を提出する際には、いくつかの立会場が税務当局の審査後に維持される可能性が高く、別の立場は取られた立場の是非曲直や最終的に維持される立場金額の不確実性を受ける可能性が高い。米国会計基準第740条の指針によると、税務頭寸の利益は財務諸表で確認されており、その間、管理層は、控訴または訴訟手続(ある場合)を含むすべての既存の証拠に基づいて、審査後により維持される可能性があると考えられる。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。総合財務諸表で確認された当該等倉位からの税収利益は，税務機関との決済を適用する際に50%を超える可能性がある最大の利益に基づいて計測される。取られた税務頭寸に関連する利益が上記計量された額を超える部分は、添付された貸借対照表において不確定税収割引としての負債及び任意の関連利息及び罰金とともに貸借対照表に反映され、これらの利息及び罰金は審査時に税務機関に支払われる。

同社の政策は、未確認の税収優遇決済価値に関する利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認することである。当社は2023年、2023年または2022年12月31日まで、利息や罰金は発生していません。

1株当たり損失

当社は証券参加に必要な2段階法を用いて1株当たり収益(損失)を計算する。二段階法は、この期間中に得られる収入が、その期間のすべての収入が割り当てられているかのように、普通株主がそれぞれ配当を得る権利に基づいて、普通株式と参加証券との間で分配されることを要求する。

普通株1株当たり基本損失の算出方法は、会社が普通株株主に帰属する純損失(発表または累積の優先株配当調整後)を、その期間に発行された普通株の加重平均配当数で割る。転換可能優先株は参加証券であり、普通株で発表されたいかなる配当も比例して共有するが、会社の損失を分担する義務がないため、1株当たりの基本純損失の計算には含まれていない。1株当たりの希薄損失は、潜在的な薄化ツール(例えば、ある)が在庫株方法を使用しているか、または適切な換算方法で普通株に変換されているような加重平均既発行株式に対する追加流通株数の影響を反映する。各償却損失の計算には、反薄化されるので、加重平均発行済み株式における薄化ツールは含まれていない。2023年12月31日現在、会社の希釈ツールまたは参加証券には、転換可能な優先株、普通株式承認証、サービスのために発行されたRSUが含まれている。2022年12月31日現在、会社の希釈ツールまたは参加証券には、転換可能優先株、転換可能元票、普通株式承認証、サービスのために発行されたRSUが含まれている。交換可能優先株(付記14参照)の全清算優先権を2023年12月31日の転換価格で転換すれば、会社は約を発行する1.1百万株普通株。2023年12月31日現在、一般株式承認証の未返済は49,120,642加重平均実行価格は$0.58未完了のRSUの総数は6,342,141.

62

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

細分化市場報告

運営部門は、企業の構成要素として定義され、これらの情報に関する単独の財務情報を得ることができ、首席運営意思決定者または意思決定グループが、リソースの割り当てや業績評価を決定する際に定期的に評価を行うことができる。私たちの最高経営決定グループ(“CODM”)は、CEO、最高経営責任者、戦略担当者から構成されています。現在、同社はデジタル通貨マイニング部門でしか運営されていない。同社の採鉱業務は米国にあり、同社は米国にしか従業員がおらず、その採鉱業務を1つは運営部は、CODMが総合的な基礎の上で財務情報を審査するため、資源配分及び評価業績に関する決定を行う。101‘Sトークン資産のほとんどを売却する前に、当社は101トークンの所有権を持つことで、映像技術業務を経営しています。TeraWulfは、これらの連結財務諸表において、第101馬券部門を売却対象および生産停止業務に分類する(付記3参照)。

販売待ち業務と生産停止業務分類

当社は、1つの業務を保有販売待ちに分類し、その間、経営陣は、その現在の状況で直ちに販売可能であることを約束し、1年以内に販売される可能性があり、その公正な価値に対する合理的な価格でマーケティングを行っている事業売却計画を完了する現行計画を開始した。

新規買収した企業は買収時に販売待ち分類基準を満たしており、非持続経営と報告されている。業務分類により販売待ち，純資産に減値を計上した。販売すべき長期資産を持つ帳簿価値がその公正価値から売却コストを差し引いた場合には、減値損失を計上する。他の資産や負債は、一般に、その帳簿価値とそれぞれの公正価値とを比較することで減値を計測する。長期資産が販売対象資産として分類される場合、減価償却や償却はない。

最新の会計基準

FASBは2022年6月、会計基準更新(ASU)第2022-03号を発表した契約販売制限下における持分証券の公正価値計量(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03は、主題820における指導を明確にするために(1)に公開された公正価値計量持分証券の売却が禁止されている契約によって制限された持分証券の公正価値を計量する際には、(2)改正関連の例示的な例、および(3)主題820に従って契約販売制限された持分証券に新たな開示要求を導入する。今回の更新における改訂は、これらの財政年度内の過渡期を含む2023年12月15日以降の財政年度に適用される。早期養子縁組を許可する。会社は、ASU 2022-03の会計および開示要求が会社の総合財務諸表および開示に与える影響を評価している。

FASBは2023年12月にASU 2023-08号を発表しました無形資産--営業権とその他-暗号化資産(350-60テーマ)：暗号化資産の会計と開示(“ASU 2023-08”)。ASU 2023-08を発行するのは、暗号化資産の計算と開示を改善するために、各エンティティがその後、公正な価値で暗号化資産を計量し、各報告期間内に純収入の変化を確認することを要求するためである。本ASUは，エンティティが貸借対照表に，(1)公正価値で他の無形資産とは別に計測した暗号化資産と，(2)損益表中の他の無形資産の帳票金額の変化とは別に暗号化資産の変動を再計測することを要求する.さらに、ASU 2023−08は、通常のトラフィック中に非現金対価格として受信され、運営活動においてほぼ直ちに現金に変換される暗号化資産からの現金受領書をエンティティに提出することを要求する。今回の更新における改訂は、2024年12月15日以降の財政年度に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。早期養子縁組を許可する。会社は、ASU 2023-08の会計および開示要求が会社の総合財務諸表および開示に与える影響を評価している。

FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740)：所得税開示の改善(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09は、数量のハードルに適合する特定のカテゴリおよび追加の調整項目の開示を要求することによって、税率調整の既存の所得税開示を拡大し、特定の司法管轄区別の分解、連邦および個人司法管轄区別の所得税金額、および連邦、州と外国との間に分割された所得税支出(収益)前に継続的に経営される収入(損失)金額の開示を拡大した。この更新中の改訂は財政年度に発効する

63

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2024年12月15日以降の数年から、早期養子縁組が許可されている。その会社は現在、この基準を採用した影響を評価している。

注3-企業合併·販売待ち資産と非持続経営

2021年12月13日、当社はRM 101(前身はIkonics Corporation)との合併を完了し、これにより、当社は実際にRM 101を買収し、ナスダックに上場した会社となった。合併における費用は、価値ある権利協定(“または価値のある権利協定”)に従って締結された契約または価値のある権利(“または価値のある権利”)を含む。CVRプロトコルにより，合併直前に101馬目の株主ごとに受信した1つは当時保有していた1株当たり普通株101馬券の譲渡不可CVRを発行していた。CVRの所有者は得る権利があります95101馬券の売却、譲渡、処分、分割または許可の全部または任意の部分合併前の業務によって得られた純額(CVRプロトコルを定義する)のパーセンテージ。CVRプロトコルでの支払いは四半期ごとに計算され，それぞれの四半期計算期間後60日目に支払い，最高可達を受ける10いくつかの条件では、そのような取引またはそれ以上の取引から総収益を得るパーセンテージが得られる(定義はCVRプロトコル参照)。CVRはTeraWulfの任意の投票権または持分または所有権を所有者に付与しなかった。限られた場合を除いて、CVRは譲渡不可能であり、いかなる見積システムにも上場されておらず、いかなる証券取引所でも取引されない。CVRプロトコルはその所有者に対するすべての支払い義務を履行した後に終了する。

2022年8月、101馬幣は倉庫を含む不動産を#ドルで第三者に売った6.7販売収入総額は100万ドル，純販売収入は$である6.2百万ドルです。販売を管理する協定にはいくつかの賠償が含まれており、これらの賠償は#ドルに制限されている850,000制限され、2023年8月に満期になります。

RM 101は、2022年8月、(I)倉庫と、製造、運営、および管理のためのビルと、(Ii)その実質的にすべての運営資金および(Iii)その歴史的事業とを含むいくつかの財産を#ドルで販売した7.7純運営資金を含めて、販売純収益は#ドルです7.0百万ドルです。今回の売却を管理する資産購入プロトコル(“APA”)は資産売却に予定されている。行政手続き法には何らかの賠償が含まれており、これらの賠償は#ドルを支払わなければならない650,000限度額と取引が完了した後のその金額に関する信託。ほとんどの残りの購入価格は、取引完了後に第三者に委託され、ある場合、いくつかの残りの環境テストおよびそれによって生じる救済措置が完了するのを待つ。今回の売却で得られた金は、2022年12月31日現在、総合貸借対照表の制限的現金に計上されている。2023年2月、すべての管理代行資金が当社に配布されました。

会社はCVR支払い#ドルを支払った3.9百万、$5.7百万ドルと$1.42023年2月、5月、11月はそれぞれ100万人。CVR協定によると、2023年12月31日現在、これまでに保有していたすべての販売待ち資産101馬券がすべて販売され、会社はすべての総額#ドルの割り当てを行った11.0CVR所持者に100万ドルの収益を支払い，CVR協定は2023年12月31日に終了とされた.

買収後、当社は第101馬幣業務が販売待ち資産と非持続経営基準に適合していると認定し、売却前にこれらの総合財務諸表に販売待ち非持続経営として反映させた。2022年12月31日現在、当社の確定状況のいくつかの変化は、当時101‘S長期資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示し、非持続経営損失における減価損失(税額控除純額#ドル)を確認した4.5関連帳簿価額からその公正価値を減算して推定販売コストを差し引く。2022年12月31日現在、保有するすべての販売待ち純資産が販売されている総合業務報告書に記載されている税引き後の不連続業務損失には、101馬券の以下の結果(千単位)が含まれています

64

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
純売上高			$	—					$	10,843
販売原価			—						8,129
毛利			—						2,714
販売、一般、行政費用			88						3,451
研究開発費			—						437
販売待ちによる再計量や分類の減価			—						4,541
売掛純資産保有売却損			—						239
他の収入までの非持続経営損失			(88)						(5,954)
利子支出			—						(12)
その他の収入			23						23
所得税前非持続経営損失			(65)						(5,943)
所得税費用			—						(14)
非持続経営損失，税引き後純額			$	(65)					$	(5,957)

総合経営報告書から税引き後の非持続経営損失にはCVRが再計量した(損失)収益$も含まれています0.1)100万ドルと$1.12023年12月31日までと2022年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。業務活動が非連続的な業務を提供するキャッシュフロー総額は#ドルである0.1百万ドルと$(1.8)は、2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、および2022年12月31日現在の統合キャッシュフロー表にそれぞれ含まれている。

注4-公正価値計量

公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取った金額を表す脱退価格である。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。このような仮定を考慮する基礎として、公正価値は三級公正価値等級を採用して公正価値を計量し、この三級公正価値レベルは推定技術の投入を優先する。これらのレベルは、(1)アクティブ市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入、(2)アクティブ市場における同様の資産または負債の観察可能な投入、活発でない市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、または市場データから直接または間接的に観察可能なオファー以外の投入、および(3)市場データが少ないか、または市場データの観察できない投入が少ないか、またはないことは、会社に独自の仮定を作成することを要求する。このような階層構造は，公正な価値を決定する際に観察可能な市場データを使用し，観察できない投入を最大限に削減することが求められている.

以下の表は、会社が非日常的な基礎の上で公正価値に基づいて会社の総合貸借対照表に計量と記録した金融商品を示し、2022年12月31日現在、2023年と2022年までの公正価値レベルで階層的に区分されている(単位は千)

			2023年12月31日までに計量された公正価値
			帳簿価値						オファー アクティブ状態にあるユーザ 市場 上級(レベル1)						意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2)						意味が重大である 他にも 見えないよ 入力量 三級(レベル3)						再測定する (損を)得る
対価格負債があるか価値のある権利があります			$	—					$	—					$	—					$	—					$	(64)
			$	—					$	—					$	—					$	—					$	(64)

65

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

			2022年12月31日までに計量された公正価値
			帳簿価値						オファー アクティブ状態にあるユーザ 市場 上級(レベル1)						意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2)						意味が重大である 他にも 見えないよ 入力量 三級(レベル3)						再測定する (損を)得る
または対価負債がある--または価値のある権利(1)			$	10,900					$	—					$	10,900					$	—					$	1,100
			$	10,900					$	—					$	10,900					$	—					$	1,100

(1)当社は2022年3月31日までの3ヶ月間、積極的なマーケティングや売却先資産を通して取得した資料に基づき、推定方法を他の見えない投入から他の可視投入に変更した。

同社は長期債務の公正価値を約#ドルと決定した128.92023年12月31日現在(付記9参照)。現金および現金等価物、制限的現金、前払い支出、他の売掛金、その他の流動資産、売掛金、計算すべき建築負債、他の計算すべき負債および関連先の他の金額に対応する帳簿価値は、主にその短期満期日によって、それぞれの公正価値を代表するとみなされる。2023年12月31日まで、2023年12月及び2022年12月まで、(I)と改訂当社長期債務協定(付記9参照)、普通株式発行(付記16参照)、普通株交換プロトコル(付記15参照)及び独立(付記15参照)に関連して発行された普通株式承認株式証の公正価値計算を除いて、(Ii)当社のいくつかの転換本票埋め込み派生ツールの公正価値変動を除く。及び(Iii)自社合営企業が割り当てた非貨幣的資産の公正価値を計算する(付記11参照)。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてその普通株式承認証を推定し(上記で検討した新期限融資メカニズムと第5修正案に関連する引受権証を除く)を行い、会社のある転換可能な本チケット埋め込み派生ツールの公正価値変化を推定した。株式認証および埋め込み誘導ツールの推定公正価値は、第2レベルと第3レベルの投入を使用して決定される。モデルと公正価値推定に固有の仮定は期待株価変動、期待寿命、無リスク金利と配当収益率と関係がある。当社は株式承認契約期間内の上場会社同業グループの変動率に基づいて変動率を推定します。無リスク金利は、付与日の米国債金利をもとに、その満期日は引受権証の期待寿命や転換期限と類似している(場合によって)。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルと市場性割引の欠如(“DLOM”)を利用して、新定期融資に関連して発行された普通株式証券証の価値を評価し、第5改正案に従って発行された普通株式承認株式証の価値を評価する(各項目の定義は付記9参照)。DLOMを適用した要因は，契約上のそれぞれの株式承認証の行使制限である。株式許可証の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。モデルと公正価値推定に固有の仮定は期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率とDLOMと関係がある。当社は株式承認契約期間内の上場会社同業グループの変動率に基づいて変動率を推定します。無リスク金利は，付与日の米国国庫券金利をもとに，その満期日は引受権証の期待寿命と類似しており，その契約期間と等しいと仮定している。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利を維持すると予想していますゼロそれは.同社はDLOMを20%は、新しい定期融資に関連して発行された一般株式承認株式証を評価し、DLOMを適用する30%第5修正案に従って発行された一般株式株式証明書を推定する。

注5-ビットコイン

以下の表は、同社のビットコイン活動(千単位)を紹介した

66

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
期初残高			$	183					$	—
鉱山とホスティングサービスから受け取ったビットコイン			63,877						10,810
被投資先から配布されたビットコインとして取得する			21,949						—
減損する			(3,043)						(1,457)
処置する			(80,728)						(9,170)
ビットコインで商品やサービスを交換する			(437)						—
期末残高			$	1,801					$	183

注6-財産·工場·設備

財産、工場、設備の純額は以下の部分からなる(千計)

			2023年12月31日						2022年12月31日
鉱夫			$	100,531					$	71,114
建設中の工事			24,578						32,360
賃借権改善			62,850						29,880
装備			15,736						7,208
車両			104						—
鉱夫の預金			36,469						57,626
			240,268						198,188
減算：減価償却累計			(34,984)						(6,667)
			$	205,284					$	191,521

同社はその資本支出に資金を提供する借入利息の一部を資本化している。資産化利息は資産コストの一部として記録され、関連資産と同時期に減価償却される。資本化利息コストを$とする2.2百万ドルとドル5.32023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。

減価償却費用は$28.4百万ドルとドル6.72023年、2023年、2022年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。

注7-賃貸借証書

二零二一年五月、当社は自社経営陣のメンバー統制により関連先に属する取引相手とニューヨークLake Mariner施設に関する土地賃貸(“土地賃貸”)を締結した。土地賃貸には、年間アップグレード要因と、事業主の所有、運営、維持物件コストに比例して分担される費用を含む固定支払いおよび支払いが含まれる。土地賃貸の最初の初期期限は5年継続期間は5年当社が選択しましたが、当社は当時契約違反ではありませんでしたので、定義の通りです

2022年7月、土地賃貸契約を改訂し、賃貸借契約の初期期限を20年に増やす8年環境義務、場所アクセス権、レンタル権担保権を調整するために、いくつかの他の非金融条項を改正する。2022年9月、当社は発表8,510,638公正価値$の普通株11.5所有者に対する契約修正案の補償として1，000，000円。土地賃貸は経営賃貸契約に分類され、改訂日に再計量され、#ドルが増加する11.2総合貸借対照表では、使用権貸借対照表と経営賃貸負債はともに100万ユーロであった。再計量分析によると、土地賃貸は経営賃貸に分類され、その割引率は12.6%これは、日貸支払類似期限の担保借入の推定金利による当社逓増借入金金利の推定である。賃貸借期間が満了すると，家屋の建物や改善施設は所有者に無傷で返還される

67

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

当社は2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日までに、営業賃貸支出を$と記録しています1.3百万ドルとドル0.9100万ドルです費用を含めて#ドルです0.2百万ドルとドル0.3総合経営報告書内の運営費に関する方にそれぞれ百万元を支払い、土地賃貸に応じて現金#元を支払う0.9百万ドルとドル0.2上記普通株の発行に加え、それぞれ100万株の普通株を発行する。改訂された土地契約条項に基づいて計算される残存借地期間は10.42023年12月31日まで。

以下は、2023年12月31日現在の推定経営リース負債の年間未割引現金フロー満期日分析(単位：千)である

12月31日までの年度：
2024			$	163
2025			163
2026			163
2027			163
2028			163
その後…			882
			$	1,697

2023年12月31日現在、未割引キャッシュフローと総合貸借対照表で確認された経営リース負債の入金は以下の通り(千計)

レンタルは現金流量を割引しておりません			$	1,697
未償却割引			750
リース総負債を経営する			947
賃貸負債の当期部分を経営する			48
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く			$	899

当社は2022年12月31日までに鉱夫短期賃貸手配を締結した。経営賃貸契約の期限は2か月2022年5月に終わりましたこの計画の下で、料金は何の変更もありません。2022年12月31日までの年度、この手配に関連するレンタル料金は$1.3総合業務報告書には100万ドルの営業費用が記録されている。会社は定期的に運営設備の短期レンタル手配を締結し、#ドルを記録しました0.2百万ドルとドル0.4この等短期賃貸手配によると、2023年、2023年及び2022年12月31日までの年度の総合経営報告書内の運営費はそれぞれ百万元である。

注8-所得税

2022年12月31日、2023年、2022年12月31日まで、経営を続ける所得税前純損失(所得税前損失と被投資者純損失における権益および被投資者純損失中の権益を含む)の構成要素は以下の通り(千計)

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
国内では			$	(73,419)					$	(86,190)
外国.外国			—						—
合計する			$	(73,419)					$	(86,190)

68

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

会社が2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間経営を継続している所得税割引は以下の通り(単位：千)

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
現在：
連邦制			$	—					$	—
状態.状態			—						—
外国.外国			—						—
当期所得税割引総額			—						—
延期：
連邦制			—						(256)
状態.状態			—						—
外国.外国			—						—
繰延所得税の優遇総額			—						(256)
所得税割引			$	—					$	(256)

2023年、2023年、2022年12月31日終了年度の所得税優遇と法定税率で計算される予想税収割引との間の入金は以下の通り

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
連邦法定金利			21.0		%				21.0		%
州税率、連邦福祉を差し引いた純額			0.4		%				3.0		%
恒久的差異			0.8		%				—		%
差し引かれない補償			(1.3)		%				—		%
評価免除額を変更する			(15.6)		%				(24.6)		%
株式ベースの負債			(4.5)		%				—		%
その他のプロジェクト			(0.8)		%				0.9		%
実際の税率			—		%				0.3		%

69

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2023年12月31日、2023年、2022年12月31日まで、会社の繰延納税負債の重要な構成要素であり、純額には以下の内容が含まれている(千計)

			2023年12月31日						2022年12月31日
繰延税金資産：
純営業損失			$	37,833					$	21,599
株式ベースの負債			543						3,811
課税項目と準備金			1,079						1,632
財産·工場·設備			—						458
リース負債を経営する			206						259
合弁企業への投資			2,075						1,520
株の報酬			656						410
繰延税項目総資産			42,392						29,689
推定免税額			(40,948)						(29,464)
税金資産を繰延し，純額			1,444						225
繰延税金負債：
使用権資産			(182)						(225)
財産·工場·設備			(1,262)						—
繰延税金負債総額			(1,444)						(225)
繰延税金負債，純額			$	—					$	—

既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、ASC 740は、報告された繰延税金資産を低減するために推定準備金を計上する必要がある。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社はその一部の繰延税金資産が会社の繰延税金負債を相殺するために使用されると推定している。米国の歴史的損失レベルと繰延税項目の純資産控除可能期間の未来予測によると、管理層は、現在会社は余剰相殺可能性の一時的な違いのメリットを実現できない可能性があると考えているため、会社は2023年12月31日と2022年に実現できない繰延税金資産金額のために推定値を記録している。2023年12月31日推定免税額増加$11.5百万ドルは主に今年度の純損失によるものです。

2023年12月31日と2022年12月31日現在、連邦所得税の目的で、会社の純営業損失繰越総額は約$となっている172.4百万ドルとドル96.3それぞれ100万ドルです2023年12月31日現在、減税と雇用法案により、純営業損失は無期限繰り越しがあるが、課税収入の80%以内に制限される可能性がある。国の所得税については、2023年、2023年、2022年12月31日現在、会社の国家純営業損失は約$に転換しています30.8百万ドルとドル22.1それぞれ100万部で、2041年に満期になる。

同社は2023年12月31日と2022年12月31日までに完成した注釈利用可能な連邦や州の研究と開発税金の繰越免除があります。

国税法の規定によると、繰り越しの純営業損失は国税局と国家税務機関の審査と可能な調整を受ける。同社はまだ年次制限があるかどうかの結論を出すための正式な研究を終えていない。主要株主の所有権権益が3年間の累計変動が50%を超え(それぞれ米国国税法第382節と383節および同様の国の規定で定義されている)場合、繰り越しの純営業損失は年次制限を受ける可能性がある。これは、将来の課税収入または納税義務を相殺するために毎年使用できる税金属性の数を制限することができるかもしれない。年間限度額の金額は、所有権変更直前の会社価値に基づいて決定される。その後の所有権変更は今後数年間の制限にさらに影響を及ぼすかもしれない

70

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

当社は、総合財務諸表において、不確定税務状況の税収をどのように確認、計量、記録するか、不確定税務事項の特定の開示を要求すること、税務状況を確定しない準備金をどのように総合貸借対照表に分類すべきか、過渡期及び中期指導等の規定を提供することを規定する米国会計基準第740条の規定に従う。当社は、2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日まで、不確定な税務状況について長期負債を記録していません。同社の政策は、その総合経営報告書において、いかなる不確定税収状況の課税利息と罰金を所得税費用の構成要素として確認することである(あれば)。2023年、2023年、2022年12月31日までの年度違います。見積もり利息や罰金は不確定な税収頭寸として確認されています。

同社は米国連邦税収管区と各州司法管轄区に所得税申告書を提出した。当社は赤字繰越状況にあるため、当社は通常、赤字繰越のあるすべての年度に米国連邦、州、地方所得税当局の審査を受けなければならない。当社がその業務のある連邦と州税務管区で評価した訴訟時効は，2023年12月31日までの納税年度に適用される。審査を受けた納税年度は管轄区域によって異なります。

注9-債務

長期債務

長期債務は以下の部分から構成される(千計)

			2023年12月31日						2022年12月31日
定期ローン			$	139,401					$	146,000
債務発行コストと債務割引			(15,970)						(21,095)
財産·工場·設備融資協定			90						—
			123,521						124,905
1年以内に満期になる長期債務を減らす			123,465						51,938
長期債務総額は，1年以内に満期になった分を差し引く			$	56					$	72,967

2021年12月1日、会社は行政代理として全国協会ウィルミントン信託会社と#ドルの元の定期融資手配を含む融資、担保、保証協定(LGSA)を締結した123.5百万元(“原始定期ローン”)。2022年7月、会社はLGSA改正案(“第一修正案”)に署名し、$を借り入れた15.0成約時(“第一修正案定期融資”)。2022年10月、会社はLGSAの第3の改正案(“第3の修正案”)を締結し、#ドルを借り入れた7.5(“第3修正案定期融資”は、元の定期融資と第1修正案定期融資とともに、総称して“定期融資”と呼ぶ)。定期ローンの金利は11.5%、期日は2024年12月1日です。違約事件が発生して違約事件が継続している間は、適用される金利は13.5%です。適用されれば、金利を任意の初級資本募集の現金金利に引き上げることができます8.5%がもっと高い場合。2023年12月31日現在、この条項に基づいて金利調整は行われていない。

2023年3月にLGSA(以下に述べる)を改訂した後、2023年12月31日まで、会社は超過キャッシュフローの影響を受けた金額を四半期ごとに支払わなければならず、会社が少なくとも$を返済しなければならない場合、その金額は自動的に定期ローン満期まで延長される40.02024年4月1日までの定期貸出元金残高は100万ドル。2023年12月31日までの年間で、会社は$を返済しました6.6元金残高のうち80万元は超過キャッシュフローに従って掃討される。2024年2月に同社は#ドルを返済しました40.0定期貸付元金残高の百万ドルを合計することで、自動的に超過キャッシュフローを定期ローン満期まで拡大します(付記18参照)それは.利息支払いは“第5改正案”の前に四半期ごとに延滞し、“第5改正案”の後に月ごとに滞納する。会社は少なくとも$を増額して定期融資の全部または一部を前払いする権利がある5.02023年12月1日までに支払う場合、(1)の元の定期ローンに相当するいくつかの前払い費用を支払う必要があり、金額は3.0前払い元金の%と(2)は2023年12月1日以降ですが、定期ローン満期日までに支払います2.0元金の%を前払いします。いくつかの活動は、LGSAが説明したように、強制前払いが必要だ。定期融資はTeraWulf Inc.とTeraCub及びその子会社によって保証され、TeraWulf Inc.及びその子会社(第101馬幣を除く)のほとんどの財産、権利及び資産を担保とする。

71

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

改訂されたLGSAは、いくつかの肯定、否定、報告書の条約を維持または満足することを会社に要求する。肯定契約には，当社に保険範囲の維持，採鉱設備の維持，およびすべての重大な点でそれぞれ定義されたオウム螺合弁協定の遵守を要求することが含まれている(付記11参照)。負の契約制限または当社の債務発生の制限、留置権の設定、資産の剥離または買収、支払い制限の支払い、およびオウム螺合弁企業における当社の権益の減少を許可する以下の能力25.0%は、それぞれ定義されています。LGSAにはよく見られる違約事件も含まれている。違約事件が発生して継続している場合、LGSA下の未返済債務は直ちに満期になって支払う可能性がある。

2022年12月31日現在、当社の経営陣メンバーと当社取締役会メンバーの累積投票権が制御されているため、定期融資のある投資家が関連先となっている。2022年12月31日現在，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.とNovaWulf Digital Private Fund，LLCは未償還元金残高$を持っている2.0百万ドルとドル15.7それぞれ100万ドルです2023年10月、NovaWulf Digital Master Fund，L.P.およびNovaWulf Digital Private Fund，LLCが保有するすべての未償還元本は、NovaWulf Digital Master Fund，L.P.のいくつかの有限パートナーによって制御されるそれぞれのエンティティおよびNovaWulf Digital Private Fund，LLCのすべてのメンバーに配布され、いくつかのメンバーは会社経営陣メンバーであり、当時会社取締役会メンバーであった個人である。2023年12月31日までにドル12.9定期融資項目での未返済元金額は1百万ドルであり、複数の会社経営陣メンバーと、当時当社取締役会メンバーであった個人がコントロールしていた関連側実体が保有している

元定期ローンについては、当社は元定期ローン所持者に支給しております839,398普通株式(“定期融資権益”)、すなわち普通株の数1.5元の定期融資が終わった後、TeraWulfは株式の流通株のパーセンテージを公開登録した。オリジナル定期融資の発行に関連して、当社が発生する総発行コストは約#ドルである4.0百万ドルそれに1ドルです1.2百万円の前払い手数料です。総発行コストと前払い費用は相対公正価値法に従って定期ローン権益と原始定期ローンに割り当てられ、金額は#ドルである1.1百万ドルとドル4.1それぞれ100万ドルです最初の定期ローンでは4.1百万ドルは債務割引及び定期融資持分の公正価値に計上され、金額は#ドルである25.7百万ドルです。これらの品物の総額は#ドルです29.8百万ドルは、債務発行コストと債務割引を代表し、元の定期融資収益から差し引かれ、債務期限内に#年の実金利で長期債務残高に計上される12.9%、これは規定された金利以外です。

2022年7月、LGSAの第1修正案は追加ドルを規定した50.0百万定期融資(“新定期ローン”)。新しい定期融資により、資金は本来吸引されることができます三つ一群一群。第1修正案の定期融資は第1弾であり、2022年7月の決算時に引き出し、その後のいくつかのロットは最高#ドルに達する35.0(“遅延抽出定期融資約束”)は、2022年12月31日までに当社によって選択的に抽出された可能性があるが、定義に従って調達された一次資本を含むいくつかの条件に制限されなければならない。新期限融資は当社に土地賃貸の初期期限を5年至れり尽くせり8年それは.新定期ローンについては、当社の前払い費用は#ドルです0.1そして、新しい定期ローンに基づいて融資者に株式承認証を発行して購入します5,787,732普通株価格は$0.011株当たり，会社の普通株の総株式数は等しい5.0%(から)2.0定期融資約束の遅延に関するパーセンテージの抽出と3.0第一修正案の定期融資に関連する割合)当社は当時完全に持分を削減していた。新定期融資の発行においても、当社では総発行コストが約$となっています1.5百万ドル、前述の前払い費用を加えます。会社が後続部分を抽出した場合、希釈された会社の普通株に相当する株式を購入するために、貸手に株式承認証を発行する必要がある3.752回目の金額が#ドルの金額を発行したときの割合15.0百万ドルと4.253回目の金額#ドルの債券を発行したときの割合20.0いずれの場合も、それぞれ当社当時完全に償却されていた配当金のパーセンテージとした。

同社は、債務修正会計を新定期融資に適用することを決定した。第三者と前払い費用は、第1修正案定期融資と遅延抽出定期融資承諾との間に比例して分配される。第三者費用：$0.4第一改正案の定期融資に関する百万ドルは総合経営報告書に利息支出として支出される。貸金者に支払われる費用と普通株式承認株式証の分配価値は，合計$となる3.51，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，13.1%、これは規定された金利以外です。

72

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

定期融資承諾の遅延抽出に関する支払済み費用と普通株式承認証の公正価値の合計は$である3.42022年12月31日に満期となる承諾期間内に、これらの資産は資本化されて他の資産(“承諾費資産”)となり、直線的に償却される。遅延抽出定期融資承諾の一部を抽出すると、その時点で関連する承諾料資産の帳簿価値がキャンセルされ、債務割引が記録され、抽出された承諾期限内に償却されることになる。

2022年10月、LGSAの第3修正案は最初に1ドルまでの資金を調達する15.0LGSA第1修正案によると、定期融資で約束された百万ドルの抽出を遅延させる二つ最高可達$のバッチ7.5一人百万ドルです。第3修正案定期融資は第1弾融資であり、2022年10月終了時に借入された。第3改正案について、当社は新定期融資に関する権証協定の改訂と再記述を行った。改正·再記載された引受権証協定では，その所有者は増額に相当する普通株式総数を購入するために追加の引受権証を得る権利があると規定されている3.75%、分けることができます二つ異なる増分1.875会社がすべて持分の1%を薄くして、資金を提供する日に決定します二つまた#ドルのバッチがあります7.5三番目の修正案によると、誰もが100万人いる。第三改正案の定期融資について，会社は株式承認証を発行して購入した2,667,678普通株価格は$0.01一株ずつです。普通株式承認株式証の公正価値と関連承諾費資産の関連割合帳簿価値の合計は$である2.93，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，25.1%、これは規定された金利以外です。

2023年3月、LGSA第5改正案は、会社が受け取った純収益総額が少なくとも$であれば、2024年4月7日までの定期融資の強制償却を廃止した33.52023年3月15日までに、株式発行または株式フック証券から100万ユーロ(この条件、すなわち“償却救済条件”)を取得する。同社は2023年3月9日に償却救済条件を満たした。第五改正案が発効する条件の一つとして、当社は、融資者に以下の権証を発行する権証協定(“権証協定”)を締結した27,759,265会社の普通株式総数に相当する引受権証を購入する10.0第五改正案の有効日会社の完全な持分の割合、行使価格は$0.011株会社普通株(“ペンス株式承認証”)及び(Ii)13,879,630会社の普通株式総数に相当する引受権証を購入する5.0第五改正案の有効日会社の完全な持分の割合、行使価格は$1.001株当たり普通株(“ドル株式承認証”)。ペンス株式承認証とドル株式承認証の数量は、当社の追加資金集め取引の反ダンピング保護の最終影響を含み、最高で$に達する5.0百万ドル後のドル33.5償却救済条件に関する純収益総額は百万ドルである。ペンス株式証は2024年4月1日から2025年12月31日までの間に行使できるが、ドル株式証は2024年4月1日から2026年12月31日までの間に行使することができる。2023年3月に、株式承認契約に基づいて株式承認証を発行することについて、当社は登録権協定を締結し、この合意に基づいて、当社はLGSA貸金人に上記株式承認証を行使する際に普通株を発行できる常習棚上げ及び搭載登録権を提供することに同意した。

同社は、債務修正会計が第5修正案に適用されると認定した。第1修正案及び第5改正案は12ヶ月以内に発生するため、債務修正会計モードの妥当性を決定する際には、第1改正案前の債務条件が適用される。ペンス株式証及び米ドル承認株式証の分配価値を合わせて$とする16.05，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，17.0%、これは規定された金利以外です。

当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに、総債務発行コストおよび債務割引$を償却します21.2百万ドルとドル14.2それぞれ100万ドルです19.5百万ドルとドル9.3100万ドルはそれぞれ総合業務報告書の利息支出#ドルと記入されています1.2百万ドルとドル2.6それぞれ不動産、工場と設備の資本化権益であり、それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日までの総合貸借対照表の純額、および0.5百万ドルとドル2.3それぞれ2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の総合貸借対照表において投資先純資産中の株式権益が資本化されている

73

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2023年12月31日までの未返済長期債務元本満期日は以下の通り(単位：千)

12月31日までの年度：
2024			$	139,435
2025			36
2026			20
元金満期総額			$	139,491

付記10-予備持分購入契約と転換可能な元票

予備持分購入協定

2022年6月、当社はYA II PN，Ltd.(“ヨークビル”)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結した。国家環境保護総局によると、会社は権利があるが、ある制限や条件の制限の下でヨークビルに製品を販売する義務はなく、最高で#ドルに達する50.0承諾期間内に、会社の要求に応じて、2022年6月2日から(I)次の月の初日までの期間内の任意の時間36·国家環境保護総局の周年記念日および(2)ヨークビルは、国家環境保護総局の要求に応じて、#ドルの普通株式承諾額の任意の前払い日を支払わなければならない50.0百万ドルです。会社が立て替えを要求する権利があるほか、ある前提条件を満たした場合、会社は元金#ドルの予貸しを選択することもできるが、そうする義務はない15.0ヨークビルに転換可能なチケット(“本チケット”)を発行して販売することで、600万ユーロに達する

2022年6月、会社はヨークビルに本チケットを発行し、販売することを決定した。国家環境保護総局の条項に適合する場合、当社は国家環境保護総局を随時中止する権利があります違います。費用や罰金は5人未済の前払金がなければ、約束手形に未清算の残高もなければ、ヨークビルの他の金もなければ、取引日までに書面で通知しなければならない。国家環境保護総局の終了は国家環境保護総局に記載されている賠償条項に影響を与えず，この条項は終了後も有効である。国家環境保護総局は2022年12月に終了した違います。進展は国家環境保護総局がまだ完成していない時に発生した。

ヨークビル転換可能なチケット

2022年6月、会社はヨークビルに本チケットを発行し、発行した2.0オリジナル発行割引%、収益$14.7百万ドルです。ドルの満期日15.0百万本券は最初は2022年11月25日で、会社は#年に未返済元金残高の支払いを要求されました5人毎月$3.02022年7月27日から百万ドルを支払います。合理的な事前通知の下で，会社は延期する権利がある50月返済額の%満期日二つこのような毎月の支払いは当社とヨークビルの双方で合意されます。2022年7月、$1.5百万ドル3.07月の月額支払額は2022年10月の月額支払期日に延期された。2022年8月、$1.5百万ドル3.080万8月の月額支払額は2022年11月の月額支払期限に延期されました。このチケットの利率は4.0%、初期変換価格は$3.75普通株1株当たりは、ヨークビルへの普通株売却の収益で返済されているか、または現金で返済されている可能性があり、現金で返済されている場合は、最初と一緒に6.0%は、会社が定義した普通株式市場価格が$未満であることを条件とします2.25一株当たり、現金の割増料金は4.0%.

2022年10月と11月、当社は当時の返済スケジュールを変更し、現金支払いプレミアムを変更することを含む本チケットを修正·再記載しました12.0換算価格を%して変更します(それぞれ“1枚目の受取本券”と“2枚目の受取本券”)です。当社は、債務会計清算は2022年10月の最初の売掛金元票に適用され、転換特徴を埋め込む公正価値の変化が大きいためと認定した10引受為替手形の帳簿価値の%。同社は返済債務損失#ドルを記録した2.12022年12月31日までの年度総合経営報告書中の百万ドル。この無効化損失は，主に埋め込み変換機能の公平価値変動#ドルに関係している1.6百万ドル、改訂され、再説明された本票の公正価値を超えて#ドル9.4修正直前の元札の帳簿価値の百万ドルを超える。当社は、債務修正会計は2022年11月に第2期売掛金元票に適用され、転換特徴を埋め込む公正価値の変動が大きくないためと認定した10%

74

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

修正直前の最初の売掛金元票の帳簿価値。これは1ドルです20,000転換機能を組み込んだ公正価値変動は債務割引に計上し、償却は2枚目の売掛金元票の残り期限の利息支出を調整するため、有効金利は3.1%です。2枚目の売掛金元票は一部普通株に変換されておらず、2枚目の売掛金元票は2022年12月に全額支払いされる

転換可能なチケット

2022年11月、会社は元金総額約#ドルの転換可能元票(“転換可能手形”)を発行した3.4会社の経営陣に提供することを含む100万ドルを投資家に提供します1.7百万ドルです。これらの転換可能手形は、改正された1933年の証券法により免除登録された私募の一部として私的協議の取引で発行された。交換可能な手形には慣用と慣用の反償却条項が掲載されており，満期日は2025年4月1日であり，累算すべき年利率は4.0%は、これは15.0定義したように，違約イベントが発生した場合の%である.交換可能手形は、合資格融資完了時に自動的に自社の株式証券株式に変換され、交換可能手形は、発行および販売総販売総価格が$以上であると定義される5.02，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，交換可能手形は、最初に資格に適合した融資後、可変数の株式で固定通貨金額を決済し、最初に潜在的な株式とみなされて債務を清算する無条件責任を含む。2022年12月に、当社は合資格融資の定義に適合するように私募(付記15参照)を行い、同時に交換可能手形を改訂して(A)交換日を2023年3月1日に変更し、(B)交換日前に当時の既存の交換手形の交換株価を下回る価格で追加の合資格融資を行えば、交換株価を下げることができる。同社は、債務修正会計が2022年12月の転換可能手形の改正に適用されることを決定した。実際の金利はこの改正によって変わっていない。私募の結果として、価格を$に換算します0.401株当たり普通株。転換可能手形は2022年12月31日現在の総合貸借対照表に計上されている転換可能本票である。2023年1月に、交換手形が改訂され、株式交換日を株主承認日(付記15参照)後の3番目の営業日に変更した。2023年3月、変換可能な手形と課税されているが支払われていない利息は8,628,024普通株株

当社は2023年1月、プライベート協議取引において認可投資家に転換可能な元票(“1月転換可能手形”)を締結し、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dにより登録を免除された私募取引の一部として、元金総額を$とする1.3百万ドルです。1月の転換可能手形の満期日は2025年4月1日、課税年利率は4.0%です。1月の転換可能手形は、株主承認日(“転換日”)後の第3営業日に自動的に普通株に変換され、転換価格は、当社が2022年11月25日から転換日までの間に株式証券を購入した投資家が持分証券を販売する際に支払う1株当たりの最低価格に等しく、総販売価格は$以上である5.0100万ドルは、1月に転換可能な手形に規定されているいくつかの除外項目によって制限される。価格を$に転換します0.40普通株発行時の1株当たり収益。2023年3月、1月の転換可能な手形と未払いの利息は転換されました3,134,932普通株株。

注11-合弁企業

2021年5月、当社はTalen Energy Corporation(“Talen”)の子会社(それぞれ“メンバー”と総称し、総称して“メンバー”と呼ぶ)とオウムサザエ合弁企業を設立し、開発、建設、運営を行った300ペンシルバニア州ゼロ炭素ビットコインが採掘したメガワットです合弁企業については，NautilusとTalenの関連側との同時締結(I)には，電力供給部分の土地賃貸(“Nautilus Ground Lease”)，(Ii)と自社の関連側との施設運営プロトコル(“FOA”)，および(Iii)Talenとの関連側締結企業サービスプロトコル(“CSA”)が含まれる.すべてのメンバーが最初に持っていた50合弁企業における%権益。Nautilusがその主要業務を開始する前に、同社はNautilusでの投資融資のために借りた資金の一部の利息を資本化した。資本化利息コストを$とする0.9百万ドルとドル4.62023年12月31日までと2022年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。当社は2023年12月31日までの年度内に、Nautilusから公平価値$のビットコイン流通を受信した21.9百万ドルです。その会社は受け取りました違います。2022年12月31日までの1年間のビットコイン配布。

75

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2022年8月、各メンバーは改訂および再記述された共同経営協定(“A&Rオウムサザエ協定”)を締結し、単位所有権はインフラ貢献によって決定され、採掘ビットコインの分配は各メンバーそれぞれの分散率貢献によって決定される。メンバーが鉱夫に貢献することがその所有するインフラの有効電力容量のパーセンテージを超えないようにする。どちらも訪問を保留している50“オウム螺地租約”の概要を占める電力供給の%を占める。また，会社の予定出資額は会社が保留するように改訂された33合弁企業における%所有権権益(出資する場合)。所有権比率の変化に伴い、管理権はより多くの人材取締役会参加、その他の変化を規定するために修正された。A&R Nautilusプロトコルの許可により、会社はその出資を組織して目標を達成する25Nautilusの%所有権。

2023年3月、メンバーは改訂·再記述された2つ目の合弁企業協定(“第2 A&Rオウムサザエ協定”)を締結した。2つ目のA&R Nautilusプロトコルによると、同社は25NautilusとTalenの%持分保有75Nautilusの持分率は、各資本が相対出資額に応じて調整されている。主に各メンバの電力と運営コストにおけるシェアを差し引いた後，各メンバそれぞれのハッシュ率貢献に応じて定期的に分配する.第二のA&Rオウムサザエ協定の条項によると、オウムサザエ施設は最初に必要である200メガワットの電力容量です2024年5月13日までに、会社はオウムサザエ施設のエネルギー需要を最大に拡大することを選択するかもしれません50メガワットは、完全に当社が出資します。もし会社がこのような選択をすれば、Talenメンバーは12ヶ月以内にNaautilus Cryptomine施設のエネルギー需要を最大1%増加させることができます50メガワットは、完全にタロン会員によって援助され、総設備容量は300メガワットに達する。このような選挙の後、Nautilusは追加の資本拡張を要求し、Talenメンバーまたはその付属会社と追加の生産能力について追加のエネルギー供給協定を締結するが、任意の規制部門の承認と第三者の同意を必要とする。2024年2月、第2のA&Rオウムサザエ協定の許可の下、同社はその選択権を行使し、オウムサザエ施設のエネルギー需要を追加的に増加させた50メガワットです。

当社は2021年3月にMinerva半導体会社(“Minerva”)と協定を結び、購入した30,000MV 7鉱夫は、2021年11月から2022年1月までの間に毎月1組の鉱夫を交付する予定で、総価格は#ドルである118.5百万ドル(“Minerva購入プロトコル”)合弁協定に署名するとともに，TeraWulfはMinerva購入プロトコルをNaautilusに譲渡する.2022年12月31日までに、総支払いは$40.5Minerva購入プロトコルにより、100万ドルの収入を得た。Minerva工場の生産遅延は最初の定価と納品スケジュールに影響を与えた。したがって，NautilusとMinervaはこれまでに支払われたすべての金が最初の約4割に適用されると考えている9,000積み込まれたり積み込まれたりする鉱夫。2023年12月31日現在、オウムサザエは“Minerva調達協定”を修正していない。

2021年6月オウム貝号が入りました二つBitmain Technologies Limited(“Bitmain”)にビットコイン鉱業者を買収する非固定価格売買プロトコルを共有する30,000S 19 j Pro鉱夫、毎月交付する予定だった5,0001つの合意(“2022年第1四半期ビット主合意”)によると、2022年1月から2022年3月までの間にそれぞれ1人の鉱夫がいる5,000第2の合意(“2022年第2四半期ビット主合意”と共同署名された“ビット主購入協定”)によれば、各採鉱業者は2022年4月から2022年6月までの間である。2022年12月31日までの年間で、会社はBitmainに$を支払った22.8100万ドルはタルデンが精算します50この数字の%です。2022年12月31日現在、2022年第1四半期のBitmain合意が達成され、すべての当事者が契約の下で履行されている。2022年9月、2022年第2四半期のビットマスター協定が廃止され、この合意によると、各メンバーが獲得する31.2Bitmainでの百万積分は，それぞれのメンバが適宜使用することができる(“Bitmain積分”)。付記12.当社は、投資先の純資産中の株が減少し、財産、工場、設備の純額がそれに応じて#ドル増加した合弁企業からの分配を記録している31.22022年12月31日現在、総合貸借対照表に100万件のクレジットが割り当てられている。

2022年12月に、当社はNautilus、Talenおよび関連先FOAおよびCSAプロトコル取引相手と支払純額プロトコルを締結し、これにより、NautilusはFOAプロトコルを終了することを含むFOAおよびCSA取引相手にいくつかのお金を借りている。これらの金が相殺された後、会社は関連側FOA取引相手(付記17参照)に約#ドルを欠いている2.2百万ドルです。この金額は2022年12月31日現在の総合貸借対照表に投資先の純資産の権益で計上されている

Nautilus代表の2022年12月31日までの年間内向きMinervaやBitmainなどの直接支払いは、合弁企業を代表する直接支払いを含む合弁企業の投資に含まれています

76

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

統合キャッシュフロー表にあります本足注に記載されている金額と、2022年12月31日現在、2023年12月31日終了年度合併キャッシュフロー表タイトルとの入金状況は以下の通り(千計)

			十二月三十一日までの年度
			2023						2022
TeraWulfの料金を支払います50Bitmain預金の%シェア			$	—					$	(11,402)
合弁企業を代表して支払う直接支払いに関する合弁企業への投資			—						(11,402)
合弁企業への直接投資および工場や設備への支払いは合弁企業に貢献する			(2,845)						(34,796)
合弁企業への投資は、合弁企業を代表した直接支払いを含む			$	(2,845)					$	(46,198)
タロンの報酬50Bitmain預金の%シェア			$	—					$	(11,402)
その他の返済すべき金			—						(339)
合弁企業あるいは合弁パートナーを代表して支払う工場と設備保証金の精算可能な金			$	—					$	(11,741)
タルーンが精算した50Bitmain預金の%シェア			$	—					$	11,402
その他の返済すべき金			—						314
合弁企業または合弁パートナーを代表して支払った工場や設備保証金を返済する			$	—					$	11,716

オウムサザエは権益会計方法を用いて計算したVIEである次の表は、2023年12月31日現在、Nautilusにおける会社の権益と、VIE参加による会社の最大損失リスク(百分率を除く)をまとめたものである

						%						頭文字をとる 中国投資						その他の内容 投資、純額						純損失 スタート 今までに						会社の 変数.変数 以下の項目に興味がある 実体.実体						力を入れて 未来.未来 その他の内容 投稿する． (1)						会社の 極大値 損失を受けるリスク エンティティ(2)では
実体.実体						所有権
オウムのサザエ						25.0		%				$	18,000					$	107,153					$	26,540					$	98,613					$	—					$	98,613

_______________________________________

(1)メンバー双方はオウムサザエ隠れ鉱場施設の変化について合意することができ、当社の選択を含めてオウムサザエ隠れ鉱場施設のエネルギー需要を増加させることができる50これは会社が提供しなければならない支払い金額を増加させるかもしれない。各メンバーはオウムスピロ属ステルス虫の融資メカニズムに代替融資を求めることができ、これは各メンバーが提供を要求される可能性のある投資額を減少させる可能性がある。

(2)2023年12月31日までの最大リスク開口は、エンティティにおける会社の可変権益と、企業が追加の財務サポートを提供する必要がある場合がある任意の明示的または暗黙的な手配とを加えることによって決定される。この金額は，当社がオウムサザエ透明鉱場を建設する初期段階に必要な契約規定株である。

2022年8月、A&R Nautilusプロトコル下のメンバー所有権のパーセンテージと管理権の変化により、Talenは会計の角度から合弁企業を制御することを決定したため、その内部会計目的のために合弁企業の識別可能な資産と負債に対して公正な価値評価を行う必要がある。CSAによると、Talenは合弁企業の帳簿と記録の維持を担当し、公正価値をNautilusの帳簿と記録に調整することを選択した。当社は合弁企業を権益法投資として会計処理しており、所有権百分率の変化は当社の会計方法や基礎に影響を与えません。そのため，Nautilusの帳簿と記録と合弁企業における会社の会計基盤との間に基準差がある♪the the the

77

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在の経営実績と、2022年12月31日現在、2023年と2022年までの濃縮財務状況の概要は以下の通り

			12月31日までの年度(1)
			2023						2022
簡単な操作報告書情報：
収入.収入			$	108,001					$	19
運営費			95,142						10,823
純収益(赤字)			$	12,859					$	(10,804)

			2023年12月31日(1)						2022年12月31日(1)
貸借対照表の簡明な情報：
流動資産			$	12,406					$	28,986
非流動資産			171,245						154,552
総資産			$	183,651					$	183,538
流動負債			$	13,149					$	12,864
非流動負債			29,493						—
権益			141,009						170,674
負債と権益総額			$	183,651					$	183,538

(1)2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの簡明経営報告書情報および2022年12月31日現在、2023年12月31日現在の簡明貸借対照表情報は、タロンが推定したオウム螺公允価値計量の影響を反映しており、これらの公正価値計量はASC 805の適用によるものである企業合併以上のように、タロンによってオウムサザエの書籍や記録に押されている。オウムサザエの資産と負債における会社の基礎は、添付された総合貸借対照表に歴史的価値で記録され続けている。

2022年3月に、当社はNautilus及びNautilusと共同経営会社と交換契約を締結し、これにより当社が購入します2,469Bitmain購入プロトコルによると、NaautilusのBitmain S 19 j Pro鉱工(“Nautilus鉱工”)が買収され、(1)2022年7月1日までにすべての実質的な面でNaautilus鉱工(“取引所鉱工”)を下回らない鉱工の選択権と引き換えに、あるいは(2)Naautilusの分配を形式的に調整し、Nautilus合営会社を完全なものにし、鉱夫が当社に譲渡されていないようになる。もし取引所の鉱夫が2022年9月30日までに交付されなければ、Nautilusの合弁企業は、当時納入されていなかったExchange鉱夫に相当するいくつかの鉱夫を実物形式で分配する権利がある。2022年12月31日までの年間で，財産，工場，設備の公正価値別にオウムサザエ鉱夫を受け取り記録したところ，純額は#ドルであった16.0百万ドル、それに応じて全額の取引所鉱夫負債を確認します。A&R Nautilusプロトコルは、会社が取引所鉱夫を合弁企業に渡す義務を取り消した。そのため、同社は鉱夫交換負債の確認を取り消し、#ドルを記録した16.82022年12月31日現在の総合貸借対照表では、投資先の純資産権益が百万ドル減少し、非貨幣的鉱商為替に#ドルの損失を記録している0.82022年12月31日までの年度総合経営報告書中の百万ドル。

2022年9月、A&Rオウムサザエ協定が許可された場合、そのLake Mariner施設が運営されているため、同社は2,500Bitmain S 19 j Pro鉱夫はオウムサザエからその水夫湖施設まで。そのため、同社はこれらの鉱夫を公正価値#ドルで記録した4.8百万ドルは、同一資産の当時の観察市場価格で計算すると、純額は不動産、工場、設備であり、当社は投資先の純資産中の権益残高を#ドル減少させる16.3百万，すなわちオウム螺帳簿と記録中の鉱工帳簿価値は，2022年12月31日現在の連結貸借対照表に#ドルの損失が記録されている11.52022年12月31日までの年度総合経営報告書では、被投資者の純損失における権益の一部として、税収を差し引いた百万ドルが含まれている。

78

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

2023年2月、3月、4月、A&R Nautilusプロトコルの許可により、当社は約を譲渡しました4,900オウムサザエからその水夫湖施設までのMinerva鉱夫には、まだMinervaから運び出されていない一部の鉱夫が含まれている。そのため、同社はこれらの鉱夫を公正価値#ドルで記録した6.9物件、工場及び設備の当時の市価に応じて定められた物件、工場及び設備の純額を観察すると、当社は被投資者の純資産中の権益を#ドル減少させる20.4百万，すなわちオウム螺帳簿と記録中の鉱工帳簿価値は，2023年12月31日現在の連結貸借対照表に#ドルの損失が記録されている13.62023年12月31日までの年度総合経営報告書では、被投資者の純損失における権益の一部として、税収を差し引いた百万ドルが含まれている。同社はすでに$を記録している0.8百万ドルの鉱夫保証金と600まだミネルバから運び出されていない鉱夫。当社は2023年12月31日現在、鉱夫を受け取ることが不可能であることを確認したため、鉱夫処分保証金の損失#ドルを確認した0.8100万ドルは、2023年12月31日までの年度総合経営報告書の財産、工場、設備処分損失に計上されている。

A&R Nautilusプロトコルで想定されているように，メンバが鉱夫に貢献することは，その持つインフラの有効電力容量のパーセンテージを超えないことを許している。会社は2023年、2023年、2022年12月31日までの年間で、Nautilusのある鉱商に公平な価値を提供し、鉱商サプライヤー契約に基づいて$と決定した36.7百万ドルとドル11.6それぞれ100万ドルですそのため、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までに、会社は被投資先純資産中の権益残高を1ドル増加させる36.7百万ドルとドル11.6連結貸借対照表では、不動産、建屋、設備の純残高がそれぞれ同じ額減少した

2024年3月1日、Talenの子会社は、NaautilusがNautilus Ground Leaseによって使用された土地を含む独立した第三者にそのほとんどの資産を売却した。販売中、Talen社はオウム螺地賃貸借契約を資産の購入者に譲渡した。

付記12-引受金とその他の事項

訴訟を起こす

当社はいかなる重大な法的手続きの一方でもなく、いかなる未解決または脅威の請求も知らない。当社はその正常な業務活動に出現する様々な法律手続き、規制調査、クレームの影響を時々受ける可能性がある。

Bitmain Miner買収協定

二零二三年七月、当社はBitmain Technologies Delware Limited(“Bitmain Delware”)と将来の売買協定を締結し、共同買収した15,100S 19 j XP鉱夫、追加のを得る権利がある3,400ある支払時間条件によると、鉱業者は2023年第4四半期に交付され(“2023年7月ビットマン合意”)、総購入価格は$となる75.4百万ドルです。会社は以下の金額に相当するクーポンを使用する権利があります30%で、実際の購入価格は#ドルと推定されます53.4100万ドルで18,500鉱夫です。2023年9月、当社はBitmain Development Pteと拘束力のある意向書を締結した。有限会社(“Bitmain Pte”)は、少なくとも購入1,200Antminer S 21鉱夫のpHによると，会社は#ドルの保証金を支払った1.22023年12月31日までの1年間で当社は2023年12月31日までの年度中に、意向書で許可された適用数量でAntminer S 21鉱夫を購入するのではなく、ドルで購入することを選択しました1.2百万元の保証金は、当社のBitmain Pteの口座に記入され、2023年7月のBitmain協定に適用されます。同社は2023年12月31日までに$を支払いました36.2百万ドルです67有効購入価格の%は、クーポンと信用の申請を含む。2023年12月31日以降、会社は残りのドルを稼いだ17.7Bitmainデラウェア州に100万ドルを支払い、2023年7月にBitmain協定によって締結されたすべての鉱夫契約を受けた。

他の約束

当社は2022年2月にニューヨーク州電力管理局(“NYPA”)と契約を結び、最も多く購入した90しばらくの間メガワットの電力を供給します10年それは.本協定には、雇用目標と資本投資目標を含むいくつかの会社の現場投資約束が含まれている。資金の分配90割り当てまたは現場投資約束を履行していない場合、NYPAは、会社の定義および定期的に測定された実際の電力使用量に基づいてメガワットを減少させることができる。

79

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

注13-固定払込計画

TeraWulf Inc.401(K)計画は安全港で定義された支払い計画であり、“国内税法”401(K)節の規定に符合する。参加者がその口座残高を割り当てることを要求する権利は、計画、従業員退職および収入保障法のガイドライン、および米国国税局の規定に依存する。積極的に参加したすべての人たちは401(K)計画に対するすべての支払いを完全に享受している。2023年、2023年、2022年12月31日までの年間の会社支出は約0.21000万ドルと300万ドルです0.1会社の等額支払いはそれぞれ3.6億ドルである.

付記14-転換可能優先株

TeraWulfは優先株に転換できる

2022年3月、TeraWulfはいくつかの認可及び機関投資家(総称して“所有者”と呼ぶ)とAシリーズ転換可能な優先株引受協定(“引受合意”)を締結した。引受契約により当社は販売しております9,566株式の10,000ライセンス株)Aシリーズ転換可能優先株、額面$0.0011株(“転換可能優先株”)を購入者に売却し，総購入価格は$とする9.6百万ドルです。引受契約には、会社の慣行陳述、保証、チェーノ、そして合意が含まれている。株式交換可能な優先株の要約及び売却は、目論見書及び目論見書付録(2022年登録説明書の一部を構成する)に基づいて作成される。

転換優先株保有者は年率累計配当となります10.01株当たり配当金及び未払い配当金は、日ごとに累計し、季節によってそれぞれ毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日に配布され、2022年6月30日から計算される。2022年6月30日から、支払われていない配当金は清算優先権に増加する。初期清算優先権は$1,000一株ずつです。転換可能な優先株の保有者も、転換可能な優先株の保有者がその優先株を普通株に変換し(転換のいかなる制限も考慮せず)、その等配当と割り当てられた記録日に当該会社の普通株を保有しているように、会社の普通株式所有者に支払う配当金(適用すれば)を得る権利がある。適用されれば、このような支払いは会社の普通株式保有者への配当または分配と同時に行われる。清算後、転換可能優先株は会社の普通株に優先し、会社が合法的に株主に分配できる資産の中から、1株当たり転換可能な優先株清算優先株(会社A系列転換可能優先株指定証明書を参照)に相当する金額を支払う権利がある。転換可能な優先株の保有者は、一般に任意の株主会議で投票する権利はないが、定義されたいくつかの保護投票権は除外される。転換可能優先株は満期日がありません。

変換可能な優先株の所有者は、任意の時間および時々に、変換可能な優先株の全または任意の全体の株式を選択的に変換する権利があるであろう。普通株の最終報告販売価格(会社のAシリーズ転換可能優先株指定証明書に定義されているように)が1株当たり普通株を超えた場合、会社は発行日3周年後に転換可能優先株を強制的に変換する権利がある130.0換算価格の割合は、定義されたように、少なくとも5人(5)取引日(連続するか否かにかかわらず)15歳強制変換通知日の直前の取引日(当該等の強制変換の直前の取引日を含む)が終了した連続取引日。変換後に発行可能な普通株式数は、累積および未支払い配当を含む清算優先権に等しくなり、定義された転換価格で除算される。換算価格は$で割ることで決定する1,000定義された変換率により、この変換率は最初は1001株あたり$普通株1,000優先株の清算優先権を転換することができる。転換率は、限定される訳ではないが、株式配当、株式分割または合併、要約買収または交換要約、および定義に応じた根本的な変化、会社の支配権の変化、会社のほとんどの資産の処分、会社の普通株式所有者が清算または解散計画を承認するか、または会社普通株がナスダック資本市場への上場を停止することを含む、いくつかの慣例的なイベントに従って調整される。重大な変動は基本変動日とその日の株価に応じて換算率を調整する。転換率は超えません1251株あたり$普通株1,000優先株の清算優先権を転換することができる。任意の転換可能優先株が所有者のオプション変換に応じて変換される場合、当社は定義に従って現金で変換を決済する権利があります。

80

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

違います。配当金は2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内に支払われる。累積配当金は$1.92023年12月31日までに、累計100万件の清算優先権が増加した。2023年12月31日現在、転換可能優先株の総清算優先権は約$である11.4百万ドルです。もし株式交換可能な優先株のすべての清算優先権が株価転換で転換すれば、会社は約を発行します1.1百万株普通株。

付記15-普通株

2023年2月23日(“株主承認日”)、会社は株主特別総会を開催する2点提案は承認された。株主特別会議で株主議決事項を提出した結果は以下のとおりである：(1)会社株主は定款改正案により，会社普通株の法定株式数を増加させ，額面は$とする0.001一株一株、200,000,000至れり尽くせり400,000,000会社の優先株の認可株式数を増やします額面は$です0.001一株一株、25,000,000至れり尽くせり100,000,000(2)会社株主は定款改正案により、株主への書面同意行為の制限を撤廃する

TeraWulfの会社登録証明書は，2023年12月31日までに規定されている500,000,000，(A)に分類する400,000,000普通株、額面価値は$0.0011株当たり(B)100,000,000優先株、額面は$0.001一株ずつです。普通株の所有者には権利がある1つは保有する普通株1株当たりの投票権。優先株式株式の各所有者はいかなる投票権も有していないが，適用される指定証明書に別段の規定がある者は除外する。取締役会は、1つまたは複数の系列優先株を許可することができ、シリーズ株の数およびシリーズ株に関する指定、権力、優先株、権利、資格、制限、および制限を決定することができる1つは優先株シリーズは、優先株に転換でき、2023年12月31日に承認される。

2022年3月、当社は私募を完了しました271,447未登録普通株の収益は$2.1会社の経営陣メンバー(“引受人”)がコントロールする実体。購読者は，購読者と会社の間で合理的に約束された習慣登録権を有する権利がある。

当社は2022年4月に請負業者(“請負業者”)としてCantor Fitzgerald&Co.と包括販売協定(“包売合意”)を締結し，この合意に基づき，当社は請負業者に発行および販売を合算した2,985,966当社普通株、額面$0.0011株あたり(“4月株”)で、総収益は約$20.6百万ドル、保証割引と手数料と発売会社が支払うべき費用を差し引く前に。当社は委託契約に基づいて四月株式を発行及び売却するのは募集定款及び株式募集定款補充文書(日付二零二年四月十一日の最終募集定款補充文書を含む)に基づいて行われ、募集定款及び募集定款補充文書は2022年登録声明の一部である。

2022年4月、当社は1つのプロジェクトを完成しました634,517未登録普通株の収益は$5.0会社の経営陣メンバーが統制している実体と他のいくつかの重要な株主に100万ユーロを支払う

2022年4月に、当社はCantor Fitzgerald&Co.，B.Riley Securities，Inc.およびD.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)と販売プロトコル(“ATM販売プロトコル”)を締結し、これにより、当社は時々その代理人を通して自社の普通株式株式を発売することができ、額面は#ドルである0.0011株当たりの総発行価格は最高$に達する200.0100万ドルですATM販売プロトコルは，B.Riley Securities，Inc.とD.A.Davidsonとの類似プロトコルの代わりになる.会社とD.A.Davidsonが2023年8月7日からD.A.Davidsonに関するATM販売プロトコルを終了することに同意した後，ATM販売プロトコルは2023年8月11日にさらに改訂され，Northland Securities，Inc.とCompass Point Research&Trading，LLCをエージェント(すべて4つのエージェント，総称して“ATMエージェント”と呼ぶ)が追加された.ATM計画によると、会社は何の株式も売る義務がありません。会社はATM代理店に支払うことになります3.0株式売却ごとに販売総価格の%を獲得する。当社はATM機計画に基づいて普通株の発行及び売却を計画し、2022年の登録声明の一部を構成する目論見書及び目論見書の補充に基づいて行われ、期日が2022年4月26日の最終募集説明書の補編を含む。当社は2023年、2023年および2022年12月31日まで、ATM機計画に基づいて販売しています56,985,498そして2,910,909普通株で純収益は$105.5百万ドルとドル9.7それぞれ100万ドルですATMは2023年12月31日現在、普通株の提供と売却を計画している残り容量は$81.2百万ドルです。

81

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

当社は2022年10月に、いくつかの私的協議取引を経た認可投資家(総称して“十月買い手”)と単位引受協定を締結し、改正された1933年証券法に基づいて登録された私募(“十月私募”)の一部を免除する。合意に基づき，当社は販売します7,481,747単位、単位ごとに1つは普通株と普通株1つは株式承認証(“10月株式承認証”)は，行使可能であり，価格は$である1.93普通株1株につき10月の購入者に売却し，総買い取り価格は約$である9.4100万ドルは過去の発行価格に相当する発行価格に基づいています10日間出来高重み付け価格は$1.26普通株ごとに加算する1つは令状を取る。約$3.5会社経営陣メンバーがコントロールする実体の投資に関する総買収価格の百万ドル。この等の合意については，当社は10月に買い手と登録権協定を締結し，これにより，当社は10月の買い手に10月の株式承認証に関する普通株株式に関する常習棚上げ及び搭載登録権を提供することに同意した。会社は金融商品の相対公正価値に基づいて普通株式と10月の株式承認証の間に収益を分配し、金額は#ドルである5.1普通株に割り当てられた百万ドルと$4.310月の引受権証には100万ドルが割り当てられた。2023年1月、その中の一部の投資家はその10月に株式証を承認する条項を修正することに同意し、株主承認日後にのみ行使できるようにした。

当社は2022年12月に、改正された1933年証券法に基づいて登録された私募(“十二月私募”)の一部として、いくつかの認可及び機関投資家(“十二月買い手”)と引受契約又は単位引受協定を締結する。これらの合意によると，同社が発行した総買い取り価格は#ドルである6.7百万(1)16,850,000普通株、買い取り価格は$0.401株当たり普通株および(Ii)11,250,000行使可能な引受権証(“12月株式承認証”)8,750,000普通株、行権価格は$に相当する0.401株当たり普通株。12月の引受権証は2023年1月16日に発効し、2023年1月31日に満期になる。12月の株式承認証の発行については、当社は12月に買い手と登録権協定を締結し、これにより、当社は12月の株式承認証に関連する普通株式の常習棚上げ及び搭載登録権を12月の買い手に提供することに同意した。会社は金融商品の相対公正価値に基づいて普通株と12月の株式承認証の間に収益を分配し、金額は#ドルである5.4普通株に割り当てられた百万ドルと$1.312月の株式承認証に割り当てられた100万ドル。2023年1月5012月の引受権証の%は#ドルの収益で行使された1.8100万ドルで残りは5012月の引受権証は%満期があります。2023年1月，当社はいくつかの12月に買い手と追加引受契約を締結し，これにより，この等12月に買い手が当社に普通株を購入し，買い取り価格は$となる0.40普通株1株当たり、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dにより登録を免除された私募取引において、総購入価格は$となる1.8(“1月私募”)。1月の私募は実際に当時の5012月に引受権証を行使していない割合は、同じ購入価格は$0.401株当たり普通株。1月の私募の終了は、完了$を含むいくつかの条件に依存する30当社が調達した百万株は、12月の購入者によって一方的に放棄され、株主の承認を受けて発行および許可されていない普通株の株式を増加させる可能性がある。これらの普通株引受契約によると、当社はある12月の購入者に習慣登録権を提供することに同意した。これらの普通株引受協定は慣例陳述、担保、契約を含み、慣例成約条件と停止権の制約を受ける。追加引受契約により2023年3月31日まで3ヶ月以内に資金を受け取り、普通株式は2023年4月に発行される。

2023年1月、当社は当社の経営陣メンバー(“株式承認証投資家”)によって制御されたいくつかの認可投資家実体と(A)引受協定(“株式承認証引受協定”)を締結し、これにより、当該等株式証投資家は当社に購入する2,380,952株式権証明書を承認すれば，1部ずつ購入することができる1つは会社普通株、行使価格は$0.00001普通株式1株(“2023年1月株式承認証”)は、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dにより登録を免除された私募取引において、総購入価格は$となる2.5100万ドル普通株1株当たり$に基づいて1.05全部である2,380,952(B)当該等株式証投資家と株式証承認協定(“株式証承認協定”)を締結する。株式証明書契約は2023年1月の株式承認証の条項と条件に適用され、株主が当社の法定普通株を増加させた日後の最初の営業日から行使することができ、株主承認日に発効し、2023年12月31日に満期となる。株式承認証投資家は株式承認証引受契約後に発行可能な普通株株式について常習登録権を有する権利がある。2023年1月に承認証が行使された2,380,952普通株は2023年4月に発行される。

82

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

当社は2023年1月に、経営陣メンバーが制御するエンティティ(“交換株主”)と交換協定(“交換協定”)を締結した。交換プロトコルにより，交換株主は共に交換した12,000,000普通株株です12,000,000当社がプライベート取引所で発行した新株式証(“新取引所株式承認証”)は、証券法第4(A)(2)条及び/又は条例Dによる登録を免除される。再取得した普通株式はログアウトしていない。新取引所株式証は使用価格#元で行使することができる0.0001株主の承認を得て当社の法定普通株式を増加させた日から最初の営業日から計算して、2023年12月31日に満期になるはずです。取引所株主は、新取引所の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株に対して常習登録権を有する。交換協定は慣例陳述、保証、契約を含み、慣例成約条件と停止権の制約を受ける。新しい取引所の株式承認証はすでに行使された12,000,000普通株は2023年4月に発行される。

2023年2月、当社はパッケージ販売公開を開始しました36,764,706普通株価格は$0.681株あたり(“発売”)。ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社はいくつかの引受業者(“引受業者”)の代表として、1つの引受契約(“引受契約”)に基づいて今回発行された帳簿管理マネージャーを担当する。引受協定は当社の慣用陳述、保証及び契約、及び成約の常習条件、各方面の責任及び終了条項を含む。また、引受契約の条項によると、当社は、ある責任(1933年証券法下の責任を含む)について引受業者に賠償を行うことに同意したり、引受業者が当該等の債務について支払うことを要求される可能性がある。引受契約に基づいて，当社は引受業者に授与する30日間超過配給選択権は，最大で追加で購入することができる5,514,705引受業者は購入した普通株を選択する4,000,000株式募集終了前の超過配給。今回の発行は2023年3月1日に終了し、会社が発行しました40,764,706普通株式と#ドル発行による純収益26.6百万ドルです。普通株式は，会社有効レジストリS−3(アーカイブ番号：333−262226)から発行されている

2023年2月に、当社はいくつかの認可投資家(“2月普通株投資家”)と引受協定を締結し、これにより、2月に普通株投資家が購入する1,386,467普通株、買い取り価格は$0.681株当たりの収益純額は$0.9百万ドルです。購入資金は2023年3月31日までの3ヶ月以内に受け取り、普通株は2023年4月に発行される。証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dによれば、私募取引は免除登録される

2023年12月31日までの年間で2,740,587LGSAに関連して発行された引受権証は，同数の普通株を発行するために用いられ，合計#ドルの収益を会社に提供する27,000それは.2022年12月31日までの年間で5,714,823引受権証を行使して同数の普通株式を発行し、総収益は#ドルである58,000.

違います。配当金は2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度に発表された。

付記16-株に基づく報酬

2021年5月に、当社は2021年総合奨励計画(“計画”)を実施し、当社及びその連合会社の従業員、顧問及び取締役を誘致及び維持し、各人に当社の株式或いはその他の奨励報酬を買収する機会を提供し、このような人々の利益が当社の株主の利益と一致するようにする。その他の規定を除いて、この計画は、発行された最高株式数、奨励的株式オプションのために交付された株式の制限、および取締役会の任意の非従業員メンバーの最高報酬金額を規定する。この計画下での贈与形式には、株式オプション、株式付加価値権、制限株、およびRSUが含まれる。また，2023年12月31日までの年間で会社が発行した415,910取締役会メンバーに普通株式を支払い、現金の代わりに四半期費用を支払う。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の株式ベース報酬支出は$5.9百万ドルとドル1.6それぞれ100万ドルです

2023年12月31日までの年間で、一部の従業員は源泉徴収合計を許可します1,578,056会社普通株

83

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

このような帰属に関連する法定控除要件を満たすために。源泉徴収税金を支払うために源泉徴収された株は、その計画に基づいて発行されるとはみなされず、まだ発行されることができる。

次の表は、2023年12月31日までの年間従業員と取締役会メンバーを付与する未許可会社RSUの活動をまとめています

			未帰属限定株式単位
			株式数						重み付けの- 平均値 授与日 公正価値
2021年12月31日現在帰属していません			—						$	-
授与する			1,931,187						2.87
既得			—						-
没収/キャンセルされる			—						-
2022年12月31日現在帰属していません			1,931,187						2.87
授与する			6,872,358						0.43
既得			(4,797,854)						0.72
没収/キャンセルされる			(52,942)						1.70
2023年12月31日現在帰属していません			3,952,749						$	1.26

上の表に示されているRSUは以下のRSUを含む3,900,000市場状況に応じて会社の株価にリンクした帰属株式(“PSU”)。PSUは業績に基づく帰属条件に制約されており，これらの条件は3年制会社が株価関所を実現した業績期間とリターンに基づいて、(1)販売実績単位の3分の1は会社に帰属し、#ドルに等しい株価関門を実現する1.50(I)販売単位の3分の1は会社に帰属してドル相当の株価関門を実現する2023年12月31日までの年間1株以上2.502023年12月31日までの年間で、1株当たり収益が高いこと、および(Iii)の3分の1のPSUが会社にドル相当の株価関門を実現することになる3.50各株又はそれ以上の場合は、それぞれの従業員が適用される確定日までの継続サービスを基準とする。株価関口代表会社普通株のナスダックプラットフォームでの平均終値45決定日直前の取引日が適用される。許可日から3年以内にサービス目標を達成できなかった場合、付与されていないサービス単位は没収されます。RSUの必要なサービス期限は1つはそして3年それは.2023年12月31日までに1ドルあります3.0従業員および取締役会メンバーに付与された無許可RSUおよびPSUに関する未確認補償コストは100万ドルであった。この金額は加重平均期間内に確認される予定です0.6何年もです

次の表は、2023年12月31日までの1年間に、非従業員(取締役会メンバーを除く)を付与した未許可会社RSUの活動をまとめたものである

84

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

			未帰属限定株式単位
			株式数						重み付けの- 平均値 授与日 公正価値
2021年12月31日現在帰属していません			—						$	-
授与する			134,669						1.41
既得			—						-
没収/キャンセルされる			(52,024)						1.73
2022年12月31日現在帰属していません			82,645						1.21
授与する			2,870,564						0.82
既得			(372,972)						1.15
没収/キャンセルされる			(190,845)						0.70
2023年12月31日現在帰属していません			2,389,392						$	0.79

贈与に必要なサービス期間は，市場条件を持つRSUの派生サービス期間を含めて，一般に1つはそして3年それは.2023年12月31日までに1ドルあります1.1未確認の非従業員に関連する未確認報酬コストは、取締役会メンバー、RSUを含まない。この金額は加重平均期間内に確認される予定です1.0何年もです。

付記17-関係者取引

当社は2021年4月にBeowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)(“Beowulf E&D”)と行政およびインフラサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)を締結し，Beowulf E&Dは会社経営陣メンバーが制御する関連先である.サービスプロトコルによると、Beowulf E&Dは、当社が開発または開発すると予想されるいくつかのビットコイン採掘施設を建設および運営するために必要なサービスをTeraWulfに提供または手配し、建築、技術および工事、運営および維持、調達、情報技術、財務および会計、人的資源、法律、リスク管理および対外事務相談に関するサービスを含む当社の持続的な業務をサポートする。サービス契約の初期期限は5年そして、Beowulf E&Dに特定の固定、直通と奨励金を支払うことを規定し、TeraWulf初公募株の完成または合併完了後、およびその後ビットコイン採掘施設に配備されたビットコイン採掘能力の面でいくつかのマイルストーンを実現した場合、Beowulf E&Dの特定の指定従業員にTeraWulf普通株株に関する奨励を発行することを含む。基本費用については、会社は最初にBeowulf E&Dに月賦で支払うことに同意し、1年目の年会費は#ドルとなった7.0百万元、その後の年会費は$に等しい10.0百万か$0.0037ビットコイン採掘施設で使用されている1キロワット時あたりの電力負荷。2023年3月，TeraWulfとBeowulf E&Dはサービス協定の第1号改正案を締結し，この改正案に基づき，TeraWulfは2023年1月1日からBeowulf E&Dに減少した年間基本費用を支払うことに同意し，$に相当する8.5随時改訂および再記載された当社のLGSA項下のすべての債務が全数返済または再融資されるまで月賦で分割払いする。サービス協定はまた、サービス提供に関連する費用と支出の返済を規定している。会社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年度にBeowulf E&Dに$を支払った20.3百万ドルとドル16.9“サービス協定”によると、この金はそれぞれ600万ドルで、レイク水夫施設請負業者と締結された建設協定に関する金が含まれている。2023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日まで、総合経営報告書の販売、一般、行政費用に関する部分には#ドルが含まれています13.3百万ドルとドル12.6百万ドル、合併経営報告書の営業費用に関する部分は#ドルを含みます1.5百万ドルとドル0.5それぞれの場合、それぞれ基本費用および費用と費用の返済に関連する。2023年12月31日までにドル0.7百万ドルは前払い費用に含まれています1.0百万ドルは関連先の他の金額と#ドルに計上されています6.6百万ドルは不動産、工場、設備に計上され、純額は総合貸借対照表に計上される。2022年12月31日までにドル0.8百万ドルは前払い費用に含まれています3.0$を含む百万ドル2.2支払純額決済プロトコルに関する百万ドルは，関連先に対応する金額と#ドルを計上する5.9百万ドルは不動産、工場、設備に計上され、純額は総合貸借対照表に計上される。

サービス協定はまた、業績に関するマイルストーンと関連する報酬を規定している。その普通株が2021年12月に国が認可した証券取引所に上場することについては、“サービス協定”により、会社は#ドルの奨励を支給することに同意した12.5普通株に対する百万株

85

---

カタログ表

TERAWULF Inc.そして付属会社

連結財務諸表付記

TeraWulf当時の有効計画により，Beowulf E&Dのある指定従業員に在庫を提供する.採鉱施設が利用されると100集約中の暗号通貨マイニングはメガワットを負荷し，1回増加するごとに100メガワットの暗号通貨採掘負荷を導入した後、会社は会社の普通株を追加奨励することに同意し、1株当たりの金額は$とした2.5TeraWulf当時の発効計画に基づき，Beowulf E&Dのある指定従業員に100万ドルを支給した。当社は2022年12月31日までに初の業績マイルストーンと考えている100採鉱施設に配備される採鉱負荷はメガワットに達し、2023年4月に達成されると見られている。当社は2023年12月31日までの年間で、増額の2番目の業績マイルストーンと考えています100採鉱施設に配備される採鉱負荷はメガワットに達し、2023年12月に達成されると見られている。そこで、会社は#ドルを確認しました2.9百万ドルとドル2.11，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，2023年9月、会社とBeowulf E&Dは当時の未返済ドルの決着に同意した15.0関係者に対応する百万株の負債を発行する2,460,513公正価値#ドルの会社普通株3.4百万ドル、当社は関連側の株式負債への余剰減少額$を記録しました11.62023年12月31日までの年間で、実収資本を100万ドル増やす。2023年12月31日と2022年12月31日まで、ドル2.5百万ドルとドル14.6総合貸借対照表には，それぞれ100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000香港ドルの売掛金が関連側の株式負債に計上されている。2024年2月、当社は発表1,083,189公正価値#ドルの会社普通株2.52，000，000，000ドルは、2023年12月31日現在の関連側の株式ベースの債務を返済するために適用されます。

付記18-後続事件

2023年12月31日から2024年3月19日まで、会社は$を返済した33.4定期ローンの元金未返済残高の百万ドル、その中には(一)#ドルが含まれています14.8LGSA第5修正案によると、2023年12月31日までの四半期の超過キャッシュフローカバー条項について、および(Ii)$18.6自発的に事前返済した定期ローンとして。同社が発生した前払い費用は#ドルです0.3百万ドルはその会社が少なくとも$を返済したからです40.0百万元の元金残高の定期ローンは、超過キャッシュフローが自動的に満期の定期ローンまで延びている。

当社は2023年12月31日から2024年3月19日まで、ATM計画に基づき、22,945,565普通株式、純収益は$49.9百万ドルです。

86

---

カタログ表

第九項会計基準と会計及び財務開示における会計担当者の変更及び相違

ない。

項目9 A：管理制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。この2023年10-K表について、我々の経営陣は、我々の現最高経営責任者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a-15(B)条に基づいて、2023年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，我々の開示制御と手続きは2023年12月31日から有効であると結論した.

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を評価する責任がある。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するための過程である。我々の財務報告に対する内部統制は、(I)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、私たちの収入および支出が管理層および取締役の許可のみに基づいて行われるように合理的な保証を提供し、(Iii)総合財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分について、我々の資産を防止またはタイムリーに発見するために、(I)公認会計基準に基づいて財務報告書を合理的かつ正確かつ公平に反映する政策および手順を含む。

経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2023年12月31日までの我々の有効性を評価した。財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価する際には、経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013年枠組み)(“COSO”)で確立された基準を使用した。COSO基準に基づく評価によると、我々の経営陣は、2023年12月31日まで、財務報告の内部統制が有効であり、米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供すると結論した.

財務報告の内部統制の変化

これまで2023年9月30日までの四半期10-Q/A表に開示されていた第4項のように、当社は財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見し、業務合併に関するキャッシュフロー総合レポートにおける分類の審査制御の設計や操作が不十分であることに関連している。2023年12月31日現在、業務合併に関連する合併キャッシュフロー表の分類をより強力かつ適時な審査制御を行うことで、私たちの連結財務諸表が米国公認会計基準に基づいて作成されることを確保し、この弱点が補われている

87

---

カタログ表

上述したように、これまでに発見されたこの重大な欠陥の救済に加え、2023年12月31日までの財政四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりする。

プロジェクト9 B.報告書およびその他の資料

(A)表8-Kの現在の報告について報告するのではなく、開示を減少させる。

ない。

(B)インサイダー取引の手配と政策を整備する。

2023年12月31日までの財政四半期内に、当社の役員または上級管理者通過するあるいは…終了しましたS-K条例第408(A)項で定義された“ルール10 b 5-1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”

我々の証券取引政策は，我々の役員や取締役会メンバーを含む従業員が，会社に関する重要·非公開情報を持っていれば，我々の証券取引に従事してはならないことを規定している.さらに、任意の証券取引を行う前に、私たちの証券取引政策に含まれている一部の人々は、私たちの首席法務官に通知しなければならない。当社の方針は、当社の証券に関する短期または投機的取引に従事している人は誰もが不適切で不適切であると考えているため、当社の取締役、高級管理者、従業員およびその関係者が、(I)一般的に保証金で自社株を購入すること、(Ii)空売り、および(Iii)自社証券を売買する承認、売上、オプション、または他の派生ツールを売買することを禁止することである。会社の証券取引政策は、投機的ヘッジ取引を奨励しないが、会社役員、高級管理者、および従業員が長期(12ヶ月以上)の期間保証取引を行うことを許可し、その普通株または会社株式オプションへの個人の投資を保護するが、証券取引政策で概説された事前決済手続きを遵守しなければならない

プロジェクト9 C：検査を阻害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

88

---

カタログ表

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、すべての財務チームを含む、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用される道徳的規範政策を採択しました。私たちの道徳基準政策の全文は私たちのウェブサイトwww.terawulf.com投資家部分の管理ページで見つけることができる。私たちは、当社のウェブサイトでこのような情報を発表することによって、または最新の8-Kフォーム報告書を提出することによって、道徳的基準の任意の変更または免除を開示するつもりです。

このプロジェクトに関する情報は，2024年年度株主総会の依頼書に含まれ，本年度報告のForm 10−Kに引用的に組み込まれる。当社の行政人員に関するいくつかの資料は、本年度報告第I部分第1項に表格10-Kで記載されており、現在引用方式で本報告に組み込まれている。

項目11.役員報酬の増加

この項目に関する情報は、2024年年次株主総会の委託書に含まれ、ここでは本10−K表年次報告書に引用的に組み込まれる。

プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項の決定

この項目に関する情報は、2024年年次株主総会の委託書に含まれ、ここでは本10−K表年次報告書に引用的に組み込まれる。

第13項：特定の関係及び関連取引の確立、並びに取締役独立性

この項目に関する情報は、2024年年次株主総会の委託書に含まれ、ここでは本10−K表年次報告書に引用的に組み込まれる。

プロジェクト14.総課金とサービス料

この項目に関する情報は、2024年年次株主総会の委託書に含まれ、ここでは本10−K表年次報告書に引用的に組み込まれる。

89

---

カタログ表

第4部

プロジェクト15.すべての展示品、財務諸表の添付表

(a)展示品と財務諸表の付表

(1)我々の総合財務諸表とその付記は本年度報告の第8項グリッド10−Kに掲載されている。より詳細には、“財務諸表および補足データ-TeraWulf Inc.-Index”が参照されます。

(2)すべての財務明細書は省略されているが，適用されていないためか，本年度報告第8項のForm 10−Kに含まれる我々の連結財務諸表とその付記に必要な情報が提供されているためである。

(3)展示品索引

展示品番号						説明する
(2.1)						合意と合併計画は，日付は2021年6月24日であり，TeraWulf Inc.(前身はTelluride Holdco，Inc.)，Ikonics Corporation，Telluride Merger Sub I，Inc.，Telluride Merge Merge Sub II，Inc.とTeraCub Inc.(前身はTeraWulf Inc.)によって署名された。(TeraWulf Inc.が2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号333-258335)付録A参照)。
(2.2)						合意と合併計画の改訂は，日付は2021年8月5日であり，TeraWulf Inc.(前身はTelluride Holdco，Inc.)，Ikonics Corporation，Telluride Merger Sub I，Inc.，Telluride Merge Sub II，Inc.とTeraCub Inc.(前身はTeraWulf Inc.)である。(TeraWulf Inc.が2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号333-258335)付録A参照)。
(2.3)						合意と合併計画の第2号改正案は，2021年9月17日にTeraWulf Inc.(前身はTelluride Holdco，Inc.)，Ikonics Corporation，Telluride Merger Sub I，Inc.，Telluride Merge Sub II，Inc.とTeraCub Inc.(前身はTeraWulf Inc.)である。(TeraWulf Inc.が2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号333-258335)付録A参照)。
(2.4)						合意と合併計画の第3号改正案は，2021年12月2日にTeraWulf Inc.(前身はTelluride Holdco，Inc.)，Ikonics Corporation，Telluride Merger Sub I，Inc.，Telluride Merge Sub II，Inc.とTeraCub Inc.(前身はTeraWulf Inc.)である。(TeraWulf Inc.の添付ファイル2.1 Sを参照して、2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K現在の報告書(文書番号：000-25727))。
(2.5)						合意と合併計画の第4号改正案は，2021年12月8日にTeraWulf Inc.(前身はTelluride Holdco，Inc.)，Ikonics Corporation，Telluride Merger Sub I，Inc.，Telluride Merge Sub II，Inc.とTeraCub Inc.(前身はTeraWulf Inc.)である。(TeraWulf Inc.の添付ファイル2.1 S最新報告Form 8-K(ファイル番号：000-25727参照)) 2021年12月9日に米国証券取引委員会に提出)。
(3.1)						改訂·再発行されたTeraWulf Inc.の登録証明書は、2021年12月13日(2021年12月13日参照により米国証券取引委員会の8−K 12 B表の添付ファイル3.1(文書番号001−41163)を参照して統合される)。
(3.2)						TeraWulf Inc.修正後に再登録された証明書は，2023年2月23日(TeraWulf Inc.のS修正案第3号を参照することにより，2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリS−3(文書番号333−268563)の添付ファイル3.3に編入される)。
(3.3)						TeraWulf Inc.修正後に再登録された証明書は，2023年2月23日(TeraWulf Inc.のS修正案第3号を参照することにより，2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリS−3(文書番号333−268563)の添付ファイル3.4に編入される)。

90

---

カタログ表

展示品番号						説明する
(3.4)						TeraWulf Inc.の定款を改訂·再制定し，2021年12月13日から発効した(合併内容はTeraWulf Inc.を参照して2021年12月13日に米国証券取引委員会に提出されたSタブ8−K 12 Bの添付ファイル3.2)。
(3.5)						TeraWulf Inc.A系列変換可能優先指定証明書(TeraWulf Inc.のS修正案第1号添付ファイル1を参照して表格8−Kの現在報告に組み込む(文書001−41163号)) 2022年3月17日に米証券取引委員会に提出)。
(4.1)						証券説明(引用TeraWulf Inc.2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10-K表S年報(文書番号001-41163)添付ファイル4.1).
(4.2)						株式承認契約は、日付が2022年7月1日であり、TeraWulf Inc.とその中に列挙されたある人との間で締結される(TeraWulf Inc.のSを参照することによって現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表の添付ファイル4.1(文書番号：001-41163)が組み込まれている)。
(4.3)						登録権協定は、日付が2022年7月1日であり、TeraWulf Inc.とその中に列挙されたある人との間で締結された(TeraWulf Inc.の添付ファイル4.2を参照することによって編入され、Sは2022年7月1日に米国証券取引委員会の8-Kフォーム現在報告書に提出される(文書番号011-41163))。
(4.4)						改正および再署名された引受権証明書協定は、2022年10月7日に、TeraWulf Inc.とその中に列挙されたある人との間の合意(TeraWulf Inc.の添付ファイル4.1を参照して編入することによって)、Sは2022年10月12日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書(文書第001-41163号))に提出される。
(4.5)						株式承認契約は、日付が2023年3月1日であり、TeraWulf Inc.とその中に列挙されたある人との間で締結される(TeraWulf Inc.のSを参照することによって現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表(文書番号：001−41163)添付ファイル4.1に編入)。
(4.6)						登録権協定は、日付が2023年3月1日であり、TeraWulf Inc.とその中に列挙されたある人との間で締結される(TeraWulf Inc.の添付ファイル4.2を参照して編入される)。Sは現在、米国証券取引委員会に提出されている8-K表(文書番号：001-41163)が2023年3月3日に提出される。
(10.1)#						TeraWulf Inc.とPaul B.Pragerの間で2021年11月4日に締結された招聘状協定(TeraWulf Inc.を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S−4(文書番号333−258335)第10.9号S修正案の添付ファイル6を統合した)。
(10.2)#						TeraWulf Inc.とKenneth J.Deaneの間で2021年11月4日に締結された招聘契約(TeraWulf Inc.を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S−4(文書番号333−258335)第10.10号S修正案の添付ファイル6を統合した)。
(10.3)#						TeraWulf Inc.とNazar M.Khanの間で2021年11月4日に締結された招聘状協定(TeraWulf Inc.を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)第10.11号S改正案第6号改正案を統合した)。
(10.4)#						TeraWulf Inc.とKerri M.Langlaisの間で2021年11月4日に締結された招聘状協定(TeraWulf Inc.を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S−4(文書番号333−258335)第10.12号S改正案第6号への加入)。
(10.5)#						TeraWulf Inc.とPaul B.Pragerとの間の限定的な条約合意は、2021年11月4日(TeraWulf Inc.のS修正案第6号を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)の添付ファイル10.13を合併する)である。
(10.6)#						制限条約協定は、日付が2021年11月4日であり、TeraWulf Inc.とKenneth J.Deaneとの間で締結される(TeraWulf Inc.のS修正案第6号を引用することにより、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)の第10.14号添付ファイルを統合する)。
(10.7)#						制限条約協定は、日付が2021年11月4日であり、TeraWulf Inc.とNazar M.Khanとの間で締結される(TeraWulf Inc.のS修正案第6号を引用することにより、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)の第10.15号添付ファイルを統合する)。

91

---

カタログ表

展示品番号						説明する
(10.8)#						制限条約協定は、日付が2021年11月4日であり、TeraWulf Inc.とKerri M.Langlaisとの間で締結される(TeraWulf Inc.のS修正案第6号を引用することにより、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)の第10.16号添付ファイルを統合する)。
(10.9)#						TeraWulf 2021年総合インセンティブ計画(TeraWulf Inc.を引用して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書S修正案第6号(書類第333-258335号)第10.9条を引用して編入)。
(10.10)#						TeraWulf Inc.2021年総合インセンティブ計画は、業績の制限的株式単位奨励協定のフォーマットに基づく(TeraWulf Inc.のS対2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたS−4表登録説明書(文書番号333−258335)第10.19号修正案の添付ファイル6を参照して組み込む)。
(10.11)#						TeraWulf Inc.統合インセンティブ計画制限株式報酬プロトコルのフォーマット(TeraWulf Inc.のSの添付ファイル10.18を参照することによって組み込まれる 2021年11月10日，TeraWulf Inc.が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号：333-258335)のS修正案第6号).
(10.12)						Ikonics Corporation、Telluride Holdco，Inc.，その中で指定された権利代理人、およびその中で指定された初期CVR所有者によって代表される価値のある権利協定表(参照によって組み込まれ、TeraWulf Inc.の付録Eとして、2021年11月10日に米国証券取引委員会のS-4表登録説明書(文書番号：333-258335)のS修正案第6号に提出される)。
(10.13)						行政·インフラサービス協定は，2021年4月27日にTeraWulf Inc.とBeowulf Electric&Data Inc.が締結された(TeraWulf Inc.を引用したS修正案により2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出された登録声明表S-4(文書番号333-258335)の第10.4号修正案が統合された)。
(10.14)						行政·インフラサービス協定修正案1は、日付が2021年3月23日であり、TeraWulf Inc.とBeowulf Electric&Data Inc.によって締結されている(添付ファイル10.15を参照してTeraWulf Inc.を引用して2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10-K表S年次報告書(文書第001-41163号))
(10.15)						ビットマン科技有限公司とオウムサザエとの間の非固定価格売買協定は，2021年6月15日(合併内容はTeraWulf Inc.‘S修正案を参照して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書(文書番号333-258335)第10.5号添付ファイル)である。
(10.16)						ビットマン科技有限公司とオウムサザエとの間の非固定価格売買協定は，2021年6月15日(合併内容はTeraWulf Inc.‘S修正案を参照して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書(書類第333-258335号)第10.6号添付ファイル)である。
(10.17)						設備調達協定は，期日は2021年3月19日であり，Minerva Semiconductor Corp.とTeraWulf Inc.が締結され，2021年3月19日(合併内容はTeraWulf Inc.のS修正案を参照して2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表(文書番号333-258335)の登録説明書第10.7号修正案)である.
(10.18)						譲渡·仮説プロトコルは、日付が2021年5月13日であり、TeraWulf Inc.とNaautilus Cryptomine LLCとの間の譲渡および仮説プロトコル(TeraWulf Inc.のS修正案を参照することにより、2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明(文書番号333-258335)第10.8号添付ファイルを参照して編入される)。
(10.19)						登録権プロトコルテーブルは，Telluride Holdco Inc.とTeraWulf Inc.(2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリS−4(文書番号333−258335)のS修正案第6号添付ファイル10.20を引用することにより統合された)。
(10.20)						TeraWulf Inc.とB.Riley Securities，Inc.およびD.A.Davidson&Coの間で2022年2月11日に署名された市場発行販売協定(合併内容はTeraWulf Inc.の添付ファイル1.1 Sを参照して、2022年2月11日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書(文書第001-41163号)に提出される)。

92

---

カタログ表

展示品番号						説明する
(10.21)						ビットマン科技有限公司とLake Mariner Data LLCの間の非固定価格売買協定は、2021年12月7日(合併内容はTeraWulf Inc.を参照して2022年3月31日に米国証券取引委員会の10-K表S年報(文書第001-41163号)の第10.22号文書に提出される)。
(10.22)						ビットマン科技有限公司とLake Mariner Data LLCの間の非固定価格売買協定は、2021年12月15日(合併内容はTeraWulf Inc.を参照して2022年3月31日に米国証券取引委員会の10-K表S年報(文書第001-41163号)の第10.23号文書に提出される)。
(10.23)#						TeraWulf Inc.とパトリック.M.Fleuryとの間の雇用レタープロトコルは，2022年5月16日(TeraWulfが2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−Q四半期報告(文書番号001−41163)の添付ファイル10.2を参照して統合された)である。
(10.24)#						“制限契約協定”は、TeraWulf Inc.とパトリックM.Fleuryによって署名され、日付は2022年5月16日である(TeraWulfのForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.3(文書第001-41163号参照)) 2022年5月16日に米証券取引委員会に提出)。
(10.25)#						TeraWulf Inc.とKenneth J.Deaneの間で2022年5月16日に2021年11月4日となる特定雇用書簡協定の改正案が修正された(合併内容はTeraWulfが2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告(文書番号001-41163)の添付ファイル10.5を参照)。
(10.26)						融資、担保と担保協定は、期日は2021年12月1日であり、全国銀行協会ウィルミントン信託会社が行政代理と担保代理として、貸手が保証人、保証人、デラウェア州会社TeraWulf Inc.(TeraWulf Inc.を参照して2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K表10.24 S年度報告(文書番号：001-41163)を合併したものである)。
(10.27)						“融資、保証及び担保協定第一修正案”は、2022年7月1日に、TeraWulf Inc.，そのある子会社当事者、貸金人が時々全国協会Wilmington Trustと締結する(TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1を参照することにより、Sの現在のForm 8-K報告書に組み込まれる(第001-41163号アーカイブ)2022年7月1日に米証券取引委員会に提出)。
(10.28)						“融資、担保および担保協定第2修正案”は、2022年8月26日に、TeraWulf Inc.，そのいくつかの子会社当事者、貸金人によって時々全国協会Wilmington Trustと締結される(TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1を参照することにより、Sの現在のForm 8-K報告書に組み込まれる (第001-41163号アーカイブ)2022年8月29日に米証券取引委員会に提出)。
(10.29)						“融資、担保及び担保協定第三修正案”は、2022年10月7日に、TeraWulf Inc.、その特定の子会社当事者、貸手が時々全国協会ウィルミントン信託会社との間で締結される(合併は、TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1 Sを参照して、2022年10月12日に米国証券取引委員会のForm 8-K現在の報告書に提出される)。
(10.30)†						“融資、担保および保証協定第5修正案”は、2023年3月1日に、TeraWulf Inc.のある子会社、貸金人が、その当事者および全国協会のWilmington Trust(TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1を参照することによって組み込まれる)およびTeraWulf Inc.のある子会社、融資者と全国協会との間の合意改正(TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1を参照して統合された)Sの現在のForm 8-K報告書によって時々その当事者および全国協会のWilmington Trust(TeraWulf Inc.を参照することによって編入された)によって改正される(第001-41163号アーカイブ) 2023年3月3日に米証券取引委員会に提出)。
(10.31)						Foundry USA Pool Serviceプロトコルは、2020年8月27日(添付ファイル10.1参照)からTeraWulfは現在表格8-K(第001-41163号アーカイブ) 2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出)。
(10.32)†						デジタル資産信託プロトコルは，NYDIG Trust Company LLCとLake Mariner Data LLCによって署名され，2022年3月10日(TeraWulf Inc.のS登録声明S-3/A表を引用することにより(文書番号：333-268563)が2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出された)
(10.33)						引受契約は、期日は2022年4月11日であり、TeraWulf Inc.とCantor Fitzgerald&Co.によって締結された(TeraWulf Inc.の添付ファイル1.1を引用して編入された)S最新報告Form 8-K(文書第001-41163号) 2022年4月14日に米証券取引委員会に提出)。

93

---

カタログ表

展示品番号						説明する
(10.34)						販売契約は，期日は2022年4月26日であり，TeraWulf Inc.とCantor Fitzgerald&Co.，B.Riley Securities，Inc.とD.A.Davidson&Co.が締結され，期日は2022年4月26日(合併内容はTeraWulf Inc.Sを参照して2022年4月26日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告(文書番号：001-41163)の添付ファイル1.1)である。
(10.35)†						デジタル資産実行プロトコルは、NYDIG Execution LLCとLake Mariner Data LLCによって署名され、日付は2022年9月16日(TeraWulf Inc.のS登録声明S-3/A表(文書番号：333-268563)を引用して2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出される)。
(10.36)†						改訂·再署名されたオウム螺隠亭有限責任会社協定は、2022年8月27日に施行された(TeraWulf Inc.のS登録説明書S-3/A表(文書番号：333-268563)を引用して2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出された)。
(10.37)						Naautilus Cryptomine LLCの2回目の改訂および再署名された有限責任会社協定は、2023年2月1日から発効する(TeraWulfを引用して2023年3月24日に米国証券取引委員会に提出された最新の8−K報告書(文書番号001−41163)の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。
(10.38)						将来の売買協定は、日付は2023年7月14日で、ビットマン技術デラウェア株式会社とTeraLease LLCの間で締結される(合併内容はTeraWulfを参照して2023年7月18日に米国証券取引委員会の8-K表(ファイル番号001-41163)添付ファイル10.1)に提出される。
(10.39)						補足プロトコルIIは，日付は2024年1月8日であり，デラウェアビットマン技術有限公司とTeraLease LLC(TeraWulfを引用して2024年1月12日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(ファイル番号001-41163)添付ファイル10.1を統合したものである).
(10.40)						販売協定の第1号修正案は，期日は2023年8月11日であり，TeraWulf Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley Securities，Inc.，Northland Securities，Inc.とCompass Research&Trading，LLCの間で署名された(TeraWulfを引用して2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(文書第001-41163号)添付ファイル10.1を参照して統合される)。
19.1						証券取引政策.
21.1						付属会社名簿.
23.1						TeraWulf Inc.の公認会計士事務所RSM US LLPの同意を得た。
31.1						2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に規定された最高経営責任者の証明.
31.2						2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に規定する首席財務官証明.
32.1**						2002年サバンズ·オキシリー法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に求められる最高経営責任者の証明.
32.2**						2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に求められる首席財務官証明.
101						2023年12月31日現在の総合財務諸表、(I)2023年12月31日現在の総合貸借対照表、(Ii)2023年12月31日現在の総合経営報告書、(Iii)2023年12月31日現在の総合株主権益表、(Iv)2023年12月31日現在の総合現金流動表、及び(V)総合財務諸表付記。
104						表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

94

---

カタログ表

___________________________________

( )			以前会社の定期届出書類に特に明記されていた証拠です。
#			役員報酬計画と手配。
**			手紙で提供する。
†			本展示品のいくつかの部分は、S-K法規第601(B)(2)(Ii)項及び第601(B)(10)(Iv)項(適用)に基づいて編集されている。会社は委員会の要求に応じて編集されていない展示品のコピーを委員会に追加提供することに同意した。

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

95

---

カタログ表

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。

			TERAWULF Inc. (登録者)
2024年3月19日			差出人：			/S/ポール·B·プラガー
(日)						ポール·B·プラガー (CEO兼会長) (首席執行幹事)

1934年の証券法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者の身分で指定日に登録者名で署名された。

/S/ポール·B·プラガー						最高経営責任者兼取締役会長(CEO兼取締役)
ポール·B·プラガー
/S/パトリック·A·フロリー						首席財務官(首席財務官)
パトリック·A·フロリー
/S/ケネス·J·ディーン						首席会計幹事及び財務主管(首席会計幹事)
ケネス·J·ディーン
/S/ナザール·M·カーン						最高経営責任者、最高技術者兼CEO取締役
ナザール·M·カーン
/S/Kerri M.Langlais						取締役戦略官兼最高経営責任者
ケリー·M·ランライ
寄稿S/マイケル·C·ブチェラ						役員.取締役
マイケル·C·ブチェラ
/S/Walter E.カーター						役員.取締役
ウォルター·E·カーター
/投稿S/アマンダ·ファビアーノ						役員.取締役
アマンダ·ファビアーノ
/S/クリストファー·A·ジャビス
クリストファー·A·ジャビス						役員.取締役
/S/キャサリン·J·モッツ						役員.取締役
キャサリン·J·モッツ
/S/スティーブン·T·ピンカス						役員.取締役
スティーブン·T·ピンカス
/S/リサ·A·プラガー						役員.取締役
リサ·A·プラガー

96