米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☐

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。

サラリアス・ファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

エルビン・リー

ジェラルド・ハマンさん

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

これは、1934年の証券取引法に基づく規則14a-12に基づく勧誘です。この勧誘の参加者と見なされる可能性のあるエルビン・リーは、2024年の年次株主総会の取締役会選挙に、自分自身と、この勧誘の参加者と見なされる可能性のあるジェラルド・ハマンを指名する意向を会社に伝えました。

リー氏とハマン氏は、会社が彼らを会社の候補者として指名することを選択しない限り、証券取引委員会（「SEC」）に提出し、その指名を裏付ける委任勧誘状を株主に提出する予定です。委任勧誘状には重要な情報が含まれており、投資家や株主は委任勧誘状が入手可能になったら注意深く読むことをお勧めします。投資家と株主は、リー氏とハマン氏がSECに提出する委任勧誘状やその他の書類のコピーを、SECが管理するWEBサイト（WWW.SEC.GOV）を通じて、またリー氏からは（818）455-5759に電話するか、ニュージャージー州ティーネックのビルトンストリート31番地にあるリー氏に手紙を書いて無料で入手できます。リー氏とハマン氏の直接的および間接的な利益に関する情報は、彼らの資格に関する情報やその他のすべての関連情報とともに、最終的な委任勧誘状で提供されます。これらはすべて、上記の情報源から投資家が無料で利用できるようになります。

サラリウス・ファーマシューティカルズ社の株主の皆さまへ：

私たちは、公開市場で購入したサラリウスファーマシューティカルズの株式を20万株以上所有しています。他の株主の多くと同様に、Seclidemstatは世界中のがん患者さんに期待されています。また、現在の経営陣や取締役会によって経営が行き届いていないように見える会社もあります。

サラリウスの株主は、現在の取締役会のリーダーシップの下で苦しんでいます。取締役会の既存の指導部は、業績の失敗を認めるどころか、以下のように株主価値の破壊を引き起こし続けています。

• 説明責任の文化を浸透させていない。サラリウスは、業績が悪く、株価が低迷している間に、ストックオプションの少なくとも一部を会社の業績に条件付けずに、大幅な昇給と上級管理職へのストックオプションの大幅な付与を行いました。たとえば、サラリウスは、2021年2月1日から2021年11月30日までの前回の昇給時から2021年11月30日までの間に約42％の株主損失があったにもかかわらず、CEOであるデビッド・アーサー氏に2021年12月に基本給を32％引き上げました。また、取締役には、会社の2023年の委任勧誘状に開示されている新しいオプションアワードを含め、平均約49％の報酬の増額が認められました。ただし、取締役の1人に提供された暫定役員報酬は含まれていません。

• その他の興味深い報酬慣行に従事しています。2020年、アーサー氏は少なくとも2015年11月1日から雇用契約に基づいて給与を受け取っていますが、過去のサービスに対して95,000ドルが支払われました。2021年、アーサー氏には104,605ドルの移転手当が支給されました。ただし、会社は少なくとも2019年2月5日以降、既存の建物で事業を行っていました。2021年、報酬委員会は、市場終値が1株あたり0.39ドルだったときに、アーサー氏が139,488株の普通株式を1株あたり0.0652ドルで購入することを許可しました。2022年、報酬委員会は、市場終値が1株あたり2.28ドルだったときに、アーサー氏が1株あたり0.016ドルの価格で14,300株の普通株式を購入することを許可しました。2023年1月3日、会社のファンダメンタルズと株価が悪化したにもかかわらず、取締役会はアーサー氏に2万株の追加株式を付与しただけです。

• インセンティブを株主と一致させていない。取締役会メンバーと指名された執行役員は、サラリウスの発行済み普通株式総数のごく一部しか保有しておらず、過去12か月間、取締役または指名された執行役員による公開市場での購入の記録は記録されていません。たとえば、サラリウスの2023年の委任申請書には、非管理職取締役が発行済み株式の約0.62％を有益所有していることが明らかになっています。

• コスト削減策としてCEOの異動を促すことです。2024年2月22日、同社はコスト削減策として、アーサー氏を正社員からパートタイムのコンサルタントに異動させることを発表しました。退職金契約によると、アーサー氏には50万ドル、コンサルティング契約によると、アーサー氏にはコンサルタントとして月額10,417ドルが支払われます。年換算で見ると、アーサーズ氏の2024年の現金報酬は約625,000ドルに相当し、2023年の給与である50万ドルよりも高くなっています。この移行による現金費用は、アーサー氏を現在の給与でCEOとして維持し、会社の現金ボーナスを受け取る前に支払うよりも大きくなります。2023会計年度にかけての株主価値の低下を考えると、ボーナスは適切ではないと私たちは考えています。

さらに、取締役会は、株主が報酬慣行の明確な全体像を把握することを妨げるような方法で、重要な情報をさまざまなSECの提出書類に広め、開示の拡散に取り組んでいる可能性があります。2022年の暦年を対象とする当社の2023年の委任勧誘状の中で、取締役会は次のように提案しました。「私たちは、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬への支持を示すよう株主に求めています。」取締役会は、指名された執行役員と彼ら自身に2023年1月3日から無料の会社株式を授与し、これらの報奨を2023年の委任勧誘状に開示しなかったため、指名された執行役員の報酬についてより十分な情報を株主に伝えるための重要な情報を株主に提供しませんでした。この情報開示の普及は、株主の投票に影響を与えた可能性があります。

再選に立候補している2人の取締役であるテス・バーレソンとポール・ラマーズは、取締役会の報酬委員会の3人のメンバーのうちの2人です。報酬委員会のメンバーとして、彼らは上記で強調した興味深い報酬慣行に賛成票を投じました。これらの慣行の結果、役員や取締役の報酬と株主還元との間に大きな隔たりが生じています。また、情報開示の普及にも貢献しました。全体として考えると、これらの奇妙な報酬慣行とこの開示の普及により、Burleson氏とLammers氏が株主に対する受託者責任を見失っているのではないかという疑問が生じます。

さらに、テス・バーレソンとポール・ラマーズの在任中、当社の株価は99％以上下落し、同時期に約4％上昇したXBI ETFを下回りました。私たちは、株主の価値を高めるための適切な監督が明らかに欠如しており、経営陣および取締役会レベルでの戦略が明らかに欠如していると考えています。考えてみてください、指名された執行役員も取締役会メンバーも、過去12か月間に公開市場で株式を購入したと報告していません。会社の株式取引では、1株あたりの正味現金価値を大幅に引き下げています。私たちは、公開市場で株式を購入することで自己資本を危険にさらしており、株主の利益を考慮しています。

2023年10月27日に20万株以上の所有権を開示するスケジュール13Dが発表されて以来、リー氏は経営陣と協力して業績を改善しようと努めてきました。報酬なしで取締役会のメンバーとして働くことさえ申し出ました。価値創造の提案を含め、最初の会議以外のすべての申し出は拒否されました。その最初の会議以来、株価は下落し続けており、取締役会は会社の価値を高め、株主との明確なコミュニケーションを図るために十分な措置を講じていません。

現在の取締役会がSalariusの根底にある問題を解決できるとは考えていません。また、株主と連携したメンバーからの新しい視点やアイデアが必要だとも考えていません。現在の取締役会が株主へのプラスの利益を生み出し、経営陣に説明責任を負わせる能力には自信がありません。

心から、

エルビン・リーとジェラルド・ハマン

免責事項

これは、株式の取得、保有、議決権、または処分を目的として、株主と協力して行動する契約を締結するという申し出ではありません。著者は現在、17 CFR § 240.13d-5 (b) (1) に従って他の当事者とグループに入るつもりはありません。

表明された見解は、参照日現在の著者の見解であり、市場やその他の状況に基づいていつでも変更される可能性があります。これらの見解は、将来の出来事を予測したり、将来の結果を保証したりすることを意図したものではありません。これらの見解は投資アドバイスとしては信頼できません。この資料に記載されている情報は、記載されている証券の売買を推奨するものではありません。そのような証券への投資は、これまで利益を上げている、または今後利益を上げると考えてはいけません。このコミュニケーションは調査レポートとして解釈されるべきではありません。