EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

ナスダック株式会社

普通株式26,956,522株

引受契約

2024年3月19日

モルガン・スタンレーと Co.LLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200ウェストストリート、7階

ニューヨーク州、ニューヨーク州 10282

いくつかの代表者（以下に定義）として

本書のスケジュール1に記載されている引受人（以下に定義）

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるナスダック社、およびドバイのドバイ国際金融センターに会社番号CL0447で登録されている会社（以下「売却株主」）であるBorse Dubai Limitedは、本書の別表1に記載されている複数の引受人（以下「引受人」）とそれぞれの契約を確認しています。LLCとゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCは、(i) 売却株主による売却および引受人による、共同ではなく個別に行動する引受人による普通株式の購入について、本書のスケジュール1に記載されている会社（普通株式）の額面価格1株あたり0.01ドル、、および（ii）売却株主による引受人への付与に関して、代表者（代表者）を務めています。の普通株式4,043,478株の全部または一部を追加購入する、本書のセクション1（b）に記載されているオプションのうち、共同ではなく複数で行動します。引受人が購入する前述の普通株26,956,522株（会社株式）と、本書のセクション1（b）に記載されているオプションの対象となる普通株式4,043,478株（以下「追加株式」）の全部または一部（以下「追加株式」）を、本書では総称して有価証券と呼びます。の発効後に発行される会社の普通株式は有価証券の売却を本書では株式と呼びます。

当社と売却する株主は、証券の売買に関する複数の引受会社とのそれぞれの契約を、以下のとおり確認します。

当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して証券法）に基づき、目論見書（基本目論見書）を含む登録届出書をフォームS-3（ファイル No. 333-255666）に作成し、証券取引委員会（委員会）に提出しました。当社はまた、証券法に基づく規則424に従って委員会に提出した、または提出を提案しています

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証券に関連する目論見書の補足（目論見書補足）。そのような登録届出書は、発効時に修正され、証券法の規則430A、430B、または430Cに従って発効時に登録届出書の一部と見なされる情報があれば、それを含めて、本書では登録届出書と呼びます。ここで使われるという用語は、目論見書補足によって次の形式で補足された基本目論見書を意味しますとの関連で最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて利用可能になった）有価証券の売却確認書および暫定目論見書という用語は、基本目論見書とともに、特に有価証券に関連する2024年3月19日付けの暫定目論見書補足を意味します。当社が証券法に基づく規則462（b）（規則462登録届出書）に従って短縮登録届出書を提出した場合、本書における登録届出書という用語への言及は、にはそのような規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本契約（本契約）における登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日またはそのような基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の発行日において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を含むものとみなされます。および登録届出書に関する修正、修正、または補足への言及、任意暫定目論見書または目論見書は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、そこに参照により組み込まれていると見なされる）に基づいてその日以降に提出されたすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。

有価証券の売却が最初に行われた時点（売却時）またはその前に、当社は次の情報（総称して、売却時情報）を用意していました。（i）暫定目論見書、（ii）本書のスケジュール2に含まれる価格情報、および（iii）本書の附属書Aに記載されている各自由記述目論見書（証券法に基づく規則405に従って定義されている）もしあれば、販売時間情報の一部となります。

1。引受会社による有価証券の購入。

(a) 企業株式。売却株主はここに複数の引受人に売却することに同意し、各引受人は、本書に含まれるの表明および保証に基づいて、本契約の条件に従い、本契約のスケジュール1に記載されている各数の会社株式を、共同ではなく、個別に購入することに同意します。共同ではなく、本契約の別表1に記載の会社株式を1株あたり57.9970ドル（購入価格）で購入します。)。

(b) その他の株式。本契約に含まれるの表明および保証に基づき、その条件に従い、売却株主は引受人に追加株式を売却することに同意し、引受人は購入価格で4,043,478株までの追加株式を購入する権利を有します。ただし、引受人が追加株式に対して支払う金額は会社が申告した配当金と同額の1株あたりの金額だけ減額され、会社株式で支払われますが、支払はできませんそのような追加株式について。モルガン・スタンレーは、後日までに書面で通知することにより、引受人に代わってこの権利の全部または一部を行使することができます

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本契約の日付から30日を過ぎています。行使通知には、引受人が購入する追加株式の数と、その株式が購入される日付を明記する必要があります。各購入日は、書面による通知が行われてから少なくとも1営業日後になければならず、会社株式の締切日より早く、またはそのような通知の日から10営業日以降であってはなりません。会社の株式数を超える株式の売却をカバーする目的でのみ、本契約のセクション2に規定されているように株式を追加購入することができます。追加株式を購入する日（オプション締切日日）に、各引受人は、オプション締切日に購入される追加株式の合計数に対して、記載されている確定株式の数と同じ割合の追加株式を購入することに、共同ではなく個別に同意します（モルガン・スタンレーが決定する端数株式を排除するための調整を条件とします）。当該引受人の名前の反対側の別表1は、会社の株式の総数に関係しています。

(c) 売却株主は、引受人が登録届出書の直後に有価証券のそれぞれの部分を公募することを提案し、本契約はモルガン・スタンレーが推奨すると判断したと代表者から知らされます。売却株主はさらに、有価証券は最初に1株あたり59.00ドル（公募価格）で一般に公開され、代表者が選択した特定のディーラーには、公開募集価格で1株あたり0.6018ドルを超えない割引となる価格で提供されることを代表者から通知されます。

(d) 当社および売却株主はそれぞれ、引受人が本書で検討されている有価証券の提供（募集条件の決定に関連することを含む）に関して、当社および売却株主との独立した契約上の相手方の立場でのみ行動しており、会社の財務顧問または受託者または代理人として行動していないことを認め、同意します。売却株主またはその他の人。さらに、代表者も他の引受人も、法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、当社、売却株主、またはその他の人物に助言していません。会社と売却株主は、そのような事項について自社の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人は、共同または個別に、これに関して当社または売却株主に対して一切の責任または責任を負わないものとします。会社の引受人、売却株主、およびここで予定されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項によるレビューは、その引受人の利益のためにのみ行われ、会社、売却株主、またはその他の人に代わって行われるものではありません。

(e) 売却株主は、引受人がそれぞれの関連会社に、またはそれを通じて有価証券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券を提携引受会社に、または提携引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。

(f) 売却株主はさらに、引受会社が売却株主に特定の規制、最利益、フォームCRSの開示、または募集に関連してその他の関連文書を提供する場合がありますが、引受人は売却株主に売主に証券の募集への参加または購入価格での売却を推奨しておらず、そのような開示または文書に記載されている内容が次のことを意図していないことを認め、同意します引受会社なら誰でもそのような推薦をしていると思います。

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2。支払いと配送。

(a) 当社株式の支払いと引き渡しは、2024年3月22日ニューヨーク時間の午前10時、または代表者と売主が書面で合意すれば、遅くとも5営業日以内に、Ropes & Gray LLPの事務所で行います。このような支払いとの配達の日時を、ここでは締切日と呼びます。

(b) さらに、追加株式の一部または全部が引受会社によって購入された場合、追加株式の支払いと引き渡しは、代表者から売却株主への通知に明記されている各オプションの締切日に、上記の事務所、または代表者と売却株主が合意したその他の場所で行われます。

(c) 有価証券の支払いは、売却株主が代表者に指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金し、証券の預託信託会社（DTC）の候補者、引受人の口座への引き渡しとは対照的に行われるものとします。各引受人は、購入に同意した会社株式および追加の株式（ある場合）の引き渡し、受領、および総購入価格の支払いを、その口座の代理人に承認したと理解されています。代表者は、締切日または関連するオプション締切日までに資金を受け取っていない引受人が購入する確定株式または追加株式（ある場合）の合計購入価格を支払うことができます（義務ではありません）。ただし、そのような支払いは、引受人が本契約に基づく義務から解放されるものではありません。

3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は、提出時に委員会によって出されていません。および各暫定目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、作成された状況に照らしての記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、以下の記述または不作為に関していかなる表明または保証も行いません。仮目論見書での使用を明示的に目的として、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報への依存および適合性。

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(b) 販売時期情報。販売時点の情報は、販売時のに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでしたし、締切日においても、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していませんでした。ただし、ただし、当社は、それらに基づいて行われた陳述または不作為について、いかなる表明や保証も行いません。その引受者から書面で会社に提供された引受人に関する情報に準拠しています代表者は、そのような販売時情報に使用することを明示的に許可しています。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要のある売却時情報に含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由に書ける目論見書。 当社（その代理人および代表者、その立場にある引受人を除く）は、証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されているとおり）を作成、作成、使用、承認、または照会していません（会社によるそのような各通信）またはその代理人およびの代表者（以下の（i）、（ii）、（iii）で言及されている通信を除く）発行者自由に書ける目論見書）以外は、（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法上の規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）販売時の一部を構成するものとして本書の附属書Aに記載されている文書情報の一部を構成する文書、（v）書面本書の附属書Bに記載されている連絡および（vi）電子ロードショーまたはその他の書面による通信。いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。このような発行者自由書面目論見書は、すべての重要な点で証券法に従って遵守されており、証券法に従って（規則433に定められた期間内に）提出されたか、これから提出される予定です（必要な範囲で）。また、そのような発行者自由記述目論見書に添付されている、または引き渡される前に提出された暫定目論見書と一緒に提出された場合は、提出しませんでした。締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含むか、でそれを述べるために必要な重要な事実の記載を省略しています。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、そのような発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略について、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、発行者の自由書面目論見書で明示的に使用するために当該引受人に関する情報に従い、いかなる表明および保証も行いません。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条に定義されている自動棚登録明細書であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書の使用に対する委員会の異議申立ての通知やは、当社が受領していません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、当社に対して、または募集に関連する手続きが開始または脅迫されていません。登録届出書およびその改正の該当する発効日時点で、登録届出書は遵守されており、すべての重要な点で証券法に準拠します。そして、重要な事実についての虚偽の陳述を含んでおらず、今後も含めませんそこに記載する必要のある重要な事実、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要なを記載してください。目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。または

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は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、当社は、登録届出書および目論見書での使用を目的として、当該引受人が代理人を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた陳述または不作為について、いかなる表明も、保証も行いませんおよびそれらの修正または補足。

(e) 組み込み文書。委員会に提出された時点で、登録届出書、目論見書、および販売時期情報に参照されて組み込まれた文書は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような文書には、状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載するために省略されたりしていませんでしたそれらは誤解を招くことなく作成されました。とそのように提出され、組み込まれたその他の文書登録届出書、目論見書、または売却時情報での言及は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出された場合、すべての重要な点において、該当する場合は証券法または取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、またはにする必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありませんそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(f) 財務諸表。{ (i) 登録届出、売却時情報、および目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている当社の連結財務諸表およびそれに関連する注記は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の適用要件に準拠しており、記載されている日付における当社およびその子会社の財政状態、事業成績およびそれらの変化を公正に示しています。br} 指定された期間のキャッシュフロー。財務諸表など対象となる期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されており、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている補足表（ある場合）は、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。また、登録届出書に参照に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその子会社のその他の財務情報は、売却時期情報と目論見書から導き出されましたの会計記録会社とその子会社は、そこに示されている情報を公正に提示します。（ii）社の知る限り、（A）登録届出書に参照または組み込まれているアデンツァホールディングス株式会社（Adenza）およびその子会社の財務諸表および関連する注記、売却時期情報、および目論見書は、日付におけるAdenzaとその子会社の財政状態を公正に示しています。記載されている、その経営成績と指定された期間のキャッシュフローの変化、（B）そのような財務は、対象となる期間を通じて一貫して適用される米国一般に認められた会計原則に従って、すべての重要な点で作成されています。登録届出書に参照で含まれている、または組み込まれている補足表（ある場合）には、そこに示されている情報が公正に示されています。（C）登録届出書に参照により含まれたり組み込まれているアデンザとその子会社のその他の財務情報、売却時情報目論見書はAdenzaとその子会社の会計記録と、すべての資料において公正なプレゼンテーション

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に関する事項、そこに示されている情報、および（iii）そこに示されている事業体について、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているプロフォーマ財務情報およびそれに関連する注記については、売却時期情報および目論見書は、のプロフォーマ財務情報に関する委員会の規則とガイダンスに従って作成されています。すべての重要な点、およびそのようなプロフォーマの基礎となる前提条件は財務情報は合理的であり、登録届出書に記載されています。売却情報と目論見書の。 Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれています。必要な情報は、あらゆる重要な点で公正に示されており、そこに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な悪影響なし。登録届出、売却時情報、および目論見書に参照により記載または組み込まれた会社の最新の財務諸表の日付以降、資本ストックに変更はありませんでした（従業員持分インセンティブ制度、従業員株式購入計画、または開示された契約上の義務に関連する取引の結果である場合を除き、いずれも2023年12月31日に存続しています）、支払いのために確保された長期債務、または任意の種類の分配金、会社とその子会社の事業、の資産、経営、財政状態、経営成績、業績または見通しに影響を及ぼす、あらゆる種類の資本ストック、または重大な不利な変更、または予想される重大な不利な変化を含む開発について、当社が支払ったまたは行った。（ii）当社もその子会社も、会社にとって重要な重要な取引または契約を締結していませんおよびその子会社を全体として、または直接または偶発的に何らかの責任や義務を負った、それは当社およびその子会社全体にとっての資料をまとめたもの。（iii）当社とその子会社のいずれも、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、法令により、重大な損失または事業への干渉を受けたことはありません。ただし、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に別段の定めがある場合を除きます。

(h) 組織と良好な状態。当社とその各子会社は、正式に組織化されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、そうでない場合を除きますそのように組織化されているか、の資格があり、良好な状態で、またはそのような権限や権限を持っていても、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、資産、経営、財政状態、経営成績または見通し全体として、または会社による証券法に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼしません（重大な悪影響）。当社は、本契約の附属書Dに記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。非営利エンティティ。

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(i) 時価総額。当社は、登録届出書、売却時情報、および目論見書の「資本化」という見出しの下に記されているように授権資本化を行っており、当社の各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式にされ、有効に承認および発行されており、全額支払われ、査定はできません（外国子会社の場合を除き、取締役、適格株式など）。それ以外の場合は、登録ステートメント、販売時期情報、目論見書に記載されています）そして、本契約の附属書Dに記載されている場合を除き、当社が直接的または間接的に所有しており、12月16日付けの会社の修正および改訂された信用契約で義務付けられている範囲で、譲渡の制限を除き、先取権、請求、担保、担保権、の投票または譲渡の制限、またはその他の第三者からの請求は一切ありません。、2022年、2023年3月29日付けの修正および改訂されたクレジット契約の修正第1号および修正および再表示の修正第2号により修正されました2023年6月16日付けのクレジット契約、または登録届出、売却時期情報、目論見書の各に記載されているその他のクレジットファシリティ（それに関連して送付され、本書の日付より前に修正されたその他の文書、契約、または証書、クレジットファシリティ）。

(j) デューオーソライゼーション。当社には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約の適正かつ適切な承認、履行、履行、履行、およびそれによって予定されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当に、有効に講じられています。

(k) 有価証券。売却株主が売却する有価証券の売却前に発行された普通株式（売却株主が売却する有価証券を含む）は正式に承認されており、発行済みで、全額支払われており、査定はできません。

(l) 引受契約。本契約は会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。

(m) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 契約書、抵当権、信託証書、ローン契約などに含まれるの期間、契約、または条件の適正な履行または遵守において、債務不履行となるような事象は発生していません。(ii) 通知または時間の経過または両方により、そのような不履行となるような事態は発生していません当社またはその子会社が当事者である契約または文書、または当社またはその子会社がに拘束される契約または文書、または以下のいずれかに従う契約または文書当社またはその子会社の財産または資産が対象となる場合、または（iii）法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記（i）項の場合、当社およびその子会社の事業にとって重要ではない子会社によるそのような違反については全体として、そして（B）上記（ii）と（iii）の条項の場合は、個別に、または全体として重要ではないような不履行または違反については悪影響。

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(n) コンフリクトなし。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および当社によるその条件の遵守、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または規定の違反または違反に抵触したり、結果としての不履行を構成したり、財産または資産に対する先取権、手数料、または担保権の作成または賦課につながることはありません契約、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約、またはに基づく当社またはその子会社の当社またはその子会社が当事者である文書、または当社またはその子会社のいずれかが拘束する文書、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となる書類、（ii）会社またはその子会社の憲章または付則または同様の組織文書の規定に違反する、または（iii）いずれかの違反につながる法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則または規制（場合を除きます）上記（i）と（iii）の条項のうち、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、違反、または不履行については。

(o) 同意は不要。当社が本契約の締結、履行、履行、および本契約で検討されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府、規制当局からの同意、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません。ただし、証券法に基づく証券の登録およびそのような同意、承認、承認、承認、承認、承認、命令、命令、該当する州で必要とされる登録または資格、または引受会社による有価証券の購入と分配に関連する外国の証券法。

(p) 法的手続き。登録届出書、売却時情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または当事者である可能性がある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、訴訟、手続きはありません。また、当社またはその子会社のいずれかの財産が、個別または全体として、不利と判断された場合に対象となる、または対象となる可能性がある法律的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟または手続きはありません当社またはその子会社のいずれかに、は重大な悪影響があると合理的に予想されますが、そのようなことはありません調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きが脅かされているか、または当社の知る限りでは、政府や規制当局、その他によって企図されています。 (i) 証券法に基づき、登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている現在または保留中の法的、政府的、規制上の措置、訴訟、または手続きは、登録届出書に明記されていません。販売時期情報と目論見書、および（ii）契約書やその他の文書、法令、規制はありません証券法により、登録届出書の別紙として提出するか、登録届出書と目論見書に記載されているが、登録届出書の別紙として提出されていない、または登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されていないもの。

(q) テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。 (i) という会社だけで何かに携わったことはありませんテスト・ザ・ウォーターズ誰かとのコミュニケーション（以下に定義）、および（ii）代表者以外の誰にも連絡する権限を与えていないテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。当社は、代表者が会社を代表して事業を行う権限を与えられていることを再確認しましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。会社は何も配布していませんテスト・ザ・ウォーターズ通信とは、証券法の規則405の意味における書面による通信です。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、証券法の規則163Bに基づいて行われる本契約で検討されている有価証券の提供を目的とした、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

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(r) 独立会計士。当社およびその子会社の特定の財務諸表を認証したErnst & Young LLP、およびAdenzaおよびその子会社の特定の財務諸表を認証したBDO USA, LLPはそれぞれ、当社、Adenza、および該当する場合はそれぞれの子会社に関する独立公認会計士です (BDO USA, LLPの場合は、当社の知る限り) 独立公認会計士です。、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、が要求するように証券法。

(s) 知的財産の所有権。当社とその子会社は、それぞれの事業遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンスおよびノウハウ（企業秘密およびその他の特許取得されていない、および/または特許化できない所有権または機密情報、システム、手続きを含む）を使用する適切な権利を所有または保有しています。そしてその子会社は、がそのような権利を侵害している、またはそのような権利と矛盾しているという申し立ての通知を受け取っていません侵害または対立（不利な決定、判決、または判決の対象となる場合）が、個別に、または全体として、重大な有害効果をもたらすと合理的に予想されるその他のもの。

(t) 非公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社との間には、証券法により登録届出書および目論見書に記載が義務付けられているが、各売却時情報にはそのように記載されていない関係は、直接的であれ間接的であれ、存在しません。目論見書。

(u) 投資会社法。当社もその子会社も、登録届出書、売却時情報、および目論見書に記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を有効にした後は、いずれも、改正された1940年の投資会社法および規則の意味の範囲内で投資会社によって管理される投資会社または事業体ではなく、その下の委員会の規制。

(v) 税金。当社とその子会社は、連邦税、州税、地方税、外国税をすべて支払っており、は本書の日付までに支払または提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、そのような申告書を提出しなかったり、税金を支払わなかったりしても、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。また、発生した、または合理的に発生する可能性のある税金の不備はありません当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して請求されると予想されるもの、ただし、何らかの範囲を除きます個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない税金の不備です。

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(w) ライセンスと許可。当社およびその子会社は、以下の場合を除き、それぞれの物件の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局によって発行された、すべての申告および提出を行っています。同じものを所有したり作ったりしなかったとしても、個別に集計して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。また、登録届出書、販売時期情報、および目論見書に記載されている場合や、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可または承認の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、またそのようなことを信じる理由もありません。ライセンス、証明書、許可または認可は、通常のコースでは更新されません。

(x) ERISAへの準拠。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生プランは、当社およびそのERISA関連会社（の法人化か否かを問いません）によって設立または維持され、会社とともに内部第414（b）または（c）条に基づき単一雇用者として扱われます）改正された1986年の歳入法（以下「コード」）（それぞれ「プラン」）は、その条件および現在適用されるERISAの規定に実質的に準拠して維持されています。（ii）本規範のセクション401（a）に基づいて当社が責任を負うことを意図した各プランは、すべての重要な点での適格であり、当社の知る限りでは、行動によるものであれ、行動によるものであれ、行動しなかったためにそのような資格が失われるようなことは何も起こっていません。（iii）会社の知る限り、禁止された取引はありません。ERの第406条の意味における禁止された取引はありません。ISAまたは本規範の第4975条は、適用される法令、クラス、または、に従って行われた取引を除くすべてのプランに関して発生しています。個別免除（iv）コードのセクション412（a）（2）（A）またはERISAのセクション302（a）（2）の資金調達規則の対象となる各プランでは、が免除されているかどうかにかかわらず、コードのセクション430またはERISAのセクション303に基づく最低資金調達基準を満たさなかったり、発生が合理的に予想されたりすることはありません。（v) 年金給付保証公社への報告が免除された事象（ERISAの第4043（c）条の意味の範囲内）はなく、その場合、当社は何らかの責任を負うことになっていた発生した、または発生すると合理的に予想される。そして（vi）当社もERISA関連会社も、 ERISAのタイトルIVに基づく責任（本プランへの拠出またはPBGCへの保険料を除く、通常のプランにおいて、かつプランに関して債務不履行がない場合を除く）を被っておらず、また被ることも合理的に予想していません。

(y) 開示管理。当社およびその子会社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、委員会の規則および形式で定められた期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的とした、効果的な開示管理システムと手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）を維持しています。これには、そのような情報が蓄積され、会社に確実に伝達されるようにするための管理と手順が含まれます必要な開示について適時に決定できるように、適切な管理を行います。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15（b）で義務付けられているように、の開示管理と手続きの有効性を評価しています。

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(z) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義）を維持しています。当社およびその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、(ii) 米国で一般に認められている会計原則に従った財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供することを目的として、財務報告に対する内部統制を維持しています。(iv) 記録された説明責任の資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、件の相違点については適切な措置が取られます。（v）各登録届出書、売却時期情報、および目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、それに適用される手数料規則およびガイドラインに従って作成されています。登録届出書、販売時期情報、および目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、会社の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥はありません。

(単3形) 保険。当社およびその子会社は、それぞれの財産、業務、人員、事業を対象とする保険に加入しています。これには、会社とその子会社とそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対する保険が付けられている事業中断保険が含まれます。当社もその子会社も、保険会社または保険会社の代理人から、資本増強またはその他の通知を (i) 受けていません。そのような支出を続けるためには、支出が必要または必要です以外の保険は、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。または（ii）既存の保険の有効期限が切れたときに更新できなくなると信じる理由や、事業継続に必要な類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けることができなくなると考える理由はありません。

(bb) ストックオプション。当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（以下、「会社株式制度」）に従って付与されるストックオプション（ストックオプション）に関しては、（i）付与時に当社または当社の関連する子会社が、本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとして指定した各ストックオプションはそのように適格です。（ii）ストックオプションの付与はそれぞれ正当に行われたそのようなストックオプションの付与がその条件によりすべての必要な企業によって発効する日（付与日）までに承認されました措置、（iii）そのような付与はそれぞれ、会社の株式計画、証券取引法、およびナスダック株式市場および当社または当社の関連子会社の証券が取引されるその他の取引所の規則を含む、その他すべての適用法および規制規則または要件の条件に従って行われました。（iv）各ストックオプションの1株あたりの行使価格が公正価格と同等かそれ以上でした該当する付与日における普通株式の市場価値と（v）そのような各付与は適切に会計処理されました会社の連結財務諸表（関連注記を含む）で米国で一般に認められている会計原則に従い、取引法およびその他すべての適用法に従って当社が委員会に提出した書類に開示されています。当社もその子会社のいずれも、当社またはその子会社、またはその経営成績または見通しに関する重要な情報ののリリースまたはその他の公表に先立って、ストックオプションを付与したり、その他の方法でストックオプションの付与を調整したりするという、当社またはその子会社の方針または慣行を故意に付与しておらず、またそのような方針や慣行もありません。

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(cc) 違法な支払いはありません。過去5年間、当社、その子会社、取締役、役員、また当社の知る限りでは、従業員、代理人、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、またはその代理を務めるその他の人物は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用のために企業資金を使用したことはありません。(ii) または、オファー、支払い、支払いの約束、または支払い、贈与、または受領の承認または承認を促進するために取った行為政府所有または管理下にある団体や公的国際機関を含む、外国または国内の政府高官または従業員、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する個人、または公的行動に影響を与えるために政党、政党、政党の役人、または公職候補者に直接的または間接的に価値のあるもの、または {brの公式行動に影響を与えるための任意の人物への財産、贈答品、またはその他の価値のあるもの} 該当する腐敗防止法への違反、(iii) 違反されている、または違反している改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定、国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施している適用法または規制、または英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反行為、または（iv）作成、提供、合意、要求または取られたこと違法な賄賂やその他の違法な利益（リベート、見返り、影響力を含みますが、これらに限定されません）を助長する行為支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するために合理的に設計された方針と手順を制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(追加) マネーロンダリング法の遵守。当社とその子会社の事業は、1970年の通貨および外国取引報告法、改正された銀行秘密法、2001年のテロリズム法の傍受および妨害に必要な適切なツールの提供に必要な適切なツールの提供によるアメリカの強化のタイトルIIIによって改正された銀行秘密保持法の該当する財務記録管理および報告要件に従って常に行われてきました。当社またはその子会社が所在するすべての法域に適用されるマネーロンダリング法何らかの政府機関によって発行、管理、または施行されたビジネス、の規則および規制、および関連または類似の適用可能な規則、規制、ガイドライン（総称して、マネーロンダリング防止法）を行い、マネーロンダリング防止に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、機関、団体、または仲裁人による訴訟、手続きを行いません準拠法は保留中か、会社の知る限りの脅威にさらされています。

(参照) OFACへの準拠。 当社、その子会社、取締役、役員、また当社の知る限り、従業員、代理人、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、またはその代理を務めるその他の人物は、現在、米国政府（米国務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行されている制裁の対象でもありません。財務省（OFAC）または米国国務省の、を含みますが、含みません

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の制限、特別に指定された国民またはブロックされた人物としての指定）、および該当する範囲では、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下、財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁（総称して「制裁」）。当社もその子会社も、制裁の対象または対象となるの国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。これには、ウクライナのザポリージャおよびヘルソン地域の非政府管理地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのいずれも含まれます（それぞれ、a 制裁対象国）（現在その国または地域で事業を行っていない会社の休眠子会社を除く）は制裁の対象または対象です）。過去5年間、登録届出書、売却時情報、目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人、またはどの国または地域でも、意図的に取引または取引を行っておらず、現在も意図的に取引または取引を行っておらず、今後も関与しませんまたは、該当する制裁措置で禁止されている範囲で、制裁対象国と一緒に。本契約のこの条項 (ee) における表明は、規制 (EC) 2271/96に違反しない範囲でのみ求められ、与えられることを認め、同意しています。

(オフ) 子会社に制限はありません。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当事者または対象となるその他の文書に基づき、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金のその他の配分、当該子会社への当社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社またはその他に譲渡することを禁止されていません会社の他の子会社。ただし、(i) クレジットファシリティーによってそのような禁止が要求される場合、または (ii)本契約に基づく義務を当社が履行する能力に重大な影響を与えることはありません。

(卵) ブローカーはいません’s 手数料。当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いについて、彼らまたは引受人に対して有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありません。

(時間) 登録なしの権利。登録届出書、売却時情報、および目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書を委員会に提出した、または当社の知る限り、本契約に基づいて売却株主が売却する普通株式の売却を理由として、証券法に基づく売却有価証券の登録を会社またはその子会社に要求する権利はありません。ただし、有効な権利が放棄されている場合を除きますに準拠または遵守しています。ただし、売主が売却する普通株式は除きます株主。

(ii) 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されるいかなる行動も講じていません。

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(jj) マージンルール。登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されている有価証券の売却または引き渡し、またその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規制に違反しません。

(キロワット) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27A および証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

(すべて) 統計データと市場データ。登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに含まれる統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそこから得られたものではないと会社が信じるようになった理由は何もありません。

(ミリメートル) サーベンス・オクスリー法。当社、または当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（ローンに関する第402条や、認証に関する第302条および第906条を含む）の規定を遵守しなかったことはありますし、今もありません。

(n) 証券法上の地位。当社は不適格発行者ではなく、有名なベテラン発行会社です。いずれの場合も、証券法で定義されているように、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期です。

(動物園) サイバーセキュリティ、データ保護。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して、また当社の知る限りでは、必要な仕様または契約要件に従って、あらゆる重要な点で運用および機能します。そして、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアを削除してその他の腐敗物、重大な悪影響があると合理的に予想されないものを除く。当社とその子会社は、の重要な機密情報、およびすべてのミッションクリティカルなITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性とセキュリティ、およびそこで処理および保存されるすべての個人的、個人を特定できる、機密な、機密または規制対象のデータ（個人データ）の完全性の冗長性とリスクベースのセキュリティを維持するために、商業的に合理的なリスクベースの管理、ポリシー、手順、および保護手段を維持しています。会社の知る限りでは、重大な違反や事件は発生していません。それらへの違反、停電、妥協、またはそれらへの不正使用、またはへのアクセス。ただし、重大な費用や責任を負うことなく是正されたもの、または内部レビューまたはそれに関連する調査中の重大なインシデントは除きます。当社とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局の該当するすべての判決、命令、規則および規制、のプライバシーとITシステムおよび個人データのセキュリティに関する重要な内部方針と契約上の義務、ならびにそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する重要な内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。

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4。売却株主の表明と保証。売却株主は、各引受会社に対して次のことを表明し、保証します。

(a) 正確な情報開示。（i）売却株主の名前、（ii）売却株主による募集前に売却株主が受益的に所有していた普通株式の数、（iii）売却株主というキャプションの下の表にが表示されている売却株主に関する脚注情報、（iv）売却株主というキャプションの下の8番目の段落への総称。目論見書の (i)、(ii)、(iii)、(iv)、および (v) いずれかに含まれる (iv) 条項 (iv) の段落と同等の文言発行者の自由記述目論見書（総称して、売却株主情報）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、そのような記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、そのような記述を行うために必要な重要な事実を記載することを省略していません。

(b) 引受契約。本契約は、売却株主によって、または売却株主に代わって正式に承認、実行、および履行されました。

(c) 非反対。売却株主による本契約の締結、履行、履行、および売却株主が本契約で企図する取引の完了は、（1）売主が属する契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、ライセンス、リースまたはその他の契約または証書と矛盾したり、違反したり、債務不履行になったりすることはなく、またそうなることもありません売却株主が拘束されている当事者、または売却株主の財産または資産のいずれかの対象となる当事者（2）売主株主の定款またはその他の組織文書の規定と矛盾する場合、または (3) 結果として、売却株主またはその財産を管轄する国内外の政府、政府機関または裁判所の該当する条約、法律、法令、規則、規制、判決、命令、書簡または法令に違反した場合、該当する場合、ただし、第 (1) 項と (3) 項の場合は、個別に、または全体として、が重大な悪影響をもたらすことはありません売却株主が有価証券の募集を完了するか、その他の方法で本契約に基づく義務を履行する能力。有価証券の募集および売却に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除き、売主による本契約の執行、引き渡し、履行、および売主が本契約で検討している取引の完了に必要なすべての同意、承認、承認、命令、および命令が得られています。

(d) 有効なタイトル。売却時および目論見書に開示されている場合を除き、売却株主は、売却株主が売却する有価証券について、売却株主が売却する有価証券について、担保権や請求権を一切受けず、また締切日およびオプション締切日に、ニューヨーク統一商法（UCC）のセクション8 501の意味の範囲内で有効な権利を有します、先取特権、株式、その他の担保。

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(e) 有価証券の引き渡し。に関する担保権の支払い時に、本契約に従って売却株主が売却する有価証券と、預託信託会社（DTC）の帳簿にある当該有価証券が引受人の証券口座に入金されるとき（ DTCも当該引受会社も、当該株式に対する不利な請求（UCC第8-105条の意味の範囲内）の通知を受けていないと仮定します）、（A）DTCは、UCCのセクション8-303の意味、（B）はUCCのセクション8-501に基づく、そのような証券の保護対象購入者となります、引受人は、当該有価証券のに関して有効な担保権を取得し、(C) UCCのセクション8-102の意味の範囲内で、当該有価証券に対する不利な請求に基づいて、当該担保権に対するに関して引受人に対して訴訟を起こすことはできません。この表明の目的上、売却株主は、そのような支払い、引き渡し、および貸方が発生する場合、(x) 次のことを想定することができます。有価証券は、Cede & Co. またはというDTCが指定する別の候補者の名前で登録されていることになり、いずれの場合も会社の株式に登録されます設立証明書、付則、適用法に従い、(y) DTCは、UCCのセクション8-102のの意味の範囲内で清算会社として登録され、(z) DTCの記録にある複数の引受人の口座への適切な記入はUCCに従って行われます。

(f) 仲介手数料なし。売却株主は、証券の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いについて、本人または引受人に対して有効な請求を生じさせるような個人（本契約以外の）との契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(g) 売却株主の良好な状態。売却株主は正式に組織されており、その組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。ただし、そのように良好な状態になれなくても、売却株主が有価証券のの募集を完了したり、本契約に基づく義務を履行したりする能力に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

(h) [情報]。売却株主は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されていない、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報によって、本契約に従って証券を売却するよう促されることはありません。

(i) 制裁法と矛盾しない。(i) 売却株主またはその子会社、または売却株主の知る限りでは、その取締役、役員、従業員、代理人、代表者、または関連会社のいずれも、制裁の対象となる1人または複数の人物によって所有または管理されている人物ではなく、制裁の対象となる国または地域に所在地、組織、居住している人物でもありません。

(ii) 売却株主は、は、直接的または間接的に、募集の収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりしないものとします。また、個人による、またはそれらとの活動または事業の資金調達または促進を目的として、またはそのような資金調達または円滑化の時点で制裁の対象となった国または地域での活動または事業の資金調達または促進を目的として、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。は、引受人であるかどうかにかかわらず、すべての人（の提供に参加している人を含む）による制裁違反となります。アドバイザー、投資家、その他）。

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(iii) 売主は、に故意に関与したことがなく、現在も関与しておらず、現在も関与しておらず、今後行う予定もありません。また、そのような取引または取引の時点で制裁の対象となる個人または国または地域との取引または取引を行うこともありません。

(iv) (a) 売却株主またはその子会社、または売却株主の知る限り、その取締役、役員、の従業員、代理人、代表者、または関連会社のいずれも、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈答品など価値のあるものの支払いの承認または承認を促進するために何らかの措置を講じたことはなく、今後も行動を起こしません。直接的または間接的に、適用される腐敗防止法に違反して公務員に影響を与える目的で政府職員または任意の人物に。(b)売却株主とその各子会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行っており、そのような法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針と手続きを制定し、維持し続けます。(c) 売却株主もその子会社も、直接的または間接的に、腐敗行為の収益を直接的または間接的に使用することはありませんのオファー、支払い、支払いの約束、承認を促進するためのオファー適用される腐敗防止法に違反して、金銭やその他の価値のあるものを誰かに支払いまたは贈与すること。

(v) 売却株主およびその各子会社の業務は、適用されるすべてのマネーロンダリング防止法に実質的に準拠して常に実施されており、マネーロンダリング防止法に関して売主またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中です。、売却株主の知る限りでは、脅迫されています。

(j) ERISAへの準拠。売却株主は、（i）ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、（ii）改正された1986年の内国歳入法のセクション4975の対象となるプランまたは口座、または（iii）ERISAのセクション3（42）、29 C.F.R. 2510.3-101などに基づいてそのようなプランまたは口座のプラン資産を保有していると見なされる事業体ではありません。

(k) 税金や関税。(i) 本契約の締結、引き渡し、または締結、(ii) 有価証券に関する記帳持分を複数の引受会社のそれぞれのDTC参加者口座に譲渡することに関連して、切手、書類、発行、登録、振替または同様の税金や関税は、ドバイ国際金融センターの引受人によって、またはそれに代わって支払うことはありません。引受人による有価証券の初回購入者への転売および引き渡し、本書に記載されている方法による。

(l) 管轄区域とサービスオブプロセスの代理人。売却株主は、セクション16（c）に従い、本契約に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、法律で認められる範囲で、セクション16（c）で指定された裁判所の非独占的管轄権に合法、有効、効果的かつ取り消し不能な形で服従し、法的上、有効かつ効果的に代理人を指定、任命、権限を与えています本契約に基づく、または本契約に基づいて生じるあらゆる訴訟または訴訟の手続き。

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5。会社のその他の契約。当社は、各引受会社と以下のことを約束し、同意します。

(a) 必要な申告書。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法の規則433で義務付けられている範囲で発行者自由書目論見書を提出します。また、以下に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および決定的な代理人または情報明細書を速やかに提出します。目論見書の日付以降の、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）、および目論見書の送付がある限り目論見書は、有価証券の募集または売却に関連して必要です。当社は、本契約の日付の翌営業日のニューヨーク時間の午後2時までに、代表者が合理的に要求できる量で、目論見書および各発行者自由書目論見書を（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市の引受会社に提出します。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（その中の但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に本オファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。当社は、目論見書の提出期間（以下に定義）中に、代表者が合理的に要求できる数だけ、目論見書のコピー（そのすべての修正と補足、およびそこに参照して組み込まれている文書を含む）と各発行者自由書目論見書を無料で代表者に送付します。本書でで使われているように、目論見書の引受期間とは、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書が法により提出が義務付けられている（または、証券法の規則172を除いて提出が義務付けられている）有価証券の公募の初日から始まる期間を指します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者自由執筆目論見書を作成、使用、承認、参照、または発行者自由記述目論見書の作成、使用、承認、参照、または提出する前、および本オファリングに関する登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、当社は引受人の代表者および弁護士に、提案された発行者自由執筆目論見書、修正、または補足のコピーを審査のために提出し、作成、準備、そのような発行者自由執筆目論見書を使用、承認、承認、参照、または提出するか、そのような修正案を提出してくださいまたは代表者が合理的に反対する補足です。

(d) 証券規制の遵守と手数料の要求。当社は、（i）登録届出書の修正が提出または発効した場合、（ii）目論見書への補足または目論見書または発行者の自由記述目論見書への修正が提出された場合、（iii）委員会から修正の要請があった場合、速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。

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登録届出書、目論見書の修正または補足、または委員会による追加情報に対するその他の要求に関連する委員会からのコメントの受領、(iv) 登録届出書の有効性を停止する、または暫定目論見書または目論見書の使用を防止または停止する命令を委員会が発行すること、または何らかの手続きの開始または脅迫を行うことその目的のために、または証券法のセクション8Aに従って、（v）目論見書提出期間中に、その時点で修正または補足された目論見書、売却時点情報、または発行者の自由記述目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、目論見書に記す必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりした場合、目論見書には、目論見書が存在する状況に照らしての売却情報またはそのような発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くことなく購入者に送られます。（vi）証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会からの異議申立ての通知、および (vii) 任意の法域での有価証券の募集および売却資格の停止、またはその開始または脅迫に関する通知の当社による受領そのような目的のために手続きを進めます。そして、当社は、そのような命令が発効停止されないように、合理的な最善の努力をします登録届出書は、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような有価証券の資格を一時停止したりするものであり、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を求められます。

(e) 販売時期情報。締切日より前の任意の時点で、修正または補足されたイベントが発生したり、その結果として、修正または補足された販売時情報のいずれかに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではない、または（ii）法律を遵守するために売却時情報を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに引受人にその旨を通知しますそして直ちに（c）項に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人およびディーラーに、必要に応じて売却時情報の修正または補足を指定して提出してください。そうすれば、そのように修正または補足された売却時情報の記述が、状況に応じて変更または補足されないようになります販売時情報が法律に準拠するように作られた、誤解を招くような内容のです。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書送付期間中に (i) 目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある重要な事実を述べたりするために必要な重要事実の記載が省略されたりする出来事または状況が発生した場合、誤解を招くような場合や、(ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、社は直ちにその引受人は、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、修正または補足された目論見書の記述が修正または補足されないように、必要に応じて目論見書の修正または補足を作成し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出します、誤解を招くようなこと、または目論見書が法律に準拠することを意図すること。

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(g) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、有価証券の募集および売却の資格を得て、有価証券の提供および分配に必要な限り、当該資格を有効なまま継続します。ただし、当社は、(i) 外国法人、その他の法人、またはそのような管轄区域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、資格を得る必要があります。（ii）任意のサービスオブプロセスに一般的な同意を提出する必要がありますそのような管轄区域、または（iii）特に対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(h) クリアマーケット。目論見書の日付から90日間、当社は、代表者のの事前の書面による同意なしに、(1) 普通株式を直接的または間接的に購入、購入、オプションまたは貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプションまたは保証の付与、(1) オプションまたは保証の付与、質入れ、売却、購入オプションまたは売買契約の売買は行いません普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な株式または証券、または (2) 他の株に譲渡されるスワップまたはその他の取り決めの締結、普通株式の所有によるの経済的影響の全部または一部は、上記（1）または（2）に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか、（3）普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか否かを問わず。前述の文は、(i) 本契約に基づいて売却される証券、(ii) オプションまたはワラントの行使により当社が発行する普通株式、制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定または決済（疑念を避けるために言うと、業績ベースの制限付株式ユニットを含む）、または本書の日付に発行された有価証券の転換には適用されないものとします。（iii）普通株式、制限付株式、制限付株式ユニット（誤解を避けるために言うと、業績に基づく制限付株式を含むユニット）、または会社の長期インセンティブプランまたは非従業員取締役株式プランに従って付与された普通株式に転換可能または行使または交換可能な証券、または売却時情報および目論見書に参照または組み込まれた非従業員取締役株式プランに従って付与された普通株式を購入するオプション、（iv）フォームS-3ASRへの新しいユニバーサルシェルフ登録届出書の提出、（v）登録届出書または目論見書補足の提出本書の日付の時点で、以下の権利を有する人の要求に応えて資産、技術、または事業の誠実な戦略的買収、または会社の事業を補完する戦略的パートナーシップまたはコラボレーション（合弁事業を含む）の誠実な確立に関連して発行された普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）、または会社の事業を補完する戦略的パートナーシップまたはコラボレーション（合弁事業を含む）、または（vii）登録届出書の提出を会社に要求します前述の条項（iii）に関する証券法に基づくフォームS-8で、または以下のフォームS-4で前項（vi）に関する証券法。

(i) ロックアップ 契約。本契約の締結日に、当社は商業的に合理的な努力を払って、本書の附属書Cに記載されている該当する者が署名した、実質的に別紙B （ロックアップ契約）として添付された形式で、締結済みのロックアップ契約を取得し、代表者に提供します。

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(j) 収益明細書. 当社は、登録届出書の発効日（規則158で定義）以降の、会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月にわたって、証券法第11（a）条および同規則に基づいて公布される委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、可能な限り早く証券保有者および代表者に一般に公開します。

(k) 安定化なし。当社は、（i）有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすように設計された、またはその結果をもたらすことを意図した、またはもたらすと合理的に予想される措置を講じたり、（ii）有価証券に関して安定化措置が取られる可能性があるという事実を十分に開示していない場合に、有価証券の募集に関する報道やその他の公の発表を行ったりしません。会社は、引受人による安定化措置に関連して必要な情報を適切に公開することを代表者に許可しています。

(l) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由書面の写しを保管します。

(m) 上場。社は、ナスダック株式市場への普通株式（証券を含む）の上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(n) 転送制限。2023年11月1日付けの株主間契約のセクション2.1（e）のため、当社、Thoma Bravo, L.P.（Thoma Bravo）、およびAdenza Parent, LP. との間で、代表者は、Thoma Bravoおよびその管理下にある関連会社は、以下に基づく売却を含め、普通株式の売却または分配に影響を与えないことを要求し、決定しました規則144は、会社と代表者が相互に合意しない限り、本契約の日付から始まる90日間。

6。売却株主のさらなる契約。売却株主は、各引受会社と以下のことを約束し、合意します。

(a) 税務フォーム。売却株主は、締切日の前または締切日に、適切に記入され実行された内国歳入庁（IRS）フォームW-9またはIRSフォームW-8を、必要に応じて、当該フォームに必要なすべての添付ファイルを代表者に提出します。

(b) 受益所有権。売却株主は、本契約の締結日に、適切に記入され実行された法人顧客の受益者に関する証明書を、身分証明書のコピーとともに代表者に引き渡します。売却株主は、前述の証明書の検証に関連して各引受人が合理的に要求できるなどの追加の補足書類を提出することを約束します。

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(d) 無料でクリアな支払い。本契約に基づいて売却株主が引受人に支払うすべての金額は、現在または将来の税金または関税の控除または源泉徴収なしで無料で支払われるものとします。ただし、控除または源泉徴収が法律で義務付けられている場合を除き、売却株主は、控除なしで受領されたはずの全額を各引受人が受け取ることになる追加金額を支払うものとします。または源泉徴収が行われました。

(e) 付加価値税を除いた支払い。本契約に基づいて引受人に支払われるすべての金額には、付加価値税または類似の税金は含まれていないものとみなされます。売却株主が、本契約に基づきを支払うべき金額に対して付加価値税または同様の税金を引受人に支払う義務がある場合、売却株主は、本契約に基づいて支払われる金額に加えて、適用される付加価値税または同様の税に等しい金額を支払うものとします。

(f) 安定化なし。売却株主は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動をとりません。

7。引受会社の特定の契約。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている自由記述目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行するプレスリリースに参照によって組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）は、(i) 自由書式の目論見書以外に使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしませんそのような引受人が使用したからといって、そのような自由書面目論見書を引受人に提出する義務は生じません規則433に基づく委員会、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由書面目論見書（各項（i）または（iii）で言及されている自由記述目論見書、引受人（自由執筆目論見書）。

8。引受人の義務の条件。本書に規定されているように、各引受人が締切日に有価証券を購入するか、オプション締切日に追加株式を購入する義務は、当社および売却株主によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダーです。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は、証券法（発行者の場合）に基づいて委員会に適時に提出されているものとします。証券法の規則433で義務付けられている範囲で、本書のセクション5（a）に従って、自由に書ける目論見書、およびのすべての要求委員会による追加情報については、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。

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(b) 表明と保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って提出された証明書に記載されている会社およびその役員の声明は、締切日の現在において真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。本契約の（A）売却時と（B）本契約の締結および引き渡しのいずれか早い方以降は、当社またはその子会社が全国的に認められた統計格付け組織によって発行または保証する債務証券または優先株式の格付けに格下げは発生しないものとします。これらの用語は、以下のセクション3（a）（62）の目的のために委員会によって定義されています。取引法、および（ii）そのような組織は、監視または審査を受けていること、またはの見通しを変更したことを公に発表してはなりません当社またはその子会社が発行または保証する債務証券または優先株式の格付けに関して（アップグレードの可能性にプラスの影響を与える発表を除く）。

(d) 重大な悪影響なし。本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または条件は発生していないものとし、が存在しないものとします。販売時期情報（その修正または補足を除く）および目論見書（その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により代表者の判断により、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、または推奨できないと判断されます。本契約で定められた条件と方法に基づく有価証券の、売却時期の情報、および目論見書。

(e) 役員証明書。代表者は、締切日までに、会社の財務問題に関する特定の知識を持ち、代表者に満足できる会社の役員の証明書を受け取っているものとします。（i）当該役員が登録届出書、売却時情報および目論見書を注意深く検討したことを確認する証明書と、そのような役員の知る限り、セクション3（b）に記載されている会社の代表書と本書の3（d）が真実で正しいこと、（ii）他の表現を確認して本契約における社の保証は真実かつ正確であり、当社はすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に、および（iii）上記（a）、（c）、（d）項に記載されているに定められた効力で、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしているということです。

(f) コンフォートレター。本契約の日付と締切日に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とBDO USA, LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、代表者に宛てた書簡を、代表者に合理的に満足できる形式と内容で、会計士への慰安状に通常含まれている種類の声明と情報を含む、代表者に宛てた手紙を代表者に提出したものとします含まれている、または組み込まれている財務諸表および特定の財務情報に関するライター登録届出書、販売時期情報、目論見書で参照ください。ただし、締切日に送付される手紙には、締切日の3営業日前までの締め切り日とします。

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(g) 弁護士の意見と10b-5の声明。 (1) 会社の弁護士であるWachtell、Lipton、Rosen & Katzは、会社の要請に応じて、別紙A-2に記載されている趣旨の意見書および10b-5声明書を代表者に提出したものとし、(2) 会社の執行副社長兼最高法務・リスク・規制責任者であるジョン・A・ゼッカは、アンダーに提供したものとする別紙A-1に記載されている趣旨の意見書を、いずれの場合も、締切日を記載し、引受人に合理的に満足できる形式と内容で書きます代表者。

(h) 引受会社向けの意見と10b-5の助言書。代表者は、締切日までに、代表者が合理的に要求できる事項について、引受人の弁護士であるRopes & Gray LLPの書面による意見書と10b-5声明を受け取っているものとし、代理人は、そのような事項を引き継ぐために合理的に要求できる文書と情報を受け取っているものとします。

(i) 売却株主からの意見。売却株主の弁護士であるLinklaters LLPとDavis Polk & Wardwell LLPはそれぞれ、売却株主の要請に応じて、別紙に記載されている趣旨の意見書を代表者に提出したものとする A-3-Iと展示 A-3-II、それぞれ、締切日の日付を記入し、引受人に宛てて、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいくものでした。

(j) 売却株主の証明書。代表者は、締切日に、売主株主によって、または売却株主に代わって、(i) 本書のセクション4に含まれる売却株主の表明および保証が、すべての重要な点で真実かつ正確であり（そのようなの表明および保証がすでに重要性によって認定されている場合を除き）、およびで明示的に作成された場合と同じ効力を有する、という趣旨の証明書を受け取っているものとします。締切日と（ii）売却株主がすべての重要な点ですべての契約およびすべての契約を遵守した締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行すべきその側の条件。

(k) 販売に法的障害はありません。締切日の時点で証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日現在、証券の売却を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとします。証券。

(l) グッド・スタンディング。代表者は、締切日までに、デラウェア州務長官から、書面またはあらゆる標準的な電気通信手段で、が良好な状態にあることを示す満足のいく証拠を受け取っているものとします。

(m) 株主間契約。当社と売却株主は、本契約の日付を記したナスダック株主間契約の特定の第2改正（株主間契約改正）を締結して提出したものとし、当該株主間契約の修正は終了、取り消し、修正、または修正されておらず、締切日から完全に発効するものとします。

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(n) 追加株式の購入条件。引受人が本契約のセクション1（b）に規定されているオプションを行使して追加株式の全部または一部を購入する場合、本書に含まれる当社および売却株主の表明および保証、ならびに本契約に基づいて当社および売却株主が提供する証書の記載は、各オプション締切日時点で真実かつ正確であり、関連するオプション締切日において、代表者は受け取りました：

(i) 役員証明書。会社の財務事項についての特定の知識を持ち、かつ本書のセクション8 (e) に基づく締切日時点で提出された証明書が、そのオプション締切日現在でも有効かつ正確であることを確認する、代表者にとって満足のいくオプション締切日付けの証明書です。

(ii) コンフォートレター。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とBDO USA, LLPのそれぞれからの、オプション締切日に日付が付けられた、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容の手紙で、本書のセクション8（f）に従って代表者に提出された書簡と実質的に同じです。ただし、そのようなオプション締切日のに配達される書簡は、3営業日前までの締め切り日を使用するものとしますそのようなオプションの締切日。

(iii) 弁護士の意見と10b-5の声明。(1) オプション締切日に購入される追加株式に関する、当社の弁護士であるWachtell、Lipton、Rosen & Katzの書面による意見書および10b-5声明。それ以外の場合は、本契約のセクション8 (g) に基づく意見と (2) 経営幹部のジョン・A・ゼッカの書面による意見当該オプション締切日に購入予定の追加株式に関する、または意見と同じ趣旨の、当社の副社長兼最高法務・リスク・規制責任者本契約のセクション8（g）に従い、いずれの場合にもオプションの締切日が記載されています。

(iv) 意見書と引受会社向けの10b-5顧問声明。引受人の弁護士であるRopes & Gray LLPの、オプション締切日付けのオプション締切日に購入される追加株式に関する、当該オプション締切日に購入される追加株式に関する、または本契約のセクション8（h）に基づく意見と同じ趣旨の意見と10b-5声明。

(v) 売却株主からの意見。オプション締切日付けの Linklaters LLPと売却株主の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの各々の、当該オプション締切日に購入される追加株式に関する、当該オプション締切日に購入される追加株式に関する、および本契約のセクション8（i）に基づくそれぞれの意見と同じ趣旨の意見。

（vi）売却株主の証明書。売主株主による、または売却株主の代理人による、オプション締切日の日付が付けられた証明書で、本書のセクション8（j）に基づく締切日に引き渡された証明書が、当該オプション締切日現在でも有効かつ正確であることを確認する証明書。

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(vii) グッドスタンディング。オプションの締切日時点でデラウェア州務長官からの、書面またはあらゆる標準的な電気通信手段による会社の良好な状態を示す十分な証拠。

(viii) 株主間契約。当社と売却株主は、株主間契約修正条項を締結して提出したものとし、当該株主間契約修正条項は終了、取り消し、修正、修正または修正されておらず、当該オプション締切日から完全に発効するものとします。

(o) その他の文書。締切日またはそれ以前、および各オプション締切日（もしあれば）に、会社と売主の株主は、代表者が合理的に要求できるような追加の証明書や書類を代表者に提出しているものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の条項に準拠しているものとみなされます。

9。補償と寄付。

(a) 会社による補償。当社は、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で各引受人、その関連会社、取締役、役員、およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）、および売却株主、その関連会社、取締役、および役員と、第15条の意味の範囲内で売却株主を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します証券法または証券取引法第20条、いずれの場合も、すべての損失、請求、損害、および負債について（(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または記載漏れの疑いによって生じた、共同または複数の、訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求（かかる手数料や経費など）に関連して発生する弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません誤解を招くような内容ではなく、そこに記載する必要がある、またはに記載する必要のある重要な事実、または (ii) 虚偽の陳述、または目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、売却情報の時期、ウォーターズコミュニケーションのテストに含まれる重要な事実について、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を、虚偽の陳述が行われた状況を踏まえて、は誤解を招くような記述ではありません。いずれの場合も、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または不作為から生じた、またはそれらに基づく場合を除きますまたは、売却株主情報または引受人に関する情報に基づいて、またはそれに従って行われた虚偽の陳述または不作為の申し立てについて、代表者を通じて明示的に代表者を通じて書面で当社に提供された引受人に関する情報は、以下のもののみであることが理解され、合意されています。(i) 第3段落に記載されている記述と (ii)) 暫定版の引受セクションの第21段落、いずれの場合も目論見書と目論見書補足（まとめて、引受人情報）。

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(b) 売却株主による補償。売却株主は、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で各引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人を管理する各個人（もしあれば）、および会社、その関連会社、取締役、役員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意しますまたは取引法の第20条、いずれの場合も、上記 (a) 項に記載されている補償と同じ範囲で、点についてのみ登録届出書、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報、Waters通信のテストで使用するために売却株主が書面で当社に提供した情報に明示的に依存し、それに従って行われた虚偽の陳述、不作為、または虚偽の疑いのある陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または負債 } と目論見書。そのような情報は売却株主情報のみであることが理解され、合意されています。ただし、この段落に含まれる売却株主の責任は、本契約に基づいて売却株主が売却した有価証券の購入価格の合計とに等しい金額に制限されるものとします。

(c) 会社と売却株主の補償。各引受人は、会社、売却株主、登録届出書に署名した会社の各取締役および役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当社または売却株主を支配する各人（もしあれば）に、パラグラフに定められた補償と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します（a）上記ですが、虚偽の陳述に起因する、またはそれに基づく損失、請求、損害、または責任に関する場合に限りますまたは、登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の売却時情報で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した、当該引受人に関するに関する情報に依存して、またはそれに従って行われた、当該引受人に関するに関する情報に基づいて、またはそれに従って行われた、虚偽の陳述または不作為、以下が理解され、同意されていますそのような情報だけが引受人情報で構成されます。

(d) 通知と手続き。上記 (a)、(b)、(c) のいずれかの段落に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（被補償者）は、そのような補償を求める可能性のある人に速やかに通知しなければなりません（補償）本人）は書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、以下の場合を除き、本第9条に基づいて被る可能性のある責任が免除されることはありません。そのような不履行によって（実質的なの権利または抗弁の没収を通じて）重大な不利益を受けた範囲。さらに、補償者に通知しなかったからといって、本第9条に基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任から免れることはできないと規定されています。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、その旨が補償者に通知された場合、補償者は、被補償者を代表する被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士にならない）にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けるものとします。本第9条に従って補償を受ける資格のある人およびその他で、被補償者が当該手続でを指定し、その手数料と費用を支払うものとします手続きを進め、料金を支払うことと

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当該弁護士が当該手続きに関連して負担した経費。そのような手続きにおいて、被補償者はすべて自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者は被補償者の費用と費用を負担するものとします。(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を引き継ぐことを怠った場合を除きます被補償者にとって合理的に満足できる。（iii）被補償者は、またはそれとは異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずですの補償者、または（iv）そのような手続の指名された当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の費用および経費について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて発生時に払い戻されるということが理解され、同意されています。引受人、その関連会社、の取締役および役員、および当該引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、代表者によって書面で指定されるものとし、当社、登録届出書に署名したその取締役および役員、および会社の支配者のためのそのような個別の事務所は、会社によって書面で指定されるものとします。売却株主および売却株主の管理者のためのそのような独立した会社の場合、そのような会社は売却株主によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、各被補償者に、そのような和解または判決による損失または責任から、また賠償責任を補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者がに対し、この段落で検討されている弁護士の費用と経費を被補償者に払い戻すよういつでも要求した場合、（i）そのような和解が30件を超えて締結された場合、補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うものとします補償者がそのような要求を受け取ってから数日後、（ii）補償者はそのような要求に従って被補償者に払い戻しをしていないものとします決済日より前のリクエスト。いいえ補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者である可能性があり、かつ、被補償者が本契約に基づく補償を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を行うものとします。ただし、そのような和解（x）に当該被補償者の無条件の形式での釈放が含まれる場合を除きますそして、そのような手続きの対象となるすべての責任または請求から、その被補償者にとって合理的に満足できる内容であり、(y) そうではないすべての責任または請求について被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不履行に関する陳述または認めることを含めてください。

(e) 貢献。上記 (a)、(b)、(c) に規定されている補償が被補償者には利用できない、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、そこで被補償者を補償する代わりに、支払われた金額またはを支払う必要があります被補償者が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、被補償者が受ける相対的な利益を反映する適切な割合で一方は、提供物による補償者人

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証券、または (ii) 項 (i) で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、(i) 項でで言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、または損害賠償につながった陳述または不作為に関連して、一方では被補償者、他方では補償対象者の相対的な過失も反映するように適切な割合でなどの能力、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では当社と売却株主、他方では引受人が受け取る相対的利益は、の合計購入価格と、それに関連して引受人が受け取る引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されているように、証券の公募価格の総額に反映されます。一方では会社と売却株主、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要事実の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、会社と売却株主、または引受人と当事者が相対的な意図、知識、情報へのアクセスによって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします。そしてそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(f) 責任の制限。当社、売却株主、および引受人は、本第9条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（e）項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項ので言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。このセクション9の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合も、証券の募集に関して当該引受人が受け取る割引および手数料の合計が、当該引受人が当該虚偽の、虚偽または虚偽の陳述、不作為、または欠落の疑いで支払う必要があった損害賠償額を超える金額を超える金額を拠出する必要はないものとしますイベント売却株主は、次の金額と同額のを超える金額を出資する必要があります本契約に基づいて売却株主が売却した有価証券の合計購入価格。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの拠出金を受け取る資格はありません。本第9条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して異なり、共同ではありません。

(g) 非独占的な救済策。このセクション9に規定されている救済策は排他的ではなく、契約、法律、または衡平法によって補償者または被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

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10。解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前、または追加株式の場合はオプション締切日（締切日とが異なる場合および追加株式のみ）より前に、会社および売却株主に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により終了することができます。（i）取引が一般的に停止または実質的に制限されていた場合ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、または店頭販売市場;（ii）会社が発行または保証した有価証券の取引は、いずれかの取引所またはいずれかの取引所で停止されているものとします店頭販売市場、（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）米国内外で、重大かつ有害であり、実行不可能または推奨できないと判断されるような大惨事や危機が米国内外で発生しているはずですは、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めます。本契約、販売時期情報、および目論見書で定められた条件と方法に従って。

11。デフォルト引受人。

(a) 締切日またはオプション締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した証券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、本契約に含まれる条件で、当社および売却株主にとって満足のいく他の人物による当該有価証券の購入を手配することができます。引受人による当該債務不履行後36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該有価証券の購入を手配しない場合、当社および売却株主は、さらに36時間以内に、債務不履行ではない引受人に満足できる他の人に、当該条件で当該証券を購入するよう求める権利があります。他の人が債務不履行に陥った引受人の有価証券を購入する義務を負う、または同意した場合、債務不履行に陥っていない引受人、売却株主、または当社のいずれかが、場合によっては、会社の弁護士、売却株主の弁護士、または弁護士の意見に変更を加えるために、の締切日またはオプションの締切日を最大5営業日延期することができます引受人は、登録届出書や目論見書、その他の文書や取り決めにが必要な場合があります。また、会社にはそのようなの変更に影響する登録届出書および目論見書の修正または補足事項を速やかに作成することに同意します。本契約で使用されているように、引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第11条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した証券が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人、売却株主、および当社による債務不履行者または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、当該債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した有価証券の総数は、その総数の10分の1を超えない場合その日に購入される有価証券の場合、会社と売却株主は、各証券以外の証券を要求する権利を有しますデフォルトの引受人が、本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の数に加えて、当該債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の引受人の有価証券の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の数に基づく）を比例配分して購入します。

-31-

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人、売却株主、および当社による不履行引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている有価証券の総数が、購入する有価証券の総数の10分の1を超える場合、または当社と売却株主が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合、本契約は、側の責任を負うことなく終了するものとします債務不履行に陥っていない引受人。本第11条に基づく本契約の終了は、会社側の責任を一切負わないものとします。ただし、本契約の第12条に記載されている費用の支払いについては、当社が引き続き責任を負うこと、および本契約の第9条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、当社、売却株主、または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任を、債務不履行に陥った引受人から免除するものではありません。

12。費用の支払い。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用と経費を支払うか、支払わせることに同意します。これには、(i) 有価証券の承認、発行、売却、準備、引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき税金が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 証券法に基づく登録届出書、暫定書類の作成、印刷、提出に付随する費用目論見書、発行者の自由記述目論見書、任意の販売時期情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）各取引書類の複製と配布の費用、（iv）会社の弁護士および独立会計士の手数料と経費、（v）関連して発生する手数料と経費などの法域の法律に基づく有価証券の登録、資格、および投資適格性の決定代表者は、ブルースカイ覚書（引受会社の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（vi）証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）支払代理人の手数料および経費（当該当事者の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（viii）ブルースカイ覚書に関連して発生するすべての費用および申請手数料を指定することができます DTCによる記帳譲渡のための有価証券の承認、（ix）に関連して発生したすべての費用と申請手数料金融業界規制当局への提出および募集の承認、および (x) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連してが負担したすべての費用。引受人は、合理的で文書化されたに対して、会社に払い戻すことに個別に同意します自己負担額の代表者が会社の費用を記載した請求書を受け取ってから5営業日以内に、最大50万ドルの有価証券の募集に関連して発生した費用と経費。

(b) 本契約がセクション10に従って終了した場合、当社は、本契約および本契約で検討されている募集に関連して発生した弁護士の合理的な手数料および費用を引受人に払い戻すことに同意します。

-32-

(c) 売却株主が何らかの理由で（会社の側が本契約の条件を遵守しなかったり、条件を満たさなかったりすることを除く）、引受人に引き渡すための有価証券の入札を行わなかった場合、または引受人が本契約のセクション8で許可されている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、いずれの場合も、不履行または拒否が原因で売却株主の一部または会社が、本契約の条件または条件のいずれかを満たすためには、本契約の条件の遵守またはいずれかの条件の履行を拒否した当事者、またはは、引受人にすべてを払い戻すことに同意します自己負担額本契約および本契約で検討されている提供に関連して引受人が合理的に負担する費用と費用（弁護士の合理的な手数料と経費を含む）。

13。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者および本契約で言及されている支配者、ならびに本契約の第9条で言及されている各引受人の関連会社、役員および取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。

14。サバイバル。本契約に含まれる当社、売却株主および引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および契約、または本契約に従って提出された当社、売却株主または引受人、または本契約に従って交付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、終了後も完全に効力を有するものとします本契約について、または当社、または販売会社に代わって行われた調査について株主または引受人。

15。特定の定義済み用語。本契約では、（a）別段の定めがある場合を除き、アフィリエイトという用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、（b）営業日という用語はニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

16。その他。

(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって代表者が行うことができ、代表者がとるそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または標準的な電気通信手段で送信および確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受会社への通知は、次のように代表者に送付されるものとします。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーニューヨーク州ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036にある合同会社、エクイティ・シンジケートデスクの注目、法務部へのコピーを添えて、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーへLLC、200ウェストストリート、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意:目論見書部、電子メール: Prospectus-ny@ny.email.gs.com、電話:(866) 471-2526、ファクシミリ:(212) 902-9316; コピー付き:Ropes & Gray LLP、 1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカス、ニューヨーク、NY 10036

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トロップ。売却株主への通知は、アラブ首長国連邦ドバイドバイ通り450番地にあるDavis Polk & Wardwell LLP（ドバイ国際金融センター）、私書箱506690のBorse Dubai Limited、レベル8、The Exchangeに提出してください。当社への通知は、Nasdaq, Inc.（ニューヨーク市西42丁目151号、ニューヨーク10036）に送付します。注意：法務顧問室、Wachtell Lipton、Rosen & Katz、Wachtell Lipton、Rosen & Katz、西52丁目51、ニューヨーク、ニューヨーク10019宛てに送付します。注意：スティーブン・R・グリーン

(c) 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本契約に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク市にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。売却株主は、本契約に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの代行代理人として、ニューヨーク10005年ニューヨーク州リバティーストリート28番地にオフィスを構えるCT Corporation Systemを、取消不能の形で任命します。売却株主は、手続きの遂行のための代理人の任命を完全に有効かつ効果的に維持するために必要なすべての措置を講じます。

(d) 対応する。本契約は、対応するもの（電気通信の標準形式で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。各本は原本であり、すべてを合わせると1つの同一の文書となります。

(e) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(f) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となることを意図したものでも、本契約の意味や解釈にに影響を与えるものでもありません。

(g) 米国の特別決議制度の承認.

(i) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の譲渡および本契約における利息および義務は、本契約、およびのかかる利息および義務が、米国特別解決制度によって管理されている場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州の法律。

(ii) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州。

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(iii) 本第14条 (g) の目的上：

BHC法アフィリエイトとは、12 U.S.C. § 1841 (k) での「アフィリエイト」という用語には意味があり、それに従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権利とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または 382.1にある意味で、該当する場合は、それに従って解釈されるものとします。

米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

[ページの残りの部分は意図的に空白です。]

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上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に同意したことを示してください。


本当にあなたのものよ

ナスダック株式会社。

作成者:		/s/ サラ・ヤングウッド
		名前:サラ・ヤングウッド
		役職:執行副社長兼最高財務責任者

[ナスダック引受契約への署名ページ]


ボーズ・ドバイ・リミテッド

作成者:		/s/ エッサ・カジム
		名前:エッサ・カジム
		役職:会長

[ナスダック引受契約への署名ページ]


承認済み:

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、代表として

作成者:		/s/ ユーリ・ウィルスカ
		名前:ユーリ・ウィルスカ
		役職:常務取締役

ゴールドマン・サックス＆カンパニー。合同会社、代表として

作成者:		/s/ エーリッヒ・ブラームさん
		名前:エーリッヒ・ブラームさん
		役職:常務取締役

自分自身のために、そして何人かのために

本書の別表1に記載されている引受会社。

[ナスダック引受契約への署名ページ]

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スケジュール 1


引受人	の数企業株式		の数その他の株式次の場合に購入する最大オプション運動した
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		16,173,913		2,426,087
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		10,782,609		1,617,391
合計:		26,956,522		4,043,478

スケジュール 2

価格情報


企業株式の数		26,956,522
追加株式数		4,043,478
一株当たりの募集価格	$	59.00

附属書A

発行者の自由執筆目論見書

なし。

附属書 B

書面によるコミュニケーション

1.	2024年3月19日付けの合弁会社および売却株主のプレスリリース。募集の開始を発表しました。

附属書C

ロックアップの対象となる個人と団体のリスト

1.	メリッサ・M・アーノルディ

2.	シャーリーン・T・ベグリーさん

3.	スティーブン・D・ブラック

4.	ブレンダン・ブラザーズ

タル・コーエン

6.	アデナ・T・フリードマン

7.	ネルソン・グリッグス

エッサ・カジム

9.	トーマス・A・クロエットさん

10.	ブラッド・ピーターソン

11.	ジェレミー・スクール

12.

ブライアン・スミス

13.	ホールデン・スパート

14.	マイケル・R・スプリンター

15.

ヨハン・トーゲビー

16.	トニ・タウンズ・ウィットリー

17.	ジェフリー・W・ヤブキ

18.	サラ・ヤングウッドさん

19.

ジョン・ゼッカ

20.	アルフレッド・W・ゾラー

21.	ミシェル・デイリーさん

附属書D

ナスダック社の子会社および関連会社*

2024年3月18日現在

米国エンティティ

1.	アデンザグループ株式会社（デラウェア州で組織）

2.	アデンツァ・ホールディングス合同会社（デラウェア州で組織）

3.	アデンザ・インターミディエイトI、LLC（デラウェア州主催）

4.	アデンザ・インターミディエイトII、LLC（デラウェア州主催）

5.	Adenza, Inc. (デラウェア州で組織)

6.	ボードバンテージ株式会社（デラウェア州で組織）

7.	ボストン証券取引所クリアリングコーポレーション（マサチューセッツ州で組織）

8.	コンテンツサービス、LLC（デラウェア州で組織）

9.	カーゾン・ストリート・アクイジション合同会社（デラウェア州で組織）

10.	ディレクターズデスク、LLC（デラウェア州で組織）

11.	ドーシー・ライト・アンド・アソシエイツ合同会社（バージニア州主催）

12.	eVestment Alliance、LLC（デラウェア州で主催）

13.	eVestment, Inc.（デラウェア州主催）

14.	FINRA/ナスダック貿易報告ファシリティ合同会社（デラウェア州で組織）

15.	FramlXchange株式会社（デラウェア州で組織）

16.	FTEN, Inc.（デラウェア州で組織）

17.	Granite Redux株式会社（デラウェア州で組織）

18.	GraniteBlock株式会社（デラウェア州で組織）

19.	国際証券取引所ホールディングス株式会社（デラウェア州に組織）

20.	ロンギチュード合同会社（デラウェア州で組織）

21.	ナスダック BX, Inc. (デラウェア州で組織)

22.	ナスダック・キャピタル・マーケッツ・アドバイザリー合同会社（デラウェア州で組織）

23.	ナスダック・コーポレート・サービス合同会社（デラウェア州で組織）

24.	ナスダック・コーポレート・ソリューションズ合同会社（デラウェア州で組織）

25.	ナスダック・デジタル・アセット・ホールディングス合同会社（デラウェア州で組織）

26.	ナスダック・エナジー・フューチャーズ合同会社（デラウェア州で組織）

27.	ナスダック・エクゼキューション・サービス合同会社（デラウェア州で組織）

28.	ナスダック・ファンド・セカンダリーズ、LLC（デラウェア州で組織）

29.	ナスダック・フューチャーズ株式会社（デラウェア州主催）

30.	ナスダック GEMX, LLC (デラウェア州で組織)

31.	ナスダックグローバル株式会社（デラウェア州主催）

32.	ナスダック・ガバナンス・ソリューションズ株式会社（デラウェア州主催）

33.	ナスダック・インフォメーション合同会社（デラウェア州で組織）

34.	ナスダックISE、LLC（デラウェア州で組織）

35.	ナスダックMRX、LLC（デラウェア州で組織）

36.	ナスダックPHLX LLC（デラウェア州で組織）

37.	ナスダック・プライベート・マーケット合同会社（デラウェア州で組織）

38.	ナスダックSBホールディングス合同会社（デラウェア州で組織）

39.	ナスダックSPS, LLC（デラウェア州で組織）

40.	ナスダック・テクノロジー・サービス合同会社（デラウェア州で組織）

41.	NFSTX, LLC (デラウェア州で組織)

42.	OneReport, LLC (デラウェア州で組織)

43.	オペレーションズ・アンド・コンプライアンス・ネットワーク合同会社（デラウェア州で組織）

44.	QDiligence LLC（イリノイ州で組織）

45.	Solovis, Inc.（デラウェア州で組織）

46.	フィラデルフィア証券取引公社（ペンシルベニア州で組織）

47.	ストラテジック・ファイナンシャル・ソリューションズ合同会社（ネバダ州で組織）

48.	Sybenetix Inc. (デラウェア州に組織)

49.	センター・フォー・ボード・エバリュエーション株式会社（ノースカロライナ州主催）

50.	ナスダック・オプション・マーケットLLC（デラウェア州で組織）

51.	ナスダック株式市場合同会社（デラウェア州で組織）

52.	米国取引所ホールディングス株式会社（デラウェア州に組織）

53.	ベラフィン・アクイジション・カンパニー合同会社（デラウェア州で組織）

54.	Verafin USA株式会社（デラウェア州で組織）

米国以外子会社

1.	AB ナスダックビリニュス (リトアニアで開催)

2.	アデンツァ・オーストラリア株式会社 (オーストラリアで組織)

3.	アデンツァ・ブラジル株式会社 (ブラジルで開催)

4.	アデンツァ・カナダ株式会社（カナダで主催）

5.	アデンツァチリ SpA (チリ主催)

6.	アデンツァ・コロンビアS.A.S.（コロンビア主催）

7.	アデンツァ・フランスSARL（フランス主催）

8.	アデンツァジョージア合同会社（ジョージア州主催）

9.	アデンツァ・ジェマニー社（ドイツで組織）

10.	アデンツァ香港（香港で開催）

11.	アデンツァ・インディア・プライベート・リミテッド (インドで組織)

12.	アデンツァ・アイルランド株式会社（アイルランドで組織）

13.	アデンツァ・イスラエル株式会社（イスラエルで組織）

14.	アデンザ・ジャパン株式会社（日本で主催）

15.	アデンツァ・コリア合同会社（韓国で主催）

16.	アデンザ株式会社（イギリスで組織）

17.	アデンツァ・ネザーランドB.V.（オランダで開催）

18.	アデンツァポーランドスー・スポルカZ OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA（ポーランド主催）

19.	アデンツァ・ポルトガルS.A.（ポルトガルで主催）

20.	アデンツァ・シンガポール社Ltd.（シンガポールで主催）

21.	アデンツァスペインS.L.（スペインで主催）

22.	アデンツァ・テクノロジー（DIFC）株式会社（ドバイで開催）

23.	アデンツァ・テクノロジー・デ・メヒコ、S. de R.L. de C.V. (メキシコ主催)

24.	ペンショニケスクスAS（エストニアで開催）として

25.	アクシオマSD株式会社（ロシア主催）

26.	AxiomSLホールディングスB.V.（オランダで開催）

27.	AxiomSL Ltd.（香港）（香港で開催）

28.	AxiomSL株式会社（英国）（英国で開催）

29.	AxiomSL Pty Ltd. (オーストラリアで組織)

30.	AxiomSLソフトウェアスペイン、S.L. (スペインで開催)

31.	カリプソグループUK株式会社（イギリスで組織）

32.	カリプソ・ホールドコ株式会社（イギリスで組織）

33.	カリプソソフトウェア (北京) 有限公司 (中国で開催)

34.	カリプソ・テクノロジー・インターナショナル株式会社 (アイルランド主催)

35.	カリプソテクノロジー株式会社Ltd.（シンガポールで主催）

36.	カリプソ英国ミッドコー。Ltd.（イギリスで組織）

37.	カリプソ英国トップカンパニーLtd.（イギリスで組織）

38.	カプリ・ビドコ株式会社（英国）（英国で開催）

39.	カプリ・ホールドコ株式会社（英国）（英国で開催）

40.	シノーバー・ファイナンシャル・テクノロジーAB（スウェーデンで組織）

41.	カーゾン・ストリート・ホールディングス・リミテッド（イギリスで組織）

42.	エンソレイユメント株式会社（カナダで主催）

43.	eVestment Alliance（英国）リミテッド（英国で開催）

44.	イベント・アライアンス・オーストラリア株式会社（オーストラリアで開催）

45.	eVestment Alliance 香港リミテッド（香港で開催）

46.	Indxis Ltd（イギリスで組織）

47.	メトリオ・ソフトウェア株式会社（ケベック州主催）

48.	ナスダック（アジア太平洋）Pte。Ltd.（シンガポールで主催）

49.	ナスダックAB（スウェーデンで組織）

50.	ナスダック・オーストラリア・ホールディング株式会社（オーストラリアで組織）

51.	ナスダック・カナダ株式会社（カナダで組織）

52.	ナスダッククリアリングAB（スウェーデンで組織）

53.	ナスダックコペンハーゲンA/S（デンマーク主催）

54.	ナスダック・コーポレート・ソリューションズ (インド) プライベート・リミテッド (インドで組織)

55.	ナスダック・コーポレート・ソリューションズ・インターナショナル・リミテッド（英国で組織）

56.	ナスダックCSD SE（ラトビアで開催）

57.	ナスダックCXCリミテッド（カナダで組織）

58.	ナスダックエクスチェンジ・アンド・クリアリング・サービスAB（スウェーデンで開催）

59.	ナスダックフランスSAS（フランスで主催）

60.	ナスダック・ドイツGmbH（ドイツで組織）

61.	ナスダックヘルシンキ株式会社（フィンランドで主催）

62.	ナスダック・ホールディングAB（スウェーデンで組織）

63.	ナスダック・ホールディング・デンマーク A/S（デンマーク主催）

64.	ナスダック・ホールディング・ルクセンブルク・サール（ルクセンブルクで開催）

65.	ナスダックアイスランドHF。(アイスランドで主催)

66.	ナスダック・インターナショナル・リミテッド（イギリスで組織）

67.	ナスダック・コリア株式会社（韓国で組織）

68.	ナスダック株式会社（香港で組織）

69.	ナスダック・ノルディック株式会社（フィンランドで組織）

70.	ナスダック OMX ヨーロッパ株式会社 (英国で組織)

71.	ナスダック、オスロ、ASA（ノルウェーで主催）

72.	ナスダック株式会社 (オーストラリアで組織)

73.	ナスダックリガ、AS（ラトビアで主催）（ナスダック社が直接または間接的に92.98％所有）

74.	ナスダックスポットAB（スウェーデンで主催）

75.	ナスダックストックホルムAB（スウェーデンで主催）

76.	ナスダックタリンAS（エストニア主催）

77.	ナスダック・テクノロジー (日本) 株式会社 (日本で主催)

78.	ナスダックテクノロジーAB（スウェーデンで組織）

79.	ナスダック・テクノロジー・エナジー・システムズ AS（ノルウェーで組織）

80.	ナスダック・テクノロジー・イタリアSrl（イタリアで組織）

81.	ナスダック・テクノロジー・サービス・リミテッド・シルケティ（トルコで組織）

82.	ナスダックトレジャリーAB（スウェーデンで組織）

83.	ナスダックビリニュスサービスUAB（リトアニアで開催）

84.	ナスダック・ウィザー・ソリューションズAB（スウェーデンで開催）

85.	OMX オランダB.V.（オランダで開催）

86.	OMX ネザーランド・ホールディング B.V.（オランダで開催）

87.	OMX Treasury Euro AB（スウェーデンで組織）（99.9％がナスダック社が直接的または間接的に所有）

88.	OMX トレジャリー・ユーロ・ホールディング AB（スウェーデンで組織）

89.	Puro.earth（フィンランドで主催）（ナスダック社が直接または間接的に70％所有）

90.	Quandl, Inc. (カナダ、連邦で組織)

91.	RF Nordic Express AB（スウェーデンで主催）（ナスダック社が直接または間接的に50.1％所有）

92.	Shareholder.com B.V.（オランダで開催）

93.	シンプリティウム株式会社（イギリスで組織）

94.	SMARTSブローカー・コンプライアンス株式会社（オーストラリアで組織）

95.	SMARTSマーケット・サーベイランス株式会社（オーストラリアで組織）

96.	サイベネティックスリミテッド（イギリスで組織）

97.	シベネティックス・ウクライナ（ウクライナで主催）

98.	TopQソフトウェアリミテッド（イギリスで組織）

99.	TOV AxiomSL（ウクライナで開催）

100.	ベラフィン・ソリューションズULC（カナダで開催）

101.	ウィテカー・アンド・ガルニエ・リミテッド（イギリスで組織）

*	子会社のリストには、非営利団体や子会社の外国支店、またはナスダックが事業体の50％未満しか所有していない事業体は含まれていません。

別紙B

ロックアップ契約の形式

[____________], 2024

モルガン・スタンレーと Co.LLC

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

c/o モルガンスタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州、ニューヨーク10036%

c/o ゴールドマン・サックスと Co.LLC

200ウェストストリート、7階

ニューヨーク州、ニューヨーク州 10282

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたが複数の引受会社の代表として、公募（公募増資）を規定する引受契約（引受契約）をデラウェア州の企業であるナスダック社（以下「当社」）およびドバイのドバイ国際金融センターに会社番号CL0447（売却株主）で登録されている会社であるBorse Dubai Limitedと締結することを提案していることを理解していますモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーを含む、引受契約の別表1に記載されている複数の引受会社によってLLC （モルガン・スタンレー）とゴールドマン・サックス＆カンパニー合同会社（ゴールドマン・サックス、および引受会社）は、最大3,100万株の普通株式（株式）、額面価格は当社（普通株式）の1株あたり0.01ドルです。

公募に参加する可能性のある引受人に、公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受人に代わってモルガン・スタンレーとゴールドマン・サックスの事前の書面による同意がない限り、本書簡契約（レター契約）の日付から始まり、終了する期間中は、その意図を公に開示せず、また公に開示しないことに同意します一般向けの最終目論見書（制限付き期間）の日から90日後の営業終了募集（目論見書）、（1）オファー、プレッジ、売却、売買契約、オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは売却契約の購入、の受益所有普通株式の購入、貸与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分するためのオプション、権利またはワランティの付与（この用語は1934年の証券取引法の規則13d-3で使用されています）、修正された（取引法））（普通株式、ロックアップ証券と総称して）、署名者またはそのように所有しているその他の証券、またはに転換可能なその他の証券行使可能または普通株式と交換可能、または（2）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を別の、全部または一部に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。上記の条項（1）または（2）に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかは問いません。

前述の文は以下には当てはまらないものとします。

(a) 公募の完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する取引、 提供されたそのような公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請は義務付けられておらず、自発的に行うこともないこと。

(b) 普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な、またはと交換可能な有価証券の譲渡 (1) 善意の贈与として、または善意の不動産計画目的で、または (2) 近親者（本契約では、近親者とは、血統、結婚、同棲関係または養子縁組、従兄弟以外、近親者以外）または信託による譲渡または信託署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益。

(c) 普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券をリミテッド・パートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者の株主に分配、または普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を別のパートナーシップ、有限責任会社、法人、または共同管理下にある他のパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の事業体への譲渡署名なし、または署名者が信託の場合は、株式の譲渡普通株または信託の受託者または受益者に普通株式に転換可能または行使可能な、またはと交換可能な証券。

提供された(b) または (c) 項に基づく譲渡または分配の場合、の譲渡または分配には、譲渡人または販売業者がその譲受人の持分または譲渡人の持分を受け取る譲渡または分配に関する場合を除き、価値の処分は含まれません。(ii) 各譲受人、受贈者、または配布業者は、実質的に本契約の形式でロックアップ契約に署名し、(c) 項に従って譲渡または配布する場合は (iii) (x) という形で署名して引き渡すものとします）、普通株式の受益所有権の減少を報告する証券取引法のセクション16（a）に基づく申請は、制限期間中に義務付けられておらず、は制限期間中に自発的に行うものとし、（y）第（b）条に従って譲渡または分配を行う場合は、普通株式の受益所有権の減少を報告せずに証券取引法のセクション16（a）に基づく申請を行わないものとします。制限期間中に自発的に提出され、署名者が取引法のセクション16（a）に基づいて報告を提出することが法的に義務付けられている場合制限期間そのような譲渡または分配を報告する場合、署名者のは、その提出が第 (b) 項に記載されている状況に関連していることをその脚注に示さなければなりません。

(d) 普通株式または普通株式に転換可能な、または遺言または遺言による普通株式に行使または交換可能な証券の譲渡。 提供された （i）そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとし、（ii）譲渡された普通株式には、本契約に記載されている制限が引き続き適用されるものとし、（iii）取引法のセクション16（a）に基づく出願は、その出願が本項（d）に記載されている状況に関連していることをその脚注に記載しなければなりません。

(e) 普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を、当社が当該株式を買い戻すオプションまたは当該株式の譲渡に関して最初に拒否する権利を有する契約に従って、当社の取締役または上級執行役員でなくなった個人に対してのみ、に譲渡すること。 提供された 取引法のセクション16（a）に基づく出願は、その出願が本項（e）に記載されている状況に関連していることをその脚注に記載する必要があります。

(f) 規制当局または裁判所の命令（適格国内命令を含む）に従って、または離婚の和解に関連して行われる、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の譲渡 提供された 各譲受人は、実質的に本契約の形でロックアップ契約に署名し、引き渡すものとします。 さらに提供取引法のセクション16（a）に基づく出願は、その出願が本項（f）に記載されている状況にに関連していることをその脚注に記載しなければなりません。

(g) 当社の有価証券の権利確定時、または当社の証券を購入するオプションの行使時に、普通株式または有価証券転換可能の株式を当社に譲渡すること。いずれの場合も、キャッシュレス行使または純行使ベースで、またはそのような権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーするためです。 提供された 証券またはオプションの行使または決済時に署名者が受け取った普通株式には、本契約の条件が適用されること。 さらに提供取引法のセクション16（a）に基づく出願は、その出願がこの条項（g）に記載されている状況に関連していることをその脚注に記載する必要があります。

[(h) 本書の日付で有効な署名者の取引法に基づく規則10b5-1に従って確立された取引計画に基づく普通株式の譲渡。]¹

(i) 普通株式の譲渡に関する証券取引法に基づく規則10b5-1に従い、当社の株主、役員、または取締役に代わって取引計画を確立することを促進します。 提供されたその (i) 当該プランは、制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、 (ii) 当該プランの設立に関して、取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が、署名者または当社に代わって義務付けられている場合、または自発的に行われる限り、そのような発表または提出には、当該プランでは普通株式の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明を含めるものとします制限期間中に。または

¹	ドラフトへのメモ：ブライアンスミスのロックアップ契約にのみ含まれます。

(j) 正真正銘の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく普通株式の譲渡は、会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を伴って会社の資本金の全保有者に行われるものです（本書の目的上、支配権の変更とは、譲渡を意味するものとします（公開買付け、合併によるかを問わない）を意味します、連結またはその他の同様の取引）、1つの取引または一連の関連取引で、の関連個人またはグループへ個人、または資本金の株式（その譲渡後、その個人または関連団体が、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有することになる場合 提供された では、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者のロックアップ証券は引き続き本レター契約の規定の対象となるものとします。

以下の署名者は、前述の制限により、署名者が普通株式、または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の売却または処分（たとえそのような売却または処分取引が計画または意図されたり、その結果につながると合理的に予想される、またはそうなると合理的に予想される）その他の取引を行うことができないことを認め、同意します。署名者以外の誰かによって、または代理して、作成または実行されました。さらに、署名者は、引受人に代わってモルガン・スタンレーとゴールドマン・サックスの事前の書面による同意がない限り、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な、またはと交換可能な証券の登録を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。以下の署名者はまた、前述の制限を遵守する場合を除き、署名者の普通株式の譲渡に反対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

以下の署名者は、公募の完了に向けて当社と引受人がこの契約に基づいていることを理解しています。署名者はさらに、この契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。

以下の署名者は、引受人が株式の公募に関していかなる推薦や投資助言も提供しておらず、引受人が署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者のはさらに、引受会社が公募に関連して特定のレギュレーション・ベスト・インタレストおよびフォームCRSの開示またはその他の関連文書をお客様に提供する場合がありますが、引受人は公募への参加または公募で決定された価格で株式を売却することをあなたに推奨しておらず、そのような開示または文書に記載されている内容がアンダーアンダーを示唆することを意図したものではないことを認め、同意しますはそのような推薦をしています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての公募は引受契約に従ってのみ行われ、その条件は会社と引受人の間の交渉の対象となります。

以下の署名者は、（i）引受契約が2024年4月30日までに発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、そこで売却される普通株式の支払いと引き渡し前に終了または終了する場合、（ii）（1）売却株主が引受人に書面で通知することを理解しています。引受契約の締結、または (2) モルガン・スタンレーとゴールドマン・サックスがに代わって、公募を進めないと決定したこと引受人は、引受契約の締結前に、公募を進めないことに決めたこと、または（iii）公募の完了前に登録届出書が会社によって撤回されたことを書面で通知した場合、署名者は本レター契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。

本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本当にあなたのものよ

(名前)

(住所)

別紙C

株主ロックアップ契約の売却形態

2024年3月 ___

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

c/o モルガンスタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州、ニューヨーク10036%

c/o ゴールドマン・サックスと Co.LLC

200ウェストストリート、7階

ニューヨーク州、ニューヨーク州 10282

ご列席の皆様:

以下の署名者は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーであることを理解しています。LLCとゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCは、複数の引受会社（引受人）の代表者（代表者）として、デラウェア州の企業であるナスダック社（社）と、ドバイのドバイ国際金融センターに会社番号CL0447（売却株主）で登録されている会社、Borse Dubai Limitedと引受契約（引受契約）を締結することを提案しています。引受契約の別表1に記載されている複数の引受人（代表者を含む）による募集（公募）、売却株主（株式）が保有する当社（普通株式）の1株あたり額面0.01ドルの普通株式の。

公募に参加する可能性のある引受人に、公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受人を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、本書の日付から最終目論見書の日付から90日後の営業終了日に終了する期間中は、の意図を開示せず、また公開しないことに同意します。公募に関連する（制限期間）（目論見書）、（1）公募、質権、売却、下のにより、受益的に所有されている普通株式（この用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13d-3で使用されている）を、直接的または間接的にに売却、購入、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約、オプションの付与、権利または保証の付与普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な署名付き証券またはその他の証券、または（2）他の株に譲渡されるスワップまたはその他の取り決めの締結、普通株式の所有による経済的影響の全部または一部は、上記 (1) または (2) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。前述の文は以下には適用されません。

(a)

普通株式またはその証券の貸付、前払い、信用延長、および差し押さえによる譲渡のための担保または担保として、普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式または証券の担保または担保として、1つ以上の貸付機関に担保または交換可能な証券の質権、仮定、またはその他の付与 提供された、以下の署名者は、そのような質権、仮説、またはその他の担保権の付与に関する公開提出、報告、または発表を通知する事前の書面による通知を代表者に提供するものとします。

(b)

公募の完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する取引。 提供された取引法第16（a）条に基づく受益所有権の減少の報告は義務付けられておらず、自発的に行うこともできないこと。

(c)

普通株式または普通株式の株式に転換可能または交換可能な有価証券の贈与としての譲渡 提供された（i）各受取人は、実質的に本契約の形でロックアップ契約に署名し、提出するものとし、（ii）制限期間中は取引法のセクション16（a）に基づく提出は自発的に行われないこと、（iii）取引法のセクション16（a）に基づく提出を制限期間中に行う必要がある場合は、その提出には（の脚注など）を記載する必要があります。（そのメモ）そのような譲渡の性質と条件。

(d)

普通株式または普通株式の株式に転換可能または交換可能な証券の関連会社（証券法第405条で定義されているとおり）または署名者の株主への譲渡。 提供された（i）そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとし、（ii）各譲受人は実質的に本契約の形式でロックアップ契約に署名して提出するものとし、（iii）取引法のセクション16（a）に基づく申告は制限期間中に自発的に行われないこと、（iv）取引法のセクション16（a）に基づくの申告が制限期間中に行う必要がある場合は期間、そのような提出書類には、当該譲渡の性質と条件を（その脚注などに）記載しなければなりません。

(e)

取引法に基づく規則10b5-1に基づく普通株式の譲渡に関する取引計画の確立、 提供されたその（i）そのようなプランは制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、（ii）取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が、当該プランの設立に関して署名者に対して、または署名者に代わって自発的に行われる場合、そのような発表または提出には、制限期間中に当該プランに基づいて普通株式の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明が含まれるものとしますピリオド;

(f)

善意の第三者公開買付、合併、統合、または会社の取締役会で承認され、会社の支配権の変更（以下に定義します）を含む会社の資本金のすべての保有者に対して行われるその他の同様の取引に基づく普通株式の譲渡とは、譲渡（本書の目的上、支配権の変更）を意味するものとします（公開買付け、合併、統合によるかを問わない）または他の同様の取引）、1つの取引または一連の関連取引で、個人または関係者のグループに対して、資本株式（譲渡後、当該個人または関係者のグループが、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有することになる場合 提供されたそのような公開買付け、の合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、共同署名者の普通株式または普通株式に転換可能または普通株式に交換可能な証券は、引き続き本契約の規定の対象となるものとします。または

(g)

引受契約に基づく普通株式の売却。

以下の署名者は、前述の制限により、署名者が普通株式、または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の売却または処分（たとえそのような売却または処分取引が計画または意図されたり、その結果につながると合理的に予想される、またはそうなると合理的に予想される）その他の取引を行うことができないことを認め、同意します。署名者以外の誰かによって、または代理して、作成または実行されました。さらに、署名者は、引受人を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録を要求したり、登録に関する権利を行使したりしないことに同意します。

以下の署名者は、公募の完了に向けて、当社と引受人がこの契約に基づいて進めていることを理解しています。署名者はさらに、この契約は取り消すことができず、署名者の承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての公募は、引受契約に従ってのみ行われます。引受契約条件は、会社、売却株主、および引受人の間の交渉の対象となります。

以下の署名者は、（i）引受契約（その条件に基づく終了後も存続する条項を除く）が、本契約に基づいて売却される普通株式の引き渡しの支払い前に終了または終了する場合、（ii）売却株主が公募を進めるつもりはないことを代表者に通知する場合、または（iii）引受契約は 2024年4月30日までに締結されない場合、以下の署名者は本契約に基づくすべての義務から解放されるものとし、本契約はそれ以上の影響はありません。

本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨークヨーク市にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします。


ボルセ・ドバイ・リミテッド

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