証券説明書

以下にBioNTech SE(“BioNTech”，“Company”，“We”，“Us”，“Our”)を代表する普通株式と米国預託株式のいくつかの重大な条項と条項について述べ，これらの普通株式と米国預託株式は，改正された1934年の米国証券取引法第12条に基づいて登録されている。本説明はまた，20−F表年次報告書を提出した日までの当社の定款とドイツ法律のいくつかの規定について概説し，本添付ファイルはその一部である。本要約は，完全であると主張しているわけではなく，米国証券取引委員会に提出した会社規約の規定や株式会社に関するドイツ法の適用条項の制限を受けており，これらの規定は20−F表年次報告の一部として提出されている。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの会社の定款とドイツの法律の適用条項を読むことを奨励します。

普通株

我々はドイツ株式会社(Aktiengesellschaft)として設立され，法定名はPetersberg 91である。V AGはドイツ連邦共和国の法律に基づき、2008年6月2日に施行された。2008年12月11日、私たちはBioNTech AGと改名した。2019年3月8日、すなわちドイツのマインツ現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録所(HandelsRegister)に法律形式と会社が変更された日から、法定名称がBioNTech SEのSocietas Europaeaに変換された。私たちは2019年10月に初公募株を完成した。我々の運営と株式発行に基づいた主な法規は，2001年10月8日の欧州会社(SE)法規に関する(EC)第2157/2001号法規，2001年10月8日の欧州会社(SE)法規に関する(EC)第2157/2001号ドイツ施行法規(Gesetz zur Ausführung der Verordnung(EG)NR)である。2157/2001 DES Rates vom 8.Oktober 2001über das statut der Europ≡ischen Gesellschaft(SE-Ausführungsgesetz-SEAG))とドイツ証券会社法(Aktiengesetz)は、いずれの場合も改正された。

私たちはドイツのマインツ現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録所(HandelsRegister)に登録し、番号はHRB 48720です。私たちの法定所在地はドイツのマインツにあり、登録事務所はドイツのマインツデゴッドグルベ12，55131です。我々の会社規約(Satzung)のコピーはドイツのマインツ地方裁判所の商業登録所(HandelsRegister)から公開され，電子版はhttps：//www.handelsregister.de/rp_web/歓迎.xhtmlであり，本年度報告の展示品とする.

株本

我々が商業登録所(HandelsRegister)に登録した株式は248，552，200ユーロであり、248，552，200株登録株式(Namensaktien)に分けられる。すべての株は額面のない株で、1株当たりの名目金額は1ユーロです。1株当たり発行された普通株は全額支払われています。

株式の形式、証明及び譲渡可能性

私たちの株、集団株、そして世界的な株の形式と内容は私たちの管理委員会によって決定される。法律で許可されている範囲内、および株式取引所が証明を必要としない範囲内では、株主のその株式に対する証明権は除外され、株式またはそれらを表す権利または証明書は、その上で取引されることが許可される。私たちは私たちの複数または全部の株を代表する集団株と世界株を発行することを許可された。

ドイツの法律によると、私たちの株式は自由に譲渡することができる。

わが国憲章文書中の反買収条項

私たちの会社規約(Satzung)には、制御権変更の延期、延期、または阻止に直接影響を与える条項は含まれていません。しかし、敵意の買収が発生すれば、私たちの許可資本を使用して私たちの株を増加させ、プレミアムで投資家に新株を発行することができます。流通株数の増加は、一方が敵意買収を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ドイツの法律では、公開オークションと買収に関する条項の要求は、すべての株主に対する平等かつ公平な待遇を保障するための方法で行われなければならず、一方が関連会社に対する“支配権”(このような条項で定義されている)を得る際に購入された権利を適切に補償することを付与しなければならない。これらの条項は適用されない。

株の未来の変化

授権資本

関連法律によると、ドイツの法律によって管轄されている欧州株式会社(Societas Europaea)の株主総会許可管理委員会は、監督会の同意の下、指定総額面の株式を発行し、最高決議発効時に同社は株式の50%を発行している。株主権限は商業登記簿(商業登録簿)登録の日から発効し、その後5年を超えてはならない。当社規約(Satzung)第4(5)節によると、管理委員会は、当社の株式を1回または複数回増加させる権利があり、総額は122，657，313ユーロに達し、方法は1回または複数回発行された最大122，657，313株の額面のない新規登録株(Genehmiltes Kaptal)であり、いずれの場合も監督会の同意を得ます。この許可は2026年6月21日に満了される予定だ。

法定資本から発行された任意の新株は、増資登録を実施する際に年次財務諸表を株主総会に提出していない会計年度からの利益を共有する。法定資本からの増資のさらなる詳細については、管理委員会が具体的に説明することができる。

条件資本

我々の会社規約(Satzung)第4(6)節によると，我々の株式は額面のない新たな登録株を発行することにより条件付きで16，212，917ユーロ(Bedingtes Kaptal ESOP 2017/2019)を増加させる.条件付き資本は、私たちの従業員の持株計画に基づいてオプションを付与する保有者、私たちの取締役会のメンバー、および私たちの一部の従業員に株を発行するためにしか使用できません。

条件付き増資は、我々従業員持株計画下の株式オプションのみを行使し、在庫株または現金支払いを提供することによってサービスを提供する範囲内では実施されない。当社組織規約(Satzung)上記第4(6)節に基づいて条件付き資本により発行されたいずれかの新株は，引受権を行使することにより作成されたものであれば，前財政年度から配当金を獲得し，会社年度株主総会が開始されるまで，そうでなければ株式オプション行使により作成された財政年度から開始する権利がある。

我々の会社規約(Satzung)第4(7)節によると，我々の株式は額面のない新しい登録株を発行することにより条件付きで85，754，868ユーロ(Bedingtes Kaptal WSV 2019)を増加させる.条件付き資本は、オプション又は転換権の所有者又は債権者又は承認株式証フック又は転換可能債券に基づいて変換義務を有する保有者又は債権者が株式を発行して、そのオプション又は転換権を利用するためにのみ使用されることができ、又は他の権利を行使する権利の全部又は一部が満期通貨金額を支払うのではなく、私たちに付与された株式を選択する範囲内であり、各関連する場合に現金補償が付与されていないか、又は他の株式上場企業の在庫又は株式が債務弁済に使用されない範囲内であれば、条件付き資本を使用することができる。

本会社の定款第4(7)節によれば、上記条件付き資本によって発行された任意の新株は、その作成された財政年度から配当する権利を有しなければならない。ただし、法律が許可される限り、取締役会は、前記規定を減損するために新株配当権を付与することができる。

我々の会社定款(Satzung)第4(8)節によると、我々の株式は額面のない新規登録株を発行することにより条件付きに8，418，091ユーロ増加する(ベディンテス資本論ESOP 2021)。条件付き資本は、2021年6月22日の株主総会によってアジェンダ項目6(D)の下で付与されたライセンス(“ライセンス2021”)によって当社が発行した株式オプション所有者に権利を付与するためにのみ使用される。

条件付き増資は、我々の従業員持株計画下の株式オプションは、当社がライセンス2021年に発行した株式オプションの保有者によってのみ行使され、当該等の株式オプションは、当社が在庫株又は現金で決済した範囲内で実施されるものではない。当社組織規約(Satzung)第4(8)項条件付き資本発行のいずれかの新株は、前年度から利益を共有し、引受権を行使することにより生じたものであれば、会社年度株主総会が開始されるまで、そうでなければ、株式オプション行使による財政年度から利益を共有しなければならない。

優先購入権

ドイツの法律では、新株転換可能債券、引受権証付き債券、利益分権権、または債券参加時に、株主が優先的に購入できることが一般的に規定されている。しかしながら、この要求は、信用機関が証券を承認し、それを株主購入(Mittelbares Bezugsrecht)に提供することによって満たすこともできる。

また、この決議を採決した株主は、株式承認の4分の3の決議で優先購入権を排除することができるが、株主総会自体が発行された新証券と認可資本に関する優先購入権を決定することを前提としているが、許可管理委員会は監督会の同意の下で新証券の発行を決定しているが、いずれの場合も、優先購入権の排除または優先購入権の排除はそれぞれ具体的な事実に基づいて、ドイツ連邦裁判所の既定の判例法に基づいていなければならない。ドイツ連邦裁判所(BGH)は，(I)会社の利益に適合する目的，(Ii)この目的の実現に適している場合，および(Iii)が必要で適切である場合には，引受権を排除することが合理的であるとしている。また，管理委員会は株主総会に書面報告を提出し，引受権を排除した原因を説明しなければならない。

したがって、当社の定款(Satzung)によると、以下の場合、管理委員会は、監督会の同意を得て、増資におけるこのような優先購入権を法定資本から除外することができる

·端数金額を引受権から除外する；

·現金出資で増資する場合、新株の発行価格が最終確定発行価格を著しく下回っていなければ、同社株が証券取引所に上場している市場価格である。しかしながら、この許可は、第186条(3)第4文AktGに従って発行された引受権を含まない株式にのみ適用され、この許可が発効したとき、または金額が低い場合、この許可を行使した場合、発行された株式は、株式の10%を超えてはならない。この株式10%の制限は、第186条(3)第4項AktG条の行使が直接又は同等に適用される日まで、本認可の有効期間内に発行又は処分される株式を含む。転換可能又はオプション権利又は転換可能債務を有する債券を償還するための株式であって、これらの債券が権利期間内に第186条(3)第4文AktGに従って株主引受権を排除した場合に発行された場合、10%の制限を相殺する。在庫株は10%の限度額を相殺し、この許可期間中、会社は第186条第4文AktGの規定に基づいて、引受権を排除した場合に在庫株を売却する

·現物寄付と引き換えに増資する場合、特に会社、会社の一部または会社の権益およびライセンスまたは知的財産権を購入する際に第三者に株式を提供できるようにするため；

·会社またはその配下の国内または外国グループ会社が発行する債券の転換権またはオプションを保有する所有者に新株引受権を付与し、転換またはオプション権利を行使するか、または取り決めの転換義務を履行した後に獲得する権利を有する範囲

·株主がその配当権(全部または一部)を実物寄付として選択することを許可し、私たちの新株の発行に反対する選挙配当金を実施する

·私たちの管理委員会のメンバーまたは私たちまたは私たちの付属会社が雇った他の人に株を発行する場合、発行された株について追加的な制限を達成する可能性があります

·余分な普通株または米国預託株式を獲得する選択権を満たすために、発行銀行が米国預託株式の形で我々の株式を公開することで合意した。

上記第1~第3及び第6項の規定によれば、引受権を含まない場合には、法定資本により発行された新株総数は、2020年6月26日に株主総会で決議された定款改正案(Satzung)が発効したときも、又は(低いような)ライセンス使用時にも、株式の20%を超えてはならない。上記20%限度額に計上されたのは、(1)償還債券項の下で発行された転換又はオプション権利又は転換又はオプション義務又は入札権利のために発行された株式であって、債券が本許可期間内にその行使に使用された場合に発行された場合は、株主の引受権を含まず、及び(2)本許可期間内に引受権を含まない方法で処分された在庫株である

ライセンス(本決議のいくつかの例外を除き、2019年8月19日大会第8号項目を除く)。

株主総会と議決権

我々の会社規約(Satzung)によると、株主総会は私たちの所在地で開催することができ、ドイツのどの住民も500，000人を超える直轄市で開催することができる。株主総会は一般的に私たちの管理委員会や監督会によって召集される。いくつかの正式な前提条件を満たす場合、私たち普通株式総数の少なくとも5%を代表する株主は株主総会の開催を要求することができる。私たちの普通株式総数の少なくとも5%を代表する株主または総額面少なくとも50万ユーロの株を持つ株主は、任意の株主総会の議題に1つまたは複数の項目を追加することを要求することができる。株主総会はドイツ連邦公報(Bundesanzeiger)上で公表されたり，メールや電子メールで開催されたりすることができ，いずれの場合も通常は少なくとも会議の30日前に開催される.

株主が会社株式登録簿に株主として登録されている場合は、株主会に参加して採決に参加することができる。株主が株主総会に出席したい場合は--自ら出席しても代表を委任しても、当社(Stimmrechtsvertreter)に委任してもよい--会議への参加を登録しなければならず、登録日は会議の6日前より遅れてはならない(あるいは当社管理委員会が決定した場合、より後の日に開催されてはならない)。

各株は株主総会で投票権を持っている。私たちの組織規約(Satzung)によると、決議案は一般的に投票された票の簡単な多数によって採択される。しかし、適用されたドイツとヨーロッパの法律によると、いくつかの決議案は投票された票の4分の3多数または会議に出席した株の4分の3多数で採択されなければならない。これらの場合、定足数は、例えばすべての有資格投票株式ではなく、既存の株式または株式(例えば、すべての有資格投票株式)に基づいて決定され、これは、私たちの少数の株式の所有者が決議の結果を制御する可能性があることを意味する。

役員及び株主由来訴訟に対する申立

ドイツの法律によると、通常、会社が犯した誤りに対する訴訟において、又は社内管理又は監督に違反がある場合には、その株主ではなく、その株主が適切な請求人である。したがって，このようなクレームはその管理委員会に代表される会社のみが提出され，管理委員会のメンバーが犯したミスであれば監督会が提出することができる。これは特に管理委員会や監督会のメンバーに対するクレームと関連がある。

しかし、ドイツ判例法によると、監督会は、会社の利益が彼らを阻止しない限り、管理委員会に会社のクレームを出す義務がある。また、管理委員会、又は管理委員会メンバーに対するクレームであれば、特定された個人に対する会社のクレームを追及する義務があり、株主総会で簡単な多数票でこの問題を解決した。単純多数票の場合、株主は代表会社にクレームを請求することもできる。裁判所は、会社の少なくとも10%の株式を保有する株主または少なくとも株式100万ユーロに参加する株主の要求の下で、そのような代表を任命することができる。

会社が第三者の義務を履行できない場合、会社の債権者はいくつかの不適切な行為について管理委員会のメンバーに損害賠償を請求することができる。

場合によっては、株主は自分を代表して会社経営陣に損害賠償を請求することができる。この主張を提起するために、1人の株主が単独または他の株主と共に会社の少なくとも1%の株式または10万ユーロの株式を保有する。また，請求人(S)は，主管裁判所で行われた特別請求承認手続を遵守しなければならず，不正行為や法律又は定款に重大な違反により会社が損害を受けたとの理由がある場合にのみ，当該手続は関連請求を承認する。

配当権

ドイツの法律によると、特定財政年度の株式配当分配は、通常、管理委員会と監督会が会社年度株主総会に提案を提出する過程によって決定される

次の会計年度に開催される株主総会と年度株主総会で決議を採択する。

一定の準備金は法律で定められており、分配可能な利益を計算する際には差し引かれなければならない。

株主は一般的に彼らが保有する株式数の割合で利益分配に参加する。配当金支払い要求は会社を受益者とする3年間の訴訟時効の制約を受けている。

自分たちの株式の売買を許可する

私たちは株主総会の許可を得ない限り、またはドイツ証券会社法で規定されている他の非常に限られた場合には、私たち自身の株を購入してはならない。当社が2019年8月19日に開催した株主総会認可管理委員会は2024年8月18日まで、平等な待遇の法律要求に符合すれば、関連決議や権限行使時に当社の株式総額の最大10%を占める在庫株を買収することができる。当社が保有するこれらの株式(AktGにより当社の株式を占めるものを含む)は、株式の10%を超えてはならない。これらの株式は，(I)証券取引所で購入することができ，(Ii)自社の全株主向けの公開要約で購入する，(Iii)株主を公開招待して売却要約を提出することで購入するか，(Iv)授権書で規定されている非常に限られた場合にビルとメリンダ·ゲイツ財団から購入することができる.このような株は取引目的で購入してはいけません。管理委員会は許可で指定された場合にのみこのような株式を使用する権利がある。

小株主を排斥する

ドイツの法律によると、株式会社の株主会は、少なくとも95%の株式を保有する株主の要求の下で、“十分な現金補償”を支払う場合に、残りの小株主が保有する株式を大株主(Ausschluss Von Minderheitsaktion Gren)に譲渡することを決定することができる。この額は，会社の決議時のすべての価値を考慮しなければならず，これは通常将来収益価値法(ErgresswertMethode)を用いて決定される.

合併の背景で、押出は大株主が少なくとも90%の株式を持つ必要があるだけだ。

清算権

清算に加えて、例えば破産手続きの結果、このような採決を行う株主総会で少なくとも4分の3の株式保有者が投票して清算することができる。もし私たちが清算されたら、私たちのすべての債務が返済された後に残ったすべての資産はドイツの成文法に基づいて持株比率で私たちの株主に割り当てられます。“ドイツ証券会社法”は債権者に何らかの保護を提供しており、清算時にはこれらの保護を守らなければならない。

会社法の違い

ドイツを法定所在地とする欧州株式会社に適用される“SE法規”と“ドイツ証券会社法”の適用条項は，米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，SE法規と我々に適用されるドイツ証券会社法とデラウェア州一般会社法との間の株主権利と保護に関する条項との間のいくつかの差異の要約である.本要約は，それぞれの権利の完全な議論ではなく，デラウェア州の法律およびヨーロッパとドイツの法律を参照してそのすべてを限定したものである

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式(ADS)を登録·交付する。各米国預託株式は、ドイツの信託機関であるニューヨーク·メロン銀行SA/NVの株式に1株(または1株取得)を代表して格納される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(I)直接(A)米国預託証明書またはADR(あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する)、または(B)あなたの名義で証明されていないADSを登録するか、または(Ii)あなたの仲介人または預託信託会社(DTC)を介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持ち、間接的にADSを保有することができる。アメリカ預託証券を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者またはアメリカ預託株式保有者です。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ヨーロッパとドイツの法律は株主の権利を規範化している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書は、登録説明書の一部である。

配当金とその他の分配

アメリカ預託株式の保有者はどのように配当金と他の株式分配を獲得しますか？

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金です。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

株式です。受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

追加株式を購入する権利。もし吾等が吾等の証券所有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者の代わりに当該等の権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に割り当てることができる

その費用と費用を控除または支払いした場合。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

アメリカ預託株式保有者はどのように投票しますか？

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ニューヨーク州の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、提出された証券を採決する際にいかなる裁量権も行使せず、指示または以下に記載された方法で投票または投票を試みるだけである。(I)担当者が会議日の少なくとも30日前にあなたの指示を求めることを要求した場合、(Ii)委託者は、指定された日までにあなたの投票指示を受けていない場合、および(Iii)私たちは委託者に確認します

·管理機関が指示されていない株に投票したい

·特定の問題に反対する大株主がいることを合理的に知らない；

·この特定の問題は株主の利益に実質的な悪影響はない

受託者は、あなたが許可されたと考え、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預け入れ証券の数に投票するように指示し、株主総会の招待で提出された任意の決議を支持します。

私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。

信託証券に関する投票権の行使を依頼者に合理的な機会を与えるように指示するために、吾等が係の者に行動を要求する場合、吾等は、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知及び採決待ち事項の詳細を係にすることに同意する。

費用と支出

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出した米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に既存の証券を入札しない。

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。

分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

既存証券の代替が存在し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。修正案が、税および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の物品の支出以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、修正案は、預託後30日後まで未償還の米国預託証明書を発効させる

修正通知はアメリカ預託株式保有者に通知します。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます

·保管人は退職したいと言っていたが、後任の保管人を任命して任命を受けていなかったことから60日が経過した

·米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国場外取引市場での取引も手配しない

·われわれの普通株は上場した米国以外の取引所から退市し、米国以外の別の取引所に上場しない

·保管者は、証券法により、米国預託証明書が用紙F-6の登録資格を満たしていないと信じている理由がある

·借金をしたり破産手続きに入ったりしないようだ

·すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形で割り当てられている；

·アメリカの預託証明書に入金されていない証券や、入金された有価証券は明らかに一文の価値がない

·すでに預金証券の代替がある。

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、依然として米国預託証明書を渡し、交付された証券を受け取ることができるが、そうすることが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、保管されている証券の抽出を目的とした払戻しの受け入れを拒否することができ、または以前に受けた未受け渡しのこのような払戻を取り消すことができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

·不注意や悪意がない場合にのみ、預金契約に具体的に規定された行動をとる義務があり、保存者は受託者でもなく、預託証明書所持者に対しても受託責任を負わない

·法律または事件または状況によって阻止または遅延され、合理的な慎重または努力で、私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗するために、私たちまたはその能力の範囲を超えている場合、私たちは責任を負いません

·預金協定で許可された裁量権を行使する場合、私たちは責任を負わない

·米国預託証明書保持者は、預金契約条項に従って米国預託証明書保持者に提供されていないいかなる預金証券分配から利益を得ることができないか、または預金契約条項に違反するいかなる特殊、事後的または懲罰的損害賠償を受けることができず、いかなる責任も負わない

·米国の預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれたことを表す義務はない

·信頼できるか、または誠実に適切な人によって署名または提出された文書であると思うか

·任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任であること；

·信託銀行は、私たちの税金状況を決定したり、いかなる情報を提供したりする義務がありませんか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のある任意の税金結果に対して任意の責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国税控除を受けることができないか、源泉徴収を低減したり、税金を払い戻したりすることができないか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がありません。

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：

·株式譲渡またはその他の税金または他の政府料金の支払い、および第三者が任意の株式または他の既存証券を譲渡するために徴収する譲渡または登録料；

·必要な任意の署名または他の資料の身分および真正性の満足できる証明；

·移転書類の提出を含む、時々制定される可能性のある預金協定に一致する条例を遵守する。

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

·一時的な遅延が発生した場合、(I)ホスト機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(Ii)株式譲渡が阻害されて株主総会での投票を可能にするか、または(Iii)株式に配当金を支払っているからである

·借金支払い費用、税金、類似費用；または

·米国預託証券または株式またはその他の預金証券に適用される任意の法律または政府条例を遵守するためには、引き出しを禁止する必要がある。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

直接登録システム

預金協定では、預金協定のすべての当事者が、直接登録システム(DRS)と個人資料修正システム(個人資料修正システム)が米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

米預託証明書保持者登録簿を調べる

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。

あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちまたは管理人がアメリカ連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう。