添付ファイル10.14
資本化協定
日付：2024年2月5日(発効日)
当事者：
1. | Amer Sports Holding(Cayman)Limited、事務所はケイマン諸島KY 1-1111大ケイマン郵便番号2681ポストCricket Square Hutchins Drive C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited； |
2. | Amer Sports，Inc.は，前身はAmer Sports Management Holding(Cayman)Limitedであり，登録事務所はケイマン諸島KY 1-1111大ケイマン諸島Cricket Square Hutchins Drive Cricket Square郵便ポスト2681号c/o Conyers Trust Company(Cayman)Limitedに位置する. |
考えてみてください
(A)共同経営会社は2019年3月26日、Amer Sports Holdco(HK Holdco)と株主ローン契約(投資収益株主ローン契約)を締結し、これにより、合営会社はHK Holdcoに元金2，080，363，462.14ユーロを立て替えることに同意した。
(B)合営会社、方案発行者及びHK Holdcoは二零二年二月二十八日に更新協定を締結し、その中には、方案発行者がHK Holdcoの代わりに投資収益株主ローン協議の側になり、HK Holdcoが投資収益株主ローン協定(革新プロトコル(投資収益株主ローン))の項目下のすべての債権、請求、債務及び責任を解除及び解除することが含まれている。
(C)二零二年五月二十九日、合営会社はHK Holdcoと株主ローン協定(未承諾株主ローン契約)を締結し、これにより合営会社はHK Holdcoに元金400，000，000ユーロ以下の未承諾融資を提供することに同意した。
(D)二零二年十月一日、合営会社、案発行者及び香港ホールディングスは、香港ホールディングスの代わりに無株主ローン協定の締結側になることを計画し、香港ホールディングスは無負担株主ローン協定(新合意(無負担株主ローン))の項目下のすべての請求、要求、法的責任及び責任を解除及び解除することを含む。
(E)発効日には，(I)投資収益株主ローン契約項における未償還元金金額は2，488，753，059.46ユーロ(投資収益株主ローン)および(Ii)未負担株主ローン契約項では未返済額である。
(F)発効日には、合営会社は会社間負債(会社間負債)として計画発行者および/またはその付属会社として125，460，601.00ユーロとなる。
(G)共同経営会社及び計画発行者は、(I)一部の投資収益株主ローンを計画発行者の株式に資本化すること、(Ii)一部投資収益株主ローン相殺会社間負債及び(Iii)未承諾株主ローン契約を終了することに共同で同意した。
双方は同意した
1.投資収益株主ローン契約
1.1本協定に記載されている相互約束を考慮すると、発効日から：
(a) | 計画発行者は合営会社に投資収益株主ローン元金の一部とその受取利息を返済しなければならず、総額は2，342，643，029.46ユーロ(償還金額)である |
(b) | 合営会社は計画発行者のA類株式(引受株)を引受し、額面または額面は0.10ユーロ、引受価格は2，342，643，029.46ユーロ(引受金額)であり、計画発行者は合営会社に配布·発行する |
(c) | 計画発行者が合営会社に返済金額を支払う責任は、合営会社が計画発行者に引受金額を支払う責任と相殺されるため、計画発行者も合営会社も現金で支払う必要やさらなる支払いで返済と引受を実現する必要はない。計画発行者が合営会社に返済金額を支払うこと及び合営会社が計画発行者に引受金額を支払う義務は、計画発行者が株式を配布及び発行する際に、引受金額と返済金額が互いに相殺された場合は、全て解除されるものとする |
(d) | 合営会社が計画発行者及び/又はその付属会社に会社間負債を支払う責任は、一部の投資収益株主ローン元金及びその計算すべき利息総額125，460，601.00ユーロ(会社間負債相殺)によって相殺される必要があるため、合営会社は会社間負債について計画発行者又はその付属会社に現金又はそれ以上の支払いを支払う必要がなく、投資収益株主ローン元金及び課税利息は総額125，460，601.00ユーロを減算する。 |
1.2疑問を生じないためには、本プロトコルが明文で規定している以外に、投資収益株主ローンプロトコル(革新プロトコル(投資収益株主ローン)から更新される)は引き続き十分な効力と役割を有し、計画発行者は投資収益株主ローンプロトコル(革新プロトコル(投資収益株主)によって更新され、本プロトコルで補充される)に基づいて合営会社に投資収益株主ローンを返済する元本金額及びその課税利息(いずれの場合も、償還金額又は会社間負債相殺を限度とする)を必要とする。
2.株主ローン契約を承諾していない
本協定に記載されている相互約束を考慮すると、発効日から：
(a) | 非承諾株主ローン協定(“革新協定”(未承諾株主ローン)の更新を経て)はすべて終了しなければならない |
(b) | 合弁会社および計画発行者はそれぞれ、一方が株主融資協定(革新協定(無承諾株主ローン)に担保されていない)の項目のすべての請求、要求、法的責任および責任を免除および解除する(どのように発生しても、発効日、発効日の前または後に発生するかどうか)。 |
3.さらに保証する
各当事者は、すべてのさらなる行動および事柄の履行(または履行を促す)に同意し、法律要件の署名および交付(または署名および交付を促す)の実施および/または本プロトコルを実施するために必要または合理的に合意されたさらなる文書を署名および交付する。
4.完全なプロトコル
本協定は双方間の償還、引受、会社間債務相殺と未承諾株主ローン合意の終了に関する完全な合意を構成し、以前の返済、引受、会社間債務相殺と当該などの終了に関する明示的または黙示プロトコルを代替する。
5.対口単位
本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名され、各当事者によってそれぞれ署名されることができる。各コピーは正本であるが，すべてのコピーは共通して同一の文書を構成しなければならない.
6.3人目の権利
本協定の一方でない者は、“契約(第三者権利)条例”(香港法例第623章)又は任意の他の法律条文に基づいて、本協定の任意の条項を強制的に執行する権利がない。
7.法律および司法管轄権の適用
7.1この協定は香港の法律によって管轄され、香港の法律に従って解釈される。
7.2いかなる係争も香港国際仲裁センター(HKIAC)が香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な“HKIACが管理する仲裁規則”に基づいて行った仲裁に提出し，最終的にそれによって解決しなければならない.
7.3仲裁廷は3人の仲裁人からなり、1人は申請者(S)によって任命され、1人は申請者(S)によって任命され、もう1人は他の2人の仲裁人の双方の合意によって任命される。仲裁場所は香港であり、仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。
7.4本第7条の規定にもかかわらず、いずれかの仲裁手続が開始又は裁決される前に、双方は、任意の管轄権のある裁判所に強制令又は中間救済を求める権利を保持しなければならない。
証明書として、本協定は双方の正式に許可された代表によって署名され、発効日から発効した。
和に代表する
アンマイスポーツホールディングス(ケイマン)有限公司
差出人： | /S/徳言(デニス)濤 | |
名前： | 陶徳言(デニス) | |
タイトル：役員 | | |
[署名ページ-資本化協定(合弁会社/Listco-27億ユーロ)]
和に代表する
アメリカのスポーツ会社
差出人： | /S/アンドリュー·E·ペイジ | |
名前： | アンドリュー·E·ペイジ | |
役職：首席財務官 | | |
[署名ページ-資本化協定(合弁会社/Listco-27億ユーロ)]