添付ファイル10.4

この記事に含まれる機密情報は[***]S−K条例第601(B)項によれば、登録者が見落としたと判断した情報(I)が実質的ではないので、(Ii)は登録者が個人又は機密とみなすタイプである。

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登録権協定

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登録権協定

本登録権合意日は2024年2月5日(本“合意”)であり，ケイマン諸島法律により設立された免除会社Amer Sports，Inc.(“当社”)，アンリアンスポーツ製品有限会社，Baseball Investment Limited，Anamered Investments Inc.および九華山投資有限会社(それぞれ“保持者”および共通して“所有者”と呼ぶ)によって締結されている。

W I TN E E T H：

そこで、当社は現在、その普通株式(以下、定義を参照)を初公開(IPO)することを検討している

したがって、会社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて所有者に登録権を付与することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている条約と協定を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節.定義的用語それは.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

訴訟“とは、任意の政府当局または任意の連邦、州、地方、外国または国際仲裁または仲裁廷によって提起され、またはその前に提出された任意の要件、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調査、訴訟または調査を意味する。

(I)自然人については、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義父、兄弟姉妹または兄弟姉妹を含むが、血縁、結婚または養子縁組またはその家に住む誰であっても、上記のいずれかの利益のために設立された信託、会社、共同企業、または上記のいずれかによって完全または共同所有されている任意の自然人またはエンティティ；および(Ii)エンティティについては、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同制御する共同企業、会社または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。本明細書で使用されるように、“制御”とは、議決権を有する証券または他の利益、契約または他の方法を有することによって、そのようなエンティティの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。疑問を免れるために、本協定について言えば、英領バージン諸島の法律登録により設立された会社安聯控股(BVI)有限公司は安聯スポーツ用品有限会社の連属会社であり、このような会社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された安踏スポーツ有限会社が共同でコントロールしているためである。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク、ニューヨークまたは香港特別行政区で閉鎖されることが義務付けられている銀行機関以外の任意の日を意味する。

“会社通知”は，2.01(A)節で規定する意味を持つ.

“需要登録”は，2.01(A)節で規定した意味を持つ.

“合格所持者”は2.01(A)節で規定した意味を持つ.

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“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を指す。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、市またはその他の行政区、ならびに任意の実体、機関、機関、委員会、部門、取締役会、局、裁判所、法廷または他の機関、連邦、州、地方、国内、外国または国際機関にかかわらず、政府およびその任意の行政官の行政、立法、司法、規制、行政または他の同様の機能、またはそれに関連する任意の実体、機関、機関、委員会、部門、局、局、裁判所、法廷または他の機関を意味する。

所有者“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有し、彼らの後継者、合併、買収、再編または他の方法によって、第3.03節に従って本協定に加入した任意の他の人、およびその人が任意の登録可能な証券を保有している限り、登録可能な証券を所有し、第3.03節に従って権利の譲渡を許可された者のいずれかを含むべきである。

“開始保持者”は，2.01(A)節で規定した意味を持つ.

“初公募株”は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味を有する。

“損失”または“損失”は，2.08(A)節で規定される意味を持つ.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.10ユーロ、およびそのような普通株が変換可能な任意の株式を意味する。

“個人”は、個人、一般共同企業または有限共同企業、会社、信託、合弁企業、非法人組織、有限責任実体、任意の他の実体、および任意の政府当局を意味する

“背中合わせ登録”は、2.02(A)節で規定される意味を有する。

“目論見書”とは、発効後の改訂、および引用によって募集説明書に組み込まれた他のすべての材料を含む、任意の登録説明書に含まれる目論見書、その目論見書に対するすべての改訂および補足を意味する。

登録可能証券“とは、配当または割り当てまたは株式分割の方法で、または株式の組み合わせ、資本再編、合併、合併、交換または他の再構成に関連する任意の株式と、これらの株式を交換、変換または置換するために、任意の直接または間接的に発行または発行可能な証券を意味する提供以下の場合、これらの株式のいずれも、登録すべき証券ではなくなる：(I)当該株式は、有効な登録声明に従って登録および売却されており、(Ii)これらの株式は、所有者によって取引中に譲渡されており、この取引では、当該所有者が本合意の下で所有する権利は譲渡されていないか、または譲渡することができず、(Iii)これらの株式は、証券法第144条に従って販売されてもよく、売却数量または方法によって制限されることなく、かつ、当該証券の所有者が所有する発行済み普通株は5%以下であり、または(Iv)これらの証券は流通していない。

“登録”とは、“登録説明書”に基づいて米国証券取引委員会に登録して一般株を社会に公開発売することをいう。“登録”、“登録”、“登録”の3つの用語は、互いに関連する意味を有するべきである。

“登録費用”とは、本契約条項に基づいて登録および任意の関連要約および売却に関連するすべての合理的な費用を意味し、(I)登録、資格および届出費用を含む、(Ii)証券法に基づいて登録声明、任意の募集説明書および任意の発行者が自由に作成した入札説明書およびその配布に関連する費用、(Iii)会社弁護士、独立会計士、および任意の専門家の費用を含む

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会社で発生する任意の他の会計費用、課金および支出(任意の登録または資格に付随または要求される任意の慰めの手紙または任意の特別監査によって生成された任意の支出を含む)、およびすべての所有者に弁護士の費用および支出を支払い、所有者を組織する各司法管轄区域で弁護士の費用および支出を増加させる；(Iv)国家または外国証券または青空法律に基づいて株式投資資格を登録または決定し、青空または法律投資メモの作成、印刷および配布に関連する費用および支出(弁護士の関連費用および支出を含む)；(V)任意の譲渡代理および任意の登録者のコストおよび課金、(Vii)発売申請および決済発売をFINRAに提出することによって生じるすべての支出および申請費、(Vii)潜在的投資家に任意の“ロードショー”を行うことによって生じる支出、(Viii)印刷費、メッセンジャー、電話および配達料、(Ix)当社の内部支出(当社が法律または会計職責を実行する従業員のすべての賃金および支出を含む)、および(X)当時の普通株に上場している任意の証券取引所に上場する任意の登録可能な証券の費用および支出は、いかなる売却支出も含まれていない。

“登録期間”は，第2.01(C)節で規定される意味を持つ.

“登録権”とは，所有者が本契約に基づいて当社に登録可能な証券を登録することを要求する権利をいう。

“登録声明”とは、証券法によって公布された規則および条例に基づいて、発効後の改正、および引用によって登録声明に組み込まれたすべての証拠物およびすべての材料を含む、関連する株式募集説明書、その登録声明の改訂および補足を含む、米国証券取引委員会に提出または提出される任意の登録声明を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”は時々改正された1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

“販売費用”とは、本契約項の下で登録可能な証券の販売に適用されるすべての引受割引、販売手数料、譲渡税を意味する。

“株式”とは、所有者またはその任意の連合会社実益が所有するすべての普通株、または時々第3.03節に基づいて譲渡権利を許可された任意の譲渡者を指し、最初の公募直後に保有するか否かにかかわらず。

“保留登録”とは、証券法第415条(又は当時有効であった類似条文)に基づいて普通株を遅延又は連続して発売する当社登録声明をいう。

“付属会社”とは、(A)当該人又はその人の1つ又は複数の付属会社が、当該会社のすべてのカテゴリ及びシリーズ株の取締役選挙において多数の投票権を有する株式を直接又は間接的に所有し、当該等の株式は、一般にこの選挙で投票する権利を有する。および(B)任意の他の人(法団を除く)であって、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社が、(I)過半数が権利を有する権利を有するか、または(Ii)その首席者を選挙することを指示する管理機関の過半数のメンバーを有する。

“包売発行”とは、当社の証券を確定的な承諾方法で引受業者に売却し、公衆に再発行する登録をいう。

1.02節目.一般的に原則を解釈するそれは.明確な規定や文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルで使用される任意の名詞や代名詞は，複数と単数を含むと見なし，すべての性別をカバーすべきである.本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”などの語を用いる場合，これらの語は後に続くものと見なすべきである

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“制限はない。”別の説明に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコル全体(本プロトコルの添付ファイルを含む)を指し、本プロトコルで言及される条項および章は、本プロトコルの条項および章を指す。別の説明に加えて、本プロトコルが指すすべての期間は、すべての土曜日、日曜日、および休日を含むべきである提供, しかし、行為を履行するか、または本プロトコルに関連する任意の通知を発行する日が営業日でない場合、その行為または通知は、次の営業日に実施または発行することができる。人への引用はまた、それが許可された相続人と譲受人を意味する。双方は共に本合意の交渉と起草に参加し、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本合意は双方が共同起草すると解釈されるべきであり、本合意のいかなる条項の著者によってもどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

第二条

登録権

2.01節.需要登録.

(a)お願いしますそれは.各所有者は，当社が適切な登録用紙上でその保有するすべてまたは一部の登録証券について米国証券取引委員会に登録声明を提出することを要求する権利があり，当該所有者が初公募について適用されるロック(証券に関するロックの満了または解除の可能性がある)の制限を受けなくなった場合には，当該保有者が登録したい登録すべき証券の種類と数，およびどのような方法で株式を配布しようとしているかを記載する方法である(“登録要求”および登録要求の提出所有者は“開始所有者”)である。当社は(I)当該要求を受領してから10日以内に、当該要求登録(“会社通知”)に関する書面通知を所有者(“合資格所持者”)以外のすべての所有者に発行し、(Ii)要求を受けてから45日以内にその登録要求について登録声明を提出し、(Iii)その登録声明がその後合理的に可能な範囲内でできるだけ早く発効するように合理的な最大限の努力をしなければならない。会社は、合資格所有者が会社の通知を受けてから10営業日以内に組み入れを要求したすべての登録可能な証券をこの登録に組み入れなければならない。

(b)収用登録の制限それは.2.01(A)節によれば，要求登録数に制限はない提供, しかし、所有者は、任意の要求登録を達成するために当社に任意の行動を要求してはならない：(I)本第2.01条の宣言または命令に従って発効した要求登録から3ヶ月以内に、(Ii)会社が開始した登録(株式オプション、株式購入または同様の計画または第145条の取引に基づいて会社員に証券を売却する登録を除く)が提出された日から90日までの間、会社が誠実に合理的な努力をして当該登録声明を発効させる限り、誰かが第3.03節に従って登録を要求する権利を受信し、その人が登録要求を提出した場合、その要求は、その権利をその人に譲渡する所有者によって提出されたとみなされるべきである。第2.01(A)節に従って登録を要求する登録可能証券(登録を要求された適格者を含む登録可能証券)は、(I)登録可能証券の総発行価格(引受業者の割引および手数料を差し引く前)を代表しなければならず、この総価格は、少なくとも50，000，000ドルに相当することが合理的に予想されるか、または(Ii)開始所有者およびその連属会社によって所有されるすべての残りの登録可能証券でなければならない。

(c)有効登録それは.第2.01(B)条の場合、登録声明が米国証券取引委員会によって発効または米国証券取引委員会の届出時に発効した場合、当社は、(I)その下のすべての登録証券が販売された日および(Ii)登録声明発効日(“登録期間”)180日(より早い者を基準)まで有効に維持されなければならない。引受契約に規定されている任意の登録に関する締切条件が有効でない場合、その登録は有効とはみなされない

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第2.01(E)節の規定によれば、第2.01(E)節の規定により、第2.01(E)節の規定により、当該等登録説明書に含まれる登録すべき証券の数は減少し、第2.01(A)節に基づいて登録すべき登録すべき証券総数の25%未満を含む。登録期間内に、そのような登録が、米国証券取引委員会または他の政府当局の任意の停止令、禁止令または他の命令または要求によって妨害された場合、登録期間は、米国証券取引委員会または他の政府当局のそのような停止令、禁止令または他の命令または要求によって発行が完了できない任意の期間にわたって、保持者が日ごとに延長されなければならない。

(d)引受製品それは.発起所有者が第2.01(A)節に要求したときにこのことを表明した場合，当該等登録可能証券の発売はパッケージ発売の形で行うべきであり，当社は会社公告にその等の情報を含めるべきである.及び(Iii)は、当社が当該等の登録について提出した合理的な要求(当社が本合意項での義務を履行できなかったことを理解しており、その責任は当該所有者が協力できなかったことによるものであり、当社が本合意に違反するものではないという理解がある)。

(e)引受発行における証券の優先順位についてそれは.もし1つ以上のパッケージ販売発行予定の主引受業者が好意的に会社に通知し、本第2.01節の規定に基づいて、当該パッケージ販売発行に組み入れられる証券の数が当該パッケージ販売発行可能な数量を超え、発行された証券の価格、時間又は流通又は発行された証券の市場に重大な悪影響を与えることが不可能である場合、以下の優先順位で当該包販発行に含まれる証券の数を減少させなければならない1つ目は発起人および適格所有者を除いて、証券保有者の口座を売却するいかなる証券も、包売発行に計上してはならない二番目このパッケージ販売は、当社の口座のために販売される証券は含まれない第三に引受要約に含まれる、保有者及びその関連会社の口座の売却を要求された証券は、包販売要約から除外しなければならない比例する当該等合資格所有者1人当たりの登録可能証券数に基づいて、必要に応じて、当該等に組み入れて発売しようとする証券総数を、当社が1名以上の主引受業者と協議して決定した数に減らす。いずれの場合も、すべての他の証券が最初に除外されない限り、任意の登録可能な証券は、このような引受から除外されてはならない。

(f)棚登録それは.(I)当社にF-3用紙を使用する資格がある場合は、どの所有者も自社に棚登録を要求することができる。当社は、要求を受けてから45日以内にその棚登録について登録声明を提出し、その合理的な最大の努力を尽くして、その後合理的に実行可能な場合にできるだけ早く有効になるように努力しなければならない。当社は、(I)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が販売されたか、又は数量や方式の制限や制限を受けることなく、規則第144条に従って自由に販売することができるまで、当該登録声明が証券法に基づいて有効であることを促すために、又は(Ii)当該等の保留登録に含まれるすべての登録すべき証券が他の方法で登録すべき証券でないまで、(B)当社が米国証券取引委員会に登録声明を確認して当該等の保留登録が有効であることを確認した後の2つの営業日内に、当該登録を要求する保持者に迅速に通知しなければならない(S)当該登録声明は、当該保留登録が有効であることを確認した後の2つの営業日内に、当該登録声明を提出した所有者に迅速に通知しなければならない(S)当該登録声明は、当該保留登録が有効であることを確認した後の2営業日以内に、当該登録声明が有効であることを迅速に通知しなければならない。当社では、任意の3ヶ月以内に1回の棚登録のパッケージ販売発売(“パッケージ販売棚”)を完了する必要があり、このパッケージ販売棚は需要登録とみなされる。第2.01(A)-(E)及び(G)-(I)節の規定は適用されなければならない必要な融通をする当該等の引受棚の解体を指し、すべて“登録声明の提出”又は“発効”に言及すると、当該等の引受棚について目論見書又は補充書類を提出することを指すものとみなされる

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“登録”を解体して言及することは、保証を言及する棚の解体とみなされる提供合格所有者は、その登録可能な証券がその等の棚登録内に含まれているか、またはそのような棚登録に組み込まれることができ、そのような棚登録を修正することなく(自動発効改訂を除く)保持者のみを含むべきである。棚登録が発効した限り，開始所有者は，第2.01(A)節の要求に基づいて，当該棚に登録された登録可能株式に対して任意の要求登録を行うことができない。

(A)もし会社が所有者から会社の棚登録の実施を要求する要求を受けた場合、会社は、その棚登録に関連する登録声明の予想提出日の少なくとも15日前に、発行者以外のすべての所有者に直ちに通知を行い、直ちに合理的な最大限の努力を尽くして、できるだけ早く以下の登録を完了しなければならない

(B)開始所有者が本節の要求に基づいて登録可能なすべての登録可能な証券、および

(C)会社からの通知を受けてから10営業日以内に、会社の要求に応じて会社に登録を要求する所有者が登録を要求したカテゴリと同じ他のすべての登録可能証券

必要な範囲内で、当該棚に登録するために登録可能な証券の登録を許可する。

(Ii)この棚登録の発効日までのいつでも、開始所有者は、任意の他の資格保持者に対して責任を負うことなく、当社に当該請求の撤回の通知を行うことができる。疑問を生じることを避けるために、この請求は本項に従って撤回された場合、催促登録を構成してはならない提供その開始所有者は、会社がその棚登録のために準備した費用を支払う。

(Iii)当社はすべての棚登録に関連するすべての登録費用を責任を持って支払わなければなりません。

(Iv)疑問を生じないように，当社は発行者に通知した後，第2.01(G)節の規定により棚登録を延期することができる。

(g)延期するそれは.登録を要求する開始所有者、当該登録を要求する開始所有者、及び任意の他の有資格所有者、又は棚登録又は保証棚閉鎖を提出する場合には、当該引受棚の閉鎖を要求する1つ以上の開始所有者、及び当該引受棚の閉鎖に関する通知を受けた任意の他の所有者は、本第2.01節の規定により、任意の12ヶ月連続する合理的な時間内に、第2.01節の規定により、登録又は引受棚の閉鎖の実施を2回延期することができるが、90日を超えてはならない(この期間は延長又は継続してはならない)。(I)当社が合理的に信じているように、登録または引受棚の実施は、当社(直接または間接的にその任意の付属会社を介して)の提案または計画に重大な悪影響を及ぼす：(X)重大な資産の買収または剥離；(Y)合併、合併、要約買収、再編、当社証券の主な発売または同様の重大な取引、または(Z)第三者との重大な融資または任意の他の重大な業務取引、または(Ii)当社は重大な非公開資料を有しており、当社は、この通知が示す期間内にこのような資料を開示することは、当社の最適な利益に適合しないと信じている。

(h)脱退権それは.他の約束がない限り、各所有者は、引受契約に署名する前の任意の時間に、本2.01節に従って、その登録可能な証券を任意の引受発行の要求に組み込む権利がある

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2.02節.搭載登録.

(a)参与それは.当社が証券法に基づいて、それ自体及び/又は任意の他の者の任意の普通株発行のために登録声明(第2.01節の登録を除く)を提出しようとする場合、(Ii)表S-8の登録声明(又は任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉スケジュールによる会社従業員又は取締役への発売又は販売に関する他の登録のみ)又は表F-4又は証券法の下で第145条の規定による取引に関連する類似表。(Iii)任意の配当再投資または同様の計画または(Iv)純粋に別のエンティティまたはその証券所有者に証券を提供して当該エンティティの資産または証券または任意の類似取引を買収するためには、当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は、登録説明書の提出日の前5(5)営業日よりも少なくてはならない)、各所有者に提案提出に関する書面通知を発行しなければならない。この通知は、当該登録説明書の下で各均等所有者が書面で要求される数の登録可能な証券(“背式登録”)を登録する機会を持たせなければならない。第2.02(A)節および第2.02(C)節の制約の下で、会社は、そのような通知を受けてから4(4)営業日以内に、その中に格納することを要求するすべての登録可能証券を登録声明に含めるべきである提供, しかし、第2.02(A)節に基づく任意の証券登録意向の書面通知を出した後のいつでも，当該登録に関連する登録声明の発効日前に，会社は任意の理由で当該証券の登録を登録しないか又は延期することを決定しなければならない。会社は，その選択時に当該等所有者毎に当該決定に関する書面通知を迅速に発行することができ，直ちに(I)登録しないことを決定した場合には，その登録に関連する任意の登録可能証券の登録義務を解除し，その終了に関連する責任を負うことができない。及び(Ii)遅延登録を決定する場合には、当該等の他の普通株の遅延登録と同じ期間内に任意の登録可能証券の遅延登録を許可しなければならないが、いずれの場合も、第2.01節の要求に基づいて登録を要求する方法で登録する権利を損害してはならない。疑問を生じないように，本2.02節によるいずれの登録も当社が2.01節によるいかなる登録要求も解除しない.本2.02節の登録声明による発行がパケット販売発行である場合、本2.02(A)節に基づいてPiggyback登録要求を提出した各所有者は、各ピアがそのパケット販売発行に参加できるように、合理的な最善を尽くして引受業者と協調して配置しなければならない。当該等登録声明による発売が任意の他の基準で行われる場合には、本2.02(A)節によりPiggyback登録を要求した所持者毎に対応し、当社は合理的な最善を尽くして手配を調整し、当該等所有者1名がその等発売に参加できるようにするべきである。当社がそれ自体及び/又は任意の他の者の口座に保留登録を提出するように、当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、この登録声明に証券法第430 B条に規定されている開示を加えて、保有者が発効後の改訂ではなく、後日目論見付録を提出することを保証することに同意する。

(b)脱退権それは.他の合意がない限り、各所有者は、関連販売契約に署名する前の任意の時間に、本2.02条に従って提出された登録証券を任意のパッケージ販売発売に組み込む要求を撤回する権利があり、方法は、所有者にこの要求を撤回することを通知し、前述の条項に適合する場合には、各所有者が発効日前の任意の時間にPiggyback登録から当該所有者の全部または一部を登録証券から撤回することを許可することである。

(c)Piggyback登録の優先権それは.任意の引受販売予定の引受販売証券種別の主引受業者又は引受業者が書面で当社及び所有者に通知し、当該所有者及び任意の他の者が当該包販売発行に含める予定の当該種別証券の数が超えていることを示す

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発行された証券の価格、発行時間、または発行された証券の市場に重大な悪影響を与える可能性がない場合、当該包販発行中に販売可能な証券の数は、以下の優先順位で当該包販発行に組み込まれた証券を減少させるべきである1つ目は任意の売却証券保有者(登録を要求する証券保有者を除く)の口座によって販売される任意の証券は、パッケージ販売発売外に含まれない二番目また、請求された所有者とその関連会社の口座に売却される証券は、パッケージ発売から除外すべきである比例する各均等所有者が所有する登録可能証券の数に基づいて、各場合、その等発行に含まれる証券の総数を、1人以上の主引受業者提案の数に必要な程度に減少させる。

2.03節.引受業者選抜(S)それは.2.01節によるいずれのパッケージ発行においても，開始所有者は引受業者(S)を選択すべきである(引受業者(S)は当社が合理的に受け入れるべきである).

2.04節.登録手続き.

(a)本契約に基づいて登録及び/又は登録可能な証券の売却については、当社は合理的な最大限の努力を尽くし、所定の処置方法に従って、商業的に実行可能な場合には、そのような登録及び売却をできるだけ早く完了又は促進し、証券の売却を促進すべきである

(i)証券法が一括してアーカイブすべきすべての証拠物および財務諸表を規定し、米国証券取引委員会に登録声明または目論見書またはその任意の修正または追加を提出する前に、(A)そのような登録に参加する引受業者(ある場合)およびそのそれぞれの弁護士にアーカイブ準備されたすべての文書のコピーを提供し、これらの引受業者、所有者およびそのそれぞれの弁護士の審査を受け、十分かつ適切な機会を有する審査およびコメントを提供し、(B)引受業者およびその所有者およびそのそれぞれの弁護士のこれらの文書に対する任意のコメントを誠実に考慮すること；

(Ii)この登録声明及び当該登録声明に関連する目論見書が本合意の条項に従って継続的に有効であり、証券法の登録声明に登録されたすべての株式の処分に関する規定を遵守するために必要な改訂及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出する

(Iii)登録を保留する場合は、当該登録説明書とそれに関連して使用される目論見書とを作成して米国証券取引委員会に提出し、当該登録説明書を有効にするために必要な改正及び補充を行い、証券法の3月3日までの間にその制約された全株式の処分に関する規定を遵守しなければならない^研究開発この登録声明の発効日後の記念日；

(Iv)(ある場合には)参加者及び主引受業者に通知し，かつ(要求がある場合)会社が関連通知を受けた後，合理的で実行可能な範囲内で速やかに当該意見を書面で確認し，関連文書の写しを提供する(A)適用された登録説明書又はその任意の改正が提出又は発効したとき，又は適用された目論見又はその募集説明書の任意の改訂又は補充が提出された場合，(B)米国証券取引委員会の任意の書面意見，又は米国証券取引委員会又はその他の政府当局が当該等の登録説明書又は当該募集説明書の任意の改訂又は補足要件を提供することを要求し，又は追加資料の提供を要求する任意の請求，(C)米国証券取引委員会は、いかなる停止命令を発行し、その登録声明の効力を一時停止するか、または任意の命令を発行し、任意の予備または最終募集規約の使用を阻止または一時停止し、またはそのような目的のために任意の法的手続きを展開または脅し、(D)任意の場合、任意の適用可能な引受協定において当社が行った陳述および保証は、いかなる重要な点でも真実かつ正確ではなく、および(E)当社は関連するものを受け取る

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任意の管轄区域で登録可能な証券の発売または販売の資格を一時停止するか、またはその目的のための任意の法的手続きを展開または脅し；

(v)当社がいかなる事件が発生したと知っており、当該等の登録声明(当時有効である)に含まれる適用登録声明又は募集規約には、いかなる重大な事実に関する不真実な陳述又は陳述漏れが記載されているかに必要な重大な事実が記載されている(当該等の募集定款及び任意の予備募集定款に属する場合は、当該等の陳述を行う場合に規定されている)、又はその他の理由により、その期間内に当該等の登録声明又は募集定款を改訂又は補充する必要がある場合は、証券法の規定に適合する場合は、直ちに各販売保持者及び1名又は複数の主引受者に通知しなければならない。上記のいずれの場合も、その後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く準備して米国証券取引委員会に文書を提出し、その陳述または漏れを是正するため、またはそのような声明または定款を関連規定に適合させるために、1つまたは複数の主引受業者(ある場合)に、そのような登録声明または募集規約の修正または補充を無料で提供しなければならない

(Vi)任意の停止命令の撤回または一時停止の任意の予備または最終入札説明書の使用を防止または一時停止する他の命令を防止または取得するために、その合理的な最善を尽くす

(Vii)管理引受業者(例えば、ある)と販売所有者が合理的にその中に入れることを要求する可能性のある情報を募集定款副刊或いは発効後に改訂し、予定の流通方式の採用を許可する；そしてこの募集定款副刊或いは発効後に改訂された事項の通知を受けた後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くこの募集定款副刊或いは発効後に改訂されたすべての必要な書類を提出する；

(Viii)財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物を含む、適用可能な登録声明およびその任意の修正または発効後の修正の提供を合理的に要求することができる限り、条件に適合するコピーは、各販売所有者および各引受業者に無料で提供される

(Ix)(1つの予備募集規約を含む)及びその任意の修正又は補充文書を1人当たりの売却所有者及び引受業者(あれば)及びその所有者又は引受業者の合理的な要求に応じた任意の修正又は補充文書(ある理解があれば、本会社は、各売却所有者及び引受業者(あれば)が当該株式募集規約又はその任意の改訂又は補充書類を発売及び売却する際に当該等の募集規約又はその任意の改訂又は補充文書を使用することができることを理解するために、当該持株者又は引受業者が合理的に要求することができる他の書類を無料で交付し、当該保有者又は引受業者が当該等の登録証券を処分すること；

(x)適用される登録声明の発効又は発効の日又は前に、その合理的な最善を尽くして登録又は資格を取得し、各販売所有者、主引受業者(ある場合)及びそのそれぞれの弁護士と協力して、米国各州及び他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、そのような登録可能な証券登録又は資格を任意の販売所有者又は主引受業者又は引受業者(ある場合)として発売及び販売を行う。またはそのそれぞれの弁護士が、登録または資格を有効に維持するために、合理的に必要または適切な任意およびすべての他の行為または事柄を合理的に書面で要求し、登録声明が依然として有効である限り、登録声明に含まれる登録可能な証券の流通を完了するのに必要な時間内に、米国の司法管轄区域内での販売および取引を継続することを可能にする提供会社が当時いかなる管轄区域で業務を経営する資格がなかった場合、会社は一般的にいかなる管轄区域で業務を経営する資格があることを要求されないか、あるいは当時そのような管轄区域の規定の制限を受けていなかった場合、会社はそのような管轄区域で課税または一般的な法的手続き文書を課税させる行動を要求されない

(Xi)登録可能な証券を売却してそのような証券がもはや登録可能な証券ではない場合は、すべての販売所有者および主引受業者と協力しなければならない

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または、ある場合、販売すべき限定的な証券法の例を有さない登録可能な証券を表す証明書をタイムリーに準備および交付し、販売所有者または引受業者(例えば、ある)などの額面および名称で登録可能な証券を登録し、そのような登録可能な証券の販売前の少なくとも2営業日前に要求することができる提供会社は、預託信託会社の直接登録システムを使用することにより、実物株式を発行することなく、本合意項の義務を履行することができる

(Xii)

(Xiii)適用可能な登録声明の発効日よりも遅くなく、すべての登録可能証券のCUSIP番号を提供し、適用可能な譲渡エージェントに、預託信託会社の預金資格に適合する適用可能な登録可能証券の印刷証明書を提供する提供会社は、預託信託会社の直接登録システムを使用することにより、実物株式を発行することなく、本合意項の義務を履行することができる

(Xiv)パッケージ発行の場合、パッケージ発行タイプに対する社外弁護士の慣用的な形式および内容に対する意見(日はパッケージ販売契約下の成約日)およびそのような登録可能な証券の任意の所有者または引受業者が要求する可能性のある会社の許可者によって署名された任意の習慣証明書を取得して、販売所有者および販売業者に交付して送信する

(Xv)包販売発行の場合、引受業者または引受業者および会社独立公認会計士の同意の範囲内で、各販売保持者は、四半期財務諸表と共に通常交付される見舞状(適用される場合)を含む、会社独立公認会計士(および独立公認会計士が任意の買収を行う会社財務諸表)から発行されるパッケージ発行タイプの通常のフォーマットおよび内容に対する慰問状を取得し、その日が包売契約の実行日であり、梱包契約に従って終了する

(十六)その合理的な最善を尽くして、米国証券取引委員会のすべての適用規則と法規を遵守し、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く、適用レジストリの有効日から遅くないが、会社の第1四半期第1日から12ヶ月の期間終了後90日に、証券法第11(A)節とそれに基づいて公布された規則及び条例の規定を満たし、少なくとも12ヶ月をカバーするが18ヶ月以下の収益報告書を提供し、レジストリ発効日後の第1ヶ月から開始する

(Xvii)本第二節の規定によれば、このような登録可能なすべての証券の全国取引所又は取引システム及び当社の類似証券が上場する各証券取引所及び取引システムへの上場を促進する

(Xviii)適用登録書に含まれるすべての登録可能証券のための譲渡エージェントおよび登録官を提供し、登録書の有効日よりも遅くない日後に登録書を提供することと；

(Xix)適用される登録説明書に含まれるすべての登録証券が、当社の任意の普通株が当時上場している各証券取引所に上場することを促す、または

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当社の任意の普通株の見積及び取引業者間見積システムは、任意の必要な補充上場申請を提出することを含む

(Xx)請負販売発行の場合、(A)登録に参加する各所有者、(B)引受業者(本契約については、証券法第2(11)条にいう引受業者とみなされる者を含むものとする)、(C)その販売又は配給代理人(ある場合)、(D)当該引受業者又は代理人の弁護士、及び(E)当該引受人又はその所有者が選択した任意の当該引受業者が採用した任意の弁護士、会計士又は他の代理人又は代表、当該登録声明の作成に参加する機会がある。当該登録説明書を提出する前の一定期間内に、合理的な通知の場合には、合理的な時間及び合理的な期限内に、上記(A)~(E)の各当事者に、会社が取得可能な全ての関連する財務及びその他の記録、関連する会社の書類及び財産を提供し、会社の上級管理者、従業員及びその財務諸表を認証する独立した公共会計士に、合理的な時間及び合理的な期間内に自己を提供するように促し、上記の規定を満たすことを前提として、当社の業務を検討し、当該登録声明に関連するいずれかのこれらの者が合理的に要求する、職務調査責任を果たすために必要なすべての情報を当社に提供する提供(X)法律または法規がそのような情報を発行することを要求しない限り、または政府エンティティが書面陳述、質問、情報または文書要求または同様の手順によってそのような情報を発行することを要求しない限り、(Y)このような情報が本合意に違反することなく一般に知られているか、または公開されていない限り、本2.04(A)(Xx)節に従って情報または人員アクセス権限を取得した者は、合理的な努力をして、会社が善意で機密として決定された会社の任意の情報の機密性を保護することに同意しなければならない。(F)その人は、非秘密に基づいて当社以外のソースからこれらの情報を取得することができ、または(Z)そのような情報は、その人によって独立して開発された

(XXI)請負販売発行の場合、会社の幹部が主販売業者または引受業者が任意のパッケージ発行において合理的に要求される可能性のある慣用的な“ロードショー”陳述に参加するように促し、他の方法で本プロトコルで想定されるすべての提案発行およびそれに関連する常習販売努力に協力、協力、参加させる；

(Xxii)登録可能な証券の登録、発売、販売を完了するために、他のすべての合理的に必要な通常のステップを採用する。

(b)本契約項のいずれかの登録の前提条件として、当社は、任意の登録を行っている所有者毎に、当社が時々書面で合理的な要求で提供する可能性のある証券流通に関する資料、及びその所有者に関する他の資料、登録可能証券の所有権及びその他の事項を当社に提供することを要求することができる。当該等保有者毎に当社に当該等の資料を提供することに同意し、合理的に必要な場合には当社と協力し、当社が本合意の規定を遵守できるようにする。

(c)各所有者は、第2.04(A)(V)節に記載の事件の発生に関する会社の書面通知を受けた後、当該所有者が第2.04(A)(V)条に規定する補充又は改正募集定款の写しを受信するまで、当該登録声明に基づいて登録可能証券の処分を直ちに停止し、又は当該所有者が当該持株定款の使用を再開することができることを会社が書面で通知するまで、当該所有者が本会社に全ての写しを交付することに同意しなければならない(費用は当社が負担する)。上記保持者が当時所有していた永久アーカイブコピーを除いて、当該通知を受けたときに当該等の登録可能な証券の目論見を有効にカバーする。もし会社がこのような通知を出した場合，登録を要求する適用登録声明の期限は

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有効な期間を維持するには、通知を出した日から計算した期間内(当該通知が発行された日を含む)まで延長し、当該登録声明に含まれる登録証券を含む売り手が第2.04(A)(V)節で予想される補充又は改正募集規約の写しを受信した日、又は当社が書面で募集規約の使用を再開することができる日を延長しなければならない。

2.05節。抑留協定それは.当社及び各所有者は、管理引受業者又は複数の引受業者が当社証券包販売発売の任意の登録事項に関する通知を受けた後(F-4表又は任意の類似又は後続表による登録声明を含まず、又は純粋に任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉計画に従って当社従業員又は取締役への発売又は売却に関する登録を含まない)、第144条に基づくいかなる売却、又はいかなる売空、融資、融資、又はいかなる登録可能な証券も公開しないが、これらに限定されない。主引受業者の合理的な要求の期間内(ただし、いずれの場合も引受定価の7日前および定価後90日を超えてはならない)、管理引受業者が事前に書面で同意していない場合には、任意の登録可能な証券、会社の任意の他の持分証券、または会社の任意の持分証券に変換または交換可能な任意の証券の選択権を付与する。また、このような主な引受業者或いは当該等の引受業者との合意の合理及び常習例外状況に制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社の各役員および役員が、少なくとも同じ期間内に実質的に同じ予約プロトコルの制約を受けることに同意しない限り、本2.05節で説明したタイプの予約プロトコルを保持者に要求する必要はない。

2.06節。引受発行中の引受契約それは.もし主引受業者が引受発行を要求した場合、当社と参加所有者は慣例に従って当該引受業者と引受契約を締結しなければならない提供, しかし、所有者が当社または引受業者にいかなる陳述または保証を行うことも要求されない(ただし、以下の事項に関する陳述または保証は除く)：(I)登録可能証券の所有権についての所有者の保有権、請求権および財産権負担なしに譲渡され、(Ii)所有者の譲渡に関する権力および許可、(Iii)所有者が証券法を遵守する合理的な要求および(Iv)所有者が採用する分譲方法に関する)、または第2.08節に別段の規定がない限り、当社に対していかなる賠償責任を負うかの陳述または保証。

2.07節.会社が支払った登録料それは.本プロトコルの要件に従って行われる任意の登録可能証券の登録(任意の遅延または撤回された登録を含む)、または本プロトコルに従って提案されたパケット販売発行の場合、当社は、登録宣言が有効であるかどうか、またはパッケージ発行が完了したか否かにかかわらず、すべての登録費用を支払わなければならない。当社は所有者が提供する登録可能な証券に売却費用を支払う義務はありません。

2.08節。弁償します。

(a)会社が弁済するそれは.当社は、法的に許容される最大範囲内で、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任(またはそれに関連する訴訟について、その保障者がその一方であるか否かにかかわらず)および費用、連帯またはいくつかの費用(合理的かつ調査可能な調査費用および法律費用を含む)および費用(合理的かつ検証可能な調査費用および法的費用を含む)について、法的に許容される最大限に、各所有者およびその所有者の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、関連会社および代理人、およびその所有者を制御する各者を損害から補償することに同意する。“損失”および総称して“損失”)が生成されたか、または(I)当社が証券法第433(D)条に従って提出または提出されなければならない任意の登録説明書(その中に記載されている任意の最終的または予備募集説明書またはその任意の修正または補足文書、または引用的に組み込まれた任意の文書を含む)に記載されている重大な事実に関するいずれかの不真実または非真実と呼ばれる陳述。または(Ii)任意の漏れまたは指定漏れは、その内部で説明されなければならない重要な事実またはそのような事実を行うために必要な任意の漏れまたは指定の漏れである

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その中の陳述(株式募集定款、初歩募集定款或いは自由に株式募集定款を書くことについては、このような陳述を行う場合による)は誤解性を持たない提供, しかし、いずれの場合も、当社は、特定の被補償者に対して責任を負わないが、任意の関連損失は、当該等の登録声明内の不真実な陳述又は指摘された欠実陳述又は指摘された漏れによるものであり、当該等の陳述又は指摘された失実陳述又は漏れ、又は指摘された漏れ又は指摘された漏れは、当該被補償の方向に基づいて、当該資料の作成のために当社が明確に提供する書面に基づいて行われる。この補償は会社が負担する可能性のある任意の責任以外の追加賠償でなければならない。当該所有者又はいずれかの代償を受けた側又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、上記弁済は十分な効力及び効力を維持し、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(b)所持者を売って賠償するそれは.売却所有者1人当たりの同意(個別および非連名)は、法律の許可の最大範囲内で、当社および当社の取締役、高級社員、従業員、コンサルタント、連属会社および代理人、および当社を制御する各者(証券法および取引法を指す)について、(I)証券法に基づいて登録すべき証券を売却する任意の登録声明(その中に記載されている任意の最終的または初歩的な株式募集定款またはその任意の改訂または補足文書または引用的に組み込まれた任意の文書を含む)によって生じるまたは基礎的な損失から、当社および当社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、連属会社および代理人に賠償を行わせる。あるいは(Ii)募集定款、初歩募集定款或いは自由に募集定款(例えば募集定款、予備募集定款或いは自由に募集定款を書く場合は、当該等の陳述を行う場合に応じて決定する)第(I)又は(Ii)項の場合、誤解性はないが、以下の場合にのみ誤った誘導性のいかなる漏れ或いは指摘漏れがない：当該等の真実な陳述又は漏れは、当該売却所有者が当社に明確に提供した任意の書面資料に記載されており、当該等の登録説明書、目論見、初歩的な募集定款又は無料で書かれた募集定款に組み入れられている。いずれの場合も、本契約項における投げ売り所有者の責任は、登録可能な証券の売却に応じて当該保有者が受信した純収益(引受業者の割引及び手数料を差し引く)のドル額よりも大きくてはならず、この純収益は、当該賠償義務を生じてはならない。この補償は、所有者が他の側面で負担する可能性のある任意の責任以外の追加的な賠償でなければならない。この賠償は、当社または任意の補償者または当社または任意の補償者を代表して行われるいかなる調査であっても、十分な効力と効力を維持しなければならない。

(c)弁済訴訟の進行それは.本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者は、(I)それについて賠償を求める任意のクレームについて直ちに(ただし、いずれにしても、当該者が実際に賠償根拠を構成する事実を知ってから30日以内に)書面で賠償側に通知しなければならない(ただし、当該者が賠償根拠を構成する事実を実際に知ってから30日以内に)書面で賠償を通知しなければならない(ただし、当該者が実際に賠償根拠を構成する事実を知ってから30日以内に)書面で賠償を通知しなければならない(ただし、当該者が実際に賠償の根拠となっている事実を知ってから30日以内に)書面で賠償を通知しなければならない(ただし、当該者が実際に賠償の根拠を構成する事実を知ってから30日以内に)提供いかなる遅延又は不通知も、賠償側が本契約の下での義務を解除しなければならない(このような遅延又は失敗により重大な損害を受けた場合)、及び(Ii)賠償側が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可しなければならない提供, しかし、本合意に基づいて弁済を得る権利がある者は、単独の大弁護士を選択し、採用する権利があり、この申立の抗弁に参加する権利があるが、当該大弁護士の費用及び支出は当該人が負担しなければならない。(A)弁済を行った側が書面で当該等の費用又は支出を支払うことに同意しない限り、(B)弁済を行う側は、本協定により弁済を得る権利がある者が発行したこの請求に関する通知を受けてから一定の合理的な時間内に、この請求について抗弁を行わない。(C)いずれかの法律手続きの指定側には、上記の請求を受ける側および補償を受ける側が含まれており、被害を受けた側(大弁護士の書面による意見)が合理的に結論を出しており、または他の弁済を受けた側とは異なる法律抗弁がある可能性があり、または、(D)これらの者が大弁護士の書面による合理的な判断に基づいて、当該人と補償を受けた側との間で当該等の請求について利益衝突がある可能性がある(この場合、当該人が書面で弁済を受ける側を通知する場合は、その人は別の弁護士を選択し、費用は当事者が負担し、費用は当事者が負担することができる。賠償側はその人を代表してそのクレームを弁護する権利がない)。もしこのような抗弁が補償側によって負担されない場合、補償側はその同意を得ずに行われたいかなる和解に対してもいかなる責任も負うことはないが、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。賠償側が抗弁を負う場合、賠償側は賠償側の同意なしにこのような訴訟を解決する権利がなく、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりすることはできません。いかなる賠償当事者もいかなる判決や入力を入力することに同意してはならない

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一方の同意を保障して達成されたいかなる和解も受けていないが，この和解は，当該和解の無条件条項として，申立人又は被告人が当該等の申立又は訴訟について負う一切の法的責任を無条件に免除することを含まない。一つの了解は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連する法律手続きについて、同じ一般的な告発または状況によって引き起こされるように、賠償を行う当事者または複数の当事者が、(X)補償を行った側または複数の当事者が書面で複数の弁護士を雇用していない限り、任意の時間に複数の独立した弁護士行(任意の適切な地元弁護士を除く)の費用および支出を支払う必要がないことである。(Y)保障された側(大弁護士の書面による意見)は、他の保障された側とは異なる法律抗弁、または他の保障された側が得ることができる法律抗弁以外の法律抗弁、または(Z)衝突または潜在的衝突が存在する可能性がある、または保障された側の合理的な判断に基づいて、当該保障されている側と他の保障された側との間に存在する可能性がある(大弁護士の書面による意見による)と合理的に結論付けられており、上記のいずれの場合も、保障側は、当該追加弁護士の合理的な費用および支出を支払う責任がある。

(d)貢献それは.何らかの理由により、第2.08(A)節または第2.08(B)節に規定する賠償が補償を受ける側に対して使用できない場合、または第2.08(A)節または第2.08(B)節で想定される損害を受けないようにするのに十分でない場合は、補償者は、法律に基づいて当該補償を受ける側に対する賠償の代わりに、法律が許容する最大範囲内でなければならない。このような損失のために補償された側が支払うまたは対応する額を適切な割合で分担して、このような損失の陳述または漏れをもたらす補償側と補償された方の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が補償者または補償された当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびこのような非の非を是正または防止する機会を参照して、相対的な過ちを決定しなければならない。本第2.08(D)条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第2.08(D)条によれば、いかなる賠償者(当社を除く)は、当該補償者が補償者の損失に関する発売で得られた純収益(引受業者の割引及び手数料を差し引いた)を超えるいかなる金額を提供する必要はなく、当該補償者が真実の陳述又は漏れのために他の方法で支払うことを要求されたいかなる損害賠償額を超える。本合意双方は，本第2.08(D)条の規定により，以下の各当事者が費用分担を決定すれば，不公正かつ公平であることに同意する比例する割当ては，本2.08(D)節で述べた公平な考慮の他の任意の割当て方法を考慮していない.詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。第2.08(D)節の場合、本合意項の下で賠償を受ける者が支払うか又は対処する金額は、賠償者が調査、抗弁又は抗弁の準備、又は第三者証人として出廷するために合理的に発生する任意の法律又は他の費用、又は任意のそのような損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査又は訴訟に関連する他の費用を含むものとみなされるべきである。もし本2.08節に基づいて賠償を受けることができる場合、賠償当事者は、上述した補償者または被補償者の相対的な過ちを考慮することなく、本第2.08(A)節と第2.08(B)節に規定される範囲内で各補償者に対して全面的な賠償を行うべきである。

2.09節.報告要求それは.最初の公募後、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、米国証券取引委員会の規則と法規(取引法を含む)に規定された定期申告要求を遵守し続け、その後、米国証券取引委員会が取引法第13条または第15(D)節(適用者を基準)に要求または規定する可能性のある情報、書類、報告を直ちに提出しなければならない。当社がその間にこのような報告を提出する必要がない場合、当社は、任意の所持者の要求に応じて、証券法第144条又はS条例により販売を許可するのに必要な時間内に必要な情報を公開し、任意の所持者が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとることとし、これらの行動の範囲は、(A)第144条又は証券法の下のS条例で規定されている免除の範囲内で、(A)第144条又は“証券法”下のS条例で規定される免除範囲内で登録可能な証券を販売できるようにするためであり、これらの規則は時々改正することができる。または(B)米国証券取引委員会がその後採用した任意の規則または条例。本条例が施行された日からいかなる登録事項も所持していない日まで

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株主が要求した場合、当社は、(I)当社が当該規定を遵守しているか否か等の書面声明を直ちに任意の所有者に提供し、遵守しない場合は、詳細を提供し、(Ii)当社の最新年度又は四半期報告書の写し、及び(Iii)当社は、証券法による登録可能な証券の売却を合理的に免除することを要求することができる米国証券取引委員会の他の報告及び文書を提出しなければならない。

第三条

他にも

3.01節.用語.用語それは.本協定は、双方間の書面合意により終了することができ、所有者が登録可能な証券を保有していない場合には、その所有者への適用を終了し、適用を停止しなければならないが、第2.07節及び第2.08節の規定及び本第3条の規定は、いずれもこのような終了後も適用される。

3.02節.通達それは.本協定項の下のすべての通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合、(A)直接配達または(B)前払い郵便物に送信される米国郵便または個人特急郵便物であるとみなされる。住所は以下の通りである

チケットを持っている人に送ると、その住所は以下の通りです

安聯体育用品有限公司

マンハッタン広場16階

九龍湾宏泰道23号

香港特別行政区九龍

注意：孫維裕([***])、謝建宗([***])

野球投資有限公司

華嘉グループ有限会社のオフィス

ジョージ町エルキン通り190番地

ケイマン大ケイマン諸島KY 1-9008

ニール·グレイ[***])、リンデン·ジョン([***])

コピーとともに(通知を構成しない)：

C/o FountainVest Partners(Asia)Limited

国際金融センター2期2501号スイート

香港中環金融街8号

電話番号：+852-3972-3900

ファックス：+852-3107-2490

注意してください[***], [***]

Anamered Investments Inc.

ウォーターストリート600-21

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 B 1 A 1

カナダ

気をつけて：ジェイソン[***])

コピーをコピーします

ジョン·マッカーロ(Jon McCullough)[***])

そして

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Simpson Thacher&Bartlett LLP

ハノーバー街2475番地

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カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94394

注意：William Brentani[***])、Heidi Mayon([***])

九華山投資有限公司

テンセントホールディングス浜海鉄塔

海天二路33号

深セン市南山区

P.R.中国518064

注意：合併部

Eメール：[***]

コピーをコピーします

C/oテンセントホールディングス有限公司

太古広場3号29階

皇后大道東1号

香港湾仔

注意：コンプライアンスと取引部

Eメール：[***]

会社に提供するには

アメリカのスポーツ会社

Konepajankuja 6

00511ヘルシンキ

フィンランド

注意：Jutta Karlsson

Eメール：[***]

コピーをコピーします

デイビス·ポークとウォルドウェルLP 450レキシントン通り
ニューヨーク市、郵便番号：10017
注意：マイケル·カプランRoshni Banker Cariello

いずれも他方に通知を出し，その等の通知を発行するアドレスを変更することができる.

3.03節.(a) 相続人、譲受人、譲受人それは.本協定及びそのすべての条項は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。会社は、合併、合併、売却、販売会社のすべてまたはほぼすべての資産または同様の取引によって、所有者の同意を必要とすることなく、会社の売却または買収に関連するいつでも本協定を譲渡することができる提供相続人又は買付人は、本契約の下で会社のすべての権利及び義務を負担することに書面で同意する。株主は、本合意項の下での権利及び義務を譲渡者に譲渡することができ、譲渡者は、発行された普通株式の総数の少なくとも5%に相当する数の普通株式を私募方式で当該株主から取得し、本契約添付ファイルAの形態で合併協定に署名することができる。また、本協定の下での権利及び義務を当該株主の任意の関連会社に譲渡することができ、当該関連会社は、添付ファイルAとして本契約添付ファイルの形態で実行される合併株式を直接所有する。前述したにもかかわらず、このような譲渡が制限された契約、合意又はその他の承諾の制約を受けた場合、譲受人がこのようなすべての契約、合意、その他の約束を守らない限り、このような譲渡のために登録権を譲渡してはならない。本3.03節で述べた以外に，所有者は本契約項の下での権利と義務を譲渡してはならない.

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(b)接合する会社は、本協定の当事者として会社の株主への加入を許可され、これらの株主に添付ファイルAとしての共同協定に署名させることにより、これらの株主に署名させるべきである。

3.04節.陪審員裁判がない.

(a)この協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用を招くことを考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法廷訴訟の任意の陪審員による裁判の権利を放棄する。双方(A)は、他方の代表、代理人、または弁護士がいずれも明確に示されていないこと、または他の方法で示されていることを証明する。訴訟が発生した場合、その他方は、上述した免除の強制執行を求めず、(B)誘導下で本プロトコルおよび本プロトコルを締結するために考慮された取引であることを認める(場合に応じて)。

(b)本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟については、本プロトコルの各々は、(I)ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国裁判所の排他的管轄権に同意し、服従することができない；(Ii)任意のそのような裁判所で提起され得る任意の訴訟に対する任意の異議を放棄し、不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄し、さらに訴訟について裁判所が管轄権を持たないことに反対する権利を放棄する；(Iii)本プロトコル3.02節で規定した通知アドレスを法的プログラムファイルに送達することに同意する提供, しかし、法的手続き文書のこのような送達方式は，法律を適用して許可されている他の方法で法的手続き文書を送達することを排除しない.

3.05節.スタントを披露するそれは.実際にまたは違約または本プロトコルの任意の条項、条件および規定に違反するか、またはそのために被害を受けた1つまたは複数の当事者が、本プロトコルの下にあるその権利を特定の履行および強制令または他の平衡法で救済する権利を求める権利がある場合、これらのすべての権利および修復措置は、法的にまたは平衡法上の任意およびすべての他の権利および修復措置に累積されるべきである。

3.06節.タイトルそれは.本プロトコルの条項、章、および段落タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。

3.07節.分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または状況への適用が管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項またはその条項の個人または状況への適用、または無効または実行不可能と認定された司法管轄区以外の司法管轄区では、十分な効力および効力を維持しなければならず、そのために影響、損害、または無効を受けてはならない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方の本来の意味を実現するために、このような適切かつ公平な規定を合意するように努力すべきである。

3.08節.修正を棄権する.

(a)本協定を修正または修正してはならず、本協定の規定から逸脱しても、本合意に明示的に言及された1つまたは複数の書面がなければ、当社が当時の大多数の登録可能な証券保有者と署名しなければならない提供, しかし、いかなる修正、修正、または放棄も、そのような修正、修正、または免除は招くことはない-比例する本合意の下での所有者の権利への重大な悪影響は、その所有者の書面同意を必要とするであろう。

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(b)いずれか一方が本合意のいずれかの規定に対する違約を放棄することは、他方の任意の後続又は他の違約の放棄を放棄するとみなされてはならず、他方の権利を損害してはならない。

3.09節.さらに保証するそれは.本協定各当事者は、他のすべての文書、合意及び文書に署名して交付し、本合意で負担される義務の履行に関連する任意及び本協定の他方と合理的に要求されるすべての行為及び事柄を履行しなければならない。

3.10節目。対応者と電子署名本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは、2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する署名、例えばwww.docusign.comまたは“adobeSign”などの2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する署名を含むが、これらに限定されないが、“pdf”、“tif”、“jpg”または任意の他の電子画像署名を含むが、これらに限定されない他の電子フォーマットによって送信されてもよく、すべての目的に対して有効である。“本プロトコルにおいて、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の文書において同様の意味は、2000年の米国連邦”グローバルおよび国家ビジネス電子署名法“(ESIGN)に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律において、手動署名、実際の交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]

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双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

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[登録権協定の署名ページ]

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添付ファイルA

合併協定の格式

[日取り]

日付が#年の“登録権協定”について言及する[____]2024年(“RRA”)、ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社Amer Sports，Inc.(“会社”)とその中に列挙された保持者との間で署名される。ここで使用する大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，RRAにそのようなタームを与える意味を持つべきである.

“RRA”3.03節によると，各署名者はここで確認，同意し，確認し，本連携協定に署名することにより，RRAの側と見なすべきであり，RRAの元の署名者であるように，ここではRRA側のすべての義務と責任を明確に負担して履行することに同意する(場合に応じて).RRAにおける“所有者”に対するすべての提案法は，その後，以下の署名者とそのそれぞれの相続人を含むべきである(場合によっては).

各署名者は、ここで任意および他のすべての文書に迅速に署名および交付することに同意し、本合併協定の目的を達成するために、会社、所有者、または任意の署名者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとる。

本合併協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律以外の任意の法律の適用をもたらす可能性のある法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されるべきである。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法廷訴訟の任意の陪審員による裁判の権利を放棄する。双方(A)は、他方の代表、代理人、または弁護士がいずれも明確に示されていないこと、または他の方法で示されていることを証明する。訴訟が発生した場合、その他方は、上述した免除の強制執行を求めず、(B)誘導下で本プロトコルおよび本プロトコルを締結するために考慮された取引であることを認める(場合に応じて)。

本合併協定に関連するか、または本合併協定に関連して引き起こされる任意の訴訟について、本合併協定の各々は、(I)ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国裁判所の排他的管轄権に同意し、服従することができない；(Ii)任意のそのような裁判所で提起され得る任意の訴訟に対するいかなる異議も放棄し、不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄し、その訴訟について当該当事者に管轄権がないことに反対する権利をさらに放棄する；(Iii)は，“RRA”3.02節で規定されたアドレスを通知するためにプログラムファイルを送達することに同意しているが，このようなプログラムファイル送達方式は，法律を適用して許可されている他の方式でプログラムファイルを送達することを排除しない.

[署名ページは以下のとおりです]

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上述した日付から、双方が本合併協定に署名したことを証明した。

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会社：

アメリカのスポーツ会社

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[譲り受け人]:

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