添付ファイル2.1

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

以下の自社株についての記述は要約であり、完全であるとは主張しない。本文書は当社の第2部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の規定を受け、そして当社の第2部の改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則の規定の制限を受けなければならず、この組織定款大綱及び定款細則はすでに表20-F年度報告の証拠物として保存され、本証章もその一部である。私たちはあなたがより多くの情報を理解するために、二番目の改正された組織定款の概要と定款を読むことを奨励します。

一般情報

私たちはケイマン諸島が免除された会社であり、私たちの事務は時々改正と再記述された第二回改正と再記述された組織定款の大綱と細則、会社法及びケイマン諸島一般法によって制限されている。私たちは2020年1月3日にケイマン諸島で“Amer Sports Management Holding(Cayman)Limited”の名で免除された有限責任会社として登録した。2023年8月4日私たちはAmer Sports，Inc.と改名しました

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“AS”です

以下は我々の株式と会社規約の主な規定の概要である。

A.株

本年度報告日まで、私たちは505、249、607株の普通株を発行し、1株当たりの普通株額面は0.0300580119630888ユーロである。

B.組織覚書と規約

私たちが20-F表で私たちの組織規約に言及する時、私たちは2024年1月3日に条件的に採択され、2024年2月5日に施行された第2回改正と再記述された組織規約の概要と定款の細則を指す。

当社の趣旨それは.我々の第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によれば、わが社の趣旨は制限されず、会社法第27条(2)の規定に従って、いかなる会社利益問題も考慮することなく、完全な行為能力自然人のすべての機能を行使することができる。

普通株それは.私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。我々の第二次改正及び再記載された会社定款大綱及び定款細則は、配当金を発表し、わが社が合法的に利用可能な資金から支払うことができる。ケイマン諸島の法律によると、私たちの会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、これが私たちの会社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合は、私たちの株式プレミアムから配当金を支払うことはできません。

投票権それは.どの株主総会でも投票は投票方式で行われるが、実体会議に属する場合、会議議長は以下の人々が投票方式での投票を要求しない限り、挙手で投票することを決定することができる

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株主が会議で採択した一般決議は会議で普通株式に投票した簡単な多数の賛成票を必要とし、特別決議は会議で投票された発行された普通株式と発行された普通株式に添付された投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。もし名称の変更、改訂及び再記述された第2の組織定款の大綱及び定款細則の変更、株本の減少及び会社の清算などの重要な事項は、すべて特別決議案を通過しなければならない。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

株主命名権。アンステップスポーツとアナメドはそれぞれいくつかの候補者を私たちの取締役会の役員に指名し、その株主が指定する権利がある。

(I)少なくとも30%の当時発行された普通株を保有し続ける限り、合計5人のANTA取締役を指名する権利がある；(Ii)少なくとも25%(ただし30%未満)当社が当時発行した普通株の少なくとも25%であり、合計4人のANTA取締役を指名する権利がある；(Iii)少なくとも20%(しかし25%未満)当社が発行した普通株の少なくとも20%であり、合計3人のANTA取締役を指名する権利がある。(Iv)少なくとも15%(ただし20%未満)は、合計2人のANTA取締役を指名する権利がある普通株式を発行し、(V)少なくとも10%(ただし15%未満)は、合計1人のANTA微博取締役を指名する権利がある当社が発行した普通株である。安踏スポーツとその共同経営会社が合実益を持って当社が当時発行していた普通株が10%未満であった場合、それはもはや安踏み取締役を指名する権利がないだろう。

Anamedとその連合会社が私たちが当時発行した普通株の少なくとも10%を保有し続ける限り、それは合計1株のAnamered取締役を指名する権利がある。Anamedとその共同経営会社が合実益を持って当社が当時発行した普通株が10%未満の場合、それはもういかなるAnamed取締役を指名して立候補する権利がないだろう。

取締役会会議の定足数。いずれの取締役会会議の定足数は、会議が営業を開始した時点で、任取締役の過半数には、少なくとも(I)3人の安踏み取締役を含み、スポーツには少なくとも4人の安踏み取締役を指名する権利があり、(Ii)2人の安踏み取締役は、スポーツを踏んで3人の安踏み取締役を指名する権利がある。および(Iii)1人の取締役は、安踏みスポーツが2人の安踏み取締役を指名する権利がある限りである。スポーツが1人以上の取締役を指名する権利がある場合、取締役会会議の法定人数は取締役会会議の定足数を超えてはならない。

株主総会それは.ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の第二回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、会社法の要求があれば、吾等は毎年一回の株主総会を自社の年次株主総会として開催し、総会の通達で当該会議を指定し、当社の株主周年大会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。すべての株主総会(株主周年総会、任意の延会の株主総会または延期された株主総会を含む)は、当社の取締役会が絶対的に適宜決定する時間および世界の任意の場所および1つまたは複数の場所で実体会議、混合会議または電子会議の形態で開催することができる。

株主総会は当社取締役会議長が招集することもできますし、当社取締役会の過半数のメンバーが招集することもできます。当社は年次株主総会(ある場合)及び他の任意の株主総会を開催するには，10個以上前に一日中通知を出さなければならない.任意の株主総会に規定されている定足数は、会議開始時に株主からなる

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すべての発行済みおよび発行済み普通株総数の3分の1以上の普通株を保有しており、このような普通株は株主総会で投票する権利がある。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求したり，株主総会に任意の提案を提出したりする権利を与えていない。しかし、このような権利は会社の組織規則の概要と定款で規定されることができる。吾らの2回目の改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則は、任意の1名又は以上の普通株を保有する株主が要求を提出し、当該等の普通株式を合わせて3分の1以上の発行済み普通株を保有し、発行された普通株式が株主総会で投票する権利がある場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、会議で収用された決議案を採決する。

株主提案それは.当社の株主は、株主総会で審議及び採決される株主提案は、発行された株主及び発行された普通株の3分の1以上を有する任意の1名又は複数の株主からのみ提出することができ、当該等の株主は当該総会で投票する権利がある。

普通株の譲渡それは.当社のいかなる株主も、通常又は普通形式、関連証券取引所が規定する形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株は関連証券取引所の適用規則及び規定に従って譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

証券取引所に関する規則の規定に基づいて発行されたいかなる通知が出された後、譲渡登録は当社の取締役会が時々決定した時間及び期間に登録及び登録簿を一時停止することができる。しかし、任意の年度内に、譲渡登録は30日を超える登録を一時停止又は閉鎖してはならないが、株主の許可を得て30日以上の期間を延長しなければならない。

清算するそれは.当社の清算時には、当社株主が割り当て可能な資産が清算開始時に全株式を返済するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に持っている普通株の額面に比例して当社株主に分配されますが、支払金に対応する普通株から当社の未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、そのような資産は、可能な限り私たちの株主が保有する普通株の額面に比例して損失を負担するように割り当てられるだろう。

普通株催促および普通株没収それは.当社取締役会は時々株主に通知を出し、株主に未払いの普通株金の支払いを要求することができる

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株主は所定の支払時間及び場所の前に少なくとも14日前である。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還·買い戻し·返納それは.当社は、当社又は当該等の普通株式保有者が当該等の普通株を償還することができる条項を選択し、当社取締役会が決定した条項及び方式で普通株を発行することができる。当社は当社の取締役会が承認した条項と方法で当社の任意の普通株を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、当社の利益、株式割増口座または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または当社が支払い後すぐに通常業務中に満期になった債務を償還することができる場合は、資本から支払うことができる。さらに、“会社法”によれば、(A)すべてが十分に納付されない限り、(B)償還または買い戻しが流通株のないことにつながるか、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

持分変動。当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、任意の当該カテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがその際に任意のカテゴリに付属する任意の権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で通過する決議案の承認を経て変更することができる。優先権または他の権利を有する任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランク株式の増設、配布、またはより多くのランキング株式の発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

普通株を増発する。当社の改訂及び再記述された第2の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が取締役会の決定に従って時々普通株を増発することを許可したが、既存の許可されているが発行されていない普通株を限度とする。初めての公募が完成して以来、私たちの法定株式は75，000，000ユーロで、2，495，175，000株に分けられ、1株当たり額面は0.0300580119630888ユーロである。

私たちの第二次改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可している

私たちの取締役会は、利用可能な許可があるが発行されていない普通株であれば、私たちの株主が行動する必要はなく、優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちの第二次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、当社の株主登録簿を無料で閲覧し、当社の年次監査財務諸表を得る権利があります。

反買収条項。私たちの第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と考える可能性のある会社又は経営陣の統制権変更を阻害、延期、又は阻止する可能性がある

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しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの第二次改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則が彼らに付与された権利と権力を行使することができます。

免除会社を得るそれは.会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、その株主が保有する会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味する(特殊な場合を除き、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。

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