普通株式購入ワラント

(クラス 2)

BAKKTホールディングス株式会社

この普通株式購入ワラント （クラス2）（以下「ワラント」）は、2024年3月4日（「初回行使日」）以降（以下「初期行使日」）およびその日以降にいつでも、インターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングスまたはその譲受人 （以下「保有者」）が、受け取った金額について、行使の制限および以下の条件 に従う権利を有することを証明します。デラウェア州の企業であるBAKKT Holdings, INC. の購読と購入は、2029年9月4日の午後5時（ニューヨーク シティタイム）（以下「終了日」）まで、それ以降はできません。会社」）、当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の最大1,381,004株（以下、 は「ワラント株式」）で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）です。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年2月29日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 2.エクササイズ。

a. ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付された形式の行使通知（「行使通知 」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された、正式に作成された ファクシミリコピーまたはPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。（i）2取引日（本書のセクション2（c）で定義されているとおり）と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（e）（i）で定義されている）を構成する取引日数（本書のセクション2（e）（i）で定義されている）のいずれか早い方に、 保有者は、該当する行使通知に指定された数のワラント株式の総行使価格を送金するものとします。 米国の銀行で引き落とされた 送金または小切手。ただし、セクション2（c）またはセクション2（d）に明記されているキャッシュレス行使または代替キャッシュレス行使手続き は除きます。以下は該当する行使通知に明記されています。インクオリジナルの行使通知 は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 ここに反対の定めがある場合でも、保有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、保有者はこのワラントを会社 に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、 保有者は、行使の最終通知 が行われた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社に届けました。本ワラントの一部を行使した結果、本契約に基づき利用可能な ワラント株式の総数の一部が購入された場合、 で本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数 と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1営業日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、 本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、いつでも本契約に基づいて購入可能なワラント 株式の数が、本ワラントに記載された金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b. 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は1.02ドルですが、本 に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

c. キャッシュレスエクササイズ。また、本ワラントの全部または一部を、最初の 行使日またはそれ以降、および解約日またはそれ以前に、「キャッシュレス行使」によっていつでも行使できます。この場合、保有者は 分割によって得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1) が取引日ではない日に本契約のセクション2 (a) に従って締結および引き渡された場合、または (2) 取引日の前の取引日に本契約のセクション2 (a) の に従って実行および引き渡された場合ですその取引日に「通常の取引時間」（連邦証券法に基づいて公布された規則 NMSの規則600（b）で定義されているとおり）を、（ii）保有者の選択により、（y）その取引日に開始すること該当する行使通知の日の直前の取引 日、または保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引 市場における普通株式の買価格（当該行使通知 ）が取引日の「通常の取引時間」に執行され、その後（ を含む）2時間以内に引き渡された場合本契約のセクション2（a）に基づく「通常の取引時間」の終了後、または取引日のVWAPの（iii） 終了の2時間後該当する行使通知は、当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知 が、当該取引 日の「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2（a）に従って実行および送付される場合に使用します。

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格 、および

(X) = キャッシュレス行使ではなく 現金行使による行使の場合、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式 の数。

「買値」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されるか、 が取引市場に上場される場合、またはブルームバーグL.P. の報告によると、その時点で普通株式が上場または上場されるトレーディング 市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値。（取引日の午前9時30分（ニューヨーク シティタイム）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）普通株式が取引市場に上場されておらず、株式が上場されている場合 または店頭市場グループのOTCQB取引所（「OTCQB」）またはOTCQX取引所（「OTCQX」）での取引用に見積もられたもの、 該当するOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c） その後、普通株式がOTCQBで取引用に上場または上場されていない場合は CQBまたはOTCQX、そして普通株式の価格が ザ・ピンク・オープン・マーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織や機関）に報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格 、または（d) それ以外の場合は、有価証券の過半数の持分を有する保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人 が決定した普通株式の公正市場価値は、発行済みで当社が合理的に受け入れられ、その手数料と費用は当社が支払うものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引可能な任意の日を指します。これには、通常の時間よりも 時間短い期間、取引市場が開かれている日も含まれます。

「取引市場」とは、 当該日に普通株式が上場または取引予定されている以下の市場または取引所のいずれかを指します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）。

「VWAP」とは、任意の日付の で、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される 取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。berg L.P.（取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）普通株式が取引市場に上場または上場されていない場合は 株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引され、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日 （またはそれより前の日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQB またはOTCQXに上場または取引されず、普通株式の価格がピンクオープンで報告された場合市場（または の価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の買価格、または（d）それ以外の場合は（d）、公正市場普通株式の価値は、新株予約権の持分として の過半数の保有者が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定され、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は が支払うものとします。

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が 発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、 ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場 をとらないことに同意します。

d. 代替キャッシュレスエクササイズ。当社が株主の承認を得た後、ワラントが未払いのままである間、 最初の行使日から始まる期間のいずれかの時点で基準値が行使価格を下回った場合（「トリガー イベント」）、保有者は、トリガーイベントが発生した、または が発生する予定の任意の時点で行使可能な、以下を提供することにより、「代替キャッシュレス行使」を実施するオプションを持つものとします。そのような代替案の対象となるワラント株式の総数を 明記した行使通知書のある会社そのような代替 キャッシュレス行使時に発行可能な株式数が、(x) 代替キャッシュレス行使通知の対象となるワラント株式の総数の積に等しいキャッシュレス行使、 行使通知 （そのような行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使による場合は、本ワラントの条件 に従って本ワラントの行使時に発行される株式の全数まで）と (y) 0.5。この ワラントの目的上、「参考価値」とは、行使通知が行われた日の前の取引日に終了する3取引日のそれぞれについて、最後に報告された普通株式の売却価格を意味します。このような代替の キャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式 が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。

i. 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、カストディアン制度（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託機関 信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアン制度 に参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者によるワラント株式の へのワラント株式の転売、または (B) このワラントがキャッシュレス行使によって行使されているまたは代替のキャッシュレス行使、それ以外の場合は 所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書の実引き渡しによる、 は、(A) の (i) 二 (2) 取引のいずれか早い方の日付までに、行使の通知 で保有者が指定した住所への当該行使により保有者が受け取る権利を有するワラント株式の数です日数と（ii） 標準決済期間を構成する日数、いずれの場合も、行使通知を会社に引き渡した後の日数と（B）) 会社に行使価格総額が 引き渡された後の1取引日（その日、「ワラントシェアの引き渡し日」）。行使通知の の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式 の記録上の保有者となったものとみなされます。ただし、行使総額の 支払い（キャッシュレス行使または代替キャッシュレス行使の場合を除く）がワラント 株によって受領される場合に限ります。配達日。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日の までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）につき、取引日あたり10ドル（増加する）を、違約金ではなく現金で保有者に支払うものとします。当該ワラントシェア後の各取引日 日の清算損害が発生し始めてから3日目の取引日は1取引日あたり20ドルです引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの間です。 は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、高速自動証券移転（「FAST」）プログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意します 。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式 に関する当社の主要取引市場における標準 決済期間を取引日数で表したものです。

ii。 行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しい ワラントを保有者に引き渡すものとします。その新しいワラントは、他のすべての点において本ワラントと同一であるものとします。

iii。 取り消し権。会社が譲渡代理人に、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2 (e) (i) の に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人に上記のセクション2（e）（i）の規定 に従ってワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の証券を購入するようブローカーから 要求された場合それ以外の場合、ケラージ会社は、新株予約権者による新株予約権の売却を満足させるために、普通株の 株を購入します。所有者がそのような 行使（「バイイン」）の際に受領を予定していた場合、会社は（A）保有者の そのように購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）ワラント株式の数を（1）掛けて得た金額（ある場合）を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。当社は、発行時に の行使に関連して、（2）当該購入義務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）発行時に保有者に引き渡す必要がありました 保有者の選択肢は、ワラントの一部および当該行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（ の場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば 発行されていたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのいずれかです。たとえば、所有者が本ワラントを行使して普通株式 を購入しようとした際のバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株を購入し、その売却価格の合計が10,000ドルとなり、その売却義務の総額が10,000ドルになった場合、直前の 文の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払われる金額 を記載した書面による通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、当該損失額に関して について当社が合理的に満足できる証拠を提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律または株式において、 に基づき利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、 が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、会社 は、その選択時に、その端数について、その端数に行使価格を に掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。セクション2（d）に基づく代替のキャッシュレス行使によって保有者に の権利が与えられるはずの株式の一部について、当社は 償還時に引き渡せる株式の数を次の全株に切り捨てるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行と引き渡しは、ワラント株式の発行に関する 発行税、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、保有者の名前、または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、その場合そのワラント株式は、保有者 の名前以外の名前で発行されます。行使のために引き渡されるこのワラントは添付の 保有者が正式に締結した譲渡フォームを添付し、会社はその条件として、それに付随する 譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日電子引き渡しに必要な 預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料およびすべての手数料を支払うものとします。

vii。 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

f. ホルダーの行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行を に発効させた後、保有者（および保有者の関連会社、 ）および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「アトリビューション 当事者」）は、受益所有権の制限を超えて受益権を持つことになります(以下に定義されているとおり)。前述の の目的上、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が行われる の普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未行使分の行使時に発行可能な普通株式の数は除きます } 所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有している本ワラントの一部と、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式 相当品を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の転換 は、 保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（f）の目的上、 の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。 本セクション2（f）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券との関係で）、本ワラント のどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の とみなされますこのワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社とともに所有する他の証券に関して）の判断 と帰属当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能であるかは、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、 および当社は、当該決定の正確性を検証または確認する義務を負わず、受益所有権の制限に準拠しない本ワラントの行使 についても責任を負わないものとします（ただし、普通株式の発行済み株式数 に関する情報が会社から提供された場合を除きます）。直接、または1つ以上の公開書類を通じて、 からの信頼を得ていますホルダー)。さらに、上記で検討されているグループステータスに関する決定は、取引法の セクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとし、当社は、そのような決定の正確性を 検証または確認する義務はなく、受益所有権の制限の に準拠していない本ワラントの行使について一切の責任を負わないものとします（以下の情報の範囲を除く）on 普通株式の発行済み株式数は、会社が提供する です。直接、または1つ以上の公開書類を通じて、所有者が信頼しています）。この セクション2（f）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（ の場合など）に反映されている普通株式の発行済み株式数（br}）、（B）会社によるより最近の公表または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した譲渡代理人 保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は 1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数 は、当該数の普通株式の発行済株式が報告された日以降、本ワラントを含む 社の有価証券（本ワラントを含む）の転換または行使を有効にした後に、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行に 効力を与えた直後に発行された普通株式数の4.99％（または、本ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。所有者は、会社への書面による通知により、本セクション2（f）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権 の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（f）の規定は引き続き 応募してください。受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が 社に届けられてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された 受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（f）の条件に 厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。保有者の受益所有権の制限により本保証が行使できない場合 、保有者には他の対価はありません。疑念を避けるために、本セクション2（f）における本ワラントの一部の行使の制限、セクション3（b）の 購入権への参加の制限、およびセクション3（c）での分配への参加の制限は、保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数である場合、所有者による当該行使または参加を妨げたり制限したりするものではありませんそのような行使または参加が発効する直前の帰属当事者 および帰属当事者は、{の株式数の9.99％を超えていますbr} 当該行使または参加が発効する直前に発行された普通株式。

セクション3。特定の の調整、ライツ・オファリング。

a. 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が、いつでも株式配当を支払う場合、または が普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券の分配または分配を行う場合（疑念を避けるため、本ワラントの 行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を合算します（株式併合の を含む）株式をより少ない数の株式にするか、または（iv）普通株式の株式 を再分類して会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に端数 を掛けます。そのうち、分子は の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は当該事由の直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な株式数 はこの ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定に関する記録日の直後に有効になり、細分化、結合、または再分類の場合は、発効日の 直後に有効になります。

b. その後のライツ・オファリング。本ワラントが発行された時点で、当社が普通株式 相当品または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者ができる総購入権を取得する権利を有します。所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式 を保有していた場合は取得しました（当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の 、本契約の行使に関する制限（受益所有権の制限を含む）に関係なく（ただし、、所有者がそのような購入権を に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限がある場合、保有者は ある範囲でそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲での購入権は、もしあれば、その の権利によって保有者が受益所有権の制限を超えないため、その時点まで保有者に保留されるものとします。

c. 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当 またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配を申告または行う場合（配当、 のスピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「分配」）、 、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で（受益的 所有権制限を含むがこれに限定されない）、当該分配の記録が取られる日の直前に当該配分 に参加する権利を有します。または、そうでない場合はそのような記録は、普通株式の記録保持者がその時点での 日に取得されますそのような分配への参加については未定です（ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配（または当該範囲での分配の結果として普通株式の の受益所有権）および当該分配の一部に参加する資格がないものとします は、もしあれば、その時まで、所有者の利益のために保留されるものとしますその権利があるからといって、保有者 が受益所有権の制限を超えることはないからです）。

d. 基本的な取引。本保証が未処理の間に、(i) 直接的または間接的に、 で1つまたは複数の関連取引が、会社の他者との合併または統合につながる場合、(ii) 当社（または 社の子会社）は、直接的または間接的に、すべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います または、1つまたは一連の関連取引における実質的にすべての会社の連結資産（ただし、疑いの余地のないように、会社によるその資産の売却）特定の事業体およびその資産 で構成されるロイヤルティおよび旅行特典事業は、会社の資産の全部または実質的全部の売却またはその他の処分とはみなされません。(iii) 直接的または間接的な購入申し出、公開買付け、公開買付け、または交換募集（会社によるものか他の個人によるものかを問わず）は、 の普通株式保有者が売却および入札できる条件に従って完了します。または、自分の株式を他の証券、現金、または財産と交換し、普通株式の議決権の50％以上の保有者によって承認されました 会社の株式、（iv）1つの 以上の関連取引における直接的または間接的な会社は、普通株式の再分類、再編または資本増強、または普通株式が他の証券、現金または 資産、または（v）会社に直接的または間接的に転換または交換される強制的な 株式交換に影響しますまたはそれ以上の関連取引は、株式または株式購入契約 またはその他の企業結合（以下を含みますが、これらに限定されません再編、資本増強、スピンオフ、合併または取り決めの仕組み） を他の個人またはグループと行うことで、その個人またはグループが会社の普通株式 の議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本取引」）、その後、本ワラントの行使時に、保有者は、次のようなワラント株式1株につき受け取る権利を有するものとします。当該基本取引が発生する直前の当該行使時に、保有者の選択により発行可能（いずれの場合も含まない）本 ワラントの行使に関するセクション2（f）の制限）、承継者または買収法人、または存続法人の場合は当社（存続法人の場合）の普通株式数、 と、その直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該基本取引の結果として受領できる追加対価（「代替対価」）基本取引 （本ワラントの行使に関するセクション2（f）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定 は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を に配分するものとします。 普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、 基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価についても、保有者には同じ選択肢が与えられるものとします。 このような基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替されるものとし（そのため、当該基本的な 取引の日付以降、本ワラントおよび「会社」に言及するその他の取引書類の規定は、後継事業体の代わりに を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、 会社の義務をすべて引き受けるものとします。本ワラントおよびその他の取引書類の下で、あたかもその承継事業体が以下のように命名された場合と同じ効果がありますここにある 会社。これとは反対の場合でも、セクション2（d）で検討されている代替キャッシュレス行使権は、基本取引の完了時に終了します。保有者がファンダメンタル取引の完了前にセクション2 (d) に従って本ワラントを行使する権利を有し、 を行使させることを選択した場合、保有者はファンダメンタル取引の の完了をその行使の条件として、代替のキャッシュレス行使がファンダメンタル取引の 完了の直前に行われるようにすることができます。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または 承継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30（30） 日以内（または、それより後の場合は、該当する基本取引 取引の公表日）といつでも行使できるものとします。保有者は、以下に説明するように、保有者のブラック ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金を保有者に支払います当該基本的な 取引の完了日における本ワラントの未行使の残りの部分。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会による承認を受けていない場合を含む）、保有者は、当該基本取引の完了日の 時点で、当社または後継企業からのみ同じ種類または形態の対価を受け取る権利を有するものとします。（そして同じ割合で）、このうち行使されていない部分のブラック・ショールズ価値を で評価します基本取引に関連して 社の普通株式保有者に提供され、支払われているワラント。その対価が現金、株式、またはそれらの組み合わせの形態であるか、 、または普通株式の保有者に基本取引に関連して代替手段の中から対価を受け取る選択肢が与えられているかどうか。さらに、当社の普通株式の保有者に提供または支払いが行われない場合そのようなファンダメンタル取引における対価 、そのような普通株式の保有者は当該基本取引において承継事業体（承継者 法人は、当該基本取引後の会社である場合があります）の株式を受け取ったものとみなされます。「ブラック・ショールズバリュー」 とは、ブルームバーグ の「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリーの 金利を反映したもので、（A）{の公表日までの期間に等しい期間の米国財務省の金利に相当するリスクフリーの 金利を反映しています。br} 該当する検討中のファンダメンタル取引と終了日、(B) 予想ボラティリティが 100%、(C) 基礎となる このような計算に使用される1株あたりの価格は、(i) 現金で提供される1株あたりの価格（ある場合）と、そのファンダメンタル取引で提供される非現金対価（ある場合）の価値（ある場合）の合計と、（ii）該当するファンダメンタル取引の発表直前（または該当するファンダメンタル取引）の 完了の直前の取引日から始まる期間における最高VWAPのどちらか大きい方になります。、もしそれ以前の場合）で、このセクション 3 (d) および (D) aに基づく保有者の要求の取引日に終了しますオプションの残り時間は、該当するファンダメンタル・トランザクション の公表日から終了日までの時間で、(E) 借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、保有者の選択から5営業日以内（または、それ以降の場合は、基本取引の発効日）に、すぐに利用可能な資金を電信送金で行われます。 誤解を避けるために記すと、 会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3 (d) の規定の恩恵を受ける権利があります。

e. 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは100分の1まで行うものとします^番目の場合によっては、1株の 。本第3条では、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式 の数は、発行および発行済の普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

f. 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社 は、調整後の行使価格とそれに伴うワラント株式数の調整と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

ii。 保有者による行使許可の通知。(A) 当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告し、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C） 会社は、すべての普通株式の保有者に、任意の株式を購読または購入するための権利または新株予約権を付与することを承認するものとします。種類を問わずあらゆる権利の資本金のbr}、(D) 基本取引に関連して会社の株主の承認が必要、または (E) 会社が承認する会社の 業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算の場合、いずれの場合も、当社は、適用される 記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、会社の保証登録簿に記載されている最後のファクシミリ 番号または電子メールアドレスで、ファクシミリまたは電子メールで保有者に届けさせるものとします、(x) そのような 配当、分配、償還、権利またはワラント、または記録を目的として記録が取られる日付を記載した通知は、そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が決定される日付、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了すると予想される の日と、それが予定されている 日登録普通株式の保有者は、当該再分類の際に自己の普通株式 の株式を証券、現金、またはその他の譲渡可能な資産と交換する権利があります。統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。 ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその送付に欠陥があっても、当該通知に明記する必要がある コーポレートアクションの有効性には影響しません。本ワラントに記載されている通知が、当社または当社の子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、同通知を委員会に同時に提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日まで、 本保証を行使する権利を維持するものとします。

g. 会社による自主的な調整。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本ワラントが未払いの間、いつでも 、独自の裁量により、その時点で現在の行使価格を（一時的または恒久的に）任意の金額に（一時的または恒久的に）引き下げることができます。

セクション 4.ワラントの を移管。

a. 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを会社の本社またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを本保証書に添付された形式で実質的に 譲渡し、所有者またはその代理人または弁護士が正式に締結し、譲渡税を支払うのに十分な 資金で譲渡することにより、譲渡可能です。そのような譲渡を行います。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち が譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する 会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、 ワラント株式の購入のために新規保有者が行使することができます。

b. 新新株予約権。本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と額面を明記した書面による通知とともに、当社の前述の事務所 に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 を維持するものとし、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c. ワラントレジスター。当社は、その目的のために当社が管理する記録 （以下「ワラント登録」）に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、 およびその他のすべての目的で、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、これに反する実際の通知はありません。

セクション 5.その他。

a. 行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (e) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。「キャッシュレス行使」または「代替 キャッシュレス行使」によりワラント株式を受け取り、セクション2 (e) (i) および2 (e) (iv) に従って検討されている現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、 会社に本ワラントの行使による純現金決済を要求されることはありません。

b. 令状の紛失、 盗難、破壊、または破棄。当社は、本保証の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保（債券の発行は含まれません）、および当該保証の放棄および取り消し時に、切断された場合は 、当社は、当該ワラントの代わりに、当該解約日と同等の期間で日付の新しいワラントを作成して引き渡します。 このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替保証書の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な 補償を含む）を支払うものとします。

c. 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d. の承認済み株式。当社は、ワラントの発行期間中はいつでも、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に備えて、認可された および未発行の普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員 に対する完全な権限を構成することを約束します。 会社は、適用法や規制、または普通株式の上場対象となる取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式を発行できるようにするために必要な合理的な措置を講じます。 当社は、本ワラント に代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、 正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行された 件に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを約束します（当該問題と同時に発生した譲渡に関する税金を除く）。

保有者が放棄または同意した を除き、当社は、設立証明書 の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的行動を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします。、しかし 回も、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動を取る際に、誠意を持って支援してくれますか本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するために適切な 。上記の一般性を制限することなく、 会社は、(i) ワラント株式の額面価格を の額面金額の引き上げの直前に行使した際に支払われる金額を超えて引き上げることはせず、(ii) 本ワラントの行使時に当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて得てください 当社が本ワラントに基づく義務を履行するためには、その管轄権を持つことが必要になる場合があります。

により、本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格が調整されるような措置を講じる前に、当社 は、必要に応じて、公的規制機関または 機関から、その許可または免除、または同意をすべて取得するものとします。

e. 管轄権。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

f. 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、保有者がキャッシュレス行使または代替のキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦証券 法により再販が制限されることを認めます。

g. 権利放棄 と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。誤解を避けるために記すと、前述の は、終了日に終了する本保証を行使する権利を変更したり、資格を得たりするものではありません。本保証の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証または購入契約、 のいずれかの条項に従わなかったために所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、上訴手続を含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします、本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に、保有者が負担した 以下の救済策。

h。お知らせ。 当社が保有者に提出または引き渡すことを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って に届けられるものとします。

i。責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するための本ワラントを行使するアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入 価格に対する保有者の責任は、普通株式の購入 価格に対する所有者の責任を生じさせるものではありません 会社の。

j. 救済策。 保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本保証に基づく権利を具体的に 履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行に対するいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

k. 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者によって 強制されるものとします。

l. 改正。 本ワラントは、一方では会社、他方では 本ワラントの保有者の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。

m。分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

n. 見出し。 本保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

展示物 A

運動の通知

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを に選択し（全額行使された場合のみ）、 に行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税（ある場合）の支払いを入札します。

(2) 支払いは 次の形式で行うものとします（該当するボックスにチェックを入れてください）。

[]米国の合法的な のお金で;

[] 許可されている場合、 セクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に応じて、本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、セクション2（c）に定められた計算式に従ってキャンセルすること。または

[]許可されている場合、 セクション2（d）に記載されている代替キャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に基づいて、本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、セクション2（d）に定められた公式に従ってキャンセルします。

(3) 当該ワラント 株を、署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

ワラント株式は以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

別紙B

課題フォーム

（前述の令状を割り当てるには、この フォームを実行して、必要な情報を入力してください。株式購入のワラントを行使するためにこのフォームを使用しないでください。）

受け取った価値について、前述の保証とそれによって証明されるすべての の権利は、ここに譲渡されます