別紙99.15です

証券購入契約

この 証券購入契約（この「契約」）は、2024年2月29日付けで、デラウェア州の 法人であるBakkt Holdings、Inc.（以下「当社」）とインターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社（後継者および譲受人を含む、 は「購入者」）の間で締結されました。

一方、 本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券 法（「証券法」または「法」）およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則と規制（「規則 および規制」）に基づく有効な登録届出書に従い、会社は を発行して売却することを望んでいます購入者、および購入者は、本契約でより詳細に説明されているように、会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

一方、 は別の証券購入契約（「同時発行契約」） に定められた条件に従い、登録届出書（以下に定義）に基づいて委員会に提出される別の目論見書補足に従い、 は、その署名ページに記載されている特定の他の購入者に会社の証券を発行しています（「同時 配分」）。

一方、 本契約と同時配置契約に基づく ユニットあたりの購入価格（以下に定義）は同じであり、かかる契約の 条件は、該当する購入者 と会社との関係に起因する違い以外は実質的に一貫しています。

一方、 は、コンカレント・プレースメント契約に従い、会社と購入者は議決権行使支援契約（「議決権行使 支援契約」）を締結することに合意しました。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互契約、および の受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、会社と購入者は以下のように合意します。

第一条

定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本第1.1条に規定されている の意味があります。

「アクション」 は、セクション3.1 (h) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律またはその他の政府措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、 ただし、 ただし、念のため、商業銀行は「stay 自宅」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または の実際の支店の閉鎖あらゆる政府機関の指示。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム （電信送金を含む）が、通常、その日に顧客が使用できるようになっている場合に限ります。

「クラス 1ワラント」とは、本契約のセクション2.2 (a) (v) およびセクション2.2 (c) (iii) に従って各クロージング時に購入者に引き渡されるワラントを意味し、クラス1ワラントは各締切日の6か月の記念日以降にいつでも行使可能で、通常 は発行から6か月の記念日から行使できます最初の発行日から から5年半（5.5）年後の日付まで、ここに添付されている別紙B-1の形式で記載されています。

「クラス 2ワラント」とは、本契約のセクション2.2（a）（vi）およびセクション 2.2（c）（iv）に従って各クロージング時に購入者に引き渡されるワラントを意味し、クラス2ワラントは、各締切日 の6か月の記念日以降にいつでも行使可能で、通常は発行から6か月の記念日から行使できます最初の発行日から5年半 (5.5) 年後の日付まで、ここに添付されている別紙B-2の形で。

「クロージング」 とは、セクション2.1で定義されている有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「締切 日」とは、該当する場合、最初の締切日またはそれに続く締切日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通の 株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および今後そのような有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他のクラスの有価証券を意味します。

「共通 株式同等物」とは、保有者に をいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「共通 ワラント」とは、クラス1ワラントとクラス2ワラントを総称し、購入者 の共通ワラントの半分はクラス1ワラントで、購入者の共通ワラントの残りの半分はクラス2ワラントです。

「会社 弁護士」とは、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C.

「開示 スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除 発行」とは、(i) 従業員福利厚生制度、株式インセンティブ制度、その他の従業員報酬制度、または取締役会 またはその報酬委員会によって承認されたその他の取り決めに従って、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに証券を発行すること、(ii) 本契約に基づいて発行された証券 の行使、交換、または転換時の有価証券の発行、および/またはオプション、ワラント、制限付き 株式の行使、交換、または転換に基づく証券の発行本契約の日に発行されたユニット、権利、または転換可能または交換可能な証券。ただし、そのようなオプション、ワラント、制限付株式ユニット、権利、または転換可能証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を下げたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げるため、または当該の 証券、（iii）発行された有価証券の期間を延長するために本契約の日付以降に修正されていない場合に限ります合弁事業との関係、商業的または協力的な関係、または買収 または他人の証券、事業、財産、またはその他の資産に対する会社のライセンス。ただし、そのような発行が当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認され、そのような有価証券が「制限付証券」 （規則144で定義されている）として発行され、最初の締切日から120日以内に登録届出書の提出を要求または許可する登録権がない場合に限ります。ただし、そのような発行はある個人（または a Person の株主）にとっては、自社で、またはその子会社、事業会社、または会社の 事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、 会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または が有価証券、（iv）に従って発行された証券への投資を主な事業とする事業体への取引は含まれませんの無関心な 取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に会社。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり） として発行され、 初回締切日から120日以内に登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、自身 である個人（または個人の株式保有者）にのみ行われるか、その子会社、事業会社を通じて会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者であり、 は会社に追加を提供するものとします資金の投資に加えて得られるメリット。ただし、 が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません

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有価証券、 (v) 会社のコンサルタントまたはベンダーへの普通株式。ただし、当該有価証券が「制限付証券」 （規則144で定義されているとおり）として発行され、最初の締切日から120日以内に、 に関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がない場合に限ります（ の発行が登録されている会社の株式またはオプションプランに基づいて発行された場合を除きますフォームS-8）、（vi）契約または証券の条件に従った普通株式の発行 は、本契約の日付時点で発行されています。ただし、当該有価証券の 数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（ を株式分割または合併を伴う場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長したり、（vii） の行使または交換時の普通株式の発行を目的として、当該有価証券が修正されていない場合に限ります会社と譲渡代理人との間で締結された株主権利契約に従って発行された権利について、(viii) に基づく証券の発行 2024年6月30日以降に締結された契約に基づき、2024年6月30日以降に締結された契約に基づき、交渉価格、売却時の 実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で、証券法の 規則415で定義されている「市場で」提供すること。国内証券取引所 で直接行われた売上、または取引所以外のマーケットメーカーを通じて行われた販売を含む販売代理店を通じた提供、（ix）同時募集における証券 の発行、および（x）行使または交換時の有価証券の発行コンカレント・プレースメントで発行された証券 の譲渡または転換を行います。

「ロックアップ 契約」とは、実質的に別紙Aの形式のロックアップ契約を意味します。

「重要な の副作用」とは、セクション3.1（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「 単元購入価格」は0.8670ドルです。ただし、本契約の日付から該当する締切日までの間に行われる逆株式分割および先渡株式分割、株式配当、株式組合せ およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「手続き中」 とは、係争中、または当社が知る限り、当社に対して書面で脅迫されている訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟、調査または訴訟（非公式の調査または証言録取などの部分的手続き、 を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書 補足」とは、本契約に基づく有価証券の募集に関する登録届出書に従って提出された目論見書補足を意味します。これには、発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた基本目論見書 と、そのような最終目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および添付書類が含まれます。

「購入者 当事者」とは、第4.5条でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書 」とは、2024年2月14日に委員会に提出された有効な登録届出書（ファイル番号333-271361）を意味し、 には、購入者への株式、新株予約権、新株予約権の売却を登録する、当該登録届出書に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、書類、および添付書類が含まれます。

「拘束」 とは、裁判所またはその他の管轄権を有する政府機関によって制定、締結、公布、または承認されたあらゆる法令（改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を含む）、規則、規制、行政命令、 令、判決または差止命令を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

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「規則 424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券」 とは、株式、ワラント、およびワラント株式を意味します。

「株式」 とは、本契約に従って購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規制SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 普通株式の検索および/または借入を含むとは見なされないものとします）。

「サブスクリプション 金額」とは、購入者にとって、本契約の署名ページの購入者の 名の下、および「サブスクリプション金額」の見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入された株式および普通新株予約権に対して支払われる総額（ 金額は、ワラント株式の普通新株予約権の行使時に支払われる行使価格を除きます）を指します（ 金額は、ワラント株式の普通新株予約権の行使時に支払われる行使価格を除きます）。すぐに入手可能な資金。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引 文書」とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約、議決権行使支援契約、本契約および本書のすべての別紙および別表 、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

「移管 エージェント」とは、エクイニティ・トラスト・カンパニーを意味します。

「ワラント」 は普通ワラントを意味します。

「ワラント 株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。

購入と セール

2.1 締めくくり。

(a) 本契約に基づく株式および普通新株予約権の の購入、売却、発行は、本契約では のそれぞれをクロージングと呼んでいる2回のクロージング（それぞれ「クロージング」）で行われるものとします。最初のクロージング（「初回 クロージング」）は、セクション2.3（「初回クロージング日」）に定められた適用される の条件をすべて満たすか放棄することを条件として、本書の日付の2取引日後に行われるものとします。初回クロージング時に、本契約に別段の定められた条件と制限を満たすことを条件として、当社は、本書のスケジュール1に記載されている株式および普通新株予約権の全額を 発行して引き渡し、購入者は購入するものとします。ただし、初回クロージング時の購入者の購読 は、ニューヨーク株式の上場会社マニュアルで許容される最大額に等しくなければなりません以前の交換（ セクション312.03、その他の関連する制限条項を含む）（総称して「LCM」）同時配置契約に従って同時に行われるクロージングを考慮して、株主 の承認を得る。さらに、本書のスケジュール1の「初回決算」という見出しの下に記載されている 金額は、スケジュール1の「新規決算」という見出しの下に記載されている 金額が、LCMで許容される最大額を超える範囲で調整されるものとし、その場合は、 から取り除かれる超過額もすべて削除されるものとします「初回クロージング」という見出しのスケジュール1は、 「その後のクロージング」という見出しのスケジュール1に追加されます。購入者は、当社が株主を獲得した直後に、本書別表 1に記載されている株式および普通新株予約権の全額を、初回決算時に購入しないものとする

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次のクロージング（「その後のクロージング」）での承認 。次回のクロージングにおける売却および発行は、第2.3条（「次の締切日」）に定められたすべての適用条件を満たすか放棄することを条件として、株主承認の受領後2営業日後に行われるものとします。

(b) 各締切日に、第2.1 (a) 条を含む本書に定められた条件に従い、当社は を、本契約のスケジュール1の「初回 決算」または「その後の決算」という見出しに記載されている株式数を、該当する場合、本書のスケジュール1で、 で売却することに同意し、購入者は、1ユニットあたりの購入価格（i）で購入することに同意します。普通株式に対して行使可能な単価と（ii）普通株式に対して行使可能な普通株の 新株予約権は、セクション2.2（a）に従って計算され、本書のスケジュール1に記載されているとおりです。会社 と購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約 と条件が満たされたら、クロージングは遠隔地で、または両当事者が相互に合意した場所で行われるものとします。 当社と購入者の間で別段の合意がない限り、各締切日に、当社は購入者の の名前と住所に登録され、譲渡代理人によって購入者が特定した口座に直接発行される株式を発行するものとします。

2.2 配達。

(a) または初回締切日より前に、会社は以下を購入者に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) この 契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 実質的にコンカレント・プレースメント契約に基づいて提出された形式の、企業弁護士の の法的意見

(iii) 会社は、会社のレターヘッドで、最高執行責任者または最高財務責任者によって実行された、会社の電信送による指示を購入者に提供しているものとします。

(iv) をセクション2.1に従い、預託信託会社のカストディアン制度での入金または出金（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し、初回決算時に支払われた購入者の 購読金額を、購入者名義で登録された購入単位あたりの購入価格で割った金額に等しい株式を、預託信託会社の預託信託会社（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写しサッサー;

(v) 購入者の名前で登録された クラス1ワラントで、初回クロージング時に購入した購入者の 株式の50％に相当する普通株式を最大数株まで、本契約のスケジュール1に記載されているように、最も近い全株に切り捨てて、行使価格は1.0200ドルですが、調整される場合があります。

(vi) 購入者の名前で登録された クラス2ワラントで、初回クロージング時に購入した購入者の 株式の50％に相当する普通株式を、本契約のスケジュール1に記載されているように、最も近い全株に切り捨てて、1.0200ドルに等しい行使価格で、調整される場合があります。

(vii) 目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(viii) 実質的に同時配置契約に基づいて交付された形式の 役員証明書

(ix) a 秘書証明書、実質的には同時配置契約に基づいて交付された形式のもの。そして

(x) 会社の各執行役員および取締役によって正式に締結された ロックアップ契約。

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(b) または初回締切日より前に、購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 購入者が正式に締結したこの 契約。そして

(ii) 初回決済時に購入者が購入する有価証券に関する 購入者のサブスクリプション金額。

(c) またはそれ以前に、当社は、当該後続の クロージングにおいて、購入者に納品するか、または引き渡すものとします。

(i) をセクション2.1に従い、譲渡エージェントにDWAC株式を介して速達 ベースで引き渡すよう指示する取消不能な指示の写し。これは、その後のクロージング時に支払われた購入者のサブスクリプション金額を、購入者名義で登録された購入単位あたりの価格 で割った金額です。

(ii) の新規決算に関連して発行された、企業弁護士の法的意見に関する、購入者にとって合理的に満足できる ブリングダウンレター

(iii) a 購入者にとってかなり満足のいくものであるブリングダウンオフィサー証明書

(iv) 購入者の名前で登録された クラス1ワラントで、その後のクロージング時に購入した購入者の 株式の50％に相当する普通株式を、本契約のスケジュール1に記載されているように、最も近い全株に切り捨てて、1.0200ドルに等しい行使価格で、調整される場合があります。

(v) 購入者名義で登録された クラス2ワラントで、その後のクロージング時に購入した購入者の 株式の50％に相当する数の普通株式を、本契約のスケジュール1に記載されているように、最も近い全株に切り捨てて、行使価格は1.0200ドルですが、調整される場合があります。

(d) またはそれ以前に、購入者は、次の締切時に購入する有価証券に関する購入者のサブスクリプション 金額を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

2.3 クローズ 条件。

(a) 該当するクロージングに関連して本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) が本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に、すべての重要な点での の正確性（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲では、あらゆる点において）（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）、本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に（特定の日付 時点で作成された場合を除きます）、すべての重要な点で正確であるものとします（または、表明または保証の範囲では、すべての点で正確でなければなりません）保証は、その日付の時点で、すべての点で の重要性によって認定されます）。

(ii) 当該締切日またはそれ以前に履行する必要のある購入者のすべての 義務、契約、契約は、すべての重要な点において 履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) またはセクション2.2 (d) に記載されている品目の購入者による の配送（該当する場合）。

(iv) 取引書類で検討されている取引の完了を禁止する 制限は適用されないものとします。 と

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(v) はその後の決算まで として、株主の承認が得られ、発効したものとみなされます。

(b) 該当するクロージングに関連する購入者の それぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲では、 ）、および当該締切日に、本書に含まれる会社の表明および保証の締切日に（特定の日付の時点で が作成された場合を除き、すべての重要な点において正確であること（または、表現する範囲で） は、その日付の時点で、すべての点において、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) 当該締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) またはセクション2.2 (c) に規定されている品目の会社による の配送（該当する場合）。

(iv) 初回クロージングの と同様に、クロージング（コンカレント・プレースメント契約で定義されているとおり）は、本契約の締結日に が締結された時点で、すべての重要な点でコンカレント・プレースメント契約に定められた条件と一致する条件で、本契約に基づく初回 クロージングと同時に行われるものとします。

(v) 本書の日付以降、 は会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(vi) 本契約の日付から該当する各締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の の主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日の前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引は、 が停止または制限されていないものとし、 によって取引が報告された証券の最低価格が設定されていないものとしますサービス、または任意の取引市場で、また米国またはニューヨーク州によって銀行の一時停止が宣言されていないはずです当局 また、金融市場への影響や重大な不利な変化において、重大な紛争の勃発や激化、その他の国内外の災難が発生したこともありません。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、 クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなっています。

(vii) 取引書類に記載されている取引の完了を禁止する 制限は適用されません。 と

(viii) はその後のクロージングまで として、株主の承認が得られ、発効したものとみなされます。

第三条。

表明 および保証

3.1 会社の表明 と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの対応するセクション に含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明またはその他の方法で行われるものとみなされます。ただし、当社は、購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 組織 とグッドスタンディング。 当社の各子会社は別表3.1（a）に記載されており、当社は、 直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しています。先取特権や担保は一切なく、 および発行されたすべての持分を無料で所有しています。

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各子会社の資本金の発行済み 株は有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。また、有価証券の購読または購入に関する先制権や同様の 権はありません。当社とその子会社はそれぞれ、必要に応じて正式に設立または組織化されており、 は設立または組織の管轄区域の 法に基づき、有効に存在し、良好な状態にあります（その管轄区域でグッドスタンディングの概念が適用される範囲で）。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書および目論見書 補足に記載されているとおり、その資産を所有し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。また、 の事業遂行または財産の所有権によりそのような資格が必要となる各法域では、外国法人またはその他の事業体として良好な状態で事業を行うための正式な資格があります。ただし、失敗した場合を除きます が材料を持っていないか、(a) という結果になることが合理的に期待できるでしょうか会社とその子会社の事業、資産、運営、財政状態 または経営成績全体への悪影響、または (b) 取引書類に基づく義務を重要な点において適時に履行する会社の 能力に対する重大な悪影響（「重大な不利な影響」）。そのような管轄区域では、取り消し、制限を取り消す手続きは行われていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、 を制限したり、縮小したりすること、または制限すること。

(b) 違反やデフォルトはありません。別表3.1（b）に規定されている場合を除き、当社もその子会社（A）も、その憲章、細則、またはその他の組織文書に 違反しておらず、（B）も違反または債務不履行に陥っておらず、 が通知または時間の経過によって、任意の期間、契約の履行または遵守においてそのような不履行となるような事象は発生していませんまたは の当事者である契約、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約または証書に含まれる条件 サーベンス・オクスリー法および取引法を含む、その重要資産または資産のいずれかの重要資産または資産の対象となる可能性のある法律、条例、政府の規則、規制、裁判所命令、法令または判決、 に何らかの点で違反しているもの。ただし、この段落 (b) の (B) および (C) の条項の場合は除きます、単独または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されないあらゆる違反、 違反または不履行については。

(c) 認可; 矛盾なし; 権限。本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。ワラントは 正式に承認されており、当社によって執行および引き渡された場合、 は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、破産、破産、再編、または 同様の法律によって強制力が制限され、債権者の権利全般に影響を及ぼし、衡平法の一般原則が適用されます。取引書類の実行、引き渡し、履行 、および本書およびそこで検討されている取引の完了は、(A) がいずれかの条件または規定のいずれかの条件または規定の違反または違反となることはなく、また、それらに基づく債務不履行となることも、当社またはいずれかの財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保権の作成または賦課につながることもありません会社またはそのいずれかが締結しているインデンチャー、抵当権、 信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社の子会社は、 が当社またはその子会社に拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが の対象であり、会社とその子会社全体にとって重要である当事者です。（B） 会社の憲章または付則の規定に違反した場合、または（C）あらゆる法律、法令、または裁判所、仲裁人、連邦、州、地方、外国の政府機関または規制当局の判決、命令、規則、規制、命令 社またはその子会社、あるいはその資産または資産（それぞれ「政府機関」）に対する管轄権。ただし、(A) または (C) 項の場合は を除き、重大な悪影響はありません。本契約の締結、引き渡し、履行、または当社による有価証券の発行または売却を含む本契約で検討されている取引の完了には、同意、承認、承認、承認、命令、または 政府機関への登録または提出は必要ありません。ただし、 株主の承認は除きます（クラス2ワラントの代替キャッシュレス行使オプションに関するみ）証券 （本契約に基づいて発行可能）などは、法律、財務規則で義務付けられている場合があります業界規制当局（「FINRA」） または州の証券法またはブルースカイ法。また、当社は、本契約で検討されている証券の承認、発行、売却を含め、取引書類を締結し、本契約で検討されている証券の承認、発行、売却を含め、本契約で検討されている取引を完了する全権と権限を持っています。

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(d) 有価証券の の発行、登録。株式は正式に承認され、該当する 取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権は一切含まれていません。 新株予約権は正式に承認されており、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われます です。査定はできず、会社が課す先取特権はすべて免除されます。

会社は、正式に授権された資本ストックから、本契約 および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社は、2024年2月14日に登録届出書が発効した証券 法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、関連する基本目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。当社は、フォームS-3の指示 I.B.1に基づいて有価証券を売却する資格があります。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書補足や目論見書補足の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から発行されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り、 委員会によって脅迫されていません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424 (b) に従って目論見書補足を委員会 に提出するものとします。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約 の日および各締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点において 証券法の要件に準拠し、今後も適合します。重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な 事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後もそうではありませんそこに記載されている記述を誤解を招かないようにすること。目論見書補足およびその の修正または補足は、目論見書補足またはその修正または補足が発行された時点で、および 締切日ごとに、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も遵守します。また、 重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載された状況に照らして、そこに記述するために必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めません、誤解を招きません。

(e) 時価総額。 本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1 (e) に記載されているとおりです。普通株式の発行済み株式を含む、当社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式 はすべて、正式に承認され有効発行されており、全額支払済みで査定不能であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、書面で放棄されていない有価証券を購読または購入するための先制権またはその他の権利に違反または対象とならず、その保有者 は、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。会社の資本金（普通の 株と新株予約権を含む）は、すべての重要な点において、登録届出書および目論見書 補足の記述に準拠しています。別表3.1（e）に記載されている場合を除き、また同時募集を除き、（A）会社の憲章、付則、または当社またはその子会社が当事者である契約またはその他の文書の に従って、普通株式を購読または購入する先制権 またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありません または会社またはその子会社のいずれかが拘束されるもの。(B) 登録届出書の提出も、予定通りの有価証券の募集または売却も本契約により、当社の普通株式またはその他の有価証券の登録に対する、または登録に関連するあらゆる権利（総称して「登録権」）が生じます。ただし、本契約で想定されている有価証券の売却に関連して有効に 放棄または遵守されている場合を除きます。有価証券の購入 および売却の結果として、またSECレポートに記載されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、購読 を購読できる証券、ワラント、原則 への転換または行使可能、交換可能な証券、権利、義務、または普通株式を購読または取得する権利を個人に与えることに関連するいかなる性質の要求または約束もありません。会社の任意の子会社 の資本金、または当社または会社が締結する契約、コミットメント、了解、取り決め子会社は、そのような子会社の普通株式、普通株式同等物、または資本金の追加株式を発行する義務があり、またそうなる可能性があります。有価証券の発行および売却 は、当社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者以外の ）に発行する義務を負うものではありません。当社またはその子会社の による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。償還 または同様の条項を含む当社またはその子会社の発行済みの有価証券または商品はなく、契約、コミットメントもありません。

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当社または当社の子会社が当社またはその 子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある了解 または取り決め。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様の プランや契約はありません。株主の承認（第2種ワラントの代替キャッシュレス行使オプションおよび本契約に基づいて発行可能な特定の有価証券に関するみ）を除き、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、またはその他の者によるさらなる承認または承認は必要ありません。SECレポート（以下に定義）および議決権行使 支持契約に記載されている場合を除き、当社が当事者である当社の 資本金について、または当社の知る限りでは、会社の株主間または株主間で、株主間または株主間で、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(f) SEC レポート。当社は、証券法および証券取引法の に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、本書の日付より前の1年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられたより短い期間）（ を含む前述の資料）を提出しました。その別紙およびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書補足と合わせて、本書では総称して を「SEC」と呼びますレポート」) を適時に提出したか、提出期間の有効な延長を受け、 はそのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。2022年1月1日以降、それぞれの日付の時点で、SEC レポートはすべての重要な点で該当する証券法および取引法の要件に準拠しています。SECレポート（ 全体として、本書の日付の時点で）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 をそこに記載する必要がある、または作成するために必要な、重要な事実の記載が省略されたりしていませんその中の記述は、それがなされた状況を踏まえると、誤解を招くものではありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される 会計要件と、それに関する委員会の規則と規制を、提出時点で有効でした。このような 財務諸表は、当該財務諸表またはその 注記に別段の定めがある場合を除き、当該期間、一貫した ベースで適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表にはGAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、会社とその連結会社の財政状態がすべての 重要な点で公平に表示されている場合を除きます現在およびその日付の子会社、および経営成績と現金その時点で終了した期間のフローは、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない、年末の 監査調整の対象となります。

(g) 特定の出来事、未公開の出来事、負債、または開発。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社がSECに提出した最新の財務諸表の日付 以降、当社は（i）過去の慣行 と一致する取引買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用、および会社の財務諸表に反映する必要のない負債を除き、直接または偶発的な重要な負債を負っていません一般に認められている会計原則 に従って、またはSECに提出した書類で開示されている、（ii）配当の申告または支払い、または配当を行ったその 資本ストックに関するあらゆる種類の配分、（iii）会社の資本ストックに何らかの変化があった（発行済みオプションまたはワラントの行使による株式の発行、2022年5月3日付けの当社の修正および改訂された交換契約に基づく 交換に基づく 普通株式の発行による普通株式の発行による普通株式の発行を除く）、決済制限付株式ユニット または転換有価証券の転換、または (iv) コンカレント・プレースメントに基づく場合を除き、次のいずれかがありましたオプション、ワラント、 制限付株式ユニット、転換証券、または当社またはその子会社の資本金を購入するその他の権利の発行。 （i）本契約で検討されている有価証券の発行、および別表3.1（g）に規定されている または（ii）での同時発行による有価証券の発行を除き、当社またはその子会社またはそれぞれの事業に関して、事象、責任、事実、状況、発生または進展が発生または存在することはなく、発生または存在すると合理的に予想されることもありません、この 時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある不動産、 の事業、資産、または財務状況この の表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていない表明が行われた、または行われたとみなされます。

(h) 議事録の の欠席。別表3.1（h）に規定されている場合を除き、（a）当社またはその子会社が当事者である行動、訴訟、または手続き、または（b）会社の役員または取締役を対象とする行動、訴訟、または手続きは、保留中または当社の知る限り脅迫されています

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任意の 子会社、当社または子会社が後援する従業員福利厚生制度、または当社 または子会社が所有またはリースしている資産または資産、裁判所、政府機関、または仲裁人（総称して「訴訟」）、 は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される br} は、取引書類に基づく義務を履行する会社の能力に悪影響を及ぼします。当社または の子会社のいずれかが対象となる現在の、または の知る限り、係争中の法的、政府的、または規制上の措置、訴訟または手続き（x）はありません。また、（y）当社または子会社の役員または取締役、当社または子会社が後援する従業員 プラン、または所有する資産または資産も対象とする訴訟または手続き（x）もありません。または当社または子会社によってリースされており、証券法または証券法により、登録届出書および目論見書補足に記載する必要がある 規則や規制、そして は、すべての重要な点で説明されていません。

(i) 労働 関係。当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、また、当社の知る限り、脅迫されたり差し迫ったりしていません。また、当社は、重大な 悪影響があると合理的に予想される、自社または子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による、既存または差し迫った労働妨害について知りません。

(j) 規制 許可。当社とその子会社は、該当する連邦、州、地方、外国の政府 または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、その他の許可（総称して「許可証」）を保有または所有しており、登録届出書に記載されている としての事業の現在の所有またはリース、または としての事業の運営に必要な、すべての申告と提出を行っています。そのような許可証を所持していないからといって、 a 重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合。会社とその子会社は、そのような許可に違反しておらず、その下で債務不履行に陥っていません。ただし、 は、そのような違反が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。また、当社とその子会社 は、そのような許可の取り消しまたは変更に関する書面による通知を受けておらず、そのような 許可が通常のコースで更新されないと信じる理由もありませんただし、いずれの場合も、重大な悪影響 が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(k) の環境法の遵守。目論見書補足に開示されている場合や、重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社もその子会社も、(i) 有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または の保護または回復に関連する法令、規則、規制、決定、または国内外の裁判所の法令、規則、規制、決定または命令に違反していません環境または人による有害または有毒物質への暴露（総称して「環境法」）、（ii）あらゆる不動産を所有または運営しています環境法の対象となる物質で汚染された財産、（iii） は、環境法に基づくオフサイト廃棄または汚染の責任を負います。または（iv） 環境法に関連する請求の対象となります。

(l) 資産の所有権 。当社とその子会社は、登録届出書および目論見書補足書に 記載されているすべての財産（実物か個人かを問わず）が所有するものとして、会社とその子会社 全体にとって重要な、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書に記載されている を除き、先取特権、請求、担保権、その他の担保または欠陥は一切含まれていません。目論見書補足とか、個別であれ全体であれ、資料になるとは合理的に 期待できません悪影響。当社およびその子会社がリースで保有する不動産は、 有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。ただし、特定のリースに関しては、会社またはその子会社の業務遂行における重要な 点に支障をきたさないような例外があります。

(m) 知的財産 当社とその各子会社は、現在行われている、または登録届出書および目論見書補足に記載されている の事業を遂行するために必要なすべての知的財産 （以下に定義）を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます。ただし、そのような権利を所有、所有、または取得しなかった場合、合理的に期待できません その結果、重大な悪影響が生じます。さらに、登録届出書 および目論見書補足（A）に記載されている場合を除き、当社が知る限り、第三者 によるそのような知的財産の侵害、不正流用、または侵害はありません。

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a そのような侵害、不正流用、または違反は、重大な悪影響にはなりません。（B）そのような知的財産に対する当社またはその子会社の の権利に異議を唱える他者による係争中の脅迫、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません。また、会社はそのような請求の合理的な 根拠は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求が重大な有害効果をもたらすとは合理的に予想されません。(C) 当社およびその子会社が所有する知的財産、および当社の知る限り、当社およびその子会社にライセンスされている知的財産、その全部または一部は、無効または執行不能と判断されていません。ただし、 そのような裁定が重大な悪影響をもたらすことはなく、保留中の、または会社の知る限り脅威にさらされていることもありませんそのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える 訴訟、訴訟、訴訟、または請求（そのような訴訟、 訴訟、訴訟、または請求は除きます）重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。（D）当社またはその子会社のいずれかが他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害している、 またはその子会社の のいずれかが他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害しているという脅迫行動、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求はありません。また、会社もその子会社の もアリーズは、そのような請求に関する書面による通知を受け取りました。ただし、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求が重大な不利益をもたらすと合理的に 予想されない場合を除きます効果、および（E）当社の知る限り、当社または の子会社の従業員は、雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約 契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元 雇用主との間で交わされた制限契約（違反の根拠が当該従業員に関連する場合）のいずれの条件にも違反したことはなく、違反したこともありません会社またはその子会社での雇用、または 会社での雇用中に従業員が行った行為またはその子会社のいずれか。そのような違反がない限り、 が重大な悪影響をもたらすことはありません。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標、商標 登録、サービスマーク、商号、商号、著作権、著作権登録、ライセンス、発明、企業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名登録、技術、登録、企業秘密の権利、ノウハウ、その他の の知的財産を意味します。

(n) 保険。 重大な悪影響がない場合を除き、当社とその各子会社は、同様の業界で同様の 事業に従事する企業によく見られる金額とリスクをカバーする、金銭的責任が認められた 保険会社からの保険、すべての保険契約、および当社またはその子会社に保険をかけるフィデリティまたは保証債に加入しています またはその事業、資産、従業員、役員、取締役は、重大な悪影響がない場合を除き、完全に効力を有しています。 当社とその子会社は、すべての重要な点でそのような方針や手段の条件を遵守しています。 当社もその子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険の補償範囲を更新できなくなると考える理由はありません。また、資料のない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません悪影響。

(o) 内部 の会計管理。当社とその子会社は、2022年のサーベンス・オクスリー法 に準拠した内部会計管理システムを維持しています。直近の監査会計年度末以降、SECレポートで開示されている場合を除き、 会社の財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありません（是正されたかどうかにかかわらず）。会社の取締役会には、例外を除いて、該当する証券取引規則で定められている救済期間と段階的導入期間があります（“取引規則」)、 は、内部会計統制を監督する監査委員会を有効的に任命しました。その構成が取引規則の の該当する要件を満たし、会社の取締役会および/または監査委員会が、取引規則の 要件を満たす憲章を採択しました。

(p) 特定の 手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引書類で検討されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の 人に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、今後も支払うことはありません（疑念を避けるため、そのようなプレースメント エージェント手数料を除く）コンカレント・プレースメントに関連して支払いが必要です）。購入者が契約した人（ある場合）を除き、購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料 について、他の人または代理人が行った請求に関して一切の義務を負わないものとします。

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(q) 投資 会社。当社は、証券の支払を受領した直後に、改正された1940年の投資会社法の意味における 「投資会社」として登録する必要はありません。

(r) リスト とメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社 は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されているトレーディング 市場から、当該取引市場の上場 または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、近い将来 がこのような上場および維持要件をすべて遵守し続けており、今後も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて電子的な 振替の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に 手数料を支払っています。

(s) 税金 ステータス。当社とその子会社（A）は、提出が必要なすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告 を適時に提出しており、（B）当該申告書に従って支払われた税金またはそれに関する査定 の支払いが滞ることはありません。ただし、当社またはその子会社が誠意を持って異議を唱えている場合を除き、それぞれを除きますこの段落（x）の（A）と（B）の条項で説明されているケースのうち、単独または全体として、 に資料があるとは合理的に予想されない場合悪影響。そのような申告書に関連して、税務当局と係争中の重要な紛争はありません。また、 当社は、登録届出書 および目論見書補足に含まれる会社の財務諸表に十分な準備金が反映されていない会社の資産または資産に課される税金について、重大な責任の提案について知りません。

(t) 購入者による有価証券の購入に関する謝辞 当社は、購入者が取引書類およびそれによって企図される取引に関して、専ら購入者の の立場で行動していることを認め、同意します。会社 はさらに、購入者が取引書類およびそこで企図されている取引に関して、会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）行動しておらず、取引書類およびそれによって企図される取引に関連して購入者またはその それぞれの代表者または代理人が提供するアドバイスは、単に に付随するものであることを認めます。購入者による有価証券の購入。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引 の独立した評価のみに基づいていることを購入者に表明します。

(u) 贈収賄防止法 。当社とその子会社、および当社の知る限り、その関連会社とそれぞれの役員、 の取締役、従業員は、それぞれ会社でそれぞれの役割を果たしていますが、違反していません。当社は、あらゆる重要な点において以下の各法律の継続的な遵守を確保するために、 の方針と手続きを制定し、維持しています。適用される 贈収賄防止法（以下を含みますが、含みません） 贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された適用法、規則、または規制に限定されます1997年12月17日に署名された、1977年の米国外交 腐敗行為防止法（「FCPA」）、改正された2010年英国贈収賄法（該当する範囲で）、または同様の目的と範囲の その他の適用法、規則、または規制を含む、国際商取引における外国公務員。

(v) 購入者の取引活動に関する謝辞 本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の定めがある場合でも（本書のセクション3.2 (f) および4.10の を除く）、当社は、(i) 購入者は、 会社のロングまたはショートの有価証券または「デリバティブ」の購入または売却に同意するよう当社から に求められておらず、購入者も同意していないことを理解し、認識しています。当社が発行した有価証券に基づく証券、または特定の 期間有価証券を保有するための証券、（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には、この取引の完了前または後の空売り または「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されません

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将来の 私募取引は、当社の上場証券、（iii）購入者、 、および「デリバティブ」取引の取引相手（もしあれば）の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、 が普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があり、（iv）購入者は見なされないものとしますどんな「デリバティブ」取引においても、独立系の取引相手と提携したり、 が支配したりすること。当社はさらに、(y) 購入者は有価証券が発行されている期間のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動が行われている 時およびそれ以降に会社の既存の株主持分の価値を下げることになることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動は、そうでなければ、本書のセクション3.2（f）および4.10に従って行われても、取引書類の違反にはならないことを認識しています。

(w) 規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限り、(i) 直接的または間接的に、いずれかの有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行為 をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または購入を勧誘したことに対して報酬を支払ったことはありません。証券 または (iii) は、他人に会社の他の有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意したもの、 （ii）と（iii）の条項については、コンカレント プレースメントに関連して会社のプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(x) サイバーセキュリティ。 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府 または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および当社または の子会社のプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務を遵守しています日記の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの 人の顧客のデータを含む従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して 「ITシステムとデータ」）、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用 または変更から保護するために、（ii）当社および子会社は、 を維持し、その重要な機密情報を保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますすべてのITシステムと データの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ、および（iii）会社と子会社は、商業的に妥当な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(y) 株式 オプションプラン。登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、2023年9月30日以降、 または当社の子会社から、当社または当社の子会社の資本金の株式を購入または取得するためのオプション、ワラント、制限付株式ユニット、契約、契約、またはその他の権利はありません。

(z) 外国資産管理局 。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、 従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国 資産管理局（「OFAC」）が管理する米国制裁の対象にはなっていません。

(aa) マネーロンダリング防止 法。当社とその子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法（2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、それに基づいて公布された規則 と規制、および当社とその子会社が所在するさまざまな法域のマネーロンダリング防止法を含むがこれらに限定されない）に従って行われてきました。 は事業を行っています。

(bb) 買収保護の の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の 買収防止条項または購入者に適用される、または適用される可能性がある、またはその可能性のある設立州の法律を適用対象外とするために、必要なすべての措置を講じました購入者と会社が義務 を履行したり、 に基づく権利を行使したりした結果取引書類、以下を含む

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会社が有価証券を発行し、購入者が有価証券を所有しているため、 の制限はありません。

3.2 購入者の表明 と保証。購入者は、本書の日付および該当する締切日をもって、当社に対して以下のことを表明し、保証します（その中の特定の日付の時点で正確である場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。購入者は、正式に設立または設立され、その設立または設立の管轄法で有効に存在し、 の下で良好な状態にある個人または団体であり、取引書類で検討されている取引を締結および完了する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の の権限と権限を持ち、本契約およびそれに基づく の義務を履行します。取引書類の実行と引き渡し、および購入者 による取引文書で検討されている取引の履行は、該当する場合、購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な 衡平原則および該当する破産、破産により制限される場合を除きます。 債権者の権利の行使に一般的に影響する 、再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行について、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある場合に限ります。

(b) 理解 または取り決め。購入者は自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや他の人物との間での了解はありません（この表明および保証 は、登録届出書に従って、または の該当する連邦および州の証券法に従って、購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。 購入者は、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己または自分の口座の元本として当該有価証券を取得しています。現在、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券を分配する意図はなく、直接的または間接的な もありません他の人との分配に関する取り決めまたは了解、または違反して当該有価証券 の分配に関する取り決めまたは了解証券法または該当する州の証券法（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が当該証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者 ステータス。購入者が有価証券を提供された時点では、購入者は有価証券を提供されていましたが、その日付の時点で、（1）ワラントを行使する各日に、（1）は、（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、 （a）（7）で定義されている「認定投資家」のいずれかになります。証券法に基づく、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13)、または (ii) 証券法の 規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」、および (2) FINRA規則4512 (c) で定義されている「機関口座」。

(d) 購入者の経験 。購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、 そのような投資のメリットとリスクを評価しています。購入者は 証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報に にアクセスします。購入者は、取引書類（すべての別紙とそのスケジュールを含む）、SEC報告書、登録届出書、および目論見書補足を確認する機会があり、（i）必要と思われる質問をしたり、有価証券の募集の条件 および条件について、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます証券に投資するメリットとリスク、（ii）会社と に関する情報へのアクセス財務状況、経営成績、事業、不動産、経営、投資を評価するのに十分な見通し、そして (iii)

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投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な、不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手する機会 。

(f) 特定の 取引と守秘義務。購入者は、本契約で検討されている取引を完了する以外に、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する人物が、購入者が最初に からタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から始まる期間中に、会社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）を直接的または間接的に実行したことはなく、 も実行していません。会社または会社を代表するその他の人物が、本契約に基づいて検討されている取引 の重要な条件を定め、終了します本契約を実行する直前に。本契約の当事者、または の役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、 代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない、購入者の代表者を除き、購入者は、この取引 に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、 に含まれる内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

(g) 一般的な 勧誘。新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、 セミナーで紹介されたり、購入者が知る限りでは、その他の一般的な勧誘や広告で有価証券に関する広告、記事、通知、その他の連絡があったとしても、購入者は有価証券を購入していません。

(h) 独立系の アドバイス。購入者は、本契約または会社によって、または会社を代表して に証券の購入に関連して購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。購入者は、独自の裁量により、有価証券の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に と相談しました。

会社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本 契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または手段に含まれる表明および保証 に依拠する購入者の の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意しますここに。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関する、本契約に定められている場合を除き、 に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

論文 IV。

その他の 当事者間の合意

4.1 レジェンド。 株式と新株予約権は、レジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 統合。 同時発行以外に、当社は、取引市場の規則および規制の 目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されている）の を売却、売却の申し出、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします。その場合、そのような 他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。株主 の承認以外は、その後の取引の完了前に株主の承認を得ます。

4.3 証券 法の開示、広報。当社は、取引法で義務付けられている期間内に、フォーム8-Kで取引書類を添付した最新報告書を委員会に提出するものとします。

4.4 収益の を使います。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資本およびその他の一般的な 企業目的に使用するものとしますが、そのような収益は、(a) 普通株式または普通株式同等物の償還、または (b) FCPAまたはOFAC規則に違反して使用しないものとします。

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4.5 購入者の の補償。本第4.5条の規定に従い、当社は、購入者およびその取締役、 役員、従業員および関連会社（および、そのような所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、購入者を支配する各人（証券法 およびセクションのセクション15の意味の範囲内）に補償し、拘束します証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、従業員（およびその他の ）の機能を持つ人物当該支配者（それぞれ「購入者」）の の所有権（かかる所有権またはその他の所有権がない場合でも）と同等の役割は、すべての損失、責任、義務、請求、 不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的かつ文書化された の自己負担弁護士を含む）から無害です ' が (a) のいずれかの重大な違反の結果として、またはそれらの違反に関連して、当該購入者が被る、または被る可能性のある手数料と調査費用本契約において当社が行った表明、保証、契約、または合意、または (b) 取引文書で企図されている取引 に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主によって、何らかの立場で購入当事者、またはそのいずれかまたはそれらの関連会社に対して提起された訴訟（そのような行動が、取引に基づく購入者の表明、 保証、または契約の重大な違反に基づいている場合を除きますそのような購入者がそのような の株主と締結する可能性のある文書または契約または了解、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、または が最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された購入者による行為）。本契約に従って補償を求めることができる 購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに 会社に書面で通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられる を自ら選択する弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その 弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、購入者の費用負担となります。ただし、(x) の雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合と、(y) 会社が妥当な期間 後にそのようなことを引き受けなかった場合を除きます弁護人と弁護士の雇用、または（z）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者の重要な問題について重大な 対立があります会社の立場とそのような購入者の立場。この場合、会社 は、そのような独立した弁護士の1人以上の合理的な手数料と経費を負担しないものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者に対しても、(1) 当社の事前の書面による の同意なしに行われた購入者による決済（不当に保留または遅延してはならない）について、または（2）損失、請求、損害、または責任が、購入者当事者によるいずれかの表明の違反に起因する場合、 責任を負いません、当該購入者 が本契約またはその他の取引文書で締結した保証、契約、または契約。本第4.5条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、 その後、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可能な判決により、購入者 がそのような支払いを受け取る資格がないと判断された場合は、購入者は速やかに（ただし、いかなる場合でも5営業日以内に）そのような の支払いを会社に返却しなければなりません。ここに記載されている補償契約は、任意の 購入者の当社または他者に対する訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.6 普通株式の予約 。新規クロージングの前に、またはそれに関連して、 が本契約に従って株式および新株予約権の行使に従ってワラント株式を発行できるように、会社は十分な数の普通株式を留保し、引き続き、先制権なしでいつでも利用できるようにしておきます。

4.7 普通株式の上場 。初回クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式 の上場または見積りを申請し、 会社が株主の承認を得ることを条件として、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保するものとします（クラス2ワラントの代替キャッシュレス行使オプション に関連するワラント株式および本契約に基づいて発行可能な特定の有価証券に関するみ）。会社はさらに、当社が の普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、すべての株式とワラント株式をその申請に含め、 はすべての株式およびワラント株式をそのような他の取引 市場にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。当社が取引市場での普通株式の上場または相場を維持している限り、 は、取引市場の細則 または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守し、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金のための普通株式の適格性を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します、タイムリーによるものも含みますが、これに限定されません

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このような電子送金に関連して、預託機関 信託会社またはその他の設立された清算機関への手数料の支払い。

4.8 その後の 株式売却。

(a) 本書の日付の から最初の締切日の120日後まで、当社も子会社も、(i) の普通株式または普通株式同等物の株式の発行、発行または発行の提案に関する契約 （それぞれ「二次配置」）を発行、締結したり、（ii）登録届出書または修正書を提出したりしてはなりませんその補足、目論見書補足以外の 、従業員福利厚生制度に関連してフォームS-8に登録届出書の提出、または 登録の提出買収に関するフォームS-4に記載の声明。

(b) 本書の日付から から初回締切日の18か月記念日まで、当社は、変動金利取引を含む の普通株式または普通株式 同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の株式の発行を当社またはその子会社が行う、または契約の締結を禁止されます。「変動金利取引」 とは、当社が（i）普通株式に転換可能、交換可能、または行使可能な、または 追加株式を受け取る権利を含む負債または持分証券を、転換価格、行使価格、 為替レート、または任意の普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、発行または売却する取引を意味します br} 当該負債または持分証券の初回発行後の時間、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が は、当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な 事象が発生した場合、または（ii）株式クレジットラインや「アットザマーケット」を含むがこれらに限定されない任意の契約に基づく取引を締結したり、 を実行したりした場合に、将来のある日にリセットされます。 br} の募集。これにより、当社は、当該契約に基づく株式が に以下の条件があるかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます。実際に発行され、その契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために、当社に対して 差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 前述の にかかわらず、本第4.8条は、「サブプレースメント」の定義には適用されず、また、「サブプレースメント」の定義には 免除発行が含まれるとはみなされません。

4.9    [予約済み]

4.10 特定の 取引と守秘義務。購入者は、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が第4.3条に従って当社が最初に 公開した時点で終了する期間 の間に、購入者も自身に代わって、または と合意した関連会社のいずれも、当社の有価証券の空売りを含む購入または販売を行わないことを約束します。購入者は、本契約で検討されている取引が第4.3条に記載されているように会社によって公開されるまで、購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）の秘密を守ることを約束します。

4.11 ロックアップ 契約。当社は、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとします （または ロックアップ契約の最初の当事者の譲受人が署名した後継者ロックアップ契約）。ただし、ロックアップ期間の 期間の延長は除き、各ロックアップ契約（またはロックアップ契約の最初の当事者の譲受人が署名した任意の 後継者ロックアップ契約）の規定をその条件に従って施行するものとします。 ロックアップ契約（またはロックアップ契約の最初の当事者の譲受人 によって署名された後継者ロックアップ契約）の当事者が、ロックアップ契約（または ロックアップ契約の初期当事者の譲受人が署名した後継者ロックアップ契約）の条項に違反した場合、当社は、速やかに 合理的な努力を払うものとしますそのような契約の条件の具体的な履行を求めています。

4.12 株主 の承認。最初の締切日から60暦日以内に、会社は商業的に合理的な努力を払って、普通株式保有者の会議（特別またはその他）のために、会社の費用負担で最終的な委任勧誘状を証券取引委員会（「SEC」）に提出するものとします。

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（「株主 総会」）は、最初の締切日から90暦日以内に開催され、第312.03条およびその他の関連事項に従い、次のクロージング時に購入者に発行される（i）有価証券の発行と上場を承認する決議の承認を求めて、株主総会で当該株主の の賛成票を投じます LCMの制限規定、および (ii) クラス2ワラント のセクション2 (d) の代替キャッシュレス行使条項に従って発行可能な普通株式です適用法および取引市場の規則および規制に従い、 に発行される、または発行される可能性のあるワラントおよび普通株式の行使、同時発行における購入契約および関連ワラント （このような肯定的承認を総称して「株主承認」と呼びます）、 、当社は商業的に合理的な努力を払うものとします と株主承認に関連して、そのような決議に対する株主の承認を求めること。

4.13 参加 そうですね。本契約の日付から最初の締切日から18か月後の日まで、当社が最初に本第4.13条を遵守しない限り、当社もその子会社 も、直接的または間接的に再配置を行わないものとします。

(a) 当社は、提案または予定されている二次人材紹介の少なくとも5日前に、後続派遣を実施する提案または意向の書面による通知 を購入者に送付するものとします（各通知は「事前通知」）。事前通知 には、（A）会社の場合 以外の情報（重要な非公開情報を含むがこれに限定されない）は含まれないものとします。提案されているオファー通知（以下に定義）は、購入者が であるかどうかを尋ねる重要な非公開情報を構成または含んでいると考えています重要な非公開情報を喜んで受け入れること、または（B）提案されたオファー通知 が重要な非公開情報を構成または含まないと当社が考える場合、（y）当社が後続の プレースメントを提案または実施する予定であるという声明、および（z）当該事後プレースメントに関する に関するオファー通知（以下に定義）を書面で受け取る資格があることを購入者に通知する声明リクエスト。 がそのような事前通知を購入者に送付してから1日以内に購入者が書面で要求した場合、および購入者からの書面による要求があった場合に限り、当社は、 の発行、売却、交換（「オファー」）の提案または予定に関する取消不能の書面による通知（「オファー通知」）を速やかに購入者に に送付するものとします。次回発行で提供される証券（「募集証券」）。 この募集通知には、（A）募集有価証券を特定して説明し、（B）価格およびその他の条件を説明する必要がありますこれらは、発行、売却、交換される 、発行、売却、交換される募集有価証券の数または金額、および (C) オファーの条件に従って購入者に発行および売却または交換を申し込むこと、および (C) オファーの条件に従って購入者に発行および売却または交換すること、および募集有価証券の合計8.75％です。 会社は、60日以内にそのようなオファー通知を購入者に複数回送ることは許可されません。また、当社 は、購入者にオファー 通知を提供せずに、最初の締切日から18か月以内に後続のプレースメントを行うことも許可されません。

(b) 会社は、上記 (A) のオファー期間の満了から15営業日以内に、最終合意（「後続割付契約」）および（B）に従って、購入者から受諾通知が出されていない提供有価証券（「拒否証券」）の全部または一部（「拒否された証券」）を提供、発行、売却、または交換できるものとします。）そのような二次紹介契約の 締結を公に発表すること。

(c) では、当社が拒否された有価証券のすべてよりも少ない金額を売却することを提案する場合（そのような売却は、上記のセクション4.13 (b) で指定されている方法および条件で行う）、購入者は独自の選択と独自の裁量により、受諾通知に明記されている の募集有価証券の数または金額を、それ以上の金額に減らすことができます購入者が上記のセクション4.13 (a) に従って購入することを選択した募集有価証券の数または金額に、端数を掛けたもの、(A) の分子ですは、当社が実際に発行、売却、または交換を提案する募集有価証券の数または金額で、(B) その分母 は募集有価証券の元の金額とします。

(d) が拒否された有価証券の全部または全部未満の発行、売却、または交換の完了時に、購入者は 会社から取得するものとし、当社は、購入者がその条件に基づいてそのように選択した場合、上記の第4.13 (c) 項に従って減額された、受諾通知に明記されている募集有価証券の数または金額を購入者に発行するものとします。オファーに明記されている条件。

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購入者による募集有価証券の の購入は、いずれの場合も、当社 と購入者が、形式と内容が当社、購入者およびその弁護士にとって合理的に満足できる当該提供証券に関連する個別の購入契約の作成、実行、および引き渡しの対象となります。

(e) 本第4.13条にこれと反対の定めがある場合でも、購入者が別段の合意をしない限り、当社は、二次募集に関する取引が中止されたことを購入者に書面 で確認するか、いずれの場合も、購入者が資料を所持しないような方法で、募集有価証券を発行する意向 を公に開示するものとします、非公開 情報、10日までに (10)th) オファー通知が届いた翌営業日。 その10営業日（10日）までに、募集有価証券に関する との取引に関する公開が行われず、 購入者がそのような取引の放棄に関する通知を受け取っていない場合、その取引は放棄されたものとみなされ、購入者は当社またはその他に関する重要で非公開の 情報を所有していないものとしますその子会社の。

(f) 会社と各購入者は、購入者が後続プレースメントへの参加を選択した場合、事前の書面なしに、サブプレースメントとの に関連する取引書類に、購入者が本契約の の修正または終了に同意するか、または本契約に関連する権利放棄、リリースなどに同意する必要がある条件または規定が含まれていないことに同意しますそのような購入者の の同意。

(g) 本第4.13条に含まれる の制限は、免除発行には適用されないものとします。さらに、 本第4.13条の規定にかかわらず、当社は適用される証券法に違反するような行動を取る義務を負わないものとします。

4.14 登録 の権利。当社と購入者は、2021年10月15日付けの登録権契約（ から随時修正される、「RRA」）の当事者です。購入者（またはその関連会社）が、本契約の日付以降、登録可能証券（RRAで定義されているとおり）に関してRRAに基づく権利を行使することを選択し、その行使の対象となる 取引に、購入者（またはその関連会社）が会社 から取得した普通株式でそうでないものも含めたい場合登録可能な有価証券については、当社は、購入者（またはその関連会社）の合理的な要求に応じて、購入者（またはその関連会社）に 誠意を持って協力し、使用するものとしますそのような株式をそのような取引に組み込むことを促進するための商業的に合理的な努力（いずれの場合も、RRAの 条件と一致する方法で）。

記事 V.

その他

5.1 解約。 (a) 初回クロージングが5日目までに完了していない場合、購入者は会社に書面で通知することで本契約を終了することができます。 th) 本契約の日付の次の取引日または (b) その後の クロージングが、(i) 本契約日の1周年記念日 と (ii) 株主総会の120日後 (セクション 4.12 の に従って開催された当該株主総会で必要な承認が得られない場合) のいずれか早い方の日またはそれ以前に完了していません。ただし、そのような終了は、他の 当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しません。

5.2 手数料 と経費。取引文書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費 、および本契約の交渉、 の準備、実行、履行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の 税および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する の口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

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5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は書面で行われるものとし、 は、(a) 送信時のうち、ファクシミリ （ファクシミリ番号）、または添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で送信された場合は、送信時の最も早い時点で送信され、有効になるものとします。.（ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の に記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号でファクシミリを送るか、電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに添付してください。nd) 米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の翌取引日、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で 。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている 署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、 委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社と購入者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、修正することはできません。本契約の のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利を行使するための当事者の遅延または不履行は、そのような権利の行使を損なうものではありません。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、購入者 および有価証券の保有者と会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の の条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および許可された 譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、購入者 の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が を譲渡する相手または有価証券を譲渡する個人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券 について、「購入者」に適用される取引書類の規定により拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益を目的としており、許可された 譲受人の利益を目的としており、 セクション4.5に別段の定めがある場合を除き、他者の利益のためではなく、本契約の条項を他者に施行することもできません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 およびその他の取引文書（本契約の当事者またはその関連会社、取締役、 役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して生じる紛争、または本書で企図または説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これによって取消不能に waに従うものとします。個人的にはそのような 裁判所の管轄下にないという主張や、そのような訴訟または訴訟手続において主張しないことに同意します。手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不便な手段です。各当事者は、 個人処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、当該訴訟または手続のコピーを書留郵便または書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で、本 契約に基づく通知のために有効な住所に当該当事者に送付することにより、当該訴訟または手続で提供される処理に同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。。ここ に含まれる内容は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。

5.10 サバイバル。 ここに記載されている表明および保証は、初回契約締結から6年間有効です。

21

5.11 実行。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名のファクシミリ送信または電子メール配信 によって署名が行われた場合、そのような署名は、署名を締結した（または署名を代行する） 当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせます）そのようなファクシミリや「.pdf」 の署名ページがそのオリジナルであるかのように、同じ力と効果があります。ここに反対の記載がある場合でも、購入者の要求に応じて、 は各保証書の「ウェットインク」原本をお届けします。これには電子署名は含まれていません。

5.12 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効、または執行不能と判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は商業的に合理的な努力をして 、その用語、条項、 で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用してください契約または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの 条項、条項、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 有価証券の の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は を、その交換と交換し、その取り消し時に（切断の場合）、または の代わりに新しい証明書または証書に置き換えるか、発行させるものとします。ただし、そのような損失について が当社に合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な 第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.14 救済策。 購入者と は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引文書に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意します。したがって、 は、そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.15 清算された 損害賠償。取引書類 に基づいて支払うべき部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.16 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引 文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決するようにという通常の構成規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式の への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、 株式配当、株式組合およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.17 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名 ページが続きます)

22

証人として、署名者が、上記で最初に示した 日付をもって、権限のある署名者によってこの証券購入契約を正式に締結させました。

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名 ページがフォローされています]

[証券購入契約書への購入者 の署名ページ]

証人として、署名者が、上記で最初に示した 日付をもって、権限のある署名者によってこの証券購入契約を正式に締結させました。

☐ 本契約には とは反対に、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件 となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) 初回クロージングは、本契約の 日の翌2取引日までに行われるものとし、（iii）その後のクロージングは速やかに行われるものとします株主の承認後、および（iv）本契約で検討されているクロージング の条件（ただし、上記（i）項で無視されるまで）、会社による引き渡し、または上記で署名された契約、証書、証明書などの引き渡し、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに会社または上記署名者の無条件の義務となります（該当する場合）イニシャルでそのような契約書、文書、証明書、または に類するもの、または購入価格（該当する場合）をそのような相手に渡すこと締切日。

スケジュール 1

初回クロージング

その後のクロージング

別紙A

ロックアップ契約の形式

(添付ファイルを参照)

別紙B-1

クラス1ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

別紙B-2

クラス2ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

別紙C

投票支援契約書の形式

(添付ファイルを参照)