米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(改正第3号)

BAKKTホールディングス、 株式会社

(発行者名)

クラスA普通株

(有価証券クラスの名称)

05759B107

(CUSIP 番号)

アンドリュー・J・サーディコウスキーさん
インターコンチネンタルエクスチェンジ株式会社
5660 ニューノースサイドドライブ
ジョージア州アトランタ 30328
770-857-4700

コピーすると:

ローリー・B・オハロラン
コーディ・ライト
シャーマン＆スターリング法律事務所
599 レキシントンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク州 10022-6069
212-848-4000

(承認された人の名前、住所、電話番号 )
(通知および連絡の受信)

2024年2月29日

(この ステートメントの提出が必要なイベントの日付)

出願人が以前に別表 13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) のためにこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、署名付き の原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送付する他の当事者については、ルール13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものではなく、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。

スケジュール 13D

⁽¹⁾ (i) クラスA普通株式7,476,345株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、Bakktホールディングス株式会社（「発行者」）の 、および（ii）クラスV普通株式170,079,462株、額面金額1株あたり0.0001ドル（「クラスV普通株式」）、およびクラスA普通株式と合わせて、本書の日付の時点で報告者が受益的に所有している発行体の「普通株式」）、 。この金額には、本修正の項目6でさらに説明されているように、2024年9月4日まで行使できない新規クロージングワラント（本修正の項目6で定義されている）の基礎となるクラスA普通株式2,762,008株は含まれていません。ここに報告されているように、報告者は普通株式の56.6％を受益的に所有しています。 ただし、普通株式に関する報告者の議決権は、インターコンチネンタル取引所の完全子会社であるインターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社（「ICE」）と発行者との間の議決権契約 に従い、30％に減額されます。ICEHとその関連会社が 発行体の総議決権の50％以上を所有している限り、初期スケジュール13Dの項目6で詳しく説明されています。

⁽²⁾ 本書の日付の時点で報告者が受益的に所有しているクラスA普通株式7,476,345株および（ii）クラスV普通株式170,079,462株に基づいています。上記の注記1に記載されているように、この金額には、この 修正の項目6で詳しく説明されているように、2024年9月4日まで行使できない新規クロージングワラントの基礎となるクラスA普通株式2,762,008株は含まれていません。

⁽³⁾ 規則424に従って2024年3月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行者の目論見書補足 で報告されているとおり、2024年2月28日時点で発行されているクラスA普通株式96,317,490株とクラスV普通株式179,883,479株からなる合計313,880,510株の普通株式に基づいて に基づいています（b）（5）、および 2024年3月4日に発行されたクラスA普通株式の37,679,541株（これには、プレファンドワラント（本修正の項目6で定義されている）の基礎となるクラスA普通株式 の11,218,570株は含まれません）、2024年3月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書に含まれる情報に基づいて、コンカレント・オファリング（本修正条項の 項目6で定義されているとおり）で。上記の注記1で説明したように、報告者は普通株式の56.6％を受益的に所有しています。ただし、ICEHとその関連会社が発行体の総議決権の50％以上を所有している限り、ICEの完全子会社であるICEHと発行者との間の議決権契約に従って、報告者 人の普通株式に関する議決権は30％に減少します。 は、修正スケジュール13Dの項目6に詳しく説明されています。本書の日付の時点で、報告者はクラスA普通株の発行済み株式（クラスV普通株式を除く）の発行済み株式の 5.6％を受益的に所有しています。

スケジュール 13D

⁽⁴⁾ 本書の日付の時点で報告者が受益的に所有しているクラスA普通株式7,476,345株および（ii）クラスV普通株式170,079,462株に基づいています。上記の注記1に記載されているように、この金額には、この 修正の項目6で詳しく説明されているように、2024年9月4日まで行使できない新規クロージングワラントの基礎となるクラスA普通株式2,762,008株は含まれていません。

⁽⁵⁾ 本書の日付の時点で報告者が受益的に所有しているクラスA普通株式7,476,345株および（ii）クラスV普通株式170,079,462株に基づいています。上記の注記1に記載されているように、この金額には、この 修正の項目6で詳しく説明されているように、2024年9月4日まで行使できない新規クロージングワラントの基礎となるクラスA普通株式2,762,008株は含まれていません。

⁽⁶⁾ 規則424 (b) (5) に従って2024年3月1日にSECに提出された発行者の目論見書補足で報告されているとおり、2024年2月28日時点で発行されているクラスA普通株式96,317,490株とクラスV普通株式179,883,479株からなる合計313,880,510株に基づいています発行者の 現行株式に含まれる情報に基づくコンカレント・オファリングにおける2024年3月4日に発行されたクラスA普通株式の541株（プレファンド・ワラントの基礎となるクラスA普通株式11,218,570株 を除く）2024年3月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するレポート。上記の注記1で説明したように、報告者は普通株式の56.6％を受益的に所有しています。ただし、修正案の項目6でさらに説明されているように、ICEHとその関連会社が発行者の の総議決権の50％以上を所有している限り、普通株式に関する報告者の議決権は、ICEHと発行者との間の議決権に基づき、 に減額されますスケジュール13D。本書の日付の時点で、報告者は がクラスA普通株の発行済み株式（クラスV普通株式を除く）の発行済み株式の5.6％を受益的に所有しています。

説明メモ

この修正第3号（この「改正」） は、(a) デラウェア州の企業であるインターコンチネンタル・エクスチェンジ社（「ICE」）と、デラウェア州の企業である （b）インターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社（以下「ICE」）に代わって共同で提出され、ICEとともに「報告者」となり、改正します 2021年10月21日に が報告者によって提出したスケジュール13Dに関する声明（「初期スケジュール13D」）は、2022年5月5日に報告者が提出した初期スケジュール13Dの（ii）修正 第1号により以前に修正されました（「初期スケジュール13D」）（」2023年4月28日に報告者が提出した初期スケジュール13Dの修正番号1」） および（iii）修正第2号（「修正第2号」、 およびそのように修正された初期スケジュール13D、「修正スケジュール13D」）は、クラスA 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）に関するものです株式」）は、デラウェア州の法人であるBakkt Holdings、Inc.（以下「発行者」）のものです。この修正条項で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、修正別表13Dで に指定されているのと同じ意味を持ちます。

本書によって特に修正されない限り、修正スケジュール13Dに記載されている開示 は変更されません。

修正スケジュール13Dの項目2までのスケジュールIとII は、ここに添付されているスケジュールI とIIに記載されているように完全に修正され、記載されています。

(d) — (e) 過去5年間、 どの報告者も、また各報告者の知る限りでは、本書のスケジュールIおよびIIに記載されている当該報告者の取締役または執行役員 の誰も、(i) 刑事訴訟 （交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはなく、（ii）民事訴訟の当事者でもありません。管轄権を有する司法機関または行政機関 に属し、その手続きの結果、将来の を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となった連邦または州の証券法に違反したり、対象となる活動を禁止または義務付けたり、そのような法律の に関する違反を発見したりすること。

修正スケジュール13Dの項目3は、以下の情報を追加するために を補足および修正します。

ICEHが初回決算時に発行体の証券 を取得するための資金源は（本修正の項目6で定義されているとおり）、報告者の運転資金でした。

これにより、修正スケジュール13Dの項目4が補足および修正され、本修正の項目6に含まれる情報が追加されます。これらの情報は、あたかも本書に完全に記載されているかのように、参照によりこの項目4に組み込まれます。

これにより、修正スケジュール13Dの項目5のセクション（a）とセクション（b）が修正され、次のように完全に改訂されます。

(a) および (b) 本修正における受益的 所有権の割合は、(i) 発行済みで発行された有価証券の総額について、2024年2月28日時点で発行されているクラスA普通株式96,317,490株とクラスV普通株式179,883,479株の合計 に基づいています。規則424 (b) (5) に基づく2024年3月1日のSEC、および2024年3月4日に発行されたクラス A普通株式37,679,541株（これには、基礎となるクラスA普通株式11,218,570株を除く）2024年3月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書に含まれる 情報に基づく、コンカレント・オファリング（本修正の項目6で定義されている）に関連する事前積立ワラント（本修正の項目6で定義されている）、および（ii）報告者が受益的に所有する有価証券に対する に関するもの、7,476,3ペア持分の基礎となるクラスA普通株式45株とクラス A普通株式170,079,462株（バクト・オプコの普通株式170,079,462株とクラスV普通株170,079,462株で構成） 株式）は、初回決算直後（本修正の項目6で定義されているとおり）直後に報告者が受益的に所有します。

報告者が受益的に所有するクラスA普通株式およびクラスV普通株式の株式 の総数と割合、 が単独で議決権または議決権を行使できる株式数、議決権または議決権の共有権、 の処分または指示を行う唯一の権限、または処分または処分の指示を行う共有権がある株式の数、列に並んでいます の7～11行目と の13行目は本修正条項の表紙で、参考までにここに組み込まれています。

本書の日付の時点で、ICEH はクラスA普通株式7,476,345株、クラスV普通株式170,079,462株、 170,079,462株のBakkt Opco普通株を直接保有しています。A&R取引契約（改正 第1号の項目6で定義されているとおり）の条件に従い、Bakkt Opcoの共通ユニットは、同数のクラスV普通株式と組み合わせた場合、所有者の裁量により、A＆R取引所に定められているように、クラスA普通株式と1対1で交換することができます（ 調整の対象となります）契約）、または発行者の選択により現金。ただし、次の 例外が適用されます。（i）Bakkt Opco共通ユニットの所有者は、1つの で25,000未満のBakkt Opco共通ユニットを交換することはできませんBakkt Opcoの共通ユニットをすべて交換する場合を除いて交換します。（ii）そのような交換は、（a） 許可された交換イベント（A＆R交換契約で定義されているとおり）のとき、または（b）（1）各四半期の最初の月の第2 週の最終取引日、（2）各四半期の最初の月の最終取引日、（3）3番目のフル 取引日は、発行者が四半期の結果を公表した後に、(4) 各四半期の2 月の最終取引日です。

議決権行使合意（初期スケジュール13Dの項目6の を参照）に従い、ICEHとその関連会社が普通株式の発行済みおよび発行済み株式 の50％以上を保有している限り、取締役会が指定した代理人が、株主問題（項目6で定義されているとおり）について報告者が受益的に所有する超過株式（初期スケジュール13Dの項目6で定義されている） に投票します の初期スケジュール（13D）のうち、そのような株主事項に対する賛成票と反対票が全員で投じられたのと同じ割合で、そのような株主事項に賛成票と反対票が投じられましたICEHとその関連会社以外の発行体の株主 。議決権行使契約は、ICEHおよびその関連会社が受益的に 所有する超過株式ではない普通株式の議決権行使には適用されません。また、議決権行使契約は、存続会社LLC契約に基づくBakkt Opcoの株主の必要利益（初期 スケジュール13Dの項目6で定義されている）の承認を必要とする事項に関して、 の同意または承認を与えるまたは差し控えることにも適用されません。ICEHとその関連会社が受益的に所有する普通株式に代表される 議決権が、発行され発行され、いつでも議決権を有する普通株式の総議決権の50％を下回った場合、議決権行使契約は終了します。

報告者の知る限り、 以下の人物は、以下に定めるクラスA普通株式、クラスV普通株式 およびBakkt Opco普通株式およびBakkt Opco普通株式を受益的に所有しているか、受益所有していると見なされることがあります。 ⁽⁷⁾

報告者は、上記の人物が保有する当該株式およびユニットに対する の実質的所有権を明確に否認します。

ここに報告されている 報告者について報告されている株式所有権には、ICEH以外の株主間契約（初期スケジュール13Dの項目6で の定義および説明）のいずれかの当事者が保有する発行体の証券は含まれていません。各報告者は、そのような他の当事者が所有する の当該有価証券の受益所有権を否認します。

(c) 報告者は、ICEHによるクラスA普通株式の取得と初回クロージングワラント（本修正の項目6に記載）を除き、過去60日間にクラスA普通株式またはクラスV普通株式の取引を行っていません。

⁽⁷⁾ ボーエン氏が受益的に所有するクラスA普通株式の株式を除き、本 に記載されている受益所有権情報は、Bakktの株式インセンティブに基づいて当該個人が保有するインセンティブユニットに関するクロージングに関連して、Bowen氏、Noonan氏、および Sprecher氏の配偶者が間接的に取得したクラスV普通株式およびBakkt Opco普通株式に関するものですクロージング前に有効な プランで、Bakkt Management LLC（「Bakkt Management」）が直接保有しています。

⁽⁸⁾ には、本修正の日から60日以内に権利が確定する142,858株の未確定制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式142,858株が含まれます。

(d) 報告者の の知る限りでは、報告者以外の誰にも、ここに報告された有価証券からの配当 または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限はありません。

(e) 適用されません。

修正スケジュール13Dの項目6が補足および修正され、(i) 本修正の項目5に含まれる情報（本書に完全に記載されているかのように参照によりこの 項目6に組み込まれます）と、（ii）次の情報が追加されます。

証券購入契約

2024年2月29日、ICEHは発行者と証券 購入契約（「2024年2月の購入契約」）を締結しました。これに基づき、発行者は が最大11,534,025株のクラスA普通株式、クラス1ワラント（「クラス1ワラント」）をICEHに売却して発行し、 が最大5,767,012株を購入することに同意しました登録された直接募集（「ICEオファリング」）で最大5,767,012株のクラスA普通株式を 購入するためのクラスA普通株およびクラス2ワラント（「クラス2ワラント」）。 ICEオファリングにおけるクラスA普通株式およびそれに付随するクラス1ワラントまたはクラス2ワラント（それぞれ「ワラント」）の各株の購入価格 は0.8670ドルです。

2024年2月の購入契約は、発行者と特定の機関投資家 投資家（以下「第三者購入者」）との間で締結された証券購入契約（「第三者購入契約」）と同時に締結されました。 2024年2月の購入契約は、発行者と特定の機関投資家（以下「第三者購入者」）との間で締結されました。これに従い、発行者は、指定された数の株式を第三者 購入者に売却および発行することに同意しましたクラスAの普通株式、新株予約権および事前積立ワラント（「事前積立ワラント」） クラスAの株式を購入するためのものです同時登録直接募集（「第三者募集」、 とICEオファリングと合わせて「コンカレントオファリング」）の普通株式。クラスA普通株式 および付随するワラントの1株あたりの購入価格は0.8670ドルで、事前積立ワラントと付随するワラントの購入価格は0.8669ドルでした。

2024年3月4日、ICEHはクラスA普通株式2,762,009株、クラスA普通株式を最大1,381,004株購入するためのクラス1ワラント（「初回クロージングクラス 1ワラント」）、クラスA普通株式を最大1,381,004株購入するクラス2ワラント（「初回決済 クラス2ワラント」）を取得しました。ICEオファリングに基づく総購入価格は2,394,661.80ドルの新規クロージングクラス1ワラント、「初回クロージングワラント」（「新規クロージングワラント」） と合わせて、第三者オファリング （「イニシャル」）のクロージングと同時に締めくくり」)。ICEHによるクラスA普通株式の残りの8,772,016株、クラスA普通株式の最大4,386,008株を購入するクラス1ワラント、およびICEオファリングに従って発行者が売却および発行するクラスA普通株式の最大4,386,008株 を購入するためのクラス2ワラントの取得の完了は、発行者が株主を取得することを条件としています。} ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則および規制、およびその他の慣習的な の決済条件に基づくそのような発行の承認。

新株予約権の行使価格は1株あたり1.0200ドルで、現金またはキャッシュレスで支払われます。通常、最初のクロージング日（2024年9月4日）の から6か月後に行使可能で、最初のクロージング日（2029年9月4日）から5年半後に失効します。 ワラントの条件は同じですが、クラス2ワラントには、発行者が株主の承認（以下に定義）を取得した後、各クラス2ワラントの保有者がそのようなクラス2ワラントをキャッシュレスで行使し、その時点で基礎となるクラスA普通株の50％に相当するクラスA普通株式の50％に相当する多数のクラスA普通株式を受け取ることができるという代替のキャッシュレス行使条項も含まれていますクラスA普通株式の終値がクラス2 の行使価格よりも低い場合のクラス2ワラント行使通知 が行われた日の前の取引日に終了する連続した3取引日のそれぞれのワラント。ICEはワラントの50％をクラス1ワラントで、残りの50％はクラス2ワラントで受け取りました。ワラントには、発行者を売却した場合の慣習的な調整、 の引き受け、またはキャッシュアウト条項が含まれています。

2024年2月の購入契約に基づき、 は、ICEオファリングに従い、初回決算後も未発行のままのクラスA普通株の発行と、ニューヨーク証券取引所の上場 会社マニュアルの制限を超える関連ワラントの基礎となるクラスA普通株の発行、およびニューヨーク証券取引所の代替キャッシュレス行使条項に基づいて発行可能なクラスA普通株式について、株主の承認を求めることに同意しました コンカレント・オファリングで発行されたクラス2ワラント。それぞれが規則と規制に従って発行されますニューヨーク証券取引所の（「株主 の承認」）。

2024年2月の購入契約には、発行者とICEHによる 慣習的な表明、保証、契約、クロージングの条件、発行者の の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。

前述の2024年2月の購入契約、クラス1ワラント、クラス2ワラントの説明は完全ではなく、その全文を 参照することで完全に認定されます。そのコピーは、本修正条項の別紙99.15、99.17、99.18として提出され、参照 により本書に組み込まれています。

投票支援契約

2024年2月29日、 コンカレント・オファリングに関連して、ICEHは発行者と議決権行使支援契約（「議決権行使支援契約」）を締結しました。 これに基づき、ICEHは、とりわけ、株主の承認を求める提案に賛成票を投じることに同意しました。

前述の投票支援 契約の説明は完全ではなく、投票支援契約の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは、 が本修正条項の別紙99.16として提出され、参照により本書に組み込まれています。

* 以前に提出したもの

署名

合理的な調査 と、署名者の知る限り信じて下した上で、署名者は、この声明 に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

スケジュール I

の取締役および執行役員 人

インターコンチネンタル エクスチェンジ株式会社

次の表は、インターコンチネンタル取引所の取締役および執行役員に関する特定の情報 を示しています。インターコンチネンタル取引所の各取締役および執行役員の勤務先住所は、ジョージア州アトランタのニューノースサイドドライブ5660番地30328です。

スケジュール II

の取締役および執行役員 人

インターコンチネンタル エクスチェンジ・ホールディングス株式会社

次の表は、インターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社の取締役および執行役員に関する特定の情報 を示しています。インターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社の各取締役 および執行役員の勤務先住所は、ジョージア州アトランタのニュー・ノースサイド・ドライブ5660 30328です。