実行バージョン

信用協定第4号改正案

イングランド及びウェールズ法律登録により設立されたイギリス公衆有限会社(“ホールディングス”)、イングランド及びウェールズ法律登録により設立されたプライベート株式会社Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借り手”)、行政代理人(この身分、すなわち“行政代理人”)及び同意貸金人(定義は後述)が2024年1月24日に締結した信用協定第4号改正案(本“改正案”)である。

この合意の当事者、行政代理、その他の当事者と時々持ち株会社、借り手、貸金人、開証行が締結日が2021年9月15日の改正と再署名された循環信用協定(2022年10月31日の信用協定第1号改正案を経て改正され、日付が2023年5月16日である信用協定第2号改正案がさらに改正され、日付が2023年12月22日の信用協定第3号改正案がさらに改正され、さらに改正、再改訂、再記載される)を考慮する。本契約日の前に時々追加または他の方法で修正された“クレジット協定”)；

クレジット協定第9.02節の規定に基づいて、借り手と、本修正案が発効する前のいくつかの貸手(総称して“同意貸主”と呼ぶ)とを構成することを考慮して、本条項第2条の規定に従って信用協定を修正することに同意した

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で定義する.本改正案には別の規定があるほか、本改正案が発効した後に信用協定で定義されている大文字用語(“改訂された信用協定”)は、本改正案で使用される場合と同じ意味を持つ。

第二条

信用協定修正案

第2.01節信用協定修正案。修正案第4号が発効した日から発効し(以下の例で定義する)、クレジット協定は、削除テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)を削除し、本契約添付ファイルAに示されるクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二重下線テキスト(以下の例と同じ方法で表示される)を追加する。

第三条

有効性の条件

3.01節本修正案が発効する条件。本修正案および本明細書に記載されたクレジット協定の修正案は、以下の前提条件を満たす(または放棄)日(“改正案第4号施行日”)が発効する

(A)本修正案の署名及び交付。行政エージェントは、借り手、持株会社、同意した貸手および行政代理、またはその代表によって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない。

(B)料金。Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)は、修正案第4号改正案の発効日(または借り手が同意したより短い期限)の少なくとも3営業日前(または借り手が同意したより短い期間)の少なくとも3営業日前に、本修正案第5.09節に記載されたFry Frankの費用および支出を借り手に全額支払わなければならない。

(C)上級乗組員証明書。行政代理は，借り手担当官の証明書を受け取ったものとし，その日は第4号改正案発効日であり，本契約第3.01(D)及び(E)節で述べた事項を証明する.

(D)申立及び保証。本改正案第4.01節及び任意の他の融資文書に含まれる借主及び他の貸金者の陳述及び担保は、第4号改正案の発効日及び締め切り時にすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(重大又は重大な悪影響限定語を含むいずれかの当該等の陳述及び担保を除く。これらの陳述及び担保は、これらの陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合において、それらは、そのより早い日にすべての重要な側面において真実かつ正しい(重大又は重大な悪影響限定語を含むいずれかのこれらの陳述及び保証を除く。これはすべての点で真実で正しい)。

(E)違約はない.第4号改正案の発効日までに、違約又は違約事件の発生又は継続はなく、又は本改正案又は他の融資文書の予想される取引完了により違約又は違約事件が発生することはない。

3.03節本修正案の効力。第4号改正案が発効した日には、信用協定は、本改正案の改正を反映するために自動的に改正される。契約双方及び他の貸主の権利及び義務は、(I)改正第4号の施行日までに信用協定によって管轄され、(Ii)改正第4号の施行日以降は改正後の信用協定によって管轄されなければならない。第4号修正案の発効日が発効すると、任意の文書、文書、合意、または書面における信用協定へのすべての言及は、改正された信用協定を指すものとみなされるべきである。

(B)本合意および修正されたクレジット協定がさらに明確に規定されていない限り、本改訂は、行政エージェントまたは任意の他の融資文書の下での行政エージェントまたは任意の貸金人の任意の権利、権力または特権を放棄または修正すること、または信用協定または任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件を放棄または修正することとみなされるべきではなく、本改正を締結することによって、行政エージェントおよび/または任意の貸主がこれについてさらなる免除または修正を拒否することを阻止してはならない。本修正案のいずれか一方は、本修正案を行政エージェントまたは任意の貸主の権利または救済措置を損なう取引プロセスとして解釈することを意図しておらず、これまで改訂または追加されたクレジット協定および他の融資文書の厳格な条項(本修正案を通過する方法を含む)に従っていない限り、任意の貸主は借り手に信用を提供する義務がない。

第四条

説明と保証

4.01節借主の陳述と保証。同意した貸手が本合意に記載された修正に同意することを促すために、借り手は、本合意の日から第4号改正案が発効した日から、以下のように宣言し、保証する

(A)権力と権力。各貸手は、本修正案および本修正案の下で交付を要求する任意の合意または証明書(総称して“修正案文書”と呼ぶ)に署名および交付する権利があり、各貸手は、その所属する修正案文書を署名、交付および履行する権利があり、借入者によってすべての必要な行動によって正式に許可されている。各貸主が所属する改訂文書を署名、交付、履行するためには、いかなる公式または政府機関によっていかなる行動をとる必要もなく、またはそれについて任意の行動をとる必要がなく、または任意の公式または政府機関に任意の文書を提出する必要はない(ただし、以下の場合を除く)：(X)各場合において、正式に取られた行動および提出された文書は完全に有効であり、(Y)重大な悪影響を与えない行動および文書)を取らないか、または(I)当該借り手に基づく組織文書を違反または構成しない、(Ii)当該借入先の任意の法律に規定された違約に適用される。(Iii)その財産に拘束力またはその財産に拘束力のある任意の契約制限、または。(Iv)その財産に拘束力またはその財産に拘束力のある任意の命令、令状、判決、インフォームドコンセント強制令、判決または他の文書(ただし、第(Ii)項に示される任意の違反または責任喪失行為については、

(Iii)および(Iv)は、違反または過失が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される範囲内であり、このような署名、交付および履行は、借り手またはその任意の付属会社の物質的財産に不利なクレームを生じまたは適用することを引き起こさない。

(B)拘束力のある義務.修正文書“の各文書は、融資先である各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような強制執行は、破産、破産、再構成、執行猶予、または現在または今後施行される他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、一般に債権者の権利および一般的な平衡法原則に関するものである(平衡法手続きによっても法的に強制執行を求めることも)。

(C)法的手続きがない.借り手またはその財産に管轄権を有する裁判所、仲裁機関、規制機関、行政機関または他の政府機関の前では、合理的な不利な確定の合理的な可能性があるかどうかを調査するための手続きや調査はなく、または借り手の知る限り、脅かされている：(I)借り手が属する任意の修正文書の無効を断言し、(Ii)その所属する任意の修正文書が予期するいかなる取引を完了しようと試みるか、または(Iii)任意の貸手側がその義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の決定または裁決を求める、または、その借り手が属する任意の修正文書の有効性または実行可能性。

(D)承認。任意の融資者またはその前身は、任意の裁判所、連邦または州機関、行政機関、または任意の第三者が任意の修正文書の実行および交付に関連する承認、許可、同意、命令または他の行動を必要としない、または任意の裁判所、連邦または州機関または行政機関、または任意の第三者に文書を提出するが、得られた文書は除外される。

第五条

他にも

5.01節の見出し.本改正案の各見出しの挿入は便宜上、本修正案や本改正案のいずれかの条項の意味や解釈に影響を与えるべきではない。

5.02節は人間に対して実行し，電子的に実行する.本修正案は、本契約の双方によって署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは共通して同じ合意を構成しなければならない。ファクシミリ、pdf、または他の同様の電子伝送方式で署名されて交付された本契約コピーは、原本と同様に有効である。“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本修正案および本協定で意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、譲渡条項および契約形態に電子的に一致する行政代理承認電子プラットフォーム上で、または電子的に記録を保存し、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内および使用紙記録システム(場合によって決定される)とみなされ、各項目は、手動署名または使用紙記録システムと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

第5.03節相続人と譲受人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第5.04節：法律の適用；管轄権等。

(一)法による国家統治。本改正案及び双方の本改正案の項における権利及び義務は、ニューヨーク州国内法(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条を含むがこれらに限定されない)によって管轄され、解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。本修正案によって引き起こされた、または本修正案に関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行において、本合意の各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、任意の控訴裁判所に提出することができ、本合意の各々は、撤回および無条件的に同意することができ、そのような訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本修正案のいかなる内容もいかなる権利にも影響を与えない

行政代理または任意の貸手は、任意の司法管轄区域の裁判所で、借り手または任意の他の貸手またはその財産に対して、本修正案に関連する任意の訴訟または手続きを提起しなければならない可能性がある。

(C)場所を放棄する.本協定の各当事者は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本条(B)項で示される任意の裁判所に対して、本改正によって引き起こされる、または本改正に関連する任意の訴訟または法的手続きの任意の反対意見を提起する可能性がある。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、信用状協定に規定されている方法で法的手続き書類を送達することに撤回できません。本修正案のいずれの内容も、本契約のいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

5.05節は陪審員による裁判の権利を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、任意の法律手続きにおいて本修正案または本プロトコルによって意図される可能性のある取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づく)によって引き起こされるか、またはそれに関連する陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節における相互放棄および証明を含む本修正案の締結を誘惑されたことを認める。

5.06節全体のプロトコル.本修正案は、本契約者の本契約の対象に対する全ての了解を構成し、任意の以前の書面又は口頭協定に代わるものである。

5.07節は革新を禁止する。双方は、本修正案又は本プロトコルで意図された取引を、借主が融資文書の項目の下又は融資文書に関連するいかなる義務の更新であるとみなすことを意図しておらず、本修正案及び本協定で行われる取引は、借主が融資文書又は融資文書に関連するいかなる義務の更新に基づいても解釈されてはならない。

第5.08節は持株会社の義務を再確認する。持ち株会社は、本修正案及びその所属又は他の方法で拘束された各他の融資文書に基づいて、本修正案及び融資文書に従って、本修正案及びその所属他の融資文書項目のすべての“義務”の支払い及び履行を可能な限り十分に保証し、履行することを確認する(いずれの場合も、この条項は適用される融資文書に定義されている)。借り手および持株会社は、一方として、または他の方法で制約された任意の融資文書(任意の既存の前払い費用手紙と共に)として完全に有効かつ有効であり続けることをそれぞれ認め、同意し、これらの文書の下でのすべての義務は、有効で実行可能でなければ(実行可能性が関連する適用可能性があるか、または関連する適用破産、破産、再構成、一時停止、または同様の法律の制限を受ける可能性がない限り)有効であるべきである

有限債権者の権利)は、すべての点で承認され、確認され、本修正案の実行または効力によって損害または制限されてはならない。

第5.09節の費用と支出。借り手は、本修正案および本明細書で言及または予期される他の文書および文書の準備、交渉、実行、交付および実行によって生成されたすべての合理的な自己負担費用の支払いに同意するが、(弁護士費の場合)行政代理の弁護士フリッド·フランクの費用、支出およびその他の費用(ならびに信用協定第9.03(A)に従って精算可能な任意の他の弁護士費)に限定される。

第5.10節信用協定に従って提供されたローン文書。本改正は、信用協定に基づいて署名された融資文書であり、信用協定(および本改訂日後の信用協定)のすべての条項および規定に従って解釈、管理、適用されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案の署名者が上記の日に正式に署名し、本修正案を交付したことを証明した。

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

作者：S/カロレン·アルフォンソ/マシュー

名前：カレン·アルフォンソ

役職：総裁補佐

同意した貸手：

豊業銀行

自発的な貸手として

作者：S/イアン·スチュワート記事

名前：ライアン·スチュワート肩書き：管理役員

[2つ目のサインが必要なら]

差出人：

名前：肩書き：

アメリカ銀行ノースカロライナ州は同意の貸手として

作者：S/ダーレン·マレー英語名：/ダレン·マレー

タイトル：役員の推進者

同意貸手：ノースカロライナ州シティバンクを同意貸手とみなす

作者：S/リチャードリベラ

名前：リチャード·リベラ役職：社長副

同意した貸手：

ゴールドマン·サックスアメリカ支店：

自発的な貸手として

作者：中国記者S/プリヤンクシュ·ゴスワミ名前：プリヤンクシュ·ゴスワミ

タイトル：ライセンス署名者

同意した貸手：

ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社が発表した

自発的な貸手として

作者：中国記者S/プリヤンクシュ·ゴスワミ名前：プリヤンクシュ·ゴスワミ

タイトル：ライセンス署名者

同意した貸手：

モルガン·チェース銀行N.A

自発的な貸手として

作者：/S/Joon Hur英語名：Joon Hur

役職：役員役員

同意した貸手：

モルガン·スタンレー銀行は

自発的な貸手として

作者：/S/Rikin Pandya

名前：リキン·パンディア

タイトル：ライセンス署名者

同意した貸手：

TD Bank N.A

自発的な貸手として

作者：S/バーナデット·コリンズ

名前：バーナデット·コリンズ

肩書き：上級副社長

同意した貸手：

DNB Capital LLC

自発的な貸手として

作者：S/ダニア·ヒネディ

名前：ダニア·ヒネディ

肩書き：上級副社長

作者：S/ブレット·ダグラス

名前：ブレット·ダグラス

肩書き：上級副社長

同意した貸手：

フランス興業銀行

自発的な貸手として

作者：/S/Kimberly Metzger

名前：キンバリー·メイゼル肩書き：役員

同意した貸手：

三井住友銀行

著者：/S/Cindy Hwee

名前：許嘉欣片名：取締役

同意した貸手：

アメリカ銀行全国協会は

自発的な貸手として

作者：S/トム·プリドマン

名前：トム·プリドマン

肩書き：上級副社長

改訂された信用協定

持ち歩いています。

実行バージョン

添付ファイルA

取引CUSIP番号：G 7710 AAC 0施設CUSIP番号：G 7710 AAD 8

循環信用協定の改正と再記述

期日は

2021年9月15日

2022年10月31日の改正案第1号で修正され、2023年5月16日の改正案第2号で修正された

日付は2023年12月22日の修正案第3号で修正され、期日は2024年1月24日の修正案第4号で修正される

そのうち

皇室医療会社は

持ち株会社として

皇室医薬持ち株有限公司

借り手として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理として

シティバンクノースカロライナ州

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

モルガン·チェース銀行N.A

モルガン·スタンレー高級基金有限公司。

そして

ノースカロライナ州TD銀行

共同シンジケート代理として

DNB銀行ニューヨーク支店フランス興業銀行

豊業銀行

三井住友銀行

会社

そして

アメリカ銀行全国協会

共通文書エージェントとして

貸し出し人と開証行は本契約で時々契約します

アメリカ銀行証券会社シティバンクN.A

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行モルガン·チェースノースカロライナ州

モルガン·スタンレー高級基金有限公司。

そして

ノースカロライナ州TD銀行

首席手配人と簿記管理人として

カタログ

ページ

第一条定義と第一条

1.01節では1節で定義したタームを紹介する

1.02節：ローンと借入金の分類：1.38節

1.03節では一般的に用いられるタームを示す

1.04節では新しい会計用語を紹介した；米国公認会計基準(GAAP)は新しい会計用語を採用した

1.05節では3月39日までの営業日の支払いが規定されています

1.06節には39部門を含む2つの部門が列挙されている

1.07節：丸め込み；39節：

1.08節では追加の代替通貨を紹介した

1.09節では通貨政策の変化を紹介した

第1.10節ニューヨークタイムズ10月1日41版

第1.11節：信用状金額：1.41

第1.12節：金利調整；第41節：

第1.13節通貨レートの紹介；通貨等価物：1.41

第1.14節は有限責任会社の条件付き取引を規定する

第二条信用限度額：43

2.01節は43年前の約束を列挙した

第2.02節：ローンと借金；第43節：

第2.03節では，44年までに提出された借入金申請を規定している

2.04節：第1節[保留されている]    46

第2.05節：“信用銀行手紙”第2.46節

第2.06節は55年前の借金の資金源を規定している

第2.07節：金融市場の混乱；金利の確定不能：2.56

2.08節は約束の終了と減少を規定する

第2.09節はローンの返済に使用され、債務証明は債務の返済に使用される

第2.10節では、ローンの早期返済が規定されている

2.11節では各種費用が規定され、62項目の規定が規定されている

第2.12節：銀行利息；第63節：

2.13節：適用されない[保留されている]    65

第2.14節--コストの増加--65

第2.15節は、第66条の規定に違反した資金の支払いを禁止する

第2.16節は67ではなく税金を規定する

2.17節では，一般的な場合の支払い；比例処理；相殺の分担：75について説明する

第2.18節では緩和義務が規定されている；第77条に基づいて貸主を交換する

2.19節は拡張オプションを含む：79節

第2.20節：通貨政策の判決；第80節：

2.21節でループ引受金を81節まで延長する

第2.22節では違約貸主：第84条が規定されている

第III条陳述及び保証：第八十五条

第3.01節管理組織；権力管理；第85節

-i-

3.02節：許可；86節：実行可能

第3.03節では政府承認が規定されている；86条には衝突がない

第3.04節：財務諸表；財務状況；重大な不利な要素なし

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

86年の変化

第3.05節：“財産·権益管理条例”第87章

第3.06節：訴訟手続；第87節：

第3.07節法律及び合意を遵守することを規定する；第87節

第3.08節：金融投資会社の現状；第87節：

3.09節には税金と税金が規定されている

3.10節：ランキング87節目

3.11節：第1節[保留されている]    87

第3.12節：情報開示；第87節：

3.13節は米国連邦準備委員会の規定を紹介した

3.14節：“愛国者法案”と“反腐敗法”、88章

3.15節：OFAC：88節

第3.16節：“ERISA条例”；第89章：

3.17節にはすべての付属会社と付属会社が含まれている

3.18節では89年前の報酬の使用を規定している

第3.19節：違約なし；違約なし；第89節：

第IV条1989年1月1日の条件に適用される

4.01節では発効の前提条件が規定されている

第4.02節はすべてのローンと信用状の前提条件を規定する

“平権契約法”第五条

第5.01節--財務諸表とその他の情報−第91節

5.02節には，94年前の重大なイベントの一時的な通知を示す

第5.03節：存在；商業行為：第94条

5.04節：第1節[保留されている]    94

第5.05節：“図書と記録”第94章

第5.06節：“税関検査権条例”第94条

第5.07節は、第95条の法律を遵守することを規定する

5.08節では関連会社との取引が規定されている

5.09節では債務保証と留置権が規定されている

第5.10節では特許使用料収益を規定し、現金管理は第96条を規定している

5.11節は反腐敗法に適用される；制裁は1998年に適用される

5.12節では98年前の報酬の使用を規定している

条約第98年版第6条

第6.01節は融資債務に関する98節である

第6.02節留置権を規定した；第100節

6.03節では102節の根本的な変化を紹介した

第6.04節：支払い制限；102節：支払い制限

第6.05節：金融投資：103節

-II-

第6.06節：金融契約；104節：

第6.07節--持株会社：--105

6.08節--RRP Investments--105節

第七条違約事件が発生した後、106条により

7.01節では違約事件発生後の状況を紹介した

7.02節：資金の運用；109節：

第八条行政機関は第百十条の規定により

第九条その他の条項：第百十五条

9.01節では，115節に関する通知を示す

第9.02節で免除が規定された；第117条改正案

第9.03節には費用；賠償；損害免除；および119が規定されている

第9.04節では後継者が規定され、後継者121が指定された

第9.05節：“企業生存法”；第127条

第9.06節：対口部門の改革；統合；有効性；改正127

9.07節では分割可能性を規定し，127を規定した

第9.08節には相殺権が規定されている：127

第9.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意；128節

9.10節は陪審員裁判の免除を規定する

第9.11節には、第299節のタイトルが記載されている

9.12節には守秘措置が規定され、129条が規定されている

第9.13節：“米国愛国者法案”：131節

第9.14節：金利制限；第131節：

第9.15節：受託責任なし：：131

9.16節：本プロトコルと他のファイルの電子実行

9.17節では，米国連合銀行といくつかの銀行の状況を紹介した

第9.18節：強制執行委員会：第133節

9.19節：ルール[保留区]    134

第9.20節の規定は、影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意すること

機関投資家：134万人

9.21節では、サポートされているQFCの承認が規定されている

第9.22節：改正と再記述の効力

第X条保障条項：第136条

百零一と百三十六節です

10.02節では出資権が規定されている

第10.03節：代位禁止権；第137条

第10.04条には、第137条の義務に関する他の改正案等が規定されている

節10.05：絶対的で無条件的な債務の保証を提供しなければならない

第10.06節：原状回復；139節

第10.07節：独立役員の債務；第139節

第10.08節銀行の支払方法を規定する

-III-

10.09節で係り受け関係を規定した.140節

10.10節では，加速期間を140年に延長することを規定した

10.11節では、借り手担保ローンの条件が規定されている

第10.12節第140条が発行された

第10.13節：良好な状態を保つ；第141節：

第10.14節--銀行製品提供者：--141

Xi ERISAに関する事項第141条

11.01節ではERISAのいくつかの事項を規定する

スケジュール：

別表1.01--“修正案”第3号最終構造付表2.01-承諾

別表2.16(F)−−貸手明細添付表3.04(B)−重大不利変化付表3.06−開示事項

別表3.07：中国資本子会社が法律と合意を遵守する付表3.17：中国資本子会社

明細書5.10年度財務報告現金管理手配計画6.01年度財務報告既存融資債務

別表6.02既存の留置権の改訂付表9.01改訂通知

展示品：

添付ファイルA

添付ファイルC：貸し出し申請書

添付ファイルD：2ヶ月前の最初の月[保留されている]

添付ファイルE：-コンプライアンス証明書フォーマット

展示品F：中国-インド[保留されている]

添付ファイルG-1は、米国納税コンプライアンス証明書の形態を示している(米国連邦所得税組合以外の非米国貸主に適用される)

添付ファイルG-2は、非米国コンプライアンス形式の米国納税証明書を提供する(非米国連邦所得税パートナーシップ企業の非米国参加者に適用される)

添付ファイルG-3は、米国ではない形態の米国納税コンプライアンス証明書を提供する(非米国参加者、すなわち米国連邦所得税目的のパートナーに適用される)

添付ファイルG-4は、米国納税コンプライアンス証明書(米国連邦所得税の目的のために協力する非米国貸金者に適用される)の形態を提供する

-IV-

循環信用協定の改正と再記述

この改正と再記述された循環信用協定(これ

2021年9月15日、イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立されたイギリス上場有限会社Royalty Pharma PLC(“ホールディングス”)、イングランド及びウェールズ法律に基づいて正式に登録及び登録されたプライベート有限会社Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借り手”)、本プロトコルが時々契約した各貸手及び発行銀行、及び既存の信用協議の下でいくつかの貸手(単に脱退融資者、アメリカ銀行、シティバンク、ゴールドマンアメリカ銀行、モルガン大通銀行、N.A.，モルガンスタンレー高級融資有限会社)は2021年9月15日に締結した“クレジット協定”を締結した。連携シンジケートエージェントであるTD Bankと，連携ファイルエージェントであるDNB Capital LLC，豊業銀行，三井住友銀行，米国銀行全国協会，フランス興業銀行である.

初歩的な陳述

Holdingsと借り手はこの循環信用協定の契約者であることを考慮して、この協定の最初の期日は2020年9月18日であり(本合意の期日前の改訂、再説明、あるいは他の方法で修正され、“既存の信用協定”と呼ばれる)、Holdings、借り手、行政代理であるアメリカ銀行、融資者及び開証行によって時々締結され、これにより、貸手及び発行銀行はすでにこの合意に基づいていくつかの信用展示期間を提供している。ホールディングスおよび借り手は、以下に説明するように、いくつかの修正を行うために、既存のクレジットプロトコルの修正および再記述に貸手に同意することを要求している。

したがって、現在、貸手は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、本プロトコル第9.02(B)節に従って既存のクレジットプロトコルを改訂し、再記述することに同意している。したがって，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で定義したタームを示す本プロトコルで用いられる以下の用語は，以下の指定の意味を持つ(1.01節で使用されているが定義されていない大文字用語は，予備宣言で指定された意味を持つ)

“2027年サイクル約束”とは、2027年サイクルクレジット貸主の場合、2027年循環クレジット融資者が、2027年循環クレジット融資者が、2027年循環クレジット融資者の本クレジット項目の下の株式を取得する約束(ある場合)を行い、2027年循環クレジット融資者の本プロトコルの下での循環クレジットリスク開放の最高可能な総額を表す金額であり、このような約束は、以下のようになる可能性がある：(A)第2.08節に従って時々減少すること、(B)第2.19節に従って時々増加すること、および(C)2027年サイクルクレジット貸主の譲渡に応じて時々減少または増加することを意味する

本契約第9.04節に規定されているクレジット貸主による。改正案第3号発効日までの2027年の循環引受金総額は1億1千万ドル。

“2027年循環クレジット貸主”とは、2027年の循環約束を有するすべての貸主を意味する。

“2027年循環信用満期日”とは、2027年10月31日を意味するが、その日が営業日でない場合、2027年循環信用満期日は、その日の直前の営業日である。

“2027年循環ローン”とは、2.01節で2027年の循環約束に基づいて発行されたローンのことです。

“2028年サイクルコミットメント”とは、2028年サイクルクレジット貸主ごとに、2028年サイクルクレジット貸主が2028年サイクルローンを行い、本信用項の下で株式を取得する約束(あれば)を意味し、このような約束は、(A)第2.08節に従って時々減少すること、(B)第2.19節に従って時々増加すること、および(C)減少することである可能性がある、(A)第2.08節に従って時々減少することである。(I)本プロトコル第9.04節に従って貸手によって、または貸手に譲渡されるか、または(Ii)サイクル延期修正案に基づいて、時々増加または延長される。改正案第3号発効日までの2028年の循環引受金総額は16.9億ドル。

“2028年循環クレジット貸主”とは、2028年の循環約束を有するすべての貸主を意味する。

“2028年循環信用満期日”とは、2028年12月22日を指すが、この日が営業日でなければ、2028年循環信用満期日はその日の直前の営業日である。

“2028年循環ローン”とは、2.01節に基づいて2028年の循環承諾に基づいて発行されたローンのことである。

“買収された実体または業務”とは、持株会社またはその付属会社によって買収されたすべての人、財産、業務または資産を意味するが、その後、持株会社またはその他の付属会社によって売却、譲渡、または他の方法で処分されていない。

“法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“追加信用延期修正案”は，節で与えられた意味を持たなければならない

2.19.

“調整後EBITDA”とは、持ち株会社及びその合併子会社の任意の期間において、(I)ポートフォリオ収入から(Ii)運営及び専門コストを差し引いた形式で計算される。

行政代理人“とは、本契約の下の貸手の行政代理人、または任意の後続の行政代理人として、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する。

行政エージェントオフィス“は、任意の通貨について、行政エージェントの住所、および通貨に関する表9.01に記載されているアカウントを意味するか、または行政エージェントは、通貨に関する他のアドレスまたはアカウントを時々借り手および貸手に通知することができる。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は9.01(C)節で与えられた意味を持つ.

“約定通貨”とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味する。“プロトコル”は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つ.

代替通貨“とは、(A)ユーロ、(B)ポンド、(C)カナダドル、および(D)第1.08節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)を意味する。

“代替通貨1日金利”とは、任意の代替通貨1日金利借款または任意の代替通貨1日金利ローンについて、いつの日においても、

(A)ポンド単位の年利率は、その定義に基づいて定められた年利にソニア調整数を加えることに等しい

(B)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸手が第1.08(A)節に従って代替通貨を承認する際に、代替通貨について指定された1日の金利に、行政代理機関および関連融資者が第1.08(C)節に従って決定した調整(ある場合)を加える

しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。

“別通貨1日金利借入”とは、別の通貨の1日金利ローンを借り入れることを意味する。

“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の1日金利”の定義で利下げされたローンを指す。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

代替通貨等値“とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては)が、このような代替通貨をドルで購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨建てで適用される同値額を意味する。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。

“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、任意の代替通貨期限金利借款または任意の代替通貨期限金利ローンを意味する

(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、利子期間の初日前の2つの目標日の金利に等しく、期間はその利子期間に相当する

(B)カナダドルで計算すると、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されているCorraベースの前向き期限金利(“Term Corra”、または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)(この場合、“Term Corra為替レート”)、すなわち、金利決定日の2営業日前(2)営業日、期間は、利子期間に利子期間を加えたCorra調整に相当する

(C)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は、定期金利で利息を計算する範囲内である)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.08(A)節に従って代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率に、行政代理機関および関連貸手が第1.08(C)節に従って決定された調整を加える(ある場合)

しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

“別通貨定期金利借入”とは、別の通貨の定期金利ローンを借り入れることを意味する。

“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げを行うローンのことである。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“第1号改正案”とは，持ち株会社，借り手，行政代理，貸金先が本協定を行う第1号改正案であり，第1号改正案が発効した日から発効する。

“改正案第1号施行日”とは、2022年10月31日を指す。

“第3号改正案”とは，期日が2023年12月22日である信用協定第3号改正案が，持ち株会社，借り手，行政代理及び貸手と開証行の間で発効することをいう。

改正案第3号施行日とは、2023年12月22日を意味する。

“第3号改正案最終構造”は、本契約別表1.01に掲げる借り手の形式会社構造を指す。

第3号改訂再構成取引“とは、(I)口座構造の任意の修正、特許権使用料収益に関連する任意の支払い指示、および任意の関連する常設指示、(Ii)任意の特定の者の持分に関連する任意の他の取引(任意の割り当て、投資または任意の他の譲渡を含む)、および(Iii)上記(I)~(Iii)条の各場合において、RPCT買収取引を完了することを意味し、ただし、このような修正または他の取引を改訂第(I)~(Iii)条を実施するために必要な合理的または付随する範囲を限度とする。

3最終構造(借り手の善意によって決定され)、およびそのような修正または他の取引(本契約別表1.01に記載されているものを除く)(X)が貸手の利益に実質的な不利をもたらさない限り、(Y)特許権使用料収益に関する任意の支払い指示または任意の関連する長期指示を変更してはならず、その方法は、RPI Intermediate Finance Partnership、LP、デラウェア州有限責任パートナーシップ(RPI IFP)またはRPI IFPのいずれかの親会社が直接または間接的に所有する特許権使用料収益の所有者になることはない。または契約の規定に従って借り手に支払わなければならず、(Z)は、改正第3号の施行日の直前にRP Investmentsから徴収されなければならない特許税収益の割合よりも少ない借入者の獲得を招くことはない。

“腐敗防止法(S)”とは、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、その他のいかなる他の賄賂や腐敗に関する適用法を指す。

“適用当局”とは、(A)SOFR、SOFR管理人、または管理機関またはSOFR管理人の出版に管轄権を有するいかなる政府当局についても、いずれの場合も上記のような身分で行動することを意味する

(B)いかなる代替通貨についても、当該代替通貨の為替レートに関する適用管理人、又は行政機関又は当該管理人が適用する為替レートに管轄権を有することを公表するいかなる政府当局も、いずれの場合も上記の身分で行動する。

適用百分率“とは、任意の貸主の場合、その分子が貸主の当時の循環承諾額であり、分母は、そのときのすべての循環融資者の循環承諾額の合計のスコアのパーセンテージである(循環承諾額が終了または満了した場合、循環クレジット開放総額に占めるクレジット者のシェアに基づいて適用されるパーセンテージを決定しなければならない)。

“適用料率”、“使用承諾料率の適用”、“信用状費用適用料率”は、以下のように毎年以下の割合を意味する

最初に、適用金利は、定価水準3に基づいて決定されなければならない。その後、公開発表された債務格付けの変化(以下のように定義する)による適用金利の変化は、公告日からその日の直後までの期間内に発効しなければならない

次のこのような変更が発効する日までに。ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはそのような格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、変化した格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、この定義を修正することを誠実に交渉しなければならず、どのような改正が発効する前にも、適用される金利は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。

本明細書で使用される“債務格付け”とは、決定日までに、S、ムーディーズまたはホイホマレが持株会社の非信用増強優先無担保長期債務に対して決定される格付けを意味するが、条件は、(A)上記のいずれかの格付け機関がそれぞれ発表した債務格付けが他の2つの格付け機関が発表した債務格付けと1段階異なる場合、そのうちの2つの債務格付けの定価レベルを適用すべきである。(B)上記1つ以上の格付け機関が発表した債務格付けの定価レベルに1つ以上の分裂がある場合、最高債務格付けの定価レベルよりも1段階低い定価レベルが適用されなければならない。(C)持ち株会社が2つの債務格付けしかない場合、(I)2つの債務格付けが同じ定価レベルに属する場合は、定価レベルが適用され、(Ii)均等債務格付けの定価レベルに1つのレベルの差がある場合は、より高い債務格付けの定価レベルが適用されるべきであり、または(Iii)これらの債務格付けの定価レベルに1つ以上のレベルの分裂がある場合には、比較的に高い債務格付けの定価レベルが低い定価レベルが適用されるべきである。(D)Holdingsが1つの債務格付けしかない場合は、債務格付けの定価レベルが適用され、(E)Holdingsに債務格付けがない場合は、定価レベル5が適用されなければならない。

RPI 2019年所有権百分率を適用するとは、(I)有効日、82.42%および(Ii)有効日後の任意の時間、(X)前の条項(I)および(Y)RPIの2019 RP Investmentsの任意の購入または他の買収発効後に保有するRP Investments実益権益のパーセンテージを意味し、より大きい者を基準とする。

“適用時間”とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに応じて関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用可能な開証行(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する。

承認銀行“は、”現金等価物“の定義においてこの用語を付与する意味を有する

“認可金融機関”とはアメリカ銀行を指す。N.A.またはその付属会社または行政代理が許容可能な他の金融機関(このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない)。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社、シティバンク、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン大通銀行とモルガン·スタンレー高級融資会社を指し、彼らは共同で先頭に立って手配人と帳簿管理人である。

譲渡および負担“とは、貸手および譲受人(本協定第9.04条の同意を要求するいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる。

“増額貸主”の意味は，2.19(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.“自動継続信用状”は、第2.05(B)(Iii)節に規定される意味を有する。

利用可能期間“とは、有効日から(A)(I)(X)(第2.01節による循環信用満期日について)、2027年循環信用満期日または(Y)(第2.01条による2028年循環信用満期日)および(Ii)の任意の循環延期系列について、適用される循環信用満期日および(B)任意のカテゴリの循環承諾について、このような循環承諾が本合意の規定に従って終了する期間を意味するが、両者の早い者は含まれていない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは，米国銀行，ノースカロライナ州及びその許可された相続人及び譲り受け人をいう。

銀行製品“とは、(A)任意の現金管理プロトコル下の製品、(B)任意のヘッジプロトコル下の製品、(C)商業クレジットカードおよびビジネスカードサービス、および(C)商業クレジットカードおよびビジネスカードサービスのいずれかに延在する、ホールディングスまたはその任意の付属会社に延在する任意の製品、サービスまたは便利さを意味する

及び(D)持株又はその任意の付属会社が要求する可能性のある他の銀行製品又はサービスであるが、信用状を除く。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の年間金利変動を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(C)期限SOFR(その定義(B)条に基づいて計算)に1.00%の中で最高の1つを加えることであるが、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項2.07節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)及び(B)の項の大きいものとし、上記(C)の項を参照することなく決定しなければならない。

“基本金利借款”とは、基本金利ローンの任意の借金を意味する。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、(1)会社、会社取締役会、またはその正式に許可された委員会を意味し、(2)組合企業については、共同企業の一般的なパートナーの取締役会であり、(3)1人以上のメンバーによって管理される有限責任会社、1人または複数の管理メンバーまたはその管理メンバーの任意の制御委員会について、(4)1人以上のマネージャー、1人以上のマネージャ、および任意の管理者制御委員会によって管理される有限責任会社の場合、(5)他の人の場合、このような機能を実行するこのような人たちの取締役会や委員会。

“借り手”は、本契約の前文に付与された意味を有する。

“借り手dTTP届出”とは、借主が正式に記入して提出した“税務及び税関”表DTTP 2を意味し、この表：(A)本協定締結の日に貸手である条約貸手と関係がある場合、添付表2.16(F)(貸主詳細資料)に当該貸主名と対向するところに記載されている計画番号及び税務居住地の司法管轄権が記載されている

本協定が署名された日から30(30)日以内にイギリスの税務税関総署に提出される；または(B)それが新しい貸手の条約貸手に関するものである場合、貸手になるときに署名された文書には、その貸手に関する計画参照番号および税務居住地管轄権が含まれており、その日後30(30)日以内にイギリス税務税関総署に提出される。

“借り手材料”の意味は5.01節で述べたとおりである.

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプの循環ローンを指し、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効な循環ローンを指す。

“借入最低限度額”とは、(1)ドル(基本金利ローンを除く)、5，000，000ドル、(2)ユーロ、4，000，000ユーロ、(3)ポンド、4，000，000ポンド、(4)カナダドル、

5，000，000ドルおよび(V)任意の他の代替通貨、行政エージェントによって指定された金額。

“借入倍数”とは、(1)ドル(基本金利ローンを除く)、1，000，000ドル、(2)ユーロ、1，000，000ユーロ、(3)ポンド、1，000，000 GB、(4)カナダドル、

1，000，000ドルおよび(V)任意の他の代替通貨、行政エージェントによって指定された金額。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

営業日“とは、ニューヨーク州または(ニューヨーク州でない場合)行政代理人オフィスが存在する州の法律に基づいて、商業銀行が閉鎖されているか、または実際に閉鎖されている任意の土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかに基づいて、ドル建ての債務に関連することを意味し、

(A)この日は、ユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定、そのような代替通貨ローンについてユーロで支払われる任意の金、支払い、決済および支払い、またはそのような代替通貨ローンについて、本協定に従ってユーロで行われなければならない任意の他の取引に関し、目標日でもある営業日を意味する

(B)この日がポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合は、土曜日、日曜日、または連合王国法律が指す法定休日であるため、ロンドン銀行の一般業務休業日ではない

(C)当該日がユーロ又はポンド以外の通貨で計算される代替通貨ローンの金利設定に関係する場合、当該日は銀行又は銀行間で通貨の適用オフショア銀行同業市場内で通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する

(D)この日がユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンについてユーロ以外の通貨で行われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨ローン(金利設定を除く)についてユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関連する場合、銀行が当該通貨が存在する国の主要金融センターで営業しているいずれかの当該日を指す。

カナダドルまたはカナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

“現金質抵当”とは、適用される開証行と循環貸金人の利益のために、行政代理と開証行が合理的に満足する形式と実質書類に基づいて、行政代理行と循環貸手質抵当と現金或いは預金口座残高を入金或いは交付し、L/Cリスク開放口の担保とする(これらの書類は循環貸金人の同意を受ける)。現金担保は当時行政代理であった銀行の凍結·無利子預金口座に保持しなければならない。

“現金等価物”とは、

(1)(A)米国政府または任意の機関または機関によって発行された、または米国の任意の機関または機関によって発行された、購入日から2年以内に満了した融資債務の任意の証拠、または(B)政府または(I)連合王国または(Ii)欧州連合の任意の加盟国の任意の機関または機関によって発行された、または(I)連合王国または(Ii)欧州連合の任意の加盟国によって発行された、購入日から18ヶ月以内に満了する販売可能な融資債務の任意の証拠

(2)いずれの金融機関の定期預金、預金証及び銀行紙幣であっても、当該等の金融機関(I)は貸手又は(Ii)が連邦準備システムのメンバーであり、その優先無担保債務はムーディーズ、S及び恵誉格付けが少なくともA-2、P-2又はF-2短期、又はA又はA 2が長期格付けであり(上記(I)又は(Ii)項のいずれかの当該銀行は“承認銀行”)であり、いずれの場合も当該等債務を取得してから18ヶ月以内に満期となる。1つの短期信用格付けのみの債券は、A 1、P 1、またはF 1の最低信用格付けを有しなければならない

(3)銀行または米国、州の任意の州またはコロンビア特区(または米国で認められている任意の外国組織)に基づいて発行された法律組織および存在する承認銀行または会社または特別目的機関(持株の連属会社または付属会社を除く)によって発行された商業手形であって、資産支援商業手形を含み、そのような手形を取得した日から18ヶ月以内に満了し、Sおよびムーディーズから少なくともA 2および少なくともP 2の格付けを付与する

(4)[保留区];

(5)任意の承認銀行と締結した上記(1)項に記載の証券に関する買い戻しプロトコル及び逆買い戻しプロトコルは、買収日から365日以内に満期となる

(六)前項第一項から第五項までの資産のほぼ全資産を投資する通貨市場基金

(7)上記(1)から(6)項に記載したものと同等の手形は、任意の代替通貨又は任意の他の外貨建てで、信用品質及び期限において上記手形に相当し、通常、米国以外の任意の司法管区の会社によって現金管理目的に使用されるが、当該司法管区組織の任意の付属会社が任意の業務を展開することに関連する合理的な需要の範囲内である。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“支配権変更”系は、(A)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の“人”(取引法第13(D)(3)条または任意の後続条項で使用されるように)(X)持株会社またはその完全子会社または(Y)取引が発効した後、持株会社の普通株式権益が任意の米国国家証券取引所またはイギリスの任意の類似取引所または市場、任意の許可所有者以外で公開取引される場合のいずれかを意味する。(B)持株会社は、借入者の100%の議決権株式を直接または間接的に所有しなくなったか、または(C)発効日に、借入者の100%の議決権付き株式を直接または間接的に所有しなくなったか、または(C)持株会社は、借入者の100%の議決権付き株式を直接または間接的に所有しなくなったか、または(C)発効日に、持株会社は、もはや直接または間接的に借り手の実益権益の少なくとも1%を所有しない。

“法律変更”とは、(A)本契約日後に任意の法律、条約、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、条約、規則または条例の解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の貸金人または任意の開証行(または第2.14(B)節において、貸金人の任意の貸出金事務室または貸金行またはその開証行の持株会社によって、ある場合)に任意の要求を遵守することを意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”および“欧州資本要求命令IV”、および各場合において、その法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、基準または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、それぞれの場合に基づいている

バーゼルプロトコルIIIおよび/またはCRD IVは、その公布、通過、または発行日にかかわらず、いずれの場合も“法的変更”とみなされなければならない。

“費用”は、9.14節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

カテゴリ“(A)支払いのために使用される場合、そのような支払いが2027年循環引受、2028年循環引受、またはある特定の循環延期シリーズの任意の他の延長された循環引受支払いであるかどうかを意味し、(B)ローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を含むローンが2027年循環引受額、2028年循環引受下のローン、または特定のサイクル延期シリーズの延長サイクル引受額であるかどうかを意味し、(C)貸主のために使用される場合、融資者が特定のカテゴリの融資または承諾に融資または承諾しているかどうかを意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。“約束”とは循環的約束を意味する。

“通信”は9.16(B)節で与えられた意味を持つ.

“適合変更”とは、SOFR、SOFR、SONIAまたは合意通貨の任意の提案された後続金利の使用、管理または任意の関連約束について、“基本金利”、“SOFR”、“SONIA”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および期限の長さを振り返る)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、(借り手との協議後に)適用金利の採用および実施状況を反映する権利があり(S)、行政エージェントが、協定通貨の市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が、その協定通貨の為替レートを管理するための市場慣行が行政的に実行可能でないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェント(借り手と協議した後)で決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“総合保険比率”とは、会計四半期毎の最終日に、形式的に決定された4連続の会計四半期が終了した期間において、(I)調整後のEBITDAと(Ii)総合利息支出との比率を意味する。

“総合出資債務”とは、公認会計原則に基づいて総合的に決定された総合集団出資債務をいう。

“合併グループ”系とは、公認会計基準に基づいて決定された持株会社及びその合併子会社をいう。

“総合利息支出”とは、任意の期間内に現金で支払うすべての利息支出にスワッププロトコルを加えた任意の達成された損益(ただし、スワッププロトコルの時価ベースの変動またはスワッププロトコルに関連する担保によるいかなる非現金利息支出も含まれていない)を総合的に意味し、各期間は公認会計原則に従って決定される。他にも明文規定があるほか、適用期間は確定日までの4四半期連続の会計となる。

“総合レバレッジ率”とは、形式的に決定されたホールディングスの各財政四半期の最終日まで、(A)総合グループの融資債務(この日までの4会計四半期までの総合グループ融資債務(第(Iii)第2項のタイプの融資債務は含まれていないが、第(Vi)項に記載のタイプの融資債務は含まれていないが、財務会社の任意の融資を許可された債務を含む)と調整されたEBITDAとの比率をいう。

“総合ポートフォリオ現金フロー比率”とは、持株会社の各財務四半期の最終日まで、(A)総合グループの融資債務(第(Iii)第2項に規定するタイプの融資債務を含まないが、第(Vi)第2項のタイプを定義する融資債務は含まれていないが、(B)ポートフォリオキャッシュフローの比率と、当該日までの4四半期連続の会計期間を含む。

“連結子会社”とは、公認会計基準に基づいて持株会社と合併する子会社をいう。

“完全日”は，合格材料購入の定義に規定されている意味を持つ.

“統制”とは、誰に対しても、投票権を行使する能力、契約、その他の方法を問わず、その人の経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。

Corra調整とは、(1)1ヶ月の期限の利息期限が0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり、(2)3ヶ月の期限の金利期限が0.32138%(32.138ベーシスポイント)であることを意味する。

“信用イベント”とは、以下のいずれかを意味する：(A)借入金と(B)L信用状延期。

CTAとはイギリスの2009年の会社税法を意味する。

“毎日RFRローン”とは、通貨の毎日金利ローンまたは毎日SOFRローン(状況に応じて)を指す。

“毎日SOFR”とは、任意の適用可能な決定日について、SOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行サイト(または任意の後続ソース)上でその日より前の第5の米国政府証券営業日に発行されるSOFRを意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、毎日SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を意味し、それぞれの場合、SOFR調整を加える。しかしながら、本定義に従って決定された毎日のSOFRがゼロよりも小さくなければならない場合、本プロトコルの場合、毎日SOFRはゼロとみなされるべきである。

“毎日SOFR借金”とは、毎日SOFR借金の任意の借金を意味する。

“毎日ソフィルローン”とは、毎日ソフィルを基準にしたローンを指す。“債務者救済法”は米国，米国，米国の破産法をいう

1986年に連合王国破産法および米国、連合王国または他の適用司法管轄区域で時々発効したすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または類似の債務者救済法。

“違約”とは、違約事件を構成する任意のイベントまたは条件、または、一旦通知されると、時間の失効または両方を兼ね、救済または放棄されない限り、違約事件となることを意味する。

“違約率”の意味は2.12(F)節を参照されたい.

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)本協定が任意の融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にすべてまたは任意の部分融資に資金を提供することができなかった場合、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資前の1つまたは複数の条件(各前提条件および任意の適用される違約は書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政代理に支払われると判断したためである。任意の開証行または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、(B)借主、行政エージェント、または任意の開証行に書面で通知され、本合意項の融資義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が融資の前提条件に基づいて任意の適用の違約と一緒に決定されたものであることを宣言する)、開設行または任意の他の融資者は、満期日の2営業日以内に本契約に規定される任意の他の金額(信用証の参加に関連する他の任意の金額を含む)を支払わなければならない。(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理に書面で確認できなかったこと、及び

借入者は、本契約項の下で予想される融資義務を履行する(ただし、貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)これ以上違約貸金者ではない)、(D)既存又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となり、(Ii)所有者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を公開指定して、債権者又は同様の業務又は資産再編又は清算を担当する者に利益を得るようにする。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(Iii)自己救済行動の標的となる；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することのみによって違約貸金者となってはならず、その所有権権益が米国内裁判所の司法管轄権から当該貸金者を招くことがない限り、又はその資産に対して判決又は差し押さえの強制執行を実行させるか、又は当該貸金人(又は政府当局)が当該貸金者と締結した任意の契約又は合意を拒否、否定、又は否定することを可能にするか、又は(E)すでに又は既存の直接又は間接親会社が足止め行動の標的となっている。行政代理は、上記(A)~(E)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行、および各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなさなければならない。

“開示された事項”とは、発効日前に貸手に提出または提供される(A)持ち株会社によって米国証券取引委員会に提出されるか、または持株会社が証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提供する任意の報告、付表、表、委託書、入札定款(目論見補充書類を含む)、登録声明およびその他の資料によって開示された訴訟、訴訟および法律手続きを意味し、これらの訴訟、訴訟および手続は、発効日前に貸主の使用に供することができる

(B)付表3.06.

“不適格持分”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(制限された持分に限定される場合を除く)、債務超過基金義務またはその他(支配権変更、公開株式または資産売却の結果を除く)に基づく任意の持分を意味する。株式又は資産を公開発行する際は、計算すべきローン及びその他のすべての債務(クレームを提起していないパリ銀行製品債務及び又は賠償及び費用返済債務を除く)を事前に全額返済し、本条項に基づいて承諾及び任意の信用状の満了、ログアウト、終了又は現金担保を終了し、(B)所有者によって全部又は一部の償還を選択することができる(適格株式を除く。以上(A)項の許可を除く)。(C)定期的に現金で配当金を支払うことを要求する(この目的では、発行者が配当金の累積、合併または清算優先権の増加を許可する権利がある場合、または借り手または統合グループの任意の他のメンバーが合格配当金のみで配当金を支払う権利がある場合)、または(D)Yesまたは

いずれの場合も、最終満期日後91日前に、不適格持分を構成する融資債務または任意の他の持分に変換または交換することができる。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで購入された任意の金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントまたは適用される発行行によって(場合に応じて)その代替通貨でドルを購入する即時レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、第4.01条に規定するすべての条件(又は第9.02条に従って放棄)を満たす日を意味する。

“電子コピー”は，9.16(B)節で与えられた意味を持つ.“電子記録”は，9.16(B)節で与えられた意味を持つ.“電子署名”は，9.16(B)節で与えられた意味を持つ.

“合格譲受人”とは，第9.04(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(第9.04(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

適格銀行“とは、(A)米国またはその任意の州の法律に基づいて、融資発行、購入または投資によく従事する商業銀行、財務会社または金融機関、その総資産が5，000，000，000ドルを超える、(B)経済協力開発機構加盟国の任意の他の国の法律に基づいて、融資発行、購入または投資にしばしば従事する商業銀行、財務会社または金融機関、または特別協定を締結した商業銀行、財務会社または金融機関を意味する

世界銀行が米国またはその組織の所在国または本条(B)および(C)項に記載された別の国の支店または機関によって行動されている限り、IMFが締結したその借金の一般的な手配に関連する融資スケジュールは、銀行が米国またはその組織の所在国または本条(B)および(C)項に記載された別の国の支店または機関によって行われている限り、(C)発効日に本協定の下の貸主の各々およびそのそれぞれの付属機関である。

“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。

持分“とは、任意およびすべての株式、権益(通常または有限責任組合資本、有限責任会社または会員資本または有限責任組合資本を含む)、その者の持分(どのように指定されてもよい)の参加または他の等価物または権益を意味するが、いずれの場合も、持分資本は、そのような変換または交換の前に持分として変換または交換可能な任意の債務証券を含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連付け“とは、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味するか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された”ERISA条例“に基づいて定義された計画に関する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画について、”規則“第412節またはERISA第302節に示される最低供給基準に到達できなかった場合、放棄するか否かにかかわらず、(C)”守則“412(C)節またはEIESA第302節(C)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(D)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任、(E)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、任意の計画の終了または受託者が任意の計画を管理する意向を含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(F)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(“規則”第430節またはERISA第303節の意味)。(G)任意の融資者またはその任意のERISA関連者が、任意の融資者またはその任意のERISA関連者が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に退出することによって引き起こされる任意の責任、または(H)任意の融資者または任意のERISA関連者に任意の通知を受信するか、または任意の融資者または任意のERISA関連側から任意の通知を受けることを計画するか、または任意の貸主またはその任意のERISA関連者に抽出責任を適用すること、またはERISA第4章の意味に従って破産または債務しないと予想される多雇用者計画を決定すること。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EU/英国上場者”は、3.15(A)節で与えられた意味を有する。“ユーロ”または“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“排除された交換義務”は、任意の保証人にとって、任意の交換協定を意味し、保証人の全部または部分的な保証(またはその任意の保証)が“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または正式な解釈)に従って違法になった場合、その保証人が任意の理由で“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”(第10.13節および任意の他の“良好な維持”が発効した後に決定される)を構成できなかった場合、任意の交換協定を意味する。当該保証人の担保又は当該保証人による担保権益の付与が当該交換協定に対して発効した場合には、“当該保証人の利益及び他の融資当事者のための交換協定のすべての担保”の担保又は他の合意。交換プロトコルが1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによる交換の部分のみに適用されるべきである。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。当該貸主又は当該貸主の口座に支払うことに対応して徴収される米国源泉徴収税は、(I)当該貸主が融資又は承諾において当該権益を得るための有効な法律(借主が第2.18節により提出された譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸手がその融資事務室を変更するが、第2.16節の規定により、当該貸手が本契約当事者となる直前又は当該貸手がその融資事務室を変更する直前に、当該貸主の譲受人又はその融資事務室を変更する直前に当該貸手に支払うこのような税金である。(C)受取人が第2.16(F)(I)または(Ii)節を遵守できなかったために徴収された税金(イギリスで徴収された税金を除く)、および(D)任意の米国予備源泉徴収税、および(E)FATCAによる源泉徴収税。

“既存のクレジットプロトコル”の意味は、第1節の朗読で与えられた用語と同じ意味である

ここにあります。

“既存のターンテーブルシェア”は，2.21(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“貸主からの退出”の意味は，9.22(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“延長された循環引受”は，2.21(A)節でこの用語を与える意味を持つ.

“循環貸手を延長する”の意味は，2.21(B)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されているが煩雑ではない修正または後続バージョン)、現行または将来の任意の法規またはその公式解釈、および本協定(または実質的に比較可能であるが遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)および任意の政府間合意(ならびにそのような政府間合意に関連する任意の法律、法規または他の公的指導に準拠する)の日に、規則第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

費用箱“とは、借主が任意の手配人(またはそのそれぞれの付属会社)および/または行政エージェントと本プロトコルについて締結した各費用箱を意味する。

財務官“とは、持ち株会社の首席財務官、主要会計官、財務主管または制御者、借り手、または融資先に関するものを指す(場合による)。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその格付け機関事業の任意の継承者を指す。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

融資債務“とは、(1)借入金のすべての債務、ならびに債券、債権証、手形、融資協定または他の同様の手形証明のすべての債務、(2)すべての購入金債務および財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務および債務(通常の業務中に発生し、慣例的な貿易条件に従って支払われるべき貿易帳簿を除く)、(3)信用証、銀行引受為替手形および類似手形の項目の下のすべての直接債務、(4)資本リースおよび合成賃貸の帰属可能元金、を意味する。(V)強制償還、債務返済基金、または他の同様の支払いのすべての優先株および比較可能株権益を規定する。(Vi)融資債務に対するすべての保証

他の人および(Vii)任意の共同企業または共同企業または他の類似エンティティの融資債務であり、その者は、当該共同企業または共同企業または他の類似エンティティの一般的なパートナーまたは共同企業であり、したがって、これらの債務に対して個人的責任を有するが、その人が当該債務について補償する権利がある範囲内に限定される。このため、(X)出資債務の額は、(A)第(I)項の借入金債務及び第(Ii)項の購入通貨債務及び延期購入義務の未償還元金金額に基づいて決定され、(B)信用状債務及び第(Iii)項の他の債務の場合は抽出可能な最高額に基づいて決定され、(C)第(Vi)項の担保の場合は任意の担保対象となる出資債務の額に基づいて決定される。しかし、いずれの場合も、融資債務には、分割払い、マイルストーン支払い、または買収または他の購入によって生じる特許権使用料資産の買収に関連する特許権使用料または収入共有義務が含まれてはならない。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会の“会計基準編纂”またはそのような他の実体が大部分の会計専門家によって認められた他の声明に記載されている会計原則を含む、米国で時々発効する公認会計原則(資本リース会計を除く。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の政府または政府に関連する権力または機能を行使するエンティティ(金融市場行為監視局、慎重監視局、およびEUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。

“任意の人(”保証人“)または任意の人(”保証人“)によって保証される任意の義務、またはあるかまたはあるか、または他の人によって任意の債務を保証することができる他の人(”一次債務者“)が、その人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の方法で直接または間接的に履行することができる経済的効果の義務、(I)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務またはその他の義務に資金を提供する、(Ii)財産の購入または賃貸、(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。または(B)他人の任意の債権または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、またはその債権または他の義務がその人によって負担されているかどうかにかかわらず(または債権所有者の任意の権利、またはあるか、または他の方法で)

このような留置権)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。

“担保協定”とは，(I)第10条に規定する担保又は行政代理及び借り手が合理的に受け入れる他の形態の担保協定をいう

(Ii)上記事項に関連する任意の保証人合併協定。

“保証人”とは、第5.09(A)節又はその他の規定により債務を担保する持株会社及び各付属保証人(あれば)をいう。

“保証人加入プロトコル”は，第5.09(A)節で与えられた意味を持つ.

ヘッジ契約“とは、持ち株会社またはその任意の子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のスワップ協定を指す。

ヘッジ銀行“とは、Holdingsまたはその任意の付属会社と交換協定を締結する際に、交換協定の当事者として、またはかつて貸手または貸手であった付属会社の任意の人を意味する。

“ホールディングス”は、本プロトコルの前文に与えられた意味を有する。“栄誉日付”は、第2.05(C)(I)節に規定される意味を有する。

“増加の約束”は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を有する。“貸手を増やす”の意味は、2.19(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して任意の融資文書の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資文書に従って負担する任意の義務のために徴収される税を意味するが、免税および付加価値税(疑問が生じないようにするためには、第2.16(I)節に従って処理されなければならない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を含む。

“受償者”は9.03(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は9.12節で規定した意味を持つ.

“利子選択要求”とは，借り手が2.03節で提出した転換または借入継続の要求を意味する.

“支払済みまたは受取利息、純額”は、ホールディングスおよびその総合付属会社の任意の期間を指す：(I)総合利息支出から(Ii)受取利息を差し引く。

“受取利息”とは、持株及びその合併付属会社が任意の期間内に現金及び現金投資によって受信した任意の現金利息収入を指す

等価物。他にも明文規定があるほか、適用期間は確定日までの4四半期連続の会計となる。

“支払日”とは、(A)任意の毎日SOFRローンについて、毎年3月、6月、9月、および12月の最終営業日と適用される循環クレジット満期日を意味し、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および適用される循環クレジット満期日を意味し、(C)任意の代替通貨1日金利ローンについては、毎月の第1営業日および適用される循環クレジット満期日を意味し、(D)任意の期限基準ローンについては、そのローンの各利子期間の最終日および適用される循環クレジット満期日を意味する。しかし、定期基準ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超えている場合は、その利子期間の開始後3ヶ月ごとの日付を支払日としている。

利子期間“とは、各定期基準ローンについて、その定期基準ローンが定期基準ローンに支払われるか、または定期基準ローンとして継続して発行された日から後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了するまでの期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の可獲得性に依存する)、借主がその借入申請の中から選択するか、または定期SOFRローンについて、借り手に要求される12ヶ月未満または1ヶ月未満の他の期間を意味し、すべての関連する融資者および行政エージェントの同意を得、獲得性に依存する

(I)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、定期基準ローンに属する場合、その営業日は次の月に該当し、この場合、この利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(Ii)定期基準ローンに関する任意の利子期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはその利子期間が終了したときにそのグレゴリオ暦月内に数字的に対応する日付のある日から開始されていない)であれば、そのグレゴリオ暦月の最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない

(3)いかなる利息期限も適用される循環信用満期日を超えてはならない

デートします。

“投資”とは、誰にとっても、以下のように直接または間接的に獲得または投資することを意味する

(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得し、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、保証または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または取得することによって、他の人に含まれる任意の共同または共同権益、および投資家は、その手配に基づいて、他の人の債務について任意の保証を負担するか、または(C)別の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または支部の資産を構成する。条約を守る目的のためには，いかなる投資額も

実際の投資金額には、このような投資価値がその後増加または減少する調整は含まれていない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行人伝票“とは、開設行および借り手(または任意の付属会社)または発行行為の受益者を適用して作成された、その信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“開証行”とは、米国銀行、および借り手が指定され、行政代理によって同意された(このような同意は無理に抑留または遅延してはならない)任意の他の貸主(当該貸手の同意を得た場合)、いずれの場合も信用証発行行として開証行となり、第9.04節に規定する任意の相続人を意味する。開証行は、発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

ITAとはイギリス2007年所得税法を意味する。

最新の満期日“とは、本プロトコルに従って時々延長される任意の延期された循環コミットメントの最新の終了日を含む、任意の決定された日において、本プロトコルの下の任意のカテゴリローンまたはコミットメントに適用される最新の循環クレジット満了日を意味する。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

L/信用状立て替え“とは、各循環貸主について、その適用された割合でL/信用状借入金に関与する資金を意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません。

“L/信用証借款”とは、L信用状が任意の信用状の下で支払われるが、基準金利として借金または再融資の日に返済されていない信用期間を意味する。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“L信用状支払い”とは、発行銀行が#年#月#日開証状に基づいて支払う金を意味する

信用です。

“L/Cリスク”とは，いつでも，(A)未償還金額の総和を意味する

当時のすべての信用状に(B)当時の借り手又はその代表がまだ返済していないすべてのL信用状支払いの未償還総額を加える。任意の循環融資者の任意の時間におけるL/Cリスク開放はその当時のL/Cリスク開放総額の適用百分率でなければならない。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.11節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

L/C曝露昇華“とは、いつでも、(A)項の小さい者に等しい額を意味する

1億ドルと(B)循環引受金総額。

“融資先”は、総称して行政エージェント、貸手、開証行、パリ銀行製品サプライヤー、および行政エージェントが第8条(E)項に従って時々指定される各協理エージェントまたは分代理と呼ばれる。

“貸手”とは、別表2.01に記載されている者、および第2.19節または譲渡および仮定に基づいて本プロトコルの下で借入者となる他の任意の者を意味するが、譲渡および仮定により本合意当事者ではないいずれかのような者は除く。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味する。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、第2.05節に従って発行された予備信用状をいう。“信用状申請”とは，信用状を発行または発行する申請と協定をいう

発行銀行が時々使用するフォーマットに適用される信用状を修正します。

“信用状満期日”とは、(A)初期循環信用満期日または(B)信用状発行の承諾日が適用されるたびに3営業日前の3営業日を意味する

銀行は循環延期系列に基づいて期限を提示し，最終期限(またはいずれの場合も，その日が営業日でなければ前の営業日)とする.

留置権とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または任意の性質の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権上の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、任意の保証プロトコル、任意の発行者文書、費用手紙、第2.09(E)節に従って署名および交付された任意の本チケット、および上記の任意の条項の任意の修正、免除、補足、または他の修正を意味する。

“借り手”とは、借り手や任意の保証人のこと。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“マネージャ”とは，ホールディングスのマネージャーと借り手としてRP Management，LLCを意味する.

“重大な悪影響”とは、(A)ホールディングス及びその子会社の全体的な業務、資産、財産又は財務状況、(B)融資先が融資文書に規定された支払義務を履行する能力、又は(C)本契約又は任意及び他のすべての融資文書の有効性又は実行可能性、又は本合意項の下で行政代理及び貸手の権利及び救済の重大な悪影響を意味する。

“物質融資債務”とは、任意の1つまたは複数の融資先およびその子会社の元金総額が1億ドルを超える融資債務(融資および信用状を除く)を意味する。

“重大付属会社”とは、証券法S-X規則1-02(W)規則により“重大付属会社”となる各付属保証人及び任意の付属会社(又は指定条件が適用される付属会社グループ)を意味する。

“最高料率”の意味は，9.14節でこの用語に与えられた意味と同じである

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“新しい貸手”は、文脈によって必要に応じて、9.04(B)、(D)または(F)節の意味を有する。

“新しいRP”の意味は“RPCT買収取引”の定義と同じである。

“通知日を延期しない”は，2.05(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.“非SOFR継承率”は，2.07(D)節で規定される意味を持つ.

“非米国貸手”とは、米国連邦所得税において米国人ではないいかなる貸金者を意味する。

“本票”とは、借り手が貸手を受益者とし、当該貸手が借り手に融資を提供することを証明する本票であり、主に添付ファイルBの形式を採用する。

債務“とは、任意の貸主、その関連者および行政代理人が発効の日または後に生成したすべての債務(任意の破産、債務無力、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生成された利息を含み、その手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)および他の通貨債務(直接または間接、共通またはいくつか、絶対または有、満期または未満期、清算または未清算を意味する。(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の時間に行われたまたは生成された任意の融資または償還または生成された他の金銭的責任または債務に関する任意の証明信用または他の手形を含む)、すべてのPari Bank製品債務(スワップ債務を含まない)(現在または後に発生したか否かにかかわらず)、すべての債務が任意の破産、無力債務または引継ぎ手続きの開始前または後に発生または計算されたか否かにかかわらず(これらの債権、利息、費用、支出、または費用が任意の法的手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)、すべての場合において、これらのすべての債務が発生または生成されている。

“元の通貨”は、第2.17(A)節で与えられた意味を有する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から担保権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは，(1)任意の日の融資について，その日に発生した任意の借金及び当該等の融資の前払い又は償還後，その未償還元金総額のドル等の金額，及び(2)を意味する

任意の日の任意のL/Cリスク開放については、L/Cリスク開放は、その日に任意のL/Cクレジット延期および日付までのL/Cリスク開放の合計金額の任意の他の変化(借り手による未返済金額のいずれかの返済を含む)が実施された後に、その日に返済されていない総金額のドル同値金額を意味する。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェントまたは適用される開証行(場合によっては)銀行業同業補償規則に従って合理的に決定された隔夜金利、および(B)代替通貨で計算された任意の金額について、行政エージェントまたは適用開証行(状況に応じて)が、銀行業の同業補償に関するルールに従って合理的に決定される隔夜金利を意味する。

“同業銀行製品債務”とは、借り手側又はその子会社が同業銀行製品サプライヤーの融資債務、債務及びその他の債務を有していることを意味し、借り手はすでに行政代理への書面通知において同業銀行製品債務とみなすことを明確に要求しているが、借り手側又はその子会社の同業銀行製品債務は、それが含まれていない互換債務を含むべきではない。

“同業銀行製品提供者”とは、効力発生日(X)が効力発生日に存在する任意の銀行製品又は(Y)銀行製品提供契約を締結したとき(後に決定された場合であっても、当該者又はその者の付属会社が本協定に係るいかなる約束又は融資をもはや保有していない)に対して銀行製品を提供する者を意味し、その提供者及び借入者が行政エージェントが満足した形で実質的に行政エージェントに書面通知を提出する限り、有効日または銀行製品の作成後10日以内(または行政エージェントが同意する可能性のある遅い日)、(I)銀行製品を記述し、(Ii)同意は第10.14条の制約を受ける。

“参加者”は9.04(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は9.04(D)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“運営及び専門コスト支払い”系は、総合現金運営支払い総額(含まれていない場合は、支払管理費及び/又はRP Management(アイルランド)有限会社の管理費、従業員補償及び精算支出(未計利息及び税項)の分配を含むべきであるが、その他を含む範囲内で、現金運営支払いには、購入又は特許権使用料の購入に関する購入価格支払いは含まれていない

固定または可変分割払い、マイルストーン支払い、特許使用料または収入共有義務または研究開発支払いの形態を含む資産)。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

活動許可“とは、ホールディングスの任意の適用可能な子会社について、(1)RP Investmentsおよびその子会社における借主の間接所有権権益の増加に関連する任意の取引または任意の同様の取引に従事すること、(2)[保留区](3)課税税制に基づいて持分所有者への分配、(4)通常の過程で納税報告書や納付税その他の習慣義務(任意の税金に異議を唱える)、(5)政府当局及びその直接又は間接持分所有者に提出された報告書の作成、(6)取締役及び株主総会を開催し、その単独の組織構造を維持し、又は適用される法律要件を遵守するための組織記録及びその他の組織活動を作成する。(Vii)現金、現金等価物、およびそのまたはその任意の付属会社からの割り当てまたは配当の許可、または投資または処置を許可するために徴収された現金、現金等価物および他の資産を保有するか、またはそのような現金、現金等価物および他の資産を保有するか、または(Ii)適用前にその会社またはその任意の付属会社の株式または持分に得られたお金を適用するために、これらの現金、現金等価物および他の資産を保有する；(Viii)過去の慣例に従って、その上級管理者、取締役、管理職、従業員、従業員およびコンサルタントまたはコンサルタントに賠償を提供する；(Ix)税務、会計、および他の行政事項に関与する；(Viii)過去の慣例に従って、その高級管理者、取締役、管理メンバー、従業員、およびコンサルタントまたはコンサルタントに賠償を提供する。(X)発効日に存在する任意の合意に基づいて予想される任意の文書、合意、および/または投資支払いを含み、直接または間接持分所有者との合意を含む義務を履行し、マイルストーン支払い、分割払い、特許使用料または収入を支払いおよび研究開発費に分割することを含む、(Xi)適用法の要件(その存在の維持に関する規定を含む)、(12)その合法的な存在を維持する(適用された場合にその維持に関連する費用、コストおよび支出および税金を生成および支払いする能力を含む)；(Xiii)財務会社のみが許可された場合、“財務会社が許可される”、(Xiv)修正案第3号再構成取引、または任意の指定された新しいRP取引の定義によって予期される活動；

(Xv)上記の任意の付随的または合理的な関連活動に従事する。

債券ヘッジ取引許可“とは、(A)Holdingsが転換可能債務の発生を許可して購入するHoldings普通株に関する任意の引受オプションまたは完封引受オプション(または実質的に同等の派生取引)、および(B)上記事項を置換または再融資する任意の引受オプションまたは限定引受オプション(または実質的に同等の派生取引)を意味する。(X)有効日後に発生する任意の許容債券ヘッジ取引の購入価格に、(Ii)その再融資または置換(あるように)任意の許容債券ヘッジ取引の購入価格に加えて、(Iii)置換または再融資されている債券ヘッジ取引の終了または退出が許可されているときに受信された現金収益を減算する限り、または再融資(Y)から(I)関連許可権証取引を売却する現金収益を減算する(Ii)任意の承認株式証取引を許可する現金収益の合計を減算する限り、(Iii)上記関係者の終了又は退職時に支払われた額を差し引く

許可株式証取引(ある場合)は、関連許可転換可能債務による現金収益純額を超えない。

転換可能負債“は、持ち株または任意の付属会社の融資債務を指し、当該債務(A)は、ホールディングスを構成する合資格持分権益(および断片的な株式の代わりの現金)および/または現金(金額はそのような普通株価格を参照)の普通株に変換または交換可能であり、または(B)持ち株普通株および/または現金(金額は普通株の価格を参照して)が行使可能な引受オプション、株式承認証、購入権利または義務(または実質的に同値な派生取引)の単位として販売することができる。

“許可された金融会社”とは、(I)融資債務の代わりに融資債務を発行または招くことである持株会社(借り手を除く)の任意の特別な目的の金融子会社を意味し、そうでなければ、融資先は融資債務の発行または生成を許可され、(Ii)厳格に付随する活動および資産所有権を行うことになる。

“許可者”とは、(I)適用された特定の日に持株会社の副社長またはマネージャーを担当する任意の従業員(1人当たり“許可者”)、(Ii)発効日に取締役を保有する任意の従業員(1人当たり“許可者”および許可者とともに“許可者”と呼ばれる)および(Iii)個人およびその遺産、配偶者、兄弟姉妹、祖先、相続人または直系末裔、上記のいずれかの者のいずれかの配偶者を意味する。前項に規定する法定代表者、及び前項の規定による一人又は一人以上を主受益者又は授権者とする善意の信託、又は前述の規定により支配されているいずれか他の者。

“再融資許可負債”とは、誰にとっても、その人の任意の出資債務の修正、修正、再融資、再返済、継続、置換、または延期を意味する。ただし、(A)その元金(または適用する場合)は、このような修正、再融資、返金、継続、置換または展示期間の出資債務の元金(または適用のような増額)を超えないが、このような修正、再融資、返金、継続、置換または展示期間に関連する未払いの利息およびプレミアムに、支払われた他の合理的な額および合理的に生成された費用および支出、ならびに任意の既存の未使用の引受金に等しい(それぞれの場合、これらの既存の使用されていない引受に関連する融資債務は、第6.01節に従って許可される)元金(または増額)を超えない(それぞれの場合、それぞれの場合、(B)第6.01(D)節に許可された再融資許可債務に基づく再融資許可債務に加えて、修正、再融資、返金、継続、置換または延期の出資債務を超える元金(支払されていない利息およびプレミアム、および支払われた他の合理的な金額、およびこれに関連する合理的な費用および支出を加えて)(第6.01節に従って使用されていない任意の既存の約束に相当する金額を含む)の出資債務の生成が許可されなければならないことを理解されたい。継続、置換または延期の最終満期日は、(X)このような修正、再融資、返金、継続、置換または延期された融資された債務の最終満期日に等しいか、またはそれよりも遅い

(Y)最新の満期日、(C)第6.01(D)節に許可された融資債務の許可再融資債務に加えて、これらの修正、再融資、再融資、継続、置換または延期の加重平均満期寿命が、(X)修正された、再融資、返金、継続、置換または延長された融資債務の残り加重平均満期寿命および(Y)修正中、再融資、返金、継続、継続のような融資債務部分の加重平均満期寿命以上である(D)修正され、再融資、返金、継続、置換または延期された融資済み債務は、支払権において債務に従属し、このような修正、再融資、返金、継続、置換または延期は、支払権上、修正、再融資、返金、継続、置換または延期の債務に従属し、全体として、修正された、再融資、払い戻し、更新、置換または延期債務を管理する文書に記載されている条項と同様に、融資者(借り手が誠実に決定する)に少なくとも有利である。

許可株式証取引“とは、許可債券ヘッジ取引と同時に行われる任意の引受オプション、株式承認証または持株会社の普通株を購入する権利(または実質的に等しいデリバティブ取引)を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定によって制限されなければならず、この計画の場合、任意の貸主または任意のERISA付属会社が(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された“雇用主”とみなされる。

“プラットフォーム”の意味は5.01節で述べたとおりである.

ポートフォリオキャッシュフロー“は、ホールディングス及びその総合付属会社の任意の期間のキャッシュフローを指す：(I)調整後EBITDAから(Ii)支払または受信された利息、純額を減算する。ただし、第(Ii)項における控除は、ポートフォリオ受領書定義第(Iv)条(またはこの定義第(V)条の第(Iv)項に関連する範囲)が調整後EBITDAに反映される任意の金額と重複してはならない。

“ポートフォリオ受領書”とは、持ち株会社及びその総合付属会社の任意の期間のプレハブ領収書を意味し、重複してはならない：(I)特許権使用料資産に関する総合現金特許権使用料領収書の総額に、(Ii)特許権使用料資産に関するマイルストーン支払い領収書と、特許権使用料資産について受信した任意の他の支払い(資産売却収益を除く)とを加え、(Iii)戦略連合、生命科学研究協定又は他の同様の合意又は受信した任意の支払いを手配する。(Iv)この期間内に外国為替リスクをヘッジするために締結されたスワップ協定(“外国為替スワップ協定”)について徴収および支払いされた任意の金の現金純額を加えるが、この等支払いは、次の条項によって満了した任意のスワップ協定の最終決済に関連している(疑問を免除するために、次のいずれかの事件の発生によるものではない)

いずれの期間においても、このような交換協定の違約または終了イベント、または他の早期終了、解除または清算)は、(V)上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に含まれる金額を減算し、借り手の子会社は、非持株権益の所有権から借り手の非持株権益に支払うまたは割り当てられた金額を減算する

(Vi)本項(I)項に記載の金額に関連する返金された現金支払い(ただし、ホールディングスまたはその適用関連会社によるマイルストーン支払いまたは同様の支払いは含まれていない)ただし、(A)上記(I)~(Vi)項には、ヘッジ金利リスクのために締結されたスワップ協定に基づいて徴収または行われるいかなる支払いも含まれておらず、いかなる外国為替スワップ協定に基づいて徴収または行われるいかなる支払いも含まれておらず、当該等支払いは、当該等為替スワップ協定に基づいて担保を提供する目的を限度とし、(B)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の支払いは、ある特定の四半期に支払わなければならないが、実際には借り手が前の期間のコンプライアンス証明書を交付する前の次の四半期に支払われなければならない。この支払い(および前項(4)項によるいずれかの対応する控除)は、関連期間のポートフォリオ収入を計算するために支払いを要求する期間内に支払われるとみなされるべきである(ただし、実際に支払う期間内ではない)。

優先株“は、配当金の支払いまたは割り当て、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、そのような者の任意の他のカテゴリに優先する個人持分の任意の種類または複数(いずれにしても指定された)に適用される持分を意味する。

“定価レベル”とは、“適用料率”の定義における表の“定価レベル”の欄下の適用定価レベルを意味する。

任意の取引については、本プロトコル下の財務契約を遵守するか否かを決定し、本プロトコル下の他の取引の許容性を決定するために、任意の取引について、この取引は、最近の会計四半期末までの連続する4つの会計四半期期間の最初の日に発生するとみなされ、年間または四半期財務諸表は、本プロトコルの規定に従って交付されるべきである。また、本プロトコルの“形式ベース”で計算するためには、(A)任意の処置の場合、(I)ポートフォリオ収入は、(I)または(Ii)項に記載のタイプの支払いおよび分配を定義し、調整後EBITDAは、第(Ii)項のタイプの運営費用を定義し(いずれの場合も現金ベースで決定され、正であっても負であっても)、当該財産に起因することができる。このような処置の対象に属する実体又は業務単位は、その日前の任意の期間内に排除されなければならず、(2)そのような処置に関連する償還または償還された債務は、適用期間の初日から償還および解約されたとみなされる。(B)任意の買収又は同様の投資の場合、(I)ポートフォリオ収入定義第(I)又は(Ii)項に記載の種類の支払及び分配、調整後EBITDA定義第(Ii)項に記載の種類の運営費用(それぞれの場合は現金に基づいて決定され、及び

(I)買収または同様の投資によって発生する債務(正であっても負であっても)、買収の対象となる物件、実体または事業単位は、その日前の任意の期間の形態で計算するために計上されなければならない；および(Ii)任意の買収または同様の投資に関連する債務は、適用期間の初日に発生したとみなされるべきである(以下の現行金利の適用期間内に利息支出を計上しなければならない)。

“財産”は，6.02節の第1文でこのタームに付与された意味を持つPTEとは，米国商務省が発行する取引禁止種別免除を意味する

労働者、このような免除は時々修正されるかもしれないからだ。

“公共貸金人”とは、持ち株会社、その子会社、またはその証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まない任意の貸手を意味する。

“品質管理協会通知”の意味は“合格材料調達”の定義と同じである。

QMA通知日“は、任意のQMA通知に関して、そのQMA通知が管理エージェントに渡された日を意味する。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超える各保証人を意味し、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に従って合意を締結することができ、その際に別の人を“合資格契約参加者”とすることができる他の者を意味する。

“合格持分”とは、持株会社又は借り手の持分を意味し、不合格の持分を含まない。

“合資格貸手”とは、(A)実益地に融資書類の下の立て替えについて当該貸金者の利息を付与する権利を有する貸手：(I)貸手：(A)融資書類に立て替えられた銀行(国際信託協定第879条を施行するために定義された銀行)に基づいて、この立て替え金について支払われた任意の利息について連合王国会社税を納付しなければならない貸手、又は“電気通信条例”第18 A条により当該等の支払いについて当該料金を徴収しなければならない貸手；または(B)誰でもローン文書に基づいて下敷きになった場合、その人は立て替えの際に銀行(国際貿易協定“第879条で定義されているように)であり、この立て替えに支払われた任意の利息について連合王国会社税を払わなければならない範囲内であり、または(Ii)貸金人：(A)連合王国税務目的のために連合王国に位置する会社、(B)共同王国(連合王国税務については)そのメンバーは、(1)このように連合王国に位置する会社である。又は(2)そうではない連合王国に位置する会社であり、その会社は常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その課税利益を計算する際(電気通信条例第19条に示す範囲内)及び

(C)連合王国にいる会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その会社の課税利益を計算する際に、この立て替えについて支払うべき利息を計算するか、または(Iii)条約貸金人、または(B)融資文書に基づいて立て替えた建屋互助会(国際貿易協定第880条を施行するために定義される)の貸手。

“資格に適合する重大な買収”とは、任意の買収または他の投資、または連続して6ヶ月以内に完了した一連の最大3回の連続または非連続的な買収または他の投資のうち最後に発生した買収または他の投資を意味し、持株会社または適用される子会社が当該買収または他の投資(または適用される場合、買収または他の投資)のために支払う総対価格が少なくとも一定であることを前提とする

また、借り手は、取引を“適格材料取得”として指定する書面通知(“QMA通知”)を行政エージェントに発行しているが、QMA通知は撤回することができず、適用されるQMA通知日は、疑惑または投資(または適用される第2または第3の買収または投資)が完了した90日前(完了日は“完了日”)または前でなければならない。

“金利決定日”とは、金利期限開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、その銀行間市場の市場慣行とみなされて金利を決定する別の日を意味するが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、“金利決定日”とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)。

“受取人”とは、行政代理、任意の貸金人、および任意の開証行を意味する(場合によって)。

“登録簿”は，9.04(C)節に規定する意味を持つ.

“S-X条例”とは、改正された1933年に証券法により制定されたS-X条例をいう。

“関係者”とは、誰にとっても、その人の関連者及びそのそれぞれのパートナー、役員、上級職員、従業員、制御者、メンバー、代理人、顧問、受託者、管理人及びその人の他の代表、相続人、及び譲渡許可者を意味する。

関連金利“とは、(A)ドル、定期SOFRまたは1日SOFR(場合によって決まる)、(B)ポンド、ソニア、(C)カナダドル、期限Corra為替レート、(D)ユーロ、EURIBOR、および(E)第1.08節に承認された任意の他の合意通貨について、行政エージェントおよび関連貸手が第1.08(A)節に基づいて当該取り決め通貨を承認する際に当該取り決め通貨について指定された1日金利または定期金利を意味する。

“除名発効日”は、第8条(F)第2項に規定する意味を有する。

“必要な貸手”とは、いつでも循環信用リスクと未使用承諾を有する貸手を指し、当時の循環信用リスクと未使用承諾総額の50%以上を占める；しかし、必要な貸手を決定するためには、任意の違約貸金者の約束及びその保有又は保有とみなされる循環信用リスク部分を除外すべきである。

“撤回可能金額”の意味は第2.17(D)節で定義される.

“辞職発効日”には、第八条(F)(I)第一項に規定する意味がある

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、またはいかなる連合王国についても

金融機関、イギリスの決議案機関。

責任者“とは、(A)行政総裁、総裁、任意の執行副総裁(任意の副総裁を含む)、首席財務官、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者または借り手または別の貸手の制御者(場合によって決まる)、および(B)細則第2条に基づいて発行された通知のみに基づいて、行政エージェントまたはホールディングスに送信された任意の他の上級者または従業員への通知において指定された借り手またはマネージャー、借り手またはマネージャ、または持株または借り手と行政エージェントとの間の合意に基づいて指定された借り手またはマネージャを意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書、例えば、持株会社の責任者、借り手、別の融資者またはマネージャーによって署名された場合、最終的には、持株会社、借り手、またはその貸手がすべての必要な会社、共同および/または他の行動許可を得たと推定されなければならないが、この担当者は、最終的に持株会社、借り手、または融資者を代表して行動すると推定されなければならない。

制限された支払い“は、任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産(合資格持分を除く)にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産(合資格持分を除く。)を意味し、任意の債務超過基金または同様の拠出金を含み、購入、償還、退職、買収、解約または借り手の任意のこのような持分または任意の購入持分、株式証または他の権利を承認することによって、持株または借り手の持分を買収する。

“ロイター通信”系とは、湯森ロイター社、Refinitivまたはその任意の継承者(場合によって決まる)を指す。

リスコアリング日“とは、(A)任意のローンについて、(I)代替通貨ローンを借入する各日、(Ii)代替通貨定期金利ローンの各日、および(Iii)行政エージェントによって決定または必要とされる貸手によって要求される追加日の各々を意味し、(B)任意の信用状について、(I)代替通貨建て信用状の各発行日、(Ii)が有する

増加金額の影響は、(Iii)任意の発行行が、代替通貨で計算された任意の信用状項目の下で支払いを行う各日、(Iv)信用状発行後の毎月の第1の営業日、および(V)行政代理または発行行が、貸手の要求を決定または要求する他の日である。

“循環承諾額”とは、(X)2027年までの循環信用満期日、2027年循環引受金、および2028年循環引受金、および(Y)2027年循環信用満期日からおよびその後、2028年循環引受金を意味し、単独でも集団でも。各貸主の循環コミットメントの初期金額は、付表2.01(有効日の既存のクレジット協定の修正および再記載の発効後)または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定に基づいて、貸手は、その循環コミットメントまたはそれが属する任意の循環延期修正案(誰が適用されるかに依存する)を担っているべきである。発効日までの貸主の循環引受金の初期総額は15億ドルであった。第3号改正案発効日(第3号改正案発効後)までの貸主の循環負担総額は18億ドルである。

循環クレジットリスク“は、いつでも任意の貸手にとって、その時間における貸主の循環融資とL/Cリスク開放の未償還ドルとの同値の合計を意味する。

“循環信用満期日”とは、(I)第2.01節に基づいて作成された2027年循環信用満期日、すなわち2027年循環信用満期日を意味し、(Ii)第2.01節に基づいて作成された2028年循環信用満期日、すなわち2028年循環信用満期日、または(Iii)任意の循環延期系列の任意の延長循環承諾について、“循環延期修正案”は、この循環延期シリーズに規定された満期日を意味するが、いずれの場合も、当該日が営業日でなければ、循環信用満期日はその日直前の営業日であるべきである。

“ループ延長修正案”は，2.21(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“ループ延期要求”は，2.21(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

“回転伸長系列”は，2.21(E)節で与えられた用語の意味を持つ.

循環貸主“とは、循環承諾を有するか、または循環承諾を有する各貸主を意味する

循環信用が開放される。

“循環ローン”とは、2.01節に基づいて発行された融資のこと。

特許使用料資産“とは、(1)医薬品、医療、保健および/またはバイオ製薬製品、プロセス、装置、または使用または

特許、政府または他の法規または契約によって保護された交付技術、および/または(Ii)そのような権益を直接または間接的に保有するエンティティの証券であって、上述した証券に変換可能であるが、そのような投資にヘッジを提供する可能性のある任意の証券投資または契約を含むが、これらに限定されない。

“特許使用料収益”とは、特許権使用料資産について支払わなければならない金と、特許権使用料資産について支払うか又は徴収する他のすべての金額をいう。

“RP Investments”とは，Royalty Pharma Investmentsがアイルランド共和国の法律に基づいて成立した単位信託基金を意味する。

RP Investments集中型アカウント“とは、(I)発効日に米国銀行またはその付属会社が口座開設銀行として開設したRP Investmentsのいくつかのアカウント、および(Ii)前条(I)項に記載されたアカウントに関連する任意の他の認可金融機関における任意の代替アカウントを意味する。

RPCTとは、デラウェア州法定信託会社Royalty Pharma Collection Trust(2011年8月9日まではRoyalty Pharma Finance Trustと呼ばれる)を意味する。

“RPCT買収取引”とは、(I)デラウェア州法定信託RPI Finance Trust(RPI 2019 ICAVの代理者として)Holdingsが提供した資金またはその子会社(それ自体はRPI 2015 ICAV、RP Investmentsまたはその子会社(総称して“新RP”と呼ぶ)がRPCTの以前に保有していたRPCT 20%の権益を買収する法定所有権ではない)を指し、その後、New RPはRPCTの20%の株式を所有する経済的利益を有する。これに関連する特許権使用料収益は、New RPによって所有されていたRPCT持分の経済的利益(New RPが当時RPI 2015 ICAV、RP Investmentsまたはその任意の子会社によって所有していた特許権使用料資産の任意の類似または他の取引(X)からRPCT(New RP買収当時にRPI 2015 ICAV、RP Investmentsまたはその任意の子会社によって所有されていた他の取引(X)に走査され、そのようなすべての取引の総対価格は10，000，000ドルまたは(Y)以下であり、New RP買収当時RPI 2015 ICAV、RP Investmentsまたはその任意の子会社によって所有されていなかった後続の特許権使用料資産、しかし、RPI 2015 ICAV、RP Investments、またはその任意の子会社が新しいRPの指定購入者として使用される場合、条件は、(1)指定された購入者が、後続の特許使用料資産に関連する任意の負債または他の義務について新しいRPから全額賠償を得ることのみであり、(2)後続の特許権使用料資産の収益は、他の誰にも支払うのではなく、適用される契約義務者によって直接支払われるべきであり、上記(X)および(Y)のそれぞれの場合、この取引で使用される任意の対価格が新しいRPのみによって提供される限り、一方、当該等取引後、新RPは、当該等買収の後続特許権使用料資産及びそれに関連する特許税収益の100%経済利益(“指定された新RP取引”)及び(Ii)別表1.01に記載の他の取引を有する。

“RPCT入金口座”とは、(I)発効日現在、RPCTが米国銀行またはその付属会社が口座開設銀行として開設した特定の口座、および(Ii)を意味する

前条(I)項に記載の口座は、任意の他の認可金融機関の代替口座にある。

“RPI 2015 ICAV”とは、アイルランド共和国の法律に基づいて成立および存在する集団資産管理ツールであるRoyalty Pharma Investments ICAVを意味する。

“RPI 2019”とは、デラウェア州法定信託RPI 2019中間金融信託を意味します

RPI 2019入金口座とは、(I)RPI 2019のある口座が維持されていることです

発効の日から米国銀行またはその付属会社で口座開設銀行とし、(Ii)前項に記載の口座に関連する任意の代替口座

(I)財務機関を承認する他のいかなるものも。

“RPI 2019 ICAV”とは、Royalty Pharma Investments 2019 ICAVを意味し、アイルランド共和国の法律に基づいて成立·存在する集団資産管理ツールである。

“S”系はSグローバル格付け及びその任意の後継者を指す。

当日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに使用可能な資金を意味し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、国際銀行取引の同じ日または他の資金を関連する代替通貨で決済するために、行政エージェントまたは開証行(場合によっては)が合理的に決定された支払地または支払い地を意味する。

制裁(S)“とは、米国財務省外国資産規制事務所(”OFAC“)または米国国務省、国連安保理、EU、国王陛下の財務省、またはホールディングスまたはその任意の子会社に適用される他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施または実行される任意の経済的または金融的制裁または貿易禁輸を意味する。

“制裁を受ける国”とは、その国または領土自体が任意の全面的な領土制裁の対象である限り、任意の国または領土を意味する(現在はウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)。

“制裁された者”とは、いつでもいかなる制裁を受けている者を意味する

(I)制裁に関連する任意の指定または封鎖者リストに登録する；(Ii)通常、制裁された国に住んでいるか、または制裁を受けている国に基づく法的組織に入るか、または(Iii)50%以上の株式(個別または合計)を直接または間接的に所有するか、または上記のいずれかによって他の方法で制御される。

“予定利用不可日”は，2.07(C)(Ii)節で指定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会、その任意の継承者、及びその任意の主要な機能を継承する任意の類似した政府機関を意味する。

“SLP資本”とは，RPI US Partners，LP，RPI US Partners II，LP，RPI International Partners，LPとRPI International Partners II，LPにおける特別有限結託権益を指し，この権益はすでにRPI US Partners 2019，LPまたはRPI International Partners 2019，LP(適用状況に応じて決定される)は同値な有限結託権益と交換される.

SOFR“とは、SOFR管理人によって管理される保証された隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、1日SOFRについて、年利率が0.10%(10ベーシスポイント)であり、期限SOFRについては、年利率が0.10%(10ベーシスポイント)であることを意味する。

SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を意味する。

“SOFR予定不可日”は、2.07(C)節で規定された意味を有する。“SOFR後継率”は，2.07(C)節で規定される意味を持つ.

SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する。

“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。

“指定通貨”は2.20節で与えられた意味を持つ.

“指定された新しいRP取引”の意味は、“RPCT買収取引”の定義と同じである。

特定の人“とは、借主が直接または間接的な受益権または他の所有権の権益を有する任意の人を意味する。

一通貨の“即時為替レート”とは、現物為替レートの身分で行動する人が別の通貨で別の通貨で通過する行政エージェントまたは適用される開証行(状況に応じて)によって決定される為替レートを意味する

その主な外国為替取引事務室は午前11時ごろです。外国為替を計算する日の前の2営業日；ただし、行政エージェントまたは適用開証行は、行政エージェントまたは発行行指定を適用する別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができ、条件は、決定された日に、このような身分で行動する人がそのような通貨の即時購入為替レートを有さないことであり、また、他の通貨で計算される任意の信用証であれば、適用開証行は、外国為替を計算する際に報告されたこの即時為替レートを使用することができる。

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

付属会社“とは、任意の日において、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、選挙取締役または他の管理機関の一般投票権の50%以上を占め、直接または間接的に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有される任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味する。他に明文規定や文意が別に指摘されている以外に、付属会社は持株の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、第5.09(A)条の規定により債務を担保しなければならない持株会社の付属会社毎(借り手を除く)をいう。

“継承率”の意味は，2.07(D)節で与えられた意味と同じである.

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または元取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

誰の“交換義務”とは、その人が任意の交換協定について負担するすべての義務を意味する(限定される訳ではないが、その人に対する任意の破産または破産手続の開始後に生じる任意の額は、任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続の債権として許容されるか否かにかかわらず)。

目標日“とは、欧州にわたる自動リアルタイム決済高速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして決定された他の支払いシステム(ある場合))がユーロ支払い決済のために開放された任意の日を意味する。

“税務確認書”とは、貸金人が融資伝票の下の立て替えについて貸金者に利息を支払う権利があることを確認した受益者とは、(A)連合王国の税務目的のために連合王国に住んでいる会社である。(B)a

組合(連合王国税務については、(I)このように連合王国に住んでいる会社、または(Ii)は連合王国に居住している会社ではなく、常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、その課税利益(CTA第19条でいう利益)を計算する際に、CTA第17部によってこの立て替え金について支払うべき利息の全シェアを計算する。あるいは(C)連合王国にいる会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その会社の課税利益(同条例第19条でいう利益)を計算する際には、その立て替え金について支払わなければならない利息を計算する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、料金または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期基準借入金”とは、定期基準ローンの任意の借入金を意味する。“定期基準ローン”とは、定期SOFRローンまたは代替通貨用語を意味する

ローンの金利は、状況によります。

“SOFR期限”とは、(A)SOFR定期ローンの任意の利子期間について、年利率は、その期限SOFRローン開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR選別期限金利に等しく、この金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。この決定された日において、SOFR用語は、その日の直前の第1の米国政府証券営業日のSOFR選別期限金利を意味し、いずれの場合も、その金利期間のSOFR調整を加え、(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFR選別期限金利に等しく、その日から1ヶ月であるが、本定義(A)または(B)のいずれかに基づいて決定されたSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルについては、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“SOFR定期借款”とは、任意のSOFR定期借款を借り入れることを意味する。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

用語SOFR計画使用不可日は，2.07(C)節で規定した意味を持つ。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“試用期間”とは、持ち株会社が指定日に終了した4四半期連続の会計を意味する。

“取引”とは，融資当事者が本協定及びその他の融資文書の署名，交付及び履行，借入金，その収益の使用，本プロトコル項下の信用状の発行及び本協定項下の費用及び費用を支払うことをいう。

条約貸手“とは、(A)条約について条約について条約国住民とみなされる貸手、(B)貸金人を介して融資に参加しない有効な連絡の常設機関が連合王国で業務を経営する貸金人、および(C)完全免税に関する条約のすべての他の条件、すなわち連合王国が融資文書下の立て替えについて貸金人から徴収する利息を満たし、貸手の制御範囲内のすべての手続き要件を完了したことを意味する。

“条約国”とは，連合王国と二重課税協定(“条約”)がある司法管轄区域であり，連合王国の利息徴収に対する税金を完全に免除することを規定している。

トリガ融資債務“とは、融資者(または借り手によって保証される融資債務)が1つまたは複数の人(融資先または借り手の任意の子会社を除く)に不足している融資債務を意味し、任意の時間に返済および/または約束された元金総額および/または約束金額が250，000，000ドルを超える。

“タイプ”とは、(A)ローンの場合、その性質は、基本金利ローン、毎日SOFRローン、定期SOFRローン、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであり、および(B)借入金については、その性質は、基礎金利借入金、毎日SOFR借入金、定期SOFR借入、代替通貨毎日金利借入または代替通貨定期金利借入金である。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“連合王国”と“連合王国”はそれぞれ大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を指す。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義された任意のBRRD企業またはFCAマニュアルのIFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人を意味する

いくつかの信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの連結会社を含む、英国金融市場行動監視局によって(時々改訂される)。

“イギリス非銀行貸手”とは、(I)貸手が本合意日後に本合意の一方である場合、付表2.16(F)においてイギリス非銀行貸手の貸手として指定され、(Ii)貸手が本合意日後に本合意の一方となる場合、本プロトコルにより貸手になったときに署名された関連書類に税務確認を提供する貸手である。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“イギリス減税”とは、イギリスが本協定項の下の支払いから控除または源泉徴収した税金を意味するが、FATCAが要求する源泉徴収は除外される。

“米国税務適合証明書”は、第2.16(F)節に規定されている意味を有する。“未精算金額”は，第2.05(C)(I)節に規定する意味を持つ.

付加価値税“とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU第2006/112号命令)に従って徴収される任意の税収、(B)上記(A)項で説明したような税金を欧州連合加盟国で置換または補充するために徴収された任意の同様の性質の他の税収、または他の場所で徴収されるものである。

“議決権のある株式”とは、通常、取締役会選挙で投票する権利のある誰かの株式をいう。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の融資債務に適用される年数であり、その計算方法は、(A)このような融資債務が当時返済されていない元金総額を(B)に乗じた積の総和で割る

(I)その時点で残った定期分割払い、債務返済基金、連続満期日又はその他に支払う必要がある元金の金額は、最終満期日にその支払いが行われた金額を含み、(Ii)その日付と当該金額の支払いとの間に経過年数(最も近い12分の1に計算)を差し引く。

“全資所有”とは、ある人の付属会社については、当該者の付属会社のすべての発行済株式(取締役の(X)合資格株式及び(Y)外国人に発行された株式を除く、法律の規定が適用される範囲内)が当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資付属会社が所有することをいう。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンおよび借金は、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“定期SOFRローン”)。

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、補足、再融資、再説明、置換、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に記載されている任意の修正、補足または修正によって制限される)、(B)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

1.04節では新たな会計用語；GAAPを紹介した。

(A)本文の他に明文規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈すべきである。ただし、(I)借主が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、行政エージェントが本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的で本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行された場合には、その変更の直前に有効かつ適用されたGAAPに基づいて解釈しなければならない

(Ii)GAAPには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル下のすべての財務計算については、任意の基金債務(転換可能債務を含む)の任意の時間における未償還金額は、その記載された元本金額とするべきであり、FASB ASC 825およびFAB ASC 470-20の金融負債への影響は無視されるであろう(このような資金債務条項が元本の増加を規定しない限り、この場合、任意の時間の当該資金債務の金額は、その時点での累積金額とするべきである)。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルに記載されている任意のテストまたは条約に適合するかどうか、または本プロトコルに記載されている任意のバスケットの規定に適合するかどうか、または使用可能かどうかを決定するために、総合レバレッジ率および総合投資組合現金流量比率は、形態的に計算されなければならない。

1.05営業日目の支払い。任意の債務または任意の契約、責任または義務が非営業日に満了または履行されなければならないと主張された場合、その等の支払いまたは履行の日は、次の営業日に延期されなければならず、関連時間の延長は、計算利息または費用(場合によって決まる)に反映されなければならないが、定期基準ローンの任意の利息または元金の支払いについては、延期が次の月に行われなければならない場合、支払いに関する支払いは、次の営業日に行われなければならない。

1.06節の分割.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。本明細書および融資文書における合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、単独の人に対する合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社の個別または分立計画に適用されるか、または一連の有限責任会社に対する有限責任会社の資産分配(またはこの均等物または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.07節を四捨五入する.本協定によれば、持株会社及びその子会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で割って、結果をより多くにもたらすことである

ここでは、この比率のビットを表し、結果は、最も近い数字に上または下に丸められる(最も近い数字がない場合は、上に丸められる)。

1.08節では追加的な代替通貨について議論された。

(A)借り手は、ドルおよび“代替通貨”の定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨で発行される融資および/または信用状を時々要求することができ、要求された通貨がいつでも入手可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨である限り(ドルを除く)。代替通貨ローンの発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび各循環融資者によって承認されなければならず、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび適用可能な開証行によって承認されなければならない。

(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジットイベントの発生日の20(20)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付、例えば、要求が信用状に関連する場合、開証行によって自己決定される)を開証行に提出しなければならない。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環融資者に迅速に通知しなければならず、信頼状に関連する任意のそのような要求の場合、行政エージェントは、適用される発行行を直ちに通知しなければならない。各循環融資者(循環ローンに関する要求である場合)または適用可能な発行行(信用状に関する要求である場合)は、要求を受信してから10(10)営業日午前11時前に行政エージェントに通知しなければならず、そのような要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)。

(C)循環貸主または開証行(どのような状況に依存するかに依存する)が、前の文で指定された期限内に上記の要求に応答できなかったように、循環融資者またはその発行行(どの場合に応じて)が、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用証を発行することを拒否することを拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての循環貸主が、要求された通貨で代替通貨ローンを提供することに同意した場合、行政エージェントは、借主に通知すべきであり、(I)行政エージェントおよび循環融資者は、通貨に適用される金利およびその金利への任意の適用調整を増加させるために必要な範囲内で代替通貨の毎日レートまたは代替通貨定期金利の定義を修正することができ、(Ii)代替通貨の1日金利または代替通貨定期金利の定義が通貨の適切な金利を反映するように修正された場合、その通貨は、すべての目的の下で任意の代替通貨貸出のための代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントと発行銀行が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは借り手に通知すべきであり、(I)行政エージェントおよび発行行は、必要に応じて代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正して、適用為替レートを増加させることができる

通貨および為替レートへの任意の適用調整、ならびに(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限為替レートの定義が、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された範囲内で、通貨は、すべての目的において、本信用項の下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.08条に規定する任意の追加通貨要求について同意を得ることができなかった場合，行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならず，借り手は第2.18(B)条の規定に従って同意していない貸手を交換することができる。

1.09節では通貨の変化が規定されている。

(A)借入者は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再計算しなければならない(欧州通貨同盟立法による)。上述したいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定が通貨が表す利息の計算基準は、ユーロの利息を計算すべき銀行間市場のいかなる慣例または慣例と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この表現された基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきであるが、その加盟国の通貨借款がその日の直前に返済されていない場合、代替は、当時の現在の利子期間の終了時に発効しなければならない。

(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない。

(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。

1.10節“1日1回”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第一百十一節信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な所定の金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又は任意の関連伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、このような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高金額のドル等値とみなされなければならない。

1.12節の金利。行政エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、“代替通貨の毎日為替レート”、“毎日為替レート”、“用語SOFR”、“代替通貨期限為替レート”の定義における為替レート、またはそのような為替レートの任意の代替、代替または後継者、または前述の影響、または規定の変化に適合する任意の為替レートの管理、提出または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともない(為替レートおよび任意の関連する利益差または他の調整を選択することを含む)疑問を生じないようにする。

1.13節で為替レート；通貨等価物を紹介する。

(A)行政代理または適用される発行銀行は、信用事項のドル同値額および代替通貨建ての未償還金額を計算するために、各再評価日の即時為替レートを決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの計算下の財務契約または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決定される)によって決定されるドル同値額としなければならない。

(B)本プロトコルでは、必要な最低金額または倍数のように、借金、変換、継続または事前支払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連する金額は、すべてドルで表されるが、借金、ローンまたは信用状は、そのドル金額に関連する代替通貨として同値でなければならない(当該代替通貨の最も近い単位への四捨五入、単位の0.5上方丸め)は、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決定される)によって決定される。

第1.14節制限条件取引。本プロトコルには、(形式的に行われる任意の計算に関連することを含む)相反する規定があるが、本プロトコル条項は、(I)本プロトコルの任意の財務比率または財務試験(第6.06節を含む)、任意の総合レバレッジ試験、総合ポートフォリオ現金流量比率試験または総合カバー比率試験、および/または調整後EBITDAパーセンテージで表される任意の上限を遵守することを必要とする。(Ii)任意の陳述または保証の正確性および/または違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)、または(Iii)調整後EBITDAのパーセンテージで測定された任意のバスケットを含む任意のバスケットまたは他の条件を遵守し、(A)任意の取引(任意の買収、合併、業務合併または同様の投資または負担または融資債務の発生に関連する取引を含む)を完了する条件として、(B)任意の分配および/または(C)任意の融資債務の事前支払いを行い、関連条件を満たすか否かを決定することができる。借り手が選択した場合、(1)任意の買収、合併、企業合併または同様の投資、任意の処置、任意の保証債務の発生、またはそれに関連する任意の取引である場合、(またはベース

最近終了した4四半期連続の会計報告書：(X)このような買収、合併、企業合併、類似投資または処分に関する最終合意(または“連合王国都市買収と合併規則”に適用される買収、合併または企業合併については、決定要約の“規則2.7公告”が発行された日、または“アイルランド買収グループ法案1997年買収規則”が適用された日；(2)任意の割り当ての場合、(または最近終了した連続する4つの会計四半期の財務諸表に基づいて)(X)そのような割り当てを宣言するか、または(Y)そのような割り当てを行うことを宣言し、(3)任意の割り当ての場合、(X)そのような割り当てを宣言するか、または(Y)そのような割り当てを行うことを宣言し、(3)任意の割り当てを前払いする。(X)当該等出資債務の前払い金に関する通知又は(Y)当該等出資債務の前払い金を交付する際(又は最近終了した連続4四半期の財務諸表に基づいて)、各場合において、関連する買収、合併、業務合併又は同様の投資、分配及び/又は前払い債務、出資債務又は他の取引(これに関連する任意の出資債務の収益を含む)の形態で実施された後、任意の他の買収、合併、業務合併又は同様の投資について、分配、融資債務の前払い、融資債務の発生、またはまだ完了していないが、借り手は、本1.14節の完了日前に任意の適用条件をテストする他の取引(“以前に選択された取引”)を選択し、以前に選択された取引が完了し、以前に選択された取引が完了していないと仮定する。疑問を生じないために、借り手がいずれの取引について前項(1)、(2)又は(3)項第(X)項に記載の選択肢を選択した場合、借入者は第(X)項においてのみこの取引が適用される試験又は条件を満たす必要があり、その後のいかなる時間においてもこの取引について適用される試験又は条件を満たす必要はない。疑問を生じないためには、本第1.14節の規定は、任意の増加した承諾又は任意の他の融資債務の発生又は負担に適用されなければならない。

第二条

単位

2.01節は新しい約束を規定する。

本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各循環貸手は、使用可能な間に時々ドルまたは代替通貨で借り手に循環融資を提供することに同意し、元金総額は、(I)貸手の循環クレジット開放のドルの同値が貸手のドルを超えることをもたらさない

循環承諾額または(Ii)は，1.13節の制約の下で，循環承諾額の総和を超える循環信用リスク総額のドルは同値である.上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節では、銀行ローンと借金が規定されている。

(A)各ローンは、貸主がそれぞれの循環承諾に基づいて比例して発行する同タイプのローンからなる借入金の一部として発行されなければならない。第3号改正案の発効日からそれ以降、どのローンも2028年循環ローンと2027年循環ローンに比例して分配されなければならない。2027年の循環信用満期日からその後、このようなローンには2027年の循環ローンは含まれていない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)第2.07節の規定によれば、毎回の借入は完全に基本金利ローン、毎日SOFRローン、代替通貨毎日金利ローン又は定期基準ローンから構成され、借り手は本合意の要求に基づいて要求を提出することができる。各基本金利ローンはドルでしか価格を計算できません。各貸主は、任意の国内または海外の支店または付属会社に任意の定期基準融資または毎日RFR融資を発行させることによって、貸手を自ら選択することができるが、この選択権のいかなる行使も、本合意条項に従ってこのような融資を返済する借主の義務に影響を与えない。

(C)各借金、ローンへの変換、または継続借入金(基本金利ローンを除く)の総金額は、借金の倍数の整数倍(または整数倍でない場合、すべての利用可能な金額)であり、借金の最低限度額を下回らない。基本金利ローン当たりの借金、変換、または継続ローンの総金額は、1，000，000ドルの整数倍であり、以下ではありません

1，000，000ドル；定期基準ローン、毎日RFRローン、および基本金利ローンの総額は、循環引受総額のすべての未使用残高、または第2.05(C)節で想定されるL/現金支払いの償還に必要な残高に等しいことが条件です。1つ以上のタイプの借金は同時に未返済とすることができるが、いつでも、未返済の期限基準借入金総額は10(10)ペンを超えてはならない。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、要求された利息期限が適用される循環クレジット満期日の後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借入金申請。借入を要求し、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するため、または定期的な基準ローンを継続するために、借り手は、(A)電話または(B)添付ファイルC形態または行政エージェントによって承認された他の形態(電子プラットフォーム上の任意の形態を含む)を取り消すことができないべきである

借り手の担当官の一人が適切に記入して署名しなければならないが、任意の電話通知は、第9.01(B)節の規定に基づいて、手渡す、ファックス、または電子通信の方法で直ちに行政代理に書面借入請求を確認しなければならない。このような各借入要求は、昼(I)よりも遅くない任意の借金または毎日SOFRローンに変換されるか、または毎日SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の前の営業日に受信されなければならない

(Ii)ドル建て定期SOFRローンまたはドル建て定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する申請日の3営業日前の3営業日前の3営業日、(Iii)ポンド建ての任意の特別通知通貨または代替通貨1日借款の申請日の4営業日前、および(Iv)代替通貨建ての任意の借入または継続ローンの要求日前の4営業日；および(Iv)任意の基本金利ローンの申請日；ただし、借り手が申請を希望する定期基準ローンの期限が“利子期間”の定義に規定されている1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でない場合、適用される通知は、(I)ドル建てのこのような借入金、転換または継続定期ローンの要求日の4営業日前、または(Ii)このような借入金、代替通貨定期金利ローンの転換または継続の要求日の5営業日前(または特別通知通貨の場合は6営業日)でなければならない。したがって、行政エージェントは、この要求を適用された貸手に直ちに通知し、要求された利息期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。正午12：00(I)ドル値での定期SOFRローンの借入、転換または継続の申請日の3営業日前、または(Ii)当該等の借入金、転換または継続代替通貨定期金利ローンの申請日の4営業日前(または特別通知通貨に属する場合は5営業日)、行政代理は、借主(電話で通知可能)がすべての適用貸主が要求する利子期間を許可したか否かを通知しなければならない。各貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(1)要求された借金、変換、または継続の合計金額

(Ii)営業日である借入、変換、または継続の日

(Iii)[保留区];

(4)このような借金、両替または継続は、基本金利借入金、毎日SOFR借入金、定期SOFR借入金、代替通貨1日金利借入金、または代替通貨定期金利借入金である

(V)借入された通貨は、ドルまたは他の通貨でなければならない

(Vi)期限基準借金については、期限の利子期間に適用され、この利子期間は、“利子期間”という言葉の定義によって予期される期間である必要がある

(7)借り手が資金を支払う口座の場所及び番号は、第2.06節の要求に適合しなければならない

(Viii)借り手が新しい借金を申請しているかどうか、融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期的な基準ローンを提供し続けるか

(Ix)借入されたローンまたは既存のローンをどのようなタイプのローンに変換するか、しかし疑問を生じないために、借り手はいかなる借金にも2027年サイクルローンおよび/または2028年サイクルローンが含まれているかどうかを示す必要はない。

借入者が借金を請求する借入要求に通貨を指定していない場合、請求された融資はドル建てでなければならない。借入タイプを具体的に説明していない場合は、借り手のドル建て借入金については、請求された借入金は基本金利借入金とする。定期基準ローンの転換または継続をタイムリーに申請していない場合は、ドル建てのローンは引き続きドル基本金利ローンとし、任意の他の代替通貨建てのローンは、その元貨幣を代替通貨定期金利ローンとして継続し、期限は1ヶ月とする。何の要求もない定期基準借入金または定期基準ローンの転換または指定利子期間の継続がない場合、借り手は、1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。基本金利ローンに自動的に変換するいかなるやり方も、当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。本節の規定によれば、行政代理は、借入要求を受けた後、各貸主にその詳細及び請求された借入の一部として、当該貸主が提供する融資金額(及び貨幣)を直ちに通知しなければならない。本協定には別途規定があるほか、定期基準ローンは当該定期基準ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約期間中、必要な貸金者の同意を得ず、定期基準ローンとして申請、転換または継続することはできず、必要な貸手は、任意またはすべての当時返済されていない代替通貨定期金利ローンが、当時の現在の利息期間の最後の日に前払いまたは再計算して同値ドルにすることを要求することができる。いかなるローンも異なる通貨建ての融資に転換または継続してはならないが、その融資の元の貨幣で前払いし、別の通貨で再借款しなければならない。

2.04節：第1節[保留されている]それは.第2.05節には信用状が規定されている。

(A)信用状承諾書。

(I)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)各開設行は、第2.05節に規定する循環貸金人の合意に基づいて、(1)有効日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、Holdings又はその任意の子会社の口座のためにドル又は1種以上の代替通貨で価格を算出する信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状、及び(2)引受信用項の下での引き出しを修正又は延長する。および(B)循環融資者はそれぞれ、持株またはその任意の付属会社の口座開設のための信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意するが、任意の信用状のL/C信用状の延期発効後、(X)L/C信用状のリスク総額はL/Cのリスク開放総額を超えてはならない、(Y)循環信用リスク総額は循環承諾総額を超えてはならない、(Z)開設行の信用リスク開放口はその循環承諾を超えてはならない；また、開証行の商業信用証の開設を要求しないことが条件である。借り手が信用状の開設や修正の要求を出すたびに、借り手が要求したL信用状の延期が前の文に規定されている条件を満たしていると見なすべきである。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。

(2)次の場合、開設銀行は、任意の信用状を開設することができない：(A)第2.05(B)(3)項の規定により、貸主及び適用された開証行が当該満期日を承認していない限り、要求された信用状の満期日は、開設又は最終延期の日の後12ヶ月以上となる。又は(B)要求された信用状の満期日は、行政代理及び適用された開設日が承認されない限り、信用証の満期日の後になるであろう(いずれかの要求された信用状の満期日が信用証の満期日の後である場合は、信用状の満期日から及び後に、借り手は、直ちに第2.05(G)節の規定に従って、その時点で返済されていないL/Cリスクの金額を直ちに現金化しなければならないことはいうまでもない)。

証明書を発行するにはいかなる信用状を開設する義務がありません

もし：

(A)いかなる政府当局又は仲裁人のいかなる命令、判決又は判決又は判決

その条項によって、開証行がそのような信用状を発行することを禁止または制限すべきか、または開証行に適用される任意の法律または開証行に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、開証行が信用状を開設しないことを禁止または要求すべきであるか、または開証行が信用状を開設しないことを要求するか、または開証行に任意の制限、準備金または資本要求を適用すべきである(開証行はこの制限、準備金または資本要求を発行していない

本契約の下で他の方法で賠償を受ける)は、発効日に発効していないか、または有効日に適用されず、発行行がそれに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を適用すべきである

(B)このような信用状の開設違反発行行は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)行政エージェントおよび発行銀行が別の約束をしない限り、信用状の初期金額は500，000ドル未満である

(D)行政エージェントおよび発行銀行が別の約束をしない限り、信用状はドルまたは他の通貨以外の通貨で計算されなければならない

(E)発行銀行は、要求された信用状の発行日に、要求された通貨で発行された信用状を発行していない

(F)信用状は、信用状に従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定を記載しているか

(G)第2.05(C)節に規定された任意の循環貸主が資金を提供する義務の違約が存在するか、または任意の循環貸主がこのとき、本契約項の下の違約貸主であり、開証行が(第2.22(C)条の発効後)借主または循環貸主と満足できる手配を達成しなければ、循環貸主に対する開証行のリスクを除去する。

(4)発行銀行が発行銀行が本信用状条項に基づいて修正された信用状を開設することを許可しない場合、発行銀行はその信用状を修正することができない。

(V)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)発行行は、この時点で、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(6)各開証行は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について循環貸金人を代表して行動しなければならず、各開証行は、その発行又は開設予定の信用状について第8条に規定する任意の、又は経験していない任意の非作為又は不作為のすべての利益及び免除、並びに第8条に使用される“行政代理”という言葉が当該開証行として又は非作為としてなされたいかなるものとして又は受けていないものを完全に含む証人伝票を有しなければならない。(B)および(B)本プロトコルのように当該発行行について別途規定する.

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて発行または修正され(場合に応じて)、適用可能な開証行(行政エージェントへの写しとともに)を信用状申請書の形態で交付し、借り手の責任者の責任者によって適切に記入および署名される。信用状申請は、提案された発行日または修正日(どの場合に応じて決定されるか)の前に、少なくとも2つの営業日(または適用開証行が特定の場合に自ら決定された遅い日時)の少なくとも2営業日前に、適用開証行および行政エージェントによって受信されなければならない。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開証行を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とすべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行した任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行した任意の証明の全文；及び(G)を適用して発行行が要求可能な他の事項を適用する。フォームおよび詳細において、(A)修正されるべき信用状、(B)修正予定日(営業日であるべき)、(C)修正されるべき性質、(D)発行行によって要求される可能性のある他の事項、を満足させるべき未支払い信用状の修正を要求する。さらに、借り手は、任意の発行人文書を含む、適用開証行および行政エージェントに、適用開証行または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、適用される発行銀行は、行政エージェントが借り手の信用状申請コピーを受信したことを直ちに(電話または書面を介して)行政エージェントに確認し、そうでない場合、発行銀行は行政エージェントにコピーを提供する。開設銀行が、適用信用状の発行または修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日に、任意の循環貸金人、行政代理または任意の貸金者の書面通知を受信しない限り、第4条に記載されている1つまたは複数の適用条件を満たすべきではない場合、本条項および条件を満たす場合には、当該開証行は、要求された日に借り手(または適用子会社)によって開設された信用状を開設するか、または具体的な状況に応じて開証行の常習および慣行に従った業務締結慣行適用の修正を行わなければならない。発行銀行が各信用状を発行した後、各循環貸金人は直ちにみなされ、ここで撤回できない無条件に当該開設銀行から当該信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、金額は相当する

その貸主の適用割合に信用状金額の積を乗じる。

(3)借り手が任意の適用信用状申請において要求を出した場合、適用開証行は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の開設に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、適用可能な開設行が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に1日(“非延期通知日”)に遅れないように受益者に事前通知を行うことである。適用される開証行に別の指示がない限り、借り手は、このような延期の具体的な要求を開証行に提出することを要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、融資者は、許可された(要求されてはならない)適用された発行銀行とみなされ、信用状の延期を許可しなければならない。ただし、以下の場合、開証行は、このような延期を許可してはならない。(A)発行銀行は、このとき、本契約条項(第2.05(A)第2項又は第3項の規定又はその他の理由により)改正された形態(延期された)による信用状の開設を許可しないと判断した。または(B)非延期通知日の10営業日前の日(1)行政エージェントの通知を受信し、通知に必要な貸金者が延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェント、任意の循環融資機関または借り手がその時点で第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合において、開証行が延期を許可しないことを示す。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用される開証行は、信用状または修正された真の完全なコピーを借り手および行政エージェントにも交付する。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)信用状受益者が当該信用状項目の下で引き出した任意の通知を受けた後、適用される開証行は、借主及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、借り手は、(A)発行行(その選択に応じて)が通知においてドルでの支払いを明確に要求しない限り、または(B)ドル弁済要求がない場合、借り手は、開証通知を受けた後、直ちに発行行借り手にドルで支払うことを通知しなければならない。米ドルで支払い代替通貨建ての信用状項目の下の引き出しを支払う場合、適用される発行銀行は米ドルを借入者に通知しなければならない

それが確定した後、直ちに引き出しの金額に相当する。借り手は、開設銀行が信用状に基づいて支払いをドルで支払った後の営業日の正午前、又は開設行が信用状に基づいて支払いを行った後に別の貨幣で支払を行う営業日の適用時間前(このような日付毎に“栄誉日”とする)に、行政代理を介して開証行に返済した金額が当該引き出し金額に相当する適用通貨でなければならない。(A)第2.05(C)(I)節第2節によれば、ドルで代替通貨建ての引き出しを返済し、(B)借主が支払日(栄誉日後であっても後であっても)に支払われたドルの金額が、通常の銀行手続に従って代替通貨建ての金額を購入するのに十分でない場合、借り手は、単独かつ独立した義務として同意する。賠償関係発行銀行はその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償する。借り手がその時間前に開証行に支払いを行うことができなかった場合、行政エージェントは、直ちに栄誉日、未返済引き出しの金額(代替通貨で建てられた信用状でドルの同値な金額で表される)(“未返済金額”)と、当該循環貸主の適用割合を各循環貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、第2.02節に規定する基本金利融資元金金額の最小および倍数を考慮することなく、基本金利融資を申請した循環信用借入金とみなされるべきであり、その金額は、第2.02節に規定する基本金利融資元金金額の最小および倍数を考慮しないが、循環承諾未使用部分の金額および第4.02節に規定する条件(借入金請求を除く)の制約を受ける。適用される開証行または行政エージェントは、第2.05(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合には、電話で発行することができるが、直ちに確認されていないが、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない。

(2)各循環貸金者は、第2.05(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後2時までに、ドル資金を行政エージェントに提供し、ドル建ての支払いのために開証行に適用される口座に記入しなければならず、金額は、未返済金額における適用割合に相当する。第2.05(C)(Iii)節の規定によれば、資金を提供する循環貸金人は、当該金額の基本金利融資を借主に提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を適用された開証行にドルで振り込まなければならない。

(3)任意の信用状項目の下の任意の引き出しが引き出しの日に返済されていない場合、その引き出し金額に相当するドルは、基本金利循環ローンに適用される金利で利息を計算しなければならないが、信用状のいかなる未返済金額についても、通過していない場合

借入基礎金利ローンは第4.02節に規定する条件が満たされないため、或いはいかなる他の原因により、借り手はすでに適用された開証行から未返済のL/信用証を借入したとみなされるべきであり、この借金は満期であるべきであり、チケットに従って支払うべきであり(利息と一緒に)、そして違約率で利息を計上しなければならない。この場合、各循環貸手は、第2.05(C)(Ii)節の規定に従って発行行を代行して行政代理行に支払い、L為替手形の借入に関与して支払う金とみなされ、当該貸手が第2.05節に規定する参加義務を履行するために当該貸金人から支払われるL信用状を構成しなければならない。

(4)各循環貸金人が第2.05(C)項に従ってその循環ローンまたはL信用状の前払に資金を提供して、任意の信用状から抽出された任意の金額を発行するために発行銀行に資金を提供する前に、貸手がその金額の適用割合で徴収する利息は、開証行によって完全に負担されなければならない。

(V)各循環貸金者は、第2.05(C)節の規定に従って、各開証行がその発行された信用状に基づいて抽出した金を償還するために循環融資またはL信用状の前払を発行する義務があり、この義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)循環融資者は、任意の理由で発行銀行、借り手、任意の付属会社または任意の他の人が有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁、または他の権利を有する可能性がある。(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、各貸手が第2.05(C)節の規定に従って循環融資を提供する義務は、第4.02節に列挙された条件の制約を受けなければならない(借り手が借入要求を提出することを除く)。L信用状のこのような前払金は、借入者が開証行に弁済銀行が信用状項の下で支払う義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害しない。

(6)任意の循環貸主が第2.05(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.05(C)節前の規定により当該循環貸金人に支払うことを要求した任意の金を開証行の行政代理口座に使用できなかった場合、当該開証行は、本協定の他の規定を制限することなく、当該循環貸金人に金を回収することを要求すべき(行政代理行動により)当該循環貸金人に金を回収する権利がある。支払いを要求した日から当該開証行まで直ちに当該支払いの日までのこの金及びその利息を得ることができ、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、当該開証行は通常上記の規定について徴収する任意の行政費用、手数料又は同様の費用を得ることができる。循環貸金人が上記金(上記利息および費用と共に)を支払う場合、支払われた金は、借入金またはL信用状に関するL/信用状借入金(どの場合に依存するかに応じて)の前払いに含まれる当該循環貸金人の循環融資を構成しなければならない。任意の貸手に提出した開証行証明書(行政部門を通じて)

本条第(Vi)項に規定するいかなる借金についても、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(D)加入金を返済する。

(I)開設銀行において、任意の信用状に従って支払い、第2.05(C)項に従って任意の循環貸金人からこの支払いについて提供されたL信用状の前払を受信した後のいつでも、行政代理人が開証行の口座のために未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人からその運用された現金担保への行政代理人からの現金担保の収益を含む)を直接又は他の方法で受信した場合、行政代理人は、その適用割合のドルを当該循環貸金人に割り当て、行政代理人が受信した同じ資金で支払う。

(Ii)行政エージェントが第2.05(C)(I)節の規定に従って開証行口座として受信した任意の金が第9.08節に記載されたいずれかの場合(開証行に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)に返却を要求された場合、各循環貸金者は、行政代理の要求に応じてその適用割合を当該開証行の口座に支払うべきであり、その要求の日から当該循環貸金人がその金額を返却する日までの利息を加えて、年利率は、循環貸金人が時々有効な適用隔夜金利に等しい。循環貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

(E)絶対義務。借り手が開証行から発行された各信用状項目の各引き出し及びL信用状の借金返済の義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、次の場合を含む

(I)信用状、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、有効性または実行可能性が不足しており、(Ii)借主または任意の付属会社は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲渡者が代表する可能性のある任意の人)、適用可能な開証行または任意の他の人(本合意、本合意またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引にかかわらず)、または任意の無関係な取引によって提起される任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在；(3)信用状によって提出された証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分な任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延であり、(4)任意の開証行は、融資先または任意の付属会社の保護を提供するのではなく、または任意の開証行の任意の放棄は、実際には借り手に重大な損害を与えない。(5)支払要求が為替手形の形態であっても、電子的に提出された支払要求を現金化すること。(6)適用された者が支払ういかなる金であっても

発行行は、所定の信用状満期日後に提出されるか、または信用状に規定された受領伝票の締め切り前に伝票を受信しなければならない日後に提出された項目について、その日付の後に提示され、UCC、ISPまたはUCP(適用者を基準とする)によって許可され、(Vii)発行行は、信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書を提示する際に、信用状に基づいて支払われる任意の金額；または、信用状に基づいて、任意の債務救済法による任意の訴訟に関連する任意の支払いを含む任意の債務救済法による任意の訴訟に関連する任意の支払いを含む、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、譲受人の債権者、清算人、任意の受益者、またはその信用状の任意の譲受人の他の代表または相続人の利益と主張する任意の人に支払う任意の金、(Viii)為替レートまたは借り手または任意の付属会社または一般関連通貨市場が関連する代替通貨を使用することができる任意の不利な変化；または(Ix)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手または任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の状況を含む任意の他の状況またはイベント。借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の違反状況に適合しないクレームが発生した場合、借り手は、適用される開証行を直ちに通知しなければならない。上記の通知が発行されていない限り、借り手は、最終的に、開証行およびその代理行を適用するための任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(F)開証行の役割。各循環貸金人および借金の1人当たりの同意は、任意の信用状の下での任意の引き出しを支払うときに、任意の発行行が任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を取得する責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を発行する人の許可を取得する責任がない。開証行、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連先および任意の開証行の任意のエージェント行、参加者または譲受人は、いかなる貸金者に対しても責任を負わない

(I)貸主または要求される貸金者(場合に応じて)の要求または貸手または要求された貸金人によって承認された任意の行動、(Ii)深刻な不注意または意図的な不正行為なしに取られたまたは取られない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または発行者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。開証行、行政エージェント、それぞれの任意の関連先、および任意の開証行の任意のエージェント行、参加者または譲受人は、第2.05(E)項第I)~(Ix)項に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負わない。しかしながら、この条項に任意の逆の規定があっても、借り手は開証行にクレームを請求する権利があり、発行行は、後果性または懲罰的損害ではなく、借り手が受けた任意の直接的な損害に責任を負う可能性があるが、範囲は、借り手が当該開証行が意図的な不正行為であることを証明するか、またはその開証行が受益者(S)が信用証の条項および条件を厳格に遵守した後、故意にいかなる信用状の下でも支払わないことに限定される。以上の規定に限定されるものではない

各発行行は、表面的には規定に適合しているように見える伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡信用状または信用状項下の権利または利益またはその収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができる。適用開証行は、ユニバーサル銀行間金融電信協会(“SWIFT”)メッセージ或いは隔夜宅配便、又は任意の他の商業上合理的な受益者とのコミュニケーション方法により、受益者に信用状を送信するか、又は任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。

(G)現金担保。

(I)行政代理人の要求の下で、(A)開設行が任意の信用状項目の下での引き出し要求の全部または一部を履行し、その引き出しがL/C借入金をもたらした場合、または(B)信用証の満期日に、任意の理由でL/Cの任意のリスク開放がまだ返済されていない場合、各場合、借り手は、借入者のために発行された信用状によって引き起こされたすべてのL/Cリスクの未償還金額を直ちに現金化しなければならない。

(Ii)[保留します。]

(Iii)行政代理人は、初めて現金担保に入金した後、為替レート変動の結果を防ぐために、いつでも追加の現金担保を提供することを要求することができる。

(Iv)違約事件が発生した場合、必要な貸手の要求に応じて、借り手は直ちにすべての循環貸手の当時のL/Cを開放的に現金化しなければならない。

(H)インターネットサービスプロバイダの適用性。開設銀行と借り手が信用状を開設する時に別途明確な約束がない限り、国際サービス提供者の規則は各信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例(国際商会銀行委員会、銀行金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣例協会が、任意の信用証または本プロトコルの決定、意見、慣例声明または公式コメントに適用することを許可することを要求または許可する)については、任意の信用状または本合意への適用を許可するか、発行銀行は借り手に責任を負うべきではなく、各発行銀行の借り手に対する権利および救済措置は、これによって損害を受けてはならない。任意の信用状がこのような法律または慣行を選択するか否かにかかわらず、開証行または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、または国際商会銀行委員会、金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会の決定、意見、慣例声明、または正式な評価書に記載されている慣例を含む。

(I)出庫先ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(J)子会社または借り手のために発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が持ち株会社(借り手を除く)子会社の任意の義務またはそのために課金するために使用されていても、借り手は、本信用状項目の下で適用される開設銀行に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、これらの子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ていることを認める。

(K)貸手の債務を解除する。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)発行銀行が第2.05(A)(Ii)(B)節に従って期限日の信用証の満期日後の信用状を発行し、(Ii)借主が第2.14節に従って当該信用状のすべてのL/Cリスク開放口の未償還金額を担保した場合、このような現金担保を提供した後、さらなる行動をとる必要はない。本契約項の下の各貸主は、信用状項目の下で抽出された金額または購入中の任意のリスク分担の任意の義務を適用開証行に返済することを含む、信用状を適用する行に対するさらなる義務を自動的に免除しなければならない。しかしながら、借り手が、その信用状によって提供された任意の現金担保について、その後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された場合、廃棄されたか、または要求された場合(行政エージェントまたは適用される開証行に従って達成された任意の和解合意を含む)は、受託者、管理者または任意の他の当事者の受託者、係または任意の他の当事者の返済が、任意の債務救済法または他の任意の法律手続きに関連している場合、各貸主は、本契約項の下で適用される開証行のすべての義務を回復して、そのような現金担保が提供されていないように発効すべきである。貸金者のこの金の下の義務は、本協定の終了後も有効である。

第2.06節では借金の資金源が規定されている。

(A)各貸主は、本契約項の下の各ローンを、本契約に規定された日に、以下の資金に電信為替で送金しなければならない：(I)融資がドル建てである場合、ニューヨーク市時間午後2：00前に、この目的のために最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に貸し手に通知することによって、金額は、貸主の適用割合または本プロトコルで規定される他のパーセンテージに等しく、(Ii)各ローンが代替通貨で価格を計算する場合、行政エージェントが通貨のために指定する適用時間前に。行政エージェントは、(X)借り手が適用される借入要求において指定された口座(ドル建て融資である場合)と、(Y)借主が関連司法管轄区における借入者が適用される借入要求において指定された口座(代替通貨建て融資である場合)と、代替通貨建て融資である場合、受信した同じ金額融資を借主が適用借入要求において指定した口座に迅速に記入することにより、当該融資者にこのような融資を提供する

第2.05(C)節に規定するL/信用状支払いの支払に資金を提供するには、行政代理が関連開証銀行に送金しなければならない。

(B)行政エージェントが提案された時間前に任意の借金に関する貸手の通知を受信しない限り、借入者は、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)項に従ってこの日に貸手がシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸主および借り手は、該当する金額およびその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求し、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政エージェントへの支払いの日を含まない)毎日、(I)貸手の場合、隔夜金利に行政エージェントが前述の規定に従って徴収した任意の行政、処理または同様の費用を加算するか、または(Ii)借主の場合には、基本金利の融資金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手が行政代理にこの金を支払うと，支払われた金額はその金額でその借金を返済する構成となる.この条項は、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手または任意の他の貸手が、本合意の下での任意の違約によって、貸主に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

2.07節では市場混乱が規定されている；金利(A)と金利は確定できない。

(A)第2条及び第4条に記載されたすべての条件を満たしていても、(I)借入の日又は前に、国又は国際金融、政治又は経済状況又は通貨為替レート又は外国為替規制がいかなる変化も生じていないが、行政代理人は合理的に考えている。関連開設行(信用イベントが信用状である場合)または要求された貸手が、信用イベントを構成する適用代替通貨期限金利借款または信用証を借り手が指定した代替通貨建てでは不可能であるか、または(Ii)通貨のドルが計算しにくい場合、行政エージェントは、直ちにこれを借主、貸手、および(信用イベントが信用状である場合)関連発行行に通知しなければならない。この信用イベントは、代替通貨で価格を計算すべきではないが、第2.06節で別途規定がない限り、クレジットイベントが発生した日に、(A)クレジットイベントが借入である場合、元金総額は、関連する借金要求または利息選択要求(どの場合に依存するかに応じて)に規定された元金総額に等しく、借り手がその日の少なくとも1つ前に(1)営業日に行政エージェントに通知しない限り、(I)その日に借金しないことを選択するか、または(Ii)その日に別の通貨(状況に応じて)で借金することを選択し、借金の額面は、行政代理人または必要な貸金人の合理的な意見の下にある。実際に実行可能な場合には，元金総額は元金総額のドルに等しくなければならない

関連する借入金要求または利息選択要求(どの場合に依存するかに応じて)で指定されているか、または(B)信用状イベントが信用状である場合、額面は、借り手がその日の少なくとも1つ前の(1)営業日に行政エージェントに通知しない限り、信用状関連要求または申請中に指定された額面に等しく、(I)その日に信用状の発行を要求しないことを選択するか、または(Ii)その日に異なる通貨で信用状を発行することを選択し、場合に応じて、開証行、行政エージェント、または必要な貸金人(場合によって決まる)については、合理的に、当該信用状の額面は実行可能であり、額面は、関連する信用状請求または申請(どのような状況に応じて決定されるか)に規定された額面に相当する。

(B)差を割り出すことができない。任意の定期基準ローンまたは毎日RFRローンの要求、または基本金利ローンを定期基準ローンまたは毎日RFRローンまたは任意の定期基準ローンの継続に変換する場合(場合に応じて)、(I)行政エージェントが決定する(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、(A)第2.07(C)節または第2.07(D)節および第2.07(C)節または第2.07(D)項(I)項の場合または任意の所定の利用不可能日に基づいて、合意された通貨関連金利の後続利率が適用されないことを決定する。この関連金利(場合に応じて)についてSOFR予定不可能日または期限SOFR予定不可日が発生したか、または(B)提案された期限基準ローンまたは毎日RFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の決定日(S)または要求利子期間(場合に応じて)について、合意された通貨を適用する関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。又は(Ii)行政代理又は要求された貸金人は、任意の理由により、任意の要求された利息の間又は決定日(S)に、合意通貨建ての提案された融資の関連金利が当該融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができないと判断し、行政エージェントは、借主及び各貸主に直ちに通知する。

その後、(1)第2.07(C)節(I)項又は第2.07(B)節(Ii)項の場合は、SOFR選別期間の発生のみに関係しているか、又はSOFR予定利用不可日がSOFR予定不可日前に発生した場合には、貸金人は、SOFR定期融資の発行又は維持、又は基本金利貸出をSOFR定期融資に変換する義務がある。各場合、貸手は、影響を受けた利子期間内に毎日のSOFRローン、定期SOFRローン、または影響された通貨で計算された値のローンの発行を一時停止または維持しなければならない(いずれが適用されるかに応じて)、または基本金利ローンを毎日SOFRローンまたは定期SOFRローンまたは影響を受けた通貨のローンに変換する義務は、影響を受けるローンまたは利子期間または決定された日(S)(場合によって適用される)の範囲内で一時停止されなければならない。第2.07(B)節(Ii)項に記載の必要貸金人が決定を下した場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。

通知を受けた後、(I)借り手は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(S)(場合に応じて)の範囲内で、任意の未解決の借入または毎日SOFRローンまたは定期SOFRローンに変換する要求を取り消すことができ、または借入金または代替通貨ローンの継続要求を発行することができ、そうでなければ、この要求を基本金利ローンに変換した借入要求とみなされ、(Ii)(A)任意の未償還の毎日SOFRまたは定期SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、(B)任意の影響を受けた未償還代替通貨ローンとみなされる。借り手が選択する際には、(1)ドルの同値なドル建ての基本金利ローンを直ちに借入に変換し、代替通貨1日金利ローンである場合、または適用される利子期間が終了したときに、代替通貨1日金利ローンである場合、または(2)直ちに全額前払いし、代替通貨1日金利ローンである場合、または適用される利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンである場合、ただし、借り手(X)が他の通貨の1日金利ローンにおいて選択されていない場合は、借り手は、通知を受けてから3営業日又は(Y)該当する別通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、上記(1)項を選択したとみなさなければならない。

(C)SOFRまたはSOFR後続レートの交換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された場合に行政エージェントに通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)

(I)(1)SOFRスクリーニングレートという用語は、現在のベースで取得または公表することができないので、(1)SOFRスクリーニングレートを決定するのに十分かつ合理的な手段がないので、(2)SOFRは、現在のベースで取得または公表することができず、それぞれの場合、この場合は一時的である可能性が低いので、(1)SOFRフィルタレートを決定するのに十分かつ合理的な手段がない

(Ii)適用主管当局またはシカゴ商品取引所は、ある特定の日の後に、SOFRまたはSOFRスクリーニング期間金利が使用可能になるか、またはドル建ての銀団融資金利を特定するために許可されるか、または停止されることを示す公開声明を発表しているが、各場合、この宣言が行われたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、SOFRまたはSOFRスクリーニング期間金利を提供し続ける(SOFRはもはや永久的または無期限で利用可能な日ではない)、すなわち“SOFRは使用不可能な日付”を提供する。用語Sofrスクリーニングレートがもはや永続的または無期限に利用可能でない日付(“用語Sofr計画利用不可能日”)；または

(Iii)または、第2.07(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が、そのとき有効なSOFR継承率に関連している場合、行政エージェントおよび借り手は、以下の目的のみで本プロトコルを修正することができる

第2.07節によれば、ドルSOFRまたは任意の当時のドルSOFR後継者金利を代替基準金利で置換し、銀団およびエージェントにおける同様のクレジット配置に関する任意の継続的な変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮する

それぞれの場合、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、銀団およびエージェントの同様のクレジット配置の任意の連続的な変化またはその後に存在する条約を適切に考慮する

このような基準に対して、ドル建ての任意の調整または計算調整の方法は、行政代理機関がその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(任意のこのような提案のレートは、疑問を免除するための任意の調整を含み、“SOFR継承率”と呼ばれる)任意の調整は、午後5時に発効すべきである。この時間の前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出しない限り、これらの必要な貸主がこの改正に反対することを示すが、第2.07(C)節(I)項に記載された任意のイベントまたは状況がSOFRスクリーニングレートのみに関連する場合、またはSOFRが利用不可能な日の前に発生する場合、SOFR後継率は自動的に毎日SOFRとみなされるべきである。

(D)関連税率または後続税率を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された場合に行政エージェントに通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)

(I)合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レート(SOFRを除く)を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本協定の下でその関連為替レート(SOFRを除く)のいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、この場合が一時的である可能性が低いからである

(2)適用当局は、ある特定の日を示す公開声明を発表し、その日の後、本協定項の下で合意された通貨(ドルを除く)の金利(SOFRを除く)に関するすべての条項が、もはや代表的ではないか、または使用することができなくなるか、またはその合意通貨(ドルを除く)で計算されることを許可された銀団融資金利を有するか、または停止するか、または他の方法で終了する必要があるが、それぞれの場合、この声明を行う際には、行政エージェントを満足させない後任管理人は、そのような合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レート(SOFRを除く)の代表期限(S)(本プロトコルの下でそのような合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートのすべての期限が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”)を提供し続けるであろう

代替的に、第2.07(C)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時有効な後続金利の側面で発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、第2.07節の規定に従ってのみ、合意通貨(ドルを除く)の関連金利または合意通貨(ドル以外)の任意の現在の後続金利を代替基準金利に置き換えることができ、米国シンデガおよび代理の、合意された通貨で価格を計算する同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、代替基準を適切に考慮することができ、それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の変化または当時の既存の慣例を適切に考慮し、これらの基準の通貨建てで価格を決定することができ、調整または計算方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(および任意の調整が“非SOFR後続レート”と呼ばれ、SOFR後続レートと総称される)任意の提案されたレートを含む。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。

(E)継承率.行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利がゼロ未満である場合、後続金利はゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

本2.07節の目的については、関連する代替通貨で関連融資を提供する義務がないか、または本合意に従って関連する融資を提供する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

2.08節は約束の終了と減少を規定する。

(A)以前に終了しない限り、任意のカテゴリのすべての循環引受支払いは、そのカテゴリに適用される循環クレジット満了日に終了しなければならない。

(B)借り手は、いつでも循環引受金を終了または時々減少させることができるが、条件は、(1)循環引受金を減少させるたびに、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上の整数倍でなければならないこと、(または、少ない場合、循環引受金の残りの金額である)ことである。(2)借り手は、循環引受金を終了または減少させることができず、条件は、第2.10節に従って同時前払いローンを前払いした後、循環信用リスク出口総額が循環引受支払い総額を超えることである。

(C)借り手は、本節(B)段落に規定する任意のカテゴリの循環引受の任意の選挙を終了または減少させるために、午後12：00に行政エージェントに電話で通知しなければならない(第9.01(B)節に基づくファクシミリまたは電子通信確認に従って)。終了または減少の有効日の3営業日前(3)営業日には、その選択およびその有効日を具体的に説明する。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した循環引受金を終了する通知は、このような通知の条件が、他のクレジット手配または融資債務ツールの有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。どんな循環支払いの終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

(D)疑問を免れるため、および本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、各循環クレジット貸主の2027年循環約束は2027年循環信用満期日に終了し、すべての2027年循環ローンおよび本合意に従って2027年循環クレジット貸主に支払われるべき他のお金は、2027年循環クレジット満期日に満期および対処され、貸金人の本プロトコルの下での総負担額は、2027年サイクルクレジット満期日に終了した2027名の循環クレジット貸主の2027年サイクル約束を差し引かなければならない。

第2.09節はローンの返済；債務証拠を規定する。

(A)借主は、ここで、循環クレジット満期日に借主に提供される任意のカテゴリの各循環融資の未払い元金を、各貸主が負担するように、融資の通貨で行政エージェントに支払うことを無条件に承諾する。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは記録すべき勘定を保存すべきである

(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、通貨およびタイプ、およびそのローンに適用される利息の期限(例えば)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額およびそれぞれのシェアの金額。

(D)(B)段落または

(C)本条の任意の規定は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠であり、明らかな誤りはないが、いかなる貸手または行政エージェントも、そのようなアカウントまたはその中の任意の誤りを維持することができず、任意の方法で、借り手が本合意の条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(E)任意の貸金者は、その貸付けされた融資を本チケットで証明することを要求することができる。この場合、借り手は、行政代理が承認したフォーマットに従って、貸金人及びその登録譲受人に支払う本票を作成、署名し、交付しなければならない。その後、このような本チケット証明のローンおよびその利息は、いつでも(本協定第9.04節に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の本チケットの形態で、その中に記載されている受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない。

(F)疑問を生じないために、本合意項の下ですべての循環ローンの返済は、各貸主それぞれの約束に従って循環貸金人に比例して支払わなければならない(ただし、2027年循環クレジット満期日に2027年に循環クレジット貸金人に返済しなければならないいかなる金を除いて、これらの貸主それぞれの約束に基づいて2027年循環クレジット貸主に比例して返済しなければならない)。

第2.10節では、ローンの早期返済が規定されている。

(A)オプションの前金。(1)借入者は、任意の借金の全部または一部を随時または時々前払いする権利があり、割増または罰金を支払う必要はないが、本条(A)(Ii)段落に従って事前通知を出すか、または行政代理人が合理的に受け入れた他の形態および実質で前払いしなければならない。

(Ii)借入者は、電話で行政エージェントに通知しなければならない(第9.01(B)節によるファクシミリまたは電子通信方式による確認)本プロトコル(I)(X)項のいずれかの前払い、1日SOFRまたは定期SOFRローンの前払いについては、ニューヨーク市時間正午12時より遅くなく、前払日の3(3)営業日前、または(Y)代替通貨または他の通貨で計算された代替通貨貸出前払い日のいずれか4営業日前(または特別通知通貨建て融資の前払いである場合は、5営業日未満)

(Ii)基本金利借入金の早期返済であれば、繰り上げ返済の日にニューヨーク市時刻正午より遅くない。各通知は撤回してはならず、各借金または一部の借金の事前返済日と元本金額を明記しなければならない

ただし、借り手が提出した返済通知は、当該通知の条件が他のクレジット手配又は融資債務ツールの有効性又は任意の他の特定のイベントが発生したことであることを説明することができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、借り手は(指定された発効日又は前に管理機関に通知することができる)通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。各借金の部分事前返済額は、借金の最低限度額に等しいか、または借金の倍数を超える整数倍でなければならない。借入金の毎回の事前返済は、事前返済通知に記載されているローンに比例して適用されなければなりません。第2.10(A)節に規定する前金は、第2.12節に要求された支払利息を付随させ、第2.15節の規定を遵守しなければならない。

(B)事前返済を強制する。

行政エージェントがいつでも借り手に通知し、このときの循環信用リスクが当時の有効循環約束の105%を超える場合、借り手は、通知を受けてから2営業日以内に前払い融資および/またはL/Cリスクの現金を担保しなければならず、合計金額は、支払い日までの循環信用リスクを当時の有効循環約束の100%以下に減少させるのに十分である。しかし、借り手は、第2.10(B)節の規定により、L/信用状のリスクを現金に変換してはならず、全ローンを早期に返済した後、循環信用リスクが当時有効な循環承諾額を超えない限り、循環信用リスクはその時点で有効な循環承諾額を超えてはならない。行政代理人はL/Cリスクが初めてこのような現金担保に入金した後、いつでも合理的に追加の現金担保を提供することを要求し、更なる重大な為替レート変動の結果を防止することができる。

2027年の循環信用満期日よりも遅くない第5営業日には、借主は循環融資を前払いし、前払金と現金担保を提供した後、その日までの循環信用リスク総額が2028年循環約束を超えないように信用状を現金化しなければならない(その後、発効後、循環信用リスク総額が2028年循環約束を超えた場合、借り手はいかなる循環ローンまたは任意の発行、修正、更新、または延期信用状を申請することができない)。

(C)疑問を生じないために、本契約項の下で循環融資のすべての前払いは、循環融資者に比例して支払わなければならない。2027年の循環信用満期日からその後、このような循環ローン機構は2027年の循環信用ローン機構を含むべきではない。

第2.11節の費用。

(A)未使用の承諾料。

借り手は、その適用のパーセンテージに従って各貸金者の口座に未使用の承諾料を支払わなければならず、未使用の承諾料は、適用された未使用の承諾料料率に循環引受金総額を乗じて(一)未返済融資金額と(2)L/Cリスク開放口未返済金額との和を超える毎日の実際の金額に等しく、第1条に従うことができる

2.22。未使用の承諾料は、第4条の1つ以上の条件を満たしていない任意の時間を含む利用可能期間のいつでも生成され、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(発効日後の第1営業日から)および利用可能期間の最後の日に四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。未使用の承諾料は四半期ごとに計算され、適用される未使用承諾料料率が任意の四半期に変化した場合、実際の1日当たりの額をそれぞれ計算し、その適用された未使用承諾料料率を乗じて、四半期に発効する各期間の適用未使用承諾料料率を計算しなければならない。使用されていないすべての承諾料は、1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(B)信用状手数料。

借り手は、(I)その参加信用状について行政エージェントに支払うことに同意し、(I)各循環貸主口座の参加費は、発効日から(含まれていないが)貸主の循環承諾終了日と、貸主がいかなるL/Cリスク開放口の保有を停止してから(Ii)各開証行から前払い費用を徴収する期間内に、信用証費用の実際の1日ドルの同値で計算されなければならず、この費用は、融資者のL/Cリスク開放口(未返済のL/C支払いによって生じる部分は含まれない)に相当する。別の料金手紙に規定されたレートに従って、発行行が有効日から任意の種類の循環引受終了日および任意のL/Cリスク開放を停止した日内に発行された信用状の実際の1日当たりの金額が同値なL/Cリスク(L/C未償還の支払いによって生じるいかなる部分も含まない)に基づいて提示された費用、および開設行は、任意の信用状の発行、修正、解約、協議、譲渡、提示、更新または延期またはその次の入金の処理に必要な標準手数料および手数料を徴収しなければならない。上記の別の規定に加えて、毎年3月、6月、9月および12月の最終日(3月、6月、9月および12月を含む)に計算される参加費および前払い費用は、その最終日以降の第3営業日(発効日後の最初の営業日から)に支払われなければならないが、これらの費用は、任意の適用カテゴリの循環引受終了日に支払われるべきであり、このような循環引受支払いが終了した日後に計算されるべき任意の当該費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(c)[保留されている].

(D)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(E)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、使用されていない承諾料および参加費の場合、貸主に割り当てるために、満期日にドルおよび当日資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、関連する発行銀行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.12節では利息が規定されている。

(A)基本金利ごとの借入金を構成する融資は、時々発効する基本金利に適用金利で利息を計上しなければならない。

(B)SOFR借入期限毎の融資を構成する融資は、SOFR借入金の有効利子期間に適用金利を加算しなければならない。

(C)各代替貨幣期限金利借款からなる融資は、このような借入金の有効利子期間の代替通貨期限金利に適用金利を加算しなければならない。

(D)毎日SOFR借入金を構成する融資は、適用される借入金日から、毎日SOFRプラス適用金利に相当する年利で未償還元金の利息を計算しなければならない。

(E)代替通貨毎の1日金利借款からなる融資は、適用された借入金日からその未償還元金に対して利息を発生させなければならず、年利は代替通貨の1日金利プラス適用金利に等しい。

(F)上記の規定があるにもかかわらず、第7.01又は(Y)条第(H)、(I)又は(J)項に基づいて、任意の時間(X)において、違約事件が発生し、継続している。いずれかのローンの元金又は利息、借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金が満期時に支払われていない場合は、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、その超過金額は、判決後及び判決前に利息を発生させなければならず、年利率は、(I)任意のローンの超過元金に等しい。2%プラス本節の前段落に規定するこのようなローンに適用される金利、または(Ii)任意の他の金額の場合は、必要な貸手の要求に応じて、2%を加えて本節(A)段落で規定する基本金利ローンに適用される金利(“違約率”)を加える。

(G)各ローンの計算すべき利息は、そのローンの各支払日に借金の形態で支払われなければならず、循環ローンに属する場合は、任意のカテゴリの循環引受が終了したときに支払われなければならない。ただし、(I)本節(F)段落に基づく利息は、要求時に支払われるべきであり、(Ii)任意のローンの返済または前払い(基本金利循環ローンは年末前前払いを除く)

(I)(I)使用可能期間内に元金を償還または前払いする利息が適用される支払日に支払われる場合、償還または前払い元金の計算利息は、返済または前払い日に支払われなければならず、(Iii)任意の定期基準ローンが元利期末前に任意の変換を行う場合、ローンの計算利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(H)本プロトコル項のすべての利息は360日を1年として計算しなければならないが、(I)基本金利を参照して計算される利息は365日(またはうるう年は366日)を1年として計算しなければならず、(Ii)ポンド建ての借金は365日を1年として計算しなければならないが、いずれの場合も実際に経過した日数(初日を含むが最後の日を含まない)で支払わなければならないこと、および(Iii)他の通貨で計算されるローンの利息である場合、市場慣行は上記とは異なる。この市場慣行に従って計算されなければならない。適用される基本為替レート、期限SOFR、毎日SOFR、代替通貨期限為替レートまたは代替通貨毎日為替レートは行政エージェントによって本プロトコルの規定に基づいて決定されるべきであり、この確定は明らかな誤りのない最終決定であるべきである。

2.13節：適用されない[保留されている]それは.2.14節では，増加するコストについて説明する.

(A)法律上の変更がある場合：

(I)融資者または開証行の資産、任意の融資者または任意の開証行の口座、またはその口座またはそれに提供されるクレジットに適用され、修正され、または任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定として適用される

(イ)いかなる受取人にもいかなる税を納付しなければならないか((A)補償税項及び

(B)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債、またはこれらの債務に起因することができる資本は税を計算しない)；または

(Iii)任意の融資者または任意の開証行または適用可能な銀行間市場に、本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、または融資者によって発行される定期基準融資または毎日RFR融資、または任意の信用状またはその中の参加；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が本プロトコルに従って任意の融資のコストを行い、変換し、継続し、または維持すること、または任意の通貨建ての借金から任意の他の通貨建ての借金に変換することを含む任意のクレジットを行う義務を維持すること、または融資者または発行銀行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させること(任意の通貨建ての借金から任意の他の通貨で計算された借金に変換することを含む)、または融資者またはその開設銀行が本プロトコルに従って受け取るべきまたは受け取るべき任意のお金を減少させることであるべきである。利息または他の方法(任意の通貨で計算された任意の借金を任意の他の通貨で計算された借金に変換することを含む)は、それぞれの場合に金額で計算される

貸手または開証行が、本プロトコルに従って行われ、信用延期に参加する際に重大な意味を有すると考えられる場合、貸手または開証行(状況に応じて)の要求は、融資者またはその開証行(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い、貸手または開証行(状況に応じて)によって生じるこれらの追加費用または被った欠陥を補償するべきである。

(B)任意の貸主または任意の開証行が、資本または流動資金規定に関する法律上の任意の変更、または融資者または開証行の資本または開証行の持株会社(ある場合)の収益率を低下させることができ、これは、本合意または発行銀行によって発行された融資または発行銀行が保有する信用状または発行銀行によって発行された信用状に起因するものであると誠実に判断する。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律変更(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足率又は流動性に関する政策)が達成できるレベルに達していない場合、貸金人又は当該開証行の要求を考慮して、借り手は時々当該貸金人又は当該開証行(どのような状況に応じて定める)に支払いを行うであろうか。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本条(A)又は(B)段落に示されるように、当該貸金人又はその開証行又はその持株会社(どの場合に依存するかに応じて)を補償するために必要な1又は複数の金額を合理的に詳細に記載し、借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内(または適用される貸主が同意する可能性のあるより後の日)に、証明書に表示された満了金額を、貸手または発行行に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または開証行が本条に基づいて賠償を要求していないか、または遅延しているかは、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成していないが、貸手または開証行(場合によって決まる)が費用の増加または減少をもたらす法律変更通知が借り手に通知されるまで135日を超える時間内に、借り手は、借り手が本条に基づいて貸手または開証行に賠償を請求することを要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記135日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

(E)貸金人又は開証行が第2.14条に基づいて提出した追加金額クレームは、貸金人又は開証行がその合理的な情動権の下で借り手の立場に類似していると考えられる貸手又は開証行顧客の待遇と実質的に一致しなければならない。

第2.15節は、資金支払いを中断してはならないと規定している。以下の場合：(A)いかなる期限基準ローンのいかなる元金を支払うこともできるが、適用利子期間の最終日ではない

任意の期限基準ローンの転換(違約イベントまたは第2.10節に規定する任意の前払いの結果を含む)、(C)借入金、転換、本協定に従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続又は前払いする(この通知が第2.10項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、又は(D)借主が第2.18条に基づいて請求するために、その利子期間の最後の日以外のいずれかの期限基準融資の譲渡を行う場合には、いずれの場合も、借り手は、当該事件による各貸主の損失、コスト及び支出(予想利益損失を含まない)を賠償しなければならない。いかなる貸金人が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金人によって以下のように定められた超過(ある場合)を含むものとすることができる：(I)もしこの事件が発生しなければ、当該融資に適用されるべき利息(いかなる適用金利も含まない)、期限SOFR又は代替通貨期限金利(何者が適用されるかに応じて決定される)で計算され、この事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの期間(又は借入、転換又は継続ができなかった場合、当該融資の利息期間)の超過部分である。(Ii)この期間内に、貸手が当該期間の開始時に欧州通貨市場上の他の銀行に該当する額及び期間内に関連通貨の預金を競投する場合、当該元金は当該期間内に累算すべき利息額である。任意の貸主が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内(または適用される貸主が同意する可能性のあるより後の日)に、任意のそのような証明書に表示された有効期限を貸主に支払わなければならない。

2.16節では税金が規定されている。

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。いずれかの適用法(行政代理人または借り手側の善意によって決定される)が、任意の借り手または行政代理人が任意の支払いから任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、(A)その借り手または行政代理人は、法律に規定された最低額を源泉徴収または控除しなければならず、(B)当該借り手側または行政代理人は、その法律の要求の範囲内で、直ちに源泉徴収または控除されたすべての金額を当該法律に従って関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除又は控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除(第2.16節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取るべき金額が、そのような控除または控除を行うことなく受け取るべき金額に等しい。

(B)イギリスの税金減免の支払いを増加させる。借り手(又は保証人が保証人として借り手の債務で支払う金

以下の場合、上記(A)(C)項の規定により、イギリスの税収減免によって増加してはならない)が条件となる

(I)貸主が合資格貸手であることに関連する場合、貸主は、イギリスの税務減額なしに貸主に支払うことができるが、その日、貸手は、本合意に従って貸手となった日後、任意の法律または条約または公表された慣例または公表された税務優遇が、任意の法律または条約、任意の公表された慣例または公表された特許権において変更された(またはその解釈、管理または適用の態様)、または任意の法律または条約、公表された慣例または公表された特許権の面で変更されたため、貸手が合資格貸手であることに関連する場合、貸手は英国の税務減額なしに融資者に支払うことができる

(Ii)貸主が純粋に合資格貸手の定義(A)(Ii)段落によって合資格貸金者になることに関するものであり、(A)イギリスの税務及び税関総署員は、この支払いに関する指示(“指示”)を税務条例第931条に基づいて発行しており、当該貸手は、支払いを行う義務者から又は借主からこの指示の核証明書の写しを受け取っており、(B)この指示がなされていない場合は、英国税を差し引くことなく、当該貸手に支払いを行うことができる

(Iii)貸主が純粋に資格貸手の定義(A)(Ii)段落に基づいて合資格貸主となり、かつ：(A)貸手が借り手に税務確認書を発行していないこと、および(B)貸手が借り手に税務確認書を作成した場合、この税務確認書が借り手にこの支払いが“国際貿易協定”930条に基づく“免除支払い”であることを理由として、イギリスの税務減額なしに貸金人に支払うことができる

(Iv)貸主が条約貸手であることに関連して、支払いを行う貸金業者は、次の(F)(Iii)(A)、(F)(Iii)(B)または(F)(Iii)(C)項(何者に適用されるかに応じて)の義務を遵守する場合、イギリスの税務減額なしに貸主に支払うことができることを証明することができる。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。上記(A)項の規定を制限することなく、貸金先は、適用法律に基づいて、又は行政代理機関によって選択され、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払うが、譲渡又は参加により徴収される任意の他の税金を除く(第2.18節による譲渡は除く)。

(D)税務賠償。

(I)各ローン当事者は、各受取人に賠償し、請求された後10日以内に、受取人が支払うべきか、差し押さえまたは差し引かなければならない任意の補償税(第2.16節に対応する支払いの徴収または主張を含む、またはその金額に起因することができる補償税を含む)を全額支払い、それに関連する任意の罰金、利息、および合理的な費用を生成しなければならない

関連政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または主張するか否かにかかわらず、上記の補償は、上記(A)の段落に従って支払いを増加させて補償を得ることができるいかなる補償にも適用されないが、このような補償は、純粋に(B)段落の1つまたは複数の免除が適用されて補償されるものではない。貸手または開証行(行政エージェントへのコピーと共に)またはその本人を代表する行政エージェントまたは貸手または開証行が、そのような支払いまたは債務の金額を借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)各貸主及び各開証行は、ここでそれぞれ賠償し、書面要求を出してから10日以内に支払わなければならない：(X)行政代理人は、当該貸手又は当該開証行に支払うべき任意の賠償税(ただし、任意の貸金方が当該等の賠償税について行政代理人に賠償していない範囲内であり、かつ、貸金者がこのようにする義務を制限しない範囲内である)、(Y)行政代理人及び貸金者に限定され、状況に応じて決定される。融資者が、参加者名簿の維持に関する第9.04(D)節の規定および(Z)行政エージェントが、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の融資文書について支払いまたは支払うことに起因する、融資者または発行銀行に属する任意の免税、およびそれに関連する任意の合理的な費用の任意の税金を遵守できなかったことに起因することができる。行政代理または任意の貸手が(状況に応じて)任意の貸手に交付される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者及び開証行は、行政代理が、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて、その貸金人又は開証行(場合に応じて)の任意及びすべての金を相殺して運用することを許可し、第(2)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺し、運用する。

(E)支払証拠。借り手または行政エージェント(場合に応じて)の要求は、任意の借り手または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って政府当局に支払うべき税金を政府当局に支払う後、借り手は、その政府当局によって発行された受領書の正本または認証された写し(場合に応じて)を行政エージェントまたは行政エージェント(場合に応じて)に提出し、その支払いを報告するために法律が要求する任意の申告書の写しまたは借り手または行政エージェントが合理的に満足させる他の支払い証拠(場合に応じて決定される)を借主に提出しなければならない。さらに、イギリスの税金減免またはイギリスの税金減免に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、イギリスの税金減免を行う貸主は、関連する貸主代理人として、イギリスの税金減免または支払いに関するITA 975条に規定する声明を行政エージェントに提出しなければならない。

(F)貸手の地位；税務書類。

(I)任意の貸金者が、任意の融資書類に基づいて支払う権利がある場合(第(Iii)項の規定が適用される英国税の減額を除く)が免除または減税を受ける権利がある場合は、借主または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、適用法律または司法管轄区税務機関が、そのような適用法律または借り手または行政代理人が合理的に要求する適切な記入および署名された書類を借主および行政代理人に交付し、その金額を減納しないか、または低い納付比率で支払うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断した場合、そのような書類(以下2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)および(Iii)節に要求される書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人である場合は、当該貸手が本合意に従って貸手となった日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借主及び行政代理に交付し、貸金人が免除されることを証明しなければならない

アメリカ連邦予備税

(B)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内でなければならず、非米国の貸手が本プロトコルの下の貸手になった日または前に借り手および行政エージェントに渡され(コピー数は受信者によって要求されなければならない)、その後、時々借り手または行政エージェントが合理的な要求を出したときに借り手および行政エージェントに渡されるべきである(適用される方法で基準)

(I)非米国貸金者が、米国がその締約国である所得税条約の利益を有していると主張する場合(X)、任意の融資文書に従って利息を支払うことについて、署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-BEN-E(または後続表)のコピーに基づいて、

この税収条約の“利息”条項、および(Y)税収条約による“業務利益”または“他の収入”条項が、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する任意の融資文書、米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN-E(または後続表)下の任意の他の適用可能な支払い；

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)非米国貸主が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルG-1の形態の証明書を採用し、当該非米国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、借り手の“10%株主”又は規則第881(C)(3)(B)条に示される任意の共同経営会社であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−BEN−E(または後続テーブル)のコピー；あるいは…

(Iv)非米国貸主が実益所有者ではない場合、署名された米国国税表W-8 IMYコピーは、米国国税表W-8 ECI、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)、添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、米国国税表W-9および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(状況に応じて決定される)を実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書；非米国の融資者が共同企業であり、非米国の融資者の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、非米国の貸手は、これらの各直接または間接パートナーの代わりに、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国の貸手が本プロトコルの下の貸手になる日または前に(借主または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、借主および行政エージェントに渡されるべきである(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)

借入者または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書と共に、米国連邦源泉徴収税(米国予備源泉徴収税を含む)の免除または減少を申請する根拠として、署名された適用法によって規定された任意の他の形態のコピー；

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)イギリスの税務減額について：

(A)次(B)項に別段の規定があることに加えて、条約貸手(又は貸主の統制下の手続を完了せずに条約貸手となることができる貸手)と、貸手が支払いを受ける権利を有する各貸手とは、共同王国減税を必要とすることなく、貸金者の認可を受けて支払いを行うために必要な任意の手続きを協力して完了しなければならない。

(B)

(I)この協定の日に貸出人としての条約貸主(または、イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを持っており、この計画が本協定に適用されることを望む場合、添付表2.16(F)においてその名称に対向するところで、その計画参照番号およびその税務居住地管轄権を確認すべきである。)

(2)条約借主(又は条約借入者ではなく、借入者の制御範囲内で手続きを完了する者)は、本協定の日に借主ではなく、イギリス税務総局条約パスポート計画下のパスポートを所持し、この計画が本協定に適用されることを希望し、本協定の下で借主となったときに署名された関連書類の中で、その計画番号及び税務居留管轄権を確認しなければならない

さらに、このようにした後、貸手は、上記(A)の項に従っていかなる義務を負うべきではなく、本協定のすべての目的について、条約貸手の定義で示された手続き要件が完了したとみなされるべきである。

(C)条約貸手が上記(B)項に従ってその計画参照番号及び税務居住地管轄権を確認した場合、(I)借主が借主dTTP申請を提出していない場合、または(Ii)借主は借り手dTTP申請を提出したが、(1)借主dTTP申請はイギリス税務総局および税関総署によって拒否される。または(2)イギリス税務税関総署は、借り手がdTTP申請を提出した日から60日以内に貸手に支払うことを許可しておらず、借り手は融資者に書面で通知しており、貸手と借り手は協力して任意の必要な手続きを完了しなければならず、借り手はイギリスの税金減免を必要とせずに支払い許可を得ることができる。

(D)貸主が上記(B)項に従ってその計画番号及び税務居住地管轄範囲を確認していない場合、貸金者が別途同意しない限り、借り手は、当該貸手(S)の融資について借主dTTP届出又は税務及び税関DT条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出することができない。

(E)借主は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する条約貸主に渡すために、その借り手のdTTP申請コピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない。

(F)本プロトコル締結の日に本プロトコルの一方となるイギリス非銀行貸手は、本プロトコルを締結することにより納税を確認する。イギリスの非銀行貸手は直ちに借り手と行政代理に通知しなければならない。もし状況が税務確認書に規定されている状況と何か変化があれば。

(G)本協定日後に当事側となる借主については、各貸手は、本協定項下の貸手となる際に、その署名された関連書類に、(1)資格を満たしていない貸手、(2)条件を満たす貸手(条約貸手を除く)、又は(3)条約貸手(関連貸手制御下の手続き手続きを完了しなければならない)のいずれに属するかを明記しなければならない。もし貸手が本項の規定に従ってその地位を表明していない場合

(G)は、本プロトコル(借り手によるものを含む)については、その貸手は、行政エージェントにどのカテゴリが適用されるかが通知されるまで、資格に適合しない貸手とみなされるべきである(行政エージェントは、通知を受けた後に借り手に通知すべきである)。疑問を生じないためには，いずれもこのような関連書類は，貸手が本(G)項に従わなかったために失効してはならない。

(H)借款人は、イギリスに登録された貸主がイギリスの税額減額(またはイギリスの税額減額の比率または基準に変更がある)を行わなければならないことを知った後、直ちに行政代理に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っている場合には、行政エージェントに通知しなければならない。行政代理機関は貸手から通知を受けた後，速やかに借り手に通知しなければならない.

(Iv)各貸主は、第2.16(F)条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または法律上そうできない借主および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または開証行に申請する義務がなく、または他の方法で要求する義務もなく、融資者または開証行にその融資者または開証銀行口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を返還する義務もない。任意の借り手が、その好意的に行使された個々の裁量に基づいて、任意の借り手から賠償を受けた任意の税金の返金を決定した場合、または任意の貸手が第2.16条に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額(ただし、貸手が本2.16条に従って返金された税金によって支払われた賠償金または追加金額に限定される)は、その支払者によって発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。また、無利子(関連政府当局が返金について支払う任意の利息を除く)であるが、各貸金先が受金者の請求に応じ、受金者が当該政府当局に当該金の返済を要求された場合には、当該借入先に支払われた金額(関連政府当局が課した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本金に応じて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、支払いは受取人またはその関連会社が低いものを得ることができる

差し引かれていないか、差し押さえられているか、または他の方法で賠償すべき税金が徴収されておらず、かつ、その等の税金に関連する賠償金または追加金が支払われていない場合、その等の受取人または連属会社の税引き後純価値が有利になる。借り手の要求の下で、受取人は、そのような払い戻しの返済を要求する政府当局から受信した評価税通知書または他の証拠のコピーを借入者に提供しなければならない(ただし、受取人は、秘密にされていると考えられる任意の情報を削除することができる)。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)開証行の待遇。この2.16節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含むべきであり、用語“適用法”はFATCAを含むべきである。

(I)付加価値税。

(I)いずれか一方が融資文書に基づいて受領側に支払うべきすべての金を明示し、例えば(全部又は一部)付加価値税のいずれかの供給を構成する対価は、当該供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、いずれかの受信者が融資文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給に増値税を徴収すべきであり、かつ、当該受入側が付加価値税について関係税務機関に白状しなければならない。締約国は、(そのような供給の任意の他の対価格を支払いながら)付加価値税金額に相当する金額を受信者に支払わなければならない(受信者は、適切な付加価値税領収書を直ちに当事者に提供しなければならない)。

(2)任意の受給者(“仕入先”)が融資文書に基づいて任意の他の受給者(“付加価値税受給者”)に提供する任意の供給が必要または付加価値税を徴収すべきとなった場合、任意の融資文書の条項によると、付加価値税受給者以外のいずれか一方(“関係者”)は、その供給対価に相当する金額をサプライヤーに支払わなければならない(その対価について付加価値税受給者への返済または賠償を要求されるのではない)：(I)(仕入先が関係税務機関に付加価値税を支払う必要がある者である場合)、関係者は(その金額を支払うと同時に)仕入先に付加価値税金額に相当する追加金額を支払わなければならない。増値税受給者は、増値税受給者が関連税務機関から取得した、付加価値税受給者が当該供給品に対応して徴収する付加価値税に対応するための任意の相殺又は償還の額を迅速に関係者に支払わなければならない。(Ii)(増値税受給者が関係税務機関に増値税を請求された者であれば)、関係者は増値税受給者の要求に応じて、直ちに増値税受給者に当該供給が徴収すべき増値税に相当する金額を支払わなければならないが、増値税受給者がその付加価値税の償還又は償還を受ける権利がないことを合理的に確定した範囲内である。

(3)借款伝票のいずれか一方が受取人の任意の費用又は支出を返済又は賠償することを要求する場合、当該当事者は、当該受取人の全ての費用又は支出を返済又は賠償しなければならない

すなわち、付加価値税であり、当該受取人が関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を得る権利があることを合理的に決定しない限りである。

(4)本項(I)項のいずれかの締約国への任意の言及は、付加価値税の目的のためにグループメンバーとみなされる任意の場合には、グループ化規則(理事会命令2006/112/EC第11条に規定するような(または欧州連合の関連加盟国または非欧州連合加盟国の任意の司法管区内の任意の他の同様の規定によって実施される)を含むべきであり、供給を提供するか(場合に応じて)供給を受ける者の言及とみなされる)。

(V)受信者が融資文書に従っていずれか一方に提供する任意の供給について、受信者が合理的な要求を出した場合、受信者は、供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求の他の情報と、受信者に付加価値税登録の詳細と、供給に関する付加価値税申告要求に関する他の情報とを直ちに提供しなければならない。

(J)生きる。行政代理人の辞任または交換、貸金人または任意の開証行の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または解除後、各当事者の第2.16金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第2.17節では，一般的な費用支払い；比例計算の待遇；分担相殺を規定している。

(A)借り手は、(I)ドルで支払う場合、ニューヨーク市時間午後2時でなければならない；(Ii)他の通貨で支払う場合、以下の時間前に、任意の反クレーム、抗弁、返金または相殺(元金、利息、費用またはL/信用状支払いのいずれかの元金、利息、費用または返済、または第2.14、2.15または2.16条に従って支払うべき金額、またはその他)を無条件に支払うべきである。都市の行政代理事務室はこのような通貨であり、いずれの場合も、満期日には、同一日の資金を提供する。任意の日付の上記時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、(I)クレジットイベントが発生したときに使用される通貨で支払うべきである(またはその通貨がドルに両替された場合、ドルで支払う)および(Ii)行政エージェントに支払われるドル建てクレジットイベントオフィス、またはクレジットイベントが代替通貨で価格を計算する場合には、その通貨で行政代理オフィスに支払われ、しかし、本契約の明文では、開証行の支払いを直接支払う必要があり、第2.14、2.15、2.16及び9.03節の規定による支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払わなければならないことを規定している。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本節では前述の規定があるにもかかわらず、任意の信用事件が発生した後、

任意の代替通貨において、通貨規制または両替規定は、このような通貨を発行する国で実施され、その結果、クレジットイベントが発生した通貨タイプ(“元の通貨”)が存在しなくなった場合、または借り手がその元の通貨で貸手の口座を行政代理に支払うことができない場合、借り手が本合意の下でその通貨で支払うすべての金は、ドルで支払うときにドルで支払うことに変更され、金額はその金のドルの同値に相当する(返済の日まで)。本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規制を実施する一切のリスクを負うことである。

(B)いつでも、行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、未精算のL/C社の支払い、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合、このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び手数料を支払い、その時点でこれらの当事者に対応した利息及び手数料の金額に基づいて、ドル等値の割合で当該金を享受する権利がある当事者間で比例的に分配され、(Ii)第2に、本契約項の下で満期になった元金及び未精算のL/C社の支払いを支払うために使用され、L為替手形が当時これらの当事者に支払った元本と未返済金の額に基づいて、当該為替手形を享受する権利のある当事者間のドル等値金額を料率として計算する。

(C)任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意の融資またはL/C支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを取得することにより、融資者が受け取る融資総額およびL/C支払いおよび累算すべき利息に関与する割合が、任意の他の貸主によって徴収される割合よりも高くなるように、次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算すべき利息総額およびL/C支払いに参加する金額に従って、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で他の貸手の融資およびL/C支払いに参加する株式(額面現金で支払う)を購入しなければならない。ただし、条件は、(I)そのような株式のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような株式は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本協定の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。または貸手は、第9.04節に基づいて、その任意の融資または株式のうちの株式を譲渡または売却して得られた任意の支払いと解釈してはならない。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政代理人が、借り手または口座開設金に関する任意の期日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を借主が受信しない限り、行政代理人は、借り手が支払いを受けたと仮定することができる

また、この仮定に基づいて、その時点で満期になってその融資者または開証行に対応することに等しい金額を貸主またはその開証行(どの場合に依存するかに応じて)に配布することができる。行政代理人が本契約に従って貸手または開証行の口座に関連して支払う任意の金について、行政代理人は、(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると認定する：(1)借主がこのような金を事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払う金は、借り手が支払う額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤ってこの金を支払った。各貸金人または関連開証行(状況に応じて決まる)は、そのように融資者またはその開証行に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政代理行に返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額がその金額に割り当てられた日から毎日(この日を含む)、連邦基金金利と行政代理行が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。行政代理人は，本項(D)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(E)任意の貸主が第2.05、2.06、2.17、または9.03節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、行政エージェントがその後に受信した任意のお金を、そのような未履行債務がすべて清算されるまで、貸主の口座に使用して、当該条項の下での義務を履行することができる。本契約項の下で貸手が融資を発行し、信用状に参加するための資金と支払いの義務は数項目であり、連携ではない。いかなる貸主も、本協定に規定されている任意の日にいかなる融資を発行することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸主がその日に履行すべき相応の義務を解除することもできず、任意の他の貸手は、いかなる他の貸手もこのように融資を発行することができず、その融資に参加するか、またはその金を支払うことに無責任ではない。

第2.18節は緩和義務；貸金人の交換を規定する。

(A)各貸主は、任意の貸借オフィスを介して任意のクレジットイベントを借り手に支払うことができるが、選択権を行使することは、借主が本合意条項に従ってクレジットイベントを償還する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第2.14項に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.16項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を他の事務所、支店又は付属会社に譲渡するか、当該貸金人の善意の判断に基づいて、この指定又は譲渡(I)が第2.14条又は第2.16条に従って支払われるべき金額をキャンセル又は減少させることが条件である。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が発生するすべての合理的な自己負担料金および費用を支払うことに同意する。どんな貸金人でも

このような費用と費用の返済を要求するには、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきであることを合理的に詳細に列挙した証明書を借り手に交付しなければならない。

(B)(1)任意の貸主が第2.14項に従って賠償を請求する場合、(2)借り手が第2.16項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求する場合、(3)任意の貸金人が違約貸金者である場合、(4)任意の貸金人は、第9.02節で想定される本契約条項のいかなる提案変更、免除、解除または終了についても同意を与えず、その変更、免除、解除または終了は、各貸主または影響を受けた各貸手の同意を得る必要があるが、必要な貸主の同意を得なければならない。(5)適用法に基づいて、任意の貸手が、本合意の条項に従って、1つ以上の代替通貨で建てられた融資または信用状を借主に提供することを禁止し、このとき、適用法によって許可された(同意した)要求された貸手が、その代替通貨でそのような融資および信用状を発行することが禁止されている場合、または(6)本合意の下に任意の他の場合が存在し、借り手が貸主を本合意の当事者に置換する権利がある場合、借り手は、その貸手および行政代理人に通知した後、自ら費用および努力を負担し、その貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権はない(第9.04節に記載された制限によれば、本プロトコルおよび関連する融資文書の下のすべての権益、権利および義務は、そのような義務を負うべき譲受人に渡すが、譲渡者は別の貸手であってもよく、貸手がこのような譲渡を受ける場合)、条件は、以下のとおりである

(I)借り手は、第9.04節に規定する譲渡費用を行政代理人に支払わなければならない(行政代理人に別の約束がない限り)

(2)貸金人は、その融資未償還元金及びL為替手形の支払い、その受取利息、計算手数料、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第2.15条のいずれかを含む)に相当する金を、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(Iii)第2.14条に基づいて賠償要求または第2.16条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(Iv)譲渡は，第1項に記載のイベントによるものである

(4)上述した：(A)適用される譲受人は、適用の修正、放棄または同意に同意しなければならない；および(B)この譲渡(およびこれに関連する任意の他の譲渡)が発効した後、各貸手は、適用の修正、放棄または同意に同意しなければならない

(5)譲渡は，前条第5項に述べた場合によるものであり，(A)法律は，適用を許可しなければならない譲受人によるものである

本プロトコルおよび他の融資文書の条項によれば、すべての代替通貨で借り手に融資および信用状を提供し、(B)このような譲渡(およびこれに関連する任意の他の譲渡)が発効した後、適用される法律に基づいて、各貸手は、すべての代替通貨で借り手に融資および信用状を提供することを許可されなければならない

(6)上記(6)項に記載の場合により譲渡が発生した場合、(A)法律が適用されることを許可すべき譲受人は、本合意の条項に従って借主に融資及びその他の適用可能な信用拡張を提供し、(B)このような譲渡(及びこれに関連する任意の他の譲渡)が発効した後、各貸主が適用された法律に基づいて、このような融資及び本合意の下で他の適用されるクレジット拡張を行うことを許可しなければならない

(Vii)このような譲渡は、適用法と衝突しない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

節2.19でオプションを拡張します。

(A)借入者は、効力発生日後に随時循環承諾額(“増加承諾額”)を選択することができ、元金総額は、改正案第3号施行日後のすべてのこのような増加を超えてはならない

$750，000，000；しかし、任意の個別に増加した金額の合計は、$20，000，000を超える($20，000，000を超える金額は、$5，000，000を超える任意の整数倍)未満であってはならない)。借り手は、1つまたは複数の融資者(循環承諾額を増加させることに同意する各融資者、“貸手を増加させること”に同意する)、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(そのような各新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“貸手を増加させることに同意する”)によって、その既存の循環引受支払いを増加させるか、またはそのような循環引受支払いに参加するか、状況に応じて任意のこのような増加を提供することができる。しかし、各増額貸主(承諾額を増加させる場合、各増額貸金者)は、借り手、行政代理、及び各開証行によって承認されなければならない(無理な抑留や遅延を許可してはならない)。関連する増額貸主または増額貸主以外の任意の貸主の同意なしに、行政代理および借り手は、第2.19節の規定を実施するために、本クレジット協定の修正案(“追加信用延期修正案”)に従って、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正することができる。循環引受金の増加は、借り手、行政代理機関、融資機関の増加又は融資機関の増加に関する取り決めの日に発効しなければならず、行政機関はこれを各融資機関に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、循環引受金を増加させる提案発効日を増加させない限り、(I)第1.14節の規定の下で、(X)違約または違約事件が発生しておらず、#年までの日付が継続している

このような増加は、このような増加によって引き起こされるであろうし、(Y)第3条に記載されたすべての陳述および保証は、循環引受支払い増加の有効日(その条項は、循環引受支払い増加発効日前の日付を意味する任意の陳述および保証を除く)であり、すべての重要な態様において真実で正しいべきである(または、その条項が重要性に制限されている任意の陳述または保証について、真実および正しい)。この場合、上記の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実でなければならない(任意の重大な意味を有する陳述および保証がすべての態様で真実であることがない限り)、(Ii)行政エージェントは、上記(I)項で説明した各要件に適合することを確認し、日付がその日であり、借り手の財務官によって署名された証明を受信しなければならない。第2.19節(第2.19(A)節を含む)または任意の融資文書の任意の他の条項には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買収または他の投資に関連する任意の増加した承諾が確立されており、このような増加した約束を提供する貸手の同意がある場合、その獲得可能性は、慣例的な“SunGard”または“特定の資金”条件に従うべきである。サイクルコミットメントの任意の増加の発効日において、(I)各関連する増加ローンおよび増加ローンの貸主は、他の貸手の利益のために決定された同じ日の資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。そして、その金額を追加して使用して他の貸手に支払うことを実施した後、すべての貸主の未返済融資における各貸手のシェアを、そのような未返済ローンに適用される割合に等しくしなければならない。(Ii)ローンを増加させた日に、任意の未返済サイクルローンがある場合、このような増加した約束が発効する日または前に、このような循環融資は、その日にこのような事前支払いおよび任意の借入金を完了した後、各貸主のすべての未返済循環融資の元金残高が、その時点のすべての未償還循環融資の割合に等しい(第2.19節に従って課税すべきでない増加した約束を実施した後に)すべてのまたは部分的に増加した約束が完了した後、各貸主のすべての未返済循環融資の元金残高から必要な程度に前払いされなければならない。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる借入請求，最低借入金，比例借入金，比例支払いの要求は，前文による取引には適用されないことに同意する。本条項に基づいて作成したものを支払いとする

(Ii)前の文の最後の文は、前払い額を支払うすべての支払利息を伴うべきであり、支払が関連利息期間の最後の日に発生しないとみなされた場合、期限毎の基準ローンについては、借り手は第2.15節の規定により賠償しなければならない。疑問を生じないために、どの貸金者も増加した約束を提供する義務がない。

(B)本2.19節は9.02節のいずれの規定を凌駕すべきである

その逆です。

2.20節で通貨を判定する.任意の裁判所で判決を得る目的のために、借り手または本契約の下の任意の保証人の満期金を、本契約で明示的に支払うべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要がある場合、本契約当事者当事者は、最大で有効に次のような合意を達成すべきである

通常の銀行手続きによれば、行政代理人は、最終的で控訴できない判決を下す前の営業日に、行政代理人がニューヨーク市の主要事務所でこのような他の通貨で指定された通貨を購入することができる。借り手および任意の保証人は、本契約項の下で任意の貸金人または行政代理人の任意の金に対処する義務について、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理人(どの場合に応じて)が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の営業日内に、当該貸金人または行政代理人(場合によって決まる)は、通常、合理的な銀行手続きに基づいて、当該他の通貨で当該指定された通貨を購入することができる。このようにして購入した貨幣を指定する金額が、以前に当該貸金人又は行政代理人(どのような状況に依存しているかに応じて)で計算されていた金額よりも少ない場合、借り手及び保証人1人が最大の同意を得て、単独の義務として有効にそうし、いずれかの判決があっても、その損失について当該貸金人又はその行政代理人(どの場合に応じて決まるかに応じて)に賠償し、このように購入した指定貨幣の額は(A)元の貸金人又は行政代理人(どの場合に応じて)の金を超えていたか。および(B)第2.17項に従って貸手に比例しない超過金を支払うために、他の貸手と分担する任意の金額であれば、貸手または行政エージェントは(場合によっては)超過部分を借主に送金することに同意する。

2.21節では、延長された循環引受金が規定されている。

(A)サイクル引受金の延長を請求する。借り手は、有効日後の任意の時間に、行政代理人の書面請求(“循環延期請求”のたび)、その延期が発効する提案日よりも早くない60日前、および延期の発効よりも遅くない提案日の30日前に対応することができる(または場合によっては、行政代理人がその合理的な情動権によって同意される他の期限)。(このように修正された任意のこのような循環引受金は、“延長された循環引受”と呼ばれる)その時点で発効した最終満期日から1年間の再延長を要求する(このように改正された任意のこのような循環引受金は、“延長された循環支払い”と呼ばれる)。ただし、(I)次の(Iv)項に記載する以外は、第2.21節に規定する任意の延期循環承諾が発効した後、循環信用満期日は延期日後5年後に遅れてはならず、(Ii)いかなるこのような延長循環承諾は、適用される既存の循環ローン限度額に従って各循環貸金人に同じ条項(提案金利及び費用を含む)を提供しなければならない。(Iii)借主は、第2.21条に従って既存の満期日を3回以下延長することを許可されなければならず、改正第3号の施行日から計算し、(Iv)貸主が保有する循環承諾(改正第3号の定義による)を2028年12月22日まで延長することができる。行政エージェントは、任意のサイクル延期要求を受信した後、その要求のコピーを、修正された適用可能な既存のサイクル支払いの下の各サイクル貸主に直ちに提供しなければならず、この要求は、決定されたサイクル支払いを延長するための提案された条項(行政エージェントと協議して決定されるべき)をリストしなければならない。各サイクル延期請求は、(A)本契約項の下で延期すべき適用承諾及び融資種別、(B)締め切りを具体的に説明しなければならない

適用期限の延長を求めること、(C)循環貸手の融資利息を延長すること、および本合意に従って循環貸手に支払われるべき費用を決定する際に適用される金利の変化(ある場合)、および(D)そのような延長に適用される循環約束の任意の他の修正または修正。ただし，本条(D)によるいかなる変更や修正も，当時の最終期限までに発効してはならない。この通知を発行する際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、各適用される循環貸主がその要求に応答する期限(その期限は、いずれの場合も、その通知が循環貸主に送達された日から15(15)暦(または行政エージェントが同意するより短い期限)よりも少なくてはならない)を明確に要求し、行政エージェントが第2.21節の目的を達成するために作成または合理的に受け入れる手続きに同意しなければならない。

(B)延期を選択する.任意の循環貸主が、既存の振込部分の全部または一部の循環引受支払いを、循環延期要求に規定された延長循環引受支払いに修正することを望む場合(各循環貸主は“循環貸主”である)、循環延期要求において指定された応答日または前に、修正された循環引受支払いを選択することを選択することを行政エージェントに通知しなければならない(行政エージェントによって規定された25，000，000ドル以下の最低額面要求の制限を受ける)。いかなる循環貸金者も、任意の循環延期要求に従って任意の延長された循環引受支払いを提供することに同意する義務はない。任意の循環貸主は、その回答日または前に応答しておらず、循環延期要求を拒否したとみなされるべきである。行政エージェントは，このサイクル延期要求に対する応答を借主と適用された既存の変動期支払いの場合の各循環貸主に通知しなければならない.もし展示期間循環貸金人が関連する循環延期要求に基づいて修正された既存の循環引受金の元金総額が借り手が要求した延長循環引受額を選択した場合、借り手が要求した延長循環引受金は行政代理と借り手が自分で決定した方法と金額で各展示期間循環貸金者に分配しなければならない。このような延期が発生した場合、本プロトコルに反対の規定があっても、各非延期循環貸主の約束は、延期前に有効な循環クレジット満期日に終了しなければならず、本プロトコルに従って非延期循環貸主に支払われるすべてのローンおよび他のお金は、循環クレジット満期日に満了して支払われるべきであり、融資者の本プロトコルの下での総承諾額は、循環クレジット満期日に終了する非延期循環貸主の約束によって減少されるべきである。

(C)再帰延期修正案.延長循環引受金は、借り手、行政代理、および各延長循環貸主との間の本合意の修正案(各修正案、“循環延長改正案”)に基づいて確立され、それに基づいて延長された循環引受金を提供し、第2.21(A)、(B)および(D)節に記載された規定と一致しなければならない(ただし、当該規定は、第2.21(A)、(B)および(D)節に記載されている規定と一致しなければならない

他の貸主の同意を得る必要がある)。任意のサイクル延期修正案の効力は、その発効日に第4.02節に規定された条件を満たすことに依存しなければならない(この章では、借金について言及されたすべての内容は、ループ延期要求に言及されているとみなされる)、これを示す証明書、ならびに借り手、管理代理人、および延期循環貸主の間で合意される可能性のある任意の他の条件を受信するべきである。行政エージェントは，循環貸金者ごとの循環延期修正案の有効性とその中で規定されている事項を迅速に通知しなければならない。本プロトコルの双方は、他の貸主の同意を得ずに、本プロトコル及び他の融資文書を“循環延期修正案”に基づいて修正することができ、修正範囲は、(ただし、限定される)：(I)これによって生じる延長循環承諾の存在と条項を反映し、(Ii)行政エージェント及び借主の合理的な意見に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書を必要又は適切な他の修正を行い、本2.21節の規定を実施する。本2.21節と必要な貸主の条項に適合するように，ライセンス管理エージェントがこのようなサイクル延期修正案を締結することを明らかにする.

(D)循環引受金の条項を延長する。本明細書で明確に規定されていることに加えて、任意の循環延期要求および循環延期修正案に従って発効されるすべての延期サイクル約束は、当時の既存の循環約束と同じ条項(借金条項、利息条項、および支払い条項を含む)を遵守すべきであり、その時点の既存の循環約束と同じ条件(1つまたは複数の手配者(またはその付属会社)または1つまたは複数の展示期間循環貸主に支払う習慣の手配、約束、前払い、または同様の費用は、状況に応じて決定されると理解されるべきである。有効日または以前にその時点の既存の循環引受に従って既存の循環貸手に支払われたお金とは異なることができ、または任意の他の延長された循環貸手について、本第2.21節で発効した任意の他の延長された循環引受に基づいて支払うことができる)。しかし、借り手の選択(行政代理と協議)では、借り手は、延長された循環承諾を履行することを提案することができるが、(1)このような延長された循環承諾(及び関連未返済金)にのみ適用される異なる金利の利息及び費用、(2)(2)第2項の場合、最終期限日以降の任意の期間に適用されるこのような他の契約及び条項を満たす必要があり、この最終期限日は、それに関連する循環延期改正案発効日(当該延長された循環承諾の直前を決定する)である。任意の延長された循環コミットメントを実施した後、循環コミットメント項目の下のすべての借入金(そのような延長されたサイクルコミットメントを含む)およびその下の返済は、比例して行われるべきである(ただし、(X)任意のサイクル延期シリーズ(およびそれらに関連するローン)について異なる金利で支払われる任意の利息および費用、ならびに(Y)他の循環コミットメントの適用サイクルクレジット満期日に必要な償還)。循環延期修正案が本合意に基づいて発効した場合、借り手は、既存の満期日よりも遅くない第5営業日に循環融資を前払いし、前払金を実施し、現金担保を提供した後、その日までの循環信用リスク総額が循環融資者を延長する延長循環約束総額を超えないように信用状を現金化しなければならない

本2.21節による延期(その後、借り手は、任意の循環ローンまたは任意の発行、修正、更新、または延期信用状を申請することができず、信用状が発効した後、循環信用リスク総額が、その時点で有効な循環承諾額の総金額を超えるであろう)。

(E)回転伸長系列.本協定のすべての目的について、循環延期要求に基づいて行われる任意の延長された循環引受金は、一連の(“各”循環延期支払い“)延長された循環引受金として指定されるべきであるが、適用される循環延長修正案によって規定される範囲内で、既存の循環延期支払いから行われる任意の延長循環引受金は、このような既存の循環延長支払いの任意の以前に決定された循環延長支払いの増加として指定することができる。

第2.22節では違約貸金者が規定されている。

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金人の口座から受け取った元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第7条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第9.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うための第2、違約貸金者の不履行本契約項目のいずれかの開証を比例的に支払うための金額；第3に、第2.05(G)節の規定によれば、開証行は、当該違約貸金人のL/信用証リスクを開放し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(X)違約貸主による本契約項目の融資の潜在的未来資金義務を履行し、(Y)第2.05(G)節の規定に基づいて、開証行が当該違約貸主の将来のL/Cのリスクを担保するために、預金口座に入金し、比例して発行すべきである。第六に、任意の貸主又は開証行が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた貸金人又は開証行に対する任意の判決により、貸金人又は開証行に支払うべき任意の金；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借主が当該契約違反貸金人が本契約項目の義務に違反したために得られた当該違約貸金者に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人または管轄権のある裁判所に支払うことは別の指示があるが、(X)支払いが違約貸金者に関連する任意のローンまたはL/信用証支払いの元金の支払いである場合

その適切なシェアのためにすべての資金が提供されておらず、(Y)このような融資または関連信用状は、第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行または発行されており、このような支払いは、すべての非違約融資者の融資またはL/C支払いのためにのみ比例的に償還され、すべての非違約融資者の融資またはL/C支払いに使用されるべきである。この違約融資者は、すべてのローンおよびL/C支払いにおける資金および無資金の参加が、第2.22(A)(Ii)条を実行することなく、約束に従って貸手によって比例して保有されるまでである。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.22(A)(I)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(2)正面接触を減少させるために参加を再分配する.このような違約貸主はL/信用証支払いの全部または任意の部分に参加し、非違約貸金者がそれぞれ適用されるパーセンテージ(計算時に違約貸金者の約束を考慮しない)に従って各非違約貸金人の間で再分配しなければならないが、このような再分配に限定されることは、いかなる非違約貸金者の循環信用リスク総額が非違約貸主の循環承諾を超えないことをもたらすことに限定される。第9.20節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(3)現金担保。上記2.22(A)(Ii)節で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、第2.05(G)節に規定された手順に従って、本合意または法律によって享受されたいかなる権利または救済措置を損なうことなく、開証行のL/C開放を現金担保にすべきである。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、および各開証行が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内であることを通知する。融資者が約束(第2.22(A)(Ii)条を実行しない)に応じて融資および信用状に資金および無資金の参加がある場合には、約束(第2.22(A)(Ii)条)に基づいて融資および信用状に資金および無資金の参加があるように、他の融資者の未償還融資部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と考えられる他の行動をとる。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)新信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、開証行は任意の信用状を発行、修正或いは増加する必要はなく、証行信納を開設しない限り、信用状が発効し、第2.22(A)(Ii)節に従ってすべての違約貸金人の参加を再分配した後、すべての非違約貸金者の循環信用リスク総額はすべての非違約貸金者の循環約束総額を超えない。

第三条

説明と保証

持ち株会社と借り手(場合によっては)は行政代理、貸金人、開証行に陳述し、保証する：

第3.01節組織；権力。当該会社は、組織又は登録のために成立し、その組織又は登録に基づいて法団として設立された司法管区法律が有効に存在し、その現在行われているそれぞれの業務を経営するために必要なすべての権力及び認可を有しており、個別又は全体的にそうすることができない限り、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されず、当該等の資格を必要とするいかなる司法管轄区域内で業務を行う資格があり、当該等の管轄区域内で信頼性が良好である(この概念の適用範囲内で)。

3.02節の許可；実行可能である.これらの取引は、各借り手側の法人、有限責任会社又は共同企業の権限の範囲内で行われ、必要なすべての法人又は他の組織の正式な許可を得ており、必要があれば、株主が行動することもできる。融資文書はすでに各借り手が正式に署名と交付し、各融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止或いはその他の債務者救済法を遵守し、平衡法訴訟においても法律上考慮されても一般衡平法の原則に適合しなければならない。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(A)正式に獲得、採取、与え、または十分な効力を有する承認、同意、登録、行動および届出、および(B)重大な悪影響を与えない承認、同意、登録または他の行動または届出を獲得または提出できなかった場合、(B)(I)任意の政府当局の任意の適用、法律法規または命令、または(Ii)憲章に違反することはない。任意の貸手の定款または他の組織文書、(C)任意の融資者またはその資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書の下での違約を違反またはもたらすことなく、または任意の融資者に任意の金の支払いを要求する権利を生成し、(D)任意の融資者の任意の物質資産設定または任意の留置権の適用を引き起こさない(第6.02節で許可された留置権を除く)。何か違反や

上記(B)(I)又は(C)項で示した違約は、当該等の違反又は違約が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

第3.04節は財務諸表である；財務状況；実質的な不利な変化はない。

(A)(I)(X)(X)2021年12月31日までの財政年度監査されたRP Investments貸借対照表、及び当該財政年度のRP Investmentsの関連収入又は経営表、株主権益及びキャッシュフロー表は、公認会計基準に従って各重要な面でRP Investmentsの当該日までの財務状況及びその経営成果及びこれらの期間のキャッシュフローの変化を公平に報告することを含む。及び(Ii)(X)2021年12月31日までの財政年度監査を受けた持株会社及びその総合子会社の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量、付記を含め、及び(Y)持株会社及びその総合付属会社は、2022年6月30日までの財政四半期及び2022年6月30日までの財政四半期の財務諸表の審査を経ておらず、本条第(Ii)項のいずれの場合も、各重大な面で総合グループの当該等日までの財務状況及びその経営業績、及び公認会計原則に基づいて当該等期間の現金流量変動を公平に提示している。

(B)添付表3.04(B)に記載されている者を除いて、Holdings及びその付属会社の全体的な財務状況や経営業績に大きな悪影響はない。

第3.05節財産と権利。持株及びその付属会社の財産及び権益(特許権使用料資産を含む)には、重大な悪影響が生じない限り、クレームや紛争は存在しない。

第3.06節の訴訟。いかなる仲裁人や政府当局は、持ち株者またはその付属会社の任意の訴訟、訴訟または法的手続きに脅威または影響を与え、合理的な可能性があり、不利な判断を下す可能性はない：(I)本協定またはその借入者が属する任意の他の融資文書項目におけるその義務またはその有効性または実行可能性を履行することは、任意の融資者に対して重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)開示事項に加えて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

3.07節は法律と合意を遵守する。別表3.07に記載されている者を除いて、各持株およびその付属会社は、それまたはその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、法規および命令、およびそれまたはその財産に拘束力のあるすべての合意および他の文書(融資債務を管理する合意を除く)を遵守するが、個別または全体的に遵守できなければ、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。

第3.08節投資会社の状況。借り手または他の融資者のいずれも登録されていないか、または1940年の“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録されることが要求されている。

第3.09節税金。Holdingsおよびその付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書を提出または手配し、支払うべきすべての税金(源泉徴収義務者として納付された任意の税金を含む)を支払うか、または手配しているが、(A)適切な法的手続きによって誠実に議論されており、Holdingsまたはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、その帳簿上で公認会計基準の要求に従って準備金を準備している税金を除外しているか、または(B)個別的または全体的に合理的に予想されていない重大な悪影響をもたらす税金を除外している。

3.10節ランキング。本合意によれば、持株会社及び借り手の債務は、それぞれ持株会社及び借り手の他のすべての無担保債務及び非付属債務と少なくとも同等の支払権を有する。

3.11節：第1節[保留されている].

第3.12節で開示される。Holdingsまたは借り手またはその代表によって、本プロトコル交渉について行政エージェントまたは任意の貸手に提供または本プロトコルに従って提供される(このように提供された他の情報によって修正または補足された)報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(財務予測または形式的な財務情報および一般経済または一般的な業界特性の情報を含まない)は、Holdingsが当時提出した米国証券取引委員会文書と共に全体として考慮した場合、その中に記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。上述の資料に掲載されている予測及び備考財務資料はHoldings管理層が作成する時に合理的な仮定に基づいて誠実に作成したものであり、融資者が当該などの財務資料を確認することは事実とみなされてはならないが、このような財務資料がカバーしている期間の実際の結果は当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。

第3.13節連邦準備条例。いかなるローン収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、条例T、U、およびXの任意の目的を含む連合委員会のいかなる規定に違反しても使用されない。

3.14節“愛国者法案”と反腐敗法。取締役及びその付属会社及び持株又はその任意の付属会社に知られており、その連属会社又は代表持株又は任意の付属会社が行動する任意の人員、上級者、代理人、従業員又はその他の者は、すべての重大な面で同法及びすべての反汚職法を遵守する。持株会社は反腐敗法律の遵守を促進し、実現するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持した。融資収益のどの部分も、任意の政府職員または従業員、政党、政党官僚、候補者にいかなる金を支払うために、直接または借り手に知られているか、または間接的に使用されない

同法及び反腐敗法に違反し、業務の取得、保留又は指導、又はいかなる不正な利益を得ることを目的とした公職者又はその他の公的身分で行動する者。

3.15節でOFACを紹介した.

(A)Holdingsまたはその任意の付属会社またはその任意の役員、上級者、またはHoldingsまたはその任意の付属会社に知られているように、その連合会社またはHoldingsまたは任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員または他の人(I)は、制裁された者ではないか、またはかつて制裁された者であるか、または(Ii)任意の制裁された者または任意の制裁された者の利益のために取引する。

(B)Holdings及びその付属会社、並びにHoldings及びその付属会社によれば、その共同会社は、すべての重大な面ですべての適用制裁措置を遵守し、適用制裁措置の遵守を促進及び達成するための合理的な政策及び手続きを策定及び維持している。

(C)借入者は、いかなる融資またはいかなる融資を使用して得られない収益も保証しないことを示し、保証しなければならないが、借主は、その付属会社、そのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人に、直接または借り手が知っている場合に間接的に融資、出資、提供、または他の方法で融資を提供したり、他の方法で融資を提供したり、任意の制裁を受けた国の任意の活動または業務を援助または容易にしたり、制裁を受けた任意の人または任意の制裁を受けた者との任意の活動または業務を援助または便宜するために、任意の制裁を受けている者の任意の活動または事業を援助または便宜するために融資を提供しなければならないことを保証しなければならない。または、任意の貸手、任意の手配者、または行政エージェントが制裁に違反する任意の他の方法をもたらすであろう。

(D)第3.15節は、第3.15節に従って締結されたチノに基づいて、そのエンティティまたはその任意の役員、その上級職員または従業員を、イギリスまたはEU(および/またはその任意の会員国)で時々発効させる、そのエンティティに適用されるいかなる抵抗または妨害の法律、法規または法規(EU条例(EC)2271/96を含む)に従って任意の責任を負うことを条件として、任意の貸金者に解釈または適用してはならない。

3.16節ERISA.ホールディングスおよびその任意の付属会社または共同経営会社は、ERISAが指す“従業員福祉計画”の責任を維持、賛助、貢献、または責任を負わない。借り手は、借り手が循環融資、信用状、循環承諾書、および本プロトコルの1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用することを、借り手が入る、参加、管理、または履行していない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)。

第3.17節付属会社。発効日には，借り手および別表3.17に記載されている付属会社を除いて，持ち株に他の付属会社はない。

3.18節の報酬の使用.融資および他の信用活動の収益は、(I)運営資金、資本支出、およびその他の合法的な資金のために直接または間接的に使用される

(Ii)特許権使用料資産の買収および購入を含む買収およびその他の投資に資金を提供する。

3.19節に違約はなかった。発効の日から、本協定または任意の他のローン文書で予想される取引は違約が発生せず、違約が継続しているか、または違約を招くことになる。

第四条

条件.条件

4.01節で施行された前提条件。本協定は、次の前提条件を満たす最初の日から発効します

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、行政代理人および各貸主が合理的に満足するようにするための、持ち株会社、借り手、各貸手、および開証行によって正式に署名および交付された本プロトコルのコピーを受信しなければならない

(B)行政エージェントは、少なくとも有効日の3営業日前に、各貸主が受益者として要求する借款者によって要求された手形を受信しなければならず、そのフォーマットは、行政エージェントおよび各貸金者を合理的に満足させるべきである

(C)行政代理人は、行政代理人及び各貸主が満足するように合理的に行政代理人及び各貸手に満足させるための法律意見書を署名した借入者及び持株会社への法律意見書を受領しなければならない

(D)行政代理は，取締役持株会社及び借入者の証明書，証明及び/又は(A)取締役会社の登録証明書及び(持株会社については)上場企業として再登録された場合の会社登録証明書，(B)持株会社及び借り手の組織定款，並びに発効日以来この等の定款が改正されておらず，補充又はその他の方法で改正され，完全に有効であること，(C)持株会社及び借り手取締役会が取引及び署名を承認及び許可する決議を受けなければならない。この人によって署名された融資文書の交付および履行、および(D)現持株会社の上級職員または融資文書に署名することを許可した借り手の名前および真の署名は、各文書のフォーマットが行政エージェントおよび各融資者を合理的に満足させる

(E)行政代理人は、(A)第3条および任意の他の融資文書に記載されている持株会社および借り手の陳述および保証がすべての重要な点で真実かつ正しいことを証明するために、借り手の担当官が署名した証明書を受信しなければならない(ただし、重要性の面で制限のある任意の陳述および保証は除く)

有効日当日および有効日までは、各方面で真実であり正確である)、ある特定のより早い日に任意の陳述および保証が明確に行われない限り、このような陳述および保証は、どのようなより早い日付においても各重要な態様で真実である(ただし、重要性を限度とする任意の陳述および保証は、各態様で真実および正しいものであるべきである)、および(B)発効日および発効日に借り手に与えられたいかなる信用延期後も、違約が発生していないか、または違約が発生しないであろう

(F)行政エージェントは、施行日の少なくとも3営業日前に、銀行監督当局が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”および“利益所有権条例”を含む)に基づいて、借り手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、いずれの場合も、少なくとも発効日の5営業日前に書面で合理的に借り手を要求しなければならない

(G)有効日(または借り手の同意の短い期間)の少なくとも3つの営業日(または借り手が同意したより短い期間)に請求書を発行して満期に対応するすべてのコスト、費用および支出(法律費用および支出を含む)、手配者、行政代理または貸手の費用手紙に応じて予想される費用、および既存の信用協定に従って発効日(発効日を含む)の間に対応する任意の未払い利息、費用または支出は、いずれの場合も発効日または発効日の前に支払わなければならないが、費用箱または融資書類に規定されている範囲を限度とする。

第(E)(V)項に規定する一般性を制限することなく

(H)第VIII条(H)項によれば、本第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本契約に署名した各貸金者は、提案の発効日前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の発効日前に貸金人の通知を受けなければならない限り、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項とみなされなければならない。

第4.02節すべてのローンと信用状の前提条件。各貸金者が借金する時にローンを発行する義務、及び開証行が有効日或いはその後に開設、修正、更新或いは展示期間の任意の信用状の義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(A)発効日は発生しなければならない

(B)借入者が本契約および他の融資文書においてなされた陳述および担保は、借入の日または信用状の発行、修正、継続、または延期の日(場合に応じて)、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性を条件とする任意の陳述および保証は、任意の陳述および保証が特定のより早い日に明確に行われない限り、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)

上記の任意の早い日付からすべての重要な側面が真実であることを保証する(ただし、重要性を限度とする任意の陳述と保証は各方面で真実と正確な者を除く)

(C)この借入金又は当該信用状の発行、改訂、更新又は延期(何者の適用に応じて)が発効したとき及び当該借入金が発効した直後に、責任を失う行為の発生及び継続がないこと

(D)行政代理人は、借り手によって正式に記入および署名された借入請求を受けなければならない。

上記要求の範囲を除いて、毎回の借用及び毎回の信用状の発行、修正、更新又は延期は、借り手が信用状期日に本第4.02節(B)及び(C)項に規定する事項についての陳述及び保証を行うものとみなされなければならない。

第五条

平権契約

満期又は終了及び各ローンの元金及び利息を承諾する前に、本契約項の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われなければならず、本契約項の下のすべての債務(クレームを提起していない同業銀行製品義務及び又は賠償及び費用償還義務があることを除く)はすべて支払われているか又は清算されており、すべての信用証は満期又は終了されているか、又は開証行に満足している条項に従って(又は適用された開証行に合理的に満足する信用状によって支持されているか、又は適用された開証行によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再開設されているとみなされ、すべてのL/信用証支払いは償還されなければならない。持ち株会社と借り手はそれぞれ行政代理、貸手、開証行と約束し、同意した

第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は、各貸手にさらに配布するために、行政エージェントに以下の材料を提供しなければならない

(A)いずれの場合も、米国証券取引委員会が交付を要求した日から5(5)営業日(借り手の要求及び取得した当該満期日に対するいかなる延期(この延期は20営業日を超えてはならない)を実施した後)、持株会社の各会計年度が終了した後、当該年度終了時(2021年12月31日までの財政年度から)監査された持株会社及びその子会社の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を早急に公表し、前会計年度の数字を比較形式で列挙すると、すべての数字は、公認された国家的地位を有する独立会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限も例外もない)であり、そのような合併財務諸表がすべての重要な点で公平に反映されていることが大意である

公認会計基準に基づいて、持株会社及びその合併子会社の合併に基づく経営

(B)各持株財政年度(2021年9月30日までの財政四半期から)各財政年度の前3四半期が終了した後、早急であるが、いずれにしても米国証券取引委員会が交付を要求した日から5営業日後5営業日(借主要求及び取得された当該満期日に対するいかなる延期(20営業日を超えてはならない)を実施した後)、当該財政四半期末及び当該財政年度当時経過した部分までの監査を経ていない持株会社及びその子会社の総合貸借対照表、関連する経営報告書及び現金流量、それぞれの場合、比較形式で前の財政年度の1つまたは複数の対応する時期(または貸借対照表について言えば、前の財政年度終了まで)の数字を列挙し、すべての数字はその1人の財務主任の審査を経て、一般的な年末監査調整に符合し、脚注が含まれていない場合、公認会計基準に基づいて総合基礎の上で持株及びその総合付属会社の財務状況と経営成果を公平に報告する。言うまでもなく、ある財政年度の比較部分または経過部分は、Holdingsの2020年6月30日までの四半期の未監査財務諸表と一致する限り、アイルランド単位信託会社Royalty Pharma Investmentsの財務諸表を参照することができる

(C)(A)又は(A)条に従って交付された任意の財務諸表と同時に交付される

(B)財務幹事により(X)添付ファイルEの形式で署名された証明書、(X)合理的な照会を経た後、当該財務幹事が知っている違約が発生して継続しているか否かを証明し、そうである場合は、違約の詳細及び違約についてのいかなる行動も具体的に説明し、(Y)合理的かつ詳細な計算を示し、第6.06節に記載された契約を遵守する場合(及び適用の範囲内に含まれる。第6.06(A)又は(C)条に許可された適用期間の比率レベル(適格材料調達により増加した比率レベルを実施した後)

(d)[保留区];

(E)年報、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを備えた後、当該等の報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信を持株の持分所有者又は借り手に迅速に送付し、ホールディングスが米国証券取引委員会又は1934年の証券取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会の任意又は全ての機能を継承する任意の政府主管当局に提出又は規定して提出されたすべての年度、定期、定期及び特別報告及び登録報告書の写しを提出しなければならず、当該等の報告又は通信の他の規定は行政代理人を交付する必要がない

(F)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)は、持ち株または任意の付属会社の運営、業務および財務状態、または本合意条項を遵守する他の資料の提供を合理的に要求することができる。

第5.01(A)、5.01(B)および5.01(E)節に規定されているように、配信されなければならない財務諸表および他の情報は、ホールディンググループによってそのウェブサイト上で公開されている場合、またはすべての貸手がアクセスを許可されているIntraLinksまたは同様のウェブサイト上に公開されているか、またはEDGARシステムに従って米国証券取引委員会のウェブサイト上で公開されている場合は、交付されたとみなされるべきである。

借り手は、(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、Debtドメイン名、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、借り手および開設行に借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を提供する義務はなく、(B)ある貸手(各融資者が“公共融資者”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関それぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを認める。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、商業的に合理的な努力をして、公共貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定することに同意し、(W)このようなすべての“公共側”借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“共通”と明確に目立つようにマークされるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記し、借り手は、認可された行政エージェント、行を手配し、銀行および貸手を発行し、米国連邦および州証券法に基づいて、これらの借り手材料を、ホールディングスおよびその子会社に関連するいかなる重大な非公開情報も含まないと見なすべきである(敏感で独自である可能性があるが)(ただし、このような借り手材料構成情報については、9.12節で述べたものとみなされることが前提である)、(Y)は、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、持ち株会社、借り手または任意の子会社の開示、検査、審査または複製の許可、要約、または任意の文書、情報または他の事項の議論、または(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報、(Ii)法的または拘束力のあるプロトコル開示禁止情報、または(Iii)弁護士-顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する情報を提供することを要求しない。ただし、借り手が本項のいずれかの守秘義務違反に関する排除規定に基づいて提供すべき情報を提供していない場合には、借り手は商業的に合理的な努力を行い、このような情報が隠蔽されていることを知った後、直ちに行政エージェントに通知を提供する(ただし、このような通知を提供することが守秘義務に違反しない場合にのみ)。

第5.02節重大イベント通知。借り手は、任意の財務者が以下の状況を理解した後、直ちに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に行政エージェントに書面通知を提出しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)任意の仲裁人または政府当局によって、持株会社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きの提起または展開に影響を与え、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)任意のERISAイベントが発生し、このイベントは、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

本項に基づいて提出される各通知には、借り手の財務官又は他の執行者又は取締役の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の詳細、及びこれについて取られた又は採取しようとする任意の行動が記載されなければならない。

5.03節に存在する；業務行為.持株会社および借り手は、(I)その合法的な存在、および(Ii)その業務の展開に重要な権利、許可、許可、特権および特許経営権のすべての効力および効力を維持、更新、および維持するために、それぞれの子会社に必要なすべてのことを促進または促進するであろう。ただし、上記第6.03節で禁止されていない取引は、いずれも禁止されていない取引を禁止してはならない。

5.04節：第1節[保留されている].

5.05節書籍と記録。ホールディングスは、各子会社が公認会計基準に従って適切な記録及び帳簿を保存するように促し、必要に応じて、政府当局が要求する可能性のある他の記録及び帳簿を保存する。

第5.06節権利を検査する。持株会社は、各子会社が行政エージェントが指定した任意の代表を許可することを促し、または違約事件が継続している間、任意の貸金者が合理的な事前通知の下で、その財産をアクセスして検査し、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その高級管理者とその事務、財務および状況を議論し、独立会計士に持株の事務、財務および状況を議論させ、すべての費用を行政代理または貸金人が負担するように促す(この場合、すべてのこのような検査は借り手が負担しなければならない)。適用される法律および適用秘密協定条項に適合するすべての場合、およびホールディングスがそのような検査、審査または議論がいかなる弁護士−依頼者特権に違反または放棄されないかを合理的に決定する範囲内で、すべての検査、審査または議論は、合理的な時間および頻度で行われ、すべての場合、適用法および秘密協定条項の適用によって制限される。条件は，(I)貸手が

(2)違約イベントが発生して継続している限り，このようなアクセスや検査は年に1回までしか行われない.行政代理と貸手はHoldingsの独立会計士とのどんな議論にも参加する機会を与えなければならない。

5.07節は法律を遵守する。ホールディングスは、そのすべての子会社に、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらすことのない合理的な予想に従わない限り、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるであろう。

5.08節関連会社との取引。Holdingsは、その子会社がHoldingsのどの関連会社とも取引しないように促す。通常の業務過程においても、条項はHoldingsまたはその付属会社にそれほど有利ではなく、それぞれの場合を除いて、以下の場合を除いて：

(A)公平時価が以下の大きな者を超えないいかなる取引も

(X)26，000，000ドルおよび(Y)最近のテスト期間終了時のホールディングスの調整後EBITDAの1%；

(B)他の任意の共同会社の持株会社、その付属会社、および/またはその取引のために付属会社となる任意のエンティティ間または間の取引に関するものではない

(C)持株会社またはその付属会社の役員、上級者、コンサルタント、従業員および取締役会メンバーに慣用的な補償および利益、および自己支払い費用の補償を支払い、それに代わって補償を提供する

(D)日常業務運営中に持株会社またはその付属会社またはマネージャーの上級者、取締役、コンサルタントおよび従業員に融資および立て替えを提供すること

(E)制限された支払及び第

6.04;

(F)割当および既存のプロトコルおよびスケジュール

ビジネスおよび専門費用支払いおよびRP投資ガバナンスに関連する発効日；

(G)取引に関する費用および支出を支払うこと

(H)持株会社の合資格持分を発行し、これに関連する登録又はその他の習慣権を付与する

(I)任意の有限責任会社協定、有限責任者又はその他の組織文書又は証券保有者協定(任意の登録権を含む)の存在、並びに持株会社又は任意の付属会社がその条項に従ってその義務を履行する場合

発効日に当事者としての合意または購入協定)および発効日後に締結される可能性のある同様の合意；ただし、そのような既存の合意または発効日後に締結された任意のこのような類似協定の任意の修正の存在、またはホールディングスまたは任意の付属会社が、そのような修正または任意の類似協定に従って義務を履行する程度には、任意の重大な側面における融資者の利益に重大な損害を与えてはならない(持ち株会社の善意の決定を限度とする)、および発効日に発効する任意のそのような文書および合意；

(J)通常業務中に合営企業に提供されるコンサルティングサービスと、通常業務中にホールディングスグループ、その付属会社および共同企業間または間の任意の他の取引と；

(K)所有者、顧客、依頼者、サプライヤー、合弁パートナーまたは貨物およびサービスの購入者または販売者との取引は、すべての取引が通常の業務中に行われ、本協定は他の態様で禁止されていない；および

(L)持株取締役会の指名及び会社管理委員会が持株が時々発効する関連取引政策に基づいて承認された取引。

5.09節では担保と留置権が規定されている。

(A)ホールディングスの任意の子会社が融資債務をトリガする保証人または債務者となった場合、この事件発生後15(15)営業日以内(または行政エージェントの同意の後の日)、ホールディングスは、借り手がすべての費用および費用を負担し、その子会社が本合意(形態および実質的に行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させる)に加入させ、この合意に基づいて、行政エージェントを受益者とする債務を保証し、その程度は任意の他の融資トリガ債務の保証程度と同じであり、このようにすべての他の融資トリガ債務を保証しなければならない(このような各加入すなわち“保証人加入合意”)しかし、(I)他のトリガー融資債務が債務に従属する場合、担保は、同じ程度および同じ条項で債務に従属すべきであり、(Ii)借り手の選択の下で、保証人加入プロトコルは、単独の保証プロトコルの形態(本プロトコルの合併ではなく)をとることができ、個々の保証プロトコルの形態および実質的に合理的に行政エージェントおよび借り手を満足させる限り、(Iii)いずれの場合も、(X)ホールディングスおよび行政エージェントがこのような保証が禁止されていると合理的に決定する場合、ホールディングスの子会社に債務保証を要求しない。または、適用される法律または(Y)持株会社に基づいて、行政代理と協議した後、保証が持株会社またはその任意の付属会社に不利な税務結果をもたらすと合理的に決定する。

(B)Holdingsが非Holdingsの関連先に任意の優先手形を発行し、手形がHoldingsの任意の財産上の留置権を保証(発行された初期日後であっても後であっても)、Holdingsの債務の保証は、事件発生後15(15)営業日以内(または行政エージェントが同意したより後の日)に平等および評価可能税に基づいて保証されなければならない

形式的かつ実質的に行政代理と借り手を合理的に満足させる文書。

5.10節では、特許使用料収益；現金管理について説明する。

(A)RP Investments集中アカウントは、RP InvestmentsがRP Investmentsの持分所有者に資金を割り当てる唯一の預金アカウントであり、長期指示を常に遵守し、その中に格納されている資金の適用RPI 2019所有権パーセンテージをRPI 2019入金アカウントに毎日分割することを示す。

(B)RPCTが現在又はそれ以降に所有するすべての特許権使用料収益は、適用される契約義務者によってRPCT入金口座に直接入金されなければならず、RPCT入金口座が当該契約義務者の資金を受け取る限り、当該預金口座は常に長期指令を遵守し、毎日当該預金口座の少なくとも80%の預金をRP Investments又はその任意の全額所有の直接又は間接子会社が保有する預金口座に振り込むことを指示しなければならない。

(C)付表5.10は、(I)RP Investments及びその付属会社が改正第3号発効日に適用する預金口座であり、特許税資産について対処する金、及び特許税資産について支払われた又は徴収された他の金は、当該等預金口座に格納されていること、及び(Ii)当該等預金口座に適用される改正第3号発効日から有効な長期指示、又は改正第3号発効日後に合理的かつ確実な範囲内で早急に発効する長期指示を説明する。借り手は、RP Investmentsおよびその子会社に、前項(I)に記載のアカウントおよび入金構造、ならびに前項(Ii)に記載の長期的指示を維持させるべきである。しかし、第5.10節にいかなる逆規定があっても、RP Investmentsおよびその子会社は、借主および行政エージェントがRP InvestmentsからRPIを買収することがAcquirements(アイルランド)Limitedおよび(Y)本契約別表1.01に記載された取引が貸主の利益に大きな悪影響を与えないので、借主および行政エージェントが合理的かつ好意的に決定する限り、口座および入金構造および/またはこれらの長期指示を修正することができる。双方は、借り手は、その合理的な適宜決定権の下で、RP Investmentsおよびその子会社の任意の預金口座(以下(X)項のRPCT預金口座を除く)に資金を直接または間接的に残すことができ、その金額は、借り手(またはその適用可能な関連会社またはそれらのそれぞれのマネージャー)であり、マイルストーン支払い、分割払い、特許使用料または収入共有支払い、および買収された特許権使用料資産に関連する研究および開発費用の比例部分を満たすために(X)合理的に決定することができることを理解し、同意する。いずれの場合も、修正案第1号の施行日にRP Investmentsおよびその子会社が存在する契約義務または(Y)RP Investmentsまたはその任意の子会社の存在または良好な地位を維持するか、またはその組織ファイル内またはその通常の授業費用について負担する任意の義務を履行するか、その子会社がその受託者または所有者受託者(または同様の人)の支払い義務または源泉徴収に関連する義務を負うことを含む。本5.10(C)節のいずれも禁止されていない

持株者またはその任意の付属会社(RP Investmentsおよびその任意の付属会社を除く)は、借り手またはその任意の付属会社で選択された任意の金融機関において、既存の任意の預金口座を新しい預金口座で置き換えてはならない(RPI 2019入金口座を除く)。RP Investmentsまたはその任意の付属会社は、任意の認可金融機関において任意の既存の預金口座を新しい預金口座で置き換えることができ、RPI 2019入金口座は、任意の認可金融機関において新しい預金口座で置き換えることができ、これらが置換されていない限り、口座および入金構造および/または長期表示に重大な不利な融資者の利益の変化(借り手および行政エージェントの合理的および好意的な決定)をもたらすことができない。

(D)上記の規定にもかかわらず，本節で定める義務

5.10 RP Investmentsが借り手の直接的または間接的な完全子会社になった場合、適用を自動的に停止する。

第5.11節反腐敗法；制裁。ホールディングスおよびその合併子会社は、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の適用反腐敗法律およびすべての適用制裁をすべて実質的に遵守し、このような法律と制裁の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを維持する。

5.12節の報酬の使用.融資および他のクレジット活動の収益は、(I)運営資本、資本支出および他の合法的な会社目的に直接または間接的に使用され、(Ii)特許権使用料資産の買収および購入を含む買収および他の投資に資金を提供する。

第六条

消極的契約

満期又は終了及び各ローンの元金及び利息を承諾する前に、本契約項の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われなければならず、本契約項の下のすべての債務(クレームを提起していない同業銀行製品義務及び又は賠償及び費用償還義務があることを除く)はすべて支払われているか又は清算されており、すべての信用証は満期又は終了されているか、又は開証行に満足している条項に従って(又は適用された開証行に合理的に満足する信用状によって支持されているか、又は適用された開証行によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再開設されているとみなされ、すべてのL/信用証支払いは償還されなければならない。持ち株会社と借り手と契約を結び、行政代理、貸金人、開証行と合意した

第6.01節融資債務。持ち株会社は、融資先でない子会社(金融会社を除く)の設立、招来、負担、または資金支援のある債務の存在を許可しないが、以下の場合を除く

(A)第5.09節に従って締結された債務の任意の保証を含む、融資文書から生成される担保付き債務

(B)付表6.01に記載されている有効日に存在する保証債務、または付表に記載されている承諾に従って発効日に生成される可能性のある保証債務

6.01または付表6.01で想定され、本条(B)によって許可された融資債務の再融資を可能にする

(C)(I)(X)貸手側または(Y)任意の他の子会社、非貸金側の任意の子会社の融資債務、(Ii)任意の融資先に対する任意の子会社の融資債務の担保は、借り手が適用される範囲内で第5.09節に記載された義務を遵守する限り、および(Iii)任意の他の子会社の任意の子会社に対する融資債務の保証；

(D)(X)ホールディングス子会社となる誰の資金支援のある債務、または発効日後に買収または他の投資に関連して負担される、本協定で禁止されていない資金支援のある債務；条件は、(A)その人がホールディングスの子会社またはそのような融資債務に制約された資産を取得する際に、そのような資金支援のある債務がすでに存在し、(B)予期されて発生または発生したものではなく、(Y)上記債務の再融資を許可することである

(E)(X)(I)任意の資産または財産を取得する前、当時または後12ヶ月以内に発行、負担または保証された債務であり、これらの債務の目的は、当該資産または財産の全部または任意の部分買値に資金を提供することであり、(Ii)これらの資産または財産の償還請求権は、当該資産または財産およびその任意の改装、修理、改善および改装に限定される。しかし、本条項(E)によって発行され、仮定または担保されたこのような融資債務の未償還元本総額((Y)項で許可された再融資債務を含む)によれば、第6.01(F)条に基づいて発行され、仮定または担保された任意の融資債務の未償還元本総額、および任意の借り手側が第6.02(C)条の任意の資産、財産または収入保証に基づく任意の融資債務の未償還元金総額と共に、発生時に2.5億ドルを超えてはならない、および(Y)上記債務に関連する再融資許可債務；

(F)(X)(I)任意の資産または財産の建設および商業運用開始、改築、修理または改善の前、または後の12ヶ月以内に、その費用の全部または一部を調達するために発行、負担または保証された資金支援付き債権；および(Ii)当該資産または財産に対する償還請求権は、当該資産または財産およびそれらの任意の変更、修理、改善および付加物に限定される。ただし、本条項(F)に基づいて発行され、仮定または担保されたこのような融資債務の未償還元本総額((Y)項で許可された再融資債務を含む)は、第6.01(E)条に基づいて発行され、仮定または担保された任意の融資債務の未償還元本総額、および任意の資産、財産または収入によって担保された任意の融資債務の未償還元本金額とともに、発行される

借り手側は第6.02(C)条の規定により，融資が発生した場合は超えてはならないと規定している

$250，000，000および(Y)は、上記の債務の再融資を可能にします

(G)銀行引受為替手形および同様の手形(銀行保証、担保債券、慰問状、保全協定および資本維持協定を含む)は、製薬または生命科学部門が経営する会社の正常な活動中に発行または生成された保証債務(買収融資の目的ではない)

(H)信用状によってサポートされる融資債務は、元本金額が当該信用状の額面を超えてはならない

(I)第7.01節(K)項による違約事件を構成しない判決、法令、添付書類又は裁決に関する担保債務；

(J)善意の購入価格調整または賠償、および第6.05節で禁止されていない買収に関連する同様の債務を含む資金支援債務；

(k)[保留区];

(L)(十)その他出資債務；しかし、本条項(L)によって発行され、仮定または担保されたこのような融資債務(第(Y)項で許可された再融資許可債務を含む)の未償還元本総額は、第6.02(J)節の任意の資産、財産または収入保証に基づく任意の融資債務の未償還元本総額に基づいて、発生時に(X)ドルおよび(Y)最近のテスト期間調整後のEBITDAの50%(予備試験ベースで決定された)および(Y)上記再融資許可債務に関する最大者を超えてはならない

(M)上記(A)~(L)条で説明した責任のすべての保険料(例えば、有償)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、料金、および追加または利息。

6.02節留置権。持ち株会社および借り手は、その借り手の資産、財産または収入(現在所有しているものであっても後に得られているものであっても、総称して“財産”と呼ぶ)を設定、生成、負担、または許可し、担保された債務の存在を保証することも許されず、そのような担保された保証された債務(借り手が当時または後に発生した、平等および応講税制で保証された債務に属さない他の保証債務)が当該担保されている保証債務と同等かつ比例して保証される限り、しかし、上記の規定は、いかなる借り手の設立、発生、負担、または以下のいずれかの留置権の存在を禁止すべきではない

(A)貸金者の有効日に、別表6.02に並ぶ任意の財産の任意の留置権および任意の修正、交換、継続、または延期が存在する

ただし、(I)借入先の他の財産には適用されないが、(A)留置権に含まれる財産または第6.01節で許可された資金の債務によって資金を提供する改築および事後取得財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)その保有権は、発効日に保証された債務およびその債務に関連する任意の許容された再融資債務のみを保証すべきである場合を除く

(B)任意の貸手が任意の財産を取得する前に存在した任意の保有権(貸手側付属会社となった任意の人の持分を含む)、または発効日後に貸手となった者が、その人が持株会社の付属会社になる前に存在した任意の財産留置権；ただし、(I)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が持株(どのような状況に応じて)となることを期待している付属会社に関係しているのではなく、(Ii)当該留置権は、当該貸金先の任意の他の財産(当該留置権がカバーする財産の収益又は製品及び当該留置権に含まれる財産の改善及びその後に取得した財産を除く)及び(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(どの場合にかかわらず)担保された債務のみを保証し、当該等の債務についての再融資を許可することができるか

(C)(X)持株会社又はその任意の付属会社以外の誰から得られた財産(合併又は合併又は買収によりその財産を所有する者の株式の買収を含む)、持株又はその任意の付属会社による賃貸、建造、改善又は修復された財産(一般無形資産、収益及び改善、アクセサリ及びアップグレードを含む)又はそれに関連する融資債務の保有権であり、当該等の保有権が当該等の買収又はリースと同時に発生した場合、又は当該等の買収又はリース又は開始又は完成後の12(12)ヶ月以内に生成されたものである場合。財産の全部または一部の購入価格またはその建造または改善または修理の費用(これらの取得、レンタル、建造、改善または修理に資金を提供することによって生じる任意の資金の債務および他の債務を含む)を保証または規定するために改善または修理される。ただし、借り手側の任意の財産は、本条項に基づいて担保された任意の融資債務の未償還元本総額((Y)項で担保を許可する任意の再融資許可債務を含む)、第6.01(E)又は6.01(F)条に基づいて発行され、仮定又は担保された任意の融資債務の未償還元本総額と共に、発生時に250，000，000ドルを超えてはならず、(Y)前(X)項の最初の担保による任意の融資債務の許可再融資債務の任意の留置権を保証し、借入先が初期資金債務を保証していない任意の財産(留置権によってカバーされる財産の収益または製品、および留置権に含まれる財産の改善および事後に取得された財産を除く)に、留置権が適用されない限り；

(D)法定留置権、税金留置権、評価税留置権又は政府留置権であり、当該等の留置権、税金又は評価税留置権又は政府留置権がまだ満期又は延滞していないか、又は罰を受けずに支払うことができ、又は適切な法的手続きを通じて論争を提起しており、持株会社又は適用される付属会社(どの場合に応じて)が公認会計原則に従って規定されている範囲で準備金を準備しているか

(E)任意の借主を受益者とする留置権

(F)第7.01節(K)項により違約事件の判決、法令、添付書類又は裁決の留置権を構成しない

(G)保険料融資手配の留置権を保証するが、このような留置権は、このような保険料融資手配に関する保険証書に適用される未払い保険料に限定される

(H)信用状現金担保品である現金および現金等価物の行政エージェント留置権は、本プロトコルで想定されるように、開証行および循環貸金人の利益である

(I)任意の保証金株に対する留置権は、一定範囲内であれば、持株及びその子会社の全保証金株式の価値が総資産価値の25%を超えるが、第6.02節の規定を満たす

(J)(X)第6.02節で許可されていない融資債務を担保するための任意の借り手の財産の留置権；ただし、本条項(J)により発生することが許可されているこのような融資債務の未償還元金総額(第6.01節(L)に依存することにより発生した任意の融資債務の未償還元金総額とともに、発生時に(X)$1，300，000，000を超えてはならない)

(Y)最近のテスト期間調整後EBITDAの50%は、形態的に決定され、(Y)は、前の(X)項の最初に担保された任意の融資債務に基づいて、借入側が初期融資債務を担保していない任意の財産(この留置権がカバーする財産の収益または製品を除く)に適用されない限り、当該留置権に含まれる財産の改善および後獲得財産に追加または組み込むことにも適用されない。

6.03節は根本的に変化する.いかなる貸金者も、(I)当該借り手が存続している者でない限り、又はその財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡又はリースしてはならない、又はこのような合併によって形成された又はその借り手と合併した者、又は実質的に譲渡又は譲渡方法で当該借り手の財産及び資産を取得又はリースした者(“継承者”)が、米国、イングランド及びウェールズ又は各貸手によって合理的に受け入れられた他の司法管区の法律組織及び有効に存在する会社、有限責任会社、共同企業又は他の実体である。そして、合併協定によって、行政エージェントおよび借り手を合理的に満足させる形態および実質で、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目における当該借り手のすべての義務を明確に負担しており、(Ii)取引が発効した直後に、違約または違約事件が発生することなく、継続しており、(Iii)継承者とのいかなる取引についてのみ、行政代理または任意の貸手は、“愛国者法案”を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて、このような取引提案が発効する前に10営業日以上、書面で合理的に要求される相続者に関するすべての文書およびその他の情報を規制機関に要求しなければならない

取引日(または行政エージェントが同意する可能性のある遅い日)の3営業日前に提供されるのではない。

6.04節では支払い制限が規定されている.持ち株会社も借り手も、直接または間接的に制限的な支払いを支払うことはないが、以下の場合を除く

(A)持株会社または借り手は、その合格持分の追加株式または合格持分のオプションの形態でのみ支払い、配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる

(B)持株会社または借り手は、株式オプション計画に従って、持株会社またはその任意の付属会社の現または前の上級者、取締役、コンサルタントまたは従業員のための他の福祉計画(取締役費用を含む)に基づいて、任意の財政年度に25，000，000ドル以下の制限付き支払いを行うことができる(この基本金額のいずれかの未使用額は次の財政年度に使用することができる)

(C)引戻しは、株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発生する持株または借り手の持分とみなされ、これらの持分が当該配当権または株式承認証の行使価格の一部を表す場合、

(D)持株会社または借り手に変換可能な合資格持分またはそれのために行使可能な合弁権を行使する引受権証、オプションまたは他の証券について、断片的株式の発行の代わりに現金を支払うこと；

(E)任意の許可証取引を行使、受領、または終了するために支払われた金(A)合資格持分を構成するHoldings普通株を交付する

(B)関連する許可された債券ヘッジ取引に相殺されるか、または(C)現金支払い総額が、任意の関連する債券ヘッジ取引の行使、決済または終了によって受信された任意の支払いの総額を超えないHoldingsまたはその付属会社；

(F)許可された任意の債券ヘッジ取引に関連する支払い；

(g)[保留区];

(H)業務および専門料金支払いに関する制限支払い；

(i) [保留区];

(J)第6.01節の許可された範囲内で保証項目の下での支払いおよびその他の義務を履行すること

(K)任意の他の制限された支払い(このような制限された支払いは、違約イベントが継続されていない場合に行われる)、ただし、(I)その発表日後60日以内に行われる任意の制限された支払いは、この制限された支払いが宣言された日に違約イベントが継続して発生しないことを前提として、本条(K)に従って許可されなければならず、(Ii)本条(K)は、第1.14節に規定されなければならない。

6.05節では投資を紹介します。アリババホールディングスは、どの子会社も投資を許可したり、存在を許可したりしませんが、以下の場合を除きます

(A)ホールディングス又はその任意の付属会社の現金及び現金での投資

等価物

(B)以下の機関の上級者、役員、コンサルタント及び従業員に融資又は立て替え金を提供する

(I)合理的かつ慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転および同様の一般的な業務目的、(Ii)当該人が持株会社の株式を購入することに関連するが、このようなローンおよび立て替え金の金額は、普通株として現金形態で借り手に提供すべきであり、(Iii)上記(I)項および第(Ii)項に記載されていない目的のために、未償還元金の総額は25，000，000ドル以下である

(C)(1)通常業務中に貿易信用を付与することにより生成された売掛金または受取手形性質のクレジット延長からなる投資、および(2)財務的苦境に陥った口座債務者から受信した特許請求権使用料の償還または一部の入金のために得られた投資(債務および持分を含む)

(D)通常のビジネスプロセスにおける交換プロトコルへの投資

(E)通常の業務中に前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者賠償金、履行および第三者に提供される他の同様の預金への投資；

(F)通常のビジネスプロセスにおける投資は、受託または預金裏書きを含む

(G)他人と達成された開発、販売または製造協定または手配または同様の合意に従って、知的財産権を許可するか、または貢献することを含む、通常のビジネスプロセスにおける投資

(H)通常の業務中に上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員に前払いされた賃金、費用、または他の補償；

(I)このような投資の投資を持株会社の適格株式のみで支払うこと

(J)投資を構成する債券ヘッジ取引を許可すること

(K)ホールディングスまたはその任意のアクセサリ会社のホールディングスまたはその任意の他のアクセサリへの投資が、財務会社を許可されている任意の投資は、活動定義が想定される目的を許可することに限定されるべきである

(L)マイルストーン支払い、分割払い、特許権使用料または収入共有支払い、ならびに研究開発費および買収特許権使用料資産の支払いのための持株の任意の子会社への投資

(M)第6.01節の許可された範囲内で保証項目の下での支払い及びその他の義務を履行すること；

(N)任意の他の投資は、そのような投資が最初に違約イベントが継続していないときに行われるが、(I)違約イベントが継続する前に存在する任意の投資(および投資の条項に基づいて、その任意の修正、更新または延長が元の投資の金額を増加させない限り)は、SLP資本への投資および有効日までに存在する任意の他の投資を含むが、これらに限定されないが、(Ii)第(N)項は、第1.14節の制約を受けるべきである。

上記の規定があるにもかかわらず、本第6.05節の規定により、RP Investments及びその子会社への持株会社又はその任意の子会社への投資は、第6.08節で許可された範囲内でのみ行われなければならないが、RP Investmentsが借主の直接又は間接完全子会社となった場合は、この文は自動的に適用を停止すべきである。

第6.06節には金融契約が規定されている。

(A)総合レバレッジ。ホールディングスは、持株会社のいかなる財務四半期(2021年9月30日までの財務四半期から)の最終日までの総合レバー率が4.00~1.00より大きいことを許可しない。行政エージェントがQMA通知を受け、適格材料調達定義に規定されている制限を受け、適用完了日直後の4つの連続会計四半期では、この比率は0.50~1.00増加すべきである。また、(X)完了日が財政四半期の最終日である場合は、(Y)項に別段の規定がある場合を除き、上記増加の比率は、当該期日から及びそれに続く連続する3つの財政四半期が適用されるべきであり、及び(Y)適用されるQMA通知日が第5.01(A)又は(B)節の規定により適用された完了日の直後(又は適用された場合には、第5.01(A)又は(B)節)により終了した財政四半期(又は適用される財政年度)の財務諸表の締め切り後に発生する場合には、適用されるQMA通知期日が適用される。このような増加した比率は、適用完了日の後(または適用される場合)に終了する初期会計四半期の終了直後の3つの連続する会計四半期にのみ適用される。さらに、(I)総合レバレッジ率の増加は、3つの用途(循環約束延長のための循環クレジット満期日の追加延長を加えて)および(Ii)これらの用途間の総合レバレッジ率の増加の影響を受けない少なくとも2つの連続した財政四半期を有しなければならない。

(B)統合カバー率.持ち株会社は、持ち株会社のどの財政四半期まで(2021年9月30日までの財政四半期から)最終日の総合カバー率が2.50%から1.00を下回ることは許されない。

(C)総合ポートフォリオキャッシュフロー比率。ホールディングスは、持株会社のいかなる財務四半期(2023年12月31日までの財務四半期から)までの最終日の総合ポートフォリオ現金流量比率が5.00~1.00を超えることを許可しない。行政エージェントがQMA通知を受け、適格材料調達定義に規定されている制限を受け、適用完了日直後の4つの連続会計四半期に0.50~1.00を増加させることを前提とする。また、(X)完了日が財政四半期の最終日である場合は、(Y)項に別段の規定がある場合を除き、上記増加の比率は、当該期日から及びそれに続く連続する3つの財政四半期が適用されるべきであり、及び(Y)適用されるQMA通知日が第5.01(A)又は(B)節の規定により適用された完了日の直後(又は適用された場合には、第5.01(A)又は(B)節)により終了した財政四半期(又は適用される財政年度)の財務諸表の締め切り後に発生する場合には、適用されるQMA通知期日が適用される。このような増加した比率は、適用完了日の後(または適用される場合)に終了する初期会計四半期の終了直後の3つの連続する会計四半期にのみ適用される。また、(I)総合ポートフォリオ現金流量比率の増加は、3つの用途(循環約束延長のための循環クレジット満期日の延長後の追加回に加えて)および(Ii)これらの用途間の総合ポートフォリオキャッシュフロー比率の増加の影響を受けない少なくとも2つの連続した財政四半期を有しなければならない。

第6.07節持株会社。本協定の許可された範囲内で、(A)許可された活動および(B)融資債務が発生または発行されない限り、借り手の株式を直接または間接的に所有する持株会社子会社は、(A)許可された活動および(B)融資債務を生成または発行し、融資債務を保証するために、その任意の財産に留置権を付与してはならない。

6.08節ではRP Investmentsを紹介した.

(A)借り手は、RP Investmentsおよびその付属会社(A)借入資金のための債務の発生、招来、負担、または許可を許さないが、(I)発効日に存在するか、または(Ii)修正案第3号の最後の構造に記載された任意のそのような債務を除く。(B)融資債務を保証するために、それらの中の任意の人が現在所有しているか、またはその後に得られた任意の財産または資産に対して任意の留置権を設定または許容する。留置権を除いて、(I)有効日に存在するか、または(Ii)改正案第3号の最後の構造に記載されているか、または(C)許可活動以外の任意の重大な商業活動に従事しているか、または発効日に所有されている資産または許可活動によって得られた資産以外の任意の重大な資産を有する。

(B)ホールディングスおよびその付属会社(RP Investmentsおよびその付属会社を除く)は、RP Investmentsおよびその付属会社にいかなる投資も行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)発効日までの既存の投資、(Ii)RP Investmentsまたはその任意の付属会社への投資、その収益は、その比例配分を満たすためのものである

マイルストーン支払い、分割払い、特許使用料または収入は、支払いおよび研究開発費および特許権使用料資産の買収の支払いに分けられ、いずれの場合も、RP Investmentsまたはその子会社が発効日に存在する契約義務に関するものであり、(Iii)通常の業務中に活動に付随または合理的に付随する投資を許可し、(Iv)RPI 2019またはその任意の直接的または間接的な親会社がRP Investments追加実益権益を購入または他の形で行う投資、または(V)第3号修正案改正案は、取引予想される投資または指定されたRP取引に関連する任意の投資を再構成する。

(C)借主は、有効日に継続して保有するRP Investmentsの実益権益の割合を、直接または間接的に、少なくとも所有しなければならない。

(D)上記規定にもかかわらず、RP Investmentsが借り手の直接又は間接完全子会社となった場合、第6.08節に規定する義務及び制限は自動的に適用を停止しなければならない。

本細則第VI条に何らかの逆の規定があっても、任意の改正第3号再構成取引を完了することは、本細則第VI条の許可に従って完了したものとみなされ、本細則第VI条に記載されているいかなる条項、チノ又は合意を履行又は遵守できなかったとみなされてはならない(第6.06節を除く)。

第七条

違約事件

7.01節違約事件。以下のいずれかのイベント(各イベントが“違約イベント”である)が、発効日以降の任意の時間に発生し、継続して発生する場合：

(A)借り手が、任意のローンの元本又は任意のL為替手形支払いの償還義務が満了及び対処した場合、ローンの満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、当該ローンの元本又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借り手が、任意のローンの利息、任意の費用、または任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)が満了して対処した場合には、これらの金額を支払わなければならず、このような利息を支払わない行為は、3(3)営業日以内に修復されない、またはこのような任意の費用または任意の他の金額を支払わない場合は、5(5)営業日以内に修復できない

(C)持ち株会社またはその任意の付属会社またはその代表によって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルに従ってそれに対する任意の修正または修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄に関連する任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または保証とみなされる

この条例によれば、製造または製造時にいかなる要件においても正しくないことを証明しなければならない

(D)任意の貸金者は、(I)第5.03(I)節(借り手または持株会社の存在について)、第5.02(A)節、第5.12節または第VI条に含まれる任意の契約、条件または合意、または(Ii)第5.10節に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行することができず、5(5)営業日内(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意されたより長い期間内)を継続しなければならない

(E)任意の貸金者は、本合意(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行せず、行政エージェントが借り手に書面通知を出してから30(30)日以内に救済しない

(F)(I)任意の貸金先又は任意の付属会社は、上記適用の猶予期間の後、任意の重要な出資債務(互換協定を除く)についていかなる金(元金又は利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払うことができず、当該債務の満了及び支払が必要とされるまで、又はそのような出資債務を生成する合意又は文書に基づいて行われる支払いに猶予期間を適用することができない。または(Ii)交換プロトコル項目の下で“早期終了日”(または同等イベント)が発生し、交換プロトコル項目下の任意の違約イベントまたは“終了イベント”に起因する、すなわち、任意の借り手または任意の付属会社が“違約者”または“影響を受ける者”(または同等条項)であり、いずれの場合も、任意の借り手または任意の付属会社がそのために借りた任意のそのような交換協定の終了価値が100，000，000ドルを超え、任意の融資先または任意の付属会社が適用猶予期間後に満了したときに終了価値を支払うことができなかった

(G)持ち株会社又はその任意の付属会社が、任意の重大債務を履行する上での責任を負い、又は任意の重大債務について発生した任意の“制御権変更”(又は同等条項)は、いずれの場合も、当該重大債務が予定期限前に満了することを招き、又は当該重大債務の保有者又は任意の受託者又は代理人が(通知を出すか否か、時間の経過又は両方を兼ねているか否かにかかわらず、適用される猶予期間が発効した後に)当該重大な債務の満期を招いたり、前払い、買い戻しを要求したりすることができるようにすることができる。予定期限までに償還または償還または失敗(適格株式のみを除く)を償還またはキャンセルする。ただし、本条(G)は、(I)当該等の担保債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保有担保債務、又は当該等の財産又は資産に影響を与える不慮の事故により満了した担保有担保債務、又は(Ii)買収された実体又は業務又はその任意の付属会社を買収することにより生じる任意の“制御権変更”には適用されない

(H)(1)清算、再編成、一時停止、破産、解散、または非自発的請願書を提出するために、非自発的手続を開始しなければならない

現在またはそれ以降に施行される任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律、または(Ii)任意の貸金者または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産のための引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産管理人、管理人、破産管財人または同様の役人を指定し、任意の貸金者または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産の他の減免を指定し、いずれの場合も、このような法律の手続きまたは請願書は、却下または棚上げされることなく60年間継続されなければならない

(60)上記のいずれかの事項を承認または命令する日付または命令または判決を記入しなければならない

(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または現在または以降に施行されている任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に従って、任意の手続きを開始し、または任意の請願書を提出して、清算、再構成、一時停止、破産、解散または他の救済を求めることに同意し、(Ii)本(H)項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、(Iii)任意の貸手または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産指定者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人、破産管財人または同様の官僚に申請または同意する。(Iv)当該等の法律手続きにおいてそれに対して提出された請願書の重要な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の会社行動をとる

(J)任意の融資先または任意の重要な付属会社は、満期債務を返済することができなくなるか、または書面で債務を返済することができないことを認める

(K)総額100，000，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の最終判決(保険会社が保証の満了および保険の支払いを拒否していないことを限度とする)の1つまたは複数の控訴不可能な最終判決は、任意の融資先、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行われなければならず、これらの判決は、連続して60(60)日の間も支払われていないか、または解除されておらず、その間に支払い、保証、または効果的に実行を保留してはならない

(L)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(M)制御権の変更；または

(N)任意の時間、任意のローン文書の任意の実質的な規定、その署名および交付後の任意の時間、本契約項の下または本契約項の下で明確に許可された任意の理由(第6.03条で許可された取引の結果を含む)、または行政エージェントまたは任意の貸手の使用または非作為、またはすべての義務の完全な弁済のため、いつでも完全に有効かつ有効ではない、または任意の貸金者が任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起すること。または任意の融資者が書面で任意の融資文書の下にさらなる責任または義務を有することを否定するか(債務の全額返済および承諾終了の結果を除く)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回すると主張するか、いずれの場合も、そのような融資文書に関する実質的な規定である

次いで、このようなイベント(本条(H)、(I)または(J)項に記載の借り手に関するイベントを除く)およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金人の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)開設行を終了してL/信用信用延期の約束および任意の義務を行うことができ、その承諾はすぐに終了する

(Ii)その時点で未返済の融資がすべて満期になって支払うべきであることを宣言し(又は一部、この場合、このように満期が宣言されておらず、支払われるべき元金は、その後、満期を宣言して支払うべきであると宣言されてもよい)、このように満期を宣言し、支払うべき融資の元金は、借主が本契約及び他の融資文書に基づいて計算すべき利息及びすべての費用及び他の債務と共に、直ちに満期を迎えて支払わなければならず、(Iii)第2.05(G)節の規定に従って信用状を担保することを要求し、支払いを要求することなく、支払いを要求する、又は他のいかなる形の通知を要求することなく、借り手はすべての費用を免除する。しかし、本条(H)、(I)又は(J)項に記載された借り手のいずれかの状況が発生した場合、開設行はL/信用証の展示期間の承諾と任意の義務を自動的に終了し、当時ローンを返済していない元金、課税利息及び本条項及び他の融資伝票に基づいて計算されたすべての費用及びその他の義務は自動的に満期と対応し、借り手は信用証を上記のように現金化する義務を自動的に発効させ、提示、支払い、拒否又は任意の他の形態の通知を要求することなく、借り手はここでこれらのすべての義務を免除する。

第7.02節の資金の運用。前項に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応となり、信用状が前項ただし書の規定による現金担保を自動的に要求された後)、第2.05(G)節及び第2.22節の規定により、行政代理は、債務により受領された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人の弁護士の費用、料金および支出、および第2.14、2.15、2.16および2.18条に従って支払われるべき金額を含む行政代理人の弁護士の費用、費用、賠償、支出およびその他の額の支払い(Pari Bank製品債務を除く)

第二に、貸金人及び開設銀行に支払う費用、弁済及びその他の金額(信用状に関連する元金、利息及び費用を除く)の債務を構成する部分(Pari銀行製品債務を除く)(貸金人及び開証行への弁護士の費用、料金及び支払い、並びに第2.14、2.15、2.16及び2.18条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払うことにより、第2項に記載した金額を貸金人及び開証行に比例して支払うこと

第三に、信用状課税及び未払い費用を構成する債務部分(Pari銀行製品債務を除く)、及び

貸手と開証行は比例して貸手と開証行にL信用状借款の利息を支払い、本条項第3項に記載した金額で彼らに支払う

第四に、貸金人、開証行、同業銀行製品サプライヤーが保有する本条項第四項に記載した金額の割合に応じて、融資とL/C借款を構成する未払い元金を比例して支払う部分債務と、当時同業銀行製品債務を借りていた金額とを比較する

第五に、開設銀行口座を適用する行政エージェントは、信用状から抽出されていない総金額からなる信用状の一部を現金で担保するが、借り手を第2.05節に基づいて担保した現金を他の方法で担保してはならない

6つ目は他のすべての義務に対して

最後に、借り手または法律には別途規定された残高がある(ある場合)。

第2.05節の規定によれば、上記第5項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

上記の規定にもかかわらず，行政エージェントが適用されるPari Bank製品プロバイダから関連する書面通知や行政エージェントが要求する可能性のある支援文書を受信していない場合には，Pari Bank製品義務は上記の申請から除外すべきである.本プロトコル側の各Pari Bank製品プロバイダではなく，先に述べた通知が発行されたように，本プロトコル第8条の条項に基づいてそれ自体とその関連会社が管理エージェントの任命を確認して受け入れていると見なすべきであり，まるで本プロトコルの“貸手”側のようである.任意の保証人に対する除外された交換債務は、その保証人またはその資産から受信されたお金で支払うことはできないが、本節の他の規定された債務の分配を維持するために、他の貸金側からの支払いに対応するために適切に調整される。

第八条

管理エージェント

(A)各貸主および発行銀行は、本合意項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして行動する米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェントが本条項および他の融資文書を取って行政エージェントに付与する行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を許可する。本第八条及びxi条の規定は、完全に行政代理、貸金人及び開証行の利益のために、持株又はその任意のものである

子会社はこのような規定の第三者受益者として権利がある。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)本契約の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、他の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、“貸主”という言葉は、本条例の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、融資先またはその任意の付属会社または他の付属会社の任意の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他のタイプの業務の預金、貸し出し金、証券を所有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当することができ、一般的に任意の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他のタイプの業務に従事することができ、このように、この人が本プロトコルの下の行政代理人ではないように、これについて貸主に説明するか、またはこれについて貸主に通知または同意を提供する責任もない。

(C)行政代理人又はコーディネーター(状況に応じて定める)は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責は除外され、本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、コーディネーター、およびそれらのそれぞれの関連者は、適用されるように、(A)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本協定は、必要な貸金人(又は本条例又は他の融資文書に明文で規定されている他の数又は割合の貸金者)に書面で行使を指示する情状権及び権力を除外しなければならないが、行政代理人がその判断又はその弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；(C)任意の貸手または任意の開証行に、任意の身分で伝達、取得または開示する義務または責任を負わず、行政代理人、任意の手配人またはその任意の関連者によって所有されている任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、業務、財産、財務および他の状況または信用に関する任意の信用または他の情報も、いかなる貸手または任意の開証行に開示されていない任意の信用または他の情報にも責任を負わないが、本契約の行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する。(D)本契約または任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または本契約または任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸主、または必要な貸手の数またはパーセント)の同意または要求に基づいて取られるか、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない

行政代理人は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、それ自体に重大な不注意や故意に不当な行為がないと善意で信じなければならない(本規定の場合)、または(Ii)行政代理人は、借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知を出し、違約行為を説明しない限り、いかなる違約も知らないとみなさなければならない。また、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(E)任意の融資者、任意の開証行、任意の参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、または調査するために、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査し、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、または遵守することができる。本プロトコルまたは任意の他のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の部分に規定される任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される。

(D)行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されたと信じる権利がある必要があるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

(E)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この条第8条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは，管轄権のある裁判所が最終的に和しない限り，いかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない

控訴不可能な判決は，行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると考えられる.

(F)(2)行政エージェントは、いつでも貸手、開証行、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が所定の貸主によって指定されておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手及び開証行を代表して上記資格を満たす後任行政代理人を任命することができる(ただし義務はない)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(Ii)行政代理人である者が違約貸金者であれば，その定義(D)条項により，必要な貸金者は法律の適用許容範囲内で，書面により借主に通知し，その者はその人の行政代理人の職務を解除し，借り手と協議した後，後継者を指定することができる。このように任命された後継者がおらず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“更迭発効日”)が任命を受けた場合、その更迭は、更迭発効日の通知で有効にされなければならない。

(3)退職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるかによる)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書下での職責及び義務を解除しなければならない；及び(2)当時退任又は更迭された行政代理人の任意の弁済金又はその他の金を除いて、当該行政代理人による、当該行政代理人への支払、通信及び決定は、各貸手及び各開証行が直接行い、当該時間までに、あれば、上述したように、後任行政代理人を任命する。後任行政代理人の任命を受けた場合、その後任者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、享受しなければならない(第2.16(F)節に規定するものを除き、辞任発効日又は免職発効日(場合に応じて)退職又は免職行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う任意の権利)。退役または更迭された行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借入者とその相続人が別の約束をしない限り、借入当事者が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、本条第8条の規定により、

Xi及び第9.03条は、退職又は更迭された行政代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者が取った又は行われていないいかなる行動(I)が退職又は更迭された行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(Ii)辞任又は免職後、その行政代理人を任意の後継行政代理人に移転することに関連する任意の行動を含む、当該行政代理人を任意の後継行政代理人に移転することに関連するいかなる行動も、本契約項の下又は他の融資文書の下のいずれかの身分で行動し続ける限り、引き続き有効でなければならない。

(4)米国銀行は、第(F)項に基づいて行政代理行を辞任し、開証行を辞任する構成としなければならない。米国銀行が開証行を辞任した場合、発行行は、その開証行を辞任して発効した日に、すべての未償還信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない。第2.05(C)節の規定に基づいて、融資者に基礎金利ローンを発行するか、または未返済金額でリスクを負う権利を含む。借り手が開証行(いずれの場合も違約貸金者以外の貸金者であるべきであり、この役割を担うことに明確に同意しなければならない)を指定した後、(A)当該開証行は、市開証行のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任開証は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務が解除され、(C)開設行は、信用状(例えば、ある)の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

(G)各貸主および各開証行は、行政代理人または任意の手配者が一人当たりいかなる陳述または保証を行っていないか、行政代理人または任意の手配者がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の事項(行政代理人または任意の手配者がそれ(またはその関連者)が所有する重要な情報を開示したかどうかを含む)について行政代理人または任意の手配人が任意の事項(行政代理人または任意の手配人がそれ(またはその関連者)が所有する重要な情報を開示したかどうかを含む)について任意の貸手または開証行に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸主および各開証行は、行政代理行および手配行に表示され、それは、独立して、行政代理行、手配行、任意の他の融資者または他の開証行またはそれらのそれぞれの任意の関連者に依存する場合、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法律に対して自己の信用分析、評価および調査を行い、自ら本契約を締結し、借り手に信用を提供することを決定する。各貸金人と各開証行も認め，それは独立して行政に依存しないことになる

代理人、融資者、任意の他の融資者または他の開証行または彼などのそれぞれの任意の関連者は、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価および決定を行い、その必要と考えられる調査を継続して、貸金側の業務、将来性、運営、不動産、財務およびその他の状況および信頼を理解するために必要とされる調査を行う。融資者又は開証行(状況に応じて定める)になった日から、各貸金人及び各開証行は、(I)当該貸金人又は当該開証行(状況に応じて)が商業貸借便利な条項をローン文書に列挙することを意図しており、(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は開証行の身分で本合意を締結し、目的は商業融資を発行、買収又は保有することであり、購入の目的ではなく、本契約において当該貸金人又は開証行に適用可能な他の便宜を提供することである。任意の他の種類の金融商品を買収又は保有し、かつ各貸金人及び各開証行に同意しないことを主張して前述の規定に違反する債権を主張する。各貸主および各開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富である。

(h)[保留されている].

(I)貸金人および開証行は、任意の付属保証人が本保証協定によって許可された取引によって付属保証人でなくなった場合、その保証人は、“保証協定”の下での義務を自動的に解除しなければならない(行政代理人は、これ以上問い合わせることなく、借り手の担当者が提供する証明に最終的に依存することができる)。行政代理が随時提出する要求に応じて、必要な貸金人(又は第9.02節で要求可能なより多くの貸金者)は、行政代理が本項(I)項に基づいて保証人の“担保協議”の下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。行政エージェントは、借り手の費用の下で、適用される貸金側に合理的に要求される可能性のある保証人が保証協定下での義務を免除することを証明する文書に署名し、適用される貸手に(および各貸手が取消不能に行政エージェントを許可する)。

(J)本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目におけるいかなる権力、責任、または責任を有していないにもかかわらず、行政エージェント、貸手、または本プロトコルの下で発行される行の識別(例えば、適用される)を除く。

(K)行政代理人および各手配者は、融資者および発行行に通知し、これらの人々は、本プロトコルで行われる取引について偏りのない投資提案を提供することを承諾しないか、または受信者として提案を提供することを承諾せず、これらの者は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益がある、すなわち、この人またはその関連会社(X)は、融資、信用状、承諾書および本合意について利息または他の支払いを受け取ることができる

(Y)その発行された融資、信用状または承諾書の金額が、融資、信用状またはその貸金者の承諾として支払われた利息の金額よりも低い場合、収益を確認することができ、または(Z)構造費、承諾料、安定費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、事前支払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、処理費、および行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用状費用、事前支払い、取引または代替取引費、手数料、代理費、またはその他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。定期保険料、銀行引受為替手形、破砕費又はその他の事前解約料又は上記と類似した費用。

(L)本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に誤って任意の貸主または任意の開証行(“信用側”)に本プロトコルの下のお金を支払い、その時間満了および債務に関連するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、その信用側が受信した撤回可能な金額をそのように受信した通貨の即時即時使用可能資金で行政エージェントに返済し、利息の支払いに同意することに同意しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第9条

雑類

9.01節に関連通知を示します。

(A)一般通知.本協定で規定するすべての通知及びその他の通信は、電話による通知及びその他の通信(及び以下(B)項に規定するものを除く)を除き、書面で、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信しなければならず、以下に説明するように、全ての通知及びその他の通信を行わなければならない

ここで、電話による提供が明示的に許可されている電話番号は、以下のように適用される電話番号であるべきである

(I)任意の貸手、行政エージェント、または任意の発行行に送信される場合、その人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表9.01に送信する

(2)任意の他の貸主に与えられた場合は，その行政アンケートに規定されている住所，コピー機番号，電子メールアドレスまたは電話番号に従って送信する.

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたものとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸金人または開証行に発行された通知には適用されず、当該貸金人または開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，情報中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.明示、黙示、法定の保証は何もしない

適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けず、任意の代理者が借り手材料またはプラットフォームについて作成する。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、任意の責任を負うことはできない。責任または費用は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定され、この判決は、代理者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、任意の貸手、任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意の責任を負わない。

(D)住所変更等借り手(貸手に関する通知先)、行政エージェント、および任意の発行行は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、および発行行に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、コピー機、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、任意の借り手またはその任意の証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、共通融資者またはその公共融資者を代表する少なくとも1人にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(E)行政エージェント、開証行、および貸手の信頼。行政エージェント、開証行、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受取人が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または融資先またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話または電子通知、信用状申請、および借入金要求を含む)に依存して処理する権利がなければならない。各貸金者は、融資者またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、費用、および債務を賠償しなければならない。各貸金者は、行政エージェント、各開証行、各貸手、およびその各当事者の関連者に賠償しなければならない

不注意や故意の不当な行為。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

9.02節は免除を規定する；修正案。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の放棄または任意の借り手に対する任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が本9.02節(B)段落の許可を得なければ、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)本契約または任意の他の融資文書(融資文書に関する)に別の規定がある場合には、借主が所望の融資者と1つまたは複数の書面協定を締結し、行政エージェントによって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書または本契約またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならず、または借主および行政エージェントは、必要な融資者の同意の下で確認することができる。しかし、直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ておらず、どのような合意も(I)任意の貸手の承諾を増加させることはできないが、第4条に記載された任意の条件を放棄するか、またはいかなる違約または強制的な事前返済を放棄するかは、いかなる貸金者を増加させるいかなる約束を構成してはならないことが理解されている；(Ii)直接影響を受けた各貸金人の書面の同意を得ず、任意の融資の元金金額またはL/C前金を減少させるか、またはその金利またはプレミアムを低下させるか、または本合意項の下で支払うべき任意の費用を低減する；“総合レバレッジ率”の定義またはその構成要素の定義のいかなる変更も、この比率を低下させるように構成されてはならないことは言うまでもない。しかし、第2.12(F)節または借り手が第2.12(F)節に規定する金利で利息を支払うことを免除する任意の義務、(Iii)直接影響を受けた貸手の書面の同意なしに、任意の融資元金またはL為替手形の元金またはその利息、または本協定に従って支払うべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いを低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するかは、必要な貸手の同意を得るだけでよい。言うまでもなく、ローンを放棄(または修正)する任意の強制的な前払いは、任意の所定の元本または利息支払日を延期することを構成すべきではなく、(Iv)変更(A)第7.02条または(B)第2.17(B)または(C)条または第2.08(C)条は、支払いを比例的に分担または適用するか、またはこの規定に従って要求される承諾減少額を比例的に適用する方法を変更する

(V)本項の任意の条項、“必要な貸手”の定義、または“代替通貨”の定義(または第1.08節の任意の条項)、または本条項の任意の他の条項を変更し、各貸手の書面による同意なしに、貸手が本契約の下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定または任意の同意の数またはパーセンテージを与えるか、または(Vi)各貸手の同意なしにすべてまたは実質的にすべての保証人の義務を免除することを規定する。さらに、(1)行政エージェントまたは関連する発行行(状況に応じて)事前に書面で同意されていない。このような合意は、本プロトコルの下での行政エージェントまたは任意の開証行の権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない；(2)相手の同意を得ているが、他の人の同意を得ていない場合、行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧さ、漏れ、レイアウトまたは技術誤り、誤り、欠陥または不一致を是正することができる(または任意の他の融資文書を本プロトコルの要求に適合させる)。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸手も、本プロトコル項目を承認または承認しない権利はなく、影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意を必要としない(いかなる違約貸手が保有するか、または保有とみなされる任意の約束または融資は、本プロトコルの下で影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する投票から除外されなければならないことは言うまでもない)。

上記の規定にもかかわらず、必要な貸手、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルおよび他の融資文書は、(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、その下の未返済クレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を随時拡大することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有すること、ならびに循環クレジットリスクおよびこれに関連する計算すべき利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(Ii)必要な融資者を決定する際に、このようなクレジットスケジュールを持つ貸手を適切に含む。

第9.03節には費用；賠償；損害免除が規定されている。

(A)借主は、(I)書面の要求を受けてから30日以内に、手配人、行政エージェント、および開証行のために提供される弁護士(必要に応じて、各関連司法管区の現地弁護士および監督弁護士)と、本契約および他の融資文書または任意の修正案とのシンジケート融資の準備、交渉、実行、交付および管理に関する合理的かつ文書記録のある費用、課金および支出を含む、行政エージェント、行政エージェントおよびその関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用を支払わなければならない。(Ii)開設、修正、更新、または信用状の延期、または信用状の要求に応じて支払いを要求するために発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用について、弁護士(必要に応じて、現地の弁護士を含む)の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む

各関連実質的な司法管轄区域の弁護士、規制弁護士、および任意の利益衝突の場合、同様の状況にある集団のための弁護士(各関連実質的な司法管轄区域では、そのような追加の弁護士および地域弁護士にのみ限定される)を追加して、本契約に関連する権利を実行または保護するために、本項の下で生じる権利、または本プロトコルに従って発行される融資または信用状の下で発行される融資または信用状は、このような融資または信用状の任意の処理、再構成または交渉中に生じるすべての合理的かつ記録された実費を含む。

(B)借り手は、重複することなく、上記の者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)の行政代理、手配行、各開証行、各貸手及び各関連者について賠償し、各被弁済者が全ての損失、クレーム、損害、債務及び関連する合理的かつ検証可能な自己費用の損害を受けないようにし、被弁済者全体である弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金及び支出(必要に応じて、各関係司法管区及び任意の利益衝突の場合、各現地弁護士)を含む。同様の状況にある被賠償者集団のために弁護士(各関連する実質的な司法管轄区域に弁護士および現地弁護士を追加することに限定される)を追加し、以下の理由で、または本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連しているか、または以下の理由で引き起こされるか、または反対する：(I)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、双方が本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了する；(Ii)任意のローンまたは信用状またはその得られた金額の使用(信用状支払い要件に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合に支払い要求の償還を拒否することを含む)[保留区]または(Iv)契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、借り手、その持分所有者、または任意の第三者によって提出されるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。しかし、このような損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって裁定されたものであり、(A)当該被補償者又はその任意の上級者、取締役、従業員、関連会社又は制御者(当該等の者、“補償を受けた者に関する当事者”)の信用を守らず、深刻な不注意又は故意に不当な行為によるものであれば、いかなる補償を受けた者について上記の賠償を行ってはならない。(B)損害賠償者またはその任意の関連賠償者が、本契約または任意の他の融資文書に実質的に違反するか、または(C)賠償者間の任意の紛争(行政エージェント、任意の手配者、または任意の開証行の身分でその請求に関連する紛争を除く)であり、借り手またはその任意の関連会社の任意の作為または非作為によって引き起こされるものではない。

(C)借り手が、本項(A)又は(B)項の規定に従って行政代理又は開証行にその支払うべき任意の金額を支払わない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理又は開証行(どの場合に応じて)に当該未払い金をその割合で支払う割合シェア(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定することに同意する)

しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用

事件は行政エージェントや開証行が行政エージェントや開証行の身分で提出された可能性があり，行政エージェントや開証行によって提出される可能性もある.

(D)法律が適用可能な範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書の取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、直接または実際の損害とは反対の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害に対する)本プロトコルの任意の責任理論に基づいて、本プロトコルの任意の他の当事者および任意の賠償者に任意のクレームを提起すべきではない。ただし、第(D)項は、借り手が第9.03節に規定する賠償義務をいかなる方法でも制限してはならない。上記(B)の段落に記載された任意の損害賠償は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資文書または取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して、予期しない受信者に責任を負わず、管轄権のある裁判所が最終的および控訴できない判決によって、そのような損害が賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであると判断しない限り、そのような損害は責任がある。

(E)本節の規定により支払われるべきすべての金は15まで遅れないものとする

(15)書面で請求された日後；ただし、司法又は仲裁最終裁定が、第9.03条の明示的条項に基づいて、当該損害者がこの支払いについて賠償権利を有する権利がない場合は、損害者は、第9.03条に基づいて受領した任意の金を直ちに返還及び返還しなければならない。

(F)本9.03節は税収には適用されないが、非税収クレームに関する代表コスト、損失、クレーム等の税収は除く。

第9.04節では、2人の後継者と譲受人が規定されている。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者が、行政代理及び各貸金者が事前に書面で同意しない場合には、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本協定第9.04節(B)項の規定により譲渡されない限り、(I)本協定第9.04節(B)項の規定に従って譲渡されなければならない。(Ii)本項9.04第(D)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)第2項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、本プロトコルの双方、本プロトコルによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第9.04節(D)項に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、開証行および融資者の関係者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本契約項の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時に不足していた融資(本項(B)項で示される参加L為替手形を含む))に譲渡することができる(各譲受人は“新しい貸手”である)、しかし、そのような任意の譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が貸主の承諾及びその時点で借りていた融資の全ての余剰額、又は貸金者、貸金者の連属会社又は承認基金に譲渡された場合、最低額を譲渡する必要がない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾額が当時発効していない場合には、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の融資元金残高は、その決定日が当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日までは、行政代理人及び$5，000，000を超えてはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡されたカテゴリの融資または承諾されたすべての権利および義務に関する貸主の比例部分の譲渡として、本合意項の下で譲渡されたすべての権利および義務の比例部分の譲渡として使用されなければならないが、(2)第2項は、本プロトコルの下で提供される任意のカテゴリに関する任意のカテゴリの融資または承諾および任意の他のカテゴリの融資または承諾の全部または一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止しない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)7.01節(A)、(B)、(H)、(I)または(J)項による違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または貸手または貸手の関連会社に譲渡しない限り、借り手の同意を得なければならない(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、ただし、借り手は、譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対を通知しない限り、任意のこのような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)次の事項の譲渡は行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒絶または遅延してはならない)

融資者またはその関連会社に譲渡されない限り、循環的約束

(C)譲渡が、譲受人が1つ以上の信用状に規定されたリスクに関与する義務を増加させた場合(当時履行されていないか否かにかかわらず)、各開証行の同意を得る必要がある(このような同意は、無理に抑留または遅延してはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸金人でない場合は、行政調査アンケート及び第2.16(F)節で要求された任意の納税表を行政エージェントに提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡を行ってはならない

(A)任意の違約貸金者またはその任意の付属会社、または本契約項目の下の融資者になった後に“違約貸金者”を構成する任意の人；(B)任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のため、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営され、またはその主要な利益のために所有および経営される持株会社、投資ツールまたは信託)；または(C)任意の貸手または任意の貸手の付属会社または付属会社。

(Vi)誰かにしか割り当てられない.条件を満たした銀行と承認された基金にしか譲渡できない。

(Vii)いくつかの追加支払い。本合意項のいずれかの違約貸主の権利及び義務の譲渡については、そのような譲渡は、効力を生じない限り、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、行政代理および借り手の同意を含む場合には、以前の要求を適用割合で提供したが、違約貸主によって資金を提供した融資における適用割合シェア、適用譲受人および譲受人が撤回できない同意を含む)で、行政エージェントに総額の十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理、任意の開証行、または任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)その適用割合に基づいて、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての比例シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(Viii)行政代理が本節(C)第2項に基づいて受領及び記録を行う場合は、次の規定の発効日から後

各譲渡及び負担は、その項の下の譲受人は、本合意の一方であり、同項の譲渡及び負担の利息の範囲内で、本協定項の下の貸手の権利及び義務を有し、同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で、この項の譲渡及び負担の下の借主は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下で譲渡されたすべての権利及び義務をカバーする場合は、当該貸手は、もはや本合意の当事者ではない)、引き続き第2.14、2.15、第2.14、2.15、第2.14、2.15、第2.14、2.15、第2.14、2.15、第2.14、2.15、2.16および9.03このような譲渡の発効日前に発生した事実および状況について；しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(C)レコードを登録する.行政代理人は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人(かつ、代理人は税務目的のみである)として、行政代理人米国事務室に、貸手の名前および住所、各貸手が本条項に従って時々借りた融資およびL/C支払いの約束、元金(および前記利息)および利息を記録するための、本条項に従って時々借りられる融資およびL/C支払いの約束、元金(および前記利息)および利息を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)参加する.任意の貸手は、借り手、行政代理、または開証行の同意または通知なしに、任意の人(自然人、違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各人、“参加者”または“新しい融資者”)に、本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および/または融資(その貸手がL為替手形に参加することを含む)をいつでも売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、および開証行は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について単独かつ直接に当該貸手との付き合いを継続しなければならない。疑問を生じないためには，どの貸手も参加の有無にかかわらず，9.03(C)条下の賠償を担当しなければならない。

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)(I)節に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借入者は、参加者毎に第2.14、2.15及び2.15を享受する権利があることに同意する

2.16(第2.16(F)節の要件及び制限に適合することを前提として)、貸主であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したように、参加者が関連税務目的のために参加者が借り手が支払う利息の実益所有者となることである場合にのみ、参加者は、英国税減額に関する第2.16節の利益を享受する権利を有する権利がある。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.17と2.18節を遵守することに同意すればよい。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項下の融資または他の義務における権益の元金金額および利息(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、連合王国の源泉徴収規則を遵守するため、またはそのような承諾、融資を決定するために、信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)及び/又は1.163-5節及び/又は提案された“米国財務省条例”1.163-5節(及びそれぞれの場合、その任意の後続条項を含む)に基づいて登録形態で締結される。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の関連参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)新しい貸手の権利に対する制限。

(I)以下の9.04(E)(Ii)節に該当する場合：

(A)貸金者の譲渡、譲渡、売却、質権又は譲渡のいずれかの権利又は義務の保証資本を譲渡するか、又はその貸借事務所を変更すること

(B)譲渡、譲渡、売却、質権の譲渡、担保権益の譲渡又は変更が発生した日に存在する場合、貸金側は、新たな貸手又は第2.14条又は第2.16条に基づいてその新たな融資事務室を介して行動する貸手に支払う義務がある

では、譲渡、譲渡、売却、質権、担保権益の譲渡又は変更が発生しない場合、その新たな融資事務室を介して行動する新しい貸手又は貸手は、貸手がその以前の融資事務室を通って行動する場合にのみ、これらの条項に基づいて支払いを受ける権利があるが、譲渡、譲渡、売却、質権、譲渡又は変更が発生しない場合、上記の制限はイギリス税収控除には適用されない。借り手が第2.16(F)(Iii)節の規定に従って当該条約貸手について正式に記入された“税務·税関表DTTP 2”を提出しない場合、条約貸手に売却又は質入れされた契約貸手は、第2.16(F)(Iii)節の規定に基づいて、その案参考番号及び税務居住地の管轄権を確認しなければならない。

(Ii)第2.14又は2.16節によれば、新規貸手は、当該参加者が事前に書面で同意した場合に行われない限り、当該参加者を当該参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がなく、又は当該参加者の売却後の法的変更によるものである。しかし、上記の制限は、参加者が本プロトコル項目の下の貸手であり、第2.16(F)(Iii)節に従ってそのスキーム参照番号およびその納税居住地管轄権が提供され、借り手が第2.16(F)(Iii)節に従って参加者が正式に記入された“税務および税関フォームDTTP 2”を提出しない場合には、上記の制限は、参加者が貸手であるように、参加者には適用されない。参加者が貸手である場合、非米国貸手となる場合、参加者は、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、2.16節の利点を享受する権利がなく、参加者が借り手の利益のために貸主であるように第2.16節を遵守することに同意するが、上記の制限はイギリスの税収減免には適用されない。

(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行の債務に対する任意の質権または譲渡(各質権者または譲受人が“新しい貸手”である)を保証することを含む、本協定項の下でのすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(S、ある場合)を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方の代わりにすることができる。

(G)委任されて証行を辞任する.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行がいつでも上記(B)項に基づいてそのすべての循環承諾及び循環ローンを譲渡する場合、当該開証行は、借り手及び貸手に30日の通知を出した後に開証行を辞任することができる。もし開証行の辞任が発生した場合、借り手は貸手の中から本契約項の下の後任の開証行を指定する権利がある(当該後任者はこの職責を担うことに明確に同意すべきである)。しかし、借り手は当該等の後継者を指定しておらず、当該開証行を開証行の辞任に影響しない。開証行が開証行を辞任した者は，開証行のすべての権利，権力，特権と義務を保留しなければならない

本契約項の下で、発行された日まで返済されていない信用状と、これに関連するすべてのL信用状支払い(第2.05(C)節に従って貸金人に基礎金利ローンを発行するか、または未返済金額をリスク分担として資金を提供する権利を含む)。後任開証行が指定されると、(A)後任開証行は、承継すべきであり、退任開証行のすべての権利、権力、特権及び義務が付与され、(B)後任開証行は、当該開証行の継承時に完了していない信用状(ある場合)、又は退職開証行が満足する他の手配を行って、開証行の当該開証行に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設すべきである。

(H)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に時々書面で決定された特別な目的の資金供給ツールに選択権を付与することができるが、(I)本プロトコルの任意の規定は、任意のSPCが任意の融資に資金を提供する約束を構成しない。(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法でそのような融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者は、本合意条項に従ってそのような融資を提供する義務を負わなければならない。本合意当事者は、(A)任意のSPCまたは任意のSPCに付与されて選択権を行使しても、コストまたは支出を増加させてはならない、または他の方法で本プロトコルの下での借り手の義務(第2.14条の義務を含む)を増加または変更してはならない；(B)SPCは、本合意の下で融資者に責任を負ういかなる賠償または同様の支払い義務に責任を負うべきではない(この賠償または同様の支払い義務は、融資を付与された貸主によって保持されるべきである)。(C)すべての目的のために、任意のローン文書の任意の規定の任意の改正、免除、または他の修正を承認することを含み、貸主に付与することは、本契約項の下の記録貸主でなければならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.上記をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払い後の1年0日前に、米国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、他の誰と一緒にSPCに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもないことに同意する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意のSPCは、(X)借り手および行政エージェントの事前同意なしに、3，500ドルの手数料を支払った後、任意のローンについて支払いを受ける権利の全部または任意の部分を貸主に譲渡することができ、

(Y)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのようなSPCに任意の保証または保証、クレジットまたは流動性向上を提供する提供者に融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密に基づいて開示する。

9.05節では生存が規定されている.本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。管理エージェントおよび各貸手は、管理エージェントまたは任意にかかわらず、そのような陳述および保証に常に依存するであろう

行政エージェントまたは任意の貸金人が任意のクレジット事件が発生したときに知っているか、または知っている任意の違約であっても、本プロトコルの下の任意の融資または任意の他の債務がまだ返済されていない限り、または任意の信用状が返済されていない限り、行政エージェントまたは任意の貸主は完全に有効になり続けるべきである。第2.14、2.15、2.16及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本合意の取引完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

9.06節の対応先；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコルの任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(“pdf”または“tif”を含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、適用法によって許容される最大程度ですべての目的に有効である。

9.07節の分割可能性.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第9.08節は相殺権を規定する。

(A)違約事件が発生し、継続している場合、現在許可されている各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、かつ時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に貸手または関連会社が所有する任意のおよびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終、およびどのような通貨で価格を計算するか)、およびその貸手または関連会社が任意の時間に借り手または借り手の口座または任意の他の貸手の他の債務、ならびにその貸手またはその他の貸手の現在または今後、本プロトコルに従って保有する任意の債務および借り手または他の貸手のすべての債務を相殺し、運用する。債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず。各貸金人の本節の下での権利

融資者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。

(B)借り手または任意の他の貸金者またはその代表が行政代理人、任意の開証行または貸金人または行政代理人に任意の支払いを行う場合、任意の開証行または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺によって得られた収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であることが宣言され、廃棄または無効(行政代理人、その開証行またはその融資者の裁量に基づいて達成された任意の和解を含む)の償還受託者、受取人、または任意の他の当事者に関連するか否かにかかわらず、任意の債務救済法下の法律手続きに関連するか否か。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその部分が回復し、完全に有効であるべきであり、例えば、支払いが発生していないか又は相殺が発生していないかのように、及び(B)各貸金者及び各開証行は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金額における適用シェア(重複しない)を行政エージェントに支払うことを要求しなければならず、その要求の日からその金を支払う日までの利息を加え、この金利は当該回収又は支払いの適用通貨に等しく、年間金利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸金人と開証行は，前文(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

第9.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)本協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(別の管轄区域の法律が適用される必要がある範囲内では、この協定の法的衝突原則は考慮されない)。

(B)借主および他の貸手は、ニューヨーク県のニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク県のニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で、行政代理人、任意の貸手、任意の発行銀行、または前述のいずれかの関連当事者に対して、法律上も衡平法上も、契約上でも侵害または他の態様でも、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起しない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をニューヨーク州のニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク県のニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。本プロトコルの各当事者は、ここで撤回および無条件に同意することができず、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州または、ニューヨーク州であってもよい。法的に許容される範囲内で、そのような連邦裁判所で。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。前述の規定は行政代理機関が有するいかなる権利にも影響を与えない

代替的に、任意の貸手は、任意の司法管轄区域の裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起しなければならない可能性がある。

(C)本プロトコルの各々は、その可能性が合法かつ有効である最大限に、ここでは、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)借主およびホールディングスはそれぞれRP Management，LLC(アドレス：New York，New York 3300 Suite 3300，New York，NY 10022)をその代理とし，本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する任意のことについて法的プログラムファイルに送信する.本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した方式で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

第9.11節のタイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。行政代理、融資者、および開証行は、情報の機密性に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、監査人およびその関連側に情報を開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、秘密保持を指示される)、(B)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関またはその任意の関連側(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律の適用又は

条例または任意の伝票または同様の法律手続き(ただし、規定(審査中に規制機関または審査員に開示される場合を除く)、法律の許容範囲内で、行政エージェントまたは貸手、開証行または関係者(場合に応じて)は、借り手が保護命令または他の適切な救済措置を求めることができ、費用を借り手が負担することができるように、開示前に借り手に通知しなければならない)、(D)本契約の任意の他の当事者に；(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下での任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きを行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の権利を実行するか、または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の権利を実行するか、(F)本プロトコル第2.19節または第2.19節に従って貸手として招待された任意の資格譲渡者、または(I)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者

2.21または(Ii)任意の交換または派生取引、または任意のクレジット保険提供者の任意の実際または潜在的な取引相手(またはその関連者)は、それぞれの場合、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いに関し、(G)任意の融資者の同意を介して、(H)そのような情報(X)が開示されている範囲内で、(X)本節に違反する行為によるものではない、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社が非秘密的に貸手以外のソースから取得したものではない。(I)どの国も格付け機関を認可し、その格付け機関は、融資者が発行した格付けに関連するポートフォリオの資料の取得を要求している(ただし、開示前には、融資当事者に関する任意の機密資料を書面で約束しなければならない)。(J)通常の業務中に融資業界の市場データ収集者および同様のサービスプロバイダに、ランキング目的のために本プロトコルの融資条項を一般的に開示するか、または(K)秘密裏に(I)行政エージェントまたは任意の銀行に借主材料または通知のための任意のプラットフォームまたは他の電子配信サービスを発行するプロバイダ、(Ii)本プロトコルに従って提供されるクレジットスケジュールに関連するCUIP番号または他の市場識別情報の申請、発行、発表および監視、または(Iii)行政エージェントに提供される他のサービスプロバイダ、貸手と開証行は、本協定、その他の融資書類と本プロトコル項の下での借入の管理と関係がある。本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または任意の開証行が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報を除外する。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

上記の規定にもかかわらず、行政エージェント、任意の手配者、および任意の貸手は、本プロトコルに規定された取引が終了した後、“墓石”の形態で、または他の方法で名称を記述し、金融および他の新聞および定期刊行物またはホームページまたは同様のインターネットまたはWWW上で情報を伝播する場所に広告を掲載し、同様の宣伝材料を配布することができる

融資先またはそのいずれか一方、およびそのような取引の金額、タイプ、および終了日は、すべての費用が自己負担される。

行政代理·貸金人と開証行はすべて認めた

(A)情報は、(場合によっては)借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含むことができ、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理する。

第9.13節“アメリカ愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自体のため)は、この法律の要求に応じて、借り手および他の貸手の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、借り手および他の貸手の名称および住所を含み、この方法に基づいて借り手および他の貸手の身分を決定することを可能にする他の情報を提供する。借り手および他の貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントまたは貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(同法および利益所有権条例を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。

第9.14節金利制限。いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、任意のローンの金利が適用され、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“料金”と呼ばれる)とともに、そのローンを保有する貸手が適用法に従って締結、徴収、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、そのローンが支払う金利と、そのローンについて支払われるすべての費用は最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、貸主がその累積金額、及び返済日までの連邦基金金利利息を増加させなければならない。

9.15節は受託責任がありません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借主および他の貸手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェント、手配者および貸手によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者と行政エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借入者及びその他の融資当事者は、自分の法律、会計、監督及び税務顧問に適切であると考えられる程度に相談している

(C)借入者および相手の貸手が、本契約および他の融資文書で作成された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、各手配者、および各貸手は、関係者が明確に書面で約束しない限り、借入者、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社または他の人の顧問、代理人または受託者としてのみ行動し、(B)行政エージェント、任意の手配人または任意の融資者が本合意について意図した取引は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して何の義務もないが、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。および(Iii)行政代理人、手配者、融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手、他の融資者、およびそれらのそれぞれの共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理人、任意の手配者、または任意の融資者は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社に任意のそのような権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、行政代理、手配者、および貸金人に対して、本プロトコルで意図される任意の取引の任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

9.16節では，本プロトコルと他のファイルの電子実行を規定する.

(A)“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(本プロトコル、任意の他の融資文書、譲渡および仮定、修正または他の修正、借用要求、免除および同意を含む)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の言葉は、電子署名を含み、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、それぞれ同じ法的効力を有するとみなされるべきである。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

(B)本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、改訂、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して署名することができる。本プロトコル双方は、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、適用者に対して拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、その当事者が強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することに同意する

その条項により，手動で実行されたオリジナル署名が渡されるのと同程度になる.任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名紙通信を使用するか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名通信に変換するために、融資者、行政エージェント、および各貸金業者および開証行が使用するか、またはPDF形式にスキャンされた手動で署名された紙の通信を受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない。融資当事者、行政エージェント、および各貸主および発行行は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを自ら選択して作成することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するものとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、融資者、行政エージェント、および各貸手および開証行は、さらなる確認を必要とすることなく、本契約のいずれか一方またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに人工的に実行されるコピーがあるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

9.17節連携および各連携.行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントまたは必要な貸手が自ら決定した任意の方法または順序に従って、借り手または任意の貸手またはすべての貸手に対して融資文書項目の下の義務を実行することができる。借り手とすべての貸手はここで撤回できないように放棄する

(I)任意の代位権および(Ii)本プロトコルによる任意の支払いまたは履行によって、すべての義務が完全に履行されるまで、任意の他の借り手または任意の他の融資者に対して生じる任意の分担、賠償または精算の権利を得るか、または得ることができる。

第9.18節は強制的に施行される。本協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資当事者またはそのいずれか一方に対して本協定および他の融資文書の下の権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政機関に属するべきであり、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第7条のすべての融資者および開証行の利益のために行政機関によって完全に提起され維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本契約および他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置を禁止すべきではなく、(B)各開証行がこれらの権利を行使してはならないことを前提としている

(C)任意の貸手が、第9.08節(第2.17(C)節の条項により制限された)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法による任意の貸金者に対する訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出せず、それを代表して訴状を提出する。また、いずれかの場合、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸金者は、第7条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)上記(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.17(C)節に該当する規定の下で、任意の貸金者は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸金人の許可を得ることができ、任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

9.19節：ルール[保留区]

第9.20節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、または

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

9.21節では，任意のサポートされているQFCについての確認を行う.融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“サポートされたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者法案”第2章に基づいて所有する清算権を認めて同意する

このような支持されたQFCおよびQFC信用支援に関する“保護法”(この法案に基づいて公布された“米国特別決議制度”と共に)(融資文書および任意の支持されたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本9.21節で用いた以下のタームは

意味：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

9.22節では修正案と再記載の効力が規定されている。

(A)発効日から、現行の信用協定(その付表2.01を含む)は、すべて改訂、再記載され、以下の条項によって置き換えられなければならない

プロトコル(本プロトコルの添付表2.01を含む).双方は、(I)本プロトコル及び他の融資文書は、本合意に関連して署名及び交付されるか否かにかかわらず、“義務”(発効日前に発効する既存のクレジット協定に定義されているような)の更新、支払い、再借入金又は終了、及び(Ii)当該等の“義務”が各方面で継続して存在する(本合意の規定による改訂及び再記載)はなく、その条項が本合意の規定に従って改正されただけであることを認め、同意する。任意のローン文書(または本プロトコル第2.11(B)節で説明され、既存のクレジットプロトコルに関連する任意の前払い費用関数(“既存の前払い費用手紙”)において、“プロトコル”、“クレジットプロトコル”または“融資プロトコル”に言及されるものは、本プロトコルへの参照とみなされるべきである。

(B)本プロトコル当事者は、本プロトコルを承認し、同意し、実行するが、本プロトコルが本プロトコルの発効日に別表2.01の改訂および再記述後に循環的約束のある既存のクレジットプロトコル項目の下に指定されていない任意の貸主(それぞれ“貸主からの脱退”)はゼロに低減されなければならず、当該脱退貸主は、有効日から後に、既存のクレジット協定に任意の規定があっても、本プロトコルに従って融資を提供する義務がない。

(C)持ち株会社は、一方として、または他の方法で制約された各融資文書が、一方である各融資文書(それぞれの場合、この条項は適用される融資文書に定義される)のすべての“義務”の支払いを可能な限り十分に保証し、履行することを継続することを確認する。借り手と持株者の双方は、一方として、または他の方法で拘束された任意の融資文書(任意の既存の前払い費用手紙と共に)として、これらの文書の下でのすべての義務が有効で強制的に実行されるべきであることを完全に有効かつ有効に継続し、強制的に実行可能でなければならない(実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、執行の見合わせまたは債権者権利または有限債権者権利に関連する適用法または公平原則の制限)であり、すべての点で承認および確認され、本協定の署名または効力によって損傷または制限されてはならない。

第十条

保証する

第10.01条保証。各保証人は共同で個別、無条件かつ撤回不可能に行政エージェントにその利益を保証し、貸金人当事者及びその許可された裏書き人、譲受人と譲受人の利益のために、迅速かつ完全に債務を支払い、履行する。各保証人は、これらの義務が本契約項の下で保証人の責任金額を随時、時々超えることができるが、本条項10.01に含まれる担保を損なうことはなく、行政代理又は本契約項のいずれかの他の貸手側の権利及び救済措置にも影響を与えないことに同意する。すべての債務(または賠償およびまたは費用返済義務がある場合を除く)が現金で全額支払われる前に、この条項10.01に記載されている保証は完全な効力を維持しなければならず、信用状は使用してはならない

未払い信用状または各未払い信用状は、行政エージェントが満足的に十分に保証されるように現金で担保されており(または開証行の合理的に満足した信用状によって保証されているか、または適用された開証行によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再発行されたとみなされる)、任意の借り手が時々いかなる義務を免除することができても、撤回不可能に終了すべきであることを約束する。第10.12項の別の規定に加えて、任意の保証人、任意の他の貸金者、または任意の他の融資者による支払い、または行政代理または任意の貸金者が、任意の行動または手続きまたは任意の相殺、流用または申請のために、任意の時間または時々、債務を減少または支払いするために任意の保証人、任意の他の保証人または任意の他の人から受け取ったお金は、修正、減少、免除、または他の方法で任意の保証人の責任に影響を与えるとみなされてはならない。このような支払い(保証人が義務に関する任意の支払いまたは保証人から受け取ったまたは受け取る義務に関する任意の支払いを除く)があっても、保証人は、現金でこのような債務を全額支払うまで、保証人に対して本契約の下の最高責任を負う。そうでなければ、任意の未清算信用状があってはならないし、または各未清算信用状を担保として、行政代理人を満足させている(または発行証を適用して合理的に満足する信用証によって保証されているか、または適用された開証によって合理的に受け入れられた別の合意は再開設とみなされてはならない)、撤回不可能に終了したと約束されている。この条X条には他の条項があるにもかかわらず(I)本定款X条の担保及びHoldingsの融資文書下の任意の他の責任(任意の連帯責任を含む)は、当該担保が英国会社法2006年第678条又は679条に示される不正財務協力を構成する保証を構成することができる限り、及び(Ii)保証人毎に本条項及び他の融資文書の下で当該等の責任について負う最高責任は、いずれの場合も、適用される連邦及び州関連債務者が債務を返済できない法律(第10.02節で確立された供出権を実行した後)に基づいて保証できる金額を超えてはならない。

第10.02条供出権。各保証人はここで同意し，保証人が支払った任意の金が本契約項の下で支払われた割合分を超えた場合，その保証人はその比例して支払われた金を支払わなかった任意の他の保証人に分担金を求めて受け入れる権利がある。保証人1人当たりの出資権は第10.03節の条項と条件に制限されなければならない。第10.02節の規定は、いかなる点においても、行政代理及び貸金側に対するいかなる貸金者の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、行政代理及び貸金側に対して当該保証人によって保証された全ての金額の責任を負い続けるべきである。

10.03節では代位権を禁止する.任意の保証人が本契約項の下で任意のお金を支払ったにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の他の融資者が任意の保証人の資金に対して任意の相殺または運用を行ったにもかかわらず、任意の保証人は、行政エージェントまたは任意の他の融資方針について、任意の貸金者の任意の権利または行政エージェントまたは任意の他の融資者が債務返済のために持っている任意の付属保証または担保または相殺権について、任意の代位権の実行を求めてはならず、いかなる代位権の実行を求めてもならない

保証人は、融資者が債務のために行政エージェントおよび他の融資者のすべてのお金をすべて支払うまで、保証人が第X条に従って支払われた金に対して任意の貢献または補償を要求するか、または未返済信用状がないか、または各未清算信用状を現金化して、行政エージェントが満足する十分な保証を得るまで(または開証を適用して合理的に満足する信用状の支持があるか、または発行銀行が合理的に受け入れられた別の合意に従って償還されたことがある)、かつ撤回不可能に終了することを約束する。すべての債務が全額返済されていない場合には、代位権により任意の保証人に任意の金を支払う場合には、保証人は、信託形態で行政代理人及び他の貸金人のためにこの金を保有し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した適切なフォーマット(必要があれば、保証人によって正式に行政代理人に裏書きされる)で行政代理人に移管し、行政代理人が決定した順に満期または未満期債務に適用する。保証人の上記合意におけるいかなる規定も、疑問を生じないようにするために、いかなる代位権を放棄するものとしてはならない。

義務に関する第10.04条改正案等。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保証者は、いかなる貸金者のいかなる権利も保持していない場合であっても、任意の貸金者に通知する必要がなく、または任意の貸金者のさらなる同意を得る必要がなく、行政エージェントまたは融資者は、任意の支払い要求を撤回することができ、任意の義務は継続することができ、任意の他の人のそれまたはその任意の部分に対する義務または責任、またはそれに関連する任意の付属保証または保証または相殺権は、時々全部または部分的に継続し、延長、修正、修正することができる。行政エージェントまたは任意の他の融資者の加速、妥協、放棄、引き渡しまたは解除、ならびに本プロトコルおよびこれに関連して署名および交付された任意の他の融資文書は、行政エージェント(または必要な融資者またはすべての貸手、場合に応じて)が合理的であると考えられる場合に、すべてまたは部分的に修正、修正、補充または終了され、行政エージェントまたは任意の他の貸手が債務返済のために随時保有する任意の担保保証、保証または相殺権を売却、交換、放棄、引き渡しまたは解放することができる。

第百五条は絶対的かつ無条件であることを保証する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保証人は、行政エージェントまたは任意の他の融資者が、本条項Xに記載された保証または本条項に記載された保証を受けることによって生成、更新、延長または生成される任意の義務およびすべての通知、通知または信頼証明を放棄し、これらの義務およびその任意の部分は、最終的に、本条項Xに記載された保証に依存して生成、締結または契約の発生、または更新、延長、修正または放棄とみなされるべきである。借り手と保証人の間および行政エージェントと他の貸手との間のすべての取引は，同様に最終的に本条Xに記載されている保証に大きく依存して行われるか完了すると推定されるべきである

法律を適用して許容される範囲内で、各保証人は、任意の保証人に対する義務の勤勉さ、提示、拒否、支払い要求及び違約又は不払いの通知を放棄する。各保証人は、(A)本契約または任意の他の融資文書、その任意の義務または任意の他の付属保証の有効性または実行可能性、または行政エージェントまたは任意の他の融資者がいつでも、または時々これについて提供する保証または相殺権、(B)任意の抗弁を考慮することなく、適用法が許容される最大範囲内で、本条項Xに記載されている保証は、支払い(受託ではなく)の継続的、絶対的かつ無条件的な保証として解釈されるべきであることを理解し、同意する。(C)任意の司法管轄区域の任意の法律、法規、法令または命令、または任意の他のイベント、任意の義務に影響を与える任意の条項または行政代理人または任意の他の貸主の権利、または(D)構成または構成として解釈され得る、任意の司法管轄区の任意の法律、法規、法令または命令、または任意の他の融資者に対していつでも提出することができる相殺または反クレーム(支払いまたは履行抗弁を除く)；または(D)構成または構成として解釈されることができる。破産又はその他のいずれかの場合において、当該保証人は、本条第X条に記載された担保の衡平法又は法律上の解除に基づく。本プロトコルに従って任意の保証人に任意の要求を提出するか、または本プロトコルの下での権利および救済を他の方法で求める場合、行政エージェントまたは任意の他の融資者は、任意の保証人または任意の他の人またはそれに関連する義務または任意の相殺権のための任意の付属保証または保証について同様の要求を提出することができ、または他の方法で権利および救済を求める義務はなく、行政エージェントまたは任意の他の融資者は、そのような要求を提出することができない。そのような他の権利または救済を求めるか、または任意の他の保証者または任意の他の人に任意の金を受け取るか、またはそのような担保または担保を現金化するか、またはそのような担保権を行使するか、または任意の他の保証者または任意の他の者の任意の解除または任意のそのような担保担保、保証または相殺権を取得し、本プロトコル項の下で任意の保証人のいかなる義務または責任を免除することもなく、行政エージェントまたは任意の融資方針の任意の保証人に対する明示的、黙示、または法的に利用可能な権利および救済に欠陥または影響を与えない。この協定の場合、“要求”は任意の法的手続きの開始と継続を含まなければならない。

第10.06条復職。第5.09節および第10.12節の規定の下で、本保証協定は、現在または今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な保証であり、すべての債務(または賠償およびまたは費用償還債務を除く)および本保証協定に従って支払われるべき任意の他の金額が現金で全額支払いされ、そのような債務に関連する循環約束が終了するまで十分な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の保証人またはその代表が、そのような債務について任意の支払いを行う場合、または任意の貸金者が当該債務について相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的、廃棄または要求された場合(任意の貸主当事者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)の償還受託者、係または他のいずれかの一方が、詐欺的または優遇的、または任意の貸金当事者が相殺権を行使することを継続しなければならず、そのような支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、または任意の貸金当事者が相殺権を行使し、その任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であることが宣言され、または任意の貸金当事者が相殺権を行使し、その任意の部分が無効であることが宣言され、詐欺的または割引性として宣言され、または任意の貸金当事者が相殺権を行使し、その任意の支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的に宣言され、または任意の貸金当事者が相殺権を行使し、そのような支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効であることが宣言され、詐欺的またはこのような相殺が起きていないかどうかのように

各当事者は、以前の撤回、撤回、終了、または減少を考慮することなく、本“保証協定”を保持または解除した。すべての保証人は、本金額の下での義務は、本保証契約の終了後も有効である。

10.07節独立の義務。各保証人の本合意項における義務は、担保者としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務及び義務から独立している主債務者の義務であり、借り手又は任意の他の個人又は実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本担保を強制的に実行するために、各保証人に対して単独の訴訟を提起することができる。

10.08節で支払います。各保証人が本保証協定項の下でのすべての支払いは、本プロトコルおよび他の融資文書によって要求される支払い方法、場所、および通貨で支払わなければならない。ただし、(本プロトコルが支払いを要求する通貨がドルではない場合)、保証人は、(または、保証人が何らかの理由で上記で支払うことができない場合、保証人は、行政代理人事務室の行政代理人に、その債務金額に相当するドル、および第2.15節に規定する任意の他の支払額を支払う義務がある)選択することができる。保証人がドルで支払うか、またはドルで支払う義務がある場合、保証人は、行政代理人が債務満了日に行政代理人が保証人が支払ったドルをコスト協定で要求された支払通貨に実際に両替し、その貨幣を支払先に送金することができるようにした後、本協定で要求された支払通貨に対するドルの価値の変化によって発生したいかなる損失も行政代理に損害を与えないようにしなければならない。各保証人の義務は、通貨両替または資金の送金または制御のいかなる制限、または保証人または借り手の財産の全部または一部を没収するか、または保証人または借り手が存在する国の経済、政治、規制または他の事件の影響を受けることを含むが、これらに限定されない、任意の立法機関または政府当局が保証人または借り手に影響を与える任意の行為の影響を受けてはならない。

第10.09条従属地位。各保証人は、借り手が保証人1人当たりのすべての債務と債務を借りており、現在存在するものであっても後に発生しても、借り手が貸手である二次担保人や保証人が本保証契約を履行することにより生じるいかなる義務にも限定されないが、現金で全債務を全額支払うことに従属するが、貸金者が本条項100.09条第2文に基づいて借り手に請求するまで、上記の従属関係は発効してはならない。いつでも、借り手が要求を出した場合、任意の違約事件はすでに発生し、継続して発生しなければならず、任意の貸金者は、任意の保証人のいかなる義務または債務に対しても強制的に実行されなければならない。保証人は、借方受託者として受信した契約およびその収益は、その義務によって借方に支払われるべきであるが、本保証契約項目の下での保証者の責任を減少または影響することはない。

10.10節で加速を停止する.任意の債務者救済法に従って、または任意の融資者のために提起された任意の事件または他の理由によって、任意の債務の支払い時間の加速を一時停止する場合、保証人は、任意の債務者救済法に従って提起された場合、保証人は、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければならない。

10.11節借り手の条件。各保証人は、借り手および任意の他の保証人から借り手および任意の他の保証人によって要求される借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および運営に関する情報を取得する責任があり、十分な手段を有し、融資者当事者には何の義務もなく、各保証人は、そのような保証人当事者に、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関連する任意の情報を開示することに依存しない(各保証人は、そのような情報を提供することができない任意の義務およびこれらの情報を提供できないことに関連するいかなる抗弁も免除する)。

10.12節リリース。融資の際には、信用状及びその他の債務(又は賠償及び又は費用返済義務がある場合を除く)について発行されていない行の金は全額支払われなければならず、承諾は終了し、未払い信用状はいずれも存在してはならない、又は各未払い信用状を現金化し、行政代理が合理的に満足する十分な保証を得ることができるようにしている(又は既存の開証行が合理的に満足している信用状の支持が適用されているか、又は適用された開証行によって合理的に受け入れられた別の合意が再開設されたとみなされる)。本プロトコルおよび行政エージェントと本プロトコルの項の各保証者のすべての義務(明文で規定された義務を除く)は終了すべきであり，いずれもいかなる文書を交付したり，いかなる行為も履行しない.ホールディングス子会社である任意の保証人に対する担保は、第5.09節で明確に規定された範囲内(かつ、このように)解除され、又は当該保証人が本契約条項で禁止されていない取引において子会社でない場合は、担保を解除しなければならない。

10.13節は良好に保たれている.各合格ECP保証人は、本保証項のPari Bank Products義務に関連する当該等の交換義務のすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することをここで共通し、個別に絶対的、無条件及び撤回不可能に約束する(ただし、資格ECP保証者1人当たりの適合資格ECP保証人は、第10.13条又は本保証項の義務を履行しない場合に生じる可能性のあるこのような責任の最高額に対してのみ責任を負い、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律によれば、当該責任は撤回されてもよいが、いかなる金額を超えてもならない)。条件を満たすECP保証人1人当たりの第10.13条の義務は，承諾を終了し，すべての義務を全額支払うまで完全に有効でなければならない(Pari Bank製品義務およびクレームを提起していないまたは賠償および費用償還義務がある場合を除く)。各合格したECP保証人は，本第10.13条で構成されることを希望し，かつ，本第10.13条は構成とみなされるべきである

商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，相手の貸手側の利益のために締結された他のプロトコル.

第10.14節銀行製品提供者。各Pari Bank製品プロバイダは，銀行製品の管理エージェントに通知を渡すことにより，5.01節，7.02節，本節の最後から2番目の段落を含む融資文書の制約を受けることに同意する

10.14.各Pari Bank製品プロバイダは、行政エージェント及びその関連側のすべてのクレームを賠償し、損害から保護しなければならないが、融資先が返済されていない範囲内では、融資者が第9.03(C)条に規定する賠償義務と同様に、行政エージェント及びその任意の関連先が当該プロバイダのPari Bank製品義務によって引き起こされるか、又は主張するすべてのクレームを招く可能性がある。

第十一条

ERISAのいくつかの事項

11.01節ERISAのいくつかの事項.

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証される

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、承諾書及び本合意の要求を締結、参加、管理及び履行する

第84条の14及び(D)第I部(B)から(G)区分。貸金人の知る限り、第84条の第I部(A)区分は、貸主の参入、参加、管理及び融資、信用状、承諾書及び本協定に関する要件が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、貸手資産の受託者ではなく、融資者の参入、参加、管理および履行に関する融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む)に関する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

借り手：

印税医薬ホールディングス、AS

借款人

差出人：；名前：

タイトル：

ホールディングス：

印税製薬会社、ASホールディングス

差出人：；名前：

タイトル：

[再署名された循環信用協定の署名ページ]

アメリカ銀行ノースカロライナ州融資者と開証銀行として

差出人：；名前：

タイトル：

[再署名された循環信用協定の署名ページ]

[再署名された循環信用協定の署名ページ]

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

著者：イギリス航空、イギリス航空、イギリス航空会社の名前：

タイトル：

[再署名された循環信用協定の署名ページ]

[●]貸手として

差出人：；名前：

タイトル：

[再署名された循環信用協定の署名ページ]

付表2.01

約束する