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2023年12月31日まで、Royalty Pharma Plc(“Royalty Pharma”あるいは“会社”)は1934年の証券取引法第12節に登録された1種類の証券を持っている：私たちのA種類の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、ナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“RPRX”である

以下は当社の定款で規定されている配当金の概要です。本要約は完全であると主張しているわけではなく，本要約の陳述は我々の会社規約とイギリス会社法の詳細な規定に完全に適合しており，その制約を受けている

私たちは2種類の投票権のある株式を持っている：A類とB類、1株当たり1票。A類普通株とB類普通株は、法律が適用されない限り、株主投票のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちはまた50，000株のR類償還可能株式を発行し、これらの株式は所有者に投票権や配当権、および繰延株式を与えず、これらの株式は所有者に投票権または配当権を享受させる権利がない。R類償還可能株式の目的は、イギリス会社法の要求に基づいて、上場有限会社に再登録する際に十分なポンド建て株式を所有することを確保することである。Rクラスの償還可能株は、会社がドル建ての株しか残っていないように、将来のある時点で償還される可能性がある。このようなどんな償還も名目価値になるだろう

取締役会はすでに当社の株主から新しいA類普通株及びその他の株式の発行及び発行を許可され、任意の証券を新しいA類普通株又はその他の株式に引受又は転換する権利を付与し、最高額面(すなわち額面)は最高300，000ドルであり、有効期限は2025年5月31日までである(以前に当社が株主総会で更新、変更又は撤回しない限り)。少なくとも5年ごとにこのような許可の継続を求めることが予想され、もっと頻繁になるかもしれない。この許可は、Royalty Pharma Holdings Ltd Bクラス普通株式またはそれらを表す預託証明書を発行するための新しいAクラス普通株式の発行および発行の許可の追加である。A類普通株の権利と制限は私たちの定款で規定されています

投票権。A類普通株の保有者は、株主投票で議決しなければならないすべての事項(適用法律により別途分類投票を行わなければならない事項を除く)について1株1票の投票権を有する権利がある

配当権。適用可能な優遇の規定の下で、A類普通株の保有者は、取締役会が時々承認する配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的に分配可能な資金から引き出すことができる

投票権。B類株式の所有者は、株主投票で議決しなければならないすべての事項について、1株当たり1票の投票権を有する権利があるが、適用法律により別途分類投票を行わなければならない事項は除外する

清算時の権利。B類株式保有者が特許権使用料医薬清算、解散又は清算時に、A類普通株当たりの払込又は入金が完了した額面及び当該等清算、解散又は清算時に1株当たりA類普通株額面10，000，000ドルを予め支払った後、有限権利のみがその額面に等しい割り当てを受ける

イギリスの法律によると、その会社はこの目的に利用可能な利益から配当金しか支払わない。当社が分配可能な利益は、累積した達成済み利益であり、その累積達成損失を減算し、その累積達成損失を減算するが、これまで適切に行われていなかった資本減少または再構成でログアウトした累積実現利益を減算する。当社の割当可能な備蓄金額は累計計算となります。会社はある財政年度に利益を上げる可能性があるが、その年度に累積した達成利益が数年前に累積した達成損失を相殺できない場合、配当金を支払うことができない

また、当社は、その純資産額が引込配当金と分配不可準備金の合計よりも少なくない場合と、その割当が当該等資産の額を少なくともその総和よりも減少させていない範囲でのみ、割り当てを行うことができる

私たちの会社の定款は、株主の承認なしに中間配当金を承認することを私たちの取締役会に許可しています。この配当金の承認が利益から見れば合理的です。我々の取締役会は、株主が年次株主総会で承認·発表する末期配当金を派遣することを提案することもでき、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金の支払いを指示することができる。どんな配当金も取締役会が提案した金額を超えてはいけない

当社の組織定款細則も1つの配当計画を許可し、この計画によると、取締役会は任意のA類普通株式所有者に権利を提供することができ、入金を十分に徴収するA類普通株を選択することができ、すべて或いは任意の配当金(或いは取締役会が決定した一部の配当金)について現金を受け取るのではなく、しかし当社の組織定款細則に記載されているいくつかの条項と条件規定の制限を受けなければならない

会社規約によると、議事録日までに、A類普通株またはB類普通株を持つ各株主は、その保有する1株当たりの株式に一票を投じる権利がある。イギリスの法律でも私たちのいかなる構成文書でも、非住民または外国所有者が普通株式を投票または保有する権利に制限は加えられていない。株主総会の投票は投票方式で行われなければならない。任意の株式に付随する任意の関連特別権利又は制限の規定の下で、株主総会で投票方式で投票する際には、自ら又は被委員会代表(又は所属会社であれば会社代表)が出席し、決議案について投票する権利を有する合資格株主は、A類普通株又はB類株を保有する毎に1票を投じることができる

通常決議案は投票に出席した株主の簡単な多数の可決を得なければならず，特別決議案は少なくとも75%の株主が自ら代表を委任または委任して承認されなければならない

イギリスの法律によると、株主は特別決議によって会社の定款を修正することができる。しかし、当社の定款のいくつかの条項は、これらの条項を変更するために、より高い株主承認または他の手続きのハードルを満たす必要があります

当社の組織定款細則では、株主総会で投票方式で採決しなければならない条項が規定されており、株主一致で決議案を採択した後に削除、改訂または変更する必要がある

会社の自動清算のように、清算人は、会社特別決議の承認及び法律規定の任意の他の承認の下で、1986年イギリス破産法令に適合する規定の下で、会社財産を有効に運用して会社の法的責任を弁済した後、会社の全部又は任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を会社A類普通株の所有者に分配し、全部又は任意の部分資産を受託者に帰属させて、清算人である会社A類普通株保有者の利益を得ることができる。このような制裁の下で、決定することができる。会社のいかなる株主も負債のある資産を受け入れさせてはならない

清算、減資、または他の場合に資本を返却する場合、会社がA種類の普通株式保有者に割り当てることができる残り資産は比例して分配されなければならない(最も近い整数に四捨五入する)

イギリスの“会社法”によると、現金全数で支払われる“株式証券”(従業員株式計画及び赤株として除く)の分配は、まず、その保有普通株の額面(すなわち額面)に同じ又はそれ以上の条件で既存の普通株式保有者に提供しなければならない。逆の特別決議案又は組織定款細則が採択されていない限り、この要求には適用されない(適用されない期間は最長5年であってもよい。その後、株主の承認を経なければ継続することができる)。株式証券“とは、普通株または引受証券または証券を普通株に変換する権利を意味し、普通株とは、配当および資本において分配に参加する権利がある株式以外の株式を意味する。したがって、当社では、“権益証券”には、A類普通株と、証券の引受または証券を当該等の株式に変換するすべての権利が含まれる

取締役会は、当社の株主から新たなA類普通株及びその他の株式の発行及び発行を許可され、任意の証券を新たなA類普通株又はその他の株式に引受又は変換する権利を付与し、総額面(すなわち額面)の上限は2025年5月31日まで300，000ドルである(先に当社が株主総会で更新、変更又は撤回しない限り)。少なくとも5年ごとにこのような許可の継続を求めることが予想され、もっと頻繁になるかもしれない

イギリス会社法第793条は、当社が所有していることを知っているか、または当社の任意の株式の権益を所有していると信じているか、または過去3年以内に当社の任意の株式の権益を所有していると信じる合理的な理由があることを知っているか、またはその株式に関する特定の資料を開示することを求めている。所定の期間内に要求された情報を提供することができない(または通知が出された日後に意図的または無視して虚偽の情報を提供する)ことは、違約者に刑事または民事制裁を加えることをもたらす可能性がある

吾等の組織定款細則によれば、吾等のいずれかの株主又は当該株主が自社株式のうち権益を有する任意の他の者が第793条に基づいて送達通知を得ることができたが、当該通知に要求された資料を吾等に提供することができなかった場合や、請求項に係る虚偽又は不足の陳述を行うことができなかった場合、吾等取締役会は、その絶対的情動権を随時通知の方法で行使して投票権を撤回し、配当金を徴収する権利に制限を加え、当該等の株式の譲渡を拒絶することができる

当社は、合併、分割、分割または再額面のいずれかのカテゴリの議決権ある株式を合併してはならず、合併、分割、分割または再額面(場合によっては)他のカテゴリの議決権付き株式を除いてはならない

イギリスの法律は私たちの株主の承認を得ない限り、私たち自身の株を購入することを禁止している。株主は、“場内”株式購入または“場外”株購入の2つの異なるタイプのこのような株式購入を承認することができる。“市場での”購入は“認可投資取引所”でしか行われず、ナスダックは含まれておらず、同社株取引の唯一の取引所である。したがって、私たち自身の株を購入するためには、ナスダックに上場している会社として、ナスダックで取引されている株を買収するために“場外購入”(金融仲介との特定購入協定に基づいて)を行うことができる株主の承認を得なければならない。これは私たちの株主が普通の決議を採択して、“場外買収”を承認し、承認期限は最長5年に達することを要求する。“場外購入”については、株主が購入(S)に基づく契約条項を承認するまで、私たち自身の株を買収することはできません

譲渡文書は譲渡者又はその代表によって署名されなければならず、(株式譲渡未納のような)譲渡者又はその代表が署名されなければならない。私たちの定款はまた関連する電子システムを通じて証明されていない形で株を譲渡することを許可しています

当社取締役会は、その絶対的適宜決定権を行使することができ、登録が不十分な株式譲渡の登録を拒否する(公開及び適切な基礎上の株式取引を妨げることがない限り)、又は当社が留置権を有する株式に関連し、かつ留置権が存在する金は支払わなければならず、適切な通知を出してから14日以内に支払うことができない。当社取締役会が株式譲渡の登録を拒否した場合、当社取締役会は、実行可能な範囲内で速やかに譲渡者に登録拒否の理由を通知しなければならない。いずれにしても、譲渡文書を吾等に提出した日(例えば、証明書形式で株式を譲渡する)又はシステムに関する指示を受けてから2ヶ月以内に譲渡者に通知しなければならない。我々取締役会が登録を拒否した任意の譲渡文書(詐欺を除く)は、拒絶通知が出されたときに提出者に返却しなければならない

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは我々の譲渡エージェントと登録機構である.株式登録簿は、私たちのA類普通株、B類株、R類償還可能株式、繰延株式の登録所有者のみを反映しています。当社株式登録簿への登録は当社の株式の所有権を決定しました。実益保有株式の株主は当該等株式の登録所有者ではない。代わりに清算サービスやホスト(たとえば，信託会社(DTC)としての著名人を放棄したり，GTU Ops，Inc.をノースカロライナ州Computer Trust Companyの著名人として放棄したりする).他の世代の有名人はその株式の記録保持者ですしたがって、実益により当該等の株式を保有している者は、決済サービスや信託又は他の世代有名人実益を介して当該等の株式を保有している者に株式を譲渡し、当該信託又は他の世代有名人は依然として当該等の株式の記録保持者であるため、当社の正式な株式登録簿には登録されない

買い手が譲渡書類に適切な印紙を加え、要求に応じて適切な印紙を被せ、その後、当社の株式登録所に当該譲渡書類を提供する場合、買い手は正式株式登録簿に株式に関する合法的所有者として登録するが、吾等が吾等の株式権益を開示する権利に制限される必要がある

私たちの中央管理と統制が現在イギリス(または海峡諸島またはマーン島)内にないことを考慮して、私たちの現在の意図はイギリス(または海峡諸島またはマーン島)ではなく、現在、買収および合併規則(“買収規則”)は当社への要約には適用されないと予想されている。未来の状況は変化するかもしれないが、これは買収規則が私たちに適用される可能性がある。“買収規則”は、買収規則に拘束された会社を買収する枠組みを提供する。特に、“買収規則”には強制要約に関するいくつかの規則が含まれている。買収規則第9条によると、もし誰かが

·その人と一致して行動する人とともに、総投票権の30%以上の株式に権益を有するが、50%を超える投票権を有する株式のうち権益を有していない者や、その人またはその人と一致して行動している者のいずれかが、追加の株式権益を取得し、その人が所有する投票権付き株式の割合を増加させる

買収者および状況に応じて、その演奏者は(買収グループの同意を得ない限り)現金で発行された株式を買収する必要があり、買収価格は買収者またはその歌唱会側が過去12ヶ月以内に株式権益について支払う最高価格を下回ってはならない

イギリスの法律によると、当社の要人は、(I)90%以上の株式価値及び(Ii)要約に関連する株式に付随する90%以上の投票権を買収した場合、法定排除権を行使し、同意しない少数株主の株式を強制的に買収することができる。しかし、計画的に当社への要約買収を行うと、要人が100%会社の株式を獲得するハードルには、(I)株主総会に出席して採決に参加した各会社株主が過半数で通過することと、(Ii)出席して採決に参加する各会社株主代表価値の75%以上の会社株主承認の2つの部分がある

当社の定款は、取締役会に権利計画を策定する権限を与え、権利計画に基づいて私たちの株を承認する権利を付与し、取締役会は、議決権付き株式を15%以上取得または潜在的に買収した場合、取締役会が善意に基づいて行動することで、以下の可能性を増加させると考えている

当社定款はさらに、取締役会が権利計画の条項に基づいて、(I)権利の行使に応じて株式を分配することを決定することができ、又は(Ii)取締役会が議決権付き株式の15%以上を買収又は潜在的に買収したと認める場合には、これを防止するために必要である

買収規則によると、イングランドやウェールズ法により設立された上場企業の取締役会が制限されており、このような防御措置を実施することはできない。しかし、上述したように、これらの措置は、買収規則が我々に適用されないことが予想されるため、我々の定款に含まれており、これらの措置は通常、米国会社の定款に含まれている