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ナスダック証券市場有限責任会社(“証券取引所”)の上場基準、一九三四年証券取引法(改正“証券取引法”)第10 D節及び取引法第10 D-1条の規定によると、環球電子株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)はすでに本補償払戻政策(“政策”)を通過し、当社が会計再記述(定義は以下文参照)が発生したときに追討エラーを追跡して上級職員(定義は以下文参照)の補償を付与することを許可した(定義は以下文参照)。

本政策にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本政策は、いつでも米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって公布された最終規則および法規、連結によって採択された最終上場基準、および米国証券取引委員会または証券取引所によって時々発表されるこのような保証補償要求に関する任意の適用指導または解釈(総称して“最終指導”と呼ぶ)の解釈および管轄を受ける。この政策については、Legal@uei.comに電子メールで会社総法律顧問にお問い合わせください

追跡例外が適用されない限り(定義は下記参照)、当社の重大な証券法下の任意の財務報告規定のために、より以前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーのために必要な会計再記述を含む当社の会計再記述を作成する必要がある場合、またはこのエラーが今期内に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、当社は合理的に迅速に各予備上級職員に当該等の補償を追及する(定義は以下に参照)。追還例外が引受者に適用されれば、会社は本政策による当該等保険者への追還を放棄することができる。2023年10月2日以降に受信された報酬ベースの報酬については、本政策は、会社の以前の報酬回収政策(“前政策”)に置き換えられ、代替されるが、以前の政策は、その日までに受信されたインセンティブベースの報酬に適用され続ける。

本政策の場合、“引当上級者”は、取締役会又は取締役会報酬委員会(“委員会”)によって決定された任意の現職又は前任の当社“第16条上級者”(取締役会又は取締役会報酬委員会(“委員会”)によって決定される)、その他の高級副総裁職を有する当社の現職又は前任者“第16条上級者”と定義され、これらの上級者が第16条上級者であるか否かにかかわらず。カバー者は、少なくとも“取引法”規則3 b-7で定義され、S-K条例第401(B)項で決定された“執行者”を含む

·“担保報酬”の定義は、適用される回復期(定義は以下参照)内で受信された報酬ベースの報酬額(定義は以下参照)であり、この額は、回復期内に受信されるべき報酬ベースの報酬の額を超え、その額が関連する重記額に基づいて決定され、保証幹事が実際に支払うべき任意の税金を減算する

従業員が受け取った報酬は、(I)2023年10月2日以降に受信する資格があり、(Ii)当該者が担当職員サービスを開始した後に受信する場合にのみ、(Iii)勤務中の任意の時間に随員として担当する資格があり、(Iv)当社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する証券種別を有する場合にのみ報酬を受け取る。

株価や株主総リターンに基づく奨励的な報酬については、誤って判断された引当補償金額が会計重述の資料に直接基づいて数学的に再計算されていない場合、保険報酬とみなされる当該等の報酬に基づく補償の金額は、株価又は株主総リターンに及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいており、当社はこのような合理的な推定を保存して連結所に提供する。

·“インセンティブに基づく報酬”は、財務報告を達成するための措置(以下の定義を参照)に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬として定義される。明確にするために、インセンティブベースの報酬は、長期障害、生命保険、および補足役員退職計画、およびそのようなインセンティブベースの報酬に基づく任意の他の報酬、例えば、そのような計画に貢献するインセンティブベースの報酬名目金額の計算すべき収入を含む任意の計画(納税条件に適合した退職計画を除く)における報酬を含む

·“財務報告措置”の定義は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような措置から完全にまたは部分的に発生する任意の措置とに基づいて決定および列記する措置である。株価と株主総収益も財務報告の指標だ

·インセンティブに基づく報酬がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置に達した企業の会計期間は、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても“受信”とみなされる。

本政策については、適用される“回復期”は、トリガー日直前の3つの完全財政年度(以下この条を参照)と定義され、当社が当該3つの完全財政年度内又は当該3つの完全財政年度直後の財政年度変動による任意の移行期間と定義される(ただし、当社の前の財政年度終了の最終日とその新財政年度の初日との間の移行期間が9~12ヶ月の期間を含む場合は、その期間は完了した財政年度とみなされる)

本政策の場合、当社が会計再記述を作成しなければならない“トリガ日”は、(I)取締役会、適用された取締役会委員会または許可された行動を行う上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)が結論を出すべきか、または当社が会計再記述を作成しなければならない日、または(Ii)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日である。

したがって、会計再記述が発生した場合、会社は、(I)以下の条件のうちの1つを満たさない限り、(I)委員会が取引法規則10 D-1に従って追跡が不可能であると判断した限り、上級管理者が受信したすべての補償を回復しなければならない(この場合、“追跡例外”が適用される)

·本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超える(当社は合理的な試みをしており、当該被保険者に当該等の誤って判断された保証補償を追及し、当該等の合理的な試みを記録しており(S)、当該等の書類を連結所に提供している)

·取り戻すことは、2022年11月28日までに可決された母国の法律(当社は母国の法律顧問の意見を得ており、回収はこのような違法行為を招き、その意見を証券取引所に提供すると証券取引所に受け入れられている)；または

·回収は、税務条件に適合した退職計画が国税法第401(A)(13)節または411(A)節の要件およびその下の法規を満たしていない可能性があり、この計画により、会社員は広く福祉を受けることができる。明確にするために、この追跡例外は、税務条件に適合する退職計画にのみ適用され、長期障害、生命保険、および追加役員退職計画、またはそのような計画におけるインセンティブ報酬に基づく任意の他の報酬、例えば、そのような計画のインセンティブ報酬名目金額に基づく収益を含む他の計画には適用されない

そのため、当社は任意の保険者の保険費用の支払いまたは返済を禁止したり、保険補償を誤って判断した損失について保険者に賠償したりすることを禁止します。

さらに、委員会は、最終ガイドラインに従って本政策を管理し、本政策の完全かつ独自の権力および裁量権を有し、本政策の補完、改訂、廃止、解釈、終了、解釈、修正、置換および/または実行(全部または一部)を行い、最終ガイドラインに従って本政策の任意の欠陥を是正すること、任意の漏れまたは調整の曖昧性、不一致、または衝突を提供することを含む。委員会は時々その政策を検討し、適切だと思う任意の行動を取る完全で排他的な権力を持つだろう。

さらに、委員会は、1986年に改正された国内所得法第409 a条で許可された範囲内で、委員会が任意のカバーされた補償を必要または適切に回収することが必要であると考えている範囲内で、適用される対象者に支払われるべき任意の補償または福祉金額を相殺する権利があるだろう。

*このように指定または担当された後、(I)本政策条項の制約を受けていることを認め、同意する必要があり、(Ii)このような保証者が本政策に基づいて当社に対して負担する任意の義務について会社と十分に協力し、会社が時々合理的に受け入れて提供する形で、会社総法律顧問に本政策を確認および同意する文書を提出することに同意し、メールアドレスはLegal@uei.comである。(Iii)会社は、本政策の下でのその権利を、本政策の任意およびすべての合理的な手段を必要とするか、または適切であると考える法律を適用することによって実行することができることに同意する

本政策によれば、会社が米国証券取引委員会に提出した文書に開示を要求するように、当社が本政策に基づいて回収した任意の保証賠償は、最終指導意見を含む1933年の証券法(改正証券法)、取引法及び関連規則及び法規の要求に従って開示される

*以下の署名者は、ユニバーサル電子株式会社(“当社”)取締役会が採択した2023年11月13日から施行された補償政策(以下、“政策”という。)の写しを受信し、検討したことを確認する。

·以下の署名者が保険証書に基づいて会社に対して負う義務について会社と十分に協力することに同意するが、これらに限定されるものではなく、以下の署名者によって償還されるか、または以下の署名者に保証賠償を回収することに同意する(保険証券で定義されるように)

·当社が法律で許可されている、当社が本政策に規定されている必要または適切であると考えている任意およびすべての合理的な手段を適用することによって、本政策の下での権利を実行することができることに同意します。