定義14 A

独立役員

2022年以来の役員

年齢：51歳

2022年以来、アブロさんは全世界の非営利組織Tony·ブレアグローバル変化研究所(The Institute For Global Change)の戦略とパートナーシップ実行副総裁を務め、2022年以来エチオピア革新センターと科学技術スタート企業孵化器ICEADDISの顧問を務めている。2017年10月から2022年11月まで研究所で取締役対外関係主管を務め、2017年3月から2017年10月まで研究所で取締役対外事務担当を務めていた。これまで、アブロさんは2016年5月から2017年3月までTony·ブレアアフリカガバナンスイニシアティブの発展と対外関係部長を務めてきた。彼女はチャタムの家の世界保健ワーキンググループを含め、様々な諮問グループや委員会に勤務していた。

資格：Abloさんは研究所での経験と彼女以前のBBC世界サービス信託基金の役割を含む国際政府高官との協力の豊富な経験を取締役会にもたらした。彼女はまた、国際HIV/エイズ連盟における彼女の過去の役割とチャタムの家の世界保健ワーキンググループや他の諮問グループや委員会でのサービスについて、医療問題について貴重な観点を提示した。私たちの取締役会はAbloさんの私たちの政府と世界各地の医療顧客の独特な視点と需要に対する洞察のおかげです。

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2300 Oracle Way

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です

2023年株主周年大会通知


時間と日付		2023年11月15日、水曜日、中部時間午前10：00

位置		会議は仮想的な形でのみ開催されるだろう。訪問してください Www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023.

再生する		会議の録音は以下のサイトでご覧いただけますWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023私たちのサイトに登録しますWww.oracle.com/Investors*年会の後、2023年11月22日まで。

業務事項		(1)2024年の株主総会まで15人の取締役指名者を取締役会メンバーに選出する。 (2)諮問投票を行い、私たちが任命した役員の報酬を承認する。 (3)将来的に私たちが任命した役員報酬について問い合わせ投票を行う頻度について相談投票を行う. (4)甲骨文書会社が改正·再設定した2020年株式インセンティブ計画の改正案を承認する。 (5)2024年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認する。 (6)2つの株主提案を考慮して行動し，年次総会で適切に提出すれば. (7)株主総会及びその任意の延長又は延期の前に適切に提出された他の事務を処理する。

日付を記録する		2023年9月18日

代理投票		年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要です。あなたの株式は、インターネット、電話、または記入して代行カードまたは投票指導カード(紙の代理材料を要求された場合)を介して電子投票することができます。投票は、“インターネット上でのエージェント材料の利用可能性通知”で提供されることを示すか、または、印刷材料を要求された場合、これらの指示は、あなたのエージェントカード上に印刷され、添付のプロキシ宣言に含まれる。年次大会で依頼書を行使する前に、依頼書の説明に従っていつでも依頼書を取り消すことができます。

会議入場券		オンラインで年次総会に参加する権利があります。会議中に投票して質問を提出します。方法は訪問ですWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023そして入力します16桁の数字エージェント材料インターネット獲得可能通知、エージェントカード(印刷材料を要求する場合)、またはプロキシ材料付帯説明に含まれる制御番号。あなたは日付2023年9月18日の終値を記録した時にのみ株主であり、あなたは年次総会で質問を投票して提出する権利があります。今年の仮想会議への参加の詳細については，8ページと9ページ，93ページからの“年次総会に関する質疑応答”を参照されたい.技術故障や取締役会議長の適宜決定が年次総会開催株主総会の要求を満たす他の状況に影響を与える可能性がある場合、甲骨文会長或いは会社秘書は同一日中部時間午後4：00に会議を開催し、後の時間に休会を開催するために上記で指定した場所で会議を開催する。上記の場合、甲骨文書サイトの投資家ページに公告に関する情報を公表し、サイトはWww.oracle.com/Investors.



		ブライアン·S·ヒギンズ上級副総裁と企業秘書 2023年9月22日

エージェント文要約

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこれらのテーマに関するより多くの完全な情報は、私たちの年間報告表を見てください10-K2023年度および本依頼書の内容。2023年度は2022年6月1日から始まり、2023年5月31日までに終了する。2024年度は2023年6月1日から始まり、2024年5月31日に終了する

本依頼書及び添付されている依頼書又は投票指導カードは、当社年度報告へのインターネットリンクを含む表格10-K2023年度は、2023年9月22日頃に初めて株主に提供される

2023年株主総会

日付と時間

2023年11月15日水曜日

中部時間午前十時

位置

ライブ音声ネットワークでオンラインライブ配信していますWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023

日付を記録する

あなたは以下の時間に終値する時にあなたが株主である場合にのみ、年会で投票して質問を提出する権利があります9月 18, 2023日付を記録します。

再生する

会議の録音は私たちのサイトで提供されますWww.oracle.com/InvestorsそしてここではWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023年次総会以降、2023年11月22日まで続いた。

投票および出席者数

インターネット、電話、郵送、または年次総会の間に投票することができます。株主であれば、日付の終値を記録する時に投票します。あなたは次のようにオンラインで年次総会に参加する権利がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023そして入力します16桁の数字エージェント材料インターネット獲得可能通知、エージェントカード(印刷材料を要求する場合)、またはプロキシ材料付帯説明に含まれる制御番号。

問題を提出する

年次総会の前または年次総会の間に質問を提出することができ、株主であれば、日付の終値を記録する際に提出することができる。会議の前に質問を提出することができます。住所はWwwv.proxyvote.comあなたのを使うことで16桁の数字コントロール番号です。年次総会の質疑応答では，できるだけ多くの株主が提出した会議行動ルールに適合した質問に答えるように努力する

投票路線図



議題項目	取締役会の提案	ページ

• 15人の役員を選出する	全ての有名人には	69

• 私たちが任命した役員(NEO)の報酬を承認するために投票してください	適用することができます	70

• 未来の私たちの近地天体補償に対する問い合わせ投票の頻度についてコンサルティング投票を行います	1年	72

• オラクル社が改正·再改訂した2020年持分インセンティブ計画(2020年持分計画)の改正案を承認する	適用することができます	73

• 安永会計士事務所を2024年度の独立公認会計士事務所として承認します	適用することができます	82

• 株主提案	反対する	84


		2023年株主総会 1

役員指名者

第1号提案では、以下に掲げる15名の取締役指名者にそれぞれ投票することを求めます。2023年度には、各取締役は、すべての取締役会議および適用される委員会会議の少なくとも75%に出席する



著名人に抜擢される	年ごろ	役員.取締役以来	独立の	現委員会

AWO ABLO トニー·ブレアグローバル変化研究所戦略·パートナーシップ執行副総裁	51	2022

ジェフリー·S·バーグ Northside Services，LLC会長；国際クリエイティブ管理会社の前会長兼CEO。	76	1997		• 独立性(議長) • 財務報告と監査 • 統治する

マイケル·J·ボズキン* スタンフォード大学のターリー·M·フリードマン経済学教授とウールフォード家フーバー研究所上級研究員	77	1994		• 財務監査(議長)

サフラ·A·カーツオラクル社最高経営責任者	61	2001

ブルース·R·チザン Permira Advisers LLP上級コンサルタント；Voyager Capital戦略コンサルタント；Adobe Systems Inc.前CEO	68	2008		• 統治委員会(議長) • 財務報告と監査

ジョージ·H·コンラデス Akamai Technologies，Inc.執行顧問兼前会長兼CEO；LongFlow Venture Partners取締役社長兼パートナー	84	2008		• 報酬委員会(議長) • 独立性

ローレンス·J·エリソンオラクル社の会長、首席技術官(CTO)兼創業者	79	1977

ロナ·A·フェルヘド英国国際貿易部前国務大臣；BBC信託会社前会長；英フィナンシャル·タイムズグループ有限公司前会長兼最高経営責任者	62	2019		• 財務報告と監査

ジェフリー·O·ヘンリーオラクル取締役会副議長	78	1995

ルネ·J·ジェームズアンペア計算有限責任会社会長兼最高経営責任者；ケレグループ運営幹部；インテル社前総裁	59	2015

チャールズ·W·ミュルマン米鉄道会社の上級顧問兼元最高経営責任者；ノーフォーク南方社の元最高経営責任者	71	2018		• 報酬.報酬 • 独立性

リヨン·E·パネッタ共同創始者パネッタ公共政策研究所所長	85	2015		• 報酬.報酬 • 統治する

ウィリアム·G·パレット徳勤前最高経営責任者トゥフマソ	78	2018		• 統治する

ナオミ·O·セリグマン上級パートナーOstriker von Simson Inc.	85	2005		• 報酬(副議長)

ヴィシャル·シカ Vianaiシステム会社の創業者兼最高経営責任者；インフンサーズ株式会社の元最高経営責任者兼取締役管理職	56	2019

*	現在は独立した取締役を筆頭にしています。より多くの情報については、29ページの“コーポレート·ガバナンス-取締役会リーダー構造”を参照されたい


2 2023年株主総会

会社の管理が明るい



取締役会	株主権利保護と株主参加	最良の実践を治める

進行中の取締役会更新：過去6年度に5人の新役員が追加された取締役会長と最高経営責任者(CEO)の役割を分ける独立役員を指導する多数の独立役員(15人中10人) 100%独立した取締役会委員会取締役会のメンバーの40%が女性および/または異なる背景から来ている年度役員選挙役員個人インタビューを含む年間取締役会と委員会の業績評価	単一カテゴリー議決権株絶対多数決条項はない株主が特別会議を開催する権利(20%) 株主が書面で行動する権利に同意する積極的な株主外展と参加計画	穏健な役員と高官持株ガイドライン反裁定期間保証政策はすべての従業員と役員に適用されるエリソンさん以外の全社員および取締役に適用される反質権政策役員数票と強制辞任政策

私たちは株主と接する長い伝統があり、会社の管理、環境と社会事務、役員報酬、その他の問題を含む様々な問題について彼らの意見を求めている。私たちの法律と投資家関係チームの役員やメンバーは年間を通じて株主と付き合っています。我々の株主参加努力から受け取ったフィードバックが取締役会に伝達され、取締役会が考慮し、適切な場合には、取締役会は株主のフィードバック実施に応じて変化する

Ø	独立役員参加それは.私たちの独立取締役代表は定期的に私たちの株主と会議を行い、広範な議題を討論し、最近では役員報酬、取締役会更新と指導層構造、多様性と包摂性、その他の会社管理事項を含む。会議はしばしば私たちの最大の機関株主と私たちの報酬委員会のメンバーはそれは.私たちの会長と最高経営責任者はこの会議に参加しない。私たちは私たちの株主に開放的なフォーラムを提供し、彼らに私たちの役員報酬計画の任意の側面と任意の管理事項を討論して論評させた。取締役会は、取締役会と株主との間の責任関係を促進し、株主の優先事項や観点をよりよく理解して対応するのに役立つため、これらの会議が重要であると考えている

2023年度には私たちの報酬委員会のメンバー全員が8人大手機関の株主。これまで2024年度には10の大手機関の株主と接触し、報酬委員会のメンバーと会議を行い、報酬委員会の全メンバーがビデオ会議を開催してきた6人大手機関の株主

Ø	役員が交渉するそれは.私たちの定期投資家関係参加計画の一部として、私たちの執行役員は年間を通じて私たちのいくつかの機関株主と会議を開催します。ラスベガスの甲骨文雲世界で年次財務アナリスト会議も開催し、アナリストを招いて私たちの執行役員を含めて私たちの管理チームの重要なメンバーの講演を聞きました


		2023年株主総会： 3

以下に株主から受け取った最も重要なフィードバックに対する取締役会の反応の概要を示す


		何を聞いているのか		取締役会の対応
		について業績に基づく株式オプション(PSO)エリソンさんとカーツさんの司会： ☐ 甲骨文は、民間部門の8年間の業績の間に、エリソンさんまたはカッツさんにいかなる新しい株式のご褒美も与えないという約束を引き続き履行すべきです ☐ 一部の株主は2022年度に粒子群の効果期間を延長することを支持し、粒子群の目標は甲骨文書業務の適切な推進力であると考えているが、他の株主は業績指標を変えることなく成績期間数を延長したことに注目している ☐ 役員報酬は会社の業績や株主価値の創造につながるべきであり，一部の株主はPSOの目標が実現できるかどうかを疑問視している ☐ 余剰事業実績目標を達成すれば，民間組織は高額の金を支払う可能性がある ☐ 2025年5月のPSO業績の満了後、報酬委員会は、株主価値および長期成長の重要な駆動要因と一致する必要があるエリソンさんおよびカッツさんのための新たな業績ベースの株式計画を実施する必要があります		報酬委員会は、民間セクターで8年間の実績を延長した期間(2025年5月31日現在)で、B·エリソンさんまたはA·カーツ女史に新たな配当金を授与しないと株主への約束を履行し、その他の報酬をB·エリソンさんまたはA·カーツさんに授与しない彼に新しい株式奨励を与えなかった。エリソンさんかエリソンさん。*CATZは2023年度に. 報酬委員会は、現在のPSO計画の設計にパフォーマンス期間の延長を加え、エリソンさんさんとカーツさんの長期的なインセンティブを当社のクラウド製品や株主報酬に関する挑戦的な目標と直接リンクさせ、取締役会の長期戦略計画と一致させています。報酬委員会は、すべての6つの時価目標が達成され、それに合わせた運営実績目標(100億ドルの達成)があることを証明した非公認会計原則SaaS総収入)は2023年度に達成される2023年6月に付与された第2陣の民間企業それは.第1弾の株は2021年6月に80ドルの株価目標を達成した後に付与された。このPSOはエリソンとカッツの8年間の株式報酬を代表している。株主は利益を得る百ドル以上ですオラクルは時価10億ドル増加しましたPSOは位置に着いているからですオラクル株価は47%上昇した2023年度に。報酬委員会は、さんとカーツ氏が2025年に実施する次の業績ベースの持分計画の構造を決定していませんが、取締役は新計画について決定する際に株主からのフィードバックを検討する予定です。民間組織のより多くの詳細については、39ページを参照されたい。
		すべての近地天体は業績に基づく配当金を得なければならない時間ベース持分奨励		Henleyさん、Leveyさん、Screvenさんの甲骨文書の重要な役割のおかげで、報酬委員会は、RSUの形で、時間に基づく長期的なインセンティブの報酬を彼らに支給しました。これらの奨励を付与する際には、報酬委員会は強力な留任インセンティブの提供を求め、株主のリターンにつながる。報酬委員会は，これらの実行幹事に業績に基づく長期奨励報酬を支給することは望ましくないインセンティブが生じる可能性があるため，時間に基づく報酬をより適切に付与すると考えている彼らのインセンティブをバランスさせてそれは.報酬委員会がヘンリー、リヴィ、およびスクリヴィンに時間に基づく長期インセンティブ報酬を発行することを決定した詳細については、47ページおよび48ページを参照されたい。
		補償委員会がどのように確定したか説明してくださいボーナスを適宜支給するあれば、近地天体に支払います		当該報酬委員会がレイヴィさんへの給与委員会の裁量により付与する際に検討する給与委員会の手続及び報酬委員会の裁量については、47頁を参照されたい。


		2023年株主総会： 5

2023年度に任命された役員(NEO)

ローレンス·J·エリソン

会長兼首席技術官*

サフラ·A·カーツ

CEO**

ジェフリー·O·ヘンリー

副議長

スチュアート·リヴィ

常務副首席法務官総裁

エドワード·スクレヴィン

執行副総裁、首席企業アーキテクチャ師

*エリソンさんは2023年度NEOではありませんが、補償表のリストに彼の報酬を自発的開示として計上しております

カーツさんも最高財務責任者です

人的資本と報酬ベストプラクティス

私たちが採用した最良の実践は

LOGO 給与委員会は、人的資本管理に関連するすべての事務を全面的に監督し、すべての職業レベルの従業員の自然減員データと多様性指標を審査する

LOGO ダイバーシティ指標とEEO-1私たちの多様性と包括的なウェブサイトで公開されています

LOGO 私たちの最高経営責任者とCEOの高い割合の報酬は業績に基づいていて、株主の利益と一致しています

LOGO ボーナスと業績に基づく持分奨励に対する最高支払上限

LOGO 穏健持分ガイドライン

LOGO 持分奨励から懲戒償却比率

LOGO 財務重述や重大な不正行為が発生した場合の補償回収政策

LOGO 独立報酬委員会

LOGO 年間給与計画リスク評価

LOGO 独立報酬コンサルタント

LOGO エリソンさん以外の全社員および取締役に適用される反質権政策

LOGO 反裁定期間保証政策はすべての従業員と役員に適用される

LOGO 幹部ボーナス計画は，甲骨文の財務業績用途を直接担当する幹部に適用されるあらかじめ作っておいた財務業績指標

LOGO 報酬を重視した株主参加度

私たちが避けているやり方は

× 法律の規定や私たちの持分激励計画に基づいて従業員に提供する一般的な場合を除いて、幹部の解散費福祉手配はありません

× 株式報酬の支配権帰属には“ワンタッチ式”の変化はない

× 業績に対する現金ボーナスのコントロールは加速していません

× 私たちに与えられた近地天体の業績に基づく持分奨励は最低保証帰属がありません

× “黄金パラシュート”の税金の払い戻しや毛利率私たちの近地天体には

× 非帰属配当金報酬の支払または決済を行わない配当金または配当等価物

× 補充されていない役員退職計画、役員年金、あるいは高すぎる退職福祉

× 再価格はありません現金化する株主の承認なしに“水中”株式オプションを交換したり


		2023年株主総会： 7

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依頼書

これらのオラクル社の2023年株主総会(年次総会)に関する代理材料を提供する。インターネット上でエージェント材料の通知(この通知)，本エージェント声明，添付されているエージェントカードや投票指導カードを取得することができ，我々が最近提出した年次報告へのインターネットリンクを含む表格子10-K2023年9月22日頃に初めて株主に提供された。本依頼書には、年次総会前に提出された事項をどのように投票するかを決定する際に参考にするための重要な情報が含まれています。よく読んでください

どうやって投票すればいいですか

あなたたちの投票は重要です。あなたはインターネット、電話、郵送、または年次総会の間に投票することができます。これらはすべて以下のように説明されます。インターネットや電話投票プログラムは、制御番号を使用して株主の身分を検証し、指示が正しく記録されていることを確認することを目的としています。もしあなたが電話やインターネットで投票した場合、あなたはあなたの代行カードや投票指導カードを返送する必要はありません

電話とインターネット投票施設は現在提供されており、24時間以内に提供されます11月11日夜11時59分まで毎日24時間です 14, 2023.

Ø	インターネットで投票する

記録のある株主であれば、以下のように依頼書を提出することができますWwwv.proxyvote.com通知に規定された指示に従って行動する。代理材料の印刷を要求する場合は、エージェント材料が提供する説明とエージェントカード上の説明に従って操作することができます。あなたの株が仲介人によって保有されている場合、あなたはあなたの通知や投票指示カードで提供されているサイトにアクセスする必要があります。投票サイトにアクセスする際は、お知らせ、代行カード、または投票指導カードをお持ちください。インターネット投票サイトで、あなたはあなたの指示が正しく記録されていることを確認することができる。もしあなたがインターネットで投票すれば、あなたはまた未来の代理材料を電子的に渡すことを要求することができる

電話投票

記録されている株主であれば、電話で投票することもできます1-800-690-6903.もしあなたの株がマネージャーが持っている場合は、投票指導カードで指定された番号に電話して電話で投票することができますわかりやすい音声提示はあなたの株に投票して、あなたの指示が正しく録画されたことを確認することができます。電話をかける時、あなたの代理カードや投票指導カードを持ち歩いています

郵送投票

代理書類の印刷を要求する場合、郵送投票を選択することができます。方法は、代理カードまたは投票指示カードに日付を明記して署名し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて返送することです。もし封筒が紛失して、あなたが記録された株主であれば、記入した代理カードをVote Processing、c/o Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に郵送してください。もし封筒がなくなりましたら、あなたの株はマネージャーが持っていますので、記入した投票指示カードを封筒に指定された住所に郵送してください。もしあなたが郵送投票を決めたら、十分な郵送時間を残してください

お知らせが届きましたら、ご注意くださいできません通知に印をつけて返送することで投票します。この通知は、インターネットを介して投票する方法、およびエージェント材料の紙のコピーをどのように請求するかの説明を提供する

忘年会で投票する

あなたが年次総会に出席して仮想会議プラットフォームで投票する場合、あなたの投票方法や時間は年会で投票する権利を制限しません。電子、電話又は受信した、適切なマーク、日付の明記、署名及び撤回されていない委託書に代表される株式は、株主総会で採決される


8 2023年株主総会

取締役会

役員指名名簿

私たちの取締役会は15人の役員で構成されていて、彼らは私たちの前回の年間株主総会で選挙に参加しました

役員の資質

我々の企業管理指針(24ページ“企業管理-企業管理指導”参照)には、管理委員会が推薦した取締役会指名人選に適用される取締役会メンバー資格が掲載されている。ガバナンス委員会は、優れた、多様で、活力に満ちた、効果的な取締役会の作成を支援するために、技能、経験、観点を結合するように努力している。候補者を選抜する時、管理委員会は候補者の品格と鋭い程度を評価し、そして取締役会の核心能力範疇の構築に力を入れ、業界と技術知識と経験；管理、会計と財務専門長；及び商業判断、指導才能と戦略先見性を示す。取締役が有名人に選ばれることを確定する際、ガバナンス委員会は異なる分野の背景、経験、視点、リーダーシップの多様性を重視している。われわれの企業管理指導が述べたように，管治委員会は積極的に求めることに取り組んでいる性別、人種、民族の多様性を持つ監督役員候補者を選ぶための人材バンクです

統治委員会は役員の任期取締役指名決定を行う際にはこの点を考慮し，在任期間が長く，経験豊富で，わが社とその運営により多くの機関知識と貴重な洞察力を持つ取締役と，新たな視点を持つ新取締役の組み合わせが望ましいと考えている。ガバナンス委員会と取締役会はまた、わが社の膨大な規模、我々が提供する製品の広さとわが組織の国際範囲を考慮して、任期が長く、経験豊富な取締役が取締役会の大きな優位性であると考えている。より多くの情報については、32ページの“コーポレート·ガバナンス--取締役任期、取締役会更新、多元化”を参照してください

以下に取締役指名者が取締役会にもたらす重要な経験、資格と技能、及び取締役会が甲骨文の業務と業界を考慮して重要と考えている経験、資格と技能を挙げた

業界知識と経験

私たちの成功は、革新的な製品や技術の開発と投資にかかっているので、役員や取締役の経験を持つ取締役、または競合する特定の技術業界で他の指導職の取締役を求めています。この経験は取締役会が私たちの製品と業務を理解し、技術業界における私たちの競争地位及び私たちの競争相手の優勢と劣勢を評価し、技術傾向と革新に対する認識を維持し、潜在的な買収と私たちの買収戦略の能力を評価するために重要である。

複雑な組織、会計、財務の専門知識の管理、監督

管理実践、複雑な組織の監督、会計/財務専門知識の理解は私たちの取締役にとって非常に重要だと信じています。著者らは取締役の管理経験を重視し、組織、プロセス、戦略、リスク管理及び変革と成長を推進する方法の実際的な理解を提供し、取締役会が私たちの業務運営、販売とマーケティング方法及び製品戦略を識別し、改善することを提案できるようにした。私たちはまた、少なくとも1人の独立した取締役が監査委員会の財務専門家になる資格があることを求めており、私たちのすべての取締役が財務知識を持っていることを願っています。


10 2023年株主総会

取締役会が取締役を指名する際に考慮した各取締役の経験、経歴及び技能は、以下の各取締役の個人プロファイルに掲載されている。取締役会の結論は、すべての被著名人は取締役の一員になるべきであり、その根拠は以下に列挙した具体的な経験と属性、及び各被著名人の以前の取締役会での経歴に対する直接理解であり、指名されたすべての人の取締役会の機能と審議仕事による洞察力と協力者精神を含む。どの役員の年齢も2023年9月18日まで、つまり年次総会の記録日です


12 2023年株主総会


		2023年株主総会： 13


14 2023年株主総会


		2023年株主総会： 15


16 2023年株主総会

役員候補者推薦

統治委員会は株主によって推薦されたすべての取締役会のメンバー候補者を考慮するだろう。私たちの企業管理指針はWww.oracle.com/goto/corpgov)株主推薦のすべての適切に提出された候補者および現取締役会メンバーおよび他の人が推薦する候補者の審議に関するガバナンス委員会の政策について述べた

どの株主も管理委員会が指名を考慮するために候補者を推薦したい場合は、甲骨文会社の秘書に書面で通知しなければならない。郵送先は甲骨文会社、郵便番号：2300 Oracle Way、テキサス州オースティン、郵便番号：78741、電子メール(会社秘書@Oracle.com)を用いて、確認書コピーを上記住所に郵送する。書面通知には、候補者の氏名、個人資料、資格、及び候補者が候補者に指名され、指名及び当選後に取締役を務めることに同意した書面同意書が含まれなければならない。このような手続きに従うことで、株主は考慮のために候補者を適切に提出するだろう。しかし、候補者が指名されることは保証されない

潜在的な取締役候補は、通常、現取締役会メンバーと株主によってガバナンス委員会に推薦され、ガバナンス委員会の会議で評価される。このような候補者を評価する際には、既存の取締役会内部のスキルを補完し、強化するためにあらゆる努力を尽くす。統治委員会は管理委員会が推薦した最終候補者を承認することを取締役会に求める。同様の評価手続きは、株主が提出するか否かにかかわらず、取締役のすべての候補者に適用される

我々の次の株主年次総会で審議する株主が取締役指名を提出する手順に関する情報は，25ページの“コーポレートガバナンス-代理アクセスと取締役指名”と92ページの“2024年年次総会の株主提案”で見つけることができる.提出された資料は私たちの定款に規定された要求に従わなければならない

また，汎用依頼書ルールを遵守するためには，我々の被著名人以外の取締役の株主が通知を提供し，ルールに要求される情報を明らかにするために依頼書を募集する予定である14a-191934年の証券取引法(取引法)によると、2024年9月16日に遅くはない。しかし、私たちはこの日付が私たちの規定に規定されたどんな要求や時間を代替しないということに気づいた

委員会とのコミュニケーション

私たちの首席独立取締役と他の独立取締役を含む任意の取締役とコミュニケーションをとりたい人は、甲骨文の真の問題についてコミュニケーションをとることができる人は、電子メールを送信することができます会社秘書@Oracle.comあるいは取締役(S)に手紙を送り、テキサス州オースチン甲骨文路2300号甲骨文会社秘書、郵便番号78741に送ります。会社秘書は定期的に関連通信を適切な取締役会または委員会に転送します。しかも、私たちは私たちの統治委員会の会議でこのようなすべての手紙と回答草案を提出した。これらの通信および応答草案はまた、通信のテーマに応じて適切な委員会または役員グループに提供され、例えば、私たちの管理委員会に加えて、私たちの報酬委員会に役員報酬に関する通信を提供する

取締役会会議

私たちの業務、財産、そして事務は取締役会の指導の下で管理されています。取締役会メンバーは、私たちの会長、副会長、最高経営責任者、最高法務官、会社秘書、その他の上級管理者や従業員との議論、彼らに提供される材料の検討、および取締役会とその委員会の会議に参加することで、私たちの業務を理解します

2023年度に取締役会は4回の会議を開催した2023年度には、各取締役は少なくともすべての取締役会と適用委員会会議の75%に出席したそれは.取締役会メンバーが私たちの年度株主総会に出席する予定で、私たちの全取締役が2022年11月に開催される前回の年次株主総会に参加しています

2023年度取締役会および財務委員会会議回数

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		2023年株主総会： 17

財務監査委員会

財務と財務委員会は我々の会計及び財務報告手続き及び財務諸表の監査及び完全性を監督し、取締役会が監査、財務、会計、ネットワーク安全、税務及び法律コンプライアンス及びリスク方面の監督責任を履行することに協力し、管理層が提案したM&A取引及び投資取引を評価する。特に、財務·財務委員会は、独立した公認会計士事務所の採用、独立性、報酬、保留、サービスを監督する責任があります。F&A委員会の主な役割と役割は：

•

独立して客観的な側として、私たちの財務報告の流れと財務報告の内部統制を監督する

•

中国の独立公認会計士事務所の監査業務を審査し、評価する

•

内部監査計画に関する内部監査部門の最新情報と、各種政策や業務プロセスに対するすべての業務部門の遵守状況を定期的に受け取る

•

収益審査会議で私たちの四半期財務パフォーマンスを評価します

•

経営陣が決定した買収と投資候補と機会を考慮して検討する

•

経営陣の財務政策とビジネス慣行の制定と実行を監督する

•

私たちが法律と法規と私たちの道徳と商業行動基準を遵守することを監督する

•

取締役会と独立公認会計士事務所、首席法律幹事、財務·高級管理者、首席コンプライアンス·道徳幹事、内部監査部門との間で開放的なコミュニケーションチャネルを提供する

•

経営陣と一緒に検討して検討するプライバシーとデータセキュリティのリスクが暴露されるこれらのリスク開放が私たちの業務、財務業績、運営、名声に与える潜在的な影響を含む

•

米国証券取引委員会規則の要求に応じて、本委託書の他の部分に含まれる取締役会財務及び監査委員会の報告を発行する

2023年度には、財務·会計委員会が我々の独立公認会計士事務所と4回の実行会議を開催した。取締役会では、ボズキン博士とフェルヘイダー夫人がそれぞれ米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることが確定した

報酬委員会

給与委員会は私たちが才能のある幹部たちを引きつけ、維持し、激励するのを手伝ってくれる。報酬委員会の主な役割と義務は：

•

基本給、ボーナス、株式奨励など、私たちの最高経営責任者と他の役員のすべての給与スケジュールを審査して承認します

•

承認する非従業員役員報酬は、取締役会の承認を待たなければならない

•

取締役会は私たちのCEOのパフォーマンスを評価しました

•

経営陣と委託書の報酬議論および分析(CD&A)部分を審査および検討し、取締役会がCD&Aを依頼書に含めることを提案するかどうかを決定する

•

米国証券取引委員会規則の要求に基づいて、報酬委員会の報告書を審査して、私たちの委託書に含める

•

以下の方面に関連する事項の審査·監督人的資本管理人材の獲得と維持も含めて

•

私たちの株式計画を審査、承認、管理し、特定の参加者への配当金を承認します

•

このようなリスクが適切または合理的に甲骨文に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定するために、従業員に適用される報酬実践、政策、および計画に関連するリスクを毎年評価する


		2023年株主総会： 19

役員年間持分補助金

非従業員取締役は、1993年に改正·再編成された取締役株式計画(取締役株式計画)に参加し、株主が承認した年間株式奨励の株式オプション限度額を規定し、これらの株式奨励金は、取締役会で在任し、委員会の議長または副議長を務めている。取締役株式計画規定は、代替計画に規定されている株式オプションの全部又は一部を制限し、非従業員取締役は取締役会によって決定された等値制限株式単位(RSU)を得ることができる。取締役会は、4つの株式オプションと1つのRSUの割合を使用すべきであり、これは、甲骨文従業員に株式奨励を付与する歴史的やり方と一致し、かつすべてのものであると決定した非従業員取締役持分奨励はRSU形式で発行され、授与日は毎年5月31日であり、授与日の1周年に全額付与されるが、取締役は引き続きサービスを提供する

数年来、取締役会は、各持分奨励は、取締役株式計画に記載されている株主が承認した持分奨励限度額又は指定付与価値のうちの小さい1つに限定され、当該等の株主が承認した持分奨励限度額よりも著しく低い持分奨励値を付与したことを規定している。取締役会は私たちの非従業員取締役2020年度報酬計画は、株式奨励規模を縮小し、会長株権奨励を廃止することを含む

以下は，株主が承認した年間株式奨励限度額と取締役会が承認したこのような奨励の付与価値限度額，および実際に付与されたRSU数の概要である非従業員役員たちは2023年5月31日に設立された。上述したように、委員会の議長や副議長に追加的な配当金は与えられなかった



授与タイプ	株主承認株式奨励限度額	取締役会が承認した政府支出値制限	実際は株式投資です承認日： 2023年5月31日(1)	減少率：株主承認 (2)を制限する

取締役会年間補助金	45，000オプション(または11，250個のRSU)	$350,000	3，303のRSU	71%

(1)	計算方法は，付与価値上限350，000ドルを付与日甲骨文普通株の終値(1株105.94ドル)で割って，最も近い整数に切り捨てる

(2)	株主が承認した株式奨励制限と比較して、2023年5月31日に実際に付与されたRSUの数は約パーセント減少した

Ø	新役員のための初期持分補助

取締役株式計画はまた、新規株式については、初期持分奨励金が45，000件を超えない株式オプション(または11，250ルピー)を規定している非従業員取締役は、取締役が任命した財政年度に残った完全カレンダー月数に比例して割り当てられる。私たちへの値引きによって非従業員上記の役員報酬は、いかなる新しいものでも非従業員取締役は11，250個のRSUまたはRSUのうち小さい者に相当する初期持分奨励を獲得し、総価値は350，000ドル(計算方法は付与価値を付与日甲骨文普通株の終値で割って、最も近い完全株に下方に切り捨てる)、取締役が任命した会計年度の残り完全カレンダー月数に比例して分配される。初期持分奨励は授与日の1周年に全額付与されるが、取締役は引き続きサービスを提供する

役員の現金招聘費

2023年度には私たち全員が非従業員重役は手紙を受け取ったオラクル取締役としての現金予約料は52，500ドルです(2)取締役会の1つまたは複数の委員会の議長またはメンバーの権利表に記載されている各項目には、現金事前招聘費が適用される

取締役会の会員たちは会議に参加するために追加費用を得ないだろう


年度委員会メンバー現金予約料
F&Aと報酬委員会	$	25,000
統治と独立委員会	$	15,000
委員会議長の余分な年間現金事前招聘費
F&Aと報酬委員会	$	25,000
統治と独立委員会	$	15,000


22 2023年株主総会

2023年度取締役補償表

次の表は私たちに非従業員2023年度の取締役



名前.名前	稼いだ費用も支払う費用も現金単位(ドル)	株式大賞 (1) (2) ($)	総価値(ドル)

AWO ABLO	52,500	344,899	397,399

ジェフリー·S·バーグ	122,500	344,899	467,399

マイケル·J·ボズキン	102,500	344,899	447,399

ブルース·R·チザン	107,500	344,899	452,399

ジョージ·H·コンラデス	117,500	344,899	462,399

ロナ·A·フェルヘド	77,500	344,899	422,399

ルネ·J·ジェームズ	52,500	344,899	397,399

チャールズ·W·ミュルマン	92,500	344,899	437,399

リヨン·E·パネッタ	92,500	344,899	437,399

ウィリアム·G·パレット	67,500	344,899	412,399

ナオミ·O·セリグマン	77,500	344,899	422,399

ヴィシャル·シカ	52,500	344,899	397,399

(1)	この欄で報告された金額は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ718に基づいて計算されたRSUの総付与日公正価値を表す報酬--株式報酬(FASB ASC 718)。♪the the the非従業員取締役たちは現在、2023年度に付与されたRSUのうちいずれも帰属していないため、これらの奨励から経済的利益を実現していない。株式ベースの給与計算に用いられる推定値仮定の資料については、我々の年報用紙内の総合財務諸表付記12を参照されたい10-K2023年度

(2)	次の表は、私たちが持っている未償還株式報酬(RSU形式)と株式オプションに関するより多くの情報を提供します非従業員2023年5月31日までの取締役



名前.名前	無許可のRSUの総数卓越した 2023年度末(#)	RSU その間に承認を得る 2023年財政年度(A)年(#)	オプション総奨励卓越した 2023年度末(#)

AWO ABLO	3,303	3,303	—

ジェフリー·S·バーグ	3,303	3,303	67,500

マイケル·J·ボズキン	3,303	3,303	135,000

ブルース·R·チザン	3,303	3,303	—

ジョージ·H·コンラデス	3,303	3,303	67,500

ロナ·A·フェルヘド	3,303	3,303	—

ルネ·J·ジェームズ	3,303	3,303	9,375

チャールズ·W·ミュルマン	3,303	3,303	—

リヨン·E·パネッタ	3,303	3,303	37,500

ウィリアム·G·パレット	3,303	3,303	—

ナオミ·O·セリグマン	3,303	3,303	22,500

ヴィシャル·シカ	3,303	3,303	—

(a)

本コラムで報告したRSUは2023年5月31日に授与され、授与された日の1周年(2024年5月31日)に授与される


		2023年株主総会 23

会社の管理

私たちは定期的に企業管理の発展を監査し、これらの発展に基づいて私たちの手続きと手続きを検討します。これらの努力の一部として、会社のガバナンスに影響を与える連邦法と、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が採択したルールを検討します。私たちは株主の利益を向上させるためのコーポレートガバナンス手続きと接近法を制定したと信じている

企業管理指導

取締役会は“企業管理指針”(“指針”)を採択し、内容は以下の事項に関連している

•

取締役の資質

•

役員の多数票と強制辞任政策

•

リスク規制を含む取締役の責任

•

取締役独立最高経営責任者の職責を含む会議と指導職を執行する

•

役員の利益の衝突

•

取締役会委員会

•

役員は上級管理職と従業員を貫通させた

•

役員が補償する

•

役員の位置づけと継続教育

•

役員や幹部たちの持株要求

•

最高経営責任者評価

•

株主と取締役会のコミュニケーション

•

取締役会及びその各委員会の業績評価；及び

•

経営陣が後任となる

ガイドラインは、財務と会計、報酬、管理および独立委員会のすべてのメンバーが独立していることを要求し、各メンバーは、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所で採択されたルールまたはルールの定義に適合する。独立委員会と取締役会は毎年この決定を下しています非従業員重役たち

取締役会及び各委員会はその最適な判断に従って必要と思われる法律、会計、財務或いはその他の外部顧問を招聘する権利があり、事前に甲骨文のいかなる上級者の承認を得る必要がない。取締役は甲骨文の上級管理者や従業員に完全かつ自由に接触することができ，適切と思われる問題を提起して調査し，彼らの役割を果たすことができる

私たちの利益衝突に対する期待は非従業員ガイドラインには役員が言及され，各役員が規定されている非従業員取締役は私たちの首席法務官に開示しなければならない

•

彼/彼女は毎年他の組織で担当しているすべての幹部、雇用、取締役会、顧問委員会、または同等のポストである

•

上場企業が担当する任意のこのような職が発効する前の任意のこのような職と、彼または彼女が私営会社の実体に任命された直後に私営会社で担当する任意のこのような職と、

•

取締役会で審議された事項で時々発生する可能性のある潜在的な利益の衝突

首席法律官はこのようなすべての開示を独立委員会に報告しなければならず、取締役会はこのような開示や他の入手可能な情報を考慮し、適切と考える行動を取らなければならない。すべての取締役は甲骨文の道徳と商業行為準則を守らなければなりませんが、私たちの非従業員取締役にとって、利益衝突に関する準則の規定は、“道徳と商業行為規則”のこれらの規定に取って代わる

指導方針では，定期実行会議は非従業員重役たち。指導方針には取締役会や甲骨文が構築したり新しく当選した役員に適切な入社訓練計画や材料を提供する上級管理職のプレゼンテーションや甲骨文の施設見学も含まれている


24 2023年株主総会

ガイドラインによると、取締役会は、取締役会の適切な規模を定期的に評価し、適切と思われる任意の変動を行うことができる。ガイドラインによると、報酬委員会は、CEOの業績および報酬を年次審査し、取締役会は、CEOが短期的および長期的に甲骨文に最適な指導者を提供することを確実にするために、報酬委員会の報告を審査しなければならない

案内は私たちのウェブサイトに掲示され、未来の指針のいかなる改訂も開示しようとしています。URLはWww.oracle.com/goto/corpgov.

代理訪問と役員指名

我々の委託書アクセス規約によると、甲骨文書流通株の少なくとも3%を連続して保有する株主(又は20名以下の株主)は、最大2名の個人又は取締役会のメンバーのうち人数の多い取締役が著名人を指名することができ、これを甲骨文書年次会議の委託書材料に含めることができ、株主及び指名者が我々の定款に規定された要求を満たすことを前提としている

我々の2024年依頼書に盛り込むために取締役指名を提出したいか、または取締役指名を提出することが2024年株主総会に提出されること(ただし、我々の依頼書には含まれていない)の株主要求に関する情報は、92ページの“2024年株主総会の株主提案”を参照されたい

多数投票政策

ガイドラインは、競争相手のいない選挙において、取締役が著名人に獲得された抑留票がその選挙の投票数と同じまたはそれ以上(多数票抑留投票)であり、その会議で後継者が選ばれなかった場合、複数票と取締役強制辞任政策を述べている役員は株主投票が通過した直後に辞表を提出しなければならない.

統治委員会は、多数の人の投票拒否を招く状況に応じて辞任提案や一連の可能な応答を考慮し、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案しなければならない。管理委員会は、提案を行う際、および取締役会が決定を下す際に、適切かつ関連すると考えられる任意の要素または他の資料を考慮することができるが、これらに限定されない

•

株主が投票を拒否する理由(あれば)；

•

差し押さえられた票の根本的な原因を解決する可能性のある代替案

•

役員の任期

•

役員の資質

•

理事の甲骨文の過去と未来への貢献

•

取締役会の全体構成

取締役会は株主投票認証後90日以内にガバナンス委員会の提案に基づいて行動する。取締役会は役員の辞任を受け入れたり拒否したりすることができる。その後、取締役会は、辞任の理由を含む辞任に関する決定を米証券取引委員会に提出した報告書に迅速に公開開示する。取締役会が取締役の辞任を受け入れた場合、取締役会は、我々の定款に基づいて、それによって生じる任意の穴を埋めるか、取締役会の規模を縮小するかを自ら決定することができる。取締役会が取締役の辞任を受け入れない場合、その取締役は、正式に後継者が選出されるまで、あるいはその早期辞任または免職されるまで、次の株主周年大会に引き続き在任する

本政策に基づいて辞任を提出した取締役は、彼又は彼女の辞任提案を受け入れるか否かに関する管理委員会の提案又は取締役会の行動に参加してはならない。しかし、管理委員会の多数のメンバーが同一選挙で多数票を獲得した場合、多数票を獲得していない独立取締役は、任意の辞任提案を考慮するために委員会を任命し、その等の辞任提案を受け入れるか否かを取締役会に提案しなければならない


		2023年株主総会： 25

この政策により、取締役会はすべての株主に責任を負い、投票により取締役を選出して株主が意見を表明する権利を尊重することを求めている。しかし、取締役会も、ある特定の取締役に50%以上の抑留票を投じた場合に、関連状況に応じて合理的な評価を行うために、十分な柔軟性を維持することも重要であると考えている。例えば、取締役会は、1人以上の取締役が突然辞任することが取締役会の有効な運営を深刻に損なうかどうかを評価してもよい。取締役会の政策は、複数の取締役の辞任が重要な委員会が定足数に達するのを阻止することを可能にすることを目的としている。この政策はまた、取締役が目標になった理由が、彼や彼女の甲骨文での取締役会の業績とは関係がないかどうかを取締役会に評価することを許可する。この政策は、取締役会が取締役を審議して有名人を辞任させ、それを公にする短時間の枠組みを規定している

投機取引と質権政策を禁止する

Ø	投機取引を禁ずる. 私たちのインサイダー取引政策は私たちの役員を含めてすべての従業員を禁止します非従業員取締役は、金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、空売り、引受、上昇、オプション、為替、国境を越えた、取引所/スワップ基金、および他の派生証券を含む)を購入するか、または甲骨文証券の時価のいずれかの下落をヘッジまたは相殺するための取引に従事する。この禁止は甲骨文書で付与された従業員の株式オプションの行使には適用されない

Ø	質抵当政策. “甲骨文証券質権政策”(質権政策)甲骨文取締役、幹部及びその直系親族を禁止する：

•

保証金口座に甲骨文証券を持っています

•

甲骨文証券を担保として債務を担保するが、以下の2つの例外は除外する

質権対象会社が甲骨文でその会社を買収する際にすでに存在している証券を許可すること

エリソンさんは、引き続き甲骨文証券を担保として債務を担保または担保することができるが、彼は甲骨文書証券を証拠金口座に保有していない可能性がある

寄付政策はまた、管理委員会がすべての寄付手配を審査し、甲骨文及びその株主が直面している任意のリスクを評価し、財務と財務委員会と取締役会にこれらの手配を報告することを要求する。質権政策は，すべての質権は甲骨文のインサイダー取引政策に適合しなければならず，かつ必須であることを規定しているゼロを予想する甲骨文書取引で述べたように空をきれいにするプログラムです。管理委員会はその寄付手配に対する監督について定期的に外部相談意見と相談意見を求めることができる

寄付引受の審査それは.2023年9月18日までに、甲骨文書の創始者、会長、首席技術官兼最大株主のエリソンさんは、ある個人債務を担保するために、3.07億株の甲骨文書普通株を抵当に入れている。経営委員会は、取締役会監督が寄付の受託責任を認めること、エリソンさんが寄付を認定することに関連する潜在的リスク、一般寄付慣行の発展を含む外部の法律顧問の提案を聞きました。管理委員会は定期的に委員会監督引受手配の機能について外部相談意見と相談意見を求める。2023年9月18日にエリソンさんの株式の質権について、管理委員会は、エリソンさんの質権配置が株主または甲骨文書に重大なリスクを構成しないと考えている理由の一部として、次のように述べた

•

株式を抵当に入れて取得した個人定期融資は外部個人企業に資金を提供するためにのみ使用される

•

彼の株には保証金口座の担保として担保された株は一つもありません

•

質権株式は甲骨文普通株を移転またはヘッジするためのいかなる経済的リスクにも使用されない

•

エリソンさんは我々の創始者であり筆頭株主である。エリソンさんの株式保有量は、私たちの持分要件の下で彼が保有しなければならない4500倍以上です

•

取締役会は、エリソンさんは株式の質権を求めることなく、その個人定期ローンを償還することができる財務能力を持っていると信じています

任意の個人または他の債務を保証するために質的に担保された甲骨文普通株を持っている他の幹部または取締役または彼らの任意の直系親族はいないすべての財務期、管理委員会は馬雲を検討するだろう。エリソンはリスク管理の観点から寄付手配を行い、定期的に財務·財務委員会と取締役会に報告書を提出するそれは.寄付支援政策によると、管理委員会は寄付手配を審査する際に以下の事項を考慮する


26 2023年株主総会

役員および上級管理者が持株案内をする

非従業員取締役や上級管理者は、彼らの利益が私たちの株主の長期利益と一致するように甲骨文普通株を持っていなければならない。給与委員会は、これらの所有権要求(株式ガイドラインと呼ぶ)の遵守状況を監督·検討し、これらの要求の変更を定期的に審査·提案する

株式の案内によると私たちの一人一人は非従業員役員と上級管理者は、取締役または上級管理者になった日から5年以内に以下の数の甲骨文普通株を保有しなければならない



彼の肩書き	最低持株数は株である

*会長兼最高技術責任者		250,000

**CEO		250,000

投稿総裁		100,000

*執行副社長、彼らは16人の部門役員です		50,000

*他のすべての執行副社長		25,000

非従業員です役員.取締役		10,000

高級士官職から抜擢された誰もが一年の時間を持ち、彼または彼女が昇進した日から任意の増加した所有権要求を守った。株式基準に適合する甲骨文普通株は、直接または信託または仲介人によって保有される任意の株式を含み、配偶者が保有する株式は、われわれの401(K)計画および甲骨文書会社従業員株式購入計画(ESPP)によって保有される株式、および既存であるが行使されていない株式オプションに関連する株式は、50%を占める“お金の中のお金”この計算に使用されるこのようなオプションの値。全価値奨励は、RSUのように、それらが帰属する前に株式ガイドラインを満たすことを計上せず、繰延、既存のRSU価値の50%はこの計算に計上される

2023年9月18日まで私たちは非従業員取締役や上級管理職は現在、持分ガイドラインを遵守しているか、あるいはより多くの時間を遵守しており、その多くの人が保有する甲骨文普通株は最低要求株式数をはるかに超えている

取締役会の指導構造

取締役会長と最高経営責任者の役割は現在、異なる個人が担当している。エリソンさんは2014年9月以降、当社の会長を務め、カーツさんは当社のCEOを務めています。これまでヘンリーは会長を務め、エリソンはCEOを務めていた

取締役会は，取締役会は，我々のCEOが主に甲骨文の業務戦略，運営，会社ビジョンに集中できるようにするために，会長とCEOのオフィスを分離することが適切であると考えている。取締役会は私たちの議長と最高経営責任者を選出し、各ポストは同一人物が担当することもできるし、異なる人が担当することもできる。重要なのは、取締役会が柔軟性を保ち、特定の時点での会社のニーズと甲骨文のリーダーシップの評価に基づいて、これらの役割を分離すべきか合併すべきかを決定することであると考えられる。取締役会は私たちの会社と私たちの株主がこの柔軟性から利益を得ると信じています。私たちの董事は有利な地位から私たちの指導構造を決定するからです。彼らの深く検討する私たちの管理チーム、私たちの戦略的目標、そして私たちが直面しているチャンスと挑戦を理解する

取締役会の構成、独立取締役と取締役会委員会の指導及び私たちの管理構造とプロセスを通じて、甲骨文業務と事務に対する独立と有効な監督を維持できると信じている。取締役会は大多数の独立取締役で構成され、すべての常務取締役委員会は独立取締役で構成されている

我々のガイドラインで述べたように、年次交代に基づいて、財務·財務委員会、管理委員会、報酬委員会の議長が取締役会実行会議で独立取締役の牽引機関を務めている。首席独立役員の役割は私たちの非管理性管理ディレクターと一緒に非管理性取締役は取締役会会議以外の重要な問題や注目事項について協議し、適切な場合に大株主と相談や直接コミュニケーションを行い、取締役会が決定した他の追加的な役割を果たす現在、Dr。ボズキンは取締役首席独立取締役兼M&A委員会の議長ですそれは.この職を務めた取締役はこの職に非常に真剣に対応しており、取締役会は、異なる委員会議長がこの職にもたらした独特の洞察力と観点の多様性により、この職が強化されたと考えている。この仕組みはまた、より広範な役員グループに追加的なリーダー役を務める機会を提供している


		2023年株主総会： 29

取締役会は甲骨文のリスク管理政策やプロセスに対して最終的な監督責任を持っているが、取締役会の各委員会もリスク監督に対して以下の責任を負っている



F&A委員会				私たちの財務諸表と財務報告、独立公認会計士事務所、私たちの内部監査機能、税務問題、合併と買収、信用と流動性、情報技術、プライバシーとネットワークセキュリティ法律と規制事項、そして道徳的基準と商業行為のコンプライアンス。


報酬委員会				役員報酬、役員報酬、従業員報酬、および従業員報酬に関する我々の報酬政策およびやり方に関するリスクを考慮する人的資本管理人材の獲得、発展、そして維持を含む。


統治委員会				我々の全体的なガバナンス実践および経営陣や取締役会の指導構造に関するリスク、および甲骨文証券質権に関するリスクを監督する。監督し定期審査するESGは重要です例えば、環境持続可能性や温室効果ガス排出、気候変動、エネルギー転換、従業員チームや取締役会の多様性は、取締役会委員会によるESG事項の監督状況集計表を含む。当社の質権政策によれば、管理委員会は、エリソンさんの質権の取り決めをリスク管理の観点から定期的に検討し、財務及び財務委員会及び取締役会に報告を提出しますので、詳細は“会社管理-投機取引及び質権取引の禁止に関する政策”を参照されたい。管理委員会はまた、以下の方面における私たちの政策、計画、および手続きの十分性を定期的に審査し、評価する後任計画甲骨文の主な幹部は、最高経営責任者と最高技術者を含む。取締役会は少なくとも年に1回、最高経営責任者や最高技術者と実行会議を行い、潜在的な後継者、および任意のこのような候補者の表現、優位性、弱点について議論する。取締役会は定期的に甲骨文業務の異なる分野の紹介を聞いており、取締役が経営陣メンバーを評価して後継計画を行うことができるようにしている。


独立委員会				関係者との取引によるリスクを検討し役員の自主性問題です。

取締役会は、委員会議長が取締役会全員に提出した定期報告を介して、各委員会のリスク監督やその他の活動を随時把握している。例えば、買収については、敷居数字に適合した買収規模に応じて、F&A委員会が提案された取引を予備審査し、取引に関するいかなるリスクも考慮して、取締役会に取引を承認するか否かを決定する。M&A委員会はまた、完成した買収を定期的に審査し、買収された会社のパフォーマンスが予想に合っているかどうかを決定する

また、取締役会は以下のような方法で積極的な監督とリスク低減の役割を果たしている甲骨文の戦略的方向を定期的に審査するそれは.経営陣は甲骨文の戦略方向の策定を担当しているが、役員たちは取締役会定例会で甲骨文の戦略を審査している。毎年1回取締役会会議を開催し，戦略問題を専門に討論する歴史上ずっとそうである場外にあります。取締役会と経営陣は甲骨文の戦略方向について率直な議論を行った。取締役会のこのような監督は、私たちの全体的な業務戦略に関連するリスクを識別し、軽減するのに役立つと信じています

取締役会と取締役の独立性

私たちのすべての役員は毎年選挙に参加します私たちには分類や交錯の取締役会はありませんそれは.取締役会の著名人が年次総会で選出されれば、取締役会は引き続き3人の従業員役員(エリソン·さん、カーツ·レディ、ヘンリー·さん)から12名が選択される非従業員重役たち


		2023年株主総会 31

独立委員会の推薦によると、取締役会は、Abloさん、Bergさんさん、Boskin博士、Chizenさんさん、Conradesさんさん、Fairhead夫人、Moormanさんさん、秘書Panettaさん、Panettaさん、Partさんさん、およびSig manさんの10人の現職の役員をすべて独立して取締役として決定しました。したがって、適用されるニューヨーク証券取引所上場基準と米国証券取引委員会規則によると、2023年度に給与、財務と財務、管理、独立委員会に勤務するすべての取締役は独立している。独立委員会の提案によると、取締役会はさらに、2023年度に報酬および財務·財務委員会に勤務するすべての取締役が、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会が報酬と監査委員会のメンバー独立性を向上させた適用基準に適合していると認定した

独立性決定を行う際には、取締役会と独立委員会は、甲骨文と取締役関連実体との任意の関係を含む、ニューヨーク証券取引所上場基準および米国証券取引委員会規則に基づくすべての事実および状況を考慮する。特に，以下の関係を考える

•

ボズキン博士はスタンフォード大学に雇われ、同校は歴史的に甲骨文と複数の取締役会メンバーの寄付を受けたことがある。さらに、一部の取締役会のメンバーはスタンフォード大学のコンサルティングや監督委員会に勤めているか、あるいは他の方法でスタンフォード大学に雇われている

•

2023年度には甲骨文が支払われました極小のスタンフォード大学に従業員教育資金を提供し、協力研究に資金を提供し、従業員の寄付にマッチする。甲骨文がスタンフォード大学に支払う総金額は，甲骨文2023年度の総収入の約0.0002を占めている。公開データの審査によると、この金額はスタンフォード大学の前期総収入の約0.0005%を占めていると考えられる。これらの支払いはニューヨーク証券取引所で規定された限度額とガイドライン内にある

♪the the the非従業員役員たちは定期的に手配された取締役会会議の後に実行会議を行い、2023年度に計4回の会議を開催した

財務委員会は、財務委員会のメンバーが3つ以上の上場企業監査委員会に在任することを希望する場合、そのメンバーが財務委員会の承認を得なければならないという要求を採択した場合、財務委員会は、取締役が他の監査委員会(S)で提案されたサービスが彼を欠陥させるかどうかを決定し、私たちの財務委員会での彼女のパフォーマンスを損なうことになる。現在、3つ以上の上場企業監査委員会に財務·監査委員会のメンバーは一人も勤めていない

取締役の任期、取締役会の世代交代と多元化

在任期間が長く，経験が豊富で，会社とその運営に対してより多くの機関知識と貴重な洞察力を持つ取締役と，新たな視点を持つ新役員の組合せが望ましいと考えられる。この目標をさらに達成するために、取締役会は2022年にAbloさんを選出し、2020年度にはSikka博士とFairhead夫人を選出し、2018年度にはMoormanさんとParrettさんを選出し、過去6年度に合計5人の取締役を追加しました

しかし、私たちは役員の任期制限や強制退職年齢を強要しないつもりだ。取締役会は任期の長い取締役に対するいくつかの株主の見方を考慮したが、任期の長い取締役は経験と機構知識を持ち、取締役会に重要な技能をもたらすことができると考えている。特に、取締役会は、わが社の膨大な規模、我々が提供する製品の広さ、およびわが組織の国際範囲を考慮して、長い任期の取締役が取締役会の大きな優位性であると考えている。取締役会はまた、任期の長い取締役は、甲骨文が直面している挑戦をよりよく理解しており、私たちの最高経営責任者や最高技術者を含む経営陣に挑戦したい可能性があるとも考えている。そのため、指名決定時に取締役の任期を考慮するが、取締役会は、取締役の任期を任意に制限することは、最も経験のあるメンバーの貴重な貢献を奪うと考えている



取締役会多元化行列(2023年9月18日現在)

*取締役総数	15

第1部：性別同意	女性は	男性

二人の役員	5	10

第2部：人口統計的背景

アフリカ系アメリカ人や黒人	1	—

アジア人	—	1

*ホワイト	4	9

取締役会と管理委員会は取締役指名人選を決定する際に、異なる分野の背景、経験、視点とリーダーシップの多様性を重視している。私たちのガイドラインが述べたように統治委員会は取締役会を代表して行動し，性別，人種，民族の面で多様な役員を積極的に探し，役員候補としての選抜人選に取り組んでいるそれは.現在、我々の取締役会のメンバーの40%(CEOを含む)は、女性および/または異なる背景からの人である


32 2023年株主総会

株主参加度

Ø 独立役員プロジェクト

私たちの独立取締役代表は定期的に私たちの株主と会議を行い、広範な議題を討論し、最近では役員報酬、取締役会更新と指導層構造、多様性と包摂性、その他の会社管理事項を含む。会議はしばしば私たちの最大の機関株主と私たちの報酬委員会のメンバーは.

問責制：

1株1票

甲骨文は1つあります単班投票権のある株は、1株当たり1票を投じる権利がある。したがって、我々の役員は、甲骨文書の創始者であり、会長兼チーフ技術責任者のエリソンさんをはじめ、株主に対して責任を持ち、それらの株式における経済的利益に応じて株主の投票権を持っていなければならない。

私たちの会長と最高経営責任者はこの会議に参加しない。私たちは私たちの株主に開放的なフォーラムを提供し、彼らに私たちの役員報酬計画の任意の側面と任意の管理事項を討論して論評させた。取締役会は、取締役会と株主との間の責任関係を促進し、株主の優先事項や観点をよりよく理解して対応するのに役立つため、これらの会議が重要であると考えている

Ø 役員プロジェクト

私たちの定期投資家関係参加計画の一部として、私たちの執行役員は年間を通じて私たちのいくつかの機関株主と会議を開催します。ラスベガスの甲骨文雲世界で年次財務アナリスト会議も開催し、アナリストを招いて私たちの執行役員を含めて私たちの管理チームの重要なメンバーの講演を聞きました。

Ø 法律と投資家の関係が交渉する

私たちの法律と投資家関係チームのメンバーは年間を通じて株主とも接触している。依頼書を提出した後、これらのチームは交渉を再開する株主と年次株主総会の議題上の事項を検討し、フィードバック意見を求める。適切な時、独立取締役会はこのような討論に参加する。

我々が最近株主から受け取ったフィードバックおよびこのフィードバックに対する取締役会の反応については，5ページと6ページを参照されたい

人的資本管理

人的資本管理の監督についてそれは.給与委員会は、人材の獲得と留置を含む人的資本管理に関するすべての事項を審査·監視する責任がある。甲骨文では、私たちの成功は私たちの従業員の素質によって推進され、私たちは彼らが業界の中で最も優秀で最も賢い人の一人だと信じている。私たちは従業員の成功を支援する環境と誰もが革新を推進する権利のある文化を作るために努力している。当社の従業員チーム、多元化と包括的な努力、職業発展機会、企業市民イニシアティブに関する情報は、私たちの年間報告書を参照してください10-K2023年度。私たちの多様性と包括的なウェブサイトはWww.oracle.com/Corporation/Careers/DISTIANCED-INCLUDE)人口統計に関する詳細な報告も提供されています化粧をする私たちの公開に利用可能なリンクを含みますEEO-1陳述する

“行動規範”それは.1995年、私たちは定期的に審査·改訂された“道徳と商業行動準則”(“行動基準”)を採択した。私たちはすべての従業員に、私たちの上級管理者と従業員取締役を含めて、仕事に関連する仕事を履行する際に、“行動準則”を読んで遵守することを要求します


		2023年株主総会 33

安全と所有権には、利益を得るいくつかの資産所有者と管理者が含まれている

次の表は，2023年9月18日までの年次総会記録日を提供しており，甲骨文普通株の実益所有については，(1)株主1人当たり実益が5%を超える甲骨文普通株を持つ，(2)取締役または被著名人ごと，(3)まとめ報酬表で指名された各幹部，および(4)現職幹部ごとと



すべての人の名前から利益を得ます	数と性質です所有権(1)から利益を得る		パーセント. ofクラス

ガイドと近地天体

ローレンス·J·エリソン(2)		1,152,982,353		42.1%

Awo ABLO		5,329		*

ジェフリー·S·バーグ(3)		279,909		*

マイケル·J·ボズキン(4)		133,473		*

Safra A.Catz(5)		8,868,592		*

ブルース·R·キソン(Bruce R.Chizen)(6)		75,822		*

ジョージ·H·コンラデス(7)		89,986		*

ロナ·A·フェルヘド(8)		26,920		*

ジェフリー·O·ヘンリー(9歳)		4,065,959		*

Renée J.James(10人)		60,572		*

スチュアート·リヴィ(11歳)		39,473		*

チャールズ·W·ムルマン(12歳)		79,740		*

レオネ·E·パネッタ(13歳)		92,287		*

ウィリアム·G·パレット(14歳)		32,286		*

エドワード·スクリヴィン(15歳)		3,955,042		*

ナオミ·O·セリグマン(16歳)		71,495		*

Vishal Sikka		18,805		*

全現執行幹事及び役員(18名)(17名)		1,170,909,329		42.8%



他の5%以上の株主は

パイオニアグループはペンシルバニア州マルヴィン·パイオニア通り100番地郵便番号：19355(18)		138,247,505		5.0%

1%以下

(1)	以下に別途説明しない限り、上場株主は、すべての実益が所有する株式に対して独占投票権と独占投資権を有するが、共同財産法(適用)を遵守しなければならない

(2)	7，250，000株の株式および3，07，000，000株を担保として、様々なクレジット限度額を含む特定の個人債務を保証するが、現在行使可能な購入権または記録日から60日以内に行使可能な購入権を遵守しなければならない。取締役会と委員会監督のエリソンさんの寄付に関する情報の詳細は、26ページと27ページの“コーポレート·ガバナンス-投機取引および質権政策の禁止”を参照してください

(3)	さんバーグ氏の配偶者が保有している5，000株を含め、さんバーグ氏とその家族の利益のために信託形式で保有する207，409株、および67，500株は、現在行使可能な株券オプション、または記録日から60日以内に行使可能な株式オプションを含む

(4)	ボズキン博士の配偶者が所有する1，000株と45，000株を含み、現在行使可能な株式オプションまたは記録日後60日以内に行使可能な株式オプションの制限を受ける

(5)	7，750，000株を含むが、現在行使可能な株式オプションまたは記録日から60日以内に行使可能な株式オプションの制約を受ける必要がある

(6)	信託形式で保有している5，000株を含み、恩斉賛とその家族の利益に用いられる


		2023年株主総会 35

(7)	67，500株を含むが、現在行使可能な株式オプションまたは記録日から60日以内に行使可能な株式オプションの制約を受けなければならない

(8)	フェルヘド夫人の子供たちが持っている11，275株を含む

(9)	ヘンリー·さんとその家族の利益を目的とした信託基金が保有する1，129，408株、ジョンソン·ファミリー財団が信託基金により保有する197，302株、ヘンリー·さんを受託者として付与した留保年金信託基金が保有する706、214株式、2，000，000株、または記録日の60日以内に行使可能な株式オプションの制限を受けた株式、および記録日60日以内に帰属するRSU 33，035株を含む

(10)	9，375株を含むが、現在行使可能な株式オプションまたは記録日から60日以内に行使可能な株式オプションの制約を受けなければならない

(11)	この額は39，473個のRSUであり，記録日後60日以内に帰属し，決済を延期する

(12)	ムルマン家の利益のために信託形式で保有している47，454株を含む

(13)	パネッタ秘書家族の利益のために信託形式で保有する54，787株、および37，500株を含むが、現在行使可能な株式オプションまたは記録日後60日以内に行使可能な株式オプションを遵守しなければならない

(14)	バレット家の利益のために信託形式で保有している22，975株を含む

(15)	Screvenさんの配偶者保有10，188株、Screvenさんの息子(彼の家族が住んでいる)が384株、現在行使可能な株券オプションまたは記録日60日以内に行使可能なストックオプション制約を受けた700，000株、記録日60日以内に付与される66，774株のRSU(息子が保有するRSU 705株を含む)、および決済を延期した584，243株の既存のRSU(配当等価物を含む)を含む

(16)	セリグマンさんの配偶者が保有している6，010株の彼女が実益所有権を放棄した株、14，414株が信託形式で保有している株、および現在行使可能な株式オプションまたは記録日から60日以内に行使可能な株式オプションによって制限されている16，300株を含む

(17)	上記の備考に記載されているすべての株を含む。25，780株の甲骨文普通株および5，506株が記録日後60日以内に付与されるRSUも含み、これらの株は表に指名されていない幹部が保有している

(18)	パイオニアグループ(パイオニア)が2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュールに基づく。付表13 G/Aによると、2022年12月30日現在、パイオニアは2，270，884株に対して共通投票権を有し、131，808，548株に対して唯一の処分権を有し、6，438，957株に対して共通処分権を有している。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355

違反者第十六条第一項報告

取引所法案第16(A)節は、我々の役員及び取締役、並びに私たちの普通株の10%以上を有する者(総称して報告者と呼ぶ)に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。アメリカ証券取引委員会は、通報者は、彼らが提出したすべての第16(A)節の報告書の写しを私たちに提供しなければならないと規定している。実際には私たちの幹部や非従業員取締役が初期所有権報告書と所有権変更を報告する役割を準備し、私たちは通常彼らを代表してこれらの報告書を提出する

私たちが受け取った任意の第16(A)項の表の写しまたは報告者の書面陳述の審査だけに基づいて、すべての報告者が2023年度にすべての適用された届出要件を遵守していると信じています


36 2023年株主総会

役員報酬

報酬問題の検討と分析

この報酬議論と分析は、以下の指定役員(NEO)に対する2023年度役員報酬計画を説明している


2023年度任命された行政員ローレンス·J·エリソン会長兼首席技術官* サフラ·A·カーツ CEO** ジェフリー·O·ヘンリー副議長スチュアート·リヴィ常務副首席法務官総裁エドワード·スクレヴィン執行副総裁、首席企業アーキテクチャ師 *エリソンさんは2023年度NEOではないが我々は持っている彼の報酬を提出に含める任意開示の補償表としてカーツさんも最高財務責任者です	迅速な参照ガイド
	実行要約	37
	8年期業績株式オプション	39
	株主参加と報酬委員会の反応	40
	私たちの役員報酬計画の要素は	40
	2023財政年度のわが国の近地天体への補償	41
	2023年度の報酬結果：業績に応じて給料を支払う	41
	我々の役員報酬計画の目標は	42
	人的資本と報酬ベストプラクティス	43
	役員報酬額の決定	43
	私たちの役員報酬計画の要素は	46
	基本給	46
	年間現金ボーナス	46
	長期奨励的報酬	47
	他のすべての補償	48
	役員報酬の他の要因を決定する	50
	報酬追い返し政策	52
	報酬委員会報告	52
	補償表	53

実行要約


2023年度近地天体役員報酬のハイライト
エリソンさんそして *Catzさん		• さんの給料は増えていない。エリソンの基本給は1ドルです。*Catzの基本給は95万ドル • 誰もが稼いだ$4,165,213年間業績現金ボーナス計画と関係があります • 新しい株権奨励はありませんそして2組の私営企業組織2018年度にPSOが授与されて以来
尊敬するヘンリーさん， *リーヴィさんそしてスクレヴィンさん		• レヴィさんの給料は2022年10月に甲骨文に加入した際に決定され、当時彼はRSU賞を受賞しました • ヘンリーさんとスクリヴィンさんは基本的な賃金が増加していないので、それぞれRSU年度賞を受賞しました • この3つの近地天体のどれも現金ボーナスを獲得しました • これらの近地天体の総報酬の組み合わせは株式に基づく報酬に大きく傾いており、その価値は私たちの株価と関連している彼らの直接報酬を私たちの株主の利益と一致させる


		2023年株主総会 37

株主参加と報酬委員会の反応

報酬委員会は、役員報酬についての私たちの主な非関連株主の意見を積極的に聞いた。毎年の基準では報酬委員会のすべてのメンバー我々の非関連株主と会議を行い、役員報酬や他社のガバナンス問題に対する株主の懸念を解決するために、報酬委員会や取締役会がとりうる行動を積極的に理解する

株主は私たちの提案を承認した報酬発言権私たちの2022年年次総会では、67%の人が私たちの近地天体の補償に賛成票を投じた。この結果は2021年より改善されているが，我々の取締役会は株主の意見を知ることに力を入れており，将来的により多くの支持を得ることを期待している。これまで2024年度には10の大手機関の株主と接触し、報酬委員会のメンバーと会議を行い、報酬委員会の全メンバーがビデオ会議を開催してきた6人大手機関の株主。報酬委員会と取締役会は年間を通じて株主の意見と彼らのフィードバック意見を考慮するだろう

株主から受け取った重要なフィードバックに対する取締役会の反応の詳細については、5ページ目と6ページ目の表を参照してください。株主の当社役員報酬計画に対する最も重要なフィードバックはPSO報酬に関連しています。我々の株主は、エリソンさんとカーツさんの報酬が株主の利益と適切に一致するように、厳格で有意義な業績目標を維持するための長期的なインセンティブ計画に集中していることを理解し賛同します。我々が努力に参加している間に株主と議論しているように，PSO賞はこれらの目標を最もよく達成していると考えられる

•

これらの賞は多くのすでに報告した2018財政年度(最初の贈与時)と2022財政年度(履行期間の延長のための民間組織の改正に関連)では、目標の厳格さにより、これまで2つの民間組織の7つの部分しか補償されていなかった

•

PSOプログラムの39ページの記述で議論されているように、報酬委員会は、PSOに関連する目標が甲骨文書ビジネスの重要な推進力であると考え、F·エリソンさんとA·カーツさんを会社の最も重要な長期戦略と運営目標に集中させ、逆に株主のために価値を創造すべきだとオーダーメイドしました

私たちの役員報酬計画の要素は

私たちの役員報酬計画は次の表で説明する三つの主要な要素から構成されている。私たちの役員報酬計画のすべての要素は私たちの業務目標と密接に関連している。この報酬の組み合わせは、業績を改善し、短期的かつ長期的な株主価値を確立する業務戦略と一致した適切な決定を奨励すると信じている



報酬要素	報酬を目指しています	業務目標との関係	リスクに直面している
基本給 (46ページ)	• 経験、業界知識、職責、職責の範囲	• 私たちのビジネス戦略を成功的に設計し、実行することができる才能のある近地天体を吸引し、維持するために、最低、固定レベルの現金報酬を提供する
年間現金配当(第46ページ)	• 年間財務業績の実現に成功した	• 私たちの近地天体の年間財務業績目標を達成し、奨励します • 私たちの近地天体と甲骨文が稼いだ増益を共有します
長期奨励報酬(47ページ)	• 持続可能な長期的な成果の実現への成功	• 我々の近地天体の利益を長期株主利益と一致させ，全体の株主価値を増加させる • 私たちの近地天体が持続可能な長期的な結果を達成することを奨励します • 競争の激しい人材市場の中で才能のある近地天体を誘致し，引き留める

これらの主要要素の議論については、46ページおよび47ページの“役員報酬-報酬議論および分析-我々の役員報酬計画の要素”を参照されたい


40 2023年株主総会

2023年度エリソンさんとカッツさんの補償

我々は、エリソンさんとカーツさんの2023年度の報酬が、株主からのフィードバックを解決したと信じていますエリソンさんとカーツさんは、2023年度に新しい配当金を獲得しませんでした。彼らの全体的な報酬は、株主の長期利益と一致しています.

2023年度には各報酬の主な要素はエリソンさんとカーツさん具体的には以下のとおりである

•

基本給：エリソンさん1ドル(2011年度以降変わらない)、カーツさん95万ドル(2012年度以降変わらない)

•

年間業績現金ボーナス: エリソンさん&カーツさんお一人当たり4，165，213ドル

•

長期奨励的報酬:

–

2023年度には、2018年度に付与されたPSO(および2022年度の延期)は、8年間の株式報酬を代表することが意図されているので、新しい株式報酬は付与されていません

骨文の平均株価は2021年6月までの30日で80ドル以上となり、PSOの株価目標を達成し、2021年6月30日にはエリソンさんとカッツ夫人に1人当たり250万部のPSOが授与された

2018年度に設定した基準時価と比較して，甲骨文の時価は1000億ドル以上増加し，PSOの全6つの時価目標を実現した。しかし，PSO目標の厳密性と長期性のため，1つの業務実績目標しか実現していない

給与委員会は年内に100億ドルの運営実績目標を達成することを確認した非公認会計原則SaaS総収入は2023年度に満たされ、MRごとに2500，000個のPSO(第2弾PSOに相当)を付与する.エリソンとエリソンさん。カッツは6月に 30, 2023

2023年度の他のすべての近地天体への補償

ヘンリー、リヴィ、およびスクリヴィン2023年度の報酬の主な要素は、46ページからより詳細に説明される基本給、現金ボーナス機会、およびRSU報酬である。これらの近地天体の総報酬の組み合わせは株式に基づく報酬に大きく傾いており、その価値は私たちの株価と関連しており、彼らの報酬を私たちの株主の利益と一致させている。全体的に言えば88%Henley、Levey、Screvenさんに対する2023年度の直接的な報酬総額(例えば、SCT第53頁)では持分を基礎とする和約95%かつては…危険にさらされている.

2023年度の報酬結果：業績に応じて給料を支払う

私たちの近地天体の最終的な実現の大部分の補償金額は私たちの主要な業務目標の実現と私たちの株主のための短期的かつ長期的な価値にかかっています。下表は私たちの近地天体2023年度の成果をまとめたものである業績ベースの報酬それは.民間組織及び現金ボーナス奨励の材料要素の詳細については、39ページ及び46ページを参照されたい。


報酬要素	近天体	2023年度結果
民間組織	• ローレンス·J·エリソン • Safra A.Catz	• すべての6つの時価目標が達成され、2023年度の民間組織の1つに適合した運営実績目標も達成された – 2回目の支払い(1/7^{これは…。})6月に帰属する民間企業 30, 2023
年に1回現金ボーナス.ボーナス	• すべての近地天体	• カーツさんとエリソンさん、ヘンリー·さん、スクリヴィン·さんに支払われた年間現金の賞金は、完全にベースとなっています非公認会計原則営業収入は、いずれも目標金額の83%でお支払いいただきます – ローレンス·J·エリソンは $4,165,213 – サフラ·A·カーツは $4,165,213 – ジェフリー·O·ヘンリー $416,521 – エドワード·スクレヴィンは $2,082,607 • リーヴィさんに支払われた年間現金ボーナスは、目標金額の87%でした – スチュアート·リヴィは$650,000


		2023年株主総会 41

人的資本と報酬ベストプラクティス

私たちが採用した最良の実践は

私たちが避けているやり方は

LOGO 給与委員会は、人的資本管理に関連するすべての事務を全面的に監督し、すべての職業レベルの従業員の自然減員データと多様性指標を審査する

LOGO ダイバーシティ指標とEEO-1私たちの多様性と包括的なウェブサイトで公開されています

LOGO 私たちの最高経営責任者とCEOの高い割合の報酬は業績に基づいていて、株主の利益と一致しています

LOGO ボーナスと業績に基づく持分奨励に対する最高支払上限

LOGO 穏健持分ガイドライン

LOGO 持分奨励から懲戒償却比率

LOGO 財務重述や重大な不正行為が発生した場合の補償回収政策

LOGO 独立報酬委員会

LOGO 年間給与計画リスク評価

LOGO 独立報酬コンサルタント

LOGO エリソンさん以外の全社員および取締役に適用される反質権政策

LOGO 反裁定期間保証政策はすべての従業員と役員に適用される

LOGO 幹部ボーナス計画は，甲骨文の財務業績用途を直接担当する幹部に適用されるあらかじめ作っておいた財務業績指標

LOGO 報酬を重視した株主参加度

LOGO 法律の要求または私たちの持分激励計画に基づいて従業員に提供する一般的な場合を除いて、幹部に解散費の福祉手配は提供しません

LOGO 株式報酬の制御権帰属では“一触即発”の変化は生じない

LOGO パフォーマンス現金ボーナスの制御加速に変化はありません

LOGO 私たちの近地天体に業績に基づく株式奨励は最低保証付与されていません

LOGO “ゴールドパラシュート”の税金還付はありません毛利率私たちの近地天体には

LOGO 非帰属配当金の配当金または配当等価物を支払わないか、または決済しない

LOGO 補充されていない役員退職計画、役員年金、あるいは高すぎる退職福祉

LOGO 再価格ではありません現金化する株主の承認なしに“水中”株式オプションを交換したり

2023年度役員報酬額の決定

わが国の近地天体2023財政補償を制定する際に考慮すべき要素

報酬委員会は、私たちの近地天体の2023年度の報酬を承認し、私たちの役員報酬理念と報酬委員会の以下の側面に対する主観的評価に基づいて、2023年度の報酬レベルが、私たちの近地天体を奨励、保持、激励するために適切で必要であることを決定した

•

私たちの近地天体の将来は私たちの成功に貢献するかもしれないし、私たちの近地天体のビジネス戦略を実行する上での役割

•

私たちはすべての近地天体の主な責任分野での将来の財務業績と、彼または彼女にインセンティブを提供したいと思っています

•

各近地天体の過去の表現、経験、責任レベル

•

報酬委員会は、多くの近地天体が他の会社をリードすることができ、他社の採用努力を防ぐことを目標としていると信じている

•

私たちの業務の複雑さと近地天体の仕事量と責任の持続的な増加


		2023年株主総会 43

•

各近地天体の、その責務の範囲内の目標を達成するための予想される進展

•

各近地天体の技能、知識、経験

•

各近地天体の適切な報酬の組み合わせ(すなわち、短期および長期、固定および可変)；および

•

補償委員会は適切な他のどんな要素も考えている

賠償委員会は、これらの要因のうちどれがより重要でないか、またはより重要でない固定式を決定しておらず、使用される特定の要素およびその重みは、各近地天体および時間によって異なる可能性がある。株式奨励の規模を決定する際に、報酬委員会は同じ時に奨励の全体規模と潜在価値を考慮する

報酬決定プロセスと取締役会と経営陣の役割

補償委員会はそのメンバーの集団主観的判断及びこれらの要素に対する彼らの評価に基づいて、私たちの近地天体の補償を審議、確定、許可した。報酬委員会のメンバー1人あたりの専門知識やスキルの議論については、10ページ目からの“取締役会-取締役候補-取締役資質”を参照されたい。私たちの近地天体の中で，彼や彼女自身の補償を決定する者は一人もいない

2023年度会長兼チーフ技術責任者エリソンさんの報酬



年度基本給		1ドル(2011年度以降変わらない)

業績に基づく現金報酬		役員ボーナス計画の目標現金ボーナス機会は5，000，000ドル非公認会計原則前期の営業収入に0.3181%を乗じたエリソンさんは、ボーナス4，165，213ドルを受け取りました

長期的激励補償する		承認を得ない第2陣の民間企業は6月に承認された 30, 2023 第1の時価目標(2021年度達成167億ドル増)と運営目標(2021年度達成100億ドル)との一致非公認会計原則2023年度に実現されたSaaS総収入)

報酬委員会は、当社の同業者グループ内の企業から得られた競争力のある報酬データ、独立したコンサルタントの報酬に関する意見、エリソンさんのビジネス戦略、運営、会社のビジョンに対する全体的な責任の評価を含むいくつかの要因に基づいてこの報酬スキームを承認しました。給与委員会は、彼のサービスを維持し、より良い業績と尊敬精神に有意義な報酬を提供することを目標としていると強調した。報酬委員会は、甲骨文書の創始者としてさん·エリソン率いる会社が45年を超えていると主張しており、掛け値はない。エリソンさんは甲骨文で大量の株式を所有しているにもかかわらず、報酬委員会は、彼の年間報酬プランが、当社の運営、技術、戦略、成長における彼の積極的な役割を維持するために、先見の明のあるモチベーションを維持するために必要だと考えています。報酬委員会はまた、エルソン·さんの甲骨文幹部としての役割は、取締役や重要株主としての彼の役割とは異なるとしている

2023年度最高経営責任者カッツさんの報酬



年度基本給		95万ドル(2012年度以降変わらない)

業績ベースの現金ボーナス		役員ボーナス計画の目標現金ボーナス機会は5，000，000ドルです非公認会計原則前期の営業収入に0.3181%を乗じたカーツさんは4，165，213ドルの賞金を受け取りました

長期的激励報酬.報酬		承認を得ない第2陣の民間企業は6月に承認された 30, 2023 第1の時価目標(2021年度達成167億ドル増)と運営目標(2021年度達成100億ドル)との一致非公認会計原則2023年度に実現されたSaaS総収入)


44 2023年株主総会

報酬委員会は、いくつかの要因に基づいて、私たちの報酬同業者グループの会社から得られた競争力のある報酬データ、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの意見、カルツさんの甲骨文における重要な役割と責任の評価を含むこの報酬案を承認した。私たちの最高経営責任者として、カッツさんは甲骨文の長期戦略、文化、財務業績を担当しています。私たちの最高財務官として、彼女はまた私たちの財務結果の正確性と完全性に監督と責任を持っている

2023年度のヘンリー·さん副会長の報酬



年度基本給		$650,000

業績ベースの現金ボーナス		幹部ボーナス計画によると、私たちの非公認会計原則前期の営業収入×0.0318% ヘンリー·さんは416，521ドルの賞金を獲得した

長期的激励報酬.報酬		年間大賞 132,140 RSU

報酬委員会は、競争力のある企業から報酬データを取得し、独立した報酬コンサルタントの意見を取得することを含む、いくつかの要因に基づいてこの報酬スキームを承認しました。CEOやCEOからのアドバイス、およびヘンリーさんの甲骨文書の戦略的ビジョン、管理、および運営に対する貢献の評価を高度に重視しています。ヘンリーさんは定期的に甲骨文書の重要な顧客と会って、世界の主要な商業取引を達成する上で重要な役割を果たします。骨文の元首席財務官として30年以上の経験を持つオラクルの幹部とヘンリー·さんは、信頼できる上級管理職のアドバイザーでもあります

2023年度最高法務官執行副総裁さんの報酬



年度基本給		$950,000

現金ボーナス		目標現金ボーナス機会750，000ドルリヴィさんは65万ドルの賞金を受け取りました

長期的激励報酬.報酬		1つの奨励157，895個のRSU2022年10月に甲骨文に加入したとき

報酬委員会は、いくつかの要因に基づいて、当業者から提供される競争力のある報酬データを提供する独立した報酬委員会顧問を含むこの報酬スキームを承認し、当社のCEOからのアドバイスや、レヴィさんの重要な役割や責任の評価を行い、甲骨文書のすべての法務を監督し、大きな国際的な法律チームを管理しています。レヴィさんは、甲骨文書訴訟や規制に関する戦略を策定する上で重要な役割を果たし、コンプライアンスや道徳、データ保護、プライバシー、知的財産権、企業統治などの分野でリーダーシップを提供しています。報酬委員会が適宜ボーナスの付与について検討している規律的慣行については、47ページの“役員報酬−報酬検討および分析−我々役員報酬計画の要素−年間キャッシュ·ボーナス·レヴィ·さんのキャッシュ·ボーナス·機会”を参照されたい

2023年度チーフ·エンタープライズ·アーキテクチャー実行副社長さんの報酬



年度基本給		$900,000

業績ベースの現金ボーナス		役員ボーナス計画の増加によると、目標現金ボーナス機会は2500，000ドルです非公認会計原則前期の営業収入に0.1590%を乗じたスクレイ文さんは2，082，607ドルの賞金を獲得した

長期的激励報酬.報酬		年間大賞264，279個のRSU

報酬委員会は、いくつかの要因に基づいて、当社の報酬グループの企業から得られた競争力のある報酬データ、報酬委員会からの意見を含むこの報酬案を承認しました


		2023年株主総会 45

独立した報酬コンサルタントと、私たちの最高経営責任者とCEOの提案。報酬委員会は、Screvenさんは、製品開発が甲骨文書の全体的な戦略と長期的な戦略と一致することを確実にするために、すべての甲骨文書製品の技術的およびアーキテクチャの決定を推進したと認定した。スクリヴィンさんはまた、業界標準とサイバーセキュリティの側面を含む、全社的な戦略的取り組みをリードする上で重要な役割を果たしています

私たちの役員報酬計画の要素は

基本給

基本給は私たちの役員報酬プランの3つの主要要素の中で唯一固定された構成要素であり、私たちの近地天体に年間給与のベースライン金額を提供することを目的としている。基本給水準を決定する際には，報酬委員会は，我々の報酬同級グループの会社が比較可能な職に就いている近地天体への基本給，甲骨文の業績，個人近地天体の甲骨文への貢献を考慮している

エリソンさんとカーツさんの基本給は10年以上伸びていませんそれは.エリソンさんの基本給は1ドルと定められており、これは賠償委員会の見解と一致しており、すなわち彼のすべての直接的な賠償機会は“危険な状態だ。”カッツさんの基本給は95万ドルで、10年以上変わらなかった。ヘンリー·さんは2022年度と一貫して、2023年度には65万ドルの基本賃金を取得し、リー·スクリヴィンさんは90万ドルの基本賃金を取得した。レヴィは2022年10月に甲骨文に加入した際、彼の基本給を95万ドルとした

年間現金ボーナス

役員ボーナス計画下の業績現金ボーナス

私たちの株主が承認した役員ボーナス計画は、私たちの年間財務業績目標を達成または超えたときに私たちの上級幹部を奨励することで彼らを激励することを目的としています。役員ボーナス計画によると、報酬委員会は、参加者毎に年間目標現金ボーナス機会を割り当て、参加者にその年間ボーナスを支払う前に達成しなければならない1つ以上の財務業績指標を確立する

報酬委員会が選出するわれわれの業務は前年比で増加している非公認会計原則営業収入我々の最近の天体2023年度ボーナスを決定する財務実績指標として(以下に述べるように記載されているレヴィさんを除く)。報酬委員会が選出する非公認会計原則営業収入がある程度増加したのは，両者を組み合わせた単一の業績指標であるからである営収業績(即ち収入)とベースラインの業績(即ち費用)は、管理層はよくそれを使用して、私たちの業務業績を理解、管理と評価し、そして経営決定を行い、株主価値を創造することを期待する。収益性の尺度として、この指標は私たちの近地天体が複数の変数を管理して、私たちの成長を実現することを要求します非公認会計原則営業収入は、取締役会は、私たちのコア業務運営に直接関係のないプロジェクトの影響で私たちの上級管理者を罰することはありません。取締役会は、甲骨文の財務業績と私たちの株主のための価値を測る重要な指標だと考えています非公認会計原則営業収入の増加はまた、ライヴィさんを含む条件を満たすすべての従業員のために制定された自由支配可能な会社のボーナスプログラムのための資金を提供する指標です。報酬委員会は、すべての幹部が共通の目標に向かって努力することを確保しているため、ボーナス指標のこのような一貫性が有利だと考えている

ボーナス公式によると甲骨文の非公認会計原則もし営業収入が前年比増加しなければ、私たちの近地天体は甲骨文が利益を出していても、役員ボーナス計画に基づいて何のボーナスも得られないだろう。報酬委員会はボーナス公式によって決定される報酬を増加させないが、減少またはキャンセルする権利がある。2023年度には、目標報酬の200%の最高額上限を稼ぐことができる

2022年度から2023年度までの間に私たちの非GAAP営業収入は約13億ドル増加しました. 非公認会計原則2023年度役員ボーナス計画の定義によると、営業収入は、株式給与支出、無形資産償却、買収関連費用およびその他の費用、再編費用に基づく調整を反映している。より多くのことを知っています非公認会計原則営業収入は計算されていますが、現在の報告書を見てください8-K2023年6月12日に米国証券取引委員会に提出された

私たちのビジネス成長に基づいて非公認会計原則アンリ·さんとカーツさんは、報酬委員会によって承認された営業収入およびボーナス計画の式に従って、それぞれ4，165，213ドルの賞金を取得し、ヘンリーさん416，521ドルの賞金、スクレ文さんから2，082，607ドルの賞金を獲得した。このボーナスのすべては目標金額の83%だ


46 2023年株主総会

リーヴィさんの現金ボーナスチャンス

甲骨文の財務業績に直接責任を負わないため、業績ベースの役員ボーナス計画に参加しない幹部は、私たちの適宜ボーナス計画に基づいてボーナスを獲得する資格がある可能性があり、この計画の資金源は非公認会計原則営業収入が増加し、個人分配に応じて支払われる。各財政年度開始時に、報酬委員会は、適宜ボーナス計画に基づいてボーナスを受け取る資格のある管理者に目標と最高適宜ボーナス金額を設定する。適宜ボーナスプールの規模が確定した後、給与委員会は管理層と給与委員会の各種要素に対する主観評価に基づいて、各合格幹部に支払うボーナス金額を許可し、これらの要素は幹部の過去の業績、経験と責任レベル、未来の甲骨文の成功に対する潜在的な貢献及び幹部の仕事量と責任の予想変化を含む。報酬委員会は自由に支配可能なボーナスを付与する上で規律厳正な方法をとっており，甲骨文のみである非公認会計原則営業収入は前年比で増加した

最高法務官として、レヴィさんは甲骨文のすべての法務を担当し、膨大な規模の多国籍法律チームを管理しています。レヴィさんは甲骨文書の財務業績に直接責任を負いませんので、報酬委員会は、当社の自由支配可能な会社のボーナスプログラムの下で、レヴィさんをインセンティブを与えるのが適切だと認定しました。レーヴィさんを採用した2022年10月には、レヴィさんに対して、ライヴィさん責任の評価を含めた75万ドルの目標報酬機会をライヴィ報酬委員会が設定し、同グループ内の企業から独立した報酬コンサルタントが獲得する競争力のある報酬データや、CEOからのアドバイスを受けました

給与委員会·経営陣は、2023年度終了後、レヴィ·さんの今後の甲骨文書戦略への重要な貢献、2022年10月から2023年度までの雇われた成功、および今後の甲骨文書の成功への潜在的貢献の評価に基づき、65万ドルのボーナス(目標の87%)をレヴィ·さんに支給することを検討した。独立した給与コンサルタントが提供する給与データによれば、Leveyさんへの報酬の支払いは、同じレベルのグループのうちの企業が同様の役割を担う役員に支払う報酬と比較して合理的です

長期奨励的報酬

長期的なインセンティブを与えることについての私たちの理念は

•

株主報酬の付与に関連する甲骨文普通株の総数量および価値に敏感である

•

相対的に少ない従業員に株式奨励を付与することにより、報酬ツールとして株式を使用することによる全体の純償却を効果的に管理し、私たちの業務の他の分野の上級行政官、エンジニア、業績の優れた従業員に重点を置いた

•

私たちの業務の成功と長期株主価値の創出に最大の貢献をする潜在力と能力があるので、私たちの最高の人と責任の大きい個人に最大の報酬を提供します

この理念と一致して，2020年6月1日以来，我々の累積潜在希釈は年間1.8%の年率で行われてきた。当社の累積潜在的希薄化の計算詳細については、当社年度報告の第7項である経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析を参照されたい表格10-K2023年度

エリソンさんとカーツさんの長期奨励的報酬

エリソンさんとカーツさんの長期的なインセンティブは、業績ベースの100%ですそれは.報酬委員会は、2018年度において、株価目標を達成した後にのみ付与される、7ロットに分けて利益を得る可能性のあるプライベートエクイティの報酬を、エリソンさんとカーツさんに1人ずつ付与し、残りの6ロットは、時価および運用実績目標を達成した後にのみ付与されます。PSOの目的は8年エリソンさんとカーツさんの長期的な奨励的な報酬。目標によって評価された業績は年に1回評価される


		2023年株主総会 47

2023年度には、報酬委員会は、エリソンさんまたはカッツさんに新しい配当金の報酬を授与しませんでしたそれは.報酬委員会は、株主に対する最初の約束を履行するつもりであり、民間セクターの8年間の実績の間に、A·エリソンさんまたはA·カーツさんに新しい配当金の報酬を与えることはないと予想されています。PSOの詳細については39ページを参照されたい

ヘンリー、リーヴィ、およびスクリヴィンさんの長期的奨励的報酬

私たちの他の近地天体はRSUの形で長期持分補償を得て、授与された日から四年に分けて年などの分割払いをします。報酬委員会は、RSUはこれらの役員にとって有効な業績インセンティブであり、それらは私たちの株価上昇に伴ってより価値があり(これはすべての株主に有利である)、受信者が最終帰属日がまだ雇用されている場合にのみ完全に付与されるからであると考えている。株価が上昇していない場合であっても、RSUは受給者に価値があるため、RSUは市場変動中に従業員を保持·激励することに寄与し、甲骨文に付与される普通株は、同等の付与日で公正価値を付与する株式オプションで付与される普通株よりも少ない

ヘンリーさんは2023会計年度において、132，140のRSUの年次報酬を取得し、Screvenさんは264を取得し、279のRSUの年次報酬を、K Leveyさんは、甲骨文字に追加したときに157，895個のRSUの報酬を獲得した。Henley、Levey、Screvenさんの長期報酬補償を与えることを決定したとき、報酬委員会は提供したいと思っていました強力な留任激励策使用株主のリターンにつながる上昇の余地それは.報酬委員会は、ヘンリー·さん、リーヴィ·さん、およびスクリヴィン·さんが演じる役割とそのパフォーマンスの重要な性質を審議します。ヘンリーさんは取締役会の副会長であり、骨文前の最高財務責任者、経験豊富な役員、我々の上級管理者にとって信頼できるコンサルタントです。スクレヴィンとレヴィはコンプライアンス事務を含む実質的な役割を持っている：スクレヴィンは甲骨文の安全コンプライアンスを担当し、レヴィは法律コンプライアンスを担当する。報酬委員会は、これらの特定の実行幹事に業績に基づく長期的なインセンティブを支給することは、好ましくないインセンティブが生じる可能性があるため、彼らのインセンティブをより適切にバランスさせるために、時間ベースの報酬を付与すると考えている

株式奨励と贈与管理

取締役会は、2020年の株式計画と取締役株式計画の管理人として報酬委員会を指定した。他の事項を除いて、報酬委員会：

•

2020年度株式計画の受賞者を選出する

•

贈与協定を承認する形

•

株式奨励に適用される条項および制限を決定すること；

•

採用する子計画特定の子会社と場所を対象とする

取締役会はすでに年間持分奨励予算を執行者からなる独立委員会に委託し、ある従業員に持分奨励を支給する。その他の制限では，執行幹事委員会は持分を付与することができない非従業員または特定の役員に支払われ、その報酬は報酬委員会の職権の範囲内にのみある。報酬委員会又は執行幹事委員会が1月以内に承認する持分報酬は、通常、あらかじめ作っておいた来月の一日です

給与委員会と財務·財務委員会はまた、甲骨文普通株流通株総数に対する我々の流通株奨励金の減額と“懸案”の影響を監督している。私たちは重大な非公開情報の発表を期待するために持分奨励を授与することはなく、株式奨励付与日に応じて重大非公開情報の発表時間を手配することもありません

他のすべての補償

限られた追加手当と個人福祉

2023年度には、私たちの近地天体に限られた手当と個人福祉を提供し、報酬委員会はそれぞれが合理的で、甲骨文と私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。その中のいくつかの追加的な福祉および個人福祉は以下でより詳細に説明される。2023年度の福祉および個人福祉総額が10，000ドルを超える近地天体については、このような福祉および個人福祉の金額は、SCTの“すべての他の補償”の欄で報告される


48 2023年株主総会

住宅警備員

取締役会は、我々の最高技術者及び最高経営責任者を保護するための住宅安全計画を構築しており、その基礎は、幹部の職や勤務先を考慮することを含むリスクの評価である。これらのセキュリティ対策は甲骨文の利益のために必要であり，これらの幹部は甲骨文にとって重要であるため，これらのセキュリティコストは甲骨文幹部の雇用的性質から生じるために必要かつ適切な業務費用であると考えられる

給与委員会は、我々の上級管理者に対する前期の実際的かつ信頼できる脅威を審査することを含む住宅安全予算を毎年審査·承認する。2023年度には、甲骨文はエリソンの主な住所警備員の年間費用を支払った。エリソンさんは彼の他の住所のすべての安全費用を支払った。カッツにとって、甲骨文は2023年度に出資して彼女の主要な住所の既存のセキュリティシステムを強化した

私たちの上級管理者に提供するセキュリティサービスは、私たちのリスク管理計画の構成要素であり、必要かつ適切な業務費用であると考えられます。しかし、それらはこれらの個人に個人的な利益を伝えているとみなされる可能性があるため、我々は、これらのサービスが甲骨文にもたらす累積増分費を、エリソンさんおよびカッツさんに支払われた追加手当および個人福祉の総価値に計上しました

飛行機使用

わが社が持っている飛行機は基本的なビジネス目的だけのビジネスツールとされています。私たちは会社が所有している飛行機を使用する政策について飛行機の使用を禁止しています非経営性最高技術者と最高経営責任者を除いて、すべての従業員が出張することができる。エリソンさんとカーツ女史は、2023年度に会社所有の飛行機を使用して個人旅行を実施します。オラクル社が所有している飛行機の総増量コストは非経営性2023年度には、エリソンさんの旅費は78，992ドル、カーツさんは107，049ドルでした。総増額コストは非経営性当社が所有している航空機には、燃料コスト、乗組員費用(旅行、宿泊、飲食を含む)を含むオラクル社が用途を操作するために発生する可変コストが含まれている飛行中飲食、着陸料、通信費、その他の旅行に関する可変コストは、固定コストの有無にかかわらず発生する固定コストは含まれていません非経営性飛行機を購入する費用、パイロットと乗組員の給料、保険費用、メンテナンス費用など、飛行機を利用する費用。混合旅行に関する旅行に非経営性私たちはビジネスの使用を含めて非経営性使用量(すなわち実際の旅行の料金が想定旅行の費用を超える非経営性)を使う。我々は、この個人旅行が甲骨文書にもたらす累積増量コストを、エリソンさんおよびカッツさんに支払われた追加手当および個人福祉の合計価値に計上します

また、私たちの近地天体がビジネス旅行中に甲骨文によって提供されるプライベート飛行機はお客さんが同行することを許可します。これは私たちの近地天体の“個人的利益”と考えられるかもしれないが、私たちは甲骨文社が生成した任意の累積増分コストを、私たちに支払われた近地天体の追加手当と個人利益の総価値に計上している。私たちは、甲骨文が2023年度に総コストを増加させていないと信じている。これは、私たちの近地天体が甲骨文ビジネス旅行中にお客さんが同行しているからだ

税務法規の要求の範囲内で、以下の各項目に関連する金額非経営性わが社が所有している飛行機を使って収入として計算して、税金を払いません毛利率私たちに提供された近地天体はこの推定収入に使われている。さらに場合によっては飛行機のコストの一部は非経営性旅行の原因は非経営性甲骨文は企業所得税の目的で乗客を控除することはできません。適用されれば、私たちはSCTに付随する脚注でこれらの逓増免税減額の金額を開示します。2023年度、私たちの近地天体はわが社が所有している飛行機を使用して企業所得税減免の損失をもたらしませんでした

法律顧問料

私たちは法律顧問を招いて私たちの幹部を招いて法律で規定されたその個人政治献金に関する報告義務を履行するように協力しています。私たち幹部の個人政治的貢献が甲骨文の開示義務を触発する可能性があるため、必要かつ適切な業務支出であると考えられる。しかし，これらの個人に個人的な利益を伝えると考えられる可能性があるため，このような法律顧問に係る甲骨文の費用を，我々に支払われる近地天体の追加手当や個人福祉の総価値に計上した


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保険料

すべての甲骨文従業員は、生命保険や長期障害福祉を含むカフェテリア式の福祉計画の保険料を支払うための柔軟なポイントを得る資格がある。我々の近地天体で得られた柔軟なクレジット額は、SCTの“すべての他の補償”の欄で報告される

401(K)計画

私たちの従業員は、私たちの近地天体を含めて、私たちの401(K)計画に参加する資格があり、私たちは条件を満たす延期賃金の50%をこのような延期の前の6%に一致させ、1つのカレンダー年度内に5，100ドル以下であり、長年の帰属スケジュールによって制限される。一致して入金された額は、SCTの“すべての他の補償”の欄で報告される

年金給付または退職給付を補充する

2023年度には、401(K)計画および私たちの繰延給与計画(以下に述べる)を除いて、私たちの近地天体に年金や退職給付を提供していないし、これらのタイプの福祉が私たちの役員報酬計画の目標を推進するために必要だとも思わない

私たちは、1993年の繰延補償計画(現金繰延補償計画)を特定の従業員(条件を満たす近地天体を含む)に提供し、この計画によると、参加者は、基本賃金の全部または一部を延期し、年間業績現金ボーナスを選択することができる。我々はまた、オラクル社の株式単位奨励繰延補償計画(RSU繰延補償計画)の条項に基づいて、その支払いを延期し、付与されたRSUの能力を特定の従業員(条件を満たす近地天体を含む)に提供する。私たちがこれらの計画を提供するのは、私たちがそれらが私たちの近地天体補償の競争要素だと信じているからだ。現金繰延給与計画およびRSU繰延給与計画の説明については、“役員報酬-2023年度”を参照されたい不合格になる繰延補償表“は、56ページから始まります

解散費、支配権変更、死亡弔慰金

私たちのすべての近地天体は“勝手”に使われている。我々の近地天体はいずれも甲骨文と雇用協定を締結しておらず，この協定は甲骨文雇用終了または甲骨文制御権変更に関する場合に支払いや福祉を提供することを規定している

甲骨文が買収された場合、2020年の株式計画と改訂および再編成された2000年長期持分インセンティブ計画(以前の計画)に基づいて、我々従業員(私たちの近地天体を含む)に付与されたすべてのRSUおよび時間ベースの株式オプションは、以下の場合に完全に帰属する：(1)株式奨励を仮定していない、または(2)株式奨励を仮定し、買収後12ヶ月以内に所有者の雇用関係を理由なく終了する。加速付与条項は、2020年の持分計画および/または優先計画に従って株式報酬を獲得または獲得したすべての従業員に適用され、彼らは他の実質的な条件または義務の制約を受けない

PSO付与プロトコルの条項によると、甲骨文の制御権が変更された場合、任意の時価目標および運営実績目標に制約された未帰属部分は、制御権変更直前の取引日または以前に一致しない時価目標を達成した範囲内でのみ獲得される

また、甲骨文の任意の従業員が甲骨文に雇われている間に死亡した場合、甲骨文は2020年の株式計画と優先計画の標準フォーマットのRSU贈与協定に基づいて、幹部を含むすべての贈与者にRSUを追加的に付与することが規定されている。PSO付与協定の条項によると、適用された近地天体が死亡した後も、その帰属していないPSOはまだ返済されておらず、その死亡後の次の帰属測定日前に帰属する資格がある。“先期計画”では、受贈者(幹部を含む)が死亡した後、さらに2回の時間ベースの株式オプションを付与することができると規定されている

役員報酬の他の要素を作る

報酬顧問

給与委員会は、その2023年度の報酬コンサルタントとして全国的な給与コンサルティング会社Compensia，Inc.(Compensia)を選択し、直接招聘し、役員と取締役の報酬問題について一般的かつ我々の業界内の分析と市場データを提供する。カンペンシアは賠償に協力します


50 2023年株主総会

委員会と私たちの非従業員取締役報酬政策および実践は、同業者会社のグループ(以下で決定され、決定された)を対象とした役員報酬政策と実践とを比較し、私たちの近地天体および他の従業員に適用される報酬政策および実践の年間リスク評価を検討する。Compensiaは、2023年度の役員報酬額またはレベルを決定または提案していません

賠償委員会は、その外部顧問の客観的な諮問意見を聞かなければならないということを認識している。したがって、補償委員会はCompensiaを維持して終了することに完全に責任がある。Compensiaは賠償委員会に直接報告し，Compensiaは2023財政年度に甲骨文に他のサービスを提供していない。賠償委員会は、Compensiaとの交渉によって生じる仕事は何の利益も衝突しないと認定した

同業会社の役員報酬比較

報酬委員会はCompensiaと協議し、毎年同業会社グループを構築し、これらの会社は一般に技術部門で、いくつかの要素に基づいて比較している

•

それらの規模と複雑さは

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彼らの時価は

•

彼らは私たちと人材を争っています

•

彼らのビジネスの性質は

•

産業や地域を運営しています

•

彼らの役員報酬計画の構造(年間ボーナスや他の形態の可変、業績に基づく奨励的報酬への依存度を含む)、およびこれらの計画に関する情報の利用可能性

2023年度には、給与同レベルグループを構成する会社は、


アクセンチュア	シスコ株式会社	マイクロソフト社

Adobe	HPはアメリカ企業技術会社を買収しました	クアルコム持株有限公司

Alphabet社は	インテル社	Salesforce，Inc.

Amazon，Inc	国際商業機械製造会社	SAP SE

りんごです。	Meta Platforms，Inc.

報酬委員会は、業界、収入、および時価を含むいくつかの同行グループ基準を検討した後、2023年度の報酬同業者グループにAdobe Inc.を追加する

2023年度の役員報酬を決定する際には、報酬委員会は、他の要因に加えて、この同業者会社から抽出した役員報酬情報を考慮して比較する。しかし、報酬委員会は、これらの情報を使用して、どの幹部の個人報酬も具体的な目標百分率値とリンクさせていない

わが国の役員報酬政策とやり方に対するリスク評価

給与に関する年次リスク審査の一部として、給与委員会は、他を除いて、以下の要因を審議し、これらの要因は、私たちの執行幹事が不適切なリスクを負う動機を軽減した

•

エリソン·さんとカッツ女史に授与された民間企業組織は、その授与日から8財政年度内に厳格な株価、時価、運用実績目標を達成する7つの均等な部分に分かれており、これらの部分を獲得する資格がある。したがって、エリソンさんおよびカッツさんは、株価の持続的な長期的な上昇とクラウド·ビジネスの著しい増加によってのみ、配当金の報酬から価値を達成することができ、それによって過剰な短期的リスクを負担することを軽減します

•

業績ベースの年間現金ボーナスは、近地天体に支払われる最高額を制限し、近地天体が意外な財を獲得したり、報酬委員会の実際の財務業績の評価に対して比例しない巨額のボーナスを得ることを防止するために、報酬委員会によって適宜低下することができる特定のドル上限がある


		2023年株主総会 51

•

役員ボーナスプログラムでは、カッツさんとエリソン、ヘンリー、およびさんが使用した財務指標は、甲骨文書の前年同期比増加です非公認会計原則営業収入。報酬委員会が選出する非公認会計原則営業収入の伸びは、ある程度、条件を満たしたすべての従業員(リー·レヴィさんを含む)の自由支配可能会社のボーナスプログラムに資金を提供する指標となっているからです。報酬委員会は、すべての幹部が共通の目標に向かって努力することを確保しているため、ボーナス指標のこのような一貫性が有利だと考えている。また、私たちの経営陣は、この指標をよく使用して、私たちの業務を理解し、管理し、評価し、運営決定をします。この指標を業績に基づく年間現金ボーナス機会に用い，さらにこれらの近地天体の利益を我々の業務目標と一致させた

•

我々は従来、財務業績目標を達成するために支払われた現金ボーナスを回収または廃止することを可能にしてきた給与回収(回収)政策を維持してきたが、これらの目標はどのような財務業績でも達成されていない。我々は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法下の新米国証券取引委員会規則に適合し、重大な不正行為に従事していると認定されたり、重大な不正行為を意識したり、意図的に無視したりした幹部や他の従業員から激励的な報酬を求めることを可能にする2023年10月2日から施行される追跡政策をとっている

•

当社の高級社員一人一人は、29ページの“会社管理-取締役及び高級社員持株案内”に記載されている厳格な持分要求を遵守しなければならない。もし私たちの株価が不適切または不必要なリスク負担で長期的に下落すれば、私たちの高級管理者が持っている甲骨文普通株の価値は大幅に低下し、彼らが持っている甲骨文株式オプションと他の株式奨励の価値はすべて縮む可能性がある

税務·会計面の考慮

国税法第162(M)節では、ある報酬が最も高い役員については、どの年も業務支出として差し引くことができる報酬額が100万ドルを超えてはならないと規定している。給与委員会は、給与減額を、2017年11月に施行されたいくつかの取り決めに適用される影響を受けないルール、例えば民間組織を含む役員報酬決定を下す要因の一つと見なしている。しかし、給与委員会は、役員報酬方法の柔軟性を維持し、重要な役員を吸引、激励、維持する上で最も有効であると考えられる計画を構築するために、控除できない報酬を付与する裁量権を保持しており、私たち株主の最適な利益に合致している

会計面の考慮事項も私たちの役員報酬計画設計に役割を果たしています。会計規則は、付与日に私たちの株式奨励の公正価値(すなわち、私たちの株式奨励の価値はアメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいている)を支出することを要求し、これはアメリカ公認会計原則に基づいて報告した利益を減少させる。このような株式ベースの費用と希釈が私たちの株主に与える影響のため、私たちは毎年付与された株式奨励の数量、株式金額と公正価値に密接に注目している

補償奪還政策

我々は従来、我々の幹部に対して追跡政策を維持しており、もしその報告の財務業績を強調すれば、財務業績目標を達成するために支払われたいかなる現金ボーナスを回収または廃止することを求めているが、再記述された財務業績はこれらの目標を達成していないことを規定している。我々は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法下の新米国証券取引委員会規則に適合し、重大な不正行為に従事していると認定されたり、重大な不正行為を意識したり、意図的に無視したりする幹部や他の従業員から奨励的な報酬を取り戻すことを可能にする2023年10月2日から施行される追跡政策をとっている

報酬委員会報告

報酬委員会は、本依頼書に記載されている報酬議論および分析を管理層と検討し、検討した。この審査と議論に基づき、賠償委員会は、監査委員会が本委託書に賠償検討及び分析を含めることを提案する

提出者：

ジョージ·H·コンラデス議長

ネイミー·O·セリグマン副議長

チャールズ·W·ミュルマン

リヨンとE·パネッタ


52 2023年株主総会

2023年度報酬の概要表

次の表は、2023、2022、および2021会計年度に当社の近地天体が取得または取得した現金、持分、および他の補償に関するまとめられた情報を提供します


彼の名前と名前彼の主要なポスト	財政.財政年.年		賃金.賃金 ($)			ボーナス.ボーナス ($)			在庫品賞.賞 ($) (4)		選択権賞.賞 ($) (5)	非持分激励計画補償する ($) (6)		他のすべての補償する ($)			合計する ($)
ローレンス·J·エリソン(Lawrence J.Ellison)		2023		1			—			—	—		4,165,213		3,136,719	(7)		7,301,933
会長兼最高経営責任者		2022		1			—			—	129,275,000		7,799,355		1,577,707			138,652,063
技術幹事		2021		1			—			—	—		9,584,656		2,189,131			11,773,788
サフラ·A·カーツ		2023		950,000			—			—	—		4,165,213		135,467	(8)		5,250,680
行政総裁*		2022		950,000			—			—	129,275,000		7,799,355		167,677			138,192,032
		2021		950,000			—			—	—		9,584,656		96,567			10,631,223
ジェフリー·O·ヘンリー**		2023		650,000			—			8,608,921	—		416,521		8,050	(9)		9,683,492
副議長
スチュアート·リヴィ		2023		557,765	(2)		650,000	(3)		11,537,388	—		—		12,036	(10)		12,757,189
執行副総裁、最高法務官
記者エドワード·スクレヴィン		2023		900,000			—			17,217,777	—		2,082,607		8,050	(11)		20,208,434
執行副社長、首席企業		2022		883,333			—			17,312,000	—		3,899,678		8,277			22,103,288
建築家		2021		800,000			—			10,722,000	—		1,916,931		5,951			13,444,882

*	カッツさんは私たちの最高財務責任者でもある

**	ヘンリーとレヴィは2022年度と2021年度はNEOではない。したがって、2023年度の各このような個人の報酬データのみが提供される

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

(2)	この額は、レヴィさんが2022年10月に甲骨文に雇われて彼に支払った年俸の一部を反映している。レヴィさん基本給の議論については、46ページの“役員報酬-報酬議論と分析-当社役員報酬計画の要素-基本給”を参照してください

(3)	この額は、レヴィさんが2022年10月から2023年度末までに甲骨文書に雇用された期間について報酬委員会の評価に応じて、当社の自由支配可能企業向けボーナス計画に基づいてレヴィさんに支払う現金ボーナスです。このボーナスのさらなる議論および報酬委員会は、適宜ボーナスの付与に向けた規律的なアプローチについては、47ページの“役員報酬-報酬議論および分析-我々役員報酬計画の要素-年間現金ボーナス-レヴィさんのキャッシュ·ボーナス機会”を参照してください

(4)	この欄に記載されている金額は、FASB ASC 718により計算された関連会計年度内に付与されたRSU(Henley、Levey、Screvenさん)から付与された合計付与日公正価値である。我々の計算に用いた推定仮定の情報については，我々の年報表の総合財務諸表付記12を参照されたい10-K2023年度。これらの報酬の議論については、48ページの“役員報酬-報酬議論および分析-当社役員報酬計画の要素-長期奨励報酬-ヘンリー、リーヴィ、およびスクリヴィンさんの長期奨励報酬”を参照してください。報告書の金額は、近地天体がすでにまたはこれらの奨励から経済的利益を得るかどうかを反映していない

(5)

この欄で報告されている2022年度のエリソンさんおよびカッツ女史の金額は、改正日までの民間セクター組織の公正価値について、修正は2022年度に行われ、履行期間を2025年5月31日に延長し、FASB ASC 718に従って計算され、修正時に測定された業績目標達成の可能性に応じて評価されます。報告書の金額は修正されたPSOの修正日までの公正な価値に等しく、それは修正されたとおり受賞リスト：8年制粒子群アルゴリズム実施期間。業績目標を最大限に達成すると仮定すると、エリソン·さんおよびカーツ女史にとって、改正日までの民間組織の公正価値は、それぞれ約3億3千万ドルになります。モンテカルロシミュレーションを用いて2022年度に改正された民間企業の改正日までの公正価値を推定し，無リスク金利を0.68%，期待期間を4年，期待変動率を25.48%，配当率を1.64%とした。47ページからの“役員報酬-報酬議論と分析-役員報酬計画の要素-長期奨励的報酬”および39ページの“役員報酬-報酬議論と分析-役員要約-8年業績株式オプション”を参照して、これらの報酬の基本的な特徴を理解してください。報告された金額は、エリソンさんまたはカッツさんがこれらの報酬から経済的利益を獲得しているかどうかを反映していません

(6)	この欄で報告されている金額は、役員ボーナス計画下の業績現金ボーナスです。2023年度のこれらのボーナスボーナスの議論については、46ページの“役員報酬-報酬議論と分析-当社の役員報酬計画の要素-年間現金ボーナス-役員報酬計画下の業績現金ボーナス”を参照されたい

(7)	この金額には、(1)会社が私たちの401(K)計画に従って納付した5，100ドル、(2)カフェテリア式福祉計画保険料を支払うための柔軟な控除648ドル、(3)安全に関する費用と支出3，048，090ドルが含まれている


		2023年株主総会： 53

エリソンさんの主な住所、(4)法律顧問料と(5)甲骨文さん使用甲骨文民間航空機の使用非経営性旅行です。より多くの情報については、48ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-役員報酬計画の要素-他のすべての報酬”を参照してください

(8)

この金額には，(1)会社が我々の401(K)計画に基づいて納付した5，100ドル，(2)カフェテリア式福祉計画保険料を支払うための柔軟な信用金額14，980ドル，(3)カーツさんの主な住所の既存のセキュリティシステムを強化するためのセキュリティ関連のコストと支出，(4)法的相談料，(5)甲骨文インカーツさんの甲骨文プライベート機の使用，が含まれている非経営性旅行と(六)非交通輸送甲骨文に関する累積増量コストは、お客様がカッツさんの取締役会会議に同行するために使われています。より多くの情報については、48ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-役員報酬計画の要素-他のすべての報酬”を参照してください

(9)	この金額は、(I)会社が私たちの401(K)計画に基づいて納めた5，100ドル、および(Ii)カフェテリア式福祉計画保険料を支払うための柔軟な免除を表し、金額は2，950ドルである。より多くの情報については、48ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-役員報酬計画の要素-他のすべての報酬”を参照してください

(10)	この金額は、(I)会社が私たちの401(K)計画に基づいて納めた7，475ドル、および(Ii)カフェテリア式福祉計画保険料を支払うための柔軟な免除を表し、金額は4，561ドルである。より多くの情報については、48ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-役員報酬計画の要素-他のすべての報酬”を参照してください

(11)	この金額は、(I)会社が私たちの401(K)計画に基づいて納めた5，100ドル、および(Ii)カフェテリア式福祉計画保険料を支払うための柔軟な免除を表し、金額は2，950ドルである。より多くの情報については、48ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-役員報酬計画の要素-他のすべての報酬”を参照してください

2023年度計画奨励支出状況表

次の表に株と非持分2023年度は私たちの近地天体に計画ベースの報酬を授与します。次の表で決定された持分奨励も2023年度の傑出持分賞で報告されている年末.年末テーブルです


			非持分インセンティブで推定された将来の支出計画大賞					他のすべての株賞：数量：の株在庫または単位 (#) (3)		授与日：交易会株の価値賞.賞 ($)
彼の名前は	授与日	賞タイプ	閾値 ($)	目標.目標 ($) (2)		極大値 ($) (2)		他のすべての株賞：数量：の株在庫または単位 (#) (3)		授与日：交易会株の価値賞.賞 ($)
ローレンス·J·エリソン主演(1)		現金配当金	—		5,000,000		10,000,000
サフラ·A·カーツ		現金配当金	—		5,000,000		10,000,000
記事：ジェフリー·O·ヘンリー	9/20/2022	RSU							132,140		8,608,921
		現金配当金	—		500,000		1,000,000
記者スチュアート·リヴィ	11/5/2022	RSU							157,895		11,537,388
記者エドワード·スクレヴィン	9/20/2022	RSU							264,279		17,217,777
		現金配当金	—		2,500,000		5,000,000

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

(2)	これらの列に報告されている目標計画奨励額は、本会計年度の内部利益予想に役員ボーナス計画下の個人のボーナス率を乗じて決定される。最高計画奨励金額は適用目標の200%に等しい。幹部ボーナス計画の下での2023年度の実際の支払額は、エリソン·さんとカーツさんがおのおの4，165，213ドル、ヘンリー·さん416，521ドル、スクリヴィンさん2，082，607ドル、“非持分”以上のSCTの“報酬プラン報酬”の列。2023年度役員報酬計画の主な特徴に関する議論は、46ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-我々の役員報酬計画の要素-年間現金ボーナス”を参照されたい

(3)	本コラムで報告したRSUは2020年の株式計画に基づいて付与されている。授与日の周年記念日からの4年間、近地天体が適用される帰属日期間ごとの継続雇用状況に応じて、RSUは毎年25%を付与する


54 2023年株主総会

2023年度傑出持分賞年末.年末表

次の表は，2023年5月31日までに我々の近地天体が保有する未償還PSO，RSU，時間に基づく株式オプションの情報を提供する


			オプション大賞(2)										株式大賞(2)
彼の名前は	授与日		量証券潜在的な体を鍛えていないオプション練習可能である (#)		量証券潜在的な体を鍛えていないオプション行使できない (#) (3)		権益激励する平面図賞：量証券潜在的な体を鍛えていない労せずして得るオプション (#) (4)		選択権トレーニングをする値段 ($)		選択権満期になる日取り		数量：株や職場.職場株はこれを歓迎しているまだです既得 (#) (5)		市場価値があります株や職場.職場それを買いだめするまだです既得 (#) (6)		持分激励計画大賞：量労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 (#)		権益激励計画賞：市場ニーズや配当と価値評価労せずして得る株式、単位、または他の権利それらはまだです既得 (#)
“ウォール·ストリート·ジャーナル”：ローレンス·J		7/20/2017		2,500,000		2,500,000		12,500,000		51.13		7/20/2025
ジョン·エリソン(1)		7/24/2014		2,250,000		—		—		40.47		7/24/2024
		7/1/2013		7,000,000		—		—		30.11		7/1/2023
サフラ·A·カーツ		7/20/2017		2,500,000		2,500,000		12,500,000		51.13		7/20/2025
		10/5/2014		500,000		—		—		38.89		10/5/2024
		7/24/2014		2,250,000		—		—		40.47		7/24/2024
ジェフリー·O		9/20/2022												132,140		13,998,912		—		—
マシュー·ヘンリー		8/3/2021												75,000		7,945,500		—		—
		8/4/2020												50,000		5,297,000		—		—
		6/27/2019												25,000		2,648,500		—		—
		6/27/2018		400,000		—		—		43.45		6/27/2028
		7/10/2017		400,000		—		—		49.62		7/10/2027
		6/30/2016		400,000		—		—		40.93		6/30/2026
		7/2/2015		400,000		—		—		40.36		7/2/2025
		7/24/2014		400,000		—		—		40.47		7/24/2024
記者スチュアート·リヴィ		11/5/2022												157,895		16,727,396		—		—
記者エドワード·スクレヴィン		9/20/2022												264,279		27,997,717
		8/3/2021												150,000		15,891,000		—		—
		8/4/2020												100,000		10,594,000		—		—
		7/24/2014		700,000		—		—		40.47		7/24/2024
		7/1/2013		700,000		—		—		30.11		7/1/2023

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

(2)	すべての時間ベースの株式オプションおよびRSUは、付与日の各記念日から4年以内に毎年25%付与され、各場合、近地天体は、各適用される帰属日の前に雇用され続ける

(3)

この欄に表示されている金額は、2023年5月31日現在の稼ぎと帰属していない民間組織を反映している。民間企業は7つの均等部に分割され、付与·サービスの日から帰属日までの8財政年度内にある株価、時価、運営実績目標を達成することにより、資格が得られる収入となる。2023年度に1つの運用実績目標を達成し、2021年度の第1の時価目標の達成に一致して、第2のグループ(1/7)を実現する^{これは…。})は、2023年度に収入を得、その後、2023年6月30日に2024年度に帰属する。47ページからの“役員報酬-報酬議論と分析-役員報酬計画の要素-長期奨励的報酬”および39ページの“役員報酬-報酬議論と分析-役員要約-8年業績株式オプション”を参照して、これらの報酬の基本的な特徴を理解するために、付与基準を含む

(4)	この欄の金額は、2023年5月31日現在の未稼ぎと帰属していない民間組織を反映している。民間組織のより多くの情報については、付記(3)を参照されたい

(5)	ヘンリー、リーヴィ、およびスクリヴィンの場合、このコラムは、許可されていないRSUを反映する。これらの報酬の実質的な特徴に関する議論は、48ページの“役員報酬-報酬の議論および分析-当社の役員報酬計画の要素-長期奨励報酬-ヘンリー、リーヴィ、およびスクレビンさんの長期的インセンティブ報酬”を参照してください

(6)	甲骨文普通株を用いて2023年5月31日の終値で計算した価値(1株当たり105.94ドル)


		2023年株主総会： 55

2023財務期権利および株式帰属表

次の表は、私たちの近地天体が2023年度に株式オプションを行使し、近地天体RSUを付与することに関する情報を提供する


	オプション大賞(2)				株式大賞
彼の名前は	新株数：運動で得た収益 (#)		演習で実現する価値 ($) (3)		新株数：資産の帰属で得られた株式 (#)		帰属上実現する価値 ($) (4)
ローレンス·J·エリソン主演(1)		7,000,000		266,000,000		—		—
記者サフラ·A·カーツ		10,000,000		511,241,786		—		—
ジャーナリストのジェフリー·O·ヘンリー		400,000		20,756,160		75,000		5,610,500
記者スチュアート·リヴィ		—		—		—		—
記者エドワード·スクレヴィン		900,000		36,649,190		162,500		22,033,500	(5)

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

(2)

我々の近地天体が2023年度に行使するオプションは、2023年度または2024年度にこのようなオプションが満了することを防止するためのものである。リー·エリソンさんは、2022年7月5日に満期となる700万部のオプションを行使し、29.72ドルで29.72ドル、2022年7月5日に満期になるはずの500万部のオプションを行使し、29.72ドルで行権を行使し、2023年7月1日に満期になる30.11ドルの500万部のオプションを行使し、ヘンリー·さんは、2023年7月1日に40万部の満期となる30.11ドルのオプションを行使した。スクリヴィンはまた、70万件の発行権価格29.72ドルの株式オプションと20万件の行権価格32.18ドルの株式オプションを行使し、行権価格は29.72ドルで、2022年11月30日に満期になるはずだった

(3)	行権時に実現される価値を行権と計算した場合の甲骨文普通株の市場価格と株式オプションの適用行権価格との差額に行権株式数を乗じる.行使時に実現される価値は，必ずしも近地天体が実際に受け取った価値を示すとは限らず，近地天体は行使時に得られた株式の一部または全株式を選択的に保有(販売ではなく)することができるからである

(4)	帰属時に達成される価値は、帰属日甲骨文普通株の終値に帰属株式の数を乗じたものに等しい。帰属時に達成される価値は、近地天体が帰属時に取得した株式の一部または全部を保有することを選択する可能性があるので、近地天体が実際に受信した価値を必ずしも示すとは限らない

(5)	Screvenさんは、2018年12月5日に付与されたRSU賠償の既存の一部を含めて、RSU延期賠償計画に従って賠償を延期することを選択しました。帰属時に実現される繰延RSUの価値は、2023年度“2023年度の行政献金”の欄にも反映される不合格になる繰延補償表を以下に示す。決済時に実現されるRSUの実際の価値は，本表に反映される価値とは異なる可能性がある

2023年度不合格になる繰延補償表

私たちのNEOといくつかの他の高給従業員は私たちの現金繰延補償計画とRSU繰延補償計画に参加する資格があります

現金延期補償計画

現金繰延補償計画によると、従業員は毎年遅延して一部の補償を受け取ることを選択し、これらの繰延金額の課税を今後数年の実際の支払い繰延金額に延期することができる。参加者は、特定の年に得られた基本給、ボーナス、手数料を延期することを選択することができる。支払いの延期を認める最高賠償額は，まず支払総額から他の福祉と税金をすべて差し引いた残り金額である。参加者は59歳までに支払うことができます¹/₂あるいは雇用が終了するまで，甲骨文支配権が変更または死亡した場合には，前払いしなければならない。割り当ては参加者の選択に応じて、5年または10年以内に一括支払いまたは分割払いをすることができる

参加者は、彼らが選択した様々な共通基金タイプ投資の表現に基づいて、彼らの繰延補償金額から市場リターンを得ることができる。私たちの現金繰延補償計画のほとんどの投資オプションは、私たちの401(K)計画の投資オプションと同じですが、ある資産カテゴリの変化の影響を受けています

RSU給与延期計画

RSU延期補償計画によれば、従業員は、報酬の課税を延期するために、その獲得された報酬および付与されたRSUの0%または100%を遅延させることを選択することができる。参加者は5日か5日後に受け取ることができます


56 2023年株主総会

Brは、付与された日から10年、または雇用が終了するまで、死亡または他の場合に事前に支払うことができる。割り当ては参加者の選択に応じて、5年または10年以内に一括支払いまたは分割払いをすることができる。配当等価物は、繰延RSUにおいて参加者のアカウントに後記入される

次の表は関係を提供します不合格になる私たちの近地天体の2023年度の延期補償


名前.名前	執行者中国からの貢献 2023年度 ($)		登録者中国からの貢献 2023年度 ($)	骨材年間収益 2023年度 ($) (2)			骨材引き出し：/ 分配する ($)	合計ドルになります銀行の収支がバランスがとれている 2023年度-2018年末 ($)
ローレンス·J·エリソン(1)
現金延期補償(3)		—	—		2,183,366		—		41,047,380
Safra A.Catz		—	—		—		—		—
ジェフリー·O·ヘンリー
現金延期補償(4)		857,955	—		438,584		—		6,179,749
スチュアート·リヴィ		—	—		—		—		—
エドワード·スクリヴィン
現金延期補償(5)		4,028,733	—		(236,826	)	—		9,551,568
RSU延期補償(6)		9,928,750	—		19,472,975		—		61,681,124

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

(2)	“2023年度の総収入”の欄に表示される金額は、これらの収益が優先的または市場よりも高いため、2023年度のSCTには含まれていない

(3)	エリソンさんは現在、彼の基本給が1ドルであるため、現金繰延補償計画またはRSU繰延補償計画に参加する資格がありません。エリソンさんに示された金額は、現金繰延補償計画に参加する資格があるときに行われた彼の貢献に関するものです

(4)	ヘンリーさんは現金繰延補償計画に参加します。“2023会計年度実行入金”の欄に表示される額は、SCTで報告されるヘンリーさん2023会計年度の基本賃金の一部である312，000ドル。“財政年度総括余”に示された金額2023年--完“つ”ヘンリーさんのコラムは他の876，879ドルを含み、このお金はSCTで2023会計年度前に報告されます

(5)	スクレイ文さんは現金延期補償計画に参加した。SCTレポートScrevenさんは、“2023年度実行献金”の欄に表示される額を2022年度と2023年度にそれぞれ発表します。“財政年度総括余”に示された金額2023年--完“つ”Screvenさんのコラムは、SCTで報告された2023会計年度前の4，673，636ドルの追加お金を含みます

(6)	Screvenさんは、RSU延期補償計画に従って付与されたRSUに対する賠償金の受信を2018年12月5日に延期する。列挙されたすべての寄付は、2023年度に帰属したときに達成された125，000個の繰延RSUの価値に起因することができる。すべての表示された収益は、配当等価物の計上と、2023年5月31日に我々が測定した株価上昇によるものである。2023年度のSCT給与には金額は表示されていません。Screvenさんは、2018年12月5日に付与された延期されたRSUインセンティブの付与日によって公正価値(23，050，000ドル)が、SCTで2019年度を先に報告しました

終了または制御権変更時の潜在的支払い

通常、私たちはすでに私たちの各近地天体と採用招待状を締結しました。その中で、幹部は“勝手に”雇われていることが規定されています。これらは我々の近地天体の雇用招待状には雇用終了や甲骨文制御権変更に関する支払いや福祉は規定されていない。以下に述べるように、“2020年株式計画”、“先期計画”と民間部門組織の規定のみが、条件に合った雇用終了或いは制御権変更時に持分奨励を加速する

私たちの持分計画と持分奨励の下で、制御権利益は“一触即発”の変化は起こらない

2020年株式計画と先行計画によると、以下の2つの状況が発生した場合にのみ、我々の近地天体が保有する株式オプションを含むRSUおよび時間ベースの株式オプションの付与が加速される

•

オラクルが買収されました

•

持分奨励を負担しないか、持分奨励を負担し、買収後12ヶ月以内に無断で受給者の雇用関係を終了する


		2023年株主総会 57

PSO付与プロトコルの条項によると，制御権が変更された場合，時価目標や経営業績目標に制約されている未帰属部分は，制御権変更直前の取引日または直前にマッチングできない時価目標を達成した範囲で稼ぐことになる

次の表は、2023年5月31日まで(本年度最後の取引日)RSUに帰属していないことを提供します“お金の中のお金”我々の近地天体が保有する時間に基づく株式オプションは、上記各段で述べた場合に加速される。非帰属RSUの内在的価値は、2023年5月31日の未帰属RSUに甲骨文普通株を乗じた終値(1株当たり105.94ドル)によって計算される。株式オプションの内在価値は、未帰属株式数に甲骨文普通株2023年5月31日の終値が関連オプション行権価格を超えた金額を乗じることで算出される。この表には，3ロットの未稼ぎPSOの内在的価値も含まれており，2023年5月31日現在，PSOの上位3つの時価目標が達成されており，2023年5月31日現在，マッチしていない運営実績目標が実現されていることが証明されている。給与委員会は、2023年度に達成された第1の運営目標と、2024年度の最初の月に達成された残りの3つの時価目標とを認証した


彼の名前は	無許可資産の内在的価値評価配当金(ドル)：
ローレンス·J·エリソン主演(1)		411,075,000
サフラ·A·カーツ		411,075,000
記事：ジェフリー·O·ヘンリー		29,889,912
記者スチュアート·リヴィ		16,727,396
記者エドワード·スクレヴィン		54,482,717

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している

死亡弔慰金

オラクルの任意の従業員が甲骨文に雇われている間に死亡した場合、以前の計画に従って付与された追加の2つの時間ベースの株式オプション(ある場合)は、彼または彼女が死亡したときに付与される。甲骨文の標準形式のRSU贈与プロトコルは，幹部を含むすべての受贈者が追加的にRSUを得ることができることも規定されている.PSO付与プロトコルの条項によれば，適用された近接主任が亡くなった場合，その帰属していないPSOは，その死後の次の帰属計量日まで同じ帰属条項を遵守しなければならない

次の表は、2023年5月31日まで(本年度最後の取引日)RSUに帰属していないことを提供します“お金の中のお金”私たちの近地天体が持っている時間ベースの株式オプションは、死亡時に加速する。RSUに帰属しない内在的価値は、加速RSUに甲骨文普通株を乗じた2023年5月31日の終値(1株当たり105.94ドル)によって計算される。株式オプションの内在的価値は、加速発行された株式数に甲骨文普通株2023年5月31日の終値が関連オプション行権価格を超えた金額を乗じて算出される。この表はまた、2023年5月31日以降の最初の帰属計量日のため、給与委員会は、2023年度に以前に達成された時価目標と一致することができる運営実績目標を達成したことを証明している


彼の名前は	無許可資産の内在的価値評価配当金(ドル)：
ローレンス·J·エリソン主演(1)		137,025,000
サフラ·A·カーツ		137,025,000
記事：ジェフリー·O·ヘンリー		11,445,228
記者スチュアート·リヴィ		4,181,849
記者エドワード·スクレヴィン		17,593,429

(1)	米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、補償表の列報に彼の報酬を自発的開示として計上している


58 2023年株主総会

株式報酬計画情報

次の表は、2023年5月31日現在の株式報酬計画の情報(百万株単位)を提供しています


中国発展計画種別	量まもなく発行される証券は引き続き発行される以下の権利を行使する際に未償還株式オプションは株式引受証と引受権証 (#)	加重平均以下の価格を行使する未償還株式オプションは株式引受証と引受権証 ($)	中国証券の数：残りの部分は以下の項目に用いることができる未来債券発行は進行中です持分補償平面図 (#) (1)
*株主が承認した株式報酬計画	213	13.70	246
*株主の承認されていない株式報酬計画	—	—	—
*ダダール	213 (2)(3)	13.70 (2)(3)	246 (4)

(1)	“未償還オプション、株式承認証及び権利行使時に発行される証券数”の欄に記載されている株式は含まれていない

(2)	我々の買収に関する仮定の約300万株オプションおよびRSUは含まれておらず、このようなオプションの加重平均行権価格は1株当たり4.92ドルである。最初にこれらの賠償金を発行する計画により、追加の賠償金を付与することができないか、または付与することができない

(3)	発行される約2.16億株のうち，約6，400万株は発行済み株式オプション(PSOを含む)を行使する際に発行される株式を反映しており，加重平均行権価格は1株45.42ドル，加重平均残存契約期間は2.01年である.残りの部分は購入価格がないRSUを表す.民間組織は補償されていないすべての民間組織が付与されるように反映されるだろう

(4)	2020年の株式計画により将来発行可能な約2.08億株の株式、取締役株計画により将来発行可能な約1，000，000株、ESPPにより将来発行可能な約3，700万株が含まれており、2023年4月1日からの要件期間内に購入しなければならない株式が含まれている(具体的な数は2023年9月30日、すなわち要期終了時に知る)。2020年の株式計画によると、オプション発行の1株当たり将来発行可能な株式数を1株減らし、全価値奨励(RSUを含む)によって発行される1株当たりの将来発行可能な株式数2.5株を減少させる

CEO報酬比率

米国証券取引委員会規則によると、最高経営責任者の年間総報酬と我々の全世界従業員の年間総報酬中央値(グローバル従業員中央値)との比率を提供する

2023年度、全世界の従業員に対するCEOの年間総報酬の中央値比は61：1でした。カーツ2023年度の総報酬は5，250，680ドルです。2023年度、私たちの全世界の従業員の総給与の中央値は85，991ドルでした

世界の従業員の給与の中央値を決定するために、2023年5月31日の従業員人口(最高経営責任者を除く)の基本給と賃金率、および当時有効な通貨レートを用いて、年間未勤務の永住者全員を年化した。2023年5月31日現在、約166，000人の従業員がおり、そのうちの約158，000人が、以下の管轄区域の従業員総数の5%未満を排除して従業員の中央値を識別することが考えられている：アルメニア(8)ボスニア·ヘルツェゴビナ(23)カザフスタン(12)、パキスタン(82)、フィリピン(3，206)、ルーマニア(4，771)、セルビア(91)、スロベニア(24)、スリランカ(21)、ベトナム(76)

最高経営責任者の給与比率を計算する時、アメリカ証券取引委員会規則は会社が各種の方法を採用して、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その独特な従業員グループを反映することを許可する。したがって，業界や地域分布の違いや，他社がそのCEO報酬比率を計算する際に採用している異なる推定，仮定，方法により，我々が報告したCEO報酬比率は，他社が報告しているCEO報酬比率と比較できない可能性がある


		2023年株主総会 59

報酬と業績

以下の表と関連開示は、米国証券取引委員会第402(V)項の報酬と業績規則に基づいて作成される

S-K

これは必ずしも我々の近地天体が実際に実現した経済的利益を反映しているとは限らず、賠償委員会が賠償決定を下す方法を反映しているとは限らない。当社の役員報酬計画および報酬委員会の近地天体報酬を決定し承認する際の決定過程の議論については、37ページからの“役員報酬-報酬議論および分析”を参照されたい

報酬と業績対照表


年.年	SCT：総コストポリオキシエチレン ($) (1)		補償する実はお金を払ったんです (上限)PEOサポート ($) (2)		平均SCT NGOの総費用 PEOと近地天体 ($) (1)		平均CAP 非PEOへ近天体 ($) (3)		固定収益の初期推定値は100ドルである次のような要素に基づく投資：				ネットワークがあります収入.収入 ($) (百万)		非公認会計原則運営中です収入.収入生長 ($)(6) (百万)
年.年	SCT：総コストポリオキシエチレン ($) (1)		補償する実はお金を払ったんです (上限)PEOサポート ($) (2)		平均SCT NGOの総費用 PEOと近地天体 ($) (1)		平均CAP 非PEOへ近天体 ($) (3)		合計する株主.株主返品(TSR) ($) (4)		同業グループ TSR ($) (5)		ネットワークがあります収入.収入 ($) (百万)		非公認会計原則運営中です収入.収入生長 ($)(6) (百万)
2023		5,250,680		304,050,680		12,487,762		96,299,855		106.80		68.89		8,503		1,309
2022		138,192,032		139,242,032		58,544,998		56,911,587		37.95		42.02		6,717		593
2021		10,631,223		40,389,348		12,161,232		31,342,646		48.84		48.00		13,746		1,618

(1)	2023、2022、2021年度サフラ·カーツ私たちのCEO(PEO)を務めました我々の非PEO 2022年度および2021年度の近地天体は、ローレンス·J·エリソン、エドワード·スクリヴィン、ドリアン·E·デイリー。我々の非PEO 2023年度の近地天体はローレンス·J·エリソン、ジェフリー·O·ヘンリー、スチュアート·リヴィ、エドワード·スクリヴィン。米国証券取引委員会規則の適用によれば、エリソンさんは2023年度のNEOではないが、自ら志願して指定している非PEO 2023年度のNEO。

(2)	この欄で報告されている金額は，条例第402(V)項で計算されたカーツさんに支払われた“実際に支払われた補償”(CAP)金額を表す S-K また，適用年度内の収入やカーツさんに支払われた実際の賠償金額には反映されていない。条例第402条第V項の要求に従う S-K カーツさんの年間総報酬は、契約履行協力案を決定するために以下のように調整された


年.年	SCT：ヨーロッパPEOの総コスト ($)		控除額株式投資額 SSCTで報告されたエラー ($)	公正な価値があります未帰属の賞を授与しましたここ数年で私たちは年.年 ($)		公正な価値があります既得権益集団賞中国で奨励を受けた引受年： ($)		広交会での変化価値評価：卓越した非授権者賞 5年前から今まで ($)			広交会での変化価値があります賞は前の5年この金は彼が所有しているこれらの記事は年.年 ($)		CAPからPEOまで ($)
2023		5,250,680	—		—		—		298,800,000	(a)		—		304,050,680
2022		138,192,032	(129,275,000)		—		—		123,300,000			7,025,000		139,242,032
2021		10,631,223	—		—		—		29,325,000			433,125		40,389,348

(a)

この額には、2023年度に稼ぎ、2023年6月30日に2024年度に帰属する2500，000社の私営企業(第2陣の私営企業に相当)の公正価値変動が含まれる

(3)	この列に報告されている金額は非PEO 規則第402(V)項により計算された近地天体を1つの組とする S-K ドル額は，その会社が稼いだり支払ったりした実際の平均補償額を反映していない非PEO 適用年には、近地天体を一つの集団とする。条例第402条第V項の要求に従う S-K 平均総報酬を以下のように調整した非PEO 契約履行協力案を決定するための毎年の近地天体：


年.年	平均とSCTの総数適用することができます非PEO 近天体 ($)		控除額平均株金額報道によると、中国 SST ($)			平均交易会価値のあるところ未帰属の賞を授与しましたここ数年で私たちは年.年 ($)		平均交易会価値のあるところ既得権益集団賞中国で奨励を受けた引受年： ($)		変更日：平均交易会価値評価：卓越した未帰属の賞は前の5年 ($)			平均的な変化公正価値は Preorから贈られた賞数年前に権力を与えられましたここ数年で私たちは年.年 ($)		平均CAP 非PEOへ近天体 ($)
2023		12,487,762		(9,341,022	)		14,522,834		—		78,125,625	(a)		504,656		96,299,855
2022		58,544,998		(53,190,333	)		8,279,833		—		39,812,596			3,464,493		56,911,587
2021		12,161,232		(6,701,250	)		9,715,000		—		15,523,575			644,089		31,342,646

(a)

この計算には2，500，000社の民間企業の公正価値変動(2社目を表す)が含まれている

一群の人

エリソンさん保有による収入は、2023年度、2023年6月30日は2024年度に帰属する

(4)	この欄で報告されている金額は、2023年5月31日までの最後の3会計年度において、2020年5月31日の投資を100ドルとし、任意の配当の再投資を想定した、我々普通株の累計株主総リターンを反映している


60 *2023年株主総会

カタログ表

(5)	本開示で用いた同レベルグループ，ダウアメリカ科学技術総リターン指数は，我々の年次報告表第2部第5項の株式表現図で用いた同クラスと同じである 10-K 2023年5月31日までの事業年度。本コラムで報告されている金額は、2023年5月31日までの最終3会計年度におけるダウ·ジョーンズ米国科学技術総リターン指数の年間累計総リターンを反映しており、2020年5月31日の投資を100ドルと仮定している。

(6)	非公認会計原則営業収入は1つである非公認会計原則株式給与費用、無形資産償却、買収関連費用およびその他の費用、および再編費用の調整に基づく財務計量を反映する。CD&Aで指摘されているように非公認会計原則営業収入は財務業績指標であり、役員ボーナス計画に基づいて業績に基づく現金ボーナスを決定し、私たちの自由支配可能ボーナス計画に資金を提供するためのものである。より多くの情報については、46ページからの“役員報酬-報酬議論および分析-当社の役員報酬計画の要素である年間現金ボーナス”を参照されたい。

報酬と業績の関係は

私たちの役員報酬計画の目標は才能あふれる、生産的な幹部を誘致と維持し、私たちの幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させ、彼らの優れた表現に激励を提供することである。我々の役員報酬計画の各要素は私たちの業務目標と密接に関連しており、基本給、年間現金ボーナス、長期奨励的報酬の組み合わせは、私たちの近地天体が業績の改善と短期的かつ長期的な株主価値を確立する業務戦略と一致する適切な決定を行うことを奨励すると信じている。当社の役員報酬計画の詳細については、37ページからの“役員報酬-報酬検討と分析”を参照されたい

実際に支払ったPEOの補償と実際に支払ったのは

非PEO

給与と業績対照表に記載されている期間中、近地天体の前年比増加は、主にこれらの時期の株価上昇、及び私たちの近地天体報酬に株式奨励を含む大きな割合によるものである。これらの額は、未帰属持分奨励の推定値の変化を含み、その価値はまだ実現されておらず、報告された金額は、私たちの近地天体が実際に実現されたかどうか、またはこれらの非帰属持分奨励から経済的利益を達成するかどうかを反映していない

Ø	実際に支払われた報酬と株主の総報酬

次の図は実際に支払われたPEOの補償と実際に支払われたものを説明します

非PEO

2021年度、2022年度、および2023年度の近地天体、当社の累積株主総リターン、および当社の同業グループの累積株主総リターンは、それぞれ、上記の報酬および成績表に記載されています


		2023年株主年次総会： 61

カタログ表

Ø	実際に支払われた報酬と純収入

次の図は実際に支払われたPEOの補償と実際に支払われたものを説明します

非PEO

2021年度、2022年度、および2023年度の近地天体および当社の純収入は、上記の報酬および成績表に記載されています

Ø	実際に支払われた補償と非公認会計原則営業収入が伸びる

次の図は実際に支払われたPEOの補償と実際に支払われたものを説明します

非PEO

近地天体と私たちの

非公認会計原則

2021年度、2022年度、2023年度の営業収入の増加は、上記の給与および成績表に記載されています


62 2023年株主総会

カタログ表

財務業績評価基準

以下の表は、私たちの近地天体に実際に支払われた報酬を甲骨文2023年度の業績に関連付けるための報酬委員会が最も重要と考えている財務業績指標を示している

非公認会計原則

営業収入増加は、役員ボーナス計画に基づいて業績に基づく現金ボーナスを決定し、甲骨文が自由に支配可能な会社ボーナス計画に資金を提供するための財務業績指標である。以下に述べる他の指標は，我々のCEOとCEOが持つPSOの運営実績目標に関する指標である.我々の役員報酬計画のさらなる説明については、37ページからの“役員報酬-報酬検討と分析”を参照されたい。この表に含まれるパフォーマンス評価は相対的重要度ではランク付けされていない

非公認会計原則

営業収入が伸びる

非公認会計原則

雲総収入

非公認会計原則

SaaS総収入

非公認会計原則

PaaSとIaaSの総収入

非公認会計原則

SaaS毛利率

非公認会計原則

PaaSとIaaS毛利率


		2023年株主年次総会： 63

関係者との取引

当社は時々主管者、役員、当社の普通株の5%以上の実益所有者またはそのような者の直系親族と直接または間接的に重大な利益を有する実体と取引を締結します。独立委員会規約では、独立委員会は、これらの取引の実質的な改正を含む各120，000ドルを超える関係者取引または一連の類似取引を審査·承認する

任意の取引を承認する前に、独立委員会に通知または理解しなければならない

•

当該関係者の関係又は権益

•

提案中の取引とその任意の実質的な修正は、甲骨文全体に対して公平な条項を条件としなければならない

私たちは毎年調査しています非従業員取締役および役員は、彼らが属する任意のエンティティが甲骨文と取引する可能性があることを確認しなければならず、この取引は、関連者取引として開示される必要があるかもしれない。私たちは関係者実体のリストを用意して、内部に掲示して、私たちの販売者と調達グループの参考にします。私たちはまた、このリストの多くのエンティティがエリソンさんの直接または間接的な投資であるため、このリストの多くのエンティティを検討し、更新するため、エリソンさんのコンサルタントと一緒に四半期ごとに行われます。経営陣は潜在的な取引をこのリストと比較して、それらが独立した委員会の審査と承認を必要とするかどうかを決定する。製品とサービスの販売についても、私たちの台帳に入金された取引をこのリストと比較して、発生したかどうかを確認しますあらかじめ審査するその理由はあらかじめ審査する手に入らなかったのは、無意識でも他のものでも

独立委員会が承認すべき製品およびサービスの販売については、提案された割引および条項が、無関係な顧客に提供される割引および条項と一致することを示すデータを独立委員会に提供する。購入の場合、私たちは独立委員会にデータポイントを提供し、レートまたは価格は、私たちが無関係なサプライヤーから得られるレートまたは価格に相当するか、またはサプライヤーが他の関係のない当事者が使用する価格と一致することを示す

エリソンさんは、エンティティからの商品やサービスの購入に関する任意の人との取引に適用される書面価格保護協定を締結しており、エリソンさんは、そのエンティティにおいて直接的または間接的に重要な利益を有している間、エレソンさんが我々の執行役または取締役会長である場合にそのエンティティと取引を行うことになります。この合意によれば、関連会社が同一商品またはサービスの価格またはレーティング率が低いことを証明する合理的な証拠をエリソンさんに提出する場合、それが我々が適用する取引を達成する際に得ることができるのであれば、エリソンさんは私たちの差額を補償することになります。この契約は、エリソンさんがオラクル社の役員でも会長でもない日から3年後に満了します。もし独立委員会がこのような取引が私たちに公平な条項で行われていると結論できるなら、それはいくつかの他の取引を承認するかもしれない

独立委員会はまた、彼らが私たちに公平な条件で行動し続けることを確実にするために、関係者との持続的な関係を検討して監視する。独立委員会は毎年、承認を必要としない取引を含む関係者とのすべての取引の要約を受け取っている。2023年度、関連者取引総収入は私たちの総収入の約0.01%を占め、関連者運営支出総額は私たちの運営支出総額の約0.3%を占める

エリソン関係者に製品やサービスを販売します

当社の通常のビジネスプロセスでは、当社はエリソンさんまたはその直系親族に直接的または間接的に重要な利益を持っている会社に製品やサービスを販売します。2023年度には、これらの会社の全買収総額は約490万ドルとなった。以下に2023年度に12万ドルを超える製品やサービスを購入したこのような会社との取引を示す。別の説明がない限り、エリソンさんは以下の各エンティティにおいて直接的に重要な利益を持っている

•

Annapurna Release LLCは約268，000ドルの雲SaaS製品を購入した。エリソンさんはこのエンティティに間接的な物質的利益を持っていて、彼の娘メーガン·エリソンはこのエンティティに直接的な物質的利益を持っています

•

自主医療機器会社は約593，000ドルの雲SaaS，PaaS，IaaS製品を購入した


64 2023年株主総会

•

砂漠チャンピオン有限責任会社は約155，000ドルの雲SaaS製品、ハードウェア、コンサルティングサービスを購入した

•

Ellison Institute，LLCは約843，000ドルの雲SaaS，PaaS，IaaS製品を購入した

•

F 50連合全科医師有限会社は約819，000ドルのコンサルティングサービスを購入した

•

Lanai Resorts，LLCは約433，000ドルのクラウドSaaS製品、ソフトウェアライセンス、サポート、およびコンサルティングサービスを購入しました

•

Lawrence Investments，LLCは約315，000ドルの雲SaaS製品を購入した

•

Sensei AG Holdings，Inc.は、約447，000ドルのクラウドSaaS、PaaSおよびIaaS製品、サポートおよびコンサルティングサービスを購入した

•

Skyance Mediaは約311，000ドルのクラウドPaaSとIaaS製品を購入した。エリソンさんと彼の息子Davidエリソンはこの実体の中で直接実質的な利益を持っている

•

ローニンプロジェクト会社は約374，000ドルの雲SaaS、PaaSとIaaS製品とライセンスを購入しました

•

Vianai Systems，Inc.は約164，000ドルの雲PaaSとIaaS製品を購入した。エリソンさんとサーカ博士は、この実体には直接の実質的な利益があります

エリソン関係者に製品やサービスを購入します

私たちは時々エリソンさんから直接実質的な利益を持っている会社から製品やサービスを購入します。2023年度には、これらの会社から購入されたすべての製品およびサービスの合計金額は約936，000ドルであり、Desertチャンピオン有限責任会社から購入された製品およびサービスは約152，000ドル、F 50連合有限責任会社から購入された製品およびサービスは約80，000ドル、Wing and a Prayer，Inc.から購入された製品およびサービスは約542，000ドルである。以下では、これらの取引についてより詳細に説明する

砂漠チャンピオン

2023年度には，甲骨文は砂漠チャンピオン有限責任会社に約15.2万ドルを支払い，フランスパリ銀行テニスオープンのチケットを購入した

F 50リーグ

2022年度には甲骨文が2年制SailGPヨット連盟(エリソンさんの会社F 50連合有限責任会社によって運営される)との協賛契約。協定によると、甲骨文は2023年度にブランド権と顧客体験を含むSailGPスポンサーパッケージを受け取り、約250万ドルの価値があり、SailGPは約230万ドルのオラクル製品およびサービスを受けた。2023年度には，甲骨文はF 50 League LLCに約8万ドルを支払い，SailGP選手権の招待チケットを購入した

“翼と祈り”

2023年度には、甲骨文書が航空機をレンタルし、当社の役員によるビジネス旅行のために、エリソンさん所有の会社Wing and a Prayer，Inc.から購入します。2023年度にこの航空機を使用した甲骨文書の総支払額は約542，000ドルであった。独立委員会は、独立した第三者に航空機のリース料率の検討と分析を依頼し、航空機およびパイロットを使用する費用が、第三者商業リース会社が類似の航空機に対して徴収する市場料率以下であることを決定した

アンペア計算を使った取引

甲骨文はアンペア計算有限責任会社(Ampere)の株式投資家である。オラクル取締役のルネ·J·ジェームズはアンペア社の会長兼最高経営責任者で、オラクル社はすでにアンペア社の取締役メンバーに取締役を任命している。場合によっては、甲骨文はアンペアの他の持分所有者からアンペアの追加持分を買収する義務がある。さらに、甲骨文はいくつかの他の持分所有者からアンペアの追加持分を買収するいくつかの権利を持っており、もし甲骨文がこれらの権利を行使することを選択した場合、アンペアでジェームズさんの持分を購入する必要があるかもしれない

2023年度には、甲骨文は4億ドルを投資してアンペア発行の変換可能債券を購入した。オラクルは2023年度にアンペアプロセッサを買収し、約470万ドルの価値があり、104.1ドルを投入した前払金追加のアンペアプロセッサを注文します


		2023年株主総会： 65

法律手続き

甲骨文買収NetSuiteのデリバティブ訴訟について

2017年5月3日と7月18日、2人の株主はそれぞれデラウェア州衡平裁判所にデリバティブ訴訟を提起し、甲骨文を代表して訴訟を起こしたという。その後、裁判所はこの2つのデリバティブ事件を合併し、2017年7月18日の訴えを執行訴えに指定した。合併後の訴訟は、当時のすべての現職メンバーと私たち取締役会の元メンバー、および名義上の被告甲骨文を対象としています。原告によると，被告は受託責任に違反し，甲骨文がNetSuite Inc.を過大価格で買収することに同意したという。訴状は(及び執行訴状を継続して求める)宣言的救済、指定されていない金銭的損害(利息を含む)及び弁護士費及び費用を求める。被告は却下動議を提出し、裁判所は2018年3月19日に却下した

2018年5月4日、我々の取締役会は、この派生訴訟における疑惑を調査するための特別訴訟委員会(SLC)を設立した。3点非従業員役員たちはSLCに勤めていた。2019年8月15日、SLCは裁判所に手紙を提出し、SLCは原告代表の甲骨文による派生商品訴訟の継続を許可すべきだと指摘した。法律顧問委員会がその職責と義務を履行したことを委員会に告げた後、委員会は法律顧問委員会の権力を撤回したが、法律顧問委員会は訴訟における証拠提示請求に応答するいくつかの権力を保持している

原告が2017年7月18日に提訴した後、もう1人の原告が参加した。原告はいくつかの修正された訴状を提出し、2020年12月11日に最近の改正訴状を提出した。執行中の起訴状は、我々の最高経営責任者、最高技術者、マーク·ヘード(2019年10月18日に死去した)および他の2人の取締役会メンバーの遺産が受託責任に違反したと主張している。甲骨文は名目上の被告とされている。2020年12月11日、マーク·ヘドの遺産と私たちの取締役会の他の2人のメンバーが行動してこの訴えを却下した。2021年6月21日、裁判所はマーク·ヘードと取締役会メンバーの遺産に関するこの動議を承認し、2021年8月9日に申し立てに回答した他の取締役会メンバーに関する動議を却下した。2020年12月28日、私たちの最高経営責任者、最高技術者、甲骨文は名義被告として操作苦情に対する回答を提出した

裁判は2022年7月18日に開始され、現在終了している。2022年11月18日、裁判所は当事者の裁判後の状況通達会に対して最終審を行った。2022年12月27日、裁判所は取締役会メンバーをこの行動から解任する規定を命じた。2023年5月12日，裁判所は裁判判決を発表し，被告が勝訴したと判断し，原告の訴訟請求を却下した。2023年5月22日，原告は弁護士費動議を提起し，この訴訟が甲骨文利益を与えたと主張した。裁判所は2023年5月23日の書簡で双方に通知し，裁判所が原告の弁護士費動議を解決した後，最終命令と判決を下す。2023年7月28日、名義被告甲骨文は原告の有料申請に異議を唱えた。2023年9月20日、原告は、その日から3週間以内に回答を提出すると表明した。裁判所は原告の動議を裁決していないため，判決には入っておらず，原告が控訴通知を提出する時期は始まっていない.2023年5月31日、被告は勝訴側として費用請求書を提出した。この動議は十分なプレゼンテーションをしており、裁判所はまだこの動議を裁決していない

甲骨文書はこれらのクレームを評価し続けているが、この訴訟が私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えるとは思わない

甲骨文雲業務に関する派生訴訟

2019年2月12日と5月6日、米カリフォルニア州北区地方裁判所に2件の株主デリバティブ訴訟を起こした。案件合併は、2019年7月8日、1人の原告が合併訴えを提出した。合併申し立ては一つの規則に関する様々なクレームを出した10b-52018年8月10日に同裁判所に提起された集団訴訟では，甲骨文が17，500，000ドルを支払って和解した。この件はもう終わりました。規則の中で10b-5集団訴訟では、原告は甲骨文とある甲骨文幹部が甲骨文の雲業務について虚偽と誤解性の陳述をしたことを告発し、あるいはこれに責任を負う

デリバティブ訴訟の原告は2021年6月4日に改正起訴状を提出した。このデリバティブ訴訟は，甲骨文を代表するといわれる株主が，我々の最高技術者，最高経営責任者，マーク·ヘドの遺産に提起したものである。原告は主張した10b-5集団訴訟は甲骨文を傷つけることも含めて甲骨文にダメージを与え、甲骨文は虚高な価格で自分の株を買い戻したと言われているからだ。原告はまた、被告はこのようないわゆるダメージを防ぐことができず、彼らの誠実さ、誠実さ、忠誠心、慎重な義務に違反していると主張した。原告はまた、連邦証券法違反行為に対してデリバティブ請求を行った。原告は裁決を求め，その事件は可能である


		2023年株主総会 67

人的資本と報酬ベストプラクティス

私たちが採用した最良の実践は

✓

給与委員会は、人的資本管理に関するすべての事項を全面的に監督し、すべての職業レベルの従業員の自然減員データと多様性指標を審査します

✓

多様性の指標とEEO-1私たちの多様性と包括的なウェブサイトで公開されています

✓

私たちCEOとCTOの高い割合の報酬は業績に基づいており、株主の利益と一致しています

✓

ボーナスと業績に基づく持分奨励の最高支払上限

✓

穏健持分ガイドライン

✓

株式奨励の規律希釈比率

✓

財務重述または重大な不正行為が発生した場合の補償回収政策

✓

独立報酬委員会

✓

補償案の年間リスク評価

✓

独立報酬コンサルタント

✓

エリソンさん以外の全社員および取締役に適用される反質権政策

✓

すべての従業員と役員に適用される反ヘッジ政策

✓

甲骨文の財務業績用途を直接担当する幹部に適した役員ボーナス計画あらかじめ作っておいた財務業績指標

✓

報酬を中心とした株主参加度

私たちが避けているやり方は

法律の規定や私たちの持分激励計画に基づいて従業員に提供する一般的な場合を除いて、役員に提供する解散費福祉手配はありません

配当金の支配権帰属には“一触即発”の変化はない

業績の現金ボーナスのコントロールは加速して変化はありません

私たちの近地天体に与えられた業績に基づく持分奨励は最低保証帰属がありません

“黄金パラシュート”の税金の払い戻しや毛利率私たちの近地天体には

非帰属配当金報酬の支払または決済を行わない配当金または配当等価物

補充されていない役員退職計画、役員年金、あるいは高すぎる退職福祉

再価格はありません現金化する株主の承認なしに“水中”株式オプションを交換したり

必要な票

私たちの株主には、私たちの近地天体の補償とこの依頼書に記載されている私たちの補償理念を支持することを要求します。あなたは次の決議案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。この近地天体補償に関する諮問投票は、出席または代表が出席し、年次総会でこの問題について投票する権利がある甲骨文普通株多数の株主の賛成票を獲得すれば、承認される

米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、甲骨文は、2023年の株主年次総会の依頼書において、報酬議論および分析、報酬表、およびそれに伴う報酬表の関連記述的開示を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて指定された幹部に支払う報酬を骨子に開示する

あなたの投票は諮問意見なので、甲骨文、取締役会、または報酬委員会に拘束力がなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆す、または取締役会または報酬委員会のための追加的な受託責任を創造または暗示すると解釈されません。それにもかかわらず、我々の取締役会と報酬委員会は株主の意見を重視し、今回の投票を株主とのコミュニケーションの方法の一つと見なしている。例年と同様に、取締役会と報酬委員会は、今後の近地天体への報酬スケジュールを決定するために、今回の投票の結果を検討し、考慮する

取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます私たちの近地天体補償に対する諮問が承認された


		2023年株主総会： 71

提案4：甲骨文書会社の2020年株式インセンティブ計画の改正と再記述を承認する改正案

私たちの株主には、2020年株式計画の下で発行のために予約された普通株式数を増加させるために、甲骨文書会社に改正·再改訂された2020年持分インセンティブ計画(2020持分計画)の修正案を承認することを要求する350百万株それは.我々の取締役会は2023年8月3日に2020年株式計画の改正案(改訂後の2020年株式計画)を承認したが、我々の株主の承認が必要である

建議書の要約

株式を増発する目的

改正された2020年株式計画は、この計画に基づいて発行のために予約した普通株式数を3億5千万株増加させる。2023年9月18日までの記録日までに、我々の普通株のうち約1.07億株が2020年の株式計画下の未来に付与できる現在の株式備蓄額は、将来競争の激しい人材市場で主要な幹部と従業員を誘致、激励、維持する需要を満たすのに十分ではないと信じているそれは.株価の変動と従業員総数の増加により、2021年に株主が前回2020年の株式計画に基づいて株式増発を承認して2023年までに全従業員数が約24%増加したため、既存の株式備蓄を使い切った速度は予想よりも速い。株式投資の価値は、私たちが改善した財務業績と同期の私たちの株価の49%の上昇幅に反映されています

私たちは株式報酬が私たちの従業員の報酬計画の重要な構成要素であると考え、引き続き競争力のあるレベルで株式奨励を付与することは甲骨文とその株主の最適な利益に合致すると信じている。改正された2020年の株式計画が承認されなければ、競争力のある持分案を提供し続けて従業員を引き付けることができない可能性があり、他の報酬代替案を考慮する必要があるかもしれない

次の表は，2020年株式計画，前期計画，取締役株式計画における未償還株奨励，および我々の買収に関する未償還株奨励を示し，いずれの場合も2023年9月18日までの記録日を示している。同日、ニューヨーク証券取引所によると、甲骨文書株の終値は1株112.21ドル


	株と基礎流通株代替案文(#)		加重平均行権価格 1株当たりの収益(ドル)		加重平均残り期限		株と基礎卓越した RSU(#)		選択可能な株未来への支出計画(#)
2020年株式計画		1,750,000		113.91		10.00年前		148,167,481		107,180,074
前期計画		54,073,236		48.10		2.00年前		13,866,553		—
取締役株計画		243,175		42.77		1.33年		39,636		1,120,707
大賞受賞者(1)を務める		407,417		32.51		2.60年		1,759,342		—
総数		56,473,828		50.00		2.25年		163,833,012		108,300,781

(1)	我々の買収に関連する株式オプションとRSUが含まれている。これらの報酬を最初に支給する計画によると、なくても追加の株式奨励を与えることはできない。これらの仮定された報酬のいずれかが没収された場合、関連株式は再利用する追加的な株の奨励を受ける

現在、要求された株式は、改正された2020株式計画に基づいて今後約3年以内に株式奨励を付与するのに十分であると信じており、これは、歴史的付与および没収レベル、この計画の記録日までの残りの株式、甲骨文書株の最新の市場価格、および株式奨励をインセンティブおよび保留ツールとして使用することを期待している

希釈·焼失速度と持分懸垂

株式奨励は既存の株主の権益を希釈していることを認識していますそれは.給与委員会と財務·財務委員会は、従業員の報酬目標と株主が株式奨励希釈を制限する上での利益のバランスを確保するために、私たちの長期奨励報酬計画を定期的に検討します。2023年5月31日までの2020年6月1日以来の累積潜在希釈は年率1.8%であった。関係がある


		2023年株主総会 73

私たちは潜在的な償却の計算を累計して、第7項-経営層の財務状況と経営結果の討論と分析を見て、そして私たちの年間報告書に私たちの合併財務諸表に13を付記します表格10-K2023年度

給与委員会はまた、私たちの長期株主希釈を丁寧に管理するために、私たちの焼損率と株式在庫活動を定期的に検討している株式奨励は依然として私たちの報酬計画の重要な構成要素であり、それらは私たちの戦略を実行するために必要な従業員を吸引し、維持する上で重要な役割を果たしているからだそれは.次の表は、過去3年度の当社の焼損率と持分在庫活動の詳細を提供しています。私たちの報酬委員会は、重要な従業員に株を配布することは、長期的に価値を創造する文化を促進し、私たちの業務と成功に重要だと考えている。また、過去3年間で385億ドルを株買い戻しの形で株主に返還しましたその影響はこれらの計算に反映される



	2023年度の増加(%)	2022年度の増加(%)	2021年度の増加(%)

総火傷率(1)	3.00%	2.45%	1.93%

純燃焼率(2)	2.58%	2.09%	0.93%

持分懸案(3)	13.56%	18.29%	13.19%

(1)	総燃焼率の算出方法は，(A)2020年株式計画，前期計画および役員株式計画に基づいて付与された新株奨励数に買収が負担する株式奨励を加え，(B)財政年度末までの甲骨文既発行株式総数で割った

(2)	純燃焼比率の算出方法は，(A)2020年株式計画，前期計画および役員株式計画に基づいて付与された新株奨励数に買収が負担した株式奨励を加え，解約·没収された株式奨励後の純額を差し引いて，(B)財政年度末までの甲骨文既発行株式総数で割った

(3)	余剰株式の算出方法は、(A)流通株奨励に必要な株式数(買収に負担する株式奨励を含む)に、2020年株式計画、前期計画及び取締役株式計画に基づいて付与可能な株式数を加え、(B)流通株奨励が必要な株式数(買収に負担する株式を含む)に2020年配当計画、前期計画及び取締役株式計画に基づいて付与可能な株式数を加え、財政年度末までの甲骨文付与可能株式総数を加える

給与委員会は、市場の他の会社と比較して、上表に示す年度の株式残高が高い可能性があることを認識している。私たちの歴史上の報酬計画は株式オプションに大きく依存し、株式オプションは通常返済されておらず、RSUよりも長い時間で残りの計算に含まれている。2023年5月31日までに64，681，356人“お金の中のお金”未償還株式オプション。我々の株式割増も株価上昇により増加し、甲骨文の普通株価格は2023年度に47%上昇した

次の表は、過去3つの会計年度に毎年2020持分計画と優先計画に基づいて付与された全価値奨励と業績に基づくオプションの数、および2020持分計画と優先計画に従って毎年獲得した業績ベースの全価値奨励と業績ベースのオプションの数を示している



会計年度	総価値と全価値賞を授与しました		時間ベースのフルタイム価値賞授与する		性能全価値に基づく授与された賞	性能全価値に基づく獲得した賞	性能戦略に基づく選択肢授与する	性能戦略に基づく選択肢稼いでいる(1)

2023		75,682,959		75,682,959	—	—	—		5,171,428	(2)

2022		65,157,067		65,157,067	—	—	—		5,171,428	(3)

2021		54,297,648		54,297,648	—	—	—		165,714

(1)	獲得したパフォーマンスオプションは、適用年度内に取得されたパフォーマンスオプション数を反映しているが、認証日までサービスを継続しなければならない

(2)	この額は、2023年度の収入を含み、2023年6月30日に2024年度の5，000，000個のPSO(PSOの第2回に相当)に帰属する

(3)	この額には、2022年度に稼いで2021年6月30日に帰属する500万民間組織(第1陣の民間組織に相当)が含まれる


74 2023年株主総会

改訂された2020年株式計画は株主の承認が必要だ

改正された2020株式計画は株主が株主周年総会で採択された後にのみ発効する。私たちの株主がこの第4号提案を承認しなければ、修正案は発効せず、2020年の株式計画は現在の形を維持し続けるだろう

改訂された2020持分計画は、報酬と会社管理の最良実践を組み合わせた

改正された2020年株式計画には、当社の株主の利益を保護し、会社のガバナンスのベストプラクティスを反映するための条項が含まれています

•

置換可能株建てそれは.改正2020年株式計画の規定により、全額価値奨励(例えばRSU)によって発行された1株当たり株式は、改訂2020年株式計画に基づいて付与可能な株式数を2.5株減少させる

•

無自由株式の点検や回収それは.奨励の使用価格、購入価格または源泉徴収義務を満たすための株、および私たちがオプションを行使した収益で買い戻した株は、改訂された2020持分計画に基づいて発行されることはなくなります

•

株式の増発には株主の承認が必要だそれは.改訂された2020年株式計画には年度“常青樹”条項は含まれていない。改正された2020年の株式計画は固定数の株式を承認しているため、どの追加株を発行するにも株主の承認を得る必要がある

•

制御されていない単一トリガ変更それは.支配権が変更された場合、株式奨励は加速されず、買収会社が株式奨励を負担しない場合、またはそのような奨励金を負担した場合、買収会社は制御権変更完了後12ヶ月以内に参加者の雇用を終了する

•

支配権変更帰属処理の開示それは.改訂後の2020年株式計画は、制御権変更に関する時間と業績株式奨励の具体的な帰属処理を開示した

•

最低帰属要求それは.改正された2020年の株式計画によると付与される株式奨励は最低となる1年制帰属期間は授出日から計算され、この等の要求は(I)改訂2020年株式計画によって初歩的に予約された5%株式及び(Ii)買収に関連して負担又は置換された奨励には適用されない。最低帰属要求は、甲骨文支配権の変更または雇用またはサービスの終了を阻止することなく、改訂後の2020年の株式計画による帰属を加速する

•

無帰属報酬配当金および配当等価物なしそれは.関連する株式または単位が帰属する前に、改訂2020配当計画に従って付与された任意の株式奨励に基づいて配当金および配当等価物を支払いまたは決済することはなく、オプションおよび株式付加価値権(SARS)について配当等価物に計上するか、または他の方法で入金してはならない

•

株主の事前承認なしに再定価はできないそれは.改正された2020年株式計画は、株主の承認を得ずに、株式オプション及びSARSの行権価格を低下させ、現金又は他の株式で奨励される“水中”株式オプション及びSARSを廃止することを禁止する

•

割引のない株式オプションやSARSそれは.改正された2020持分計画に基づいて付与されたすべての株式オプションおよび特別引出権は、その行使または実行価格が、株式オプションまたは特別引出権を付与した日甲骨文普通株の公平な時価値以上でなければならない

•

返却すべき裁決それは.吾らが時々とっている任意の回収政策や法律の規定によると、株式奨励は回収されなければならない。また、参加者が理由で解雇された場合、報酬委員会は、改正された2020年の株式計画に基づいて参加者に付与された未償還株式奨励を終了することができる

•

株式奨励の制限それは.改正された2020持分計画は、いずれの財政年度中にもいずれかの参加者に付与できる株式数を制限する

•

株式オプションとSARSは7年後に満期になりますそれは.改正された2020年株式計画は、報酬委員会が別途規定しない限り、株式オプションとSARSの期限を7(7)年とする


		2023年株主総会： 75

•

業績に基づくベストプラクティス株奨励条項も含まれていますそれは.2017年の“減税·雇用法案”の公布は、同法案第162(M)節に規定された“業績に基づく報酬”の例外を廃止したが、改正された2020年の株式計画には、多くのベストプラクティスの業績に基づく株式奨励条項が含まれている

•

融資と譲渡を禁ずるそれは.改正後の2020年株式計画では、参加者は本チケットを通じて株を購入してはならず、いずれの場合も、いかなる株式奨励も第三者金融機関に譲渡して考慮してはならないと規定されている

改訂後の2020年株式計画説明

以下に改訂された2020年株式計画の他の主要な特徴を概説し、これらの特徴は2020年株式計画の特徴と同じであるが、予約発行の株式数は増加している。改訂後の2020年株式計画は本依頼書の付録Aに全文掲載されており，本提案番号Aに含まれる改訂後の2020年株式計画のすべての記述は付録Aを参照して限定されている

目的は….改訂された2020株式計画は、株式オプション、制限株、RSU、SARS、業績に基づく株式奨励、株式ボーナス(各個別の奨励)を付与することによって、私たちの将来の業績に参加する機会を提供し、それによって、私たちの成功に重要な合格者を誘致、維持、激励するためのインセンティブを提供することを目的としている

資格.従業員(上級管理職を含む)、コンサルタント、独立請負業者、コンサルタントは、改訂された2020年の株式計画に参加する資格がある。2023年5月31日現在，全職員約164，000人(役員6名を含む)と約18，000名のコンサルタントが改訂された2020年の株式計画に基づいて奨励を受ける資格がある。私たちの幹部たちは改正された2020年株式計画に参加するかもしれないので、彼らの誰もがこの提案に興味を持っている非従業員役員は改正された2020年の株式計画に参加する資格がない

報酬のタイプと最低帰属それは.付与可能な奨励には、株式オプション(非法定株式オプションおよび奨励株式オプション(従業員のみ付与))、SARS、制限株、RSU、業績に基づく株式奨励、および株式ボーナスが含まれる。改正された2020年株式計画により付与された株式のうち、95%(95%)の株式は少なくとも含まれていなければならない1年制授出日から計算される帰属期間；買収に関連して負担または代替された報酬は、この最低帰属要求の規定によって制限されず、最低帰属要求は、改訂された2020年持分計画または規定に従って雇用またはサービスを変更または終了することによって帰属を加速させる政策または契約によって帰属を加速させることを妨げるものではない

Issuanのために保留した株行政長官それは.改正された2020年株式計画が株主の承認を得て発効する場合、改訂された2020年株式計画に基づいて認可された株式総数は7.4億株となり、(I)株主が先に2020年株式計画に基づいて発行する3.9億株の甲骨文普通株を承認し、(Ii)を加えて今回の2020年株式改正計画に関連する3.5億株の追加株式を含む。当該会社が他の会社から付与された未償還報酬を代替または負担する場合、当該他の会社または他の態様の買収に関連しても、代替または報酬を負担する株式数は、改訂された2020持分計画下で利用可能な株式数を減少させることはない

株式交換比率.2020年の株式計画に付与された奨励に基づいて発行された1株当たり株式(株式オプションまたはSARSを除く)について、総株式備蓄を計上し、2.5株とした。株式オプション又は特別行政区が発行した1株当たりの株式については、総株式備蓄で1株とする

株はすでに計画に戻ったそれは.次項に述べる以外に、奨励すべき株式、及び改正された2020年持分計画に従って付与された任意の奨励に基づいて発行された株式は、再びその後の奨励に関する付与及び発行が可能となるが、当該株式等は、(A)改正された2020持分計画に従って付与された株式オプション又は特別行政区を行使する際に発行されなければならないが、任意の関連する前納税義務を履行するために奨励又は源泉徴収または入札株式を行使するために、当該オプション又は特別行政区の権利の制約を受けなくなる。(B)改訂された2020持分計画に従って付与された奨励に制限されなければならず、当該等の奨励は、吾等によって元の発行価格で没収または購入されたものであり、または(C)改訂された2020持分計画に基づいて付与された奨励に制限されなければならず、その他の場合は、これらの株式を発行することなく終了する。奨励金が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、改正された2020株式計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない


76 2023年株主総会

未払戻株それは.改正された2020持分計画によれば、報酬の行使または購入価格の支払い、または奨励に関連する任意の源泉徴収を履行するための株式、および会社が株式オプションで行使した収益を用いて公開市場で買い戻すための株式は、付与および発行に使用されなくなる。また、改正された2020年株式計画に基づいて付与された発行株式で決済しなければならない特別行政区の影響を受ける株式の全数は、特別行政区決済時に実際に発行された株式数にかかわらず、改正された2020年株式計画に基づいて発行可能な株式数に計上される。また、改正された2020持分計画によると、交換計画に基づいて廃止または交換された奨励された株式は、買収に関連する仮定または代替奨励株式の付与·発行に使用することができなくなる

行政管理それは.私たちの給与委員会は、取締役会が修正された2020年株式計画を直接管理することを決定し、その計画を分析して説明する権利があり、その計画に基づいて署名された任意の合意または文書に基づいて、報酬を付与し、その条項を決定し、その計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行わない限り、修正された2020年持分計画を管理する。しかしながら、法律および上場要求が許容される範囲内で、報酬委員会または取締役会は、(A)非高級管理者を指定する従業員を指定して報酬を受け、そのような指定された従業員にそのような報酬を付与する株式数を決定することができるが、改正された2020年の株式計画に規定された制限を受けなければならない；および(B)報酬委員会を代表して任意およびすべての行動をとるが、高級管理者の報酬金額や形態、または吾等または吾などの連合会社に重大な税務、会計、財務、人的資源または法的結果を与えるいかなる行動も除外する

1株当たりの権益それは.♪the the the1株当たり改正された2020持分計画に基づいて付与された株式オプションおよび特別引出権の行権価格は、オプションまたは特別引出権付与日の私たちの普通株の公平な時価に少なくとも等しくなければならない

株主の事前承認なしに再定価はできないそれは.株主の事前承認なしに、(I)株式購入または特別行政区の株式購入価格を下げてはならない(再定価)、および(Ii)1つのキャンセルされた購入権または特別行政区の行権価格が株式のログアウト当日の公平な市価を超えている場合(ただし、制御権の変更またはいくつかの資本化事件に関連する者を除く)は、より低い行権価格、現金または別の奨励で当該等の株式購入権または特別行政区を廃止してはならない

例年の株式数と奨励株式オプション限度額それは.いかなる人も任意の財政年度に1つ以上の株式購入権を授与する資格がなく、あるいは改訂株式計画に基づいてSARSを付与されたことによって25，000，000株を超える株式を授与する資格もなく、いかなる財政年度にも改訂2020持分計画に基づいて持分またはSARS以外の1つ以上の奨励を授与するために10，000，000株を超える株式を贈与する資格はない。奨励的株式オプションの行使により、2500万株を超える株式を発行してはならない。取締役会が初めて2020年株式計画を採択した日から10周年以降、奨励的株式オプションを付与してはならない

帰属と実行可能性それは.管理人が確定した期限内に，又は関連付与協定に規定されている場合には，適用された期限内又はそのようなイベントが発生した場合には，付与して裁決を行使することができる。付与は、提供されているサービスに関する時間の経過、またはパフォーマンス目標または他の基準に基づいて実現することができますが、最低限の要件を満たす必要があります1年制上記帰属要求。賠償委員会が別途決定しない限り、各オプションおよび特別行政区の最長期間は、付与された日から7年であり、オプションは、サービス終了またはサービス提供者の死亡または障害の日から帰属を停止し、一般に、サービス提供者が吾等へのサービス提供を終了してから3ヶ月後に満了するか、またはサービス提供者が死亡または障害した日から最大12ヶ月で満了する。SARSは帰属時に行使可能となり，株式や現金で決済し，管理者が決定し，行使時の価値は，(1)行使と見なした株式数に(2)行使日に我々の株価がSARS行使価格を超えた金額に等しい.RSUは、それらに付与された条項に依存し、それらが付与された範囲内でのみ株式または現金で決済される。限定的な株式奨励によって発行された株は、これらの株が帰属していない限り、これらの株を買い戻したり買い戻したりする権利によって依然として制限されている。また、改正された2020持分計画は、参加者の身分がフルタイム社員からパートタイム社員に変更された場合、または欠勤休暇を延長する場合、奨励金の付与を減らし、一時停止または延長することができます

鍛え方それは.オプションの行使価格および他の株式報酬の購入価格(ある場合)は、(A)現金または小切手によって支払うことができ、または(B)管理者が明確に承認し、適用法によって許可された場合に支払うことができる：債務のキャンセル、株式の払い戻し、当社または連属会社へのサービスの満期または補償、仲介人の協力を放棄する同じ日です販売は、前述の方法の組み合わせまたは法的に許可された任意の他の方法を適用し、任意の参加者が株式購入の一部または全部の対価格として本チケットに署名してはならないことを前提としている


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株式調整それは.調整が株式の端数を招く場合、法律及び会計基準の適用を考慮して、最も近い株式全体に切り捨てるか、またはその株式の端数を現金で決済する権利がある

演技賞それは.私たちの報酬委員会は特定の業績基準を満たした場合に報酬を与えることができる。我々の報酬委員会は、規定された業務基準に要求される業績レベル(そのような業績基準を達成する際に採用される任意の調整(S)を含む)、そのような業績レベルに達したときに支払うべき相応の金額および終了および没収条項を含む業績報酬に関する条項を決定し、すべての業績基準が当該等の基準の実現に依然として大きな不確実性がある場合に決定されなければならないことを前提としており、報酬委員会は、当該業績基準の程度およびその等の業績基準を獲得した株式の程度を書面で証明しなければならない

賠償委員会が決定したように、適用される範囲内で、業績基準は、(1)絶対値で測定することができ、(2)相対値で測定することができる、(3)1株当たり(4)企業全体または1つまたは複数の識別可能な業務単位、製品、生態系、業務範囲または部門による表現、(5)根拠税引き前あるいは…税引後公認会計原則に基づいて非公認会計原則基礎です。業績基準は参加者によって異なる可能性があり、賞によっても異なる可能性があり、資産回転率、請求書、予約量、生産能力利用率、キャッシュフロー、運営キャッシュフローまたは1株当たり運営キャッシュフロー(配当前または配当後)、契約価値、顧客成長、データセンターの開業または閉鎖、1株当たり収益、EBIDTA、EBITDA成長、経済付加価値、毛金利、知的財産権(例えば特許)/製品開発、在庫回転、市場シェア、合併と買収または資産剥離、純利益、純収入、純売上高、運営費用、運営利益率、運営利益率、税引き前収入、利益、利益、資産収益率、資本収益率、株式収益率、純資産収益率、販売収益率、収入(経常収入を含む)、販売増加、販売利益率(成長率および利益率を含む)、株価、株式を含む市場価格上昇、株主総リターン(相対的または絶対)、または委員会が指定した任意の他の要素(例えば、個人事業目標、特定単位の運営指標または個人業績目標)は、これらの目標が不利な会計、税収、報告または他の結果を引き起こさないことを前提としている

無帰属報酬配当金および配当等価物なしそれは.関連する株式または単位が帰属する前に、修正された2020持分計画に従って付与された任意の報酬に従って配当および配当等価物を支払いまたは決済することはなく、オプションまたはSARSについて任意の配当または配当等価物に計上することはできない

譲渡可能性それは.補償委員会が別途決定しない限り、売却、質権、譲渡、質権、譲渡、又は遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で、改正された2020年の株式計画に基づいて付与された株式奨励を処分してはならない。賠償委員会が株式奨励を譲渡することができると規定している場合、管理者が適切であると認める追加条項および条件を含むが、文書を介して生前生者または遺言信託に譲渡することができるが、奨励金が生前に受益者に譲渡された場合、または譲渡が許可された者に贈呈される場合には、いかなる奨励も第三者金融機関に譲渡して審議することができないことが条件である

統制権の変更それは.付与時に私たちまたは私たちの関連会社と合意または補償委員会が別途規定されていない限り、制御権が変更された場合(改正された2020年の株式計画で定義されているように)、買収者は、まだ支払われていない報酬または代替同等の報酬を負担することができる。制御権変更が完了してから12ヶ月以内に、1人の参加者が無断で終了した場合、負担または代替の裁決は終了時に加速され、全数付与される。買収側が改正された2020年株式計画に基づいて発行された奨励を負担または代替できなかった場合、すべての奨励は加速され、制御権変更の発効日または前に全額付与される。しかしながら、制御権が変化した場合、業績目標に制約された任意の報酬は、目標業績または実績レベルの大きな者に応じて付与され、任意の仮定または置換されたそのような報酬は、そのような報酬に適用される任意のサービス要件の制約を受け続けるであろう


78 2023年株主総会

株奨励の回復それは.改正された2020年株式計画は、報酬委員会が取る可能性のある任意の報酬の回収または回収政策に基づいて、報酬は回収または回収の制限を受けることが規定されている。また、参加者が理由で解雇された場合(改正された2020年の株式計画で定義されているように)、報酬委員会は、参加者が支払っていない報酬のキャンセルを要求することができる

株主承認それは.改正後の2020年株式計画には、発行可能な株式数の増加を含むいくつかのタイプの改訂が行われ、株主の承認を得る必要がある

改訂または終了改訂された2020年株式計画それは.当社取締役会は、改訂された2020年株式計画又は改訂された2020年持分計画の下の任意の形態の株式奨励協定を随時終了又は改訂することができるが、株主の承認を必要とする

あるアメリカ連邦所得税情報は

以下は、現行法に基づいて、改正された2020持分計画の下で付与される可能性のある株式奨励タイプに関するいくつかの米国連邦所得税が、米国市民または個人住民としての参加者に与える影響の一般的な要約である。本要約では，一般税務原則のみを紹介し，一般情報のみを利用する.特定の税金、例えばアメリカではない税収、州と地方所得税、賃金税と代替最低税については、議論されていない

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不合格株式オプションそれは.不合格の株式オプションを付与することは課税事件ではないだろう。オプションを行使する際には、オプション譲渡者は、一般的な収入を確認し、金額は、オプションを行使する際に受け取った株式(源泉徴収義務を履行するために差し押さえられたオプション株を含む)の公平な時価がオプション行使価格の部分を超えていることを確認し、一般的には、甲骨文はこの金額を差し引くことが許されるが、守則第162(M)節または任意の他の税務規則のいずれかの制限を受けなければならない。行使時に受け取った株式を売却する際には、オプション所有者は、彼又は彼女が当該株式を保有している時間の長さに応じて、長期又は短期資本収益又は損失を確認する。株式購入者が株式を売却する際に確認した長期または短期資本収益または損失金額は、株式を売却する際に現金になる金額と、株式購入者が保有する株式の基準(基準は通常、株式購入当日の株式を行使する公平市価)との差額に等しい

•

奨励的株式オプションそれは.奨励的株式オプションの付与も行使も通常の所得税目的の課税事件ではないが、代替最低税率は行使に適用される可能性がある。引受権が付与された日から2年以内又は株式が引受権者に譲渡されてから1年以内に、引受人が当該等の株式を処分しない場合、引受人は、引受権行使により得られた株式処分の長期資本収益又は損失を確認する。当該等損益を決定する場合、一般的に、購入株式所有者の当該等株式に対する基準は、当該等購入株権の行使価格となる。受権者が上記2つの保有期間を満たしていれば，甲骨文はオプション行使による控除は許されない.株式購入譲渡者が上記2つの保有期間要求を満たす前に行権を処分する際に取得した株式(“失格処分”)であれば、その取消処分で確認された収益は、行使日株式の公平時価(又は、株式処分時の変動額より少ない場合)とそのオプションの使用価格との差額を一般収入として納税する場合、一般甲骨文はこの金額を差し引く権利があるが、規則第162(M)節又は任意の他の税務規則のいずれかの制限により制限されなければならない。失格処分で一般収入と確認された金額を超える収益(ある場合)は、長期または短期資本として課税され、受給者が株式を保有する時間の長さに依存する

•

非典それは.特別行政区を付与することは課税事件ではないだろう。特別行政区の受領者は、特別行政区を行使する際に一般的な収入を確認するのが一般的であり、額は、特別行政区を行使する際に株式を行使する際に行使される株式の公平な時価(特別行政区の行使または基本価格を履行するために抑留された株式を含む)が特別行政区の行使または基本価格の額を超えることに等しいが、甲骨文は一般にこの金の控除を許可されるが、規則(162(M)節または任意の他の税務規則のいずれかの制限によって制限されなければならない)。行使時に受け取った任意の株式を売却する際には、受給者は、彼または彼女がこれらの株式を保有している時間の長さに応じて、長期的または短期的な資本収益または損失を確認する。譲渡者が株式を売却する際に確認した長期又は短期資本収益又は損失の額は、株式を売却する際に現金化された金額と譲渡者が保有する株式の基準との差額に等しくなる(この基準は通常、株式が香港特別行政区で行使された日の公平時価である)


		2023年株主総会： 79

•

制限株それは.奨励付与の前に、制限株式の付与は課税イベントではなく、参加者が規則83(B)節に従って速やかに選択を提出しなければ、付与時に課税される。もし受給者がこのような選択をした場合、彼や彼女は株を購入する際の公平な時価に相当する普通収入を確認したり、その株を購入した場合の支払い金額を引いたりする(あれば)。後に株式を売却する際に確認される任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、付与日後に支払われた任意の配当金は配当収入として課税される。受給者が第83条(B)条の選択を行わなかった場合、受給者は、帰属時に株式の帰属時の公平な時価に相当することを確認し、当該株式のために支払われた金額(ある場合)の一般収入を減算し、任意の課税及び帰属すべき配当金は一般収入として課税される。その後の任意の株式処理において確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。甲骨文は、一般に、受給者によって確認された補償収入を差し引くことが許可されるが、162(M)節または任意の他の税金規則によって制限される

•

株のボーナスそれは.株式配当の付与は通常、付与時に納税され、受給者は、付与時の株式公平時価に相当する一般収入を確認し、通常甲骨文はこの金額を差し引く権利があるが、162(M)節または任意の他の税収規則のいずれかの制限を受けなければならない。その後の任意の株式処理において確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。適切な選択をして株式配当の支払いを延期した受給者は、株式に関する収入を確認することはなく、甲骨文は遅延期間が終了するまで相応の減額を得る権利がないだろう。延期期間が終了した場合、受給者は通常補償収入を確認し、甲骨文は相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条または任意の他の税収規則の制限を受けなければならず、当時発行された普通株の公平な市場価値に相当する

•

RSUそれは.RSU(パフォーマンスベースのRSUまたはPSUを含む)を付与することは課税イベントではない。受賞者は、一般に、各年度の一般的な補償収入を確認するであろう。ここで、RSU帰属の金額は、受信した普通株式の公平な市場価値(または株式の代わりに、または任意の配当等価物を帰属および支払いする際に支払われる任意の現金金額)に等しく、一般的には、甲骨文は、この金額を差し引く権利があるが、規則162(M)節または任意の他の税務規則の任意の制限によって制限されなければならない。受給者が、これらの普通株の収益または損失をその後に処理する基礎は、受信者がRSUが帰属する際に収入に含まれなければならない金額であると判断する。普通株を売却する際に確認される任意の収益または損失は、一般に短期または長期資本収益または損失となり、これは受給者が株式を保有する時間の長さに依存する。適切な選択をしてRSUの決済を延期した受信者は、RSUに関連する収入を確認することはなく、甲骨文は遅延期間が終了するまで、対応する減額を得る権利がない。繰越延期が終了したとき、受領者は通常の補償収入を確認し、甲骨文は対応する控除を得る権利があるが、規則2162(M)節または任意の他の税務規則の任意の制限によって制限されなければならず、その時点で発行された普通株の公平な市場価値(または株式の代わりに現金でまたは任意の配当等価物を帰属および支払いする際に支払われる金額)に相当する

新しい計画のメリット

改訂された2020年株式計画に参加する基礎は報酬委員会の一任適宜決定であり、奨励資格の参加者は2020年株式計画の上述した既定目標を促進する。給与委員会は、その裁量権を行使する際に、経営陣の提案と改正された2020年株式計画の目的を考慮する


80 2023年株主総会

第5号提案：わが国の独立公認会計士事務所の選択を承認

私たちの財務·財務委員会は、私たちが招聘した独立公認会計士事務所の採用、独立性、給与、保留とサービスを監督して、私たちの総合財務諸表を監査します。F&A委員会は、当社の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(EY)を選択し、2024年度の連結財務諸表を監査します。安永の代表が年次総会に出席し、彼らが望むなら、会議で声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会がある

2002年以来、安永は私たちの独立公認会計士事務所だった。安永首席交渉パートナーの交代を許可すると同時に、F&A委員会は安永首席交渉パートナーの選択に参加した。財務·財務委員会も独立公認会計士事務所を交代すべきかどうかを定期的に考慮しており、財務·財務委員会は公認会計士事務所の独立性と客観性を維持することが重要であると考えているからである。安永の採用を決定した際、我々の財務·財務委員会は、他の主要会計士事務所とのビジネス関係による公認会計士事務所の独立性の問題を審査した。私たちは安永とその独立性を損なうビジネス関係は何もない。そのため、現在の財務·財務委員会は公認会計士事務所を交代する価値がないと考えており、安永を我々の独立公認会計士事務所として継続することは甲骨文及びその株主の最良の利益に合致していると考えている

F&A委員会審査監査と非監査安永が提供するサービスと、安永がこのようなサービスのために徴収した費用。その対にある非監査その他の事項以外にも、財務及び会計事務委員会は、当該等のサービスの表現が公認会計士事務所の独立性に及ぼす可能性のある影響を考慮する。F&A委員会および安永との活動に関するより多くの情報は、“取締役会−委員会、メンバーおよび会議”および“取締役会財務および監査委員会の報告”の部分で見つけることができる

あらかじめ審査する政策と手順

私たちはF&A委員会を確保するための政策を概説していますあらかじめ審査する全ての監査と非監査安永が提供してくれたサービス。現行政策規定(1)一般あらかじめ審査するF&A委員会が承認したある総金額の敷居を超えない監査及び監査に関連するサービス、並びに(2)具体的なあらかじめ審査する他のすべての許容されたサービスと、このような同じ金額のハードルを超える任意の提案サービス。年内には，安永が提供するサービスの性質と範囲の最新状況を飲食事務委員会が検討する

どんな将軍の任期でもあらかじめ審査する年月の日から12か月になるあらかじめ審査するF&A委員会が異なる期限を考慮して別途説明されない限り。F&A委員会は毎年検討しあらかじめ審査する安永はF&A委員会のさらなる承認を得ることなく、各種類のサービスのドル金額を提供することができる。このポリシーは、監査、監査に関連する、税務、およびこのような一般的な機能を有する他のすべてのサービスを記述する事前に承認し、F&A委員会は将軍リストを追加または減少させることができます事前承認の時々サービスを提供します

これに関連しているのはあらかじめ審査する政策ではF&A委員会は事前承認のこれらのサービスは監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規定に合致する。財務及び財務委員会も独立公認会計士事務所が私たちの業務、人員、文化、会計制度、リスク概況及びその他の要素を熟知しているため、最も有効かつ最も効率的なサービスを提供するのに最適であるかどうか、及び関連サービスが私たちのリスクを管理或いは制御する能力を強化或いは監査要素を改善できるかどうかを考慮する。このすべての要素は全体として考えられ、決定的な要素は一つもないだろう

F&A委員会も監査費用と非監査サービスはどうするかを決定していますあらかじめ審査するこのようなサービスは何でも。委員会は、財政年度ごとに監査、監査に関連するサービス及び税務サービスの課金総額と特定の許可された課金総額との間の適切な割合を決定することができる非監査“他のすべての費用”に分類されるサービス

F&A委員会事前承認の全ての監査と非監査2023年度の安永の費用


82 2023年株主総会

安永会計士事務所費用

次の表は、安永が2023年度と2022年度に徴収した実質的な総費用を示しています


	2023		2022

*監査費用(1)	$	26,808,264	$	23,913,449
*監査関連費用(2)		5,054,189		6,445,706
その他税金(3)		1,567,137		1,860,759
他のすべての費用をキャンセルする(4)		—		6,585
総費用	$	33,429,590	$	32,226,499

(1)	監査費用には、当社の財務諸表および財務報告書を監査する内部統制、当社の四半期財務諸表および登録報告書に関連する専門的なサービス、および他の法律または法規の届出に関連する監査サービスが含まれます

(2)	監査に関連する費用には、当社が買収したエンティティのクラウドサービス製品に関連する認証活動標準声明(SSAE)番号2916号に関連するサービスが含まれています

(3)	税金は主に甲骨文と甲骨文買収の実体の税務コンプライアンスとコンサルティングサービスを含む

(4)	他のすべての費用には主に一般訓練とコンサルティングサービスが含まれている

必要な票

安永の選択を承認するためには，出席または代表が出席し，我々の年次会議でこの事項に投票する権利のある普通株主多数の賛成票が必要である

取締役会は満場一致で投票を提案した適用することができます安永の選抜を許可する

取締役会財務·財務監査委員会会議報告

2023年5月31日までの会計年度監査済財務諸表の見直し

財務·財務委員会は、2023年5月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表について検討し、経営陣と検討した

F&A委員会は、我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所(EY)と上場企業会計監督委員会(PCAOB)と米国証券取引委員会(SIC)の適用要求に必要な検討事項を検討した

F&A委員会には安永の書面開示と安永からの書簡も寄せられており、これはPCAOBが安永とF&A委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求であり、F&A委員会は同社と安永の独立性を検討している

財務·財務委員会は、上記の審査·検討に基づいて、財務·財務委員会は、監査された総合財務諸表を我々の年次報告書に組み入れることを取締役会に提案する表格子10-K2023年5月31日までの会計年度は、米国証券取引委員会に申請を提出するために使用される


提出者：		マイケル·J·ボズキン議長
		ジェフリー·S·バーグ
		ブルース·R·チザン
		ロナ·A·フェルヘド


		2023年株主総会 83

提案番号：第6号：給与格差報告に関する株主の提案

Arjua Capital代表Clark FreifeldとAndee KrasnerおよびProxy Impact代表マーガレット·キャシー財団は、年次総会で以下の提案(報酬格差報告提案)を行う予定であることを私たちに通知した。擁護者の住所と共有所有権情報は口頭または書面要求によって得ることができる。給与格差報告書提案はその提案を受けた形で提示され、甲骨文はその中に含まれる可能性のあるいかなる不正確なものに対しても何の責任も負わない

取締役会は以下の報酬格差報告提案に反対しており、理由は提案後に述べる原因である

提案6--給与格差報告

オラクル社-人種と性別の報酬格差-2023

考えてみてください給与不平等現象は人種と性別で持続的に存在し、会社と社会に重大なリスクとなる。黒人労働者の1時間当たりの収入の中央値は白人賃金の81%を占めている。フルタイムで働く女性の収入中央値は男性の83%だった。交差種族では，黒人女性の収入は64%，先住民女性は51%，ラテン系女性は54%であった。現在の速度では、女性は2059年に報酬平等を達成し、黒人女性は2130年に達成し、ラテン系女性は2224年までに達成できる。¹

シティグループは、20年前に少数民族と性別の賃金格差を縮小することは12兆ドルの追加国民収入をもたらす可能性があると予測している。普華永道氏は、性別報酬格差の縮小は毎年経済協力開発機構(OECD)諸国の経済成長を2兆ドル推進できると推定している。²

報酬公平を積極的に管理することは代表性の向上と関係があり、多様性は卓越した株式表現と株式収益率と関係がある。³少数族は甲骨文アメリカ従業員総数の41%を占め、管理人員総数の35%を占めている。女性は世界の労働力の32%を占め、管理職の27%を占める。⁴

ベストプラクティス報酬資本報告書は2つの部分から構成される

1.	未調整報酬格差の中央値高給職の平等な機会を評価し

2.	統計学的には調整した後格差を評価し少数派と少数派ではなく似たような役割については、男性と女性の報酬は同じだ

甲骨文書は数量化された未調整または調整後の報酬差を報告しない。現在、米国最大の雇用主100社のうち約50%が調整後の格差を報告しており、ますます多くの会社が未調整の格差を開示し、女性と少数民族が雇用機会と給与の面で直面している構造的偏見を解決している。⁵

人種や性別調整のない中位賃金格差は、米国国勢調査局、労働部、OECD、国際労働機関に受け入れられ、賃金不平等を測る有効な方法とされている。イギリスとアイルランドは賃金中央値格差の開示を要求し、イギリスは人種賃金報告書を考慮している。⁶

解決しました株主は、関連する政策、名声、競争と運営リスク、および多様な人材の採用と維持に関連するリスクを含む、人種と性別の数量中央値と調整後の給与格差を報告することをオラクル会社に要求する。報告書は合理的なコストで作成され、専有情報、訴訟戦略、法的コンプライアンス情報を省略しなければならない

人種·性別報酬格差の定義は非少数集団少数派/男性と女性と中央値パーセントで表される収益非少数派/男性収益(それぞれWikipedia/OECD)

¹Https：//static 1.squarelace.com/static/5 bc 65 db 67 d 0 c 9102 ca 54 b 74/t/622 f 4567 fae 4 ea 772 ae 60492/1647265128087/race+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjua+Capital.pdf

²同上

³同上

⁴HTTPS：//www.oracle.com/Careers/DISTICATION-INCLUDE/

⁵HTTPS：//多様化q.com/どれ-SP-500-会社-開示-性別-報酬-持分-データ/

⁶Https：//static 1.squarelace.com/static/5 bc 65 db 67 d 0 c 9102 ca 54 b 74/t/622 f 4567 fae 4 ea 772 ae 60492/1647265128087/race+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjua+Capital.pdf


84 2023年株主総会

支持声明：投資家に業績を評価させるのに十分な年間報告書は、取締役会が適宜決定した場合、基数、ボーナスと株式報酬を総合して計算することができる

•

世界的および(または)世界的および/または国別の性別賃金格差の中央値パーセントの適切な場合

•

百分率中央値および調整された人種/少数民族/民族賃金格差、米国および/または国/地域によって適切

第306号提案に反対する声明

甲骨文では、私たちの成功は私たちの従業員の素質によって推進され、私たちは彼らが業界の中で最も優秀で最も賢い人の一人だと信じている。私たちは給与計画に性別や人種差別がありません。私たちは私たちの世界的な従業員チームで報酬公平と多様性と包括性(D&I)を促進することに取り組んでいます。これらの努力を通じて、私たちは様々な背景から才能のある従業員を誘致し、維持し、従業員の成功と福祉を支持し、誰もが革新を推進する上で声を上げることができる文化を育成するために努力している

2023年5月31日現在、私たちは約16.4万人のフルタイム従業員を持つ世界有数の科学技術会社です。私たちの多くの従業員はソフトウェアやハードウェアに関するキー技術やクラウドコンピューティング、機械学習、人工知能などの先端分野の仕事をしています。私たちの従業員は才能があふれている；多くの人は科学、技術、工学と数学(STEM)の領域で鍵と強盗の技能、専門訓練と高度な教育を持っている。甲骨文は現在，クラウドコンピューティング，ミドルウェア，業界に集中したソフトウェア，ハードウェア，ネットワークソリューションなど，そのグローバルクライアント群に広範な技術ニーズをカバーする製品を提供しており，数百の開発中のプロジェクトである.甲骨文書従業員が従事する異なる製品、サービス、および技術は、これらの製品、サービス、および技術を開発、強化、修正、支援またはサービスするために、異なる技能および責任を身につけることを要求する。さらに、すべての製品およびサービスが同じ価値を有するわけではないため、1つの製品またはサービスに対応するスキルおよび責任の価値は、他の製品またはサービスに対応するスキルおよび責任の価値と異なる可能性があり、これらの相対的な価値は、時間の経過とともに変化する

甲骨文の給与理念は報酬に対する私たちの公平な約束を反映しており、私たちの業務が個人の技能と貢献を認める必要があることを反映している。甲骨文従業員の仕事と報酬の差が大きいのは、この理念の結果であり、甲骨文運営のあるハイテク労働市場の競争が激しいためでもある。したがって、私たちは職員たちに公平な報酬を提供するために努力しているそして様々な背景と各レベルからのトップレベルの人材を競争力を持って誘致し、維持する

この提案の重点は報酬だ差がある誤解されて報酬を上げることはありません権益

その提案は報酬問題に注目していると主張しているにもかかわらず株権オラクルは中央値と調整後の報酬の報告を要求されるべきだと主張しています差があるそれは.具体的には、この提案は、オラクルに非常に具体的で実質的かつ高価な努力を要求し、関連する名声、競争および運営リスク、および“異なる人材の採用と維持に関連するリスク”を含む給与中央値と調整後の報酬格差を定量化することを報告する。しかし、給与格差を分析することと給与公平を促進することは同じことではなく、甲骨文の給与計画、やり方、システムと展望性分析はすでに提案が求めた目標をはるかに超えており、以下に述べる。要求された報告は、報酬公平の確保に意味のない要素に重点を置くだけでなく、人々の注意と資源を移し、甲骨文会社が公平と公平を確保する給与やり方に関心を持たないようにする

この提案の重点は国家-さらには国際-賃金です隙間.隙間全世界のすべての甲骨文従業員の中で、これらの仕事に関連する具体的な技能、職責、責任を考慮することを含む、甲骨文が従業員が従事している仕事に基づいて公平に報酬を支払うかどうかは考慮されていない。本提案で要求されるような報酬格差分析は、分析のためではなく、類似した仕事に従事し、類似価値の製品上で類似した仕事を行う従業員間の不公平な報酬を反映することはいうまでもない。彼らは合法だとも思いません仕事に関連して非差別性業績、関連する以前の経験、または専門技能と能力のような、類似の仕事に従事している従業員間の給与差の解釈多くても、報酬格差分析は、報酬の高い仕事における特定の人種または性別の集中度が高いことを反映する可能性があるしかし、甲骨文は、すべての合格および興味のある従業員および他の申請者が、それぞれの技能、興味、能力に合った職場に申請し、昇進できることを保証するために、多くの計画およびやり方を確立している。これには、基本給、ボーナス、株式贈与を含む、私たちのすべての給与計画の公平性と公平性を評価するための多くのプロジェクトと慣行が含まれている


		2023年株主総会： 85

甲骨文は私たちの採用、報酬、昇進実践とプロセスを通じて職場の公平を促進します

私たちは、私たちの採用、採用、報酬、昇進実践とプロセスを通じて、職場の公平さを促進するために努力しています。具体的には

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新しい職場は誰でも申請するために公開された。Oracleは、業務ニーズに応じて、職務を発表する前に職務レベルおよび職務コードを決定します。応募者は、甲骨文によってより高いレベルまたはより低いレベルの仕事に“誘導”されない；逆に、従業員および他の応募者は、自分の経験、スキル、能力、および興味の評価に基づいて、彼らが申請した仕事を選択する

•

採用と昇進の報酬の決定は様々な違いに基づいている仕事に関連して非差別性要因は、仕事自体およびそれに関連する報酬範囲の考慮、および個人が甲骨文にもたらす技能、経験、教育、および専門知識を含むが、これらに限定されない

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報酬の公平さを積極的に促進するやり方と計画を堅持するほか、甲骨文招聘法律顧問監督と指導従業員の報酬に対する特権分析法的リスクを低減し、適用された報酬公平な法律に一致した報酬を得るために必要な任意の適切な救済措置を提供するための法律アドバイスを提供する

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私たちの報酬枠組みは、公平さと、従業員一人一人の特定の知識、スキル、能力、業績、経験、会社への貢献の承認を実現することを目的としています。甲骨文書の目標はまた私たちの職員たちに競争力のある報酬を支払うことだ。甲骨文に必要なハイテク技能と専門知識の労働市場競争が激しく、もし私たちが不公平かつ競争力を持って従業員の給料を支払うならば、これらの従業員(その必要な技能セット)を競争相手に流出させるだろう

•

オラクルは、私たちの採用、報酬、昇進の流れに参加しているマネージャーと人材を訓練し、報酬公平の面でも、私たちの報酬理念とやり方を堅持する方法を教えています無差別すべての申請者たちと従業員たちの平等な機会を促進する

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連邦請負業者として、甲骨文は甲骨文だけでなく、強力な平権行動計画を策定しました無差別求職者と従業員に対して、私たちはそれらが公平、公平、そして合法であることを確実にするために、採用、給与、昇進、解雇など、私たちの雇用慣行を定期的に評価するだけではない

•

甲骨文書は、オラクルが応募者および従業員に私たちの採用範囲を公表し、開示することを要求する法律を含む、すべての適用される報酬透明性法律を遵守する

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採用中に応募者に以前の給料記録を聞くことは禁止されています。カリフォルニア州や他の場所でこのようなやり方を禁止する州法律が公布される前に、この政策は甲骨文書の米国事務所で有効であった

甲骨文は私たちの組織全体の多様性と包容性に集中しています

私たちは研究開発が革新の動力であり、従業員チームの中の研究開発は私たちの顧客が難題を解決するのを助けるために重要であると信じている私たちの研究開発への関心は組織全体に現れています私たちのCEOは女性です取締役会のメンバーの40%は女性および/または様々な背景から来た人です.

私たちは異なる背景、視点と能力を持つ広範な人材バンクの中から従業員を考慮して採用し、私たちの業務需要を満たすように努力しています。私たちは甲骨文の指導者たちが私たちの多様性と包括的な職員チームの手本だと信じている。我々は，我々の従業員が彼らの事業をさらに発展させ，彼らのネットワークを構築し，甲骨文で成功するために必要なスキルを育成するために努力しており，我々の従業員資源グループに参加することで，従業員に指導者関係に参加する機会を提供し，甲骨文の異なる指導者や従業員をさらに発展させることを含む。私たちは、私たちの包括的な採用戦略を引き続き構築し、私たちの進展を追跡し、甲骨文のより大きな多様性に責任を負うことを求めています。私たちの計画は全社の甲骨文指導者の支持を得て、甲骨文幹部多元化理事会の戦略的賛助を得て、この理事会は私たちの最高経営責任者が指導し、私たちが世界的に甲骨文の5つの研究開発と投資要務に対する行動を通じて拡張した

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データを使って洞察力と責任感を推進し

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多様性を目的として採用されています

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包容力を人材の発展に取り入れ


86 2023年株主総会

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コミュニティを通じて包容的な文化を刺激し

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私たちの産業の未来の多様性に投資する

全世界、地域と地元プロジェクト以外に、甲骨文人力資源会社は企業指導者と協力し、開発と実施計画を制定と実施し、的確な戦略を甲骨文組織全体に埋め込む。私たちの従業員敬業度調査では、従業員の甲骨文の研究開発と革新の重要性及びマネージャーの異なる考えと観点に対する激励に対する満足度が上位にランクインした

私たちは、私たちが続けてきた進歩と研究開発への約束によって認められることを誇りに思います。2023年に認められた例には、以下のリストが含まれています

•

フォーブスが選んだ米国の多様な最良の雇用主は

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フォーブスが選んだアメリカ最大の雇用主は

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フォーブスが選出した米国の新卒者の最高雇用主

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“ニューズウィーク”が選ぶ米国で最も多様な職場

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“ニューズウィーク”が選ぶアメリカで最も女性に適した職場

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上位の会社をリードしています

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5つ星獣医指数別の雇用主

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職業伝播集団は歴史の長い黒人学院と大学工学学院に対する主要な支持者である

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販売雇用主の傑出した女性は卓越販売研究所が主催した

甲骨文はまた5年連続で障害平等指数によって2022年の最適な職場に評価され、人権運動基金会に2022年のLGBTQ+平等の最適な職場に選ばれた

甲骨文は科学技術業界の多元化人材の未来のパイプの構築に努力することを支持する

私たちは私たち自身の業務だけではなく、研究開発者の育成に力を入れている；私たちは全世界の科学技術業界で未来の多元化人材パイプを構築する努力を支持することに力を入れている

甲骨文は女の子がSTEM領域で探索と機会を追求することを奨励し、女の子に65項目以上の直接教育活動と支持会議、夏の計算サマーキャンプと編隊テストを提供することを目的としている。また、甲骨文教育基金会と甲骨文ボランティアは、設計技術高校のシンポジウムを通じて女の子のプログラミング、電気工学、プロジェクト管理を教授しています。設計技術高校は革新的な公立高校で、甲骨文が赤木海岸キャンパスに建設された施設にあります

オラクルはまた連合黒人大学財団と長期的なパートナー関係を構築し、数百万ドルの奨学金を提供した実物寄付。-2021年、私たちは歴史上の黒人学院と大学(HBCU)とスペイン系サービス機関(HSI)幹部支援計画を作成した

我々は，Ada Developers Academyなどの組織とも連携し，十分に代表されていないコミュニティのメンバがコーディングスキルを学習することを支援している.甲骨文はこれらのパートナー関係を育成し、これらの人々の中から実習生と常勤人材を募集した

また、私たちは、AFrotech、Grace Hopper女性祭り、女性コード、MyGwork、スペイン系エンジニア協会、障害者：Inや他の多くの組織と協力し続けて、私たちの業界の将来の多様性の一部に投資しています

この提案の要求に応じて給与格差報告書を作成し発表することは高価で時間がかかると考えられ、また、私たちが長い間給与公平と他の発展と投資目標を促進する努力を受けてきたことから、労働力の多様性と性別と人種給与公平を支持する上で有意義な収益をもたらすことはないと考えられる

このような理由で、連合委員会は全会一致で第296号提案に反対票を投じることを提案した


		2023年株主総会： 87

この提案テーマは44%の支持を獲得し，これまでの甲骨文年次総会で支持された。この44%の支持率は非内部の人株式です

賛成票を投じてください

独立取締役会議長--提案7

第7号の提案に反対する声明

取締役会は、柔軟性を維持し、任意の所与の時間における甲骨文の需要と状況の評価に基づいて、最適な指導構造を決定することが重要であると考えている

取締役会は私たちの会社と私たちの株主がこの柔軟性から利益を得ると信じています。私たちの董事は有利な地位から私たちの指導構造を決定するからです。彼らの深く検討する私たちの指導者たち、私たちの戦略的目標、そして私たちが直面しているチャンスと挑戦を理解する。また，我々は，取締役の独立指導役や我々の他のコーポレート·ガバナンス実践において，強力な独立リーダーシップと本提案に求められるリーダーシップと監督レベルを提供している

我々の“企業管理指針”(“指針”)で述べたように，上記の理由から，取締役会は議長とCEOの役割を分離することを規定しているわけではなく，議長を独立した取締役機関と規定している.取締役会は私たちの議長を選出し、私たちの最高経営責任者を任命し、これらのポストは同一人物が担当することもできるし、異なる人が担当することもできる現在、会長とCEOの職はそれぞれ異なる個人が担当している。甲骨文の創始者で首席技術官エリソンが会長を務めています。*CatzがCEOを務めるそれは.取締役会は，取締役会は，我々のCEOが主に甲骨文の業務戦略，運営，会社ビジョンに集中できるようにするために，会長とCEOのオフィスを分離することが適切であると考えている。取締役会では、さらに、エリソンさん氏が会長を務めることは、当社の技術や製品の供給についての熟知と理解が比類がないので、当社の会社と当社の株主に既定の有益なコミットメントを持っているため、価値があると考えています彼は甲骨文で45年以上の経験がある。*エリソンは独自の地位にあり、取締役会を指導してわが社の業務および戦略的方向を監督することができますそれは.取締役会は甲骨文がこのリーダーシップから利益を得ていると考えており、取締役会がその指導構造を決定する情動権を制限する規定的な政策がわが社とその株主の最適な利益に合致するとは考えていない

取締役会は重要な事項に対する独立した指導者と監督を持っている

監査委員会は、監査委員会が甲骨文の業務や管理に対して独立かつ効果的な監督を提供することを確保するために、独立議長の設立を求める政策を策定する必要はないとしている。私たちのガイドラインは強力な独立指導者と役員と経営陣の監督を規定しています。取締役は毎年交代で首席独立取締役を務め、財務と財務委員会、報酬委員会あるいは管理委員会の議長が担当する。取締役会は、異なる委員会議長がそのポストに対して独特の洞察力と観点の多様性を持っているため、取締役の独立した地位が強化されていると考えている。準則で述べたように，独立して先頭に立った取締役は双方の間の連絡人である非管理性議長や最高経営責任者を含む取締役および管理職非管理性取締役は取締役会会議以外の重要事項及び注目事項について意見を述べることができ、適切な場合には大株主と協議及び直接コミュニケーションを行うことができ、取締役会が決定した他の職責を履行することができる。現在、マイケル·ボズキンは独立役員の最高経営責任者を務めている。ボズキン博士は国際的に公認された経済学者で、大型、複雑なグローバル組織で取締役を務めた経験がある。取締役会は、彼の貴重な専門知識と管理経験は彼が効果的かつ独立して取締役を指導できるようにしたと考えている

また、我々の基準要求によると、ニューヨーク証券取引所に適用される上場基準および米国証券取引委員会規則によると、大部分の取締役会メンバーおよびF&A委員会、報酬委員会、管理委員会、独立委員会の各メンバーは“独立”であり、これは、甲骨文書財務諸表の完全性、私たち役員の報酬、取締役の選択と評価、会社管理原則の制定など、重要な事務の監督を確保し、独立取締役に委託される。取締役会及びその各委員会は、甲骨文の高級管理者と従業員に制限されることなく接触することができ、彼らが職責を履行するために必要又は適切であると考えた場合に問題を提出し、調査を行い、法律、会計、財務又は他の外部顧問を保留する権利がある。また私たちのガイドラインの要求によると非管理性役員たちは定期的に経営陣が不在のまま実行会議を開いています。また、各取締役は、任意の懸念事項を議論するために、追加の実行会議を請求する権利がある


90 2023年株主総会

株主が2024年年次総会に提出した提案

我々の規約には、株主が提案又は取締役指名をどのように提出するかを管理する手続きが含まれており、これらの提案又は指名は我々の年次会議で審議される。米国証券取引委員会は条例(取引法)も可決した規則(14 a-8)株主提案が我々の年間代理材料に含まれているかどうかを管理する

次の表は，2024年株主年次総会に提案または取締役指名を提出したい株主の要求をまとめたものである。株主はわれわれの定款と取引法を慎重に検討しなければならないルール：14 A-8そして14a-192024年の株主総会で審議するために、提案や取締役指名を提出するためのすべての必要な要求を満たすことを確実にする。私たちのウェブサイトに掲載されていますWww.oracle.com/goto/corpgov.




	中国を中国の提案に組み入れる 2024年依頼書	役員の指名が盛り込まれる 2024エージェント文(エージェントアクセス)	その他提出すべき提案/指名 2024年年次総会で発表*

アドバイスや指名のタイプ	米国証券取引委員会規則は、株主が取引法規則に記載されている要求を満たすことによって、我々の委託書に含まれる提案を提出することを可能にする14a-8.	当社の定款第1.12節で述べた所有権要件に適合する1名の株主又は最大20名の株主は、取締役の被著名人(最大2名の取締役又は取締役会メンバーの20%を構成する)を提出することができ、当社定款第1.12節で述べた要件を満たすことにより、これを我々の委託書に含めることができる。	株主は、定款1.11節の要件を満たすことを前提として、年次総会で提案書又は取締役指名(ただし、我々の委託書には含まれない)を直接提出することができる。

甲骨文が提案書や指名を受けなければならない場合	2024年5月25日に営業が終了するのに遅れない。しかし、もし私たちが前年に年次総会を開催しなかった場合、あるいは私たちの年次総会の日付が前年の会議周年記念日から30日以上変更された場合、私たちはアメリカ証券取引委員会に提出された公開文書で新しい締め切りを発表する。	2024年4月25日より早くなく、2024年5月25日に終値することはない。しかし、我々の年次総会が前年の年次総会周年記念日から30日以上前倒しまたは延期された場合、株主の書面通知は、年次総会の120日前または会議日発表後10日目までに送達されれば、タイムリーである。また，汎用委託書ルールを遵守するためには，会社以外の取締役が著名人とされる株主を支援するために依頼書を募集するためには，“取引法規則”に要求される情報を列挙した通知を提供しなければならない14a-192024年9月16日より遅くない。しかし、私たちはこの日付が私たちの規定によって要求されたどんな要求や時間も代替しないということに気づいた。	2024年5月25日より早くなく、2024年6月24日に終値することはない。しかし、我々の年次総会が前年の年次総会周年記念日から30日以上前倒しまたは延期された場合、株主の書面通知は、年次総会の90日前または会議日発表後10日目までに送達されれば、タイムリーである。

どこに送りますか提案書や指名する	郵送：テキサス州オースティン甲骨社の秘書、郵便番号：78741 Eメールで：会社秘書@Oracle.com確認書を上記の住所に郵送します

提案や指名に含まれなければならない内容	取引所法案規則に要求される情報14a-8	我々の付例で要求された情報	我々の付例で要求された情報

*	株主が当欄の定款通知締め切りを守らない場合は、株主提案や指名を当社の年次会議に提出しない権利を留保します。もし私たちが2024年6月24日までに株主提案や指名の通知を受けていない場合、代理人に任命された管理者は、その提案または指名が委託書に開示されていなくても、その株主提案または指名に適宜賛成または反対投票を行うことができる

私たちの付例によると、取締役会に立候補しようとしている取締役数が増加し、前年年次総会の1周年前に少なくとも100日前に具体的に増加した取締役会規模が公表されていない場合、株主は任意の新しいポストの指名について書面で通知し、発表後10日目までに当社の秘書に送付すれば、タイムリーとみなされる


92 2023年株主総会

忘年会に関する質疑応答

Q:	誰が私の票を募集していますか

A:	オラクル取締役会は、2023年株主総会(年次総会)でのあなたの投票を募集しています

Q:	忘年会の目的は何ですか

A:	あなた方は以下のことに投票します

•

役員を選出する(提案1)；

•

問い合わせ投票を行い，我々の近地天体の補償を許可する(提案2)

•

将来的に近地天体補償問題について問い合わせ投票を行う頻度について問い合わせ投票を行う(提案3)

•

甲骨文書会社が改正·再改訂された2020年株式インセンティブ計画改正案(提案4)を承認する

•

2024年度の独立公認会計士事務所として安永を選択することを承認しました(勧告5)

•

最大2つの株主提案は，年次総会で適切に提出すれば(提案6と7)

もし会議の前に何か他の問題があったら、あなたはまたこのプロジェクトに投票するだろう

Q:	取締役会にはどんな提案がありますか

A:	取締役会はあなた方の株式に投票することを提案しました

•

適用することができます各取締役を選出する(提案1)；

•

適用することができます問い合わせに基づいて、私たちの近地天体補償を承認します(提案2)

•

1年今後我々の近地天体賠償問題について問い合わせ投票を行う頻度に関する問い合わせ投票(提案3)，

•

適用することができます甲骨文書会社が改正·再改訂された2020年株式インセンティブ計画改正案(提案4)を承認する

•

適用することができます2024会計年度の独立公認会計士事務所として安永を選択することを承認した(提案5)

•

Vbl.反対、反対株主提案(提案6と7)；および

•

賛成か反対か株主周年総会に出席する他の事項があれば、委託書所持者が望ましいと考えられる

Q:	誰が年次総会で投票する資格がありますか

A:	取締役会は2023年9月18日を年次総会の記録的な日付とする。2023年9月18日終値時点で甲骨文普通株を保有するすべての株主は年次総会で投票できる

Q:	どんな人が忘年会に参加できますか

A.	日付を記録するまでのすべての株主が2023年仮想年次総会に参加することができる。また、甲骨文書業務に興味のあるお客様にも年会を見ることができます。ゲストたちは会議中に投票や質問をすることができないだろう


		2023年株主総会： 93

Q:	株主は忘年会期間中に質問できますか

はいそうです。株主が年次総会までに提出した質問と、年次総会期間中に提出された質問に回答します。各株主は会議前または会議中に質問をすることができる。会議前に問題を提出したい株主はWwwv.proxyvote.com使用登録後16桁の数字エージェント材料のインターネット獲得可能通知、エージェントカード上(彼らが印刷材料を要求する場合)、またはそのエージェント材料に付随する説明に含まれる制御番号。あるいは、各株主は、以下のように年次総会中に彼らの問題を提出することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023それは.質問を提出する時に身分を表明してください。株主からの会議行動ルールに適合する質問には，時間が許す限り多く回答するように努力し，これらのルールは年次会議期間中にWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023それは.我々は，不適切な言語を編集する権利を保持し，会議事項や甲骨文書業務とは無関係なテーマの問題を排除する.もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を一緒に分類し、重複を避けて時間を節約し、すべての株主に公平にするために単一の回答を提供するかもしれない。質疑応答コーナーは会議終了後に会議録音の一部として提供され，サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023年次総会後から2023年11月22日まで私たちのサイトwww.oracle.com/Investorsで発表されます

Q:	忘年会には何が必要ですか。いつ忘年会に参加すればいいですか

今年の年次総会は仮想的な形でのみ開催される予定だ。添付の依頼書資料及び会議サイト(Www.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023)には、会議にどのように参加するか、およびあなたの保有する甲骨文書株にどのように投票するかの説明が含まれています。株主はインターネットに接続された年次会議時に質問を投票して提出することができる。忘年会に参加するためには、あなたは入らなければなりません16桁の数字エージェント材料インターネットは、入手可能な通知、あなたのエージェントカード(印刷材料を要求または受信した場合)、またはエージェント材料に付随する投票指示テーブルに含まれる制御番号を取得することができる

私たちはあなたが年次総会が始まる前にその会議に訪問することを奨励します。2023年11月15日の会議の15分前に会議現場に入ることができます。会議を訪問する際に困難な場合は、会議で発表された技術サポート電話にお電話ください登録するペイジ。2023年11月15日中部時間午前9時30分前に会議の30分前から技術者の助けを提供します

Q:	年次総会は記録されてインターネットで提供されますか

A:	はい、会議の録音は以下のアドレスで提供されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023私たちのサイトではWww.oracle.com/Investors年次総会以降、2023年11月22日まで続いた

Q:	なぜ私は紙の代理材料ではなく、ネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか

私たちは本依頼書と私たちの年間報告書を含む依頼書材料の提供を許可されました10-K2023年度については、株主は、郵送印刷のコピーではなく、インターネット上のこのようなファイルにアクセスすることができる。ほとんどの株主は彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受けないだろう。代わりに、この私たちの大多数の株主に郵送された通知は、インターネット上のすべての代理材料にどのようにアクセスして検討するかを説明します。この通知はまた、あなたがインターネット上でどのようにあなたの依頼書を提出できるかを説明します。私たちの代理材料の紙や電子メールのコピーを受け取りたい場合は、通知の説明に従ってこのような資料を請求しなければなりません。メールまたは電子メールでエージェント材料を受信する任意の要求は、破棄されるまで有効に維持されます

Q:	私は記入と払い戻し通知を通じて投票できますか

A:	違います。通知は年次総会で投票される項目を指定したが、あなたは標識を通じて通知して投票に戻すことはできない。この通知は、インターネットを介して投票する方法、およびエージェント材料の紙のコピーをどのように請求するかの説明を提供する


94 2023年株主総会

Q:	なぜ私はメールでネット上で代理材料を得ることができるという通知を受けなかったのですか

A:	従来インターネットを介して代理材料にアクセスすることを選択していた株主は郵送の通知を受けない.あなたは代理材料とオンラインエージェント投票のリンクを含む電子メールを受け取ったはずです。さらに、代理材料の紙のコピーの提供を要求した場合、または法規が適用されて代理材料を渡すことを要求した場合、通知を受けません

将来のすべての代理材料をオンラインで受信することを選択すると、自宅や企業への文書の印刷と郵送のコストを節約し、自然資源を保護するのに役立ちます。電子交付を申請しますので、転送してくださいWww.oracle.com/Investorsあなたの代理カードや投票指導カードで提供されているサイトです

Q:	チケットはいくら持っていますか

A:	あなたが記録日の終値時に持っているすべての甲骨文普通株は一票があります。これらの株はあなたの名義で直接登録株主として保有しているか、あるいはブローカー、銀行あるいは他の指定された人を通じて受益者としてあなたのために持っていることを前提としています

Q:	登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとの違いは何ですか

A:	私たちの大多数の株主は、直接自分の名義で持っているのではなく、マネージャー、銀行、あるいは他の指定された人を通じて株を持っている。以下に述べるように、登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの差がある

登録された株主あなたの株式があなたの名義で私たちの譲渡代理Equiniti Trust Company，LLCに直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、通知または依頼材料はあなたに直接送信されます。記録された株主として、あなたは私たちにあなたの投票依頼書を直接授与したり、年次総会で電子的に投票する権利があります。代理書類の印刷をご希望の場合は、代理カードを同封してご利用いただけます

実益所有者あなたの株式が株式ブローカー口座または銀行または他の世代有名人によって所有されている場合、あなたは“街頭名義”で保有している株の実益所有者とみなされ、通知またはこれらの代理材料は、これらの株式に関連する登録された株主と考えられている仲介人、銀行、または代理有名人によってあなたに転送されます。実益所有者として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、あるいは有名人にどのように投票するかを指示し、年次総会に招待される権利があります。エージェント材料の印刷を要求された場合、仲介人、銀行、または有名人は、仲介人、銀行、または有名人がどのようにあなたの株に投票するかを指示するための投票指導カードを添付しています

Q:	すべての株主は何票を投じることができますか

A:	甲骨文普通株は1株当たり1票の投票権を有する。累積投票はありません。私たちは2，739，376，061株の普通株が発行され、記録的な日付、すなわち2023年9月18日に投票する権利がある

Q:	年会はどのくらいのチケットで開催できますか

A:	日付を記録するまで、投票権のある株式の大多数は、株主総会を開催し、業務を展開するために、仮想会議プラットフォーム上に出現したり、代表が株主周年大会に出席しなければならない。これを“定足数”と呼ぶ。閣下が電子的あるいは電話的に適切に投票したり、閣下やその代表が依頼書を提出することができた場合、株式は株主総会出席とみなされます。棄権票とマネージャー票無投票権出席者として計算され、定足数が存在するかどうかを確認する

Q:	棄権、棄権、そして中間者の投票要求と効力は何ですか無投票権すべての提案について

A:	次の表は，提案ごとに必要な投票数および棄権票または棄権票と中間者票の効果をまとめたものである無投票権すべての提案に対して。“もし私が具体的な投票指示をしなかったらどうしますか？”エージェントに関するより多くの情報は、以下のものを参照されたい投票権がない。


		2023年株主総会： 95




建議書		投票オプション取締役会とおすすめです	投票権の要求	投票で抑留された有権者の影響棄権する	取次会社の影響無投票権

1	役員ごとの選挙	✓ 適用することができます抑留する	重役は投票された多数票から選ばれます。これは、最も多くの票を獲得した15人の指名が取締役会に入った個人が当選することを意味する。	取締役の有名人が多数票を獲得したかどうかを確認するために、賛成票だけが計算されるだろう。もしあなたが指名された有名人の選挙投票の一部または全部を拒否すれば、あなたの株は指定された有名人に投票しないだろう。保留投票の場合、あなたの株式は、十分な定足数があるかどうかを決定するために計算され、私たちの取締役の多数投票および強制辞任政策(以下に述べる)に従って取締役が有名人に反対票を投じたのと同様の効果があるだろう。	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなければ、あなたの株はマネージャーとみなされます無投票権この提案について。仲買人無投票権確定定足数については、出席とみなされるだろうが、投票結果に影響を与えないだろう。

2	相談の上で私たちの近地天体への補償を承認する	✓適用することができます反対する棄権票を投じる	出席または代表が出席し、私たちの年次会議でこの件について投票する権利がある普通株式多数の株主の賛成票。	もしあなたの株式が年次総会で代表が出席した場合、あなたは棄権し、あなたの株式は出席とみなされ、特定の人数を決定するためにある事項について投票する権利があり、棄権は反対提案の投票と同じ効果があるだろう。	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなければ、あなたの株はマネージャーとみなされます無投票権この提案について。仲買人無投票権確定定足数については、出席とみなされるだろうが、投票結果に影響を与えないだろう。

3	将来の近場天体補償問題について問い合わせ投票の頻度について問い合わせ投票を行う	✓1年 2年もたたないうちに 3年前私は棄権した	株主が年次総会でこの件について最も多く投票する頻度は私たち株主の諮問投票とみなされるだろう。	効果がない	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなければ、あなたの株はマネージャーとみなされます無投票権この提案について。仲買人無投票権確定定足数については、出席とみなされるだろうが、投票結果に影響を与えないだろう。

4	オラクル社が改正·再決定した2020年株式インセンティブ計画改正案を承認	✓適用することができます反対する棄権票を投じる	出席または代表が出席し、私たちの年次会議でこの件について投票する権利がある普通株式多数の株主の賛成票。	もしあなたの株式が年次総会で代表が出席した場合、あなたは棄権し、あなたの株式は出席とみなされ、特定の人数を決定するためにある事項について投票する権利があり、棄権は反対提案の投票と同じ効果があるだろう。	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなければ、あなたの株はマネージャーとみなされます無投票権この提案について。仲買人無投票権確定定足数については、出席とみなされるだろうが、投票結果に影響を与えないだろう。


96 2023年株主総会



建議書		投票オプション取締役会とおすすめです	投票権の要求	投票で抑留された有権者の影響棄権する	取次会社の影響無投票権

5	安永が2024年度の独立公認会計士事務所になることを承認します	✓適用することができます反対する棄権票を投じる	出席または代表が出席し、私たちの年次会議でこの件について投票する権利がある普通株式多数の株主の賛成票。	もしあなたの株式が年次総会で代表が出席した場合、あなたは棄権し、あなたの株式は出席とみなされ、特定の人数を決定するためにある事項について投票する権利があり、棄権は反対提案の投票と同じ効果があるだろう。	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなかった場合、仲介人や他の指名された有名人は裁量権を行使してこの問題について投票することができます。

6-7	最大2つの株主提案が、年次総会で適切に提出されれば	* ✓反対する棄権票を投じる	出席または代表が出席し、私たちの年次会議でこの件について投票する権利がある普通株式多数の株主の賛成票。	もしあなたの株式が年次総会で代表が出席した場合、あなたは棄権し、あなたの株式は出席とみなされ、特定の人数を決定するためにある事項について投票する権利があり、棄権は反対提案の投票と同じ効果があるだろう。	もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供しなければ、あなたの株はマネージャーとみなされます無投票権この提案について。仲買人無投票権確定定足数については、出席とみなされるだろうが、投票結果に影響を与えないだろう。

Q:	オラクルの役員に対する多数投票と強制辞任政策は何ですか

A:	取締役は多数票で選ばれていますが、私たちのコーポレートガバナンス基準には、取締役の多数投票と強制辞任政策が含まれています。この政策は、競争相手のいない選挙において、どの取締役が著名人に指名された場合、その選挙の投票数と同じまたはそれ以上の票を獲得し、その会議で後継者が選択されなかった場合、取締役は株主投票が通過した後に辞表を提出しなければならないことを規定している。統治委員会はこのような提案された任意の辞任について取締役会に提案しなければならない。取締役会は、投票証明後90日以内に提出された辞表に行動し、その理由を含めてその決定を公開する

私たちの多数決と強制辞任政策の完全な詳細は私たちの会社管理ガイドラインに掲載されています。私たちのサイトで見つけることができます。サイトはWww.oracle.com/goto/corpgov.

Q:	諮問投票は何を意味しますか

A:	あなた方の提案2(近地天体報酬への投票)，提案3(将来の近地天体報酬相談投票の頻度)，提案5(安永を我々の独立公認会計士事務所として選択)の投票，および株主提案ごとの投票が相談されており，これは投票の結果を意味する非拘束性甲骨文書、取締役会、そして取締役会に関する委員会。投票結果にもかかわらず非拘束性取締役会とその委員会は、我々の株主の意見を重視し、今後これらの事項について決定する際に投票結果を審査し、考慮する

Q:	もし私が具体的な投票指示をしなかったらどうすればいいですか

A:	登録された株主それは.もしあなたが記録された株主であり、インターネットや電話で投票する時に、私たちの取締役会の提案に従って投票したい、またはあなたが署名した代理カードを返しましたが、どのように投票したいかを説明していない場合、あなたの株は投票されます

•

本依頼書に提出されたすべての事項について取締役会に従って提案すること

•

委任状保持者は、任意の他の適切な会議採決の事項を適宜決定することができる


		2023年株主総会： 97

もしあなたが依頼カードで任意の事項の選択を表明した場合、株式はその事項に関する指示に基づいて投票します

実益所有者*あなたが所有者であり、街頭名義であなたの株を保有し、あなたの株を持っている組織に投票指示を提供していない場合、仲介人または他の著名人は、特定の事項について投票する裁量権を持っているかどうかを決定します。非常に限られた状況で、仲介人は慣例として扱われている事項に投票する権利がある。適用される法律によると、仲介人は通常、ほとんどの事項に投票する自由裁量権を持っていない。例えば、あなたが仲介人に投票指示を提供しなかった場合、仲介人は、定例と考えられるが、仲介人は年次総会議題の他の提案に賛成票を投じることができないので、安永を私たちの独立公認会計士事務所として選択することを承認することができます(提案5)。私たちはあなたの株式投票に関する指示をあなたのマネージャーに提供することを奨励します

もしあなたがあなたのブローカーに投票指示を提供しなかった場合、ブローカーはそれがある提案について投票する権利がないと表明した場合、あなたの株は考慮されるだろう“マネージャー無投票権“その件について。仲買人無投票権定足数を決定する際には，代表があるとみなされるが，ある特定の提案を採決する権利があるとはみなされない.仲買人無投票権ある提案について投票する投票数を決定する際には，投票数は計算しない.だからマネージャーは無投票権定足数を得るのに役立ちますがマネージャーは無投票権そうでなければ、出席して投票する権利がある株式の賛成多数の提案に対する投票結果は計上されない

Q:	私が投票した後、投票を変更できますか

A:	はいそうです。電話やインターネットで投票しても、または紙の依頼書材料を請求し、本依頼書に付随する形で代理カードまたは投票指導カードに署名した場合でも、株主総会の投票前にいつでも依頼書を撤回したり、投票を変更したりする権利があります。年次総会で依頼書を行使する前のいつでも、甲骨文書会社の秘書に書面通知を出すことで、依頼書の撤回や投票の変更を指定することができます。電話やインターネット上の遅い時間の投票、または有効な遅い時期の依頼書をタイムリーに渡すか、年次総会での投票で投票を変更することができます

Q:	もし私が複数の通知、依頼書、または投票指導カードを受け取ったら、何を意味しますか

A:	これは一般的にあなたのいくつかの株が異なる方法で登録されているか、または複数の口座に登録されていることを意味する。受け取ったすべての通知、代行カード、投票指導カードに投票説明を提供してください

Q:	誰が依頼書のために費用を募集して、甲骨文はどのように票を募集しますか

私たちはこのような代理材料を印刷、郵送、配布し、投票用紙を募集する費用を負担するつもりだ。メールで依頼書を募集するほか、我々の役員、上級管理者、その他の従業員は、自ら面談、電話、電子通信、その他の方法で依頼書を募集することができます。彼らはそのような募集のためにどんな追加的な補償も受けないだろう。私たちはその名義で私たちの普通株を持っているマネージャーと被有名人が株式の実益所有者に代理材料を提供することを要求します。この等ブローカーや被著名人に，その等実益所有者に募集資料を転送することによる費用を発行する.InnisFree M&A会社を招いて依頼書を募集し，ある提案に対する株主投票分析を単独で用意し，総費用は約50，000ドルであり，適用される慣例コストと支出を加えた

Q:	誰が切符を計算しますか

A:	ブロドリッチ金融サービス会社は年次総会の選挙検査員に任命された。Broadbridge Financial Servicesの代表者は、会議前と会議中にエージェントまたは電子的に投票をテーブルに作成します


98 2023年株主総会

付録A

オラクル社の改訂と重述

2020年株式インセンティブ計画

(経株主に)[2023年11月15日])

1. 目的は…それは.本計画は、既存及び潜在的な貢献が当社及びその連属会社の成功に非常に重要な合資格者を誘致、保留及び激励し、当社の将来表現に参加する機会を提供し、賞を授与することを目的としている。本文中の他の場所で定義されていない大文字用語は本計画27節で定義する

2. その計画に拘束された株.

2.1 利用可能株数それは.2.5節及び2.6節及び本計画の他の適用条項に適合する規定の下で、本計画に基づいて付与及び発行のために保留される株式総数は、(I)株主が先に2020年11月4日に承認した9，000万株に等しい(“元発効日)には、(2)改正計画により増加した3億株を加え、株主は2021年11月10日に承認され、(3)改正計画により増加した3億5千万株を加え、株主は[2023年11月15日](Iv)元の発効日に2000計画に従って発行されず付与可能な株式数に加え、(V)2000計画に基づいて付与された任意の株式報酬が元の発効日にまだ発行されていない株式数を加え、元の発効日後に、本計画が発効していなければ、2000計画の条項に従って再発行することができる株式数(“キャンセルされた優先計画賞)は、引受権またはSARS以外の没収優先計画報酬を受けた株式が、この計画下で授受および発行可能な株式数の2.5倍に増加する限り、優先計画報酬を喪失する株式数を増加させる

2.2 株式交換比率それは.全価値奨励ではなく、オプション、SARS、または他の奨励を受ける株式は、1株当たりその制約された株式の1株として、2.1節の数字制限に計上されなければならない。授出日に全額奨励しなければならない任意の株式は、2.1節の数字制限、すなわち株式1株当たり2.5株を得ることができる。前文によれば，計画備蓄に2.5株奨励された株式を計上し，2.3節の規定により計画を再計上すれば，計画は2.5株に計上すべきである

2.3 無効になり、返却された賞それは.本論文に別途規定がある以外に、奨励された株式および本計画に従って任意の奨励の下で発行された株式は、(A)本計画によって付与されたオプションまたは特別引出権を行使する際に発行される必要があるが、オプションまたは特別引出権の行使、または任意の関連する源泉徴収義務を履行するために株式を抑留または入札以外のいかなる理由でも、選択権または特別引出権の制約を受けない限り、本計画の下で後続の奨励に関連する付与および発行に再び使用することができる。(B)本計画に従って付与された報酬は、没収されるか、または当社によって元の発行価格で買い戻されるか、または(C)本計画に従って付与された報酬の制約を受けなければならず、そうでなければ、これらの報酬は、株式を発行することなく終了する。帰属ではなく没収された限定株を除いて、任意の奨励の下で本計画に従って実際に発行された株式は本計画に返却されず、本計画に基づいて将来の分配にも使用されない。この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。本計画により付与された特別行政区が管轄する発行株式により決済される全株式数は、当該特別行政区決済時に実際に発行される株式数を考慮することなく、本計画に基づいて付与可能な株式数に計上されなければならない。奨励に関連する源泉徴収義務を満たすために報酬を支払うための行使用価格または購入価格、および当社がオプションを行使した収益で参加者から買い戻した株は、将来的にその計画に基づいて付与または販売するために使用することができない。本計画により発行可能な株は、発行を許可された株または在庫株であってもよい。疑問を生まないためには、第2.3節の規定により付与及び発行されることができる株式は、本第2.7節により付与された奨励された株、又は交換計画によりキャンセル又は交換(現金を除く)された奨励された株は含まれていない

2.4 最低株備蓄金それは.いつでも、会社は、本計画によって付与されたすべての未償還報酬の要求を満たすために、十分な数の株式を保持して保持しなければならない

2.5 局限性それは.2.6節の規定により調整された後、国際標準化組織の行使により発行された株式は25，000，000株を超えてはならない。第10(10)日以降はISOを付与してはならない^{これは…。})周年は、(I)取締役会が当該計画を可決した日又は(Ii)当社株主が当該計画を承認した日を基準とする。2.6節で述べた調整の規定を受けて、任意の参加者は、当社の任意の財政年度内に1つ以上の株式購入権または非典型肺炎を付与してはならないが、この等購入株権または非典型肺炎は、合計25，000，000株を超える計画下の株式に関連している。2.6節に規定する調整に制限された場合、任意の参加者は、当社の任意の財政年度内にオプションまたはSARS以外の1つまたは複数の奨励を付与してはならず、当該等の奨励は、計画に基づいて合計10，000，000株を超える

2.6 株式調整それは.規則第409 A節による課税につながることがない限り、発行済み株式数が株式配当、株価に大きな影響を与える非常に現金配当金で調整されている場合


		2023年株主総会： A-1

当社の株式、資本再編、株式分割、逆株式分割、分割、合併、再分類、または同様の資本構造変化は、(A)2.1節で述べた計画の下で発行および将来に保留される株式数、(B)発行済みオプションおよびSARSに制約された行使用価格および株式数、(C)他の未償還奨励を受けた株式数、(D)2.5節で述べたISO発行の最大株式数とすることができる。(E)第2.5節に規定するいずれかの財政年度において、奨励に応じて参加者に付与可能な最高株式数を比例的に調整し、取締役会又は当社株主がとる任意の必要な行動の制限を受け、適用される証券法に適合しなければならない。調整により細かい株式が発生する場合、当社は、法律及び会計基準の適用を考慮して、最も近い全株式に上方又は下方に丸め込むか、又はその断片株式を現金で決済する権利を保持する

2.7 会社が賞を負担するか代替するかそれは.当社は、以下のいずれかの方法で、(A)本計画に基づいて当該他の会社の奨励を受けるか、または(B)本計画に基づいて、他社の報酬の代わりに報酬を付与するか否かにかかわらず、他の会社から付与された未完了報酬を代替または負担することができる。代替または仮定報酬の所有者が、本計画に従って報酬を得る資格がある場合(別の会社が本計画の規則をそのような報酬に適用する場合)、そのような仮定または代替は許可されるであろう。当社が他の会社から付与された奨励を受けた場合、規則第409 A節の要求を遵守した場合、購入価格や使用価格(場合によって決まる)と、そのいずれかの奨励を行使または決済する際に発行可能な株式の数量や性質が適切に調整される。もし当社が既存の購入株権の代わりに新規購入株権を付与することを選択した場合、当該等の新購入株権は類似調整後の行使価格で付与することができる。本計画に基づいて負担または代替される任意の報酬は、任意の財政年度に本計画に従って付与または許可された参加者の株式数を減少させてはならない

3. 資格、最低帰属、時間約束変更.

3.1.ISOは従業員にのみ付与されます。他のすべての賞は、融資取引における証券発売および販売とは無関係な誠実なサービスを提供する限り、当社または任意の関連会社の従業員(取締役を含む)およびコンサルタントに付与することができる

3.2本計画によって付与されたすべての賞は、少なくとも1年制付与後の帰属期限は，そのような付与が終了するまで，どの付与された帰属もいかなる部分も含まない1年制帰属期間；しかしながら、本計画に従って将来割り当て可能な株式の最大5%は、報酬に従って付与されることができ、そのような最低の帰属要件はなく、これらの要件は、本細則第4および19条に従って、または制御権について雇用またはサービスを変更または終了することに応じて、帰属を加速させる政策または契約を規定することによって帰属を加速させることを阻止すべきではない。さらに、2.7節に基づいて買収に関連して負担または代替されたいかなる報酬も、この最低帰属要件の制約を受けない

3.3.参加者が受賞の日後に会社およびその任意の関連会社のためにそのサービス約束を履行する通常の時間レベルが減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、従業員のアイデンティティが常勤社員からアルバイト社員または長期休暇に変更された場合)、適用される法律によって制限される。委員会または当社の許可者の一人は、(X)それに応じて株式数または現金金額を減少させる権利があるが、上記時間の約束の変更日後に帰属または支払わなければならない当該報酬の任意の部分に制限されなければならない。(Y)この削減またはこれらの削減と合併する代わりに、当該奨励に適用される帰属または支払いスケジュールを一時停止および/または延長しなければならないが、いずれの場合も、奨励協定が規定された期間が満了した後に報酬を行使してはならない。または(Z)は、元のホームスケジュールおよび株式数を保持するために行動しない。このような減少、一時停止、または延長のいずれかの場合、参加者は、このような減少、一時停止、または延長のような報酬部分に対して何の権利もない

4. 行政管理.

4.1 委員会を構成するそれは.その計画は委員会または委員会の取締役会によって管理されるだろう。本計画の一般的な目的、条項及び条件及び取締役会の指示に適合する場合、委員会は、本計画を実施·実施する権利を完全に有することになる。委員会には権利があるだろう

(A)本計画、任意の入札プロトコル、および本計画に従って署名された任意の他のプロトコルまたは文書を解釈して説明するステップと、

(B)本計画または任意の裁決に関連する規則および条例を規定し、改正し、廃止する

(C)受賞者を選ぶ；

(D)本契約によって付与された任意の報酬の形式、条項及び条件を決定し、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行権価格、付与および行使報酬の時間または回数(業績目標に基づく場合がある)、任意の加速または放棄没収制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含むが、これらに限定されず、各場合は、委員会が決定する要因に基づく


A-2 2023年株主総会

(E)報酬を付与しなければならない株式または他の対価格の数を決定すること；

(F)必要であれば、善意に基づいて公平な市価を決定すべきである

(G)第16節の規定の下で、本計画または当社またはその任意の関連会社の任意の他のインセンティブまたは補償計画の下の他の賞と共に、または本計画または任意の他のインセンティブまたは補償計画の下の他の奨励と共に、またはその代替として、個別に賞を授与するか否かを決定する

(H)計画または許可条件の免除；

(I)裁決の帰属、使用可能性、および支払いを決定すること

(J)本計画、任意の許可、または任意の入札プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調整するか

(K)受賞したか否かを判定する

(L)16節の制約の下で、任意の交換計画の条項および条件を決定し、任意のコミュニケーション計画を確立する

(M)業績目標に関連する任意の基準を低減または放棄すること

(N)法律または会計または税務ルールの変化を考慮して、または委員会が意外な財または困難を回避するために必要または適切に発生しなければならない他の非常に、予見できない、二度と発生しない、またはしばしば発生しないイベントまたは状況を考慮するために業績目標を調整すること

(O)本計画に従って付与された任意の報酬の任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正し、または本計画に従って付与された任意の報酬を修正、変更、一時停止、中止または終了するが、関連する参加者または報酬の所有者または受益者の同意がない場合、そのような行動は、影響を受けた任意の参加者または所有者または受益者が以前に本計画に従って付与された報酬の下で実質的に権利を損害してはならない

(P)本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行う

4.2 権力を上級者に転任するそれは.法律の適用および上場要求の許可の範囲内で、委員会または取締役会は、1人以上の会社の上級管理者を内部者とすることを許可することができる(“高級乗組員)は、(I)非内部者の従業員を受賞者として指定する権利があり、(Ii)そのような指定従業員の株式数を付与することを決定し、(Iii)委員会を代表して任意およびすべての行動をとるが、内部者の報酬金額または形態または当社またはその連合会社に重大な税務、会計、財務、人的資源または法的結果をもたらす行動を除外する権利がある。しかしながら、(I)及び(Ii)のいずれかの転任に関する委員会又は取締役会決議案は、当該上級職員から奨励を受けることができる株式総数を記載する必要があり、当該高級職員はその本人に報酬を付与してはならない。承認された決議が別途規定されていない限り、どの賞も委員会または取締役会が使用するために、最近承認された授与協定の形で発行される

4.3 委員会解釈と情状決定権それは.委員会が任意の奨励について下した任意の決定は，奨励を付与する際に適宜行わなければならない，あるいは計画や奨励の任意の明確な条項に違反しない限り，後の任意の時間に行わなければならないが，このような決定は最終決定であり，当社および計画下の任意の奨励において権益を有するすべての者に対して拘束力がある。本計画または任意の授標プロトコルの解釈に関するいかなる論争も、参加者が会社の審査に提出しなければならない。当社の任意の上級管理者は、内部者及び当社の秘書及びアシスタント秘書を含むが、非内部者の参加者が開催する賞に関する論争を審査及び解決する権利があり、当該等の解決策は最終的であり、当社及び参加者に拘束力がある。委員会のみが、内部者参加者によって開催された賞に関する論争を審査して解決する権利があり、この解決策は最終的であり、会社および参加者に拘束力がある

4.4 業績目標に応じた賞の管理それは.委員会は、決定の日または前に、任意の賞に適用される業績目標を自ら決定する(業績目標達成状況を決定する際に行われる任意の調整を含む)。異なる参加者と異なる賞の業績目標が異なる可能性がある。委員会は、これらの業績目標をどの程度タイムリーに達成し、そのような奨励金の株式をどの程度獲得したかを決定し、承認しなければならない

4.5 取引法第16条それは.内部者への奨励は2名以上の参加者の承認を得なければならない“非従業員取締役会の“役員”(“取引法”第16節で公布された条例を参照)

4.6 文書それは.特定の賞の入札プロトコル、計画、および任意の他の文書は、会社が決定した任意の方法(電子配信または郵送を含む)を介して参加者または任意の他の人に配信され、参加者または任意の他の人によって受け入れられることができる


		2023年株主総会 A-3

5. オプションそれは.委員会は参加者にオプションを付与し、これらのオプションが規則に示される奨励株式オプションであるか否かを決定することができる(“ISO.ISO“)または不適格株式オプション(”NQSO)、オプションに制約された株式の数、オプションの使用価格、オプションを行使可能な期間および状況、およびオプションの他のすべての条項および条件が、以下の規定によって制限されなければならない

5.1 オプション付与それは.本計画によって付与された各オプションに基づいて、識別オプションをISOまたはNQSOに設定します。オプションは、参加者個人報酬プロトコルに予め定められた任意の業績期間における業績目標の満足度に応じて付与または付与することができる。オプションが業績目標の満足度に基づいて付与された場合、委員会は、(X)各オプションの任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(Y)業績を測定するための業績基準を選択し、(Z)どの追加の帰属条件が適用されるべきかを決定する。パフォーマンス期間中に重複する可能性があり、参加者は異なるパフォーマンス目標および他の標準的な制約を受けたオプションに同時に参加することができます

5.2 ロット期日それは.選択権が付与された日は、委員会がその選択権を付与することを決定した日、または具体的な未来の日付となるだろう。報酬プロトコルおよび本計画のコピーは、オプション付与後の合理的な時間内に参加者に渡される

5.3 運動周期それは.オプションは、付与協定に規定された時間内に、または付与協定に規定された条件に従って行使することができる。ただし、委員会が別途規定されていない限り、オプションが付与された日から7(7)年の満了後に、オプションを行使することができない。また、ISOが付与された場合、誰もが直接または帰属によって当社または当社の任意の関連会社のすべてのカテゴリ株式総投票権の10%(10%)を超える権利を有する場合は、ISOを付与することができない株主の10%が)は、ISOが付与された日から5(5)年後に行使可能となる。委員会はまた、委員会が決定した株式の数または株式の割合に応じて、一度または時々、定期的に、または他の方法で選択権を行使することができることを規定することができる

5.4 行権価格それは.株式購入の行権価格は株式購入の際に委員会が決定し、ただし：(I)株式購入の行権価格は授出日株式公平市価の100%(100%)以上と(Ii)10%株主に付与されたいかなるISO取引価格も授出日株式公平市価の百十パーセント(110%)を下回らないが、2.7節の仮定或いは代替株式の場合は、いずれの場合も除外する。購入した株式についての支払いは、計画(10)節及び適用される奨励契約に基づいて、当社が締結した任意のプログラムに従って支払うことができる

5.5 鍛え方それは.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，委員会が決定した時間と条件の下で行使し，入札プロトコルで明らかにすることができる.株の一部はオプションを行使できません。当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(委員会が随時指定したフォーマットを採用する)及び(Ii)株式購入権を行使する株式について全額支払い(適用される源泉徴収項とともに)を受信した場合、株式購入権は行使されたものとみなされる。全額支払いには、委員会許可、“入札合意”、および“計画”によって許容される任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社の帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理証明のように)には、株式に関する投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画2.6節に規定する以外は、何の調整も行わず、株式発行日よりも早い日付の配当金又は他の権利について参加者の配当又は他の権利を記録することもない。いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず

5.6 端末.端末それは.オプションの行使は、以下の条件によって制限される(入札プロトコルに別途規定されていない限り)

(A)プレイヤが参加者の死亡または障害以外の何らかの理由で終了した場合、プレイヤは、そのプレイヤのオプションのみを行使することができるが、条件は、終了日が終了日の3(3)ヶ月後(または委員会が決定する可能性のあるより短い時間帯)に当該オプションを行使することができるが、いずれの場合もそのオプションの満了日に遅れてはならないことである

(B)プレイヤが死亡により終了した場合(またはプレイヤが5.6(A)節に従ってプレイヤ終了日後3(3)ヶ月以内に死亡した場合)、プレイヤのオプションは、プレイヤが終了日に行使可能な範囲内でのみ行使され、参加者の法定代表者または許可譲受人が終了日の12(12)ヶ月(または委員会が決定可能なより短い期間)に行使しなければならないが、いずれの場合もオプションの満期日に遅れてはならない。

(C)参加者が障害により終了した場合、参加者のオプションは、参加者が終了時に行使可能な範囲内でしか行使できない


A-4 2023年株主総会

(または参加者の法定代表者または許可譲受人)が、終了日の12(12)ヶ月後(または委員会が決定する可能性のあるより短い期間)内に行使されなければならないが、オプションの満了日(終了日(A)の後3(3)ヶ月後にISOが行使されてはならず、終了日が“規則”第22(E)(3)節で定義される“永久および完全障害”)でない場合)。または(B)終了日後12(12)ヶ月以内に、終了が“規則”第(22)(E)(3)節で定義された“永久および完全障害”のためである場合、NQSOの行使とみなされる)

5.7 鍛錬の限界それは.委員会は、任意のオプションを行使する際に購入可能な最低株式数を規定することができるが、この最低数は、いかなる参加者もその時点で行使可能な全株式がそのオプションを行使することを阻止することはない

5.8 国際標準化組織への制限それは.ISOから付与された奨励として、参加者が任意の例年(当社およびその任意の連属会社のすべての計画により)に初めて当該ISOの株式を行使することができる公平な時価総額が100，000香港ドル(100，000ドル)を超える限り、この等購入株権は非合格株とみなされる。本節の5.8節では，国際標準化組織を承認順に考える.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。本規則又は本規則により公布された条例が改正された後[2023年11月15日]ISO制約を許可された株式の公平な市価について異なる制限を行うために、この等の異なる制限は、自動的に本条例に組み込まれ、当該等の改正発効日後に付与された任意の株式購入に適用される

5.9 修正または拡張それは.“規則”の第409 a節を遵守する場合(“規則”第409 a節がオプション所有者に適用される範囲内)では、委員会は、未完了のオプションを修正または延長することができるが、そのような行動は、参加者の書面の同意なしに、以前に付与された任意のオプションに従って任意の参加者によって享受される権利を実質的に損害してはならない。修正、拡張、または他の方法で変更されたような未完了のISOは、本仕様424(H)節に従って処理される

6. 制限株奨励.

6.1 制限株への奨励それは.制限株式奨励は、資格を有する者に制限された株を奨励することである(“制限株“)”委員会は、参加者に発行または購入可能な制限株式の数、購入価格(例えば、ある)、制限された株式奨励の制限、および制限された株式奨励のすべての他の条項および条件を決定する。すべての制限株式は付与された合意に従って行われなければならない

6.2 購入*価格それは.制限株式報酬の買い取り価格(あれば)は委員会によって決定され、制限株式奨励が付与された日の公平な市価よりも低い可能性がある。支払購入代金は、本計画第10節、適用される入札契約、及び当社が策定した任意の手続きに適合しなければなりません

6.3 制限株奨励の条項それは.制限された株式奨励は委員会によって適用されるか、または法的要求によって制限されるだろう。これらの制限は、企業または関連会社の特定のサービス期間を完了すること、および/または参加者の報酬プロトコルにおいて予め設定された任意の業績期間内に業績目標を達成すること(ある場合)に基づくことができる。制限株式報酬を付与する前に、委員会は、(A)制限株式報酬の任意の制限期間の性質、長さ、および開始日、(B)非帰属株式の制限、および(C)参加者に付与可能な株式数を決定しなければならない。制限株式の未帰属株式が業績目標が達成された後に付与または獲得された場合、委員会は、(X)各株式未帰属株式の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(Y)業績を測定するための業績基準(ある場合)を選択する。業績期間は重複することができ、参加者は同時に制限された株奨励に参加することができ、これらの制限された株奨励は異なる業績期間の制限を受け、異なる業績目標とその他の標準を持っている

6.4 参加者の終了それは.プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，報酬はプレイヤの終了日に終了する(委員会が別途決定しない限り)

7. 株式配当奨励.

7.1 株式配当の支給それは.株式配当奨励は、条件に適合する者に何の制限もない購入価格を付与する株式奨励である。すべての株式配当金奨励は奨励協定に従って行われることができるが、必要ではない

7.2 株式配当奨励条項それは.委員会は株式配当金奨励に基づいて参加者の株式数に奨励することを決定するだろう

7.3 参加者への支払い形式それは.支払方式は現金、全株または両者の組み合わせであってもよく、支払方式は委員会が適宜決定し、支払日に株式配当奨励を受けた株式の公平市価を基準とする


		2023年株主総会 A-5

8. 株式付加価値権.

8.1 非典大賞それは.A株付加価値権(“サール)は、(A)行使日の公平な時価と行使用価格との差に(B)特区で決済されている株式の数を乗じた値に等しい現金または株式(制限株式からなる場合がある)で決済することができる参加者への報酬である(奨励協定に規定されている任意の発行可能株式の最高数制限)。すべての非典型肺炎は授賞協議に基づいて行われなければならない

8.2 非典型肺炎用語それは.委員会は、(A)特別行政区によって管轄される株式数、(B)行使価格および特別行政区が行使および決済可能な期間および状況、(C)特別行政区の決済時に割り当てられたコスト、および(D)参加者が各特別行政区への影響を終了することを含むが、これらに限定されない各特別行政区の条項を決定するであろう。香港特別行政区の行使価格は、特別行政区を授与する際に委員会によって決定され、授与当日の株式公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。香港特別行政区は、参加者の個人奨励協定において予め定められた任意の業績期間内に、業績目標の満足度等の要因に応じて特別行政区を付与又は付与することができる。香港特別行政区が表現目標に対する満足度に基づいて帰属する場合、委員会は、(X)各特別行政区の任意の表現期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(Y)表現を測定するために使用される表現基準から選択し、(Z)適用すべき追加の帰属条件(ある場合)を決定する。パフォーマンス期間中に重なる可能性があり、参加者は異なる業績目標と他の標準制約を受けたSARSに同時に参加する可能性がある

8.3 行権期限と満期日それは.特別行政区は、委員会が特定し、特別行政区を管理する付与協定に規定されたイベントが発生した場合、または時間内に行使することができる。特別行政区協定は満期日を規定しなければならないが、委員会が別に規定がない限り、特別行政区が付与された日から7(7)年の満了後、特別行政区を行使してはならない。委員会はまた、特別行政区が同時にまたは時々、定期的、または他の方法(業績期間中に業績目標に達することを含むが、業績目標に達した場合を含むが)に行使することができ、その株式数またはパーセンテージは委員会によって決定されることができると規定することもできる。プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，報酬はプレイヤの終了日に終了する(委員会が別途決定しない限り).それにもかかわらず，5.6節のルールはSARSにも適用される

8.4 定住形式それは.特別行政区を行使する際には、参加者は当社から金を受け取る権利があり、金額は(I)特別行政区の当日の株式を行使する公平な市価と使用価格との差額を乗じ、(Ii)特別行政区の株式数を乗じて行使する。委員会は、当社が捜索活動を行使して支払う金は、現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで支払うことができると適宜決定することができる

8.5 参加を中止するそれは.プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，報酬はプレイヤの終了日に終了する(委員会が別途決定しない限り)

9. 制限株式単位.

9.1 限定株の奨励それは.限定株式単位賞は、以下の単位の参加者への報酬であるRSU)は、各株が現金決済可能な株式に対応するか、または株式(限定株を含む場合がある)を発行することによって対応する。すべてのRSUは許可プロトコルに従って付与されなければならない

9.2 RSUの用語それは.委員会は、限定された株式単位報酬を決定する条項であり、これらに限定されないが、(A)制限された株式単位報酬の株式数、(B)決済可能な1つまたは複数のRSU時間、および(C)決済時に割り当てられるコスト、および参加者がRSUへの影響を終了することを含むが、これらに限定されない。制限株式単位賞は、参加者の報酬プロトコルにおいて予め定められた任意の業績期間における業績目標の満足度等の要因に応じて付与又は付与することができる。RSUが業績目標の満足状況に基づいて帰属する場合、委員会は、(W)RSUの任意の業績期間の性質、長さ、および開始日を決定し、(X)業績を測定するための業績基準から選択し、(Y)どの追加の帰属条件が適用されるべきかを決定し、(Z)制限された株式単位報酬とみなされる株式数を決定する。業績期間は重なることができ、参加者は同時に制限された株式単位の奨励に参加することができ、これらの業績単位の奨励は異なる業績時期と異なる業績目標と他の標準の制約を受けることができる

9.3 決済の形式と時間それは.付与されたRSUの支払いは、委員会が決定し、入札プロトコルに規定された日(S)の後にできるだけ早く支払わなければならない。委員会は、得られたRSUを現金、株式、または両方の組み合わせで決済することを自ら決定することができる。委員会はまた、制限された株式単位報酬の条項および任意の遅延が規則409 A節(および/または参加者の税法に適用される他の適用可能な税法)の要件を満たすことを前提として、制限された株式単位報酬の下での支払いを、制限された株式単位報酬が付与された1つまたは複数の日に延期することを可能にすることができる

9.4 参加者の終了それは.プレイヤの報酬プロトコルには別の規定があるほか，報酬はプレイヤの終了日に終了する(委員会が別途決定しない限り)


A-6 2023年株主総会

10. 株購入の支払い.

本計画に従って購入した株に対する参加者の支払いは、現金または小切手で支払うことができ、または委員会が参加者を明確に承認し、法律で許可されている場合(および適用される奨励協定に別途規定されていない範囲内)

(A)参加者に対する会社の債務を廃止することにより行う

(B)参加者が保有する株式を渡し、その株式は、引き渡し当日の公平時価が当該株式の総行使価格に等しく、当該株式が行使または受け渡しされる。(B)；

(C)提供されたサービスを会社または会社の関連会社に提供するか、または提供すべきサービスを放棄することによって、参加者に支払うべきまたは疲れなければならない補償

(D)会社が仲介人協力または会社によって実施された当該計画に関連する他の形態のキャッシュレス行使計画に従って受信した対価格；

(E)上記各項目の任意の組み合わせによって行われるか、または

(F)法的に許可された任意の他の支払い方法を適用することによって行われる

11. 税金.税金.

11.1 一般税項それは.本計画によって付与された奨励に関連する課税または源泉徴収事件が発生しさえすれば、参加者はアメリカ連邦、州、地方、および任意のものに対応すべきであるアメリカではない所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、臨時支払金またはその他税金と関係がある参加計画によって参加者のプロジェクトに適用される

11.2 源泉徴収手配それは.委員会は、その時々指定された手続きに基づいて、参加者が当社またはその関連会社がこれに対して負う可能性のある任意の控除義務を履行することを適宜要求するか、または許可することができる税金と関係がある(ただし、これらに限定されない)(I)現金の支払、(Ii)行使又は決済奨励に応じて交付された株式を使用して得られた金を含むが、(Iii)公正市価が適用税法に規定された源泉徴収金額に等しい他の交付可能な現金又は株式を自社に抑留させることを選択するか、又は(Iii)適用された会計基準に基づいて、公正市価が適用税法に規定する源泉徴収金額に等しい既所有株式を当社に交付することを含む。差し押さえまたは交付された株式の公平市価は、当社が合理的と考え、適用法に適合する方法によって決定される

12. 譲渡可能性それは.委員会が別の決定をしない限り、遺言または相続法または分配法以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならない。委員会が賠償金を譲渡することができるが、文書を介して生者間または遺言信託に譲渡することを含むが、これらに限定されない場合、賠償金は、依頼者(財産付与者)が亡くなったときに受益者に伝達されるか、または譲渡が許可された者に与えられる場合、そのような賠償金には、署長が適切と考える追加条項および条件が含まれるが、いずれの場合も、審議のために第三者金融機関に譲渡してはならない

13. 株式所有権の特権.

13.1 株主権利と配当権それは.株式が参加者に発行されるまで、どの参加者もいかなる株に対する株主の権利も持たない。計画に従って発行された株式を保有する任意の参加者は、当社の他の株主と同じ投票権、配当金、および他の権利を有するが、任意の非帰属報酬またはその非帰属部分(限定されない株式の未帰属株式を含むが、これらに限定されない未帰属株式を含む)である場合、参加者は、当社が同等数の既存株式について支払いまたは割り当てられた任意の配当金および他の割り当てを得る権利がない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、任意の帰属されていない限定的な株式株式については、配当金および他の割り当てられた貸手に記入することができるが、これらの配当および他の割り当て(または任意の関連収益または配当または割り当てに関連する利息、例えば、委員会が適宜等の支払いを行うことを決定する)は、当該株式の帰属の範囲に限定されない限り、参加者に支払いまたは割り当てられてはならない。非帰属限定株式の任意の非帰属株式の対応または分配可能配当金および他の割り当て(または適用のような任意の関連収益または利息)の価値は没収される

13.2 株利等価権それは.適用される法律に適合する場合、委員会は、報酬を有する各非限定的な株式、オプション、およびSARSを有する参加者に、会社が同値な数の株式支払いまたは分配されたすべての配当金および他の割り当て(現金でも他の財産でも)に相当する金額を適宜クレジットすることができ、これらの配当および他の割り当ては、現金で支払うことができ、奨励制限された株式の数を増加させることができる。しかしながら、委員会がそのような配当金または割り当てを自己決定する場合、そのような配当等価物(または任意の関連収益またはそのような配当または分配の利息は、委員会が自ら決定した場合、基本報酬付与の範囲内であるまで、かつ、基本報酬付与の範囲内でのみ)を取得しないであろう。任意の非帰属報酬またはその任意の部分について支払われた配当等価物(または適用のような任意の関連収益または利息)の価値は没収されなければならない


		2023年株主総会 A-7

13.3 オプションまたは特別引出権に関する配当金または配当等価権はないそれは.疑問を生じないために、任意の配当金、配当等価物、または同様の権利は、オプションおよび特別引き出し権の貸手に計上されてはならない

14. 証明書と帳簿項目それは.本計画に従って交付されるすべての株式または他の証券の証明書または帳簿項目は、適用される任意の米国連邦、州または外国証券または他の法律の制限、または米国証券取引委員会または任意の株式取引所または株式が上場またはオファーされる可能性のある自動見積システムの任意の規則、法規および他の要件を含む、委員会が必要または提案すると考えられる譲渡停止命令、図例および他の制限を受けるであろう

15. 第三者の信託それは.参加者の株式の任意の制限を実行するために、委員会は、株式を帳簿帳の形態で保有することを要求し、そのような株式の制限を適切に明記するか、または参加者に、そのような制限が失効または終了するまで、そのような証明書を管理(または制御)するために、会社または会社によって指定された代理人(または会社またはその指定された代理人の制御の下で)にすべての代表株の証明書を渡すように参加者に要求することができる。委員会は、当社株式発行直接登録システムにおける株式発行証明書又は付記に当該等の制限に関する1つ又は複数の図例を加え、当該等の制限及び付随する図例を帳簿分録に移行するように手配することができる。いかなる参加者も、株式購入の一部または全部の対価格としてこのチケットに署名してはならない

16. 再定価に対する株主の承認それは.当社の株主の承認を受けていない場合、委員会は、(I)以前に授受された任意の購入権又は特別行政区の行使価格を低下させてはならない、(Ii)以前に授受された任意の購入権又は特別行政区を廃止して、より低い取引価格の別の購入権又は特別行政区を交換するために、又は(Iii)現金又は別の奨励と交換するために、以前に授受された任意の株式又は特別行政区を廃止してはならないが、当該等の購入持分又は特別行政区の行使価格がログアウト当日に株式を超えた公平な市価にある場合は、この場合ではないが、制御権の変更又は次の各項に記載された調整に関連する条項を除く部分 2.6.

17. 証券法およびその他の規制コンプライアンスそれは.この報酬が、適用されるすべての米国連邦および州証券法、ならびに任意の外国証券、外国為替規制および他の法律、任意の政府機関の規制、ならびに株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または自動見積システムの要件に適合しない限り、奨励は発効しないであろう。奨励の日および行使または他の発行の日に有効であるからである。本計画には他の規定があるにもかかわらず、以下の場合、当社は、本計画下の株式に証明書を発行したり、証明書を交付したり、帳簿分録を作成する義務がないであろう：(A)会社が必要または望ましいと考えている任意の政府機関の承認を得る；および/または(B)任意の米国州または連邦法律または任意の外国法律または会社が必要または望ましいと考えている任意の政府機関の裁決またはその他の決定に基づいて、当該株に対する任意の登録または他の資格を完了する。当社は、米国証券取引委員会に株式を登録する義務がないか、または任意の国の証券法または外国証券、外国為替規制またはその他の法律、証券取引所または自動見積システムの登録、資格または上場要求を遵守する義務はなく、当社は何もできない、またはできなかったことに対していかなる責任も負いません

18. 雇う義務がないそれは.本計画または本計画に従って付与された任意の報酬は、任意の参加者が当社または任意の関連会社に雇用され続ける権利、またはそれと任意の他の関係を継続する権利、または任意の方法で会社または任意の関連会社が参加者の雇用または他の関係を随時終了する権利を付与するとみなされてはならない

19. 統制権の変更.

19.1 仮に置換か置換か住所：大賞.大賞それは.奨励協定または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定が別に規定されていない限り、または委員会が報酬を付与する際に別途明確な規定がない限り、制御権が変化した場合、任意またはすべての未完了の報酬は、既存または買収した会社が同等の報酬を負担または置換することができ、これらは、すべての参加者に対して拘束力を有するか、または代替することができる。上述したように報酬が仮定または置換され、制御権変更が完了した後12(12)ヶ月以内に存在または買収された参加者の雇用が理由なく終了した場合、仮定または置換の報酬は加速され、直ちに完全に行使可能であり、そのような報酬に適用される任意の買い戻しまたは転売制限は、終了時に自動的に無効にされなければならない

19.2 仮説はないあるいは…人を変える住所：ノーベル賞です。報酬契約または会社または任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別に規定されているか、または委員会が報酬を付与する際に別途明確な規定がない限り、存続または買収した会社が、制御権変更に従って上述した任意の報酬を負担または代替することに同意しない場合、本計画に他の相反する規定があっても、すべての負担または代替されていない未帰属報酬は、時間または業績に基づく帰属条件の制約にかかわらず、委員会が決定した制御権変更の発効時間または前に全額帰属する。しかしながら、終了された裁決に関連する任意の支払いは、この条による課税を回避するために、“規則”第409 a節の規定に適合しなければならない。さらに、存続または買収した会社が任意のオプションおよび/またはSARSの負担または代替を拒否した場合、当社は通知する


A-8 2023年株主総会

同等のオプションおよび/またはSARSを保有する参加者は、委員会が適宜決定した期間内に行使することができ、期間の満了後に終了する書面または電子的な形態で承諾する

19.3 業績目標それは.報酬契約または会社または任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別に規定されていない限り、または委員会が報酬を付与する際に別の明確な規定がない限り、統制権変更が発生した場合、任意の業績目標制約された報酬は、(I)達成された目標業績または(Ii)委員会が決定した適用実績期間の実績レベルに基づいており、これは、(I)または(Ii)に起因する帰属をもたらす株式数に依存する。しかしながら、19.1節で負担または置換された任意のパフォーマンス目標に適合する報酬は、その報酬に適用される任意のサービス要件を遵守し続けるべきである

20. 管治法それは.本計画と本計画に基づいて授与されるすべての賞は、米国デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律紛争規則を考慮することなく、同州の法律に従って解釈されるべきである

21. 図の修正または終了それは.取締役会は、本計画に従って署名された任意の形態の奨励協定または文書を修正することを含むが、これらに限定されないが、当社の株主の承認を受けていない場合には、委員会が決定した株主によって承認された任意の方法で本計画を修正することができないことを条件とすることができる。また、参加者の報酬は、その報酬を付与する際に有効な本計画バージョンを基準としなければならない

22. アメリカではない参加者それは.本計画には逆の規定があるが、当社及びその関連会社が運営している米国以外の国又は参加者が働いている国又は居住している国の法律を遵守するために、委員会は、(I)どの米国以外の参加者が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(Ii)米国外の参加者に任意の報酬を付与する条項及び条件を修正する権利がある；(Iii)設立子計画そして、行使手続きおよび他の条項、手続き、および規則を修正し、そのような行動が、規則、手続き、または通過を含む必要または適切な範囲である可能性がある子計画特定の場所に適用される特定の支店または参加者；そんなのはありません子計画および/または修正は、本計画の第2節または他の方法で株主の承認を要求することに優先されなければならない；および(Iv)賞を授与する前または後に、任意の必要な地方政府の規制免除または承認を承認または遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる。上記の一般性を制限することなく、委員会は、規則、手続き、および子計画本計画の下で報酬を得る資格がある権利、または死亡、障害、退職または他の雇用終了に関する権利を制限または修正することは、報酬を行使または決済する方法で、収入、社会保険支払いおよび賃金税を支払い、雇用主税または社会保険支払い責任を参加者に移し、抑留手続きおよび任意の株式または他の所有権マーカーを処理することができる。上記の規定にもかかわらず、委員会は本協定に基づいて適用法律に違反する行動をとってはならず、いかなる賞も授与してはならない

23. この計画は実行できないそれは.取締役会が本計画を採択し、本計画を当社の株主承認または本計画に提出するいかなる規定も、取締役会が適切と思われる追加補償手配を行う権限に制限を与えると解釈されることはないが、本計画に従って株式奨励および配当が付与されることを含むが、これらの手配は一般的に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある

24. インサイダー取引政策それは.受賞した各参加者は、会社が時々講じた任意の政策を遵守し、会社従業員、高級管理者、および/または取締役の会社証券に関する取引をカバーしなければならない

25. その他の政策それは.各報酬は、当社が時々採用する任意の他の政策(およびその任意の修正)の条項および条件によって規定される可能性があり、これらの政策は、株式の帰属または譲渡奨励に関連する任意の政策を含むことができる。このような政策がある特定の賞に適用されるかどうかは、他の事項を除いて、授賞時間、授賞対象、賞タイプに依存する可能性がある

26. すべての奨励はどの会社が取り戻すか払い戻し政策の制約を受けていますすべての裁決は、委員会が時々取る可能性のあるまたは法律によって要求される任意の賠償回収または追跡政策に基づいて追跡または回収されなければならない。このような政策および適用法によって得られる任意の他の救済措置に加えて、参加者が何らかの理由で解雇された場合、委員会は、参加者の未完了報酬のキャンセルを要求することもできる

27. 定義する. 本計画で用いられるように，本計画には別途規定があるほか，以下の用語は以下の意味を持つ

“2000年計画“は、当社が改訂及び再予約した2000年長期株式激励計画を指す

“付属会社“当社の任意の親会社または付属会社を指す


		2023年株主総会 A-9

“賞を授与する本計画の下での任意の奨励を指し、任意のオプション、制限された株式奨励、株式配当奨励、株式付加価値権、または制限された株式単位報酬を含む

“授標協定“各賞については、企業と参加者との間の書面または電子合意を意味し、その中には、委員会が時々承認する形態(各参加者にとって同じでなくてもよい)を基本的に採用し、本計画の条項および条件に遵守および制限されるべき賞の条項および条件が列挙されている

“サーフボード“当社の取締役会を指します

“理由は何だ“このような合意がない場合、参加者と会社または関連会社との間で用語を定義する任意の書面合意に意味を与える用語は、参加者にとって、その参加者が会社または関連会社に雇われている間に、(A)任意の重罪または(2)詐欺、公金の流用、または公金の流用に関する任意の他の軽い罪の有罪または抗弁を有罪とすることを意味する。(B)職務を遂行する際に、重大な不注意または故意の不適切な行為がある、(C)当社または共同経営会社と締結された任意の合意に違反する任意の重大な規定、(D)任意の(1)当社または共同会社の重大な財産または(2)当社または共同経営会社の機会を流用すること、(E)当社または共同経営会社の任意の書面政策または手続を実質的に遵守できなかったか、または(F)当社または共同経営会社に財務またはその他の損害をもたらすことをもたらすものではない。参加者が何らかの理由で解雇されるかどうかの決定は当社が善意に基づいて行い、参加者に終局的かつ拘束力を持たせる

“コード“改正された1986年の米国国税法及びその公布された条例を指す

“委員会“とは、取締役会の報酬委員会または法律に基づいて、本計画または一部の計画を管理することを許可する者をいう

“会社“爪骨文会社や任意の後続会社

“普通株“当社の普通株を指します

“顧問.顧問“コンサルタントまたは独立請負業者を含む、企業または関連会社が、エンティティにサービスを提供する任意の人を招聘することを意味する

“統制権の変更“次のいずれかのイベントが発生することを意味する：

(A)取引法第14(D)節で定義されるように、個人、会社、共同企業、グループ、共同会社又はその他の実体又は“個人”は、当社又は当社が後援する任意の従業員福祉計画(S)を除いて、“実益所有者”となるか(定義は規則参照)13d-3取引法によると、通常取締役選挙で投票する権利がある会社が発行した証券の総投票権の50%以上を直接または間接的に保有する

(B)発効予定日に会社取締役会を構成する個人(“現在の取締役会)いかなる理由で少なくとも過半数の株式を構成することはないが、本項(B)項については、以下に定義する認可取締役は、その人が現董事局のメンバーであるように扱わなければならない。一人“承認された役員本項(B)については、計画施行日後に取締役となる者を指し、その当選又は株主選挙の指名は、現取締役会の少なくとも4分の3の取締役投票(特定の投票又は会社の委託書で承認される)によって承認されるが、その初就任は、実際又は脅威による選挙競争(規則で使用されるようなこのような用語)を含まない14a-11取引法第14 A条に基づくか、または個人、会社、共同企業、グループ、共同会社または他の実体または取締役会以外の“個人”またはその代表が実際または脅威を代表して委託または同意を求める；または

(C)(A)当社(全資付属会社を除く)の合併又は合併を完了し、直前未償還を招く自社議決権証券継続(未償還証券又は透過的に存続実体に変換された議決権証券にかかわらず)が、当該等の合併又は合併直後に自社又は当該存続実体を占める議決権ある証券合併投票権の65%以上を占めるか、又は(B)自社の所有又はほぼすべての資産を売却、交換又は処分することができない。(A)完成(A)は、自社と全額付属会社以外の合併又は合併に関連し、合併又は合併後償還されていない本会社又は当該実体が残っている証券が当該議決権を保有している証券又は当該議決権を有する自社又は当該実体が残っている証券の65%以上を占めることができない

上述した定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、用語制御権変更は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および会社または任意の関連会社間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義を含まず、参加者は、プロトコルによって制約された報酬に関する前述の定義の代わりになるであろうが、単独の書面プロトコルに制御権変更または任意の同様の用語の定義が規定されていない場合、前述のとおりである


A-10 2023年株主総会

は定義を適用する.規則第409 A節の遵守に必要な範囲内で、当該等の取引が財務条例で決定された“当社の所有権又は実際の支配権の変更”又は“当社の相当部分の資産の所有権変更”でなければ、いずれの場合も支配権変更が発生したとはみなされない第1.409 A-3(I)(5)節(その下の代替定義は考慮されていません)。委員会は、参加者の同意を得ることなく、“規則”第409 a節及びその規則下の“制御権変更”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができる

“日付を確定する“とは、適用される業績期間に関連する業績目標の実現に依然として重大な不確実性がある場合をいうが、前述の規定を制限することなく、確定日が業績期間の25%が経過した日またはその日前に発生した場合、そのような業績目標の実現は、実質的に不確定とみなされるべきである

“役員.取締役“管理局のメンバーのこと

“障害がある“規則”とは，第22(E)(3)節で定義される完全かつ恒久的障害を意味し，ISOの場合，その他の報酬の場合は，社会保障管理局または会社が維持する長期障害計画によって決定された参加者の障害を意味するが，参加者が米国外に居住している場合には，委員会は，法律の規定を考慮して計画の目的のために決定された意味を持たなければならない

“従業員“高級社員や取締役を含む、当社または当社の任意の関連会社に雇われている任意の人のこと。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である

““取引所法案”“1934年に改正された米国証券取引法を指す

“交換計画“とは、現金、同じタイプの賞、または異なる賞(またはそれらの組み合わせ)を渡し、キャンセルまたは交換する計画を意味する

“行権価格“オプションについては、保有者がオプションを行使する際に発行可能株式を購入できる価格を指し、特区については、特区が所有者に付与された価格を指す

“公平な市価“任意の日までに、以下のように決定された株式価値を意味します

(A)委員会が本合意に基づいて別途規定することを除き、株式が当該日に国又は地域証券取引所又は市場システムに上場している場合は、株式の公平な市価は、株式の主要市場を構成する国又は地域証券取引所又は市場システムに報告された市価でなければならず、規定当日に当該等の市価がない場合は、株式の公平市価は、株式の公開日の次の取引日の終値としなければならない

(B)上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者が当該日、前の取引日、次の取引日又は一段の取引日に決定した平均市価、収市価、最高値、最低価格又は平均販売価格又は株式の実際の販売価格に応じて公平な市価を決定することができるが、オプション又は行使価格を決定する場合、公平な市価は(A)項で定められた公平な市価を下回ってはならない。委員会はこの計画の様々な目的に応じてその公正な市価の決定方法を変えることができる

(C)株式がその日に国又は地域証券取引所又は市場システムに上場していない場合、各株の公平な市価は、善意に基づいて委員会によって決定されなければならない

“全価値大賞“指導は、奨励により付与された任意の対象株式の全価値移転に関する当社へのいかなる報酬であるが、オプションおよびSARSは含まれていない

“内線“当社の高級社員又は取締役、又は当社の普通株におけるその取引が”取引法“第16節に拘束されている他の誰かをいう

“選択権“とは、本計画(5)節により購入株式の選択権を付与することをいう

“父級“当社以外の各会社が、当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合、当社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)をいう

“参加者“本計画に基づいて受賞した者のこと

“業績目標“とは、委員会が委員会によって選択された業績基準に基づいて、実行中に決定された1つまたは複数の業績目標(または総合目標)を意味する。使用されたどの基準も以下のように測ることができる


		2023年株主総会 A-11

(1)絶対値、(2)時間経過(前年比増加のような)および/または別の会社、委員会によって指定された会社または指数のグループに対する比較を含むが、これらに限定されない相対値、(3)に適用される1株当たり(Iv)当社全体または1つまたは複数の識別可能なビジネス単位、製品、生態系、業務範囲または部門に対する表現、(V)根拠税引き前あるいは…税引後公認会計原則に基づいて非公認会計原則基礎です。業績目標は、以下の測定基準(このような基準、業績基準”):

•

資産回転率；

•

ビリングス

•

予約量

•

生産能力の利用率

•

現金流量、経営性現金流量、1株当たり現金流量または経営的現金流量(配当前または配当後)；

•

契約価値；

•

顧客が増加し

•

データセンターの有効または閉鎖；

•

1株当たりの収益

•

EBITDAの増加を含むEBITDA

•

経済的増加値

•

毛金利；

•

知的財産権(例えば特許)/製品開発；

•

在庫回転率；

•

市場占有率

•

合併、買収、資産剥離

•

純収入差益

•

純収入

•

純売上高または販売総額

•

営業費用

•

営業収入

•

営業利益率

•

税引き前収入

•

利益を得る

•

利益を得る

•

資産収益率

•

資本収益率

•

株式収益率

•

純資産収益率

•

販売リターン

•

収入(経常収入を含む)；

•

販売が増加した

•

売上利益率(成長率と利益率パーセントを含む)；

•

株価は、当社株の時価増価を含む

•

株主総リターン(相対的または絶対的に計算される)；または

•

委員会が指定した任意の他の要因(例えば、個別業務目標、具体的な単位の業務指標または個別業績目標)は、これらの目標が不利な会計、税務、報告、または他の結果を引き起こさない限りである

“演技期“とは、参加者の受賞権利およびボーナスの支払いの目的を決定するために委員会が選択した1つまたは複数の業績目標達成状況を測定する期間を意味する。履行期間は異なるもので重複することができ、委員会が自ら決定することができる

“許可譲り受け人“どの子、継子、孫、親、継親、祖父母、母方祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、しゅうとめお義父さん婿息子の嫁お義兄さんあるいは…兄嫁(含む)


A-12 2023年株主総会



甲骨文会社宛先：ルイス·モンタノ 2300 Oracle Way テキサス州オースティン、郵便番号：七八七四一		ネット投票
		ネット投票
		会議の前に-移動してWwwv.proxyvote.com上のQRコードをスキャンしたり
		インターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、夜11：59前に電子的に情報を伝達します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。
		会議中に-移動してWww.VirtualSharholderMeeting.com/ORCL 2023
		あなたはインターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。
		投票電話番号：1-800-690-6903
		夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.
		郵送投票
		あなたの代理カードにサインして、日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返したり、Vote Processingに戻したりします。郵便番号：ニューヨーク11717、メセデス路51番ブロドリッチ。

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください

V 22751-P 98047：この部分を記録しておいてください

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この部分だけを分離して返します

この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。

*オラクル社

上には

全部

全部保留する

すべての人に奉仕する

除

任意の個人に投票された著名人(S)に投票する権限を保持し、次の行に“以外のすべての人”と表記し、次の行に被著名人(S)の番号を書く(S 3)。

取締役会はあなたに投票することを提案しました以下は以下のとおりである

1.役員選挙

☐

指名者：

同社はAwoのCEOであり、Abloの最高経営責任者でもある

09)

ジェフリー·O·ヘンリー

最高経営責任者ジェフリー·S·バーグ

10)

レニー·J·ジェームズ

マイケル·J·ボズキン最高経営責任者

11)

チャールズ·W·ミュルマン

彼は最高経営責任者サフラ·A·カーツです

12)

リヨン·E·パネッタ

彼はブルース·R·キソンのCEOです

13)

ウィリアム·G·パレット

“ウォール·ストリート·ジャーナル”：ジョージ·H·コンラデス

14)

ナオミ·O·セリグマン

ローレンス·J·エリソンCEOです

15)

ヴィシャル·シカ

アメリカ大統領候補のローナ·A·フェルヘイッドは

取締役会は、あなたが以下の提案に賛成票を投じることを提案しました

上には

Vbl.反対、反対

棄権する

取締役会はあなたに反対票を投じることを提案しました以下に提案を示す

上には

Vbl.反対、反対

棄権する

2.私たちが任命した役員の報酬を承認する投票に相談する

☐

6.給与格差報告に関する株主のアドバイス

☐

取締役会は、以下の提案に毎年1回の投票を行うことを提案しています

1年

2年半

3年

棄権する

7.独立取締役会議長に関する株主の提案

☐

3.将来的に任命された役員報酬に対する問い合わせ投票の頻度について相談投票を行う

☐

注：会議またはその任意の延長の前に適切に処理された他の問題。

取締役会は、あなたが以下の提案に賛成票を投じることを提案しました

上には

Vbl.反対、反対

棄権する

4.オラクル社が改正·再策定した2020年株式インセンティブ計画修正案の承認

☐

5.我が国の独立公認会計士事務所の選択を承認

☐

お名前(S)と上のお名前(S)にサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。

サイン：[ポストにサインしてください]

日取り

署名人(連名所有者)

日取り


		何を聞いているのか		取締役会の対応
		取締役会のメンバーの数人は長期借地期彼らは経営陣に効果的に挑戦しないかもしれないと心配されています		取締役会は、在任期間が長く、経験が豊富で、会社とその運営に対してより多くの機関知識と貴重な洞察力を持つ取締役と、新たな視点を持つ新取締役の組み合わせが望ましいと考えている。これを達成するために、委員会は面接に合格した候補者を探すために努力してきた。取締役会における直近の選挙はAblo氏が2022年度に選出され、2020年度にSikka博士と夫人が選出され、2018年度にはMoormanさんとParrettさんが選出された。取締役会は経験と機関知識を持つ在任期間が長い取締役会が肝心な技能取締役会の会議室に行きます。特に、取締役会は、わが社の膨大な規模、我々が提供する製品の広さ、およびわが組織の国際範囲を考慮して、長い任期の取締役が取締役会の大きな優位性であると考えている。取締役会はまた、任期の長い取締役は甲骨文が直面している挑戦をよりよく理解しており、時々可能であると考えているより快適に管理に挑戦する私たちの最高経営責任者とCEOを含めて。
		エリソンさんの質抵当甲骨文普通株の売却は株主にリスクをもたらす可能性があります		ノミネートおよび管理委員会(ガバナンス会)は、エリソンさんの寄付に関する取り決めや関連リスクをシーズンごとに検討し、その手配やリスクについて財務·監査委員会(F&A委員会)や取締役会に報告する。統治委員会は、定期的にエリソンさんに対する寄付の承認に関する監督について外部からの意見や助言を求めています。管理委員会は李さん。*エリソンの質的配置は、株主または甲骨文に実質的なリスクを与えませんその理由としては、管理委員会がエリソンさんが株式の質権を行使することなく、その個人定期借款を返済する財政的能力があると信じていることを含むいくつかの点がある。エリソンさんの寄付に関する私たちの寄付政策および統治委員会の詳細についての検討は、第26および27ページを参照されたい。
		以下の方面における取締役会の役割を明らかにする後任計画		取締役会のリスク監督には管理職と取締役会の後継計画が含まれる。私たちの会社の管理基準が述べたように、管理委員会は、後任計画における甲骨文の政策、計画と手続きの十分性を定期的に審査し、評価し、最高経営者選抜と業績審査の政策と原則、正常な業務過程中と意外な事件や緊急時の後継政策を含む。取締役会は少なくとも年に1回行われる会議を実行する潜在的な後継者やこれらの候補者のパフォーマンス、優位性、劣勢について、CEOや最高技術者と議論する。取締役会は定期的に経営陣の指導者から私たちの業務の異なる分野の紹介を受けて、取締役たちは後任計画の目的で経営陣のメンバーを評価する.



金融と会計計算	技術業界.業界	ネットワークセキュリティとリスク管理	合併再編：買収は新たな挑戦をもたらした

機能していますグローバル組織	医療保健業界.業界	政務が公開される規制されています	戦略的協力パートナーシップ転換は新しい挑戦をもたらした

国際税収と貨幣政策	知的財産権の保護と人工知能	経営陣とリーダーシップ人材育成	顧客満足度：中国人の観点：


エージェント文要約			1

どうやって投票すればいいですか。			8

取締役会			10

役員指名名簿			10

委員会とのコミュニケーション			17

取締役会会議			17

委員会、メンバー、会議			18

役員報酬			21

会社の管理			24

企業管理指導			24

代理訪問と役員指名			25

多数投票政策			25

投機取引と質権政策を禁止する			26

連合委員会と委員会の業績評価			28

役員および上級管理者が持株案内をする			29

取締役会の指導構造			29

リスク監督における取締役会の役割			30

取締役会と取締役の独立性			31

取締役の任期、取締役会の世代交代と多元化			32

株主参加度			33

人的資本管理			33

安全と所有権には、利益を得るいくつかの資産所有者と管理者が含まれている			35

違反者第十六条第一項報告			36

役員報酬			37

報酬問題の検討と分析			37

実行要約			37

我々の役員報酬計画の目標は			42

人的資本と報酬ベストプラクティス			43

2023年度役員報酬額の決定			43

私たちの役員報酬計画の要素は			46

役員報酬の他の要素を作る			50

補償奪還政策			52

報酬委員会報告			52

2023年度報酬の概要表			53

2023年度計画奨励支出状況表			54

2023年度傑出持分賞年末.年末表			55

2023財務期権利および株式帰属表			56

2023年度不合格になる繰延補償表			56

終了または制御権変更時の潜在的支払い			57

株式報酬計画情報			59

CEO報酬比率			59

報酬と業績			60

関係者との取引			64

法律手続き			67

アドバイス1：役員を選挙する			69

提案2：私たちが任命された実行幹事の報酬を投票で承認することを諮問する			70

提案3：将来的に任命された実行幹事報酬を承認する諮問投票頻度について諮問投票を行う			72

提案4：甲骨文書会社の2020年株式インセンティブ計画の改正と再記述を承認する改正案			73



役員.取締役	財務報告と財務監査	補償する	統治する	独立性

AWO ABLO

ジェフリー·S·バーグ				輪番議長

マイケル·J·ボズキン	輪番議長

サフラ·A·カーツ

ブルース·R·チザン			輪番議長

ジョージ·H·コンラデス		輪番議長

ローレンス·J·エリソン

ロナ·A·フェルヘド

ジェフリー·O·ヘンリー

ルネ·J·ジェームズ

チャールズ·W·ミュルマン

リヨン·E·パネッタ

ウィリアム·G·パレット

ナオミ·O·セリグマン		*副議長

ヴィシャル·シカ



		初期と年間配当金は最高ドル価値を上限としています				持分を強調し，役員の報酬を株主の長期利益と一致させる

		委員会議長の持分奨励はありません				違います会議のたびに料金を取る

		株主が承認した株式奨励限度額				業績に基づく配当金の奨励はない

		穏健持分ガイドライン (詳細は29ページ参照)				退職手当や追加手当はありません


リスク監督における取締役会の役割経営陣は甲骨文書のリスクの評価·管理を担当し、取締役会は経営陣の評価と重大なリスクの管理努力を監督し、リスク緩和の代替案を検討する。監査委員会及びその委員会は、管理層がリスクを管理する適切な枠組みを有しているか否か、及びその枠組みが有効に機能しているか否かを評価する。監査委員会のリスク監視分野は含まれているが、これらに限定されない •経営陣と取締役会のリーダーシップ、報酬、後継計画 • 重大な買収、長期債務融資、甲骨文の長期成長を含む戦略と運営計画 • 重大な財務リスク • ネットワークセキュリティと情報技術 • 多様性と包括性 • 法律と法規の適合性です
				サイバーセキュリティリスク監視サイバーセキュリティリスク監視は取締役会の最優先順位だ。甲骨文の全世界情報セキュリティ担当者及びその首席プライバシー官は定期的にF&A委員会に甲骨文の情報セキュリティ計画及び関連する優先事項と制御措置を簡単に紹介する。逆に，F&A委員会は定期的に全体取締役会に委員会のネットワークセキュリティリスク監視活動を報告している。

				耳を傾ける指導者従業員、顧客、業務成功を支援する文化的·環境を創出する重要な側面は、従業員からのフィードバックを聞くことであると考えられる。私たちの年間従業員敬業度調査結果は、取締役会全体とその委員会と議論し、従業員や顧客体験を含めて、従業員から甲骨文戦略の重点に重要な分野の意見を直接聞きます。2023年度には、私たちの従業員の81%が年間調査に参加した。甲骨文の指導者は従業員の意見に耳を傾け、フィードバックを評価し、行動の優先順位を決定し、従業員、業務、顧客の成功を高める。



2023年度実績				株主リターン
Ø 会計基準の総収入は$501000億ドル上に向かって18%ドルおよびそれ以上の単位22%2022年度から不変通貨で計算 ∎ クラウドサービスとライセンスサポート$35.31000億ドル ∎ 雲許可証と内部配置許可収入は$5.81000億ドル ∎ Cernerも貢献している$5.91000億ドル総営業 Ø 公認会計基準営業利益率は 26% Ø 公認会計基準営業収入は $13.11000億ドル2022年度より20%増加 Ø 公認会計基準1株当たりの収益は $3.072022年度より27%増加				Ø $510億2023年度に株主に返却 ∎ $1.31000億ドル普通株買い戻しで ∎ ：37億ドル支払われた配当金の1/4 Ø 私たちの株の買い戻し計画によると、私たちは買い戻しました2.7900億株平均価格で$50.81 私たちの総流通株を減らしました42%2014年度から2023年度まで


彼の名前と地位	株式は(#)と(1)からの株式賞を受けなければならない

*会長兼最高技術責任者ローレンス·J·エリソン		—

*最高経営責任者サフラ·A·カーツ		—

*副議長のジェフリー·O·ヘンリー		311,150

*執行副社長スチュアート·リヴィ最高法律官総裁		263,242

*エドワード·スクリヴィン執行副社長首席企業構造家		622,299

*現在実行中のすべての幹事をグループとする		1,328,953

執行幹事でない現職取締役をすべて1組とする(2)		—

私はすべての役員候補者を支援します		311,150

役員や上級管理職のすべての連絡先		—

2020年の株式計画によると、5%の報酬を獲得または獲得する人は互いに支持しています		—

すべての従業員を、執行幹事ではないすべての現職官僚をグループとする		191,321,920


2015		*拒否51%
2016		*拒否55%
2017		*50%を拒否します
2018		*46%拒否
2019		*42%の拒否
2020		*42%の拒否
2021		*拒否39%
2022		*32%拒否