ウェストレイク・ケミカル・パートナーズLP（以下「パートナーシップ」）の投資主による特別会合が、2024年5月8日（水）午前9時（現地時間）に、テキサス州ヒューストンのポストオーク通り2801番地のウェストレイクセンターで、以下の目的で開催されます。

当社のゼネラルパートナーであるWestlake Chemical Partners GP LLCの取締役会（「取締役会」）は、特別会議の通知および議決権を有する投資主を決定する基準日として、2024年3月12日の営業終了を定めました。

2024年3月18日、インターネット経由でパートナーシップの代理資料にアクセスする方法と、オンライン、電話、または特別会議で直接投票する方法が記載された、パートナーシップの印刷された委任状資料を登録投資主に郵送しました。

すべての投資主は、直接または代理人による立ち会いが必要です。特別会議に出席するかどうかは、代理人に投票してください。代理人の投票は、インターネット、電話、またはそのために用意された封筒に印刷物を同封した代理カードを返却することで可能です。どの投資主も、理由の如何を問わず、いつでも、特別総会で議決される前に委任状を取り消すことができます。

インターネットや電話での投票は速くて便利で、投票はすぐに確認され、集計されます。インターネットまたは電話を使用することで、パートナーシップは郵便料金や代理集計費用を削減できます。

業務遂行の定足数を満たすには、共通ユニットの大多数が直接または代理人として代表される必要があるため、ご協力いただければ幸いです。

特別投資主総会の通知、委任勧誘状、特別会議の代理カードの様式は、インターネットで入手できます。 www.proxyvote.comとで https://investors.wlkpartners.com/sec-filings。

この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、当社のゼネラルパートナーであるウェストレイク・ケミカル・パートナーズGP LLCの取締役会（以下「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、2024年3月18日頃にWestlake Chemical Partners LP（以下「パートナーシップ」）の投資主に提出されます。これは、5月水曜日に開催される投資主特別総会で使用するために、当社のゼネラルパートナーであるWestlake Chemical Partners GP LLCの取締役会（以下「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、2024年3月18日頃にWestlake Chemical Partners LP（以下「パートナーシップ」）の投資主に提出されます。2024年8月8日、現地時間の午前9時、テキサス州ヒューストンのポストオーク通り2801番地ウェストレイクセンターで 77056、および特別会議の延期または延期。

特別会議では、次の事項が審議されます。

取締役会は、特別会議に持ち込むべき他の事項については知りませんが、特別会議に他の案件が適切に持ち込まれれば、代理人の下で行動する人の判断に従って、代理人はそれらの事項について投票されます。

有効な権限を持つ代理人が代表するすべての共通ユニットは、代理人に含まれる指示に従って投票されます。取締役会は満場一致で投票を推奨します：

取締役会は、インセンティブプランの修正と修正、およびパートナーシップの独立登録公認会計士事務所の任命を満場一致で承認し、投資主がこれらの提案をそれぞれ承認することがパートナーシップとその投資主の最善の利益になると判断しました。 したがって、取締役会は満場一致で、上記の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

反対の投票指示がない場合は、有効に執行された代理人が代表を務めるユニットは、前述の勧告に従って投票されます。代理人を与える投資主は、特別総会で議決される前であればいつでも、ゼネラルパートナーの秘書に書面で通知するか、後日付けの委任状を送付するか、特別総会で直接投票することにより、委任状を取り消すことができます。

特別総会およびその延期で投票できるのは、2024年3月12日の営業終了時（基準日とも呼ばれます）の投資主名簿に記載されている場合のみです。基準日の営業終了時点で、発行済普通株式は35,228,134個あり、これらは本パートナーシップの特別会議における議決権のある有価証券のすべてを代表しています。各共通ユニットには1票の権利があります。

特別会議で提案された事業を実施するための定足数を形成するには、発行済みの共通ユニット（ゼネラルパートナーが所有しているとみなされるユニットを含む）の過半数の保有者が直接または代理人として出席する必要があります。棄権と「ブローカーの非投票」は、会議に定員に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。ブローカーやその他の候補者が保有するユニットで、受益所有者から議決権行使の指示を受けておらず、特定の事項について投票する裁量権もないユニットを「ブローカー非議決権」と呼びます。ニューヨーク証券取引所の規則では、インセンティブプラン案の承認など、特定の事項は「日常的な」事項とは見なされません。したがって、あなたがブローカーに投票方法について具体的な指示を与えていない場合、ブローカーにはそのような事項についてユニットに投票する裁量権がありません。必ずブローカーに具体的な指示を出してください。

2014年8月4日付けの当社の最初の修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約（「パートナーシップ契約」）では、インセンティブ・プランの修正および再表示を投資主に提示して承認を求める必要はありません。ただし、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則により、長期インセンティブプランの期間を延長するには投資主の承認が必要です。そうしないと、2024年7月15日に終了します。パートナーシップ契約に従い、インセンティブプランの修正と修正の承認、および2024年12月31日に終了する会計年度のパートナーシップの登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの承認には、特別会議に直接または代理で出席した普通部門の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、それぞれの提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

基準日の営業終了時点で登録投資主である場合は、特別総会の投票終了前にいつでも次の方法で議決権を変更することができます。

あなたがストリートネームで保有されているユニットの受益者で、ブローカーまたは他の候補者にユニットの投票を指示した場合は、ブローカーまたは他の候補者が提供する手続きに従ってそれらの指示を変更する必要があります。ブローカーや他の候補者から「法的」な代理人を得れば、特別会議で直接投票することもできます。

ユニットが銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて保有されている場合（すなわち、「ストリートネーム」で）、お客様がこれらの資料の印刷版をリクエストした場合、パートナーシップはあなたの銀行またはブローカーに、資料のコピーをあなたに転送し、代理実行の許可を求めるよう依頼しました。パートナーシップは、そうすることで銀行やブローカーに妥当な自己負担費用を払い戻します。ゼネラルパートナーの取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしに、郵便、電話、ファックス、または個人的な連絡で代理人を求めることができます。代理勧誘費用はすべてパートナーシップが負担します。これには、特別会議の代理人募集を手伝ってもらうために雇われているジョージソンLLC、1290アベニューオブジアメリカズ、ニューヨーク9階、ニューヨーク10104への費用が含まれます。このパートナーシップは、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に投票結果の集計を依頼しました。Georgeson LLCは、今回の投資主特別総会で議決すべき事項についてさらに話し合いたい場合に備えて、フリーダイヤル（866-357-4426）を開設しました。

パートナーシップ契約に従い、当社のゼネラルパートナーは、理由の如何を問わず、特別会議を1回以上延期することができ、そのように延期された会議で議決権を有する各リミテッドパートナーに、そのような会議が開催される場所、日付、時間を通知しなければなりません。当社のゼネラルパートナーは、新しい基準日を設定せずに、特別会議を特別会議から45日以内の日付に延期することができます。

パートナーシップ契約に従い、当社のゼネラルパートナーは、何らかの理由で、特別会議を1回以上延期することができます。これには、提案に関して定足数に達しなかった場合や、提案が十分な承認票を得られなかった場合が含まれます。いかなる延期にも、リミテッド・パートナーの投票は必要ありません。私たちのゼネラルパートナーは、提案されたインセンティブプランに対して措置が取られたかどうかに関係なく、特別会議を延期することができます。

当社のゼネラルパートナーは、特別会議（または延期された会議）での発表や新しい基準日を設定することなく、追加の通知なしに、特別会議を特別会議から45日以内の日付に延期することができます。特別会議（または延期された会議）の時点で、必要な投資主承認を代表する代理人が届かなかった場合、当社のゼネラルパートナーは、提案に賛成する追加の代理人を勧誘できるように、会議を延期することができます。

あなたの共通ユニットでは、特別会議で提案をする資格はありません。パートナーシップ契約では、ジェネラルパートナーだけがこの会議で提案することができます。

私たちは、デラウェア州改正統一リミテッド・パートナーシップ法（「デラウェア法」）を含むデラウェア州の法律に基づく合資会社として設立されました。これらの法律の下では、投資主は提案に関して異議申立人の権利を得ることができません。

インセンティブプランは、もともと2014年7月15日のIPOに関連して採用されました。インセンティブプランは、ユニットオプション、制限付きユニット、ファントムユニット、ユニットアワード、流通等価権（「DER」）、およびその他のユニットベースのアワードの付与を提供します。インセンティブプランの目的は、パートナーシップの成長と収益性に不可欠な個人のサービスを引き付けて維持し、そのような個人がパートナーシップとその関連会社の事業を推進するために最善の努力を払うことを奨励することです。インセンティブプランに基づく賞は、取締役会によって決定されます。インセンティブプランでは、DERが付与される場合があります。これは、取締役会が独自の裁量で決定した、報奨が発行されている期間中にパートナーシップが共通ユニットに関して行った現金分配と同等の金額を、現金、ユニット、制限ユニット、および/またはファントムユニットで受け取る偶発的権利です。各賞の条件は理事会によって決定されます。

その条件に従い、インセンティブプランは、取締役会によって早期に終了されない限り、インセンティブプランが取締役会で採択された日の10周年、つまり2024年7月15日に終了します。当社のゼネラルパートナーは、投資主の承認を条件として、Westlake Chemical Partners LP長期インセンティブプランの修正と修正を承認しました。これは、投資主の承認を条件として、(i) 投資主承認日から10年間プランの期間を延長すること、および (ii) 当社が継続できるように、プランにその他の技術的および重要でない修正を加えることです。プランを明記された目的に使用します。投資主がこの提案を承認しない場合、インセンティブプランは現在の期間中は未払いのままで、2024年7月15日に失効します。その後、パートナーシップは株式ベースの報奨を付与できなくなります。

既存のインセンティブプランに基づく特典に基づいて提供できる普通ユニットは1,270,000個までです。2024年3月12日現在、インセンティブプランに基づいて参加者に将来付与できる共通ユニットは合計1,198,853個ありました。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて発行されたすべての共通ユニットは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットの決済段階にあります。2024年3月12日現在、71,147個の普通ユニット（没収と取り消しを差し引き、権利が確定されていないファントムユニットの基礎となる18,564個の共通ユニットの権利確定を想定）が既存のインセンティブプランに基づいて発行されました。これは、その日の当社の未発行普通ユニットの約0.2％に相当します。

提案されたインセンティブプランでは、特典に基づいて配送できる、または配達のために予約できる一般的なユニットの数が増えることはありません。したがって、提案されたインセンティブプランが承認されても、参加者に将来付与できる共通ユニットの数は増えません。

取締役会は、インセンティブプランと提案されたインセンティブプランには、投資主の利益と健全なコーポレートガバナンスの実践と一致するいくつかの特徴が含まれていると考えています。たとえば、次のようになります。

さらに、当社の助成金慣行は保守的で、投資主の利益に配慮しています。これは、過去10年間、ユニット使用量が少ないことと、取締役としての職務に関連して取締役会の非従業員メンバーのみがインセンティブプランに基づいて表彰を受けていることからも明らかです。

以下は、提案されたインセンティブプランの主な特徴の簡単な説明です。以下は、インセンティブプラン案の本文で完全に一致します。そのコピーは、この委任勧誘状に添付されています。 付録 A。そこで授与される可能性のあるアワードの詳細については、提案されたインセンティブプランを参照してください。

パートナーシップ、ゼネラルパートナー、それぞれの関連会社の従業員とコンサルタント、および取締役会の非従業員（2024年3月1日現在、合計で約160人）は、参加者として指定され、プランに基づいて表彰を受ける資格があります。プランの管理者は、プランに基づいてアワードを授与される個人を決定する裁量権を持っています。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて発行されたすべての共通ユニットは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットの決済段階にあります。

インセンティブプラン案に基づくアワードに基づいて提供できる共通ユニットの数は、1,270,000ユニットまでです。これは、2014年にインセンティブプランに基づいて発行が最初に承認された共通ユニットの数の増加ではありません。共通ユニットは、認可されているが未発行のユニット、または発行されたが当社が再取得した財務ユニットから入手可能になります。2024年3月12日までに、71,147個の普通ユニット（没収と取り消しを差し引き、権利確定されていないファントムユニットの基礎となる18,564個の共通ユニットの権利確定を想定）が既存のインセンティブプランに基づいて発行されました。これは、その日の当社の未払いの普通ユニットの約0.2％に相当します。これにより、合計1,198,853個の共通ユニットがインセンティブプランに基づいて発行可能になります（承認されれば、提案されたインセンティブプランで利用可能になります）。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて発行されたすべての共通ユニットは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットの決済段階にあります。

本プランに基づく報奨の対象となる普通ユニットが、全数発行されずに没収または終了し、アワードに関連する普通ユニットが失効したり、行使せずに有効期限が切れたり、ユニットの代わりに現金で決済されたり、行使価格や源泉徴収税をカバーするために保留されたりした場合、合計プランの上限額やサブリミットにはカウントされず、プランに基づく特典の対象となります。

本プランの管理者は、株式再編、資本増強、分割、リバーススプリット、再編、合併、支配権の変更、統合、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、ユニットまたはその他のパートナーシップの有価証券の交換、パートナーシップのユニットまたはその他の有価証券を購入するためのワラントまたはその他の権利の発行を反映するために、プランに基づいて利用可能な共通ユニットの数を適切に調整することができますトランザクションまたはイベント。

取締役会はプランの管理者の役割を果たします。管理者は、プランに定められた制限に従い、賞を授与される従業員、非従業員取締役会、コンサルタント、そのような賞の規模と種類、およびそのような賞の条件を決定する裁量権を持っています。さらに、管理者はプランを解釈する完全かつ最終的な権限を持っており、プランの条件を実行するために規則や規制を随時採用することがあります。

プランに含まれる特定の制限を条件として、管理者は、アワードの行使可能性を拡大したり、アワードの権利確定や行使を早めたり、その他の方法でアワードの受領者に不利または同意を得たりしない方法でアワードを修正する裁量権を持っています。

適用法で認められる範囲で、管理者は、プランに基づく賞を授与する権限を含め、本プランに基づく権限と義務のいずれかをゼネラルパートナーの最高経営責任者に委任することができます。ただし、管理者が第16条の役員または取締役会のメンバーに授賞に関して付与権限を付与する権限を除き、委任された権限と義務には制限があります。計画に記載されている特定の状況下では、管理者は第16条役員への賞に関する権限を小委員会に委任することもできます。

管理者の裁量により、パートナーシップの従業員とコンサルタント、ゼネラルパートナーとそれぞれの関連会社、および取締役会の非従業員メンバーに、オプション、ユニット評価権、制限付きユニットとファントムユニット、流通等価権、ユニットアワード、ユニットベースのアワード（いずれも業績賞の場合があります）の形で、プランに基づいてアワードを授与することができます。このプランの特典は、単独で、組み合わせて、または組み合わせて付与できます。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて発行されたすべての共通ユニットは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットの決済段階にあります。

オプションとは、指定された行使価格で特定の数の普通ユニットを購入する権利です。単位増価権、つまり「UAR」は、指定された行使価格を超える特定のユニット数の公正市場価値を超える金額を、現金または普通単位で受け取る権利です。本プランに基づいて付与されるすべてのオプションとUARは、プランに明記されている限定的な例外を除き、付与日の当社の共通ユニットの公正市場価値（プランで定義されている）以上の1ユニットあたりの行使価格が必要です。オプションまたはUAR付与の行使価格、ユニット数、行使条件、およびその他の条件は、付与日をもって管理者によって決定されます。ただし、投資主の承認がない限り、オプションやUARは、代替アワードなどによって価格を変更することはできません。

プランの管理者は、オプションまたはUARの行使条件を決定します。これには、オプションまたはUARに関する行使価格の支払いが行われる、または行われたとみなされる方法が含まれます。これには、現金、ゼネラルパートナーに受け入れられる小切手、アワードの関連する行使価格と等しい消費日における公正市場価値の源泉徴収ユニット、承認された手続きを通じたキャッシュレスブローカーによる行使が含まれますが、これらに限定されませんゼネラルパートナー、その他の有価証券またはその他の財産、フォーム内のメモゼネラルパートナー、または前述の方法の任意の組み合わせに受け入れられます。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づくオプションやUARは付与されていません。

このプランでは、制限付きユニット、ファントムユニット、ユニットアワード、およびその他のユニットベースのアワードを、従業員、コンサルタント、および取締役会の非従業員メンバーに付与します。これらのアワードは、共通ユニットまたは共通ユニット建てユニットの付与で構成されます。すべてのユニットアワードに適用される利用規約、条件、制限は、管理者が決定します。管理者の裁量により、制限付ユニット報奨の条件には、当該制限ユニットに関してパートナーシップが行った分配金を受け取る権利が含まれる場合があります。このような分配金は、対応する制限対象ユニットと同じ没収やその他の制限の対象となり、対応する制限対象ユニットが権利確定するまで支払われません。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて付与されたユニットアワードはファントムユニットだけです。

このプランでは、従業員、コンサルタント、および取締役会の非従業員メンバーに、当該DER報奨が未払いの期間中に、ユニットに関してパートナーシップが行った分配と同額の現金、ユニット、制限ユニット、および/またはファントムユニットを受け取る偶発的権利として、分配等価権または「DER」を付与することを規定しています。DERは、単独で付与することも、ユニットまたはユニットベースのアワードと組み合わせて付与することもできます。本契約の日付の時点で、DERは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットに関連してのみ付与されています。インセンティブプランではスタンドアロンのDERは付与されていません。

取締役会は、いかなる方法でもプランを修正、変更、停止、中止、または終了することができます。ただし、法律または当社の共通ユニットが上場されている取引所の要件によって承認が必要な場合、投資主の承認前に修正が有効になることはありません。

インセンティブプラン案の発効日から10周年を過ぎると、報奨を行うことはできません。発効日は、投資主が提案されたインセンティブプランを承認した日となります。

本プランに基づいて支払われるすべてのアワードまたは金額は、ゼネラルパートナーまたはパートナーシップが採用しているクローバックポリシーの条件に従って、キャンセル、取り消し、クローバック、および回収の対象となる場合があります。

次の要約は、既存の連邦所得税法の現在の解釈に基づいています。以下の説明は完全なものではなく、参加者の死亡に関連して生じる税務上の影響や、参加者の所得または利益が課税対象となる可能性のある地方、州、または外国の所得税法については説明していません。

オプションが付与された参加者は、付与時には課税所得はありませんが、行使時には課税所得があります。収入は、行使価格と行使日の当社の普通単位の公正市場価値との差に等しいです。当社には、同額の税額控除を受ける権利があります。

UARを付与しても、参加者にも私たちにも米国連邦所得税の影響はありません。UARを行使すると、行使価格と行使日の当社の共通ユニットの公正市場価値との差に等しい課税所得が参加者に得られ、それに対応する税控除が当社にもたらされます。

ユニットアワードを授与された参加者は、付与時に共通ユニットの公正市場価値に等しい金額の課税所得を実現します。

制限付ユニットまたはファントムストックユニットの報奨を受けた参加者は、付与時に課税所得を実現しません。制限が失効し、特典が権利確定して決済されると、参加者は、当社の共通ユニットの公正市場価値またはその時点で受け取った現金の金額を、ユニットに対して支払われた金額（ある場合）を上回った金額の課税所得を認識し、対応する税額控除を受ける権利があります。

1つ以上の業績目標の達成を条件として賞を授与された参加者は、付与時に課税所得を実現することはなく、その時点で当社は税控除を受ける資格がありません。参加者は、賞金が支払われた時点で、支払われた現金の金額または納入された普通商品の公正市場価値に等しい経常利益を実現し、当社はそれに対応する税額控除を受ける権利があります。

特典に関連して法律で源泉徴収が義務付けられている税金を控除することがあります。

同法第409A条では一般に、（1）支払いのタイミング、（2）延期の事前選択、または（3）支払いの加速に関する制限に関する特定の要件を満たさない繰延報酬契約は、実質的な没収リスクの対象とならない範囲で繰延された金額に対して直ちに課税されると規定しています。セクション409Aに従わないと、繰延報酬の保有者に早期課税（および利息）が課され、保有者の収入に含まれる繰延金額に対して20％の罰金が科せられる可能性があります。

提案されたインセンティブプランに基づいて適格な参加者に授与される賞は、提案されたインセンティブプランの適用規定に従い、取締役会が独自の裁量で行う今後の決定によって決まります。提案されたインセンティブプランの承認を条件とする賞は授与されていません。したがって、提案されたインセンティブプランの参加者が将来受けるメリット、または提案されたインセンティブプランが2023年12月31日に終了した年度に有効だった場合にそのような参加者が受けるであろうメリットを決定することはできません。

提案されたインセンティブプランに関連する取締役会の推薦を検討する際には、私たちのゼネラルパートナーがあなたとは異なる利害関係を持っている可能性があることに注意する必要があります。私たち、私たちのゼネラルパートナーとWestlakeは、Westlakeの主要株主であるTTWF LPの共同管理下にある関連会社です。2024年3月12日現在、TTWF LPのゼネラルパートナーであるTTWF GP LLCは、当社の普通ユニットを1,401,869個、つまり発行済み普通ユニットの約4.0％を所有しています。2024年3月12日現在、WPT LLCは14,122,230の製品を所有しています

当社の共通ユニット、または発行済共通ユニットの約40.1％、ゼネラルパートナーへの100％の持分、および当社のインセンティブ分配権。WPTは、提案されたインセンティブプランに賛成票を投じる意向を示しています。

取締役会の特定のメンバーおよびゼネラルパートナーの執行役員は、Westlakeおよびその関連会社の取締役または役員も務めています。2024年3月12日現在、当社の取締役会メンバーとゼネラルパートナーの執行役員は、当社の発行済み普通株式の1.1％を共同所有または管理しています。「特定の受益者の担保所有権と経営者」を読んでください。

社長、最高経営責任者、取締役、そして取締役会の議長は兄弟です。そうでなければ、ゼネラルパートナーの取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

提案されたインセンティブプランに関する取締役会の推薦を検討する際には、パートナーシップもゼネラルパートナーも、私たちの事業を管理する責任者を直接雇用していないことにも注意する必要があります。Westlakeとのサービスおよび出向契約に基づき、WestlakeはOpCoに施設の運営を許可するために従業員をOpCoに派遣しました。Westlakeとのオムニバス契約の条件に従い、執行役員が当社にサービスを提供するために費やした時間の一部に起因する報酬関連費用をWestlakeに払い戻します。当社または子会社に直接的または間接的にサービスを提供する従業員、コンサルタント、および取締役会のメンバーは、提案されたインセンティブプランが承認されれば、賞を受け取る資格があります。したがって、これらの個人は提案されたインセンティブプランの承認に大きな関心を持っています。本書の日付の時点で、インセンティブプランに基づいて発行されたすべての共通ユニットは、取締役としての職務に関連して取締役会の特定の非従業員メンバーに授与されるファントムユニットの決済段階にあります。当社または当社の関連会社にサービスを提供する従業員やコンサルタントには賞が授与されていません。

パートナーシップ契約では、提案されたインセンティブプランを投資主に提示して承認を求める必要はありません。ただし、ニューヨーク証券取引所の規則により、長期インセンティブプランの期間を延長するには投資主の承認が必要です。そうしないと、2024年7月15日に終了します。パートナーシップ契約に従い、インセンティブプランの修正と修正の承認には、特別会議に直接出席するか、代理人が出席する共通ユニットの過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。独立した登録公認会計士事務所の任命の承認を投資主の投票に提出する必要はありませんが、取締役会は投資主にこの任命を承認するよう求めることにしました。投資主がPricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認しない場合、監査委員会は別の会計事務所の任命を検討します。

パートナーシップ契約に従い、2024年12月31日に終了する会計年度のPricewaterhouseCoopers LLPをパートナーシップの登録公認会計士事務所として承認するには、特別会議に直接または代理で出席した普通部門の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、当社の独立登録公認会計士事務所です。プライスウォーターハウスクーパースLLP、またはその前身は、2014年のIPO以来、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者が特別会議に出席する予定です。出席すれば、代表者は希望すれば声明を発表し、適切な質問に答える機会があります。

次の表は、2023年および2022年の監査に関連してプライスウォーターハウスクーパースLLPが提供する専門サービスの料金と、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供されたその他のサービスに対してプライスウォーターハウスクーパースLLPが請求した料金を示しています。

ゼネラルパートナーの取締役会の監査委員会の憲章は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.wlkpartners.comは、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスと非監査サービス（2002年のサーベンス・オクスリー法で定義されているデミニミス非監査サービスを除く）を事前に承認することを監査委員会に要求します。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施できるサービスに関する事前承認方針を採用しています。監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中にプライスウォーターハウスクーパースが提供したすべてのサービスを事前に承認しました。

このパートナーシップは、当社のゼネラルパートナーであるウェストレイクの完全子会社であるウェストレイク・ケミカル・パートナーズGP LLCの取締役会および執行役員によって管理および運営されています。ゼネラルパートナーを所有しているため、Westlakeは取締役会の全メンバーを任命する権利を有しています。当社の投資主は、当社のゼネラルパートナーまたはその取締役を選出したり、当社の経営や運営に直接参加したりする権利はありません。私たちのゼネラルパートナーは、投資主に対して特定の契約上の義務を負っているだけでなく、その所有者であるウェストレイクにも受託者責任を負っています。

ゼネラルパートナーのすべての執行役員は、私たちの事業と事務の管理とWestlakeの事業と業務の管理に時間を割いています。当社の執行役員が当社の事業とWestlakeの事業に費やす時間は、さまざまな要因によって特定の期間で異なります。私たちは、ゼネラルパートナーの執行役員には、私たちの事業と業務を適切に行うために必要なだけの時間を費やすことを期待しています。ただし、Westlakeに対する受託者責任やその他の義務により、当社の事業や業務に十分な時間を割けない場合があります。

私たちもゼネラルパートナーも、私たちの事業を管理する責任者を直接雇用していません。ゼネラルパートナーの執行役員はすべてWestlakeの従業員です。2014年8月4日に発効したウェストレイクとのオムニバス契約の条項に従い、執行役員が当社にサービスを提供するために費やした時間の一部に起因する報酬関連費用をウェストレイクに払い戻します。Westlakeの年間予算プロセスに関連して、Westlakeは予算配分率を決定します。予算配分率とは、翌年に各執行役員が当社の事業に費やすと予想される時間の推定平均割合です。執行役員は、これらの推定パーセンテージがどうあるべきかについての意見を提供します。これらの見積もりは、過去の経験と翌年の事業計画に基づいて毎年修正されます。執行役員は、私たちの業務に費やした時間を記録しません。配分率は当初見積もりであるため、当社に代わって執行役員が実際に費やす時間は予算配分率とは異なる場合があります。また、その執行役員の報酬のうち、特定の年に当社に代わって費やした時間の実際の割合よりも多いまたは少ない場合は、年末に調整が行われる可能性があります。2023年の間、アルバート・チャオ氏は総営業時間の約10％をゼネラルパートナー、連結子会社（OpCoを含む）と当社に費やし、スティーブン・ベンダー氏は総営業時間の約10％をゼネラルパートナー、連結子会社（OpCoを含む）、および当社に費やしました。将来の執行役員の任期の配分、ひいては将来の報酬配分は、2023年に各執行役員に割り当てられた時間と報酬とは異なる可能性があります。

Westlakeは、Westlakeの各執行役員の基本給のみを、上記の営業時間の割合に基づいて当社に割り当てることを決定しました。これは、Westlakeの株式報奨や年間および四半期ごとの現金インセンティブプランなど、Westlakeの他の報酬項目は、Westlakeの事業における特定の業績目標の達成に基づいて決定され、当社の事業ではなく、Westlakeの事業の特定の業績目標の達成に基づいて決定されるためです。Westlakeは、当社およびゼネラルパートナー以外にも重要な資産と持ち株を保有しています。

2023年の当社の指名された執行役員（「NEO」）は、ゼネラルパートナーの最高執行責任者であるアルバート・チャオ氏と、ゼネラルパートナーの最高財務責任者であるスティーブン・ベンダー氏で構成されていました。2023年にゼネラルパートナーの他の各執行役員に割り当てられた報酬は、100,000ドルを超えませんでした。したがって、2023年の他の執行役員は誰もNEOとは見なされません。

NEOはWestlakeに雇用されているため、NEOの総報酬に関してはWestlakeが最終的な意思決定権を持っています。このような報酬決定は、当社、取締役会、またはその委員会による承認の対象にはなりません。

オムニバス契約に基づいてWestlakeに支払う金額を除き、NEOに、またはNEOに報酬を支払ったり払い戻したりすることはありません。各執行役員（NEOを含む）は、

インセンティブプランではユニットベースのアワードの助成を受ける資格がありますが、これまでにインセンティブプランに基づくアワードを受け取った人はいません。インセンティブ・プランに基づく賞はすべて、取締役会の承認が必要です。

Westlakeの取締役会は、Westlakeの報酬プログラム、Westlakeの最高経営責任者（「Westlake PEO」）、Westlakeの他の指名された執行役員（Westlake PEOと合わせて「Westlake NEO」）、およびWestlakeの執行役員として指定されたその他の従業員（総称して、「ウェストレイクの幹部」)。

ウェストレイク報酬委員会の監督責任を支援するために、ウェストレイク報酬委員会は定期的に独立した第三者報酬コンサルタントのサービスを利用して、報酬調査を実施し、報酬動向を判断し、ウェストレイクの報酬制度とプログラム（ウェストレイクの役員の報酬を含む）を分析および評価し、役員報酬に関連する現在の法的、会計的、管理上の事項を検討し、有効性と競争力に関する意見を提供します。プログラムの。2023年、ウェストレイク報酬委員会は報酬コンサルタントとしてウィリス・タワーズ・ワトソンのサービスを直接雇い、役員報酬問題についてウェストレイク報酬委員会に助言しました。ウィリス・タワーズ・ワトソンは、同業他社、より広範な化学・建築製品業界、一般産業の報酬プログラムと慣行に関する比較市場データを提供することで、ウェストレイク社の報酬委員会を支援しています。ウイリス・タワーズワトソンはまた、ウェストレイクのNEOS以外の従業員に関する一般的な報酬相談でもウェストレイクを支援しています。2023年、ウェストレイクは報酬アドバイザリーサービスに約213,000ドル、その他のサービス（主にウェストレイクの従来の確定給付退職金制度の管理に関連する）に約270万ドルをウィリス・タワーズ・ワトソンに支払いました。非役員報酬サービスにウイリス・タワーズ・ワトソンを雇うという決定は、ウェストレイクの経営陣が行い、ウェストレイク報酬委員会によって承認または承認されました。2024年2月、ウェストレイク報酬委員会は、2023年にウィリス・タワーズ・ワトソンがウェストレイクのために行った仕事が利益相反を引き起こしたかどうかを評価し、利益相反は存在しないと結論付けました。

役員報酬の目標レベルを設定するにあたり、ウェストレイク社の報酬委員会は、規模が比較的大きく、業務範囲と責任が似ている企業と、ウェストレイクが経営幹部の人材をめぐって競合する可能性のある企業の中から、同業他社（「ピアグループ」）を選定しました。ウィリス・タワーズ・ワトソンの協力を得て、ウェストレイク報酬委員会は定期的に同業他社グループを見直しています。ウィリス・タワーズワトソンは、現在の同業他社を検証し、潜在的な同業他社を特定するために、現在の同業他社との最近の動向を含め、ウェストレイク報酬委員会が適切と判断した客観的基準と質的基準の両方を使用して包括的なレビューを実施します（例:、合併・買収活動と財務実績の変化）、収益、業界分類、時価総額およびその他の財務データ、同業他社分析、ビジネスおよび製品ポートフォリオ、ISSやGlass Lewisなどの代理顧問会社によって特定された同業他社、およびビジネスおよび労働市場の競合企業。全体的な目標は、同業他社グループ内でのウェストレイクのランキングの中央値付近を達成することです。

2023年のウェストレイクNEOの報酬を決定する目的でウェストレイク報酬委員会で採択されたように、化学業界と建築製品業界の両方の以下の企業がピアグループを構成しました。

ウィリス・タワーズ・ワトソンの提案どおり、2024年の報酬を決定する目的で、ウェストレイク報酬委員会は2023年11月に同業他社グループへの調整を勧告し、ウェストレイクの取締役会は承認しました。前述の基準を考慮し、同業他社グループに対するウェストレイクのランキングをほぼ中央値にするために、ダウ、エコラボ、LyondellBasell Industries N.V.、シャーウィンウィリアムズが追加され、Corteva, Inc.とFortune Brands Innovations, Inc.は削除されました。Westlake報酬委員会は引き続き、企業の規模、事業概要、上場状況の変化を反映して、必要に応じて同業他社グループに変更を加え、Westlakeと同等の規模と事業特性を持つ企業が報酬決定プロセスに含まれ、引き続き適切であるようにします。

ウイリス・タワーズワトソンは、同業他社のグループに加えて、ウイリス・タワーズワトソンCDBエグゼクティブサーベイやその他の関連する市場情報を含むがこれらに限定されない、独自の報酬データベースからの調査データを利用しています。これらの調査では、Westlake NEOと同様の役職に就いている多数の企業の役員の報酬を比較しています（「市場調査」）。市場調査は、同業他社のデータ（総称して「基準点」）と併せて使用されます。これにより、市場調査結果を検証し、より具体的には、同業他社のデータが限られている職種、または業界固有ではなく、ウェストレイクがより広範囲に採用する必要のある職種（最高財務責任者など）の市場報酬率の設定に役立ちます。最後に、目標とする役員報酬を設定するにあたり、Westlake報酬委員会は基本給、現金賞与、長期インセンティブを含む総報酬の見解を採用します。これにより、Westlake NEOの複合報酬総額が基準点と競争力がある限り、個々の構成要素は基準点の中央値を下回ったり上回ったりする可能性があります。ウイリス・タワーズワトソンは、基準点に関する調査を実施するにあたり、各構成要素および複合報酬総額ベースについてウェストレイク報酬委員会に直接報告します。

ウェストレイク報酬委員会は毎年2月に開催され、ウェストレイクのNEOと各NEOを含む他のウェストレイク幹部の報酬について話し合います。この会議では、ウェストレイクの報酬委員会が、ウェストレイクの経済的付加価値（使用資本に対する税引後純営業利益として定義される）を含むウェストレイクの目標と目的の達成状況と、化学および建築製品業界の競合他社（同業他社グループ内の直接の競合他社を含む）との業績、基準点、およびウェストレイク報酬委員会によって確立されたその他の関連要因をレビューします。この審議中、ウェストレイクPEOは会議から免除されます。これは、ウェストレイク報酬委員会のメンバーがウェストレイクPEOの報酬について独自に審議できるようにするためです。この年次レビュー会議では、WestlakeのPEOは、他のWestlakeNEOや他のWestlake幹部に提供される報酬について、Westlake報酬委員会にも提言します。WestlakeのPEOとWestlakeの報酬委員会は、リファレンスポイントのデータやその他の関連要素を検討した上で、これらのWestlake幹部の報酬を設定しました。

Westlakeは、次のような手段として、包括的な役員報酬プログラムを設計し、維持しています。

Westlake報酬委員会がWestlakeのPEO、他のWestlakeのNEO、その他のWestlake幹部の目標報酬を設定するために毎年会合を開く際、Westlake報酬委員会は個々の職務の責任と範囲、およびさまざまな目標と目的に照らして測定されたWestlake幹部の職務実績と業績を検討します。最初のステップとして、WestlakeのPEOは、事業セグメントや企業課題に特有の目標と目的の達成、およびWestlake幹部の個々の貢献と努力、およびさまざまな経営上の成功要因の評価に基づいて、各Westlakeエグゼクティブの評価を行います。次に、Westlake報酬委員会は、Westlake報酬委員会のメンバーが年間を通じてWestlakeの幹部と行ったやり取りに基づいて、各Westlake幹部を独自に評価する場合があります。最後に、Westlake報酬委員会がこれらすべての要素を基準点と並行して検討した後、Westlake報酬委員会は報酬プログラム全体の各要素の報酬目標を設定します。

基本給—この要素は、Westlakeのプログラムの主要な現金報酬コンポーネントであり、Westlakeのエグゼクティブに市場競争力のある最低レベルの報酬を提供することを目的としています。2023年の基本給を設定するにあたり、ウェストレイク社の報酬委員会は、ポジションを評価して市場と一致させ、公正市場で競争力のある基本給目標を設定するために、基準点、責任の範囲と範囲、職務の説明責任と事業への影響、および現在の経済状況を考慮しました。ウェストレイク社の役員に対する基本給を設定するにあたり、ウェストレイク社の報酬委員会は、独立コンサルタントであるウィリス・タワーズ・ワトソンの助言に基づき、ウェストレイク幹部の基本給は、個々のウェストレイク経営幹部の業績、ウェストレイク報酬委員会が定着率を確保するために必要と判断した調整の規模にもよりますが、市場の50パーセンタイルの90〜110％以内を目標とすれば、一般的に競争力があると見なすことができると判断しました。ウェストレイクのエグゼクティブとウェストレイクの業績について。ウェストレイクの報酬委員会はまた、市場価格設定は不正確な科学であり、市場の需要に応えたり、個人の業績や経験レベルを評価したりするために、その範囲を超えるまたは下回る基本給が必要になる可能性があることも認識しています。Westlake報酬委員会は、Westlake NEOのいずれについても特定の固定目標パーセンテージを設定していませんが、一般的には、各Westlake NEOの基本給を、市場と業績の要因に基づいて独自の裁量で範囲内になるように設定するよう努めています。基本給は、その時点で最新の市場情報を使用して毎年評価され、ウェストレイク報酬委員会は次のような調整を承認する場合があります。

Westlakeの株式報奨や年間および四半期ごとの現金インセンティブプランなど、2023年にWestlake報酬委員会が行った報酬決定に関する追加情報については、2024年の年次株主総会に関連してWestlakeが提出する予定の委任勧誘状を参照してください。2024年2月、ウェストレイク報酬委員会は、アルバート・チャオ氏の基本給を1,263,000ドルから1,301,000ドルに、ベンダー氏の基本給を73万ドルから755,000ドルに引き上げることを選択しました。

雇用契約—WestlakeはWestlakeのどのNEOとも雇用契約を結んでいませんが、Westlakeの各NEOを含む各Westlake幹部には、通常、報酬を含む雇用契約の主要な要素を含む雇用オファーレターが提供されます。

解約または管理権の変更の取り決め—どのオファーレターにも、解雇または支配権の変更時に当社が支払う条項は含まれていませんが、2023年に、ウェストレイクは、支配権の変更に関連して同等の報奨または保護に引き継がれるか、それに取って代わられる報奨に対して、ウェストレイクの支配権の変更後24か月以内に適格な雇用を終了した場合に、一定の給付を提供する年次現金インセンティブプランおよび長期株式インセンティブプランに支配条項の変更を組み込んだそのような賞が授与されなかったら、Westlakeの同等の賞に置き換えられました。さらに、ウェストレイクの長期株式インセンティブプランに基づくアワード契約には、死亡または通常の退職を理由とする解雇の場合に特定の早期権利確定給付を提供する条項が含まれており、ウェストレイクの年間現金インセンティブプランでは、死亡、永続的な障害、通常の退職、または承認された人員削減による解雇の場合に、日割り計算されたボーナスと特定の銀行金額を支払うことが規定されています。支配条項の終了および変更に関する追加情報については、2024年の年次株主総会に関連してWestlakeが提出する予定の委任勧誘状の「2023年の解約または支配権の変更による支払いの可能性」というタイトルのセクションを参照してください。当社は、雇用の終了またはWestlakeの支配権の変更に関連して、またはその後に当社のNEOに支払われる可能性のあるそのような給付の一部について、Westlakeに払い戻す必要はありません。

誤って授与された報酬の回収— 2023年11月、取締役会は、誤って授与された報酬の回収に関する方針、つまり「クローバック」方針を執行役員に適用する方針を承認しました。この方針は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のインセンティブに基づく報酬回収条項を実施し、パートナーシップが会計上の再表示を準備する必要があると判断された日の前の3会計年度に、現役または以前の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収を要求しています。これには、次の場合に重大な虚偽表示につながる誤りの修正も含まれますでエラーが修正されました現在の期間、または現在の期間で未修正のままです。回収が必要な金額は、受け取ったインセンティブベースの報酬額を、修正後の財務指標に基づいて決定された場合に受け取っていたであろう金額を上回った金額です。本書の日付の時点で、現在または以前の執行役員のいずれも、そのサービスに対して当社からインセンティブベースの報酬を受け取っていません。

私たちもゼネラルパートナーも、報酬委員会を持っていません。取締役会は、パートナーシップの「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。そして、このレビューに基づいて、それをこの委任勧誘状に含めることを承認しました。

この委任勧誘状に含まれる情報は、パートナーシップが証券法または証券取引法に基づいて提出された文書に参照により具体的に組み込む場合を除き、「勧誘資料」または「提出」または参照によりSECへの今後の提出時に参照されることによって組み込まれたり、取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。

私たちもゼネラルパートナーも、報酬委員会を設けていません。「報酬に関する議論と分析」で説明されているように、ウェストレイクPEOの2023年の報酬に関する決定はウェストレイク報酬委員会が行い、他のウェストレイクNEOや他のウェストレイク幹部の2023年の報酬に関する決定はウェストレイクPEOとウェストレイク報酬委員会によって行われました。

取締役会の特定のメンバーおよびゼネラルパートナーの執行役員は、Westlakeおよびその関連会社の取締役または役員も務めています。また、社長、最高経営責任者、取締役、そして取締役会の議長は兄弟です。当社のゼネラルパートナーの取締役または執行役員はいずれも、2023年12月31日に終了した年度中に取締役会のメンバーを務めた執行役員がいた、または取締役会のメンバーを務めた執行役員がいた他の法人のWestlake報酬委員会または報酬委員会のメンバーを務めていませんでした。

以下の表に含まれるNEOの報酬は、上記のようにWestlakeによって設定されています。次の表は、Westlakeが各NEOに支払った基本給の全額と、各NEOが私たちに代わって費やしたおおよその時間の見積もりをまとめました。次の表は、2023年、2022年、2021年に実際に私たちに割り当てられたNEO報酬に関する情報を示しています。

以下の表は、（1）報酬概要表に記載されている基準に基づいて決定された、2023年12月31日に終了した年度の最高経営責任者であるアルバート・チャオ氏の年間報酬総額、（2）サービスおよび出向契約に基づいてOPCOにサービスを提供するウェストレイクの全出向従業員の年間総報酬の中央値（当社の最高経営責任者を除く）に関する比較情報を示しています。2023年12月31日に終了した年度は、下記の基準に基づいて決定されます。(3) 比率の比較その2つの金額。これらの金額は、SECが定める規則に従って決定されました。

私たちもOpCoにも従業員はいません。ただし、この開示の目的上、エチレン製造に関するサービスおよび出向契約に基づいてOPCoに出向しているWestlakeおよびその他の関連会社の従業員（「出向従業員」）を含めました。SECの規則では、3年に1回、従業員の中央値を特定することができます。ただし、出向従業員人口または従業員報酬の取り決めに変化があり、その結果、給与比率の開示に大きな変化が生じると合理的に考えている場合を除きます。したがって、2023年のCEOの給与比率は、2022年に特定されたのと同じ出向従業員の中央値を用いて計算されています。この開示に2022年の平均出向従業員を利用することが依然として適切であると判断するにあたり、2023年に出向従業員人口と報酬プログラムが変更されたこと、および2023年にその出向従業員の職務内容や報酬に重要な変更がなかったことを考慮しました。2022年12月31日に終了した年度のそのような出向従業員の年間総報酬の中央値を決定するために、適用されるSEC規則により、そのような従業員全員の年間総報酬または一貫して適用される別の報酬指標のいずれかを使用して、従業員の中央値を特定する必要がありました。これらの目的のために、2022年1月1日から2022年12月31日（「測定日」）までの期間（「測定日」）に、OpCoに出向した従業員のサービスを提供するWestlakeおよびその関連会社の給与記録から決定された、課税対象所得の合計に加えて、退職金制度の拠出金や特典を含む特定の非課税項目を、一貫して適用されている報酬措置として使用しました。フルタイム、パートタイム、季節雇用を問わず、測定日の時点でOpCoにサービスを提供したWestlakeのすべての出向従業員を含めました。この決定のために、統計的サンプリングを使用したり、生活費調整を含めたりしませんでした。私たちは、2022年に特定された出向社員と最高経営責任者の2023年の総報酬額を、概要報酬表に記載されている2023年のNEOの報酬総額の決定に使用したのと同じ方法で計算しました。

取締役も務めるWestlakeまたはその関連会社の役員または従業員は、そのようなサービスに対して追加の報酬を受け取りません。Westlakeまたはその関連会社の役員または従業員でもない取締役（すなわち、フリエルさん、フィンリーさん、ウェルフェルさん）は、ジェネラルパートナーからそのサービスに対して報酬を受け取っています。

2023年、フィンリー氏、ウェルフェル氏、フリエル氏はそれぞれ約205,000ドル相当の年間リテーナーを受け取りました。そのうち100,000ドルは現金リテーナーの形で支払われ、残りの105,000ドルはインセンティブプランに基づくファントムユニット賞の付与という形で支払われました。さらに、フリエル氏は、取締役会への任命に関連して、2023年5月10日付けで105,000ドル相当のファントム・ユニット賞を授与されました。すべてのファントムユニット賞は、付与日の1周年に授与されます。フィンリー氏は監査委員会委員長として、さらに2万ドルの現金留保金を受け取りました。

さらに、取締役会の従業員以外の各メンバーには、取締役会や委員会の会議への出席に関連する自己負担費用が支給されます。各取締役は、パートナーシップ契約に基づいてデラウェア州法で許可されている最大限の範囲で、取締役になることに関連する行為について、当社から全額補償されます。

次の表は、2023年に非従業員取締役に支払われる報酬の概要を示しています。

インセンティブプランに基づいて発行が承認されたユニットは、次の表にまとめられています。

次の表は、2024年2月27日現在、当社が保有する未払いの普通ユニットと劣後ユニットの受益所有権を示しています。

有価証券の受益所有権の決定に関するSECの規制に基づいて、受益所有ユニットの金額と割合を報告します。SECの規則では、その人が証券の議決権または議決権を含む「議決権」、または証券の処分または処分を指示する権限を含む「投資権」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」とみなされます。ある人が受益的に所有する共通ユニットの数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたは新株予約権の対象となり、2024年2月27日から60日以内に現在行使可能または行使可能な共通ユニットがあれば、未払いと見なされますが、他の人の所有割合を計算しても未払いとは見なされません。特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、テキサス州ヒューストンのポストオーク大通り2801、スイート600、77056です。下記のように受益所有されているユニットはどれも、担保として担保として保証されていません。

次の表は、2024年2月27日現在、ウェストレイクコーポレーションの普通株式の5％を超える各受益所有者、当社のゼネラルパートナーの各取締役および指名された執行役員、およびグループとしてのゼネラルパートナーのすべての取締役および執行役員が受益所有するウェストレイクコーポレーションの普通株式数を示しています。

次の表は、本セクションの最初の表に記載されているWestlakeを除き、発行済普通株式の5％以上の受益者である当社の知り合いの各人を示しています。

SECは、2人以上の投資主が同じ家族の一員であると思われる場合は、1セットの委任状資料を送ることを許可しています。このような投資主はそれぞれ、引き続き個別の代理カードを受け取ります。ハウスホールディングと呼ばれるこの手続きは、投資主が受け取る重複情報の量を減らし、郵送や印刷の費用を削減します。多くの証券会社が家計管理を導入しています。

その結果、ブローカーを通じて普通株を保有していて、2人以上の投資主が居住する住所に住んでいて、代理資料の電子送付には参加していない場合、その住所の投資主がブローカーに反対の指示を出さない限り、委任勧誘状は1通しか受け取らない可能性があります。ただし、そのような住所に居住する受益投資主が将来別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、その投資主はブローカーに連絡するか、投資家向け広報部、Westlake Chemical Partners LP、2801 Post Oak Blvd.、スイート600、テキサス州ヒューストン 77056、電話番号（713）585-2900にリクエストを送ってください。パートナーシップは、投資家向け広報部門への書面または口頭による要求に応じて、この委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の受益投資主に、速やかに送付します。ブローカーを通じてユニットを保有していて、複数の投資主が居住する住所に住んでいて、現在委任勧誘状のコピーを複数受け取っている場合は、ブローカーに連絡するか、上記の住所にリクエストを送ることで、委任勧誘状の1部の送付をリクエストできます。

適用されるデラウェア州法および当社のパートナーシップ契約に基づき、投資主（リミテッド・パートナー）の年次総会を開く必要はありません。私たちの共通ユニットを所有していても、投資主は特別総会で提案を行うことはできません。私たちのパートナーシップ契約では、ゼネラルパートナーだけが会議で提案することができます。私たちのパートナーシップ契約では、会議の招集手続きが定められています。これにより、会議が提案されているクラスの未処理ユニットの50％以上を所有するリミテッドパートナーが会議を招集することができます。いずれの場合も、リミテッド・パートナーは、デラウェア州法または当社が事業を行う資格を有する他の州の法律に基づくリミテッド・パートナーの有限責任を危うくするような問題について、リミテッド・パートナーがパートナーシップの事業や業務の管理と統制に関与していると見なされるような事項について投票することはできません。

当社のウェブサイトのアドレスは www.wlkpartners.com。私たちのウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としています。投資目的で信頼すべきではありません。また、この委任勧誘状に参照として組み込まれているわけでもありません。当社は、このウェブサイトの「投資家向け情報—SECファイリング」で、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの資料の修正を、それらの資料をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに無料で公開しています。SECは次の場所にもウェブサイトを運営しています www.sec.govそれには、報告書、委任勧誘状、および私たちを含むSEC登録者に関するその他の情報が含まれています。

この委任勧誘状に含まれる情報だけを頼りに特別会議で自分の部署に投票してください。私たちは、この委任勧誘状に含まれているものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが明記されていない限り、この文書の表紙に記載されている日付の時点で適用されます。

セクション1。 このプランの目的。ウェストレイクケミカルパートナーズLP長期インセンティブプラン（」プラン」）は、デラウェア州の有限責任会社であるウェストレイク・ケミカル・パートナーズGP LLCによって採用されました（」ゼネラルパートナー」）、デラウェア州の合資会社であるウェストレイク・ケミカル・パートナーズLPのゼネラルパートナー（「」パートナーシップ」)。このプランは、優れた業績を促進するために、従業員、コンサルタント、および取締役に、単位単位または単位に基づくインセンティブ報酬を提供することにより、パートナーシップとその関連会社の利益を促進することを目的としています。この計画は、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、およびそれぞれの関連会社が、パートナーシップの成長と収益性に不可欠な個人のサービスを引き付けて維持する能力を強化し、そのような個人がパートナーシップとその関連会社の事業を推進するために最善の努力を払うことを奨励することも目的としています。

セクション2。 定義。本プランで使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

(a) “関連会社」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に当該人物によって支配されている、または当該人物と共通の管理下にある他の人を意味します。ここで使われている「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

(b) “ASCトピック 718さん」は会計基準体系化トピック718を意味し、 報酬 — 株式報酬、または任意の後継会計基準。

(c) “アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、制限付きユニット、ファントムユニット、DER、ユニット評価権、その他のユニットベースのアワード、またはユニットアワードを意味します。

(d) “アワード契約」とは、アワードの証明となる書面または電子契約を意味します。

(e) “ボード」とは、ゼネラルパートナーの取締役会を意味します。

(f) “コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(g) “委員会」とは、本プランを管理するために取締役会または取締役会が任命し、取締役会または委員会を指します。 ただし、提供されています、取締役会がプランを管理する委員会を任命しない場合は、取締役会の報酬委員会が委員会の役割を果たすということです。

(h) “コンサルタント」とは、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、またはそれぞれの関連会社に誠実なコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供する、取締役または従業員以外の個人を意味します。

(i) “DER」とは、委員会が独自の裁量で決定した、当該アワードの発行期間中にパートナーシップがユニットに関して行った分配と同等の金額を現金、ユニット、制限付きユニット、および/またはファントムユニットで受け取る偶発的権利を表す分配相当権を意味します。

(j) “ディレクター」とは、従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。

(k) “発効日」は2024年5月8日を意味します。

(l) “従業員」とは、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、またはそれぞれの関連会社の従業員を意味します。

(m) “交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(n) “公正市場価値」とは、任意の日付において、（i）ユニットがその日に国内証券取引所で取引される場合は、その日の通常の取引時間内（または、売上が報告されていない場合は、売上が報告された日の前の最終日）のニューヨーク証券取引所でのユニットの終値、またはユニットがその取引所に上場されていない場合は他の国内証券の終値を意味します。ユニットが上場されている取引所、またはディーラー間の見積システム、任意

ケース、などの情報源で報告されているように、委員会はまたは（ii）本契約に基づく公正市場価値の決定が必要な時点でユニットの通常の公開取引市場がない場合は、委員会が誠意を持って決定した金額を、該当する範囲では第409A条の要件に従って、その日付におけるユニットの公正市場価値とする必要があります。

(o) “オプション」とは、本プランのセクション6（a）に従って付与されたユニットの購入オプションを意味します。

(p) “その他のユニットベースのアワード」とは、本プランのセクション6（e）に従って付与されるアワードを意味します。

(q) “参加者」とは、本プランに基づいて賞を授与された従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。

(r) “個人」とは、個人または法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組織、協会、政府機関またはその行政区分、またはその他の団体を意味します。

(s) “ファントム・ユニット」とは、本プランに基づいて付与される想定上の持分で、参加者がユニット（または、該当するアワード契約に従って提供されるユニット数よりも多いか少ない数）、ユニット（または該当するアワード契約に従って提供されるユニット数の多いまたは少ない数）の公正市場価値に等しい金額の現金、またはそれらの組み合わせを受け取る権利を、本プランに基づいて付与される想定上の持分を意味します。委員会はその裁量で、該当するアワード契約の規定に従います。

(t) “資格のあるメンバー」とは、規則16b-3の意味での「非従業員取締役」である委員会メンバーを意味します。

(u) “制限期間」とは、アワードに関して委員会が設定した期間で、そのアワードまたはユニットが委員会によって定められた制限の対象であり続ける期間を指します。これには、アワードまたはユニットが没収または譲渡制限の対象となる期間、場合によってはまだ参加者が行使できない、または参加者に支払うことができない期間が含まれますが、これらに限定されません。文脈からわかるように、「ベスト」という言葉とその派生語は、場合によっては、そのような制限期間中に課された制限の一部または全部が失効することを指します。

(v) “制限付きユニット」とは、プランのセクション6（b）に従って付与され、制限期間の対象となるユニットを意味します。

(w) “ルール16b-3」とは、証券取引法または随時施行される後継規則または規制に基づいてSECによって公布された規則16b-3を意味します。

(x) “秒」とは、証券取引委員会またはその後継者を意味します。

(y) “セクション409Aです」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行される財務省の規則およびその他の解釈上のガイダンスを指します。これには、プランの発効日後に修正または発行される可能性のある規制またはガイダンスを含みますが、これらに限定されません。

(z) “UDR」とは、制限付ユニットに関してパートナーシップが行った分配を意味します。

(a)」単位」はパートナーシップの共通単位を意味します。

(bb)」ユニット評価権」または」UAR」とは、行使時に、UARの行使日のユニットの公正市場価値を、そのUARに設定された行使価格よりも超えた金額を受け取る権利を保有者に与える報奨を意味します。このような超過分は、委員会が独自の裁量で決定し、該当するアワード契約の規定に従い、現金および/または単位で支払うことができます。

(cc)」ユニットアワード」とは、本プランのセクション6（d）に従って付与されるアワードを意味します。

セクション3。 管理.

(a) 委員会の権限。プランは、セクション3（b）に従い、委員会によって管理されるものとします。 ただし、提供されています、理事会が委員会の役割も果たさない場合、理事会は独自の裁量により、いつでも随時、本プランに基づく委員会のすべての権利と義務を行使することができます。委員会の運営は、もしあれば、理事会が承認した委員会憲章に従うものとします。以下の適用法に従い、委員会は独自の裁量により、本プランに基づくアワードを付与する権限を含め、本プランに基づく権限と義務の一部または全部をゼネラルパートナーの最高経営責任者に委任することができます。ただし、委任された権限と義務には、委員会が課す可能性のある制限があります。そのような場合は

委任：本プランにおける第7条を除き、「委員会」への言及はすべて、最高経営責任者を含むものとみなされます。 ただし、提供されています、そのような委任は、最高経営責任者が本プランに基づいてアワードを受け取る権利を制限しないということです。上記にかかわらず、最高経営責任者は、当時規則16b-3の対象となる役員または取締役会のメンバーに賞を授与したり、以前に授与された賞に関して何らかの措置を講じたりすることはできません。本プランの条件と適用法、および本プランによって委員会に付与されたその他の明示的な権限と権限に加えて、委員会は、(i) 参加者を指定し、(ii) 参加者に授与するアワードの種類を決定し、(iii) アワードの対象となるユニット数を決定し、(iv) アワードの対象となるユニット数を決定し、(iv) 条件に従ってアワードの条件を決定する全権限と権限を有するものとします。プランの。どの条件には、権利確定のスピードアップまたは没収の放棄に関する条項が含まれる場合がありますアワードに関する制限やその他の条件や制限は、委員会が独自の裁量で決定すること、(v) アワードを権利確定、決済、行使、取り消し、没収できるかどうか、どの程度、どのような状況で決定するか、(vi) 本プランおよび本プランに基づいて作成されたアワードに関連する文書または契約を解釈および管理すること、(vii) 確立、修正、一時停止などの要因に基づいています。またはそのような規則や規制を放棄し、プランの適切な管理に適切と思われる代理人を任命してください。そして（viii) その他の決定を下し、委員会が計画の管理に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じます。委員会は、委員会が必要または適切と判断する方法と範囲で、計画、アワード、またはアワード契約のすべての欠陥を修正したり、欠落を提供したり、不一致を修正したりすることができます。プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードに基づく、またはアワードに関するすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、委員会の単独の裁量によるものとし、いつでも行うことができ、最終的かつ決定的であり、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、それぞれの関連会社、参加者、およびアワードの受益者を含むすべての個人を拘束するものとします。

(b) 委員会の小委員会の権限。委員会のメンバーが適格メンバーではない場合でも、パートナーシップに関して取引法第16条の対象となる参加者に付与された、または付与される予定のアワードに関する委員会の措置は、(i) 委員会が指定した2人以上の適格メンバーのみで構成される小委員会で行うか、(ii) 委員会が行うが、資格のあるメンバーではない各メンバーは棄権するかのいずれかです。またはそのような行動から自分自身を拒否する。 ただし、提供されています、そのような棄権または拒否があっても、委員会は2人以上の有資格メンバー、または（iii）理事会全体で構成されたままになるということです。そのような小委員会によって、そのような資格のないメンバーが棄権または拒否された場合の委員会によって、または理事会全体によって承認されたそのような行動は、本プランのすべての目的のための委員会の行動となります。

(c) 責任の制限。委員会とその各メンバーは、ゼネラルパートナー、パートナーシップまたはそれぞれの関連会社の役員または従業員、ゼネラルパートナーまたはパートナーシップの法律顧問、独立監査人、コンサルタント、またはプランの管理を支援するその他の代理人から提供された報告またはその他の情報に誠実に依拠するか、それに基づいて行動する権利を有するものとします。委員会のメンバー、およびゼネラルパートナー、パートナーシップ、または委員会の指示に従って、または委員会を代表して行動するそれぞれの関連会社の役員または従業員は、本プランに関して誠意を持って取られた、または下された行動または決定について個人的に責任を負わないものとし、法律で認められる最大限の範囲で、そのような行動または決定に関してゼネラルパートナーから補償され、無害であるものとします。

セクション4。 単位.

(a) 配送可能なユニット数の制限。セクション4（c）およびセクション7に規定されているように調整される場合がありますが、本プランに基づくアワードに関して提供できるユニット数は1,270,000です。アワードが没収、キャンセル、行使、現金決済、またはその他の方法で当該アワードに従ってユニットを実際に引き渡さずに終了または期限切れになった場合（制限付きユニットの付与は、当該制限対象ユニットの制限期間が満了するまでこの目的でのユニットの引き渡しではありません）、またはアワードに基づくユニットが行使価格または源泉徴収（アワードに関するユニットの源泉徴収を含む）をカバーするためにアワードに基づくユニットが差し控えられた場合制限付きユニットの）、そして、どちらの場合でも、そのように没収されたアワードの基礎となるユニットは、キャンセル、行使、現金での決済、またはその他の理由で保留されたユニットやユニットの実際の引き渡しなしに終了または期限切れになった場合は、プランに基づく将来の特典の対象となります。現金で支払うことができるアワードの数に制限はありません。

(b) アワードで納品可能なユニットの出典。アワードに従って引き渡されるユニットの全部または一部は、(i) 公開市場で取得されたユニット、(ii) パートナーシップから取得したユニット（新たに発行されたユニットを含む）、パートナーシップの関連会社またはその他の人物、または（iii）委員会の裁量により決定された上記の任意の組み合わせで構成されます。

(c) 調整.

(i) 特定のリストラ。ASCトピック718の規定に従ってゼネラルパートナーまたはパートナーシップに追加の報酬費用が発生する可能性のある「株式再編」事由が発生した場合、そのような事由に関するアワードの調整が任意であった場合、委員会は、未払いの各アワードの対象となるユニット（またはその他の有価証券または財産）の数と種類、および行使価格と業績基準（もしあれば）を含む契約条件を公平に調整するものとします。そのような賞のうち、そのような出来事を公平に反映し、調整するものとする当該事由後に本プランに基づいてアワードが付与される可能性のあるユニット（またはその他の有価証券または資産）の数と種類。ASCトピック718に基づく会計上の請求にはならないような他の同様の事象が発生した場合、そのような事由に関するアワードの調整が裁量的措置の対象となった場合、委員会は完全な裁量権を持ち、アワードと本プランに基づいてアワードを付与できるユニット（またはその他の有価証券または財産）の数と種類を、そのような他のイベントに関して適切と思われる方法で調整するものとします。委員会がこのセクション4（c）の前述の規定に従って調整を行う場合、委員会は、セクション4（a）に規定されているプランに基づくアワードに関して提供できるユニットの最大数と、プランに基づいて付与できるユニットまたはその他の有価証券の種類について、それに応じて相応の調整を行うものとします。

(ii) その他の調整。配分（現金、ユニット、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、分割、逆分割、再編、合併、支配権の変更、統合、分割、スピンオフ、併合、買戻し、またはユニットまたはその他の有価証券の交換を委員会が決定した場合、セクション4（c）（i）の規定に従い、その範囲を制限しませんパートナーシップの、ワラントの発行、パートナーシップのユニットまたはその他の有価証券を購入するワラントまたはその他の権利の発行、またはその他の同様の取引や出来事は本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために適切であると委員会が独自の裁量で判断したような単位、委員会は、公平であるとみなされる方法で、（A）アワードを付与できるユニット（またはその他の有価証券または資産）の数と種類の一部または全部を調整するものとします。（B）未払いのアワードの対象となるユニット（またはその他の有価証券または資産）の数と種類、および（C）との付与または行使価格任意のアワードについて、または適切と思われる場合は、未払いのアワードの保有者への現金支払いを用意してください。 提供された、アワードの対象となるユニットの数は常に整数でなければなりません。さらに、前文に記載されている事由が発生した場合、委員会は保有者の同意や承認なしに独自の裁量で行動し、以下の代替案の1つ以上を実施することがあります。これらの代替案は個人保有者によって異なり、アワードによっても異なる場合があります。(I) アワードに適用される没収制限をすべて撤廃する、(II) 行使可能期間を短縮する、または制限期間が特定の期間に失効する期間を短縮する委員会が指定した日付。（III）ゼネラルパートナーへの強制引き渡しを要求するか、委員会が指定した日付の時点で、当該保有者が保有する未払いのアワードの一部または全部の選ばれた保有者によるパートナーシップ（そのアワードが期間制限の対象となるか、プランに基づくその他の制限の対象となるかに関係なく）。その場合、委員会はそのアワードを取り消し、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、またはその関連会社に、各保有者に、決定されたユニットあたりの価値に等しい金額を1ユニットあたりの現金を各保有者に支払わせるものとします委員会が決定した日付現在の委員会そのようなアワードのキャンセルと放棄から、そのアワードに適用される行使価格（ある場合）を差し引いたもの。 ただし、提供されています、オプションまたはUARの行使価格が委員会が決定した単位価値あたりの価格を超える場合、そのアワードに関して対価は支払われません。（IV）当該アワードの対価を参加者に支払わずに、委員会が指定した日付の時点で制限期間の対象となっているアワードを取り消すこと、または（V）そのような事象を反映するために委員会が適切と判断した時点で未払いのアワードを調整すること（これには限定されません）、新しい賞を賞に置き換えること）。 ただし、提供されていますは、その時点で未払いのアワードを調整する必要はないと委員会が独自の裁量で判断できるということです。

セクション5。 適格性。すべての従業員、コンサルタント、または取締役が参加者として指定され、本プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。

セクション6。 アワード.

(a) オプションと UAR。委員会には、オプションおよび/またはUARが付与される従業員、コンサルタント、取締役、各オプションまたはUARの対象となるユニットの数、その行使価格、制限期間、およびオプションまたはUARの行使に適用されるその他の条件と制限（以下の条件および委員会が決定する、プランの規定と矛盾しない追加条件を含む）を決定する権限があります。。

(i) 行使価格。オプションに基づいて購入可能な、またはUARの対象となるユニットあたりの行使価格は、オプションまたはUARが付与された時点で委員会によって決定されるものとしますが、セクション6（f）（viii）に基づく代替アワードに関する場合を除き、当該オプションまたはUARの付与日現在のユニットの公正市場価値を下回ってはなりません。

(ii) 運動の時間と方法。委員会はオプションまたはUARに関する行使条件および制限期間（ある場合）を決定するものとします。これには、特定の業績目標および/またはその他の事象の達成時の迅速な権利確定に関する規定、およびオプションまたはUARに関する行使価格の支払いを行うまたは行われたとみなされる方法または方法（ゼネラルパートナーが受け入れる現金、小切手が含まれますが、これらに限定されません）が含まれますが、これらに限定されません、行使日の公正市場価値が以下と等しい源泉徴収ユニットアワードからの関連行使価格、ゼネラルパートナーが承認した手続きによる「キャッシュレスブローカー」の行使、その他の有価証券またはその他の財産、手形（ゼネラルパートナーが受け入れる形式）、または前述の方法の任意の組み合わせ。

(iii) 没収。アワード契約の条項に別段の定めがある場合を除き、参加者のゼネラルパートナーおよびその関連会社での雇用（またはサービス）または取締役会のメンバーとしてのメンバーシップが終了した場合（どちらか該当する場合）、該当する制限期間中に、理由の如何を問わず、参加者に授与されたすべての未払いのオプションとUARは、そのような終了時に自動的に没収されるものとします。

(b) 制限付きユニットとファントムユニット。委員会には、制限付ユニットまたはファントムユニットを付与する従業員、コンサルタント、取締役、各参加者に付与される制限付ユニットまたはファントムユニットの数、該当する制限期間、制限付きユニットまたはファントムユニットが権利確定または没収される条件、および委員会が当該アワードに関して定めるその他の条件（DERが付与されるかどうかを含む）を決定する権限がありますファントムユニットに敬意を表します。

(i) UDR。委員会が決定する範囲で、制限付きユニットの付与に関するアワード契約では、制限付きユニットに関してパートナーシップが行った分配は、制限付きユニットと同じ没収およびその他の制限の対象となることを規定する場合があります。制限されている場合、制限付きユニットが権利確定または没収され、UDRが同時に支払われるか没収されるまで、そのような分配は無利子で保留されるものとします、場合がそうかもしれません。アワード契約でUDRにそのような制限がない限り、UDRは、パートナーシップが投資主に現金分配金を支払うのと同時に、制限付きユニットの所有者に制限なく支払われるものとします。

(ii) 没収。該当するアワード契約の条項に別段の定めがある場合を除き、参加者のゼネラルパートナーおよびその関連会社への雇用（またはサービス）または取締役会のメンバーとしてのメンバーシップの終了時（該当する場合）、該当する制限期間中に、理由の如何を問わず、参加者に授与されたすべての未払いの権利確定されていない制限ユニットおよびファントムユニットは、そのような終了時に自動的に没収されるものとします。

(iii) 制限の消失.

(A) ファントムユニット。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、セクション8（b）に従い、各ファントムユニットの権利確定時、または権利確定後合理的に現実的になり次第、参加者は当該ファントムユニットの決済を受ける権利を有し、

1ユニット（または該当するアワード契約に従って提供されるユニット数が多いか少ないか）、またはユニット（または該当するアワード契約に従って提供されるユニット数が多いか少ないか）の公正市場価値（本セクション6（b）（iii）の目的上、制限期間の最終日に計算）に等しい現金、またはそれらの組み合わせ委員会はその裁量で、該当するアワード契約の規定に従います。

(B) 制限付きユニット。セクション8（b）に従い、各制限ユニットの権利確定時、または権利確定後合理的に可能な限り早く、参加者は自分のユニット証明書（または該当する場合は本の入力口座）から制限を解除する権利を有します。

(c) DERS。委員会には、DERが付与される従業員、コンサルタント、および/または取締役、そのようなDERが同時アワードか個別のアワードか、そのようなDERが参加者に直接支払われるか、簿記口座に入金されるか（利息の有無にかかわらず）、DERに適用される権利確定制限と支払い規定、および委員会が独自の裁量で決定したその他の規定または制限を決定する権限があります。これらはすべて該当する項目に明記されるものとします。アワード契約。DERに関する分配金は、参加者にアワードが付与された日から、委員会が決定したアワードが権利確定日、行使日、分配される日、または有効期限が切れる日までの期間の分配日にクレジットされるものとします。そのようなDERは、委員会が決定する制限に従って、そのような計算式と時期に、現金、ユニット、制限付きユニット、および/またはファントムユニットに変換されるものとします。タンデムDERは、基礎となるアワードと同じまたは異なる権利確定制限の対象となる場合もあれば、委員会がその裁量で決定したその他の規定または制限の対象となる場合もあります。上記にかかわらず、DERは第409A条から免除されるか、第409A条に準拠した方法でのみ支払われるものとします。

(d) ユニットアワード。ユニットアワードは、プランに基づき、（i）そのような従業員、コンサルタント、および/または取締役に、委員会がその裁量で選択できる金額で授与されることがあります。また、（ii）委員会が当該アワードに関して定める譲渡可能性の制限を含むがこれに限定されないその他の条件に従って付与されます。

(e) その他のユニットベースのアワード。本プランでは、委員会がその裁量で選択できる従業員、コンサルタント、および/または取締役に、その他のユニットベースの賞が授与される場合があります。その他のユニットベースのアワードは、ユニット全体または一部を単位として、またはユニットに基づいて評価されたり、評価されたり、その他の方法で支払われたりするアワードです。委員会はその他のユニットベースのアワードの条件を決定するものとします。その他のユニットベースのアワードは、現金、ユニット（制限付きユニットを含む）、または該当するアワード契約に規定されているようにそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。

(f) アワードに適用される特定の規定.

(i) 賞は個別に授与することも、まとめて授与することもできます。アワードは、委員会の裁量により、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワード、またはゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーのアフィリエイトの他のプランに基づいて付与されるアワードに加えて、併用して、または代替して授与される場合があります。ゼネラルパートナー、パートナーシップ、またはそれぞれの関連会社の他のプランに基づいて授与される他のアワードやアワードに加えて、またはそれと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードやアワードの付与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

(ii) 特典の譲渡の制限.

(A) セクション6 (f) (ii) (C) に規定されている場合を除き、各オプションとUARは、参加者の存続期間中に参加者のみ、または遺言または相続法によって参加者の権利が譲渡される人のみが行使できるものとします。

(B) セクション6 (f) (ii) (C) に規定されている場合を除き、いかなるアワードおよび当該アワードに基づく権利も、遺言または血統および分配に関する法律を除き、参加者による譲渡、譲渡、質権、添付、売却、担保はできず、かかる譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡または妨害と称されるものは無効となり、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、またはそれぞれの関連会社に対しては執行できません。

(C) 委員会はアワード契約または裁量により、委員会が随時定める条件に基づき、1933年の証券法に基づくフォームS-8登録届出書の使用説明書で定義されているように、参加者の「家族」、または関連する家族信託、リミテッド・パートナーシップ、または特別に承認されたその他の譲受人にアワードを譲渡することを参加者の「家族」に考慮せずに譲渡できることを、委員会が随時定める条件でアワードを譲渡できると規定する場合があります。委員会によって。

(iii) アワード期間。各賞の期間は、委員会が決定する期間とします。

(iv) ユニットの発行。アワードに従って引き渡されたパートナーシップのユニットまたはその他の有価証券は、参加者の名前で発行された証明書の形式、または電子的であるか否かを問わず、帳簿への記入など、委員会が独自の裁量で適切と考える方法で証明できます。また、委員会がプランまたはSECの規則、規制、その他の要件に基づいて推奨すると判断した停止譲渡命令およびその他の制限の対象となります。そのようなユニットまたは他の証券が置かれている証券取引所次にリストアップし、適用法があれば、委員会はそのような制限を適切に言及するために、任意の証明書に1つまたは複数の凡例を記載させることがあります。

(v) 助成金に関する検討。適用法で認められる範囲で、委員会が決定するとおり、サービスを含む対価に対して賞が授与される場合があります。

(vi) ユニットまたはその他の有価証券の引き渡しと対価参加者による支払い。本プランまたはこれと矛盾するアワード契約の内容にかかわらず、第409A条の遵守を条件として、パートナーシップは、アワードの行使または権利確定に従ってユニットを証明する証明書の発行、引き渡し、または書籍エントリを作成する必要はありません。ただし、理事会または委員会が、弁護士の助言を得て、そのようなユニットの発行がすべての適用法、政府当局の規制に準拠していると判断しない限り、、該当する場合は、ユニットが置かれている証券取引所の要件上場または取引されており、ユニットは有効な登録届出書または該当する登録免除の対象となります。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために理事会または委員会が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう参加者に要求する場合があります。上記の一般性を制限することなく、アワードの行使または権利確定に基づくユニットの引き渡しは、委員会の誠実な判断により、適用法、または政府機関、当局、または証券取引所の適用規則または規制に違反することなく、パートナーシップが当該アワードに従ってユニットを合理的に取得または引き渡すことができない期間延期することができます。本プランまたは該当するアワード契約に従って支払う必要のある金額（行使価格または源泉徴収税を含みますが、これらに限定されません）の全額がゼネラルパートナーによって受領されるまで、いかなるアワードにも従ってユニットやその他の有価証券は引き渡されないものとします。そのような支払いは、現金、その他の報酬、ユニットの源泉徴収、同時売却を伴うキャッシュレスブローカーの行使、またはそれらの組み合わせを含む、委員会が決定する1つまたは複数の方法および形式で行えます。ただし、委員会が決定したすべての現金および現金同等物の合計額と、ゼネラルパートナーにそのように入札されたそのようなユニットまたはその他の資産の公正市場価値は、そのような入札の日は、少なくともゼネラルパートナーに支払う必要のある全額と同じですプランまたは該当するアワード契約に従って。

(七) コントロールの変更。アワード契約に具体的に規定されている場合、支配権の変更（アワード契約で定義されているとおり）により、アワードは自動的に権利が確定して支払われるか、場合によっては全額行使可能になる場合があります。

(八) 代替アワード。本プランでは、本プランに基づき、本組合またはその関連会社による別の事業体の合併、統合、買収、または別の事業体の証券または資産（パートナーシップによる買収に関連する場合を含む）に関連して、従業員、コンサルタント、または取締役になる個人が保有する同様の報奨の代わりに授与される場合があります。

その関連会社の1つ、またはパートナーシップの既存の関連会社である法人の追加証券）。セクション409Aで許可されている範囲で、オプションまたはUARであるそのような代替アワードの行使価格は、代替日のユニットの公正市場価値よりも低い場合があります。

(ミックス) オプションとUARの価格改定の禁止。セクション4（c）およびセクション7（c）の規定に従い、未払いのアワード契約の条件は、（A）未払いのオプションまたはUARの単価を引き下げるため、（B）以前に付与されたオプションまたはUARの代わりとして、または取り消されたときに、新しいオプション、UAR、またはその他のアワードを付与するために、パートナーシップの投資主の承認なしに修正することはできません。その行使価格を引き下げること、（C）オプションまたはUARを単位、現金、またはその他の対価と交換します。そのオプションに基づく単位あたりの行使価格の場合、またはUARが原ユニットの公正市場価値を上回る、または（iv）ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づくオプションまたはUARの「価格改定」と見なされるその他の措置を講じること、またはユニットがそのような取引所に上場されていない場合は、該当する範囲で、ユニットが上場されている他の国内証券取引所で、オプションまたはUARの「価格改定」と見なされるその他の措置を講じます。セクション4（c）、セクション7（c）、セクション8（n）に従い、委員会は、パートナーシップの投資主の承認なしに、未払いのアワードを修正して未払いのオプションまたはUARのユニットあたりの行使価格を引き上げるか、未払いのオプションまたはUARを取り消して、ユニットあたりの行使価格がユニットあたりの行使価格以上であるオプションまたはUARの付与に置き換える権限を有するものとします。元のオプションまたはUARの行使価格。

セクション7。 修正と終了。適用法で禁止されている範囲を除きます：

(a) プランの改正。適用法またはユニットが取引される主要な証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、以下のセクション7（b）に従い、取締役会または委員会は、パートナー、参加者、アワードの他の保有者または受益者、またはその他の人の同意なしに、プランに基づくアワードに利用できるユニットの数を増やすなど、あらゆる方法でプランを修正、変更、停止、中止、または終了することができます。

(b) アワードの改正。セクション7（a）に従い、委員会は、セクション4（c）またはセクション7（c）に基づく場合を除き、（i）参加者の同意なしに、それまでに付与されたアワードの条件または権利を放棄し、条件を修正し、または変更することができます（アワードを現金で決済するための選択を要求または許可することを含みますが、これらに限定されません）。そのような参加者、または（ii）そのアワードが第409A条の要件（該当する範囲で）に準拠しない原因となります。

(c) 特定の異常または非定期的なイベントの発生時のアワードの調整。委員会はこれにより、パートナーシップまたはパートナーシップの財務諸表に影響を与える異常または非定期的な出来事（セクション4（c）に記載されている出来事を含むがこれらに限定されない）、または適用法、規制、または会計原則の変更を認め、賞の希薄化または拡大を防ぐために調整が適切であると委員会が判断した場合はいつでも、報奨に含まれる基準を調整する権限を与えられます得られるはずの利益または潜在的な利益プランまたはそのようなアワードで利用できます。 ただし、提供されています、プランまたはそのようなアワードがセクション409Aの要件（該当する範囲で）に準拠しないような調整を行うことはできません。

セクション8。 一般規定.

(a) アワードの権利はありません。本プランに基づくアワードの授与を主張する人はいませんし、参加者の待遇を統一する義務もありません。アワードの利用規約は、受賞者ごとに同じである必要はありません。

(b) 源泉徴収。ゼネラルパートナーまたはその関連会社が受け入れられるような他の取り決めがなされていない限り、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーの関連会社は、アワードに基づいて支払われるべき支払いまたは送金、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、アワードから差し引いたり、差し控えたり、差し引いたり、差し引いたり、源泉徴収したりする権限を与えられています。その金額（現金、ユニット（ユニットを含む）は、の付与または和解に関して支払うべき適用税の、そのような（報奨またはその他の財産）アワード、その行使、それに対する制限の失効、またはアワードまたはプランに基づくその他の支払いまたは送金、およびゼネラルパートナーまたはジェネラルの関連会社の意見で必要と思われるその他の措置を講じること

そのような税金の支払いに関する源泉徴収義務を履行するパートナー。アワードに従って発行されるはずのユニットがそのような源泉徴収義務を満たすために使用される場合、源泉徴収または引き渡される可能性のあるユニットの数は、源泉徴収日の公正市場価値が、適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で適用される最低法定源泉徴収率に基づく当該負債の総額に等しいユニットの数に制限されるものとしますそのような追加課税所得。

(c) 雇用やサービス関係の権利はありません。アワードの付与は、参加者にゼネラルパートナーまたはその関連会社に雇用される権利、コンサルティングサービスの提供を継続する権利、または該当する場合は取締役会のメンバーに留まる権利を与えるものと解釈されません。さらに、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーのアフィリエイトは、プラン、アワード契約、またはそのような団体と参加者との間のその他の書面による契約に別段の定めがない限り、いつでも参加者を雇用またはサービス関係から解雇することができます。ただし、プランに基づく責任や請求はありません。

(d) 準拠法。本プランおよび本プランに関連する規則や規制の有効性、構成、効力は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って決定されるものとします。

(e) 可分性。本プランまたはアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域または個人またはアワードにおいて無効、違法、または執行不能であると見なされる場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。また、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされる場合、その条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。委員会が、本プランまたはアワードの意図を大幅に変更する場合、当該規定は、当該管轄区域、個人またはアワードに関して適用されるものとし、本プランの残りの部分およびそのようなアワードは、引き続き完全に効力を有するものとします。

(f) その他の法律。委員会は独自の裁量で、当該ユニットの発行または譲渡またはその他の対価が、適用法または規制、その時点でユニットが取引される主要証券取引所の規則に違反する可能性があると判断した場合、またはパートナーシップまたはパートナーシップの関連会社に、取引法のセクション16（b）および支払い条件に基づいてそれらを回収する権利を与える可能性があると判断した場合、アワードに基づくユニットまたはその他の対価の発行または譲渡を拒否することができます参加者、他の保有者、または関連する受益者からゼネラルパートナーにそのような特典を行使すると、関連する参加者、保有者、または受益者に速やかに返金されます。

(g) 信託もファンドも設立されていません。本プランもアワードも、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーの関連会社と参加者またはその他の人物との間に、信託または独立した基金、または受託関係を構築するものではなく、またそのように解釈されることもありません。いずれかの個人がアワードに従ってゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーの関連会社から支払いを受け取る権利を取得する限り、その権利は、ゼネラルパートナーまたは当該関連会社の一般的な無担保債権者の権利と同等ではありません。

(h) 分数単位はありません。本プランまたはアワードに従ってフラクショナルユニットは発行または引き渡されないものとし、委員会は独自の裁量で、フラクショナルユニットの代わりに現金、その他の証券、またはその他の財産を支払うか、譲渡するか、またはそのようなフラクショナルユニットまたはその権利を、対価の有無にかかわらず取り消し、終了、またはその他の方法で撤廃するかを決定するものとします。

(i) 見出し。本プランのセクションとサブセクションには、参照しやすいように見出しを付けています。このような見出しは、本プランまたは本プランの条項の構成または解釈にとって重要または関連性がないものとみなされます。

(j) 施設支払い。法的障害のある個人、または委員会の判断により財務業務を適切に管理できない個人に本契約に基づいて支払われる金額は、その個人の法定代理人に支払うか、委員会が選択した方法でその個人の利益のために適用することができます。ゼネラルパートナー、パートナーシップ、およびそれぞれの関連会社は、そのような金額の支払いに対するさらなる責任から解放されるものとします。

(k) アフィリエイトによる参加。ゼネラルパートナーのアフィリエイトに雇用されている従業員またはサービスを提供しているコンサルタントに賞を授与する場合、委員会はゼネラルパートナーのアフィリエイトを代表し、パートナーシップがゼネラルパートナーに払い戻す義務がある範囲で

パートナーシップの利益のために提供されたサービスに対して従業員またはコンサルタントに支払われる報酬は、パートナーシップがゼネラルパートナーのアフィリエイトに直接支払うことができ、ゼネラルパートナーに支払われた場合は、ゼネラルパートナーのアフィリエイトの代理人としてゼネラルパートナーが受け取るものとします。

(l) 費用の配分。ここに記載されている内容は、ゼネラルパートナー、パートナーシップ、およびそれぞれの関連会社間の費用分担に関する費用分担契約、オムニバス契約、またはその他の取り決めを無効にしたり、修正したり、変更したりするものとはみなされません。

(m) 性別と番号。男性の性別の単語には女性の性別が含まれ、複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

(n) セクション409Aへの準拠。本プランまたはアワード契約のいかなる内容も、本プランまたは第409A条の対象となるアワードが第409A条の要件に準拠しない原因となることはなく、その原因と解釈されることもありません。第409A条の該当する規定はここに参照として組み込まれ、それらと矛盾する、またはそれに基づく遵守の失敗の原因となるプラン契約またはアワード契約の条項を、そのような矛盾の解決または不履行の回避に必要な範囲で優先するものとします。本書に含まれるその他の制限や制限を条件として、「特定従業員」（第409A条で定義されているとおり）が、「離職」（第409A条に定義）を理由に「報酬の延期」（第409A条に定義）に相当する報奨に基づく支払いを受ける資格を得た場合、規範で義務付けられている範囲で、そのような支払いはその日まで行われないものとします。そのような離職日から6か月プラス1日。ここに記載されている6か月以内に支払われる金額は、集計され、利息なしで一括支払われます。

(o) 税務上の影響の保証はありません。理事会、委員会、パートナーシップ、ゼネラルパートナーのいずれも、（i）参加者またはその他の個人に税務上のアドバイスを提供または提供したことはなく、連邦、州、地方、またはその他の税務上の取り扱いが参加者または他の個人に適用される（または利用されない）こと、または（ii）参加者または他の人が受ける可能性のある税金または関連負債に関して責任を負うことを保証、確約または保証していません件名になりますよ。

(p) クローバック。アワードおよびアワードに従って、またはアワードに関連して支払われたまたは支払われる金額は、ゼネラルパートナーまたはパートナーシップが採用している該当するクローバックポリシーまたは手続きの規定の対象となるものとします。これらのクローバックポリシーまたは手続きでは、アワードおよびアワードに従って、またはアワードに関して支払われた金額または支払われる金額の没収、買い戻し、および/または回収が規定される場合があります。本プランの規定またはこれと反対のアワード契約にかかわらず、ゼネラルパートナーおよびパートナーシップは、参加者またはアワードの受益者の同意なしに、プランまたは遡及的効力を有するアワード契約に適用されるポリシーと手続きを含め、そのようなクローバックポリシーおよび手続きを採用する権利を留保します。

セクション9。 プランの期間。本プランは発効日から発効し、(i) 理事会または委員会によって終了された日、(ii) 本プランで利用可能なすべてのユニットが参加者に引き渡された日、または (iii) 発効日の10周年のうち早い方まで有効となります。ただし、本プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがない限り、かかる終了前に付与されたアワード、およびプランまたはアワード契約に基づく理事会または委員会の当該アワードの修正、変更、調整、中止、終了、または当該アワードに基づく条件や権利を放棄する権限は、当該終了日以降も続くものとします。