別紙3.2

改正および改訂された細則

の

ウエストウォーター・リソース株式会社

(以下、「」と呼びます株式会社”)

2024年3月18日に修正され、再表示されました

記事I
株主総会

セクション1.1年次総会。取締役の選任およびその他の事業の適切な取引のための年次株主総会は、本付随定款の要件に従って、会社の設立証明書（「法人設立証明書」）、デラウェア州一般会社法（」DGCL」)、およびその他の適用法は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会が指定した日付、時間、場所に適用されるものとします。

セクション1.2取締役およびその他の株主提案の株主指名に関する事前通知。

(a) 年次株主総会。

(1) 取締役会に選出される個人の推薦および株主が検討すべきその他の事業の提案は、(i) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によってまたは指示された会社の会議通知（またはその補足）に従い、（ii）会議の通知（またはその補足）に明記されていない限り、年次株主総会で行うことができます（）は、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または指示により与えられ、それ以外の場合は適切に提出されます年次総会の前に、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）、または（iii）直接会い（以下に定義）、適格保有者（以下に定義）であり、（A）がその日付を含む1年間を通じて少なくとも会社の普通株式の最低数（以下に定義）を継続して所有している会社の株主による株主通知の提出（以下に定義するとおり）、（B）は、以下を通じて少なくとも最低番号を引き続き所有しています年次総会の日付（および延期、延期、予定変更、または継続）、（C）は、年次総会で議決権を有する株主を決定する目的で取締役会が設定した基準日の株主です。、（D）は、指名された各個人の選任および当該株主が提案したその他の事業について、年次総会で議決権を持つ権利があります。と (E) は、該当するすべての点で本セクション1.2を遵守しています。証券取引法の規則14a-8に従って適切に行われ、取締役会によって、または取締役会の指示により行われる会議の通知に含まれる提案を除き、前項（iii）は、株主が年次株主総会で検討すべき事業を提案したり、取締役会への選挙対象者の指名を提案したりするための唯一の手段となります。

(2) 本第1.2条の (a) (1) 項の (iii) 項に従って、取締役会やその他の事業への選挙対象者の指名を、株主が年次総会に適切に提出するには、株主が会社の秘書に書面で適時かつ適切に通知している必要があり、そのようなその他の事業は、(A) 株主による提案および投票の対象となる適切な対象でなければなりません本付則、設立証明書、DGCL、およびその他の適用法に基づく会社の、および (B) aとは関係ありません本付則、設立証明書、DGCL、またはその他の適用法に基づき、取締役会による措置が明示的に留保されている事項。本付随定款の目的上、株主総会に提出することを目的とした、取締役会やその他の事業への選挙対象者の指名を提案する株主による当社への通知を、以下「a」と呼ぶものとします。株主通知。」年次総会に間に合うように、株主通知には、本セクション1.2で要求されるすべての情報が記載され、前年の年次総会（最初に招集された日）の1周年の前の120暦日以内、または90暦日の営業終了までに、会社の主執行部の秘書に送付するか、郵送して受領するものとします。ただし、、年次総会の開催日が30暦日以上遅れた場合や株主通知を前年の年次総会（最初に招集された日）の日の1周年記念日から60暦日以上遅らせて、株主通知を今年の年次総会にタイムリーに行うためには、年次総会の開催日の120暦日前までに、また（A）90暦日の遅い方の営業終了日までに送付および受領する必要がありますそのような年次総会の日付、および（B）年次総会の日付が通知された日の翌10暦日が郵送されたか、そのような年次総会の日付が会社によって最初に発表されるか、どちらか早いほうです。いかなる場合も、年次総会（またはその公表）を後日または時間に延期、延期、再スケジュールまたは継続しても、株主通知またはここに記載されているその他の情報を提供するための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(3) 株主通知が適切であるためには、以下を記載する必要があります。

（i）株主が取締役選挙または再選のために指名することを提案する各個人について（それぞれ、a」候補者”):

(A) 当該候補者が株主通知を提出する株主であった場合、本第1.2条に従って株主通知に記載する必要のあるすべての情報

(B) 候補者の名前、年齢、会社住所、住所、住所、メールアドレス、電話番号

(D) 直接的および間接的な報酬、払い戻し、補償、福利厚生、その他の契約、取り決め、了解（書面、口頭、公式、非公式、金銭的か非金銭的かを問わない）、およびその他の重要な関係（i）と、当該候補候補者と株主通知を提出する株主または株主関係者（以下に定義するとおり）との間のその他の重要な関係（i）の合理的な詳細説明）、規則S-Kの項目403および404に従って開示が義務付けられるすべての情報を含みます（またはによって公布された任意の後継条項）

米国証券取引委員会（」秒」）証券取引法に従い、株主通知を提出する株主または株主関係者が当該項目の「登録者」であり、当該候補者が当該登録者の管財人、取締役、または執行役員であり、（ii）当該候補候補者と当該候補候補者の指名に関連する他の個人または団体（当該個人または団体を指名する）との間または間で取締役会に。また、選出された場合は、候補者が取締役会のメンバーとして務めます。

(E) 候補候補者が、重罪、詐欺、不正行為、信頼や義務の侵害を含む刑事犯罪、または候補候補者の評判を傷つける可能性が合理的に高いその他の刑事または民事犯罪で、州裁判所または連邦裁判所で以前に有罪判決を受けたことがある場合は、そのような犯罪に関する合理的な詳細の説明、およびそれに関連するすべての法的手続きを、

(F) 候補候補者に関連する、司法的に解決、和解、または却下されたかどうかにかかわらず、すべての訴訟の合理的に詳細な説明

(G) 候補者と個人との間の合意、取り決め、または了解（書面または口頭、公式、非公式、金銭的か非金銭的かを問わず）について、当該候補者が取締役に選出された場合、取締役会に提出される可能性のある問題や質問についてどのように行動または投票するかについて、合理的に詳細な説明、

(H) 候補者と当該候補者が取締役に選出された場合に適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある人物との間の合意、取り決め、または了解（書面または口頭、公式、非公式、金銭的か非金銭的かを問わない）の合理的に詳細な説明、

(I) 候補者が当社またはその子会社と潜在的な利益相反に陥る可能性のある、ビジネス上または個人的な利益についての合理的な詳細な説明、

(J) 候補者と当該候補候補者が取締役に選出された場合、当該候補者が選出された任期の終了前に取締役会のメンバーを辞任することを検討する者との間の合意、取り決め、または了解（書面または口頭、公式または非公式、金銭的か非金銭的かを問わない）について、合理的に詳細な説明

(K) 株主通知を提出した株主から取締役選挙の候補者として指名されること、選出された場合は会社の取締役を務めること、および取引法（以下に定義）の規則14a-19に従って会社の委任状で指名されることに対する候補候補者の書面による同意

(L) SECに提出された委任勧誘状で開示する必要のある、そのような候補候補者に関するその他すべての情報、

証券取引法に基づく規則14A（または後継条項）に従い、当該候補者が取締役会の選挙候補者として指名される会社の取締役の選挙の争いに関連して。

（ii）株主が会議に持ち込むことを提案するその他の業務については：

(A) 会議に持ち込む予定の事業について、合理的に詳細な説明、

(B) 提案された事業のテキスト（検討のために提案されたすべての決議の本文を含み、そのような取引に拘束力があるか否かを問わず、これらの細則、設立証明書、または会社の方針を改正する提案が含まれている場合は、修正案の本文を含みます）、

(D) 株主による当該事業の提案に関連して、株主または株主関係者と他の個人との間のすべての合意、取り決め、または了解（書面または口頭、公式、非公式、金銭的か非金銭的かを問わない）の説明（名前の提供を含む）、および

(E) 当該株主または株主関係者に期待される利益を含め、当該株主または株主関係者に期待される利益を含む、直接的か間接的か、金銭的か非金銭的かを問わず、個別または全体での当該事業への利害の合理的な詳細説明。そして

(iii) 株主通知を提出する株主、候補者、および株主関係者については：

（A）当社またはその関連会社の株式またはその他の有価証券のすべての種類、シリーズ、および数（総称して、」企業証券」）、その株主、候補候補者、または株主関連者が所有している（受益的または記録上）、各会社証券が取得された日付、および当該個人の会社証券の短期利息（当該株式またはその他の有価証券の価格の下落から利益を得る機会または利益を得る機会を含む）、

(B) 当該株主、候補候補者、または株主関係者が受益的に所有しているが記録に残っていない会社証券の候補者保有者とその数

株主、候補者、または株主関連者は、会社の証券の議決権を持っている、または共有しています。そして

(D) 当該株主、候補候補者、または株主関係者は、直接的または間接的に（ブローカー、候補者などを通じて）、過去6か月間に、ヘッジング、デリバティブ、その他の取引、または一連の取引を行ったか、その他の契約、取り決め、了解（短期利息、証券の借入または貸付を含む）の対象となったかどうか、またその範囲と範囲委任契約または議決権行使契約）、その効果または目的は、（i）価格の変動によるリスクまたは利益を管理することです会社証券、または（ii）当該株主、候補候補者、当社の株主関係者、またはその関連会社の議決権を、当該個人の会社証券に対する経済的利益に不釣り合いに増減させること。

(iv) 株主通知を提出する株主および株主関係者については：

(A) 会社の株式台帳に記載されている当該株主の名前と住所、および当該株主関連人物の現在の名前と住所（異なる場合）

(B) 会社に関するスケジュール13Dが証券取引法に従って当該株主または株主関係者によってSECに提出された場合、スケジュール13Dの項目4に従って当該株主または株主関係者が開示する必要のある、会社に関連する株主または株主関係者の計画または提案の合理的に詳細な説明（スケジュール13Dの提出要件の有無にかかわらず）SECとの取引は、そのような株主または株主関連者に適用されます）そのような計画や提案に関連する合意、取り決め、了解（書面か口頭、公式か非公式、金銭的か非金銭的かを問わない）の説明、およびそのような合意、取り決め、または了解のすべての当事者の名称

(C) 当該株主が株主総会に直接出席して、株主通知に記載されている候補者を指名し、および/または株主通知に含まれるその他の事業を適宜株主総会に持ち込む意向である旨の表明、および当該株主が当該株主総会に直接出席しない場合は、候補者を指名するという確認書、または必要に応じて、株主通知に含まれるそのような事業を会議の前に持ち込むために、会社はそのような事業を提示する必要はありませんまたはそのような会議での投票候補者。ただし、そのような投票に関する代理人が会社に届いている場合でも、

(D) 当該株主または株主関連者が、(i) 候補候補者を選出および/または株主通知に含まれる事業案を承認するのに十分であると当該株主が合理的に信じている会社証券の発行済み株式の少なくとも割合の委任勧誘状および/または委任状を保有者に送付する意思があるか、またはその一部であるかに関する、当該株主からの表明

該当するのは、（ii）証券の議決権の議決権の割合を代表する株主から、指名候補者の選出を支持するために、証券取引法の規則14a-19（a）（3）で義務付けられている株主から、代理人を募ること、および（iii）勧誘を行うこと（証券取引法規則14a-1（l）の意味の範囲内）候補者の選出および/またはその他の提案事業の承認に関して（該当する場合）、もしそうなら、各参加者の名前（の項目4で定義されているとおり）そのような勧誘では、取引法のスケジュール14A）、そして

(E) 取引法に基づく規則14A（または後継者規定）に従い、当該株主または株主関係者が参加する会社の取締役の選任のための代理人の代理人による争議に関連して、当該株主または株主関係者がSECに提出する委任勧誘に関連して開示する必要のある、当該株主および株主関連者に関するその他すべての情報。

(4) 取締役会への選挙対象者の指名を提案する会社への株主通知には、各候補候補者について、以下を添付しなければなりません。

(i) 当該候補候補者の経歴と資格について、当該候補者が会社が必要とする形式で記入した書面によるアンケート（株主通知を提供する株主は、株主通知を提出する前に秘書に書面で請求するものとし、秘書はそのような要求を受けてから10日以内に当該株主に提出するものとする）

(ii) 当該候補者が会社が必要とする形式で、当該候補者が締結した書面による表明および合意（株主通知を提出する株主は、株主通知を提出する前に秘書に書面で要求するものとし、秘書はそのような要求を受けてから10日以内に当該株主に提出するものとする）。ただし、当該候補候補者：（i）は議決権行使コミットメントの当事者ではなく、今後も当事者になることもない場合に限ります（以下に定義します）、書面または投票によって会社に開示されていないもの当該候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該候補候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある約束。（ii）は、いずれに関しても当社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解（書面または口頭、公式、非公式、金銭的か非金銭的かを問わず）の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償、または当社に書面で開示されていない取締役候補者。（iii）取締役会での候補者の役務を禁止、制限、またはその他の方法で妨げる可能性のある政府の法律、規制、命令、法令、法令、または制裁の対象となっておらず、過去にも開示されていません。（iv）取締役に選出された場合、その対象となる証券取引所の適用規則をすべて遵守します。上場している会社の証券、設立証明書、本付則、すべての該当する公開コーポレートガバナンス、倫理、対立利益、守秘義務、株式所有および取引に関する方針、および取締役に一般的に適用される会社のその他すべてのガイドラインと方針（その他のガイドラインと方針は、秘書が当該提案書から書面による要求を受け取ってから5営業日以内に、当該候補者に提供されます）。

候補者）、および州法に基づいて適用されるすべての受託者責任、（v）選出されれば取締役として全任期を務める予定で、（vi）取締役会またはその委員会からの合理的な要求があった後、10日以内にそのような面接に対応できるようにし、完全に率直で誠実な態度を示しますそのようなインタビュー中に投げかけられた質問に答えます。

(5) 当社はまた、取締役会への選出候補者に関する株主通知を提出する株主に、(i) 候補候補者が取締役を務める資格または適合性を判断するために当社が合理的に要求する情報、または (ii) 独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。会社の証券が置かれている各証券取引所の上場基準に基づくそのような候補候補者のうち記載されているのは、SECの適用規則、取締役候補者の選出、および取締役の独立性の判断と開示において取締役会が使用する公に開示された基準（取締役会のいずれかの委員会における取締役の職務に適用されるものを含む）、または会社に適用されるその他の法律または規制の要件です。会社から要求された場合、この段落で必要な補足情報は、会社から要求されてから10日以内に提供されなければなりません。

(6) 本第1.2のこのサブセクション (a) にこれと反対の定めがある場合でも、次回の年次株主総会で取締役会に選出される取締役の数が当社によって増員され、前年の年次株主総会の1周年の少なくとも100暦日前にそのような措置の公表または増員された取締役会の規模の明記がない場合会合（最初に招集されたとおり）では、本第1.2（a）条で義務付けられている株主通知もそのような年次総会に関しては適時と見なされますが、そのような増員によって生み出された新しい取締役職の候補者に関してのみ、また、取締役会の規模が拡大する前に、該当するすべての点で本第1.2条に従い、該当するすべての点で本第1.2条に従って、当該年次総会で取締役会の選任候補者を提案する適時かつ適切な株主通知を以前に当社に提出した株主に関する場合に限ります。が主幹部の秘書に届けられ、受け取られます取締役会の規模が拡大され、増員される取締役会の規模が明記されたことを会社が最初に公表した日の翌10暦日の営業終了までに、遅くとも会社の。

(7) この1.2条の目的上：

(i) 会社の証券」受益所有「個人による」とは、取引法の規則13d-3および13d-5に従ってその人が受益的に所有していると見なされるすべての会社証券を意味します。ただし、その人はいかなる場合も、その人が受益所有権を取得する権利を有する会社証券を、その権利が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるか、特定の条件が満たされた場合にのみ行使できるかを問わず、将来いつでも受益所有権を取得すると見なされます先例。

(ii)」適格保有者」とは、（i）本第1.2条の適格要件を満たすために使用された普通株式の記録保持者であり、セクション1.2（a）（1）で指定された1年間継続して、または（ii）で言及されている期間内に会社の秘書に提出した人を意味します

セクション1.2（a）（2）、取締役会が決定した形式で、1つ以上の証券仲介業者から当該株式を1年間継続して所有していることの証拠は、証券取引法に基づく規則14a-8に基づく株主提案の目的に合致するとみなされます。

(iii)」最小数「会社の普通株式の」とは、株主通知の提出前に当社がSECに提出した金額が直近の日付現在の普通株式の発行済み株式数の1パーセントを意味します。

(iv)」株主関係者すべての株主の」とは、(i) 当該株主（預託者である株主を除く）が記録上または受益的に所有する会社証券の受益者、（ii）当該株主または受益者の関連会社または関連会社（証券取引法第12b-2の意味の範囲内）、（iii）当該株主または同じ世帯を共有する受益者の近親者、（iv）株主または受益者を含むすべての参加者（スケジュール14Aの項目4の指示3のパラグラフ（a）（ii）-（vi）で定義されているとおり本第1.2条に従って当社に送付された株主通知によって意図される代理人の勧誘、（v）当該株主または受益者（またはそれぞれの関連会社または関連会社）との「グループ」（証券法の規則13d-5で使われている用語です）のメンバーとみなされる可能性のある人（その用語は取引法の規則13d-5で使用されています）、その人が会社証券の株式であるかどうかにかかわらず会社に関連してSECに提出された別表13Dまたはその修正案の「グループ」の一員として開示されている、および（vi）任意の直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、当該株主または上記（i）、（ii）、（iii）、（iv）、または（v）で特定されている株主関連者を支配したり、支配したり、共通の支配下にある人。

(b) 特別株主総会。

(1) 特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。取締役会に選出される個人の指名は、（i）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によってまたは指示された会社の会議通知（またはその補足）に従ってのみ取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。（ii）取締役会によって、または指示された会議通知（またはその補足）に明記されていない限り取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）、それ以外の場合はまたはによって特別会議に適切に持ち込まれます取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の指示により、および（iii）特別会議が、直接出席し、（A）が取締役会によって設定された基準日の時点で登録株主である会社の株主が、取締役会に1人以上の個人を選出する目的で、本付則のセクション1.3に従って招集された場合に限ります。特別総会で議決権を有する株主を決定しています。（B）は、贈与の時点で登録されている株主です本セクション1.2に規定されている株主通知、および特別会議（およびその延期、延期、継続、または再予定）の際に、（C）そのように指名された各個人の選挙において、特別会議で投票する権利があり、（D）本セクション1.2（b）およびセクション1.2（c）に記載されている通知手続きおよびその他の要件に準拠しています。

(2) 取締役会に1人以上の個人を選出する目的で、本付則に従って特別株主総会が招集された場合、

本セクション1.2の (a) (3)、(a) (4)、(a) (5) 項で要求される情報を含む、当該株主、株主関係者、および候補候補者に関する株主通知が、秘書に届けられたり、郵送および受領された場合、株主は誰でも1人または複数の個人を取締役候補に指名することができます。当該特別会議の120暦日前までに、かつ (x) の遅い方の営業終了までに、会社の主たる執行部署を特別会議の90日前の暦日、および (y) 特別会議の開催日の通知が郵送された日または公示が行われた日の翌10暦日のうち、いずれか早い方に、会社が最初にその特別会合の開催日とします。いかなる場合も、特別会議（またはその公表）を後日または時間に延期、延期、再スケジュール、または継続しても、ここに記載されている株主通知またはその他の情報を提供するための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(1) 株主通知を会社に引き渡して提出する株主は、提出時にそこに含まれるすべての情報があらゆる点で正確であることを表明し、保証します。本セクション1.2に従って提出された株主通知に含まれる情報が、何らかの点で不正確であると判断された場合、そのような株主通知は本セクション1.2に従って提供されなかったと見なされる場合があります。株主通知を提出する株主は、本第1.2条に従って提出された情報に誤りや変更があった場合（当該株主または株主関係者が、議決権を有する会社証券の議決権の割合を占める株主から、候補候補者の選挙を支援するために代理人を求めるつもりがなくなった場合を含む）、会社の主要執行機関で書面で秘書に通知しなければなりません。の規則14a-19 (a) (3) で義務付けられている取締役の選挙について証券取引法、およびセクション1.2（a）（3）（iv）（D））に従って当該株主が表明したように、そのような不正確さまたは変更に気づいてから2営業日以内に、そのような通知は不正確さまたは変更を明確に特定する必要があります。そのような通知は、当該株主による以前の提出に関する欠陥または不正確さを是正するものではないことを理解しています。

(2) 株主総会に関する株主通知を提出する株主は、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとし、当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、当該株主総会の基準日および当該株主総会の延期または延期の10営業日前の日付において真実かつ正確であるようにし、そのような更新および補足は、または会社の主要な執行部の秘書が5時までに郵送して受け取ります当該会議の基準日から営業日後（基準日時点で更新および補足が必要な場合）、当該会議開催日の8営業日前、または可能であれば延期の延期（および実行不可能な場合は、当該会議が延期または延期された日の前の実行可能な最初の日）まで（その会議の10営業日前の時点で更新や補足が必要な場合、または会議を延期または延期する場合）。更新と補足は、当該株主の以前の提出以降に変更された情報を明確に特定するものとする。そのような更新は、そのような以前の提出に関する不備や不正確さを是正したり、本第1.2条に基づく株主通知の送付期間を延長したりするものではないことを理解しておく。株主がその期間内に株主通知にそのような書面による更新を提出しなかった場合、株主通知は本セクション1.2に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(3) さらに、秘書または取締役会からの書面による要求に応じて、株主総会に関する株主通知を提出する株主は、その要求の送達から5営業日以内に（またはそのような要求で指定されたその他の期間）に、（A）取締役会または秘書の独自の裁量により、記載されている情報の正確性を証明するための書面による検証を提供するものとします。株主通知で、または本セクション1.2に従って株主が提出した、および（B）書面で本セクション1.2に従って株主が以前に提出した株主通知またはその他の情報の更新（会社から要求された場合は、当該株主による指名またはその他のビジネス提案を引き続き会議に提出する意向であることの書面による確認を含む）。株主がその期間内にそのような書面による確認書または書面による更新を提出しなかった場合、書面による確認または更新が要求された情報、したがって株主通知は、本セクション1.2に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(4) いかなる場合でも、株主は、その株主通知が関連する株主総会で取締役会に選出される取締役の数よりも多くの候補者を株主通知に含めることはできません。

(5) 候補候補者に関して本セクション1.2に従って株主通知を提出した株主が、取引法の規則14a-19の要件に従わなかった場合（株主が規則14a-19で要求されるすべての情報、通知、または最新情報を会社に提供しなかった場合を含む）、その株主の候補候補者は、該当する株主での選挙の対象外となりますの会議、その延期、日程変更、延期、およびそのような指名に関する投票または代理人は無視されます（ただし、そのような投票に関する代理人が法人に受け取られた可能性があります）。(A) いずれかの株主が、候補候補者に関する本セクション1.2に基づく株主通知の提出に関連して、取引法の規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(B) (i) その後、当該株主が (x) 候補者の選出を支援する代理人を求めるつもりはないことを会社に通知した場合証券取引法の規則14a-19に従って、または（y）証券取引法の規則14a-19の要件に従わず、（ii）他にそのような株主がいない取引法規則14a-19に基づく通知当該候補者に関して、(x) は、取引法の規則14a-19に従って当該候補候補者の選出を支援する代理人を求めるつもりであり、(y) 取引法の規則14a-19の要件を遵守している場合、そのような候補候補者の推薦は無視されるものとしますそして、そのような候補者の選出に関する投票は行われないものとします（ただし、そのような投票に関する代理人が法人に受領されている可能性があります）。株主が、候補者に関して本セクション1.2に従って提出された株主通知に関連して、取引法の規則14a-19（b）に従って通知を提出した場合、その株主は、該当する会議日またはその延期、スケジュール変更、または延期の5営業日前までに、規則14a-19（a）の要件に関する合理的な証拠を秘書に提出するものとします。取引法の) (3) が満たされました。

(6) 株主総会の議長は、弁護士（会社の内部弁護士である場合もあります）と協議の上、会議前に持ち込むことが提案されている指名またはその他の事業が、場合によってはこの第1.2条に従って作成または提案されたかどうかを判断し、指名またはその他の事業が本第1.2条に従って提案されなかったと判断した場合は、12月そのような不備のある推薦や提案された事業は無視されなければならないと会議に伝えます。

(7) 本セクション1.2 (a) では関連会社」または」アソシエイト」は、取引法の規則12b-2に従ってその意味を持つものとします。(b)」営業終了」とは、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の現地時間の午後5時、会社の主要執行機関で行われることを意味します。(c)」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。（d）」パブリックアナウンス」またはその当然の結果です」公に発表されました」とは、(i) ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、ビジネスワイヤ、PRニュースワイヤーまたはその他の広く流通しているニュースまたは通信社によって報告された当社のプレスリリースでの開示、(ii) 証券取引法に従って当社がSECに公に提出した文書、または (iii) そこに含まれる情報の広範な普及を実現するために当社が合理的に意図した別の方法による開示を意味します。(e)」対面でのプレゼント」とは、株主総会に招集される取締役またはその他の事業に指名される候補者を提案する株主、または提案株主が個人でない場合は、その提案株主の適格代表者が、当該株主総会に直接出頭することを意味します（ただし、そのような会議がインターネットまたはその他の電子技術によって開催される場合、その場合は提案株主または（該当する場合は、その適格代表者）このような株主総会には、インターネットまたはその他の電子手段で出席しなければならないテクノロジー); (f)」資格のある代表者」とは、(i) 株主が法人の場合は、その法人の正式に権限を与えられた役員、(ii) 株主が有限責任会社の場合は、当該有限責任会社の正式に権限を与えられたメンバー、経営者または役員、(iii) 株主がパートナーシップの場合は、ゼネラルパートナーまたは当該パートナーシップのゼネラルパートナーとして機能する人物、(iv) 株主が信託の場合は、その信託の受託者を意味します。または（v）株主が上記以外の事業体の場合は、上記と同様の立場で行動する人とそのような団体への敬意、そして (g)」議決権行使約束」とは、取締役に選ばれた人が問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との（いずれの場合も、書面または口頭、公式または非公式、金銭的か非金銭的かを問わず）との合意、取り決め、理解、および/または約束または保証を意味します。

(8) 本第1.2条の前述の規定にかかわらず、株主は、株主通知の提出前と提出後に常に、州法、取引法、およびそれに基づく規則と規制（取引法の規則14a-19に含まれる要件を含むがこれらに限定されない）の該当するすべての要件、および関連するSECのスタッフからの解釈上のガイダンスおよび/または要求も遵守しなければなりません本セクション1.2に従って株主通知を提出し、何らかの措置を講じることとそのように考えました。

(9) 本第1.2条に従って株主通知を会社に提出する株主は、その株主が株主総会に直接出席して指名案やその他の事業を提示しない場合、または株主、株主関係者、または候補者候補者が表明、約束、またはそれに反する行動をとった場合があることを認めます株主通知またはそれに関連して提出された書類に記載されている約定。ただし、別段の定めがある場合を除きます会議の議長、そのような推薦の提案、またはその他の事項は、そのような事項に関する代理人が会社に受領されている場合でも、無視されるものとします。

(10) 本第1.2条に従って株主通知を会社に提出する株主は、適用法で義務付けられている場合を除き、そこに含まれる内容は機密情報または専有情報とは見なされず、適用法で別段の定めがある場合を除き、会社、取締役会、その代理人または代表者のいずれも制限されないことを理解していることを認めます

株主通知に含まれる情報を公に開示したり使用したりするなど、あらゆる方法で。

(11) 本第1.2条または本付随定款の他の部分のいかなる規定も、取締役会への選挙対象者の指名またはその他の事業案への指名を、会社が作成した委任勧誘状に含める権利を株主に与えるものとはみなされません。会社を代表して株主に送付された株主総会の通知、委任勧誘状、または補足事項にかかわらず、株主は株主総会で指名やその他の事業を提案する場合、本第1.2条を個別に遵守する必要があります。これには、本第1.2の要件にあらゆる点で準拠する、個別のタイムリーな株主通知を会社の秘書に提出することも含まれます。

(12) 本第1.2条または本付随定款の他の部分は、取引法の規則14a-8（または後継条項）およびそれに関連するSECスタッフの解釈、ガイダンス、およびノーアクションレターの決定に従って当社がSECに提出した委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利、または提案を省略する会社の権利に影響を与えないものとみなされません。

(13) 本第1.2条の前述の規定にかかわらず、株主通知には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、または信託会社の通常の事業活動に関する開示を含める必要はありません。ただし、当該ブローカーが記録として保有する会社証券の株式の受益所有者に代わって株主通知を作成および提出するよう指示された場合にのみ、株主関連者とみなされます。ディーラー、商業銀行、または信託会社で、他にいない人は誰ですかそのような受益者と提携または関連しています。

セクション 1.3 特別会議。適切な目的や目的のための特別株主総会は、取締役会の議長、社長、または取締役会の指示により、取締役会の過半数で採択された決議に従い、その日、デラウェア州内外の時間と場所で、電話をかけてきた人が指示するとおり、いつでも開催することができます。特別株主総会では、本付随定款のセクション1.4に基づく会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれる業務のみが行われます。株主は、特別株主総会に事業を持ち込むことを提案することはできません。

セクション1.4会議のお知らせ。会社は、年次株主総会または特別株主総会を書面で通知するものとします。株主総会の通知には、会議の場所（ある場合）、日付、時間、そのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日（そのような基準日がそのような会議の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）、および株主と代理人が直接出席してそのような会議で投票するとみなされる遠隔連絡手段（もしあれば）を記載するものとします。株主総会の通知は、適用法、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知および議決権を有する各株主に総会の開催日の10日前または60日前までに送付されるものとします。特別会議の場合、通知には会議を招集する1つまたは複数の目的を記載する必要があります。通知に明記されているもの、または取締役会が提出したもの以外の業務は、いかなる特別会議でも処理されないものとします。

株主総会の通知は、(i) 郵送された場合、米国郵便で預け入れられた場合、郵便料金前払い、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付された場合、(ii) 電子メールで送信された場合、電子メールで送付された場合、電子メールで送付されたものとみなされます

株主がそのような通知を受け取ることに同意したメールアドレス、および（iii）そのような特定の掲示について株主に個別の通知とともに電子ネットワークに投稿された場合は、（A）そのような掲示と（B）そのような掲示に関する個別の通知のどちらか遅い方。その他の方法で通知された場合、通知は適用法で定められているものとみなされます。取引法の規則14a-3（e）およびデラウェア州一般会社法の第233条に定められた「家計」規則に従って通知が行われた場合、通知は住所を共有しているすべての登録株主に送られたものとみなされます。

会議が別の時間または場所に延期される場合、その時間と場所、および株主が延期された会議に直接または代理で出席し、そのような延期された会議に投票したと見なされる遠隔通信手段（ある場合）が発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。ただし、延期された会議の日付が会議が最初に通知された日から30日以上経過した場合、または延期後に新しい基準日が確定した場合延期された会議で議決権のある株主を決定し、延期された会議の書面による通知を、会議で議決権を有する各株主に渡すものとします。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引が許可されます。

セクション1.5クォーラム。適用法、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行され発行済みでかつ議決権を有する株式の3分の1の登録保有者が会議に出席することは、商取引の定足数を形成するために必要かつ十分なものとします。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主は、定足数に達しないほどの株主が退会したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション1.6延期。定足数に達しても会議に出席できない場合、会議の議長または議決権を有する株式の総議決権の過半数の保有者で、直接または代理で出席している人は、会議を別の場所、日時に延期することができます。

セクション1.7投票と投票が必要です。定足数に達している各株主総会では、適用法または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、議決権を有するすべての株式記録保有者は、会社の記録に自分の名前で登録されている当該株式の1株につき、直接または代理人によって1票の投票権を得るものとします。

取締役は、取締役の選挙に賛成票を投じる資格のある株式クラスの保有者による選挙時の複数票によって選出されるものとし、適用法、定款または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、その他すべての事項は、当該事項に関する投票の過半数によって決定されるものとします。

セクション1.8プロキシ。会議で議決権を有する各株主は、DGCLに従って付与された代理人によって、その株主に代わって行動する1人または複数の個人に権限を与えることができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、作成日から3年が経過すると、そのような代理人は投票も行動も行われません。代理人は、取消不能であることを明記し、取消不能な権限を支持するのに十分な法的利害関係がある場合に限り、取消不能となります。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人の取り消しまたは後日発行される新しい委任状を会社の秘書に提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。

セクション1.9投票リスト。秘書は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の住所と登録株式数を記載する必要があります

各株主の名前。このようなリストは、会議の少なくとも10日前に、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります。

(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限ります。

(b) 通常の営業時間中に、会社の主要事業所で。

また、リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。

セクション1.10会議の管理。株主総会は、取締役会の議長が議長を務めるものとし、そうでない場合は取締役会の議長が議長を務めるものとし、そうでない場合、または議長が任命しなかった場合は、取締役会によって選出された会社の役員を任命するものとします。会社の秘書は株主総会の秘書を務めるものとし、株主総会の秘書がいない場合は、総会の幹事は、総会の議長が任命する人物でなければなりません。

取締役会は、株主総会の前に、株主総会に出席する選任検査官を1人以上任命し、その報告を書面で作成するものとします。理事会は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。検査官または代理人が任命されていない、または出席しておらず、株主総会に出席する準備ができていて行動する意思がある場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。適用法で別段の定めがない限り、検査官には、役員、従業員、代理人を含むがこれらに限定されない、他の役職で会社に勤務する個人が含まれる場合があります。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行する誓いを立て、署名しなければなりません。検査官または代理人は、デラウェア州の一般会社法のセクション231またはその他の適用法に従って規定された義務を負うものとします。

適用法で認められる最大限の範囲で、取締役会は、株主総会の実施に関する規則、規制、手続きを、必要、適切、または都合のよい場合に作成する権利を有するものとします。そのような規則、規制、手続き（ある場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施に必要、適切、または都合のよいと判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。そのような規則、規制、手続きには、必要に応じて、(i) 会議の議題または業務順序の確立、(ii) 会議の秩序、礼儀正しさ、安全とセキュリティを維持するための規則または規制、(iii) 開始予定時刻以降の会議への出席または出席の制限、(iv) 出席の制限が含まれますが、これらに限定されません会社の株主、その正式に権限を与え構成された代理人、または次のような他の人を対象とした会議で会議の議長は、出席を許可することを決定するものとします。（v）当該事項について議決権を有する会社の登録株主、その正式に権限を与えられた代理人、または会議の議長となるその他の人物は、そのような参加者を承認することを決定し、承認の条件として、当該参加者に自分の名前と所属の証拠を会議の議長に提出するよう要求することができます。彼女は株主または株主の代理人であり、種類と人数は当該株主が受益的に所有している会社の各クラスの資本ストックの株式、（vi）参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、（vii）会議のために定められた規則、規制、または手続きの遵守を拒否した株主の解任、（viii）公衆衛生、安全、セキュリティに関する州および地方の法律および規制の遵守、および（ix）取得

会議の議長の裁量により、会議の適切な実施に必要、適切、または便利であるとみなされるようなその他の措置。

会議の議長は、会議で議決される各事項の投票の開始日と終了日を会議で発表します。発表がない場合、投票は会議の招集時に開始され、会議の最終休会時に終了したものとみなされます。投票終了後は、投票、委任状、投票、またはそれらの取り消しや変更は受け付けられません。

セクション1.11書面による同意による措置。株主総会で必要な、または許可された措置は、議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で承認または行うために必要な最低票数以上の議決権を持つ発行済み株式の記録保有者が、そのような措置を記載した書面による同意または同意書に署名した場合、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができます。書面で同意していない株主には、満場一致の書面による同意を得ずに、会議なしでそのような措置を講じたことを速やかに通知するものとします。

セクション1.12リモート通信。本付随定款の目的上、取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用する可能性のあるガイドラインや手続きに従うことを条件として、株主総会に物理的に出席していない株主および代理人は、遠隔通信によって次のことを行うことができます。

(a) 株主総会への参加、そして

(b) 株主総会を特定の場所で開催するか、リモート通信のみで行うかを問わず、直接出席したものとみなされ、株主総会で議決権を行使します。ただし、(i) 当社は、リモート通信によって会議に出席し、議決権を行使することが許可された各人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を講じるものとし、(ii) 当社は、そのような株主および代理人に合理的なサービスを提供するために合理的な措置を講じるものとします会議に参加したり、問題について投票したりする機会株主に提出されるもの。これには、当該議事録とほぼ同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。また、(iii) 株主または代理人がリモート通信によって会議で投票またはその他の行動をとった場合、そのような投票またはその他の行動の記録は会社によって管理されるものとします。

セクション1.13記録日

。会社が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は、特に明記されていない限り、基準日を設定することができます。基準日は、特に明記されていない限り、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日と同じ日とし、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前にならないようにし、基準日はそれ以上ではないものとします。そのような会議の日の60日以上前、または10日以上前。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されます。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日（特に指定がない限り、通知および投票の日付と同じ）を設定することができます。

当社が、配当、その他の分配または権利の割当を受け取る資格を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する資格を有する株主、またはその他の法的措置の目的で、何らかの権利を行使する資格を有する株主を決定するために、

取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日付より前であってはならず、基準日は、基準日が設定される訴訟の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

取締役会が定めた基準日以降に会社の帳簿上の当該株式が譲渡された場合でも、そのように定められた日に登録されている株主のみが前述の権利を有するものとします。

書面による同意を得て株主に承認を求めたり、行動を起こしたりすることを求める登録株主は、会社の主要執行部の秘書に書面で通知して、取締役会に基準日の確定を求めるものとします。取締役会は、そのような要求を受けた日から10日以内（または、その10日目がニューヨーク証券取引所が取引を開始していない日の場合は、ニューヨーク証券取引所が取引を開始する10日目の翌日）以内に、基準日を定める決議を速やかに採択するものとします。取締役会が10日以内に基準日を定めていない場合（または、その10日目がニューヨーク証券取引所が取引を開始していない日の場合、ニューヨーク証券取引所が取引を開始していない日の翌日）、当該要求を受けた日から起算日として、取締役会による事前の措置がない場合、会議なしで書面による訴訟に同意する権利を有する株主を決定するための基準日取締役は適用法により義務付けられています。署名された書面による同意書が最初に提出される日でなければなりません取られた、または取られる予定の措置は、会社の主要な執行部の秘書に提出され、受け取られます。

記事II
取締役会

セクション2.1一般。会社の事業と業務は、適用法、設立証明書、またはこれらの付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社の全権限を行使し、すべての合法的な行為や事柄を行うことができる取締役会によって、またはその下で管理されるものとします。

セクション2.2番号。取締役会は3人以上9人以上のメンバーで構成され、その正確な数は取締役会によって随時決定されます。

第2.3条選挙と任期。取締役は、本付随定款のセクション2.4に規定されている場合を除き、年次株主総会で選出されるものとします。取締役（年次総会で選出されるか、欠員を埋めるために選出されるか否かを問わず）は、次の年次選挙まで、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション2.4欠員と追加の役員。死亡、辞任、失格、解任、その他の原因で取締役の職が空席になった場合、または新たに取締役職が創設された場合、定足数には満たないものの、在任中の取締役の過半数が、そのような空席または新たに創設された取締役職を埋めるものとします。さらに、取締役会の欠員を埋める代わりに、在任中の取締役の過半数が、取締役会の規模を縮小して欠員を取り除くことに投票することができます。将来的に発効する取締役の辞任の場合、そのような空席は、将来の日付をもって、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数によって補われる可能性があります。

セクション2.5ミーティング。取締役会の定例会議は、取締役会によって設立され、すべての取締役に公表された場所、日付、時間に開催されるものとします。

取締役会の特別会議は、取締役会の議長、社長、取締役会の過半数で会議での投票、または2人以上の取締役による書面で招集することができ、決まった場所、日付、時間に開催されるものとします。

セクション2.6会議のお知らせ。取締役会の定例会議には通知する必要はありません。各特別会議の場所、日付、時間の通知は、個人配達、郵便、宅配便（夜間郵便を含むがこれに限定されない）、電子メール（取締役が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレス宛に送信）、またはディレクターが通知を受け取ることに同意したその他の形式の電子送信によって、通知を放棄していない各取締役に送付されるものとします。ミーティング。その通知に特に明記されていない限り、すべての取引は特別な会議で行われます。

セクション2.7クォーラム、行動の仕方とプレゼンス。取締役会の各会議では、その時点で在任している取締役会の総メンバー数の過半数（ただし、取締役総数の3分の1以上、または取締役2名以上）の出席が、業務取引の定足数を構成します。定足数に達していない場合は、会議の時間と場所に出席している人の過半数が、定足数に達するまで会議を随時延期することができ、会議は放棄の通知なしに開催および延期される場合があります。定足数に達する正式に開催された会議に出席した取締役の過半数によってなされたすべての行為または決定は、適用法、会社の設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為とみなされます。

セクション2.8取締役の辞任。

(a) 取締役は、書面による通知、または取締役会、取締役会の議長、または秘書への電子送信により、いつでも辞任できます。ただし、そのような通知が電子送信によって行われる場合、電子送信は、電子送信が当該取締役によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。このような辞任は、当該通知で指定された時点、または時期が指定されていない場合は、必要に応じて取締役会、取締役会の議長、または秘書が受領した時点で発効するものとします。そこに別段の定めがない限り、また本細則のセクション2.8（b）に従うことを条件として、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

(b) 会社の従業員である取締役は、会社での雇用が終了した時点で、取締役としての辞任を取締役会に提出したものとみなされます。取締役会は、そのような辞任を受け入れるかどうか、または取締役が取締役としての任期を終えるかどうかを決定するものとします。取締役会が過半数の投票で正式に辞任を受け入れるまで、または取締役会が過半数の投票で辞任を受け入れない場合まで、取締役は引き続き取締役会のメンバーを務め、取締役の任期が終了するまで取締役会のメンバーとしての完全な権限、権限、特権を持つものとします。取締役会がこの第2.8（b）条に従って辞任を承認した場合、取締役会は本付随定款の第2.4条に従って欠員を埋めることができます。

セクション2.9取締役の手数料と報酬

。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は報酬を決定する権限を持つものとします

の取締役の役務および取締役会への出席費用の払い戻しを行います。

セクション2.10取締役の解任。過半数の株式の保有者が取締役選挙で議決権を持つ場合、取締役は正当な理由により解任される場合があります。

セクション2.11書面による同意による措置。取締役会のメンバー全員が書面で同意し、その書面が取締役会の議事録とともに提出されていれば、取締役会のどの会議でも必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。

セクション2.12電子通信機器による会議。取締役会のメンバーは、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議参加者全員が互いの声を聞くことができるようにして取締役会に出席し、開催することができます。そのような会議に参加することは、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

第3条
取締役会の委員会

セクション3.1任命、権限、補欠メンバー、および任期。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。そのような委員会は、当該決議に規定され、適用法で認められる範囲で、会社の事業および業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、また、会社の印鑑またはその複製を、当該委員会が指定するすべての書類に貼付または複製することを許可することができます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができ、その代理メンバーは、取締役会の定める順序で、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーを交代させることができます。いずれかの委員会の会議で、そのメンバーの1人以上が欠席または失格となり、取締役会が代理メンバーをそのように指定していない場合、または欠席または失格となったメンバーの数がその会議に出席している補欠メンバーの数を上回っている場合、そのような委員会のメンバーまたはメンバー（代理を含む）は、そのようなメンバーまたはメンバーの有無にかかわらず、投票資格を失いません定足数に達し、満場一致で別の取締役を会議に出席させることができるそのような不在または失格となったメンバーの場所。各委員会のメンバーの任期は、本細則に従い、取締役会によって随時定められるものとします。ただし、取締役会のメンバーでなくなった委員会メンバーは、委員会メンバーでもなくなるものとします。各委員会は秘書を1名任命します。秘書は会社の秘書でも、会社の秘書補でもかまいません。

セクション3.2会議、通知、記録。各委員会は、通知の有無にかかわらず、定例会議の開催を規定し、そのような会議を開催する時間と場所を決定する場合があります。各委員会の特別会議は、議長または委員長の指示により招集時に開催されるものとし、議長がいない場合は、いずれかの委員の指示により開催されるものとします。そのような委員会の各特別会議の場所、日付、時間の通知は、個人配送、郵便、宅配便（夜間郵便を含むがこれに限定されない）、電子メール（通知を受け取ることに同意した電子メールアドレス宛に送信）、またはメンバーが通知を受け取ることに同意したその他の形式の電子送信、または電話で通知を放棄していない委員会の各メンバーに送付されるものとします会議の24時間前。適用法、法人設立証明書、または本付随定款で別段の定めがない限り、そのような通知には会議の目的を記載する必要はありません。

委員会の会議の通知は、直接その会議に出席するメンバー、または会議の前後に署名入りの書面で通知を放棄するメンバーに伝える必要はありません。各委員会はその議事の記録を残さなければなりません。

セクション3.3クォーラム、行動の仕方、プレゼンス。委員会の各会議では、その時点で在任しているメンバーの過半数の出席が、業務取引の定足数を形成するために必要かつ十分であるものとします。ただし、委員会が1人のメンバーで構成されている場合は、1人のメンバーが定足数を構成します。定足数に達しない場合は、会議の時間と場所に出席しているメンバーの過半数が、定足数に達するまで会議を随時延期することができ、会議は予告や権利放棄なしに延期されたまま開催される場合があります。定足数に達している会議に出席するメンバーの過半数の行動は、その委員会の行為となります。本付随定款の前記およびその他の規定に従い、また取締役会で別段の定めがある場合を除き、各委員会はその業務の遂行に関する規則を制定することができます。

セクション3.4電子通信機器による会議。どの委員会のメンバーも、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議参加者全員が互いの声を聞くことができるようにして委員会の会議に参加し、開催することができます。そのような会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション3.5小委員会。適用法、設立証明書、本付則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会を委員会の1人以上のメンバーで構成し、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

セクション3.6辞任。委員会のメンバーは、取締役会、取締役会長、会長、副会長、または秘書に辞任を書面で通知することで、いつでも辞任することができます。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任は取締役会またはそのような役員がそれを受領した時点で発効するものとし、そのような辞任を承認しても発効しないものとします。

セクション3.7削除。どの委員会のメンバーも、取締役会の理由の有無にかかわらず、いつでも解任される可能性があります。

セクション3.8空室。死亡、辞任、失格、解任などの理由でいずれかの委員会に欠員が生じた場合、その委員会の残りのメンバーは、定足数に達している限り、取締役会がその欠員を埋めるまで活動を続けることができます。

セクション3.9書面による同意による措置。委員会のメンバー全員が書面で同意し、その書面が委員会の議事録とともに提出されれば、委員会の会議で取る必要がある、または許可された措置は、会議なしで行うことができます。

第4条
役員

セクション4.1役員。会社の役員は、社長、1人以上の副社長、秘書で構成され、取締役会会長（会社の取締役となる）と会計係が含まれる場合があります。取締役会は時々、財務補佐、秘書補佐、その他必要と思われる役員を選出することがあります。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

セクション4.2選挙、任期、資格。役員は取締役会によって選出され、その役員の後継者が選出され資格を得るまで、または以下に定める方法で死亡、辞任、または解任のいずれか早い方まで在任するものとします。

セクション4.3辞任。役員なら誰でも、取締役会、取締役会長、会長、副社長、または秘書に辞任を書面で通知することで、いつでも辞任することができます。そのような書面による通知に別段の定めがない限り、そのような辞任は取締役会またはそのような役員が受領した時点で発効するものとし、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

セクション4.4削除。役員は、取締役会の理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

セクション4.5空室。死亡、辞任、解任、失格、またはその他の理由による役職の欠員は、当該役職への定期選挙に関する本細則で定められた方法で、任期の満了していない部分について補充されるものとします。

セクション4.6取締役会の議長。取締役会の議長は、取締役会によって割り当てられた職務を遂行し、権限を保有するものとし、本書に別段の定めがない限り、すべての株主および取締役会の議長を務めるものとします。

セクション4.7大統領。会社の社長は会社の最高経営責任者となり、会社の事業と業務を監督、監督、管理する一般的な権限を持ち、取締役会または本細則で規定されているその他の職務を遂行し、取締役会のすべての命令と決議が実施されることを確認するものとします。社長は、会社の従業員および代理人（取締役会によって選出された役員を除く）を任命して解任し、正式に権限を与えられた他の役員とともに、発行が正式に承認された会社の株式を表す証明書（電子署名の場合もあります）に署名することができます（署名は電子署名の場合もあります）。また、証書、住宅ローン、債券、契約、契約書に会社の名前で署名し、執行することができますまたはその他の文書。ただし、その署名と執行が明示的に定められている場合を除きます理事会から他の役員または代理人に委任されます。取締役会の議長が不在または不在の場合、取締役会の残りのメンバーは、特定の会議または一定期間、取締役会の暫定議長を務め、取締役会の議長の職務を遂行する人物を指名するものとします。

セクション4.8副社長。副社長、または複数の場合は、取締役会または取締役会の議長が定めた順序で副社長は、大統領が不在または障害が発生した場合に、社長のすべての権限と義務を行使するものとします。そのような副社長はそれぞれ、証書、抵当権、債券、契約、契約、またはその他の文書に、会社の名義で署名し、執行する権限を有します。ただし、本契約の署名と執行が、取締役会から代理人として他の役員に明示的に委任され、取締役会または取締役会会長が随時規定するその他の権限やその他の職務を遂行する場合を除きます。これらの細則。

セクション4.9会計。財務担当者、または取締役会によって会計係が選出されない場合は、取締役会によって指定された他の役員は、企業の資金と有価証券を管理するものとし、会社の所有する帳簿に受領および支払いの記録を完全かつ正確に保管し、すべての金銭およびその他の貴重な貴重品を、会社の名義および貸付金として、以下が指定する預託機関に預けるものとします取締役会。そして、財務局に付随するその他の職務を遂行し、遂行するものとする時々、取締役会、取締役会長、または本細則によって規定されることがあります。会計係は支払いを行います

取締役会が命じる会社の資金は、そのような支払いのための適切な伝票を受け取り、取締役会の定例会議で、必要に応じていつでもすべての取引の口座を取締役会の議長および取締役会に提出するものとします。

セクション4.10秘書。秘書は：

(a) 株主総会、取締役会、および委員会のすべての議事録を、そのために保管する1冊または複数の本に記録してください。

(b) 本付則の規定に従い、適用法で義務付けられているとおり、すべての通知を正式に行われるようにします。

(d) 会社の記録と印鑑を管理し、その発行前に会社の株式を表すすべての証書と、会社を代表して執行が正式に許可された全ての証書に、その印鑑を貼るか、ファクシミリを複製してもらいます。

(e) 適用法で義務付けられているリスト、書籍、報告書、声明、証明書、その他の文書と記録が適切に保管され、提出されていることを確認してください。

（f）会社の株式帳簿および譲渡帳簿を管理し、適用法により権限を与えられている人にそのような株式帳簿を合理的な時期にいつでも提示します。

(g) 署名（会計、秘書補佐、または財務次官補が署名する場合を除き）発行が正式に承認されている会社の株式を表す証書（署名には電子署名の場合もあります）：そして

(h) 一般的に、秘書室に付随するすべての職務を遂行し、その他の権限を持ち、取締役会、取締役会長、または本細則で随時規定されるその他の職務を遂行します。

セクション4.11秘書補佐、財務補佐、部下役員

。財務補佐官と秘書補佐は、それぞれ会計係と秘書が果たす必要がある職務を、会社の名義で、また会社を代表して遂行する権限を持ち、取締役会、取締役会、取締役会長、または本付随定款で随時規定されるその他の職務を遂行するものとします。会社には、取締役会が時々望ましいと考えるようなアシスタントや下位役員がいる場合があります。そのような役員はそれぞれ、その期間在任し、取締役会、取締役会の議長、または社長が定める職務を遂行するものとします。

セクション4.12権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

第5条
会社の負債と
企業資金の預金

セクション5.1借りる。(i) 会社の設立証明書で許可され、(ii) 会社の未払債務を証明するインデンチャーやその他の書類で許可され、(iii) 会社の未払いの債務を証明するインデンチャーやその他の書類で許可され、(iii) 取締役会によって承認されている場合を除き、ローン、前払金、債務、または負債は、会社のために、または会社のために負担、取得、または契約されないものとし、その名義で譲渡可能な書類は発行されないものとします。このような承認は、一般的な場合もあれば、特定の場合に確認される場合もあります。その権限を与えられた会社の役員または代理人は誰でも、会社のためにローンや前払金を取得することができ、そのようなローンや前払い金については、約束手形、債券、またはその他の会社の債務の証拠を作成、実行、引き渡すことができます。その権限を与えられた会社の役員または代理人は、会社が保有する株式、債券、その他の有価証券、その他の個人財産の全部または全部の貸付、前払金、負債、負債、その他の個人財産の支払いの担保として、質入れ、担保設定、譲渡または譲渡することができます。そのために、それらを承認、譲渡、引き渡し、それに関連して必要または適切なあらゆる行為を行うことができます。

セクション5.2預金。他に採用されていない会社の資金はすべて、時々、取締役会が選択した銀行、信託会社、またはその他の預託機関に預け入れられるものとします。正式に認可された預託機関への会社の信用供与の承認は、取締役会が随時決定する方法で行われるものとします。

セクション5.3小切手、下書きなど金銭の支払いに関するすべての小切手、手形、その他の支払い命令、および会社名で発行されたすべての手形またはその他の債務の証拠には、会社の役員、役員、代理人、または代理人が署名し、その方法で随時取締役会によって決定されるものとします。

第6条
資本ストック

セクション6.1株式の発行。設立証明書および適用法の規定に従い、会社の授権資本ストックの未発行残高の全部または一部、または会社の財務省に保有されている会社の授権資本ストックの株式の全部または一部を、取締役会が行うような方法で、合法的な検討と条件で、取締役会の投票により発行、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます決定する。

セクション6.2非認証株式、証明書。適用法または設立証明書によって課せられる条件に従い、会社の株式は非認証株式とします。非認証株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、当社は、DGCLが定める書面による通知をその登録所有者に送付するものとします。さらに、取締役会は、会社の株式保有者が、適用法および取締役会によって規定される形式で、会社の当該保有者が所有する株式の数と種類を証明する証明書を受け取る権利がある場合があることを決議または決議によって規定する場合があります。

セクション6.3株券の紛失、盗難、破壊、新しい証券の発行。会社が証書を発行する範囲で、当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる以前に発行された証明書の代わりに新しい株券を発行することができます。これには、紛失、盗難、破壊の合理的な証拠の提示、および会社または譲渡の保護のために取締役会が要求する可能性のある補償および債券の郵送など、取締役会が規定する条件が適用されます。代理人またはレジストラ。

セクション6.4送金。取締役会で採択された規則や規制で別段の定めがある場合を除き、適用法に従い、適切に承認された、または適切に執行された書面による譲渡または委任状が添付された株式を表す証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡し、会社またはその譲渡代理人が合理的に要求する権限または署名の信憑性の証明を添えて、株式を会社の帳簿上で譲渡することができます。適用法、設立証明書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、当社は、配当金の支払いや当該株式に関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有します。ただし、当該株式が会社の帳簿上で譲渡されるまで、当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらず本細則の要件に従って。

第7条
補償

セクション7.1会社による、または法人の権利による場合以外の訴訟、訴訟、または手続き。法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者となる恐れのある人物を、その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であったこと、または会社の要請に応じて務めていたことを理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず（法人の権利による訴訟を除く）、当事者になった、または当事者になる恐れがある人を補償します他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人、反対そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して、その人が誠実に、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為を信じる合理的な理由がなかった場合、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額違法です。判決、命令、和解、有罪判決、または嘆願に基づく訴訟、訴訟、手続きの終了 ノーロコンテンデールまたはそれに相当するものだけでは、その人が誠実に行動せず、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しておらず、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由があったという推定はできません。

セクション7.2会社による、または法人の権利による訴訟、訴訟、または手続き。法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人であったり、会社の取締役、役員、従業員、代理人であったり、会社の役員、従業員、代理人であったり、会社の役員、従業員、代理人であったり、会社の要請により役職に就いていたり、役員、従業員、代理人を務めていた、または務めていたという理由で、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、会社に有利な判決を下す権利がある人を補償します他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業で、実際には費用（弁護士費用を含む）とそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が責任があると判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。ただし、裁判所がその場合を除き、その人が責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとしますデラウェア州のチャンセリーまたはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所は、申請時に次のことを決定するものとします。責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

セクション7.3成功者の費用、費用、経費の補償。当社の現役または元取締役または役員が、本条の第7.1条および第7.2条で言及されている訴訟、訴訟、手続の功績またはその他の弁護において成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、その取締役または役員は、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。

セクション7.4補償を受ける権利の決定。本条の第7.1条および第7.2条に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、現職または元取締役、役員、従業員、または代理人が本条の第7.1条および第7.2条に定められた適用行動基準を満たしているため、当該状況において当該状況においてその補償が適切であると判断した場合に、特定のケースにおいて許可された場合に限り、会社が行うものとします。そのような決定は、そのような決定の時点で会社の取締役または役員であった人に関して、（1）そのような訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の投票（定足数に満たない場合でも）、（2）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会によって、（3）そのような取締役がいない場合に行うものとします。、またはそのような取締役が指示を出す場合は、独立した弁護士による意見書によるもの、または（4）会社の株主による。

セクション7.5経費の前払い。役員または取締役が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担する費用（弁護士費用を含む）は、最終的に補償を受ける資格がないと判断された場合、当該取締役または役員によって、またはその代理人が、当該金額を返済するという約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って、会社が支払うものとします本条で許可された法人によって。当社の元取締役、役員、その他の従業員および代理人、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務める者が負担する費用（弁護士費用を含む）は、取締役会が適切と判断する条件があれば、それに基づいて支払うことができます。

セクション7.6補償の手続き。セクション7.1、7.2、7.3に基づく補償、または本条のセクション7.5に基づく費用、料金、費用の前払いは、取締役、役員、従業員、または代理人の書面による要求に応じて、速やかに、いかなる場合でも60日以内に行われるものとします。本条で付与された補償または前払いの権利は、当社がそのような要求の全部または一部を拒否した場合、または60日以内に処分が行われなかった場合、管轄裁判所の取締役、役員、従業員、または代理人によって執行されるものとします。そのような人が会社による補償を受ける権利を首尾よく確立したことに関連して発生した費用と費用は、法人が速やかに支払うものとします。申立人が本条の第7.1条または第7.2条に定められた行動基準を満たしていないという訴訟（本条第7.5条に基づき、費用、費用、経費の前払請求を執行するために提起された訴訟を除く）は、申立人が本条の第7.1条または第7.2条に定める行動基準を満たしていないことに対する抗弁となります。ただし、そのような抗弁を立証する責任は会社にあります。当社（取締役会、独立した法律顧問、および株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者が本条の第7.1条または第7.2条に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況下では請求者への補償が適切であると判断しなかったことも、当社（取締役会を含む）が実際に決定を下したという事実もありません請求者が面会していない取締役、その独立弁護士、株主）そのような該当する行動基準は、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定する根拠となるものとします。

セクション7.7その他の権利、補償を受ける権利の継続。本条によって提供される、または本条に従って付与された経費の補償および前払いは、補償または費用の前払いを求める者が、法律（普通法または法定）、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。これらの権利は、その人の公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方に関するものです。設立証明書または本付随定款の規定に基づいて生じる補償または費用の前払いを受ける権利は、民事、刑事、行政または捜査上の訴訟、補償の対象となる訴訟または手続の対象となる作為または不作為の発生後に、法人設立証明書または本付随定款の改正、廃止、または撤廃によって排除または損なわれないものとします。その時点で有効な規定がない限り、費用の前払いが求められます

そのような作為または不作為について、そのような作為または不作為が発生した後のそのような排除または減損を明示的に許可します。

セクション7.8保険。会社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であるかであった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で被った責任に対して、保険を購入し、維持することができますが、義務はありませんそのような人の地位について、法人に権限があるかどうか本条の規定に基づき、そのような人にそのような責任を補償してください。そのような保険が利用可能であれば、取締役会が受け入れられる条件で行われるものとし、決定は取締役会の過半数の投票によって行われるものとします。

第八条
その他の規定

セクション8.1会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。

セクション8.2コーポレートシール。会社の印鑑は円形で、法人の名前と設立年と州が記載されている必要があります。このような印鑑は、取締役会の裁量により随時変更される場合があります。

セクション8.3株式の議決権。取締役会から特に指示がない限り、会社の株式以外の会社が所有するすべての株式は、取締役会の議長、社長、または副社長が、直接または代理人として、会社を代表して、直接または代理人によって投票されるものとします。ただし、取締役会は決議により、そのような株式の議決権を行使する他の人物を任命することができます。その場合、その人は、当該決議の認証済みコピーを作成した時点で当該株式に議決権を行使する権利を有するものとします。

セクション8.4通知の放棄。適用法、法人設立証明書、または本付随定款により通知が必要な場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、当該通知に記載されている時期の前、時後、いずれであっても、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

セクション8.5独占フォーラム。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（またはチャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）は、適用法で認められる最大限の範囲で、（i）会社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（ii）あらゆる訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。会社の取締役、役員、従業員、または代理人が会社に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張したり、会社の株主、（iii）DGCL、設立証明書または本付随定款の規定（いずれも随時修正される可能性があります）の規定に従って生じる請求を主張する訴訟、または（iv）内務原則に準拠する法人、または会社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟（裁判所が個人管轄を条件とします）その中で被告として指名された不可欠な当事者。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第8.5条の規定に通知し、同意したものとみなされます。