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サブ

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-K

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コミッションファイル番号001-33404

ウェストウォーター・リソース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(303) 531-0516

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい☐  いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい☐  いいえ ☒

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらのエラー訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の幹部が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒

2023年6月30日の時点で登録者の非関連会社が保有していた普通株式の時価総額は約$でした42,172,686。2024年3月19日現在の発行済普通株式数、額面0.001ドルは 56,901,933株式。

参考資料として組み込まれた文書：ウエストウォーター・リソース社の2024年定時株主総会に関するスケジュール14Aの最終委任勧誘状の特定の部分は、記載があれば参照によりパートIIIに組み込まれています。Westwater Resource, Inc.の正式な委任勧誘状は、この報告書が関係する会計年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出されます。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度については

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定義

このフォーム10-Kで使用される場合、次の用語は、特に明記されていない限り、示されている意味を持ちます。

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名前の使用

このフォーム10-Kの年次報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「WWR」、「Westwater」、「Corporation」、または「会社」という用語は、Westwater Resources, Inc. とその子会社を指します。2017年8月21日付けで、社名を「ウラニウム・リソース株式会社」から「ウエストウォーター・リソース株式会社」に変更しました。

通貨

会社の口座は米ドルで管理されています。このForm 10-Kの年次報告書および連結財務諸表に記載されている金額はすべて米ドルで記載されています。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

歴史的事項を除いて、このレポートで説明されている事項は、実際の結果がここに含まれる予測または見積もりと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このような将来の見通しに関する記述には、資金の妥当性、流動性、資本へのアクセス、財務活動、会社の資産からの将来の掘削または生産の時期または発生、経済状況、事業の戦略的目標、ケリートングラファイトプラントの任意のフェーズまたは運用ラインの費用、その建設と試運転の予定スケジュールと完了日、クーサグラファイトの採掘開始日に関する記述が含まれますが、これらに限定されません預金、および会社の予想キャッシュバーンレートと資本要件。「かもしれない」、「できた」、「すべき」、「すべき」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「意図」、「続行」、「プロジェクト」、「ターゲット」などの言葉やこれらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は通常、将来の見通しに関する記述を示します。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、特に次のものがあります。

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このようなリスクや、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述や将来の見通しに関する情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要素の詳細については、以下を参照してください アイテム 1A.リスク要因以下はフォーム10-Kのこの年次報告書です。実際の結果が将来の見通しに関する記述や将来の見通しに関する情報に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。実際の結果や将来の出来事は、記述で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、これらの記述が正確であることが証明される保証はありません。このレポートの将来の見通しに関する記述は、それ以前の日付が指定されていない限り、この提出日現在のものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述や将来の見通しに関する情報を公に更新する義務を負わないものとします。

第三者情報に関する声明

このレポートに記載されている特定の情報は、第三者から提供された情報か、SECやSEDARを含む該当する証券規制機関に公開または提出された公開情報です。私たちは、そのような第三者の情報の正確性、完全性、または公平性を検証しておらず、一切の責任を負いません。また、追加情報については、第三者が公開または提出した情報を読者に紹介する立場にはありません。

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パート I

アイテム 1.事業内容の説明

会社

1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、2018年にアラバマ・グラファイト・カンパニー（「アラバマ・グラファイト」）を買収して以来、バッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しているエネルギーテクノロジー企業です。アラバマ・グラファイトは、クーサ・グラファイト鉱床を探査したり、採掘したりする鉱業権を持っています。2023年の間、ウェストウォーター・リソースズの完全子会社であるアラバマ・グラファイト・プロダクツ合同会社（「AGP」）は、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けました。2023年12月、アラバマグラファイトは、当社のクーサ・グラファイト鉱床の初期評価と経済分析（「IA」）を完了しました。クーサ黒鉛鉱床は、アラバマ州ロックフォードの近く、北緯32°54'30"、西86°24'00"にあります。

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私たちの戦略

私たちの戦略は、ケリートン・グラファイト工場の開発とクーサ・グラファイト鉱床の将来の採掘開発を通じて、バッテリーグレードのグラファイト事業を発展させ、株主価値を高めることです。2018年にAlabama Graphiteを買収したことで、電気自動車、トラック、バス、家庭用電化製品、グリッドベースのストレージデバイスの成長市場に、バッテリーグレードのグラファイト製品を提供する機会を得ました。

グラファイト事業の目標は、電池メーカー向けに、低コスト、高品質、利益率の高い電池グレードの天然黒鉛製品を国内供給することです。ケリートン・グラファイト工場に関する追加情報については、 項目2、プロパティ.

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さらに、私たちは将来の鉱業開発のために41,965エーカーの鉱業権を保持しています。クーサ・グラファイト鉱床のグラファイト鉱床は、ケリートン・グラファイト工場の将来の原料となり、原料投入の品質保証と品質管理（「QA/QC」）を社内で行うことが期待されています。クーサグラファイト鉱床にはバナジウム鉱物濃度も含まれています。同社は将来、抽出と加工の技術的実現可能性を調査し、評価する予定です。現在、当社はバナジウムに関連する潜在的な利益を経済モデルや資源の見積もりに含めていません。

私たちのプロジェクトパイプラインは、バッテリー材料の上昇や高価格環境が予測される環境を活用するために、長期にわたって持続可能なバッテリーグレードのグラファイト生産を達成することを目標に優先しています。市場の状況に応じて、短期的および長期的なビジネスの優先順位を調整する場合があります。

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私たちは、グラファイト、ベースメタル、貴金属に関する幅広い採掘と加工の専門知識が、当社の主な競争上の優位性の1つだと考えています。また、ウェストウォーターは、電池材料に関する知識と豊富なプロジェクト実行経験、そして数十年にわたる資本市場の専門知識というユニークな組み合わせを持っているため、当社の事業は新エネルギー市場で強力な存在感を示していると考えています。私たちは、財務上の柔軟性を高めるために現金と流動性のポジションを慎重に管理しながら、会社のプロジェクトを生産に向けて進めるつもりです。

2023年の主要な事業と企業の動向

フェーズIの計画生産量の増加

この年次報告書をフォーム10-Kに提出した時点で、ウェストウォーターはサードパーティのエンジニアリング会社とのボトルネック解消調査を完了しました。その結果、ケリートン・グラファイト工場のフェーズIで予想されるCSPG生産量は前年比で67％増加しました。この調査の結果、ウェストウォーター社は現在、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIのCSPG生産量を年間12,500トンと見込んでいます。ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する推定建設費の合計は、約2億7,100万ドルのままです。

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カスタマーエンゲージメントの更新

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2024年2月4日、当社はSKオン株式会社（「SK On」）と製品調達契約（「調達契約」）を締結しました。調達契約の条件に従い、ウエストウォーターはCSPGの天然黒鉛アノード製品を、ケリートン・グラファイト工場から米国内のSKOn電池工場に供給します。調達契約の条件に基づき、SK Onは、最低購入額を条件として、SKOnが必要とする予測量（「最低購入額」）の一定の割合に等しい量の製品を毎年購入する義務があります。金額は、当事者間の相互の合意により随時増額される場合があります。調達契約の最終年にSK Onが必要とする予測量は、CSPGの10,000トンです。調達契約は、2023年の第1四半期に締結された共同開発契約（「JDA」）に基づき、ウェストウォーターとSK Onが年間を通じて協力した結果です。

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さらに、ウエストウォーターは北米の自動車メーカーと供給契約の一般条件を締結し、この会社とオフテイク契約の可能性について交渉中です。

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Westwaterは、テストと評価のために当社が製造したCSPGのサンプルを提供したり、ケリートングラファイトプラントのサイトツアーを開催したり、技術的な製品開発や商談を行うことで、これらの顧客やその他の潜在的な顧客との関わりを続けています。特定の潜在的な顧客からのフィードバックによると、Westwaterの材料は当初の仕様を満たしており、その結果、これらの潜在的な顧客に追加の、場合によってはより大きな製品サンプルを提供するようになりました。

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ケリートン・グラファイト工場 — 建設の最新情報

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2023年の建設活動には、追加のロングリード機器部品の受領、6つの主要工場ビルのうち5棟の建設、天井クレーン、内部鋼、および特定の製粉および成形装置の設置が含まれていました。ウエストウォーターは研究開発ラボ（「R&Dラボ」）を建設し、現在運営しています。研究開発ラボにより、ウェストウォーターは潜在的な顧客との製品開発と最適化を継続し、追加の品質管理テストを実施することができます。また、顧客の仕様に応じて将来のサンプルを最適化する柔軟性も高まります。

プロジェクトの開始以来、2023年12月31日現在の負債を含めて、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設活動に関連して約1億1,920万ドルの費用を負担してきました。同社は2023年もケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けましたが、ウェストウォーターは、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金を受け取るまで、将来の作業のタイミングの調整を含め、建設活動のレベルを予想レベルから引き下げました。資金が確保されるまで建設活動のレベルを下げることは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するための全体的なスケジュールに影響を与えると予想されます。当社は、追加の資金が確保されれば、建設時期に関する最新情報を一度提供する予定です。

建設資金の最新情報

ウエストウォーターは現在、ケリートン・グラファイト工場の資金調達に関連するいくつかの団体と話し合いをしています。電池製品用の重要な鉱物の入手可能性に関する市場の問題と、特に現在の地政学的状況に照らして、国内で調達された重要な鉱物の必要性により、潜在的な資金源からケリートングラファイト工場への関心が高まっています。Westwaterは、SK Onとの調達契約を含め、予定されているCSPG生産の一部を売却するための1つ以上の商業契約の締結が、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な資金を確保するための先例となると考えています。会社の予想されるCSPG生産の一部を売却する商業契約を締結したとしても、追加の資金調達が可能になるか、ニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で調達できるという保証はありません。

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クーサ・グラファイト・デポジット

ウェストウォーターは、完全子会社のアラバマグラファイトを通じて、アラバマ州クーサ郡にある41,965エーカーのアラバマグラファイトベルトの鉱業権を保持しています。2023年の第4四半期に、ウェストウォーターはクーサ黒鉛鉱床の経済分析を含むIAを完了しました。IAは、S-K 1300に従って、クーサ鉱床の経済分析を含む鉱物資源を開示するテクニカルレポートサマリー（「TRS」）として完成しました。TRSは、2023年12月11日にSLRインターナショナルコーポレーション（「SLR」）によってウエストウォーターに代わって記入され、2023年12月13日にフォーム8-KでSECに提出されました。このIAとクーサ・グラファイト鉱床の詳細については、以下を参照してください項目2、プロパティ、以下。

バッテリーグラファイト業界の概要

グラファイトは、炭素元素の一般的な形に付けられた名前です。グラファイトは世界中の鉱床に含まれる鉱物として天然に存在し、多くの産業用途に使用されています。これらの最終用途は、高い潤滑性、高い耐腐食性、高い安定性を保ちながら高温に耐える能力、優れた熱と電気の伝導性など、グラファイトの自然な特性を利用しています。

近年、グラファイトはあらゆる種類の蓄電池の製造に欠かせない部品になっています。世界の電気自動車とエネルギー貯蔵のニーズの高まりにより、これらのバッテリーの需要が高まるにつれて、グラファイトの役割は引き続き重要です。天然のバッテリーグレードのグラファイト製品は、一連の特殊な下流プロセスを経てさまざまなバッテリーグラファイト製品に変換されたフレークグラファイトから得られます。これらのプロセスには以下が含まれますが、これらに限定されません。

天然フレークグラファイトは、コストと性能上の理由から、バッテリー用途で合成グラファイトの使用に取って代わったり、補完したりすることが増えています。一連の高度で正確な処理ステップを経て、フレークグラファイト濃縮物は電池業界向けの高価値の最終製品に変換されます。コーティングされた球状精製グラファイトは、リチウムイオン電池のグラファイトアノードまたはアノード活物質として使用されます。

2023年の世界の電池市場の天然黒鉛需要は237,034tpaでした（ベンチマーク、2023年）。この市場で最大のシェアは、高度なバッテリーグレードのグラファイト製品を必要とする2つのバッテリー市場セグメントで構成されています。

グラファイトは、これらの記載されているバッテリーセグメントの重要な成分であり、代替不可能な成分です。Benchmark Intelligenceによると、バッテリー市場を支えるグラファイトの必要性は、今後10年間で高まると予想されています。グラファイトの総需要は2033年に約4,480,375tpaに達し、CAGRは15.5％と予測されています。そのうち約1,685,688tpaは天然グラファイトで、CAGRは19.9％と予測されています。

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リチウムイオン電池では、価格、性能、入手可能性の点で違いがあるため、天然黒鉛と合成黒鉛の競争が続くと予想されます。合成黒鉛の製造における一般的な前駆物質は、石油ニードルコークスまたは石炭ニードルコークスのいずれかです。しかし、サイクル寿命、エネルギー密度、コストなどの各グラファイトの特性を活用して性能とコストを最適化するために、電気自動車の用途では、合成黒鉛と天然黒鉛のブレンドが一般的な選択肢になりつつあります。グラファイト産業が中国に集中しているため、アノードメーカーによる合成黒鉛の消費量は増加すると予想されています。しかし、天然黒鉛は可逆容量が大きく、COが低いため、天然フレークグラファイトの需要はより高い割合で増加すると予測されています₂合成黒鉛と比較した場合の設置面積とコスト効率。

天然黒鉛陽極の世界供給量の約78％は中国からのものです（ベンチマーク、2023年）。さらに、中国は天然黒鉛フレークの世界最大の輸入国の1つであり、より安価なアフリカの供給源に依存しています。これらの要因は両方とも、特にEUと米国地域にとって、中国が地政学的なリスクをもたらす原因となっています。中国と米国は、グラファイトを含む重要な鉱物に関税と輸出規制を課しており、中国と米国の間の貿易障壁がさらに高まる可能性があることを示しています。2023年12月1日より、中国は、高純度、高硬度、高強度の合成黒鉛材料と天然フレークグラファイトとその製品を含む2種類の黒鉛製品の輸出について政府の承認を要求し始めました。Westwaterは、これらの輸出規制は、天然黒鉛製品に関連する米国およびその他の国のサプライチェーンのリスクを引き続き浮き彫りにし、Westwaterに機会を提供できると考えています。

電気自動車市場、個人用電子機器、送電網ストレージ、そして風力や太陽光発電の設置を可能にする技術における最近の堅調な発展により、全体的なバッテリー消費量は急速に増加しています。低排出ガス車やゼロエミッション車や電源への世界的なシフトにより、近い将来、グラファイト電池材料の需要が高まると予想されます。この分野の最近の動向には以下が含まれます：

現在、バッテリーグレードのグラファイトの主な供給源は中国からのもので、サプライチェーン管理のリスク、経済的リスク、地政学的リスク、環境の持続可能性に関する懸念など、世界の電池業界に重大なリスクをもたらしています。また、米国では重要な国内生産が不足しています。2020年9月30日に署名された大統領令では、米国の安全とセキュリティに不可欠な鉱物のリストにグラファイトが含まれています。現在、あらゆる種類の天然黒鉛の国内生産は限られているため、米国は現在、バッテリーグラファイトのほとんどを中国から調達する必要があります。 2021年2月24日、大統領は、より回復力のあるサプライチェーンの促進、国内の製造能力の活性化と再構築、研究開発におけるアメリカの競争力の維持を目指す別の大統領令に署名しました。2021年の大統領令は、米国政府の複数の部門を対象とした大規模な調査の一環として、電気自動車に電力を供給するものを含む大容量バッテリーのサプライチェーンへのリスクを特定する報告書を提出するようエネルギー長官に命じました。2021年6月8日、ホワイトハウスは、先進バッテリーのエンドツーエンドの国内サプライチェーンの確保を支持して、この調査結果に対する回答を発表しました。

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重要な鉱物の国内生産と加工への投資を含みます。2021年6月8日のリリースの主な推奨事項には、とりわけ、消費者に電気自動車の採用を促すための資金と金銭的インセンティブの提供、高度なバッテリー生産を支援するための資金提供、次世代バッテリーの開発への投資などがあります。

2022年3月31日、バイデン大統領は国防生産法を発動し、電気自動車用の先進バッテリーやクリーンエネルギー貯蔵用のグラファイトなどの重要材料の国内生産を奨励しました。2022年8月16日、バイデン大統領はインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。この法律には、気候プログラムへの約3,700億ドルの投資が含まれています。IRAは、グラファイトやバナジウムなどの特定の重要な鉱物の生産費用に対して10％の税額控除を提供しています。この控除は直接支払いの対象となり、関係のない納税者にも譲渡できます。さらに、会社に間接的に利益をもたらす可能性のあるIRAの主要な条項は、クリーンビークルクレジットです。IRAは、クリーンビークルクレジットが段階的に廃止されるか廃止される前に、メーカーが販売できる電気自動車の数に関する以前の制限を撤廃します。さらに、IRAは、電気自動車のバッテリーに含まれる該当する重要なミネラルの価値の割合について、国内含有量の最低基準額を設定しています。

2023年12月1日、米国財務省（「財務省」）は、IRAが制定した連邦クリーンビークル税額控除の主要な要件に関するガイダンスを発表しました。最も重要なのは、財務省が外国懸念法人（「FEOC」）の信用資格除外の適用を明確にするための新しい規制を提案したことです。米国エネルギー省は同時に、FEOC関連の制限の範囲と適用に関する関連する解釈規則を発表しました。最も重要なのは、どちらのガイダンスでも中華人民共和国がFEOCであることが確認されたことです。これらの規制は重要です。なぜなら、2025年以降、中国を含むFEOCによって何らかの方法や程度で抽出または処理されたバッテリーに重要な鉱物（グラファイトを含む）が含まれている車両は、内国歳入法のセクション30Dに基づく7,500ドルのクリーンビークル税額控除の対象外となるからです。そのため、車両が税額控除の対象となるためには、FEOCを車両バッテリーのサプライチェーンから除外する必要があります。WestwaterはFEOCではなく、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用のバッテリーグレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、将来のバッテリーグラファイト製品の生産はIRAの国内含有要件を満たし、将来的に会社に間接的な利益をもたらすと予想しています。

アラバマ州と地方自治体は、当社が提案しているグラファイト処理プラントのアラバマ州クーサ郡への立地について、当社とインセンティブ契約を締結しました。インセンティブ契約は、ケリートン・グラファイト工場の建設に関連して、アラバマ州雇用法に基づく特定の税額控除と優遇措置を提供します。

Westwaterは、バッテリーグレードのグラファイト材料に対する潜在的な顧客の要求を満たすように設計された、グラファイト精製技術と高度な製品開発プロセスを開発しました。ウエストウォーターは、ケリートン・グラファイト工場で高純度のバッテリーグレードのグラファイト製品を生産するための方法論を開発し、施設を建設しています。これらの製品は、電気自動車とエネルギー貯蔵市場のサポートに当初重点を置いて、すべての主要なバッテリーセクターに対応するように設計されています。さらに、私たちが使用しようとしているプロセスは、安全でよくできた製品をお客様に確実に提供するという当社のコアバリューを補完する強固な規制環境が米国でも環境的に持続可能で許容されるものであると考えています。

ウェストウォーターは、バッテリーグレードの天然グラファイトの重要性、国の安全に対する重要性、ケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床が重要な鉱物の方程式にどのように当てはまるかを常に認識してもらうために、関連する米国政府機関、アラバマ州、地方自治体の取り組みを支援してきました。

競争

グラファイトの生産と販売には、世界中に多くの生産企業があり、そのうちのいくつかは政府が管理しており、そのうちのいくつかは時価総額が大きいです。コーティングされていないSPGの世界生産のほぼすべてはある程度中国で処理されており、天然黒鉛陽極の世界供給量の約78％は中国からのものです（Benchmark、2023年）。

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グラファイトの販売に関しては、主に価格と、国内のIRA準拠のCSPGの供給源を顧客に提供することで競争することを期待しています。私たちは、グラファイトを製品のユーザーに直接販売するつもりです。私たちは、世界中のさまざまな供給元から入手できる物資と直接競合しています。私たちは複数のグラファイトの探査、開発、生産会社と競争しています。

ウエストウォーターのグラファイト事業

ケリートングラファイトプラント

ケリートン・グラファイト工場は2年以上前から建設中です。レイクマーティン地域産業開発局との契約により、AGPは約70エーカーの土地にケリートングラファイトプラントの建設と運営の権利を保有しています。リースの期間は10年で、わずかなリース料がかかり、リース期間の終了時に土地の所有権がAGPに譲渡されます。さらに、リースにより、AGPはリース期間中にわずかな金額で土地を購入することができます。

AGPはまた、アラバマ州ケリートンの近くにケリートングラファイト工場を置くことについて、アラバマ州および地方自治体とインセンティブ契約を締結しました。インセンティブ契約は、ケリートン・グラファイト工場の建設に関連して、アラバマ州雇用法に基づく特定の税額控除と優遇措置を提供します。

AGPはケリートン・グラファイト工場に隣接して、総面積約90,000平方フィートの2つの建物を所有しています。管理棟の建設は2022年4月に完了し、2023年に建設された研究開発室も含まれています。もう一方の建物は、メンテナンスショップ、出荷、受け取り、倉庫スペースとして使用されています。

ウエストウォーターは、ケリートングラファイト工場を2つのフェーズ（フェーズIとII）で開発する予定です。

フェーズI：会社の最適化計画に基づき、テストと試運転が完了すると、ケリートングラファイト工場では、次の量の2つの製品を年間約26,500トン生産できる見込みです。

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フェーズII：フェーズIIの拡張が完了すると、ケリートングラファイト工場では、次の量の2つの製品を年間約106,000トン生産できる見込みです。

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ケリートン・グラファイト工場のフェーズIの建設活動は、2021年の第4四半期に始まり、2024年も続く予定です。同社は2023年も建設活動を続けましたが、ウェストウォーターは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金を受け取るまで、将来の工事のタイミングの調整を含め、建設活動のレベルを予想レベルから引き下げました。資金が確保されるまで建設活動のレベルを下げると、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するまでの全体的なスケジュールが延長される予定です。当社は、追加の資金が確保されれば、建設時期に関する最新情報を一度提供する予定です。

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球状化、精製、後処理活動

同社は、ケリートン・グラファイト工場で、サイズ、成形、球状化、分類を組み合わせて天然黒鉛濃縮物を処理します。完了後、精製は、パイロットプログラム中にドーフナー・アンザプランや他のエンジニアリングコンサルタントによって開発およびテストされた独自の精製プロセスと、社内の研究開発ラボで行われる予定です。このプロセスでは、苛性焼成、酸浸出、熱処理などの技術を組み合わせて使用します。このプロセスは、他のグラファイト加工会社で広く使用されているフッ化水素酸浸出システムよりも小さく、より持続可能な環境フットプリントを可能にします。グラファイトの炭素含有量が99.95％以上になるように精製されたら、SPGをコーティングして製造します

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私たちが販売する予定の高度なグラファイト製品。Westwaterが開発したこの独自の出願プロセスは、米国特許商標庁に提出された特許出願の対象です。

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ウエストウォーターは現在、シラー・リソース・リミテッドとの供給契約に基づき、ケリートン・グラファイト工場用の黒鉛フレーク濃縮物を購入しています。Westwaterは、クーサ・グラファイト鉱床が開発され稼働するまで、ケリートン・グラファイト工場向けにシラー・リソース・リミテッドやその他の供給元から黒鉛濃縮物を引き続き購入する予定です。Westwaterは、シラー・リソース・リミテッドとの現在の契約により、それまでに十分な原料が供給されると考えています。現在、クーサ・グラファイト鉱床は、将来の採掘作業に備えて評価および開発中であり、許可も必要になります。クーサ・グラファイト鉱床での鉱山の開発は、グラファイト原料の社内供給源としての役割を果たし、原材料の投入について社内でQA/QCを提供することが期待されています。

クーサ・グラファイト・デポジット

Westwaterは2018年にAlabama Graphiteを買収しました。これは、バッテリーメーカーに低コスト、高品質、そして利益率の高いバッテリーグレードの天然グラファイト製品を供給することに再び注力するという戦略的決定の一環です。その取引の一環として、ウェストウォーターはバーミンガムの南東50マイル、アラバマ州ロックフォード近くにあるクーサ・グラファイト鉱床の鉱物リース権の所有者になりました。クーサ・グラファイト鉱床の詳細については、を参照してください 項目2、プロパティ、以下。

マイニング方法

クーサグラファイト鉱床は、従来の小規模露天掘り採掘法で採掘されることが期待されています。

濃縮プラント

クーサ黒鉛鉱床からの鉱化物の平均グレードは約3.04％Cgで、石英、白雲母、酸化鉄、方解石からなる不純物が含まれていると予想されます。不純物のほとんどはグラファイトフレークの表面に存在し、浮選と呼ばれる冶金プロセスで簡単に取り除くことができます。浮選処理は、グラファイトフレークの劣化を防ぎながら、これらの不純物を最大限に除去します。

クーサ・グラファイト鉱床でのさらなる開発作業により、製粉および濃縮プラントの詳細な設計と建設が行われることが期待されています。

製品と事業開発

同社は、潜在的な主要電池市場向けの製品開発に取り組んでいます。潜在的な顧客との話し合いに基づいて、ウェストウォーターはケリートングラファイトプラントのフェーズIでULTRA-CSPG™ とSG Finesの生産に注力し、フェーズIIでは市場の需要と顧客の関心に応じて、追加製品の生産を評価する予定です。

同社は、複数年にわたる供給契約を締結することを目標に、電池メーカーや自動車メーカーなどの潜在的な顧客と積極的に話し合っています。現在までに、当社はSK Onと調達契約を締結しています。これは、2023年の第1四半期に締結されたJDAの下での継続的な協力の結果です。同社はまた、北米の自動車メーカーと供給契約の一般条件を締結しており、オフテイク契約の可能性についてこのメーカーと交渉中です。さらに、当社はまた、潜在的な顧客と秘密保持契約を締結し、複数の製品ラインにわたって8件の意向書を締結しました。これらは慣習的な条件、品質、パッケージの仕様に従い、将来の最終契約に含まれる予定です。

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規制

グラファイトの抽出と加工は、連邦政府と州政府によって規制されています。このような規制の遵守は、事業の経済性とプロジェクト開発のタイミングに重大な影響を及ぼします。私たちのプライマリー

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規制上の費用は、生産活動の開始前に連邦および州の機関からライセンスや営業許可を取得してきましたし、これに関連すると予想されます。また、ライセンスや許可が発行された後も引き続き遵守するための費用も同様です。グラファイトの抽出および加工業界の現在の環境および技術規制要件は十分に確立されています。しかし、規制プロセスにより、許可が困難になり、タイミングが予測できなくなる可能性があります。

グラファイトの抽出と加工に関する米国の規制は、米国で変更される可能性があります。ただし、現時点では、これらの規制による当社の事業特有の悪影響は予想していません。

ケリートングラファイトプラント

ケリートン・グラファイトプラントの建設と運営では、会社は大気排出、排水、雨水排水、そして場合によっては他の規制対象廃棄物に関する許可を取得する必要があります。2022年1月31日、ウエストウォーターは、ケリートン・グラファイトプラントの敷地グレーディングを開始するために必要な、国家汚染物質排出除去システム（「NPDES」）建設用雨水許可を受けたと発表しました。NPDES許可は、規制された妨害やケリートングラファイトプラント敷地からの雨水の流出に関連して、ウェストウォーターの建設作業が連邦水質浄化法に準拠していることを確認するために、NPDESに基づいてアラバマ州によって発行されました。

2022年6月と2022年8月に、当社はアラバマ州環境管理局から排水の処理に関する空気許可と州間接排出（「SID」）許可をそれぞれ受け取りました。したがって、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要なすべての許可を得ています。

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クーサ・グラファイト・デポジット

アラバマ州でのグラファイトの採掘と加工には、大気、水、その他の環境への排出を含め、さまざまな許可が必要です。アラバマ州、米国環境保護庁、陸軍工兵隊、その他の州および連邦機関からの許可が必要になる場合があります。具体的には、クーサ・グラファイト鉱床を採掘するには、アラバマ州労働省（「DoL」）が管理する1969年のアラバマ州露天採鉱法に従って許可が必要な場合があります。DoLは鉱業許可を発行し、採掘現場が埋め立てのために適切に保税されていることを確認し、定期的な検査を行います。当社は現在、どの許可が必要か、また、被害を受ける地域に関連する保証義務または譲渡可能な債券を投入するための要件を決定中です。クーサ・グラファイト鉱床での将来の採掘作業は、米国環境政策法の対象となる可能性があり、米国環境保護庁、陸軍工兵隊、土地管理局などを含むさまざまな連邦機関による審査を受ける可能性があります。

アラバマ州では、地表水または地下水の取水はすべてアラバマ州水使用報告プログラムを通じて管理されています。アラバマ州水資源法および関連する規制は、取水の要件を定めています。手続きは、「有効利用宣言」と呼ばれる申請書とその他の必要な情報をアラバマ州経済・コミュニティ局内の水資源局（「OWR」）に提出することから始まります。申請情報を確認し、記入が完了したと判断すると、OWRは使用証明書（「COU」）を発行します。この証明書には、申請者の名前と、登録されているすべての地表水および/または地下水取水ポイントに関する情報、およびそれらの出水情報が記載されています。1日あたり100,000ガロン以上を引き出すことができる事業体は、OWRに登録してCOUを取得する必要があります。COUは、提案されている水の使用が既存の水の使用を妨げず、有益であることを証明しています。同社は、詳細な鉱山計画を策定する際に、COUの将来の必要性を評価したいと考えています。

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コアバリューと環境、社会、ガバナンス（「ESG」）に関する考慮事項

WestwaterのコアバリューにはESGの原則が組み込まれており、私たちの事業と運営を推進しています。ウエストウォーターのコアバリューは次のとおりです。

当社は、良き企業市民となり、従業員、事業所、近隣諸国、そして従業員や利害関係者が生活し働く地域社会を保護するよう努めています。

さらに、ウエストウォーターは、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）が策定した該当するガイドラインに従って、サステナビリティを報告する予定です。SASBは、重要な持続可能性情報の質の高い開示を促進することにより、資本市場の効率を高めることに専念する独立した民間部門の基準設定組織です。

環境基準と行動

ケリートン・グラファイト工場のフェーズIの最終フィージビリティ・スタディ（「DFS」）は、2021年10月に完了しました。DFSの一環として、グラファイトを電池製品に加工するための原材料投入量、エネルギー投入量、製品流量、および廃棄物の流れ（空気、水、固体、熱を含む）を定義しました。これらのインプットストリームとアウトプットストリームに統合して、環境への影響を減らす方法を定義しています。これには以下が含まれます。

温室効果ガス排出量: Westwaterは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの初期ライフサイクルアセスメント（「LCA」）を完了しました。これは、このプラントが以前の推定で年間7,500トンのCSPGを生産することを前提として作成されました。Westwaterは、プラントが稼働したら、年間12,500トンのCSPGのより高い計画生産に向けてLCAを更新する予定です。ただし、最初のLCAに基づくと、COの主な要因は₂ ケリートン・グラファイト工場での排出量は、電力消費量と直接COです₂ 天然ガス燃焼による排出量。Westwaterは、フェーズIがアラバマ州環境管理局（「ADEM」）の定義によると、一酸化炭素（CO）、オゾン、二酸化鉛（NO）の基準による大気排出の「マイナーソース」になると予想しています。₂)、二酸化硫黄 (SO)₂）、およびUSEPAの大幅な劣化防止（PSD）プログラムに関する粒子状物質（PM）。汚染物質が予測されるすべての基準

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ケリートン・グラファイト工場のフェーズIで予定されているバッテリーグレード製品の製造プロセスでは、業界の他の場所で広く利用されているフッ化水素酸（HF）を使用しません。Westwaterは、空気と水の排出がなくなるか大幅に削減され、HFの代わりに使用される化学物質は不揮発性であり、一部は閉ループ回路を通じてリサイクルされるため、非HFプロセスの方が有利だと考えています。ケリートン・グラファイト工場の操業に伴う環境への影響の軽減は、HFプロセスに存在する可能性のある利点（コスト・フットプリント）を大幅に上回るはずです。ケリートン・グラファイト工場は、精製プロセスで使用される化学物質の約 90% をリサイクルするように設計されています。Westwaterは、そのプロセスによって排出される温室効果ガス（GHG）排出量が中国の天然黒鉛処理方法よりも約10％少なく、中国の合成黒鉛処理方法よりも温室効果ガス排出量が約44％少ないと推定しています。

廃水管理： ケリートン・グラファイト工場は、地表水から米国の海域に接続することはないと予想しています。また、ケリートン・グラファイト工場には、そのような米国の管轄水域もありません。2022年8月、当社はアラバマ州環境管理局から廃水処理のSID許可を受け取りました。SIDに基づき、会社は合意された廃水プロファイルを提供し、地域の廃水処理プラントで処理します。同社は、ケリートン・グラファイト工場からの廃水を、リサイクル、中和、ろ過によって前処理して、SIDの要件を満たしていることを確認する予定です。

社会的基準と行動

としてケリートングラファイトプラントの設計と分析の一環として、私たちは地域の利害関係者からの意見を取り入れて、地域のニーズを評価しています。教育、インフラ、またはコミュニティのニーズに応えるその他の方法など、地域社会の利害関係者からの意見や彼らを支援する能力を評価しています。アラバマ州産業訓練（「AIDT」）プログラムを通じて、会社は新入社員の採用、スクリーニング、およびトレーニングのためのカスタマイズされたプランの設計に対して、現金による払い戻しを受ける資格があります。AIDTは、研修の現金払い戻しに加えて、雇用前選考制度の支援、メンテナンス評価、安全支援と訓練、ロボットやプログラマブルロジックコントローラーの自動化訓練などの現物サービスを提供しています。

ウェストウォーターは、アラバマ州クーサ郡の地域社会と「タウンホール」ミーティングを開催し、オープンで透明なコミュニケーションを維持するとともに、地域社会の懸念事項を聞いて対処しています。Westwaterチームの複数のメンバーが、地域社会の経済発展について話し合うための会議に出席しました。同社はケリートン・グラファイト工場の起工式を開催し、州や地方の政府関係者やビジネスリーダーが出席しました。 同社はまた、地域社会で支援している人々に感謝を示すために、100人以上のファーストレスポンダーと地元の役人を対象に、ケリートン・グラファイト工場の見学を含むファーストレスポンダーズ・ランチョンを開催しました。

Westwaterにはソーシャルライセンスの分野で確固たる歴史があります。たとえば、当社はアラバマ州クーサ郡の地元の学校の清掃を支援するコミュニティサービスプロジェクトに参加しています。歴史的に、会社が以前に事業を営んでいたときは、事業を展開していた地域社会の家族に奨学金を提供していました.

ウエストウォーターのチームと文化（人的資本）

私たちのチームと文化は私たちの成功の鍵です。 経営陣は、多様で公平でインクルーシブな文化を育むことを目指しています。2022年8月、ウエストウォーターの取締役会は、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、アクセシビリティに関するポリシー（「DEIAポリシー」）を採択しました。私たちは、多様な労働力は、ビジネス戦略、リスク、イノベーションについて異なる視点を提供すると信じています。私たちは、信頼に基づいたすべての従業員と強固な関係を育み、労働者を公平に扱い、安全で健康的な労働条件と、その潜在能力を最大限に発揮して貢献する機会を提供することに取り組んでいます。私たちのチームは、私たちの使命、ビジョン、価値観へのコミットメントによって定義されます。これには、チームメイトに働きやすい場所を提供すること、私たちが働き、生活する地域社会で良き隣人であること、投資家にとって良きスチュワードになることが含まれます。

2023年12月31日現在、ウエストウォーターでは24人が雇用されています。

ウエストウォーターは、お互いの安全というコアバリューに従い、すべてのチームメイトに医療保険、有給休暇、病気休暇、退職金制度などの雇用福利厚生を提供し、すべての給与レベルのボーナス制度を提供しています

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組織。さらに、私たちは、上級学位取得を希望する人々への経済的支援、リーダーシップセミナーやトレーニングなど、従業員の専門能力開発を支援してきた歴史があります。

Westwaterは、周辺の地域社会を支援するために、州や地方のコミュニティ組織と協定を結んでいます。ケリートン・グラファイトプラントの建設、設備、運営にあたり、当社は、アラバマ州と良好な関係にある資格のある地元の請負業者やベンダーからの雇用と購入を誠実に検討しています。当社は、現地労働者の採用と雇用に取り組んでおり、ケリートン・グラファイト工場での操業開始後は、最低給与要件で100人以上の正社員を雇用することを約束しています。

ガバナンスの基準と要因

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取締役会

会社の事業と業務は、デラウェア州一般会社法および会社の憲章文書に従って取締役会によって監督されています。取締役会のメンバーは、社長、最高経営責任者、および主要な経営陣との話し合い、提供された資料の確認、取締役会や委員会への参加を通じて、会社の事業について常に把握しています。取締役会の全メンバーは、毎年株主によって選出されます。

各取締役には、取締役会と年次株主総会に定期的に出席することが期待されています。私たちの取締役会は、2023年に9回の会議を開催しました。すべての取締役は、2023年にその取締役が務めた期間中に開催された取締役会および該当する委員会のすべての会議に出席しました。独立取締役は、2023年に開催されたいくつかの取締役会で役員会議を開きました。当時在任していた取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

取締役会の指導体制

会社の管理文書では、会長と最高経営責任者の役割を同一人または別の個人が担うことが認められています。このアプローチにより、取締役会は、会社のニーズと取締役会が随時行う会社のリーダーシップの評価に基づいて、2つの役割を分離すべきか、組み合わせるべきかを柔軟に決定できます。現在、テレンス・J・クライアンが会長を、フランク・バッカーが最高経営責任者を務めています。

安全と持続可能性委員会（以前は健康、安全、環境委員会）

同社には、ウエストウォーターの取締役会全体に直接報告する安全・持続可能性委員会があります。安全・持続可能性委員会は2023年に3回の会議を開催しました。委員会の憲章には、一部に次のように書かれています。

委員会の主な目的は以下のとおりです。

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安全・持続可能性委員会のメンバーは、ISO 14001環境管理システム（「EMS」）の管理に直接携わった経験があります。これらのシステムは、持続可能な企業経営において信頼できるパフォーマンスを提供するように設計されています。当社は、ISO 14001の原則と要件に従い、コンプライアンス義務に従い、EMSの継続的な改善に取り組んでいます。フェーズI DFSの完了後、経営陣は環境パフォーマンスを促進および管理するためのISO 14001ベースの管理システムを設計しました。この取り組みには、そのパフォーマンスを測定するための暫定的な指標の確立が含まれます。

監査委員会

当社には、独立取締役のみで構成される、別に指定された監査委員会があります。監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

監査委員会の主な責任は次のとおりです。

報酬委員会

報酬委員会は2023年に6回の会合を開き、いくつかの非公式な議論を行いました。報酬委員会は、取締役会が会社の取締役および執行役員の報酬を設定し、会社のインセンティブ報酬プランと株式ベースのプランを管理および実施するのを支援する責任があります。

指名・ガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に2回の会合を開きました。その義務と責任は次のとおりです。

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取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、他の取締役、当社の株主、経営陣、第三者など、さまざまな情報源からの意見に基づいて取締役候補者を特定します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、株主が推薦する候補者と他の当事者が推薦する候補者を区別しません。株主からの推薦は、コロラド州センテニアルの南ポトマック通り6950番地、スイート300、80112にあるウェストウォーター・リソース社の秘書に送る必要があります。また、候補者が以下で説明する取締役会のメンバー基準をどのように満たしているかを示す、候補者に関する詳細な背景情報を含める必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会には、資格のある取締役候補者の特定を支援するために、顧問やサーチ会社と相談したり、雇ったりする権限もあります。

選考プロセスの一環として、推薦・コーポレートガバナンス委員会は、各候補者のビジネススキルと職業スキル、当社と同様の企業の管理職または取締役会での経験、金融リテラシー、独立性、個人の誠実さ、判断力を考慮します。この評価を実施するにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の評価と推薦に関連して、多様性（性別、人種、民族、年齢、経験、スキルを含むがこれらに限定されない）や、取締役会と会社の現在および将来のニーズを考慮して適切と思われるその他の要素を考慮し、視点、資格、資質、スキルのバランスを維持しますボードに。取締役会には、取締役に関する正式な多様性方針はありません。しかし、理事会はインクルーシブな会員になることを約束しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーの経験、資質、強みを総合的に最大化するために、時期によって資質や経験が異なる候補者を募集する場合がありますが、取締役の選任または任命のたびに候補者を評価します。再指名を検討している現職の取締役は、取締役としての業績と必要な資格を満たす継続的な能力の両方について再評価されます。

取締役会の多様性

Westwaterの取締役会は5人の取締役で構成され、そのうち3人は独立しており、現在は多様な性別を代表しています。2021年、ウエストウォーターは女性リーダーシップ財団の理事会でジェンダーバランスの達成が認められ、BoardConnectから表彰され、賞を受賞しました。

入手可能な情報

私たちのインターネットウェブサイトのアドレスはwww.westwaterresources.netです。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）のセクション13（a）に従って提出または提供された報告書の修正は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトの「投資家」タブから無料で入手できます。また、倫理規定、指名・ガバナンス委員会憲章、監査委員会憲章、報酬委員会憲章など、コーポレート・ガバナンスの方針と慣行に関する資料のコピーをウェブサイトで公開しています。SECに提出した資料はすべて、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で読んだりコピーしたりできます。また、ウェストウォーター・リソース社、6950 S. ポトマック・ストリート、スイート300、センテニアル、コロラド州センテニアル 80112に書面によるリクエストを送るか、303.531.0516に電話して、上記の資料の印刷版を無料で入手することもできます。私たちのインターネットウェブサイトにある情報は、このレポートやSECに提出または提供されたレポートの一部ではありません。

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アイテム 1A.リスク要因

当社の事業活動には、以下に示すような重大なリスクが伴います。私たちの証券のすべての投資家または潜在的な投資家は、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。記載されているリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

事業に関するリスク

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。

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添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。これは、通常の事業過程における事業の継続と資産と負債の実現を前提としています。

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2009年にウランの生産を停止して以来、私たちは多額の損失を被っており、資産の維持に関連する費用と費用、一般管理費の結果として、引き続き損失を被ると予想しています。2023年12月31日現在、当社の純運転資本は約380万ドル、現金は約1,090万ドル、累積赤字は約3億6,100万ドルでした。今後12か月間の当社の流動性を評価した結果、連結財務諸表に継続企業として存続できるかどうかについての議論を含めました。2023年12月31日に終了した年度の独立監査報告書には、「継続企業」として継続する能力についてかなりの疑問を表明する説明文が含まれています。近年、私たちの資本ニーズは、負債証券と持分証券の売却によって賄われています。十分な追加資金を調達できない場合、事業をさらに遅らせたり、縮小したり、大幅に縮小したり、その他の方法で継続的な事業活動を妨げたりする必要があります。その結果、当社の事業、業績、財政状態、長期的な見通し、および存続可能な事業として継続する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社の事業は、インフレ圧力によって悪影響を受ける可能性があり、その結果、運用コストが増加し、資本へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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米国では2022年と2023年にインフレ率が上昇し、現在、米国のインフレ率は高い水準にあります。このインフレにより、人件費、サービス、材料費が増加しました。さらに、私たちのサプライヤーは、厳しい労働市場やサプライチェーンの混乱などのインフレの影響に直面しています。これにより、ケリートン・グラファイトプラントの建設と試運転、クーサ黒鉛鉱床の探査と開発、日常業務の遂行にかかるコストが増加する可能性があります。これらのさまざまなインフレ要因のレートと範囲により、運用コストが大幅に増加する可能性がありますが、これはすぐには回収できない場合があり、当社のコスト、営業利益、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

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さらに、持続的なインフレにより、連邦準備制度理事会はフェデラル・ファンド金利の目標を引き上げており、それに応じて金利も上昇しています。金利の上昇は、証券市場全般に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては、当社の資本、特にデット・ファイナンス、および通常、金利が上昇するにつれて下落する当社の普通株式を含む株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来、デットファイナンスを利用したり、変動金利商品を発行したりする限り、金利が上昇すると、借入コストと支払利息が増加します。

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私たちは現在、地政学的な不安定性、特にロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争と中東の不安の影響を大きく受けた、経済が不確実で資本市場が混乱している時期に事業を行っています。これらの紛争や地政学的な緊張に起因する世界経済と資本市場への悪影響により、当社の事業、財政状態、経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

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進行中の軍事紛争と地政学的な緊張は、広範囲にわたる混乱を引き起こしています。これらの紛争の長さ、影響、結果は非常に予測不可能ですが、いずれの紛争が大きな市場につながる可能性があります

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そして、商品価格やエネルギー資源の供給の大幅な変動、金融市場の不安定性、インフレ率の上昇、サプライチェーンの中断、政治的・社会的不安定、消費者や購入者の嗜好の変化、サイバー攻撃やスパイ活動の増加など、その他の混乱。当社の事業への直接的な影響は限定的であると予想していますが、経済、鉱業界、その他の業界全般への間接的な影響は、当社の事業に悪影響を及ぼし、株式や債務の資金調達をより困難にする可能性があります。さらに、インフレ、サプライチェーンの制約、地政学的な出来事などの紛争によって悪化する可能性のある、現在の他のマクロ経済要因が当社の事業に与える影響は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、計画しているバッテリーグラファイト製造事業に関連するさまざまなリスクに直面しています。

私たちは、バッテリーメーカー向けに低コスト、高品質、利益率の高いグラファイト製品を生産するバッテリーグラファイト製造事業を開発する予定です。計画中のバッテリーグラファイト製造事業は、私たちの過去の採掘事業とは大きく異なり、次のような多くのリスクを伴いますが、これらに限定されません。

新しい事業分野に参入すると、私たちが慣れていない新しい法律や規制の対象となり、訴訟や規制上のリスクが高まる可能性があります。さらに、当社のバッテリーグラファイト製造のビジネスモデルと戦略はまだ進化しており、継続的に見直され、改訂されており、ビジネスモデルと戦略をうまく実行できない可能性があります。電池製造に必要な特性を備えたグラファイトを製造できないかもしれませんし、十分な数の顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちは過去数年にわたって経験を積んできましたが、当社もその経営陣のメンバーも、これまでグラファイトの製造に直接従事したことはありません。このような特定の経験がないと、新しい事業が遅れたり、さらに複雑になったりする可能性があります。新しいバッテリーグラファイト製造事業を成功裏に実施できない場合、収益と収益性が期待どおりに成長せず、競争力が重大かつ悪影響を及ぼし、評判とビジネスが損なわれる可能性があります。

計画しているバッテリーグラファイト製造事業を発展させるにあたり、私たちは多大な時間とリソースを投資してきましたし、今後も投資していきます。私たちのバッテリーグラファイト製造事業の発展の初期スケジュールは達成されないかもしれません。新しいバッテリーグラファイト製造事業の開発と実施においてこれらのリスクをうまく管理できなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ケリートン・グラファイトプラントの建設と運営は、遅延やコスト超過の恐れがあり、期待した利益が得られない可能性があります。

私たちのプラント建設と同様の建設プロジェクトは、プロジェクトの承認と申請、建設、土地、プロジェクト計画の承認、環境保護の承認、汚染排出許可、労働安全の承認、関係当局による検査と承認の完了を含むがこれらに限定されない、広範かつ厳格な政府の監督と承認手続きの対象となります。その結果、ケリートン・グラファイト工場の建設と運営

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管理上の不確実性、罰金、またはそのようなプロジェクトの作業停止の対象となる可能性があります。ケリートン・グラファイトプラントの建設が遅れたり、アラバマ州や地方自治体との合意に従ってケリートン・グラファイトプラントを運営できなかったりすると、本来利用可能な税額控除や優遇措置が失われる可能性があります。

遅延やコスト超過は、DFSの見積もりや調査結果の不正確さ、建設契約の交渉の難しさ、請負業者とベンダーの管理上の課題、下請け業者の業績、悪天候や自然災害、コストの上昇、不足、または一貫性のない設備、材料、労働力の質の低下、司法上または規制上の措置、建設またはその他の契約に基づく不履行、エンジニアリングまたは設計の問題、初期生産、プラントが原因である可能性もありますスタートアップリスク、運営リスク、将来のパンデミックヘルスイベント、作業停止、環境および地質学的条件、または立ち上げ活動や経営成績に関する問題。

建設を予定どおりに完了できない、またはまったく完了できない場合、ケリートン・グラファイト工場の開発能力に悪影響が及び、ひいては当社の事業、成長見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、同社は商業規模の製品を生産していません。その結果、現在、信頼できる営業資金源はありません。グラファイトとバナジウムの商業規模生産への移行が成功しなかったり、現金資源を持っている別の会社と提携したり、他の手段を見つけたり、民間または公的資本の追加源にアクセスできなかったりすると、事業を継続できない可能性があります。

グラファイトやバナジウムプロジェクトの開発のための確固たる資金源はありません。2023年12月31日までに約1億1,390万ドルの現金を費やしましたが、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを建設するための残りの資本支出は、現在約1億5,710万ドルと見積もられています。この金額は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの最適化により増加しています。商業規模の処理施設の建設が遅れたり、その他のコスト超過が発生したりすると、その見積もりが上がる可能性があります。2023年12月31日現在、当社には約1,090万ドルの現金があり、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設または当社の不動産の開発に必要な残りの金額について、商業的に合理的な条件で資金を調達できるという保証はありません。ケリートン・グラファイト工場の建設や物件の開発ができないことは、将来の事業に重大な悪影響を及ぼします。

2009年以降、当社は損失を被っており、事業からの収益はありません。ケリートングラファイト工場が操業を開始するまで損失が続くと予想しています。これは2025年に予定されていますが、遅延する可能性があります。財務活動以外にキャッシュインフローを生み出す方法はなく、継続的な事業に必要な収益を生み出すのに十分な規模でグラファイトやバナジウムの生産を開始するまで、営業損失を被り続けることになりますが、保証はできません。私たちの将来の精製黒鉛製品の生産は、ケリートングラファイト工場の完成と黒鉛精製技術の導入の成功にかかっています。私たちの将来のグラファイトとバナジウムの採掘は、クーサグラファイト鉱床でのグラファイトとバナジウムの濃度の量、位置、大きさを評価する評価の完了にかかっています。グラファイトやバナジウムが商業規模でうまく生産できること、私たちの資産が生産されること、あるいは追加の鉱物資源や埋蔵量を引き続き発見、開発、取得、資金調達できることを保証することはできません。商業規模の生産に失敗し、グラファイトとバナジウムの生産以外に収益を生み出す手段が見つからず、民間または公的資本の追加源にアクセスできない場合、私たちは事業を継続できず、証券の保有者は投資額をすべて失う可能性があります。

グラファイトとバナジウムの価格が変動すると、会社が十分な投資資本利益を得られない可能性があります。

当社がクーサ・グラファイト鉱床から天然黒鉛を生産しない限り、当社は天然フレークグラファイトの価格変動にさらされます。グラファイトの需要が高まるにつれて、価格は大幅に上昇する可能性があります。さらに、当社のグラファイトとバナジウムの探査および開発活動は、グラファイトまたはバナジウムの価格の変動によって著しく悪影響を受ける可能性があります。私たちのマイニング事業が成功し、プラスのキャッシュフローを達成できるかどうかは、私たちの不動産を開発し、さらなる鉱業活動や追加の不動産の取得と開発に十分な利益を上げて運営できるかどうかにかかっています。どんな利益も必然的にグラファイトとバナジウムの長期および短期の市場価格に依存し、影響を受けます。ミネラル

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価格は大きく変動し、世界および地域の需要、金利、為替レート、インフレまたはデフレ、米ドルと外貨の価値の変動、世界中の鉱物生産国の政治的および経済的状況など、会社の制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。これらの要因の正確な影響を正確に予測することはできませんが、これらの要因が組み合わさると、会社のグラファイトとバナジウムの事業は、収益性や存続に必要な投資資本収益率を十分に生み出さない可能性があります。さらに、グラファイトとバナジウムの価格が大幅に持続的に下落すると、グラファイトとバナジウム、またはその他の資産の帳簿価額の減損を認識するようになり、会社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は環境リスクにさらされています。

私たちは、米国の環境保護法、規制、許可要件を遵守する必要がありますが、ケリートングラファイト工場とクーサグラファイト鉱床の建設と運営に関連して、今後も引き続き遵守する必要があると予想しています。私たちは、環境保護に関する法律、規制、許可要件を遵守するために、財務面と経営面の両方で多大なリソースを費やしてきましたが、今後もそうし続ける必要があると予想しています。米国内の重要な環境法および規制には、大気浄化法、水質浄化法、安全飲料水法、連邦土地政策管理法、国立公園システム鉱業規制法、州環境品質局の規制、NEPAの規則と規制、国家汚染排出防止システム（NPDES）、および該当する場合は浄水法（CWA）のセクション404が含まれます。

将来、どのような環境法、規制、政策が制定または採択されるのか、また将来の法律や規制がどのように管理または解釈されるのかを予測することはできません。環境に関する法律や規制の最近の傾向は、一般的に基準が厳しくなっており、この傾向は今後も続くと思われます。この最近の傾向には、大気と水質、再生、廃棄物の処理と処分、特定の種の保護、特定の土地の保護、および私たちや私たちの活動に及ぼす影響の程度に応じた伝染病とパンデミックに関する法律や規制が含まれますが、これらに限定されません。これらの規制では、特定の活動について許可やその他の許可の取得が必要になる場合があります。これらの法律や規制は、特定の土地での活動を制限または禁止する場合もあります。より厳しい法律や規制、さらに強化される可能性のある施行方針の遵守、または既存の法律のより厳格な解釈により、多額の資本支出が必要になったり、当社の経営成績や事業成績に重大な影響を及ぼしたり、意図した活動に重大な変更や遅延が発生したりする可能性があります。

私たちの事業では、今後、環境、文化、社会への影響やその他の関連研究を含む追加の分析が必要になる場合があります。特定の活動では、環境影響評価の提出と承認が必要です。提案されたプロジェクトの環境評価は、企業とその取締役、役員、従業員にとってより高い責任を伴います。私たちは、当社の物件の運営または探査を継続するために必要となる可能性のあるすべての許可を取得または維持したり、可能であれば、経済的に正当な費用で事業を行うことを可能にする条件で、そのような施設で生産または採掘施設の開発、建設、運営を開始したりするために必要なすべての許可を取得または維持できるという保証はできません。不動産の開発に関する許可や水利権を取得または維持できない場合、またはその他の理由で将来の環境問題を適切に管理できない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

資本の多い企業との競争は、価格と、不動産と人材の両方を獲得する能力に影響を与えます。

資本、グラファイトとバナジウムの顧客、そして有能な人材をめぐって世界的な競争が繰り広げられています。グラファイトとバナジウムの生産と販売には、多くの生産企業があり、そのうちのいくつかは政府が管理しており、そのほとんどは私たちよりもはるかに規模が大きく、資本も豊富です。これらの組織の多くは、私たちよりもはるかに多くの財務、技術、製造、流通のリソースを持っています。これらの分野のいずれかで効果的に競争できなければ、当社の事業能力は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

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私たちは資本が限られているため、製造と鉱業に内在するリスクは、大規模な競合他社と比較して重大な脅威となっています。

私たちの資本は限られているため、環境災害、労働災害、洪水、地震、パンデミック、気象条件やその他の自然現象による中断など、製造や鉱業活動に関連するリスクから生じる重大な損失に耐えられない可能性があります。このようなリスクは、当社のインフラや生産施設、隣接する施設の損傷や破壊、人身傷害、環境被害、処理や生産の遅延につながり、金銭的損失や法的責任が生じる可能性があります。

私たちは専門家に依存しており、業務に影響を与える可能性のある労働力の要因の影響を受けます。

私たちのビジネスと鉱物の探査と加工プログラムは、地質学者、エンジニア、その他の専門家のサービスを利用できるかどうかにかかっています。事業を運営し、事業を継続するために、私たちは専門家のサービスを求めて他の鉱物探査・加工会社や事業と競争しています。現在当社にサービスや専門知識を提供している関係者と引き続き連携できなければ、事業を維持・拡大し、ケリートン・グラファイト工場とクーサ・グラファイト鉱床の開発を継続する当社の能力が損なわれる可能性があります。

ケリートン・グラファイト工場とクーサ・グラファイト鉱床の開発に関する将来のニーズを満たすためには、労働力を引き付け、訓練し、維持しなければなりません。主要な従業員を維持するために、新たなインセンティブ株式の付与など、報酬費用の増加に直面する可能性があり、私たちが実施するインセンティブ措置が主要人材の定着に役立つという保証はありません。コストの増加と労働力の供給の減少は、運用上の問題につながる可能性があります。従業員の雇用と適切な訓練、および主要な従業員の定着を怠ると、会社の事業を管理および運営する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特許やその他の保護措置は、私たちの専有知的財産を十分に保護していない可能性があり、他者の権利を侵害している可能性があります。

当社の知的財産は、主に黒鉛濃縮物の改良された精製方法に対する当社の所有権に関連しており、当社の事業にとって重要です。私たちは米国で特許を出願しており、通常、従業員やコンサルタントと秘密保持契約や発明契約を締結しています。私たちは、特許出願によって特許が発行されることを保証することはできません。また、特許出願に基づく権利を確保できなかった場合、提案しているグラファイト製造事業の中核となる知的財産権を保護する能力が制限される可能性があります。さらに、このような特許保護や合意、および当社の知的財産を他者による使用から保護するために講じているその他のさまざまな措置は、特許とその付与と執行に一般的に適用されるさまざまな理由で効果がない場合があります。さらに、特許、機密保持、発明契約、またはその他の知的財産権の行使に関連する費用は高額になる可能性があります。独自の知的財産権を保護できなかったり、そのような権利から競争上の優位性を得ることができなかったりすると、収益を生み出す当社の能力、ひいては当社の事業と運営に支障をきたす可能性があります。

また、私たちの知的財産や専有情報が第三者の権利を侵害していると主張する訴訟の対象となる可能性もあります。その場合、多額の弁護費用が発生する可能性があり、そのような訴訟が成功した場合、そのような知的財産または専有情報を過去および将来使用したことに対して、請求者に損害賠償やロイヤルティを支払うよう要求されたり、将来の使用が禁止されたりして、グラファイト製造事業を進めることができなくなったり、プロセスや設備の変更を求められたりする可能性があります。将来、知的財産や専有情報を費用対効果の高い方法で使用できなくなると、収益、キャッシュフロー、収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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新型コロナウイルス（COVID-19ウイルス）を含むパンデミック、伝染病、疾病の流行は、当社の事業、サプライチェーン、およびビジネスパートナーの事業に混乱をもたらし、当社の事業、流動性、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは、コロナウイルス（「COVID-19」）の世界的な発生を含む、健康に関する伝染病、パンデミック、および同様のアウトブレイクに関連するさまざまなリスクに直面しています。COVID-19の蔓延は、世界の資本市場に混乱と変動をもたらし、資本コストが増加し、資本へのアクセスに悪影響を及ぼしました。病気、検疫、政府の措置、施設の閉鎖、パンデミックに関連したその他の制限などにより、従業員のかなりの部分が効果的に働けなくなった場合、当社の事業が影響を受ける可能性があります。さらに、パンデミックの結果、私たちの費用が増加する可能性があります。これらの費用の増加は、完全に回収できない場合や、保険で十分にカバーされない場合があります。パンデミックが当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しにどの程度影響するかは不明であり、自信を持って予測することはできません。

政策変更による政府補助金や経済的インセンティブの削減、廃止、差別的な適用、または電気自動車の成功の認識やその他の理由による補助金やインセンティブの必要性の減少は、代替燃料や電気自動車業界全体の競争力の低下につながり、その結果、自動車メーカーによる当社のグラファイト製品の需要が減少する可能性があります。

代替エネルギー生産、代替燃料、電気自動車に対する特定の税額控除やその他の優遇措置は、現在も過去にも利用可能ですが、これらのプログラムが将来利用可能になる保証はありません。たとえば、IRAは、グラファイトやバナジウムなどの特定の重要な鉱物の生産費用に対して 10% の税額控除を行っています。さらに、会社に間接的に利益をもたらす可能性のあるIRAの主要な条項は、クリーンビークルクレジットです。IRAは、クリーンビークルクレジットが段階的に廃止されるか廃止される前に、メーカーが販売できる電気自動車の数に関する以前の制限を撤廃します。さらに、IRAは、電気自動車のバッテリーに含まれる該当する重要なミネラルの価値の割合について、国内含有量の最低基準額を設定しています。さらに、自動車のバッテリーの重要なミネラルが中国などの「懸念される外国の団体」によって抽出、加工、またはリサイクルされた場合、税額控除は適用されません。

このような税額控除や既存の貿易政策は、厳しい政治的監視と不確実性の対象となるため、このリスクは、2024年を含む連邦選挙の時期に特に高まります。新しい大統領政権や立法上の優先事項の変更により、電気自動車や気候変動プログラムをサポートする法律や法律、政府の規制や政策が大幅に変更され、その結果、当社の事業や成長戦略に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

CSPG製品が統合されたコンポーネントである電気自動車がそのような優遇措置の対象となる可能性が低くなるような税制上の優遇措置への将来の変更は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、連邦、州、および地方の法律により、電気自動車の採用に追加費用など追加の障壁が課される場合があります。たとえば、多くの州では、高速道路の修理や改良などの交通インフラを支えるために、特定のハイブリッド車や電気自動車に追加の登録料を課す法律を制定または提案しています。これらは伝統的に連邦および州のガソリン税で賄われていました。上記のいずれも、代替燃料自動車市場の成長（大容量バッテリー用のグラファイト製品の供給を通じてこれを支えるつもりです）の成長、ひいては当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは生産と供給に重点を置いているので 電池メーカー向けの、低コスト、高品質、利益率の高いバッテリーグレードの天然黒鉛製品、o私たちの将来の成長は、電気自動車の需要と消費者の電気自動車の採用意欲に一部依存します。

電気自動車市場は急速に発展しており、電気自動車の採用に影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。

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•電気自動車の品質、安全性、デザイン、性能、コストに関する認識。特に、電気自動車の品質や安全性に関連するネガティブな出来事や事故が発生して、電気自動車全般に対する評判が悪くなり、消費者の認識が損なわれた場合は特にそうです。

•車両の安全性全般、特に電気自動車システムを含む高度な技術の使用に起因する可能性のある安全上の問題についての認識

•電気自動車の充電ステーションの品質と可用性。

•多世帯住宅、賃貸住宅、人口密度の高い都市住宅を含む、家庭用充電機器の設置にかかる費用と課題。

•他の自動車と比較して、継続的な運用コストとメンテナンスコストが低いにもかかわらず、電気自動車の初期初期初期購入価格が高い。そして

•消費者の環境意識と電気自動車の採用。

関税の引き下げや変更、または世界貿易に関する既存の規制の変更により、当社製品の需要が減少する可能性があります。

2019年、トランプ政権は中国から輸入される商品に関税を課すことを発表しました。現在まで、バイデン政権は中国製品に対するこれらの関税に大きな変更を加えていません。さらに、2023年12月、米国財務省と米国エネルギー省は、IRAにおけるFEOC関連の制限の範囲と適用に関する解釈ガイダンスを発表しました。最も重要なのは、このガイダンスが中華人民共和国をFEOCとして特定したことです。これらの規制は重要です。なぜなら、2025年以降、バッテリーに重要な鉱物（グラファイトを含む）が中国を含むFEOCによって何らかの方法で、また程度を問わず抽出または処理された車両は、内国歳入法のセクション30Dに基づく7,500ドルのクリーンビークル税額控除の対象外となるからです。そのため、車両が税額控除の対象となるためには、FEOCを車両バッテリーのサプライチェーンから除外する必要があります。ただし、既存の関税の引き下げまたは変更、またはIRAまたはFEOCに関する関連する解釈上のガイダンスの重要な変更は、当社製品の需要の減少につながる可能性があります。

探鉱および鉱業活動に関連するリスク

私たちのクーサの物件は探査段階にあります。商業的に利用可能な量の鉱物埋蔵量の存在を当社が確認できるという保証はありません。それができるまで、私たちは不動産から収益を得ることができません。そうしなければ、合弁事業を締結したり、不動産を売却したりできない場合、探鉱に費やした資金をすべて失います。商業的に利用可能な量の鉱物埋蔵量が発見されなければ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちはクーサ・グラファイト鉱床に鉱物資源を設立しましたが、公認の埋蔵ガイドラインに従って鉱物埋蔵量を設定していません。また、それができるという保証もありません。鉱物埋蔵量は、SECによってS-K 1300で定義されています。埋蔵量の決定時に、経済的かつ合法的に抽出または生産できる鉱床の一部です。デポジットがS-K 1300の要件を満たす「準備金」になるという保証はありません。将来、私たちの敷地に鉱物埋蔵量が確立されても、その土地がそれらの鉱物を抽出するための生産鉱山に発展できるという保証はありません。鉱物の探査と開発はどちらも高いリスクを伴います。

グラファイトとバナジウムの特性の探査と開発にはリスクが伴い、大きな不確実性が伴います。

グラファイトとバナジウム鉱床の探査と開発には重大なリスクが伴います。既存施設の現在および将来の探査プログラムで埋蔵量が確保されることは不可能です。鉱体が商業的に存続できるかどうかは、サイズ、等級、インフラへの近さなどの鉱床の特定の属性、予測不可能で過去に大きな変動があったグラファイトとバナジウムの価格、採掘、加工、輸送のコスト、認識されている政治的レベルなど、さまざまな要因によって異なりますが、これらに限定されません。

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リスクと、貸し手と投資家がプロジェクトファイナンスを提供する意欲、人件費、労働ストライキの可能性、掘削リグの入手可能性、および価格、税金、ロイヤリティ、土地利用、資材の輸出入、外国為替、環境保護、雇用、労働者の安全、輸送、再生および閉鎖義務に関する規制を含むがこれらに限定されない政府規制。ほとんどの探査プロジェクトでは、商業的に採掘可能な鉱床は発見されず、探査段階の資産が商業的に採掘可能になったり、生産可能になったりする保証もありません。

クーサ・グラファイト鉱床にある当社のバナジウム鉱物の埋蔵量は不明であり、その抽出と処理を経済的に実現するには十分な量ではない可能性があります。

同社はクーサ・グラファイト鉱床でバナジウム濃度を発見し、その濃度の大きさと範囲をさらに調査するための探査計画を実行中です。これらの濃度の範囲が最終的に経済的に実現可能になるという保証はありませんが、たとえ会社が回収を保証するのに十分な量のバナジウムを見つけたとしても、最終的には回収できない可能性があります。最後に、たとえバナジウムが回収可能であっても、回収して利益を得ることができるかどうかはわかりません。私たちのバナジウム事業は非常に将来性が高く、失敗するリスクが高く、会社に何の利益ももたらさない可能性があります。

潜在的な投資家は、新しい鉱物探査事業が通常直面する困難と、そのような事業の高い失敗率に注意する必要があります。会社のバナジウム探査活動が成功する可能性は、新しい鉱物特性の探査に関連して遭遇する可能性のある問題、費用、困難、複雑さ、遅延を考慮して検討する必要があります。これらの潜在的な問題には、探鉱に関する予期しない問題や、現在の見積もりを超える可能性のある追加の費用や費用が含まれますが、これらに限定されません。当社が新しいバナジウム鉱床の調査に費やす費用は、新しいバナジウム鉱床の発見にはつながらないかもしれません。新しい鉱物探査では、異常な、または予期しない地層やその他の条件などの問題が発生し、探査が失敗することがよくあります。会社の新しい探査事業の結果で、実行可能な商業的鉱化作用が明らかにならない場合は、請求を放棄することを決定する可能性があります。この場合、会社は請求手続きにかかる費用から何の利益も得られません。

当社は、クーサ・グラファイト鉱床の全部または一部に対する表面権またはアクセス権を持っていませんし、取得できない場合があります。

会社はクーサ・グラファイト鉱床の地中の鉱物に対する権利を持っていますが、その鉱業権の対象地域の地表に対する権利や所有権はありません。適用される鉱業法では通常、採掘活動を行う目的で地表にアクセスする権利が規定されていますが、裁判所を通じてそのような権利を行使するには費用と時間がかかります。長期的なアクセスが必要な場合は、会社が地上アクセスについて交渉したり、地上権を購入したりする必要があるかもしれません。地表採掘および機内採掘活動にアクセスする権利を法律で保有しているにもかかわらず、当社がそのようなアクセスや地表権の購入について、既存または将来の土地所有者/占有者と満足のいく契約を交渉できるという保証はありません。したがって、クーサ黒鉛鉱床で計画的な探査または採掘活動を実施できない場合があります。さらに、そのようなアクセスが拒否されたり、合意に達することができない状況では、会社は地方公務員またはそのような管轄区域の裁判所の支援に頼らざるを得ない場合があり、その結果は確実に予測できません。当社が地表へのアクセスを確保できない、または必要な地表権を購入できないことは、クーサ・グラファイト鉱床にある鉱床を開発する時期、費用、または全体的な能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

鉱物の探査と開発活動は本質的にリスクが高いため、環境責任やその他の危険にさらされる可能性があります。適切な保険を維持できない場合、または負債が保険契約の限度額を超えると、事業を継続できなくなる可能性があります。

鉱物の探査と採掘の事業には高いリスクが伴います。調査された物件の中には、最終的に生産に発展する物件はほとんどありません。異常または予期しない地層、地層圧力、火災、停電、労働力の混乱、洪水、爆発、陥落、地滑り、および適切または適切な機械、設備、労働力の入手不能は、採掘作業や探査プログラムの実施に伴うリスクの一部です。以前の採掘作業は、当社の特定の施設で環境被害を引き起こした可能性があります。難しいかもしれませんし

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そのような損害が当社または以前の事業者の活動によってどの程度生じたかを評価することは不可能です。その場合、補償や責任の免除は効果がない可能性があります。

私たちは鉱物の開発と探査事業に関して財産賠償責任保険に加入していますが、生命や財産への損害、環境への損害、陥没や危険、保険をかけられない場合や、費用やその他の事業上の理由で保険をかけないことを選択した場合、賠償責任の対象となる可能性があります。さらに、保険業界は変化を遂げており、保険料も上昇しています。重大な無保険、環境負債、または類似の責任により、私たちは事業を停止せざるを得なくなる可能性があります。

Coosa GraphiteDepositの所有権は、所有権の不備やその他の請求の対象となる可能性があり、それが当社の財産権や請求に影響を与える可能性があります。

クーサ・グラファイト鉱床の所有権が争われたり、異議を唱えられたりするリスクがあります。クーサ・グラファイト鉱床の所有権には正当な異議申し立てがあり、それが成功した場合、開発や運営に支障をきたす可能性があります。これは特に当てはまります。なぜなら、私たちはリースを通じてのみ持分を保有しているからです。そのような利息は、不動産への直接の持分ではなく、実質的に契約に基づいているからです。

当社がクーサ・グラファイト預金に利害関係を持つリース契約では、会社は一定期間にわたって一連の現金支払いを行う必要があると規定されています。当社がそのような支払いを適時に行わなかった場合、当社はクーサ・グラファイト預金への関心を失う可能性があります。リース契約を良好な状態に維持するため、またはリース契約に基づくすべての義務を履行するために必要な財源を会社が保有している、または獲得できるという保証はありません。その結果、会社はクーサグラファイト鉱床の持分を没収する可能性があります。

普通株式の保有に関するリスク

当社の株価は変動しており、今後も変動する可能性があり、大幅に変動する可能性があります。これにより、投資家の信頼と業績に悪影響を及ぼし、証券集団訴訟の可能性が高まる可能性があります。

当社の普通株価は過去に大幅な変動を経験しており、将来も変動し続ける可能性があります。2023年の当社の普通株式の売却価格は、1株あたり1.31ドルの高値から1株あたり0.49ドルの安値まで幅がありました。当社の株価の変動は、一般的な市況、エネルギー材料業界の市況、事業計画または戦略に関する発表（予想されるバッテリーグラファイト事業に関する発表を含む）、事業資金を調達するための普通株式の売却および発行の大幅な増加、金融アナリストと市場の期待と予測の正確性など、多くの要因によって左右されます。私たちの将来のビジネスの見通しを教えてください。さらに、当社の普通株式の価格は、当社の業績や見通しとは無関係の理由で大幅に増減することがあります。当社の普通株の価格が大幅に変動し続けると、投資家が購入する株式は、その価値の一部または実質的に全部を急速に失う可能性があります。

公開会社の株主は、その会社の証券の市場価格が不安定な時期を過ごした後、その会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあります。集団訴訟に巻き込まれた場合、経営陣の注意やその他のリソースを事業や事業から大幅にそらす可能性があり、経営成績に悪影響を及ぼし、訴訟の弁護に多額の費用を費やす必要が生じる可能性があります。このような集団訴訟は、成功したかどうかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、将来の資金調達能力を制限する可能性があります。さらに、当社に対する請求が成功した場合、損害賠償金の支払いを求められることがあり、それが当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、株式の発行を通じて資金を調達したり、普通株式を対価として使用したりする当社の能力は、普通株式の価格の影響を受けます。株価が低いと、ケリートン・グラファイト工場のフェーズIを含む、当社の事業および成長計画への資金提供能力に悪影響を及ぼし、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社には普通株式に配当を支払った歴史はなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。

同社はこれまで普通株式に配当を支払ったことはありません。私たちは現在、利用可能な現金があれば、それをすべて運転資金やその他の一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。将来の配当金の支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の収益、財政状態、資本要件、負債の水準、配当金の支払いに適用される法的および契約上の制限、および取締役会が関連すると考えるその他の考慮事項によって異なります。投資家は、投資収益率を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。

その後の資金調達の条件は、当社の有価証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の生産計画や必要な運転資金の資金を調達するために、株式または負債証券の発行を通じて資金を調達しなければならない場合があります。当社が追求する資金調達の種類と条件によっては、有価証券の保有者の権利と当社の普通株式への投資額が減額される可能性があります。資金調達には、普通株式、転換社債、普通株式を取得するためのワラントなど、1種類以上の証券が含まれる場合があります。これらの証券は、当社の普通株式の当時の実勢市場価格以下で発行される可能性があります。現在、承認された優先株はありません。さらに、担保付債務証券を発行した場合、債務の保有者は、債務が支払われるまで、他の有価証券の保有者の権利よりも優先して当社の資産に対する請求権を持つことになります。これらの債務証券に利息を付けると、資金調達コストと利息コストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい証券の発行により、当社の普通株式保有者の権利が減少した場合、当社の普通株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

普通株を使って資本を調達すると株主は希薄化され、そのような売却が発生する可能性があるという認識から、普通株式の価格が下落する可能性があります。

事業計画を実行するために追加資金を調達する予定です。この資金調達には、普通株式、転換社債、普通株式を取得するためのワラントなど、1種類以上の証券が含まれる場合があります。これらの証券は、当社の普通株式の当時の実勢市場価格以下で発行される可能性があります。当社の普通株式の追加発行は、当社の有価証券の既存の保有者の希薄化を招き、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント

なし

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

当社は、当社、従業員、取引相手、顧客などに関する機密データや非公開データを含むデータを保存し、送信します。多くの企業と同様に、私たちは、フィッシング、マルウェア、その他の攻撃手段の使用を含め、当社の業務を妨害したり、データにアクセスしたり、その他の方法で当社の技術インフラに損害を与えたりしようとする権限のない攻撃の対象となっています。

さらに、私たちは、利用しているベンダーに関連してサイバーセキュリティのリスクにさらされています。たとえば、事業運営に使用するベンダーのシステムやソフトウェア製品の弱点が、サイバー脅威アクターが信頼できる経路を介して会社のシステムや情報にアクセスするメカニズムを提供する可能性があります。評判の良いソフトウェア更新サービスの侵害など、最近のグローバルなサプライチェーンのセキュリティインシデントは、この種の出来事を示しています。現在まで、Westwaterはサイバーセキュリティインシデントの影響を大きく受けていません。

危険にさらされているデータの性質と会社が直面しているサイバー関連の脅威に照らして、会社は会社の事業と資産を保護するために、機関全体でサイバーセキュリティの検出、保護、防止プログラムを採用しています。このプログラムには、サイバーセキュリティのプロトコルと制御、ネットワーク保護、システム監視と

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検知プロセス、ベンダーリスク管理プロセス、従業員向けの定期的なサイバーセキュリティとプライバシートレーニング。しかし、サイバーセキュリティは進化し続ける環境であり、私たちは常に自分の経験や他の人の経験から学んでいます。私たちのプロセスと手順がすべてのサイバーセキュリティインシデントを防ぐのに成功するという保証はありません。

ガバナンス

会社の取締役会は、サイバーセキュリティの脅威に関連するリスクを監督する責任があります。経営陣は、リスク報告や、社内外のサイバー脅威に対応するための手順や演習の開発とテストを通じて、サイバーセキュリティの取り組みについて定期的に取締役会と連絡を取っています。

会社の情報技術管理者が率いる会社の情報技術部門は、サイバーセキュリティリスクへの対処を含む会社の情報技術プログラムを担当し、専門ベンダーを利用してプログラムを強化しています。情報技術部門は、継続的な監視を通じてサイバーセキュリティへの取り組みの有効性を評価します。

サイバーセキュリティの脅威によるリスク（過去のサイバーセキュリティインシデントの結果を含む）が、事業戦略、経営成績、財務状況など、会社に重大な影響を及ぼしたかどうか、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いかどうか、またどの程度影響するかについての議論については、以下を参照してください。 アイテム 1A.リスク要因、これは参照によりこの項目1Cに組み込まれています。

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アイテム 2.プロパティ

ケリートングラファイトプラント

ケリートン・グラファイト工場は、アラバマ州ケリートンの近く、アラバマ州アレクサンダーシティの北西5マイルにあります。AGPはレイクマーティン地域産業開発局と土地賃貸借契約を結び、約70エーカーの土地にケリートングラファイトプラントの建設と運営に必要な土地をAGPに提供しました。ウエストウォーターは、ケリートングラファイト工場を2つのフェーズ（フェーズIとII）で開発する予定です。ケリートン・グラファイト工場のフェーズIの建設活動は、2021年の第4四半期に開始され、2024年も継続される予定です。ただし、建設を完了するために必要な追加資金を会社が確保することを条件とします。建設項目のその他の開発については、 項目1、事業内容。

フェーズIIの計画と設計は、プレフィージビリティレベル（「PFS」）で実施されています。ケリートン・グラファイト工場の開発にかかる将来の推定コストと予想される生産量は、ウェストウォーターが完成したDFSをフェーズIに最適化し、フェーズIIのPFSも最適化したものです。フェーズIとフェーズIIの両方の推定経済性では、クーサ黒鉛鉱床からの潜在的な生産を想定するのではなく、グラファイト濃縮物を第三者から購入することを前提としています。当社は、フェーズII DFSの完了時に、フェーズIIの推定費用と関連経済に関する最新情報を投資家に提供する予定です。

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プロダクション・パイロット・オペレーション

同社は2021年にパイロットプログラムを完了し、約13メートルトンのバッテリーグレードのグラファイト製品を生産しました。パイロットスケールプログラムでは、濃縮グラファイトが精製され、バッテリーグレードの高度なグラファイト製品に変換されました。パイロットプログラムの大部分は契約研究所で実施されました。精製された材料は、精製微粉化グラファイト、コーティングされた球状精製グラファイト、および層間剥離膨張黒鉛の3つの製品に製造されました。パイロットプログラムの結果は、会社のDFSの結果を通知し、潜在的な顧客にサンプルを提供するために使用されました。当社は、2023年の間、必要に応じて潜在的な顧客向けに追加の製品サンプルを作成するパイロットプログラムを引き続き実施しました。ケリートン・グラファイト工場に新しい研究開発室ができた結果、同社は現在、生産プロセスの一部を現場で行っています。

プロジェクト開発計画

フェーズI：テストと試運転が完了すると、ケリートングラファイト工場の年間生産能力は約12,500トンのULTRA-CSPG™ と14,000トンのSGファインになると予想されます。グラファイト濃縮原料は、少なくとも2028年まではシラー・リソース・リミテッドから供給される予定です。

フェーズII：フェーズIIが完了すると、当社の年間生産能力は約5万トン、ULTRA-CSPG™ は年間約5万トン、SGファインは56,000トンになると予想しています。

クーサグラファイトデポジット

ウェストウォーターはアラバマ・グラファイトの買収を通じて、クーサ・グラファイト鉱床でのグラファイト探査プロジェクトのリース権を取得しました。鉱床はアラバマ州東中部、バーミンガム市の南東約50マイル、アラバマ州ケリートンの西約30マイルにあります。クーサ黒鉛鉱床は、アラバマ州ロックフォードの近く、北緯32°54'30"、西86°24'00"に位置し、現在探査段階にあります。

将軍。クーサ黒鉛鉱床は、アラバマ州東中部、クーサ郡の西端近くにあります。クーサ黒鉛鉱床は、アラバマグラファイトベルトの最南西端近くにあります。

プロパティ。クーサ・グラファイト鉱床は、1人の土地所有者から個人所有の鉱業権をリースしたもので、総面積は約41,965エーカー（約65.6平方マイル）に及びます。リースを構成するさまざまな不動産区画は、プロジェクトエリアのはるか南に位置するいくつかの小さくて孤立した区画を除いて、互いに隣接しています。リースの契約期間は一連の5年間（2012年8月1日から）で、合計で70年を超えないようにしてください。リースの条件では、アラバマグラファイトは財産権を維持するために、元のリースに対して年間10,000ドルを支払う必要があります。アラバマグラファイトは、借地から得られるグラファイト、バナジウム、その他の鉱物の生産と販売に対して、鉱物不動産の所有者に2.00％の純製錬料を支払う義務があります。さらに、150,000ドルを超えない0.50％の純製錬業者の返品ロイヤルティを支払い、「融資可能なフィージビリティスタディ」の完了時に100,000ドル、リース物件の「完全許可」が完了したらさらに150,000ドルを支払う義務があります。これらの支払いは、関係のない第三者に支払われます。毎年更新される一時的なアクセス許可以外に、当社はプロジェクトエリアでの地表権を一切保持していません。

アクセシビリティ。 現在、クーサ・グラファイト鉱床へのアクセスは良好です。クーサ黒鉛鉱床の一般的なエリアには、舗装された連邦、州、郡の2車線の高速道路網を経由して、地元や地域の人口密集地からアクセスできます。プロジェクト用地のさまざまな場所に、部分的に整備された多数の土砂伐採道路が走っています。

歴史。 クーサ黒鉛鉱床は、アラバマ州の中央部と東部に位置する北東向きの黒鉛鉱床と産出地群であるアラバマ黒鉛帯の南西端近くにあります。アラバマグラファイトベルトでグラファイト鉱化作用を起こす最初の試みは1888年に始まりました。その取り組みは、クーサグラファイト鉱床地域の北東に位置する鉱床に焦点を当てていました。アラバマグラファイトベルトの鉱床からグラファイトが最初に商業生産されたのは1899年で、少なくとも1940年代までは限られた活動が続きました。クーサ・グラファイト鉱床を構成する土地では、1902年から1908年の間に断続的に操業していたフィキシコ鉱山でグラファイトの生産が行われました。プロジェクト分野の他のグラファイトの見込み客は

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評価しましたが、プロジェクトエリア内の他の見込み客を掘り起こす努力はなされませんでした。アラバマグラファイトは、クーサ黒鉛鉱床を構成する財産権を取得し、トレンチングと掘削プログラムを実施し、2012年から2015年の間にプロジェクトエリアの一部の航空地球物理学的調査を完了しました。

プロジェクト地質学。クーサ・グラファイト鉱床は、アラバマ州東中央部のアパラチア山脈の最南端にあります。アパラチア山脈では、先カンブリア時代から古生代までの変成岩群が、アラバマグラファイトベルトと呼ばれる地域に、グラファイト鉱床が点在しています。クーサ黒鉛鉱床では、バナジウム鉱化作用に関連することもあるグラファイト鉱化作用がヒギンズ・フェリー・グループ内で行われています。ヒギンズ・フェリー・グループは、粗粒から細粒の黒雲母-長石-石英片岩、さまざまな石英-白雲母-黒鉛片岩、珪岩、変質した苦鉄岩で構成されています。ヒギンズフェリーグループの岩石は、先カンブリア時代から古生代と考えられています。プロジェクトエリアでは、グラファイト（およびバナジウム）の鉱化作用は一連の石英-白雲母-ビオタイト-グラファイトと石英-グラファイト片岩と石英-グラファイト片岩で行われます。これらは一般に中程度から粗粒で、適度に葉状になっていて、ややゆがんでいます。黒鉛片岩ユニットは、グラファイトやバナジウムに比べて鉱化されていないペグマタイトで切断されることがあります。石英-白雲母-ビオタイト-黒鉛片岩のグラファイトグレードは通常1パーセント以下ですが、石英-黒鉛片岩のグラファイトグレードは通常1パーセントを超えます。黒鉛片岩は、中程度から強い深さまで風化しており、その深さは数十フィート、場合によっては100フィートを超えることもあり、一般的には地表採掘が可能であると見なすことができます。

プロジェクト活動。ウェストウォーター社に買収される前、アラバマ・グラファイトは、クーサ・グラファイト鉱床での黒鉛鉱化作用の潜在的な範囲と大きさを特定し、部分的に特定するために、コアと音波掘削、トレンチングとサンプリング、空中地球物理学的調査など、いくつかの探査プログラムを実施しました。この調査の結果、プロジェクトエリアの中央部に地表近くのグラファイト鉱床が部分的に見られました。

許可ステータス。当社は、アラバマ州からクーサ黒鉛鉱床の探鉱許可を取得しており、現在、将来の開発のために地方、州、および連邦の許可を検討しています。

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鉱物資源

IAは、S-K 1300に従って、クーサ鉱床の経済分析を含む鉱物資源を開示するTRSとして完成しました。TRSは、2023年12月11日にSLRによってウェストウォーターに代わって記入され、2023年12月13日に当社がフォーム8-KでSECに提出しました。SLRは、規則S-Kの項目1302で定義されている適格者としての資格があります。

このTRSは、SLRが以前に完成したTRSに経済分析を追加するために作成されました。発効日は2022年11月30日（「2022 TRS」）です。2022年のTRSで報告された鉱物資源の見積もりは変わりません。2022年のTRSの鉱物資源の見積もりは、合計39,434フィートの205個のドリルホールに基づいています。1.98％のグラファイトカーボン（Cg）カットオフグレードに基づきます指定鉱物資源は合計2,600万ショートトン（Mst）、平均グレードは2.89％Cg、合計754,000ショートトン（st）Cgです。推定鉱物資源は、平均グレードが 3.08% Cgで97.0Mst、合計で3.0Mstと推定されています。

TRSは、クーサ鉱床の鉱物資源を経済分析とともに開示することを目的として、S-K 1300に定められた規制に従って作成されました。穴あけの密度、連続性に基づいています

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地質学と鉱化作用、試験、データ検証など、鉱物資源の推定値は、TRSに要約されている指定鉱物資源または推定鉱物資源の基準を満たしています。

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2022年のTRSで最初に報告された推定鉱物資源は、指定鉱物資源と推定鉱物資源について、それぞれ1.98Cgのカットオフグレードで次の表にまとめられています。鉱物資源は、鉱化地平線ごとに個別に推定されました。鉱物資源は鉱物埋蔵量ではなく、経済的実行可能性も示されていません。ただし、TRS内の鉱物資源の計算には、経済的採掘の合理的な見通しに関する考慮事項が適用されました。

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アイオワ州の推定基本経済学は、指定鉱物資源（11％）と推定鉱物資源（89％）に基づいています。次の表は、推定ベースケースの結果の概要を示しています。

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上記のIAにおける基本経済学の推定は、次の主要な仮定に基づいています。

収益

費用

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課税とロイヤリティ

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内部統制

会社の内部統制は、表示および推定される鉱物資源の評価に使用される情報とプロセスが、業界のベストプラクティスと報告規則に沿った合理的かつ信頼できる見積もりであることを合理的に保証するように設計されています。品質保証（QA）は、資源の見積もりに信頼を置くために使用されるサンプリングと分析方法について、アッセイデータの精度と精度が一般に認められている限度内であることを証明する証拠です。品質管理（QC）は、探査掘削サンプルの収集、準備、分析の過程で適切なレベルの品質が維持されるようにするための手順です。一般に、QA/QCプログラムは、汚染を防止または検出し、分析（分析）、精度（再現性）、および精度を定量化できるように設計されています。さらに、QA/QCプログラムは、サンプリング方法自体のサンプリングアッセイの全体的なばらつきを開示することができます。ドリルホールサンプルのサンプリングと分析に関する当社の品質保証および管理プロトコルには、認定された標準物質、ブランク、複製の挿入、および二次検査室での選択的サンプル検証が含まれます。TRSに記載されているように、資格者は、会社のQA/QCプログラムが現在の業界標準の慣行を満たしており、データベース内のアッセイ結果が鉱物資源の見積もりに適していると判断しました。

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経営陣は、鉱山計画、危険の特定、採掘可能な鉱床の存在に関する事業への情報提供に役立つ地球物理学的データの正確性など、鉱物資源の推定に内在するリスクも評価します。鉱業および探鉱活動に関するリスクの詳細については、以下を参照してください 項目1A、リスク要因上。

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インフラ

2023年12月31日現在の当社の不動産、プラント、設備の帳簿価額は次のとおりです。

保険

私たちの財産は、損害保険、建設業者のリスク、賠償責任、包括的補償など、さまざまな種類の保険でカバーされています。私たちは過去に私たちの財産に関連して重大な無保険または保険不足の損失を経験したことがなく、十分な保険が適用されていると考えています。

アイテム 3.法的手続き

ファブリス・テイラーとの論争です

2017年6月29日、カナダのオンタリオ州にある上級裁判所に提起された訴訟で、アラバマグラファイト、その元役員2人、元取締役1人が被告として指名されましたファブリス・テイラー対アラバマ・グラファイト・コーポレーション他、CV-17-578049。訴訟の原告は投資ニュースレターの発行者であり、訴状は、被告が原告を中傷するとされる特定の投稿をインターネットウェブサイトに行い、原告を中傷したとされる特定の口頭陳述を第三者に行ったと主張しています。その結果、訴状は300万カナダドル、不特定の懲罰的損害賠償を求めています。損害賠償と永久差止命令による救済。2017年8月29日に修正された2017年8月9日、被告は訴状に対応し、訴状に含まれる申し立てを否定し、原告がインターネット上で被告人を中傷する特定の発言をしたとして反訴を提起し、総額700万カナダドル（CAD）の一般的、具体的、加重的、懲罰的損害賠償と恒久的差止命令を提起しました。安心。訴訟は原告によって起訴されておらず、解決または本案に関する裁判のスケジュールはまだありません。

トルコに対する仲裁

2023年12月7日（以下「発効日」）に、Westwater Resources, Inc.（以下「当社」）は、2023年夏にICSIDの前に完了した当社とトルコ共和国との間の仲裁手続において争点となっている事項の完全、最終的かつ完全な和解として、トルコ共和国からの310万ドルの支払いを受け入れました。発効日に、当社とトルコ共和国はそれぞれ権利を放棄し、執行する権利を放棄し、永久に解約し、下された裁定について相手方に対していかなる請求も行わないこと、またはICSID仲裁手続きから生じるさらなる金額の回収を求めることに同意しました。トルコ共和国との仲裁に関する追加情報については、SECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書を参照してください。

その他

当社は、当社が許可およびライセンスの条件を遵守しているかどうかを判断する目的で、特定の規制機関による定期的な検査の対象となっています。通常の業務では、軽微な違反が発生する可能性がありますが、これらが重大な支出につながったり、会社にその他の重大な悪影響が及ぶことはないと予想されます。

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし

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パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

株式情報

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所のアメリカン・キャピタル・マーケットで「WWR」のシンボルで取引されています。2024年3月15日現在、当社の普通株式の登録保有者は69人でした。

私たちは普通株式に現金やその他の配当を支払ったことはなく、当面の間、配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の成長と発展のために、もしあれば、収益を維持することを期待しています。今後、配当を宣言するかどうかの決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。

アイテム 6. [予約済み]

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の説明と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された、2023年12月31日および2022年に終了した年度現在の当社の連結財務諸表、およびフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に記載されている関連事項と併せて読む必要があります。この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、「」セクションの見出しに記載されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合がありますアイテム 1A。リスク要因」フォーム10-Kのこの年次報告書の上や他の場所で。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項」上記。

前書き

1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、2018年にアラバマグラファイトを買収して以来、バッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しているエネルギーテクノロジー企業です。アラバマ・グラファイトは、クーサ・グラファイト鉱床を探査したり、採掘したりする鉱業権を持っています。2023年の間、ウエストウォーター・リソースの 100% 子会社であるAGPは、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けました。2023年12月、アラバマグラファイトは会社のグラファイト鉱床の初期評価と経済分析を完了しました。

最近の動向のまとめ

フェーズIの計画生産量の増加

From 10-Kに関するこの年次報告書の提出時点で、Westwaterはサードパーティのエンジニアリング会社とのボトルネック解消調査を完了しました。その結果、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで予想されるCSPG生産量は前年比で67％増加しました。この調査の結果、ウェストウォーター社は現在、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIのCSPG生産量を年間12,500トンと見込んでいます。ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する推定建設費の合計は、約2億7,100万ドルのままです。

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カスタマーエンゲージメントの更新

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2024年2月4日、当社はSK Onと製品調達契約（「調達契約」）を締結しました。調達契約の条件に従い、ウエストウォーターはCSPGの天然黒鉛アノード製品を、ケリートン・グラファイト工場から米国内のSKOn電池工場に供給します。調達契約の条件に基づき、SK Onは、最低購入額を条件として、SKOnが必要とする予測量（「最低購入額」）の一定の割合に等しい量の製品を毎年購入する義務があります。金額は、当事者の相互合意により随時増額される場合があります。調達契約の最終年にSK Onが必要とする予測量は、CSPGの10,000トンです。調達契約は、2023年の第1四半期に締結されたJDAに基づき、ウェストウォーターとSK Onが今年中に協力した結果です。

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さらに、ウエストウォーターは北米の自動車メーカーと供給契約の一般条件を締結し、この会社とオフテイク契約の可能性について交渉中です。

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Westwaterは、テストと評価のために当社が製造したCSPGのサンプルを提供したり、ケリートングラファイトプラントのサイトツアーを開催したり、技術的な製品開発や商談を行うことで、これらの顧客やその他の潜在的な顧客との関わりを続けています。特定の潜在的な顧客からのフィードバックによると、Westwaterの材料は当初の仕様を満たしており、その結果、これらの潜在的な顧客に追加の、場合によってはより大きな製品サンプルを提供するようになりました。  

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ケリートン・グラファイト工場 — 建設の最新情報

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2023年の建設活動には、追加のロングリード機器部品の受領、6つの主要工場ビルのうち5棟の建設、天井クレーン、内部鋼、および特定の製粉および成形装置の設置が含まれていました。ウエストウォーターは研究開発ラボを建設し、現在運営しています。研究開発ラボにより、ウェストウォーターは潜在的な顧客との製品開発と最適化を継続し、追加の品質管理テストを実施することができます。また、顧客の仕様に応じて将来のサンプルを最適化する柔軟性も高まります。

プロジェクトの開始以来、2023年12月31日現在の負債を含めて、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設活動に関連して約1億1,920万ドルの費用を負担してきました。同社は2023年もケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けましたが、ウェストウォーターは、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金を受け取るまで、将来の作業のタイミングの調整を含め、建設活動のレベルを予想レベルから引き下げました。資金が確保されるまで建設活動のレベルを下げることは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するための全体的なスケジュールに影響を与えると予想されます。当社は、追加の資金が確保されれば、建設時期に関する最新情報を一度提供する予定です。

建設資金の最新情報

ウエストウォーターは現在、ケリートン・グラファイト工場の資金調達に関連するいくつかの団体と話し合いをしています。 バッテリー製品用の重要な鉱物の入手可能性に関する市場の問題と、特に現在の地政学的状況に照らして、国内で調達された重要な鉱物の必要性により、これらの潜在的な資金源からケリートングラファイト工場への関心が高まっています。経営陣は、SK Onとの調達契約を含む、予定されているCSPG生産の一部を売却する商業契約の締結が、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な資金を確保するための先例となると考えています。会社の予想されるCSPG生産の一部を売却する商業契約を締結したとしても、追加の資金調達が可能になるか、ニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で調達できるという保証はありません。

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クーサ・グラファイト・デポジット

ウェストウォーターは、完全子会社のアラバマグラファイトを通じて、アラバマ州クーサ郡にある41,965エーカーのアラバマグラファイトベルトの鉱業権を保持しています。2023年の第4四半期に、ウェストウォーターはIAを完了しました

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クーサ・グラファイト鉱床。IAは、S-K 1300に従って、クーサ鉱床の経済分析を含む鉱物資源を開示するTRSとして完成しました。TRSは、2023年12月11日にSLRインターナショナルコーポレーションSLRによってウエストウォーターに代わって記入され、2023年12月13日にフォーム8-KでSECに提出されました。このIAとクーサ・グラファイト鉱床の詳細については、以下を参照してください項目2、プロパティ.

操作の結果

サマリー

2023年12月31日に終了した年度の継続事業からの連結純損失は780万ドル、つまり1株あたり0.15ドルでした。これに対し、2022年の同時期の継続事業からの連結純損失は1,110万ドル、つまり1株あたり0.25ドルでした。 継続事業からの連結純損失が330万ドル減少したのは、主にトルコ共和国からの310万ドルの現金決済、未払ウラン使用料の120万ドルの償却、投資口座の利息収入が30万ドル増加したこと、および探鉱費が50万ドル減少したことによるものです。追加のサンプル生産に関連する製品開発費180万ドルの増加によって一部相殺されました。

製品開発費

2023年12月31日に終了した年度の製品開発費は290万ドルで、前年比で180万ドル増加しました。2023年12月31日に終了した年度の製品開発費は、主に継続的な製品開発の増加、製品最適化コスト、および潜在的な顧客による評価のためのバッテリーグレードの天然グラファイト製品の追加サンプル生産に関連しています。

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探査費用

2023年12月31日に終了した年度の探鉱費用は30万ドルで、前年比で50万ドル減少しました。探鉱費の減少は、当社が2022年4月にクーサ・グラファイト鉱床での最初の掘削プログラムを完了した結果です。

一般管理費

2023年12月31日に終了した年度の一般管理費は980万ドルで、2022年と比較して約10万ドル減少しました。この減少は主に、雇用凍結により2023年に雇用費用と従業員の異動費用が約20万ドル削減されたことと、2023年1月に当社の元最高経営責任者が退任したことに関連して約20万ドルの株式報奨没収が行われ、関連する約30万ドルの退職金によって相殺されたためです。

仲裁費用

2023年12月31日に終了した年度中、当社はトルコ共和国に対する仲裁に関連する法的費用を負担しませんでした。これは、前年に比べて10万ドルの減少に相当します。「」を参照 項目3、法的手続き そして 注9、コミットメントと不測の事態 さらに詳しく知りたい場合は.

鉱物資産費用

2023年12月31日に終了した年度の鉱物資産支出は10万ドル未満で、前年と比べて横ばいでした。これらの費用には、土地と地上の所有者への支払いが含まれます。

決済

当社は、支払いの受領後、2023年の第4四半期にトルコ共和国に対する仲裁和解により310万ドルの利益を実現しました。見る 項目3、法的手続き さらに詳しく知りたいです。

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その他の収入

2023年12月31日に終了した年度のその他の収益は240万ドルで、前年比で約140万ドル増加しました。この増加は主に 未払ウラン使用料の120万ドルの償却 そして、投資口座の利息収入が30万ドル増加しました。

2023年の第4四半期に、当社は未請求資産の自主開示を完了しました。これには、当社の以前のウラン事業に関連する過去の未払ウラン使用料の見直しが含まれていました。州当局による審査が完了すると、発生したウラン使用料は州に支払うべきものではなく、取り消すこともできないと結論付けられました。未請求資産の自主開示が完了したことを踏まえて、当社は、これらの未払ウラン使用料負債が支払われる可能性は低いと判断したため、2023年12月31日に終了した年度の推定負債およびその他の収益120万ドルを償却しました。

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財政状態

営業活動

2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は、前年度の1,320万ドルに対し、1,140万ドルでした。営業活動に使用された現金が170万ドル減少したのは、主にトルコ共和国に対する仲裁の和解に関連して当社が第4四半期に受け取った310万ドルの現金と、2023年に得た利息収入が30万ドル増加したことによるものです。これらの増加は、2022年と比較して2023年に180万ドル増加した製品開発費によって一部相殺されました。

投資活動

に使用された純現金 2023年12月31日に終了した年度の投資活動は5,830万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の投資活動には5,280万ドルの現金が使用されました。550万ドルの増加は主に、ケリートングラファイトプラントのフェーズI建設に関連する資本支出の増加によるものです。

資金調達活動

財務活動によって提供された純現金は、2022年には2,590万ドルでしたが、2023年12月31日に終了した年度には540万ドルでした。2023年12月31日に終了する年度に、当社はATM募集契約を通じて約570万株の普通株式を売却しました。これは合計470万ドルの純現金収入に相当します。また、2020年のペンシルバニア州リンカーンパークに従って約90万株の普通株式を売却し、合計80万ドルの純現金収入となりました。2022年12月31日に終了した年度に、当社はATM募集契約を通じて1,300万株の普通株式を売却しました。純現金収入は合計2,590万ドルです。2023年12月31日および2022年に終了した年度において、当社の普通株式の売却による収益は、主に、ケリートン・グラファイト工場のフェーズIの建設や一般運営費を含む、当社のグラファイト事業計画の推進に使用されました。2022年と比較して2023年に2,050万ドル減少したのは、主に売却された普通株式の減少、取引量の減少、平均株価の低下によるものです。

流動性と資本資源

2009年以来、当社は事業からの収益を記録していません。そのため、Westwaterは開発段階の企業に関連するすべてのリスクにさらされています。経営陣は、ケリートン・グラファイト工場での操業開始までの間、ケリートン・グラファイト工場の建設活動および一般管理費の結果として、引き続き現金損失を被ると予想しています。ケリートン・グラファイトプラントの操業は、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金の確保にかかっています。

当社は、事業資金を株式や負債の資金調達、資産売却に頼ってきました。2023年12月31日に終了した年度中、および連結財務諸表が発行されるまで、当社はケリートングラファイトプラントに関連する建設活動を続けました。しかし、当社はケリートン・グラファイト工場のフェーズIに関連する特定の建設活動を継続してきましたが、それらの活動は大幅に減少しました

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予想されたレベルから、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が整うまで。会社の建設関連契約には、会社の選択による解約条項が含まれており、契約終了日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けていません。継続企業分析では、連結財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用を考慮しました。この分析に基づくと、連結財務諸表の発行日から1年間に予定されている非裁量支出は、資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除き、連結財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回っています。

2023年12月31日時点で、当社の現金残高は1,090万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度に、当社はATM募集契約を通じて約570万株の普通株式を売却しました。その純現金収入は470万ドル、2020年ペンシルバニア州リンカーンパークに従って売却された普通株式は約90万株で、純現金収入は合計80万ドルでした。2023年12月31日現在、ATM募集契約に基づく将来の売却に利用できるのは1,600万ドルで、2020年のペンシルバニア州リンカーンパークでの契約は2023年12月に期限切れになったため、将来の売却に利用できる普通株式はありません。

当社は、ケリートン・グラファイト工場で操業が開始されるまで、建設活動に関連する費用と経費、および継続的な一般管理費の結果として、引き続き損失を被ると予想しています。当社はこれまで、事業と事業計画の資金調達をデットファイナンスとエクイティファイナンスに依存してきましたが、今後も依存し続けると予想しています。ATMオファリング契約の継続的な利用を評価するとともに、当社はケリートングラファイトプラントの建設資金を調達するために、フェーズIとフェーズIIの両方を含む、他の形態のプロジェクトファイナンスを検討しています。プロジェクト資金の代替源としては、プロジェクト債務、転換社債、パートナーシップや合弁事業などがありますが、これらに限定されません。株式資本市場または代替資金源を通じてケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための資金が利用できない場合、当社は、事業の縮小または大幅な削減、クーサグラファイト鉱床およびケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する計画された事業開発戦略の変更、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転スケジュールの変更、または建設を迫られる可能性がありますフェーズIは、追加の資金が得られるまで保留されます。ケリートン・グラファイト工場に関する建設や開発を中止したり、予定していた長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価するよう求められる可能性があります。

当社は事業計画を進め、過去に株式や負債による資金調達、および非中核資産の売却を通じて資金調達を成功させてきましたが、そのニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式市場と債券資本市場のボラティリティ、金利の上昇、インフレ、そして一般的に不確実な経済状況は、事業計画を進めるために必要な資金を調達する会社の能力に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2023年3月13日、当社はフォームS-3（以下「登録届出書」）で既存の棚登録届出書の補足目論見書を提出しました。その結果、登録届出書に基づく空き容量への当社のアクセスは、フォームS-3の一般指示I.B.6の対象となりました。これにより、当社が登録届出書に基づいて販売できる金額が制限されます。2023年12月31日現在、これらの制限と現在の当社の普通株式の公開フロートが施行され、ATMオファリング契約の条件が発効した後、当社は現在、ATMオファリング契約に基づく総募集価格が最大約1,600万ドルの普通株式の募集および売却を行う可能性があります。この金額は、ATMオファリング契約に基づいてこれまでに売却した普通株式に追加される金額です登録届出書とそれに関する目論見書の補足。ATMオファリング契約に基づいて追加資金を調達する会社の能力は、会社の時価総額、株価、取引量によってさらに制限される場合があります。その他の情報開示については、を参照してください 注2、流動性と継続的な懸案事項フォーム10-Kのこの年次報告書の連結財務諸表へ。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません。

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重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計方針は、連結財務諸表の注記1に記載されています アイテム 8フォーム10-Kのこの年次報告書の私たちの最も重要な会計方針は、価値の決定や将来の費用の予測に重要な見積もりや仮定を使用することを要求する会計方針だと考えています。

不動産、プラント、設備

事象や状況の変化により、関連する帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合、会社は長期資産の減損を見直し、評価します。当社は、グラファイトおよび/または潜在的なグラファイト製品の市場価格または需要への重大な悪影響、当社の長期資産（または資産グループ）を使用する範囲または方法における重大な不利な変化、不利な社会的または政治的発展、予想予算を超える費用の累積、または長期資産（または資産）の潜在的な将来のキャッシュフローを超える費用の累積などがありますが、これらに限定されませんグループ)。

グラファイト処理施設と設備

減損は、割引前の将来の推定キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回った場合に存在すると見なされます。減損損失は、割引後の将来の推定キャッシュフロー、または為替取引で受け取る可能性のある公正価値の見積もりに基づいて測定され、記録されます。将来のキャッシュフローは、プロジェクトの推定耐用年数にわたる予想グラファイト価格、生産レベル、運用コストと資本コストに基づいて見積もられます。将来のキャッシュフローを見積もる際、資産は、他の資産グループの将来のキャッシュフローとはほとんど無関係な、識別可能なキャッシュフローがある最下位レベルにグループ化されます。当社の将来のキャッシュフローの見積もりは、経営陣による慎重な判断を必要とし、多くの仮定に基づいています。実際の将来の生産量、グラファイトの市場価格または需要の将来の変化、運用コストと資本コスト、および資本の入手可能性とコストはそれぞれ重大なリスクと不確実性の影響を受けるため、実際の将来のキャッシュフローは予想とは大きく異なる場合があります。

ミネラル特性

減損は、割引前の将来の推定キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回った場合に存在すると見なされます。減損損失は、割引後の将来の推定キャッシュフロー、または為替取引で受け取る可能性のある公正価値の見積もりに基づいて測定され、記録されます。将来のキャッシュフローは、回収可能な鉱物の量、予測されるグラファイト価格、生産レベル、および将来のグラファイトまたはバナジウム生産量の予測残量に基づく運用コストと資本コストに基づいて見積もられます。買収時の鉱山サイト報告単位の公正価値を決定し、その後、資産が減損しているかどうかを判断する際に、既存の確認埋蔵量および推定埋蔵量および確認埋蔵量および推定埋蔵量を超える価値（測定、表示、または推定資源ベースに含まれない鉱化作用を含む）が含まれます。「回収可能な鉱物」という用語は、加工および処理中の損失を考慮して得られるグラファイトまたはバナジウムの推定量を指します。将来のキャッシュフローを見積もる際、資産は、他の資産グループの将来のキャッシュフローとはほとんど無関係な、識別可能なキャッシュフローがある最下位レベルにグループ化されます。当社の将来のキャッシュフローの見積もりは、経営陣による慎重な判断を必要とし、多くの仮定に基づいています。実際の将来の回収可能な鉱物の量、グラファイトの市場価格または需要の将来の変化、生産レベルと生産と入手可能性の運用コスト、資本コストはそれぞれ重大なリスクと不確実性の影響を受けるため、実際の将来のキャッシュフローは予想とは大きく異なる可能性があります。

2023年または2022年には減損は記録されませんでした。

インベントリ

インベントリには、潜在的な顧客向けの追加サンプルの作成、ケリートングラファイトプラントのフェーズIのテストと試運転、および将来の運用に使用するために、関係のない第三者から購入した天然フレークグラファイト濃縮物の原材料が含まれていました。当社は、天然フレークグラファイト濃縮物をコストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で評価しています。正味実現可能価値は、以下に基づいて製品の将来の推定販売価格を表します

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現在および長期のグラファイト価格から、製造を完了して製品を販売するための推定コストを差し引いたものです。天然フレークグラファイト濃縮物の正味実現可能価値までの減価償却は、販売にかかる費用の一部として報告されます。在庫の現在の割合は、今後12か月以内に処理されると予想される金額に基づいて決定され、短期的な金属価格の仮定を利用して正味実現可能価値を見積もります。今後12か月以内に処理される予定がない在庫は、他の長期資産では非流動資産として分類され、正味実現可能価値を見積もる際に長期金属価格の仮定を利用します。原価は平均原価ベースで原材料から差し引かれます。

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報告会社では、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

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アイテム 8.財務諸表と補足データ

独立登録公認会計事務所の報告書

の株主と取締役会に

ウエストウォーター・リソース株式会社

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財務諸表に関する意見

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私たちは、2023年12月31日および2022年12月31日現在のWestwater Resources社（以下、当社）の添付連結貸借対照表、関連する連結営業報告書、その時点で終了した年度の株主資本およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して連結財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の連結財政状態、ならびにその時点で終了した年度の連結業績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

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ゴーイング・コンサーンの不確実性

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添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表の注記2で説明したように、2009年以降、当社は営業収益を記録していないため、開発段階の企業に関連するすべてのリスクにさらされています。経営陣は、ケリートン・グラファイト工場での操業開始までの間、ケリートン・グラファイト工場の建設活動および一般管理費の結果として、引き続き現金損失を被ると予想しています。ケリートン・グラファイト工場の操業は、建設を完了するために必要な資金の確保にかかっています。これらの連結財務諸表が発行可能になった日から1年間に予定されている非裁量支出が、外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除き、これらの連結財務諸表が発行可能になった日現在の手持ち現金を上回っているため、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。

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意見の基礎

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これらの連結財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

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私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

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私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

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重要な監査事項

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以下に説明する重要な監査事項は、連結財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）連結財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断が関係していました。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

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資産減損

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連結財務諸表の注記1および3に開示されているように、当社は、総額117,565ドル（千ドル）の建設工事を含む長期資産の減損評価を、毎年または事象や変化により減損が発生した可能性があることが判明した場合に、より頻繁に減損評価を行っています。2023年に、当社は、グラファイト処理施設に関連して進行中の建設の帳簿価が回収できない可能性があることを示唆する特定の減損指標が存在すると判断し、2023年12月31日に減損試験を実施しました。

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私たちは、グラファイト処理施設に関連する進行中の建設中の会社の回収可能性テストを重要な監査事項として特定しました。予測される割引前のキャッシュフローを当社が決定するには、測定の不確実性が大きい見積もりを使用していたため、経営陣による慎重な判断が必要でした。会社の回収可能性テストの監査は、監査人の高度な判断力、主観性、および予測される割引前のキャッシュフローの決定に含まれる処理能力、純収益、売上原価、営業費用、資本コストなどの経営陣の重要な仮定を評価するための努力のせいで、複雑でした。さらに、監査業務には、専門的なスキルと知識を持つ専門家の採用が含まれていました。

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この重要な監査問題に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。

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/s/ モス・アダムス法律事務所

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コロラド州デンバー

2024年3月19日

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私たちは2017年から会社の監査人を務めています。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

連結貸借対照表

（千ドルで表されます。株式の金額は除きます）

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

連結営業明細書

（千ドルで表されます。1株と1株あたりの金額は除きます）

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

連結株主資本計算書

（千ドルで表されます。株式の金額は除きます）

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウェストウォーター・リソース株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(千ドルで表されます)

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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