424B3

イージス・キャピタル・コーポレーション

0.0465ドル（共通ユニット）または0.0372ドル（前払いユニット）

規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号：333-276868

目論見書補足第2号

（2024年3月15日付けの目論見書へ）

C3IS株式会社

これは、C3iS株式会社（当社）の2024年3月15日付けの目論見書（目論見書）の補足（目論見書補足）であり、フォームF-1（登録番号333-276868）の会社の登録届出書の一部であり、随時修正または補足されます。この目論見書補足は、目論見書のに含まれる情報を、2024年3月19日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの報告書（フォーム 6-K）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足にはフォーム6-Kを添付しました。

この目論見書補足は、目論見書と併せて読み、同梱する必要があります。この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報に取って代わる場合を除いて、目論見書を参照することで限定されます。この目論見書補足は、目論見書なしでは完全ではなく、修正または補足を含め、目論見書と関連する場合を除き、提供または利用することはできません。

の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資に関連して考慮すべき情報については、目論見書の18ページ目から始まるリスク要因をご覧ください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2024年3月19日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

に従ってルール 13a-16 または 15d-16

1934年の証券取引法に基づく

2024年3月のことですが

コミッションファイル番号 001-41717

C3IS株式会社

(登録者名の英語への翻訳 )

331 キフィシアスアベニューエリスレア14561、アテネ、ギリシャ

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

この FORM 6-K レポートに含まれる情報

2024年3月19日、C3iS株式会社（当社）は、1億2000万ユニットの引受公募（以下、オファリング）を完了しました。これは（a）7,000,000の普通ユニット（普通ユニット）で構成され、各普通株式は1株あたり額面0.01ドルで、当社（普通株式）、クラスの半分で構成されます。C-1ワラント（クラスC-1ワラント）普通株式1株あたり0.075ドルの行使価格で、またはの代替キャッシュレス行使オプションと1種類の普通株式を購入すること C-2保証書（クラスC-2保証書）普通株式1株あたり0.085ドルの行使価格で普通株式1株を購入し、(b) 50,000,000ドルを購入する事前入金ユニット（事前入金ユニット）、各プレファンドユニットは、普通株式1株あたり0.01ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1枚、クラスC-1ワラントの半分、クラスC-2ワラント1枚で構成されています。

さらに、当社は、本オファリングの引受者であるイージス・キャピタル・コーポレーション（Aegis）に、本オファリングで販売された普通株式および/または事前積立ワラントの最大15％、および/またはオファリングでのみ売却されたクラス C-1ワラントおよびクラスC-2ワラントの最大15％に相当する追加のクラスC-1ワラントおよびクラスC-2ワラントを購入する45日間のオプションを付与しましたオーバーアロットメントがあれば、それをカバーします。2024年3月19日、イージスは7,450,000のクラスC-1ワラントと14,900,000のクラスC-2ワラントに関して、のオーバーアロットメントオプションの一部を行使しました。

引受割引や会社が支払うべきその他の費用を差し引く前の、オファリングから当社への総収入は約600万ドルでした。

フォーム6-Kのこのレポートに別紙1.1として添付されているのは、2024年3月15日付けの、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の引受契約の写しです。

フォーム6-Kのこのレポートには、別紙4.1としてクラスC-1保証書のコピーが添付されています。

このレポートの Form 6-Kには、別紙4.2としてクラスC-2保証書のコピーが添付されています。

フォーム6-Kのこのレポートには、別紙4.3として事前出資の保証書のコピーが添付されています。

フォーム6-Kのこのレポートに別紙99.1として添付されているのは、2024年3月19日付けのC3iS Inc. が600万ドルの引受公募の完了を発表するというタイトルの当社のプレスリリースのコピーです。

クラスC-1、クラスC-2、およびの事前積立ワラントの説明は、2024年3月15日に規則424（b）（4）に従って当社が証券取引委員会に提出した目論見書の「当社が提供する有価証券の説明」という見出しに記載されています。この情報は、本報告書の別紙として提出される当該ワラントの形式を参照することにより、対象となります。

2024年3月19日現在、の募集の完了と42,000,000株の事前積立ワラントの行使後、156,002,840株の普通株式が発行され発行されました。は1株あたり0.01ドルの行使価格で800万株の普通株式を購入する事前積立ワラントであり、クラスAワラントは1株あたり1.05ドルの行使価格で最大4,765,000株の普通株式を購入するクラスAワラントです。1株あたり0.10ドルの行使価格で最大8,780,000株の普通株式を購入するクラスB-1ワラント、または代替のキャッシュレス行使オプションに従って購入するクラスB-1ワラント、クラスB-2ワラント1株あたり0.10ドルの行使価格で136,850,000株の普通株式、1株あたり0.075ドルの行使価格で最大67,450,000株の普通株式を購入するクラスC-1ワラント、株あたり0.0875ドルの行使価格で最大134,900,000株の普通株式を購入するクラスC-2ワラント、株あたり0.0875ドルの行使価格で最大134,900,000株の普通株式を購入するクラスC-2ワラント株式、額面価格は1株あたり0.01ドル、清算優先権は1株あたり25.00ドル、転換価格は0.03241ドル、調整される場合があります。

展示索引


1.1		2024年3月15日付けの、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の引受契約

4.1		クラスC-1ワラントの形式

4.2		クラスC-2ワラントの形式

4.3		事前資金供与ワラントの形式

99.1		2024年3月19日付けのプレスリリース。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。

日付：2024年3月19日


C3IS株式会社

作成者:		/s/ ニーナ・ピンディア
名前:		ニーナ・ピンディア
タイトル:		最高財務責任者

エキジビション1.1

U引受け A合意

2024年3月15日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

ご列席の皆様:

マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社である以下の署名者、C3is, Inc. は、イージス・キャピタル・コーポレーション（以下、あなた（その関連会社を含む）または引受人）との契約（本契約）を次のように確認します。

1。有価証券の購入と売却。

1.1 企業証券。

1.1.1。会社証券の性質との購入。

(i) 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、本書に記載されている条件および条件に従い、当社は、合計1億2000万ユニット（ユニット）を引受人に売却することに同意します。各ユニットは、（i）当社の普通株1株（それぞれ1株ずつ、総称して会社株式）（それぞれ、1株）、額面金額$です。1株あたり0.01株（普通株式）、または普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（それぞれ事前積立ワラント、総称して事前出資ワラント）、（ii）クラスC-1普通株ワラントの半分（1/2）は普通株式1株（クラスC-1ワラント）を購入し、（iii）クラスC-2普通ワラント1株を購入して普通株1株（クラスC-2ワラント、およびクラスC-1ワラントとクラスC-2ワラント、普通ワラント、そしてまとめて普通ワラント）を購入します。会社株式、事前に積立されたワラント、および普通新株予約権は、会社証券と呼ばれます。

(ii) ユニットは、本書のスケジュール2-Aに記載されている提供価格（公開購入価格）で一般に提供されます。引受人は、本契約に添付されている別表1に記載されたユニット数を、本契約の一部となったユニットを、確定株式を含む各ユニットについて（i）0.0465ドル（または1ユニットの公開購入価格の93％）または（ii）0.0372ドル（または1 ユニットの公開購入価格の93％）の購入価格で当社から購入することに同意します。各ユニットの保証金は0.01ドル）で、前払い保証も含まれます。

1.1.2。しっかりした証券の支払いと引き渡し。

(i) ユニットの配送と支払いは、本契約の署名後の2営業日（発効日）の午前10時（または本契約が東部時間の午後4時1分以降に署名された場合は発効日の翌3営業日）、または引受人と会社が合意した早い時間に行われるものとします。シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメルのオフィス、1185アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31^セントフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036（アンダーライターズ・カウンセル）、またはアンダーライターと会社が合意した別の場所（またはファクシミリやその他の電子送信による遠隔地）で。会社証券の引き渡しと支払いの時間と日を締切日と呼びます。

(ii) 会社証券の支払いは、締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われるものとし、引受人の口座に会社証券を表す証書（引受人が満足できる形式と内容）を（または預託信託会社（DTC）の施設を通じて）引き受け人の口座に引き渡した時点で、会社の注文に従って支払われます。会社証券は、締切日の少なくとも1営業日前に、引受人が書面で要求できる1つまたは複数の名前と認可された額面で登録されるものとします。引受人がすべての会社有価証券の支払いを入札する場合を除き、当社は会社証券を売却または引き渡す義務を負わないものとします。営業日という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行機関が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。 提供されたそのような銀行の電子送金システム（電信送金を含む）がその日に顧客が使用できるようになっていれば、シェルターが設置されたり、必要のない従業員がいたり、政府当局の指示により実店舗が閉鎖されたりしても、その銀行は認可を受けたり、閉鎖する義務を負ったりしないものとみなされます。

1.2。オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。オプション証券。ユニットの分配および売却に関連するオーバーアロットメントをカバーする目的で、当社は引受会社に対し、オファリングで売却された普通株式（オプション株式、および会社株式と併せて株式）の15％（15％）に相当する最大18,000株の普通株式を追加購入するオプション（オーバーアロットメントオプション）を付与します。オファリングで販売された事前積立ワラントの15％（15％）に相当する1,000万件の事前積立ワラント（「事前資金オプション」）ワラント）、および/またはオファリングで販売されたクラスC-1ワラント（オプションクラスC-1ワラント）の15パーセント（15％）に相当する最大9,000,000のクラス C-1ワラント、および/またはオファリングで販売されたクラスC-2ワラントの15％（15％）に相当する最大18,000,000のクラスC-2ワラント（オプションクラスC-2普通ワラントとオプションシェア当社からのオプション事前積立ワラント、およびオプションクラスC-1ワラント、オプション証券）。オプションシェア、オプション事前積立ワラント、オプションクラスC-1ワラント、およびオプションクラスC-2ワラントごとに支払われる購入価格は、本契約の別表 2-Aに記載されているとおりとします。株式は当社が直接発行するものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、および以下ので言及されている目論見書に記載されている権利と特権を有するものとします。事前積立ワラント、普通ワラント、オプション事前積立ワラント、オプションクラスC-1ワラント、およびオプションクラスC-2ワラントは、以下まとめてワラントと呼びます。会社証券、オプション証券、およびワラントの基礎となる普通株式は、以下総称して公的証券と呼びます。会社証券とオプション証券の募集と売却もしあれば、ここではオファリングと呼びます。

1.2.2。オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメントオプションは、発効日から45日以内に、オプション証券のすべて（いつでも）または一部（随時）について、引受人が行使することができます。引受人は、オーバーアロットメントオプションの行使の前にオプション証券を購入する義務を負わないものとします。本契約により付与されたオーバーアロットメント・オプションは、購入するオプション証券の数と、オプション証券の引き渡しと支払いの日時（オプション締切日）を記載した書面による通知を引受人から当社に提出することにより行使できます。通知日から5営業日以内、またはが合意したその他の期間でなければなりません会社と引受人、アンダーライター担当弁護士の事務所またはその他の場所（ファクシミリでの遠隔送信を含む）、その他の電子伝送）は、会社と引受会社の合意によります。オプション証券の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日は通知に記載されているとおりになります。ここに定める条件に従い、オプション証券の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、当社は、当該通知で指定された数のオプション証券を引受人に売却する義務を負うものとし、（ii）引受人は、通知にに記載されている数のオプション証券を購入するものとします。

1.2.3。支払いと配達。オプション証券の支払いは、オプション締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われるものとし、引受人の口座にオプション証券を表す証書（引受人が満足できる形式と内容）をお客様に引き渡した時点で（またはDTCの施設を通じて、またはカストディアン振替時の入金/出金）、当社の注文に従って支払います。オプション証券は、オプション締切日のの少なくとも1営業日前に、引受人が書面で要求できる1つまたは複数の名前と認可額面で登録されるものとします。当社は、引受人が該当するオプション証券の支払いを入札する場合を除き、オプション証券を売却または引き渡す義務を負わないものとします。オプション締切日は締切日と同時であってもかまいませんが、締切日より早くすることはできません。また、そのような日時が締切日と同時である場合、「締切日」とは会社証券とオプション証券の引き渡しの日時を指します。

2。会社の表明と保証。当社は、適用時期（以下に定義）の時点で、引受人に対し、締切日およびオプション締切日（ある場合）現在のについて、以下のように表明し、保証します。

2.1。登録届出書の提出。

2.1.1。証券法に従って。当社は、登録届出書およびその修正または修正をフォームF-1（ファイル番号333-276868）で米国証券取引委員会（委員会）に提出しました。これには、関連の目論見書または目論見書が含まれます。これらの登録届出書は、改正された1933年の証券法に基づく公的証券の登録について、2024年3月14日に発効したと宣言されました（証券法律）、その登録届出書および修正または修正は、すべての重要な点で以下に準拠して会社が作成したものです証券法の要件および証券法（証券法規則）に基づく委員会の規則と規制。証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれます。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会に登録されている修正された登録届出書（登録届出書に含まれる暫定目論見書、財務諸表、スケジュール、別紙および、その一部として提出または組み込まれているその他すべての文書、および規則430Aの（b）項に基づく発効日時点でその一部と見なされるすべての情報を含む証券法規則（規則430A 情報）の、ここでは言及しています登録届出書として。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後、登録届出書という用語には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。

登録届出書の発効前に使用された各目論見書、および規則430Aの情報を省略した各目論見書は、その発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用されていた各目論見書を、ここでは暫定目論見書と呼びます。2024年2月23日付けで、適用期間の直前に登録届出書に含まれていた、完成を条件とする暫定目論見書を、以下、価格設定と呼びます。br} 目論見書。引受人に最初に提出された形式の最終目論見書オファリングで使用するためのものを以下、目論見書と呼びます。最新の暫定目論見書への言及は、登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を指すものとみなされます。

適用時間とは、本契約締結日の東部標準時の午前7時です。

発行者自由記述目論見書とは、証券法規則（規則433）の規則433でに定義されている発行体の自由記述目論見書を指します。これには、（i）会社が委員会に提出する必要がある公的証券に関する自由記述目論見書（証券法規則の規則405で定義されている）、（ii）意味の範囲内の書面によるコミュニケーションであるロードショーが含まれますが、これらに限定されません委員会への提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d)（8）（i）の、または（iii）への提出が免除されているかどうか規則433 (d) (5) (i) に基づくコミッションには、最終条件を反映しない公開証券または募集の説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられているフォームで、提出する必要がない場合は、ルール433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

発行者一般用途自由記述目論見書とは、見込み投資家に一般配布することを目的とした、発行体の自由記述目論見書を意味します（以外は正真正銘の電子ロードショー（規則433）で定義されているように、は、本書のスケジュール2-Bで指定されていることからも明らかです。

発行者限定利用自由執筆目論見書目論見書とは、発行者一般利用自由書目論見書ではない発行者自由書作成目論見書を意味します。

価格開示パッケージとは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、価格目論見書、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報を指し、すべてをまとめて考慮します。

2.1.2。取引法に従って。当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく普通株式のセクション12（b）に基づく登録を規定するフォーム 8-A（ファイル番号001-41717）を委員会に提出しました。証券取引法に基づく普通株式の登録は、その日付またはそれ以前に発効しました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2. 証券取引所上場.普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（取引所）への上場が承認されており、当社は、取引所への普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。また、価格開示パッケージに開示されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.3. ストップオーダーなどはありません.委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書、目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、そのような命令に関する手続きを提起したり、が知る限り、開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。

2.4。登録届出書の開示。

2.4.1。証券法と10b-5代理の遵守。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書を含む、各暫定目論見書、および目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび目論見書に関連して引受人に送付された各暫定目論見書および目論見書は、規則S-Tで許可されている場合を除き、電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）に従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、またはオプション締切日（もしあれば）における登録届出書も、事実に関する虚偽の陳述を含んでも、含まれることもあれば、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありません。また、誤解を招かないように記載する必要のある重要な事実を記載することも省略することもありません。

(iii) 価格開示パッケージは、適用時点、締切日、または任意のオプション締切日（ある場合）の時点で、重要な事実の虚偽の記述が含まれていませんでした。また、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。また、それらの記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していませんし、また今後も含めません。また、各発行体は自由書込みを限定的に使用していますここに記載されている情報は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書によって補足され、まとめられていますが、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。 提供された, ただし、この表明および保証は、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、またはその修正または補足で明示的に使用するために、引受人が引受人に関して書面で当社に提供した書面による情報に依存し、それに従って作成された明細書には適用されないということです。本契約の当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、引受人サブセクション「安定化」、「ショートポジション、ペナルティ入札」、および目論見書の特定の関係（引受人情報）に含まれる開示のみであることを認め、同意します。そして

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙を含む）も、発行日現在、規則424（b）に従って委員会にに提出した時点で、締切日またはオプション締切日に含まれていますが、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれたりする予定はなく、必要な重要な事実を述べるために省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありませんそこにあるの記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにする命令。 提供された, ただし、この表明と保証は引受人情報には適用されないということです。

2.4.2。契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている契約書や文書は、すべての重要な点において、そこに含まれている、または参照により組み込まれている内容に準拠しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載したり、登録届出書の別紙として委員会に提出したりする必要のある契約やその他の文書はありません。参考までに組み込む予定です登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書、まだ記載されていないもの

は参考までに記載、提出、または組み込まれています。当社が当事者である、または拘束されている、または影響を受ける可能性がある各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）、および（i）登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書で言及されている、または（ii）会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に締結された各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、すべての重要な点において完全な効力を有しますは、その条件に従って、当社、および当社の知る限り、その他の当事者に対して法的強制力があります。ただし、(x) は除きますそのため、強制執行可能性は、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、の破産、組織再編、または同様の法律、(y) 補償または拠出条項の執行可能性が連邦および州の証券法により制限される場合があり、(z) 特定履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済措置に対する救済措置は、衡平法上の債務の対象となる場合がありますそのための手続きは、裁判所の裁量に委ねられます。そのような契約や証書はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社も当社の知る限り他の当事者も本契約に基づく債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、時間の経過またはの通知、あるいはその両方によって、本契約に基づく債務不履行となるような事象は発生していません。ただし、結果が不履行または合理的に予想されない場合を除きます。で、重大な不利な変化です。当社の知る限り、当社がそのような契約または文書の重要な条項を履行しても、環境法に関連するものを含むがこれらに限定されない、当社またはその資産または事業（それぞれ政府機関）を管轄する国内外の政府機関または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。規制。ただし、素材になることが合理的に予想されない違反は除きます不利な変化。

2.4.3。以前の証券取引。本契約の日から過去3年間、登録届出書、価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社は会社の証券を売却していません。

2.4.4。規制。現在検討されているように、連邦、州、地方、およびすべての外国の規制がオファリングと会社の事業に与える影響に関する登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の開示は、すべての重要な点で正しく、登録届出書、価格開示パッケージ、およびそれほど開示されていない目論見書には、他のそのような規制を開示する必要はありません。

2.5。登録届出書の日付以降の変更。

2.5.1。重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格設定開示パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 当社またはその子会社の財政状態または経営成績に全体として重大な不利な変化はなく、単独または全体として、以下を伴うと合理的に予想される変化または進展もありませんでした状況（財務またはその他）、経営成績、事業に影響を及ぼす、またはそれらに影響を及ぼす重大な不利な変化または当社またはその子会社の資産全体を取り上げて（重大な不利な変更）、（ii）本契約に従って想定されている場合を除き、当社またはその子会社が締結した重要な取引はありません。（iii）当社の役員または取締役は、当社でのいかなる役職も辞任していません。

2.5.2。最近の証券取引など。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、および本書に別段の記載または検討があるか、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 直接的または偶発的に、証券を発行したり、負債や義務を負ったりしていません。借りたお金について、または（ii）配当の申告または支払い、またはその他の分配を行ったその資本金に関して。

2.6. 独立会計士。会社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の一部として委員会に報告が提出されるデロイト公認会計士S.A.（監査人）は、証券法、証券法規則、および公開会社会計監視委員会で義務付けられている独立登録公認会計士事務所（監査人）です。監査人は、登録ステートメント、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表、および目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、当社に非監査サービスを提供していません。ただし、当社およびその子会社に許可されている税務サービスは例外です。

2.7. 財務諸表など.登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載または参照により組み込まれている補足スケジュールを含む財務諸表は、あらゆる重要な点において、適用される日付および期間における当社の財政状態と経営成績を公正に示しています。このような財務諸表は、適用される日付と期間における当社の財政状態と経営成績をあらゆる重要な点で公正に示しています。このような財務諸表は、米国一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されており、米国全体に一貫して適用されています。b} 期間が関係します（ただし未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想され、GAAPで要求される脚注がすべて含まれていない年末の監査調整の対象となります。登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法規則により、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に、その他の履歴または仮財務諸表、または補足スケジュールを含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている調整済み財務諸表、および関連メモ（ある場合）は、証券法、証券法規則、証券取引法、または取引法規則の適用される要件に従って適切に編集および作成されており、そこに示されている情報とその作成に使用された前提条件を公正に示していますは妥当で、そこで使われている調整はそこで言及されている取引や状況を実施するのに適切です。非GAAP財務指標（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されている）に関する、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれている、またはそこに組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされるすべての開示は、該当する範囲で、すべての重要な点で、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書にはそれぞれ、会社の財政状態、財政状態、経営成績の変化、流動性、資本支出、資本資源、または重要な要素に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、非連結事業体またはその他の個人との重要なオフバランスシート取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、および当社と非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係がすべて開示されています収益または支出。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書にが開示されている場合を除き、当社またはその直接および間接の子会社（登録届出書、価格開示パッケージに開示または記載されている各事業体、および当社の子会社としての目論見書に開示または記載されている各事業体（それぞれ、子会社、総称して子会社）のいずれも、重大な負債を負っていませんまたは義務、直接または偶発的なもの、または通常以外の重要な取引に締結されたものビジネス、（b）会社は資本ストックに関して配当を申告または支払っておらず、いかなる種類の分配も行っていません、（c）は当社またはその子会社の資本ストックに変更がなく、または、事業過程または株式報酬プランに基づく付与以外に、（d）会社に重大な不利な変化はありませんでした長期または短期の負債。

2.8. 授権資本、オプションなど。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書にと記載されている日付に、そこに記載されている正式に承認され、発行され、未払いの時価総額を記載していました。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている前提条件に基づいて、当社は締切日にそこに記載されている調整後の時価総額を締切日に計上します。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、適用時および締切日およびオプションの締切日には、認可されているが未発行の普通株式または証券転換可能銘柄を購入または取得するオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、普通株式、契約またはコミットメントに行使可能です普通株式またはそのようなオプション、ワラント、権利、または転換証券を発行または売却すること。

2.9。有価証券などの有効な発行

2.9.1。発行済証券。本契約で検討されている取引の前に発行された会社の発行済みおよび発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。その保有者はそれに関して取り消す権利がなく、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、そのような有価証券はいずれも、証券の保有者の先制権に違反して発行されたものではありません会社の、または会社が付与した同様の契約上の権利。普通株式、優先株式、および発行済みの、またはオファリングの完了時に発行される予定のその他の有価証券は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関連するすべての声明に準拠しています。発行済み普通株式の発行済み株式の募集および売却は、証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づいて登録されたか、または当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、当該登録要件が免除された時期のいずれかでした。

2.9.2。本契約に従って売却された証券。公的証券は、発行および売却が正式に承認されており、発行および支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定できません。その保有者は、そのような保有者であるため、個人的責任の対象にはならず、今後もそうなることはありません。公的証券は、会社の証券またはそれによって付与された同様の契約上の権利の保有者の先制権の対象ではなく、今後も対象にはなりません会社、および公的証券のの承認、発行、売却に必要なすべての企業措置は正当かつ有効に取得されました。ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、社側の必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、発行のために留保されています。ワラントに従って発行された場合、場合によっては、そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。株式と新株予約権は、すべての重要点において、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関するすべての声明に準拠しています。

2.10. 第三者の登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社の有価証券、または当社の有価証券に行使または転換可能な権利、または会社の有価証券に交換可能な権利の保有者は、証券法に基づいて会社の当該有価証券を登録するよう会社に要求したり、会社が提出する登録届出書にそのような有価証券を含める権利を有しません。

2.11. 契約の有効性と拘束力.本契約と新株予約権は社によって正式かつ有効に承認されており、締結および引き渡されると、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある契約となります。ただし、(i) そのような執行可能性は、の破産、破産、再編、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があります。ii) 連邦および州の証券法により、補償または拠出条項の執行可能性が制限される場合があるため、 (iii)特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に訴訟が提起されることがあります。

2.12. 衝突などはありません.当社による本契約、ワラントおよびすべての付随的な文書の締結、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および当社による本契約とその条件の遵守は、通知または時間の経過またはの両方の有無にかかわらず、（i）重大な違反にはなりません。またはいずれかの条件や規定と矛盾する、またはそれらに基づく重大な不履行を構成する、またはその結果として、いずれかの条件や規定の作成、修正、解約、または強制を行う当社が当事者である契約または文書の条件に従って、の会社の財産または資産を先取特権、請求、または担保にすること。（ii）会社の定款の規定（同じものは随時修正または改訂される場合があります、憲章）または会社の細則の規定に違反すること、または（iii）違反すること本書の日付の時点で、政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令、（3）条項（iii）の場合を除き、合理的にそうではない場合があります重大な不利な変化を引き起こすことが予想されます。

2.13. デフォルトなし; 違反.重要なライセンス、契約、契約、抵当権、信託証書、手形、ローン、信用契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約または証書、または当社が当事者であるか、会社が拘束される可能性がある、またはこれらに拘束される可能性のあるその他の重要な契約または証書の期間、契約、または条件の適切な履行および遵守には、重大な債務不履行は存在しません会社の資産または資産は対象です。当社は、（i）憲章または付則の条項または規定に違反しておらず、（ii）フランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、または法令に違反していません。ただし、重大な不利な変化を引き起こすことが合理的に予想されない第 (ii) 項の場合を除きます。

2.14。コーポレートパワー、ライセンス、同意。

2.14.1。業務遂行。登録届出書、価格設定開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社には必要なすべての企業権力と権限があり、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている事業目的を遂行するために本書の日付時点で必要な、すべての政府規制当局者と団体から必要なすべての許可、承認、命令、ライセンス、証明書、許可証を持っています。、ただし、それがなければが発生するとは合理的に予想されません重大な不利な変化。

2.14.2。ここで検討されている取引。当社は、本契約およびワラントにを締結し、本契約の規定と条件を実行するためのすべての企業権限と権限を有しており、それに関連して必要なすべての同意、承認、承認、および命令が得られています。該当する場合を除き、公的証券の有効な発行、売却、引き渡し、本契約および新株予約権の引き渡しで検討されている取引と合意の成立には、裁判所、政府機関、取引所、またはその他の機関からの同意、承認、命令、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません。証券法規制、州の証券法、および金融業界の規則と規制規制当局株式会社（FINRA）。

2.15. D&Oアンケート.会社の知る限り、募集の直前に普通株式の10パーセント（10％）以上の普通株式の受益者（インサイダー）の各取締役および役員が記入したアンケート（アンケート）に含まれるすべての情報に、登録届出書、価格開示パッケージ、およびに記載されている会社の取締役、役員、および主要株主に関するすべての情報が補足されています。} 目論見書、およびロックアップ契約（下記のセクション2.24で定義されています）引受人に提供されたものは、すべての重要な点で真実かつ正確であり、は、アンケートで開示された情報が著しく不正確で不正確になる原因となる情報を一切知りませんでした。

2.16。訴訟、政府手続き。当社、または当社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されていない執行役員または取締役に対して、係争中または関与している訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きはありません。

2.17. グッド・スタンディング.当社は、正式に設立され、法人として有効かつ存在しており、本書の日付の時点でマーシャル諸島共和国の法律の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、財産の所有またはリース、または事業遂行にそのような資格を必要とする他の管轄区域でも良好な状態にあります。ただし、単独で、または資格がない場合を除きますまとめると、重大な不利な変化をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。

2.18. 保険.当社は、保険の給付（取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない）に加入している、または受ける資格があります。会社の知る限り、評判の良い保険会社が、同様の状況で同様の状況にある企業が取得した保険契約に見合った水準の取締役および役員の保険金額を補償しています。当社は、(i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要な、または適切な同様の機関から、重大な不利な変化をもたらさない費用で、同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.19。FINRAへのの開示に影響する取引。

2.19.1。ファインダー料金。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく公開証券の売却、または当社または当社の知る限りでは、その他の取り決め、合意、了解に関して、当社またはインサイダーによるファインダー、コンサルティング、またはオリジネーション料の支払に関連する請求、支払い、取り決め、合意、または理解はありません FINRAが決定した、引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主の。

2.19.2。6ヶ月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介したりするための対価として、ファインダーフィーやコンサルティング料などとして、直接的または間接的に（現金、有価証券、その他で）支払いを行っていません。（ii）すべてのFIND または（iii）FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ個人または団体、6つ以内 (6) は、登録届出書を最初に提出する直前（オファリングに関連して本契約に定める引受人への支払いを除く）。

2.19.3。収益の使用。本書で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社、に会社から支払われることはありません。

2.19.4。FINRAアフィリエーション。当社の知る限り、引受弁護士に提供されたFINRAアンケートで別段の開示がある場合を除き、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社のあらゆる種類の証券の10パーセント（10％）以上の受益者、または（iii）180年代に取得された当社の未登録株式の受益者はいません（180)-参加しているFINRA会員の関連会社または関係者であるという登録声明の提出直前の期間オファリング（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

2.19.5。情報。FINRAへの公募システムの申請（および関連する開示）に関連して Underwriters Counselが特に使用するために、FINRAアンケートで当社がアンダーライターズ・カウンセルに提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

2.20. 海外腐敗行為防止法.当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、金銭、贈与、または同様の利益（の法定価格優遇以外）を通常の方法で顧客に与えたり、同意したりしていませんビジネス）すべての顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または何らかの政府機関または機関の職員または従業員に政府（国内または外国）、政党または公職候補者（国内または海外）、または会社の事業を支援または妨害する立場にある、または支援する立場にある（または実際または提案されている取引に関連して支援する）その他の人物で、（i）民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおいて会社に損害または罰則を科す可能性がある、（ii）過去に記載されていない場合は、重大な不利な変化があった可能性があります。または、（iii）の将来も継続しなかった場合は、資産、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の運営、または見通し。当社は、1977年の改正された海外腐敗行為防止法をすべての重要事項において遵守できるように、会計管理と手続きが十分であることを保証するために合理的な措置を講じています。

2.21. OFACへのコンプライアンス.当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局が管理する米国制裁の対象にはなっておらず、当社は直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、そのような収益を子会社や共同会社に貸したり、寄付したり、またはその他の方法で提供したりしないでください現在OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人の活動に資金を提供する目的の、ベンチャーパートナー、またはその他の個人または団体。

2.22. マネーロンダリング法.当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインを遵守して常に実施されています（まとめて、マネーロンダリング法）。そして、何者か、それ以前に訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたりしないでくださいマネーロンダリング法に関して当社が関与している政府団体は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.23. 役員証明書.会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、お客様または引受人の弁護士に提出された証明書は、その対象となる事項について、会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.24. ロックアップ契約。本書のスケジュール3には、当社の役員、取締役、10％以上の株主、およびシリーズA転換優先株の保有者（総称してロックアップ当事者）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙A（ロックアップ契約）として添付されているとほぼ同じ形式で、引受人に提出させました。

2.25. 子会社。当社のすべての子会社は、組織または設立地の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります。各子会社は、所有権、物件のリース、または事業遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、資格の取得に失敗しても重大な有害な変化がない場合を除きます。各子会社に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.26. 関連当事者取引.証券法規則で義務付けられているように記載されていない、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、会社またはその他の人物が関与する取引や関連する当事者取引はありません。

2.27. 取締役会.会社の取締役会（取締役会）は、登録届出書の経営陣の見出しの下に記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と取締役会の全体的な構成は、取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された会社に適用される規則（サーベンス・オクスリー法）と取引所の上場規則に準拠しています。取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、が監査委員会の財務専門家としての資格を持っています。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。

2.28。サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.28.1。開示管理。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は、取引法規則の規則13a-15または15d-15に準拠した開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。このような管理と手続きは、会社に関するすべての重要な情報が、会社の取引法の提出書類やその他の公開開示書類の作成を担当する個人にタイムリーに確実に知らせるために効果的です。

2.28.2。コンプライアンス。当社は、または該当する時期および締切日に、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定を実質的に遵守しており、そのようなプログラムを実施しているか、実施する予定であり、将来（関連する法的および規制上の期限までに）サーベンス・オクスリー法のすべての重要な規定を確実に遵守するために合理的な措置を講じています。

2.29. 会計管理。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社は、財務報告に関する内部統制システム（証券取引法規則の規則13a-15および 15d-15で定義されているとおり）を維持しています。これらのシステムは、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、それぞれの主な役員および主要財務責任者、または同様の業務を行う者によって、またはそれらの監督下で設計されています。機能、信頼性に関して合理的な保証を提供するためのものですGAAPに準拠したに基づく財務報告および外部目的のための財務諸表の作成。これには、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスが許可されるのは一般的な経営陣または特定の経営陣によるの承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。当社は、財務報告に関するの内部統制に重大な弱点があるとは認識していません。監査人および取締役会の監査委員会には、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性がかなりあるもの、および (ii) 当社が知っている詐欺について知らされています。重要なものであろうとなかろうと、経営陣やその他の重要な役割を担う従業員が関わっているものです財務報告に関する会社の内部統制。

2.30. 投資会社のステータスはありません。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、募集およびその収入の募集およびその申請を有効にした後は、投資会社として登録する必要がなくなります。

2.31. 労働争議なし.当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、会社のが知る限り、差し迫った労働争議はありません。

2.32. 知的所有権。当社とその各子会社は、現在行われているとおりに、当社およびその子会社の業務遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（知的財産権）を所有しているか、またはそれらを使用する有効な権利を持っています登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書。会社の知る限り、登録届出書や目論見書に記載されているように、現在行われている事業運営に必要な当社またはその子会社による行動や使用は、が関与したり、他者の知的財産権の侵害やライセンス料または同様の手数料を引き起こしたりすることはありません。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張する知的財産権との矛盾を主張する書面による通知を受け取っていません。個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社の知る限り、当社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。(ii) 係争中の、または会社の知る限り、脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟手続き、または請求はありませんそのような知的財産権における会社の権利、またはそれらに対する会社の権利、そして会社は、次のような事実を知りませんこのような請求の合理的な根拠は、個別に、またはまとめて、本第2.32条のにある他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（iii）当社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、当社にライセンスされている知的財産権（br}）は、管轄裁判所によって無効または執行不能の判決を受けていません、全部または一部、そして保留中の、または当社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありませんそのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者によって異議を唱え、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。これらの事実は、個別または全体として、本第2.32条の他の請求とともに、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（iv）係争中または当社の知る限りでは脅迫された訴訟、訴訟はありません、社が知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟を提起したり、他者が主張したり、他者のその他の所有権。当社は、そのような請求に関する書面による通知を一切受けておらず、そのような請求の合理的な根拠となる、本第2.32条の他の請求と合わせて、個別にまたは全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されるその他の事実を認識していません。(v) 当社の知る限り、会社の従業員はいません雇用契約、特許開示契約、発明のいずれかの条項の重要な点で違反している、または違反したことがある譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との、または元雇用主とのあらゆる制限契約。ただし、その違反の根拠が、そのような従業員の当社での雇用、または会社での雇用中に従業員が行った行為であり、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合に限ります。当社の知る限り、当社が開発し、所有する特許を取得していないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的財産権に関するとのオプション、ライセンス、または合意の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。登録届出書、、価格開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で、前の文に記載されている事項の同じ説明が含まれています。当社が採用している技術のどれも、当社、または当社の知る限り、その役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して会社によって取得されたり、使用したりしていません。

2.33. 税金。当社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出しているか、提出期間の延長を正式に受けています。ただし、提出しなかったことが重大な不利な変更を引き起こすと合理的に予想されない場合を除きます。当社とその子会社はそれぞれ、提出された申告書に記載されているすべての税金（以下定義）を支払い、当社またはそれぞれの子会社に課せられた、または査定されたすべての税金を支払いました。ただし、現在誠意を持って争われているか、重大な不利な変化を引き起こすことが合理的に予想されない税金は除きます。登録届出書と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に表示されている未払税金の引当金があれば、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、およびそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間について十分です。引受人に書面で開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された申告書または税金に関連して、どの税務当局からも問題が提起されていない（そして現在保留中です）。（ii）返品または税金の徴収に関する時効の放棄は、当社またはその子会社から提出または要求されていません。税金という用語は、連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、その他の税金、手数料、査定、またはあらゆる種類の請求と、任意の利息および罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加金額を含む。返品という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

2.34. ERISA コンプライアンス.当社は、改正された1974年の従業員退職所得保障法、またはそれに基づく規制と公表された解釈の対象にはなりません。

2.35. 法律の遵守。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、個別またはまとめて重大な不利な変更が生じるとは予想できない場合を除き、各会社および各子会社、当社:(i) 会社が提供するサービスに適用されるすべての法令、規則、または規制（適用法）を遵守しており、遵守できなかった場合を除きます、個別に、または全体として、は重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。（ii）何も受けていません適用される法、またはそのような適用法（許可）で義務付けられているライセンス、証明書、承認、許可、許可、およびそれらの補足または修正の不遵守を主張または主張する他の政府機関からの警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知。（iii）すべての重要な権限を保有しており、そのような重要な権限は有効かつ完全に有効であり、効力があり、そのような許可のいかなる条件にも重大な違反はありません。（iv）書面を受け取っていません製品の操作または活動が適用法または許可に違反していると主張する政府当局または第三者からの請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知で、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続きを検討していることを知らない重大な不利な変化につながります。(v) 政府からの書面による通知を受け取っていません当局が何らかの許可を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じた、または講じる予定であり、そのような政府当局がそのような措置を検討していることを知らない。（vi）適用法または権限で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出したそのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、および補足または修正は提出日時点ですべての重要な点について完全かつ正確である（または、その後の提出によって修正または補足された）。そして（vii）は、自発的か非自発的かを問わず、リコール、市場からの撤退または交換、安全警告、販売後の警告、または安全性の欠如の疑いに関連するその他の通知または措置を自発的または非自発的に開始、実施、または発行していない任意の製品、または製品の欠陥または違反の疑いがあり、会社の知る限り、第三者が開始、実施、または開始する予定はないそのような通知または措置。

2.36. 不適格な発行者.登録届出書の提出時、登録届出書の発効後、登録届出書およびその修正が有効になった時点で、その後早くても会社または他の募集参加者が（証券法規則の規則第164（h）（2）条の意味の範囲内で）株式の善意のオファーを行ったが、その日付の時点で、会社はそして、規則405で定義されているように、不適格発行者ではありません。ただし、規則405に基づく委員会による不適格な発行体であるという決定は考慮されません社が不適格な発行者とみなされる必要はありません。

2.37. 不動産.登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な、すべての不動産または個人財産について、単純に、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有し、いずれの場合も、すべての先取権、担保権を一切含まない、優良で市場性のある権利を有しています、単独または全体として、そのような資産の価値に実質的な影響を与えない担保権、請求、および欠陥、およびは当社またはその子会社による当該資産の使用を妨害すること、および当社およびその子会社の事業にとって重要な、1つの企業と見なされ、会社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている資産をの下で保有しているすべてのリースおよびサブリースは、完全に効力を有し、どちらも会社も子会社も、が主張したあらゆる種類の重要な請求について、の書面による通知を受け取っています上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、またはそのようなリースまたは転貸に基づいてリースまたは転貸された施設を引き続き所有する当社またはの権利に影響を与えたり、疑問を抱いたりする人。その結果、重大な不利な変化が生じます。

2.38. 資本に影響を及ぼす契約。当社、その関連会社（証券法規則の規則405で定義されているとおり）と非連結法人（当社またはその子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えることが合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的、または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません参照によって登録簿に記載または組み込む必要のある資本資源の要件ステートメント、価格開示パッケージ、目論見書など、必要に応じて記載されていない、または参照用に組み込んでいないもの。

2.39. 取締役または役員への融資.未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費用の通常の前払金を除く）、または当社またはその子会社による、当社、子会社、またはそれぞれの家族の役員または取締役、またはそれぞれの家族の利益のための保証または債務はありません

2.40. 業界データ; 将来の見通しに関する記述.登録声明、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて、に基づいて行われた当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたものです。目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意を持って開示されたりしていません。

2.41. テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション.会社だけで何かに携わったことはありませんテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、以外テスト・ザ・ウォーターズ証券法上の規則144Aの意味における適格機関投資家の事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家であり、（ii）引受人以外のに取引を許可した機関との書面による同意を得た上での連絡テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。会社は、引受人が事業において会社に代わって行動する権限を与えられていることを確認しましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。同社は書面を配布していませんテスト・ザ・ウォーターズこのスケジュール2-Cに記載されていないコミュニケーション。書かれましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションはどんな意味でもいいテスト・ザ・ウォーターズ通信とは、証券法の規則405の意味における件の書面による通信です。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、証券法のセクション5 (d) に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションのことです。

2.42。マージン証券。連邦準備制度理事会（連邦準備理事会）の規則Uで定義されているように、会社は証拠金証券を所有していません。また、募集の収益は、証拠金証券の購入または運用、証拠金証券の購入または運用、または証拠金証券の購入または持ち越しのために最初に発生した負債を減らすまたは償却する目的で、直接または間接的に使用されることはありません。いずれかの普通株式がの意味における目的クレジットと見なされる原因となる可能性のあるその他の目的連邦準備制度理事会の規則T、U、またはX。

2.43. 配当と配分。価格開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に開示されている場合を除き、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金に関するその他の配分、当社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社に譲渡することを禁止または制限されていません会社または会社の他の子会社。

2.44. 貸付関係。価格開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に開示されている場合を除き、当社は（i）引受人の銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（ii）引受人の関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に、本契約に基づく公的証券の売却による収益を、使用するつもりはありません。

2.45 本契約で使われているように、会社にとって重要な事項への言及とは、会社の状態（財務またはその他）、財産、資産（無形資産を含む）、負債、事業、見通し、業務、業務、業務、または経営成績に関連する重要な出来事、変化、条件、状況、または影響を個別にまたは文脈に応じてまとめたものを指します。

2.46 本契約で使われているように、会社の知識（または同様の言葉）という用語は、会社の役員および取締役の知識を意味するものとします。

3。会社の規約。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1. 登録届出書の修正.当社は、発効日以降に提出される予定の登録届出書または目論見書の修正または補足を、提出前に引受人に引き渡し、引受人が書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しないものとします。

3.2。連邦証券法。

3.2.1。コンプライアンス。当社は、セクション3.2.2に従い、証券法規則の規則430Aの要件を遵守するものとし、速やかに引受人に通知し、書面で通知を確認します。 (i) 登録届出書の事後発効修正が有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）委員会からのコメントの受領について、（iii）任意の } 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請、または追加情報。（iv）登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令または暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、または任意の法域での公開証券の募集または売却資格の停止について、またはいずれかの手続きの開始または脅迫についてそのような目的、または登録に関する証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査の目的ステートメント、および（v）会社が公開証券の募集に関連して証券法のセクション8Aに基づく訴訟の対象になった場合。当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての書類を、方式で、規則424（b）で義務付けられている期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）実施し、規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式がで受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします。委員会によって、そうでなかった場合は、そのような目論見書を速やかに提出します。当社は、ストップオーダー、防止、または一時停止の発行を防止し、そのような命令が発行された場合は、できるだけ早くその解除を受けるよう最善を尽くします。

3.2.2。継続的なコンプライアンス。当社は、本契約、登録届出書、価格設定開示パッケージ、および目論見書に記載されている公共証券の分配を完了できるように、証券法、証券法規則、取引法、および取引法規則を遵守するものとします。公的証券に関する目論見書が、公有価証券の売却に関連して証券法により提出が義務付けられている（または、証券法規則の第172条で認められている場合を除いて例外である）場合、何らかの事象が発生するか、その結果として（i）登録届出書に虚偽の内容が含まれないように登録届出書を修正する必要があります重要事実の記述、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要事実の記載を省略そこにある記述を誤解を招かないようにする。（ii）価格開示パッケージまたは目論見書に、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する。また、購入者に引き渡された時点で存在するの状況に照らして、そこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略するまたは（iii）登録届出書を修正するか、価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足してください。場合によっては、証券法または証券法規則の要件を遵守するために、会社は速やかに (A) 当該事象を引受人に通知する、(B) 当該陳述書または省略を修正するため、または登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書をそのような要件に準拠させるために必要な修正または補足を準備し、また、その前に妥当な期間を設けることが考えられます。提出または使用の提案がある場合は、引受人にそのような修正条項または補足のコピーを提出し、(C)委員会、そのような修正または補足。 提供された会社は、引受人または引受人の弁護士が合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出したり使用したりしないこと。当社は、引受人が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを引受人に提供します。当社は、取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について、適用時間の48時間前までに引受人に通知しました。当社は、該当する時期から締切日の遅い方まで、および本書のセクション1.2で指定されているオーバーアロットメントオプションの全額行使または満了まで、かかる申告を行う意向を引受人に通知し、申請案の妥当な時間前（場合によっては）に関連書類のコピーを引受人に渡すものとし、そのような書類を提出または使用しません引受人または引受人の弁護士が合理的に異議を唱えるものとします。

3.2.3。取引法登録。本契約の日付から3年後まで、当社は取引法に基づく普通株式の登録を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

3.2.4。フリーライティングの目論見書。当社は、引受人の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する公証券、または自由記述目論見書またはその一部（）を構成するような公開証券に関するオファーを行わないことに同意します。は、当社が委員会に提出するか、規則433に基づいて当社が保持する必要があります。 提供された引受人は、別表2-Bに記載されている各発行体の一般使用自由記述目論見書に同意したものとみなされます。当社は、引受人が同意した、または同意したと見なされる各自由記述目論見書を、規則433で定義されている発行者の自由書面目論見書として扱い、必要に応じて委員会への適時の提出、伝記、記録の保管を含め、規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。発行者の自由執筆目論見書の発行後、で、発行者自由記述目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したり、重大な事実に関する虚偽の陳述を含んだり、含めたり、それらの記述を行うために必要な重要な事実を省略したり、記載を省略したりするような出来事や展開が発生した場合は、状況に照らして誤解を招くことなく、その後の時点で存在していたので、会社は速やかに通知します引受人であり、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、自己の費用負担でそのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足します。

3.2.5. テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。いずれかの書面の配布をフォローしている場合はいつでもテスト・ザ・ウォーターズそこでのコミュニケーション、イベントや展開が発生した、またはその結果生じた結果、そのような内容が書かれたテスト・ザ・ウォーターズ通信には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある、またはその記述をに記述するために必要な重要事実を省略した、または記載しなくてもかまいません。その後の状況に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、引受人に速やかに通知し、自己の費用負担でそのような書面を速やかに修正または補足するものとしますテスト・ザ・ウォーターズそのような虚偽の記述または不作為を排除または修正するためのコミュニケーション。

3.3. 登録届出書の引受人への送付。当社は、最初に提出された登録届出書とその各修正（添付書類を含む）の署名入りコピーと、すべての同意書との専門家証明書の署名入りコピーを無料で引受人および引受人の弁護士に引き渡した、または提供するか、引き渡すか、提供するものとします。また、要求に応じて、最初に提出された登録届出書の確認済みのコピーを引受人に無料で引き渡します。引受会社ごとのその修正（別紙なし）。引受人に提出される登録届出書とその修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4. 目論見書の引受人への引き渡し.当社は、引受人が合理的に要求した数だけ、各暫定目論見書をに納入または提供したか、引受人に無料で引き渡し、または提供する予定です。当社は、証券法で許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、株式に関する目論見書を証券法に基づいて提出する必要がある期間（または、規則172で認められている例外により）の提出が義務付けられている期間中に、引受人が合理的に要求できる数の（修正または補足された）目論見書の写し（修正または補足）を引受人に無料で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一になります。

3.5. 引受人への通知が必要な有効性と出来事.当社は、商業的に合理的な努力を払って、適用期間後少なくとも9か月間、登録届出書が現在の目論見書とともに有効であり続けるようにし、直ちに引受人に通知し、書面で通知を確認するものとします。（i）の停止と登録届出書の有効性とその修正の通知、（ii）委員会による停止命令またはその目的のための手続きの開始または脅迫。（iii）任意の州証券による発行の任意の法域での公開証券の募集または売却資格の停止、またはその目的のための手続きの開始または脅迫のための手続きの委託、（iv）登録届出書または目論見書の修正または補足の提出のための委員会への郵送および送付、（v）委員会からのコメントまたは追加情報の要求の受領。と（vi）は、この3.5条に記載されている期間に発生したイベントののうち、当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載された重要な事実に関する記述を虚偽であるとか、(A) 誤解を招かないように登録届出書に変更を加えることを要求する陳述、または (B) そこにあるの陳述を行うために価格開示パッケージまたは目論見書に変更を加えることを要求する記述を、それらの記述が行われた状況に照らして誤解を招く。委員会または州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は、そのような命令の迅速な解除を実現するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6. 財務諸表のレビュー.本契約の日付からから3年間、当社は、自己の費用負担で、定期的に雇用されている独立した登録公認会計士事務所に、6月30日に終了した6か月間の半期報告書について、会社の財務情報を審査させる（監査はしない）ものとします。

3.7. 上場.当社は、本契約の日から少なくとも3年間、取引所への普通株式の上場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 提供された, ただし、この第3.7条は、当社の株主が取引を承認し、その結果、普通株式が取引所から上場廃止される場合には適用されないということです。

3.8。引受人に報告します。

3.8.1。定期報告書など。本契約の日から3年間、当社は、会社が随時あらゆる種類の有価証券の保有者に一般的に提供し、また引受人に提供または提供するため、当該財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書の写しを引受人に提供するか、引受人に提供するものとします。（i）各定期報告書の写しを会社取引法および取引法規則に基づき、に基づいて委員会に提出する必要があります。(ii) 各現行のコピーを委員会に提出する必要があります会社が作成して提出したフォーム6-Kに関する報告書、および（iv）証券法に基づいて会社が提出した各登録届出書のコピー。 提供された引受人は、会社から要求された場合、規則FDに準拠した機密保持契約に署名しなければなりません。この契約は、引受人がそのような情報を受け取ることに関連して、引受人および引受人の弁護士に合理的に受け入れられます。EDGARに従って委員会に提出された書類は、本第3.8.1条に従って引受人に引き渡されたものとみなされます。

3.8.2。転送エージェント。本契約の日付から3年間、当社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

3.8.3。予約済み。

3.8.4。予約済み。

3.9。費用の支払い

3.9.1。オファリングに関連する一般経費。当社は、締切日に支払われない範囲で、締切日とオプション締切日のそれぞれに、締切日に支払われない範囲で、本契約に基づく当社の義務の履行に付随するすべての費用を支払うことに同意します。これには、(i) 委員会への公的証券の登録に関連するすべての出願手数料および費用、(ii) すべてのFINRA募集申請手数料が含まれますが、これらに限定されません。(iii)）当社の株式または株式連動証券の取引所への上場に関連するすべての手数料と費用。（iv）すべての手数料、費用、および引受人が合理的に指定できる州およびその他の管轄区域のブルースカイ証券法に基づく有価証券の登録または資格認定に関連する支出（すべての申告および登録手数料、および引受人の弁護士となる当社のブルースカイ弁護士の合理的な手数料および支払いを含みますが、これらに限定されません）、そのような申告が義務付けられていない場合を除きます会社の取引所上場、(v) 登録、資格に関連するすべての手数料、費用、支出または引受人が合理的に指定する外国の管轄区域の証券法に基づく公的証券の免除、 (vi) 募集書類のすべての郵送および印刷の費用、(vii) 公有証券を会社から引受人に譲渡する際に支払われる譲渡税および/または印紙税（ある場合）、（viii）会社の会計士のの手数料と経費。そして (ix) 75,000ドル（75,000ドル）は、弁護士費用や引受人弁護士への支払いを含む、引受人の費用として75,000ドル（75,000ドル）です。引受人は、締切日またはオプション締切日に当社に支払われるオファリングの純収入から、本書に記載されている費用を、当社が引受人に支払うべき費用を差し引くことができます。

3.9.2。予約済み。

3.10. 純収益の申請.当社は、受け取ったオファリングからの純収入を、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている適用と一致する方法で適用するものとします。

3.11. 証券保有者への損益計算書の送付。当社は、できるだけ早く、かつ、本契約の日付の翌暦月の15日（15日）の初日（1日）までに、損益計算書（証券法または証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立した登録公認会計士事務所による認証を受ける必要はありませんが、第11条の規則158（a）の規定を満たすものとします。証券法（a）の（a）は、その後に始まる少なくとも12か月連続の期間を対象としています本契約の日付。

3.12. 安定化.当社も、その知る限り、その従業員、取締役、または株主も、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすまたは結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。

3.13. 内部統制。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている範囲を除き、当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、(ii) GAAPに従って財務諸表を作成できるようにし、また説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします資産;（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

3.14. 会計士。本契約のの日付の時点で、当社は引受人に合理的に受け入れられる独立した登録公認会計士事務所を保有しており、当社は、本契約の日付から少なくとも3年間、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を引き続き保有するものとします。引受人は、監査人が引受人に受け入れられることを認めています。

3.15. FINRA。締切日とオプション締切日のどちらか遅い方から90日間、当社は、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社の証券の任意のクラスの10％（10％）以上の受益者、または（iii）何らかのことを知った場合、引受人（FINRAに適切な申告を行うものとする）に通知するものとします最初の登録を提出する直前の180日間に取得された、会社の未登録株式の受益者声明は、またはがオファリング（FINRAの規則および規制に従って決定される）に参加するFINRA会員の関連会社または関係者になるということです。

3.16. 受託者責任はありません。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、オファリングおよび本契約で検討されているその他の取引に関連して当社またはその関連会社に対して受託者責任を負わないことを認め、同意します。

3.17. 停止します。当社は、自社および任意の承継事業体を代表して、引受人の事前の書面による同意なしに、募集日から90日間（停止期間）の間、募集の日から90日間（停止期間）の間、直接的または間接的に、会社の株式の提供（株式の発行を含む）を直接的または間接的に譲渡または処分しないことに同意します会社の未払いの負債、または会社の株式に転換可能または行使可能な、または株式と交換可能な有価証券の償還に関すること。（ii）ファイルまたは、当社の株式、または当社の株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出させられた、または (iii) 本契約の (i) または (ii) サブセクション (i) または (ii) に記載されているいずれかの措置を実施する契約を締結するか、実施する意向を発表した（このような事項はすべて、停止）。上記の90日間の期間が満了するまでそのような株式が公開市場で売却されない限り、以下の事項は停止によって禁止されないものとします。(i) 株式インセンティブプランの採用と株式インセンティブプランに基づく報奨または株式の付与、およびフォームS-8での登録届出書の提出、（ii）発行買収または戦略的関係に関連する株式の。これには、株式証券、発行済み有価証券の売却が含まれる場合があります買収に応じて

または当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された戦略的取引。ただし、当該証券が制限付証券（規則 144で定義されているとおり）として発行され、本書の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がない場合に限ります。ただし、そのような発行は、個人（または個人の株主）のみを対象としています。、それ自体、またはその子会社、事業会社、または事業資産の所有者を通じて会社の事業と相乗効果があり、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行する取引、(iii) 当社の発行済みシリーズA転換永久優先株式の転換時の普通株式の発行は含まれません（停止期間中は条件を変更できません）と（iv）の発行には当社の関連会社および子会社への有価証券。ただし、関連会社および子会社が停止期間中に株式を売却しないことに同意している限り、本契約に基づいて発行された非禁止株式には登録権が付与されないものとします。いかなる場合も、停止期間中の株式取引により、ここに記載されているオファリングよりも低いオファリング価格で株式が一般に売却されてはなりません。

本契約の日付からオファリング日から1年間まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらのユニットの組み合わせ）の発行を行う契約を締結したり、を締結したりすることを禁じられます。変動金利取引とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づく、またはいつでも変動するその他の価格で、（A）の普通株式の追加株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または株式証券を発行または売却する取引です当該負債または持分証券、または (B) を転換、行使、または交換価格付きで最初に発行した後これは、当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定のまたは偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠やアット・ザ・マーケットオファリング。これにより、当社は、当該契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、また当該契約がその後取り消されるかどうかに関係なく、将来の決定価格で証券を発行することができます。引受人は誰でも、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

3.18. [予約済み]

3.19. ブルースカイ資格.当社は、必要に応じて、引受人と協力して、引受人が指定する州およびその他の管轄区域（国内または海外）の該当する証券法に基づいて公開証券の募集および売却の資格を認め、公的証券の分配を完了するために必要な限り、そのような資格を有効に維持するために最善の努力を払うものとします。 提供された, ただし、は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務、外国法人または証券ディーラーとしての資格を得る義務を負わないものとし、その資格がない法域でで事業を行うことに関して課税の対象となる義務も負わないものとします。

3.20. 報告要件.当社は、証券法に基づいて公的証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている例外により）の提出が義務付けられている期間中、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

3.21.予約済みです。

3.22. 予約済みです。

3.23. 予約済み。

4。引受人の義務の条件。引受人が公有証券を購入して支払う義務は、(i) 本書の日付現在および各締切日およびオプション締切日（ある場合）における当社の表明および保証の継続的な正確性、（ii）本契約の規定に従って作成された会社の役員の声明の正確さに左右されるものとします。（iii）本契約に基づく当社の義務の履行、および（iv）以下の条件：

4.1。規制事項。

4.1.1。登録届出書の有効性、規則430Aの情報。登録届出書は、本契約締結日の東部標準時午後5時、またはお客様が書面で同意した日時までに発効し、締切日およびオプション締切日のいずれにおいても、登録届出書またはその効力発生後の修正の有効性を停止する停止命令は証券法に基づいて出されておらず、登録届出書を防止または一時停止する命令も出されていません暫定目論見書または目論見書の使用が発行されていますが、それらの目的のいずれかを目的とした手続はありませんが設立された、保留中、または会社の知る限り、委員会によって検討されています。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430A の情報を含む目論見書は、規則424（b）で要求される方法と期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）委員会に提出されたものとし、そのような情報を提供する発効後の修正は、規則430Aの要件に従って委員会に提出され、によって発効が宣言されたものとします。

4.1.2。FINRAクリアランス。この契約の日付またはそれ以前に、引受人は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われる報酬額について、FINRAから承認を受けているものとします。

4.1.3。交換クリアランス。締切日に、該当する会社証券の基礎となる会社株式および普通株式は、正式な発行通知のみを条件として、の取引所への上場が承認されているものとします。最初のオプション締切日（もしあれば）に、オプション株式および該当するオプション証券の基礎となる株式は、正式な発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

4.2。会社の弁護士事項です。

4.2.1. 締切日弁護士の意見。締切日に、引受人は (i) 当社の米国法律顧問であるGoodwin Procter LLP、および (ii) 当社のマーシャル諸島弁護士であるReeder & Simpson PCから、引受人にとってかなり満足のいく形式と内容で好意的な意見を受け取っているものとします。

4.2.2. オプション締切日弁護士の意見。オプションの締切日に、もしあれば、引受人は、 (i) 当社の米国法律顧問であるGoodwin Procter LLP、および (ii) マーシャル諸島の当社の弁護士であるReeder & Simpson PCから、オプション締切日を記し、引受人に宛てて、形式と内容において引受人にとって合理的に満足できる好意的な意見を受け取ったものとみなされます締切日、締切日に提出された当該弁護士の意見書です。

4.3. コンフォートレター.

4.3.1。コールドコンフォートレター。本契約が締結された時点で、お客様は、に関する会計士のコンフォートレターに通常含まれている種類の明細書と情報を含む、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表、および特定の財務情報を含む、引受人宛ての、引受人宛ての、お客様と監査人にとってあらゆる点で満足のいく形式と内容の記載された、コールド・コンフォート・レターを受け取っているはずです。本契約の日付。

4.3.2 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、引受人は監査人から、締切日またはオプション締切日の日付の、該当する場合は締切日またはオプション締切日の日付で、監査人がセクション4.3.1に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、指定された日付は3営業日を超えないものとします。締切日またはオプション締切日の数日前（該当する場合）。

4.4。証明書。

4.4.1。役員証明書。当社は、（i）当該役員が登録届出書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、目論見書、および意見では、登録届出書と各修正案を慎重に検討したことを記載した証明書を、最高経営責任者および最高財務責任者の締切日およびオプション締切日（当該日付が締切日以外の場合）を引受人に提出するものとします。それに、適用時期および締切日（またはそのような場合は任意のオプション締切日）の時点で日付が締切日以外）には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、そこに記載する必要のある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載も省略していません。また、価格開示パッケージ、適用時間現在および締切日（または、その日付が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）、発行者の自由執筆目論見書その日付および締切日（または当該日が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）の時点で、目論見書、それぞれの修正または補足は、それぞれの日付および締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、そこでの記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略していませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありませんでした。（ii）登録届出書の発効日以降、記載されるべき事象は発生していません登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書への補足または修正、（iii）を最善のものに合理的な調査の結果、締切日（またはオプション締切日以外の場合はオプション締切日）の時点で、本契約における当社の表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性に関して認定された表明および保証は例外です。ただし、事実に言及する表明および保証を除き、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします）特定の日付に存在し、その日付時点で真実かつ正しいものでなければならず）、会社はすべての契約を順守し、締切日（またはオプション締切日が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たされる側のすべての条件を満たしました。（iv）価格開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた最新の財務諸表の日付以降、重大な不利な変更はありませんでした。

4.4.2。秘書証明書。引受人は、締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、締切日またはオプション日の日付が付けられた、会社の秘書が署名した会社の証明書を受け取っているものとします。それぞれ、 (i) 憲章および付随定款がそれぞれ真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力があること、(ii) 決議オファリングに関連する当社の取締役会（およびその価格委員会）の規定は完全に有効であり、変更されていません。（iii）会社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性、および（iv）会社の役員の現職について。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

4.4.3。グッドスタンディング証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）に、当社は、会社の締切日から10日以内の日付の時点で、マーシャル諸島共和国からの優良証明書を引受人に送付したものとします。

4.5. 重要な変更はありません。各締切日および各オプション締切日の前後に、もしあれば：（i）登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に条件が記載されている最新の日付から、会社の状態、見通し、または事業活動（財務またはその他の方法）に重大な不利な変化はなかったものとします。（ii）法律上、訴訟、または手続きを行わないこと、または株式の場合は、裁判所、連邦または州の委員会、理事会で、またはそれらによって、会社またはインサイダーに対して係争中または脅迫されていたものとみなされます、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、判決、または認定によって重大な不利な変更が発生すると合理的に予想されるその他の行政機関、(iii) 証券法に基づいてストップオーダーが発行されておらず、その手続きが委員会によって開始または脅迫されていないものとする。(iv) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足には、すべてが含まれるものとします証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられ、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠しているものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、そこに記載する必要のある重要な事実をに記載することも省略してはなりません。に照らして、そこに述べる必要があるか誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。

4.6。契約の引き渡し。

4.6.1。ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人物からのロックアップ契約の署名入りの写しを引受人に送付しているものとします。

4.6.2 予約済み。

4.6.3。新株予約権。締切日または各オプション締切日（ある場合）に、当社は該当するワラントの実行済みコピーを引受人に引き渡したものとします。

4.6.4。予約済み。

4.7. その他の文書。引受人の弁護士は、締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、引受人弁護士が引受人に意見を述べることができるようにするため、または本書に含まれる表明または保証のいずれかの正確性、または本書に含まれる条件のいずれかの履行を証明するために、必要となる可能性のある文書や意見書を提出しているものとします。ここで検討されているように、公的証券の発行と売却に関連して当社が取得したものは、形式的には満足のいくものでなければならず、サブスタンスをアンダーライターおよびアンダーライターカウンセルに渡してください。

5。補償。

5.1。引受人の補償。

5.1.1。ジェネラル。以下に定める条件に従い、当社は、引受人、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、代理人、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。すべての損失、責任、請求について、および各保険引受人補償当事者）が、すべての損失、責任、請求に対して、証券法、取引法、その他の法令、慣習法、またはその他または以下に基づいて対象となる可能性のある損害および費用（開始された、または脅迫された訴訟、または何らかの請求に対するの調査、準備、または防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または省略または申し立てから生じた、外国の法律（請求）そこに記載する必要のある、または記載する必要がある重要な事実の省略。誤解を招くことなく、（i）登録届出書、価格開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、またはいずれかの引受人情報に基づいて、かつそれに従ってその記述または省略が行われた場合を除きます。発行者の自由執筆目論見書、または任意の書面テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション（随時修正および補足される場合があります）、（ii）オファリングのマーケティングに関連して、が投資家に提供した、または承認を得て投資家に提供した資料または情報（当社が投資家に対して行ったロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション（対面または電子的を問わず）、または（iii）申請書またはその他の文書または書面による連絡（本セクション5にまとめて）いわゆるアプリケーション）は、会社によって実行されるか、会社から提供された書面による情報に基づいて実行されます証券法に基づく、または委員会、州の証券委員会、機関、取引所、その他の国内証券取引所に提出された証券の資格を得るための管轄権。ただし、そのような記載または省略が引受人情報に基づいて行われた場合を除きます。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または省略に関しては、このセクション5.1.1に含まれる補償契約は、引受人補償対象当事者の損失、責任、請求、損害、または費用が、以下の事実に起因する限り、引受人補償当事者の利益にはならないものとします。目論見書のコピーは、書面による提出時またはそれ以前に、そのような損失、責任、請求、または損害を主張する人物に渡されたり送られたりしませんでした証券法および証券法規則で義務付けられている人物への公的証券の売却の確認、および目論見書で虚偽の記述または省略が訂正された場合は、目論見書のセクション3.3に基づく義務を当社が遵守しなかったことが原因でない限り、目論見書の送付の失敗は例外です。また、当社は、引受人補償当事者間の何らかの訴訟から生じたかどうかにかかわらず、訴訟の調査、準備、弁護のために合理的に発生したすべての費用および経費（訴訟の開始または脅迫、または請求に対する防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）を引受者補償当事者に払い戻すことに同意します。と当社、または引受者の補償対象当事者と任意の第三者との間で、またはそれ以外の場合）（総称して経費）、およびさらに任意の場所での合意引受人補償当事者が請求の調査、準備、追求、または弁護を行う際に、が負担する費用の支払いを可能な限り前払いします。

5.1.2。手順。に関して、第5.1.1条に従って当社に対して補償を求めることができる訴訟が引受人補償当事者に対して提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関について書面で速やかに会社に通知し、当社は、弁護士の雇用および報酬を含め、当該訴訟に対する抗弁を引き受けるものとします（弁護士は、弁護士が合理的に満足できるものでなければなりません）。引受人補償対象当事者など）、および引受者補償当事者が会社にそうするよう要求した場合の実際の費用の支払い。そのような引受人補償当事者は、そのような場合に自社または自分の弁護士を雇う権利を有するものとし、そのような弁護士の手数料と経費は会社の費用負担となり、会社が前払いするものとします。 提供された, ただし、当社は、引受人補償当事者によって選ばれた複数の弁護士事務所（現地の弁護士に加えて）の妥当な手数料および経費を負担する義務を負わないものとします。本書に記載されている反対の事項にかかわらず、また当社が第5条に基づく義務を適時に履行したことを条件として、当社はかかる訴訟の和解条件を承認する権利を有するものとし、その承認が不当に差し控えられることはありません。当社は、同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負わないものとします。さらに、当社は、引受人の事前の書面によるの同意（同意が不当に保留されてはならない）なしに、本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟について、和解、妥協、または判決の提出への同意、またはその他の方法で終了を求めることはありません（または本契約に基づき前払い、）そのような引受人補償当事者はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または解約（i）に引受人のの無条件の釈放が含まれる場合を除きます補償対象当事者。補償または拠出を求める可能性のある行為から生じるすべての負債、費用、および請求について、補償対象当事者に受け入れられます。（ii）引受人補償当事者による、または引受人補償当事者に代わって、過失、過失、または不作為についてのの陳述または容認は含まれていません。

5.2. 会社の補償。引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で、会社を支配する者に、会社から引受人への前述の補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、および費用に対して、発生したとおり、ただし敬意をもって補償することに同意しますから、またはそれらに基づいて生じる、そのような損失、負債、請求、損害、費用（またはそれらに関する訴訟）に引受人情報に基づいて、登録届出書、暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書に記載された、虚偽の陳述または脱落、または虚偽の記述または省略の疑い。暫定目論見書、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足または申請に基づいて補償された当社またはその他の人物に対して何らかの訴訟が提起され、引受人に対しての補償を求めることができる場合、引受人は当社、会社、およびその他個人に与えられた権利と義務を負うものとします被補償対象者には、セクション5.1.2のの規定により引受人に与えられた権利と義務があります。当社は、株式の発行および売却に関連して、または登録届出書、価格開示パッケージ、に関連して、当社またはその役員、取締役、または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する人物（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始を引受人に速やかに通知することに同意します} 目論見書、または任意の発行者、自由書式の目論見書、または任意の書面テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。

5.3. 貢献.本第5条に規定されている補償が、セクション5（a）または5（c）に基づく被補償者が、何らかの理由で第5（a）条または第5条（c）に基づく被補償者に無害である場合は、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、が支払った金額または支払うべき金額に拠出するものとしますそのような負債と費用の結果として被補償を受ける当事者、（i）一方では、会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、一方、引受人の各は、オファリングから、または（ii）上記（i）条で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項でで言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では案件に関連する引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合でそのような負債または経費がどれに関連するか、およびその他の関連する公平性の考慮事項について。そのような募集に関して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、本契約に基づいて購入された確定証券の募集から会社が実際に受け取った純収入の合計と同じ割合とみなされます（費用を差し引く前）

会社は、募集に関連して引受人が実際に受け取る引受割引と手数料の合計額を負担します。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙にある表に記載されています。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要事実の記載の省略または省略の申し立てが、一方では当社、他方では引受人、他方では引受人、そして当事者の相対的な意図、知識に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述、省略、行為、または不作為を修正したり防止したりする機会。 提供された 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、引受人によって、または引受人に代わって引受人を通じて当社に提供される書面による情報は、引受人情報のみで構成されていることに、本契約の当事者は同意します。会社と引受人は、本第5.3条に基づくの拠出金が、比例配分、または上記の第5.3条で言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記にかかわらず、証券法のセクション11（f）の意味における不正な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない当事者からの拠出金を受け取る資格はありません。

5.4. 制限事項。また、当社はまた、本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービス、そこで意図された取引、または被補償者がそのような助言、サービス、または取引に関連する被補償者の行動または不作為について、またはそれに関連して、被補償者が当社に対して一切の責任を負わないことにも同意します、管轄裁判所が会社の負債（および関連費用）に関する判決を下した場合を除きますがは、そのような助言、行動、不作為、またはサービスに関連した、被補償者の詐欺、悪意、重大な過失、または故意の違法行為、または被補償者が本契約または会社に負っている守秘義務の違反によるものです。

5.5. サバイバルと第三者受益者。本第5条に定められたの前払金、払い戻し、補償、および拠出の義務は、本契約に基づく、または本契約に関連する被補償者サービスの終了または完了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。各被補償者は、本第5条の意図された第三者受益者であり、本契約の当事者であった場合は、第5条の規定をとして執行する権利を有します。

6。アンダーライターによるデフォルト。

6.1. デフォルト。引受人が会社証券またはオプション証券の購入義務を怠った場合、本契約に基づいてオーバーアロットメントオプションが行使された場合、本書に記載されている条件に基づいて、お客様自身または他の当事者に、当該不履行に関連する会社証券またはオプション証券を購入するよう手配することができます。会社証券またはオプション証券の10％（10％）を超える債務不履行後1営業日以内に、お客様が当該確定証券またはオプション証券の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、お客様が満足する別の当事者を調達して、当該会社証券またはオプション証券をそのような条件で購入する権利を有します。本第6条に規定されているように、お客様も当社も、デフォルトに関連する確定証券またはオプション証券の購入を手配しない場合、本契約は、お客様または当社によって、会社（本書のセクション8.3および5に規定されている場合を除く）または引受人（本書のセクション5に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、自動的に終了します。 提供された, ただし、オプション証券に関してそのような不履行が発生した場合、本契約は会社証券に関しては終了しないということです。そして 提供された, さらに、本契約のいかなる規定も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、引受人が当社に対して負う責任（ある場合）を免除するものではありません。

6.2. 締切日の延期。デフォルトに関連する会社証券またはオプション証券が、債務不履行に陥っていない引受人が購入する場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、変更を有効にするために、締切日またはオプション締切日を妥当な期間延期する権利を有します。ただし、いかなる場合でも5営業日を超えないようにしてくださいこれにより、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書で必要になる場合があります。取り決めがあり、当社は、引受人の弁護士の意見では、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書への修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されるという用語には、本第6条に基づいて代替された当事者が、あたかも当該会社証券またはオプション証券に関して本契約の当事者であったかのように、本契約の当事者であった場合と同様の効力を持つ当事者が含まれます。

7. 公平な救済。本契約の各当事者は、（a）第3.17条に基づくいずれかの義務に対する当社の義務の違反または違反の恐れがあると、引受人に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害賠償では十分な救済策にならないことを認め、同意します。（b）会社によるそのような義務の違反または違反の恐れが発生した場合、引受人は、そのような違反に関して、法律上、衡平法上、またはその他の理由で当該当事者に与えられる可能性のあるその他すべての権利と救済措置は、衡平法上の救済を受ける権利があります。一時的な差し止め命令、差止命令、第3.17条の条項の具体的な履行、および管轄裁判所から得られるその他の救済を含みます。（i）保証金やその他の担保を郵送したり、（ii）実際の損害を証明したり、金銭的損害では十分な救済が得られないことを証明したりする必要はありません。本契約の各当事者は、いずれの場合も、本第7条の条件に従い、取り返しのつかない損害の存在、衡平法上の救済の妥当性、または管轄裁判所による衡平法救済を認める命令の出動に反対したり、異議を申し立てたりしてはならないことに同意します。

8。本契約の発効日とその解除。

8.1. 発効日。本契約は、会社と引受人の両方が同じ契約を締結し、そのような署名のの対応物を相手方に引き渡したときに発効します。

8.2. 終了.引受人は、(i) 国内外の出来事や行為、出来事によって米国の一般証券市場が著しく混乱した場合、または近い将来に重大な混乱が生じると思われる場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場LLCでの取引が停止された場合、または実質的に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券の価格の上限範囲はFINRA、委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令、(iii) 米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の激化に巻き込まれた場合、 (iv) ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務停止を宣言した場合、または (v) 外国為替取引のモラトリアムが宣言され、実質的に悪影響を及ぼした場合米国の証券市場に影響を与えます。または、会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難により重大な損失を被った場合は、 (vi)破壊工作、またはその他の災害、または悪意のある行為により、そのような損失が保証されているかどうかにかかわらず、あなたの意見では、会社証券またはオプション証券の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（vii）当社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、または（viii）引受人が本契約の日付以降、このような重大な不利な変更、または引受人の判決のような一般的な市況におけるそのような不利な重大な変化により、それが実行不可能になることに気づきました会社証券またはオプション証券の募集、売却、および/または引き渡しを進めること、または引受人が締結した公的証券の売却契約を執行すること。

8.3。予約済み。

8.4. 補償。本契約に含まれる相反する規定、本契約に基づく選択または本契約の終了にかかわらず、また本契約が別途実施されるかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し、かかる選択、の解約、または本契約またはその一部の条件の不履行によって影響を受けることはありません。

8.5. 存続のための表明、保証、合意。本契約または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人、その関連会社、販売代理人、引受人を管理する者、その役員、取締役、または会社を管理する人物によって、または代理として行われた調査、または (ii) 一般市民への引き渡しおよび支払いにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。証券。

9。その他。

9.1. 通知.本契約に基づくすべての通信は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で郵送（書留または証明付き郵便、受領書が必要）、ファクシミリ送信で個人的に配達または送信され、確認され、配達またはファックスで確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に送達されたものとみなされます。

引受会社に渡す場合：

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

ご注意:ロバート・J・アイド、最高執行責任者

電子メール:reide@aegiscap.com

以下の宛先に写し（通知とはみなされません）を添えて

シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメルLLP

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 31階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

宛先:グレゴリーシチェンジア、Esq。

電子メール:gsichenzia@srfc.law

会社への場合:

C3is株式会社

キフィシアスアベニュー331番地内

エリテーラ 14561、アテネ、ギリシャ

注意:ディアマンティス・アンドリオティス

電子メール:dandriotis@stealth.gr

へのコピー（通知ではありません）を添えて:

グッドウィン・プロクター法律事務所

620 エイスアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

電子メール:fmurphy@goodwinlaw.com

注意：フィン・マーフィー

9.2. 見出し.ここに含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりするものではありません。

9.3. 改正.本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.4. 契約全体.本契約（および本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその提供内容に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約および本契約に関連する事項に関する、口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意および理解に優先します。本契約のいかなる規定も、本オファリングとは無関係な当事者間の他の契約から生じる、または関連する当事者の権利または義務を無効化したり、影響を与えたりするものではありません。

9.5. バインディング効果.本契約は、引受人、当社、本書の第5条で言及されている支配者、取締役、役員、およびそれぞれの後継者、法定代理人、相続人、譲受人の利益のためにのみ効力を発揮し、拘束するものとし、他のいかなる人物も、これに基づく、またはこれに関連して、法的または衡平法上の権利、救済、または請求を有したり、有していると解釈されないものとします契約またはここに含まれるすべての規定。承継人および譲受人という用語には、引受会社から証券を購入する人は含まれません。

9.6. 準拠法、管轄権への同意、陪審員による裁判.本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。当社は、本契約から、または何らかの形で本契約に関連してに対して生じる訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州のニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク州、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄権に従うことに同意します。

の管轄権は排他的であるものとします。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。このような手続きまたは会社への召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の受領書をリクエストし、郵便料金を前払いして、本書のセクション9.1に記載されている住所に送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる行動、手続き、請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。当社は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（当社に代わって、および適用法で許可されている範囲で、そのの株主および関連会社を代表して）および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能の形で放棄します。

9.7. カウンターパートでの実行.本契約は、1つまたは複数の対応物（）で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に引き渡された時点で発効するものとします。本契約の署名済み文書をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付することは、その有効かつ十分な送達とみなされます。

9.8. 権利放棄など。本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、本契約または本契約の条項の有効性、または本契約のいずれかの当事者が今後本契約のすべての条項を施行する権利に影響を与えるものでもありません。本契約のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、当該権利放棄の対象となる当事者または当該権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、と解釈または見なされないものとしますその他またはそれに続く違反、コンプライアンス違反、または不履行に対する権利放棄。

[署名ページが続きます]

上記が引受人と会社の間の理解を正しく示している場合は、その目的についてと下記の欄に明記してください。これにより、この書簡は当社間の拘束力のある契約となります。


本当にあなたのものよ

C3IS株式会社

作成者:		/s/ ディアマンティス・アンドリオティス
名前:		ディアマンティス・アンドリオティス
タイトル:		最高経営責任者

上記で最初に書かれた日付で確認されました。


イージス・キャピタル・コーポレーション

作成者:		/s/ ロバート・エイド
名前:		ロバート・アイド
タイトル:		最高経営責任者

スケジュール 1

引受会社のスケジュール

スケジュール2-A

価格情報


ユニット数:
会社株式を含むユニットの数（普通単位）		70,000,000
ユニット数事前出資ワラント（事前出資ユニット）を含む		50,000,000
オプション株式/事前積立ワラントの数：		18,000,000
オプションC-1ワラントの数：		9,000,000
オプションC-2ワラントの数：		18,000,000
普通単位あたりの公募価格：	$	0.05
前払いユニットあたりの公募価格：	$	0.04
事前積立ワラントあたりの行使価格：	$	0.01
株1株あたりのクラスC-1ワラントあたりの行使価格:	$	0.075
株1株あたりのクラスC-2ワラント1株あたりの行使価格:	$	0.085
共通単位あたりの引受割引：	$	0.0035
前払いユニットあたりの引受割引 :	$	0.0028
オプションシェア1株あたりの購入価格:	$	0.04092
オプションあたりの購入価格前払保証書:	$	0.03162
オプションC-1ワラントあたりの公募価格：	$	0.01
オプションC-1ワラント1株あたりの購入価格（株1株あたり）：	$	0.0093
オプションC-2ワラントあたりの公募価格：	$	0.001
オプションC-2ワラント1株あたりの購入価格（株1株あたり）：	$	0.00093

スケジュール2-B

発行者一般用途フリーライティング目論見書

[なし]。

スケジュール2-C

書かれましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション

なし。

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

取締役と執行役員

ディアマンティス・アンドリオティス博士

ニーナ・ピンディア

ハリー・バフィアス

ジョン・コストヤニス

ジョージ・シラダキス

10% の株主とシリーズA転換優先保有者

インペリアル・ペトロリアム株式会社

展示物 A

ロックアップ契約の形式

[•], 2024

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク10105さん

以下の署名者は、引受人であるAegis Capital Corp.（引受人）が、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社であるC3is Inc.（以下、当社）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約は、会社による総体の提供（以下、オファリング）を規定しています。 [•]ユニット（ユニット）。それぞれ、（i）社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.01ドル（普通株式）または普通株式1株を購入するための事前積立ワラント、（ii）普通株式1株を購入するためのクラスC-1ワラント0.5枚、および（iii）普通株式1株を購入するためのクラスC-2ワラント1株で構成されます。

引受人にオファリングに関連する努力を継続するよう促すために、署名者は、引受人のの事前の書面による同意なしに、本契約の日付から終了する期間中は、引受人がそうしないことに同意します [九十 (90)][(12) ヶ月間]¹オファリング（ロックアップ期間）の締切日（引受契約で定義されているとおり）から、（1）オファー、質権、売却、売却契約、購入オプションまたは売買契約、オプションまたは売却契約の購入、オプションまたは売却契約の購入、オプションまたは権利またはワラントの付与、直接的または間接的に普通株式の購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプション、権利、またはワランティの付与 [シリーズAの転換優先株は、優先株の保有者向けです]または普通株式に転換または行使可能な証券、または普通株式と交換可能な証券（総称してロックアップ証券）、（2）ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を別に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結する。上記（1）または（2）項に記載されているそのような取引がロックアップの引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず証券、現金またはその他。前述の文は、(a) 募集完了後に公開市場取引で取得した有価証券またはその他の有価証券に関連する取引、または (b) ロックアップ証券の譲渡には適用されません 正真正銘の遺言や遺言による贈与、または家族の利益のために家族や信託に贈る贈与（このロックアップ契約では、家族とは、血統、結婚、養子縁組による関係を指し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します）。 提供された(b) 項に基づく譲渡または分配の場合、各受贈者または譲受人は、実質的にこのレター契約の形式でロックアップレターに署名し、を送付する必要があります。(c) ロックアップ証券の慈善団体または教育機関への譲渡、 (d) 署名者が直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体を支配している場合場合によっては、署名者の株主、パートナー、、そのメンバー、または同様の持分を持つ所有者へのロックアップ証券の譲渡; 提供された前述の（b）、（c）、または（d）の条項に基づく譲渡の場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれません。（ii）各譲受人は、実質的にこのロックアップ契約（このロックアップ契約）の形式でロックアップ契約に署名し、引受人に引き渡すものとします。（iii）第16条に基づく申請はしないでください (a) 改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）は、義務付けられるか、自発的に制定されるものとし、（iv）譲渡人も譲受人も法律で義務付けられていないものとします（そうでない場合を含む）改正された1933年の証券法（証券法）および証券取引法）の開示要件を制限し、は、ロックアップ期間の満了前に譲渡または処分（総称して「許可された譲渡」）の提出または公表を自発的に行わないことに同意するものとします。さらに、以下の署名者は、ロックアップ期間中、フォームS-8の登録届出書への登録対象となる証券を除き、引受人の事前の書面による同意なしに、普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な証券の登録を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。以下の署名者はまた、前述のの制限に従う場合を除き、被署名者のロックアップ証券の譲渡に反対する譲渡停止指示を会社の譲渡代理人に提出することに同意します。

¹	ロックアップ期間は、社の取締役および役員の場合は締切日から90日、当社のシリーズA転換優先株式の保有者の場合は締切日から12か月です。

このロックアップ契約のいかなる規定も、、（i）引受契約に従って売却される株式、（ii）募集日に発行されたオプションまたはその他の有価証券の行使時に発行された普通株式、（iii）C3iS Inc. 2023株式に基づく制限付株式またはその他の株式ベースの報奨のオプションの発行、制限付株式の付与、またはその他の株式ベースの報奨を制限または禁止するものとはみなされません。報酬プランおよびそのような株式ベースのアワードの行使時に発行可能な株式の発行、（iv）登録時の登録届出書の提出フォームS-8に関する声明、（v）当社の関連会社および子会社への有価証券の発行、および（vi）合併、買収、合弁事業、ライセンス契約、またはその他の同様の非資本調達取引に関連する証券の発行。

以下の署名者は、当社と引受人がオファリングの完了に向けてこのロックアップ契約に依存していることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

以下の署名者は、（i）引受契約が2024年2月28日までに締結されない場合、（ii）当社が引受人に、募集を進めるつもりはないことを書面で通知した場合、または（iii）引受契約（終了後も存続する条項を除く）は、売却する有価証券の支払いと引き渡し前に終了または終了することを理解しています以下の署名者は、本ロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。

オファリングが実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての提供は引受契約に従ってのみ行われ、その条件は会社と引受人の間の交渉の対象となります。以下の署名者は、当社または引受会社から、いかなるオファリングも完了する保証がないことを認めます。

このロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本当にあなたのものよ





(署名)

住所:





電子メール:

日付:

別紙4.1

普通株式を購入するクラスC-1ワラント

C3IS株式会社


ワラントシェア: [•]		最初の権利行使日：2024年3月19日

		発行日:2024年3月19日

このクラスC-1普通株式購入ワラント（以下、ワラント）は、受け取った金額に対して、 [•]またはその譲受人（所有者）は、最初の行使日またはそれ以降、および2029年3月19日（終了日）の午後5時（ニューヨーク時間）以前であれば、いつでもマーシャル諸島の企業であるC3iS Inc. を購読および購入する権利がありますが、それ以降はできません。会社)、最大 [•]普通株式の株式（本契約では調整の対象となるが、ワラント株式）。このクラスC-1ワラント（本ワラント）に基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には、本セクション1に示されているの意味があります。

アフィリエイトとは、証券法の規則405で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的にを管理する、または個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。

買価格とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) 普通株式が後に取引市場に上場または上場されている場合、ブルームバーグL.P. の報告に従い、普通株式が上場または上場された取引市場における当該時期（または最も近い日付）における普通株式の買価格（または最も近い日付）の普通株式の買値です。（に基づく取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当する日付（または最も近い日付）のOTCQBまたはOTCQX の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引される予定がなく、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または報告価格の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合は、普通株式の1株あたりの最新の入札価格そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、a の保有者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の持分が未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

取締役会とは、当社の取締役会を意味します。

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可されている、または以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、自宅にいるために休業を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません。シェルター・イン・プレイス、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常その日に顧客に開放されている限り、必須ではない従業員、その他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

普通株式とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

普通株式同等物とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

転換証券とは、いつでも、いかなる状況下でもにある株式またはその他の証券（オプションを除く）で、直接的または間接的に、普通株式に転換可能、行使または交換可能、または普通株式の保有者に取得する権利を与える株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

最低価格とは、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) で定義されている、本書日付のナスダック最低価格の20パーセント（20％）を意味します（この価格は、株式配当、株式分割、株式結合、再分類、または同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします）。上記にかかわらず、前の文で定義されている最低価格がの価格が0.10ドル未満の場合、最低価格は（その場合のみ）0.10ドルとみなされます（この文でいう0.10ドルは、株式配当、株式分割、株式結合、再分類、または同様の取引に合わせて調整されません）。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

登録届出書とは、フォームF-1（ファイル番号 333-276868）に記載されている会社の登録届出書のことです。

証券法とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

子会社とは、当社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

取引日とは、普通株が取引市場で取引される日です。

トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）のいずれかの市場または取引所のいずれかを指します。

取引文書とは、ワラント、引受契約、ロックアップ契約（引受契約で定義されている）、およびそれと本書のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

譲渡代理人 Equiniti Trust Company, LLC、郵送先住所がブルックリン15番街6201番地、 NY 11219である当社の現在の譲渡代理人、および当社の後継譲渡代理人。

引受契約とは、2024年3月15日付けの、当社とそこに記載されている引受人であるイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の2024年3月15日付けの引受契約で、その条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

VWAPとは、どの日付においても、適用される以下の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) 普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または相場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。 (取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づいています。（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、取引量の加重平均価格該当する場合 OTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）で報告された場合は、直近の1株当たりの買値そのように報告された普通株式、または（d）それ以外の場合は、保有者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の持分がその時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

ワラントとは、登録届出書に従って当社が投資家に発行した普通株式を購入するための本ワラントおよびその他のクラスC-1ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本書のセクション2（e）の規定に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、初回行使日以降、および終了日またはその前に、付録Aとして添付されている形式の行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。(行使通知)。（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のいずれか早い方に、保有者は、該当する行使通知に記載されているワラント株式の総行使価格を、すぐに入手可能な資金の電信送金または a United に引かれた小切手により引き渡すものとします。下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州の銀行です。誤解を避けるために、ここでいうキャッシュレス行使への言及には、代替キャッシュレス行使への言及が含まれるものとします。ワラントが確定証明書によって証明されない限り、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終行使通知が当社に送付された日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数と同じ金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。上記にかかわらず、初回行使日の前の取引日の午後4時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（引受契約の締結後いつでも送付可能）に関して、当社は、当該通知の対象となるワラント株式をイニシャルの午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。行使日との初回行使日は、本契約におけるワラント株式の引き渡し日とします。ただし、行使総額の支払いを条件とします。価格（キャッシュレス行使の場合を除く）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに受領されます。保有者および譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づく購入可能なワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。ワラント株1株あたりの行使価格は0.075ドルですが、本契約に基づく調整が必要です（行使価格）。

c) キャッシュレス運動。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、その時点でキャッシュレス行使によって行使することもできます。この場合、保有者は分割して得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP (1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡されたり、(2) 通常の取引開始前の取引日に、本書のセクション2 (a) に従って約定および引き渡されたりします {その取引日の時間（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）、（ii）保有者の選択により、取引上のVWAPのいずれか該当する行使通知の日付の直前日、または (z) 保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の買値です。当該行使通知が取引日の通常の取引時間中に実行され、その後2時間以内（通常取引終了の2時間後までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2 (a) に基づく取引日の取引時間、または (iii) 該当する日付のVWAP行使通知は、当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知がその取引日の通常の取引時間の終了後に、本書のセクション2（a）に従って締結および送達された場合の、

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして

(X) = 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。ただし、その行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合です。

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと反対の定めがあっても、解約日に、保有者にワラント株式を登録する有効な登録届出書がない場合、または保有者へのワラント株式の発行に利用できる現在の目論見書がない場合、本ワラントは、当該解約日に本セクション2（c）に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

また、このワラントが未払いの間は、保有者はいつでも代替のキャッシュレス行使を行うことができます。このような場合、代替キャッシュレス行使を実施することを選択した特定の行使通知に従って当該代替キャッシュレス行使で発行可能なワラント株式の総数は、(i) 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の総数の積に等しくなります（そのような行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものであった場合）ii) 1.0。

d）運動の仕組み。

i。行使時のワラント株の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者の口座またはその指名人の残高口座に、預託機関信託会社の預託システム（DWAC）を通じて預託機関信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアン制度（DWAC）に参加しており、（A）ワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合、または保有者によるワラント株式の転売、または（B）本ワラントがキャッシュレス行使によって行使されているそれ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株主に登録された、当該行使により保有者が受け取る権利を有するワラント株式の数分の証明書を、行使通知の (i) 2取引日後のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に現物で引き渡すことで、(ii）行使価格総額が会社に引き渡された後の1取引日と、（iii）スタンダードを構成する取引日数行使通知を社に引き渡した後の決済期間（そのような日付、ワラントシェアの引き渡し日）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日のうちの早い方に、（ii) 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、証券取引法に基づく規制SHOの目的上、ワラント株式の保有者となったものとみなされます。会社が何らかの理由で（ワラントがキャッシュレス行使によって有効に行使されない限り、保有者が行使総額を適時に引き渡さなかった場合を除く）、ワラントシェア引き渡し日までの行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、会社は、1,000ドルのワラントごとに、罰金ではなく清算損害として保有者に現金で支払うものとしますそのような行使の対象となる株式（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、1取引あたり10ドル当該ワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日の日（ワラントシェア引き渡し日の翌3営業日目の取引日あたり20ドルに増加）。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。ここで使われている標準決済期間とは、行使通知の送達日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します。

ii。行使による新ワラントの交付。本ワラントの一部が行使された場合、社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントによって求められる未購入のワラント株を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で本ワラントと同一です。

iii。取り消し権。会社が、譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利があります。ただし、保有者は、譲渡代理人に支払われた総行使額の保有者への返還と同時に、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返却する必要があります当該ワラント株式を取得する会社と、本ワラントに従って当該ワラント株式を取得する保有者の権利の回復（その権利が回復したことを証明する代替令状の発行を含みます）。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他のの権利に加えて、当社がワラントシェア引き渡し日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（ただし、保有者が総行使価格を適時に引き渡さなかった場合を除きます。キャッシュレスな行使によってワラントが有効に行使されない限り）、そしてその日以降、所有者がブローカーから（で公開市場取引またはその他の方法で）購入するように要求された場合、または保有者証券会社は、保有者がそのような行使時に受け取ると予想していた新株予約権の売却（買い）を満足させるために、普通株式を購入します。その後、会社は（A）保有者の株式の合計購入価格（仲介手数料を含む、ある場合は）の金額を保有者に現金で支払うものとします。そのように購入した普通株式が、会社が保有者に引き渡す必要があった新株予約権の数を（1）掛けて得られた金額を超えています発行時の行使に関連して (2) 当該購入義務を生じた売却注文が執行された価格、および (B) 保有者の選択により、当該行使が履行されなかったワラントの一部および同等の数のワラント株式を回復し、それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還します（この場合、当該行使とみなされます）廃止）、またはが発行されたはずの普通株式数を保有者に引き渡します会社は、本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、本ワラントを行使して普通株式を購入しようとした際に、所有者が総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その売却価格の合計が10,000ドルの普通株式を購入した場合、前文のの (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を取る保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の履行に関する法令および/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式のについては、当社は、その選択時に、当該最後の部分について、その端数に行使価格のを掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

vi。料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を負担せずに保有者に行われるものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式の場合保有者の名前以外の名前で発行される本ワラントは、行使のために引き渡される場合、にはここに別紙Bとして添付されている譲渡書は、所有者および会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代理人手数料と、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算機関）にすべての手数料を支払うものとします。

vii。本の締めくくり。会社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者は制限を行使します。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者、関連会社、および保有者または所有者とグループとして活動するその他の者）そのような人、帰属者））は、の受益所有権の制限を超えて受益所有することになります（以下に定義します）。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）このワラント特典の残りの未行使部分の行使時に発行される普通株式の数は除きます所有者またはその関連会社または帰属関係者が所有し、（ii）行使または転換当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分について、本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限の対象となり、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、会社はが、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使されるかどうかを保有者が決定するものとみなされます（所有者と任意の関連会社が所有する他の証券に関して）表示当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定のの正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、（C）当社または譲渡によるより最近の書面による通知などが考えられます。発行済普通株式の数を記載する代理人。保有者からの書面または口頭による要求があった場合、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者が、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行に効力を与えた直後に発行された普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、の受益所有権制限は、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行により発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えることはなく、本セクション2（e）の条項は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が社に届けられた翌日。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

{ 会社の場合、いずれの場合も、行使価格に端数を掛けます。その分数は、その事象の直前に発行された会社の普通株式およびその他の資本金（ある場合は除く）の数、分母は即時に発行されている会社の普通株式およびその他の資本金（もしあれば自己株式を除く）の数ですその後、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、比例して調整されるものとしますこのワラントの行使価格の総額は変わらないということです。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、の組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

b）普通株式の発行時の調整。本保証が未払いの間（当該期間、調整期間）に、会社が発行、売却、売却契約を締結したり、購入オプションを付与したり、売却したり、売却契約を締結したり、売却契約を締結したり、価格を再設定したり、発行したりする権利をに付与した場合（または、申し出、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表した場合）、または本セクション3（b）に従い、普通株式または普通株式同等物（定義されている除外有価証券を除く）を発行または売却したものとみなされます下記）そのの発行または売却、またはみなし発行または売却の直前に有効だった行使価格に等しい価格（そのような低い価格、基本株価、およびそのような行使価格は、その時点で有効な行使価格と呼ばれる）（前述の希薄化発行）、そして完了と同時に（または、そのような希薄化剤の発行の（発表が早ければ）、その時点で有効な行使価格は、基準額に等しい金額まで減額されるものとします株価。ただし、行使価格が最低価格よりを下回らないようにしてください（発行日以降、株式の逆分割、先渡株式分割、資本増強、および同様の取引の調整の対象となります）。当社が変動金利取引を行う場合、当社はが普通株式または普通株式同等物の株式を、当該有価証券の発行、転換、または行使が可能な最低価格、転換価格、または行使価格で発行したものとみなされます。対象外有価証券とは、会社の現在または将来の株式インセンティブ制度に基づく普通株式、制限付株式ユニット、オプション、ワラント、および/または転換証券（i）の発行、または通常の事業過程における報酬または対価として従業員、取締役、コンサルタント、または役員に発行されるものを指します。これには、会社の株式インセンティブに基づいて発行されたオプションと引き換えにオプション（および普通株式の原株式）を発行することも含まれますただし、はコンサルタントのみを対象とするものですが、そのような発行では提供されません任意の12か月間に100万株を超える普通株式（株式分割、株式併合、株式配当、株式併合、および同様の事象を考慮して調整したもの）、（ii）本契約の日付の時点で存在する契約、オプション、制限付株式ユニット、転換証券、または調整権（以下に定義）に従って発行された、（iii）買収（合併、統合、購入のいずれによるかを問わず）に従って発行された株式、資産の購入、組織再編またはその他）、合併、統合、再編、または戦略的取引利害関係のない会社の取締役の過半数。ただし、そのような発行は、自己または子会社、事業会社、または会社の事業を補完する事業における資産の所有者を通じて、個人（または、個人の持分保有者）にのみ行われ、資金の投資に加えてという追加の利益を会社に提供するものとしますが、次のような取引は含まれません当社は、主に資金調達を目的として、または主な事業を次の事業とする事業体に証券を発行しています証券への投資。ただし、その証券が制限付証券（規則144で定義されているとおり）として発行され、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がないこと、または（iv）過半数の利益のワラント保有者は書面で同意しています。調整権とは、普通株式の発行または売却（または本セクション3（b）に従ってみなし発行または売却）に関連して発行された有価証券（セクション3（a）から（e）に記載されている種類の権利を除く）に関して付与されるすべての権利を意味し、その結果、会社が受け取る純対価のが減少する可能性のあるに、そのような有価証券（現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）。前述のすべての目的には、以下のが適用されます。

i。オプションの発行。調整期間中に、会社が何らかの方法でオプション（対象外有価証券を除く）および1株あたりの最低価格を、当該オプションの行使時に発行されるか、当該オプションの行使時に発行可能な転換証券（オプションの行使または転換、行使、交換時に発行可能な普通株式）の転換、行使、または交換の際に、1株あたりの最低価格を提示する場合すべての転換証券、転換証券（転換証券）が適用価格を下回っています。そして、そのような普通株式は、当該オプションの付与または売却時に、発行済みであり、当社が当該1株当たりの価格で発行および売却したものとみなされます。本セクション3（b）（i）では、普通株式1株の行使により発行可能な1株あたりの最低価格です。

当該オプションまたは当該オプションの行使時に発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換の際は、(A) 当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、および転換商品の転換、行使、または交換時に、(1) 転換有価証券1株に関して当社が受領または受領可能な対価 (もしあれば) の最低額の合計に等しくなります } 当該オプションの行使時に発行可能な証券、および (2) 当該オプションに定められた最低行使価格転換証券株式は、当該オプションの行使時、または当該オプションの行使時に発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時に発行可能で、(B) 転換有価証券株式1株について、当該オプションの付与または売却時に、当該オプションの行使時に、当該オプションの保有者（または他の人）に支払われたまたは支払われるべきすべての金額の合計を差し引いた金額から発行可能です。当該オプションの行使時に発行可能な転換証券にその他の価値を加えたものの転換、行使、または交換時いずれかの転換有価証券株式に関して、当該オプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能な対価、または利益に付与された対価。以下で検討されている場合を除き、当該転換有価証券株式または当該転換証券が当該オプションの行使時に実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に発行された時点で、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

ii。転換証券の発行。調整期間中、当社が何らかの方法で転換証券（除外有価証券を除く）を発行または売却し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な1株あたりの最低価格が適用価格を下回る場合、その転換有価証券株式は、発行または売却時に発行済みであり、当社が発行および売却したものとみなされますそのような転換証券を1株あたりの価格で購入できます。本セクション3 (e) (ii) の目的上、転換証券株式1株の転換、行使、または交換時に発行可能な1株あたりの最低価格は、(A) 転換証券の発行または売却時およびそれ以降に、転換証券株式1株に関してで当社が受領または受領可能な対価（もしあれば）の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります当該転換証券の転換、行使、または交換、および (2) 当該転換証券に記載されている最低の転換価格はどれですか転換証券株式は、その転換、行使、または交換の際に発行可能で、(B) 転換証券の発行または売却時に、任意の転換証券株式に関して、当該転換証券の保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額と、当該転換証券の保有者が受領または受領または受領できるまたは付与された利益のその他の対価の価値を差し引いたものです任意の転換証券株式に関するの証券（またはその他の個人）。以下で検討されている場合を除き、その転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に発行されたとき、また、そのような転換証券の発行または売却が、本セクション3 (e) の他の規定に従って行使価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に行われた場合、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。以下で説明するように、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

iii。オプション価格または換算レートの変更。調整期間中に、オプションに規定されている購入または行使価格、転換証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換有価証券が普通株式に転換可能または行使可能になる金利、または普通株式と交換できるレート（該当する場合、転換価格または行使価格の比例変動を除く）がいつでも増加または減少した場合（該当する場合、セクション3（a））で言及されているイベントに関連して、その時点で有効な行使価格そのような増減は、購入価格の増減、追加対価、または転換率の増減（場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点で）そのようなオプションまたは転換有価証券が提供されていれば、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されるものとします。本セクション3（b）（iii）では、本ワラントの発行日時点で未払いのオプションまたは転換証券の条件が、直前の文に記載されている方法で増減された場合、そのオプションまたは転換証券、およびその行使、転換、または交換時に発行可能と見なされる転換証券は、その日付の時点で発行されたものとみなされます増加または減少。そのようなの調整によって実質的に行使価格が上昇する場合、本セクション3（b）に基づく調整は行われないものとします。

証券はオプションおよび/または転換証券であり、上記のセクション3（b）（i）または3（b）（ii）に従って主要証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格と、（z）そのような公示直後の5取引日の任意の取引日の普通株式の最低VWAPです希薄化発行（については、疑いの余地はありません。取引日の主要市場の開場前にそのような公表が発表された場合は、そのような取引日は、その5取引日の期間の最初の取引日となります）。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が発行または売却されるか、現金で発行または売却されたと見なされた場合、その対価は、当社が受け取った現金の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、当該対価が上場の証券で構成されている場合、その場合、当社が当該有価証券に対して受け取る対価の金額は、5つそれぞれの当該証券のVWAPの算術平均になります（5）受領日の直前の取引日。当社が存続事業体である合併に関連して、非存続法人の所有者に普通株式、オプション、または転換証券の株式が発行された場合、その対価額は、普通株式、オプション、または転換証券の株式に起因する、非存続企業の純資産および事業の当該部分の公正市場価値とみなされます (場合によってですが)。現金または上場証券以外の対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（評価イベント）が発生してから10 （10）日以内に合意に達しない場合、そのような対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で選んだ独立した評判の良い鑑定人によって、その評価イベントの翌10日目から5取引日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は会社が負担するものとします。

v. 基準日。調整期間中に、会社が、（A）普通株式、オプション、または転換証券の株式で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B）普通株式、オプション、または転換証券の株式を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式株式の保有者の記録を作成した場合、その記録日は発行日とみなされますまたは、そのような配当の申告またはその他の決定時に発行または売却されたとみなされる普通株式の売却配布物、またはそのような購読権または購入権が付与された日付（場合によっては）。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する普通株式同等物または株式、ワラント、証券、その他の財産を比例配分して購入する権利（購入権）を任意の種類の普通株式の記録保持者のすべて（または実質的にすべて）に付与、発行、または売却した場合、保有者はそのような購入に適用される条件に基づいて取得する権利を有します権利、所有者がが取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総計に当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日付の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、本ワラントを完全に行使したとき（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、提供された購入権（ただし、それは、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限ります保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えない限り、保有者に留保されるものとします。)。

d) 比例配分。の期間中、当社が普通株式のすべての（または実質的にすべての）保有者に資本返還またはその他配当（または実質的に全て）への配当またはその他の配分、またはそれ以外の場合（配当による現金、株またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）、本ワラントは発行されます、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（a 分配）、発行後いつでもしたがって、本ワラントでは、いずれの場合も、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を当該分配の記録が取られる日の直前に保有者が取得可能な普通株式数を保有していた場合と同じ範囲で、所有者はそのような分配に参加する権利を有するものとします。または、そのような記録が取られない場合は、株式の記録保持者がその日付です普通株式の数は未定です

そのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）には参加できないものとし、そのような分配の一部は所有者の利益のために、もしあれば、その権利があるまで保留します保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。このような配布の時点で、このワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、配布のそのような部分は所有者の利益のために保留されるものとします。

e) 基本的な取引。本ワラントが未処理の間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社または (およびそのすべての子会社全体として) は、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、の譲渡またはその他の処分を行います 1回または一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべて、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換買付け（次のいずれによるかを問わず）会社（または別の個人）が完成しており、それに従って普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されています。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、すべての再分類、再編を行います普通株式または任意の強制株式交換の組織化または資本増強を行い、普通株式交換の基準となる株式は、実質的に他の証券、現金、資産に転換または交換されます。または（v）1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に会社が株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含みますが、これらに限定されません）を完了し、それによって他の個人またはグループが買収します普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上会社（それぞれ基本取引）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前の行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）のの制限に関係なく）後継者の普通株式数または買収する法人、または会社（存続法人の場合）、その他の考慮事項（当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該ファンダメンタル取引の結果として受取可能な代替対価）（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は考慮されません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素のの相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、保有者に支払って本ワラントを保有者から購入するものとします。これの残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）と同じ金額の現金当該基本取引の完了日に発行される保証書。ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、保有者は、当社または任意の承継事業体から、未行使部分のブラック・ショールズ価値で、同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があるものとしますこのワラントは、に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われます基本取引（その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の対価の中から選択できるかどうか）。ただし、当社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価が支払われない場合、当該普通株式の保有者は、の普通株式/株式を受け取ったものとみなされます後継法人（その法人は以下の会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクション）をそのようなファンダメンタル・トランザクションで。ブラック・ショールズバリューとは、対象となるファンダメンタル・トランザクションのブルームバーグ（Bloomberg）のOV機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します。

は価格設定を目的としており、（A）該当する検討中のファンダメンタルズ取引の公表日から終了日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利、（B）ブルームバーグのHVT機能から得られた100日間のボラティリティと（1）100％と（2）100日間のボラティリティのいずれか大きい方の方が等しいと予想されるボラティリティを反映しています（以下を利用して決定）対象となる対象が公表された直後の取引日現在の365日の年換算係数）ファンダメンタル取引、（C）その計算に使用される1株あたりの原価は、（i）現金で提供される1株あたりの価格（ある場合）の合計に、そのファンダメンタル取引で提供される現金以外の対価（ある場合）の合計と、（ii）対象となるファンダメンタル取引の公式発表の直前の取引日に始まる期間中の最高VWAPのいずれか大きい方になります（または、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了（それ以前の場合）で、の取引日に終了する保有者は、本セクション3（e）および（D）に従って、該当する検討中の基本取引の公表日から終了日までの期間に等しい残りのオプション期間と、（E）に借入費用ゼロを要求します。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者選定後5営業日と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（承継事業体）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、その前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認された書面による書面で引き受けさせるものとします基本取引であり、所有者の選択により、引き換えに所有者に引き渡すものとします本ワラントについては、本ワラントと形式と内容が実質的に類似している書面による承継企業の証券で、当該ファンダメンタル・トランザクションに先立って（本ワラントの行使に関する制限に関係なく）本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使可能な、承継者の証券そして、本契約に基づく行使価格をそのような株式に適用する行使価格で資本株式（ただし、当該基本取引前の普通株式の相対価値および当該資本株式の価値を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格を考慮に入れると、は、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形態および内容において保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく会社という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後に、本保証書および当社に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同で個別に指すものとします）、および承継者または承継事業体または後継者を指すものとします。団体は、会社と共同で、または個別に、あらゆる権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかに関わらず、保有者は本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

当社は、承継事業体とのそのような修正、補足、または合意の実行に関する書面による通知を各保有者に郵便料金前払いで郵送するものとします。承継法人または譲受人が締結した補足または修正された契約は、調整を規定するものとし、これは、このセクション3（e）に規定されている調整と可能な限り同等であるものとします。当社は、当該契約または通知に含まれる条項の正確性を判断する義務、責任、義務を負わないものとします。これには、ワラントの行使時に受取る有価証券またはその他の財産の種類または金額に関する規定、または調整のためにそこで採用され規定された方法に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。また、あらゆる目的で、当該契約に含まれる規定に決定的に依拠する権利を有します。本セクション3（e）の規定は、上記のようなその後の再分類、変更、統合、合併、売却、譲渡にも同様に適用されるものとします。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 保有者への通知。

i。行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式の購読または購入の権利または新株予約権の保有者全員に資本株式の購読または購入を許可するものとします種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合または合併には、会社の株主の承認が必要です会社（またはその子会社）が当事者である場合、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。、いずれの場合も、会社は、会社のワラント登録簿のに記載されている最後の電子メールアドレス、少なくとも20アドレスで、所有者に電子メールで配信するようにします以下に定める適用記録または発効日の暦日前、(x) 当該配当、の分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効すると予想される日付が決定されなければなりませんまたはクローズ、および登録普通株式の保有者が普通株式を、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、またはその他の資産と交換できると予想される日付。ただし、そのような通知の送付、またはそのの欠陥、あるいはその送達に欠陥があっても、コーポレートアクションの有効性には影響しませんそのような通知には明記する必要があります。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社はフォーム 6-Kの報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

h) 株式結合イベントの調整。本セクション3に記載されている調整に加えて、発行日または発行日以降に、普通株式の株式（それぞれ、株式併合イベント、およびその日付、株式結合イベント日）および5日から始まる期間の最低VWAPを含む株式分割、株式逆分割、株式配当、株式結合資本増強、またはその他の同様の取引が発生した場合株式併合イベントの直前の連続取引日と直後の5日間連続取引日日付（イベント市場価格）（株式結合イベントが主要取引市場での取引の終了後に有効になり、次の取引日に開始され、その期間が株式組合せ調整期間となる場合に限ります）は、その時点で有効な行使価格（すべての場合において、上記3（a）の調整を適用した後）よりも低く、主な取引市場での取引の終了時に株式結合調整期間の最終日、その5取引日に有効な行使価格はイベント市場価格と本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数に減額（ただし増加することはありませんが）は、行使価格の低下を考慮した上で、本契約に基づいて支払われる行使価格の合計が、発行日の発行済ワラント株式の総行使価格と等しくなるように増加します（ただし、決して増加しません）。

i) 社による自主的な調整。取引市場の規則と規制、および未払いの新株予約権の過半数の保有者の同意を条件として、当社は、本ワラントの期間中いつでも、その時点で現在の行使価格を、取締役会が適切と判断した金額に減額することができます。

j) 予約済み。

k) 変動金利取引。当社は、発行日から1周年を迎えるまで：は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行うための契約の締結または締結を禁止されるものとします。変動金利取引とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または相場に基づく転換価格、行使価格、為替レート、またはいつでも変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、追加の株に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または株式証券を発行または売却する取引ですそのような負債または持分証券の初回発行後、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格付きこれは、当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定の偶発的事象が発生した場合、または（ii）クレジットのエクイティラインを含むがこれらに限定されない任意の契約（クレジットのエクイティラインを含むがこれに限定されない）を締結したり、それに基づく取引を実行したりした後に、将来リセットされることがあります。アット・ザ・マーケットオファリング。これにより、当社は将来の決定価格で証券を発行することができます。所有者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利を有します。この救済措置は、損害賠償を請求する権利および本契約における調整に加えて与えられるものとします。上記にかかわらず、両当事者は、本セクション3（k）が、本書のセクション3（b）または3（h）、またはクラスC-2ワラントに含まれる調整と実質的に類似した機能を含む取引を当社が行うことを禁止しないことに同意します。ただし、そのような特徴が、その後の取引の投資家にとって、そのようなセクション3（b）またはセクションに記載されているよりも有利にならないことが条件です。それぞれ 3 (h)。

セクション 4.ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを当社の本事務所またはその指定代理人に引き渡し、実質的に、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、本ワラントを別紙Bとして添付された形式で書面で譲渡し、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金を譲渡することができますそのような譲渡の仕方。そのような引き渡し、また必要であれば支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラントは速やかにキャンセルされました。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこのワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、所有者、その代理人、または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される予定の名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、分割したり、他のワラントと組み合わせたりすることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日であり、に従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

c) 保証登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ワラント登録簿）に、本ワラントの記録保持者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または所有者への配布、その他すべての目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者とみなし、扱うことがあります。ただし、実際の通知はありません。

セクション5。その他。

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に従ってキャッシュレス行使によりワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金による支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、社が、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の発行は含まれないものとします）について合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、保証します。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントまたは同様の株式証明書を作成して引き渡します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d）授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式を、認可および未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となることを約束します。会社は、適用法や規制、または普通株式を上場する取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式をに支払った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不可（つまり、発行に関連して所有者がそれ以上の金額を支払う必要はない）となり、免除されることを保証します。その問題に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（以外）そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金）。

その時点で未払いの新株予約権の過半数の保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、証券の発行、売却、またはその他の自発的な行動を通じて、の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします本保証の条件のいずれか。ただし、そのような条件をすべて実行する上で、常に誠意を持って支援し、本令状に記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切と思われるすべての措置を講じます。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額のの額面金額の引き上げの直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使時に当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じます。(iii) 以下を有する公的規制機関からそのようなすべての許可、免除、または同意を得るための商業的に合理的な努力当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

サービスのプロセスとその通知。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。どちらかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、相手方当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が連邦証券法に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。上記に加えて、またこれに限定することなく、当社は、本ワラントまたは本ワラントに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続において、所有者、取締役、役員、パートナー、従業員、およびニューヨーク州連邦裁判所または州裁判所に提起される可能性のある本ワラントに起因または根拠となるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、CT Corp. をその代理人（「認定代理人」）として任命したことを確認いたします。当該保有者の代理人および当該保有者の各関連会社、および当該裁判所の非専属管轄権を明示的に承諾しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟の尊重。当社は、授権者代理人がそのような任命を受け入れ、手続きの代理人として行動することに同意したことをここに表明し、保証します。また、当社は、前述のようにの完全な効力を維持するために必要となる可能性のあるすべての書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。当社は、認定代理人にそのようなサービスを受け入れることを許可し、指示します。認定代理人への手続きの提供は、あらゆる点において、会社に対する有効な手続きサービスとみなされます。認定代理人が手続き業務の代理人としての役割を果たさなくなった場合、当社は、不当に遅滞なく、米国内の別の代理人を任命し、その任命を保有者に通知するものとします。上記にかかわらず、およびに定める場合を除き、本ワラントから生じる、または本ワラントに基づいて生じる訴訟は、保有者、保有者の取締役、役員、パートナー、従業員、代理人（該当する場合）、および保有者のそれぞれの関連会社が、マーシャル諸島共和国の管轄裁判所の裁判所で提起することができます。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時にを取得した新株予約権は、登録されておらず、キャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認識しています。

g) 権利放棄と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済手段を損なうものではありません。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて保有者が持つ可能性のある権利の保有者による放棄と解釈されないものとします。本ワラントまたは購入契約の他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、その結果、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、{brが負担した合理的な弁護士費用（上訴手続きを含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。} 本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限、救済措置を行使したりする保有者以下。

h) 通知。および本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配送（行使通知を含みますが、これに限定されません）は、書面で個人的に電子メールで送付するか、を、ギリシャのアテネ市エリトリア14561番地のキフィシアス通り331番地にある全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。注意：ディアマンティス・アンドリオティス、電子メールアドレス：dandriotis@stealth.gr、または当社がそのような目的で保有者に通知することによって指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に送信するか、電子メールで送信するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便サービスで送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、(ii) 送信時刻の翌取引日（当該通知または通信が電子メールで配信される場合）のうち、最も早い時期に発効するものとみなされます。取引日ではない日、または取引日の午後 5:30（ニューヨーク時間）以降の、本セクションに記載されている住所(iii) 郵送日の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知の送付先となる当事者が実際に受領したときです。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム6-Kのレポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使してワラント株式を購入するためのアファーマティブアクションがなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任が生じないものとします。

j) 救済策。保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したことによりが被った損失に対して、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 改正。本ワラントは、一方では会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。過半数の利益一方、新株予約権者の方は。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用される法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効になります。

n) 見出し。このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、このワラントの一部とはみなされません。

********************

[令状の署名ページは次のとおりです]

その証として、当社は、上記の最初に示された日付の時点で正式に権限を与えられた当社の役員に本令状を執行させました。


C3IS株式会社

作成者:

名前：ディアマンティス・アンドリオティス博士

ITS: 最高経営責任者

別紙A

運動の通知

へ：C3IS株式会社

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択し（全体で行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

(2) 支払いは、という形式をとります（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ サブセクション2（c）に記載されている計算式に従って、必要に応じて必要な数のワラント株式を取り消すことが許可されている場合は、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に基づいて、が本ワラントを行使します。

☐ 許可されている場合は、サブセクション2（c）の規定に従い、サブセクション2（c）に定められた代替キャッシュレス行使手続きに従ってこのワラントを行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可されています。

(3) 当該ワラント株式は、署名者の名、または以下に指定されている名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 以下の署名者は、改正された 1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている認定投資家です。

[所有者の署名]

投資主体の名称:

投資法人の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

日付:

別紙B

課題フォーム

（前述の保証を譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

受け取った価値については、前述の保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)

住所:

電話番号:		(印刷してください)

Eメールアドレス:



日付:_______________ __, ______

所有者の署名:

所有者の住所：

別紙4.2

普通株式を購入するクラスC-2ワラント

C3IS株式会社


ワラントシェア: [•]		最初の権利行使日：2024年3月19日
		発行日:2024年3月19日

このクラスC-2普通株式購入ワラント（以下、ワラント）は、受け取った金額に対して、 [•]またはその譲受人（所有者）は、最初の行使日またはそれ以降、および2029年3月19日（終了日）の午後5時（ニューヨーク時間）以前であれば、いつでもマーシャル諸島の企業であるC3iS Inc. を購読および購入する権利がありますが、それ以降はできません。会社)、最大 [•]普通株式の株式（本契約では調整の対象となるが、ワラント株式）。このクラスC-2ワラント（本ワラント）に基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなるものとします。

セクション1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には、本セクション1に示されているの意味があります。

取締役会とは、当社の取締役会を意味します。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

登録届出書とは、フォームF-1（ファイル番号 333-276868）に記載されている会社の登録届出書のことです。

証券法とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

子会社とは、当社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

取引日とは、普通株が取引市場で取引される日です。

譲渡代理人 Equiniti Trust Company, LLC、郵送先住所がブルックリン15番街6201番地、 NY 11219である当社の現在の譲渡代理人、および当社の後継譲渡代理人。

ワラントとは、登録届出書に従って当社が投資家に発行した普通株式を購入するための本ワラントおよびその他のクラスC-2ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本書のセクション2（e）の規定に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、初回行使日以降、および終了日またはその前に、付録Aとして添付されている形式の行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。(行使通知)。（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のいずれか早い方に、保有者は、該当する行使通知に記載されているワラント株式の総行使価格を、すぐに入手可能な資金の電信送金または a United に引かれた小切手により引き渡すものとします。下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州の銀行です。ワラントが確定証明書によって証明されない限り、インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、は行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、所有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントを部分的に行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。上記にかかわらず、初回行使日の前の取引日の午後4時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知は、引受契約の締結後いつでも送付できますが、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を午後4時（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意します。本契約では、初回行使日および初回行使日がワラント株式の引き渡し日となります。ただし、行使総額の支払いを条件とします。価格（キャッシュレス行使の場合を除く）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに受領されます。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。ワラントシェア1株あたりの行使価格は0.085ドルですが、本契約に基づく調整が必要です（行使価格）。

c) キャッシュレス運動。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、キャッシュレス行使によって行使することもできます。この場合、保有者は分割して得られた商に等しい数の株のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合: (i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP。(1) 本契約のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2) 本書の開封前の取引日に本契約のセクション2 (a) に従って実行および引き渡された場合はその取引日の通常の取引時間（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）、（ii）保有者の選択により、（y）のVWAPのいずれか該当する行使通知の日の直前の取引日、または（z）保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の買価格をとして報告したのは、当該行使通知が取引日の通常の取引時間中に実行され、その後2時間以内（終了後2時間までを含む）に届けられた場合です本契約のセクション2（a）に基づく取引日の通常の取引時間、または（iii）取引日のVWAP該当する行使通知は、その行使通知の日付が取引日で、当該行使通知がその取引日の通常の取引時間の終了後に本書のセクション2（a）に従って実行および送達される場合。

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして

d）運動の仕組み。

i。行使時のワラント株の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者の口座またはその指名人の残高口座に、預託機関信託会社の預託システム（DWAC）を通じて預託機関信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアン制度（DWAC）に参加していて、（A）ワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合、または保有者によるワラント株式の転売、または（B）本ワラントがキャッシュレス行使によって行使されているそれ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株主に登録された、当該行使により保有者が受け取る権利を有するワラント株式の数分の証明書を、行使通知の (i) 2取引日後のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に現物で引き渡すことで、(ii）行使価格総額が会社に引き渡された後の1取引日と、（iii）スタンダードを構成する取引日数行使通知を社に引き渡した後の決済期間（そのような日付、ワラントシェアの引き渡し日）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日のうちの早い方に、（ii) 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、証券取引法に基づく規制SHOの目的上、ワラント株式の保有者となったものとみなされます。会社が何らかの理由で（ワラントがキャッシュレス行使によって有効に行使されない限り、保有者が行使総額を適時に引き渡さなかった場合を除く）、ワラントシェア引き渡し日までの行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、会社は、1,000ドルのワラントごとに、罰金ではなく清算損害として保有者に現金で支払うものとしますそのような行使の対象となる株式（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、1取引あたり10ドル当該ワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日の日（ワラントシェア引き渡し日の翌3営業日目の取引日あたり20ドルに増加）。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。ここで使われている標準決済期間とは、行使通知の送達日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します。エクササイズ。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。これらの新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

iii。取り消し権。会社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのようなの行使を取り消す権利があります。ただし、保有者は、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返還すると同時に、会社に支払われた行使価格の総額を保有者に返還する必要がありますワラント株および本ワラントに従って当該ワラント株式を取得する保有者の権利の回復（その権利が回復したことを証明する代替令状の発行を含みます）。

iv。行使時にワラント株を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できる他の権利に加えて、会社がワラント株式引き渡し日またはそれ以前の行使のために上記セクション2（d）（i）の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（ただし、所有者がキャッシュレス行使によって有効に行使されない限り、保有者が総行使価格を適時に引き渡さなかった場合を除く）、そしてその日以降、保有者はブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められます。または保有者証券会社は、保有者が当該行使時に受け取ると予想していた新株予約権の売却（買い）を満足させるために普通株式を購入します。その後、会社は（A）保有者が普通株式の合計購入価格（もしあれば）の合計金額を保有者に現金で支払うものとします。そのように購入した株式が、に会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られた金額を超えています発行時の行使に関連して、（2）当該購入義務を生じさせる売注文が執行された価格、および（B）保有者の選択により、ワラントの一部および当該行使が履行されなかったワラント株式の同等数を回復し、それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還します（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます））または、会社がいたら発行されていたはずの普通株式の株を所有者に引き渡します本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、所有者が本ワラントを行使して普通株式を購入しようとした際のバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却総額が10,000ドルとなり、売却価格の合計が10,000ドルとなり、その購入義務が生じた場合、前文のの (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を取る保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の履行に関する法令および/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

e) 保有者は制限を行使します。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は第2条などに従って本ワラントの部分を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（保有者、関連会社、およびとともに）保有者または保有者（関連会社）とグループとして行動するその他の者（そのような人、帰属者））は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります（以下に定義します）。前述の文では、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、発行可能な普通株式の数が含まれるものとします

当該決定がなされる本ワラントの行使時。ただし、(i) 保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本ワラントの残り未行使部分の行使または転換時に発行可能な普通株式数は除きます }（他の普通株式同等物を含みますが、これらに限定されません）転換または類似の行使に制限があります本書に記載されている制限で、所有者、その関連会社、または帰属関係者のいずれかが受益権を有します。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。所有者は、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを認めていますそれに従ってスケジュールをに提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使であるかどうかの保有者の決定とみなされます（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して）アトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）、およびそれに基づいて公布された規則および規則に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、または（C）当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などに基づいて決定することができます発行済普通株式の数。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、本ワラントを含む当社の有価証券（本ワラントを含む）の転換または行使を有効にした後に、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって決定されるものとします。受益所有権の制限は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式株数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントを行使した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されます。受益所有権制限の引き上げは、 61まで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加える必要があります。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券（疑義を避けるため、このワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）を株式に分配または分配する場合、（ii）未払いの普通株式を次のものに細分化します。より多くの株式、（iii）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式併合を含む）、または (iv) 普通株式の再分類によって会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。分子は、当該事象の直前に発行された普通株式および会社のその他の資本株（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は普通株式の数です。そして、そのような出来事の直後に発行された会社のその他の資本金（もしあれば自己株式を除く）、そして本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、本ワラントの総行使価格が変わらないように比例して調整されるものとします。本セクション3（a）のに従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、の細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

b）普通株式の発行時の調整。本ワラントが未払いである間（当該期間、調整期間）に、当社が発行、売却、売却契約を締結するか、購入オプションを付与するか、売却するか、売却契約を締結するか、再価格設定する権利を付与した場合、またはがその他の方法で問題を処分または発行した場合（または購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプションを発表した場合）、または本セクション3（b）に従い、普通株式または普通株式同等物（定義されている除外有価証券を除く）を発行または売却したものとみなされます下記）発行または売却の直前に有効だった行使価格、またはみなし発行または売却の直前に有効だった行使価格、またはみなし発行、売却（発行または売却されたとみなされる）で発行または売却、または発行または売却されたとみなされる場合、は、発行または売却されたとみなされます（またはそのような希薄化剤の発行の（発表が早ければ）、その時点で有効な行使価格は、基準額に等しい金額まで減額されるものとします。株価（ただし、行使価格は最低価格の以上でなければならず（発行日以降のリバースおよびフォワード株式分割、資本増強および同様の取引の調整が必要です）、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行日における本ワラントの発行日における本ワラントの発行時発行済株式の総行使価格が変わらないように、比例して調整されるものとします。当社が変動金利取引を締結した場合、当社は、普通株式または普通株式同等物の株式を、当該有価証券の発行、転換または行使が可能な最低価格、転換価格、または行使価格で発行したものとみなされます。対象外有価証券とは、会社の現在または将来の株式インセンティブプランに基づいて発行される普通株式、制限付株式ユニット、オプション、ワラント、および/または転換証券（i）の発行、または通常の事業過程における報酬または対価として従業員、取締役、コンサルタント、または役員に発行されるものを指します。これには、会社の株式インセンティブに基づいて発行されたオプションと引き換えにオプション（および普通株式の原株式）を発行することも含まれますただし、はコンサルタントのみを対象とするものですが、そのような発行では任意の12か月間に100万株を超える普通株式（株式分割、株式併合、株式配当、株式併合、および同様の事象を考慮して調整したもの）、（ii）本契約の日付の時点で存在する契約、オプション、制限付株式ユニット、転換証券、または調整権（以下に定義）に従って発行された、（iii）買収（合併、統合、購入のいずれによるかを問わず）に従って発行された株式、資産の購入、組織再編またはその他）、合併、統合、再編、または戦略的取引利害関係のない会社の取締役の過半数。ただし、そのような発行は、自己または子会社、事業会社、または会社の事業を補完する事業における資産の所有者を通じて、個人（または、個人の持分保有者）にのみ行われ、資金の投資に加えてという追加の利益を会社に提供するものとしますが、次のような取引は含まれません当社は、主に資金調達を目的として、または主な事業を次の事業とする事業体に証券を発行しています証券への投資。ただし、その証券が制限付証券（規則144で定義されているとおり）として発行され、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がないこと、または（iv）過半数の利益のワラント保有者は書面で同意しています。調整権とは、普通株式の発行または売却（または本セクション3（b）に従ってみなし発行または売却）に関連して発行された有価証券（セクション3（a）から（e）に記載されている種類の権利を除く）に関して付与されるすべての権利を意味し、その結果、会社が受け取る純対価のが減少する可能性のあるに、そのような有価証券（現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）。前述のすべての目的には、以下のが適用されます。

i。オプションの発行。調整期間中に、当社が何らかの方法でオプション（対象外有価証券を除く）および1株あたりの最低価格を、当該オプションの行使時に発行されるか、当該オプションの行使時に発行可能な転換証券（オプションの行使または転換、行使、または交換時に発行可能な普通株式）の転換、行使、または交換の際に、1株あたりの最低価格を提示する場合すべての転換証券、転換証券（転換証券）が適用価格を下回っています。そして、そのような普通株式は、当該オプションの付与または売却時に、発行済みであり、当社が当該1株当たりの価格で発行および売却したものとみなされます。本セクション3（b）（i）では、当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格は、（A）のいずれかに関して当社が受領または受領可能な最低対価額（もしあれば）の合計に等しくなります当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、およびいずれかのの転換、行使または交換時に、転換有価証券株式1株分行使時に発行できるコンバーチブル証券

当該オプションの、および（2）当該オプションの行使時または転換時に1株の転換証券が発行可能な当該オプションに定められた最低行使価格、当該オプションの行使時に発行可能な転換有価証券の行使または交換から、（B）いずれかの転換社債について当該オプションの保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を差し引いたもの有価証券株式、当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、およびいずれかの転換、行使、または交換時当該オプションの行使時に発行可能な転換証券に、いずれかの転換証券株式に関して、当該オプションの保有者（または他の人）が受領した対価またはに付与されたその他の対価の価値を加えたもの。以下で説明する場合を除き、オプションの行使時に当該転換証券株式または当該転換証券が実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に発行された時点で、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

ii。転換証券の発行。調整期間中、当社が何らかの方法で転換証券（除外有価証券を除く）を発行または売却し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な1株あたりの最低価格が適用価格を下回った場合、その転換有価証券株式はは発行または売却時に発行済みであり、当社が発行および売却したものとみなされますそのような転換証券を1株あたりの価格で購入できます。本セクション3 (e) (ii) の目的上、転換証券株式1株の転換、行使、または交換時に発行可能な1株あたりの最低価格は、(A) 転換証券の発行または売却時およびそれ以降に、転換証券株式1株に関してで当社が受領または受領可能な対価（もしあれば）の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります当該転換証券の転換、行使、または交換、および (2) 当該転換証券に記載されている最低の転換価格はどれですか転換証券株式は、その転換、行使、または交換の際に発行可能で、(B) 転換証券の発行または売却時に、任意の転換証券株式に関して、当該転換証券の保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額と、当該転換証券の保有者が受領または受領または受領できるまたは付与された利益のその他の対価の価値を差し引いたものです任意の転換証券株式に関するの証券（またはその他の個人）。以下で検討されている場合を除き、その転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に発行されたとき、また、そのような転換証券の発行または売却が、本セクション3 (e) の他の規定に従って行使価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に行われた場合、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。以下で説明するように、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

iv。受け取った対価の計算。オプションまたは転換証券が、会社の他の証券（プライマリー証券、当該オプションまたはコンバーチブル証券、セカンダリー証券、およびプライマリー証券と合わせて、それぞれユニット）の発行または売却、またはみなし発行または売却に関連して発行され、まとめて1つの統合取引を構成する場合、そのようなプライマリー証券に関する普通株式の1株あたりの総対価は、とみなされますそのユニットの購入価格の (x) の最低値、(y) そのような一次証券がオプションなら/または転換証券。上記のセクション3（b）（i）または3（b）（ii）に従って一次証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格、および（z）当該希薄性発行の公表直後の5取引日の任意の取引日における普通株式の最低VWAP（疑念を避けるために、もし

このような公式発表は、取引日の主要市場が開かれる前に発表されます。その取引日は、その5取引日の期間の最初の取引日となります）。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたと見なされた場合、その対価は、当社が受け取った現金の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価で発行または売却される場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、当該対価が上場証券で構成されている場合、当該有価証券について当社が受け取る対価額は、5種類の証券のVWAPの算術平均となります（5) の受領日の直前の取引日です。当社が存続する事業体である合併に関連して、普通株式、オプション、または転換有価証券の株式が非存続法人の所有者に発行された場合、その対価額は、普通株式、オプション、または転換有価証券の株式に起因する、非存続法人の純資産および事業の当該部分の公正市場価値とみなされます（ケースかもしれません）。現金または上場証券以外の対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（評価イベント）の発生後10日以内にの合意に達しない場合、そのような対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で選んだ独立した評判の良い鑑定人によって、当該評価イベントの10日後（10）日後5取引日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と費用は会社が負担するものとします。

v. 基準日。調整期間中に、会社が（A）普通株式、オプション、または転換証券の株式で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B）普通株式、オプション、または転換証券の株式を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式の保有者の記録を作成した場合、その記録日は発行日とみなされますまたはそのような配当の申告またはその他のが行われたときに発行または売却されたとみなされる普通株式の売却配布、またはそのような購読権または購入権の付与日（場合によっては）。

c) その後のライツ・オファリング。では、上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者のすべて（または実質的に全員）に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者はそのような購入に適用される条件に基づいて取得する権利を有します権利、所有者が取得可能な普通株式の数を保有していれば、所有者が取得できたはずの購入権の総計本ワラントを完全に行使した場合（受益所有権の制限を含むがこれに限定されません）当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日付（提供ただし、それは、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限ります保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は、その範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する権利を有しないものとし、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで、保有者に保留されるものとします)。

d) 比例配分本ワラントが発行されている間に、当社が資本返還またはその他の方法（配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式のすべての（または実質的にすべての）保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合、企業再編、スキームオブアレンジメントまたは他の同様の取引）（a ディストリビューション）、発行後いつでも本ワラントでは、いずれの場合も、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（受益所有権制限を含むがこれに限定されません）、または、そのような記録が取られない場合は、株式の記録保持者がその日付ですそのような分配に参加する普通株式の数を決定する必要があります（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該範囲で当該分配に参加する権利（または当該範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）および当該分配の一部を行う権利はありませんそれまでは保有者の利益のために保留にされるものとしますもしあれば、その権利があっても保有者は受益所有権の制限を超えることはありません）。そのような配布の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、配布のそのような部分は、所有者が本ワラントを行使するまで、所有者の利益のために保留されるものとします。

e) 基本的な取引。本保証が発行されていない間に、(i) 当社、が、1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、会社の他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社（およびそのすべての子会社、全体として）は、直接的または間接的に、の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべて、（iii）直接的または間接的な買付け、公開買付け、公開買付け、または交換買付け（会社（または他の個人）は、普通株式の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたことに基づいて完成しました。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編、または再編を行います普通株式の資本化、または普通株式交換に基づく任意の強制株式交換株式は、実質的に他の証券、現金、または財産に転換または交換されます。または（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、他の個人または個人グループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、それによって他の個人またはグループが買収する普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上会社（各ファンダメンタル取引）では、その後本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）後継者の普通株式数または買収する法人または会社（存続法人の場合）、その他の考慮事項（本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者が、当該ファンダメンタル取引の直前に当該ファンダメンタル取引の結果として受け取る代替対価（代替対価）（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、が当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。ファンダメンタルズ取引で受領する証券、現金、または資産について普通株式保有者に選択肢が与えられた場合、保有者には、当該ファンダメンタル取引後に本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能で、保有者に支払って本ワラントを購入するものとします。このうち残っている未行使部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）と同じ金額の現金当該基本的取引の完了日のワラント。ただし、基本的取引が会社の管理下にない場合（当社の取締役会によって承認されていない場合を含む）、保有者は、本ワラントの未行使部分のブラック・スコールズ価値で、当社または後継者企業から同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります。それはがファンダメンタルズに関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われているということです取引（対価が現金、株式、またはその任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の対価を受け取るか否かを問わず）。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引においての提供または対価を支払われなかった場合、当該普通株式の保有者は承継の普通株式/株式を受け取ったものとみなされますまたはエンティティ（そのエンティティは次の会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクションにおけるファンダメンタル・トランザクション）。ブラック・ショールズバリューとは、ブルームバーグ有限責任会社（Bloomberg）のOV機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、適用検討中のファンダメンタル・トランザクションを完了した日に決定され、（A）公開日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています該当する検討中のファンダメンタル取引と終了日の発表、(B) 予想ボラティリティはブルームバーグのHVT関数から得られた（1）100% と（2）100日間のボラティリティ（365日の年換算係数を利用して決定）のどちらか大きい方

該当する検討中のファンダメンタル取引の公表直後の取引日の、(C) 当該計算に使用される1株当たりの原価は、(i) 現金で提供される1株当たりの価格の合計（もしあれば）に、当該ファンダメンタル取引で提供される非現金対価の価額（ある場合）と、（ii）それ以降の期間における最高VWAPののいずれか大きい方になります対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直前の取引日（または該当する基本取引の完了（それ以前の場合）で、本第3条（e）および（D）に基づく保有者の要求の取引日にを終了すること。対象となる基本取引の公表日から終了日までの期間に等しい残りのオプション期間と、（E）借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者選定後5営業日と、(ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（承継者法人）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、その前に保有者によって（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとします。基本取引であり、所有者の選択により、引き換えに所有者に引き渡すものとします本ワラントについては、本ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面によって証明された承継事業体の証券。当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式について、当該基本取引に先立って（本ワラントの行使に関する制限に関係なく）本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株式と同等の数だけ行使可能です。そして、本契約に基づく行使価格をそのような株式に適用する行使価格で資本ストック（ただし、当該基本取引前の普通株式の相対価値と資本ストックの当該株式の価値を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格は、当該ファンダメンタルストックの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形態および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく会社という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後は、本保証書および当社に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社と承継者または承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同で個別に指します）、および承継者または承継事業体または後継者を指すものとします団体は、会社と共同で、または個別に、あらゆる権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3（e）の規定のの恩恵を受ける権利があります。

当社は、かかる修正、補足、または承継事業体との契約の実施に関する書面による通知を、ファーストクラスの郵便料金を前払いで各保有者に郵送するものとします。承継企業または譲受人が締結した補足または修正された契約は、調整を規定するものとし、その調整は、本セクション3（e）に規定されているの調整とほぼ同等であるものとします。当社は、当該契約または通知に含まれる条項の正確性を判断する義務、責任、義務を負わないものとします。これには、ワラントの行使時に受取る有価証券またはその他の財産の種類または金額、または調整のためにそこで採用および規定された方法に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。また、あらゆる目的で、そのような契約に含まれる条項に決定的に依拠する権利を有します。本セクション3（e）の規定は、上記のようなその後の再分類、変更、統合、合併、売却、譲渡にも同様に適用されるものとします。

g) 保有者への通知。

i。行使価格の調整。本第3条のの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、当該調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、そのような調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使許可の通知。(A) 当社が普通株式の配当（またはその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株のすべての保有者に、資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認するものとします。種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、の連結には、会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が当事者である合併、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。いずれの場合も、当社は、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレス（少なくとも20）の所有者に、電子メールで配信するようにします。以下に定める適用記録または発効日の暦日前、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的のために記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効すると予想される日付が決定されますまたはクローズ、および記録の普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、またはその他の資産と交換する予定の日付。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその中の欠陥やその送付に欠陥があっても、コーポレートアクションの有効性には影響しませんそのような通知には明記する必要があります。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム 6-Kの報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

h) 株式結合イベントの調整。本セクション3に記載されている調整に加えて、発行日または発行日以降に、普通株式の株式（それぞれ、株式併合イベント、およびその日付、株式結合イベント日）および5日から始まる期間の最低VWAPを含む株式分割、株式逆分割、株式配当、株式結合資本増強、またはその他の同様の取引が発生した場合株式併合イベントの直前の連続取引日と直後の5日間連続取引日日付（イベント市場価格）（株式結合イベントが主要取引市場での取引の終了後に有効になり、次の取引日に開始され、その期間が株式組合せ調整期間になる場合に限ります）は、その時点で有効な行使価格（すべての場合において、上記3（a）の調整が有効になった後）よりも低く、その後、主要な取引市場での主要な取引市場での取引の終了時に株式結合調整期間の最終日、その5取引日に有効な行使価格はイベント市場価格と、本契約に基づく本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数（その結果としての株式組合せ発行可能株式）に減額（ただし、増加することはありません）は、行使価格の減少を考慮した上で、本契約に基づいて支払われる行使価格の総額が、発行日のその時点で発行されているワラント株式の総行使価格と等しくなるように増加します。

i) 会社による自発的な調整。取引市場の規則と規制、および未払いの新株予約権の過半数の保有者の同意を条件として、当社は、本ワラントの期間中いつでも、取締役会が適切と判断した任意の期間、現在の行使価格をに引き下げることができます。

j) 予約済み。

k) 変動金利取引。当社は、発行日から1周年を迎えるまで：当社またはその子会社による変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行うための契約の締結または締結を禁止されるものとします。変動金利取引とは、当社（i）が、転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の基準となる価格で、（A）の追加株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債証券または株式証券を発行または売却する取引を意味します

当該負債または株式の初回発行後の普通株式の取引価格または相場、または (B) 当該負債または株式証券の初回発行後のある将来のある日に再設定されるの転換、行使、または交換価格の場合、または事業に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的事象の発生時に、および/またはそれに応じて変動します会社または普通株式の市場、または（ii）何らかの契約を締結したり、契約に基づいて取引を実行したりする場合、エクイティ・クレジット・ラインを含みますが、これらに限定されません。ただし、アット・ザ・マーケットオファリング。これにより、当社は将来の決定価格で証券を発行することができます。所有者は、そのようなの発行を阻止するために、当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利および本契約における調整に加えて与えられるものとします。上記にかかわらず、両当事者は、本セクション3（k）により、が、本契約のセクション3（b）または3（h）、またはクラスC-1ワラントに含まれる調整と実質的に類似した機能を含む取引を行うことを禁止しないことに同意します。ただし、そのような特徴が、セクション3（b）または3に記載されているものよりも、その以降の取引の投資家にとって有利ではないことが条件です。それぞれ (h)。

セクション4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを別紙Bとして添付された形式で実質的に書面による譲渡と併せて譲渡可能であり、保有者またはその代理人または弁護士が支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要ですそのような譲渡の仕方。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いを行う際に、当社は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラントは速やかにキャンセルされました。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこのワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

セクション5。その他。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、当社が合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる証拠（ワラントの場合、債券の発行は含まれないものとします）そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡しますそして、そのキャンセルの日付を、ワラントまたは株券の代わりに使用してください。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与される権利の有効期限が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d）授権株式。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている取引の解釈、執行および抗弁に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続においても主張しないということを取り返しのつかない形で放棄し、同意しますそのような裁判所のの管轄に個人的に従うことはない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であることを主張してください。各当事者は、本保証に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達証明付き）で郵送するか、配達証明付きの郵送で、または翌日配達で（配達の証拠を添えて）個人処理サービスを放棄し、そのようなサービスが優れたおよび十分な処理および通知と見なされることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。どちらかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を施行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびその他の費用および費用を、調査、そのような訴訟または手続きの準備および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、この段落のいかなる内容も、またはこれらを制限するものではありません

は、保有者が連邦証券法に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限します。上記に加えて、またはこれらに限定されないように、当社はがCT Corp. を権限のある代理人（「認定代理人」）として任命し、本ワラントまたは本保証書で検討されている取引（所有者、取締役、役員、パートナーによってニューヨークの連邦裁判所または州裁判所に提起される可能性のある）に起因または基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きの手続きを引き受けることができる権限のある代理人（「認定代理人」）として任命したことを確認します。、当該保有者および当該保有者の各関連会社の従業員および代理人、および当該裁判所の非独占的な管轄権を明示的に承諾しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関して。当社は、認定代理人がそのような任命を受け入れ、手続きの代行を代行することに同意したことをここに表明し、保証します。会社は、前述のように当該任命を継続するために必要なすべての書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。会社はここに正規代理店にそのようなサービスを受け入れることを許可し、に指示します。認定代理人への手続きの提供は、あらゆる点において、会社に対する有効な手続きサービスとみなされます。認定代理人が手続きの代理人としての役割を果たさなくなった場合、会社は、不当な遅延なしに、米国内の別の代理人を任命し、その任命を保有者に通知するものとします。上記にかかわらず、またここに記載されている場合を除き、本ワラントから生じる、または本ワラントに基づいて生じる訴訟は、保有者、保有者の取締役、役員、パートナー、従業員、代理人（該当する場合）、および保有者のそれぞれの関連会社によって、マーシャル諸島共和国の管轄裁判所で提起される場合があります。

f) 制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認識しています。

g) 権利放棄と経費。いかなる取引方針も、または所有者側で本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりしても、そのような権利の放棄とはみなされず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済措置が損なわれることになります。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて保有者が有する可能性のある権利の保有者による放棄とは解釈されません。本ワラントまたは購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わなかったために所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、所有者に発生した合理的な弁護士費用（上訴手続きを含むがこれに限定されない）を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。保有者が本契約に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限、救済措置を行使したりする場合以下。

h) 通知。行使通知を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供するあらゆる通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に、電子メールで、または全国的に認められた夜間宅配便サービスで、当社宛に、ギリシャのアテネエリトリア14561番地のキフィシアスアベニュー331番地に送付するものとします。注意：ディアマンティス・アンドリオティス、電子メールアドレス：dandriotis@stealth.gr、または当社がそのような目的で保有者に通知することによって指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配送は、書面で行い、個人的に、電子メールで、または会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 送信時 (ニューヨーク時間) のいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合、(ii) 当該通知または通信が電子メールで配信された場合は、送信時刻の翌取引日のうち、最も早い時期に発効するものとします。取引日ではない日、または取引日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）以降の、このセクションに記載されている住所(iii) 米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の次の取引日、または (iv) は、そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づく通知が会社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム6-Kのレポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント株を購入するための本ワラントを行使するアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または当社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者のいかなる責任も生じないものとします。

j) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本保証書の条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償は十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、主張しないことに同意します。

********************

[令状の署名ページは次のとおりです]

その証として、当社は、上記の最初に示された日付の時点で正式に権限を与えられた当社の役員に本令状を執行させました。


C3IS株式会社

によって		:

名前：ディアマンティス・アンドリオティス博士

ITS: 最高経営責任者

別紙A

運動の通知

へ:C3IS 株式会社

(2) 支払いは、という形式をとります（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 以下の署名者は、改正された 1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている認定投資家です。

[所有者の署名]

投資主体の名称:

投資法人の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

日付:

別紙B

課題フォーム

受け取った価値については、前述の保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)

住所:

電話番号:		(印刷してください)

Eメールアドレス:



日付:_______________ __, ______

所有者の署名:

所有者の住所：

別紙4.3

普通株を購入するための前払いワラント

C3IS株式会社


ワラントシェア: [•]		最初の権利行使日：2024年3月19日

		発行日:2024年3月19日

この事前積立普通株式購入ワラント（ワラント）は、受け取った金額に対して、次のことを証明します。 [•]またはその譲受人（所有者）は、本保証が完全に行使されるまで（終了日）まで、いつでも条件に従い、マーシャル諸島の法人（以下「当社」）であるC3is Inc. を購読および購入する権利を有しますが、それ以降はできません。 [•]普通株式の株式（本契約では調整の対象となるが、ワラント株式）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には、本セクション1に示されているの意味があります。

取締役会とは、当社の取締役会を意味します。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人の協会、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

登録届出書とは、フォームF-1（ファイル番号 333-276868）に記載されている会社の登録届出書のことです。

証券法とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

子会社とは、当社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

取引日とは、普通株が取引市場で取引される日です。

トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）のいずれかの市場または取引所のいずれかを指します。

譲渡代理人とは、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC、郵送先住所がニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地である当社の現在の譲渡代理人、および当社の後継譲渡代理人を指します。

引受会社とは、イージス・キャピタル・コーポレーションのことです。

引受契約とは、2024年3月15日付けの当社と引受人であるイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の引受契約を意味し、その契約条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

VWAPとは、任意の日付について、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も近い）における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づいています。（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均価格は該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、その後に普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）で報告された場合、普通株式の1株あたりの最新の入札価格そのように報告された、または（d）その他すべてのケースでは、保有者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の持分のうち、未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、手数料と費用は会社が支払うものとします。

ワラントとは、引受契約に従って当社が発行した普通株式を購入するための本ワラントおよびその他の事前積立型ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本保証に代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを、実質的に別紙A（行使通知）として添付された形式で会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。前述の行使日に続く標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうち、（i）の2取引日と（ii）のうちいずれか早い方に、保有者は、以下の行使価格の合計額を提示するものとします

以下のセクション2（c）に規定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手による該当する行使通知に明記されている保証株式。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終行使通知が当社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数のに等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントの総行使価格は、ワラント株式1株あたり名目行使価格0.01ドルを除き、初回行使日またはそれ以前に当社に前払いされたため、本ワラントの行使を行うために、保有者が追加の対価（ワラント1株あたり0.01ドルの名目行使価格を除く）を支払う必要はありません。保有者は、の状況または理由の如何を問わず（本ワラントが終了日前に行使されなかった場合を含む）、前払いされた総行使価の全部または一部の返品または返金を受ける権利はないものとします。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払行使価格の残額は、を本契約に基づく調整を条件として、0.00001ドルとします（行使価格）。

c) キャッシュレス運動。このワラントは、その時点でにキャッシュレス行使によって全部または一部を行使することもできます。この場合、保有者は、割って得られる商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして

d）運動の仕組み。

i。行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、カストディアンシステム（DWAC）での入金または出金を通じて、保有者の口座またはその被指名人の残高口座に、預託信託会社のカストディアンシステム（DWAC）への入金または出金を通じて入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。（A）保有者へのワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合または（B）このワラントはのキャッシュレス行使によって行使され、それ以外の場合は現物の引き渡しによって行使されます（i）行使通知が当社に届けられてから2取引日後、（ii）1取引日後のいずれか早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所へのそのような行使により保有者が受け取る権利のあるワラント株式の数について、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書行使価格の総額と、(iii) 標準決済期間を構成する取引日数の会社への引き渡し行使通知の会社（その日付、新株引渡日日）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、すべての企業目的でこのワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが（i）2取引日と（ii）のいずれか早い方以内に受領されれば、行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の送付時に、所有者は証券取引法に基づく規制SHOの目的上、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、ワラント株式の保有者となったものとみなされます。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）ごとに、取引日あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。（ワラントシェアの引き渡し日の翌3日目の取引日は、当該ワラント株式発行日の翌取引日あたり20ドルに増額）当該ワラント株式発行後の各取引日の取引日あたり20ドルに増額）当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの引き渡し日。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意します。ここで使われている標準決済期間とは、行使通知の送達日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します。上記にかかわらず、引受契約の締結後いつでも送付される初回行使日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知に関して、は、最初の行使日の午後 4:00（ニューヨーク時間）までに、当該通知の対象となるワラント株式を引き渡すことに同意しますまた、最初の行使日は、本契約上の目的上、ワラント株式の引き渡し日とします。ただし、総行使価格（を除く）を支払うことを条件とします。キャッシュレス行使の場合）は、当該ワラント株式の引き渡し日までに受領されます。

ii。行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

iii。取り消し権。当社が譲渡代理人にセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式をワラント株式引渡日までに保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合ののバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に従い、譲渡代理人に上記のセクション2（d）（i）の規定に従って保有者にワラント株式を譲渡させず、その日以降、保有者がブローカーから（公開市場の取引またはその他の方法で）または保有者の証券会社を購入するよう要求された場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために普通株式を購入、引き渡すことそのような行使（バイイン）時に受け取ると予想される場合、会社は（A）保有者に現金で支払うものとします。これにより、（x）そのように購入した普通株式の保有者の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額発行時の行使との関係（2）そのような購入債務を生じさせる売り注文が実行された価格、および（B）オプションによる保有者は、ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させ、それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還するか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、所有者が購入した場合

普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするための購入総額が11,000ドルの普通株で、その売却価格の合計が10,000ドルで、その売買代金の合計が10,000ドルとなり、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払わなければならない金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の条件に従って要求されるように、当社がワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択時に、その最後の部分について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

vi。料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、そのワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式の場合保有者の名前以外の名前で発行される場合、このワラントを行使のために引き渡す場合、ここに別紙Bとして添付されている譲渡フォームは、所有者および会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税をに払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代行手数料と、預託信託会社（または同様の機能を果たす別のに設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

vii。本の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、本ワラント、の適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者は制限を行使します。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（保有者）、関連会社、および保有者または保有者の関連会社とグループとして行動するその他の者（そのような人、帰属者））は、受益的所有権の制限を超えて受益所有することになります（以下に定義します）。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の株式数が含まれますが、(i) このワラント特典の残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は除きます所有者またはその関連会社または帰属関係者が所有し、（ii）行使または転換当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分について、本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限の対象となり、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、会社はが、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使されるかどうかを保有者が決定するものとみなされます（所有者と任意の関連会社が所有する他の証券に関して）アトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定のの正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。

コミッション（場合によっては、（B）会社によるより最近の公表、または（C）発行済普通株式の株数を記載した当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該数の普通株式の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者が、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、保有者が保有する本ワラントを行使した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されます。受益所有権制限の引き上げは、 61まで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加える必要があります。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払う場合、（i）普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式相当証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）について、株式配当を支払うか、その他の方法で分配を行う場合、（ii）発行済み株式を細分化します普通株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を（株式の逆分割を含む）にまとめて少数の株式、または (iv) は、普通株式の株式を再分類して会社の資本金の株式を発行します。いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数、分母は発行済み普通株式の数ですそのような事象の直後に、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して決定されます本ワラントの行使価格の総額が変わらないように調整されています。本セクション3（a）に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) 予約済み。

c) その後のライツオファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保有者の全員（または実質的に全員）に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却した場合、保有者はそのような購入権に適用される条件に基づいて取得する権利を有します、所有者が同じ数の普通株式を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入品の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、本ワラントを完全に行使した時点で取得可能（の受益所有権制限を含むがこれに限定されない）権利（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限りますその結果、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、は、その権利によって保有者が受益権を超えない限り、その範囲で保有者に留保されるものとします。所有権の制限)。

d) 比例配分。このワラントが発行されている間に、が資本の返還またはその他の方法（配当による現金、株またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式のすべての（または実質的にすべての）保有者に配当、またはその他の配当（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引）（a ディストリビューション）、発行後いつでも本ワラントでは、いずれの場合も、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（受益所有権の制限を含むがこれに限定されません）、または、そのような記録が取られない場合は、株式の記録保持者がその日付です当該分配に参加する普通株式の数を決定する必要があります（ただし、保有者が当該分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配（または当該範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）および当該分配の一部に参加する資格がないものとしますそれまでは、所有者の利益のために保留にされるものとしますもしあれば、その権利があっても、所有者はが受益所有権の制限を超えることはありません）。そのような配布の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、分配の当該部分は保有者のの利益のために保留されるものとします。

e) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、 (i) 当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社または子会社が、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、1つまたは一連の関連取引、（iii）当社または他者による直接または間接を問わず、購入申し出、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（））は、普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたことを条件として完了しています。（iv）当社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、再分類、再編または資本増強を実施します。br} 普通株または普通株式の実質的な転換基準となる任意の強制株式交換他の有価証券、現金、財産に組み込んだり、（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引で当社が株式または株式の購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、他の個人またはグループが50％以上を取得する普通株式の発行済み株式または会社の普通株式の議決権の50％以上（それぞれファンダメンタル）取引）では、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本的な取引の発生直前に行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継人または買収企業または会社の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。それがの存続法人の場合、その他の考慮事項（代替検討事項）当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該ファンダメンタル取引の結果としての売掛金（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、が当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。ファンダメンタルズ取引で受領する証券、現金、または資産について普通株式保有者に選択肢が与えられた場合、保有者には、当該ファンダメンタル取引後に本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が生存者ではない基本的な取引の承継事業体（承継事業体）に、このセクション3（e）の規定に従って、本保証書および引受契約に基づく当社のすべての義務を、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、以前に（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとします。そのような基本取引と、所有者の選択により、は保有者に引き渡すものとします本ワラントの交換は、本ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面で証明される承継企業の有価証券で、本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本株の相当数の株式で行使可能です（本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等）

当該ファンダメンタル・トランザクションの前に、当該資本ストックの株式（ただし、）に本ワラントの行使価格を適用する行使価格を設定した場合、当該ファンダメンタル・トランザクション前の普通株式の相対価値と当該資本ストックの株式の価値を考慮に入れると、当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、本ワラントの経済的価値を保護するためのものですそのようなファンダメンタル・トランザクションが完了する直前）、そしてこれは、所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく会社という用語に追加されます（そのため、当該基本取引の発生または完了後に、本ワラントおよび当社を指す引受契約の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同で個別に指すものとします）、および承継事業体または承継事業体または承継事業体または承継事業体のそれぞれを指すものとします団体は、当社と共同で、または個別に、以下のすべての権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本ワラントおよび引受契約に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかに関わらず、保有者は本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

g) 保有者への通知。

i。行使価格の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の調整と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に電子メールで送付するものとします。

ii。ホルダーによる行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとします。（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、任意の資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします。権利の種類または種類を問わず、(D) 普通株式の再分類、統合または合併には、当社の株主の承認が必要です当社（またはその子会社）が当事者である場合、その資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、自発的または非自発的な会社業務の解散、清算または清算を許可するものとします。そして、いずれの場合も、当社は、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレス、少なくとも20暦で、所有者に電子メールで配信するようにします。適用される記録または発効日の日前、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、記録に残っている普通株式の保有者が当該配当、分配、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効すると予想される日付、または締め切り、および登録普通株式の保有者が、当該再分類、連結、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に譲渡可能な証券、現金、またはその他の資産と交換できると予想される日付。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその送付に欠陥があっても、明記する必要のある企業行動の有効性には影響しませんそのような通知に。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、フォーム6-Kの最新報告書に従って、同じ通知を委員会に同時に提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなったの発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.ワラントの譲渡。

セクション5。その他。

c) 土曜日、日曜日、祝日など、が何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d）授権株式。

本ワラントによりは、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行うと、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、全額支払われ、査定不可（つまり、発行に関連して所有者がそれ以上の金額を支払う必要がない）、発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料が免除されます（当該問題と同時に発生した譲渡に関する税を除く）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、会社は、設立証明書の修正、再編、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとしますが、常に誠意を持って、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動を取るのを誠実に支援します。または本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の引き上げの直前に行使した場合、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使および (iii) 使用時に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます以下を有する公的規制機関からそのようなすべての許可、免除、または同意を得るための商業的に合理的な努力が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要かもしれません。

このワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている取引の解釈、執行および抗弁に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続においても主張しないということを取り返しのつかない形で放棄し、同意しますそのような裁判所のの管轄に個人的に従うことはない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であることを主張してください。各当事者は、本保証に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達証明付き）で郵送するか、配達証明付きの郵送で、または翌日配達で（配達の証拠を添えて）個人処理サービスを放棄し、そのようなサービスが優れたおよび十分な処理および通知と見なされることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。どちらかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を施行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびその他の費用および費用を、調査、そのような訴訟または手続きの準備および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が連邦証券法に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

h) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、行使通知を含みますが、これらに限定されません。書面で、個人的に、電子メールで、または全国的に認められた夜間宅配便サービスで、当社宛てに送付し、ギリシャのアテネ市エリトリア14561番地のキフィシアス通り331番地にある会社宛てに送付するものとします。注意：ディアマンティス・アンドリオティス、電子メールアドレス：dandriotis@stealth.gr、または当社がそのような目的で保有者に通知することによって指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で行い、個人的に送信するか、電子メールで送信するか、全国的に認められた夜間宅配便を使用して、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所に各所有者に送信するものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または配信は、(i) 当該通知または通信が本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで任意の日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に電子メールで配信された場合は、送信時刻の翌取引日（当該通知または通信が電子メールで配信された場合は）のうち、最も早い時点でに送信され、発効するものとします。取引日以外の日、または取引日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）以降の、本セクションに記載されている住所（iii) が米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の次の取引日、または (iv) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、フォーム 6-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

l) 改正。本ワラントは、一方では会社、他方では保有者の書面による同意を得て、修正または本保証書のの条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲内では無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

[署名ページが続きます]

その証として、当社は、上記の最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられた当社の役員に、この事前資金付きワラントを執行させました。


C3IS株式会社

作成者:

名前：ディアマンティス・アンドリオティス博士

ITS: 最高経営責任者

運動の通知

へ：C3IS株式会社

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の ________ ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、本契約により行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で。または

☐ が、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式の行使に必要な数のワラント株式の取り消しをサブセクション2（c）に定める公式に従って許可した場合。

(3) 当該ワラント株式は、署名者の名前または下記ののような別の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

[所有者の署名]

投資主体の名称:

投資法人の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

日付:

別紙B

課題フォーム

受け取った価値については、前述の保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます


名前:
		(印刷してください)

住所:

電話番号:		(印刷してください)

Eメールアドレス:



日付:_______________ __, ______

所有者の署名:

所有者の住所：

別紙99.1

LOGO

C3iS Inc. は、600万ドルの引受公募の終了を発表しました

ギリシャのアテネ、2024年3月19日（GLOBE NEWSWIRE）ドライバルクおよび原油石油タンカー海上輸送サービスを提供する船所有会社であるC3iS Inc.（ナスダック：CISS）（当社）は本日、引受割引などを差し引く前に、当社への総収入約600万ドルの確定引受公募の終了を発表しました。br} 会社が支払うべき推定経費。募集は、それぞれ普通株1株（普通株式）または事前積立ワラント、1株あたり0.075ドル（またはオファリングで売却された各普通ユニットの価格の150％）の行使価格で普通株式1株を購入するクラスC-1ワラントの半分、または代替のキャッシュレス行使オプションによるもので、ワラントは5年間で失効します最初の発行日の記念日（クラスC-1ワラント）と、行使価格で普通株式1株を購入するためのクラスC-2ワラント1枚1株あたり0.085ドル（または募集で売却された各普通ユニットの価格の170％）のワラントは、最初の発行日のの5周年に失効します（クラスC-2ワラントおよびクラスC-1ワラントと合わせてワラント）。各共通ユニットの購入価格は0.05ドルで、各事前資金ユニットの購入価格は0.04ドルでした（これは、共通ユニットあたりの公募価格から0.01ドルを引いたものに等しい）。事前積立型ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前資金付きワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

当社は、この募集による純収入を資本支出に使用する予定です。これには、2023年7月に買収したアフラマックスタンカーの残りの3,870万ドルの購入価格への支払いや、まだ特定されていない追加船舶の買収（ドライバルクおよびタンカーセクター以外の海上輸送セクターの船舶、または当社が現在事業を行っているドライバルクおよびタンカーセクター以外の海上輸送セクターの船を含む）、運転資金、またはその他の一般的な企業目的、またはそれらの組み合わせ。

さらに、当社は Aegis Capital Corp.（イージス）に、本オファリングで販売された普通株式および/または事前積立ワラントの数の最大15％を購入する45日間のオプション、および/またはオーバーアロットメントがある場合はそれをカバーすることのみを目的として、オファリングで売却されたワラントの最大15％に相当する追加ワラントを購入するオプションを付与しました。2024年3月19日、イージスは7,450,000のクラスC-1ワラントと14,900,000のクラスC-2ワラントに関してオーバーアロットメントを行使しました。

Aegis Capital Corp. は、このオファリングの唯一のブックランニングマネージャーを務めました。Sichenzia Ross Ference Carmel LLPは、このオファリングについて、唯一のブックランニングマネージャーであるイージス・キャピタル・コーポレーションの顧問を務めました。

募集は、フォームF-1の有効な登録届出書に従って行われました（No. 333-276868）は以前、2024年2月23日に米国証券取引委員会（SEC）に提出され、修正され、2024年3月14日にSECによって発効が宣言されました。募集条件を説明する最終目論見書がSECに提出され、SECのWebサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。最終目論見書の電子コピーは、イージス・キャピタル・コーポレーション、注意:シンジケート部、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地、27階、ニューヨーク、10105番、電子メール（syndicate@aegiscap.com）、または電話（+1（212）813-1010）で入手できます。

このプレスリリースは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または法域では、これらの証券の売却が行われないものとします。

C3IS社について

C3is Inc. は、ドライバルクと原油の海上輸送サービスを提供する船主会社です。同社は3隻の船、合計容量が64,000重量トン（dwt）のハンディサイズのドライバルク船2隻と、貨物積載量が約115,800dwt のアフラマックスオイルタンカーを1隻所有しており、艦隊の総容量は179,800重量トンです。C3iS Inc.の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場され、CISSのシンボルで取引されています。

将来の見通しに関する記述

このリリースで議論されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、計画、目的、目標、戦略、将来のの出来事や業績、または影響と基礎となる仮定に関する記述、歴史的事実の記述以外の記述が含まれる場合があります。このリリースの将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くは、経営陣による過去の経営動向の調査、当社の記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータを含むがこれらに限定されない、さらなる仮定に基づいています。C3IS INC. は、これらの仮定は作成時点では妥当であったと考えていますが、これらの仮定は本質的に予測が困難または不可能な重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすく、当社の制御が及ばないため、C3IS INC. は、これらの期待、信念、予測を達成する、またはが達成することを保証できません。私たちの見解では、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性がある重要な要因には、SEC への提出書類に記載されているリスクと、募集による収益の予想される使用、世界経済と通貨の強さ、チャーターレンタル料金や船舶価値の変化を含む一般的な市況、チャーター取引相手の業績、態度に影響を与える可能性のある需要の変化などがあります。時間の貸切人から、定期および予定外のドライドッキングまで、造船所の業績、C3IS INCの営業費用の変化（バンカー価格、ドライドッキング、保険費用）、資金調達能力、資金調達契約における契約の遵守、または規制当局が講じた措置、係争中または将来の訴訟による潜在的な責任、国内外の政治情勢、ウクライナでの紛争および関連する制裁措置とガザでの紛争、フーシス・イン・ザ・レッドによる継続的な攻撃による航路の混乱の可能性海とアデン湾、事故、政治的出来事やテロリストによる行為。

会社の連絡先:

ニーナ・ピンディア

最高財務責任者

C3is株式会社

電話番号: 00-30-210-6250-001

電子メール:info@c3is.pro