添付ファイル3.3 Mitek Systems，Inc.の3回目の改正と規約の再記述。(2024年3月17日施行)

-i-ディレクトリページI条オフィス........................1.第1項.登録事務所。..................第一条第二条その他の職。..................1第二条株主総会。................1.第1条.会議場所...................1.第2節.年会......................1.第3節.株主総会通知...............1第4条通知の方式；通知誓約書；放棄。.........1第五節株主提案書予告条項。............2第六節.指名役員の事前通知規定。.........5第七条株主特別会議。...............8第八条会議の定足数及び休会。...............11.9条.採決..................11第十条株主が書面で同意して提出した訴訟。............12第11条記録日。...............13第十二条。依頼書と採決。...............14第十三条投票権のある株主リスト。.........第III条役員十四名.....................14第1条.権力。..................14第二条取締役数。...............14第三条取締役の選挙、資格及び任期。......14第四条辞任及び欠員。...............15.第5条.会議場所；電話で行われる会議.........15.第6条.定期会議。..................十五第七条特別会議。...............第十五条第八条。定足数。..................15第九条.取締役会は会議を行わずに書面で行動する。.........15第十条取締役の費用及び報酬。..........16第11条理事を罷免する。...............16.第12条。免除。.....................十六第四条取締役委員会。............16第一条取締役委員会。...............十六第二条。委員会会議紀要。...............3.委員会の会議及び行動。第3条。............第V条16名の人員。..................17第1条高級乗組員。.........17第2条.上級乗組員の委任17第三条所属者17第四条者の免職及び辞任第五条職位の空き第六条。董事局長17第7条。行政総裁。17第8条。総裁。17第9条首席財務官17第10条。総裁副局長。18第十一条。秘書及び補佐秘書。18第12条司庫及び補佐司庫第十八条第VI条株式18

-II-ディレクトリ(続)1ページ：株式証明書；未証明株式18.第2条.紛失した株...19.第3条.証券譲渡十九第四条株主登録。十九条第七条一般規定。...19第1条配当。19第2条周年レポート19.第3条.チェック作業19第4条財政年度19第5条。印鑑を押す。第二十条第VIII条の賠償...第20第1節.代償を得る権利20第2節20.第3条.代償の継続...第20条第4.前借り支出の権利第20節第5節.取締役会許可第20第6条.権利の非排他性21.保険条例第7条第二十一条第八条。その他の代償。21第9条.権利の性質21条10条。条文を保留する。21第9条フォーラム紛争について裁決を下す。第二十一条修正案X条。...22

第一条事務所第一節登録事務所。Mitek Systems，Inc.(“会社”)の登録事務所は、デラウェア州に位置し、会社に位置する会社登録証明書(任意の指定証明書、すなわち“会社登録証明書”)に規定されたアドレスを含む随時修正することができる。第二節その他の職務会社はまた、デラウェア州内外の会社取締役会(“取締役会”)が時々指定したまたは会社の業務に必要な他の場所に事務所を設置することもできる。第二条株主会議第一節会議場所株主会議は、取締役会が指定し、会議通知で説明したデラウェア州国内または海外の任意の場所で開催されなければならない。指定がない場合は，株主会議は会社登録事務所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催することができず、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。第2節年次総会株主周年総会は，取締役会が指定した日時に行われ，取締役を選挙し，当該会議に提出して処理する他の適切な事務を処理しなければならない。第三節株主総会通知法律に別段の規定があることを除き、毎回の株主総会の通知は、年次会議又は特別会議にかかわらず、会議日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に会議で投票する権利のある各株主に送信して、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。すべての会議の通知は、会議の場所、日時、および遠隔通信方式(例えば、ある)を明記しなければならず、株主および被委員会代表は、自ら会議に出席し、会議で投票すると見なすことができる。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。第四条通知の方式(A)郵送の場合、株主への通知は、米国に送る際に発行されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が自社記録に表示されている株主住所に直接送る。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、ファックス、電報、電送または電子伝送の方法でDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社が“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方法で一つの住所を共有する株主に発行され、通知を受けた株主の同意を得て、すなわち有効である。いずれの株主も，当社が当該単一通知意向の書面通知を出した後六十(60)日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。(B)地下鉄会社の秘書またはアシスタント秘書または地下鉄会社の譲渡代理人または任意の他の代理人によって行われた誓約書は、その通知が郵送または電子伝送の形態(誰が適用されるかによって決定される)で発行されたことを証明し、詐欺がない場合、その誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である

2(C)通知を得る権利のある株主によって署名された書面放棄の任意の通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されるイベントの時間前または後に発行されるか否かにかかわらず、当該人への通知を要求することに等しいとみなされるべきである。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたわけではないからである。第五節株主提案書は条項を予告する。(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。年次総会を適切に提出するためには、事務は、(I)取締役会が発行または指示した会議通知(またはその任意の補足または修正)において指定されなければならず、(Ii)会議通知内に指定されていない場合は、取締役会またはその任意の委員会または取締役会またはその任意の委員会の指示に従って会議の前に提出され、または(Iii)株主によって他の方法で適切に提出され、当該株主(A)は、本条第5条に規定する通知が発行されたときおよび会議が開催されたときに当社の記録保持者であり、(B)当該会議で採決する権利がある。及び(C)当該等業務について本第5条の規定を遵守した。特別会議に提出することができる唯一の事項は、会議を招集する者が第二条第七項の会議通知に規定する事項である。取締役会に指名候補者を求める株主は、第二条第六条に明確に規定されている場合を除き、第五条は指名には適用されない。(B)何の制限もない場合、株主は、業務を適切に年次会議に提出しなければならない。株主は、(I)直ちに書面で会社秘書に通知を出さなければならない(以下に定義する)、(Ii)本第5条に要求される時間及び形式に従って当該通知を任意に更新又は補充し、(Iii)株主がとるべき適切な行動を構成する。直ちに、株主通知は、1年前の年次総会の開催1(1)周年前の90(90)日目の営業終了前90日目または前年年次総会1(1)周年前120日前(120)日までに会社の主要執行オフィスに交付または郵送しなければならない。しかしながら、年次総会の日付が周年前30(30)日よりも早く、または周年後60(60)日よりも遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年度会議の前120(120)日の営業時間の終了よりも早くなく、かつ当該年度会議の前の90(90)日の営業終了よりも遅くなければならず、又は遅くなった場合には、当該年度会議の日付を初めて公開した後10(10)日(当該等の期間内に当該通知を発行することができない。“速やかに通知する”)。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。(C)本条第5条の規定に適合するため、株主が会社秘書に発行する通知は、(I)著名人毎(以下のように定義する)について、(A)提出者の氏名又は名称及び住所(適用すれば、会社簿及び記録上の氏名又は名称及び住所を含む)、及び(B)当該著名人が直接又は間接的に記録的に直接又は間接的に所有又は実益所有(改正された“1934年証券取引法”第13 d-3条の意味、及び当該等の規則及び規則(このように改正され、当該等の規則及び規則、すなわち“取引法”を含む)に基づいて所有する会社の株式の種別又は系列及び数)。しかし、いずれの場合も、提案者は、その提案者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を実益としなければならない(上記(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)。(Ii)各命名者について：(A)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加権、または同様の権利があるが、特権の行使または転換または価格で決済金を支払うかまたはメカニズムがある

3会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式価値に由来する全部または一部の価値を有し、手形または権利が会社の関連カテゴリまたは一連の株式または他の方法(“派生ツール”)で決済される必要があるかどうかにかかわらず、これらの手形または権利は、上述した各当事者によって直接または間接的に所有され、会社の株式価値の増加または減少によって誘導された任意の利益を直接的または間接的に利益または共有する機会である。(B)任意の依頼書、合意、手配、了解または関係に基づいて、提案を提出した者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の任意の証券の任意の株式を投票する権利がある。(C)架空株式数は、提出者が保有する当社の任意の証券(本条第5(C)条の場合、提出者が任意の合意、手配、了解、関係、または他の方法を介して直接または間接的に、証券標的価値から減少した任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その者は、証券中に空株数を保有しているとみなされる(“淡倉権益”)；(D)提案者の実益によって所有される任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(E)通常の組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の相応の権益であり、これらの株式または派生ツールのいずれか一方が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する。(F)提案者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または任意の派生ツールまたは淡倉資本(例えば、ある場合)の価格または価値の増加または減少に応じて、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を得る権利があり、それぞれの場合、(A)~(F)条の各権益は、当該提案者の各直系親族が同じ住戸に住むメンバーによって所有されているこれらの権益を含むが、これらに限定されない。(G)任意の重大な保留または脅威の法的手続きであって、この法律手続きにおいて、提案を行う者は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社に関連する任意の連属会社の一方または重要な参加者である。並びに(H)取引法第14条(A)の規定により、当該著名人に関する任意の他の情報(上記(A)~(G)条及び第(H)項による開示を“放棄可能な権益”と呼ぶ)は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、当該等の資料は、当該指名が会議に提出しようとする業務を人為的に支持して行う委託書又は同意書に関連しなければならない。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵人である。(Iii)各著名人について、(A)貯蔵者が会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、自ら代表を会議に出席させて業務を提案することを意図していることを示し、(B)提案者が意図的に、または意図的に任意の提案業務について設立された団体の一部であるにもかかわらず、(1)当社の発行済み株式のうち少なくとも一定の割合を有する株主に委託書及び委託書を提出し、当該等の提案業務及び/又は(2)他の方法で株主に委託書を募集して当該等の業務を支援する。前述の規定にもかかわらず，株主が前文の陳述に従って代理人を募集することを計画していない場合は，その株主はこの変化を会社に通知し，依頼者の秘書に書面で通知しなければならない

4会社実行オフィスは、依頼書の募集を継続しないことを決定した後、2営業日未満であります。並びに(Iv)株主が年次総会で提出しようとしている各業務、(A)年次総会で提出しようとしている業務の合理的な簡単な記述、年次総会で当該業務を行う理由、及び各著名人の当該業務における任意の直接的又は間接的な重大な利益、(B)提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、例えばこのような業務は、会社規約の改正提案及び改訂の国語を含む)、(C)すべての合意、手配、(D)取引所法令第14条(A)条によれば、任意の著名人間又は著名人間に既存又は過去24ヶ月以内に存在する了解、又は(Y)任意の著名人と任意の他の者又は実体(その名前を含む)との間又はその間の業務提案に関する任意の他の資料、並びに(D)取引所法令第14(A)条の規定に従って、当該業務を支援する委託書又は同意書の求めについて開示しなければならない。本第5節において、“提案者”という言葉は、(I)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(Ii)年次総会前に業務通知を提出しようとする1人または複数の実益所有者(異なる場合)、(Iii)当該株主または実益所有者(付表14 A第4項の指示3(A)(Ii)から(Vi)段落で定義される)に参加する当該株主または実益所有者の勧誘または連絡(本別例について取引所法令第12 b-2条に示す範囲内)に参加する任意の参加者を意味する。(Iv)株主または実益所有者(またはそのそれぞれの連絡先または募集活動に参加する他の者)と一緒にコンサート(以下に定義する)に参加する任意の他の者とを含む。本付例では、(明示的な合意、手配または了解に基づいて)会社の管理、管理または制御に関する行為、またはその他の人の管理、管理または制御に関連する共通の目標を知っている場合には、その人は、その他の人と“一致して行動する”とみなされなければならない。しかし、誰も、取引所法案第14(A)節に基づいて、付表14 Aに提出された依頼書または同意募集声明に基づいて、当該他の人に撤回可能な依頼書または同意書を発行または受信するために、当該他の人と協議会で行動するとみなされてはならない。(D)年次会議を提出しようとする業務通知を提供する株主は、本第5条の通知において提供または要求される情報に基づいて、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議録日又は議事録日通知日が後の5(5)営業日以内に、会社の主な実行事務室の会社秘書は、まず開示(その記録日に要求された更新及び補充の場合)を開示し、会議日前の8(8)営業日よりも遅くない場合、又は実行可能な場合には、いかなる休会又は延期も行わない(実行できない場合は、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。(E)株主が当該年度会議の委託書を募集するために当社が準備した委託書に含まれていることを株主が通知した場合は、当該株主は、取引所法案により公布された適用規則及び条例に基づいて年次総会で提案することを意図している場合は、当該株主は、指名以外の業務については、本条第5節の前述の通知要求に適合したものとみなす。(F)取引法により公布された任意の適用規則又は条例に別途明確な規定がない限り、本第5条の規定に従わない限り、年次会議でいかなる事務も行ってはならない。法律に別段の規定がある場合を除いて、会議議長は、次の場合に権限及び義務を有する

5授権書は、(I)本第5節の規定に従って適切に業務を会議に提出するか否かを決定し(命名者が本第5節(C)(Iii)(B)条の要求に従って当該命名者の提案を支持する代理人又は投票を求めたか否かを含む)、及び(Ii)当該業務が本第5条の規定に従って提出されていないと判断した場合、彼や彼女は会議に上記の声明を出さなければならないが，いずれも会議を提出するために適切でなければ処理してはならない。上記第5節の規定にかかわらず、法律に別段の要求がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会に提案する業務に出席していない場合は、提案業務は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても処理してはならない。このような別例については、資格を有する株主代表とみなされる場合には、任意の者は、株主総会で株主を代表して行動するために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、株主総会では、書面または電子転送文書、または書面または電子転送文書の信頼できるコピーを株主総会に提示しなければならない。(G)本第5条年次会議の提出予定のいずれかの業務に関する前述の規定にもかかわらず、各命名者は、“取引所法案”のすべての適用要件及び当該法案に基づいて公布された任意のこのような業務提案に関する規則及び条例を遵守しなければならない。ただし、本定款における取引法又は本定款に基づいて公布された規則及び条例の引用は、本定款が本第5項(本第5項(A)(Iii)及び(B)項を含む)に基づいて考慮された提案又は他の業務の要求に応じて適用されることを制限することも意図されておらず、本第5項(A)(Iii)及び(B)項に規定する他の業務を提出する唯一の手段でなければならない(本第5項(E)項に規定する以外は、取引所法案第14 a-8条(時々改正される可能性がある)に基づいて適切に提出された指名を除き、その他の業務は除く)。株主が取引法のいかなる適用要求も遵守できない場合は，当該株主が提出した業務は本規約の規定に適合していないとみなされ，無視すべきである。本第5節のいずれの規定も、株主が取引所法により公布された適用規則及び条例に基づいて、会社の委託書に提案を含むいかなる権利を要求するとみなされてはならない。(H)この別例の場合、“開示”は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または他の全国的なニュース機関によって報道されたプレスリリースに開示されるか、または取引法第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に基づいて証券取引委員会に開示された文書に開示されるべきである。第六節指名役員の事前通知規定。(A)記念大会または特別会議で取締役会メンバーとして選出されるために、記念大会または特別会議で任意の人を指名する(ただし、取締役が当該特別会議を招集する者が発行した会議通知またはその指示の下で指定された事項である場合のみ)、(I)取締役会によって許可された任意の委員会または者を含む取締役会または取締役会の指示に従って、(Ii)会社の会議通知(またはその任意の補足または修正)に基づいて、(I)会社の会議通知(またはその任意の補足または修正)に基づいて、(I)取締役会によって許可された任意の委員会または者を含む取締役会の指示に従って、又は(Iii)株主(A)が本条第6条に規定する通知を出したとき及び会議を開催する際にはいずれも当社の登録株主であり，(B)総会で投票する権利があり，及び(C)この指名について本条第6条を遵守している。(B)いかなる条件も添付されていない：(I)株主が年次総会で1人以上の者を取締役会選挙に指名する場合、当該株主は、(A)直ちに書面及び適切な形で会社秘書に関連通知(本条第2条第5(B)節で定義されているように)及び(B)本条第6条に規定する時間及びフォーマットで当該通知の最新資料又は補足資料を提供しなければならない。(Ii)取締役の選挙が特別会議を開催する者が発行し、又はその指示の下で発行された特別会議通知により指定された事項である。株主が特別会議で取締役会メンバーに1人以上の者を指名する場合は、その株主は(A)直ちに提供しなければならない

6会社の主要執行事務室の会社秘書に書面で適切な形で通知を行い、(B)本条第6条に要求された時間及び形態で当該通知の任意の更新又は補充を提供する。直ちに、株主が特別会議で指名を行う通知は、特別会議開催前120(120)日よりも早くないか、又は特別会議開催前90(90)日よりも遅くないか、又は(遅くなった場合)に、会社の主執行事務室に郵送又は郵送しなければならない。当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日(定義は本条第II条第5(H)節参照)の後の第10(10)日を初めて公開する。(C)いずれの場合も、株主総会または特別総会のいかなる延期または延期またはその公表も、上記株主通知の新たな期間(または任意の期間の延長)を開始しない。(D)本条第6節の規定に適合するため、株主が会社秘書に出す通知は、(I)各命名者(以下のように定義する)について、株主資料(本条第2節第5(C)(I)節で定義されているが、本条第6節では、本条第II節第5(C)(I)節に出現するすべての箇所において、“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置き換えなければならない)。(Ii)各指名者については、任意の放棄可能な利益(本条第2条第5(C)(Ii)節で定義されているが、本条第6条については、本条第II条第5(C)(Ii)節に出現するすべての“命名者”という言葉は“命名者”という言葉で置換されなければならず、本条第II条第5(C)(Ii)節(H)項の開示は会議で取締役を選挙することについて開示しなければならない)。(Iii)各著名人について、(A)当該貯蔵業者が当該会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であることを示す陳述書であり、自ら又は被委員会代表が当該業務を提案するために当該会議に出席することを意図しているか否か、及び(B)著名人がいかなる提案の指名に関与しているか否かにかかわらず、(1)取締役選挙に投票する権利を有する会社の株式のうち少なくとも67%の投票権を有する所有者に委託書及び委任表を交付し、または任意の指名を支持するために株主に依頼書を募集するか、または任意の指名を支持するために投票し、(2)提案された著名人を支援するために、取引法第14 a-19条の規則に従って依頼書を募集する。上記の規定にもかかわらず、株主が前文の陳述に基づいて依頼書を募集することを計画していない場合、当該株主は、委託書の募集を継続しないことを決定してから2営業日以内に、会社の主な実行オフィスの秘書に書面通知を行い、この変化を会社に通知しなければならない。(Iv)指名者が取締役選挙に指名しようとしている各人について，(A)その提案の被著名人が著名人であれば，本条第6節に記載されている株主通知に記載されている当該提案の被著名人に関するすべての資料に基づいて，(B)証券取引法第14(A)節の規定によれば、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない、当該被著名人に関するすべての情報(当該被著名人が委託書において被著名人として指名され、当選後に取締役を務める書面同意を含む)、(C)過去3(3)年内にすべての直接及び間接報酬その他の重大な合意、手配及び了解、並びに任意の著名人間又は間の任意の他の実質的な関係、各提案の被抽出者、彼または彼女のそれぞれの連絡先または募集された任意の他の参加者、およびその提案の被抽出者(または彼または彼女の任意の関連連絡先または募集された他の参加者)と一緒に演技する任意の他の人と、一方、指名された人が規則中の“登録者”であり、提案された著名人が取締役または登録者の幹部である場合、第404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報(開示および開示)を含むが、これらに限定されない

7上記(A)~(D)条に基づいて作成または提供される文書を“著名人資料”と呼ぶ)。この第6節の場合、“指名者”という言葉は、(A)会議で行われる指名通知を提供する株主、(B)会議で行われる指名通知を発行する実益所有者(異なる場合)、(C)株主または実益所有者と共に招待に参加する誰か、および(D)株主またはその実益所有者(またはそれぞれの任意の連絡先または招待に参加する他の参加者)と共同で行動する任意の他の人を意味する。(E)会社は、任意の提案代行者に、(I)提案された代名人が会社の独立取締役に就く資格があるかどうかを決定するために合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、または(Ii)提案を合理的な株主に理解するために、または独立性の欠如に大きな助けとなる可能性のある他の資料を提供することができる。(F)年次総会または特別会議で行われる任意の指名提供通知を予定する株主は、必要に応じて、本第6条に従って通知において提供または要求される情報が会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、必要に応じてさらに更新および補足しなければならない。会議録日又は議事録日通知日が後の5(5)営業日以内に、会社の主な実行事務室の会社秘書は、まず開示(その記録日に要求された更新及び補充の場合)を開示し、会議日前の8(8)営業日よりも遅くない場合、又は実行可能な場合には、いかなる休会又は延期も行わない(実行できない場合は、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。(G)取引法により公布された任意の適用規則又は条例に別途明確な規定がある以外は、第6節に従って指名されない限り、会社役員に当選する資格がない。法律に別段の規定がある場合には、必要があることが証明された場合には、大会議長に権利及び責任があることが証明された場合(I)指名が第6節に従って適切に提出されたか否か(指名又は提案を代表する株主又は実益所有者(ある場合を含む)が求められたか否か(又は指名又は提案を求めた団体の一部に属するか否か)は、状況に応じて決定される。(Ii)(I)株主が、いかなる提案の指名が本第6条(C)(Iii)第2項に規定する株主代表の規定に適合していないと認める場合は、欠陥のある指名を無視して、株主総会にこの決定を発表しなければならない。上記第6節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名を提出しなかった場合は、その指名は無視しなければならない。たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても。(H)会社役員の代理者になる資格があるためには、提案された代理者は(本条第6節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な執行事務所の会社秘書に、その提案の代名人の背景、資格、株式及び独立性に関する書面アンケート(このアンケートは会社秘書が書面で提供しなければならない)と書面陳述及び協議(会社秘書が書面で請求しなければならない形式を採用する)を提出しなければならず、当該提案を示す代理名人(I)が取締役に当選した場合であっても、そうではない。その任期中に、(A)任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解となり、いかなる個人またはエンティティにも約束または保証がなされていないことを示し、提案された著名人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(B)提案された著名人が会社の取締役に選出された場合に、法律で規定された当該提案を適用する有名人の受託責任の投票承諾を制限または妨害する可能性があることを示す。(Ii)サービスまたはサービスに関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償について、会社以外の誰またはエンティティが達成した任意の合意、手配、または了解の当事者にもならない

8当社に開示されていない取締役行動、並びに(Iii)この提案で著名人の個人的な身分を取得し、それを代表して指名された株主(または実益所有者、異なる場合)を代表して、当社の取締役に選出された場合、当社が適用される公開開示された会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策およびガイドラインに適合する。(I)本第6条には逆の規定があるにもかかわらず、第6条(B)に規定する指名期限の後、年次会議で取締役会に選出された取締役数が増加し、前年度年次総会1周年までに少なくとも100(100)日に新規取締役職を指名する候補者が公開開示されていない場合は、本条第6条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、新規取締役職の指名者に限られる。会社が初めて公開開示した日後十日目(10)の営業終了前に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければなりません。(J)会議で提出される予定の任意の指名に関する本第6条の要求を除き、各指名者は、取引所法第14 a-19条を含むがこれらに限定されないが、そのような指名に関する規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、本定款において“取引所法”又は本定款に基づいて公布された規則及び条例に言及する目的は、本定款(本定款(本第6条(A)(Iii)及び(B)項を含む)に基づいて考慮された指名の要求に適用されることを制限してはならず、本第6条(A)(Iii)及び(B)項を遵守することは、株主が指名を行う唯一の手段でなければならない。本第六条のいずれかの規定は、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない。(I)株主が取引所法案により公布された適用規則及び法規に基づいて、会社の委託書に指名を含むか、又は(Ii)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書のいかなる適用条項に従って取締役を選挙するか。株主が取引法のいかなる適用要求も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むが限定されない場合、このような株主の指名は本規約の規定に適合していないとみなされ、無視すべきである。(K)本付例には上記の規定があるが、いずれの株主も取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供しているが、その後、取引法により公布された規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守することができず、規定に基づいて会社に通知し、直ちに通知を行うことを含み、他の株主の根拠がなく遵守されていない。取引法第14 a-19条の規定により、取引法第14 a-19条の規定により株主が指名された者が選出されることを支援するために代理人を募集しようとする場合、当該株主が著名人に指名される指名資格は取り消され、会社は当該株主が著名人に指名されることを考慮すべきではなく、当該株主が著名人に指名された選挙に投票してはならない。会社の要求に応じて、いずれかの株主が取引所法案公布の第14 a-19(B)条の規則に従って通知を提出した場合、当該株主は、適用される会議日の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。第七節株主特別会議(A)法規又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、いかなる目的又は任意の目的のためにも、株主特別会議は、(I)取締役会議長又は総裁、(Ii)取締役会議長、総裁又は秘書が全取締役会過半数の決議に基づいて開催することができ、又は(Iii)会社秘書は、1つ以上の書面の要求を受けた後、以下の規定に従って株主特別会議を開催し、以下の条件を満たす場合には、本項第二条第七項(D)項に規定する記録日によれば、登録されている株主は、合計で会社流通株の25%(25%)以上の投票権を保有する。本第7条の規定に従うことを除き、株主は、業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない。特別会議で指名候補者が取締役会に入る株主も本条第二条第六節に規定する要求を守らなければならない

9(B)いずれの株主も、本条第2条第7(A)節に係る株主特別会議の開催を当社秘書に要求してはならない。登録されている株主がまず書面請求を提出しない限り、取締役会に記録日(“需要記録日”)を決定して、当社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定し、この請求は適切なフォーマットを採用し、当社の主な実行事務室で当社秘書に送付又は郵送しなければならない。(C)本条第7節の規定に適合するため、株主が取締役会に請求記録日を決定することを要求する請求は記載されなければならない：(I)要求を提出した者毎(以下のように定義される)については、株主資料(本条第2条第5(C)(I)節で定義されているが、本条第7節では、第5(C)(I)節に出現するすべての“提案者”という言葉は“提出者”という言葉で置き換えるべきである)。(Ii)各要求者については、放棄可能な利益(本条第2条第5(C)(Ii)節で定義されているが、本条第7条については、本条第II条第5(C)(Ii)節に出現するすべての場所において、“提案者”という言葉は“提出者”という言葉で置き換えなければならないが、本条第II条第5(C)(Ii)節(H)項の開示は、特別会議で行われることが意図されている事務又は特別会議で選出される取締役について開示しなければならない)。(Iii)特別会議の目的については、(A)特別会議の目的および特別会議で処理されることが意図された事務の合理的な概要、特別会議でその事務を処理する理由、および要求を出したすべての人が、その事務において任意の直接的または間接的な重大な利害関係を有すること、および(B)すべての合意、スケジュールの合理的な詳細な説明。(X)任意の要求者間または任意の要求者間の了解、または(Y)任意の要求を行う人と、任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間の特別会議の要求または特別会議で処理されることが意図されている事務の了解と；および(Iv)特別会議で取締役を選出しようとする場合，指名された有名人は，特別会議で取締役選挙に指名したい人ごとの資料を要求された人に提供する必要がある.(V)本第7(C)条において、“請求者”という言葉は、(I)秘書に特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために、請求記録日の決定を要求する株主、(Ii)その要求を表す実益所有者または実益所有者(異なる場合)、および(Iii)その株主または実益所有者の任意の関連先または連絡先を意味するものである。(D)任意の記録株主が需要記録日を適切な形態で決定することを要求する要求を受信してから10(10)日以内に、取締役会が需要記録日を決定する決議を採択して、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定することができ、その日は、取締役会が需要記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない。管理局が需要記録日を決定する要求を受けてから10(10)日以内に需要記録日を決定する決議を採択していない場合、これに関連する需要記録日は、要求を受信した日後の20(20)日目とみなされるべきである。本第7条に相反する規定があっても、取締役会が、需要記録日の後に提出すべき1部以上の需要が第7(F)条(Ii)、(Iv)、(V)又は(Vi)項に規定する要件を満たすことができないと判断した場合は、需要記録日を決定してはならない。(E)留保なし条件では，第7(A)節に基づいて株主特別会議を開催してはならず，需要記録の日に登録されている株主が合計で会社発行済み株式投票権の25%(25%)以上を保有しない限り(“必要”)である

10%“)このような特別会議を開催するための書面および適切な形態の1つまたは複数の要件を、会社の主な実行オフィスの会社秘書にタイムリーに提出する。需要記録日に登録されている株主のみが，会社秘書に第7(A)条に基づいて株主特別会議を開催することを要求する権利がある。直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、需要記録日後六十(六十)日目に会社の主要執行事務室に送達又は郵送しなければならない。本第7条の規定に適合するためには、特別会議の開催の要求は、(I)特別会議で行われる事務又は特別会議で行う予定の取締役選挙(どのような状況に応じて決定されるか)、(Ii)提案又は事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の事務が会社定款を改正する提案を含む場合は、改訂された言語を説明する)を記載しなければならない。並びに(Iii)特別会議の開催要求を提出する任意の1人以上の株主について(取引所法案第14(A)節及び付表14 Aに従って提出された募集声明に従って募集要求に応じた任意の株主を除く)(“招待された株主”)請求人が本第7節に基づいて提供しなければならない資料。株主は、特別会議を開催する前のいつでも秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を取り消すことができる。秘書が必要な株主の書面要求を受け取った後(S)に当該等の撤回要求を受け取り(S)、当該撤回(S)により、株主が特別会議の開催を要求して撤回されなかった要求がなくなった場合、取締役会は適宜特別会議を開催するか否かを決定する権利がある。(F)秘書は、株主からの特別会議開催の書面要求を受け入れず、その書面要求を無効とする：(1)本第7条の規定に適合していない、(2)当該会議で処理される事項に関連し、法律を適用することにより、当該事項は株主の行動の適切な標的ではない、(3)当該会議で処理される事項を含み、当該事項は、需要記録日の確定を招く書面請求には現れない。(Iv)業務(取締役選挙を除く)に関連し、当該業務項目は、業務(“類似項目”)と同一又は実質的に類似しており、当該業務項目の株主会議通知の記録日(請求請求記録日を除く)は、先に定められたものであり、当該請求債務超過要求は、前の記録日後61(61)日から前の記録日の年の記念日までの期間内に交付される。(V)同様の項目が、秘書が要求を受けた後90(90)日前に開催された任意の株主総会に株主承認のために提出される場合、または(Vi)類似項目が最近の年次会議または秘書が特別会議の開催前の年以内に開催された任意の特別会議で提出された場合、株主承認を提出する。(G)取締役会は、本第7条に規定する適切な形態で必要な割合を有する1人以上の株主の要求を受けた後、株主特別会議を開催し、特別会議の開催場所、日時を決定して、1つ以上の項目を達成するか、又はそれを超えるものとし、会社が受領した要求に規定された業務を処理しなければならない。本付例に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、特別会議の審議のために、それ自体の1つまたは複数の提案を提出することができる。株主特別会議の通知及び採決の記録日は、第2条第11条に基づいて決定されなければならない。取締役会は、第2条第3条の規定に基づいて、当該特別会議に関する書面通知を株主に提供しなければならない。株主特別会議で行われる事務は、前記の1つ以上の目的を通知することに限定されなければならない。(H)本第7条に基づいて開催される特別会議については、取締役会は、本第7条に従って特別会議の記録日又は秘書に特別会議の開催を要求する1人又は複数の株主(招待された株主を除く)を決定し、必要に応じて当該請求又は会社への提供を要求する情報をさらに更新及び補完しなければならない。したがって、本第7条の要求または要求において提供または提供を要求する情報に基づいて、特別会議の記録日および特別会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付は、実際に正確でなければならず、更新および補足は、交付、郵送および受信されるべきである。議事録日又は議事録日通知後の5(5)営業日以内に、会社の主要執行機関の秘書は、まず開示(記録日のために必要な更新及び補足)を開示し、特別会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、又は実行可能な場合には、その任意の延期又は延期(不可能な場合は、特別会議延期又は延期の日より前の第1の実行可能な日)(不可能な場合は、特別会議延期又は延期の日前の第1の実行可能な日)(例えば、特別会議日の更新及び補足)を開示する

11特別会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に行われる更新および補足を必要とする)。(I)このような別例に相反する規定があっても、本第7条の規定に従っていない限り、秘書は、本第7条に基づいて特別会議を開催しなければならない。取締役会が特別会議指定記録日の要求又は開催及び特別会議の開催の要求が本第7条に基づいて適切に提出されていないことを裁定した場合、又は取締役会が当該記録日を特定し、又は特別会議を開催する要求を提出することを要求している1人以上の株主が、他の方法で本第7条の規定を遵守していない場合は、取締役会は、その記録日又は開催及び特別会議の開催を特定する必要はない。本第7条の要件を除いて，各要求を提出した者は，取引法のすべての要件を含む適用法律のすべての要件を遵守し，特別会議の記録日又は特別会議の開催を要求することを決定しなければならない。第八条会議定足数及び休会待ち(A)任意の株主総会において、発行済み及び発行済み及び会議で投票する権利のある発行済み及び発行済み株式の過半数の投票権を有する所有者、例えば、自ら出席し、取締役会の全権適宜許可された任意の遠隔通信方式で出席又は被委員会代表が出席する場合は、法律、会社登録証明書又は本附例で規定されている出席者が多い者を除く限り、定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたは一連の単独投票が必要な場合、自ら出席し、取締役会が適宜許可する任意の遠隔通信方式で出席するか、または被委員会代表によって出席する、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の多数の投票権は、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。(B)株主総会又は特別会議に定足数の出席又は代表が出席していない場合は、総会に投票して自ら出席する権利があり、取締役会の全権適宜許可された任意の遠隔通信方式又は被委員会代表が出席する総会議長又は当社の株式多数の投票権を有する株主は、定足数の出席又は代表の出席があるまで、随時継続する権利がある。会議が別の時間や場所に延期された場合，以下のような場合，延期通知を出す必要はない：(I)休会を行う会議で発表し，(Ii)予定の会議時間内に同一電子ネットワーク上に展示し，株主と受委代表が遠隔通信方式で会議に参加できるようにする，(Iii)本付例による会議通知に記載されている遠隔通信方法(あれば)，株主および受委代表が自らその延会に出席してその延会に投票した遠隔通信方式と見なすことができる.しかしながら、任意の継続日が最初に会議日を通知した後30(30)日以上である場合、継続する場所(ある場合)、日時、および遠隔通信方式(ある場合)に関する通知は、株主および被委員会代表が自ら会議に出席し、この継続会で投票する方法と一致すると見なすことができる。継続後、投票権のある株主を決定する新記録日を延会とする場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、各株主に継続会に関する通知を出さなければならず、記録日は、その延長会について所定の記録日を通知するものである。任意の延期された会議において、本来元の会議で処理可能であったトランザクションはすべて処理することができる。第9条投票いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は，本条第2節第11節，217節(受託者，質押人及び株式の共同所有者に関する議決権)及びDGCL第218節(議決権信託及び他の議決権協定に関する)の規定により決定しなければならない。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、関連事項に投票権を有する株主が保有する1株当たりの株式については、株主毎に1(1)票を投じる権利がある。全選挙役員の株主会議には、十分な定足数があれば、投票された多数票は取締役を選出するのに十分である。定足数のある会議で株主に提出される他のすべての選挙および問題は、会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、または適用される法律または会社またはその証券に適用される任意の規定が別途規定されていない限り、

12出席または被委員会代表が出席し、対象物について投票する権利のある過半数の株式の賛成票によって決定される。第10節株主は書面で訴訟に同意する。(A)株主周年会議や特別会議でのいかなる行動も許可することは，会議を行う必要はなく，事前に通知する必要もなく，採決する必要もないが，書面で同意し，採択された行動を明らかにしなければならない。(I)以下第10(B)条に基づいて設定された記録日(“書面同意記録日”)は、記録保持者によって署名されなければならないが、会社流通株の最低投票数は、当該株式について投票する権利を有するすべての株式が出席して採決された会議で承認又は行動に必要な最低票以上でなければならず、(Ii)は、デラウェア州における会社の登録事務所、主要営業場所、又は株主会議議事手順を記録する会社の上級者又は代理人に送付しなければならない。郵送は専任者または書留または書留郵便で行わなければならないので，証明書を請求してください.各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、第10条に記載された方法で提出された最初の日付の有効同意書の六十(60)日以内に、十分な数の所有者が署名したこのような行動をとる同意書が第10条に記載された方法で会社に提出された場合を除き、書面同意書は発効しない。書面記録日に記録されている株主にのみ、会議なしに会社が書面行動をとることに同意する権利がある。(B)登録されている株主が、株主に書面同意を求めて許可又は任意の行動を行う場合は、まず、書面で取締役会に書面同意記録日を定めて、その行動をとる権利のある株主を決定しなければならない。この要求は、適切なフォーマットを採用し、当社の主に事務所を実行する当社秘書に送付し、又は当社秘書が郵送及び受信しなければならない。当該等株主が適切な形で提出した要求を受けてから10(10)日以内に、取締役会は、決議を採択し、書面同意記録日を決定して、行動する権利のある株主を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日後10(10)日より遅れてはならない。取締役会がこのような請求を受けてから10(10)日以内に記録日を決定する決議を採択しなかった場合、(I)法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合には、そのような行動に同意する権利のある株主の書面同意記録日を決定する。同意書に有効に署名する最初の日とすべきであり、この同意書は、許可または行動に必要な最低投票数を構成し、そのような行動投票を行う権利のあるすべての株式について会議に出席して採決を行い、取られたまたはしようとする行動が本第10条に記載された方法で当社に送付されたことを並列に明らかにし、(Ii)取締役会が事前に行動する必要があると法律で規定されている場合には、行動をとることに同意する権利のある株主の書面同意記録日を、取締役会が行動をとる決議案を通過した当日の営業時間終了時とする。(C)本第10条の規定に適合するため、株主は、取締役会に書面同意記録日を決定することを要求する請求を記載しなければならない：(1)各意見を求める者(以下の定義)については、株主情報(本第2条第5(C)(I)節で定義されるように、本第10条の目的については、第5(C)(I)条に出現するすべての“提案者”という言葉のうち“求める者”という言葉で置き換えなければならない)。(2)招待者毎に、任意の放棄可能な利益(本条第2条第5項(C)項(Ii)項で定義されているが、本条第10項の目的については、本条第II項第5項(C)(Ii)項に出現するすべての場所において、“提案者”の代わりに“招待人”という言葉を適用し、本条第II条第5項(C)(Ii)項(H)項の開示は、提案された1つ以上の行動について書面で同意して行わなければならない)。(3)書面同意方式で採択される1つまたは複数の行動について、(A)当該1つまたは複数の行動、そのような行動をとる理由、および招待者1人当たりの当該行動または行動における任意の重大な利害関係の合理的かつ詳細な記述、(B)株主の書面の同意を得て行動しようとする決議または同意書のテキスト、および(C)すべての

13項目の合意、手配および了解(X)任意の招待者間および(Y)任意の招待者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の合意、手配および了解、および(Iv)書面同意方法で取締役を選択することが意図されている場合、代名人は、取締役としての各人を書面で選択することを要求する資料を提供しなければならない。本第10条において、“招待者”という言葉は、(A)取締役会に記録日を決定し、書面同意の行動を提案することを要求する株主、(B)その要求を代表する実益所有者又は実益所有者(異なる場合)、及び(C)当該株主又は実益所有者の任意の関連先又は連絡先を意味するものとする。(D)第10項に基づいて書面同意をしようとする1つ以上の行動については、当該行動をとる資格のある株主を求める1人以上の株主は、本第10条に基づいて提供又は要求された情報に基づいて、当該行動をとる資格のある株主が決定された記録日及び同意の求め開始日前5(5)営業日までの日付が真実かつ正しいものであり、当該更新及び補充が送付、郵送及び受領されるために、必要に応じて以前に当社に提供された情報をさらに更新及び補充しなければならない。当社の各主要実行オフィスの秘書は、このような行動をとる資格のある株主の記録日が確定してから5(5)営業日以内(記録日要求による更新·補充の場合)、および同意募集開始日前3(3)営業日より遅くない(同意募集開始前5(5)営業日前の更新·補充を要求する場合)。(E)このような付例に相反する規定があっても、本第10条の規定に従っていない限り、株主は書面同意の行動をとることができない。取締役会が書面同意記録日又は書面同意株主行動をとることを決定した請求が本第10条の規定に適合していないと認定した場合、又はそのような行動をとることを求める1人以上の株主が他の態様で本第10条の規定を遵守していない場合は、取締役会は書面同意記録日を決定する必要がなく、いかなる書面同意の行動も法律の適用許容の最大範囲内で無効としなければならない。本第10条の書面による行動を求める株主の要求を除くと，各招待者は，そのような行動に関する“取引法”のすべての要求を含む法律を適用するすべての要求を遵守しなければならない。第11節日付を記録する。(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするためには、法律に別段の規定がある場合を除いて、取締役会は、記録日を特定する決議案が通過した日よりも早く記録日を定めることができない。法律に別段の規定がない限り、記録日は、任意の株主会議日の六十(60)日前又は十(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような他の行動の60(60)日よりも早くしてはならない記録日を指定することができる。任意の配当金または他の割り当てまたは配布権利を徴収する権利があるか、または株式権利または任意の他の目的を変更、変換または交換する権利を有する株主を決定するために当該記録日が定められていない場合、記録日は、取締役会が関連決議案を可決した日の営業時間が終了した日としなければならない

14(C)株主総会について通知又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されなければならないが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会も、延長会に通知する権利のある株主の記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する日と同じ又は早い日としなければならない。第12節委任状と投票権株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面で許可された代表または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された転送が株主を代表して行動することを許可することができるが、代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.依頼書は、電報、電報、または他の電子送信手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子送信手段が株主によって許可されていると判断することができる。任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。第13節投票権のある株主リスト会社の株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合、そのリストは、会議日までの10日前の権利投票の株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日である：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならないか、または(B)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合、リストはまた会議の全時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.第三条役員第一節権力会社登録証明書又は本附則において、株主又は発行済み株式の承認を必要とする行動に関するいかなる制限の規定の下で、当社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、すべての会社の権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない。第2節役員数取締役会全体を構成する取締役数は3(3)人以下であってはならず、9(9)人よりも多くてはならない。前の文で規定された最低及び最高限度内の確実な取締役数は、時々完全に取締役会決議によって決定され、在任取締役以上の過半数投票によって決定されなければならない。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。第三節役員の選挙、在任資格、任期本条第三項第四項に別段の規定があるほか、各取締役には、選挙により空席を埋めた取締役を含め、任期が満了するまでの任期がある

当選した取締役後継者の任期は15年であり、その取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任したり、免職されたりする。会社登録証明書または本付例にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はない。会社登録証明書又は本附例は取締役のその他の資格を締結することができる。第四節辞職と欠員。(A)いずれの取締役も、いつでも董事局議長総裁または当社秘書に書面通知を行うか、または電子的に辞任を提出することができる。辞任は、文書に規定された時間に発効しなければならず、または文書に規定されている1つまたは複数のイベントが発生したときに発効しなければならず、辞任が時間を明示せず、辞任が1つまたは複数のイベントの発生を条件としていない場合は、辞任を受けたときに発効しなければならない。文書に別段の規定がない限り、辞任を受け入れる必要はない。(B)会社登録証明書又は本附例に別段の規定がない限り、すべての投票権のある株主により選択された単一種別取締役の定足数が増加したことにより生じる空席又は新設された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填され、又は唯一残った取締役によって補填されてもよい。いずれかの場合、死亡又は辞任又はその他の理由により、会社に取締役が在任していない場合、いかなる上級者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負う他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に従って株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、DGCL第211条の規定に従って簡易な手続きに従って選挙を命令することができる。いずれかの空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合が(上記のいずれかの増加前に構成された)多数よりも少ない場合、衡平裁判所は、任意の株主又は当時発行されていた株式総数の少なくとも10%(10%)の株主の申請に応じて、当該等の取締役を投票し、すなわち簡易な手続きに従って選挙を行うことを命令して、当該等の空席又は新たに設立された取締役職を埋めるため、又は上記当時在任していた取締役により選ばれた取締役の代わりに選挙を行う権利がある。この選挙は適用された場合にDGCL第211条の規定によって管轄されなければならない。第5項.会議場所；電話会議議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、これによって相手の声を聞くことができ、本第5条に基づいて会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されなければならない。第六節定期会議。取締役会は時々取締役会が決定した時間と場所で定例会を開催することができ、通知する必要はない。第7節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長または総裁が、郵送または隔夜宅配便で提供する場合には、2(2)日前に各取締役に通知するか、または自ら、電話または電子メールで提供する場合には、事前に各アリペイに通知することができる。取締役会がただ一人の取締役のみで構成されている場合を除き、取締役会特別会議は、会長総裁又は取締役会秘書が、二人の取締役が書面で要求したときに同様の方法で同様の通知を出さなければならない。この場合、取締役会議長又は秘書は、唯一の取締役の書面請求を同様にして同様の通知を出さなければならない。第八条定足数すべての取締役会会議において、法定取締役数の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会の行為であり、法規又は会社登録証明書が別途明確に規定されていない限りである。どの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。第九節取締役会は、会議を経ずに書面による同意を得て行動する会社の登録証明書または本附則に別の制限がない限り、任意の規定または取締役会の任意の会議または任意の

取締役会または委員会(場合によっては)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事録とともに提出された場合には、会議を開催することなく会議を開催することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.第10節役員の費用及び報酬会社登録証明書又は本附例に別途制限がない限り、取締役会は、取締役が当該等の身分でサービスするための明確な賃金を決定する権利があり、固定金及び取締役会の毎回の定例会又は特別会議に出席する出席費用(あれば)を支払うことを規定する。取締役会も固定金を支払う権利があり、委員会のメンバーが委員会会議に出席する出席費用(あれば)を支払う権利がある。第十一条役員の免職法規、会社登録証明書或いは本附例に別の制限がある以外、いかなる取締役或いは全体の取締役会は当時取締役選挙で投票する権利がある過半数の株式所有者が理由なく或いは理由なく罷免することができる。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。第十二条免除。通知を得る権利のある取締役によって署名された書面放棄通知，またはその人によって電子的に放棄された任意の通知は，通知すべきイベントが発生する前または後に発行されたものであっても，その人に通知する必要がある通知に相当するものとみなされる。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたわけではないからである。第四条取締役委員会第一節取締役委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれも、取締役会決議案又は当該等の付例に規定されている範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使し、すべての必要な書類に自社の印鑑を押すことを許可することができるが、当該等委員会は、(A)株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項、又は(B)当社の任意の付例を承認又は採択又は株主に推薦する権利がない。第2節委員会議事録各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。第三節委員会の会議と行動各委員会の会議及び行動は、第III条第5節(会議及び会議場所)、第III条第6節(定例会)、第III条第7節(特別会議)、第III条第8節(定足数)、第III条第12節(免除)、及び第III条第9節(取締役会は、会議が行われていない場合に書面で行動する)の規定により制限され、当該規約等の場合に必要な改正を行い、及びその取締役会メンバーに代わる必要な改正を行わなければならない。しかしながら、(A)委員会の定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定されてもよく、(B)委員会特別会議は取締役会決議によって開催されてもよく、(C)委員会特別会議の通知は、すべての候補メンバーに送信されなければならず、候補メンバーは、委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附則の規定に違反することなく、任意の委員会の政府のための規則を採択することができる

第十七条第五条高級乗組員第一条高級船員会社の役員は会長、総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、董事局によって、行政総裁、財務総監または司庫、1人以上の副総裁、1人以上のアシスタント秘書、1人以上のアシスタント司ライブラリ、および本附例の条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。第二条人員の委任本細則第3節又は第8節に委任された上級者を除いて、会社の上級者は取締役会が選択しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に適合しなければならない。第三節部下士官。取締役会は、行政総裁あるいは(例えば、行政総裁がいない)総裁を委任して当社の業務に必要な他の高級職員及び代理人を委任することができ、各高級職員及び代理人の任期、権力及び本附例で規定されている又は取締役会が時々決定した職責を履行することができる。第四節人員の免職と辞職(A)任意の雇用契約に従って所有される権利に抵触しない場合(ある場合)、任意の人員は、委員会の任意の定例会または特別会議において、委員会の任意の定例会議または特別会議で賛成票で罷免されるか、または委員会によって免職権限を付与することができる任意の者によって免職されることができるが、委員会に所属して選択された者の場合は例外である。(B)いずれの上級者も、いつでも書面で地下鉄会社に通知して辞任することができる。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。第五節事務室の空き。会社のいずれかのポストに空きがある場合は、取締役会が補填し、又は本条第五節第三節の規定により補填しなければならない。第六節取締役会議長。取締役会主席が出席する場合、取締役会会議と当社の株主会議を主宰し、そして取締役会が時々彼或いは本附例で定めた他の権力と職責を委任しなければならない。第七条行政総裁最高経営責任者は、会社の政策及び戦略、並びに会社の業務、財産、事務及び高級管理者の一般的な監督、指導及び制御を担当しなければならない。取締役会議長が欠席または存在しない場合には、最高経営者は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議を主宰しなければならない。行政総裁は通常法団行政総裁職に与えられる一般的な管理権力と職責を有し、取締役会或いは本附例で定められた他の権力及び職責を持っている。第八節総裁。社長は会社の運営を全面的に管理して統制するだろう。行政総裁がいなければ、取締役会に別途規定があるほか、総裁は当社の行政総裁である。第9節首席財務官首席財務官は財政を遂行するために行動しなければならない。首席財務官は当社の財務政策及び事務の一般監督について、取締役会、取締役会主席、行政総裁或いは総裁に協力を提供し、その要求の他の職責を履行しなければならない

18第10条。総裁副局長。総裁が欠席しているか、またはそれを拒否することができない場合、総裁副総裁(または副総裁が1人を超える場合は、取締役会で指定された順序、または何の指定もない場合は、その当選順序)は、総裁の職責を履行し、就任時に総裁のすべての権力および総裁のすべての制限を受けなければならない。副校長は取締役会が時々明らかにした他の職責を履行し、そして取締役会が時々明らかにする他の権力を持っていなければならない。第十一条秘書及び補佐秘書(A)秘書は、会社の主要行政事務室又は取締役会が指示した他の場所に、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。議事録は、各会議の時間及び場所、定期会議であっても特別会議であっても(特別会議であれば、どのように許可及び通知を行うかを説明する)、取締役会議又は委員会会議に出席する者の氏名、株主会議に出席する又は代表が株主会議に出席する株式の数及びその議事手順を表示しなければならない。秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。彼あるいは彼女は会社の印鑑(例えば印鑑を押す)を適切に保管し、取締役会或いは本附例で定めた他の権力及びその他の職責を持っていなければならない。(B)アシスタント秘書、またはアシスタント秘書が1人以上ある場合、委員会によって指定された順序で(または指定されていない場合、その選択された順序で)秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使し、委員会が時々明確に規定している他の義務および委員会が時々明確に規定している他の権力を実行しなければならない。第12節格納庫と補佐司(A)司庫は、会社の資産、負債、収入、支出、収益、損失、資本、留保収益及び株式の勘定を含む会社の財産及び業務取引の十分かつ正確な帳簿及び記録を準備及び保存又は手配しなければならない。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない。司庫はすべての金及びその他の貴重品を、会社の名義及び会社の貸方に記入し、董事局が指定した預かり所に保管しなければならない。彼又は彼女は取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、行政総裁及び取締役が要求した場合、それを司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況について行政総裁及び取締役に勘定書を提出し、取締役会又は本附例に規定する他の権力及び執行その他の職責を有する必要がある。(B)補佐司庫又は1人以上の補佐司庫がある場合は、取締役会が定めた順序(又は規定されていなければ、その選択された優先順位に従って)に司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。第六条株第一節株；無証株。当社の株式は株式を証明としなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、当社の一部または全部またはすべての種類またはシリーズ株は無証明株式とすることができる。いずれも当該等の決議案は、その株が当社に返送されるまで、株式が証明した株式には適用されない。取締役会がこの決議案を可決したにもかかわらず、株式を保有し、株式を添付する所有者毎に、要求を提出する際に、取締役会議長または副議長、総裁または総裁、財務担当者または財務担当者、または秘書またはアシスタント秘書によって当社の名義で署名された株を獲得して、その株主が所有する株式数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし誰かが代理人に移籍したり

19署名されたか、またはそのファックス署名された証明書に追加された登録者は、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行日当日に前記者であるか、移譲代理人または登録者であるかのように、地下鉄会社によって発行することができる。第二節紛失した証明書。本第2節に別段の規定がある以外は、以前に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約書を作成した後、会社は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄を指す1枚以上の証明書の代わりに、新たな1枚または複数の株式または無証明書の発行を指示することができる。新たな1枚以上の株式又は無証株式の発行を許可する場合には、取締役会は、新規株式又は無証株式を発行するための前提条件として、紛失、盗難又は損壊株式の所有者又は当該所有者の法定代表に、当該株式のいずれかが紛失、盗難又は廃棄されたこと、又は当該新規株式又は無証明書株式の発行により当社に提出されたいかなる申立を補償することを補償するために、適宜、新規株式又は無証株式を発行することを条件とすることができる。第三節株式譲渡。いかなる譲渡制限の規定の下でも、取締役会に別途規定がない限り、株式代表の株式は、これまで適切に署名された譲渡書又は授権書、譲渡印紙(必要があれば)及び当社又はその譲渡代理が合理的に要求した署名真正性証明書を自社又はその譲渡代理に提出することにより、当社の帳簿上で譲渡することができる。株式を保有していない株式は，会社又はその譲渡代理人に譲渡証拠を提出し，会社又はその譲渡代理人が規定する他の手続に従って，会社の帳簿に譲渡することができる。第四節株主登録デラウェア州の法律には別の規定があるほか、当社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が催促及び評価責任を負うことを要求し、かつ、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の債権又は権益を認めることを拘束されない。第七条総則第一節配当会社登録証明書(例えばある)の規定を除いて、会社の配当金は取締役会が任意の定例会または特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役は時々その絶対的な適宜決定権を行使して、適切な1つ以上の金を支出して、事件に対応したり、あることのある備蓄として、あるいは配当を平均化したり、会社の任意の財産を修理または維持するために使用することができ、取締役もそのような備蓄が設立されたときの方法でこのような備蓄を修正または廃止することができる。第2節周年レポート取締役会は、年次会議において、及び株主投票要求時に、任意の株主特別会議において、会社の業務及び状況について包括的かつ明確な声明を提出しなければならない。三番目の小切手です。取締役会は時々決議によって、どの人またはどの人が会社名義ですべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証明書に署名または裏書きすることができるかを決定しなければならず、そのように許可された人のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。第四節財政年度。会社の財政年度は取締役会の決議によって決定されなければならない

20第5節。印鑑。会社の印鑑は取締役会が採用した形式を採用しなければなりませんが、この印鑑またはその伝達物は、加蓋、加蓋、複製または他の方法で使用することができます。第八条第一節の賠償を受ける権利を賠償する。会社はその高級管理者、役員、従業員と代理人に対して最大限の賠償を行い、時々改訂されたDGCL第145節と会社登録証明書によって最大限に許可されなければならない。任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査(以下、“法律手続き”という。))(会社によって提起された、または会社によって提起された訴訟または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の各者は、そうであるか、または会社の役員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の法団または共同、合営企業、信託または他の企業の取締役の上級者、パートナー、従業員または代理人の身分でサービスを提供する。従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“補償を受けた人”と呼ぶ)を含み、会社は会社が許可した最大限内に、当該被補償者が実際かつ合理的に招いたり、損害を受けたりしたすべての支出、責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、従業員補償税項又は罰金及び和解を達成するために支払われた金を含む)を補償し、損害を受けないようにし、当該被補償者が誠実に行動し、当該行為が当社の最大の利益に適合又は違反しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟においても、当該行為が違法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、あるいは抗弁あるいは同等の理由としていかなる法律手続きを終了しないか、それ自体は補償された人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に符合しない、あるいは会社の最大の利益に反対しない、そしていかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。第2節会社の行動もし、かつて会社の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または別の法団または共同企業、共同企業、信託または他の企業の上級者、パートナー、従業員または代理人の身分で会社の要求に応じて、会社または会社の権利によるいかなる脅威、係争または完成した法律手続きの一方になると脅しられた場合、会社に有利な判決を促進する場合、会社はすべての支出、法的責任および損失(弁護士費、判決書、罰金、罰金を含む。もしその人が誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じ、反対しない方法で行動すれば、その人が判決を受けた場合、その人が地下鉄会社に法的責任を負う任意の申し立て、争点または事項について弁済しなければならない。大裁判官法廷またはこの法律手続きを提起した裁判所が申請を受けた後に裁定しない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、そのような申索、争点または事項について弁済することはできないが、以下の範囲内では、このような申立、争点または事項について賠償してはならない。この人は公正で合理的に衡平裁判所または他の裁判所が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある。第三節賠償を継続します。本条第8条に規定又は許可された費用の賠償及び立て替えは、許可された又は承認された別の規定を除いて、もはや役員、従業員又は代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。第四節前借り支出の権利第VIII条に付与された賠償権利を除いて、任意の役員又は上級職員は、取締役又は高級職員又はその代表によるすべての前借り金の償還に関する承諾を受けた後、法律が適用されて禁止されていない最大限内に、法律手続の最終処分前に任意の関連法律手続きについて抗弁することにより生じた取締役又は上級職員の支払権を受ける権利があり、最終司法判断が当該者が第8条で許可された又は他の方法で会社の弁済を得る権利がないと判断した場合、その者は上訴する権利がない。第五節取締役会は許可します。管轄権のある裁判所が命じない限り、本第8条に規定するいかなる賠償又は立て替え費用も会社が

21その人が適用された行動基準に適合しているので、現職または元役員、上級管理者、従業員または代理人の賠償または立て替え費用がその人に支払われることが決定された場合には適切である。以下の決定を下す際に役員又は会社役員である者に対しては，(A)訴訟に参加しない取締役が過半数票で通過しても，人数が定足数未満であっても，(B)取締役からなる委員会が多数票で指定した取締役からなる委員会投票で決定し，人数が定足数より少なくても，(C)取締役がいない場合，または取締役が指示されている場合は，独立した法律顧問が書面で決定する，または(D)会社株主が決定する。第六節権利の非排他性。本条第VIII条に付与された代償及び立て替え支出を得る権利は、補償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、本附例、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の規定のないことにより享受する権利を有する他のいかなる権利も排除しない。第七条保険会社は自費で保険を購入し、維持することができ、それ自体、会社或いは他の法団、共同企業、共同企業、信託会社或いはその他の企業の任意の取締役、高級人員、従業員或いは代理人を保障し、いかなる支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が当該等の法律責任について当該人に賠償する権利があるか否かにかかわらず。第八節その他の賠償。当社は、かつて又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利エンティティの取締役、高級管理者、従業員、代理人又は受託者の賠償又は立て替え費用を担当する義務(ある場合)を、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用から差し引かなければならない。第九節権利の性質第八条被保障者に付与された権利は、契約権でなければならず、取締役、高級職員又は受託者でなくなった保障者については、そのような権利は引き続き存在し、保障された者の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。第八条のいずれかの改正、変更又は廃止は、賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみであり、この改正、変更又は廃止の前に発生した任意の訴訟に関連する任意の事件、又は発生したといわれる任意の行動又は不作為に関連する任意の権利を制限又は廃止してはならない。第十条保留条項この第八条又はそのいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、この第八条のいずれか無効とされていない適用部分又は任意の他の適用法により禁止されている範囲内で、取締役及び上級職員一人当たりの費用を最大限補償し、前払いしなければならない。この条項の第8条が他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法で許容される最大で各取締役及び役員に賠償及び前払い費用を行わなければならない。第九条紛争の裁決場所は、会社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、当該法廷は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は手続、(B)会社の任意の役員、高級職員又は他の従業員が会社又は会社の株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいて生じた主張の任意の訴訟、又は(D)内部事務説によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州に位置する州又は連邦裁判所でなければならない。すべての事件において，裁判所は被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ.いかなる個人または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる

22第X条付例は、株主または取締役会によって変更、修正または廃止することができ、または新しい付例は、株主または取締役会によって、株主または取締役会の任意の例において、または株主または取締役会の任意の特別会議において会社登録証明書によって取締役会の権限を付与することができるが、このような変更、改訂、廃止または採択に関する通知は、この特別会議の通知に記載されなければならない。会社登録証明書が取締役会に定款を通過、改訂又は廃止する権限を付与する場合、取締役会は株主が定款を通過、改訂又は廃止する権限を剥奪又は制限してはならない