米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正 いいえ) *

XTI エアロスペース株式会社

(発行者の名前 )

普通株式 株、1株あたり額面0.001ドル

(証券クラスのタイトル )

98423K108

(CUSIP 番号)

デビッド E. ブロディ

c/o XTI エアロスペース株式会社

8123インターポート通り、スイートC

イングルウッド、 CO 80112

303-588-6131

(氏名、 、住所、電話番号

に通知と通信の受信を許可しました)

2024年3月 12日

（この声明の提出が必要なイベントの日付 ）

申請者が以前、このスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f)、または規則13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

注記: 紙形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送付する他の当事者については、ルール13d-7 (b) を参照してください。

このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、 同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。

アイテム 1。セキュリティと発行者。

スケジュール13D（「スケジュール13D」）に関するこの 記述は、ネバダ州の企業、XTI Aerospace, Inc.（以下「発行者」）の普通株式、額面1株あたり0.001ドルの普通株式（以下「普通株式」）に関するものです。その主な執行事務所は 8123 Interport Blvd.、スイートC、コロラド州イングルウッド80112にあります。。

アイテム 2。アイデンティティと背景。

スケジュール13Dは、米国市民のデビッド・ブロディ、コロラド州の信託であるジェイソン・S・ブロディ2019トラスト（「ジェイソン トラスト」）、およびコロラド州の信託であるデビッド・E・ブロディ2019配偶者信託（「デビッド・トラスト」）（それぞれ「報告者」）によって提出されています。デビッド・ブロディはジェイソン・トラストの管財人です。デビッド・ブロディの配偶者であるスーザン・ブロディは、デビッド・トラストの管財人です。 各報告者の勤務先の住所は、XTI Aerospace, Inc.、8123 InterPort Blvd.、スイートC、イングルウッド、コロラド州80112です。David Brodyの現在の主な職業は、発行体の取締役会の議長を務めることです。デビッドトラストと ジェイソントラストは、主に発行者の有価証券を含む証券への投資事業を行っています。

各 の報告者は、このスケジュール13Dを共同で提出します。1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）では が「グループ」と見なされる可能性があるため、報告者はこの声明を共同で提出しています。ただし、この申告の事実もここに記載されている内容も、報告者がそのようなグループが存在することを認めたものとはみなされません。

過去5年間、報告者は（i）刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはなく、（ii）管轄区域の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でも有罪判決を受けておらず、そのような手続きの結果、 は将来の違反を禁止または禁止する判決、法令、または最終命令の対象となりました。連邦または州の証券法の対象となる活動を義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項。

以下の項目 4は、報告者の が受益的に所有する有価証券に関する合併契約（以下に定義）の特定の条項をまとめたものです。合併契約に従い、合併（以下に定義）の完了時に、XTI（以下に定義）の普通株式 と引き換えに、（i）デビッド・ブロディは266,304株の普通株式を取得し、（ii）ジェイソン・トラストは1,338,897株の普通株式を取得しました。（iii）デビッド・トラストは843,505株の普通株式と（iv）スーザンを取得しましたブロディは の普通株式49,092株を取得しました。

アイテム 4。取引の目的。

ビジネス コンビネーション

2023年7月24日 、ネバダ州の企業であるインピクソン（「インピクソン」）は、デラウェア州の企業であり、Inpixonの完全子会社であるSuperfly Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との間で、Inインピクソンとその間で、契約および合併計画（修正後「合併 契約」）を締結しました。XTIエアクラフトカンパニー、デラウェア州の法人（「XTI」）。完了時に、Merger SubはXTI、 と合併し、XTIはXTIエアロスペース社に社名を変更したインピクソンの完全子会社として合併後も存続しました（このような取引を本書では と呼びます）。

合併契約の に従い、合併の発効時（「発効時期」）に、（i）発効日の直前に 発行され、発効日の直前に発行されたXTI普通株式の各株式は、 発行者の普通株式を1対0.0892598の比率で受け取る権利に転換されます。

この項目4に含まれる合併契約の の説明は、完全であることを意図したものではなく、本契約の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれる当該契約を と参照することで完全に限定されます。

将軍

報告者は、合併の完了に関連してこの別表13Dに記載されている証券を取得しました。 発行者への投資を継続的に見直す予定です。報告者が行う可能性のある行動は、事前の通知なしに随時行われ、 は、発行者の事業、財政状態、事業および見通しの継続的な評価、発行体の証券の価格水準 、一般的な市場、業界、経済状況、代替事業の相対的な魅力などを含むがこれらに限定されない、多数の要因に関する報告者のレビューに左右されます と投資機会、その他の将来の展開。

報告者は、発行者の追加有価証券を取得したり、その時点で保有している有価証券の全部または一部を、公開市場または私的に交渉された取引で保有または売却することができます。さらに、デビッド・ブロディは、発行体の 取締役会の議長として、発行体の経営陣、発行者の取締役会、および発行体の他の証券保有者およびその他の関係者と話し合ったり、発行者またはその人物に、合併、再編、買収などの特別な 企業取引を検討または検討するよう促したり、促したり、模索させたりすることがあります。-普通株式の上場廃止または登録解除 、資産または事業の売却または買収につながる可能性のある私的取引発行体の資本化または配当方針の変更、または 経営陣の変更や 取締役会の構成を含む、発行体の事業または企業構造に対するその他の重要な変更。

がそのような問題の検討を円滑に進めるために、報告者はコンサルタントやアドバイザーを雇い、潜在的な資金源やその他の第三者と話し合いをすることがあります 。報告者は、適切な守秘義務または同様の契約に従って、 そのような人物と情報を交換することができます。報告者は、特定の計画や方向性を追求する意思を示す前に、考えられるさまざまな行動方針を検討する準備段階で、前述の措置の一部またはすべてを踏む可能性があります。

この別表13Dの項目6に記載されている、登録権に関する 情報は、参照により 全体がこの項目4に組み込まれています。

上記以外の については、報告者は現在、スケジュール13Dの項目4 (a) — (j) に記載されている事項に関連する、またはそれらの結果となるような計画や提案はありません。ただし、ここに記載されている要因に応じて、報告者 はいつでも目的を変更したり、異なる計画や提案をしたりすることができます。

アイテム 5。発行者の有価証券への利息。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解または関係。

この別表13Dの項目4に記載されている 情報は、参照により全体がこの項目6に組み込まれています。

この別表13Dに記載されている を除き、報告者は、発行者の有価証券に関して、いかなる人物とも契約、取り決め、理解、または関係（法的 またはその他）を結んでいません。これには、当該有価証券の譲渡または議決権、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプション の取り決め、プットまたはコールに関する契約、取り決め、 の了解または関係が含まれますが、これらに限定されません。、利益の保証、利益または損失の分割、または代理人の付与または源泉徴収。

合併の完了後すぐに 、発行者はデビッド・ブロディを含む発行体の各取締役および執行役員と補償契約（「補償契約」） を締結しました。各補償契約では、 発行者が、ネバダ州の 州の法律で認められている最大限の範囲で、該当する取締役または執行役員を補償し、無害にすることを義務付けています。補償契約の規定が適用法で認められている補償を超える限り、 そのような規定は執行不能である場合もあれば、管轄裁判所によって公共政策に反すると判断された範囲に限定される場合もあります。

この項目6に含まれる補償契約の の説明は、完全であることを意図したものではなく、 当該契約を参照することでその全体が認定されます。その形式は本契約の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれています。

合併契約の に従い、発行者は、合併により発行された普通株式の全株式の転売 を登録する2023年12月31日に終了した期間の発行者フォーム10-Kを提出してから10 （10）営業日以内に、改正された1933年の証券法に基づく登録届出書を提出することに同意しました。、デビッドトラストとジェイソントラスト、および は、そのような登録届出書が証券取引委員会 によってできるだけ早く有効と宣言されるように、合理的な最善の努力を払うものとします。合併終了後も適用可能です（報告者の権利、「登録権」など）。

2024年3月12日 に、XTIとブロディ氏は、2023年10月1日付けでXTIがブロディ氏に発行した無担保転換社債 約束手形（「ブロディ手形」）の修正第1号（「ブロディ手形改正」）を締結しました（「ブロディ手形」）。これに従い、ブロディ 氏はブロディの元本922,957ドルを換算しました 1株あたりの元本0.3094ドルの レートでXTI普通株式に、その未払利息および未払利息を、ブロディ ノートに基づいて支払うべき残りの175,000ドルをブロディ氏に支払うことに同意しました合併。ブロディノート修正条項に基づく対価として発行された株式は、合併契約に従って決定されたXTIA普通株式を受け取る権利に転換され、 になります。

が発行者の取締役会の議長を務める場合、報告者は、発行者の株式インセンティブプランに従い、ストックオプションまたはその他の株式報奨を含む株式報酬、 を受け取る権利があります。

アイテム 7.資料は展示品として提出します。

署名

の合理的な調査の結果、そして私の知る限りでは、署名者はそれぞれ、この の声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付: 2024年3月19日

共同出願契約

では、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-1（k）に従い、下記の人物は、XTI Aerospace, Inc. の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）に関する明細書（修正を含む）を代理して に共同提出することに同意し、さらに、この共同出願契約が次のように含まれることに同意します別紙A.

その 証拠として、以下の署名者は2024年3月19日をもってこの共同出願契約を締結します。