米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C

(ルール14c-101)

スケジュール14C情報

証券のセクション14（c）に基づく情報ステートメント

1934年の取引法（改正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

サンパワー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

書面による同意による株主行動の通知

サンパワー株式会社

880 ハーバーウェイサウス、スイート 600

カリフォルニア州リッチモンド 94804

サンパワー株式会社の株主の皆さまへ：

サンパワー株式会社（以下「当社」または「当社」）の取締役会は、ナスダックの目的で、普通株式の議決権の過半数がとった企業行動に関連して、本通知とそれに付随する情報声明（以下「情報声明」）を、額面1株あたり額面0.001ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」）の登録株主に提出します株式市場上場規則5635（d）（「ナスダック規則5635（d）」）は、特別会議（「ナスダック」）の代わりに2024年2月14日付けの書面による同意を得て承認されます株主の承認」）、発行前に普通株式の20％以上に相当する当社の普通株式を、株式の時価よりも低い価格で購入するワラントの発行（「ワラント発行」）。

ナスダック規則5635（d）に従い、発行者が普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を「最低価格」（該当する拘束力のある契約の署名直前の終値、または直前の5取引日の平均終値のどちらか低い方として定義されます）で発行する公募以外の取引には、株主の承認が必要ですその日付）、普通株式（または証券に転換可能または行使可能な証券）の数の場合は発行される普通株式）は、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当します。

ナスダック規則5635（d）に基づくワラント発行の承認は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第228条に従い、当社の過半数の株主であるSol Holding、LLCの書面による同意を得て行われました。同法では、年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができると規定されています、取られた措置を記載した同意書または書面による同意書の場合は、発行済普通株式の保有者が署名しなければなりません議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で、承認またはそのような措置を講じるために必要な最低議決権数。当社は、DGCLの第228条および2011年11月15日に採択された会社設立証明書の改訂版第5条に従い、書面による同意を得て、ワラント発行の承認を得ました。

添付の情報ステートメントは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14c-2およびそれに基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）によって公布された規則に従って株主に提供されています。書面による同意によって取られた措置を株主に通知することのみを目的としています。

ナスダックの株主承認は、この情報ステートメントを郵送してから2024年4月11日、または20暦日後に発効します。

何もする必要はありません。添付の情報ステートメントは、取引法に基づいて公布された規則14c-2に従って上記のアクションを説明する目的でのみ提供されています。この情報ステートメントは、2024年3月22日頃に郵送または提出されます。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理人を送らないように求められています。

これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている事項を検討するための株主総会は開催されないことに注意してください。SOL HOLDING, LLCは、会議の代わりに書面による同意を得て、ナスダックの株主承認を行うことに投票しました。このような書面による同意は、ナスダック株式市場の上場規則に基づく株主投票要件を満たすのに十分であり、この措置を承認するために追加の議決権は必要ありません。このコーポレートアクションには異議申立人の権利はありません。

情報ステートメントは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

サンパワー株式会社

880 ハーバーウェイサウス、スイート 600

カリフォルニア州リッチモンド 94804

情報ステートメント

2024年3月19日

デラウェア州の企業であるサンパワーコーポレーション（以下「当社」または「当社」）は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則14Cで義務付けられている方法で、2024年2月14日（「基準日」）現在の株主名簿を株主に知らせる目的でのみ、この情報ステートメント（この「情報ステートメント」）を送付します。、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の議決権の過半数を保有する株主であるSol Holding、LLCの書面による同意により取られた措置のうち、ナスダック株式市場上場規則5635（d）（「ナスダック規則5635（d）」）の目的上、発行済み普通株式の20％以上に相当する普通株式に対して行使可能な第1トランシェワラント（「第1トランシェワラント」）を当該普通株式の市場価値よりも低くして行使可能な第1トランシェワラント（「第1トランシェワラント」）の発行と、第2トランシェワラントの発行の可能性を、その普通株式の市場価値よりも低い場合に承認しますファシリティ（それぞれ以下に定義）は会社によって決定されます（「ワラント発行」）。このような承認は、Sol Holding, LLCの書面による同意を得ることによって達成されました。

普通株式はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）に上場されており、当社はNasdaq Rule 5635（d）を含むNasdaqの規則および規制の対象となります。Nasdaq Rule 5635（d）では、最低価格（本書で定義されているとおり）よりも低い価格で 20% の発行（ここで定義）を行う前に株主の承認（「ナスダック株主の承認」）が必要です。「20％発行」とは、公募以外の、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う取引で、単独で、または当社の役員、取締役、または大株主による売却と合わせると、発行前に発行された普通株式の20％以上、または発行前の議決権の20％以上に相当します。「最低価格」とは、(i) 拘束力のある契約の署名直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日間の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の価格です。ナスダックの株主承認は、Sol Holding, LLCの書面による同意を得ることによって達成されました。

ナスダックの株主承認は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第228条に基づく書面による同意によって行われました。同法では、年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、会議なしで、事前の通知や投票なしで行うことができ、取られた措置を記載した書面による同意または同意があれば、株主によって署名されるものとします発行済みの普通株で、承認またはそのような措置を取るのに必要な最低議決権数以上あるもの議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使した会議。当社は、Sol Holding, LLCの書面による同意を得て、ナスダック規則5635 (d) で義務付けられているワラント発行の承認を得ています。この情報ステートメントは、DGCLのセクション228で義務付けられている通知を構成します。

2024年2月7日、当社の取締役会の特別委員会（「特別委員会」）は、Sol Holding, LLCへのワラント発行を含む資金調達取引（ここに定義され、さらに説明されているとおり）を承認し、会社の取締役会（「取締役会」）に融資取引の承認、承認、締結を勧告しました。2024年2月12日、取締役会は、Sol Holding, LLCへのワラント発行、登録権契約（本書に定義）の締結、A&R提携契約（本書に定義）の締結など、融資取引に関連する取引書類の記入を承認しました。2024年2月14日、当社は、（i）ワラント発行、（ii）19.99％の上限を超えるワラント株式の発行、および（iii）購入ワラントで検討されている取引を承認するSol Holding、LLCの書面による株主同意書を受け取りました。

融資取引では、とりわけ、特定の条件に従い、（i）その日の時点で発行されている普通株式数の19.99％（「19.99％上限」）を超える普通株式41,752,640株すべて（「第1トランシェワラント株式」）の発行（「19.99％上限」）、（ii）第2トランシェワラント（「第2トランシェワラント」）の発行、（「第2トランシェワラント」）の発行を検討しています。また、ファーストトランシェワラントと合わせて、最大33,402,112株の普通株式（「セカンドトランシェワラント株式」）と、ファーストトランシェワラントと合わせて「ワラント」）を行使できますトランシェワラント株式、「ワラント株式」）、（iii）セカンドトランシェワラント株式の発行、および（iv）（1）ファーストトランシェワラントに適用される2024年2月14日付けの普通株式購入ワラント（「第1トランシェワランシェワラント」）、および（2）セカンドトランシェワラントに適用されるその他の普通株式購入ワラント（a「第2トランシェ購入保証書」と、第1トランシェ購入保証と一緒に「購入保証書」）。セカンドトランシェ購入保証の条件は、第1トランシェ購入保証の条件とほぼ同じです。Sol Holding, LLCは、株式数の範囲で新株予約権を行使しない場合があります

このような行使時に発行される普通株式は、この情報ステートメントの郵送後20暦日目までは、19.99％の上限を超えます。

ナスダックの株主承認に関しては、反対意見者の評価権や同様の権利はありません。

これは単なる情報提供であることをご承知ください。私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理を送らないように求められています。

当社の役員室は、カリフォルニア州リッチモンドのハーバーウェイサウス880番地、スイート600にあります。94804です。

この情報声明は、2024年3月22日頃に、当社の発行済普通株式（発行済唯一の議決権有価証券）の保有者に最初に送付または提出されます。2024年2月14日の営業終了時点で普通株式の記録を持っている各保有者は、この情報ステートメントのコピーを受け取る権利があります。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意

この情報ステートメントに含まれる特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実やそのような記述の基礎となる仮定を表していない記述です。将来の見通しに関する記述を識別するために、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「意志」、「したい」、「すべき」などの言葉や同様の表現を使用します。この情報ステートメントの将来の見通しに関する記述には、追加資金調達の前提となる条件を満たす能力や、継続企業として継続する能力など、最近の資本増強に関する期待が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、本情報ステートメントの日付時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性を伴います。このようなリスクと不確実性にはさまざまな要因が含まれ、その中には私たちの制御が及ばないものもあります。当社が随時提出する定期報告書の「リスク要因」セクションには、当社の事業に関する詳細なリスク、不確実性、注意事項、およびこれらの将来の見通しに関する記述が記載されています。実際の結果が異なる原因となるリスクと不確実性に関する追加情報については、これらおよび当社がSECに提出したその他の書類を参照してください。これらの将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負わず、またその責任を明示的に否認しません。

令状発行の承認

アクションは承認され承認されました

2024年2月14日、当社の過半数の株主であるSol Holding, LLCが取った措置は、ナスダック株主承認でした。これにより、(i) ワラントの発行、(ii) 19.99％の上限を超えるワラント株式の発行、および（iii）購入ワラントで検討されている取引が承認されました。Sol Holding, LLCは、その行使時に発行されるワラント株式の数が上限19.99％を超える範囲で、本情報ステートメントの郵送後20暦日になるまで、ワラントを行使することはできません。

株主承認の理由

ナスダック規則5635（d）に従い、最低価格を下回る価格で 20% を発行する前に、株主の承認が必要です。発行された新株予約権の数により、最低価格よりも低い価格で20％の発行となります。ナスダック規則5635（d）を確実に遵守するために、Sol Holding, LLCはワラントの発行を承認しました。

ワラント発行の承認

ナスダック規則5635（d）に基づくワラント発行の承認には、当社の過半数の株主であるSol Holding、LLCの承認が必要です。基準日現在、発行済普通株式は175,477,267株でした。当社の発行済み普通株式の保有者は、その日の営業終了時に、当社の帳簿に自分の名義で登録されている1株につき1票の議決権があります。

2024年2月7日、特別委員会はSol Holding, LLCへのワラント発行を含む融資取引を承認し、取締役会に融資取引の承認、承認、締結を勧告しました。2024年2月12日、取締役会は、Sol Holding, LLCへのワラント発行、登録権契約（本書に定義）の締結、A&R提携契約（本書で定義されているとおり）への締結を含む、融資取引に関連する取引書類への記入を承認および承認しました。取締役会はまた、承認されているが未発行のワラント株式の最大数を留保するために必要なあらゆる措置を講じることを会社の役員に許可し、承認しました（「株式留保」）。これとは別に、2024年2月14日に、当社の発行済み普通株式のうち合計87,955,456株を受益的に保有するSol Holding, LLCは、ナスダックの株主承認書に書面で同意しました。したがって、ワラント発行とそれに関連する株式留保の承認と承認に必要なすべての企業措置が取られました。

この情報ステートメントは、2024年3月22日頃に、基準日現在の会社の登録株主に初めて郵送されます。

鑑定権なし

DGCLの下では、株主はワラント発行の承認に関して、反対者の評価権または同様の権利を得る権利はありません。

ワラントの目的と取引の説明

会社の資金調達ニーズに応えるため、特別委員会と取締役会は、2024年2月14日付けの特定のセカンド先取特権クレジット契約（「第二先取特権クレジット契約」）を、当社、その特定の子会社保証人、管理代理人であるSol Holding、LLC、GLAS USA LLC、GLAS Americas LLCとの間で締結することが、当社とその株主の最善の利益になると判断しました。担保代理人として。

Sol Holding, LLCにセカンド・リーエン・クレジット契約の締結を促すために、取締役会は、Sol Holding, LLCに最大約7,520万株の普通株式を購入するワラントを発行することに同意することが、当社とその株主の最善の利益になると判断しました。(i) 第1トランシェ・ワラントは、第1トランシェ・ワラントに従って発行され、借入に関連して発行されたものです。トランシェ1のセカンド先取特権ローン（本書で定義されているとおり）のうち、41,752,640株の普通株式と（ii）セカンドトランシェワラントは、セカンドトランシェ購入ワラントに従い、トランシェ2セカンドリーエンローン（本書で定義されているとおり）の借入時に発行できます。各借入額は元本1,000万ドルまたはそれを超える1,000万ドルの全額で、各セカンドトランシェワラントは1,000,000ドルあたり6,680,423株の普通株式に対して行使可能ですトランシェの元本1,000ドル借り入れ

セカンド・トランシェ・ローン2件。セカンド・トランシェ・ワラントの基礎となるセカンド・トランシェ・ワラント株式は33,402,112株を超えないようにしてください。

第二先取特権クレジット契約は、約1億7,550万ドルのタームローンファシリティを提供します。（i）約1億2,550万ドルの第二先取特権タームローン（「トランシェ1第二先取特権ローン」）で構成されます。そのうち約4,550万ドルは以前に当社に融資され、そのうち8,000万ドルは第二先取特権契約の締切日に借入された新規融資です。そして（ii）5000万ドルの第二先取特権タームローン（「トランシェ2第二先取特権ローン」）の第2トランシェ、そしてトランシェ1の第二先取特権ローンとワラントと合わせて、「融資取引」）は、収益の使用に関する事業計画の提出を含む、第二先取特権契約の一定の条件が満たされた場合に借りることができます。

当社は、トランシェ1の第2先取特権ローンの収益を、手数料、経費、取引費用の支払い、特定の合弁事業への資本拠出、および一般的な企業資本と運転資金の目的で使用する予定です。当社は、第2先取特権貸付契約の制限と要件に従い、トランシェ2の第2先取特権ローンの収益を一般的な企業および運転資金の目的で使用する予定です。

ワラントの説明

セカンド・リーエン・クレジット契約に関連して、当社はワラント（最大75,154,752株のワラント株式を含む）をSol Holding, LLCに発行することに合意しました。ワラントは、ワラント株式の全部または一部を1株あたり0.01ドルの行使価格で行使でき、発行10周年に失効します。Sol Holding, LLCは、行使価格を現金で支払うことも、「キャッシュレス」ベースでワラントを行使することもできます。このセクションでは使用されているが定義されていない大文字の用語は、2024年2月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書に別紙10.3として添付され、参照により本書に組み込まれている購入ワラントに記載されている意味を持つものとします。

新株予約権の発行日以降に、当社が対象外発行以外の普通株式を、当該発行の最初の公表日現在の普通株式の10日間のVWAPの92.5％未満の価格で発行する場合、またはそのような公告がない場合は、当該発行に関する拘束力のある合意の日付、ソルが保有するワラント株式の数、LLCは、新株予約権を行使すると購入する権利があります。新株予約権の行使は、新株予約権に定められた希釈防止フォーミュラに従って上方調整されます。

承継事業体取引の場合、当社の承継事業体は、とりわけ、承継事業体の適切な数の資本金に対して行使可能な、新株予約権と実質的に形態と内容が実質的に類似した承継事業体の有価証券をSol Holding、LLCに引き渡す契約を含め、新株予約権に基づくすべての義務を書面で引き受けるものとします。

有機的変更が発生した場合、当社は、有機的変更後のワラントの行使時に、Sol Holding, LLCが当社または後継者の株式、証券、および/または資産の種類と金額を受け取る権利があることを確認するための適切な規定を設ける必要があります。場合によっては、ワラントの基礎となる株式が有機的変更の直前に発行されていれば、Sol Holding, LLCは受け取る権利がありました。。

デフォルト事由に関連して、当社は、Sol Holding, LLCの選定時に、(a) ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値に等しい金額でワラントを購入するか、(b) ブラック・ショールズの価値と同じ価値の普通株式の多数の普通株式について、キャッシュレス・デフォルト行使に従ってワラントの行使を許可するよう求められる場合がありますワラントの未行使部分。

第二先取特権クレジット契約および購入新株予約権に関連して、当社はまた、2024年2月14日付けでSol Holding, LLCと登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約の条件に従い、当社は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-Kで年次報告書を提出した日から5営業日前までにワラント株式を再販用に登録するために、フォームS-1またはその他の形式の登録届出書（「登録届出書」）を作成し、SECに提出することに同意しました。

このようなワラントは、公募を伴わない取引として改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくセクション4（a）（2）によって定められた登録の免除に基づいて提供および売却されました。有効な登録届出書がないか、該当する登録要件が免除されていない限り、そのような証券を米国で提供または販売することはできません。この情報ステートメントには、次のことを提案するような記述はありません

会社の有価証券の購入または売却、または売却の申し出の勧誘。そのような申し出、勧誘、売却が違法である法域では、申し出、勧誘、売却は行われません。

セカンド・リーエンクレジット契約、購入新株予約権契約、登録権契約の条件に関する上記の説明は、完全であることを意図しておらず、2024年2月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書にそれぞれ別紙10.2、10.3、10.4として添付されているそのような契約および文書の全文を参照して完全に認定されます。ここを参考に。

普通株式の説明

いつでも発行されている優先株に適用される優先株に適用される優先権に従い、普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について単一のクラスとして一緒に投票します。普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、その保有者が保有する1株につき1票を投じる権利があります。通常、株主の投票に提出されるすべての事項は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与される議決権を条件として、定足数が出席する会議で単一クラスとしてまとめて投票し、直接出席するか、代理人がその問題について投じた議決権の過半数によって承認されなければなりません。

普通株式は、会社の他の証券に転換することはできません。その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で法的に入手可能な資産から、取締役会が随時決定する金額で配当を受け取る権利があります。

普通株には先制権が与えられず、償還または減価償却基金の規定の対象にもなりません。当社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、すべての負債および発行済み優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての当社の資産を均等に共有する権利があります。

取引の背景

取締役会と会社の経営陣は、会社の流動性と資本資源を定期的に評価します。会社の財政状態は2023年に悪化し始め、当社は流動性を維持するために一連のコスト削減取引を行いました。これらの問題に対処するため、2023年11月、当社はKirkland & Ellis LLP（「Kirkland & Ellis」）およびその他のアドバイザーに、さまざまな戦略的代替案や資金調達取引に関するアドバイスを依頼しました。最終的に、当社は即時の流動性を提供するためにSol Holding, LLCと融資取引を締結しました。その取引は、取締役会の特別委員会（「特別委員会」）によって交渉され、承認されました。この情報声明の対象となるワラントは、その融資取引の一環として発行されました。融資取引に関する詳細は以下のとおりです。

第2四半期以降、金利の上昇を含むマクロ経済情勢の結果として、当社の事業と財政状態は著しく弱まりました。これらの状況は、2023年の第3四半期と第4四半期を通して続きました。2023年10月24日、当社は、2023年3月10日にSECに提出された2023年1月1日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み財務諸表、（ii）2023年5月3日にSECに提出された2023年4月2日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書に含まれる未監査財務諸表を発表しました 23、および（iii）2023年8月2日にSECに提出された2023年7月2日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれる未監査の財務諸表2023年（総称して「影響期間」）、およびそのような財務諸表を説明している、またはそれに基づくコミュニケーションの関連部分は、もはや信頼できません。また、影響を受ける期間の財務諸表が書き直されてしまいます。2023年10月24日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で開示されているように、当社は、特定の第三者拠点におけるマイクロインバーター部品の委託在庫の価値が、影響を受けた期間に約1,600万ドルから2,000万ドルの範囲で過大評価されていたため、関連する収益コストが過小評価されていると事前に判断していました。

さらに、2023年10月24日、当社は、2022年9月12日付けのクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）に基づく同意と権利放棄の条件について、当社、随時その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人および担保代理人であるバンク・オブ・アメリカ（「BofA」）の間で交渉中であることを発表しました。影響を受けた期間の再表示には、同意が必要でした。

2023年11月、当社の財政状態と流動性状態は引き続き大幅に低下しました。特に、クレジット契約に基づく流動性へのアクセスは、その契約の条件に基づいて当社が債務不履行に陥ったため、制限されていました。以前および既存の債務不履行を放棄し、将来の契約上の救済を提供し、当社がファシリティの下で追加の流動性にアクセスできるようにする信用契約の修正に関するBofAとの交渉に関連して、当社は、事業資金を調達し、追加の流動性を提供するための追加の資金源を探すプロセスを開始しました。このプロセスと同時に、同社は住宅用太陽光発電およびストレージリースプログラムのプロジェクトファイナンス（「プロジェクトファイナンス」）の条件を交渉していました。

2023年11月13日、当社は2023年10月1日に終了した四半期の四半期報告書（「第3四半期フォーム10-Q」）に関するフォーム12b-25を提出しました。2023年11月22日、当社はナスダックから、第3四半期のフォーム10-QをSECにタイムリーに提出しなかったため、ナスダック上場規則5250（c）（1）に準拠していなかったという通知を受け取りました。

取締役会は、2023年11月16日から2023年12月8日まで追加の会議を開催しました。これらの会議で、取締役会は、会社の運営と悪化する財政状態について、会社の経営陣とその顧問から定期的に最新情報を入手しました。取締役会は、潜在的な追加流動性源とコスト削減策に関連するいくつかの異なる戦略的代替案について議論しました。この間、会社の経営陣は、Sol Holding, LLCが普通株式の形で追加融資を行うことを提案しました。この間、取締役会は、米国法第11章（「破産法」）の第11章に基づく出願に備えて、緊急時対応計画を立てる必要性について、会社の経営陣や財務顧問、法律顧問とも話し合いました。この間、Sol Holding, LLCの代表者は、会社を財政的に実行可能な立場に置くための事業計画を策定しない限り、また会社のプロジェクトファイナンスへの参入に関する確実性がなければ、会社に長期的な資金調達を提供する気はないと取締役会に伝えました。事業計画の策定とプロジェクトファイナンスの交渉に十分な時間を会社に提供するために、Sol Holding, LLCは、信用契約に基づいて当社の既存の貸し手（「銀行貸主」）と同等条件で短期のブリッジファイナンスを当社に提供することを提案しました。2023年11月中旬、取締役会はカークランド・アンド・エリスに、BofAとその弁護士と協力して、ブリッジファイナンスの条件や、会社の資金調達契約に基づく債務不履行の免除と延長について交渉するよう指示しました。

2023年12月8日、会社の経営陣のメンバーがカークランド・アンド・エリスと面会し、破産法第11章に基づく出願に備えて緊急時対応計画を開始しました。この緊急時対応計画には、初日の提出書類の初期草案のマイルストーンの設定と、第11章プロセスを通じて会社が組織再編または秩序ある清算の資金を調達するために必要となる債務者所有融資額の分析が含まれていました。

会社の経営陣と顧問は、2024年1月19日までの特定の債務不履行事象の一時的な免除と、クレジット契約に基づく5,000万ドルの流動性へのアクセスを提供するクレジット契約の修正および権利放棄について、BofAおよびそのアドバイザー、ならびにSol Holding、LLCの弁護士を務めるWhite & Case LLP（「White & Case」）と交渉を続けました。、そのうち2,500万ドルは、Sol Holding, LLCが提供する新たな契約（「一時的権利放棄」）に基づく融資になります。2023年12月8日、一時的免除が締結され、当社はクレジット契約に基づいて5,000万ドルを借り入れました。さらに、2023年12月18日、当社は、第3四半期フォーム10-Qの送付が遅れたため、2022年6月30日付けの特定のローンおよび担保契約に基づき、随時その貸し手当事者であるSPWR RIC Borwer 2022-1, LLC（「子会社」）、アトラス証券化製品ホールディングスL.P. が管理代理人として債務不履行に陥ったことを明らかにしましたそして、全米協会コンピューターシェア信託会社を支払代理人（修正後、「アトラスクレジット契約」）。これにより、債務が直ちに加速する可能性がありますアトラスクレジット契約。繰り上げられた場合、加速された金額の合計は、元本、未収利息、デフォルト金利での利息（該当する場合）、およびアトラスクレジット契約に基づいて支払われるその他すべての債務に等しく、約6,530万ドルになります。2023年12月22日、子会社は貸付担保契約の第4改正および一時的権利放棄を締結しました。これにより、とりわけ、アトラスクレジット契約に基づく特定の列挙された債務不履行事由を放棄し、第3四半期フォーム10-Qの送付が2024年1月19日まで遅れたことによる債務不履行の一時的放棄（「アトラス一時的権利放棄」）を規定しました。

信用契約およびアトラスクレジット契約に基づく問題に加えて、流動性の低下、影響を受けた期間の当社の財務状況の再表示、および/または第3四半期フォーム10-Qの送付の遅延および関連事象により、特定の子会社融資契約（「その他の潜在的な子会社融資不履行」）の下で、既存または脅迫された債務不履行、またはその他の結果（満期の延期、バックアップサービスの開始要件など）が発生しました。。信用契約および関連する一時的権利放棄および関連するアトラス一時的権利放棄に関する交渉を通じて、当社は、その他の潜在的な子会社の資金調達不履行に関連して、そのような子会社の資金調達契約の放棄と修正（「子会社融資放棄」）について同時に交渉しました。

2023年12月中、当社の経営陣とその顧問は、Sol Holding, LLCと銀行の貸し手の要請を受けて、潜在的な資金調達の代替案を模索し、今後の事業計画を作成し続けました。さらに、当社はプロジェクトファイナンスの条件について引き続き交渉しました。この間、取締役会の指示により、会社の経営陣は、第三者による資金調達を支援するために、追加のアドバイザーと話し合いを開始しました。

2024年1月初旬、Sol Holding, LLCの代表者は、当社へのセカンド・リーエン・ターム・ローン融資の提案を行う予定であることを取締役会に伝え、第三者資本を勧誘するための徹底的な手続きも実施するよう会社に奨励しました。

2024年1月5日、当社はグローバルな投資銀行（「プレースメントエージェント」）に第三者金融取引への利子勧誘の支援を依頼しました。2024年1月6日、当社はフーリハン・キャピタル合同会社（「フーリハン」）に、当社とソル・ホールディング合同会社との間のあらゆる取引について、特別委員会と取締役会に公平性意見を提出するよう依頼しました。2024年1月8日、当社はペンシルベニア州リチャーズ、レイトン、フィンガーにデラウェア州の法律問題に関するアドバイスを依頼しました。プレースメント・エージェントのフーリハンとリチャーズ、レイトン・アンド・フィンガー、ペンシルバニア州は、特別委員会が設立されると、その活動を支援し、助言を提供しました。

2024年1月12日、取締役会は、Sol Holding、LLCまたはその関連会社とは関係のない独立で利害関係のない取締役のみで構成される特別委員会を結成し、正式に権限を委任しました。この権限は、Sol Holding、LLCから受け取ったものも含め、当社が受領した資金調達提案の審査、調査、検討、評価、交渉、条件決定を行い、承認し、すべきかどうかを取締役会に勧告する権限です。そのような資金調達があれば続けてください。取締役会はさらに、特別委員会で承認されなかったSol Holding, LLCとの資金調達は行わないことに同意しました。

2024年1月8日、当社とプレースメントエージェントは、46人の潜在的な第三者投資家に連絡を取りました。そのうち22人は、2024年1月31日に失効する一時的な機密保持制限に同意し、13人は会社の事業、業務、および財政状態に関する詳細情報を受け取るために会社と秘密保持契約を締結しました。

2024年1月18日、（i）会社は、クレジット契約に基づく一時的権利放棄を2024年1月31日まで延長することを規定するクレジット契約の延長契約を締結しました。（ii）子会社は、アトラスクレジット契約に基づくアトラス一時的権利放棄を2024年1月31日まで延長することを規定するアトラスクレジット契約の延長契約を締結しました。

2024年1月19日、Sol Holding, LLCは（i）1億2500万ドルの第2先取特権タームローンの初期タームシートを提出しました。これには、Sol Holding、LLCがクレジット契約に基づいて以前に提供していた2,500万ドルのローンの「繰り越し」（その後、後述の追加ブリッジファイナンスにより4,500万ドルに増額）（「トランシェ1ファシリティ」）、（ii））前例の一定の条件が満たされることを条件として、繰延抽選で引き出すことができる5,000万ドルの二次先取特権タームローンファシリティ（「トランシェ2」）ファシリティ」と、トランシェ1ファシリティとともに、「2Lファシリティ」）および（iii）発行済み普通株式の30％について、行使価格が1株あたり0.01ドル、期間が10年のワラント（「提案ワラント」と、随時修正および改訂される2Lファシリティと合わせて「ソルホールディング提案融資」）。Sol Holdingの資金調達提案には、（a）当社が特定のプロジェクトファイナンスファシリティにおける債務不履行および潜在的な債務不履行に関する免除を取得すること、（b）プロジェクトファイナンスを同時に完了すること、（c）当社がクレジット契約のさらなる修正を行うことなど、多くの条件が適用されました。さらに、2024年1月19日、Sol Holding, LLCは、当社とTotalEnergies Solar INTL SAS（以前はTotal Gas & Power USA、SAS）およびその関連会社との間の、2011年4月28日付けで修正された会社の提携契約の修正および再表示の条件を記載したタームシートを提出しました（「A＆R提携契約」）。タームシートには、とりわけ、会社の執行会長の任命およびSol Holding, LLCの追加の取締役指名権が記載されていました。Sol Holding, LLCは、Sol Holdingが提案した資金調達を提供する条件として、A＆R提携契約の締結が必要であると述べました。

さらに、2024年1月19日、当社は第三者投資家（「投資家A」）から、7500万ドルの転換社債と2,500万ドルの追加資金調達額の提案を受けました。これには、同時融資を提供するSol Holding, LLC、プロジェクトファイナンスの終了、および投資家Aとの2億ドルの株式信用枠の締結（「転換社債融資」）など特定の条件が適用されます。

特別委員会は1月19日と20日の会議で、Sol Holding, LLCからの最初の提案について、財務顧問や法律顧問と話し合いました。特別委員会は、当社が第三者金融の勧誘を2024年1月8日に開始し、当社の融資枠に基づく一時的な権利放棄が2024年1月31日に失効したことを踏まえ、3回目の資金調達のための追加の時間を設けることが望ましいと判断しました。

継続して投資家の関心を測るための当事者融資プロセス（「オルタナティブ・ファイナンス」）。特別委員会はカークランド・アンド・エリスにホワイト・アンド・ケース社に戻る権限を与え、ソル・ホールディング合同会社が、潜在的な第三者の資金調達源をさらに探求できるように、必要な流動性を会社に提供するために、2024年2月9日の満期日をもって、さらに2,500万ドルのセカンド・リーエン・ブリッジ・ファイナンスを提供することを提案しました。特別委員会はまた、カークランド＆エリスに、当社が第三者による資金調達を確保できなかった場合に特別委員会がソルホールディングの資金調達案を承認する条件を通知することを許可しました。この条件には、（x）1億2500万ドルのトランシェ1ファシリティに対する2.5％のコミットメント手数料、（y）現金および現物支払いの年率 11% を含む、（i）2Lファシリティに関する条件の改善が含まれていました（「PIK」）と（z）の2年間の「ノーコール」（「NC」）のコールプロテクションと、オプションの返済保険料はそれぞれ 4.00%、2.00%、額面額面ですその翌年、および（ii）発行済みおよび発行済み普通株式の5％に相当する新株予約権は、融資額に基づいて比例配分され、期間は5年間です。さらに、当社は、Sol Holding, LLCは、代替融資を受けた場合、最大50％まで参加できるオプションを用意することを提案しました。特別委員会には、投資家Aから受け取ったタームシートの概要を含む、第三者融資の概要が提供されました。投資家Aからのこのようなタームシートは、会社の流動性ニーズに対する完全な解決策にはなりませんでしたが、プレースメントエージェントは、条件を改善するための交渉を行うために、そのような投資家と話し合いを続けることで合意されました。

2024年1月21日、ホワイト＆ケースは、提案されている2L施設に関する最新の提案をカークランド＆エリスに提出しました。Sol Holding, LLCは、第三者投資家を引き付け、将来、より良い条件で資金調達が見つけられた場合に、提案された2Lファシリティの借り換えを可能にすることを目的とした、特別委員会が同様の資金調達の市場であると考える許容可能なコールプロテクションに同意すると述べました。Sol Holding, LLCはまた、2Lファシリティに関連して、最初の提案と同じ総額のワラントを発行することを提案しました。ただし、提案されたワラントは、トランシェ1ファシリティの初期資金調達時に発行される30％のワラント補償範囲全体ではなく、トランシェ1ファシリティとトランシェ2ファシリティに関して比例配分されて発行されます（そのようなローンが延長された場合）。Sol Holding, LLCの最初の提案では、金利オファーに変更は提案されませんでした。

2024年1月21日、特別委員会は顧問と会い、Sol Holding, LLCからの改訂案について話し合いました。特別委員会はカークランド＆エリスにホワイト＆ケースに戻るよう指示しました。2Lファシリティの金利とコールプロテクションに関して、現金は年率12.5％、PIKは年率13.5％で、資金調達後の最初の90日間はコールプロテクション（つまり、完全な借り換え能力）がなく、その後は2年間NC、オプションで3.00の返済保険料を支払うというものです。％と2.00％、その後は毎年の額面、そして当社が発行された新株予約権の最大10％について新株予約権を発行するという提案、発行済みの普通株式（トランシェ1ファシリティとトランシェ2ファシリティの資金調達により比例配分発行）、およびトランシェ1ファシリティの資金調達から90日以内に2Lファシリティが返済されなかった場合、当社は発行済み普通株式の最大5％の追加ワラントを発行します。カークランド＆エリスは、2024年1月21日にホワイト＆ケースにこの反対提案を提出しました。

また、2024年1月21日、当社は投資家Aから、Sol Holding, LLCによる同時融資やプロジェクトファイナンスの完了などの特定の条件に従い、1億5000万ドルの大規模なコミットメントを規定した最新の条件書を受け取りました。

2024年1月22日、ホワイト＆ケースはカークランド＆エリスに2Lファシリティに関する修正案を提出しました。（i）コールプロテクションに関する特別委員会の提案を受け入れました。ただし、会社がその後、優れた通話保護条件を備えた第三者融資を受けた場合、提案された2Lファシリティはそれらの優れた通話保護条件を含むように修正され、（ii）年率 13% の修正金利を提案しました。現金、そしてPIKの場合は年率15％。Sol Holding, LLCの1月21日の提案から提案された新株予約権は変更されていません。2024年1月22日の特別委員会で、クレジット契約とアトラスクレジット契約に基づく一時的な免除がその日に失効したため、1月31日の締め切りが迫っていることを踏まえ、特別委員会はカークランド＆エリスに、Sol Holding、LLCが提案したコールプロテクションと金利に関する改訂案を含む、2Lファシリティの最終文書の交渉を許可しました新株予約権。その間、ソルホールディングが提案した資金調達の最終条件について交渉を続けました。特別委員会はまた、プレースメントエージェントに、提案に関して投資家Aと引き続き交渉するよう要請しました。

2024年1月23日、特別委員会は投資家Aと進行中の交渉について話し合うために会合しました。特別委員会はさらに、プロジェクトファイナンスは、そのような資金調達と同時にではなく、投資家Aからの資金調達の提案の直後に終了するという条件で、最新の条件を投資家Aに要求するようプレースメントエージェントに指示し、カークランド＆エリスに、投資家Aの提案の条件をホワイト＆ケースと話し合い、投資家Aとその弁護士と文書に関する交渉を続けることを許可しました。

Sol Holding, LLCと投資家Aとの交渉が保留されている間、当社はプロジェクトファイナンスに関する交渉を続けました。2024年1月23日、特別委員会は以下のことを知らされました

プロジェクトファイナンスの取引相手は、資金調達スケジュールの変更を含む、最新の商業条件を会社に提供しました。これにより、提案された資金は、施設の閉鎖時や手数料の値上げではなく、プロジェクトが設置されたときに提供されるようになりました。この変更は、会社の予想される流動性ポジションに大きな悪影響を及ぼしました。この条件の変更に対応して、当社とその顧問は最新の流動性予測を取締役会に提出しました。これは、2024年2月の初めまでに追加の資本を確保しなければ、会社の流動性には極度のストレスがかかり、当社はさまざまな資金調達契約における特定の契約や条件を遵守できなくなることを示しています。

2024年1月24日、投資家Aは転換社債融資の改訂タームシートを送付しました。これにより、プロジェクト融資が転換社債融資と同時に終了するという条件が、転換社債融資の直後にプロジェクト融資が終了するという条件に修正されました。さらに、この日、投資家Aによる転換社債融資に関する書類の草案が、投資家Aの弁護士からカークランド・アンド・エリスに届きました。また、2024年1月24日、Sol Holding, LLCの代表者、特別委員会の一部のメンバー、会社の経営陣、カークランド＆エリス、ホワイト＆ケース、その他の会社の顧問が電話会議に出席し、会社の流動性状況と転換社債融資の条件について話し合いました。

さらに、2024年1月24日、特別委員会はWhite & Caseから受け取ったA&R提携契約案の条件について話し合うために会合を開きました。

2024年1月25日、当社は別の第三者投資家（「投資家B」）から、転換優先融資の提案を受けました。この日、特別委員会はアドバイザーと提案の条件を検討し、とりわけ、投資家Bによる転換優先融資の提案額は会社の流動性ニーズを満たすには不十分であり、投資家Bは、会社の現在の流動性ニーズに対応する時間枠で資金調達を完了することはできないと述べたため、訴訟を起こさないと判断しました。

特別委員会は、2024年1月24日から2024年1月28日まで毎日会合を開き、ソルホールディングスの融資提案と転換社債融資の条件について話し合いました。さらに、この期間中、特別委員会のメンバーは、提案されている投資とその投資の条件について、Sol Holding, LLCの代表者と毎日連絡を取りました。さらに、この間、カークランド・アンド・エリスとホワイト・アンド・ケースは、ソル・ホールディングが提案した資金調達に関する文書の交渉を続けました。さらに、特別委員会の指示により、カークランド＆エリスは、投資家Aの弁護士と転換社債融資の条件について引き続き交渉しました。

2024年1月26日、カークランド・アンド・エリスは、提案されている2Lファシリティに関連して発行済普通株式の25％に対して行使できるワラントをソル・ホールディング合同会社に提供するという修正案をホワイト・アンド・ケースに提出しました（このワラントは、提案された2Lファシリティに基づくローンの実際の資金調達を条件として、比例配分して発行されます）。

2024年1月28日、投資家Aは、転換社債ファイナンスと同時にプロジェクトファイナンスへの参入と資金調達を条件として、投資資金を調達するという最新の提案を発表しました。さらに、White & Caseは、普通株式41,752,640株に相当する1億2500万ドルのトランシェ1ファシリティに関するワラントと、トランシェ2ファシリティが引き出された場合は、33,402,112株の普通株式に対して行使可能な追加ワラントを規定するワラント案に関するSol Holding, LLCからの最新の提案を発表しました。2024年1月28日の特別委員会で、特別委員会は投資家Aの提案の状況と、Sol Holding, LLCからのワラント適用範囲に関する最新の提案について議論しました。特別委員会は、特にプロジェクトファイナンスの条件の変更案を踏まえて、投資家Aが提案した新しい条件は、会社の流動性状態が急速に悪化していることを考えると重要であり、必要なスケジュールでの資金調達の確実性は得られないと判断しました。特別委員会は、この変更により提案が実行不可能になったと判断し、アドバイザーが投資家Aに最新の条件が受け入れられないことを通知する権限を与えました。特別委員会はカークランド＆エリスに、新株予約権に関する最新の提案が受け入れられることをホワイト＆ケースに確認する権限を与えました。

2024年1月29日、プロジェクトファイナンスへの参入が遅れたことを踏まえ、Sol Holding, LLCは、Sol Holdingの提案資金調達を締結する前に、プロジェクトファイナンスの特定の重要な承認が得られたことを確認する必要があることを確認しました（ただし、重要なことに、Sol Holding、LLCは、Sol Holdingが提案した資金調達がプロジェクトファイナンスのクロージングと資金調達を条件とすることを要求しませんでした）。このような承認を得るための時間を増やし、第三者による資金調達の代替案をさらに検討するために、2024年1月30日、当社、Sol Holding、およびBofAは、2023年12月8日に延長されたのと同じ条件でSol Holding、LLCが提供する2,000万ドルの追加リボルビング契約（「追加ブリッジファイナンス」）を規定するクレジット契約の修正条件を交渉しました。テンポラリーの延長

2024年2月16日までのクレジット契約に基づく免除。当社、ソル・ホールディング合同会社、およびBofAは、2024年1月31日にこの改正を締結しました。さらに、2024年1月31日に、子会社はアトラスクレジット契約に基づくアトラス一時的権利放棄を2024年2月16日まで延長しました。

2024年1月から2024年2月14日まで、当社はプロジェクトファイナンスの条件について交渉を続けました。さらに、この期間中、会社が十分な資金を確保できず、破産法第11章に基づいて自発的な請願を行う必要が生じた場合に備えて、当社とその顧問は引き続き緊急時対応計画に取り組みました。

2024年2月7日、特別委員会は顧問と会い、ソルホールディングの資金調達案の条件案について話し合いました。カークランド＆エリスは、Sol Holdingの資金調達案の文書と条件の概要を特別委員会に提供しました。Houlihanは、Sol Holding、LLC以外の会社の株主に対して、財務的観点から、また意見の提出日時点で、Sol Holdingsが提案した資金調達の公平性について、特別委員会に口頭で意見を述べました。その後、Houlihanが取締役会および特別委員会に宛てた意見書を書面で提出することにより、その意見が書面で確認されました。特別委員会は満場一致で、Sol Holdingの資金調達案は会社とそのすべての株主にとって公正であり、賢明であり、最善の利益になると判断し、Sol Holdingの資金調達提案の条件を承認し、取締役会がSolホールディングの資金調達案を承認、承認、締結することを推奨しました。詳しい情報については、「フェアネス・オピニオン」を参照してください。

2024年2月9日、取締役会が開かれ、特別委員会のメンバーは、SOL Holdingの資金調達案の承認と勧告について報告しました。2024年2月12日、取締役会は全会一致の書面による同意を得て、ソルホールディングの融資提案書への加入、登録権契約（本書で定義されているとおり）の締結、およびA&R提携契約（本書で定義されているとおり）の締結を承認しました。2024年2月14日、当社は2Lファシリティ、新株予約権、およびA＆R提携契約に関する最終文書を締結しました。さらに、ソルホールディングの資金調達提案に関するこの最終文書と同時に、2024年2月14日に、当社と子会社はそれぞれクレジット契約とアトラスクレジット契約の修正を締結しました。これには、とりわけ、これらの契約に基づく前述の債務不履行事由の恒久的な放棄と、当社の必須子会社が子会社融資放棄を締結しました。物事、前述の不履行に対する恒久的な権利放棄必要な子会社の資金調達の取り決め。

フェアネスオピニオン

当社は、意見書の提出日時点で、ファイナンス取引が会社の株主（ファイナンス取引において融資を提供する既存の株主を除く）にとって財務的観点から公正であったかどうかについて、取締役会および特別委員会に意見書（「意見」）を書面で提出する目的でフーリハンと契約しました。

 

フーリハンの意見

 

2024年1月6日、当社はフーリハンに、当該意見の提出日時点で、当該融資取引が当社の株主（金融取引において融資を提供する既存の株主を除く）にとって財務上の観点から公正であったかどうかについて、好意的か否かを問わず書面による意見書を提出するよう依頼しました。

フーリハンが提供するサービスについて、2024年1月6日付けの当社との契約書（「フーリハン契約書」）の条件に従い、当社はフーリハンに合計20万ドルの手数料を支払うことに同意しました。また、フーリハンの契約書で検討されている事項に関連してフーリハンが負担したすべての合理的な自己負担費用をフーリハンに払い戻すことに同意しました。さらに、(i) Houlihan契約書に含まれる会社による表明または保証の違反、または (ii) Houlihanがそれに基づいて行った活動またはサービスによる損失について、故意による損失を除き、Houlihan、その役員、取締役、プリンシパル、プリンシパル、従業員、関連会社、メンバー、およびそれらの後継者と譲受人を補償し、無害にすることに同意しました。被補償者の不正行為、不誠実、重大な過失、またはHoulihan Engagement Letterに基づく義務の重大な違反。

 

2024年2月8日、フーリハンは特別委員会に意見書を提出しました。意見書の提出日時点では、金融取引は会社の株主（金融取引で融資を提供する既存の株主を除く）にとって財務的な観点から公正であったという意見を述べました。フーリハンが意見を裏付けるために作成した分析の全文は、当社の株式証券保有者または書面で指定された代理人が、通常の営業時間中に当社の主要執行部で閲覧およびコピーできるようにします。あるいは、分析の写しは、書面による要求に応じて、請求した証券保有者の費用負担で、会社から利害関係のある当社の株式保有者または代理人に送付されます。この意見は、特別委員会が金融取引の評価を行う際の参考になるというものでした。この意見書は、財務上の観点から、融資取引が会社の株主（融資取引で融資を提供する既存の株主を除く）にとって公正であったかどうかを扱っています。本意見書は、いかなる方法においても、当社、提案された融資取引を進めたり実施したりする当社の証券保有者またはその他の当事者の基礎となるビジネス上の決定、意見書に明示的に記載されていない融資取引の一部または側面の公平性、融資取引の条件（意見書に明示的に記載されている場合を除く）（成約条件およびその他の規定を含むがこれに限定されない）、一部または側面の公平性については触れていません任意の所有者への融資取引当社の証券、債権者、またはその他の関係者、または意見書に記載されているもの以外の当事者、当社に存在する可能性のある代替事業戦略と比較した資金調達取引の相対的メリット、または当社が関与する可能性のあるその他の取引の影響、または金融取引が当社、その証券保有者、またはその他の当事者に及ぼす金融取引の税務、会計、または法的影響。普通株式の保有者は、意見書全体を読むことが求められますし、読むべきです。

その意見書を作成するにあたって、フーリハン・キャピタル、とりわけ：

• 会社の上級管理職（「経営陣」）の特定のメンバーと、資金調達取引、会社の過去の実績とプロフォーマ財務予測（金融取引の有効化）、および会社の将来の見通しについて話し合いました。

• 1月付けの金融取引の条件の概要を確認しました [31], 2024;

• 1月付けの修正および改訂された提携契約を見直しました [], 2024;

• 第2先取特権担保契約を確認しました。日付が記入されています。 [], 2024;

• 2月付けのセカンド・リーエン・クレジット契約を見直しました [9], 2024;

• 2024年1月27日付けのノベーション契約を見直しました。

• 2月付けの登録権契約を見直しました [], 2024;

• 2024年2月1日付けのワラントフォームを確認しました。

• 2023年12月付けの事業計画を見直しました。

• 会社の過去、現在、および将来の事業に関連する特定の情報をプロフォーマベースで取得、レビュー、および/または分析しました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

O 2019年12月31日から2022年に終了した会計年度の過去の財務諸表。

o 2023年12月31日に終了した会計年度の予想財務諸表;

O 2024年12月31日から2025年までの経営陣の財務予測とそれに関連する重要な前提条件。

• Houlihanは、融資取引の条件に関する交渉が進行中であることを知っていました。意見書提出の精査プロセスの一環として、フーリハンは、当社が複数の交渉ラウンドを行い、同時に無関係投資家からのオファーを求めるという市場プロセスを観察しました。

• 当社が事業を展開している業界に関する公開情報を確認しました。そして

• 経済、業界、企業固有の情報など、公開されているその他の関連情報を確認しました。

契約期間中に実施された活動の中で、Houlihanは会社から提供された情報を受け取り、確認しました。独立した検証なしに、フーリハンと話し合ったり検討したりした財務、法律、税金、その他の情報の正確性、完全性、合理性を信頼し、想定し、意見を述べる目的ではそのような正確性と完全性を前提としていました。さらに、Houlihanは、会社の資産または負債（偶発的であろうとなかろうと）について独立した評価または評価を行いませんでした。また、ここに記載されている場合を除き、Houlihanにはそのような評価または評価は提供されませんでした。この取り組みの過程で、（i）フーリハンに提供された情報やフーリハンが行った仮定は、物質的な点で不十分または不正確である、または（ii）フーリハンがそのような情報を使用したり信頼したり、そのような仮定をしたりするのが不合理であると信じるようなことは何もありませんでした。

フーリハンはさらに、フーリハンに提供された情報を不完全にするような事実や、意見の目的の重要な点で誤解を招くような事実を知らなかったという経営陣からの保証と表明に頼りました。経営陣は次のように述べました。（i）意見書を作成するために、特定の予測財務情報（「予測」）を検討するようHoulihanに指示しました。（ii）予測は、融資取引の完了に向けた当社の予測される将来の業績計画に対する経営陣の誠実な評価であり、（iii）Houlihanは予測の準備には一切関与しませんでした。（v）当社はHoulihanに以下を提供するよう依頼しませんでしたこれらの仮定の外部の「合理性レビュー」。（vi）会社はHoulihanに監査などを依頼しませんでした基礎となるインプットや仮定のいずれかを検証します。（vii）多額の現金注入がない限り、当社は短期的に給与計算やその他の主要な事業財務上の義務を引き続き支払うことができず、（viii）当社のファイナンシャルアドバイザーが検討した潜在的な代替資金調達の取り決めは、資金調達取引に代わる実行可能な資金調達源を提供するために一定期間実行できませんでした。

オピニオンを裏付けるいくつかの分析方法論が採用されましたが、どの分析方法も全体的な結論にとって重要であると見なすべきではありません。それぞれの分析手法には固有の長所と短所があり、入手可能な情報の性質が特定の手法の価値にさらに影響する可能性があります。意見書にたどり着くにあたり、フーリハンは単一の分析や要因に特に重きを置かず、代わりに、フーリハンが行い、検討した他のすべての分析や要因と比較して、また金融取引の状況に関連して、各分析と要因の重要性と関連性について、特定の定性的および主観的な判断を下しました。したがって、フーリハンは、その分析は全体として考慮されなければならないと考えています。なぜなら、すべての分析や要因を完全に考慮せずに、そのような分析や要因の一部を考慮すると、オピニオンに記載されている結論の基礎となるプロセス、およびフーリハンが裏付けるプロセスについて、誤解を招いたり、不完全な見方をしたりする可能性があるからです。

フーリハンの分析や意見書の作成に関連して、フーリハンは業界の業績、一般的なビジネス、市場と経済の状況、その他の事項に関して多くの仮定をしました。その多くは、金融取引に関与する当事者の管理が及ばないものです。意見は必ず、ビジネス、経済、市場、その他の状況に基づいており、意見の提出日に評価できます。Houlihanには、意見を更新、改訂、再確認、撤回する義務はなく、意見の提出日以降に発生した出来事についてコメントしたり、検討したりする義務もありません。意見は、最終的な融資取引の条件が、すべての重要な点で、融資取引文書の最新の草案の条件と一致していることを条件としています。

Houlihanが導き出した結論は、全体として行われたすべての分析と要因、および独自の経験と判断の適用に基づいています。このような結論には、主観的な判断や定性分析の重要な要素が含まれる場合があります。したがって、Houlihanは、その意見に含まれる資料の1つまたは複数の部分の単独での価値やメリットについて意見を述べていません。

Houlihanの唯一の意見は、財務上の観点から、金融取引が会社の株主（金融取引で融資を提供する既存の株主を除く）にとって公正であるかどうかについてHoulihanが表明した正式な書面による意見です。この意見は、融資取引を進めることを推奨するものではありません。フーリハンは、そしてそのことについて意見を述べるよう求められませんでした

意見書には、(i) 当社、その証券保有者、または提案された資金調達取引を進めるためのその他の当事者の基礎となるビジネス上の決定、(ii) 意見書に明示的に記載されていない提案された資金調達取引のあらゆる側面の財務的公平性、(iii) 融資取引の条件（金融の公平性に関する場合を除く）（クロージング条件およびその他の規定が含まれますが、これらに限定されません）、（iv）公平性については触れていません保有者への融資取引案の一部または側面に関する情報意見書に記載されているものを除き、当社、またはその他の当事者の証券、債権者、またはその他の関係者、（v）提案された融資取引の相対的な企業またはその他のメリット、会社に存在する可能性のある代替事業戦略との比較、または（vi）提案された金融取引が当社、その証券保有者、またはその他の当事者に及ぼす税務、会計、または法的影響。

法律、規制、会計、保険、税務、またはその他の同様の専門家の助言を必要とする事項についての意見、助言、または解釈は意図されていませんでした。さらに、この意見書は、意見書で明示的に取り上げられていない資金調達取引案のいかなる側面についても触れていません。また、そのような採用に関して会社の株主がどのように投票すべきか、または金融取引の条件、適用法、および会社の組織的手段に従って当社がそのような議決を求める法的またはその他の方法についても触れていません。

Houlihanは、会社の資産、資産、または負債（偶発的であろうとなかろうと）の物理的検査または独立した評価または評価を行うよう求められておらず、また行っていませんでした。また、Houlihanにもそのような評価または評価は提供されませんでした。

Houlihanは、(i) ファイナンス取引または提案されたファイナンス取引の代替案に関して、第三者との話し合いを始めたり、第三者から利害の表明を求めたり、(ii) 提案されたファイナンス取引の条件を交渉したり、(iii) 提案されたファイナンス取引の代替案について特別委員会に助言したりするよう求められておらず、またそうしませんでした。

金融業界規制当局（FINRA）のメンバーであるフーリハンは、投資銀行サービスの一環として、合併、買収、私募、破産、資本再編、ソルベンシー分析、自社株買い、企業およびその他の目的での評価に関連する企業や証券の評価を定期的に行っています。Houlihanもそのプリンシパルも、会社の所有権やその他の受益権を一切持っておらず、以前に投資銀行業務やコンサルティングサービスを会社に提供したことはありません。

この意見は、特別委員会が金融取引を評価する際に検討した多くの要素の1つであり、融資取引に関する特別委員会の見解を決定づけるものと見なすべきではありません。

 

融資取引の公平性を評価するにあたり、フーリハンは会社の短期的な見通しと現在の財務状況に大きく依存していました。その評価に基づいて、フーリハンは、迅速かつ多額の資金調達がなければ、会社の株式価値はほぼ確実であると判断しました。したがって、以下に概説する状況分析に基づいて、Houlihanは、財務上の観点から、資金調達取引が会社の株主（金融取引で融資を提供する既存の株主を除く）にとって公正であると判断しました。

以下は、意見に関連して特別委員会に提出された資料にフーリハンが含めた状況分析の要約です。フェアネスオピニオンの作成には、最も適切で適切な財務分析方法と、特定の状況へのこれらの方法の適用に関する複雑な検討とさまざまな決定が必要です。したがって、意見は要約記述の影響を簡単に受けません。Houlihanが行った分析はそれぞれ、金融取引について異なる視点を提供し、入手可能な情報の総量を増やすために行われました。Houlihanは、個別に検討した個別の分析が、金融取引の公平性に関する意見を支持するかどうかについて結論を出しませんでした。むしろ、フーリハンは、全体として行われた分析の結果と、フーリハン自身の経験と判断の適用にも頼りました。したがって、以下に要約する個別の要因にもかかわらず、フーリハンは特別委員会に、すべての分析や要因を考慮せずに、関連する分析や要因のいくつかを検討すると、意見の根底にある評価プロセスについて不完全または不正確な見方が生まれる可能性があると考えていることを示しました。Houlihanが行った分析は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、そのような分析で示唆されるよりも大幅に好意的な場合もあれば、そうでない場合もあります。

 

Houlihanは、融資取引の前に5つの状況要因を考慮して、意見書で決定を下しました。

(i) 会社が差し迫った破産に直面しました。

(ii) 当時、会社は特定の主要な資金源を利用できませんでした。

(iii) 当時、会社の負債を借り換えることができませんでした。

(iv) 破産すると、会社の既存の株主が一掃される可能性があります。そして

(v) 会社には実行可能な代替手段がありませんでした。

金融取引の固有の状況と構造を考慮して、Houlihanは、頻繁に使用される定量的評価アプローチはオピニオンには当てはまらないと考えました。特に、これらの方法はすべて、対象会社が継続企業であることを前提としています。会社の破産が差し迫っていることを考えると、Houlihanは、これは公正な仮定ではないと判断しました。

意見書の前述の状況要因に基づくと、意見書の日付の時点で、財務上の観点から、融資取引は会社の株主（融資取引で融資を提供する既存の株主を除く）にとって公平でした。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、基準日時点で当社が把握している唯一の発行済資本である普通株式の受益所有権に関する情報を次のようにまとめたものです。

• 普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または法人。

• 各取締役;

• 指名された各執行役員、そして

• グループとしての取締役および執行役員全員。

普通株式の受益所有権はSECの規則に従って決定されます。これには、個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する普通株や、基準日から60日以内にいつでも所有権を取得する権利を有する普通株式が含まれます。特に明記されていない限り、次の表の該当する所有率は、基準日に発行され発行された普通株式175,477,267株に基づいています。個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人または団体の所有率を計算する際、その個人または法人が保有するすべての原株ワラントまたは制限付株式ユニットは、当該ワラントが現在行使可能であるか、基準日から60日以内に行使可能になる場合、またはそのような制限付株式ユニットが基準日から60日以内に権利が確定する場合に発行済みとみなされます。ただし、他の個人または団体の所有率を計算する目的では、これらの株式は発行済みとは見なされませんでした。基準日現在、普通株式の保有者は558人でした。私たちの知る限り、下記の普通株式は、特に明記されている場合を除き、議決権信託または同様の契約に基づいて保有されていません。私たちの知る限り、会社の有価証券の誰かによる質権を含め、その運用により、翌日会社の支配権が変更される可能性のある取り決めはありません。

特に明記されていない限り、この表に記載されている人物は、配偶者と共有できる場合を除き、保有する議決権の全株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

特に明記されていない限り、記載されている各受益者の主な住所は、カリフォルニア州リッチモンドの880 ハーバーウェイサウス、スイート600、94804です。

* 1% 未満。

(1) 受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は有価証券に関する議決権または投資権を含みます。ある人が受益的に所有する株式の数とその人の所有率を計算する際、その人が保有する制限付株式ユニットおよびオプションの基礎となる株式で、基準日から60日以内に権利が確定または行使可能になるとみなされます。ただし、そのような株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

(2) ダンダス氏は2023年9月1日をもって会社を退社しました。彼の受益所有権情報は、その日時点で当社が入手できる情報に基づいています。

(3) 基準日から60日以内に権利が確定する、(i) 5,109株と (ii) 制限付株式ユニットの基礎となる5,684株で構成されています。

(4) ファリシー氏は2024年2月26日をもって会社を辞めました。追加情報については、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートをご覧ください。

(5) マクレー氏は2023年12月5日をもって会社を退社しました。彼の受益所有権情報は、その日時点で当社が入手できる情報に基づいています。

(6) リチャーズ氏は2023年9月1日をもって会社を退社しました。彼の受益所有権情報は、その日時点で当社が入手できる情報に基づいています。

(7) (i) 240,829株と (ii) 2024年2月21日に権利が確定した制限付株式ユニットの基礎となる87,464株で構成されています。

(8) 基準日現在、ナタリー・ポルテス・ラヴィルは取締役を務めており、会社の有価証券を一切受益所有していませんでした。2024年2月26日をもって、ポルテス・ラヴィル氏はメンバーを辞任しました

理事会の。追加情報については、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートをご覧ください。

(9) Barrois氏とWerner氏の両方が基準日以降に入社したため、両氏が受益的に所有する有価証券は含まれません。追加情報については、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートをご覧ください。

(10) 2024年1月23日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づくと、ブラックロック社は普通株式20,478,652株に対する単独議決権と、20,863,746株の普通株式に対する唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の本社住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(11) Sol Holding, LLCが保有するファースト・トランシェ・ワラントの基礎となる普通株式41,752,640株を含みます。これは基準日から60日以内に行使可能です。（i）グローバル・インフラストラクチャー・インベスターズIII合同会社、GIP IIIソル・アクイジション合同会社、GIP IIIソル・ホールディングス合同会社、グローバル・インフラストラクチャーGP III、L.P. が2024年2月16日にSECに提出したスケジュール13D/Aと、（ii）トータル・エナジーズ・セー、トータル・エナジーズ・ゲッションUSA SARが2024年2月16日にSECに提出したスケジュール13D/Aに含まれる情報に基づいていますトータル・エナジーズ・ホールディングスUSA, Inc.、TotalEnergies Delaware, Inc.、TotalEnergies RenewablesUSA、LLC、Sol Holding, LLC上記は、129,708,096株を超える普通株式の議決権と処分権を共有しています。Sol Holding, LLCの主な住所は、テキサス州ヒューストンのルイジアナ通り1201番地、スイート1800です。77002です。

(12) バンガードグループが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。ヴァンガードグループは、普通株式158,015株を超える議決権、普通株式9,388,885株を超える単独処分権、および普通株式251,883株の処分権を共有しています。ヴァンガードグループの主な住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード通り100番地です。

行動すべき事項に賛成または反対する特定の人の利益

A&R提携契約に基づき、Sol Holding, LLCは、Sol Holding, LLCが会社の議決権の50％以上を共同で所有しているか、所有していると見なされる限り、取締役会に11人の取締役がいる場合は6人の候補者、取締役会に9人の取締役がいる場合は5人の候補者（「Sol Holding取締役」）を指名する権利があります。取締役会の過半数。Sol Holding, LLCと提携しているため、Sol Holdingの取締役はSol Holding, LLCとともに、ワラント発行に重要な関心を持っています。

取締役会による資金調達取引の承認と承認において、直接的であれ間接的であれ、利益相反がないことを確認するために、取締役会は、資金調達取引の審査、検討、交渉、評価を行う権限を持つ、すべて独立取締役で構成される特別委員会を設立しました。2024年2月7日、特別委員会はワラント発行を含む金融取引を取締役会に承認するよう勧告することを承認し、満場一致で投票しました。特別委員会の独立取締役の誰も、金融取引の承認と承認に反対しませんでした。取締役会のメンバーの中で、特別委員会の勧告に反対したり、金融取引の承認と承認に反対票を投じたりした取締役はいませんでした。詳しい情報については、「取引の背景」を参照してください。

得票数-デラウェア州法

DGCLの第228条では、一般的に、株主総会で取るべき措置は、議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議でそのような行動を承認または行うために必要な最低議決権数以上の株主が書面による同意書に署名した場合、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができると規定しています。ナスダック株式市場の上場規則に従い、ナスダック株主承認を実施するには、議決権のある株式の発行済み議決権株式の過半数が必要です。

基準日現在、ファースト・トランシェ・ワラントの基礎となる株式を除き、175,477,267株の普通株式が発行されています。普通株式の各保有者は、その保有者が保有する1株につき1票の議決権があります。2024年2月14日、その日に発行された普通株式の合計50.1％を保有し、ナスダックの株主承認について議決権を有する株主であるSol Holding、LLCは、ナスダックの株主承認を承認しました。

発効日

証券取引法の規則14c-2に従い、行使時に発行される普通株式の数が19.99％の上限を超える場合にワラント発行を行う上記の措置は、2024年4月11日、またはこの情報声明が株主に郵送された日から20暦日後まで有効になりません。

住所を共有する証券保有者への書類の配達

会社が1人または複数の証券保有者から反対の指示を受けていない限り、1つの情報声明のみが同じ住所を共有する複数の証券保有者に配信されます。当社は、書面または口頭による要求に応じて、情報ステートメントの個別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の証券保有者に、迅速かつ無料で送付することを約束します。住所を共有している証券保有者が、情報ステートメントのコピーを1部または複数部受け取りたい場合、サンパワーコーポレーション、880ハーバーウェイサウス、スイート600、カリフォルニア州リッチモンド 94804番地の当社に選択内容を変更するリクエストを送ることができます。電話:(408) 240-5500。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象であり、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。SECに提出した書類は、当社のウェブサイトinvestors.sunpower.comの投資家向けリンクからもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本情報ステートメントの一部を構成するものではなく、参照によって本書に組み込まれることもありません。

これらの申告書のコピーは、カリフォルニア州リッチモンドのハーバーウェイサウス880番地、スイート600番地94804番地にサンパワー社に手紙を書くか、（408）240-5500に電話することで、無料でリクエストできます。参照用に組み込まれた文書に含まれる記述は、あらゆる目的で、以下の範囲で修正または置き換えられます

この情報ステートメント（またはその後SECに提出され、参照として組み込まれるその他の文書）に含まれる記述は、そのような以前の声明を変更するか、反対しています。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この情報声明の一部とは見なされません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCで「SPWR」のシンボルで取引されています。

私たちの譲渡代理人はコンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.

参照による法人化

この情報ステートメント、または本情報ステートメントに組み込まれている他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、そのような各ステートメントは、SECに別紙として提出された契約書またはその他の文書を参照することで完全に認定されます。SECは、当社がSECに提出する特定の文書をこの情報声明に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照情報として組み込まれた情報は、この情報ステートメントの一部とみなされ、ここに記載されている措置の発効日より前にSECに提出した情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。2023年1月1日以降にSECに提出したすべての文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が提出したすべての文書を、この情報ステートメントの日付以降、ここに記載されている措置の発効日より前に参照して組み込みます。これらには、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告のほか、情報または委任勧誘状（SECに提供された情報で、取引法の目的で「提出」されたとはみなされない）が含まれます。上記にかかわらず、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02および7.01に記載されている情報は、関連する別紙を含め、参照によりこの情報ステートメントに組み込まれていません。

この情報ステートメントの送付先である受益者を含め、誰でも、上記の「詳細情報の入手先」で説明されているように、報告書、委任勧誘状、または当社に関するその他の情報のコピーを無料で要求できます。

この情報ステートメントに含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。この情報ステートメントに記載されている以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にも与えられていません。また、そのような情報または表明を行っても、そのような情報または表明は、当社または他の人物によって承認されたものとして信頼してはなりません。

この情報ステートメントの日付は2024年3月19日です。この情報ステートメントに含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。また、この情報ステートメントを株主に郵送しても、それとは逆の意味はありません。

この情報声明は、2024年3月22日頃に最初に株主に郵送または提供されます。会社は、印刷や郵送の費用を含め、この情報ステートメントの配布に関連するすべての費用を負担します。当社は、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、この情報声明を普通株式の受益者に送付する際に負担した合理的な費用を払い戻します。

この情報ステートメントは、証券取引法規則14c-2に基づくナスダック株主承認に関連する情報提供のみを目的として株主に提供されています。この情報ステートメントをよくお読みください。

取締役会の命令により：