米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

レポートの日付 （最初に報告された日付）：2024年3月19日

ノボ インテグレーテッド・サイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

1120ネセカンドストリート、スイート100、ベルビュー、ワシントン州 98004

(主要行政機関の住所 )

(206) 617-9797

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（一般指示 A.2 を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

が2023年4月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告したように、 ノボ・インテグレーテッド・サイエンシズ株式会社（以下「当社」）は、2023年4月26日付けでRCコンサルティング・グループLLCと証券購入契約（「SPA」）を締結し、SCPトゥールビヨン・モナコまたは登録譲受人（「保有者」）、 に基づき、当社は、満期日が2038年4月26日 26日で、元本が7,000,000ドルの無担保15年間の約束手形（以下「手形」）を保有者に発行しました。金額は、57,000,000ドルの購入価格に、発行日からの年率1.52％（クーポンなし）の利回り（非複合） を加えたものです。

ノートには、支払不履行、表明および保証の違反、 、SPAまたはノートの条項違反などに関連する慣習的な不履行事象が含まれています。債務不履行事由（注記で定義されているとおり）が発生した場合、手形は が直ちに支払期日となり、その義務を完全に履行した時点で、未払いの元本金額に、全額返済日 までに未払いの元本に未払利息（デフォルト利息を含む）を加えた金額を、全額返済日 に125％を掛けた金額と、以下を含む費用を保有者に支払います。弁護士費用や経費、徴収など、これらに限定されません。すべて要求、提示 または通知なしで。

が2024年2月15日にSECに提出したフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で以前に報告したように、当社は、2024年2月9日にナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）から を受け取りました。これは、当社がナスダック上場規則55に定められた最低入札価格要件を満たしていなかったことを示す通知書（「通知書」）を2024年2月9日 受け取りました 50 (a) (2) はナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場（「最低入札価格要件」）。

SPAの によると、当社が最低入札価格要件を遵守しなかった場合、SPAおよび注記の 条件に基づく債務不履行とみなされました。

また、 は、2024年2月20日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で以前に報告したように、最低入札価格要件の に関連する違反の判断を免除する限定放棄（「初期権利放棄」）を締結しました。これは、最低入札価格要件に従った不履行の通知にのみ関連します ただし、SPAおよび債券に基づく最低入札価格要件に関連する上場廃止には適用されません。最初の 権利放棄のいかなる内容も、(1) SPA またはそこで言及されているその他の文書や合意の放棄、規定、条件の放棄、修正、修正を構成するものではありません。(2) SPAまたはその他の文書または契約に基づき、またはこれに関連して、保有者が現在、または将来保有する可能性のある権利または救済を損なうものではありません。 に別段の定めがある場合を除き、そこでのことを指します。

SPAのその他すべての の規定と条件、およびSPAに関連するその他の文書は、引き続き完全に有効です。

が2024年3月18日にSECに提出したフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で以前に報告したように、当社 は、RCコンサルティンググループ LLCおよびRCコンサルティングコンソーシアムグループLLCと証券購入契約および約束手形の譲渡（「譲渡」）を締結しました。譲渡の条件に従い、RCコンサルティンググループLLCは をRCコンサルティングコンソーシアムグループLLCに譲渡し、SPAと ノートに対するRCコンサルティンググループLLCの権利、権原、請求、権益をすべて譲渡し、譲渡しました。RCコンサルティングコンソーシアムグループLLCは、同じことを引き受けることに同意しました。譲渡に定められている場合を除き、SPAと 本ノートの条件は、初回権利放棄などにより随時修正され、引き続き完全に効力を有します。

2024年3月 限定権利放棄

2024年3月19日、当社とRCコンサルティングコンソーシアムグループLLCは、SPAに適用される限定免除（「2024年3月の権利放棄」） を締結しました。特に、2024年3月の権利放棄の結果、RCコンサルティングコンソーシアムグループLLCは、手形の収益を事業開発および一般的な業務費に使用することを会社に要求するSPA規定 を放棄しました。 は、（i）会社の役員、取締役、または従業員に支払うべき債務の返済を含むがこれらに限定されません。 他の法人、パートナーシップ、企業、その他の個人への融資または投資（会社の の現在既存の事業に関連する場合を除く）、（iii）任意会社の役員、取締役、従業員、または関連会社に、 または (iv) 適用法、規則、または規制に違反または違反して、貸付、クレジット、または前払いを行います。2024年3月の権利放棄のいかなる規定も、 (1) SPAまたはそこで言及されているその他の文書 または合意の放棄、修正、または修正を構成するものではありません。(2) SCP Tourbillion モナコが現在持っている可能性のあるRCコンサルティングコンソーシアムグループLLCが現在持っている権利または救済を損なうものではありません。または将来、SPAまたはそこで言及されているその他の文書または契約に基づいて、またはそれらに関連して、 が締結される可能性があります。ただし、そこに別段の定めがある場合を除きます。

SPAのその他すべての の規定と条件、およびSPAに関連するその他の文書は、引き続き完全に有効です。

前述の 2024年3月の権利放棄の要約は、完全であることを意図したものではなく、2024年3月の権利放棄書（その写しは別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています）を参照することで完全に認定されます。

アイテム 9.01。財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。