添付ファイル2.1

証券説明書

取引所法案第12条により登録する

以下は、20−F表における関連項目の要求に基づいて、取引法第12条に基づいて登録された我々の未償還証券の記述である。Doocal Limited(“dLocal”、“we”、“us”、“our”)は、2023年12月31日現在、“取引法”第12条(B)条に基づいて登録された以下の証券シリーズを有している

Doocalは2021年2月10日にケイマン諸島免除有限責任会社として登録され、ケイマン諸島会社登録所に正式に登録された。私たちの会社の目的は制限されていません。私たちはケイマン諸島会社法(改訂本)第7条(4)条または公司法によって規定されているいかなる法律でも禁止されていないいかなる目的も履行する権利があります。

私たちの事務は主に：(1)“組織規約”；(2)“会社法”，および(3)ケイマン諸島一般法によって管轄されている。私たちの会社の定款によると、ケイマン諸島の法律の規定の下で、私たちはすべての業務や活動を経営または負担し、任意の行為を行ったり、いかなる取引を行ったりすることができ、そのために十分な権利、権力、特権を持っている。私たちの登録住所はケイマン諸島KY 1-1104、ケイマン諸島大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社です。

A類普通株

項目9.一般状況

9.A.3優先購入権

以下の“組織覚書と定款項目10.B--優先購入権または同様の権利”を参照。

9.A.5証券のタイプとカテゴリ

2023年12月31日現在、私たちの総発行済み株は606，326ドルで、303，162，847株の普通株に分けられ、その中に161，937，473株のA類普通株と134，054，192株のB類普通株と、私たちが在庫株として持っている7，171，182株のA類普通株が含まれている。私たちのA類普通株は簿記形式で登録され、各株主あるいはその被著名人の名義に登録されています。

当社の組織定款細則は，最大1，000，000，000株A類普通株と250，000，000株B類普通株および250，000，000株未指定株式の発行を許可しており，普通株または我々の法定株式優先権を有する株式として発行することができる。

定款細則は2種類の普通株を許可する：A類普通株とB類普通株、A類普通株は1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり5票の投票権があり、もしA類普通株を増発すれば、B類普通株は比例して保有する所有権権益を維持する権利がある。B類普通株を持っている人は誰でも株式交換方式でいつでも保有するA類普通株をA類普通株に変換することができる。以下に説明することに加えて、これら2種類の普通株式の権利は他の態様で同じである。“会社規約における反買収条項--二種類の普通株”を参照されたい

プロジェクト9.A.6.制限や資格

適用されません。

プロジェクト9.A.7.他の権利

適用されません。

プロジェクト10.B組織メモと規約

我々の株主は，添付ファイル1.1として年次報告に含まれる組織規約大綱と定款を採択しており，本展覧会はその一部である。以下に当社の法定配当金及び会社定款の主な規定概要を示す。これは私たちの組織規約、会社法、またはケイマン諸島一般法のすべての重要な条項の要約ではなく、完全だと主張していない。ここで使用するが定義されていない大文字用語は，本添付ファイルの属する年次報告に与えられた意味を持つ.

一般情報

Doocal Limitedは2021年2月10日にケイマン諸島免除会社として登録され、ケイマン諸島会社登録所に正式に登録された。当社の目的は制限されておらず、会社法第7条(4)に規定されているいかなる法律でも禁止されていないいかなる目標も執行する権利がある

2023年12月31日現在、私たちの総発行済み株は606，326ドルで、303，162，847株の普通株に分けられ、その中に161，937，473株のA類普通株と134，054，192株のB類普通株と、私たちが在庫株として持っている7，171，182株のA類普通株が含まれている

私たちのA類普通株はナスダックに上場して取引して、取引コードはDLOです

以下に当社の法定配当金及び会社定款の主な規定概要を示す

株本

定款細則は2種類の普通株を許可する：A類普通株とB類普通株、A類普通株は1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり5票の投票権があり、もしA類普通株を増発すれば、B類普通株は比例して保有する所有権権益を維持する権利がある。B類普通株を持っている人は誰でも株式交換方式でいつでも保有するA類普通株をA類普通株に変換することができる。以下に説明することに加えて、これら2種類の普通株式の権利は他の態様で同じである。“会社規約における反買収条項--二種類の普通株”を参照されたい

在庫株

DLocalは2023年12月31日現在，7，171，182株のA類普通株を有している。

株式を発行する

DLocalの定款が明確に規定されている以外に、dLocal取締役会は全面的かつ無条件の権力を有し、我々の株主の承認を受けずに、配当または額面で割り当て、オプション、カプセルまたは他の方法で会社資本のいずれかの未発行株式を処理または処分することができ、優先、繰延または他の特殊な権利または制限の有無にかかわらず、配当、投票権、資本返還またはその他の態様、および取締役が決定する条項および条件の下で、取締役が決定する時間にかかわらず、しかし、会社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。会社の規約によると、dLocalは無記名株を発行してはいけません

“地方会社定款”では、A類普通株を発行するいつでも、B類普通株の増発は、(1)株式分割、株式分割又は類似の取引、又は株式を発行する権利又は利益を資本化する方法で配当金又はその他の分配を支払うことしかできない。(2)B類普通株を全又は部分対価として発行する合併、合併又はその他の業務合併に関連する。または(3)A類普通株を発行することにより、B類普通株の保有者は、dLocalにおける比例所有権権益を維持するために、一定数のB類普通株を購入する権利がある(dLocalがB類所有者毎に要約を提出した後

B類普通株を同じ経済条件と同じ価格で発行し，その所持者がdLocalの組織規約細則に基づいてdLocalに対する比例所有権権益を保持できることを保証する).(A)上記条文、(B)B類普通株式所有者の将来の譲渡により、当該等の株式をA類普通株に変換することが一般的であるが、会社定款細則に規定されている有限例外を除くこと、及び(C)我々のB類普通株とA類普通株との投票権比率は5対1であり、我々B類普通株の保有者は、多くの場合、株主の承認を必要とするすべての事項を制御し続ける。所有権と投票権の集中は、予測可能な未来に会社の事務に影響を与える能力を制限または排除するだろう。詳細については“-優先購入権または同様の権利”を参照されたい

Doocalの定款では，無投票権の普通株を発行するには，当時発行されていたA類普通株の多数の賛成票が必要であることも規定されている

財政年度

Doocalの財政年度は毎年1月1日から始まり，同年の12月31日に終了する

投票権

A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っているが、以下の場合を除く：(1)B類普通株保有者1株当たり5票の投票権があり、A類普通株保有者は1株当たり1票の権利がある；(2)B類普通株保有者は一定の転換権を持っている、および(3)A類普通株を増発すれば、B類普通株保有者は比例して保有する所有権権益を維持する権利がある。詳細については“-優先購入権または同様の権利”を参照されたい。A類普通株及びB類普通株の保有者は、以下に他の規定及び法律が別途規定されていない限り、株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)上で1つのカテゴリとして一緒に投票する

Doocalの会社定款は、A類普通株とB類普通株保有者それぞれの権利について以下のように規定している

(1)A類普通株式及びB類普通株(いずれが適用されるかに応じて)に添付される権利の任意の変更は、A類普通株式及びB類普通株式所有者のカテゴリ同意を得る必要があるが、取締役がこれら2種類以上の株式のすべてが同様に提案の影響を受けると考えている場合には、任意の2種類以上の株式を1つのカテゴリを構成するものと見なすことができる

(2)A類普通株式保有者に付与する権利は、B類普通株の増設または発行によって変更されてはならず、その逆も同様である

(3)A類普通株式及びB類普通株に付随する権利は、優先権又は他の権利を有する株式(投票権又は重み付け投票権を増加させる株式を含むがこれらに限定されない)を設立又は発行することにより変更されてはならない

会社定款の規定によると、A類普通株とB類普通株の認可株式数が増加または減少した場合、A類普通株とB類普通株の保有者はそれぞれ投票する権利がない。対照的に、許可されたA類普通株およびB類普通株の数は、発行されたA類普通株およびB類普通株の多数の投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、当時発行されたこのような普通株の数を下回らない

普通株は、株主総会で一緒に投票する

優先購入権または同様の権利

A類普通株とB類普通株は譲渡時に優先購入権を有する権利がなく、転換(以下“転換”項の下で述べたものを除く)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない

A類普通株を増発する場合、B類普通株は一定の割合の所有権権益を維持する権利がある。したがって，ある例外を除いて，dLocalがA類普通株を発行する場合には，まずB類普通株の各保有者に要約を提出し，同じ経済条件でその所有者に一定数のB類普通株を発行し，その所有者が比例所有権を保持できることを保証しなければならない

DLocalに興味があります。適用されれば、B類普通株の大多数の保有者は、この比例所有権権益を保持する権利を放棄することができる

転換する

発行されたB類普通株は随時以下のように両替できる：(1)保有者の選択の下で、1株B類普通株は随時A類普通株に変換できるか、または(2)当時発行されたB類普通株の多数保有者が選択した後、発行されたB類普通株はすべて同数のA類普通株に変換できる。また、各B類普通株は、任意の譲渡時に自動的にA類普通株に変換され、価値があるか否かにかかわらず、我々の会社定款に記載されているいくつかの譲渡は除外され、連属会社への譲渡、B類普通株既存保有者への譲渡、および既存B類普通株保有者間の譲渡を含む。また、B類普通株1株当たりA類普通株に自動的に変換され、いつでも、発行されたB類普通株が当時発行されたすべてのA類普通株とB類普通株総数の10%以下であれば、B類普通株は発行されない

私たちのA類普通株はどんな場合もB類普通株に変換することはできません

地位が平等である

地元組織定款細則が明文で規定している以外、A類普通株及びB類普通株は同等の権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分割し、すべての事項について各方面で同じである。任意の合併、合併、計画、手配、または他の業務合併があれば、当社が投票する権利のある株主承認(dLocalがまだ実体があるかどうかにかかわらず)を必要とし、クラスAの普通株式所有者は、クラスBの普通株式所有者と少なくとも同じ形態の代価を受け取るか、または選択する権利があり、Aクラスの普通株式所有者は、Bクラスの普通株式所有者と同じ1株当たりの対価金額を受け取るかまたは選択する権利がある。(1)いずれかの第三者がdLocalが当事者であるプロトコルによって任意のA類普通株またはB類普通株の要約または交換要約を買収する場合、または(2)dLocalが任意のA類普通株またはB類普通株を買収する要約または交換要約を提出する場合、A類普通株保有者はB類普通株保有者と同じ形式の対価格を獲得する権利があるか、または受け入れる権利があり、A類普通株保有者は権利を獲得する権利があるか、または選択して受け入れる権利があるべきである。B類普通株保有者と同じ1株当たりの対価格金額

日付を記録する

DLocal取締役会は、任意の株主総会またはその任意の更新で通知または投票を得る権利のある株主、または配当金または他の割り当て金を受け取る権利のある株主を決定するために、または任意の他の目的のために株主を決定するために、決定が行われた日の40(40)を超えない一日前の記録日を設定することができる

株主総会

株主総会に入る条件として，株主はその会議の適用記録日にdLocalの株主として正式に登録しなければならず，投票のためには，その株主が保有している株式についてdLocalに支払うすべての引込配当または分割払いを支払わなければならない

任意の株式がその時点で付随する投票に関する任意の特別な権利または制限の規定の下で、任意の株主総会において、各株主は、Aクラス普通株式1票およびクラスB普通株式5票を有する株主であるか、または株主が会社である場合、その正式な許可代表が投票権を有する株主ではない)によって出席する株主である

ケイマン諸島の免除会社として，dLocalは会社法により株主周年総会を開催する義務はないが，組織規約細則では，dLocal取締役会が年度株主総会を開催するか否かを適宜決定する権利がある限り，会社は毎年取締役会が決定した時間に年次株主総会を開催することが規定されている。株主総会の議題には年次勘定の提出や役員報告などが含まれる。また、年次株主総会の議題は取締役会が登録した事項だけを含むだろう

また，dLocalはケイマン諸島の法的要求を除いて年内に他の特別株主総会を開催することができるが，その要求はしない。株主総会は通常ウルグアイのモンテビデオで開催される予定だが、役員が決定すれば、他の場所で開催することもできる

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利を与えているが，株主に定款に違反した場合に株主総会に何の提案もする権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。Doocalの文章

協会は，1人または複数の株主が要求するように，代表が3分の1以上の代表が株主総会で投票する権利を有する投票権を有し，取締役会は特別株主総会を開催し，その総会で要求された決議案を採決すると規定している。会社規約には年次株主総会や特別株主総会に提出する他の権利はない

規制規定に適合した場合、株主総会及び任意の特別株主総会は、関連株主総会の前に5(5)以上の一日中通知開催され、以下に議論する通知によって開催されなければならない。あるいは、株主総会に関する通知を受ける権利のある所有者及び株主特別総会に出席して会議で議決する権利を有する95%株式額面所有者が事前に同意しており、当該総会は比較的短い通知及び当該等所有者が適切な方法で開催されることができる

Doocalは、ケイマン諸島の法律、ナスダック、および米国証券取引委員会の要求を遵守するために、そのウェブサイト上で発表され、従う必要がある場合がある任意の他の方法で、各株主総会の通知を発行する。登録株式保有者は，株主名簿に登録されている株主アドレスに書簡を発行して株主総会に通知したり，いくつかの法定要求に適合した場合には，株主総会に電子的に通知することができる

預託信託会社またはその代有名人の名義で株式の保有者を登録すると，A類普通株のすべての所有者がそうなることが予想され，彼らは会社の株主やメンバーではなく，DTCに依存して株主総会通知やA類普通株保有者の権利行使に関する手続きに依存しなければならない

株主総会の定足数は、すべての発行済み株式の総投票権の3分の1以上を保有または委任し、処理すべき事務について投票する権利がある任意の1人または複数の人からなる

株主総会で投票された決議案は投票方式で決定されなければならない。株主が株主総会で採択した一般決議は、代表が会議に出席して投票する権利がある株主またはその代表が簡単な多数の賛成票を投じる権利があり、自ら出席または依頼する必要がある。特別決議は、投票権のある株主が自らまたは代表を株主総会に出席させるために投票した投票数の3分の2以上の投票で賛成票を投じることを要求する。一般決議案及び特別決議案も、会社法及び当社組織定款が許可されている場合には、当社の全株主が一致した書面決議案に署名して可決することができる

DLocalの定款によると、株主総会は私たちの取締役会議長が司会し、彼がいなければ取締役会副議長が司会します。当社の会長または副会長が欠席した場合、会議に出席した取締役はそのうちの1人を株主総会の議長に指定しなければならない。指定された大会開催時間後15分以内に、会長および取締役がいずれも株主総会に出席していない場合は、代表が出席して投票する権利のある株主を自らまたは委任することで、いずれかの株主を会長に選出することができる。毎回の会議の議事順序は会議議長が決定しなければならず，議長は会議を正常に行うために必要あるいは適切なすべての規則，規則および手順を制定する権利があり，また秩序や安全を維持する手順を定めているが，当社の事務について問題やコメントを提出する時間制限，会議開始時間を指定した後に会議に入る制限，投票の開始および終了を含むすべての必要または適切な事項を行う必要がある

清算権

DLocalが自発的に清算する場合、清算人は、優先債権者および保証債権者の権利、ならびにdLocalと任意の債権者との間の任意の合意を考慮して実行した後、すなわち、これらの債権者の債権は、任意の他の債権者の債権に属するか、または他の方法で従うべきであり、dLocalと任意の人との間の債権相殺または純額決済の任意の契約権利(会社と任意の人との間の任意の二国間または多国間相殺または純額決済スケジュールを含むが、dLocalと任意の人との間でこれらの権利を放棄または制限する任意の合意によって制限されるべきである。DLocalの財産を用いて同等の債務を返済し，条件を満たした場合には，株主のdLocalでの権利と利益に応じて財産を株主に割り当てるべきである

資本の変化

“定款”によると、dLocalは時々通常の決議を採択することができる

Doocalの株主は特別決議案を通じて、法律許可のいかなる方法でもその株式或いは任意の資本償還備蓄を減少させることができ、ただケイマン諸島大裁判所を経て当社がこの減収の申請の確認を命令して確認しなければならない

また、“会社法”と我々の組織規約の規定によると、dLocalは：

株式譲渡

組織定款細則に記載されているいかなる適用制限の規定の下で、dLocalの任意の株主は譲渡文書を通じて、慣用或いは普通形式、ナスダック規定の形式或いは当社取締役会が許可した任意の他の形式で、その全部或いは任意の普通株を譲渡することができる

A類普通株はナスダックで簿記入金の形で取引され、ナスダック定款とナスダック規則に基づいて譲渡することができる

しかし、dLocal取締役会は、その絶対裁量決定権に基づいて、任意の普通株の譲渡を登録することを拒否することができ、譲渡が承認されていない人に全額支払われていない場合、または従業員に対する任意の株式インセンティブ計画に従って発行され、譲渡制限は依然としてその普通株に適用される。取締役会は、いかなる普通株式の譲渡も拒否することができる

取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲渡者に登録拒否に関する通知を送らなければならない

株式買い戻し

“会社法”と“定款”はdLocalが自分の株式を購入することを許可しているが、いくつかの制限を受けている。取締役会はDoocalを代表してこの権力を行使することしかできないが、“会社法”、“定款”および米国証券取引委員会、ナスダック、あるいは私たちの証券上場が存在する任意の公認証券取引所が時々提出した任意の適用要求を守らなければならない

配当金と利益資本化

私たちはdLocalに未来の配当金を支払うことについて配当政策を取らなかった。“会社法”の制約の下で、dLocalの株主は、株主総会で投票する権利のある簡単な多数によって採択された決議によって、株主に配当金(中期配当を含む)を支払うことを宣言することができるが、発表された配当金は取締役会が提案した金額を超えてはならない。取締役会はまた配当を発表することができる。配当金は、dLocalが合法的に利用可能な資金から宣言して支払うことができる。株式に添付されている権利及び定款に別段の規定がある以外は、すべての配当は、株主が配当を発表した日(又は記録日に設定される可能性のあるその他の日)に保有するA類普通株又はB類普通株の数に応じて支払うべきである。ただし、(1)任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当を享受すべきであると規定している場合、その株はそれに応じて配当金を享受しなければならない。(2)未納配当金(額面で計算)の発行済み株式があれば、1株当たりの払込配当金に比例して配当金を支給することができる

クラスA普通株式およびクラスB普通株の所有者は、時々発表される可能性のあるdLocal普通株に関する任意の配当金で平等に共有する権利がある。配当金がクラスAの普通株式またはクラスBの普通株式の形態で支払われる場合、またはクラスAの普通株式またはクラスBの普通株を買収する権利の形態で支払われる場合、(1)クラスAの普通株式の所有者は、A種類の普通株式を取得するか、または場合によってAクラスの普通株式を取得する権利を取得する；(2)クラスBの普通株式の所有者は、B種類の普通株式を取得するか、または場合によってB種類の普通株を取得する権利を取得する

役員の委任·失格·免職

Doocalはその取締役会によって管理されている。“会社定款”では，株主特別決議に規定があるほか，取締役会は3人から13人の取締役で構成されており，人数は当時在任取締役の過半数が決定している。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。定款では、dLocalの株はナスダックで取引できるが、取締役会は外国の個人発行者に適用される米国証券法における居住と市民の身分要求を常に遵守しなければならないと規定している

会社定款細則では，役員は我々の株主の一般決議案から選択されるべきであり，これには代表が会議に出席する権利のある株主を自らまたは委任して投票する権利のある株主が簡単な多数票で決議案に賛成票を投じる必要がある.取締役ごとの委任および選挙任期は、彼や彼女を委任する決議案によって決定されるか、亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで

上記の規定にもかかわらず、B類普通株を持つ株主は、B類普通株を保有すれば、少なくとも過半数の取締役会メンバーの任命をグループ形式で全権決定する権利があり、任意の理由で委任された取締役を任意の理由で更迭、交換、交換する権利がある

株主総会で採択された決議により取締役を罷免することにより発生した取締役会の空きを除いて、取締役会のどの空きも残りの取締役が埋めることができる(これらの欠員ができなくても

定足数)。いずれも次期株主周年総会まで臨時取締役に任命され、その穴を埋める

既存の取締役会メンバーの増加(組織定款細則に基づいて設定された制限範囲内)は、株主が通常決議案で行うことができる

私たちの最初の公募株について、私たちの取締役会は監査委員会を構成した。“管理-監査委員会”を参照

役員を外した理由

取締役は一般決議で削除してもよいし、理由をつけずに削除してもよい。株主総会通知には，取締役除去の意向を含む声明が含まれなければならず，大会開催前に10日以上の日に取締役を送達しなければならない。取締役は会議に出席し、彼の動議を罷免して意見を聞く権利がある

取締役が以下の状況に該当する場合は，自動的に退任する：(1)法律で取締役就任を禁止する，(2)破産または債権者との債務立て直し合意，(3)身の都合やそのすべての連席取締役に精神錯乱により取締役の職務を履行できないと思われる，(4)吾等にその職を辞任することを通知する，(5)取締役の許可を得ずに当該期間中に行われた取締役会会議を勝手に欠席して6カ月を超え，残りの取締役はその職を辞任することを決議する

取締役会の議事手順

“定款”では，dLocalの業務は取締役会によって管理·実行されることが規定されている。取締役会会議に必要な定足数は、当時在任取締役の簡単な多数(少なくとも2人の取締役が出席することを前提としている)であり、どの会議の事務も多数票で決定しなければならない。投票数が均等な場合、議長は投票を決定する権利がある

会社の定款の規定に適合した場合、取締役会はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。取締役会会議は、少なくともカレンダー四半期ごとに開催され、ウルグアイ·モンテビデオまたは取締役が決定した他の場所で開催されなければならない

組織定款細則、株主一般決議案及びナスダック上場規則が発した任意の指示の規定の下で、取締役会は、会社法の規定の下で当社の債権証、債券及びその他の証券を発行する権力を含む当社のすべての権力を随時適宜行使することができ、直接発行又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の付属担保としての権力を含むことができる

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、dLocal株式所有者は、当社の株主リストまたは会社記録コピーを閲覧または取得する一般的な権利はありません。しかし、取締役会は、dLocalの会計記録と帳簿がどの程度開放されるべきか、非取締役会メンバーの株主にどの程度開放すべきかを随時決定することができる。上記の規定にもかかわらず、定款は株主に年次財務諸表を取得する権利を与える。年間財務報告を得る権利は、会社のウェブサイトで年間財務報告を発表すること、または米国証券取引委員会に提出しなければならない年間報告書を提出することによって実現することができる

株主名簿

我々のA類普通株はDTCで保有し，DTCまたはCEDE&Co.はDTCの著名人として株主名簿に我々A類普通株の保有者として登録されている

ケイマン諸島法律によると、dLocalは株主登録簿を保存しなければならない

ケイマン諸島法律によると，dLocalの株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主は株主名簿内でその名前に対して株式に対して表面的な所有権を持っているとみなされる

しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島大法院に申請することができる。また、ケイマン諸島大法院は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株申請について株主名簿の訂正を命じた場合、当該等の株式の有効性はケイマン諸島大法院が再審査しなければならない可能性がある

免除会社を得る

Doocalは会社法によって免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)

Doocalは，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の報告や他の情報要求に制約されている.本展覧会に属する年次報告書に別途開示されていない限り、dLocalは現在、自国のやり方に従うのではなく、ナスダック規則を遵守し続けているつもりである

わが国の会社定款における反買収条項

会社規約のいくつかの条項は、株主が有利であると考えられるdLocalや経営陣への支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定は、dLocal制御権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することも目的である。しかし、これらの条項は、他社が敵意買収を試みることを阻止する効果を果たす可能性もあるため、A類普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり、この変動は、通常、実際または噂されている敵意買収の試みによるものである。これらの規定はdLocalの管理が変化することも防ぐことができる.これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない

2種類の普通株

DoocalのB類普通株は1株当たり5票の投票権があり、A類普通株は1株当たり1票の投票権がある。我々の一部の株主Andres Bzurovski Bay(Emerald Bay 24 LLCを直接または間接的に通過)、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich(Nordau Inc.)およびJacobo SingerはBクラス普通株100.0%の株式を持っているため、Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、Alberto Eduardo Azar、Sebasián KanovichとJacobo Singerは共同行動し、現在大多数の取締役を選挙し、大多数の株主の投票結果を提出することができる

Andres Bzurovski Bay，Izba SA，Aqua Crystal Investments，Sebasián Kanovich，Jacobo Singerが株主投票の多くの事項を提出した結果，dLocalの全体的な管理層と方向を決定する能力がある限り，第三者は自発的に合併，買収または他の制御権変更提案を提出したり，取締役の代理権競争に参加したりすることを阻止される可能性がある.したがって，dLocalが2種類の普通株を持つ事実は，A類普通株の保有者が現行の市場価格よりも高いプレミアムでA類普通株を売却する機会を奪い，dLocalの取締役や経営陣を交換することを困難にする可能性がある

優先株

Doocalの取締役会は広範な権力を与えられ、1種類以上の優先権利を持つ株を発行することができる。例えば、このような特典は、配当権、転換権、償還権、強化された投票権、および清算特典を含むことができる

上記の反買収条項があるにもかかわらず、ケイマン諸島法律により、dLocalの取締役会は、dLocalの最適な利益に適合すると好意的に考えて“定款”が彼らに与える権利と権力を行使するしかない

非持株株主の保護

ケイマン諸島大法院は，dLocal発行済み株式の5分の1以上の株主の申請を持ち，1人の審査員に自社の事務を審査させ，大法院の指示に従って報告することができる

会社法条文の規定の下で、どの株主もケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所が清盤が公正で公平であると判断すれば、大裁判所は清算令を出すことができる

DLocalに適用される米国証券法律や法規があるにもかかわらず，一般規則として，株主のdLocalに対する一般会社クレームは，ケイマン諸島に適用される一般契約法や侵害行為法，あるいはdLocalの会社定款が確立した彼らの株主としての個人権利に基づいていなければならない

ケイマン諸島大裁判所は通常，少数株主がdLocalに対して代表訴訟を提起することや，dLocalの名で派生訴訟を提起することを許可し，(1)越権や不法な行為，(2)少数株主に対する詐欺を構成し，違反者自身がdLocalを制御する行為，および(3)条件付き(または特殊)多数を要求する決議による違反行為を英国判例法の先例に従う

登録権と制限株式

Doocalの株主またはその制御の実体またはその許可の譲受人は、登録を行わずに時々公開市場でその株を売却することができるが、米国証券取引委員会が公布した規定による売却時間、金額、および方式のいくつかの制限を受けなければならない。私たちの初公募について、私たちは参加株主と登録権協定を締結した。“関係者取引-登録権協定”を参照してください。本展示品に所属する年次報告書にあります。