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添付ファイル10.47

特定の決定された情報は、情報が実質的ではないので、公開開示されると、登録者に競争被害を与える可能性があるので、本展覧会から除外されている[***]表示情報は編集されている.

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改訂と再記述

商業製造サービスと供給協定

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本改訂及び再注文商業製造サービス及び供給協定(“合意”)は2023年7月13日(“発効日”)にLiqudia Technologies，Inc.とLonza Tampa LLC f/k/a Xcelience LLC(“Lonza”)によって締結及び締結され、双方の主要な営業場所はノースカロライナ州モリスビル27560号デイビス大通り419is Drive，Suite 100(“顧客”)であり、主要営業場所はアメリカフロリダ州タンパシーローレル街5415号(“龍沙”)である。本稿では，龍沙とクライアントのそれぞれを単独で“当事者”と呼ぶことができ，龍砂とクライアントを総称して“当事者”と呼ぶことができる

顧客が医療製品の研究と開発に従事していることから

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龍砂は商業医薬製品を製造する専門知識を持っている

したがって、顧客はLonzaとの協力を望んでおり、Lonzaは顧客との協力を望んでおり、本プロトコル(以下のように定義する)とcGMP(以下のように定義する)の条項と条件に基づいて、大量製品を生産する(以下のように定義する)；

顧客および龍沙は、2020年11月12日である特定の商業製造サービスおよび供給協定(“元の合意”)の締約国であることを考慮して、

したがって、顧客と龍沙は、本プロトコルに規定されている元のプロトコルのすべての条項を修正して再確認することを望んでいる。

したがって，本プロトコルに記載されている陳述，チノ，保証を考慮し，他の有益で価値のある考慮から，双方は以下のように同意する

1.定義と一般事項

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1.1定義された用語。“本プロトコルで使用される以下の語およびフレーズは、以下の意味を持つべきである

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1.2展示品です。*添付の展示品は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部を構成します

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添付ファイルA商業用語

添付ファイルB環境、健康、セキュリティ情報

添付ファイルC顧客が提供する材料の標準偏差

付属品D仕様.仕様

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2.施設？施設

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2.1学期です。本協定の期限は、発効日から発効し、本協定に規定されている早期終了権利を満たすことを前提として、規制部門が承認した日から5(5)年以内に有効である(“初期期限”)。*その後、双方の書面による同意により、初期期限は、以降の年に延長することができます(初期期限は、これらの後続期限とともに“期限”と呼ばれます)

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2.2施設。龍沙はこの施設ですべての製造活動とすべての貯蔵活動を行わなければならない。竜沙は他の施設を用いて製品を製造·貯蔵することができるが，(I)このような施設がすべての適用された政府当局から製造·貯蔵を許可されていること，および(Ii)このような施設を使用する前に顧客の書面による承認を得ており，顧客が無理にこのような承認を差し止めてはならないことが条件である

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2.3共同経営会社です。−龍沙は、その1つまたは複数の関連会社が、双方が書面で同意した本合意および任意の特定の調達注文(以下3.2節参照)に含まれる龍砂の任意の義務を履行することを指示するが、龍砂は、この義務に完全な責任を負わなければならない。*関連会社は、適用される調達注文に基づいて、関連会社が実行する特定のサービスの請求書をお客様に提出する権利があります。上記のいずれかの付属会社

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龍砂によって使用されるすべての条項および条件は、本協定の項の下で龍砂に適用されるすべての条項および条件の制約を受けなければならず、本協定に従って提供されるすべての権利および保護を受ける権利があるべきである。

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3.予測と注文

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3.1予測する。四半期ごとに10%増加する^{これは…。}平日のお客様は龍沙に見積もりの誠意を提出しなければなりません[***]顧客が予想して注文した製品数のスクロール予測は、当該予測を提供する月の来月から開始する(“予測”)。*いずれの予測も拘束力がなく、最近の予測は除外されています[***]この予測は、製品の確定注文(“確定注文”)とみなされるべきである。明確にするために、顧客は、顧客がこのような金額の購入注文を発行したか否かにかかわらず、会社の注文に含まれる製品数を購入する義務がある。いつでも確定的な注文ができないと信じている理由があれば、龍砂はすぐに書面で顧客に通知しなければならない。予測会社は前の確定注文を修正してはいけません。彼は言いました

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3.2注文を購入する。顧客は、確定注文に対応する調達注文(“調達注文”)を提出しなければならない(“調達注文”)[***]先の購入注文に制約されない製品の要求納期までに。*お客様が任意の所与の時間に最も近いものにするために、お客様が任意の所与の時間に最も近いように、企業の注文を含む次の3(3)ヶ月間、疑問を生じないように、購入注文は四半期ごとに発行されます[***]ピリオド。*各購入注文には、注文した製品の数量、お客様の購入注文番号、要求された納期、領収書住所、出荷先、および龍沙が製品出荷を促進するために必要または合理的な要求の任意のさらなる情報を明記しなければなりません。龍沙は10(10)営業日以内に購入注文を受けたことを確認しなければならない。お客様は、パッケージレベルで製品SKU分配を調整することを許可されなければなりません[***]要求された納期の前に、先に提出したバージョンに変更があれば、改訂された調達注文を発行します。彼は言いました

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3.3形式と不一致。調達注文の任意の条項または条件、龍砂使用の引受表、または双方間の任意の他の通信は、本契約の条項および条件と異なる、一致しない、または逆であれば、無効である。顧客が提出したすべての調達注文は、本契約の条項および条件を包含して遵守するものとみなされなければならない。*龍沙は、お客様の任意の通信に含まれるいかなる条項にも反対しておらず、本プロトコルの条項を放棄するとみなされてはなりません。

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3.4年間最低約束。顧客は、各契約年に龍沙に添付ファイルA“年間最低承諾量”表に規定されている最低数量の製品を購入することを約束した。顧客がその最低数量の製品を購入できなかった場合、顧客は適用された契約年度終了後30(30)日以内に龍沙に相当する支払いをしなければならない[***]それは.*お客様と龍沙の間で2022年2月8日に達成された特定のレター合意に基づき、お客様が2022年2月8日以降、最初の契約年度の開始前に注文したすべての製品を、お客様の最初の契約年度の年間最低約束に計上しなければなりません。

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[***]

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3.5発射の延期。始まったのは[***]お客様が何らかの理由で、いかなる理由でも本プロトコルの下の製品の注文を開始できなかった場合、双方は本プロトコルの下の権利と義務を誠実に再協議します

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3.6拘束力のある調達注文をキャンセルします。顧客は龍沙に書面で通知した後、拘束力のある購入注文をキャンセルすることができるが、購入注文をキャンセルした100%(100%)のキャンセル費用(“キャンセル料金”)を支払う必要がある

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3.7 キャンセル料を払います。*キャンセル料は以下の時間内に支払う必要があります[***]キャンセルされたロットに関連した書面キャンセル通知の後。彼は言いました

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3.8生産能力を確保する。龍沙は、顧客がその年間最低購入量を満たし、本協定で規定された支払い義務を履行した場合、その(I)本プロトコル添付ファイルAに列挙された数量の製品を生産する能力を維持すべきであり、及び(Ii)本協定項の義務を履行するために、龍沙は合理的な追加資本支出を発生することを自己決定し、費用は龍沙が自己決定することに同意した。

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3.9計画を改善し続ける。双方は、本合意項の下での義務に関連する任意の潜在的なコスト低減およびプロセス改善分野(すなわち、サイクル時間の減少、在庫の減少、生産量の向上、共同調達)を決定し、狙うために、商業上の合理的な努力を共同で行わなければならない。龍沙と顧客は時々会うべきだが、少なくとも年に1回は、目標を検討し、これらの改善の考えを共有する。機会および潜在的な費用および節約の影響を決定する際には、実行計画およびプロジェクト予算は、締約国が共同で決定し、合意しなければならない。同一実施計画に必要な新資本設備の増加または投資の任意のコストおよび費用の分配、およびそれによって生じる修正プロセスは、事前に行われた規制評価および双方の承認も含む双方の同意を得なければならない。それによって生成されたコスト収益は双方の間で平均的に共有されるだろう。このようなコスト改善計画について合意し、実施に成功し、製品のビジネス規模に適用しない限り、価格調整は実施されない。

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4.支払い条件

4.1価格。顧客は、本契約添付ファイルAに規定された価格で、本契約項で提供される製品の費用を龍沙に支払うことに同意する。彼は言いました

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4.2税金です。価格は税抜きで、税金はお客様が負担します。法律は、龍沙が顧客に徴収した税金、例えば付加価値税を要求し、龍沙の領収書に個別に明記し、顧客が龍沙に支払うことを要求する

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4.3支払い条件。支払い条件は添付ファイルAで規定されています[***]製品発表日から領収書発行日から数日，本契約4.6節で述べた適切な配布書類が添付されている.龍沙は龍沙QAが工場で製品を発表する時に顧客に領収書を発行しなければならない。各ロットの貨物は独立した取引を構成しなければならず、顧客は所定の支払い条件に従って支払い、減額または相殺してはならない。

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4.4満期払い利息。顧客が満期日に何の争議もない請求書を支払うことができない場合、(I)毎月1%(1%)または(Ii)の法律で許可された最高金利(より小さい者を基準とする)に従って、全額支払いまで任意の超過金の利息を計算しなければならない；龍沙は、期限を超えた支払いの利息を含むすべての超過金額が全額支払われるまで、サービスおよび/または製品の交付を一時停止することを全権的に決定する権利がある。

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4.5価格調整

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前の契約年です。*この調整を反映した新価格は、龍沙がお客様に価格調整通知を発行した日以降のいずれの製品の生産にも有効です。

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4.6海運用語。すべての製品は工場で交付されなければならない(“2010年国際貿易用語解釈通則”で定義されている)。添付ファイルAに規定されている積み込み条項によると、製品所有権及び製品紛失又は破損のリスクは、龍沙の品質保証部門が製品を放出する際に、“品質協定”に規定されている適切な放出書類と共に顧客に伝達されなければならない。龍砂は、龍砂の場所から調達注文で詳細に説明された場所に出荷するために必要な書類を提供しなければならない。顧客は龍沙が製品を発表してから15(15)日以内に出荷を手配して施設から荷物を受け取り、費用はお客様が負担して、あるいは適用されるものを支払わなければなりません[***]各トレイは毎月です。*Lonzaは、請求書の形態で記憶を提供し、そのようなバッチのために15(15)日まで無料で保持しなければならないが、15(15)日を超える任意の追加の記憶は、利用可能性に応じて、利用可能な場合には、顧客に料金を請求し、請求書を別途支払い、プロトコルを保持するであろう。龍沙が書面で要求してから5(5)日以内に、顧客は龍砂の要求に合った手紙を龍砂に提供し、請求書を確認し、各ロットの貨物の貯蔵状態を確認しなければならない。

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4.7信用です。顧客が龍沙が制定した支払いスケジュールまたは他の信用または財務要求を満たしていない場合、龍沙は龍沙が受け入れた任意の購入注文をキャンセルするか、またはその中で注文した製品の出荷を延期する権利がある。顧客は、龍砂が時々要求する可能性のある顧客の財務状況に関する報告書を龍沙に提供することに同意した。竜沙は、一般的な場合であっても、任意の特定の購入注文に対しても、顧客へのクレジット限度額または期限を随時変更、変更、または制限する権利を保持している。

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5.お客様の義務

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5.1バルク粉末の生産と供給。顧客はバルク粉末の製造と竜砂へのバルク粉末の納入に関するすべての適用法律を遵守しなければならない。顧客はバルク粉末を識別、鑑定、購入し、それを工場に渡さなければならない。顧客はバルク粉末の品質、品質保証とバルク粉末サプライヤー関係の管理に対応する。顧客は、顧客の調達注文に規定された数量に応じて、龍砂に製品を製造するために必要なバルク粉末を提供しなければならない[***](実験室試験および保存材料を含まない)(“損失手当”)は、通常の浪費および破損を計上するために、計算期間は12(12)ヶ月であり、稼働日の4(4)週以上である。納期は2010年DDP施設国際貿易用語解釈通則である。(I)顧客がこの節に規定された時間内にバルク粉末を配送することができなかったか、または(Ii)欠陥のあるバルク粉末の送達に起因する任意の製品の納品または任意の交付遅延に起因する場合、龍砂はいかなる責任も負わず、顧客は、合理的な遊休施設生産能力コストおよび任意のキャンセル費用を含む、そのような遅延または欠陥によって生じるすべての追加コストおよび支出に責任を負う(この遅延または欠陥により、龍砂が工場が顧客のために保持している製造槽で製品を生産できない場合)。*龍砂の不注意によるバルク粉末の任意の損失または損傷が損失準備金を超えた場合、龍砂が顧客に対して負担するこのような損失に関連するまたはそれによって生じる責任は、(I)顧客が最近実際に発生した各製造コストを補償することに限定されなければならない

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キロバルク粉末、最高で[***]/kg、バルク粉末の数量に比例して塗布または(Ii)[***]このような負債を発生させる調達注文の価値

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5.2健康と安全データです*(A)お客様は、バルク粉末に関するいくつかの情報を龍砂に提供し、添付ファイルCとして添付されています。お客様がアクセサリC内の情報を提供しておらず、その情報を有する範囲内である場合、クライアントは、任意のバルク粉末を本契約の下の任意のバルク粉末に出荷する前に、アクセサリBに記載されているバルク粉末に関連する環境、健康、および安全情報を龍砂に提供しなければならない。添付ファイルBの第2段落および第3段落に含まれる情報がクライアントによって生成されていない場合、そのような情報およびデータを収集するために必要なテスト、分析および/または研究は、クライアント内部またはクライアントによって保持されている外部実験室によって行われなければならず、費用はクライアントが負担する。顧客は、このようなすべての試験結果を適切に記録し、任意のバルク粉末を龍砂に渡す前に、このような文書を龍砂に提供しなければならない。データが、ドラゴン砂がバルク粉末を安全に管理できないことを示す場合、その施設および/または設備のいくつかの工学的制御または他の変更が行われない限り、双方は、必要な変更のコスト配分を検討するであろう。

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(B)顧客は、以下の情報を受信した後、直ちにLonzaに提供しなければならない：(I)添付ファイルBに記載されているか、または添付ファイルCに提供される任意の情報を明確に、より正確に、修正し、または修正するために必要な任意の情報、および(Ii)バルク粉末の処理、製造、流通、使用および処理、環境、健康および安全への影響(従業員の健康および安全を含む)に合理的に関連する任意の他の情報を提供しなければならない。龍沙は、お客様がこのような結果またはファイルを渡すことができなかったことによるいかなる交付失敗または交付遅延に対しても責任を負いません。

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5.3法律を遵守する；製品の使用と処置。顧客は、(A)製品の使用、包装、ラベル、流通、マーケティング、販売促進、販売および処置を担当し、製品に関連するすべての現行および将来の法律を遵守することを含む、(B)新製品または物質の登録、分類または通知、または製品に関連する使用、包装、ラベル、流通、販売または処置を含むが、これらに限定されない製品に関連する任意の政府当局とのコミュニケーション、または製品に関連する任意の有害事象(本協定の下での義務を履行するために政府当局と相互作用することができる)。(C)製品の交付後、適切な条件下で製品を貯蔵および処理し、(D)製品の仕様を決定して、世界の各国で販売することを可能にする。顧客は常に適用された法律に従ってこのようなすべての活動を行わなければならない。双方は、龍沙が製品の使用、包装、ラベル、流通、マーケティング、販売促進、販売および処置にいかなる制御、作用、または他の形態の影響もなく、医療専門家、医療機関、または任意の他の顧客または第三者への顧客の任意の支払いまたは価値移転を制御または影響しないことを認め、同意する。お客様は、MedicareおよびMedicaidのようなすべての政府医療計画に参加し、遵守すること、およびそれによって生じる任意の返却責任、強制価格設定、または報告義務を担当する

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5.4追加債務。顧客はすべての知的財産権決定を管理、指導と担当し、製品の届出だけで発生したすべての訴訟費用に責任を負わなければならない。顧客は製品流通業者の要求に応じて薬物警戒インフラを維持しなければならない。お客様は、地域内のすべての規制承認(すべての関連コンテンツおよび通信を含む)、および製品に関連するアプリケーションおよび地域内の任意の他のマーケティング許可を所有して制御するであろう。

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6.龍沙とお客様の責任

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6.1材料です。龍沙はバルク粉末ではなく、規格に指定された原材料の調達を担当しなければならない。*龍砂は、使用されていないバルク粉末を、お客様から提供された指示に従って廃棄します。これは、龍砂の環境、健康、および安全ガイドと一致します。顧客は廃棄費用を支払わなければならない

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6.2龍砂監督義務。(A)製品の製造·供給は、環境健康·安全法およびcGMPを含むがこれらに限定されないすべての適用法に適合する製品の製造·供給を担当し、(B)4.6節の規定により、製品が顧客に交付される前に、適切な条件下で製品を貯蔵·処理する。龍沙集団は有効期限内にこの施設がある司法管轄区域内のすべての必要な監督管理許可を取得し、維持して、龍砂集団にこの施設を運営させなければならない。彼は言いました

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6.3検査と監査。“品質協定”の条項によると、顧客およびその代表は、製品に関連する文書、設備および材料が適用法に適合しているかどうか、および龍沙が本協定の下で義務を履行しているかどうかを確認するために、信頼性の良い第三者の施設へのアクセスまたは審査を要求する権利がある。お客様は、そのような審査または検査に関連するすべての費用を、1(1)回を超える審査または検査を連続して12ヶ月以内に負担しなければならない。いずれの場合も、本第6.3条は、龍沙と秘密保護協定に署名するいずれか一方に制限されており、この協定の形態および実質は龍沙と合理的に受け入れられている

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“品質協定”条項の制約の下で、龍沙は任意の政府監督検査に完全にアクセスすることを許可し、このような検査が本協定項の下での龍沙の表現に直接影響を与える場合、直ちに顧客にこのような検査の結果を通知しなければならない。

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6.4顧客規制義務。顧客は登録ファイル(龍沙の合理的かつ必要な協力の下で)を作成し、地域内の監督機関にマーケティング申請を提出し、製品のマーケティング許可と関連コストを維持する。龍沙は顧客が製品のマーケティング許可を獲得し、維持することを合理的に協力しなければならない。顧客は、(A)製品に関連するすべての法律を遵守することを含む製品の配合、使用、包装、ラベル、配布および処置、(B)製品に関連する任意の政府当局とのコミュニケーション(疑いを回避するために、龍砂は、法的義務を履行するために政府当局と相互作用する可能性がある)、(C)製品交付後に適切な条件下で製品を貯蔵および処理することを含み、(D)製品が人間の使用を許可することを決定する。顧客はすべての製品ラベルを作成し、ラベル内容を担当する。

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6.5非行事件。−龍沙は、その報告された任意の潜在的な重篤または予期しない副作用、傷害、毒性または感受性反応、またはその報告された製品に関連する任意の意外なイベントまたは他の不良体験(“不良体験”)に関する任意の情報を直ちに通知し、転送すべきである。顧客は、それが独自に審査、分析、そしてどんな不利な体験にも対応しなければならないということに同意する。顧客に通知する義務を除いて、龍沙は不良体験に対して何の義務も負わない。

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6.6 その権利を奪う。Lonzaは、“模倣薬施行法”によると、それは取り締まりされておらず、取り締まりにつながる可能性のある犯罪も判決されておらず、取り締まりや有罪判決を受けた個人や実体を雇用せず、この協定の下でいかなるサービスにも従事しない合理的な努力を尽くすことを証明している。龍沙は、本6.6条に違反する行為及びその救済措置を直ちに書面で顧客に通知しなければならない。彼は言いました

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7.説明と保証

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7.1この製品について。龍沙代表は顧客に提出した日に、龍沙が発表した製品はすでに(A)規格と品質協定に符合し、(B)すべての重要な面でcGMPに符合することを保証した

7.2受け取り拒否品を処理する。(A)顧客は、Lonzaが製品を発行し、本プロトコルに従って交付されてから30(30)日以内に、Lonzaに書面拒絶通知を提供することによって、7.1節に規定された保証に適合しない製品(“コンプライアンス製品”)を拒否することができるが、製品中の隠れた欠陥については、本プロトコルに従って製品を発行してから2年以内に製品を発行しなければならない。顧客が適用された時間範囲内で拒否通知を提供できなかった場合、顧客の製品に対する取消不能を構成する

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(B)龍沙は、顧客が規格外製品であると主張する任意の製品を検査および試験する権利があり、検査結果を書面で顧客に通知しなければならない。彼は言いました

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(C)双方がいかなる積み込み製品が規定に適合しない製品であるかどうかについて合意することができない場合、双方は第三者、すなわち双方が受け入れられる独立信用実験室を指定し、30(30)日以内に関連テストを完了し、報告し、テスト結果は双方に対して拘束力があり、明らかな誤りがない。*双方は、このような独立した実験室が、双方の間で適用される守秘義務に劣らない厳格さによって制限されることを保証しなければなりません。このような実験室検査の費用はその地位が誤りと確定された側が負担すべきであり，実験室が発見と苦情の過ちを指摘できなければ，双方は実験室の費用を平均的に分担しなければならない。

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(D)顧客は、規定に準拠しない製品が、顧客、顧客の任意の関連会社、または顧客または顧客の任意の関連会社と締結された契約、またはその制御または指示された任意の第三者の任意の行動または非作為によるものである場合、龍沙はいかなる責任も負わないことに同意する。

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7.3製品の救済措置に合わない。顧客は、7.2節によって拒否された任意の規定されていない製品(またはその一部)を龍沙に返送し、費用は龍砂が負担しなければならない。龍沙のこのような規格外製品に対する唯一の責任と唯一の救済措置として、顧客の要求に応じて、龍沙は本協定の下のサービスを再履行し、実行可能な場合にはできるだけ早く顧客が提供した追加のバルク粉末で不合格製品を交換しなければならないが、バルク粉末製造の日から180(180)日より遅くなく、費用は顧客が負担するが、顧客からいかなる追加費用(任意の送料を含む)も徴収しない。本7.3節の規定は、本プロトコルの終了または満了後も有効であるが、本プロトコルの終了または満了後、龍砂は、拒絶または欠落した数の製品を代替する代わりに、顧客が拒否された数の不正製品を返却することを自ら決定して、龍砂に支払われたお金(任意の適用可能な運賃を含む)を返すことができる

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7.4その他の保証された免責声明。第7条に記載されていることを除いて、龍砂は、明示的または黙示された保証を何も行わず、適用法によって許容される最大限に、適切性または特定の用途への適用性の保証を含むが、これらに限定されない他のすべての保証を明確に拒否する。

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7.5 Lonzaは、本プロトコルに従って提供されるサービスによって生成された製品は、ライセンスを取得しない限り、または他の方法で適用される法律に違反しない限り、任意の適用可能な法律に違反するいかなる製品の生産、包装、包装またはマーケティングに使用されてはならないことを、本プロトコルに従って提供されるサービスによって生成された製品のために使用してはならないことを認め、顧客は、許可書を取得しない限り、または他の方法で適用される法律に違反しないことを認める。

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7.6顧客は、製品がライセンスまたは適用法律に違反することなく、米国、スイス、EUまたは国連の任意の制裁、制限者、または拒否されたリストの任意の個人またはエンティティに提供されないことを宣言し、保証する。

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8.製造標準

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8.1品質プロトコル。双方は製品製造に関する品質協定を交付して署名した。規格と製品の適合性は“品質協定”で規定されなければならない。龍沙は双方が時々合理的に更新する“品質協定”に従って製品を製造と供給し、特に製品に対する任意のマーケティング許可を考慮すべきである(S)。もし“品質プロトコル”と本プロトコルとの間にいかなる衝突がある場合、品質プロトコルは製品の品質と処分に関連するすべての事項を制御すべきである以外、本プロトコルの規定に従って管理と制御を行うべきである。

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8.2規範中の修正。規格に対するいかなる変更も双方が書面で合意しなければならない.仕様変更の費用(追加の製品または調達費用を含むが、これらに限定されない)は、顧客が負担しなければならない。

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8.3材料の修正。顧客は検証過程に影響を与える可能性のあるバルク粉末に関する任意の変更を龍砂に通知すべきであり、サプライヤーの変更、プロセス変更、法規変更と環境健康安全特徴を含むが限定されない。顧客は少なくとも変更実施前九十(90)日に龍沙にこのような変更の書面通知を提供しなければならない。変更に一括検証が必要な場合、このような変更に関連するコストはお客様が負担します。

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9.1お客様への賠償。*龍沙は顧客、その連合会社およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員および代理(すべて“顧客被補償者”)を賠償し、いかなる顧客が賠償側によって損害を受け、または損失を被ったか、または損害を被ったことがないようにしなければならないが、竜沙の以下の原因またはそれによるいかなるクレームまたは訴訟により、龍沙は賠償責任を負わない：(I)本協定の陳述と保証または(Ii)本合意に関連する不注意または故意不当行為に違反したが、龍沙は顧客の不注意や故意的な不正行為による損失について本協定の下の賠償義務を負うべきではない。彼は言いました

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9.2竜砂への賠償。顧客は、Lonza、その関連会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理(それぞれ“Lonza被賠償者”)を、顧客(I)が本契約に違反したことによる陳述および保証から賠償、弁護しなければならない；(Ii)本協定に関連する不注意または故意不正行為、(Iii)製品またはバルク粉末の使用、包装、ラベル、流通、マーケティング、販売、販売および処置によって引き起こされる任意およびすべての損失；または(Iv)製品またはバルク粉末の固有のリスクによるものであるが、龍砂側の不注意または故意の不当な行為によるいかなる損失についても、顧客は本協定の下での賠償義務を負うべきではない

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顧客はまた、すべてのクレーム、訴訟および/または訴訟(知的財産権に対するいかなる主張を含む)について、保障されたすべての当事者に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない

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製品またはその任意の部分、または顧客またはその代表によって提供される任意の知的財産権、情報または材料の侵害、流用または他の方法で第三者の特許、著作権、商業秘密、商標または他の知的財産権を侵害するクレームまたは告発、ならびに任意の性質の損害賠償、損失、法的責任および支出(合理的な弁護士費および費用を含む)、および任意の性質の損害賠償、損失、法的責任および支出(合理的な弁護士費および費用を含む)、ならびにすべての損害賠償、損失、法的責任および支出(合理的な弁護士費および費用を含む)である。

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9.3賠償手続き。いずれかのクレームまたは訴訟が一方に対して提起または適用され、そのクレームまたは訴訟が本条第9条に従って賠償を要求する事項に関連している場合、その一方(“補償された方”)は、直ちに他方(“補償者”)に当該クレーム又は訴訟に関する書面通知を発行しなければならない。賠償側はその費用と費用を負担し、その選定され、補償された側が合理的に受け入れた法律顧問を通じてそのクレーム或いは訴訟手続きを弁護しなければならないが、補償された方は自ら選択し、単独の弁護士が代表することができる。賠償者は、和解の権利を含むクレームまたは訴訟手続きを制御しなければならない。ただし、補償者の事前書面による同意がない場合、補償者は、任意の判決または任意の和解を行うことに同意してはならない。(1)賠償者が金銭損害賠償以外の任意の救済を単独で支払う責任を規定すること、および(2)請求者または原告が被補償者、その関連会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および代表のすべての責任を免除しない場合。いずれの場合も、補償を受ける側は、本節の規定に違反して損害を受けた場合、または和解を達成したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。彼は言いました

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9.4ある損失を放棄する。いずれの場合も、龍沙またはその関連会社は、本プロトコル(または本プロトコルの終了)または任意の購入注文(場合に応じて)または本プロトコル(または本プロトコルの終了)または任意の購入注文(場合に応じて)または任意の機会損失、利益損失、予想売上損失、または任意の懲罰性、偶然性、事後性、間接的または特殊な損失または損害のために、そのような損害の可能性が通知されたか否かにかかわらず、これらの損害が契約、不注意、賠償、または他の法的理論に基づいて生成されたか否かにかかわらず、顧客またはその関連会社に生じない。

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9.5責任制限。本契約または購入注文(状況に応じて)には任意の他の規定があるにもかかわらず、龍沙およびその関連会社が顧客および顧客を介してクレームを出す任意の人および任意のクレーム、損失、コスト、損害または費用を含むが、本プロトコルまたは購入注文によって生成された、または任意の方法で生成された弁護士費の総責任を超えてはならない[***]クレームされた製品の購入価格。

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9.6保険です。各当事者は、(I)最終的に製造された製品または(Ii)本合意に従って提供されたサービスを交付した後の5(5)年以内に、自費で合格した保険会社から包括的な一般責任保険を取得し、維持しなければならないが、製品責任保険に限定されず、各請求金額は少なくとも500万ドルである。すべての当事者は合理的な要求の下で相手にこのような保険の証明書を提供しなければならない。

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10.秘密保持協定

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10.1不開示および不使用。いずれの当事者も、いずれの第三者にも開示してはならない、または自分の目的(本プロトコルが想定する目的を除く)のために、他方のいずれかの公共分野に属さない情報、および他方が開示する本プロトコルに関する情報を使用してはならない

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(“機密情報”)。“本プロトコルの場合、セキュリティ情報は、すべての固有情報、商業秘密、商業計画、医薬品、材料、運営、設備、プロセス、方法、戦略およびシステム、ならびに財務情報、価格、材料、建築技術および任意の図面、仕様、設計および他の情報またはデータ、または本プロトコルまたは以前の合意に関連する任意の事実、ならびに双方が本合意に締結する前に行われた製品に関連する任意の事実を意味しなければならない。情報が書面で開示されている場合、受信者の不開示および不使用義務は、開示時に開示側によって書面で“機密”と決定された情報にのみ適用され、または受信者は、その性質と双方の間で開始された作業によって機密に属する情報を合理的に知るべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれも、その関連会社の取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、代表およびコンサルタント(総称して“代理人”)および本合意の目的のために理解する必要がある承認された下請け業者に秘密情報を開示することができる。各締約国は、そのすべての代理人および下請け業者が本合意に記載された以上の厳格さを有する守秘義務によって制約されることを確実にしなければならない。受信側の任意のエージェントや下請け業者が(A)開示側の機密情報を秘密にすることができなかった場合，または(B)本第10条の条項を他の方法で遵守することができた場合，その責任は受信側の義務遵守と同程度である.

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10.2機密情報の排除。第10.1節に規定される守秘及び不使用義務は、(A)本契約に違反することなく公共領域の一部となること、(B)開示者から文書証拠を受信したときに受信者又はその付属会社が所有しているが、守秘義務に違反していないこと、(C)直接又は間接ソースが開示者でない第三者から本合意を受信した日後、以下の秘匿情報には適用されない。または(D)受信側は、受信側またはその付属会社によって独立して開発され、開示側の秘密情報を使用または依存しないか、または本プロトコルに違反する条項を証明することができる。

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10.3法律で要求された情報。受信者が、開示者の秘密情報または本プロトコルの実質的な内容を開示することを要求され、法律または行政訴訟に関連する場合、または他の方法で適用される法律の要件を遵守する場合、受信者は、適切な保護令または他の救済措置を求めることができ、または本プロトコルの関連規定の遵守を放棄することができるように、法的に許容される範囲内で、そのような要求に関するタイムリーな書面通知をマント側に発行しなければならない。開示側が保護令または他の救済措置を求める場合、受容側は開示側と協力してそのような努力を行うことになり、費用はマント側が負担する。開示者が保護命令を得られなかった場合、または本プロトコルの関連規定の遵守を放棄した場合、受信者は、その法律顧問が、適用法律に従って開示されなければならない秘密情報部分のみを開示すると決定するであろう

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10.4秘密保護期です。本第10条に規定するすべての守秘義務は、本契約の満了または終了後7(7)年に終了するが、当該商業秘密情報が商業秘密の資格を満たさなくなるまで、商業秘密と判定された秘密情報の守秘義務は無期限に存在する。

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10.5宣伝する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意の広告、販売促進、プレスリリースまたは他の通信、裏書き、直接または間接引用、コード、図面、ロゴ、商標、規格または画像において、他方または他方の関連会社を使用または言及してはならない。顧客と龍沙は、本合意の実行直後に双方の協力に関する外部コミュニケーション(例えば、共同プレスリリース)を調整することに同意した。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、龍沙は顧客が上場実体であることを認めているため、重大な事件と契約に対して一定の報告要求があり、本協定は可能である

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取引先にありのままを求める

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10.6文書は保存する。本プロトコルが終了した場合、顧客のすべての技術文書は、元の形態で返却されなければならず、いかなるコピーも保持してはならないが、規制目的のために必要なコピーは除外される。署名されたすべての展示品と商業ロット文書は、龍沙によって法規の要求に従って保存され、適用された保留期間が経過した後に廃棄され、いかなるコピーも保存されなければならない。

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10.7権利を保留する。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、(I)任意の許可、権利、所有権、任意の機密情報の権益または所有権を任意の当事者に付与しない、または(Ii)任意の知的財産権項目の下の任意の許可、所有権、または他の権利を付与しないが、本プロトコルによって予期される活動を展開するために必要な者のみを除外する。

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11.知的財産権

11.1当事者が提起した任意の訴訟に関連するすべてのクレーム、費用または損害(弁護士費を含む)、いずれか一方に対する1つまたは複数の特許侵害クレームに関し、地域内での製品の届出および/または製造、マーケティング、使用または要約販売、またはそれによって引き起こされるクレーム、費用または損害賠償に関連して、顧客が責任を負う。龍沙は、顧客が知的財産権評価を行うために必要なすべての必要な関連情報を顧客に提供し、任意の関連法律通知および/または訴訟の場合、法律通知および/または訴訟に関連する支援データおよび情報を提供する範囲内で顧客を支援しなければならない

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11.2顧客は、その製造、製造、使用、販売、要約販売または輸入された任意の製品およびプロセスについて、その製造、製造、使用、販売、要約販売または輸入の任意およびすべての製品およびプロセスについて第三者の知的財産権を侵害する可能性のある任意およびすべての自由について個別かつ完全に評価すべきであることを認めているが、竜沙固有または龍沙が許可権の下で行う任意のプロセスは除外されている

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11.3製品の販売は顧客が自分の商標で行わなければならない。一方は，他方があらかじめ当該当事者の許可者が署名した単独の書面協定に基づいて書面同意を提供しない限り，他方の商標について任意の権利又は許可を得ることができない。

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11.4龍沙は、すべてのデータ、発見、発明、改善、新しい用途、プロセス、著作権、商業秘密、技術および化合物(“発明”)のすべての権利、所有権および利益を顧客に譲渡し、それに基づいて顧客に譲渡し、これらの発明が特許を申請できるかどうかにかかわらず、これらの権利、所有権および利益は、本プロトコルに従って実行された作業に由来し、顧客の製品に関連するか、または顧客の製品によって達成されるべきである。龍沙は直ちに詳細にコミュニケーションし、本プロトコルに従ってサービスを提供する過程で、龍沙が収集、生成、準備、または派生したすべてのデータ、情報、報告、結果、および他の作業成果を顧客に開示しなければならない

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12.打ち切り

12.1破産するいずれか一方が、その陳述、保証、または契約を含む本プロトコルの下でのその義務に実質的に違反し、他方の書面通知を受けて90(90)日後(支払いしない場合、30(30)日)内に当該違約行為を救済しない場合、非違約者は、本合意を直ちに終了し、他方に責任を負うことなく、他の権利や救済措置を損なうことなく、違約者に書面終了通知を発行することができる。しかし、もし違約側がこの90(90)日の治療期間が満了した時に誠実に努力して違約救済を求める場合、違約者の同意がない場合、無理に同意を拒否或いは延期してはならない場合、この90(90)日の治療期間は合理的な需要に従って延長して救済を実施しなければならない。法律のいかなる制限を適用することにより，いずれも以下の場合が発生した場合に他方に本プロトコルの終了を通知する権利がある

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一方は債務返済や破産、清算または接収、または任意の債務返済手続きの利益を受け入れることができず、または解散手続きの一方となる。明確にするために、龍沙は、顧客(I)がその支払い義務に違反して上記の救済期間内に救済できなかった場合、または(Ii)破産した場合に本契約を終了する権利がある。

12.2お客様が終了します。

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12.3竜砂に打ち切られた。

12.4終了の結果

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12.5環境の影響；健康と安全。龍沙は、本協定を直ちに終了する権利を保持しており、任意の理由で、(A)龍沙認定顧客が5.2節で提供された情報に基づいて不完全、不十分、または不正確であり、環境または龍沙従業員(またはその付属会社)の健康、安全および福祉を保護することができないと考えている場合、または(B)龍沙は、本協定の下でのサービスの継続が環境または龍沙従業員(またはその付属会社)の健康、安全および福祉に悪影響を及ぼす可能性があると考えている

12.6生きる。本プロトコルの終了または満了は、終了または満了前に生じたいずれかの責任、権利または義務を免除してはならない。本プロトコルの終了または満了の場合、本12.6節および第4、5.2、5.3、6.1、7、9、10、15.1および15.3節の規定、ならびに本プロトコルの終了または満了前の任意の他の条項、ならびに本プロトコルの終了または満了前に生成された任意の他の義務は、有効に継続されなければならない。

13.通達

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13.1本契約項の通知は、送信された日から発行されるものとみなされる。すべての通知は、信用の良い夜間メッセンジャーによって書面で郵送されなければなりません。住所は以下のように、または時々指定された他の住所です

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龍沙に言ったら龍沙タンパ有限責任会社

シラウール通り5415番地

フロリダ州タンパ市33607

注目：管理役員

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コピーされました龍沙株式会社

412 Mtケンブール通り、200 Sスイート

ニュージャージー州モリスタウン07960

北米総法律顧問は

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If to Customer：Liqudia Technologies，Inc

デイビス通り419、スイートルーム100

ノースカロライナ州モリスビル27560

注意：法律

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14.不可抗力

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14.1もし龍沙が協定項のいかなる義務を履行する時に不可抗力の阻害或いは遅延を受け、これについて顧客に書面で通知し、不可抗力を構成する事項、及び龍沙が合理的に提供する証拠を説明し、このような予防或いは遅延が持続すると推定される期限を指定した場合、龍砂は通知の日からこの義務を免除或いは時間通りに履行しなければならず、この予防或いは遅延の原因が引き続き存在する限り、不可抗力事件が終了した後、龍砂は不可抗力除去後直ちに本協定項目の義務を履行する。しかし条件は(I)この不可抗力がしばらく続くと[***]またはそれ以上、顧客は、龍沙に書面通知を提出することによって、本合意を終了することができる。

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14.2不可抗力“は、天災、大流行事件、ストライキ、停止、労働問題、制限的な政府命令または法令、暴動、反乱、戦争、テロリスト行為などを含むが、これらに限定されないドラゴン砂の合理的な制御範囲を超え、龍砂の本合意義務の履行に影響を与えるいかなる原因または原因を含むとみなされるべきである

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龍砂は合理的な価格と龍砂が合理的で実行可能と考えられる条項で龍砂の通常の供給源から任意の必要な原材料、エネルギー、設備、労働力或いは輸送を得ることができない。

14.3龍沙については、いかなるこのような不可抗力事件もその関連会社或いはサプライヤーのサービス或いは生産に影響を与え、龍沙が本協定の下で他の方法で義務を履行することを禁止し、不可抗力事件とみなされるべきである。

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15他にも

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15.1最終合意；修正案；免除。本合意に含まれる条項および条項および本合意のすべての添付ファイル構成双方は、製品の商業供給に関連する商業条項および条件について、製品に関連する商業条項および条件に関する双方間の以前および当時の合意または了解を含むすべての以前および当時の合意または了解の代わりに、元の合意を含む完全な合意を達成する。元のプロトコルはすべて本プロトコルによって置き換えられる.もし本協定、いかなる展示品と品質協定の条項が衝突した場合は、本協定の条項を基準としなければならない。*本プロトコルの変更は、書面で行われ、双方によって署名されなければなりません。本プロトコルの任意の条項または条件を違反または実行できなかったいかなる行為も放棄し、一方がいつでも本プロトコルの各条項または条件を厳格に遵守する権利に影響、制限、または放棄してはならない。

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15.2後継者と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ずに、いずれか一方が本合意項の下での権益を譲渡することはできない。この同意は、無理に抑留され、条件または遅延されてはならないが、(A)いずれの当事者も、(I)当該当事者の任意の関連会社または(Ii)本協定に関連する全てまたは実質的なすべての資産に関連する売却または譲渡(任意の方法で)に譲渡することができることを前提としており、(B)龍沙は、顧客の同意なしに本協定によって生じた貿易売掛金を売却、譲渡および/または譲渡する権利がある。本条項15.2条については、“譲渡”および“譲渡”という言葉は、(I)契約者が発行した株式の50%(50%)以上を契約者の関連会社または無関係実体または自然人に売却すること、(Ii)契約者の全部またはほぼすべての資産または本協定に関連する業界または製品を売却または譲渡すること、および(Iii)合併、合併、買収またはその他の形態の業務合併を含むものとするべきである。*不必要な同意がないと主張するいかなる譲渡も無効です。いずれの譲渡も，譲渡の発効日までに生じるいかなる義務を履行する側の責任を免除しない。

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15.3独立請負業者。本合意項の下で双方の関係は独立請負業者の関係であり、本合意中のいかなる内容も顧客と龍沙との間のパートナーシップ、合弁企業または代理関係と解釈されてはならず、いずれの一方もいかなる方法で他方を拘束することも許可されてはならない。

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15.4行政法；紛争解決。本協定はすべての点でニューヨーク州の法律によって管轄されており、その法律衝突の原則を考慮していない。*双方は、ニューヨーク南区にある裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意しました。当事者は、判決、裁決または命令(具体的な履行を求めることを含むが、具体的な履行を求めることを含むが限定されない)と強制救済の目的を実行するために適切な司法管轄区に行く権利がある

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15.5スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項がいつでも任意の態様で不正、無効、または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の合法性、有効性、または実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはない。*双方は、本プロトコルの合法的な利益および目的を考慮して、商業的に可能な限り等価な条項で、不法、無効、または実行不可能な条項を置換することを約束した。

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15.6対応者；電子署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、双方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。電子的に署名および交付される範囲内で、本協定は、元の合意または文書とみなされ、それが自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的拘束力を有するものとみなされるべきである。彼は言いました

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15.7第三者の受益者はいない。任意の第三者、任意の当事者を含む任意の従業員は、文法的または他の方法であっても、本プロトコルのために任意の権利を所有または取得してはならない

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15.8ほかのです。本協定を条項，節，小節と証拠物に分け，見出しを挿入し，参考にするだけで，本協定の解釈に影響を与えるべきではない.本契約が他に明文化的に規定されているか、または文意が別に言及されていない限り、すべての単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。本明細書で言及される1つまたは複数の“日”は、1つまたは複数の日歴を指すべきである。本協定で規定されている土曜日、日曜日又は公共休日が終了する任意の日数は、製造国が当該土曜日、日曜日又は公共休日の後に終了する最初の営業日まで自動的に延長しなければならない

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15.9建築業です。当事者が同意した場合、それは読んで、その法律顧問と共に本協定を審査する機会があるので、本協定に記載されているいかなる曖昧な点も、起案側の解釈規則は適用されないと解釈されるべきである。

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[署名ページ(S)注目]

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双方は発効日から本協定に署名したことを証明します

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作者：S/ロブ·リペ作者：S/フィリップ·トーマス​ ​

名前：ロブ·リペ名前：フィリップ·トーマス

職名：最高運営官職名：北米顧客管理担当者

日付：2023年7月14日

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添付ファイルA

商業用語

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価格：

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*価格には、全額変換コストおよび空のカプセルハウジング、および患者充填剤、乾燥剤、ブラシ、および吸入器以外のすべてのパッケージアセンブリのコストが含まれます。すべての包装部品の価格はコストと10%の手数料です

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年間最低約束：

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絶対年間最低承諾量(基準予測を調整すれば、最小承諾量はこれらの数字を下回らない)

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竜沙容量保証：

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輸送条項：

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納品条件は竜砂工場の工場に納品しなければならない

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支払い条件：

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[***]本契約第4.6節に規定する製品と対応するバージョンファイルが発行された日から領収書を発行します。疑問を生じないように，本契約4.2節で支払い条件についてさらに説明した

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貨幣：

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ドル

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基準予測：

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[***]

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添付ファイルB

環境、健康、セキュリティ情報

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添付ファイルC

セキュリティデータテーブル(SDS)

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付属品D

仕様.仕様

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[***]