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添付ファイル10.20

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特定の決定された情報は、情報が実質的ではないので、公開開示されると、登録者に競争被害を与える可能性があるので、本展覧会から除外されている[***]表示情報は編集されている.

実行バージョン

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“所得利子融資協定”第3修正案

2023年7月27日(“改訂発効日”)の収入利息融資協定(本“改訂”)に対する第3項の改訂は、デラウェア州のLiqudia Technologies，Inc.(“当社”)とデラウェア州のHealthcare Royalty Partners IV，L.P.(デラウェア州の有限責任組合企業)が合意(定義は後述)(投資家代表)項の下で唯一の投資家と投資家代表(“投資家代表”)として締結された。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられる意味を持つべきである.

したがって、双方は、2023年1月9日の当該特定所得利子融資協定(2023年4月17日の収入利息融資協定第1改正案により改正され、2023年6月28日の収入利息融資協定第2改正案により改正された“合意”)と、2023年1月9日となる当該特定所得利子融資協定(2023年4月17日の収入利息融資協定第1改正案)とを締結したことを考慮して、

したがって、双方は、本修正案が想定する合意、確認、および合意の修正を実施することを望んでいる

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し，双方は以下のように同意した

“製品支払額を含む”とは、各カレンダー四半期について、第3の投資額が到着した場合、(X)2026年1月1日までに終了する任意のカレンダー四半期について、適用される階層パーセントにカレンダー四半期の四半期純収入を乗じた額に等しいか、または(Y)2026年1月1日以降に開始される任意のカレンダー四半期について、(A)適用される階層パーセントにカレンダー四半期の四半期純収入および(B)500万ドル(5，000，000ドル)を乗じた大きい者に等しい額を意味する

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投資家代表が関連日数の製品支払額を受け取ったことは、20，000，000ドル(20，000，000ドル)に相当するため、この場合、第(Ii)(Y)(A)項に記載されている金額は、その例年の残高に適用される。明確にするために、所与のカレンダー四半期に含まれる製品支払い金額の適用等級パーセンテージを計算するためには、カレンダー四半期と、カレンダー年度が適用される前のすべてのカレンダー四半期に発行されたまたは請求書が発行された純収入との合計に基づく。“各四半期の支払い日に含まれる製品支払い金額の決定方法は、添付ファイルCの計算例と一致しなければならない”

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“保険証券”とは、形式的かつ実質的に合理的に投資家代表および会社を満足させる保険証券であり、当該保険証券に基づいて、他の決定が発生した場合、投資家は第3の投資額以上の金額を得ることになる

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“四半期固定支払”とは、第3.1(A)(I)条に規定されているいずれのカレンダー四半期においても、金額が(A)50万ドル(500，000ドル)に等しく、(B)任意の決済日(初期決済日を除く)の後の四半期毎の支払日に加えて、添付ファイルCに規定されている計算例と一致するように決定された課税額であり、増加した投資額を反映したものであり、(C)第3の決済日が2025年6月30日までに発生していなければ、300万ドル(300万ドル)で、3.1(A)(I)節を参照。明確にするために、四半期固定支払いには一度固定支払いは含まれていません

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“(a)投資者が本契約項目の投資金額の対価格を支払うとして、会社は投資家代表に以下の金額を支払わなければならない

(i)各四半期の支払い日において、(A)本契約に適合するが本に該当する場合まで、第3の締め切りおよび(B)投資家代表がハード上限に相当する支払い(保険証書に従って投資家が受信した任意の金額を含むが、ある場合にはこれらに限定されない)の日まで、当社は、投資家代表に四半期固定支払いを支払うべきである。しかし、第3の締め切りが2025年6月30日までに発生しない場合は、当社は、投資家代表がハード上限に等しい支払いを受けるまで、(1)投資家代表がハード上限に等しい支払いを受けるまで(保険証書に基づいて投資家が受信したいかなる金額にも限定されない)、および(2)一括支払いを継続しなければならない[***]2025年7月30日に投資家に代表されるのではない(“一括払い”)

(Ii)第三決済日の後(第三決済日が6月まででない場合は、第3.1(A)(I)節のダンプメント要求のいずれかを除く)

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当社は、(A)投資家代表がハード上限に等しい支払いを受けるまで、(A)投資家代表が保険証書に基づいて投資家が受信した任意の金額(ある場合)および(B)法定満期日の両方の早い者を含むが、これらに限定されないが、各四半期の支払日に投資家代表にカレンダー四半期を適用する製品支払金額を支払わなければならない。*(1)投資家が法定満期日(法定満期日に行われた任意の支払いを履行した後)に代表されるように、ハード上限に相当する支払いをまだ受信していない(保険証書に従って投資家が受信した任意の金(あり)を含むが、これらに限定されない)、および(2)特別終了イベント、制御権変更、無責任または責任イベントが発生または継続していない場合、当社は、法定満期日に特別満期日支払金額を支払わなければならない。*当社は、随時および時々投資家に自発的前払い金を代表する権利があり、これらの金は、3.1(B)節で述べた硬性上限および履行支払いの貸方に記入しなければならない。“本協定は、支払期限内に完全な効力と効力を有する。”

“(i)第三の締め切りの後、投資家代表が以下の対応する参考日前に次の投資金額の適用最低倍数を受信していない場合、会社は、適用基準日後三十(30)日以内に投資家代表に現金を支払わなければならない。金額は、(I)その時点の投資金額の最低倍数から(Ii)当社の固定支払総額、製品支払総額(その基準日または前に支払われた任意の履行支払いまたは一般製品支払いを含む)と、投資家が保険証書に従って受信した任意の金額との合計を含む。ある場合は、その日までに投資家に支払う(それぞれ、“履行支払い”)

“3.4節には、製品支払い報告書と記録保持が含まれています。*初期締め切り後の各四半期の支払日または前に、会社は、(I)カレンダー四半期を適用する任意の第三者報告の写しを投資家代表に交付しなければならない。(I)企業が、関連する第三者の書面による投資家代表への情報開示に事前に同意を得ることができる限り、(Ii)第3の締め切り後に、適用されるカレンダー四半期における製品の総売上に関する書面報告書を含む。国·地域別の純売上高およびその他の特許権使用料支払いを計算し、第3.1(A)(Ii)条に従って適用されるべき製品支払金額を計算し、適用される等級別パーセンテージを示し、第3.1(B)条に基づいて履行支払いおよび一般製品支払(ある場合)、(Iii)自社および双方の各預金口座、証券口座、商品口座および他の預金口座、証券口座または商品口座の最新四半期報告書のコピーを計算する。(Iv)は、本文(I)、(Ii)および(Iii)項に記載のそれぞれに関する合格証明書である。*当社またはその任意の連属会社が製品を含む製品を毎回販売した後5年以内に、当社は、これらの販売の完全かつ正確な十分に詳細な記録を保存(および、その関連会社が保存することを保証しなければならない)を保存して、第3.1(A)(Ii)節に従って支払われる適用に製品支払い金額を含む正確性を確認しなければならない。*会社は、企業またはその任意の関連会社の各契約に含まれる流通、マーケティング、または販売に含まれる製品を含むビジネス上の合理的な努力をしなければなりません

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初期締切日又はその後に締結された契約は、当該契約の相手方が本3.4節に必要なすべての情報を遵守することを会社に提供し、本契約に規定されている支払いを含む製品支払金額を計算することが合理的に適切な義務がある。当社は発効日から90(90)日以内に、ビジネス上の合理的な努力を通じて、関連する第三者の同意を得て、投資家代表と投資家と第三者報告と第三者情報を共有しなければならない

“(c)第3回成約(“第3回成約”)については、第8.4節に規定する条件の満足状況に応じて、投資家代表が会社及び投資家から書面通知を受けた後、会社が第3回投資金額を受信したことを選択し、投資家は第3回投資金額を支払うことを選択し、日付は第8.4節及び第8.6(D)節に規定する条件が満たされた後の15(15)営業日(“第3回成約日”)である

“8.4節の条件から3回目の結審。第3回決済に関連する投資家義務は、(A)会社が第3の投資金額を受け入れることを選択し、投資者が第3の投資金額を支払うことを選択すること、および(B)当社グループのどのメンバー会社でも破産事件が発生していないか、または特別な終了事件が発生していないか、制御権変更、違約または違約事件が発生していないか(および投資家代表が責任者の証明を受けている)の条件によって制限されなければならない

“(d)3回目の成約時(3回目の成約が発生した場合)には、会社は投資家代表に以下の内容を交付または手配しなければならない

(i)各会社側責任者の証明書(その中の陳述は、第3の締め切りおよび締切日に真実でなければならない)：(A)担当者によって真実かつ完全であることが証明された(X)会社側組織文書のコピーを添付し、(Y)会社側管理機関が会社側の取引文書の署名、交付および履行を許可することを確認する決議、および本契約およびその中で行われる取引は依然として完全に有効である。(B)当該役員により真実かつ完全であると認証された会社側組織管轄内の適切な政府当局の良好な信用証明書の写しを添付し、会社側が当該司法管区の適用法律に基づいて良好であることを説明し、(C)会社側に関連する倒産事件がなく、特別終了事件、制御権変更、違約又は違約事件が発生·継続していないことを証明すること

(Ii)会社側は、(A)第4条に記載された陳述及び保証(基本的な陳述を除く)が第3の締め切り(又は、特定の日になされた場合、その日付まで)がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを証明する責任者の証明書を担当するが、いずれかの陳述又は保証が“重要”または“重大な悪影響”という言葉によって制限されている場合、その陳述または保証(書面で説明したように、“材料”または“材料”という言葉を含む)が真実で正しいことを証明する

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“重大な悪影響”)本契約の期日は、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、第3の締め切りまたは適用される他の日付(B)は、第3の締め切りに実質的に記載され、第3の締め切りまで(または、特定の日に行われる場合、その日付)は、すべての態様で真実かつ正しい。会社側が4.10節および4.12節の開示明細書について任意の補足を行う可能性がある(第4.12節の任意のこのような補充に対して投資家代表を合理的に満足させなければならないことが前提である(任意の合理的な予想が実質的な悪影響を与えない増加は最終的には好ましいとみなされるべきであることを認める)、および(C)会社側は、本合意および他の取引文書の下での契約、合意およびその他の義務をすべての重要な点で遵守している。そして

(Iii)投資家は合理的に要求される可能性のある他の文書、文書、報告書、報告書、および情報を代表する

“(i)各会社側責任者の証明書(その中の陳述は、第4の締め切りおよび第4の締切日までに真実でなければならない)：(A)担当者によって真実かつ完全であることが証明された会社側組織文書のコピーを添付し、(Y)会社側管理機関が会社側の取引文書の署名、交付および履行を許可することを確認する決議、および本合意およびその中で行われる取引は依然として完全に有効である。(B)当該高級職員が真実及び完全であることを確認した当社の管轄組織に属する政府機関の良好な信用証明写しを添付し、当社が当該司法管区の適用法律の下で信用が良好であることを示し、及び(C)当社が当社に関連する倒産事件が何も発生していないことを証明し、特別な終了事件、統制権変更、失責又は違約事件も発生していないこと、又は当該等の事件が継続していることを証明する。

(Ii)会社側の担当官の証明書は、(A)第4条に記載された陳述および保証(基本陳述を除く)が第4の締め切り(または特定の日に行われた場合、その日付まで)がすべての重要な態様で真実で正しいことを証明する。しかし、これらの陳述または保証が“重要”または“重大な悪影響”という言葉によって規定される範囲内で、これらの陳述または保証(“重大”または“重大な悪影響”という言葉を含む)は、本契約日の当日に様々な態様で真実かつ正しいものであり、第4の締め切りまたは適用される他の日付(B)これらの基本的な陳述は、第4の締め切り当日およびその日付まで様々な態様で真実かつ正しいものである。会社側が4.10節および4.12節の開示スケジュールについて任意の補足を行う可能性がある(第4.12節の任意のこのような補充は、投資家代表を合理的に満足させなければならないことが前提である(任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えない増加は、最終的には好ましいと考えられることを認めるべきである)、および(C)会社側は、本合意および他の取引文書項の下での契約、合意およびその他の義務をすべての重要な点で遵守している

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[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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改正案が発効した日から、双方は本改正案に正式に署名したことを証明する。彼は言いました

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認めて同意します

フランス液化天然ガス会社は

作者：S/ロジャー·ジェブス名前：ロジャー·ジェブス
肩書：CEO

Liqudia PAH、LLC

作者：S/ロジャー·ジェブス​ ​名前：ロジャー·ジェブス

肩書：CEO

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添付ファイルA

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