​

付属品4.7

​

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

​

Liqudia社はデラウェア州の会社(“会社”)であり、1934年に改正された“証券取引法”第12条に基づいて登録された唯一の証券種別は普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。以下に会社普通株と優先株について述べ，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)について，会社普通株と優先株の主な条項と規定について概説した。

​

一般情報

​

当社の法定株式総数は1.1億株であり、(1)1億株普通株と(2)1000万株優先株の2種類に分類される。

​

普通株

​

普通株式保有者は株主投票のすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。普通株式保有者は、当社の取締役会(“取締役会”)が時々合法的に利用可能な資金から発表した配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があるが、優先株(ある場合)に適用される優遇に制限されなければならない。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株(ある場合)の優先分配権の制限を受けなければなりません。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

​

優先株

​

取締役会は1つまたは複数のシリーズの優先株の発行を許可し、各シリーズに含まれるべき株式の数を決定し、その株式の名称、権力、優遇及び権利及びその任意の資格、制限或いは制限を決定する。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、投票権支配権を他人に喪失することを含む、普通株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、当社は何の優先株も発行する予定はありません。

​

株式承認証

​

2023年12月31日まで、私たちは415，572株の普通株を購入できる発行された株式承認証を持ち、その中に250，000株の株式承認証、100，000株の株式承認証と65，572株の株式承認証を含み、行使価格はそれぞれ1株5.14ドル、3.05ドルと0.02ドルである。これらの株式承認証は2026年12月31日、2031年2月26日または2032年1月6日に満了する(適用者を基準とする)。

​

登録権

​

2019年12月23日、会社全額付属会社及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が権益前身のLiqudia Technologies，Inc.が複数の買い手と私募普通株購入契約を締結し、これにより、2019年12月27日、Liqudia Technologiesが1株3.13ドルで7，164，534株の普通株を発行·販売し、総収益は約2，240万ドル(“2019年私募”)となった。この方向性増発について、Liqudia Technologiesは2019年12月23日、買い手と登録権協定(“2019年登録権協定”)を締結し、これにより、Liqudia Technologiesは、2019年の方向性増発で売却されたLiqudia Technologies普通株株式の転売に関する登録声明を米証券取引委員会に提出することに同意した

​

Liqudia Technologiesは、2020年2月3日に米国証券取引委員会に提出され、2020年2月13日に米国証券取引委員会によって発効する2019年の登録権協定締結日から60日以内にこのような登録書を提出することに同意した。“2019年登録権協定”には、登録声明に関連する習慣補償権が含まれている。

​

当社、Liqudia Technologies、RareGen、LLC(“RareGen”)と他の当事者との間で2020年8月3日にこの特定の合意と計画(日付は2020年6月29日)の制限免除と修正(“合併協定”)によると、(I)RareGen放棄合併契約において、合併取引においてRareGenメンバに発行された株式がS-4表の関連登録説明書に登録されなければならないことに関する要求、及び(Ii)当社は、合併取引が完了した後、可能な限り速やかに米証券取引委員会に転売登録書を提出して、合併取引においてRareGenメンバーに発行された普通株式を転売するために登録することを約束し、合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会が合併取引終了後60日以内に当該転売登録書を有効であると発表し、この登録書が最初に12月16日に米国証券取引委員会に提出される。2020年、そして2020年12月23日に施行されることが発表された。

​

また、Liqudia Technologiesは2018年2月2日に当時の最大株主と7回目の改訂と再署名された投資家権利協定(IRA)を締結した。IRA条項の規定の下で、登録権を有する株式(“IRA”で定義された“登録可能証券”)の所有者は、(I)2023年7月30日まで、(I)2023年7月30日まで、当社に登録声明を提出することを要求することができる。所有者は、改正された1933年証券法(“証券法”)第144条に基づいて登録することなく、又は(Iii)アイルランド共和軍で定義された“清算事件”が完了した後、3(3)ヶ月以内に保有するすべての登録可能証券を売却することができる(所有者の任意の付属会社とともに、規則144に従って、所持者はそれと合計販売しなければならない)。

IRAによって付与されたすべての登録権は、私たちの初公募が完了して5周年、すなわち2023年7月30日に終了します。

​

2023年12月12日、当社は、当社のロジャー·ジェブス最高経営責任者または投資家と普通株購入契約を締結し、当社のロジャー·ジェブスCEOまたは投資家と私募方式で1株当たり7.16ドルの買い取り価格で139，665株の当社普通株の未登録普通株を売却し、総投資額は約100万ドルであり、ここでは2023年私募と呼ぶ。2023年12月の調達協定には、慣例的な陳述と保証、合意と義務、成約条件、終了条項が含まれています。また、2023年12月の購入協定に基づき、当社は投資家の書面要求に応じて、2023年に売却された普通株株式の転売に関する登録声明を速やかに米証券取引委員会に提出することに同意した。

​

2024年1月4日、当社は聯想集集有限公司(“買い手”)と普通株購入契約または2024年1月購入契約を締結し、当社が私募方式で合計7，182，532株の当社普通株を販売し、1株当たりの購入価格は10.442ドル、総投資額は約7，500万ドルであり、ここでは2024年私募と呼ぶ。2024年1月の調達協定には、慣例的な陳述と保証、合意と義務、成約条件、終了条項が含まれています。2024年の方向性増発について、当社は買い手と登録権協定(“2024年登録権協定”)を締結した。2024年登録権協定に基づき、当社は、2024年登録権協定日(“提出締め切り”)を締結してから180日以内に米国証券取引委員会に棚上げ登録声明を提出し、2024年の私募配給株式の転売を登録することに同意し、提出後、確実な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会が発効を宣言するか、または他の方法で証券法に基づいて発効することを可能な限り促進するために最善を尽くしているが、いずれの場合も(I)この登録声明(X)が米国証券取引委員会の審査を受けない場合には、(I)より遅くない。(A)提出締切日及び(B)米国証券取引委員会への登録書の提出及び(Y)米国証券取引委員会による審査の両者のうち早い者から60日後、すなわち(A)提出締切日及び(B)米国証券取引委員会への登録書提出日及び(Ii)当社が米国証券取引委員会から登録書を審査しない旨の書面通知を受けた日から5(5)営業日以内である。他の事項以外にも、同社は登録声明に基づいて売却所持者に賠償を提供することに同意した

​

そして、当社が2024年の登録権協定を履行または遵守して生じたすべての費用と支出を支払います。

​

会社の定款、定款、デラウェア州法律の反買収効力

​

デラウェア州法律のいくつかの条項と会社の会社登録証明書と定款は、以下の取引をより困難にする可能性がある

​

​

これらの規定は以下のように概説され，強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止·防止する予定である。これらの規定は、会社の統制権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらはまた、取締役会がその株主の最適な利益に適合しないと判断した場合に、連続性と安定性を向上させるために、会社管理層に柔軟性を提供することを目的としている。しかし、これらの規定は、同社の買収の試みを阻止する可能性があり、同社の株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある。当社は、当社と買収や再編の非友好的あるいは自発的に提案した提出者との交渉を強化する潜在能力の保護を含む条文のメリットは、買収提案を阻止するデメリットに勝ると信じており、買収提案を交渉することはその条項の改善につながる可能性があるからである。

​

役員の選挙と免職

​

会社の会社登録証明書及び定款には、取締役会メンバーの任命及び免職を規定する具体的な手続きが含まれている。会社の登録証明書と定款によると、取締役会は第I類、第II類、第III類取締役の3種類から構成されている。取締役が有名人を獲得して当選した投票数が当該被著名人の当選に反対した票を超えた場合、その名獲得有名人は取締役会のメンバーに選出されなければならない。各取締役の任期は3年であり、その取締役に当選した年次総会3周年に立候補する。また、当社の会社登録証明書及び付例では、取締役会の空き及び新設された役員職は、当時取締役会に在任していた過半数の取締役のみが埋めることができます。当社の会社登録証明書によると、当社が当時発行していた株式の少なくとも過半数の投票権を持つ所有者のみが、取締役選挙で普遍的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある場合にのみ、株主は取締役を罷免することができる。

​

許可していますが発行されていない株式です。許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行されることができ、会社の株主がさらに投票したり、何の行動をとる必要もない。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理権競争、会社経営陣の変動、要約買収、合併またはその他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。特に、非指定優先株の認可により、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することが可能となり、会社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。

​

株主行動；株主指名と提案の事前通知。当社の会社登録証明書及び定款には、株主が要求又は許可したいかなる行動も正式に開催された株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、株主が会議なしに書面で同意して行動することは許されない。また、当社の定款では、取締役の候補者は、取締役会又は前回の株主周年総会1周年前90日から120日前までに当社に書面通知を行った株主にのみ指名することができ、その他の業務を株主総会に提出することができる。これらの条項は、自主的に買収会社の申し出を阻止したり、会社経営陣の変動を延期したりする可能性があり、普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

​

​

特別株主総会。会社登録証明書と会社定款によると、取締役会、取締役会議長、または会社の最高経営責任者だけが株主特別会議を開催することができる。

​

デラウェア州反買収法。当社はデラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)第203条の制約を受けており、この条項は逆買収法である。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が当該人が利益株主となった日から3年以内に当該利益株主と企業合併を行うことを禁止し、当該人が利益株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り。一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。一般的に、興味のある株主とは、関連会社や共同経営会社とともに会社の15%以上の議決権を持つ株を持つ人を指す。この規定の存在は、株主が保有する可能性のある普通株株の割増を阻止する試みを含む、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす可能性がある。

​

累積投票はありません。デラウェア州の法律によると、会社の会社登録証明書の承認が累積投票されない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。当社の会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権について規定されていません。累積投票権は、少数株主がその株式の一部または全部を取締役会席の1つまたは複数の候補者に投票することを可能にする。累積投票がなければ、少数株主は、その保有する会社株数に応じて、累積投票を許可する際に株主が獲得できる議席と同様に取締役会で多数の議席を得ることができなくなる。累積投票権の欠如は、買収に関する決定に影響を与えるため、少数の株主が取締役会で議席を獲得することを困難にしている。

​

憲章条項の改正。当社の登録証明書及び付例における上記いくつかの条文の改訂は、少なくとも過半数の当社が発行した株式所有者の承認を得る必要があり、当該所有者は一般に取締役選挙で投票する権利がある。

これらの条項や他の条項は、他社が敵意買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があるため、通常株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり、この変動は、実際または噂されている敵意買収の試みによるものであることが多い。これらの規定はまた、会社の経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない。

​

独占フォーラム

​

当社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれかの事件の唯一かつ独占審理の場となると規定している：(1)当社を代表して提起された派生訴訟又は法律手続、(2)任意の取締役又は当社幹部が自社又はその株主に対する信頼責任に違反すると主張する訴訟、(3)DGCL又は当社登録証明書又は定款のいずれかの条文に基づいて当社にクレームを提出する訴訟、又は(4)内部事務原則に基づいて当社にクレームを提出する訴訟。本規定は、改正された1933年の証券法又は改正された1934年の“証券取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権益も、当社の登録証明書中のフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない。しかし，他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項は実行できないと考える可能性がある.

​

転送エージェント

​

普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，その住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，〒02021である.