添付ファイル10.2

実行バージョン

登録権 プロトコル

この登録権 プロトコル(この“協議)は、2024年3月18日、デラウェア州有限責任会社B.Riley主体資本II有限責任会社(The投資家“)とデラウェア州のMobix Labs，Inc.(The )”会社”).

リサイタル

答え： 会社と投資家はすでにこの特定の普通株購入契約を締結しており、日付は本契約の日です(“購入 プロトコル)これにより、当社は時々投資家に発行することができます(I)当社A類普通株新規発行株式の総買付価格は100，000，000ドル、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株 株“)および(Ii)取引所上限(購入プロトコル3.4節に適用される範囲内)は，その中で規定されているように である.

B.購入契約の条項及び投資家が購入協定を締結する対価に基づいて、投資家に購入協定の署名及び交付を促すために、当社は、登録すべき証券に関するいくつかの登録権利を投資家に提供することに同意した(本明細書で説明するように)。

契約書

したがって， では，本プロトコルおよび購入プロトコルに含まれる陳述，保証，チノおよびプロトコル，および他の良いおよび価値に対する対価(ここではこれらの対価格の受領書および十分性に法的拘束力があることを確認する)， 会社と投資家は以下のように同意する

ここで使用される大文字用語およびここで別途定義されていない用語は、“調達プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで用いられる 以下の用語は以下の意味を持つ

(a) “協議“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

(b) “許可の猶予 “3(P)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(c) “青い空のファイル“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(d) “営業日 日“土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行が許可されているか、または法的に閉鎖を継続することを要求されている他の日以外の任意の日を意味する。

(e) “クレームをつける“ は6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(f) “選挙委員会 は、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを意味する。

(g) “普通株 株“この用語は、本協定抄録に付与された意味を有するべきである。

(h) “会社“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

(i) “会社 乙“6(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(j) “発効日 “適用された登録宣言が委員会によって発効が宣言された日をいう。

(k) “有効性 締め切り“(I)第2(A)節の規定により提出すべき初期登録書をいうと， 第(A)第60(60)条の早いものをいう^{これは…。})初期登録説明書の提出締め切り直後のカレンダー日 において、初期登録説明書が委員会によって審査されなければならない場合、および(B)委員会(口頭または書面)が会社に初期登録説明書を通知する場合は、委員会によって審査されない場合は、第5(5)^{これは…。}) 委員会が会社に通知した日(口頭又は書面，より早い者を基準とする)の日後，委員会は初期登録声明を審査せず，及び(Ii)当社の合意により会社が提出する必要がある可能性のある任意の新しい登録声明について，(A)第60(60)^{これは…。})新登録説明書の提出締め切り直後のカレンダー日には、新登録説明書が委員会の審査を受けなければならない場合、 及び(B)証監会(口頭又は書面)が当該新規登録説明書が証監会によって審査されないことを会社に通知する場合は、第5(5)^{これは…。})証監会(口頭または書面で、早い者を基準とする)が、当該新登録説明書が証監会の審査を受けない日からカレンダー日になることを当社に通知する。

(l) “提出 締め切り“(I)第2(A)節の規定により提出しなければならない初期レジストリについて， 第10(10)^{これは…。})本契約日後の営業日、及び(Ii)本契約会社により提出される必要がある任意の新しい登録声明について、第10(10)^{これは…。})初期登録宣言または最近の新しい登録声明に含まれるほぼすべての登録可能証券の営業日 ，または証監会が許可する他の日を売却する。

(m) “FINRA 届出この用語は、“購入プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

(n) “損害賠償 “6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(o) “初期 登録宣言“2(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(p) “投資家“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

(q) “投資先 側“投資家側”とは，6(A)節でこれらの用語を与える意味を持つべきである.

(r) “法律顧問 “2(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

(s) “新しい 登録宣言“2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(t) “人は…“br”とは、自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関または機関のいずれかの個人または実体を意味する。

(u) “目論見書 は、適用される発効日に登録説明書に含まれる登録説明書の形態の入札説明書を意味し、 任意の入札説明書付録は、参照によって組み込まれた文書を含む時々補足される入札説明書を意味する。

(v) “募集説明書.補編参照によって組み込まれた文書を含む、証券法規則第(Br)424(B)条に基づいて委員会に時々提出される目論見書付録を指す。

(w) “購入 プロトコル“この用語は、本協定抄録に付与された意味を有するべきである。

(x) “登録簿,” “登録する“と”登録する証券法に基づいて、規則415および証監会(S)の当該登録宣言の効力宣言に基づいて、1つまたは複数の登録声明を作成して提出することによって達成された登録を意味する。

(y) “登録可能証券 “(I)株式、及び(Ii)会社が当該株式等について発行済み又は発行可能な任意の株式をいう。(1)任意の株式分割、株式配当、資本再編、交換又は類似事件又はその他の理由により発行された株式、及び(2)普通株式株式を変換又は交換する会社株式株式、並びに普通株式株式を変換又は交換する後継実体株式株式を含むが、これらに限定されない。いずれの場合も、当該等証券が第2(F)条により登録可能証券でなくなるまで。

(z) “ 文を登録する“は、登録声明の一部として、または参照によって組み込まれたすべての文書を含む、登録可能な証券の投資家転売を含む、証券法に従って提出された1つまたは複数の当社の登録声明を意味する。

(Aa) “登録期間“3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(Bb)“ルール 144“とは、証券法によって公布された第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、br}または証監会は、任意の他の類似または後続の規則または条例を指し、投資家が登録されていない場合に会社の証券を公衆に売却することを随時可能にすることができる。

(抄送)“ルール 415“とは、証監会が証券法に基づいて公布した規則415(この規則は時々改正することができる)、 または証監会は、証券を遅延または連続的に発行する任意の他の類似または後続の規則または条例を規定することを意味する。

(Dd) “従業員“2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(Ee) “違反行為“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(A) を強制登録する.当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く証監会にS-1表(或いは任意の後続表)の予備登録説明書を提出しなければならない。この初期登録説明書は投資家が適用する証監会規則、規則及び解釈に基づいて、適用された証監会規則、規則例及び解釈に基づいて、その時の市価(固定価格ではなく)(固定価格ではなく)に従って当該等の登録すべき証券を転売し、実行可能な範囲内でできるだけ早く証監会に初期登録説明書(或いは任意の後続表)を提出しなければならない初期登録宣言“)”初期登録説明書は、“売却株主”と“流通計画”の部分を含まなければならず、フォーマットは基本的に本ファイルの添付ファイルBである。会社はその商業的に合理的な努力を尽くして、証監会が合理的に実行可能な場合に初期登録説明書をできるだけ早く発効させるべきであるが、いずれの場合も適用される発効期限 に遅れてはならない。

(B)法律顧問。本項第5項に該当することを前提として、投資家は、法律顧問を選択し、その審査のみを代表して本条項第2項(“”)による任意の登録を行う権利がある法律顧問)は、Reed Smith LLPまたは投資家がその後に指定した他のbr}弁護士でなければならない。購入契約第10.1(I)節に別途規定がある以外に、当社は、本合意により行われる取引により生じた任意及び全ての法的費用及び支出を投資家に返済する責任はない。

(C)登録済み株式の十分な数。いずれの場合も、第2(E)節又はその他の理由により、第2(A)節に提出された初期登録説明書がすべての登録可能な証券をカバーしていない場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、各場合において、初期登録説明書がカバーされていないすべての登録すべき証券(証監会職員の任意の職を考慮して)をカバーするために、初期登録説明書をできるだけ早く委員会に提出しなければならない(“従業員) 従業員が追加登録表を証監会に提出することを許可する日(S)および(br}証監会の規則および条例)(各追加登録表、a新しい登録声明)， であるが、いずれの場合も新規登録説明書の適用提出締め切り(S)に遅れてはならない。当社は商業上の合理的な努力を行い、各新しい登録声明を証監会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきであるが、いずれの場合も当該等の新登録声明の適用発効期限を遅くしてはならない。

(D)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に基づいて、任意の登録声明に登録可能証券以外の任意の証券を含むことができない。

(E)要約。 作業者または委員会が、本プロトコルに従って提出された登録声明の任意の要件を証券要約を構成すると定義しようとした場合、当該証券要約は、その登録声明の発効を許可せず、ルール415に従って投資家によってその時点の現行の市場価格(固定価格ではなく)で遅延または連続的に転売に使用される場合、または第2(A)または第2(C)条に基づいて任意の登録声明を提出した後、従業員または証監会が他の方法で会社に登録説明書に含まれる登録可能証券の数を減少させることを要求する場合、会社は、従業員および証監会が登録説明書を有効にし、上記のように使用することができるまで、その登録説明書に含まれる登録可能証券の数を減少させなければならない(投資家および法律顧問との間で、登録説明書から削除された特定の登録可能証券と協議した後)。本プロトコルには逆の規定があるが、前文で言及した行動が発効した後、作業者または委員会は、登録声明の発効を許可せず、規則415に従って投資家がその時点の市場価格(固定価格ではない)で登録声明を遅延または連続的に転売することを許可しない場合、会社は、登録声明の発効日の加速を要求すべきではなく、会社は証券法下の規則477に従って直ちに(ただし、いずれの場合も48時間遅れてはならない)登録声明の撤回を要求しなければならない。従業員または委員会が最終的かつ控訴不可能な決定を下し、委員会が関連登録声明のこのような使用を許可しないと判断した場合(その前に、当社が従業員または委員会の保証を受けていない限り、当社がその直後に委員会に提出した新しい登録声明をこのように使用することができることを示す)場合、その登録声明の発効期限は自動的に経過したとみなされるべきである。本項に規定する登録可能証券の数が減少した場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、第2(C)節に基づいて、すべての登録可能証券が発効を宣言した登録説明書に含まれ、株式募集説明書が投資家が使用できるまで、1つ以上の新しいbr登録説明書を証監会に提出しなければならない。

(F)任意の 登録証券は、次の場合において最も早く“登録すべき証券”になることを停止しなければならない：(I)当該登録すべき証券をカバーする登録 が宣言された場合、又は証監会によって発効を宣言された場合、当該登録すべき証券は、当該有効な登録声明に基づいて売却又は処分された場合；及び(Ii)(A)第1(1)項の後の日^ST) “調達協定”第8条による“調達協定”の発効日の周年記念日と (B)第1(1)^ST)当社は、購入契約に基づいて登録すべき任意の証券を投資家に最後に売却する日。

当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、計画中の処分方式に従って登録可能な証券を登録し、本契約期間内に以下の義務を負うべきである

(A)当社は、本定款第2(A)節に基づいて登録証券を迅速に作成し、証監会に“初期登録説明書”を提出することができ、本規約第2(C)節に基づいて登録証券を作成して1部以上の新規登録説明書を提出することができるが、いずれの場合も適用される提出締め切り に遅れてはならず、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、各登録声明が提出後確実な範囲内でできるだけ早く発効するようにすべきであるが、いずれの場合も適用の発効締め切り に遅れてはならない。許容猶予期間の規定の下で、規則415に基づいて、当社は、各登録説明書を有効にしなければならない(及び募集規約内に記載されている募集規約を使用することができる)、投資家がその時点の市価(及び非固定価格)で転売を継続し、(I)投資者が当該登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券を売却する日及び(Ii)購入契約が終了した日(終了日に投資家が登録すべき証券を保有していない場合(又は、適用される場合、購入契約が終了した後、当該等の証券はもはや登録可能な証券の日付ではない(“登録期間“)”本プロトコルには、いかなる逆の規定(ただし、本プロトコル第3(P)節の規定に適合しなければならない)があるにもかかわらず、会社は、提出時に、有効なすべてのbr回において、その登録声明に関連して使用される各登録声明(そのすべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)および募集説明書(すべての改訂および補足を含むが含まれるが、これらに限定されない)および募集説明書を含むことを保証しなければならない(br}は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含んではならない、またはその中で陳述するために必要な 陳述(例えば、目論見書のように、それらによって作成された場合)は誤った導電性を持たない.当社は当社が従業員がある登録声明を審査しないこと或いは従業員がある登録声明に対して更なる意見がないこと(どのような状況に応じて決定するか)を知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証監会に申請を提出し、証券法第461条に基づいて、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くこの登録声明の発効時間と日付を加速することを要求しなければならない。

(B)本協定第3(P)節に該当することを前提として、会社は、その商業的に合理的な努力を行い、各登録書及び募集説明書のために 修正案(発効後の修正案を含むが、これに限定されない修正案を含む)と、当該登録書毎に関連する目論見書とを作成し、証券法 が公布した第424条に基づいて提出して、各登録書が登録期間内に常に有効(及びその中に記載されている募集説明書を有効かつ使用可能)とし、登録期間内に有効であるように提出しなければならない。証券法における当該等登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する条項 を遵守し、投資家が所定の処分方法で当該等登録すべき証券をすべて処分するまで。前述の一般性を制限することなく、当社は午前8時30分または前に(I)を約束し、同意する。(ニューヨーク市時間)最初の登録声明および任意の新しい登録宣言(またはその任意の発効後修正)の発効日直後の第2の取引日に、会社は、証券法規に従って424(B)登録声明(またはその発効後の改訂)による販売のための最終入札説明書を委員会に提出し、(Ii)任意の1つまたは複数のVWAP購入および/または任意の1つまたは複数の日内VWAP購入が企業(単独または共通)に対して重大な意味を有する場合、その実質的な条項は、以前、証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された目論見書または任意の目論見副刊に記載されていなかった(または会社が取引法に従って委員会に提出し、登録声明および募集説明書に引用して組み込まれた任意の 定期報告、声明、付表または他の文書に記載されている)、または証券法が他の要求(または委員会職員がこれに関連する公開書面解釈的指導)を有する場合、それぞれの場合、会社および投資家は合理的かつ共同で決定し、(I)ニューヨーク時間午前9：00に、当該VWAPを購入する購入日と(Ii)が合理的に実行可能な場合、当該日内に当該VWAPを購入する購入日(S)は、会社は証券法第424(B)条の規定に基づいて、当該購入(S)とその日内のVWAP購入(S)(適用状況に応じて決定する)について証監会に入札説明書を提出しなければならない。開示は，当該等 VWAP購入(S)および日内VWAP購入(S)(状況に応じて適用)により投資家に発行および売却される株式総数，その等の株式の影響を受ける株式の総購入価格，当該等株式の適用 購入価格(S)および当社が当該等の株式を売却して受け取る予定の収益純額を開示する.株式募集規約又は募集定款副刊が開示されていない範囲内で、当社はその10-Q表四半期報告及び10-K表年次報告の中で前の文で述べた関連会計四半期内に完成及び決済するすべてのVWAP購入(S) 及びすべてのVWAP日内に購入(S)(状況に応じて決定される)に関する資料を開示し、取引所法令で当該等の報告に規定された適用期限内に当該等の10-Q四半期報告及び10-K表年次報告 を証監会に提出しなければならない。会社が取引法に従って表格8-K、表格10-Qまたは表格10-Kまたは任意の同様の報告を提出するために、S-1表またはそれに関連する目論見書の任意の登録声明を本プロトコル(本第3(B)節を含むがこれらに限定されない)に従って修正および補充する必要がある場合、会社は、参照によってその報告書を登録声明および入札説明書に組み込むか、または登録声明または入札説明書のこのような修正または補足を直ちに証監会に提出しなければならない。報告書 を登録声明および株式募集説明書に組み込むために使用される。当社は、証券法の規定及び投資家が登録すべき証券を販売することができる司法管区の証券又は青空法律に基づいて、登録すべき証券を転売する際に目論見書(募集説明書を含むがこれらに限定されない)を使用することに同意している(募集説明書に限定されないがいかなる補充材料も含む)(又はこれに代えて、目論見書を使用する(ただし、これらに限定されない)。証券法では，登録可能証券の転売時に第173(A)条に記載の通知を交付することを要求する。

(C)会社は、(A)法律顧問が審査及びコメントを行う機会を有することを許可しなければならない(I)各登録説明書が委員会に提出される前に少なくとも2つ(2)営業時間 天和(Ii)各登録説明書のすべての改正および補足(募集説明書を含むがこれらに限定されない)(Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告を除く)。および任意の類似または後続の報告または募集規約(その内容は当該等のbr報告に記載されている内容に限定される)は、証監会に提出される前の合理的な日数内であり)、および(B)投資家および法律顧問のいずれかの当該等の登録声明またはその修正または補充文書またはその中に記載されている任意の募集規約に対する意見を合理的に考慮しなければならない。会社は、(I)委員会または職員が、各登録説明書が会社またはその代表に発行された任意の手紙の電子コピー(これらの手紙は、会社またはその任意の子会社に関連する任意の材料、非公開情報を排除するために編集されなければならない)を法律顧問に直ちに無料で提供しなければならない；(Ii)作成が完了して証監会に提出された後、各登録書およびその修正案(S)および付録(S)の電子コピーは、財務諸表および添付表を含むが、参照によって組み込まれたすべての文書を含むが、これらに限定されない。

(D)購入契約の下での当社のいかなる義務も制限することなく、当社は、投資家の要求に応じて、(I)各登録説明書およびその任意の修正案(S)および付録(S)の少なくとも1つの電子コピーを直ちに投資家に無料で提供し、財務諸表および添付表に限定されないが、参照によって組み込まれたすべての文書(投資家が要求する場合)、すべての証拠品を提供し、(Ii)各登録説明書の発効後、(Br)(1)株式募集説明書およびそのすべての修正および補充文書の電子コピー(または投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の数量の文書)および(Iii)投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の文書、投資家所有の登録すべき証券の処置を促進するために、任意の最終入札定款およびその募集定款の副刊のコピー(Br)を含むが、これらに限定されない。しかし、EDGAR上で任意のファイル(入札説明書が.PDF形式で提供されている可能性がある)が提供されている限り、会社はこのようなファイルを投資家に提供する必要はない。

(E)会社は、(I)米国のすべての適用司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家の転売を登録し、登録及び資格免除に適用されない限り資格を適合させるために、(Ii)これらの司法管区に当該改正等(発効後の改正を含むがこれらの登録及び資格の補充を含む。)を準備し、提出し、登録期間内にその効力を維持するために、これらの登録及び資格の補充を行うべきである。(Iii)登録期間内に当該等の登録及び資格の有効性を常に維持するために合理的に必要な他の行動をとり、(Iv)登録可能証券を当該等の司法管轄区域で販売する資格があるように、すべての合理的な需要又は適切な他の行動をとる。ただし，会社は(X)任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されるべきではなく，第3(E)条，(Y)当該等の管轄区に一般税項を納付するか，又は(Z)当該等の管轄区域に法的手続書類を送達する一般同意書を提出する資格がない場合は，当該会社は のいずれかの管轄区で業務を行う資格があるものとしない。会社は、米国の任意の司法管区の証券または青空法律に従って任意の登録可能な証券の登録または資格を一時停止することに関する任意の通知を受け、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅した実際の通知を受けた場合は、直ちに法律顧問および投資家に通知しなければならない。

(F)会社は、任意の事件を知った後、合理的で実行可能な場合には、速やかに法律顧問及び投資家に当該事件の発生を書面で通知し、その際有効な登録説明書に含まれる募集規約は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、又は募集説明書内で陳述又は陳述を行うために必要な重要な事実を記載しなければならず、そのような陳述を行う場合に適合し、誤った導電性を有さないようにしなければならない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる材料も含まれてはならない。(B)当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料)を提供し、第3(P)条に該当する場合には、当該等の登録説明書及び目論見の補充又は改訂 を迅速に作成して、当該等の不実陳述又は漏れ を訂正し、当該等の補充又は改訂された電子コピーを(1)部分を法律顧問及び投資家(又は法律顧問又は投資家が合理的に要求する可能性のある他の数の写し )に送付する。当社はまた、法律顧問及び投資家に速やかに書面で通知しなければならない：(Br)(I)募集説明書又は任意の目論見書又は発効後修正案が提出された場合、登録声明又は任意の発効後の改正が発効した場合(この有効性に関する通知は、同じ日にファックス又は電子メールで法律顧問及び投資家に送信しなければならない)、及び会社が証監会の書面通知を受けたときは、証監会が登録声明又は任意の発効後改訂を審査することを表明したときは、(Ii)証監会は、登録説明書または関連募集規約または関連資料に対して提出された任意の修正または追加要求、(Iii)当社は、登録説明書の発効後の改訂が適切であることを合理的に決定し、(Iv)証監会またはbr}任意の他の連邦または州政府当局は、登録説明書またはその任意の修正または補充または任意の関連入札説明書に関連する任意の追加資料の請求を受ける。当社はまた、迅速(ただし、いかなる場合も24時間遅れてはならない)に投資家 に通知し、FINRA届出文書中のいかなる陳述も真実ではないようにする書面で、またはFINRA届出文書で当時行われた陳述を任意の追加または変更を要求して、FINRA規則5110および5121を遵守することを書面で確認しなければならない。当社は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く証監会に登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見に回答しなければならない。第3(F)節のいずれの規定も、当社の購入契約項の下でのいかなる義務も制限しない。

(Ii)法律顧問および投資家に通知(br}これらの命令の発行およびその決議、または任意の法律手続きの起動または脅威の実際の通知を受信する。

(H)当社は秘密にすべきであり、(I) が連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、(I) が連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であるか、又は証券法に基づいて当該登録声明に当該等の情報を開示することを要求し、(Iii)管轄権を有する裁判所又は政府機関が発行する伝票又は他の抗告できない最終命令に従って当該情報等を発行することを命令する。または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に違反することに加えて一般的に提供されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する当該等の資料の開示を要求することを知った場合には、直ちに書面で投資家に通知し、投資家が当該資料の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は投資家が負担しなければならない。

(I)購入契約の下での当社のいかなる責任も制限することなく、(I)各登録声明に含まれるすべての登録証券を取引市場に上場させることを促進するために、その商業的に合理的な努力を行うか、または(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を別の適格市場で指定およびオファーすることを保証する。会社は，本第3(I)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(J)当社は投資家と協力し、適用範囲内で、登録声明に基づいてDWAC株式として登録可能な証券を直ちに準備および交付することを協力し、このようなDWAC株式の額面または金額(状況に応じて)を投資家が時々合理的に要求し、投資家が要求する可能性のある名前で登録することができるようにしなければならない。投資家は、会社、その法律顧問及びその譲渡代理とDWAC株の発行について協力することに同意し、ここで当社に株式承認証と契約を発行し、このようなDWAC株を含む登録声明のみに基づいて、この登録声明の“流通計画” 項に記載された方法で、すべての適用される米国連邦と州証券法律、規則及び法規に適合するように、証券法の任意の適用募集説明書交付要求を含むが、このようなDWAC株を転売することを保証する。登録声明に基づいて当該等DWAC株式を発売及び販売する場合、当該等DWAC株式はすべての限定的な伝説の制限を受けず、当社の譲渡代理が投資家の書面でDTC貸記口座に指示する方式で投資家に渡すことができる。

(Ii)株式募集規約の増刊或いは発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、この等の募集規約の補充或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)投資家が合理的な要求を提出すれば、募集規約内に掲載されている任意の登録声明或いは募集定款を補充或いは改訂することができる。

(L)会社は、その商業上合理的な努力を尽くして、“登録説明書”に含まれる登録可能証券の他の政府機関又は主管部門への登録又は承認を促し、当該等の登録可能証券の処分を改善しなければならない。

(N)会社は、他の側面において、委員会が本協定の下の任意の登録に関連するすべての適用規則および条例を遵守するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(O)監査委員会が登録可能証券を含む各登録声明の発効後のbr個の営業日内に、会社は当該登録証券の譲渡代理 に確認を提出し、会社の法律顧問を手配して当該等登録証券の譲渡エージェントにコピー(コピーを投資家に送付)を交付し、当該登録声明が監査委員会によって添付ファイルAに添付された表 で発効したことを確認しなければならない。

(P)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、本第3(P)節の最後の文の規定を受けなければならない)、例えば、会社(X)が買収、合併、買収要約、再編、再編、買収要約、再編、買収要約、買収、買収、再編を行っているまた、当社は、(A)当社が当該等の取引を行う又は完了する能力が、当該等の登録声明又は他の登録声明中の任意の開示すべき取引によって重大な悪影響を受けること、又は(B)当該等の取引 により、当社が手数料要求を遵守できなくなり、いずれの場合も、任意の登録声明(又は当該等の届出文書)を非現実的又はbr}投資家によって使用することができず、本プロトコルで想定される任意の登録声明 を迅速に改訂又は補充することを誠実に決定する。または(Y)他のいくつかの重大な非公開事件を経験し、当社の善意の判断に基づいて、この時点で、その事件を開示することは、当社に重大な悪影響を及ぼす(それぞれ、br}および猶予期間を許す”); しかし前提はいずれの場合も、投資家が任意の登録声明に従って登録可能証券を販売する資格は、連続する30(30)取引日または365日以内の合計90(90)取引日を超えてはならない前提は，さらに当社は、(A)特定登録声明発効日以降の連続した10(10)取引日内又は(B)VWAP購入日から5取引日以内(適用に応じて決定される)内に当該等の取引を一時停止してはならない。これらの情報の開示または上記条件の終了後、当社は、任意の場合に、その開示または終了した営業日内に投資家に即時通知を発行し、その実施された任意の一時停止販売を直ちに終了し、登録可能な証券 の登録販売を可能にするために、本プロトコルで想定される他の合理的な行動を取らなければならない(第3(F)節第1節で説明したようなこれらの情報を生成することに関する情報を含む)。本第3(P)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、購入契約の条項に従ってDWAC株を投資家の譲受人に交付しなければならない。この取引は、(I)会社が投資家に販売契約を締結し、(Ii)投資家が販売契約を締結し、特定の登録声明の一部として、適用された範囲内で目論見書のコピーを交付しなければならない。投資家が許可猶予通知を受ける前と投資家が解決していないすべての場合。

(A)各登録説明書が最初に提出される予定日の少なくとも5(5)営業日(または当事者の同意の短い期間)に、当社は、投資家に当該登録説明書に関する資料を提供するように投資家に書面で通知しなければならない。当社は、本協定に基づいて投資家の登録すべき証券について登録を完了しなければならない。これは、投資者が自社にそれ自体、それが保有している登録すべき証券及びその保有する登録すべき証券に関する資料 をどのように処分するかを提供し、当該等の登録証券の登録を発効及び当該等の登録の効力を維持し、当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類に署名しなければならないことである。

(B)投資家は、登録証券を受け取った後、投資家が投資家のすべての登録説明書から除外することを選択したことを、当社の合理的な要求に従って当社と協力して作成及び提出することに同意する。

(C)投資家の同意を得た後、投資者は、第3(P)節(P)節の第3(F)節で述べた事件の発生に関する任意の通知を受けた後、投資者が第3(P)節で予想される補充又は改訂募集規約の写し又は第3(F)節の冒頭文又は補充又は改訂を必要としない通知を受けるまで、当該等の登録すべき証券をカバーする任意の登録 宣言(S)に従って当該証券の売却を直ちに停止しなければならない。第4(C)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に従って投資家の譲受人にDWAC株を交付するように手配しなければならない。この購入協定は、投資者が当社の通知を受ける前に販売契約を締結した任意の登録可能な証券の販売に関連しており、投資家は第3(P)節または第3(F)節の第1節で述べた任意のイベント について合意に達していない。

(D)投資家は契約し、募集説明書の交付および証券法に適用される他の要求 を遵守すべきであることに同意し、登録声明に従って登録可能な証券を販売することに関連する。

各当事者は、本プロトコルに記載された取引に関連する費用および支出を自ら負担しなければならない。疑問を免れるために、会社は、会社のすべての登録、上場と資質費用、プリンタと会計費用、および法律顧問の費用と費用を支払わなければならない；投資家は、任意の販売またはブローカー手数料および弁護士の費用と支出、ならびに投資家 が第2条および第3条に基づいて行われた登録、届出または資格、ならびにすべてのアメリカ連邦、州およびbr}地方印紙税およびその他の類似譲渡、ならびに本協定による証券売却のために徴収された他の税金および関税を支払わなければならない。

(A)本契約の下の任意の登録声明に任意の登録可能な証券が含まれている場合、法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、その各取締役、上級管理者、株主、br}メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および、そのような肩書または任意の他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)および各個人(ある場合)および各人に対して賠償、無害化および弁護を行う。証券法または取引法が指す範囲内で投資家を制御する者、およびこれらの制御者(それぞれ、1つまたは複数)の各取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にこれらの肩書きを有する人と同等の役割を有する任意の他の人は、そのような肩書または任意の他の肩書きがないにもかかわらず)投資先全体的には， 投資先S“)は、任意の損失、義務、クレーム、損害賠償、負債、または事項、判決、 罰金、罰金、料金、費用(法廷費用、合理的弁護士費、弁護および調査費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)、 が和解のために支払う金額または費用について、連帯またはいくつか、(総称して”と呼ぶ)クレームをつける任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または委員会によって前述のように提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴の際に合理的に引き起こされる費用は、訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴が任意の 裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または委員会によって提出されたか、またはその席の前に提出されたかどうかにかかわらず、未解決または脅威にかかわらず、投資家側またはその当事者である可能性があるかどうかにかかわらず、調査、準備、または抗弁する損害賠償を賠償する)は、そのようなクレーム(または訴訟または法的手続きが、そのような申立について展開または脅威にかかわらず)によって生成されるか、または (I)登録声明または登録声明の発効後の任意の改正において、または証券または他の“青空”法律の発売資格に基づいて行われる任意の出願において行われるいかなる非真実的な陳述または登録可能な証券を提供する任意の司法管轄区域を指すことに基づくか(“青空立件)任意の募集定款(修正または補充)または任意の募集定款(修正または補充)、または任意の募集定款(Br)補編に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または真実でないと言われているか、または漏れまたは指摘されていること、またはその中で記載されている陳述を記載するために必要な任意の重要な事実を見落とし、かつ誤った導電性を有さない(前述の(I)および(Ii)条に記載されている事項は、総称して：違反行為“)”第6(E)条の規定に適合する場合、会社は、そのような任意のクレームを調査または抗弁することによって生じる任意の法的費用または他の合理的な費用を迅速に投資家に補償しなければならない。これらの費用は発生し、支払わなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6(A)項に含まれる賠償協定 ：(I)投資家側が当該投資家側が書面で会社に提供する情報に適合することにより発生した規定違反によるクレームには適用されない。株式募集説明書または入札説明書補足文書またはその任意のこのような修正または補足文書(本プロトコル添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が任意の登録説明書、入札説明書または入札説明書補足文書で使用するために、任意の登録説明書、入札説明書または入札説明書補足文書で使用するために、投資家またはその代表が会社に明示的に提供する唯一の書面情報であることを確認して同意する)。(Ii)投資家のクレームが投資家が交付できなかった場合、又は引渡し会社が(適用の範囲内で)提供された目論見(改正又は補充)を含むが、これらに限定されない場合には、当該募集説明書(改訂又は補充)又は修正された目論見書が第3(D)節に従って会社によってタイムリーに提供され、修正された目論見書を受信した後にのみ、当該等の主張が存在せず、かつこの範囲内であれば、投資家は当該等の申索を得ることができない。及び(Iii)は、いかなる請求を決着させるために支払われた金(当該等の和解は、当社の事前書面の同意なしに達成されたものである)には適用されず、当該事前書面同意は、無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。投資家側またはその代表がいかなる調査を行っても、このような賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)投資家が参加する任意の登録声明について、投資家は、第6(A)節で述べたのと同じ程度および方法で、会社、その各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法に基づいて会社を制御するすべての人を、共通の賠償ではなく個別に行い、同じ程度および方法で弁護することに同意する会社パーティー)“証券法”、“取引法”または他の規定に基づいて、いずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは賠償損害賠償については、当該クレームまたは補償損害賠償 が任意の違反によって引き起こされる限り、または任意の違反に基づいて発生し、それぞれの場合において、そのような違反の発生が、投資家が当社に明示的に提供する投資家に関連する書面情報に依存し、登録声明に関連するbrの使用のために適合する限り、その中に含まれる入札説明書またはその任意の募集説明書補編(添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が会社に提供する任意の登録説明書、入札説明書または募集説明書の補編のために明確に使用される唯一の書面情報であることを確認して同意する)。また、第6(E)節及び第6(B)節の以下のただし書には別の規定があるほか、投資家は、当該会社側がこのようなクレームの調査又は抗弁により合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を会社側に返済しなければならない。ただし、第6(B)節に記載されている賠償協定及び第7条に記載されている出資に関する協定は、いかなるクレームを解決するために支払う金額にも適用されず、当該和解は投資家の事前書面の同意なしに、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならないことを前提としている。また、本条第(Br)6(B)節によれば、投資家は、当該等の登録声明、株式募集定款又は目論見副刊に適用される{br>に基づいて登録可能な証券を売却して投資家に支払う純収益を超えない請求又は補償損害賠償について法的責任を負わなければならない。当該賠償は、当該会社側又は当該会社側を代表していかなる調査を行っても、完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(C)投資先又は会社側(状況に応じて)第6条に規定するクレームに関連する任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は訴訟に限定されないが含まれる)の通知を受けた後、直ちに 第6条に基づいていずれかの賠償者にクレームを提起する場合は、当該投資先又は会社(どの場合に限る。)は、補償者にクレーム開始に関する書面通知を交付しなければならない。もし補償者が他の類似した注目された補償者と共同でその弁護の制御権を負担し、補償側と投資家側または会社側(具体的な状況に応じて)が満足する弁護士を弁護することを望む場合。しかし、以下の場合、投資先または会社側は(どのような状況に応じて)自分の弁護士を保留し、補償側が支払う弁護士の費用と費用を支払う権利がある：(I)補償者はこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した；(Ii)補償者はそのクレームのために迅速に抗弁することができず、任意のこのようなクレームの中で投資先または会社側(どのような状況に応じて)満足できる弁護士を合理的に招聘することができない。または(Iii)任意のそのようなクレームの被呼当事者(任意の関連当事者を含むが、これらに限定されない)は、上述した投資家側または会社側(場合に応じて)および補償者を含み、弁護士は、同じ弁護士によって投資家側またはその会社側および補償者側(この場合、)を代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある場合、投資家側または会社側および補償者側を含むが、これらに限定されない。当該出資者又は当該会社側(状況に応じて)が単独の弁護士を招聘することを選択したことを賠償側に書面で通知し、費用を賠償者側が負担する場合、賠償側は被賠償側を代表して弁護費用を負担する権利がなく、当該弁護士の費用は賠償者側が負担すべきであり、また、上記(Iii)項の場合、賠償側はすべての投資家又は会社のために(状況に応じて)1つ以上の単独法律顧問の合理的な費用及び支出を提供する責任がない。会社のbr側または投資家側(状況によって決まる)は、補償側の任意の交渉または任意のこのような行動またはクレームの抗弁について補償側と合理的に協力し、そして補償側に会社側または投資家側(状況に応じて)が合理的に得られる当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償側は常に合理的に会社側或いは投資家側(状況に応じて)に抗弁或いはそれに関連する任意の和解交渉の状況を通報しなければならない。その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解についても、賠償側は一切責任を負わないが、賠償側は無理に拒否、遅延又はその同意の条件を付加してはならない。会社側または投資家側(状況に応じて)の事前書面同意を経ず、いかなる賠償者もいかなる判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、無条件に賠償者または原告は当該会社側または投資家側に(状況に応じて)クレームまたは訴訟に関するすべての責任を免除することを含まず、このような和解は会社のbr側の過ちに対するいかなる承認も含むべきではない。疑問を生じないために，前文は本条例第6(A)及び6(B)条に適用される。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償側は、会社側又は投資者側(場合によって決まる)がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利の代位権を有しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者側に書面通知を出すことはできず、当該賠償者側が本第6条に基づいて投資家側又は会社側(具体的な状況に応じて)に負ういかなる責任も解除されず、賠償者側が当該訴訟に抗弁する能力において重大な悪影響を受けない限り、いかなる責任も解除されない。

(D)REGISTRIBLE証券の販売に参加する誰もが詐欺失実陳述罪(証券法第11条(F)条 の意味に適合する)を犯した場合、REGISTRIBLE証券の売却に参加した誰から賠償を受ける権利がなく、その人に詐欺失実陳述罪はない。

(E)第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受信した場合又は賠償損失が発生した場合には定期的にその金額を支払わなければならないが、第6条に基づいて支払いを受けた者は、支払を受けた者が支払を受ける権利がないと判断した場合には、支払を受けた者に支払額を直ちに償還しなければならない。

(F)本契約に含まれる賠償及び出資契約は、(I)当社の 側又は投資家方針による賠償者又は他の人に対する任意の訴え又は類似の権利、並びに(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任 に付加されなければならない。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6項の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし，条件は， (I)本プロトコル第6節に規定されている非基準の下で，ディーラーが賠償責任を負わない場合には貢献しない，(Ii)登録可能証券の販売に参加している誰でも，このような販売に関する詐欺的な失実陳述(Br)を犯していれば，このような登録可能な証券の販売に参加している誰からも無罪の虚偽虚偽陳述を得る権利がないことである.及び(Iii)任意の登録可能証券販売者の出資は、当該登録説明書に適用される に従って当該登録可能証券を売却して受信した純収益を限度とすべきである。本第7条の規定にもかかわらず、投資家 は、当該不実又は告発された非真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金額を合計してはならず、合計は、投資家がクレーム制約の適用された登録可能証券から実際に受信した純収益の金額 を超えてはならない。

投資家 がルール144の利益を得るために、会社は同意する：

(A)規則第144条の理解及び定義に従って、その商業的に合理的な努力を利用して公共情報を提供し、維持する

(B)商業的に合理的な努力を利用して、会社が証券法および取引法に基づいて要求されるすべての報告および他の文書を直ちに委員会に提出し、会社がこのような要求の制約を受けている限り(本協定のいかなる規定も“購入協定”の下での会社のいかなる義務も制限されないことはいうまでもない)、規則144の適用条項は、そのような報告書および他の文書の提出を要求しない

(C)投資家が登録可能な証券を持っている限り、直ちに投資家に提供することを要求しなければならない：(I)会社の書面声明は、 が事実であれば、ルール144および取引法の報告書、提出および掲示要求を遵守していることを示し、(Ii)会社の最近の年度または四半期報告および会社がこのように委員会に提出した他の報告および文書のコピー であり、これらの報告がEDGAR公開によって得られない場合、(Iii)登録を必要とせずに、投資家が第144条に従ってそのような証券を売却することを可能にするための他の情報；そして

(D)投資家が規則144に従って登録すべき証券を売却することができるように、投資家が合理的に要求する可能性のある会社譲渡エージェントにすべての法的意見、同意、証明書、決議および指示を提出し、他の方法で投資家および投資家仲介人と十分に協力して、規則144に従って証券を売却することができるように、投資家が合理的に要求する追加の行動をとる。

当社と投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で彼らそれぞれの任意の権利または義務を譲渡することはできません。しかし、 の任意の取引は、合併、再編、再編、合併、融資または他の方法で行われても、当社がその取引の直後に依然として存続実体である取引を譲渡と見なすべきではありません。

最初に証監会に初期登録声明を提出した日までの1(1)の取引日からその後，双方は本合意の条項を修正または放棄してはならない.前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)強制執行免除を求める者によって署名された書面を通過しない限り、(Ii)本協定の条項を放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復 を行使することができなかったか、またはいずれか一方が権利の行使または修復を遅延させることは、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。

(A)本プロトコルについてのみ、誰かが を所有しているか、または記録されている登録可能証券を所有しているとみなされていれば、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券に関する2人以上の人から互いに矛盾する指示、通知または選択 を受信した場合、当社は、当該登録可能証券の当該記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B)本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、“購入プロトコル”10.4節に従って を行わなければならない。

(C)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利の行使または修復を遅延させることができず、 は、それに対する放棄と見なすべきではない。当社は投資家と確認して同意し、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生する。これにより、双方は、いずれも、他方が本合意条項に違反する行為を防止または是正し、本合意の条項および条項を具体的に実行する権利があり(経済的損失を提示する必要もなく、保証または他の保証も必要ない)、これは、いずれか一方が法律または平衡法 によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する。

(D)本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法 によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、いかなる法律または規則(ニューヨーク州の法律または任意の他の司法管轄区の法律にも適用されない)。各当事者は、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する連邦裁判所に、本プロトコル項の下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の取引に関連する任意の論争の裁決の排他的管轄権を撤回不可能に提出し、ここで撤回不可能に放棄され、brは、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するいかなる主張にも同意し、brは、このような訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟の場所である。訴訟や訴訟手続きは不適切である. 当事者はここで撤回不可能に手続き文書を渡すことを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟またはプログラムプログラムでプログラム文書を送達することに同意する. そのコピーを本プロトコルに従って通知された住所に郵送し，このような送達すべき が十分に有効なプログラム文書とその通知の送達を構成することに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または強制的に実行できない場合、その無効または実行不能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能な または本プロトコルの任意の条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでその所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(E)取引文書 は、取引先について双方の完全な合意と了解 のみを述べ、口頭と書面合意、交渉と了解 を含む双方が以前と同時にこのような事項について達成したすべての合意、交渉と了解の代わりになる。取引文書には、いずれか一方が本契約の標的に対するいかなる承諾、承諾、陳述、または保証を明確に規定していない。本プロトコルには逆の規定があり、逆の状況が正しいことを示唆していないにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、購入プロトコル第VII条に記載されているVWAP購入および当日のVWAP購入の前提条件、または(Ii) 当社の購入プロトコルの下での当社のいかなる義務も制限、修正、または影響してはならない。

(F)本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本プロトコルは、誰の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も、本プロトコル当事者、そのそれぞれの後継者、及び本プロトコル第6条及び第7条でいう者以外の誰によっても実行することはできない。

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(H)本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。しかし、ファックス署名 または“.pdf”形式のデータファイルが電子メールで送信された署名は、米国2000年の“連邦ESIGN法案”に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.com、www.echsign.adobb.comなどを含み、正式な署名とみなされ、署名者に対して拘束力があり、署名が元の署名の効力と同じ効力を持つべきである。

(J)本プロトコルで用いた 言語は，その相互意向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらにも 厳密な解釈規則は適用されない.

[S署名ページは以下のとおりです]

投資家と当社が上記で初めて明記したbr日から本登録権協定に正式に署名したことを証明します。

投資家と当社が上記で初めて明記したbr日から本登録権協定に正式に署名したことを証明します。

添付ファイルA

登録宣言発効通知フォーマット

[●]

[●]

[●]

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のMobix Labs，Inc.の法律顧問です会社)は、 であり、2024年3月18日までのこの特定普通株購入協定に当社を代表して参加する(購入 プロトコル)を作成し、その中にランクインした投資家と当社が締結する(“保持者)、 これにより、当社は発行され、時々保有者に当社A類普通株を発行することが可能であり、額面は1株当たり0.00001ドル(普通株“)”購入契約によると、当社も所有者と登録権利協定を締結しており、日付は2024年3月18日(“登録権協定“)， これによると、当社は、改正された”1933年証券法“(”登録権協定“で定義された)に基づいて登録可能証券の要約及び売却に同意する(”登録権協定“で定義されている)証券法“。 当社の登録権協議の下での義務について、[●]2024年，会社はS-1表に登録説明書を提出した(文書番号333-[●])()“登録声明選挙委員会)登録可能な証券保有者の転売に関連し、当該所有者を引受業者及び当該条項に基づいて株式を売却する株主として指定する。

上記のことから、委員会EDGARサイトの審査のみに基づいて、証券法に基づいて、登録 が宣言されていることをお知らせします[●], 202[●]また，我々がhttp：//www.sec.gov/interest/stoporders.shtmlで委員会が提供した情報の審査のみに基づいて，委員会が何の停止命令も発行していないことを確認し，“登録声明”の効力を一時停止した.

この手紙は、私たちがあなたに提供する長期的な意見、すなわち登録声明に含まれる普通株は、登録声明に含まれる普通株の所有者が登録声明に従って自由に譲渡することができ、会社のbrまで有効でなければならないことを前提としている[発行人の弁護士]本意見については、所有者が登録声明に記載されている割当計画及び登録権協定条項に基づいて普通株式を売却するものとする。

この意見書は米国連邦証券法に限定されている。私たちは州証券法や青空法律に関連した事項について何の意見も発表しない。

我々は、その後生じる可能性のある適用法のいかなる変化も含めて、その後に生じる可能性のある上記の意見および声明に関する任意の事実または状況を反映するために、本意見書を更新または補充する義務はない。

この意見書は、受取人の利益のためにのみ交付される；したがって、私たちの事前の書面の同意を得ず、本意見書を引用して、任意の政府機関または他の規制機関に提出したり、他の方法で回覧したり、任意の目的のために使用したりしてはならない。

添付ファイルB

株を売る株主

本募集説明書は、B.Riley主体資本II要約と最も多く販売されている[●]購入契約によると、私たちはB.ライアンキャピタルIIに発行された普通株を発行し、可能性がある。本募集明細書に含まれる普通株式のより多くの情報については、上記の“承諾持分融資”と題する章を参照されたい。我々は、当社が2024年3月18日にB.Riley 主体資本IIと締結した“登録権協定”の規定に基づいて、株式募集説明書に含まれる普通株式を登録し、株主が本募集説明書に含まれる株式を随時転売するために提供することを許可する。購入契約および登録権協定がしようとしている取引および本募集説明書に“流通計画(利益衝突)”と題する節に記載されている取引以外に、B.Riley信安資本 IIは過去3年間に吾などと大きな関係はない。本募集説明書で使用されるように、用語“売却株主”とは、B.レリシンアン資本二期有限責任会社を意味する。

下表は，株を売却する株主および株式売却株主が本目論見書に従って時々転売する可能性のある普通株に関する情報 を提供する.この表は株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，現在までを反映している[●] 2024。“本募集説明書に基づいて発売される普通株の最大株式数”の欄にある株式数 は、売却株主が本募集説明書に従って転売を提出したすべての普通株を代表する。売却 株主は，今回の発行で転売しようとしている株式を一部，全部または売却しないことができる.我々は、株式を売却する株主 が売却前にどのくらい株を保有するかを知らず、また、本募集明細書に“流通計画(利益衝突)”と題する章で述べられている以外に、株式を売却する株主と他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間で、本募集明細書の売却または流通明細書について転売された普通株式の既存の手配を行うことを知らない。

利益所有権は、取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて米国証券取引委員会によって決定され、株主が投票権および投資権を単独または共有する普通株式を売却することを含む。次の表に示す発売前に，売却株主実益が我々普通株を保有している割合は，以下の合計に基づいている[●]私たちが発行した普通株式 [●]2024年です購入プロトコルによれば，1回または複数回のVWAP購入および1回または複数日内のVWAP購入の中から売却株主に売却される我々の普通株の実購入価格が適用される購入日に決定されることを選択することができるため，購入プロトコルにより，売却株主に売却できる普通株の実数は，本入札明細書に従って転売される株式数よりも少ない可能性がある.第四欄は、売却株主が本目論見書に基づいて転売を提出したすべての普通株式の転売を想定する。

分配計画 (利益衝突)

本株式募集説明書が提供する我々の普通株の株式は、売却株主B.Riley Trust Capital II，LLCによって提供される。株式を売却する株主は、時々、直接または仲介人、取引業者または引受業者を介して1つまたは複数の購入者に株式を売却または流通することができ、これらの仲介人、取引業者または引受業者は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格または固定価格(変化する可能性がある)のみを代理とすることができる。本株式募集明細書によって提供される普通株式の売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式は登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってしか販売できない。さらに、いくつかの州では、株は、それらが州に登録または売却資格を取得しているか、または州登録または資格要件の免除を取得し、その要件に適合しない限り、売却されてはならない。

B.ライアンキャピタル IIは証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。

B.ライアンキャピタル IIは、現在使用が予定されているが、B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、登録 取引業者とFINRAメンバーおよびB.ライ信安資本IIの関連会社をブローカーとして使用する必要はないことを通知し、購入契約に従って吾等から買収可能な普通株br株を転売し、1つまたは複数の他の登録ブローカー を招聘して、吾等から買収可能な普通株 を転売する可能性がある。このような転売は当時の価格や条項または当時の市場価格に関する価格で行われる。このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節 が指す引受業者となる.B.ライアンキャピタルIIは、一般株転売に代表される各取引業者(BRを含まない)にB.Riley信安資本IIから手数料を受け取ることができ、B.Riley信安資本IIとしてこのような転売を実行することを依頼することができ、そうであれば、このような手数料は通常のブローカー手数料を超えないことを通知している。

B.ライアンキャピタルIIはBRSの付属会社であり、BRSは登録ブローカーとFINRAメンバーであり、BRSは執行マネージャー として、今回の発行でB.Riley信安資本IIは購入契約によって私たちから買収可能な普通株の転売を実施する。B.Riley Capital IIはBRSを介して我々の普通株を公衆に転売するすべての純収益を得るため，BRSはFINRAルール5121が指す“利益衝突”が存在するとみなされる.したがって、今回の発行は、FINRAルール5121で定義されている“合格した独立引受業者”が、本募集説明書を含む登録声明の準備に参加することを要求し、これに対して通常の“職務調査”基準をとることを要求するFINRAルール5121の規定に従って行われる。そこで私たちは[●]、ブローカーとFINRAメンバーの登録(“[●])は、今回発行された合格独立引受業者として、この身分で本募集説明書を含む登録説明書の準備に参加し、これに対して通常の“職務調査”を行う。B.ライアンキャピタルII支払いに同意しました[●]このサービスを完了した後、50，000ドルの現金料金を支払い、そのサービスの対価格と精算として[●]今回発行された合格独立引受業者による費用としては、最高5，000ドルに達する。FINRA規則5110によると、このような現金費用と費用精算は[●]今回の発行で合格独立引受業者を務めた については，B.Riley Trust Capital IIが我々の普通株を公衆に売却することに関する補償とみなされている[●]今回の発行で合格独立引受業者を務めたことで他の補償は受けられません。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で私たちの普通株の株式を裁量権を行使する口座に売却してはならない。

上述したことに加えて、我々は、本入札明細書によって提供される普通株式の売却または流通に関する売却株主と、任意の他の株主、取引業者、取引業者、引受業者または代理人との間の既存の配置を知らない。

ブローカー、トレーダー、引受業者、または本募集説明書によって提供される普通株式割り当てに参加する代理人は、買い手(ブローカー-トレーダーがその代理とすることができる)から、本募集説明書によって販売された株式から、手数料、割引または割引などの 形態の補償を得ることができる。売却株主によって売却された当社の普通株の任意の購入者が、その特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。我々と 販売株主は現在，どのエージェントがどの購入者から得た補償金額を推定することもできない.

我々は、証券法の要求時に、売却株主がこのような株式の売却に関与する任意のブローカー、取引業者、引受業者、または代理人に支払いまたは対応する任意の補償を含む、株式公開書に含まれる情報を修正、補充または更新するために、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または本募集説明書の修正案を米国証券取引委員会に不定期に提出することができる。証券法で開示されなければならない他のどんな関連情報も規定されている。

証券法に基づいて証券法に基づいて株主に証券法“証券法”に基づいて株式募集説明書に含まれる普通株の登録支払費用イベントを提供する。

購入合意により撤回できない が吾等の指示に従って当社の普通株を購入する承諾の代償として，吾らはB.Riley主体資本 IIに1，500，000ドルの現金承諾料を支払うことに同意しており，B.Riley主体資本IIの購入合意による総購入承諾金額100，000，000ドルの1.5%に相当する。キャッシュ承諾料は，B.Riley信安資本IIが購入プロトコルに従って吾等に支払った我々の普通株株式brに関する購入総価格に相当するbrから30%の現金金額を差し押さえて支払い，B.Riley信安資本IIがこのbr}現金源泉徴収(S)から現金総額1，500，000ドルに相当する現金総額，すなわち本プロトコルによりB.Riley 主資本IIの全キャッシュ承諾料を受け取るまで支払う.(I)本募集説明書を含む登録声明の発効日(br}のいずれか一方が購入契約第(Br)8.2節に従って購入契約終了通知を出した日または後)と(Ii)2024年12月15日に、吾らは(X)源泉徴収現金(S)(ある場合)からB.ライリー元金資本 IIに支払う現金総額(br}II)を発行する場合、B.ライアンキャピタル2 B.ライアンキャピタル2号購入契約に基づいて購入した普通株から私たちに支払うまたは対応する総購入価格から ライアンキャピタル2番を抽出するB.ライアンキャピタル2号購入契約に従って私たちの普通株を購入して私たちに支払った現金承諾費用 と(Y)私たちに支払われた現金支払い(S)(ある場合)は、1，500，000ドルの現金承諾料を支払うために使用され、この費用は、条項(X)に規定されている任意の現金差し止め(S) またはB.ライリー元金資本2号が本契約日前に締結された任意の合意によって生成されたものではない。購入契約に基づいてB.ライ信安資本二期に支払われた1，500，000ドルの現金承諾料よりも少ない場合、 我々は、B.ライリー元金資本2号に、B.ライリー元金資本2号に、(A)1，500，000ドルと(B)B.ライライ元金資本2号が購入契約に従って我々の普通株を購入して支払ったまたは対応する総購入価格との差額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号がプリオフされた現金(S)総額(S)の総額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号がプリオフした現金(S)総額(S)の総額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号が購入した現金(S)総額との差額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号が事前に差し引かれた現金(S)総額との差額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号が事前に引いた現金(S)総額(A)$1，500，000と(B)B.ライリー元金資本2号が事前私等によって支払われた現金(S)と共に、B.ライ信安資本IIが前の条項に記載された任意の抑留(S)現金または本契約日前にB.レリシンアン資本IIとの間で締結された任意の合意に由来するものではない1，500，000ドルの現金承諾料を支払うために使用される。FINRA規則5110，1，500，000ドルの現金約束料は、B·ライリー信安資本IIによって、我々の普通株の保証補償 が一般に販売されているとみなされる

また、私たちは、B.Riley信安資本IIの法律顧問に合理的な法的費用および支出を支払うことに同意しており、金額は、(I)私たちが購入契約および登録権協定に署名したときの75，000ドルおよび(Ii)毎の財政四半期の $5，000ドルを超えず、いずれの場合も、本プロトコルおよび登録権プロトコルが予期する取引に関連している。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、B.Riley主体資本IIが私たちの普通株を公衆に売却することに関連する保証補償とみなされる。また、FINRAルール5110によれば、FINRAルール5110によれば、B.Riley Trust Capital IIは、購入プロトコルに従って時々私たちの普通株を購入して支払う必要がある場合がある購入価格 に反映されている現在の市場価格に対する我々の普通株の3.0%固定割引は、B.Riley Trust Capital IIが我々の普通株を一般に販売する保証補償とみなされる。

私たちはまた、証券法による責任、またはそのような賠償がなければ、そのような責任について支払うべき金額を分担することを含む、b.Riley主体資本IIおよび一部の他の人が、ここで私たちの普通株の発売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する。B.ライアンキャピタルIIは、B.ライアンキャピタルIIが本募集説明書で使用されているいくつかの書面情報を提供してくれたことによる証券法下の責任を賠償することに同意しているか、または、このような賠償がなければ、そのような負債について支払うべき金額を賠償することに同意している。証券法の下で生じる責任を考慮した賠償は、取締役、上級管理職、ホールディングスのbrを許可する可能性があり、米国証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法br法案で表現されている公共政策に違反しているため、強制的に実行することができないことが通知された。

今回発行された総費用は約$brと見積もられている[●].

B.レリシンアン資本 IIは、購入契約日前の任意の時間、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の高級管理者、またはB.ライアンキャピタルIIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、任意の方法で、それ自身またはその任意の関連会社のアカウントのために、任意の方法で、任意の方法で、私たちの普通株式または任意の期間保証取引(取引法SHOルール200に定義されているように)を販売することを示している。その中で は私たちの普通株に関する純空頭寸を確立した。B.ライアンキャピタルIIは、購入契約の有効期間内に、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の上級管理者、またはB.ライアンキャピタルIIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または任意の他のそのような個人またはエンティティのアカウントのために、または前述の 取引を直接または間接的に実施しないことに同意している。

取引法に基づいて公布された法規Mを遵守しなければならない売却株主に通知した。いくつかの例外を除いて、法規M は、販売株主、任意の関連購入者、および任意のブローカーまたは他の流通に参加する者が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、販売株主、任意の関連購入者、および任意のブローカーまたは他の流通に参加する者に入札または購入を誘導しようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての場合は、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

今回の発行は、本募集説明書で提供されるすべての普通株が売却株主が売却された日から終了する。

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“MOBX”です。

B.ライアンキャピタル二期および/またはその1つまたは複数の関連会社が提供され、現在提供されており、および/または将来、時々私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の関連会社に、本募集説明書に関連する購入契約およびB.ライアンキャピタル2期転売株式取引とは無関係な様々な投資br銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らはこれについて投資銀行および他の金融サービスを取得し、私たちから通常の費用、手数料、および他の補償 を取得し続ける可能性がある。B.ライアンキャピタルIIは、(I)B.ライアンキャピタルIIに支払われた1，500，000ドルの現金 承諾料を含む、購入契約に予想される取引に関する費用および他の補償を受信し、受信することに同意した。(Ii)現在の市場価格に対する我々の普通株の3.0%の固定割引 は、B.レリシンアン資本IIが我々の普通株に支払った買収価格に反映されており、購入契約に基づいて時々私たちに購入することを要求する可能性がある。および(Iii)吾らは，購入プロトコルおよび登録権プロトコルについて予定されている取引について，B.Riley信安資本IIに合計135，000ドルの弁護士費を支払っている(購入契約締結時に75，000ドル，購入契約の最長3年 期限内に財政四半期あたり5，000ドル).

添付ファイルC

B.ライリー主体資本有限責任会社(“BRPC II”)の業務住所はカリフォルニア州ロサンゼルス市サンタモニカ通り1100号Suite 800、郵便番号：90025。BRPC IIの主な業務 は個人投資家の業務である.BRPC IIはB.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)の完全子会社である。したがって，BRPIは間接実益がBRPC II登録保有会社の証券を持っていると見なすことができる.B.Riley Financial， Inc.(“BRF”)はBRPC IIとBRPIの親会社である.したがって，BRFは間接実益がBRPC II登録保有会社の証券，およびBRPI間接実益所有の証券とみなされる可能性がある.ブライアント·R·ライリーはBRFの連席最高経営責任者兼取締役会長。したがって，ブライアント·R·ライリーは，BRPC IIが登録されている会社証券とBRPI間接実益を持つ証券と間接実益を持つとみなされる可能性がある。BRF、BRPI、およびBryant R.Rileyは、BRPC II記録が持っている会社証券の利益所有権を明確に放棄しているが、その中の金銭的利益は除外されている。BRF、BRPIまたはBRPC IIは、金融業界規制機関(FINRA)のメンバーまたは独立したブローカーではない。しかし，BRF，BRPI，BRPC II，Bryant R.RileyはいずれもB.Riley Securities，Inc.(BRSと略す)の付属会社であり，登録ブローカーとFINRAメンバ，Bryant R.RileyはBRSの関連者である。BRSは を実行仲介人とし，今回の発行でBRPC IIが購入プロトコルにより 社から買収された普通株の転売を完了することが可能である.

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