添付ファイル10.1

実行バージョン

普通株購入協定

日付：2024年3月18日

この前との間に

MOBIX Labs，Inc.

そして

B.ライリー元金資本II、有限責任会社

カタログ表

添付ファイル1.定義

普通株購入プロトコル プロトコル

本普通株購入協定は2024年3月18日から(これ)協議)、B·ライリー依頼者 Capital II、LLC、デラウェア州の有限責任会社(The投資家“)、およびデラウェア州のMobix Labs，Inc.(会社”).

リサイタル

双方の希望に鑑み、本協定で規定されている条項及び条件と制限により、当社は本合意に従って時々投資家に発行·販売することができ、投資家は当社に合計100，000，000ドルの新規発行会社A類普通株の総購入価格、1株当たり額面0.00001ドル(“I)を購入しなければならない”と希望している普通株 株“)，および(Ii)取引所上限(第3.4条に準用する範囲内)；

当社が投資家に普通株を売却することは、証券法第4(A)(2)節の規定に基づくことになる(“第 節4(A)(2))と証監会が証券法に基づいて公布した規則D第506条(B)D本)、 と、本プロトコルに従って投資家に普通株式を売却する任意のまたは全部の取得可能な証券法登録要件の他の免除と；

なお、本契約双方は、同時に本契約添付ファイルAに添付されている形で“登録権協定”を締結する登録 権利プロトコル)は、証券法に基づいて、会社は“証券法”に基づいて投資家が“登録権協定”に規定する条項及び条件に基づいて登録可能な証券を転売しなければならない

投資家が本協定に署名及び交付する対価として、会社は、本協定第10.1(Ii)節に規定された時間及び方法(S)に従って投資家に承諾料を支払わなければならない

したがって，会社 は投資家がB.Rileyグループの実体である関連会社であることを認め，その関連会社B.Riley Securities，Inc.(“BRS“)， は、取引文書が予期する取引に関する投資家代表を務める。

そこで，本契約双方は法的制約を受けており，以下のような合意に達した

文章 i 定義

本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコルの添付ファイル中のそのような用語の意味を持ち、本プロトコルの一部として、または本プロトコルに別途規定された意味を有するべきである。

第 条2

普通株取引

2.1節。 株式売買。本契約の条項により、本契約条件の制約を受け、投資期間内に、当社は権利があるが投資家に株式を発行·売却する義務はなく、投資家は当社から最大(I)100，000，000ドルを購入しなければならない(“総約束)正式認可、有効発行、入金および評価不可能な普通株の総買付価格、および(Ii)取引所上限を合計し、 は3.4節の適用範囲内(この小さい額の普通株、合計制限)， は第3条の規定に従って，投資家にVWAP購入通知と当日VWAP購入通知を渡す.

第二十二条。締め切り ；決済日。この協定は発効し拘束力があるだろう“終業する“)(A) 本プロトコルとプロトコルの双方が署名した本プロトコルと登録権プロトコルの対応署名ページの交付後，(B)は7.1(Iv)条の規定に従い，締め切り(ニューヨーク市時間午後5：00，ニューヨーク市時間10022)において，取引終了時に交付されることを要求するすべての他の文書，文書，文字交付Reed Smith LLPがニューヨークレキシントン通り599号のオフィスに位置し，〒：NY 10022である.本プロトコルに記載されている声明，保証および契約に依存することを考慮して明確にし，本プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて，投資期間内に， 社はその唯一の選択権および適宜決定権で投資家に株式を発行および売却することができ，当社がこのような発行および売却を選択すると，投資家はVWAP買収および当日VWAP買収に関する株式を当社に購入すべきである(brの適用に応じて決定される).VWAP購入ごととディスクごとにVWAP購入した株の受け渡し，およびその等 株への支払いは，3.3節で行うべきである.

第二十三条。初期 公告と必要な届出ファイル.当社はニューヨーク市時間午後5：30に翌日 (2)に遅れないはずです^発送する)本契約日後の取引日に続いて、8-K表 の最新報告を証監会に提出し、当社と投資家が本協定及び登録権協定に署名した場合を開示し、その中の実質的な条項を説明し、本協定第10.1(Ii)節に規定する時間(S)に従って本契約第10.1(Ii)節に規定する方法で投資家に承諾料を支払う義務を含むがこれらに限定されず、本合意及び登録権協定の各写し及び(適用される場合)当社が発表した本プロトコル及び登録権プロトコル(本プロトコルのすべての証拠品、br}を含む)を開示するいかなるプレスリリースも当面の報告“)”証監会に現在の報告を提出する前に、会社は投資家に合理的な機会を提供し、現在の報告の草稿について意見を発表し、すべてのこのような意見を十分に考慮しなければならない。brは、証監会に現在の報告を提出した後、会社またはその任意の子会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人または代表(例えば、ある)が取引文書について行う予定の取引を投資家(または投資家の代表または代理人)に提出するすべての重大、非公開情報を公開しなければならない。投資家は、本プロトコル及び登録権プロトコルで行われる取引が本2.3節で述べたように当社によって公開開示される前に、投資家は、取引文書(行う予定の取引の存在及び条項を含む)に対応してそれに行われるすべての開示を秘密にすることを承諾しているが、投資家は、その財務、会計、法律及び他の顧問に当該等の取引の条項を開示することができる(ただし、投資家は関係者に当該等の資料を秘密にするように指示しなければならない)。締め切りから15日後には、会社はD規則に従って株式発行および販売に関する表Dを提出し、提出後直ちに投資家に表Dのコピーを提供しなければならない。当社はその商業上合理的な努力を尽くし、証券法及び登録権協定に基づいて、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも適用される提出締め切りに遅れてはならない)監査委員会に予備登録声明及び投資家のみが登録すべき登録証券を転売するいかなる新しい登録声明を提出しなければならない。午前八時三十分あるいは前に(ニューヨーク市時間)最初の登録声明および任意の新しい登録声明(またはその任意の発効改訂)の発効日直後の取引日 ，当社は、証券法第424(B)条に従って、登録声明(またはその発効改訂後)に従って登録すべき証券を転売する際に使用する最終目論見書を証監会に提出しなければならない。

第三条購入条項

第七条に掲げる条件を満たすことを前提として、双方は以下のように同意する

3.1節.VWAP 購入.7.2節で規定したすべての条件を初歩的に満たした後( ‘’授業を始めるそしてこれらすべての条件が初歩的に満たされた日，すなわち 開始日その後，7.3節で規定したすべての条件を満たす場合，会社は権利があるが投資家にVWAP購入通知をタイムリーに配信することで投資家にVWAPの購入を指示する義務はないVWAP購入)， は，このVWAP購入通知において，(A)このVWAP買収のVWAP購入パーセンテージ，および(B)制限令 継続選択または制限令が当該VWAP購入に適用されるかどうかの選択を停止し，その適用された購入日に， 本プロトコルに従ってその購入日にVWAP購入価格を適用し，指定されたVWAP購入株式金額を購入し，その金額が適用されたVWAP購入最高額を超えてはならないことを示す.会社は、会社が選定した任意の取引日に投資家にVWAP買収通知を発行することができ、条件は、(I)普通株のその買収日直前の取引日の終値が敷居価格を下回らないことである。および(Ii)本プロトコルにより先にVWAP購入および当日VWAP購入(適用に限定される)のすべての株式を所有し，当社がその購入日にVWAP購入通知に関する投資家に このなどのVWAP購入通知を渡す前に，DWAC株式として投資家が受信した.投資家は，当社が本プロトコルに記載されている条項に基づいて作成·交付したVWAPごとの購入通知を受け取り，本プロトコルに記載されている条件を満たすことを前提としてこの通知を受けることが義務付けられている.もし会社が任意のVWAP購入通知を発行し，投資家にVWAP 購入株式購入金額が会社がその後このVWAP購入通知に含まれるVWAP購入最高金額(会社が適用したVWAP購入通知で指定されたVWAP購入パーセンテージを考慮すると考えられる)を購入するように指示した場合，このVWAP購入通知は無効でなければならない初めから計算するこのVWAP購入通知に掲載されているVWAP購入株式金額が適用されたVWAP購入最高額を超える範囲では，投資家はこのVWAP購入通知に基づいて当該超過株式の購入を通知することもないが，投資家はこのVWAPに基づいて適用されるVWAPを購入して最高額を購入する義務があることが条件である.ニューヨーク市時間 または午後5：30までに，VWAP買収の購入日ごとに，投資家は適用可能なVWAP購入通知に規定されている各会社に宛先の電子メールを電子メールで提供し， このVWAP購入の書面確認を行い，投資家がこのVWAP購入で購入した株式が支払うべき適用VWAP買収価格を示す.および投資家が今回のVWAP買収で購入したVWAP購入株式総額について投資家が支払ったVWAP購入総価格である.上記の規定にもかかわらず、 社はPEA期間、いかなる許可猶予期間、または任意のMpa期間中に投資家に任意のVWAP購入通知を送信してはならない。

3.2節.ディスク VWAPを購入します。発効日とその後時々第7.2節で規定するすべての条件を満たした後，7.3節で規定したすべての条件を満たす場合には，3.1節で述べたVWAP購入のほかに，当社は当日VWAP購入の日内にVWAP購入通知(1部，1部ごとに)を投資家にタイムリーに発行するように指示する権利はないが，投資家に当日VWAP購入の日内VWAP購入通知を行うことを指示する権利がある日内 VWAP購入)では，この日内VWAP購入通知では，(A)当該 日内VWAP購入の日内VWAP購入パーセンテージ，および(B)限定命令継続選択または停止限定命令選択が当該 日内VWAP購入に適用されるかどうかを指定し，本プロトコルによりその購入日にその日に適用される日内VWAP購入価格で指定された日内VWAP購入株式金額を購入し， は適用できない日内VWAP購入最高額を超える.会社は、会社が選択した任意の取引日に投資家にVWAP購入通知をタイムリーに配信することができ、条件は、(I)普通株のその購入日直前の取引日の終値が閾値価格を下回らないことである。および(Ii)当社が当該購入日に当該等当日のVWAP購入について投資家に当該等日内VWAP購入通知を発行する前に，投資家は先のVWAP購入および日内VWAP購入(誰が適用するかに依存する)の制限されたすべての株式をDWAC株式として受信している.投資家は，当社が本プロトコルに記載されている条項に基づいて，本プロトコルに記載されている条件を満たした場合に作成·交付されるVWAPごとの購入通知 を受け取る義務がある.会社が任意のディスクVWAP購入通知を発行した場合、投資家が会社を超えて当該ディスクVWAP購入通知に含まれる適用ディスクVWAP購入最高金額を超えるディスクVWAP購入株式金額( 当社が当該ディスクVWAP購入通知で指定したディスクVWAP購入パーセンテージを考慮して)を購入するように指示し、このディスクVWAP購入通知 は無効になる初めから計算するこの等日内VWAP申込通知に記載されている日内VWAP申請株式金額が当該等適用日内VWAP申請最高金額を超える範囲では、投資家は が当該日内VWAP申請通知に基づいて当該等超過株式を購入することを通知すべきではないが、 投資家はこの日内VWAP申請に基づいて 申請が適用された日内VWAP申請最高額を申請する責任がある。ニューヨーク時間午後5：30前に、1つまたは複数のディスクVWAP購入の購入日が発生した場合、投資家は、適用されたディスクVWAP購入通知に規定されたbr社の個人毎に宛先に書面確認を提供すべきであり、 は、投資家が当該日内のVWAP購入で購入した株式購入のために投資家が購入した株式支払いの適用ディスクVWAP 1株当たりの購入価格を列挙し、および投資家は，投資家がその日内にVWAP購入中に購入した 日内VWAP購入株式総額について支払う日内VWAP購入総価格を購入する.上記の規定があるにもかかわらず、会社はPEA期間、いかなる許可猶予期限 または任意のMPA期間内に投資家に任意のVWAP購入通知を提出してはならない。

第三十三条。いずれの場合も，構成投資家がVWAP購入ごとに購入したVWAP適用株式購入金額の株式と，投資者がVWAP購入ごとに購入した適用日内にVWAP購入株式金額を構成する株式(適用する)は，そのVWAP購入日直後の 取引日にDWAC株として投資家に交付し，その等日内にVWAP購入(場合によっては適用) (“br}を購入すべきである株式受け渡し日を申請する“)”3.3節に続く文における投資家が抑留すべき現金金額に基づき，(A)VWAP買収ごとに，投資家は会社に以下の積に相当する現金金額を支払うべきである：(1)投資家がこのVWAP購入で購入した株式の総数と，(2)そのような株の適用VWAP買収価格は，投資家が当該VWAP購入で購入した当該株の全額支払い，および (B)ディスクごとのVWAP購入，投資家が会社に支払う現金額は，(1)投資家がその日内にVWAPで購入した株式総数と(2)そのような株の適用日内のVWAP買収価格の積と等しく，投資家がその日内にVWAPで購入した当該株の全額支払いとし，いずれの場合もニューヨーク市時間午後5時に遅くなく，当該VWAP購入の購入適用株式受け渡し日の次の取引日，およびその日ごとにVWAPを購入する(場合によって決定する)，投資家が、本条項3.3第1文に従って株式受け渡し日に、投資家がVWAP購入およびその日内にVWAP購入(S)(場合によっては)で購入したすべてのこのような株をDWAC株として受信した場合、または、投資家がニューヨーク市時間午後1：00後に任意のこのような株を受信した場合、会社は、取引日の次の取引日の次の取引日に指定された口座内の当該資金を受け取ることができ、投資家は、その取引日の次の取引日にその他の株をDWAC株としてすべて受信しなければならないが、次の取引日のニューヨーク市時間午後5時より遅れてはならない。第10.1(Ii)条に該当する場合，当社と投資家は，投資家から当社が本プロトコルにより実施したVWAP買収ごとに当社に支払うVWAP適用購入株式総額に 30%(30%)に相当する現金金額を差し押さえなければならないことを確認し同意した.および，投資家が本プロトコルに従って当社に支払った日内VWAP買収総価格の30%(30%)に相当する現金金額は，いずれの場合も，投資家がその現金差し止め(S)から本プロトコルにより投資家に支払うべき全承諾料に相当する現金総額を受け取るまで，投資家がこのようなVWAP買収総額から(S)現金総額が1，500，000ドルに相当する現金 投資家が本 合意に基づいて当社に支払うべき同などのVWAP買収総価格及びその日内VWAP買収総価格(何者適用による決定)を差し押さえた後、投資家は投資家が本合意に基づいて達成した任意のVWAP買収或いは日内VWAP買収について 会社の任意の追加現金金額を支払うことを差し止めてはならない。会社またはその譲渡エージェントが何らかの理由で(投資家またはそのブローカーがDWACを設立できず、br指示を要求した場合を除く)投資家がニューヨーク市時間午前10時までにVWAPで購入または日内にVWAP購入で購入した任意の株をDWAC株として投資家に渡すことができなかった場合、VWAP株の購入が適用された受け渡し日直後の取引日 およびその等日のたびにVWAPを購入する(場合に応じて)、投資家が当該取引日または後に(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入し、投資家が当該購入株式受け渡し日に当該VWAPについて購入またはその日内にVWAPを購入することを期待する(場合に応じて)自社から受信した当該株の販売を満たす場合、当社は、 投資家が要求を出した後の(1)取引日以内に、(I)投資家が総価格を購入することに等しい現金br(ブローカー手数料を含む)を投資家に支払うべきである。このように購入した普通株式(あれば)表紙価格)， の場合、当社がDWAC株式として当該等の株式を交付する義務は終了するか、または(Ii)DWAC株式である株式を直ちに投資家に交付して投資家に現金を支払う義務を履行し、金額は、投資家が本合意に基づいて投資家が当該VWAPで購入またはその日内にVWAPを購入(場合によっては)購入したすべての株式 が支払う保証価格の超過(あれば)に相当する。本プロトコルにより、会社は投資家に任意のVWAP購入または当日VWAP購入に関連する任意の 部分普通株を発行することはできません。発行が部分普通株式の発行につながる場合、会社はその部分普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込まなければならない。投資家は、本合意に基づいて支払うべきすべての金を、当該契約の規定に基づいて投資家に発行された書面通知により指定された口座に電信為替方式で即時使用可能な資金を電信為替で送金しなければならない。

第三十四条。取引市場ルール を守る.

(A)取引所 第第3.4(B)項に別段の規定がある以外は、会社は本協定に基づいていかなる普通株を発行又は売却してはならず、投資者は本協定に基づいていかなる普通株を購入又は買収することができない。ただし、本協定が発効した後、本合意により発行される普通株式総数は5，166，761株を超える(普通株式総数の19.99%に会社B類普通株の株式数を加えると、額面は1株当たり0.00001ドル)B類普通株)、発行され、本プロトコルの署名前に発行され、適用可能な取引規則に従って本プロトコルとの間の任意の取引または一連の取引に従って発行または発行可能な普通株式数(普通株式の最大数、すなわち取引所上限)は、当社の 株主が取引市場適用規則に基づいて本合意に従って取引所の上限を超える普通株の発行を許可していない限り。疑問を生じないように，当社は株主に本プロトコルによる普通株の発行を承認することを要求することができるが，株主の承認を得られなければ，取引所上限は本プロトコルのすべての目的および本プロトコル期間に行われる取引 (3.4(B)節で述べたものを除く)に適用される.

(B)市場取引。上記第3.4(A)条の規定があるにもかかわらず、取引所上限は、本プロトコル及び本プロトコルで意図される取引のいかなる目的にも適用されず、平均価格が基本価格以上である(ここで確認され同意され、取引所上限は、本プロトコルのすべての目的及び本プロトコル期間内に行われる予定の他のすべての取引に適用されなければならない。)第3.4(A)条に記載された株主の承認を得ない限り)。双方は、基本価格を決定するための最低価格 は、本合意日のナスダック公式終値(ナスダックに反映される) および(Ii)普通株の取引市場における平均公式終値(ナスダックに反映される )の一般株の本合意日までの連続5(5)取引日における低い者を表すことを認め、同意する。

(C) が一般である.当社は、このような発行又は売却が合理的に期待されることにより、(A)証券法違反又は(B)取引市場規則違反を招くことを条件として、本契約に基づいていかなる普通株も発行又は売却してはならない。 証券法及び適用される取引市場規則の遵守を確保するために必要な場合にのみ、本3.4節の規定は、本3.4節の規定を厳密に本節3.4の条項に適合しない方法で実施すべきである。

第三十五条。利益を得る 所有権制限。本合意に何らかの逆の規定があっても、当社は、本協定項のいずれかの普通株を発行または売却することができず、投資家およびその関連会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株(取引法第13(D)条およびその公布された規則13 d-3に基づいて計算)と合計すると、投資家の実益が4.99%を超える普通株式(“普通株”)を有することになる所有権制限を受ける“)”投資家の書面の要求に応じて、当社は迅速(ただし、当社譲渡代理開業の次の営業日に遅くはありません)に当時発行された普通株式数を投資家に口頭または書面で確認しなければなりません。投資家と当社は、本第3.5条に要求された決定と本第3.5条の適用について誠実に協力しなければならない。投資家が実益所有権制限の適用性について当社に提供する書面証明と、それによって本合意項の下の任意の時間に生じる影響は、その適用性に関する決定的な証明であり、かつ、この結果に明らかな誤りはない。3.5節の規定は，3.5節に含まれる制約を適切に実施するために必要な範囲内で，本3.5節の条項を厳密に遵守しないように解釈·実施すべきである.

第四条

投資家の陳述、保証、チェーノ

投資家は会社に次のような陳述、保証、そしてチェーノをします

4.1節.投資家の組織と地位です投資家はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、状況が良好な有限責任会社である。

4.2節. と電源を許可します。投資者は、必要な有限責任会社の権力及び権限を有し、本協定及び登録権協定項の下での責任を締結及び履行し、本合意の条項に基づいて株式を購入又は買収する。投資家が本プロトコルおよび登録権協定に署名、交付および履行し、ここで行われる取引を完了することは、投資家、その上級管理者、またはその唯一のメンバーのさらなる同意または許可を必要としないすべての必要な有限責任会社行動の正式な許可を得ている。本プロトコルおよび登録権プロトコルの各 は、投資家によって正式に署名および交付され、投資家がその条項によってその強制実行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制実行は、適用可能な破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、接収または同様の 法律または一般的に適用される他の公平原則(平衡法救済の任意の制限を含む)によって制限される可能性がある。

4.3節. 個の衝突はない.本協定および登録権協定に対する投資家の署名、交付および履行、および本プロトコルおよび登録権協定の完了は、(I)投資家の設立証明書、有限責任会社協定または他の適用可能な組織文書の違反を招くこともなく、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)、または任意の終了、修正、加速またはキャンセルのいずれかの重大な合意、担保の権利を生成することもない。投資家は、当事側またはその制約された信託契約、契約、手形、債券、許可、賃貸プロトコル、文書または義務であり、(Iii)投資家が当事側または投資家に拘束されているか、またはその任意の財産または資産が拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、投資家の任意の財産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用するか、または(Iv)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則または条例に違反することをもたらす。または投資家またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意のbr政府エンティティに適用される任意の命令であるが、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載された衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、およびbr}違反は、個別または全体的に禁止されていないか、または任意の重大な態様で、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下で投資家がその義務を締結および履行する能力を妨害することはない。任意の適用可能な連邦、州または地方法律、規則または法規によれば、投資家は、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下の任意の義務を実行、交付または履行させるために、または本プロトコルおよび登録権プロトコルに従って株式を購入または買収する必要がないが、FINRAが要求する可能性のあるものを除外するために、任意の政府エンティティの同意、許可または命令を得る必要がない。ただし，本文中の陳述については，投資家が関連陳述や担保の正確性を仮定して依存すること，および が当社の一方である取引文書中の関連契約と合意を遵守することが条件である.

4.4節. 投資目的投資家が自分の口座のために、投資目的で、株式を公開または流通する目的ではなく、株式を買収することは、証券法または任意の適用される州証券法に違反する。しかしながら、投資家がここで陳述する限り、すなわち、投資家がいかなる陳述または担保に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間で任意の株式を保有し、登録権合意に従って提出された登録声明または証券法の適用免除に基づいて任意の時間に株式を売却する権利を保持する。投資家は現在、任意の株式の売却または割り当てについて、直接的または間接的にいかなる合意や了解を得ているわけではない。投資家はその業務の正常な過程で本合意項の下の株式を買収する。

4.5節。 投資家の身分を認めます。投資家はD規則501(A)条 で定義された“認可投資家”である。

4.6節. 免除に依存する.投資家は、その株式の発行と売却の根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の具体的な免除であり、会社の部分は投資家がここで述べた陳述、担保、合意、確認と理解の真実性と正確性、および投資家が遵守する状況 に依存して、このような免除の可用性と投資家が株を買収する資格を決定することに依存する。

第四十七条。当社の業務、財務状況、管理及び運営に関するすべての資料、及び投資家が要求する株式の発売及び売却に関する資料は、証監会文書を含むがこれらに限定されないが、投資家又はそのコンサルタントに提供又は他の方法で提供されている。投資家は株式への投資が高度なリスクに関連していることを知っている。投資家は株式に投資する経済リスクを負担することができ、金融·ビジネスに関する知識や経験により、株式に投資しようとする利点やリスクを評価することができる。投資家およびそのコンサルタントは、会社の財務状況および業務、ならびに株式投資に関する他の事項について会社代表に質問し、回答を得る機会がある。投資家またはそのコンサルタント(例えば、その代表)またはその代表によるこのような質問または他の職務調査は修正されてはならない。投資家が本プロトコルまたは当社が参加する任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証に依存する権利に修正または影響を与えるか、または投資家が本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引完了に関連して署名および/または交付される任意の他の文書または文書に依存する権利 (7.1(Iv)、7.2(Xvi)および7.3(X)条に従って提供される会社弁護士の意見を含むがこれらに限定されない)。その買収株式についてインフォームドコンセント決定に必要な法律および税務意見 である。投資家は、それ(当社ではなく)この投資または本プロトコルで行われる取引によって生じる可能性のある自分の税務責任に責任を負うべきであることを理解している。

4.8節。 政府審査なし。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府機関または政府エンティティが、株式または株式投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもしておらず、株式発行の利点をいかなる伝達または裏書きもしていないことを理解している。

第四十九条。 なしにお願いします。投資家は、株式要約または売却に関する一般的な誘致または一般広告(D規約に属する意味)によって株式を購入または買収することはない。

4.10節目。 付属会社じゃありません。投資家は上級管理者、役員、あるいは当社の関連会社ではありません。本合意日まで、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を有する実益を有していない。投資期間内に、本協定の規定に基づいて、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を自己購入してはならない。しかしながら、本プロトコルのいかなる内容も禁止されていない場合、または投資家が公開市場取引または他の態様で購入することを禁止しているとみなされない場合、投資家が必要な普通株を交付し、投資家が株式を売却する要求を満たすために、会社またはその譲渡エージェントが任意の理由で(投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な指示を設立できなかった場合を除く)当該などのVWAP購入またはその日内VWAP購入(場合によって適用される)によって制限されたすべての株式を電子的に投資家に譲渡できなかった場合、投資家は、決済VWAP購入または日内VWAP購入(場合によって適用される)に関する株式を当社から受け取る予定である。本プロトコル3.3節の規定に従い，そのDWAC交付システムにより投資家またはその指定された取引業者がDTCの口座に適用される株式受け渡し日に記入する.疑問を生じることを避けるために、上記の制限は、 投資家のどの関連会社にも適用されず、いかなるこのような購入も、 ルールMを含む投資家が適用される“取引法”要求に違反しないことを前提としている。

4.11節目。 までの空売り取引はありません。本合意日前に、投資家、その唯一のメンバー、彼などのそれぞれの任意の 高級社員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、それ自体またはその任意の連結会社のアカウントのために任意の(I)普通株の“空売り”(取引所条例SHO規則200によって定義される)または(Ii)ヘッジ取引、すなわちbr}に関連する正味空頭倉位を確立することはない。

4.12節。 法定引受業者身分。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な証券の販売に関連する範囲内で、投資家が、各登録説明書およびその中に記載されている任意の募集説明書において、“引受業者”および“売却株主”であることを開示することを認めている。

4.13節目。 株を転売する。投資家声明、株式承認証及びチノは、証券法及び株式募集定款に基づいて当該等の株式を転売する登録声明に基づいて、当該登録声明及び株式募集定款中の“流通計画”項で述べた方式で、すべての適用されるアメリカ連邦 及び適用される州証券法律、規則及び法規に適合する方式で、本合意に基づいて当社に投資家brが自社から購入又は買収した株式を転売する。

第五条会社の陳述、保証及びチノ

当社が投資家に提出した開示明細書(有)に記載されている者を除いて(この開示明細書は引用により本合意に組み込まれ、本合意の構成要素を構成する)“開示スケジュール“会社は投資家に次のような声明、保証、チノを出します

5.1節。 組織、信用、権力。当社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存続及び信用の良い会社 であり、会社の権力と権限の所有、レンタル或いはその資産及び物件の経営、及びすべての重大な方面でその業務を経営している。当社は、その所有またはレンタルされた資産またはその活動の性質 は、その許可または資格または良好(または同等の地位(例えば、適用))を取得することを要求する各管轄区域内で正式な許可または業務を展開する資格があり、 は各管轄区域内で良好(または同等の地位適用)であるが、許可または資格(個別または合計)を得ることができなければ、重大な悪影響 が合理的に予想されない場合は除外する。

5.2節. 許可，実行.当社は、必要な会社の権力及び権限を有し、そのうちの一方の取引文書毎に負う義務を締結及び履行し、本協定及び本協定の条項に基づいて株式を発行する。当社の取締役会またはその委員会が本プロトコルの下で投資家に株式を発行および売却すること(任意のVWAP購入通知および任意の日以内にVWAP購入通知を交付する前に取得しなければならないことを承認する)、会社が所属する各取引文書を署名、交付、履行し、本協定で予定されている取引を完了する以外に、当社はすべての必要な会社の行動を通じて を正式かつ効果的に許可し、当社のさらなる同意または許可を得ない。その取締役会や株主 が必要です。当社の契約者である各取引書類はすでに当社が正式に署名及び交付しており、当社はその条項によって当社が強制執行する有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、適用される可能性のある破産、無力債務、再編、執行猶予、清算、ホスト、接収、または債権者権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に強制執行に影響を与える類似の法律または一般的に適用される他の公平原則(平衡救済措置の任意の制限を含む)によって制限される可能性がある。

第五十三条。大文字です。当社の法定株式及びその発行済み株式及び発行済み株式は、委員会文書 に反映された日付に掲載されている。普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、 はすでに十分に入金され、しかも評価できない。証監会文書、本協定及び登録権協定に別途規定がある以外、当社は証券法 に基づいて任意の証券売却の合意や手配を登録する義務がありません。委員会文書に記載されている以外に、いかなる普通株株式も優先購入権を有する権利がなく、未償還債務証券もなく、いかなる契約、承諾、了解、または手配もなく、当社またはbr}に追加の自社株式またはオプション、株式承認証、株式引受権、引受権、任意の性質の催促または承諾、または交換可能な証券または権利に変換することができる。通常の業務中に会社の持分インセンティブおよび/または補償計画または手配に従って発行または付与された株以外の任意の株。証監会文書に掲載されており、当社が制限された証券の売却について締結した合意や証監会文書に掲載されているbr)の譲渡制限以外に、当社はいかなる制限投票や自社の任意の株式株式譲渡の合意の一方でもなく、このような合意を知らない。証監会文書に別の規定があることに加えて、本プロトコル、登録権プロトコル、または任意の他の取引文書、または本明細書またはその中での取引の完了は、任意の証券または逆希釈または同様の条項を含むツールをトリガしない。会社はすでに委員会に会社登録証明書の真実、正確なコピーを提出し、改訂された後、締め切りになります(“憲章)、および会社が締め切り に発効する定款(付例”).

5.4節。 株式発行。本プロトコルにより発行される株式や投資家が特定のVWAP購入通知または特定日内VWAP購入通知(適用する)により購入する株式を， は，本プロトコルにより投資家にこのVWAP購入通知を配信する前と，本プロトコルにより投資家にその日内VWAP購入通知(適用)を配信する前に，当社がすべて必要な会社行動をとって正式に許可する.本協定に基づいて発行及び売却された株式は、有効発行及び未償還、未納及び評価の必要がない、いかなる留置権も受けない、有料、税項、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又は類似権利及びその他の財産権負担の株式でなければならず、投資家は普通株式保有者に付与されるすべての権利を有する権利がある。当社は本プロトコルの下のVWAPによる購入および当日のVWAP購入に株式として発行および売却するために、合計5，166，761株の普通株を正式に許可および予約しました。

第五十五条。 個の衝突はない.当社がその一方である各取引書類に署名、交付及び履行し、及び当社がここで予定されている取引を完了することは、(I)会社の定款又は定款のいかなる規定にも違反することもなく、(Ii)いかなる条項又はbrの規定に違反又は違反を招くか、又は違約を構成すること(又は通知又は時間の経過時に違約となるイベント)、又は がいかなる終了、改訂、加速又はキャンセルの権利を発生させるか、当社またはその任意の付属会社は、当事者またはその制約された任意のプロトコル、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、レンタルプロトコル、文書または義務であり、(Iii)当社またはその任意の付属会社が当会社またはその任意の付属会社のために拘束されなければならない、またはその任意の財産または資産が拘束されなければならない任意のプロトコルまたは承諾に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に留置権、押記または財産権負担を設定または適用する。または(Iv)は、当社またはその任意の子会社に適用される任意の連邦、州、地方または外国法規、規則、法規、命令、判決または法令に違反し、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受けることをもたらす(br連邦および州証券法律法規、取引市場規則および条例または適用される 市場を含む)が、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条を除いて、このような衝突、違約、終了、改訂、加速、br}取り消し、留置権、および(Iv)は、このような衝突、違約、終了、修正、加速、および保留権、または(Iv)をもたらす。告発、財産権負担、そして違反は、単独でも合計でも、実質的な悪影響を与えないだろう。本契約または“登録権協定”が明確に規定され、“証券法”および任意の適用される州証券法の要件に加えて、任意の連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に基づいて、当社は、その所属する取引文書項目の任意の義務を実行、交付または履行するために、いかなる政府エンティティ(取引市場を含むが、これらに限定されない)のいかなる同意、許可または命令を得る必要はない、または任意の政府エンティティに任意の届出または登録を行う。または本契約およびその条項に従って投資家に株式を発行する(締め切り前に取得されたまたはbr}取得された同意、許可、命令、届出または登録を除く)。ただし，本文中の陳述については，当社は，本プロトコルにおける投資家の陳述と担保の正確性，および 本プロトコルと登録権プロトコルに含まれるその契約とプロトコルの遵守状況を仮定し，依存することを条件とする.

第五十六条。委員会文書、財務諸表、開示制御およびプログラム、財務報告内部制御、会計士。

(A)当社は、2023年12月21日以降、速やかに提出した(取引法第12 B-25条により許可された延期発効) は、証券法又は“取引法”に基づいて、取引法第13条又は第15(D)節に基づいて委員会への提出又は提出を要求する書類を含む委員会に提出又は提出しなければならないすべての委員会文書を規定している。締め切りまでに、当社は証監会にいかなる報告、スケジュール、登録、表、報告書、資料またはその他の書類を提出または提出しなければならない付属会社はありません。その提出日まで(または、締め切り前に提出された文書が改正または置換されている場合、その改正または置換された提出日まで)、締め切り前に委員会に提出または提出された各委員会文書は、すべての重要な点において“証券法”または“取引法”(具体的な場合に応じて)の要件に適合する。各登録声明は、証監会に提出された日、証監会が発効を宣言した日、および各購入日に、すべての重要な点で証券法の要求(証券法下の規則415を含むが含まれるが、これらに限定されない規則415を含む)に適合しなければならず、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、または陳述を記載しなければならないまたは必要な重大な事実を記載してはならず、その中の陳述が誤解されないようにしなければならない。しかし、本陳述および保証は、このような登録声明中の陳述または漏れに適用されないことを保証し、このような陳述または漏れは、投資家が書面でbr}会社に使用のための投資家に関する資料を明示的に提供することに基づいて行われるか、または適合する。募集説明書および各入札説明書の付録は、締め切り後に本プロトコルまたは登録権プロトコルに従って提出されることを要求し、それらが一緒になったとき、その日付 および各購入日において、すべての重要な態様で証券法の要件(証券法424(B)条を含むがこれらに限定されない)に適合しなければならず、重大な事実の非真実な陳述または漏れの中でその要求を陳述するか、または陳述するために陳述しなければならない重大な事実を含んではならない。しかし、本陳述及び保証は株式募集定款或いは任意の募集定款の副刊根拠或いは投資家が書面で当社に提供する、投資家或いはその代表がその使用のために投資家に関する資料を明確に提供するために提出した陳述或いは漏れに適用されない。締め切り後に委員会に提出または提供される各委員会文書 (初期登録宣言または任意の新しい登録宣言またはその中に含まれる入札説明書またはその任意の 募集説明書の補編は除く)、初期登録宣言または任意の新しい登録宣言の一部として、または参照によって初期登録声明または任意の新しい登録宣言に組み込まれ、またはその中に含まれる目論見書または本プロトコルまたは登録権プロトコル(現在の報告を含むが、これらに限定されない)に従って提出された任意の入札説明書(現在の報告に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)が含まれる場合、そのような書類が委員会に提出または提供されるとき、この文書が発効した場合(状況に応じて)、すべての重要な点で“証券法”または“取引法”(状況に応じて)の要求を遵守しなければならない。当社は、EDGARまたは を介して、当社が委員会から受信した、締め切りまでに委員会に提出または提供された文書に関するすべてのコメントメッセージおよび実質的な手紙の真の完全コピーを投資家に交付または提供し、当社がEDGARを介してこのような回答を提出する形でそれに対するすべての書面回答を提供している。証監会の文書開示以外に、当社は証監会から受け取った当該等のコメント書簡の中に未解決または未解決の意見や承諾はない。br社が証券法または取引法に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、証監会はいかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(B)当社の連結財務諸表は、関連する付記及び付表とともに、参考方式で委員会文書に登録又は格納し、すべての重要な面で当社及びその付属会社の指定日までの総合財務状況、及び当社及びその付属会社の指定期間における総合経営結果、キャッシュフロー及び株主権益変動(監査されていない報告書に属する場合は、正常な年末監査調整が必要であるが、当該等の調整は重大ではない。個別又は全体)、証券法及び取引法(状況に応じて定める)の公表要求及び米国公認の会計原則(“会計原則を公認する)は、関連する期間内に一貫して適用される((I)会計基準および慣例に対して行われたbr}調整および(Ii)監査されていない中間報告書を除いて、その範囲は、脚注または簡明または要約レポートを含まなくてもよい)。証監会文書に含まれるまたは引用された備考財務諸表またはデータ(ある場合)は、証券法 S-X法規(その中の第11条を含むが含まれるがこれらに限定されない)の要求に適合し、この備考財務諸表およびデータを作成する際に使用される仮定は合理的であり、その中で使用される予備試験調整は、その中で言及された状況に影響を与えるのに適しており、予備試験調整は、このような報告書およびデータを作成する際に履歴金額 に正しく適用されている。委員会文書に引用によって含まれ、合併された当社およびその子会社に関連する他の財務、統計および市場関連データ(ある場合)は、当社が合理的な照会後に信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または当社がそのようなソースから得られたデータに基づいて誠実な推定を行うことに基づいているか、または当社が合理的に照会した後に信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または当社を代表する誠実な推定に基づいている。委員会文書には、要求に応じて参照によって格納または組み込まれていない財務的陳述(歴史的または形式的陳述)が含まれているか、または組み込まれることが要求されていない。委員会 文書(ある場合)に含まれるか、または引用して組み込まれた“非公認会計基準財務措置”(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で、すべての重要な態様において、取引法規則Gおよび証券 法案下のS−K規則第10項に適合する。

(C) 委員会文書規定に加えて、会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、 (Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.委員会文書に記載されている以外に、当社は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない。委員会文書に記載されていることに加えて、委員会文書に当社の最新の監査財務諸表が含まれている日から、会社が財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、または合理的に会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生している。 委員会文書に記載されているほか、会社は取引所法案の要求に応じた開示制御およびプログラムを確立している(取引所 法案規則13 a-15および15 d-15参照)。当社の認証者は、2023年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価し、会社は、2023年12月31日までの財務四半期の10−Q表に、認証者が2023年12月31日までの評価に基づいて得られた開示制御及び手続の有効性に関する結論を提出した。会社は、委員会に提出した2023年12月31日以降の四半期までの各表10-Q四半期報告書に提出し、委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度の各表格10-K年度報告書に、会社が2024年9月30日までの財政年度から、認証者がその評価に基づいて開示制御及び手続の有効性に関する結論を提出しなければならない。このような10-K年度報告を証監会に提出する前90日以内に提出された10-K年度報告及び(当該等の10-Q又は10-K表に記載されている者を除く)、又は当該10-Q又は10-K表がカバーする期間後に証監会に提出された任意の証監会文書は、当社の“開示制御及びプログラム”が有効であることを証明する。

(D) 普華永道会計士事務所(The)会計係)であって、Mobix Labs，Inc.財務諸表に関するその報告は、初期登録声明の一部として委員会に提出され、この報告は、当社に関連し、その報告に関連する期間はMobix Labs Operations，Inc.に関連し、証券法および米国上場企業会計監督委員会 が指す独立した公共会計士に属する。当社の知る限り，会計士 は2002年の“サバンズ−オキシリー法案”(Sarbanes−Oxley Act)における監査人の独立性に関する要求に違反していないサバンズ·オクスリー法案“) は当社に関係しています。

(E)2023年12月21日以降、当社は、(I)取引規則13 a-14または規則15 d-14または(Ii)“米国法”第1350条(サバンズ-オキシリー法第906条)に基づいて、当社が提出する必要があるすべての委員会文書を速やかに提出することを要求している。

第5.7節。 子会社。連結表8-K添付ファイル21.1は、締め切りまでに当社の各子会社を示しており、S-K条例第601項の規定により省略可能な子会社を除き、当社には他の子会社は何もありませんが、S-K条例第601条に基づいて省略可能な子会社を除く。当社の各付属会社は正式に設立或いは組織され、その登録成立或いは組織司法管轄区域の適用法律に基づいて有効に存在し、brの組織権力及び認可を有し、その資産及び物件を所有、レンタル及び運営し、現在行われている方式でその業務を経営しているが、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は除外する。当社の各付属会社は、その所有またはレンタルされた資産またはその活動の性質において、その許可または資格または良好(または適用のような同等の地位、例えば適用される)を取得することを要求する各司法管轄区域内で、正式な 許可または適合資格を取得し、外国企業(または他のエンティティ、例えば適用される)としての信頼性が良好(または同等の地位)であり、単独または の合計範囲で許可または資格を得ることができない限り、合理的に大きな悪影響を及ぼすことはない。現在、当社は、直接または間接的に当社にいかなる配当金を発行することが禁止されているものもなく、その付属会社の株について任意の他の割り当てを行うこと、当社にその付属会社に任意のローンまたは立て替え金を返済すること、またはそのような付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することが禁止されているが、証監会文書に記載されているように、または予想または合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される者を除く。

5.8節。 重大な悪影響や重大な悪影響はない。任意の委員会文書がさらに開示されていることに加えて、2023年12月21日以来、(I)当社はいかなる重大な悪影響を経験していないか、または重大な悪影響を与える事実、状況または事件の現在の状態は存在しない；および(Ii)いかなる重大な不利な変化も発生していない、または任意の合理的な予想が予想される重大な不利な変化をもたらす事態の発展は、財務または他の態様、または当社の利益、業務または運営が委員会文書に記載されている場合と比較しても存在しない。

5.9節。 未開示の債務はありません。当社およびその付属会社には、直接的またはbr(表外債務または会計基準編纂第810-10-25-20段落で使用される任意の“可変利益エンティティ”を含む)があり、これらの負債または義務は委員会文書に記載されておらず、委員会文書は委員会文書に説明されなければならない。

5.10節目。Brの重大な債務違約はない。委員会文書に記載されている以外に、当社又はその任意の子会社は、(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反しておらず、又は(Ii)違約が発生しておらず、通知又は時間の経過又は両方を兼ねている場合には、任意の契約、担保、信託契約、本票を適切に履行又は遵守し、または当社が一方であり、当社がその制約を受けているか、または当社の任意の財産または資産がその制約を受けている債務に関する融資プロトコルまたは他の文書であるが、上記(Br)(Ii)条で説明したように、いかなる当該等の違約により重大なbrの悪影響が生じないことが合理的に予想されている場合は、この限りではない

5.11節。支払能力。当社はまだ何のステップも取っておらず、現在もいかなるステップもとるつもりはなく、いかなる破産法に基づいて保護を求めるつもりもなく、当社もその債権者がいかなる破産法に基づいて非自発的な破産、債務返済の無力、再編或いは清算手続き或いは他の救済手続きを提起しようとしているかを知らない。手数料書類には別の規定があるほか、当社とその子会社は財務的に支払能力を有し、一般に満期時にそれぞれの債務を返済する能力がある。

5.12節。所有権不動産と動産。当社及びその付属会社は、委員会文書に記載されている当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての動産に対して良好かつ有効な業権(費用はすべての不動産に簡単になる)を有し、委員会文書に記載されているすべての動産に対して良好かつ有効な業権を有しており、いずれの場合も、当社及びその付属会社にはいかなる留置権、財産権負担及び請求権もないが、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しているものを除く。証監会文書には、当社またはその付属会社が賃貸した任意の不動産が、有効、既存、および実行可能な賃貸契約に基づいて所有されており、brが合理的に予想できない賃貸契約、個別賃貸契約、または合計賃貸契約に重大な悪影響を与えない限り、説明されている。

5.13節.訴訟。 は、証監会文書の開示者以外に、いかなる訴訟保留もなく、あるいは当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟が未解決または脅かされていないが、このような訴訟が不利な決定または解決を下す場合、 は合理的に個別または全体に重大な不利な影響を与える。委員会文書に開示されていることを除いて、当社または任意の子会社、取締役またはその高級管理者は、brまたは連邦または州証券法に規定された責任または受託責任に違反するクレームに関連するいかなる訴訟対象でもなかった。委員会文書が開示されている者を除いて、当社の知る限り、委員会は、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査を行うつもりもない

5.14節目。法律 を守る。委員会書類の開示者を除いて、当社及びその付属会社の業務は常に及び現在 がすべての適用法律を遵守して行われているが、当該等が規定に適合していない場合を除き、当該等が規定に適合していない場合は、個別又は全体にかかわらず、大きな悪影響を与えることはない。証監会文書の開示を除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる命令にも違反していないが、すべての場合、そのような違反行為 は個別または全体に重大な悪影響を与えない。

5.15節目。いくつかの 費用。当社は、取引ファイルの予想される取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人探し、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはできません。投資家は、当社またはその付属会社が取引書類によって意図された取引によって生じた5.15節に記載されたタイプの費用について、任意の費用またはその代表についていかなるクレームを提起しても、いかなる責任を負うべきではない。

5.16節.開示する。当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、投資家またはその任意の代理人、コンサルタントまたは弁護士に、当社またはその任意の付属会社の重大かつ非公開の情報を構成または合理的に構成することができる任意の情報を提供していないが、取引文書によって予期される取引が存在するか否かは除外されることを確認する。当社は、投資家が前述のbrでの陳述に依存して、登録声明に基づいて株式転売を行うことを理解し、確認する。当社又はその任意の子会社が取引文書の目的又は取引文書に関連する目的又は取引文書に関連するすべての投資家に提供する当社及びその子会社、その業務及び取引計画に関する取引のすべての開示(その所属取引文書(開示スケジュール改正された)に含まれる当社の陳述及び担保を含むがこれらに限定されない)、これらの情報が記載された日又は認証の日には、すべての重要な点において真実かつ正しいものである。重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、必要な重大な事実 の陳述を見落として、その中で行われた陳述がその時の場合に誤解されないようにする。

5.17節目。材料 は許容される.証監会書類の開示を除いて、当社及びその付属会社はすべてその物件及び資産及びその現在業務を行うために必要なすべての許可証を所有、レンタル又は運営しているが、当社及びその付属会社全体にとって重大なbr許可証を除く( )“材料許可証“)”証監会文書に開示されているか、または(Br)個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、(I)当社によれば、各材料ライセンスは、その条項に従って完全に有効であり、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、任意の材料ライセンスの撤回、キャンセルまたは終了に関する書面通知を受けておらず、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、(br})、または当社に知られており、一時停止に関連する訴訟または脅威はない。このような材料ライセンスの撤回または材料、および の不利な修正。本5.17節では環境問題には触れず，このような項目は5.18節のテーマである。

5.18節。環境問題 。証監会文書に開示されている場合を除いて、当社およびその各子会社の業務および経営は、すべての適用可能な法律、条例、規則、法規、許可証、許可証、承認、計画、許可または要件を遵守しており、職業安全および健康、または汚染、または健康または環境の保護に関連している(これらに限定されないが、環境空気、地表水、地下水または土地への排出、排出、放出または脅威の放出、汚染物質または危険または有毒物質、材料または廃棄物、または製造、加工、化学物質、汚染物質、汚染物質または危険または有毒物質、材料または廃棄物、固体、ガス状、液体を分配、使用、処理、貯蔵、処理、輸送または処理する)環境法)、およびすべての適用される司法または行政機関、またはこれに関連する規制命令は、単独または合計が合理的に予期されない限り重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる実質的な規定に違反する行為または責任があると主張するいかなる政府エンティティまたは任意の第三者からの書面通知も受けていない(危険物質を含む場所の費用および/または自然資源の損害を調査または救済することを含むがこれらに限定されない)。委員会文書に開示されている場合を除いて、会社またはその任意の子会社は、現在または以前に所有、運営またはレンタルされている任意の財産または施設上、上、下、または任意の財産または施設から貯蔵、生産、輸送、使用、運搬、処理、放出または脅威から危険材料を放出するか(以下のように定義される)、または任意の他の財産または施設上、上、下、または任意の他の財産または施設からの危険材料の貯蔵、生成、輸送、使用、運搬、処理、放出または脅威から危険材料を放出する。任意の環境法律に違反するか、または任意の環境法律に違反するか、または任意の環境法律が規定する方法、数量または場所で、任意の環境法律に基づいて任意の責任を負うことが合理的に予想されるが、個別または全体が重大な悪影響を与えない違反または責任は除外される。“危険材料石油(原油またはその任意のbr留分を含む)および石油製品、天然ガス液体、アスベストおよびアスベスト含有材料、自然生成放射性物質、塩水および掘削スラリーを含む任意の形態または数量の任意の物質、化学物質、廃棄物、汚染物質、化合物、化合物、混合物またはそれらの組成を指し、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法を引き起こす可能性がある発表する“は、任意のオーバーフロー、漏れ、漏れ、揚水、注注、排出、br}注入、脱出、濾過、傾倒、処置、堆積、分散または移動、環境への進入または通過、または任意の建物または構築物の任意のオーバーフロー、漏れ、分散または移動を意味する。

5.19節。知的財産権 財産権。委員会文書に開示されていることに加えて、当社およびその各子会社は、すべての重大特許、特許出願、商標、サービス商標、商標登録、サービス商標登録、サービス商標登録、著作権、許可証、発明、商業秘密、および同様の権利を有するまたは所有している有効な権利 (“知的財産権)当社及びその附属会社が現在行っている業務及び委員会文書に記載されている業務の展開に必要である。当社の知る限り、証監会文書に開示されている場合を除いて、当社またはその任意の付属会社は、証監会文書に記載されているように、その現在経営されている業務を展開するために必要な行動または使用は、他人の知的財産権を侵害するいかなる行為にも関与したり、または他人の任意の知的財産権に対して 許可または同様の費用を徴収することはなく、このような侵害または許可または同様の費用は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。委員会文書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、そのような侵害、課金、または主張された知的財産権と衝突する行為を告発する書面通知を受けていない。これらの侵害、課金、または他人の権利との衝突は、個別的にも全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。委員会文書に開示されている場合、および合理的な予想が単独または合計で重大な悪影響をもたらさない場合を除いて、(A)当社の知る限り、第三者には当社が所有するいかなる知的財産権の侵害、流用、または侵害は存在しない。(B)会社には、任意の知的財産権において、またはその知的財産権の権利に脅威を与える訴訟、訴訟、手続き、またはクレームが存在せず、会社がそのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実があるかを知らず、これらのクレームは、本5.19節の任意の他のクレームと共に、 実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(C)当社が所有する知的財産権および当社の知る限り、当社に付与された知的財産権が管轄権を有していない裁判所は、全部または一部が無効または強制執行できないと判断し、存在しないか、または当社に知られている限り、他の人がそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する未解決または脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレームであり、これらの訴訟、訴訟、またはクレームは、合理的に個別にまたはbrに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(D)当社は、当社が侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権または他の固有の権利を侵害する懸案、または当社が知っている限りでは脅威にさらされている訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを受けておらず、当社はこのクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社はそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる他の事実があることを知らず、これらのクレームは、第5.19節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な影響をもたらすことが合理的に予想される。(E)当社の知る限り、当社は、いかなる重大な側面においても従業員がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、前方雇用主または前雇用主と締結した任意の制限的契約に違反するいかなる条項も違反しておらず、これらの条項に違反する根拠は、当該従業員が当社に雇用されているか、または従業員が当社に雇用されたときに取った行動に関連しており、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている。(F)会社は、会社の知的財産権または材料技術情報である材料開発業者の従業員または請負業者から発明譲渡契約を取得して保持し、(G)会社は、そのノウハウがオープンソースコードまたはライブラリに依存しないことを確実にするために、商業的に合理的なステップをとる。当社の知る限り、委員会文書に開示されている場合を除いて、当社が開発し、当社に属する特許を取得していないすべての重大な技術情報は秘密にしています。当社は、委員会文書に規定されている、任意の他の個人又は実体の知的財産権に関する任意の選択権、許可又は合意の一方又はその制約を受けているものではなく、文書には説明されていない。委員会の文書はすべての実質的な側面で前の文で述べられた事項について同じ説明が記載されている。委員会文書が開示されている以外に、当社は当社が採用した技術を取得または使用することはなく、当社または当社に知られている限り、その任意の高級管理者、取締役または従業員に拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で任意の人々の権利に違反し、個別または全体的に合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす

5.20節。材料契約。委員会文書に規定されていることに加えて、委員会文書中の重大な契約の記述は、すべての重要な態様で表示を要求する情報を公平に提示し、委員会文書に記載されているか、または証拠品アーカイブの性質として要求されていない重大な契約は、要求通りに説明または保存されていない。証監会文書で明確に言及されている当社またはその任意の子会社と第三者との間のすべての重大な契約は、br会社またはその1つまたは複数の子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能であり、破産、債務不履行、再編、執行猶予または債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限、および一般平衡法の原則によって制限される可能性があり、そのような契約がbrの条項に従って強制的に実行できない限り、その条項は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。

5.21節。付属会社との取引 委員会書類に記載されている者を除いて、当社の任意の高級社員又は取締役及び当社の知る限り、当社の株主、5%(5%)を超える普通株式を発行した実益所有者を保有する当社の任意の株主又は任意の株主の上級社員又は取締役、又は上記のいずれかの株式のいずれかの直系親族又は連属会社は、いかなる重大な権益を直接又は間接的に所有することがなく、又は上記のいずれかの株式の一方ではない。証券法 によって公布されたS-K条例第404条に基づいて、関連者が取引する任意の取引の開示を要求する。

5.22節。労働関係 。委員会文書の開示者を除いて、当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社の従業員は、労使紛争が発生しているか、または発生しそうではありませんが、このような紛争は、大きな悪影響を招くことを合理的に予想することができます。委員会文書が開示されている以外に、当社又はそのbr}付属会社のいかなる従業員も、当社又は当該等の 付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその従業員との関係は良好であると信じている。委員会文書の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及び工数に関するすべての法律を遵守しているが、遵守できなければ個別又は共重合 が合理的に予想されて大きな悪影響を与えることはできない。

5.23節目。収益の を使用する.当社が投資家に株式を売却して得られた金は、当社が登録権協定に基づいて提出した任意の登録説明書(及びその発効後の任意の改訂)及びその任意の募集定款副刊に記載されている募集定款に記載されている方式で使用される。

5.24節。 会社法状態に投資する。登録権協定に基づいて提出された任意の登録声明(及びその任意の発効後の改訂)及び任意の募集定款副刊 に記載されている売却株式取得金は、br取引書類で行われる取引及び株式売却によって得られた金の運用が完了した後、改訂された1940年投資会社法が指す“投資会社” として登録することを要求されない。

5.25節目。税金 が重要です。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する事項を除いて、当社及びその各付属会社(I)はすでにすべてのアメリカ連邦、州及びbrの任意の司法管轄区に必要なすべてのアメリカ連邦、州及びbrのローカル収入及びすべての外国収入及び特許経営税申告表、報告及び申告を作成又は提出し、(Br)任意の適用延期の規定の下で、(Ii)はすでにすべての税金及びその他の政府の評価及び費用を支払い、金額は重大であり、当該等の申告表、報告及び申告が表示又は確定すべきであるか否かにかかわらず、また (Iii)は このような申告書，報告または声明が適用された期間後の期間のすべての重要税を支払うために，その帳簿に合理的で十分な準備金を残している.いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張しておらず、当社はどのような申告をすべきかのいかなる根拠も知りません。

5.26節目。保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、加入金額は当社及び付属会社が従事する業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級社員に限定されない保険を含むが、これらに限定されない。当社は、保険証書が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を更新できないことや、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

5.27節. 免除登録。投資家がここで下した陳述、担保及び契約を遵守し、依存する場合、会社は本協定の条項及び条件に基づいて投資家に株式を要約·売却し、証券法第4(A)(2)節及び規則D第506条(B)に規定する登録要求の制約を受けない。しかし、条件は、投資家の要求に応じて、その明確な同意(第4.10~4.13節の投資家の陳述、担保、および契約を含むがこれらに限定されない)であり、本合意に基づいて投資家によって発行されるか、または発効後に投資家に発行される株式または投資家の利益のために発行される株式は、DWAC株として投資家またはその指定者にのみ発行されなければならず、連邦または州証券法によるこのような証券の転売を明記する制限を持たないという伝説はなく、どのような証券も譲渡停止指示の制約を受けない。

5.28節。一般募集や広告はありません。当社、その任意の付属会社又は共同経営会社、又は当社又は彼等を代表して行動する任意の者 は、株式の発売又は販売について任意の形式の一般集客又は一般広告(D規約でいう) を行っていない。

5.29節。 統合製品はない。当社又はその任意の連属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、証券法による任意の株式の登録、発行及び投資者への株式の売却を要求することを直接又はbr}していない場合には、任意の証券の売却又は売却又は任意の証券の購入要約を間接的に行うことができる。 は、以前に発売された統合又は他の方法によって、または任意の適用可能な株主承認規定に基づいて、取引市場の規則およびbr規則の例に基づいて、当社またはその任意の連属会社または彼を代表する任意の者を含むが、任意の要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入要約を募集することを含むが、これらに限定されない。当社、その付属会社、その連属会社又はそれを代表して行動するいかなる者も、前に述べたように、当社が証券法に基づいて投資家に要約、発行及び売却のいかなる行動又はステップを登録するか、又は任意の株式の発売を当社の任意の他の証券発売と統合することを要求することはない。

5.30節目。希釈 効果。当社は、発行株式が既存株主に償却される可能性があり、普通株の流通株数が大幅に増加する可能性があることを承知し、認めている。当社はさらに，VWAP購入通知の条項およびVWAP購入通知による条項(適用に依存する)による株式発行の責任がいずれの場合も絶対的および無条件であり，当該などの発行が当社の他の株主の所有権権益に与える可能性のある希薄な影響 であることを確認した.

5.31節目。価格 を操作する.当社およびその任意の上級管理者、取締役または関連会社は、当社の知る限り、彼らを代表して行動するいかなる人もおらず、(I)当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または将来的に合理的に予想され、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図している任意の行動を直接的または間接的にとることは、いずれの場合も、任意の株式の売却または転売を促進するためである。(Ii)任意の株式の販売、入札、購入、または任意の株式の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の人に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。本契約の有効期間内には、当社およびそのどの高級社員、役員、または関連会社も何の行動も取らないが、当社の知る限り、本プロトコルの有効期間内に、彼などを代表して行動する者は、前文で言及したいかなる行動もとらない。

5.32節.証券法です。当社は、証券法の適用要件を含むすべての連邦および州証券法を遵守し、遵守しているが、これらに限定されない。 は、委員会に申請を提出し、委員会が発効を宣言したとき、各登録声明は、証券法のすべての要求、すなわち投資家が証券法第415条に基づいて、当時の市場価格に応じて、“登録権協定”に基づいて、その中に含まれる登録すべき株を遅延または連続的に転売しなければならない。固定価格ではありません当社は現在、ルール144(I)(1)で決定された発行者ではないか、2023年12月21日以来発行者ではない。当社は2023年12月28日に米国証券取引委員会に最新の“10号表情報”(証券法第144(I)(3)条の定義参照)を提出し、非幽霊会社の実体としての地位を反映している。

5.33節目。リスト と保守要求；DTC資格。普通株式は、証券取引法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法に基づいて普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、当該等の登録を終了することを考慮している委員会の通知を受けていない。当社は、取引市場(又は普通株が当時合資格市場に上場していた場合、当該合資格市場とする)の書面通知を受けておらず、当社が取引市場(又は当該合資格市場は、何者に適用されるかによる)の上場又は維持規定を満たしていないことを示している。手数料書類の開示を除いて、会社は取引市場のすべての適用される上場と維持要求を遵守します。 普通株は委託者の入出金を通じて第三者に電子的に発行·譲渡することができます。 (“br}”)DWAC“)システムを提供します。当社はDTCの書面通知を受けていません。DTCは現在DTCが普通株について追加の普通株預金、電子取引或いは簿記サービスを受けることを一時停止或いは制限する予定であることを示しています。

5.34節。保護申請 を引き継ぐ.当社及びその取締役会は、brの任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む) 又は会社定款又は改正されたデラウェア州一般会社法で規定されている他の同様の逆買収条項が投資家に適用されないようにするために、投資家及び会社がそれぞれの義務を履行しているため、又は取引文書下のそれぞれの権利を行使している(場合によって決定される)、これらに限定されない。当社は株式の発行及び投資家の株式の所有権のためです。

5.35節。外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者：(I)不法献金、プレゼント、招待、または国内外の政治活動に関連する他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に不法に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払う；(Iii)当社またはその任意の付属会社(または当社が知っている任意の利益を代表して行動する者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)改正された“1977年海外反腐敗法”のいかなる規定にも違反するいかなる重大な点でも十分に開示できなかった(“Iv”)“反海外腐敗法””).

第5.36節。 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の任意の取締役、上級管理者または従業員、代理人、付属会社または代表は、個人または実体ではないか、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して)によって実施または実行される任意の制裁の対象制裁する“)、又は(二)制裁を受けた国又は領土内に位置し、組織又は居住する。当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の個人または実体または任意の国または地域の任意の活動または事業、または任意の個人または実体または任意の国または地域との任意の活動または事業を援助または促進するために、行うべき取引所を直接または間接的に使用することなく、または貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人またはエンティティにこれらの収益を提供することはできない。Br}は、制裁の対象、または(Ii)任意の個人またはエンティティ(本プロトコルで意図される取引に参加する任意の個人またはエンティティを含み、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても)制裁に違反する任意の他の方法である。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、任意の個人またはエンティティ、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行うことを意図していないが、これらの取引または取引は、取引が行われたときに制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であった。

5.37節。 マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、すべての重要な点において“1970年通貨·外国為替取引報告法”の適用財務記録保存·報告要求、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称してこれを総称する)に適合している資金洗浄法)であり、マネーロンダリング法に関連する当社または任意の付属会社に関連する訴訟、訴訟または訴訟は、任意の裁判所または政府機関、機関または任意の仲裁人によって行われるか、または会社または任意の付属会社が知っている場合に脅威にさらされている。

5.38節目。エリッサです。会社として知られている、(I)改正された“1974年従業員退職所得保障法”第3条に示される各重大従業員福祉計画(“ERISA)は、当社またはその任意の関連会社によって、当社の従業員または元従業員のために維持、管理または寄付され、ERISAおよび改正1986年の国税法を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および条例の要件を実質的に遵守するコード)“(Ii)ERISA第406節または本規則第4975節に示すような禁止された取引は発生しておらず、会社のどのような計画に対しても重大な責任を負うことになるが、法定または行政免除に従って実施される取引は含まれていない；および(Iii)本規則412節またはERISA 302節の資金規則に制約された各ような計画については、本規則412節で定義された”累積資金不足“ は発生していない。一方、当該等の計画ごとの資産の公平な市場価値(計算すべきではあるが支払われていない供出を含まない)は、当該計画に基づいて合理的な精算仮定に基づいて定められたすべての累算権益の現在値を超えているが、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の場合を除いて、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項は合理的な予想の重大な悪影響を与えない。

5.39節. ITシステム.(I)証監会文書に別途記述があるほか、(br}個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、(X)当社および付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび任意の第三者のデータを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムとデータ“)、および(Y)当社および付属会社は通知されておらず、合理的な予想がその情報科学技術システムおよびデータが任意の安全侵害、攻撃または危害を受けるいかなる事件または状況を招くことができることも知らず、(Ii)当社および付属会社はすでにすべての重大な面ですべての重大な面ですべての適用法律、法規または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の判決、命令、規則または規定、ならびにすべての業界の指針、基準、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務(br}および(Iii)当社およびその子会社は、業界基準および実践に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施している。

5.40節。プライバシー法 .当社及びその付属会社は実質的にすべての適用されるbrデータのプライバシー及び安全法律及び法規を遵守している；当社及び付属会社はすべての必要な行動を取っており、すべての重大な面でEU一般データ保護条例を遵守している(“GDPR)(EU 2016/679) (総称して、プライバシー法“)”当社およびその付属会社は、すべての重大な点で データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連する政策および手順に適合することを確実にするために、合理的なステップを策定、遵守し、採用している(“br}”政策.政策“)”同社はその顧客、従業員、第三者サプライヤー、および代表にその政策に関する正確な通知を提供する。これらの政策は，当社当時のプライバシー実践に関する当社の当時のプライバシー実践の重大な見落としを含まない正確かつ十分な通知を提供していた.“プロフィール“とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された連邦貿易委員会法による”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義された”個人データ“を意味する。(Iv)任意の他の情報は、自然人またはその家族の識別を決定することを可能にするか、または識別された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。どのような政策になされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも不正確、誤解性、詐欺的、または任意のプライバシー法または政策に違反していない。本プロトコル、登録権プロトコル、または任意の他の取引文書の署名、交付および履行は、任意のプライバシー法律またはポリシーに違反することはない。当社およびその付属会社：(I)いかなるプライバシー法下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受けていないか、または実際または潜在的にいかなるプライバシー法に違反しているかの通知を受けておらず、いかなるイベントまたは状況がそのような通知をもたらすことが合理的に予想されていないこと、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、修復または他の是正行動の費用を全部または部分的に支払っているか、または(Iii)任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意のいずれかである。

第5.41節。 アメリカ不動産持株会社。当社またはそのいずれの付属会社も過去も現在もそうではないため、いずれの株式も投資家が保有している限り、規則第(Br)897節でいう米国不動産持株会社となるべきである。

5.42節。 保証金ルール。委員会文書に記載されている会社の株式の発行、売却および交付またはその収益の運用は、連邦準備制度理事会のT、UまたはXの規定、またはこの理事会の任意の他の規定に違反しない。

第5.43節. 新興成長型会社の地位。当社 は，有効日 を締め切りまで証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”であり，2012年のJumpStart 我々のビジネス創業法改正を経ている。

第5.44節. 失格のイベントは発生してはならない.当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、当社の発行予定事項に参加する他の役員、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に規定されている)発行人保証人) は、証券法(a )506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載の任意の“不良行為者”資格の影響を受ける失格事件)しかし、証券法規則506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。

5.45節. 時価.本契約日までに、当社関連会社以外の個人(規則144により、直接または1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または当社が制御または当社と共同で制御する)が保有する会社の未償還および議決権および議決権のない普通株式(証券法第405条参照)の総時価(“非関連会社株“)は約5，510万ドル(計算方法は： (I)当社普通株は本契約日から60日以内に取引市場の最高市場価格 に(Ii)非関連株式数を乗じた)。

5.46節。仲介人/トレーダー関係；FINRA情報。当社または任意の付属会社は、(I)取引所法令の規定により “ブローカー”または“取引業者”として登録する必要はありません。または(Ii)直接または間接 は、1つまたは複数の仲介機関、制御または“会員に連絡がある人”または“会員の関連者”として登録する必要がありません(FINRAマニュアルの定義による)。投資家、BRS、またはそれらの弁護士に提供されるすべての情報、特にBRSがFINRAに提出するFINRA届出(および関連開示)において使用される情報は、取引ファイルによって予期される取引に関連するbr社の任意の証券を買収するために、会社、その弁護士、その上級管理者および取締役、ならびに任意の証券(債務または株式)またはオプションの所有者によってFINRAに提供され、これらの情報は、実際に、完全で、正確であり、FINRAの規則に適合し、FINRA規則に従ってFINRAに提供される任意の手紙、文書、または他の補足情報である。

5.47節. 投資家とBRSとの関係を確認する.当社は、法律で許可されている最大範囲内で、投資家は独立購入者としてのみ、本プロトコル、登録権プロトコル、取引文書が予想される取引について行動するのに対し、BRSは取引文書が予期する取引において投資家の代表として、他のいずれかを代表するものではないことを確認し、同意する。当社を含む。当社はさらに、証監会スタッフの解釈の立場から、投資家は取引文書で意図されたある取引の法定“引受業者”とみなされるが、投資家は“トレーダー”であり、1934年の“証券取引法”第15(A)節の規定により、投資家は証監会にブローカーとして登録する必要がないことを認めている。当社はさらに、投資家およびその代表が、本プロトコル、登録権プロトコルおよび取引文書について意図された取引 について当社の財務顧問または受信者(または任意の類似した身分で行動する)を担当するのではなく、投資家またはその任意の代表( brを含む)または代理人がこれについて提供する任意の意見は、投資家が株式を買収する付随的な事項に属することをさらに確認する。当社は，BRSの従業員がいずれの場合も投資家を代表して当社と市場色，VWAP購入通知と日内VWAP購入通知の時間とパラメータ，および取引ファイルや進行予定の取引に関する他の資本市場考慮事項を検討できることを理解し確認した.当社は確認し、同意し、投資家は取引文書が行う取引についていかなる陳述或いは保証を行うこともなく、いかなる陳述や保証もしない。

5.48節。 投資家に関する関連関係を確認する.投資家の関連会社は、BRSを含み、その自分の口座と顧客の口座のために広範なbr活動に従事し、会社融資、合併と買収、商業銀行、株式と固定収益販売、取引と研究、派生商品、外貨、先物、資産管理、信託、br}清算と証券貸借を含む。それぞれの業務過程において、投資家の連合会社は、直接または間接的に複数の頭または空頭を保有し、取引または他の方法で当社の債務または株式、銀行債務、または当社に関連する派生製品の活動を行うことができる。このような任意の確立と維持は、会社における投資家の頭寸 とは独立するであろう。さらに、任意の所与の時間に、投資家の連合会社(BRを含む)は、1つまたは複数のエンティティによって採用される可能性があり、これらのエンティティは、当社の競争相手である可能性があり、または他の態様では、取引文書によって予期される取引とは無関係な事項について当社と採用される可能性があり、BRSを含む投資家の共同会社(BRSを含む)は、取引文書によって予期される取引とは無関係な事項について当社に投資銀行または他のサービスを提供する可能性がある。投資家の任意の関連会社が当社を代表して行う活動は、投資家が当社の利益と衝突する可能性があるため、実際または表面的な利益衝突を招く可能性がある。当社は、投資家が取引文書に期待される取引および投資家の関連会社(あれば)が、取引文書が予期する取引とは無関係な活動に参加することによる利益を代表することを明確に認め、この点で発生する可能性のある衝突または潜在的利益衝突を理解し、適切であると考えられる独立コンサルタントに相談して、このような 潜在的利益衝突に関連するリスクを理解し、評価する。適用される法律·法規の要件に基づいて、投資家の適用関連会社 は、その研究部門および人員がその投資銀行部門および投資家から独立していることを確立し、維持するための政策および手続きをとっている。そのため、投資家関連会社に雇われた研究アナリストは、当社または取引文書が予想する取引に対して投資家とは異なる観点を持ち、声明または投資提案を発表したり、研究報告を発表したりする可能性がある。

第六条追加条約

当社と投資家および投資家と当社との契約は、一方の契約は他方の利益のためであり、 は投資期間内である(当社については、第8.3節の規定により、本プロトコル終了後の8.3節で規定する期間内)

6.1節である.証券 コンプライアンス。当社は証監会及び取引市場(例えば適用)の取引文書が行う取引を通知し、すべての必要なbr行動を取って、すべての手続きを行い、すべての登録、許可、同意及び承認を取得し、取引文書の条項に基づいて合法的かつ有効に投資家に株式を発行しなければならない。

6.2節.普通株予約 当社は既存であり、当社は必要な許可が必要であるが発行されていない普通株式の総数を随時保持し、保持すべきであり、株主の優先購入権や他の類似権利の影響を受けず、(I)本プロトコルに従って行われたVWAP毎に買収したすべての株式を速やかに発行、販売、配信することができるようにし、本条項の場合、(I)少なくとも会社が当該VWAP買収に関連するVWAP購入通知を投資家に交付する前に、売却および交付 は，本プロトコルにより日内VWAP買収ごとに発行，売却および交付されたすべての株式(例えば(Ii)条に属する)であり，少なくとも当社が投資家に当該等日内VWAP買収に関する適用日内VWAP購入通知 を配信する前に.前述の一般性を制限することなく、本プロトコル日には、当社は予約されており、有効日には5，166，761株の普通株を継続的に予約し、その承認および発行されていない普通株のうち、1つまたは複数のVWAPによる買収および1つまたは複数のVWAPによる発行株式の購入にのみ使用され、これらの購入は、本プロトコルの発効日からその後のbrまでの時間内に当社が適宜決定することができる。当社は、発効日からその後、VWAP買収および本プロトコル項目の下の日内VWAPによる購入(適用とする)によってVWAPによる購入および日内VWAPによる株式購入のために予約された普通株式数を随時増加させることができ、これらの予約されたbr株式数は、発効日からおよびその後、本プロトコルによる発効日およびその後に実際に発行、販売および交付される株式数のみを減少させることができる。

6.3節。 と発売を登録します。当社は、普通株が引き続き“取引所法”第12条(B)条に基づいて証券種別として登録され、“取引所法”に規定されている報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動又はいかなる文書(証券法又は“取引所法”が許可されているか否かにかかわらず)の登録を終了又は一時停止し、又はその“取引所法”又は“証券法”に規定されている報告及び届出義務を終了又は一時停止するために、その商業上合理的な努力を尽くさなければならない。当社はその商業上合理的な努力を尽くし、引き続き取引市場(又は他の合資格市場)でその普通株及び投資家が本協定に従って購入又は買収した株式を上場及び取引し、当社の取引市場(又は他の合資格市場、場合によって適用される)の規則及び規定下の報告、届出及びその他の義務を遵守すべきである。当社は合理的な予想により普通株が取引市場(或いは他の合資格市場、状況に応じて)に上場を停止したり、上場を一時停止したりする行動を取ってはならない。当社が取引市場(または他の合資格市場、例えば適用されるような)における普通株の上場またはオファーがある特定の日に終了する最終および控訴できない通知を受けたように、当社の は迅速(場合によっては24時間以内)に投資家にこの事実を書面で通知し、その商業上の合理的な努力を尽くして、普通株の別の合資格市場での上場またはオファーを促進しなければならない。

6.4節。 法律を守る。

(I) 投資期間内に、当社(A)は、当社の業務及び運営に適用されるすべての法律、規則、法規及び命令を遵守し、各子会社に遵守を促すべきであるが、重大な悪影響を与えないものを除き、及び(B)証券法及び取引法の適用条項を遵守し、その下の法規M、適用される州証券又は“青空”法律、及び取引市場(又は適格市場、場合により適用される)の適用上場規則を含むが、個別又は合計が適用されないものを除く。本契約項の下での当社の任意の重大な態様における当社の義務の締結および履行を禁止または妨害するか、または任意の重大な態様で登録声明に従って株式転売を行う投資家の能力に介入することを禁止または他の方法で干渉する。上記の規定を制限することなく、当社およびその任意の付属会社、または当社によれば、それぞれの取締役、上級管理者、代理人、従業員、またはそれらを代表して行動する任意の他の人は、(1)任意の会社資金を不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽のために使用してはならない、または政府関係者、候補者または政党または組織のメンバーに政治活動に関連する任意の不正支出を行ってはならない；(2)任意の不正献金、支払い、または任意の不正献金、支払いを支払う、または受け入れることができる。支出または贈り物、または(3)いかなる輸出制限、反ボイコット法規、禁輸法規または他の適用される国内または外国の法律および法規に違反または違反するが、“海外腐敗防止法”およびマネーロンダリング法を含むが、これらに限定されない。

(Ii)投資家は、本合意項の義務を履行するために適用されるすべての法律、規則、法規および命令、ならびに株式におけるその投資を遵守しなければならないが、単独または全体的に禁止されているか、または他の方法で、任意の重大な態様で投資家が本プロトコルの下で義務を履行する能力を妨害することはない。上記の規定を制限することなく、投資家 は、証券法及び取引法のすべての適用条項、法規M、FINRAの規則及び法規、並びにすべての適用される州証券又は“青空”法律を遵守しなければならない。

第六十五条。記録と帳簿を保存する；職務調査を尽くす。

(I) 投資家と会社はそれぞれ記録を保存し、残りの総承諾額、残り総限度額、 VWAP買収毎の日付とVWAP購入株式金額、およびVWAP買収毎の日付とディスクVWAP購入株式金額 を表示しなければなりません。

(Ii) 第6.12節の要件に適合する場合、会社は、通常の営業時間内および合理的な通知後に、通常の営業時間および/またはその指定された1人または複数のコンサルタントが、通常の営業時間および/またはその指定された1人または複数のコンサルタントが職務調査を行う際に投資家が調査および審査を行うために、投資家および/またはその指定された1人または複数のコンサルタントの合理的な要求に応じた職務調査を行う慣例文書を投資家に提供しなければならない。しかし，締め切り の後，投資家の継続的な職務調査は，発効日や投資家が当社が本プロトコルに従って投資家にタイムリーに渡すVWAP購入通知と1日あたりのVWAP購入通知を受ける義務の事前条件 となるべきではない.

6.6節。 挫折はない；一定期間は変動金利取引がない；類似した取引はない。

(I) は挫折感がない.当社は、任意の合意、計画、手配又は取引をその株主に締結、発表又は推薦することはできないが、合意、計画、手配又は取引の条項は、本プロトコル第10.1(Ii)節に規定する取引文書に規定される義務を履行する能力又は権利を制限、大幅な遅延、衝突又は損害することができ、(I)本プロトコル第10.1(Ii)節に規定する方法により、投資家に承諾料を支払うことを含むが、これらに限定されない。および(Ii)当社が行ったVWAP購入ごとおよび1日あたりのVWAP購入ごとに投資家に株式 を納入し，いずれの場合も当該などのVWAP購入に関する適用購入株式受け渡し日および は 3.3節により当該等日内に購入した適用購入株式交付日に遅れてはならない(場合に応じて決定).疑問を生じないために、本第6.6(I)条のいずれの規定も、会社が第8.2条に従って本合意を終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も第8.3条の制約を受ける)。

(Ii)変動金利取引はある時期にはありません。免除発行に関連することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、自社またはその任意の付属会社が発行する浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を実施するために、合意を実施または締結してはならない。以下の任意の時間：(A)VWAP購入日直前の取引日の からその全決済および当該VWAPに従って投資家に発行可能なすべての株式を投資家に発行する次の取引日が終了するまでの期間 および(B)VWAP購入日の直前の取引日からその全決済および投資家に全株式を発行する次の取引日までの期間{br)当該日内VWAPに基づいて投資家に発行される債券(上記(A)及び(B)項に規定する期間毎に購入することができる。A “参照期間“)”投資家は、免除 発行を構成しない任意の基準期間内に任意のこのような変動金利取引を阻止するために、当社および/または任意の 付属会社(状況に応じて)に対する禁止令救済を求める権利があり、この救済措置は、経済的損失を示す必要もなく、いかなる債券または他の保証も必要としない任意の請求権利の補充であるべきである。

(Iii)他に類似取引 はない.本合意の日から後、(A)第8.1条に従って本合意を自動的に終了する日まで、(B)第8.2条に基づいて双方の書面による本協定の発効日を終了すること、及び(C)投資家が第8.2条に従って本協定の発効日を終了するまで、当社又は任意の付属会社は、発行、販売又は付与、又は他の方法で上述した任意の事項に関連する合意、計画又は手配を発行してはならない。任意の既存のプロトコル、計画または スケジュールを使用して上述した任意の事項を達成することを求めるか)、または任意の要約、発行、販売または付与または他の処理または発行(または任意の関連プロトコル、計画または手配)の任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を宣言することができ、会社は、将来決定された価格で普通株式または普通株式等価物(またはその単位の任意の組み合わせ)を提供、発行または販売することができる。(X)本プロトコルおよび任意の他の取引文書に従って投資家に発行された株式、または当社が締結した任意の他の合意に従って投資家に発行された普通株式または普通株式等価物 (またはその単位の任意の組み合わせ)に加えて、当社および投資家 またはその任意の連属会社が、本プロトコルの終了日または(Y)任意の免除された 発行後の任意の時間。

6.7節. 社が存在する.会社は、会社の存在を維持し、継続するために必要なすべてのステップを取らなければならない。ただし、第6.8節に規定されている場合を除いて、本協定のいかなる規定も、会社が他の人とのいかなる基本的な取引も禁止しているとみなされてはならない。疑問を免れるために，本6.7節のいずれの内容も，会社が8.2節に従って本プロトコルを終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も 8.3節の制約を受ける).

6.8節。 基本取引。VWAP購入通知または日内VWAP購入通知が投資家 に送信され，その中で行われる取引が本プロトコル第3.3条に基づいて完全に決済されていない場合，当社 は，そのようなVWAP購入通知や日内VWAP購入通知(場合によっては適用)に係るVWAP購入通知や日内購入通知(場合によっては異なる)が投資家に発行されるすべての株式 が納入全額決済日から5(5)取引日に満了するまで何も基本的な取引を行うことができない.

6.9節。販売 制限。

(I) は、以下の明文に規定することを除いて、投資家は、締め切りから本合意の満了または終了後の次の取引日(第VIII条に規定する取引日を含む)まで約束する制限期投資家、その唯一のメンバー、そのそれぞれの上級職員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティ(総称して制限された人“上記のいずれかは本稿では”と呼ばれる制限された人)通常株式の任意の空売りまたは(Ii)ヘッジ取引に直接または間接的に従事する、すなわち、本プロトコル第(I)および(Ii)条の各々について、それ自身または任意の他の制限された者のアカウントのために、普通株式に関する正味空手形を確立する。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されている内容は、制限された期間中に制限された者を禁止してはならないことを明確に理解し、同意する。(1)“多くする”(SHO条例の第200条の規則の定義による)株；または (2)売却は、任意の未解決のVWAP購入通知または任意の未解決の日内購入通知(場合によっては)無条件に購入義務に相当する普通株の数を投資家が販売することに相当するが、(X)投資家(またはそのブローカー)限り、本プロトコルに従って会社またはその譲渡エージェントから を受信していない。適用される場合， は，投資家が本プロトコル第3.3条に基づいて当社から当該等の株式を受信した後，直ちに当該保留VWAPに基づいて購入を通知した株式及び当該保留日内に購入した株式(場合によって決まる)を買い手 及び(Y)当社又はその譲渡エージェントに交付することができない場合は，当該等の株式を投資者又はそのブローカーに交付することができず，投資家がbrが適用された購入株式の交付時に当該等の株式をDWAC株式としてタイムリーに受信することができない本プロトコル3.3節により，このようなVWAP購入日とその等日におけるVWAPの適用株式受け渡し日(場合によって決定).

(Ii)上記brに加えて、任意の株式売却(上記(I)段落で許可された任意の販売を含む)については、投資家は、証券法および取引法の要件を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、規則、法規、および命令を遵守しなければならない。

6.10節目。発効した 登録宣言。投資期間内に、当社は“登録権協定”に基づいて、適用された登録期間内に、証券法により証監会に提出された初期登録声明と各新登録声明の持続的有効性を維持するために、その商業的合理的な努力を行うべきである。

6.11節。青空です。当社は、取引書類に基づいて免除または当社が投資家に売却する株式を資格に適合させ、投資家の要求に応じて、それぞれの場合、適用される国家証券またはbr青空法律に基づいて、投資家によって登録可能な証券を転売し、成約日後に随時投資家にこのような行動の証拠を提供しなければならない必要な行動(ある場合)をとるべきである。ただし、会社は、(X)任意の管轄区域で業務を行う資格があることを要求されてはならない。本項(br}6.11条)、(Y)このような管轄区域において一般税費を納付するか、又は(Z)いずれかのこのような管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出しなければならない場合は、会社は、そのために(又は条件として)任意の管轄区で業務を行うことを要求されてはならない。

6.12節. 非公開情報.当社又はその任意の付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員又は代理人は、当社がFD規約で予想される方法で当該等に関する資料を同時に公表しない限り、投資家に当社に関する任意の重大な非公開資料を開示してはならない。当社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員及び代理人(投資家の合理的な好意的判断により確定された)が前記契約に違反した場合、(I)投資者は、当該違反行為に関する書面通知を直ちに当社に提供し、(Ii)当該通知が当社に提供された後、当社が投資家から要求を出してから24時間以内に当該等の非公開情報を公開開示しなければならない。本プロトコルまたは他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、投資家は、当社、その任意の付属会社、br、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、または代理人の事前承認を必要とすることなく、プレスリリース、公開広告または他の形態でこれらの重大、非公開情報を開示する権利がある。投資家は、当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人に対していかなる責任も負いません。

6.13節. ブローカー.投資家は、1つまたは複数の取引取引業者(そのうちの1つがBRSであり、投資家の関連会社) を使用して、取引文書(例えば、適用可能)に従って自社から購入または他の方法で買収可能な株式のすべての販売を完了しなければならず(ある場合)、これらの株式(または誰)はDTC参加者(総称してDTC参加者と呼ぶ)となる仲買-取引業者“)”投資家は当社と当社の譲渡エージェントに当社が合理的に要求するブローカーに関するすべての情報を時々提供しなければならない。投資家は、ブローカー(ある場合)のすべての費用および手数料を個別に担当しなければならず、 は、慣例的なブローカー費用および手数料を超えてはならず、資格に適合するDTC参加者 のみを指定してDWAC株を取得することを担当してはならない。

6.14節目。FINRA 申請します。会社は投資家とBRSにBRSの準備を協力し、公開発売システムを介してFINRAの会社財務部門にFINRA規則5110に従って本プロトコルで行われる取引についてFINRAに提出するすべての書類と情報を提出しなければならないFINRA届出“)”これに関連して，BRSがFINRA申請を初めてFINRAに提出した日または前に，会社は電信為替即時利用可能資金でFINRA申請に関する適用届出費用をFINRAに支払い，その費用の支払いは会社が独自に負担しなければならない。双方はここで、相手およびBRSにすべての必要な情報を提供することに同意し、BRSが本6.14条に従ってFINRA届出書類の準備および提出を完了し、BRSがFINRAまたはそのスタッフの任意の質問または要請に迅速に応答するように、他の方法で相手およびBRSをタイムリーに協力することに同意する。本プロトコルは、(A)FINRAがFINRA関連会社またはその関連会社に発行した任意の通信を、FINRAまたはそのスタッフによるFINRA届出ファイルの任意の修正または補足要求を含むが、FINRAまたはそのスタッフの任意の修正または補足要求を含むが、FINRA届出の追加情報に関する任意の要求を迅速に通知し、他方およびBRSがFINRAへの任意の書面通信を事前に審査することを可能にし、(B)それらの関連会社およびそのそれぞれの代表およびコンサルタント、FINRAまたはその従業員との間のすべての書面通信、届出および通信のコピーを他方およびBRSに提供しなければならない。一方、本プロトコル、登録権プロトコル、または取引文書について予想される取引。本協定では、双方はその商業上の合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての行動を促すことに同意し、もう一方とBRSに協力してすべての必要、適切あるいは望ましい行動を取って、BRSがFINRAからできるだけ早く書面確認を得るようにして、FINRAの会社融資部が取引文書中の予想される取引条項の公平性と合理性にいかなる異議も提起しないことを決定したことを表明した。本プロトコルにはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず，BRSがFINRAの書面確認を受けない限り，FINRAの会社融資部が本プロトコルが予想する取引条項の公平性と合理性に異議を唱えないことを決定した場合，発効日は発生すべきではない.

6.15節目。BRSを含む投資家またはその任意の関連会社が、FINRAルール5121を含むが、FINRAルール5121を含むが、これらに限定されないFINRAルールおよび法規に完全に適合するように、適格な独立販売業者が取引文書の予期される取引に参加する必要があることを合理的に決定する場合、契約当事者は、FINRAルールおよび法規を含むが、FINRAルールおよび法規を含むが、 は、取引文書の予期される取引に参加するために合理的に必要な文書に署名しなければならない。

6.16節。 スケジュールを開示します。

(I) 社は、必要に応じて、7.2(I)節および7.3(I)節で規定された条件を満たすように、必要に応じて時々開示スケジュールを更新することができる(7.3(I)節で規定された条件が7.2(I)節の条件に関連している限り、 特定購入条件が時間を満たすまで)。本6.16節では，コンプライアンス証明書明細書のいずれの開示も開示明細書の更新と見なすべきである.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本6.16節による開示スケジュールのいかなる 更新も、本プロトコルに記載されており、更新前に会社に対して行われた陳述または保証に違反する行為を是正することはできず、投資家のこれに対するいかなる権利または救済措置にも影響を与えない。

(Ii) “開示明細書”または本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、“開示明細書”の任意の明細書に含まれる情報および開示は、開示されたものとみなされ、この明細書にこの情報および開示の適用性が完全に解明されているように、“開示明細書”の任意の他の明細書 に引用によって組み込まれるべきである。開示明細書に開示された任意の情報項目は、本プロトコルがそのような情報の開示を要求すると解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、このような情報および本明細書に規定されたしきい値(数、定性的特徴、金額、または他の態様に基づくにかかわらず)は、本プロトコルにおける用語“重大”または“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない。

6.17節。あるイベントが発生した場合には適合性証明書，負の保証書の取り消し，慰め状の取り消し を渡す.それに続く3つの取引日内に：(I)会社が委員会に提出した各日 (A)“取引法”に基づいて提出されたForm 10−K年次報告、(B)財務情報の改訂(又は再記述)を含むForm 10−K/A又はこれまでに提出されたForm 10−K年次報告の重大な改正、(C)“取引法”に基づいて提出されたForm 10−Q四半期報告、または(D)改正(または再説明)された財務資料が記載されている(表格8-K第2.02または7.01項“提供”に基づく資料、または取引法“財務諸表”会計基準第144号に従って特定の財産を非持続的経営に再分類することに関する表格8-K第8.01項に記載された資料を含まない)並びに(Ii)(A)“初期登録説明書”の発効毎の改訂、(B)各新登録説明書及び(C)各新登録説明書の各発効改訂の発効日は、いずれの場合も、各カレンダー四半期に1回を超えてはならない期日を申し立てる“)、会社は、(I)投資家への交付日のための日付のコンプライアンス証明書を投資家に交付し、(Ii)会社外部弁護士が交付日に投資家に提出する意見および負の保証状を投資家に提供することを促進し、主に会社と投資家が本合意日前に共同で合意したフォーマットを採用し、新たな登録声明またはbr}初期登録声明または新しい登録声明の有効な改訂に関連するように修正する必要がある。および登録説明書または募集説明書の付録修正または補足された目論見書に記載されている目論見書は、適用される を基準とするマイナスの保証手紙を下げる“)及び(Iii)上記(I)(C)項に記載の陳述日を除いて、会計士又は当社の後任独立公認会計士事務所(状況に応じて)から提供される慣用的な”慰め状“を投資家に提供することが予定されており、日付は投資家に交付された日付(br})であり、その形式、範囲及び実質は、初回慰め状(当該等の情報が当時適用された範囲内)に記載されている資料とほぼ同じであり、当該日付までを宣言し、当該会社の結論及び調査結果は、予備慰め状に含まれる財務情報及びその他の事項(このような財務情報又はその他の事項が当時適用される範囲内)に関連し、必要に応じて修正して、前文(I)項に記載された任意の委員会文書に含まれる新たな、修正された又は再記載された財務情報を処理するか、又は新規登録 宣言又は初期登録声明又は新登録声明の発効後の修正案に関連する。登録説明書または発効後の改訂に記載された目論見書、またはその際に目論見書の副刊によって改訂または補充された目論見書 (適用状況を基準とする)がっかりした慰問状“)” (A)会社が第10.4条に基づき，適用陳述日前(1)の取引日に投資家に書面通知(コピーをその弁護士に送信)を発行した場合，会社は将来のVWAP購入のVWAP購入通知の一時停止と将来のVWAP購入の交付日内VWAP購入通知(各， a)を一時停止することを決定した場合，前文で決定した文書を提供する要求は任意の陳述日に料金を徴収しなければならない将来は購入を停止します“(将来の買収 一時停止は、取引文書中の任意の未解決のVWAP買収および任意の係属中の日内VWAP買収(例えば、適用される)に関する取引文書中の任意の会社または投資家の任意の権利または義務に制限、変更、変更、または他の方法で影響を与えるべきではないことを確認し、同意する)、双方 は、このような任意の未解決のVWAP買収および取引文書項目の下の任意の係属中の日内VWAP買収についてそれぞれの義務を十分に履行しなければならない)。および(B)このような陳述日は，VWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)購入日直前の 取引日から第3取引日(3)終了までの期間内ではない^研究開発)全額決済日後の取引日と，そのようなVWAP購入またはその日内VWAP購入(場合によっては)投資家に発行可能なすべてのbr}株の発行後の取引日は，(1)VWAP購入日または日内VWAP購入(場合によっては)購入日直前の取引日まで継続すべきであり，そのカレンダー四半期については，この2つの取引日は代表日，および(2)次に発生する代表日と見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、会社がその後、将来の購入停止が発効した陳述日後にVWAP購入通知または日内VWAP購入通知を交付することを決定し、会社が購入日に当該VWAP購入通知またはその日内のVWAP購入通知を投資家に渡す前に、 は、本節6.17節第1文(I)、(Ii)および(Iii)項で決定された文書を投資家に提供しない。(Ii)と(Iii)6.17節の第1文の は，日付が適用される購入日である.

第七条成約、着工及び購入の条件

7.1節.条件 成約の先例.締め切りは7.1節で規定した各条件を満たさなければならず，締め切りは である.

(I)投資家の陳述及び保証の正確性。本 プロトコル(A)に含まれる投資家の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない。このような陳述および保証が別の日まででない限り、このような陳述および保証は、別の日にすべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならず、(B)これらの陳述および保証は、別の日に真および正しいでなければ、真で正しくなければならない。このような陳述と保証はこの他の日に真実でなければならない。

(Ii)会社が述べて正確性を保証する。本 プロトコル(A)に含まれる会社の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、 この陳述および保証が別の日に真実で正しいことを保証しない限り、この陳述および保証は、その別の日にすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、 (B)の締め切り時に、その陳述および保証はすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する。このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、その陳述および保証は、別の日に真実で正しくなければならない。

(Iii) 初期投資家費用を支払うこと。締め切りまたは締め切りの前に、当社は、第10.1(I)条に基づいて、投資家(または投資家弁護士)が指定した口座に即時利用可能な資金を初期投資家費用に精算しなければならない。すべての初期投資家費用 精算は、締め切り日に全額稼いで返却することができず、開始日またはbr}が本プロトコルに従って任意のVWAP購入または日内VWAP購入または本プロトコルに続く任意の終了を行うかどうかにかかわらず、清算されなければならない。

(4) 期末に成果を渡す.本プロトコル終了時には，2.2節の規定に従って本プロトコルと双方が署名した登録権プロトコルの対応署名ページを交付しなければならない.本契約及び登録権協定に署名及び交付するとともに、投資家弁護士は、(A)当社と投資家が本合意日前に双方が同意したフォーマットの、成約日が成約日である自社外部法律意見 ，及び(B)当社の成約証明書(成約日は本契約添付ファイルB)を受信したものとする。

7.2節.条件 着工の先例.本プロトコル項では，会社がVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を配信する権利，および投資家が本プロトコル項の下で会社がタイムリーに投資家に渡すVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を受け取る義務 は，開始時に本7.2節で規定した各条件を初歩的に満たさなければならない.

(I) 会社の陳述と保証の正確性。本協定(A)に含まれる会社の陳述及び保証は、“重要性”又は“重大な悪影響”によって制限されないことを保証し、作成時には、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず、発効の日からすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、その陳述および保証が別の 日までであることを保証しない限り、その日付と同じである。このような陳述及び保証は、この他の日付が各重要な面で真実及び正確であるべきであり、 (B)が“重大”又は“重大な悪影響”によって限定された陳述及び保証は がなされた時に真実及び正確であるべきであり、そして発効日の当日に真実及び正確であり、その効力及び効力は当該日付と同じであるが、このような陳述及び保証が別の日を限度とする場合、この等の陳述及び保証は当該別の日付が真実及び正しい であることを保証すべきである。

(Ii)当社の業績。当社は、発効日又は前に、本協定及び登録権協定に規定されているすべての契約、 合意及び条件 を履行、満足及び遵守し、各重大な面で履行、満足及び遵守しなければならない。会社は開業日に投資家に条件に合った証明書を交付し、基本的に本契約添付ファイルCのフォーマットを採用しなければならない(“適合性 証明書”).

(Iii)初期 登録宣言が発効する.登録権利協定第2(A)節に当社が証監会に提出した投資家が登録可能な証券を転売することを含む初期登録説明書 はすでに証監会が証券法に基づいて有効であることを宣言しなければならないが、投資家はその中の株式募集定款を利用して当該等の募集説明書に記載されているすべての株式を転売することを許可されなければならない。

(Iv)重大な通知はない.以下のイベントは発生しないか、または継続して発生しない：(A)委員会または 任意の他の政府エンティティは、初期登録説明書、その中に記載されている入札説明書またはその任意の募集説明書の追加に関する任意の補足情報の提供、または初期登録説明書の任意の修正または補足を要求する任意の要求を受信し、本明細書に記載された入札説明書またはその任意の募集説明書の補編；(B)証監会または任意の他の政府エンティティは、任意の停止命令を発行し、初期登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている募集規約またはその任意の募集規約の補編の使用を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域内で株式の発売または売却の資格または免除資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続を開始または予期する。(C)FINRAは、取引文書に予期される取引条項に反対するか、または(D)初期登録書、目論見書、またはその任意の目論見書中の重大な事実に関するいかなる陳述も真実ではないように、または初期登録書中の陳述を任意の補完または変更することを要求する任意のイベントまたは存在する事実条件または状態が発生する。その中に含まれる株式募集説明書またはその任意の目論見書は、証券法がその中に記載された重大な事実 を陳述するために、またはその中に当時行われた陳述(株式募集説明書または任意の募集説明書について、これらの陳述がなされた場合には、誤解を有さないようにするために、または初期登録 宣言またはその中に含まれる入札説明書またはその任意の入札説明書補足材料を修正して、証券法、任意の適用される州証券法または任意の他の法律に適合するように修正することを要求する。当社は、合理的にbrが初期登録声明又はその中に掲載された株式募集規約又はその任意の募集規約の副刊が投資者が登録すべき証券を転売することにより、一時的に使用を終了又は一時停止させることを予想することを知らない。

(V)委員会の他のファイル .現在の報告書および表Dは、2.3節の要求に従って委員会に提出されなければならない。 初期登録声明に含まれる最終入札説明書は、2.3節および“登録権協定”に従って発効前に委員会に提出されなければならない。取引法の報告要件によると、当社が委員会に提出しなければならないすべての報告、付表、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)節の規定により発効前に委員会に提出されなければならないすべての材料を含み、委員会に提出されなければならない。

(Vi)普通株は、売買を一時停止したり、退市通知を出したりしてはならない。普通株式の取引は、委員会、取引市場、またはFINRAによって一時停止されてはならない(会社が同意した任意の限られた期限の停止を除いて、 停止は有効日前に終了しなければならない)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきであるという最終的かつ控訴不可能な 通知を受けてはならない(その日前に、普通株が任意の他の条件に適合する市場に上場またはオファーしない限り)、次の事項に停止または制限を加えることはない。DTCがDTCが発行した普通株の追加保管された普通株式、電子取引または簿記サービスを継続することを受け入れた場合、当社は、DTCがDTCが追加の普通株式、電子取引または簿記サービスの追加預金を実施または一時停止または制限することを実施または計画していることを示すDTCからのいかなる通知も受けないべきである(一時停止または制限の前に、DTCは当社に書面で通知しなければならず、DTCはこのような一時停止または制限を実施しないことを決定している)。

(Vii)法律を守る。会社は、本協定および会社が参加する他の取引文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了に関連するすべての適用される連邦、州、地方政府の法律、規則、法規および条例を遵守しなければならない。当社は、当社が投資家に株式を発売および売却するために、任意の適用される国家証券または“青空”法律に要求されるすべての許可および資格を取得し、投資家がその後、登録可能な証券(または免除を得ることができる)を転売しなければならない。

(Viii)禁止令はない。管轄権のある任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書が予期される任意の取引の完了または実質的な修正または延期を禁止し、または実質的に修正し、または延期してはならない、いかなる法規、法規または命令を制定、締結、公布、脅威または認めてはならない。

(Ix)訴訟または訴訟はない。当社または当社の任意の付属会社、または当社の任意の高級管理者、取締役または連属会社または任意の付属会社は、取引文書に意図された取引を制限、阻止または変更することを求め、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めることは、いかなる仲裁人または任意の裁判所または政府エンティティで行われる訴訟、訴訟または法的手続き で展開されることはなく、当社または任意のbr付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の上級職員、取締役または関連会社に対して任意の照会または調査を行うこともない。

(X) 株を上場する.本協定により発行され、発行可能なすべての株式は、発効日に取引市場(又は合資格市場)への上場又はオファーを許可されなければならないが、発行通知の規定により制限されなければならない。

(Xi)実質的な副作用はない.いかなる重大な悪影響を構成する条件、事件、事実状態或いは事件は発生或いは継続して発生してはならない。

(12)破産手続き なし.いかなる者も“破産法”又はいかなる破産法の意味に基づいて当社を提訴してはならない。いかなる破産法又は任意の破産法の意味に基づいて、当社は、(A)自発的事件を開始してはならない、(B)非自発的事件においてそれに対して済助令を提出することに同意し、(C)当社の委託者を任命することに同意するか、またはその全部またはほぼすべての財産、または(D)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意する。司法管轄権を有する裁判所は、いかなる破産法に基づいて、(I)非自発的な場合に当社を救済すること、(Ii)当社又はその全部又はほぼすべての財産指定受託者、又は(Br)(Iii)に当社に清算を命令する命令又は法令を下してはならない。

(Xiii) [保留されている].

(Xiv)発効した取り消すことができない譲渡エージェント指示および発効通知を交付する。発効撤回不可譲渡代理は、当社が実行し、当社の譲渡エージェントによって書面で確認されたものであることを指示し、初期登録声明に関する発効通知は、当社の外部弁護士が署名して当社の譲渡エージェントに交付しなければならず、それぞれの場合、当該譲渡エージェントは、本契約及び登録権協定に従って、初期登録声明に含まれるすべての株式をDWAC 株式として投資家又はその指定されたブローカーに発行するように指示する。

(Xv) 株を予約する.発効日には，当社はその承認および未発行の普通株から5，166，761株の普通株を保留し，VWAPによる発行株式の購入および当日のVWAPによる発行株式の購入目的 当社のみを適宜本プロトコルの発効日から後に実施することができる.

(十六)会社弁護士の意見と消極的保証。発効日には、投資家は、当社の外部法律顧問が発効日に当社と投資家が本合意日前に共同で同意した形式でなされた意見及び負の保証を受けなければならない。

(Xvii) 会社監査員の予備慰問状。開業日には、投資家は、開業日のbrに基づいて、会社および投資家が初期登録報告書を初めて証監会に提出する日の少なくとも1つの取引日前に、(I)証券法および上場企業会計監督委員会が指す会社の独立会計士であることを確認するために、br会計士または当社の後継者独立公認会計士事務所(場合によって決定される)の投資家への手紙を受信しなければならない。および(Ii)監査および監査されていない財務諸表、ならびに登録説明書および入札説明書に参照または組み込まれたいくつかの財務情報に関する事務所の結論および発見(開始日または前に委員会に提出された任意の目論見説明書の補足のような)、および監査人が一般的にカバーするいくつかの他の事項を説明するが、その中で示される実行手続の具体的な日は、開始日の前の3(3)の取引日を超えてはならない(最初の慰問状”).

(Xviii)FINRA に異議はない.FINRAの会社融資部は、発効日までに、取引文書が予期する取引の条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えないことを書面で確認しなければならない。

第七十三条。条件 発効日後の調達の前例.会社は発効日後に本プロトコルに基づいてVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を渡す権利と，投資家が発効日後に本プロトコルに基づいて投資家にタイムリーに渡すVWAP購入通知と日内VWAP購入通知の義務を受け取り，本7.3(X)節で当社が本プロトコルに従って投資家にタイムリーに配信するVWAP購入通知を満たすかどうかに応じて提案した各条件に依存する. VWAP調達開始日から，このVWAP調達通知に基づいて，このVWAP調達を実施するVWAP調達期間の適用開始時間，および(Y)会社が本プロトコルに従って投資家にタイムリーに渡す日内VWAP調達通知について.日内VWAP調達開始時間 この日内のVWAP調達通知に基づいてその日内のVWAP調達を実施する適用日内VWAP調達期間(毎回このVWAP調達開始時間(VWAP調達通知について)とその日内のVWAP調達開始時間(日内VWAP調達通知について)であり，この時間がこれなどの条件をすべて満たさなければならない場合， “購入条件が時間を満たす”).

(I)何らかの前提条件を満たす.7.2節(I)、(Ii)及び(Vii)乃至(Br)(Xiv)項に記載の各条件は、着工日後の適用調達条件が時間内に満たされなければならない((Br)節(I)及び(Ii)項の“着工”及び“着工日”を“適用される調達条件充足時間”に変更する)。ただし，6.17節と7.3(X)節に別途規定がない限り，発効日後にコンプライアンス証明書の交付は会社に要求されない.

(Ii)初期 登録宣言が発効する.当社が“登録権協定”第2(A)条に基づいて証監会に提出する投資者が登録すべき証券を転売することを含む“初期登録説明書”、“br}当社は、発効日後及び”登録権協定“に基づいて、適用購入日前に証監会に提出された任意の発効後に改訂しなければならず、いずれの場合も証監会が証券法に基づいて発効を宣言し、適用される登録期間内に有効性を維持し、投資家はその中の株式募集規約及びその任意の募集説明書を使用することを許可すべきである。転売(A)自社が適用購入日前に投資家に発行したすべてのVWAP購入通知と日内VWAP購入通知(場合によっては)投資家に発行·販売された 初期登録声明に含まれるすべての株式および任意の発効後の改訂、および(B)初期登録声明に含まれるすべての株、およびそれに対する任意の発効後改訂により、当社が投資家に提出したVWAP適用購入通知や日内VWAP購入通知 (適用状況に応じて決定)により，本プロトコルの下でその適用購入日に発効するVWAP購入または日内VWAP購入(適用に応じて決定)によって発行することができる.

(Iii)発効するために必要な任意の新しい登録宣言。投資家がその中に含まれる登録可能証券を転売することをカバーするいかなる新しい登録声明及び任意の発効後の改訂は、当社が“登録権利協定”に基づいて発効日後及びそのようなVWAP購入又は日内にVWAP購入の適用購入日(例えば適用する)の前に監察委員会に提出しなければならず、いずれの場合も、監査委員会が証券法に基づいて発効を宣言し、適用された登録期間内に引き続き有効であり、投資家はその中の株式募集規約及びその任意の株式募集規約の副刊の使用を許可されなければならない。(A)当該新規登録声明に含まれるすべての株式および任意の発効後の改訂、すなわち、当社が当該適用購入日前に投資家に発行したすべてのVWAP購入通知および当日内のVWAP購入通知(場合に応じて)に基づいて投資家に を発行および販売し、(B)当該新規登録 声明に含まれるすべての株式および任意の発効後の改訂を転売し、適用可能なVWAP購入通知や日内VWAP購入通知(場合によっては)に応じて，当社がその適用購入日に発効するVWAP購入または日内VWAP購入 (適用に応じて)を投資家に発行することができる.

(4) は，その後取り消すことができない譲渡エージェント指示と発効通知を渡す.“初期登録説明書”、“新登録説明書”または“新登録説明書”の任意の発効後の改訂、または任意の新登録声明の任意の後に発効する改訂については、発効日後、当社は、当社の譲渡エージェントに当社の譲渡エージェントに交付または促進しなければならない：(A)当社によって実行され、その譲渡エージェントの書面で確認された撤回不可能な譲渡エージェント命令の形態は、当社が実行する撤回不可能な譲渡エージェント命令とほぼ類似している；および(B)発効の通知、本契約および登録権協定の条項によれば、それぞれの場合、その登録声明または発効後の改訂およびその中に含まれる登録可能証券に基づいて必要な修正が行われ、その中に含まれる登録可能証券がDWAC株として発行される。

(V)実質的な通知 はない.次のイベントは発生せず、継続している：(A)委員会または 任意の他の政府エンティティは、初期登録声明またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後修正、または上記の任意の条項またはその任意の募集説明書の補編に記載された入札説明書に記載された任意の補足情報の提供を要求するか、または初期登録声明またはその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後の修正または補足を要求する。または上記のいずれかまたはその任意の募集定款の補編に記載されている株式募集規約。(B)証監会または任意の他の政府エンティティは、任意の停止命令を発行し、初期登録声明またはその任意の発効後の改訂の効力を一時停止し、任意の新しい登録声明またはその発効後の任意の改正を禁止または一時停止し、または前述またはその任意の募集規約の補編に記載された株式募集規約の使用を禁止または一時停止し、または任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格または免除を一時停止するか、またはその目的のために任意の手続きを開始または開始する予定である。(C)FINRAが取引文書に予期される取引条項に対する反対、または(D)任意のイベントの発生または任意の事実状況または状態の存在、br}初期登録説明書またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録説明書またはその任意の発効後修正案、または前述の条項またはその任意の募集規約補編に記載されている任意の重大な事実の陳述を事実ではないか、または初期登録説明書またはその任意の発効後修正案に記載されている陳述を任意の補完または変更することを要求する。任意の新しい登録説明書またはその発効後の任意の修正、または前述の任意の株式募集説明書またはその任意の募集説明書に含まれる入札説明書は、証券法がその中に記載された重大な事実 を陳述することを要求するため、または当時、募集説明書または募集説明書の付録に記載されている陳述(募集説明書または任意の募集説明書の補編については、これらの陳述を行う場合に必要がある)のために必要である)、誤解を持たない、または初期登録 宣言またはその任意の発効後の改訂、任意の新規登録声明、またはその任意の発効後の改訂を要求する。又は前述のいずれか又はそのいずれか又はその任意の募集定款に記載されている募集定款は、証券法、任意の適用される州証券法又は任意の他の法律(当社がVWAP購入について投資家に交付する適用VWAP購入通知、又はbr}会社が投資家に交付する適用日内VWAP購入通知(何者適用)が行う予定の取引を除き、当該等の取引は本契約下で当該適用されるbrの購入日及び決算日に完了する)。当社は、いかなる合理的な予想が初期登録声明又はその任意の発効後の改訂、いかなる新しい登録声明又はその任意の発効後の改正又は禁止又は一時停止の前述の任意の募集規約又はその任意の募集定款の副刊に掲載された株式定款の使用が投資家の登録すべき証券の転売に関連するいかなる事件を招くことを招くことを知らない。

(Vi) 委員会の他のファイル.2.3節及び 登録権協定に基づき、当社は発効日後及び当該等のVWAP購入又は当該等日内購入(対象者適用)の適用購入日前に、当社が第2.3節及び 登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない任意の発効後に改訂された最終目論見書 を監察委員会に提出し、第2.3節及び登録 権利協定に基づいて監査委員会に最終入札規約を提出しなければならない。2.3節及び登録権協定に基づき、当社は発効日後及び当該等のVWAP購入又は当該等日内にVWAP購入の適用購入日前に監察委員会に提出した任意の新しい登録声明及びその任意の発効改訂に含まれる最終募集規約及びその任意の 募集規約副刊を、すでに第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。取引法の報告要求によると、会社が証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、br}スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の文書は、取引法第13(A)または15(D)節に規定されて提出しなければならないすべての材料を含み、発効日後、当該VWAP購入または当該VWAP購入の適用購入日(場合によって決まる)前に、委員会に提出されなければならず、任意の登録可能証券がS-3表を採用する登録声明によって含まれる場合、このような出願は“取引所法案”に規定されている適用期間内に提出しなければならない。

(Vii)普通株式停止または退市通知。普通株の取引は、証監会、取引市場(または適格市場、場合によっては)またはFINRA(当社が限られたbr}期間内に取引を一時停止することに同意しない限り、この一時停止は、VWAP購入の適用購入日またはその日内にVWAP購入(状況に応じて)の前に終了しなければならない)、当社は、最終的かつ控訴できない通知を受けない、すなわち、普通株の取引市場(または合格市場、場合によって決まる)の上場またはオファーは、ある日に終了する(しない限り、この決定日の前に、普通株は任意の他の資格に適合する市場に上場またはオファーされ、DTCも持続的な普通株について普通株、電子取引または簿記サービスを受ける追加預金を一時停止または制限することはなく、当社はDTCのいかなる通知も受けるべきではなく、DTC普通株が追加の普通株預金、電子取引または簿記サービスを一時停止または制限することを旨としている。一時停止または制限の前に、DTCは書面で当社に通知し、DTCはこのような一時停止または 制限を実施しないことを決定した。

(Viii) ある制約.適用されるVWAP購入通知または適用日内VWAP購入通知(場合によっては)発行可能な株式の発行と販売は(A)VWAP購入通知に適用される場合にはそのVWAP購入通知に適用されるVWAP 購入上限を超えるか，(日内VWAP購入通知の場合)その日内VWAP購入通知に適用される日内VWAP 購入上限を超え，(B)本プロトコルにより発行される普通株式総数が総限度額を超えることになる.(C)実益所有権限度額を超える普通株式を投資家に所有させる(取引所法案第13(D)条及びその公布された規則13 d-3により)、又は(D)取引所上限が第3.4条の下で適用される場合、本協定により発行される普通株式総数が第(D)項の場合を除いて取引所上限を超える。当社株主はこれまで取引市場適用規則に基づいて、取引所の上限を超える普通株の発行を許可してきました。

(Ix)交付された株式 を許可する.適用されるVWAP購入通知または日内VWAP 購入通知(場合に応じて)によって発行可能なすべての株式は，当社のすべての必要な企業行動の正式なライセンスを取得しなければならない.本プロトコルにより，投資者は適用したVWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)の適用購入条件が満たされる時間までにDWAC株としてこれまでのすべてのVWAP購入通知と直前の日内VWAP購入通知に関するすべての株 をDWAC株として投資家に配信しなければならない.

(X) 負の保証関数を低減し、快適性関数およびコンプライアンス証明書を低減する。投資家は、(A)会社は、その外部弁護士が適用されるVWAP購入または日内にVWAP購入(場合に応じて)の適用購入条件が時間を満たす前に投資家に交付されるすべての外部法律顧問からの負の保証状を指示する義務があり、(B)会計士または会社の後継者が独立して登録した公共会計士事務所(場合によって決まる)からのすべての降格慰め状を受信した。当社は，適用したVWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)の適用購入条件が時間を満たす前に投資家に 当社が適用するVWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)の適用購入条件が時間を満たす前に投資家に交付する会社のすべてのコンプライアンス証明書を投資家に交付するよう指示する義務がある.

(Xi)追加投資家費用を支払います。会社は第10.1(I)条の規定に基づき，適用されるVWAP購入または日内VWAP購入(状況に応じて)の適用購入条件が時間を満たす前に，会社が投資家に支払うことが義務付けられているすべての追加投資家費用精算金を為替方式でbr投資家が指定した口座に支払い，1件あたりの追加投資家費用精算金 は会社が投資家にその等を支払った日から全額稼いで返却できないものとする。本プロトコルに従って任意の追加のVWAP購入または日内VWAP購入または本 プロトコルの任意の後続終了を行うかどうかにかかわらず.

第八条終了

8.1節. は自動的に終了する.本プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、以下の日付の中で最も早く発生した時間に自動的に終了する：(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日、(Ii)投資家は、発生し、本プロトコルに従って完全に決済されたすべてのVWAP購入と日内VWAP購入日に基づいて、会社に購入した総購入総価格が総承諾株式総数に相当する。(三)普通株式が一(一)取引日以内に取引市場又は任意の適格市場に上場又はオファーできなかった日；(四)第三十(三十)日^{これは…。})任意の破産法又は任意の破産法の意味により、会社が自発的な事件又は誰かが会社を提訴した日以降の次の取引日は、上記第三十(30)日までに解除又は解雇されていない場合^{これは…。})取引日、 及び(V)任意の破産法又は任意の破産法の意味により、当社又はその全部又はほぼすべての財産委任管財人の日、又は当社がその債権者の利益のために一般譲渡を行う日。

8.2節。その他 は終了する.第8.3条の制約の下で、会社は、発効日後、第10.4条に従って事前に投資家10(Br)(10)の取引日に本協定を終了することを書面で通知することができる。ただし、 (I)当社は、(A)本プロトコル第10.1(Ii)条に従って投資家に支払われるべき全ての承諾料を支払い、(B)本プロトコル第10.1(I)条に従って投資家に支払われるべき初期投資家費用精算及びすべての追加投資家費用精算 を支払い、本条項のいずれの場合も、(I)この が終了する前に、及び(Ii)当該終了に関する任意のプレスリリース、任意の公開声明又は公告を発行する前に、会社は、このプレスリリースまたは他の開示された形式および実質について投資家およびその法律顧問と協議しなければならない。第8.3項の別の規定を除いて、本協定は、いつでも双方の書面の同意により終了することができ、双方の書面の同意の日から発効することができる。第8.3節の規定によれば、(A)重大な悪影響を構成する任意の条件、イベント、事実状態、またはイベントが発生して継続している場合、投資家は、10(10)番目の取引日前に10.4節に従って会社に書面通知を行った後に本合意を終了する権利がある。投資家は本プロトコルを終了する権利がある。(B)基本取引は発生したはずである。(C)初期登録 宣言および任意の新しい登録宣言は、適用された提出締め切り前に提出されていないか、または適用された発効締め切り(登録権プロトコルで定義されている)の前に発効を宣言していないか、または会社が登録権プロトコルの任意の他の条項の下で任意の重大な態様で他の違約または違約が存在し、 が失敗、違約または違約が訂正された場合、失敗、違約または違約は、失敗通知を受けた後10(10)個の取引 日以内に訂正されない。第10.4節により会社に違約または違約を交付する。(D)登録権利協定の条項によれば、登録声明又はその任意の発効後の改訂は有効に維持されなければならないが、投資家は任意の登録可能な証券を所有しているが、その登録声明又はその任意の発効改訂の効力は、任意の理由(監査委員会の発行停止令を含むが、これらに限定されない)又はその登録声明又はその任意の発効後の改訂によって失効する。登録権協定の条項によれば、記載されている入札説明書またはその任意のbr募集説明書は、その中に含まれるすべての登録すべき証券を投資者に転売することができず、このような失効または使用不可能な継続的なbr連続45(45)取引日または任意の365日以内に合計90(90)の取引日を超える、投資家の行動は除外される。(E)普通株の取引市場での取引(又は普通株が当時合資格市場に上場していた場合、普通株の当該合資格市場での取引)が一時停止され、brが5(5)の取引日連続で継続されるか、又は(F)当社が本合意に深刻に違反又は違約し、当該違約又は違約が是正されることができる場合、当該違約又は違約は、第10.4条に基づいて当社に当該違約又は違約通知を出してから10(10)の取引日以内に是正されない。本プロトコルの他の部分要求通知(この場合、通知は当該他の条項に基づいて提供されなければならない)を除き、会社は迅速に(ただし、いずれの場合も24(24)時間遅れてはならない)投資家に通知しなければならない(法律要件が適用される場合は、証監会が公布した“FD条例”を含むが、取引市場(又は適格市場、状況に応じて定める)の適用規則及び規定)に限定されず、会社はFD条例及び取引市場(又は適格市場)の適用規則及び規定に基づいて当該等の情報を公開開示しなければならない。場合に応じて))は，前文で述べた任意のイベントを意識した場合である.

第八十三条。影響 を終了する.もし当社又は投資家が第8.2条に基づいて終了した場合(相互終了を除く)は、直ちに第10.4条の規定に従って他方に書面通知を出さなければならない。本合意で予想される取引は終了すべきであり、いずれか一方はさらなる行動を取ってはならない。本合意が第8.1条または第8.2条に規定されるbrによって終了した場合、本協定は失効し、(I)第V条(会社の陳述、担保及び契約)、第9条(賠償)、第X条(その他)、第VIII条(終了)の規定が無期限に完全かつ有効に維持され、かつ、(Ii)投資家が任意の株式を所有している限り、第VI条 (付加チェーノ)に記載されている当社のキノ及びプロトコルは，終了後6(6)ヶ月以内に完全に有効であり，終了しても有効である.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，いずれか一方が本プロトコルを終了しても(I) は第5(5)日までに発効してはならない^{これは…。})本プロトコルの条項および条件に従って完全に決済されていない任意の未解決のVWAP買収または任意の係属中の日内VWAP買収または任意の係属中の日内VWAP買収(場合に応じて決定される)に関連する決済日の直後の取引日(本プロトコルの終了は、本取引の任意の会社または投資家の権利または義務に限定、変更、変更、または他の方法で影響を与えてはならない) 文書における任意の係属中のVWAP買収および任意の係属中の日内VWAP買収(場合に応じて定める)の任意の権利または義務を制限、変更、変更または変更してはならないことを確認し、同意する。および当事者は、任意の当該決定を待つVWAP買収および任意の保留日内VWAP買収について、そのそれぞれの義務(取引文書による)を十分に履行しなければならず、(Ii)制限、変更、修正、変更、または他の方法で、登録権プロトコルの下での当社または投資家の権利または義務に影響を与えなければならず、これらのすべての権利または義務は、任意の当該等の終了後も有効であり、 (Iii)は、第10.1(Ii)条に従って投資家の任意の承諾料に対処または支払うことに影響を与える。すべての承諾料 は、発効日に投資家によって全額稼ぐべきであり、会社が第10.1(Ii)条に従って投資家に支払うときには返金されない。本プロトコルに従って任意のVWAP購入または日内VWAP購入または本プロトコルの任意の後続終了を行うか否かにかかわらず、(Iv)投資家に対応または支払いされる初期投資家費用の精算に影響を与え、これらの初期投資家費用精算は、締め切り が第10.1(I)条に従って全額稼いで返却できない。発効日が発生したか否かにかかわらず、本プロトコルに従って任意のVWAP購入または日内VWAP購入 または本プロトコルの任意の後続終了を行うかどうか、および(V)任意の追加の投資家 が投資家に対応または支払いする費用償還金に影響を与えるかどうかに影響を与え、会社が第10.1(I)条に従って投資家に支払う場合、これらのすべての追加の投資家費用償還支払いは全額収入であり、払戻できないべきであり、任意の追加のVWAP購入または日内VWAP購入は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の後続終了に従って行われるか、または決済されるべきである。本8.3節のいずれの規定も、本契約又はその当事者としての任意の他の取引文書項目における会社又は投資家の任意の違約又は違約のいかなる責任を免除するか、又はbr社及び投資家に他方が当事者である取引文書に基づいてその義務を具体的に履行する権利を損害するとみなされてはならない。

第九条賠償

第九十一条。投資家は を賠償する。投資家が本契約に署名し、交付し、本契約項の下の株式 を取得し、会社がその参加する取引文書に基づいて負う他のすべての義務を考慮すると、 は、本9.1節の規定に適合する場合、会社は、投資家、その役員、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にこのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。ある場合、誰が投資家を制御するか(証券法第15条または取引所法第20条(A)条の意味)、およびこれらの制御者(それぞれ、1つまたは複数)のそれぞれの取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(ならびに機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きはないにもかかわらず)投資先)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害賠償、費用および費用(すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な書面弁護士費、および合理的な弁護および調査費用を含む)(総称して )損害賠償)任意の投資家側が、以下の理由または以下の事項に関連して、または損失を被る可能性がある：(A)本契約、登録権協定またはそれが属する他の取引文書における当社の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(B)取引文書の署名、交付、履行または実行のために、投資家側に提起された任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続き(このため、当社を代表して提起された派生訴訟を含む)。“登録権協定”第六条の範囲内の賠償請求を除く。ただし、(X)上記賠償は、いかなる損害にも適用されないが、直接及び主に本契約又は登録権利協定に含まれる投資家の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反することによる損害、及び(Y)当社は、本9.1条第(B)項に基づいて責任を負わないが、 に限定される。司法管轄権を有する裁判所は、その詐欺、悪意、重大な不注意、または故意または無謀な不当行為によって、その投資家側がその詐欺、悪意、重大な不注意または故意または無謀な不正行為によって取られたいかなる行為または行動を取ることができなかったか、いかなる行動を取らなかったか、または行動しなかった行為または失敗によるものである最終判決(これ以上の控訴なし)によって裁定されるべきである。

しかし、司法管轄権のある裁判所が投資家のいずれか一方がこのような補償を受ける権利がないと判断した場合、投資家は直ちに会社にこのようなすべての法律とその他の費用及び費用を返済しなければならない。

投資先は、取引文書に記載されている会社の陳述、担保、契約、および合意に基づいて賠償または他の救済の権利を獲得し、投資先のいかなる調査または知ることによってもいかなる影響を受けてはならない。投資家側は、投資家側がいかなる陳述または保証が不正確である可能性があるか、または会社が任意の合意または契約を遵守できない可能性があることを知っているか、または知っているか、またはそのような陳述、保証、契約、および合意を放棄するとみなされてはならない。投資家側の任意の調査は、それ自身の保護のみであり、本プロトコル項下の任意の権利または救済措置に影響または損害を与えてはならない。

もし会社が本条項9.1に規定した上記の約束がいかなる理由でも強制的に実行できない可能性がある場合、会社は法律で許可されたすべての損害賠償の支払いと支払いに最善を尽くさなければならない。

9.2節目。賠償手続き 投資家側がクレーム通知又は訴訟開始を受けた後、投資家側は直ちに書面で会社のクレーム又は訴訟、訴訟又は手続の開始を通知するが、会社に通知しない場合は、会社が通知を出さなかったことにより重大な損害を受けない限り、会社の第9.1条の下での責任を免除することはできない。当社は賠償を要求する任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の抗弁に参加する権利があり、会社が書面でクレームや訴訟を起こした投資家側に賠償義務があることを認めた場合、会社はクレーム、訴訟、br訴訟または訴訟を弁護し、満足した弁護士に協力してもらう可能性がある。当社が投資家側にクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁を負担したいことを通知した後、当社は、投資家側がクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きに対する抗弁によって生じる任意の他の法律または他の費用に対して責任を負わなくなり、投資家側の弁護士が、適用される専門的な責任規則に基づいて、同じ弁護士が当社とその投資家側を同時に代表することは適切ではないと考えている。この場合、会社は、そのようなすべての投資家の当事者に、そのような費用および支出が発生したので、独立した弁護士を超えない合理的かつ文書記録された費用および支出を直ちに支払うであろう。9.1節に規定する賠償を得る条件として、各投資家側はすべての の合理的な面で会社と協力し、賠償を求める任意の訴訟またはクレームについて抗弁する。会社の事前書面同意なしに行われたいかなる行動で達成されたいかなる和解についても、会社はいかなる責任も負わず、事前書面同意は無理に拒否されたり、延期されたり、条件が付加されてはならない。投資家側が事前に書面で同意せず(無理に拒否されたり、延期されたり、条件を付加されてはならない)、当社は未解決または脅威の訴訟についていかなる和解も達成することはなく、投資家側はそのうちの一方となり、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がある。

第(Br)条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる投資家側が法律又は平衡法上享受可能な任意の権利又は救済措置を制限すべきではない。

文章 その他

10.1節目.いくつかの費用とbr}費用；承諾料；発効撤回不可能な譲渡エージェント指示。

(i) 一定の費用と支出。各当事者は、本プロトコルで行われる取引に関連する費用および支出を自ら負担しなければならないが、条件は、(1)取引終了日または前に、当社は投資家に75，000ドルを支払わなければならない(そのうちの25，000ドルが取引終了前に投資家に支払われ、受信されたことを認める)、投資家が取引終了前に投資家法律顧問に支払う合理的な費用および支出の補償としてである初期投資家費用精算)と、(2)各陳述日後10(10)営業日以内に(将来の 購入停止が発効した場合)、投資家に直ちに利用可能な資金を投資家指定口座 に支払い、各会計四半期に投資家に5，000ドルを追加的に支払い、投資家が行っている職務調査及び成果の審査により生じた投資家法律顧問の合理的な費用及び支出の精算として投資家として6.17条(“br}を受ける追加投資家費用精算)は、いずれの場合も、本プロトコルおよび登録権プロトコルによって予期される取引に関連する。疑問を免れるために、(1)初期投資家 費用精算は締め切りに全額稼いで返却できないべきであり、着工日に が発生したか否かにかかわらず、どのVWAP購入または日内VWAP購入は当社が完了するか、または本プロトコルに従って決済するか、または本プロトコルの任意の後続終了 である；(2)各追加の投資家費用精算金は全額収入であり、第10.1(I)節による支払い時に返却することができない。任意の追加のVWAP購入または日内VWAP購入が 社によって実施されるかどうか、または本プロトコルによる決済または本プロトコルの任意の後続終了であるか否かにかかわらず。当社はすべてのアメリカ連邦、州、地方印紙税とその他の類似譲渡及び株式発行により徴収された他の税金を支払わなければなりません。

(2)承諾料。投資家が本協定に署名及び交付する掛け値として、会社は第10.1(Ii)条に基づいて投資家に承諾料を支払わなければならない。会社と投資家は、投資家が当社に支払うべき自社によるVWAP買収ごとのVWAP購入株式総額に30%(30%)に相当する現金金額を投資家から差し押さえ、投資家が本プロトコルに従って行うVWAP購入ごとに会社に支払う適用日内のVWAP購入株式金額のうち、30%(30%)に相当する現金金額を差し引くことに同意している。 はそれぞれの場合、投資家がこの 現金源泉徴収金(S)から1，500，000ドルに相当する現金総額、すなわち本プロトコルに従って投資家に支払うべき全承諾料を受け取り、投資家がこの現金源泉徴収(S)から当該VWAPから総価格とその日内のVWAP購入総価格(場合によっては)から1，500，000ドルに相当する現金総額を受信するまで、 投資家は本プロトコルに基づいて当社に支払うべき 投資家は任意の追加の現金金額 投資家が本プロトコルに従って行った任意のVWAP購入または日内VWAP購入は会社に支払うべき購入価格 を差し押さえてはならない.(I)発効日当日又は後に，いずれか一方が第8.2条に基づいて本契約を終了する通知を出した日及び(Ii)2024年12月15日に，当社が(X)源泉徴収現金(S)から投資家に支払う現金(S)総額(ある場合)のうち投資家に支払う現金総額(ある場合)があれば，投資家は投資家が本プロトコルによりこれまでに購入したすべてのVWAPによって購入した株式について自社に支払うべき又は当社に支払うべき株式総額 を発行する。(Y)投資家が日内VWAP総額から差し押さえた現金(S) 投資家が本プロトコルによりこれまでに完成したすべての日内VWAP購入において投資家が購入した株について会社に支払うか支払うかの購入価格，および(Z)現金支払い(S)があれば，当社からの承諾料(br}は、第(X)及び(Y)項に規定された任意の現金源泉徴収(S)又は本契約日前に当社と投資家との間で締結された任意の合意 の承諾料に適用され、いずれの場合も、1，500，000ドルを下回っており、本合意により投資家に支払われるべき全承諾料に相当する。Br社は，投資家が会社に領収書と合理的な証明書類を提出した後(ただし，いずれの場合もその後2(2)の取引日より遅れてはならない)，投資家がbr社に出した書面指示に従って，現金形式で投資家に(A)1，500，000ドルと(B)源泉徴収現金総額(S)との差額(ある場合)を支払い，適用されたVWAPによる総価格と日内VWAP購入総価格 を購入しなければならない.投資家が投資家が購入した株式について当社に支払うまたは対応する金、および当社が本契約に基づいてこれまでに完了したすべてのVWAP購入と日内VWAP購入(場合によって決まる)、および当社から支払うbr}現金(S)(ある場合)は、前の条項において投資家が現金(S)を抑留する承諾料、または本契約日前に会社が投資家 と本合意日前に締結した任意の合意に適用され、第10.1(Ii)節で述べたように、即時使用可能な資金を投資家が指定した当社の口座に電信為替で送金し、本プロトコルが上記(I)項のbrで終了した場合、当社が第10.1(Ii)条に基づいて、本条項第10.1(Ii)条に基づいて投資家に全承諾料を支払わない限り、第8.2条による本協定の終了は発効しない。疑問を生じないように、発効日から、すべての承諾料は投資家が全額支払うべきであり、会社が第10.1(Ii)条に従って投資家にbr}を支払う場合は返金されない。本プロトコルの下で任意のVWAP購入または日内にVWAP購入を行うか、または本プロトコルに続く任意の終了を行うかどうかにかかわらず、返金されない。

(Iii)撤回できない譲渡エージェント指示；発効通知.“初期登録声明”の発効日から発効までに、当社は、その譲渡エージェントに交付または手配しなければならない(その後、当社の任意の後続譲渡エージェントに交付または手配しなければならない)、(I)当社が実行し、当社の譲渡代理によって書面で確認された取消不可の指示を行う発効撤回不可の振込代理説明 “)及び(2)”登録権協定“(”登録権協定“)添付ファイル形式の発効通知発効通知)外部弁護士が署名した初期登録声明に関連して、それぞれの場合、譲渡エージェントが投資家またはその指定されたブローカー·トレーダーに初期登録声明に含まれるDWAC株として含まれる任意の登録すべき証券を発行するように指示し、このような登録すべき証券が本プロトコルおよび登録権協定 に従って発行されることを前提とする。初期登録宣言、任意の新しい登録声明、または任意の新しい登録声明のいずれかの発効後に改訂された場合、委員会が発効日後に発効することを宣言したすべての場合、会社は、その譲渡エージェントに交付または手配を交付しなければならない(その後、会社の任意の後続の譲渡エージェントに交付または手配されなければならない)(I) 撤回できない命令の形態は、会社が実行し、譲渡エージェントによって書面で確認された発効不可譲渡代理命令と実質的に類似しており、(Ii)発効通知。本プロトコルおよび登録権利協定の条項に基づいて、必要に応じて に修正され、その登録声明または発効後の改訂およびその中に含まれる登録可能証券を言及する場合には、本プロトコルおよび登録権利協定の条項に従って、その中に含まれる登録可能証券がDWAC株式として発行される。疑問を生じないように，本プロトコルにより投資家に提出された任意のVWAP購入通知または日内VWAP購入通知は，発行されたすべての株式を3.3節の規定に従って投資家に発行し，投資家のDTCにおける口座貸金をDWAC株と表記し，当社はいかなる行動や当社の任意の譲渡エージェントにも指示を出してはならない.当社は、本合意 の発効中に、第10.1(Iii)項に記載された事項を除いて、本協定の発効及び発効後の株式、初期登録声明又はその発効後の任意の改訂、又は任意の新しい登録声明又はその発効後の改訂について、その譲渡エージェント又は会社の任意の後続譲渡エージェント 又は会社の任意の後続譲渡エージェントにいかなる指示も出さないことを投資家に宣言し、投資家に保証する。会社の帳簿と記録に自由に譲渡することができるべきであり、譲渡停止指示を保留して譲渡を阻止してはならない。当社は、当社が投資家に投資家を提供できなかった場合、当社又はその譲渡代理(ある場合)に提供可能な成果を提供した日から3(3)の取引日以内に、第10.1(Iii)条の規定を完全に遵守する可能性がある場合は、投資家の書面指示の下で、本プロトコルに従って投資家に購入または買収されたすべての普通株を投資家に購入し、任意の制限的な図の例を含むか、または任意の態様で譲渡を禁止または阻止するように維持され、(I)投資家がそのような普通株のために支払う買い取り価格および(Ii)投資家が書面で指示した日の普通株の終値 の大きい者を基準とする。

10.2節目。具体的に執行され、管轄権に同意し、陪審裁判を放棄する。

(I) 会社と投資家は、本プロトコルの任意の条項 がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを確認して同意する。これにより、双方は、いずれも一方が本協定の規定に違反する行為を防止または是正し、本合意の条項および規定(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証も必要としない)を具体的に実行する権利があり、いずれか一方が法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済措置の補完である1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

(Ii)当社及び投資家(A)本協定により引き起こされた、又は本合意に関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続について、(A)ニューヨーク州米国地域裁判所及び他の米国裁判所の司法管轄権を撤回せずに提出すること、及び(B)当該いかなる訴訟、訴訟又は法的手続においても、その本人が当該等の裁判所の司法管轄権を管轄していないと主張すること、又は当該訴訟、訴訟又は法律手続が不便な裁判所が訴訟を提起した場所であることに同意し、操作やプログラム は正しくない.当社及び投資家はいずれも、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において送達された文書を、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において送達された文書を処理し、当該等送達構成 の良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達に同意するために、当該契約に基づいて通知を発行する有効な住所にコピーを郵送することに同意する。10.2節のいずれの規定も、法的に許可された任意の他の方法でプロセスにサービスを提供する任意の権利に影響または制限されない。

(Iii)各会社および投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる取引または本プロトコルに関連する紛争によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判を行う権利を、法律の適用によって許容される最大限に放棄する。会社と投資家(A)は、それぞれ(A)は、他方の代表、代理人又は弁護士が明確又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は に前述の免除の強制執行を求めることはなく、かつ(B)ITと本プロトコルの他方が本プロトコルの10.2節の相互放棄や証明等の要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

10.3節目。完全な プロトコル.取引文書は、本合意の対象に関する双方のすべての合意と了解を述べ、口頭と書面合意、交渉と了解を含む双方間のすべての以前と当時の合意、交渉と了解を代替している。取引文書には、本契約の対象に対するいずれか一方の承諾、承諾、陳述、または保証が明確に記載されていない。本プロトコルの開示スケジュールおよびすべての添付ファイルは、本明細書で参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルの一部として機能する。

10.4節目。通知。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知、要求、要求、免除または他の通信は、書面で発行されなければならず、 は、以下に指定されたアドレスまたは番号で専人配信または電子メール配信を行う際に有効でなければならない(通知を受けた通常営業時間内の平日配信である場合)、または配信後の最初の営業日 (配信が通知を受けた通常営業時間内に配信されない場合)、または(B)特急宅配サービスによる郵送の日後の第2の営業日に全額支払い、このアドレスに送信するか，実際にそのメールを受信した後(最初の発生者を基準とする).このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

Mobix Labs，Inc.

カリフォルニア州オーウェン15420ラグナ峡谷通り100号スイート郵便番号：92618

電話番号：(949)808-8888

メール：Legal@mobixLabs.com

注意：総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

グリーンバーグ·トレリグLLP

Jamboree路18565号、500号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92614

電話： (949)732-6510

メール：leer@gtlaw.com

メール：greeenl@gtlaw.com

注意：Raymond Lee，Esq.

ローリー·L·グリーン

投資家に与えると

B.Riley Capital II，LLC

サンタモニカ通り1100、800号スイート

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90025
電話：(310)966-1444

電子メール：Legal@brileyfin.com

注意：総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

リードスミスLLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

電話： (212)521-5400

メール：amarsico@reedsmith.com

注意：アンソニー·J·マシコEsq

本プロトコルのいずれも，少なくとも5(5)日前に本プロトコルの他方に書面通知を出すことで，その通知先を変更することができる.

第十一条第五条。免除する。 最初に証監会に初期登録声明を提出した日から前(1)の取引日から及びその後、双方は本合意の規定を放棄してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。当該放棄の強制執行を求める側が署名した書面でなければ、放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単回または部分的な行使も、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

第十十六条。修正します。 最初に証監会に初期登録声明を提出した日から前日(1)の取引日からその後、双方は本合意の条項を修正してはいけません。前の文を除いて、双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならない。

第十十七条。タイトル. 本プロトコルにおける条項、章、小節タイトルは便宜上、いかなる他の目的でも本プロトコルの一部を構成してはならず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えてはならない。文脈が別に明確に説明されていない限り、ここでの各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形 を含むものとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

10.8節。解釈。双方とも同意し、双方とそのそれぞれの弁護士は取引文書を修正する機会があるため、正常な解釈規則の大意は、いかなる不明確な点も起草側が解決すべきであり、取引文書を解釈するために使用してはならないということである。さらに、任意の取引文書における普通株式価格(しきい値価格を除く)および株式数の各参照は、いずれの場合も、本合意の日または後に発生する任意の株式分割、株式組み合わせ、株式配当、資本再構成、および他の同様の取引に従って調整されなければならない。この協定における“ドル”または“ドル”へのいかなる言及もアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。本プロトコルに明示的な規定が別にない限り、本プロトコルで言及されている“条項”は、本プロトコルの適用条項または条項を示すべきである。

第十十九条。バインド 効果.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者の利益に拘束力があります。 当社と投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの任意の権利または義務を任意の 個人に譲渡することはできません。

10.10節目。 第三者受益者はいません。第九条の明確な規定を除いて、本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人の利益のためにのみ設計され、他の人の利益のために制定されず、他の人が実行することもできない。

10.11節. 法律が適用される.本プロトコルはニューヨーク州内部手続き法と実体法の管轄を受け、その解釈に基づくべきであるが、この州を適用しないことは、任意の他の管轄区域法律の適用につながる法律または規則を招く。

10.12節目。存続します。本プロトコルに含まれる会社と投資家の陳述、保証、チノおよびプロトコルは、本プロトコルが終了するまで、本プロトコルの署名および交付後も有効である。しかし，(I)細則第V条(当社の陳述，保証及び契約)，細則第VIII条(終了)，細則第IX条(弁済)及び本条細則第X条(雑項)の規定は無期限に十分な効力及び作用を維持し，及び(Ii)投資家 が任意の株式を所有している限り，細則第VI条(追加契約)に記載されている当社と投資家との契約は，終了後6(6)ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持する。

第十一条十三条。コピー. 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、両方がコピーに署名して他方に渡されるとき、 が発効する同じプロトコルとみなされるべきである。しかし、“.pdf”形式のデータファイルで送信されたファクシミリまたは電子メール署名は、www.docusign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含み、正式署名とみなされ、この署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力と効力を有するべきである。

第十十四条。Br社は、投資家およびその弁護士に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行うべきであり、投資家またはその弁護士の形態および実質について投資家およびその弁護士と協議すべきであり、投資家またはその弁護士が会社または代表会社を代表して行う投資家に関連する任意のニュース原稿、委員会届出、または任意の他の開示開示、本プロトコル項目の下の購入または取引文書の任意の態様または取引予定の取引のすべてのそのようなコメントは、本プロトコルおよび登録権合意の実行状況を開示する任意のプレスリリースを含む適切に考慮されなければならない。それが発行され、記録され、または公開される前に。疑問を回避するために、当社は、(I)当社が以前に投資家またはその弁護士に実質的に同じ開示を審査のために提供した場合、(I)取引所法案に基づいて証監会に提出された定期報告書に記載されているbr開示、または(Ii)任意の募集定款副刊(その含まれる開示は、投資家、本募集説明書項の下での購入または取引文書または取引予定のいずれの態様でも言及されていない)を提出することを要求されないであろう。

第十十五条。分割可能である。 本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で無効、不正、または任意の態様で実行不可能と判断された場合、そのような無効、不正または実行不可能が本プロトコルの任意の他の条項または条項の一部 に影響を与えない場合、本プロトコルは、その無効または不正または実行不可能な条項またはその条項の 部分が本プロトコルに含まれていないように、このような条項を有効にするために改革および解釈されるべきである。 を最大限に合法的かつ実行可能である.

10.16節. はさらに保証する.締め切りから及びその後、投資家又は当社の要求の下で、当社及び投資家はそれぞれ合理的な需要又は適切な文書、文書及びその他の文書を署名及び交付し、本合意の意図及び目的を確認及び実行及び全面的に実現する。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の双方はそれぞれの許可者が上記の日に本協定に正式に署名することを促したことを証明した。

普通株購入契約添付ファイル1
定義

“会計係“ は5.6(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“追加投資家の費用精算“10.1(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“付属会社 は、第144条において使用および解釈されるような、1つまたは複数の中間者によって制御され、誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

“合計制限“ は2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“協議“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“許容猶予期間 期限この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“平均価格“ は1株当たりの価格(最も近い10分の分まで四捨五入)であり、(I)投資家が本プロトコルによって購入した全株式について支払う総価格を(Ii)本プロトコルにより発行された株式総数で割った商数に等しい。

“破産法第11章、米国法、または同様の米国連邦または州破産法、または任意の債務者救済法を意味する。

“底値 は、1株当たりの価格が(I)最低価格および(Ii)0.29ドル(本合意の日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整による)に等しい合計を意味する。

“利益所有権制限 “3.5節でこの用語を与える意味を持つべきである

“ブルームバーグ“ はBloomberg，L.Pを指す.

“快適さを下げる手紙“6.17節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“負の保証書を倒す “6.17節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“仲買-取引業者“ は6.13節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“BRS“ は，朗読にそのタームを与える意味を持つべきである.

“付例“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“憲章“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“チャヴァント“ は委員会ファイル定義に規定されている意味を持つ.

“B類普通株 株“3.4(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“終業する“ は2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“締め切り“ は本プロトコルの日付を指す.

“成約価格 “ブルームバーグ社は、任意の日までの普通株の取引市場での最終終値取引価格 (または、普通株がその後合格市場に上場した場合、その合格市場にある)、または、取引市場(または合格市場、場合によっては)が営業時間の延長を開始し、普通株の終値取引価格が指定されていない場合、普通株のニューヨーク市時間午後4：00前の最終取引価格を指す。ブルームバーグ社によると、この期間中、このようなすべての決定は、任意の株式分割、株式配当、株式組合、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“コード“ は5.38節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“授業を始める“ は3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“着工日 “このタームに3.1節で与えた意味を持つべきである

“ 撤回不可能な移行エージェントコマンドを開始する“10.1(Iii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“選挙委員会 は、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを意味する。

“手数料(Br)(1)Chavant Capital買収会社の最終合併依頼書を指し、日付は2023年11月13日であり、Chavant Capital買収会社はケイマン諸島の法律に基づいて登録された上場特殊目的買収会社である(同社は企業合併日までのいつでも、チャヴァント)は、2023年11月30日の補編第1号、2023年12月12日の補編第2号と補編で補完されます。その日付は、2024年1月24日の第3号文書であり、添付された財務諸表および取引法規則14 a-12に規定されているすべての関連募集材料、および参照方式で組み込まれたすべての文書を含み、そのフォーマットは、取引法規則14 a-12に従って2023年11月13日に委員会に提出された最終合併依頼書であり、(2)Chavantまたは当社が“取引法”の報告要求に従って委員会に提出または提出したすべての報告、スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の文書を補充する。取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って委員会に提出または提出されたすべての材料を含むが、これらに限定されないが、(A)当社が2023年12月19日に委員会に提出した現在の8-K表報告は、添付ファイルまたは参照によって証拠として組み込まれたすべての文書、財務諸表、および他の情報を含む。(B)会社が2023年12月21日に委員会に提出した最新の8-K表報告書は、添付ファイルまたは参照によって証拠品として組み込まれたすべての文書、財務諸表、および他の資料を含む(統合表8-K)、(C)会社が2024年1月22日に委員会に提出した現在の8-K表報告は、証拠物として添付または参照されているすべての文書、財務諸表およびその他の情報、ならびに (D)社が2024年2月20日に委員会に提出した会社が2023年12月31日までの財政四半期10-Q表報告を含み、その後、会社が委員会に提出または提供しなければならない(ただし、これらに限定されない。本報告)、(3)時々改訂可能な各登録説明書、その中に掲載されている株式募集規約及び各入札定款副刊及び(3)このような申告書類に掲載されているすべての資料及びこれまで存在してきたすべてのbr文書及び開示内容は、すべて参考方式でその中に組み込まなければならない。

“承諾料“ は1，500，000ドルに相当する現金金額であり，当社は本プロトコル第10.1(Ii)節で規定された時間(S)に従って 方式で投資家に支払うべきである.疑問を生じないためには，すべての承諾料は投資家が発効日に全額支払わなければならず，当社が第10.1(Ii)条に基づいて投資家に支払う場合には返金されず，プロトコルに基づいて任意のVWAPを購入または決済するか否かにかかわらず，当日内にVWAPを購入するか，その後任意のプロトコルで を終了する.

“普通株“ は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“普通株式 等価物“保有者がいつでも普通株式を買収する権利を有する任意の会社証券を指示することは、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の手段に交換可能または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を交換または発行することができるが、これらに限定されない。

“会社“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“コンプライアンス証明書“ は7.2(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“契約書“br”は、法的拘束力のある任意の契約、合意、下請け契約、レンタル、および調達注文を意味します。

“表紙価格“ は3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“当面の報告“ は2.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“保管人Brとは、破産法で規定されている任意の引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“損害賠償“ は9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“開示スケジュール“ は、第5条の序文に付与された用語の意味を持たなければならない。

“失格 イベント“この用語は、5.44節で与えられた意味を持つべきである。

“直接トルク“br”とは、預託信託会社、預託清算会社の子会社またはその任意の継承者を意味する。

“DWAC“ は5.33節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“DWAC共有“ は、本プロトコルに従って発行された普通株式を意味し、これらの普通株(I)は、電子的に発行され、(Ii)自由取引および譲渡可能 かつ転売制限および譲渡停止指示の制限を受けず、(Iii)会社の譲渡エージェントが、そのFast 自動証券譲渡(FAST)計画またはDTCにその後採用される任意の類似計画に従って、その迅速 自動証券譲渡(FAST)計画またはDTCその後に採用される任意の同様の計画に従って、直ちに を投資家(またはその指定者)のDTC指定DWAC口座に記入する。

“エドガー“ は委員会の電子データ収集，分析，検索システムである.

“発効日“登録権協定第2(A)条に従って提出された初期登録声明(またはその任意の発効後の改訂)または登録権協定第2(C)条に従って提出された任意の新しい登録声明 (またはその任意の発効後の修正)について、 は、委員会が初期登録声明(またはその任意の発効後の 改訂)または任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)の発効を宣言する日を意味する。

“有効性 締め切りこの用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“条件に合った市場Brは、ナスダック世界精選市場、ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所(または任意の国が認めた前述の取引所の継承者)を意味する。

“環境法 “5.18節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“ERISA“ は5.38節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

““取引所法案”Brとは，1934年に改正された証券取引法とその下の委員会規則と条例を指す。

“取引所上限“ は3.4(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“免税発行“br}とは、(A)会社の取締役会またはそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーが、その目的のために正式に採択された任意の持分インセンティブ計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役またはサプライヤーに発行される普通株式、オプションまたは他の持分インセンティブ奨励、(B)(1)取引文書に基づいて投資家(またはその指定者)に発行する任意の株式を意味する。(2)任意の普通株または投資家が任意の時間に保有する普通株等価物を行使または交換または変換することによって発行された任意の証券、または(3)任意の普通株等価物を行使、交換または変換することによって発行され、本契約日に発行されていない任意の証券であるが、(3)第3項で示されるそのような証券は、本合意の日から修正されず、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格を低減するために、(C)買収、剥離、会社取締役会またはこの目的のために設立された取締役会の多数のメンバーによって承認されたライセンス、パートナーシップ、協力または戦略取引、買収、資産剥離、許可証、共同、協力または戦略取引は、可変金利取引部分を有することができるが、そのような発行は、自身またはその子会社、運営会社または会社業務と協働する業務における個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならない。ただし、会社が証券を発行する主な目的は、資本を調達すること、またはその主要業務が投資証券である実体に証券を発行することであり、(D)会社が投資家または投資家との関連会社と本契約日(ある場合)に署名した1つまたは複数の書面協定に基づいて、投資家(またはその指定者)に発行された普通株式、および任意の“株式信用限度額”または他の連続発行または同様の普通株発行(取引文書に予想される取引を除く)、これにより、当社は、会社とB.Riley Securities，Inc.との間の1つまたは複数の書面合意に従って、将来的に決定された価格で投資家または投資家の関連会社に普通株を販売することができ、または(E)当社とB.Riley Securities，Inc.との間の1つまたは複数の書面合意に従って、任意の“市場発売”または“株式割当計画”または同様の普通株発売においてB.Riley証券会社に普通株を売却することができる。

““反海外腐敗法”“ は5.35節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“提出締切日“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“FINRA“br”とは金融業界規制機関，Inc.

“FINRA届出“ は6.14節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“基本取引 “(I)1つまたは複数の関連取引において、当社が直接または間接的に(1) を他の人と合併または合併(当社が存続しているか否かにかかわらず)した結果、その合併または合併の直前に当社の株式を保有するbr所有者共有実益が、存続または生成された法団がまだ行使していない議決権の50%を所有するか、または(2)当社の全部または実質的な所有財産または資産を売却、リース、許可、譲渡またはその他の方法で処分することをいう。または(3)普通株式の50%以上を保有する所有者によって受け入れられる別の人の購入、買収または交換要約を促進するための行動をとる(購入、買収または交換要約に参加する1人または複数の人が保有する任意の普通株式を含まない、または購入、要約または交換要約を行う人と関連または関連する者が保有する任意の普通株を含まない)、または(4)株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを完了する(再編、資本再編、重複に限定されないが、別の人が50%を超える普通株式(br}株式(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に参加する他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)、または株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を行う他の人と関連または関連する任意の普通株を含まない、または(5) 再編、資本再編、またはその普通株を再分類する分割(br}または手配スキーム)。または(Ii)任意の“個人”または“団体”(取引所法案第13(D)および14(D)条で使用される)は、発行された普通株式に代表される総普通株投票権の50%となる“実益所有者”であるか、または直接または間接的に発行された普通株式に代表される“実益所有者”である(取引所法案第13 d-3規則の定義)。

“未来購買 一時停止“6.17節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“会計原則を公認する“ は5.6(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“GDPR“ は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“政府 実体“(A)連邦、州、地域、省、地方、市政または他の政府、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、公式または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(C)任意の(公的または個人的)仲裁庭を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する機関を指す。

“危険材料“ は5.18節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“負債.負債“br}は、誰にとっても、いつまでも重複しないことを意味する：(A)借金または負債額の任意の負債(通常の業務中に発生する売掛金を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての保証、裏書き、賠償および他のまたは債務は、それが会社の貸借対照表 (またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、裏書きによって譲渡可能な手形による保管または受託、または通常の業務中に同様の取引を行う保証を除外する。及び(C)“公認会計原則”に基づいて資本化された借款の下で満期になった任意の賃貸金の現在値を要求する。

“初歩的な快適さ“7.2(Xvii)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“初期投資家の費用精算“10.1(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“初期登録 宣言この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“知的財産権 財産権“5.19節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“日内VWAP 購入“3.2節でこのタームに与えた意味を持つべきである

“日内VWAP 調達開始時間“3.2節で作成した日内VWAP買収について言えば、 は以下の中で最も遅い時間である：(I)当日VWAP買収前のVWAP買収期間のVWAP買収終了時間 この日内のVWAP買収はこの比較的早いVWAP買収と同じ買収日に発生し、当社がこの買収日にVWAP買収日について直ちに投資家にVWAP買収通知を発行し、(Ii)最近のVWAP買収の日内VWAP買収期間(例えば)のVWAP買収終了日内時間である。この等日内にVWAP購入の同一購入日が発生したこと，および(Iii)投資家が適用した日内VWAP購入通知に掲載されている適用日内VWAP購入通知を当社にタイムリーに受信し，適用された日内VWAP購入通知 をタイムリーに受信した(適用された日内VWAP購入通知に掲載されている当社個別 通知宛先に電子メール確認を発行したが，自動返信方式ではない).

“日内 VWAP調達終了時間“とは、3.2節に従って行われた日内VWAP購入について、その日内にVWAPを購入する購入日の時間を指し、(I)ニューヨーク市時間午後3：59、その日内のVWAP購入に適用される購入日、または取引市場(または、普通株がその後合格市場に上場した場合、その合格市場)によって公表されたより早い時間、例えば、取引市場(またはその合格市場)の主(または ”通常“)取引期間が正式に終了することを意味する。この購入日に適用されます。(Ii) 当該等日内VWAP申請の日内VWAP申請開始時間直後の時間、当該日内VWAP申請期間中に取引市場(又は当該合資格の 市場で、状況に応じて適用される)で取引される普通株式総数(又は出来高)が、当該日内VWAP申請の適用日内VWAP申請株式数の最大値を超えている(会社が当該日内VWAP購入申請の適用日内VWAP申請通知に規定されている日内VWAP申請購入パーセンテージを考慮)。しかしながら、その日内のVWAP購入期間中に取引市場(またはその適格市場、場合によっては適用)で取引される普通株式総数(または出来高) を計算する際には、その日内のVWAP購入期間(場合によっては)に発生する以下のいずれかの取引で取引されるすべての普通株をこの計算から除外しなければならない：(A)その日内のVWAP購入期間(状況に応じて)が正式に開始されたときまたは後に、その主要(または“通常”)取引期間の正式な開始または後に初めて普通株を購入する、すなわち、その日総合システムで報告された主要(または“通常”)取引日の ；(B)当該購入日(状況に応じて)統合システムによって報告された当該主要(または“通常”)取引時間帯に正式に上場した場合またはそれまでの最後または回収市で普通株を販売すること、および(C)当社が適用される日内VWAP購入通知において指定されている限り、以下の(Iii)条 は、その日内のVWAP買収をトリガしない日内VWAP購入終了時間(当社はこの説明を行い、 は日内VWAP購入通知においても、VWAP購入通知においても、a“指し値指令継続 選択)は、この 日内VWAP購入期間中に、適用された日内VWAP購入最低価格を下回る販売価格で取引市場(または適用合格市場)で適用日内VWAP購入最低価格を下回る販売価格で普通株を販売すること、および (Iii)当社が適用日内VWAP購入通知において、第(Iii)項が当該日内VWAP購入をトリガする日内VWAP購入終了時間(同社の規定は、日内VWAP購入通知においてもVWAP購入通知においても、a選挙中止令)は、この日内のVWAP申請日内のVWAP申請開始時間に続いた この日内のVWAP申請開始時間 は、この日内のVWAP申請期間中に取引市場(または当該合格市場、場合によっては)で取引される任意の普通株の販売価格が、適用される日内VWAP申請最低価格のハードルを下回っている。しかし前提はこの日内にVWAP購入中に取引される任意の普通株の販売価格が適用される日内のVWAP購入最低価格閾値を下回るかどうかを決定する場合、 は、(A)購入日総合 システムによって報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な開始時またはその後の普通株の開始または最初の購入、および(B)主要(またはbr)“通常”)取引期間の正式な終了時または前の普通株の最後または終値販売を除外しなければならない。この購入日(状況に応じて)は、統合システムで報告される。このようなすべての 計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“ディスクVWAP 最高購入金額“とは、3.2節で作成した当日VWAP買収について、普通株の数 は、(I)100万株、および(Ii)(A)会社が適用された当日VWAP買収公告で示された当日VWAP購入パーセンテージに、(B)取引市場で取引される普通株式総数(または出来高)(または普通株が当時合資格市場に上場していたような)に等しいことを意味する。(br}この合格市場)この日内にVWAPを購入する日内購入期間；ただし、 が上記(Ii)(B)項に記載のVWAP購入期間内に取引市場(または適用される適格市場)で取引される普通株式総数(または取引量)を計算する場合には、以下のいずれかの取引で取引されるすべての普通株 をこの計算から除外しなければならない。その日内に発生するVWAP購入期間(場合に応じて)の範囲については、 (1)購入日に統合システムで報告される主要(または“通常”)取引期間または後の寄り付きまたは最初の普通株の購入、(2)購入日または前に統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式終了時または前の最後または終値売却普通株 が統合システムで報告された主要(または“通常”)取引日(例えば、適用される)。および(3)会社がすでに適用されているディスクVWAP購入通知において限定コマンドを指定して当該ディスクVWAPを選択して購入し続ける限り、当該ディスクVWAP購入中に取引市場(またはこの適格市場、場合によっては適用) が適用されたディスクVWAP購入最低価格閾値を下回る販売価格で普通株を販売する。 このようなすべての計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、逆 株式分割または他の類似取引に対して適切に調整されるべきである。

“ディスク VWAP購入最低価格敷居“とは、3.2節で作成した日内VWAP買収について、 (A)当社が当該日内VWAP買収が適用された日内VWAP買収通知で指定されたドル金額 について、1株当たり最低販売価格ハードルとして、”日内VWAP買収終了時間“定義 第(Iii)項におけるイベントが当該日内VWAP買収の適用日内VWAP購入期間内に発生すべきか否かを決定し、自社が適用された日内VWAP買収通知において当該等日内VWAP買収規定限界価格令について停止するか否かを決定することであり、 または(B)会社が適用日内VWAP購入通知で指定したドル金額は、適用日内VWAP購入期間中に普通株販売を決定する1株当たり最低販売価格敷居として、会社が適用日内VWAP購入通知において制限票を指定して選択している場合、その日内VWAP購入期間中に取引市場(または適用合格市場、場合によっては)普通株式総数(または取引量)の計算にはその金額は含まれない。ただし，いずれの場合も，当社が適用日内VWAP買収通知においてその日内VWAP購入のために当該等ドル 金額を1株当たり最低販売価格閾値として指定していない場合，その日内VWAP買収で使用する1株あたり最低販売価格敷居は，(A)その日内にVWAP買収の前取引日の普通株の終値に(B)0.75の積を乗じたものとする.このようなすべての計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“日内VWAP 購入通知“3.2節で作成した日内VWAP購入については，会社が投資家に発行した撤回不可能な書面通知であり，その日内のVWAP購入に適した日内VWAP購入パーセンテージ，および 制限命令継続選択または制限命令選択中止選択をその日内VWAP購入に適用すべきであることを示す.また，指定された日内VWAP購入株式金額(当該指定された日内VWAP購入株式金額は，3.2節で述べた必要に応じて当該等日内VWAP購入を実施する適用日内VWAP購入最高額)を投資者に引受および購入するように指示し，当該等日内に購入した適用日内VWAP購入価格 に従って本プロトコルにより当社から投資家に交付され，投資家(I)がニューヨーク時間 で遅くとも(X)午前10：00以降に受信したVWAP購入価格を計算する.この買収日に、当社が当該買収日に投資家にVWAP買収通知を発行していない場合、(Y)当該買収日に当該VWAP買収について投資家にVWAP買収通知を発行し、(Y)当該等のVWAP買収の日内にVWAP買収期間前のVWAP買収期間中のVWAP買収終了時間、例えば会社が当該買収日に投資家にVWAP買収通知 をタイムリーに交付し、及び(Z)最近1日内にVWAP買収のVWAP買収期間の日内にVWAP買収終了時間を通知し、 (ある場合)は、その日内のVWAP購入と同じ購入日で発生し、(Ii)購入日(X)ニューヨーク時間午後3：30前、および(Y)購入日の直前に取引市場(または普通株がその後に合格市場に発売された場合、その合格市場)が正式に終了する30(30)分前の時間、取引市場(またはその合格市場である場合、)これまでに公開されており、取引市場(または適格なbr}市場は、場合に応じて)主(または“従来”)取引期間が、購入日の正式な終値時間は、購入日のニューヨーク市時間午後4時よりも早いべきであることが発表されている。

“ディスク VWAP購入率“3.2節で作成した日内VWAP買収については，日内VWAP買収最高額，日内VWAP買収 株式金額および日内VWAP申請株式数上限などの目的を計算するために，当社は適用日内VWAP買収通知において，この等日内VWAP買収について規定した パーセンテージであり，この割合は25.0%を超えてはならない.

“日内VWAP 申請期間“3.2節で行った日内VWAP調達については，その日内のVWAP調達の購入 日の期間を指し，適用した日内VWAP調達開始時間からその日内のVWAP調達の適用 日内調達終了時間までである.

“ディスクVWAP 仕入価格“とは，3.2節で行った日内VWAP買収について，投資家がその日内のVWAP買収で購入した1株あたりの購入価格は，(I)0.97の積に等しく，(Ii)その日内にVWAPを購入した適用日内のVWAP購入期間内の普通株のVWAPを乗じたことである.ただし，日内VWAP購入日内VWAP購入期間中の普通株のVWAPを計算する際には，その日内のVWAP購入期間(場合に応じて)に発生する以下のような取引を排除すべきである： (A)この調達日統合システムで報告されているこの主要(または“通常”)取引が正式に開始された場合やその後に開盤したり，初めて普通株を購入したりする.(B)上記主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したときまたはそれ以前の最後または終値時の普通株式販売(例えば適用)、および(C)会社が適用された日内VWAP購入通知において当該日内VWAP購入のための制限命令を指定して選択した場合、取引市場(またはその適格市場)上のすべての普通株販売。適用) この日内のVWAP購入期間中に，その日内にVWAPを購入した適用日以内に最低閾値価格を購入した販売価格 を下回る.このようなすべての計算は、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“ディスクVWAP 株式購入金額“とは，3.2節で行った日内VWAP買収について，投資家がその日内VWAP買収について会社が発行した適用日内VWAP買収通知で指定された当該日内VWAP買収で投資者が購入する株式総数であり，その株式総数は，その日内VWAP買収に適用された日内VWAP購入最高額を超えてはならない.当社が適用した日内VWAP購入通知において当該日内VWAP買収について規定されている日内VWAP購入パーセンテージを考慮する(および当社が適用した日内VWAP購入通知で指定された株式数は，本プロトコル3.2節の必要に応じて自動的に を調整して，その日内VWAP買収に適用される日内VWAP購入最高金額制限を実施するとともに，本プロトコルで述べたように，当社が適用する日内VWAP購入通知に規定されている日内VWAP購入パーセンテージを考慮する).

“ディスク VWAP購入株式量上限“3.2節で作成した当日のVWAP買収について、 普通株式数は以下のように得られた商数に等しい：(I)投資家がその日内VWAP買収で買収および購入した日内VWAP購入金額を、(Ii)当社がこの等日内VWAP買収について適用した日内VWAP購入通告で指定された日内VWAP購入パーセンテージで割る(任意の 再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割または他の類似取引について適切に調整する)。

“投資期Brは、発効日から本協定が第(Br)viii条に従って終了した日までの期間を意味する。

“投資家“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“投資先“ は9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発行人保証人“この用語は、5.44節で与えられた意味を持つべきである。

“ITシステムと データ“5.39節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“知識“ とは、(I)当社の最高経営責任者、(Ii)当社の最高財務官兼総法律顧問総裁、(Iii)当社の最高技術者が、すべての上級管理者、その人の直接監督の下での自社役員や従業員に合理的に問い合わせた後、誰でも実態を知っていることを指す。

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、省、地方、外国、国家または超国家の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法典、条例、またはある特定の事項に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行、公布または実行される他の拘束力のある命令を意味する。

“指し値指令継続 選択“日内VWAP調達終了時間”の定義にこの用語を与える意味を持つべきであり， このオプションは日内VWAP調達に適用すべきであり，そのオプションが会社が適用した日内VWAP調達通知で指定されたものであればVWAP調達に適用し，そのオプションが会社が適用するVWAP調達通知で当該VWAP調達に指定したものであればVWAP調達に適用すべきである.

“指し値指令は選挙を停止する“日内VWAP調達終了時間”の定義にこの用語を与える意味を持つべきであり， このオプションは日内VWAP調達に適用すべきであり，そのオプションが会社が適用した日内VWAP調達通知で指定されたものであればVWAP調達に適用し，そのオプションが会社が適用するVWAP調達通知で当該VWAP調達に指定したものであればVWAP調達に適用すべきである.

“材料 悪影響“(I)委員会文書に記載されているように、企業の業務、運営、財産または財務状態に、または合理的に予測可能な範囲内で会社の業務、運営、財産または財務状態に任意の影響を与える可能性のある任意の条件、イベント、事実またはイベントを意味し、全体として、いかなる事実、状況、変化または影響を含まず、単独または全体、完全に、以下の任意の によって引き起こされ、それに関連して、または引き起こされる：(A)米国またはグローバル資本、信用または金融市場の条件変化：このような変化が他の類似した状況の会社と比較して会社に重大な比例しない影響を与えない限り、利用可能な資本または通貨レートの変化を含む、(B)会社の経営の業界の変化に普遍的に影響を与えるが、このような変化は、他の類似した状況の会社と比較して会社全体に重大な比例しない影響を与えない、(C)本プロトコルと登録権協定の発表または予想される取引の完了が会社のbr}関係に及ぼすいかなる影響もない；顧客、サプライヤー、サプライヤー、銀行融資者、戦略リスクパートナーまたは従業員との契約または他の方法で行われ、 (D)地震、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動、または任意のこのような敵対行動のアップグレードまたは実質的な悪化に関する変更、(E)新冠肺炎または政府実体、疾病制御および予防センター、世界保健機関または業界組織が発表した規定が企業を閉鎖する任意の法律、指令、公告または基準の任意の影響、疫病、大流行または疾病の爆発(新冠肺炎大流行を含む)に関連する、またはそれによって引き起こされる業務運営変更、“現地亡命”または他の制限、またはそのような法律、指示、声明またはガイドラインの任意の変更、または本合意日後にその解釈の任意の変更、(F)投資家、その任意の上級管理者、その唯一のメンバーまたは投資家ブローカー、またはそのような後継者が、本プロトコルおよび登録権協定によって予期される取引所について行う任意の行動、 (G)と法律や会計規則の任意の変化の影響を適用するが、このような変化は、他の類似した状況の会社に比べて重大に比例しない方法で当社に影響を与えてはならない。(Ii)任意の取引文書または実行される取引の合法性、有効性 または実行可能性に任意の重大な悪影響を与える任意の条件、発生、事実状態 またはイベント、または合理的に予測可能な範囲内で、任意の取引文書または取引の合法性、有効性または実行可能性に任意の重大な悪影響を与える可能性がある任意の場合、発生、 状態の事実またはイベント、または合理的に予測可能な範囲内で、任意の方法で重大なbr}干渉を禁止または遅延させる可能性があり、または当社が参加する任意の取引文書の任意の義務を履行する能力を遅延させる任意の条件、発生、状況またはイベント。

“材料許可証“ は5.17節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“統合表8-K“ は，委員会ファイル定義にこの用語を与える意味を持つべきである.

“最低価格“br”は、1.806ドルを意味し、本合意日(本合意日または後に発生した任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)までの連続5(5)取引日内の普通株の取引市場(例えば、ナスダック反映)におけるナスダック公式終値平均値を表す。

“マネーロンダリング法 “5.37節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“メガパスカル周期Brは、取引日直前の取引日のニューヨーク時間午後5時から、BRSを含むが、これらに限定されない投資家の任意の関連会社を指し、会社に関する任意の研究報告書(ACルール500で定義されている)を発表または配布し、ニューヨーク時間6日(6)午前6：00に終了するまでの期間を指す^{これは…。})取引日直後の取引日には、投資家の任意の関連会社は、BRSに限定されるものではないが、ACルール500に定義されているような会社に関する任意の研究報告書を発行または配布しなければならない。

“新規登録 文この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“非関連 共有“5.45節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“発効通知“ は10.1(Iii)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである

“注文書 は、任意の政府エンティティによって入力、発行または発行された任意の係属中の令状、命令、判決、禁止、拘束力のある決定または裁定、裁決、決裁、伝票、裁決または法令 を意味する。

“同前の時期“br”とは、ニューヨーク市時間5日(5日)午前9時30分から始まる時間帯のことです^{これは…。})(I)初期登録宣言または任意の新しい登録宣言の任意の後に発効する改訂または(Ii)任意の新しい登録宣言(場合に応じて)を提出する直前の取引日は、ニューヨーク時間午前9：30、すなわち、この他の後に発効する改訂または新しい登録宣言の発効日の後の取引日の次の取引日までである。

“許可証Brは、政府エンティティの任意の承認、許可、登録、許可、または証明書を意味する。

“人は…“br”とは、自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業または政府エンティティのいずれかの個人またはエンティティを意味する。

“プロフィール“ は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“政策.政策“ は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“プライバシー法“ は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“引き続き進行するBrは、任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティの前または前に懸案されている、または任意の政府エンティティに関連する任意の訴訟、監査、調査、審査、クレーム、訴え、告発、訴訟、訴訟、仲裁、調査、 または調停を意味する(各事件において、民事、刑事、行政であっても、公共であってもプライベートであっても)。

“目論見書“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“目論見書副刊“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“購買条件 は時間を満たす“7.3節でこの用語を与える意味を持つべきである

“購入日“ は，(I)3.1節によるVWAP購入，すなわち投資家がタイムリーに受信した取引日に対して，(A)ニューヨーク市時間午前6時以降，および(B)この取引日ニューヨーク市時間午前9時までに，本プロトコルによりこのVWAP購入に対して有効なVWAP購入通知を発行し，(Ii)3.2節によるディスクVWAP購入に対して，投資家は，本プロトコルに基づいてこのVWAP購入の有効日内のVWAP購入通知をタイムリーに受信した取引日，(A)この取引日にニューヨーク市時間が最も遅い(X)午前10：00以降，会社がその取引日に投資家に有効なVWAP購入通知をタイムリーに送信しなければ，(Y)同社が当該取引日にVWAP買収について速やかに投資家に有効なVWAP買収通知を発行すると，そのVWAP買収のVWAP買収期間中のVWAP買収終了時間 は，この比較的早いVWAP買収と同じ取引日の適用日内VWAP買収期間までのVWAP買収期間前のVWAP購入終了時間，および(Z)最近発生した日内VWAP購入期間の日内VWAP購入終了時間 とその日内のVWAP購入が同一取引日前に発生したVWAP購入終了時間，(B)ニューヨーク市時間(X)午後3：30前に、この取引日内にVWAPを購入する時間、および(Y)取引日の主要(または“通常”)取引期間の直前に正式に終了した30(30) 分の時間(または、一般株がその後資格に適合する市場に上場した場合、その資格に適合する市場に上場する場合)、取引市場(または資格に適合するbr}市場である場合、)主(または“従来”)取引期間の正式な終値時間は、取引日ニューヨーク時間午後4：00よりも早くなければならないことが開示されている。

“購入取り分 納期“3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“合格独立引受業者 用語は、FINRA規則第5121(F)(12)条に付与された意味を有するべきである。

“登録可能証券“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“登録 期限この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“登録 権利プロトコル“この用語は、本明細書に付与された意味を有するべきである。

“ 文を登録するこの用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“D本 は、本明細書に付与された用語の意味を有するべきである。

“発表する“ は5.18節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“ 日付を表す“6.17節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“参照期間“ は，6.6(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“制限期“ は6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“制限された人“ は6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“制限された人“ は6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“規則第百四十四条Brとは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則、または証監会がその後に採用した実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

“販売価格“ブルームバーグ社によると、brは、普通株の取引市場における任意の取引価格を意味するか、または普通株がその後合格市場で取引される場合、 はその合格市場での取引価格を意味する。

“制裁する“ は5.36節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“サバンズ·オクスリー法案“5.6(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“第四条第一項第二項“ は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券法Brとは、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び条例を指す。

“株 は、投資家が本プロトコルに従って1つまたは複数のVWAP購入通知または1つまたは複数の日内VWAP購入通知に従って購入した普通株を意味する。

“空売りする は、取引所法案SHO条例により公布された第200条の規則に定義された“空売り”を意味する。

“子会社 は、その当時、当社および/またはその任意の他の付属会社によって直接的または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを意味し、その少なくとも大部分の証券または他の所有権は、通常の理事または同様の機能を実行する他の人々の投票権を有する。

“敷居価格 は、0.50ドルを意味し、合意日または後に発生する任意の順方向株式分割、逆方向株式分割、株式組み合わせ、 株式配当、資本再構成、再構成、または会社の株式に関連する他の同様の取引を調整することができない(比例または他の方法)。

“総約束“ は2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“取引日 取引市場が“正常”取引のいずれかを開放すること、または普通株が当時合格市場に上場している場合、“合格”市場開放が“通常”取引を行う任意の日を意味し、取引市場(または適格市場、場合によっては適用される)が“正常”取引を開放するいずれかを含み、開放時間が通常の“通常”取引 よりも少ない。

“取引市場“br”とは、ナスダック世界市場(またはどの国でも認められている後継市場)を意味する。

“取引伝票“ は、全体的に、本プロトコル(開示スケジュールによって限定される)およびその添付ファイル、登録権プロトコルおよびその添付ファイル、ならびに本プロトコル当事者 が締結または提供する、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する他のプロトコル、文書、証明書、および文書を意味する。

“可変レート取引記録“当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株または普通株等価物を取得する権利 (A)を意味し、その変換価格、行使用価格、為替レートまたは他の価格は、普通株式の取引価格に基づいて、または/または普通株のオファーに従って変動するか、または(Br)これらの株式または債務証券の最初の発行後の任意の時間、または(B)変換される；このような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”または“加重平均”逆希釈条項を含むが、いかなる再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の任意の標準的な逆希釈保護を含まないが、(Ii)任意の持分または債務証券を発行または販売することは、これらに限定されない。普通株式または普通株式等価物、 (A)そのような債務または株式証券の最初の発行後のある将来の日に再設定される可能性のある価格、またはbr}は、会社の業務または市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベント(任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割または他の同様の取引の標準的な逆希釈保護を除く)、または(B)任意の見下げ、償還、償還、買い戻し、購入、価格リセットまたは他の同様のbr条項またはメカニズム(“ブラックスコルス”の権利販売または償還権を含むが、“基本取引”に関連するものを除く)は、当社の追加株式証券の発行を規定するか、または(Iii)“株式信用限度額”または“市場別発売”または他の連続発売または同様の普通株または普通株等価物を含むがこれらに限定されない任意の合意を締結することを規定する。これにより、会社は将来的に決定された価格で普通株式または普通株等価物を販売することができる。

“VWAP“ は、特定期間の普通株の取引市場におけるドル出来高加重平均価格(または、普通株が当時合格市場に上場していた場合、その合格市場で)を指し、 ブルームバーグ社がその”AQR“機能によって報告されているように；しかし、条件は：(I)VWAPが購入するたびにVWAP購入期間内の普通株式成約量加重平均価格の計算は、このVWAP購入期間(状況に応じて)に発生する以下の取引を含まないべきである：(A)この購入日総合システムが報告した主要(または“通常”)取引日の正式な寄り付き時または後に最初に普通株を購入する；(B)購入日(例えば、適用可能)に統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間中に正式に終了した場合、またはそれ以前の最後の普通株販売または終値販売、および(C)会社が適用されたVWAP購入 通知において、VWAP購入について制限命令の継続選択を規定している場合、VWAP購入中に取引市場(または合格市場、場合によっては適用)上でVWAP購入の適用VWAP購入最低価格敷居よりも低い販売価格で普通株のすべての販売を販売する。および(Ii)日内VWAP購入期間中の普通株のドル出来高加重平均価格を計算する際に、1日あたりのVWAP購入には、その日内のVWAP購入期間(場合によっては)に発生する以下の取引は含まれていないべきである：(A)この購入日総合システムが報告したこの主要(または“通常”)取引時間帯の正式な寄り付き時または後に最初に普通株を購入する。(B) は、この主要(または“通常”)取引が正式に終了したときまたは前の最後または終値時の普通株販売 がその購入日(場合によっては)に統合システムで報告され、(C)会社が適用された日内のVWAP購入通知においてその日内のVWAP購入指定制限命令のために選択し続けるべきである場合、取引市場(またはその合格市場)上のすべての普通株販売である。この日内VWAP購入期間中に，その日内にVWAPを購入した適用日内VWAP購入最低価格の敷居を下回る販売価格 である.このようなすべての 計算は、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の 類似取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP購入“ は3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“VWAP購入 開始時間“3.1節に従って行われたVWAP購入については、ニューヨーク市時間午前9：30：01、VWAPの購入日の ，または取引市場が公開発表された購入日(または、普通株がその後合格市場に発売された場合、その合格市場から公表される)の遅い時間を意味し、その購入日として取引市場(またはその合格市場、適用状況に応じて決まる)の取引期間の主(または”通常“)取引期間の本格的な開始を意味する。

“VWAP 調達終了時間“3.1節によるVWAP購入については、VWAPを購入した日の時間を指し、(I)ニューヨーク市時間午後3：59、このVWAP購入に適用される購入日、または取引市場(または、普通株式が当時合格市場に発売されていた場合、その合格市場)によって公表された比較的早い時間、例えば、取引市場(またはその合格市場)の主要(または”通常“)取引期間が正式に終了した場合、この購入日に適用されます。(Ii)VWAP購入直後の時間 このVWAP購入開始時間において、当該VWAP購入期間中に取引市場(または当該合資格市場、場合によっては)で取引される普通株の総数(または数)が、当該VWAP購入に適用される最大VWAP購入株式数を超えている(会社が適用されるVWAP購入公告において当該VWAP購入に指定されたVWAP購入パーセンテージを考慮する)。しかしながら、VWAP購入中に取引市場(または合格市場、場合に応じて)で取引される普通株式総数(または出来高)を計算する際には、(A)VWAP購入期間中(場合によって決まる)に発生する以下の任意の取引で取引されるすべての普通株を計算しなければならない：(A)VWAP購入期間(場合によって決まる)に正式にスタートするか、または初めて購入した普通株br}株は、その購入日にbr}統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時または後に最初に購入される。(B)購入日(例えば、適用可能)に統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間中に正式に終了した場合、またはそれ以前の最後の普通株販売または終了販売、および(C)会社が適用されるVWAP購入 通知において制限命令がVWAP購入を選択することを指定した場合、VWAP購入中に取引市場(またはその合格市場、場合によっては適用される)上で適用されるVWAP購入最低価格敷居未満の販売価格で普通株のすべての販売を販売する；および(Iii)条件は， 当社が適用すべきVWAP購入通知においてこのVWAP買収に制限令を指定して選択を停止し， がこのVWAP購入期間中のVWAP購入開始時間に続いて，このVWAP購入期間中に取引市場(またはその合格市場，場合によっては適用)で取引される任意の普通株の販売価格 が適用されるVWAP購入最低価格敷居を下回ることである.しかし前提はVWAP購入中に取引される任意の普通株の販売価格が、適用可能なVWAP購入最低価格閾値を下回るかどうかを決定する際には、(A)購入日に統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な開始時またはその後の普通株式の最初の購入、および(B)購入日(場合によっては)に統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な終了時または前の最後または終了時の普通株式の販売を除外しなければならない。このようなすべての 計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP購入 最大金額“3.1節で作成したVWAP買収について、普通株の数 は、(I)一(1)百万株、および(Ii)(A)会社が適用されるVWAP買収公告において、このVWAP買収について指定されたVWAP購入パーセンテージに、(B)取引市場で取引される普通株 株式総数(または数)(または普通株が当時合資格市場に上場していた場合、以下のようになる)に等しい。この合格市場)は、VWAPの購入中にこのVWAPを購入する。ただし、上記(Br)(Ii)(B)項に記載のVWAP購入中に取引市場(または適用可能な適格市場)で取引される普通株の総数(または総量)を計算する際には、以下のいずれかの取引で取引されるすべての普通株を計算しなければならない。VWAP購入期間(例えば、適用可能)の範囲で発生する場合、(1)購入日に統合システムで報告される主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時または後に最初に普通株式を購入するか、(2) は、購入日(例えば、適用される)に統合システムで報告される主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したとき、またはその日前の最後または終値時に普通株を販売する。および(3)当社がすでに適用しているVWAP購入通知においてこのVWAP買収に 限定注文を指定して継続して選択する限り，そのVWAP買収期間中に，取引市場(またはその合格市場，場合によっては適用)上でVWAP を適用して最低価格の敷居を下回る販売価格で販売されているすべての普通株を販売する.このようなすべての計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP 購入最低価格敷居“3.1節によるVWAP買収とは，(A)社が適用するVWAP購入通知で指定された1株あたり最低売上である ドル金額 価格閾値であり，”VWAP購入終了時間“定義第(Iii)条におけるイベントが適用されるVWAP購入期間内に発生するかどうかを決定するためのものであり，会社が適用したVWAP購入通知においてそのVWAP買収に制限令停止選択を指定していれば，または(B)会社が適用されるVWAP買収通知において当該VWAP買収のために指定した1株当たり最低販売価格の敷居であるドル金額 は、適用されるVWAP買収期間中の普通株の販売を決定するために使用され、会社が適用されたVWAP買収通知において制限令を指定して選択した場合、当該VWAP買収期間中に取引市場(または適用される適格市場)で取引される普通株総数(または数)の計算に計上すべきではない。しかし、いずれの場合も、当社が適用されるVWAP買収通知において、当該VWAP買収のために1株当たり最低販売価格敷居のドル金額として を指定していない場合、 このVWAP買収で使用される1株当たり最低販売価格敷居は、(A) 当該VWAP買収日直前の取引日の通常株式終値の積 に(B)0.75を乗じたものに等しくなければならない。このようなすべての計算は、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP購入通知 “3.1節で行ったVWAP購入については，当社がニューヨーク市時間午前6：00以降，ニューヨーク市時間 午前9：00までに，投資家に提出した撤回不可能な書面通知により，このVWAP購入に適したVWAP購入パーセンテージ，およびbr}制限命令継続選択または制限命令選択停止選択をそのVWAP購入に適用すべきことを示し，また，指定されたVWAP購入株式金額(当該等で指定されたVWAP購入株式金額は，3.1節の規定により，このようなVWAP購入の適用最高額が有効になるように調整可能)を投資者 に引受するように指示し，本プロトコルにより，その購入日に当該VWAPで購入した適用VWAP購入価格 の引受および購入を行う.

“VWAP購入 パーセンテージ“3.1節によるVWAP買収については，当社が適用したVWAP購入通知においてこのVWAP買収に指定した割合を指し，この割合は25.0%を超えてはならず，VWAP購入最高額，VWAP購入株式金額，VWAP購入株式数の上限を計算し，いずれの場合もこのVWAP買収に適用する.

“VWAP購入 期間“3.1節で行ったVWAP購入に対しては，そのVWAP購入日の間に，適用したVWAP購入開始時間から，そのVWAP購入の適用されたVWAP購入終了時間までである.

“VWAP 調達価格“とは，3.1節で行ったVWAP買収について，投資家がこのVWAP買収で購入した1株あたりの購入価格は，(I)0.97の積に等しく，(Ii)このVWAP買収の適用購入日のVWAP購入期間を適用した普通株のVWAPである.ただし，VWAP購入期間中の普通株のVWAPを計算する際には，そのVWAP購入期間(場合によっては)に発生する以下の取引は含まれていない：(A)その調達日の統合システムで報告されているこの主要(または“通常”)取引日の正式な寄り付き時またはその後に普通株を初めて購入する.(B)統合システムにおいて報告された主要(または“通常”)取引期間中に正式に終了した場合、またはそれ以前の最後の普通株販売または終値販売、および(C)当社が適用可能なVWAP購入 通知において制限命令を指定してVWAP購入を継続することを指定した場合、VWAP購入中に取引市場(または合格市場、場合に応じて決定される)上でVWAP購入に適用されるVWAP購入最低価格敷居未満の販売価格で普通株を販売する。このようなすべての計算は、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP購入 株式金額“とは，3.1節で行ったVWAP買収について，投資家が会社が適用するVWAP買収通知において当該VWAP買収のために規定したVWAP買収において投資家が購入する株式総数であり， 株式総数は当該VWAP買収に適用されるVWAP購入最高額を超えてはならないことである.当社が適用するVWAP購入通知においてこのVWAP買収のために指定したVWAP購入パーセンテージ(および当社が適用するVWAP購入通知において当該VWAP買収のために指定した株式数 は，本プロトコル3.1節の規定に従って自動的に調整して，このVWAP買収に適したVWAP購入最高金額制限を実施すべきであることを考慮するとともに， は，本プロトコルで述べたように，当社が適用するVWAP購入通知において当該VWAP買収に指定されたVWAP購入パーセンテージを考慮する).

“VWAP購入 最大シェア“3.1節によるVWAP買収については、普通株の数は、(I)投資者がこのようなVWAP買収において引受および購入したVWAP購入株式金額を(Ii)自社が当該等のVWAP 買収について適用するVWAP購入通告で示したVWAP購入パーセンテージ(任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、株式逆分割、または その他の類似取引について適切に調整する)に等しい商数である。

添付ファイルA

登録フォーム 権利プロトコル

[別に配備する]

添付ファイルB

修了証書

2024年3月18日

以下の署名者、すなわち[●] デラウェア州社Mobix Labs，Inc.(The“会社)は、2024年3月18日の普通株式購入契約に関する本証明書を交付する(協議)とデラウェア州有限責任会社ライリー信安資本第二期有限責任会社(The投資家)であり、本プロトコルの日付証明(ここで使用される未定義の大文字用語は、本プロトコルでそれらを与える意味を有する)：

1.本ファイル添付ファイル(添付ファイルA)は、本契約日に修正され、デラウェア州州務卿に提出された会社登録証明書の真の、完全かつ正確なコピーです(“会社登録証明書“。 当社の会社登録証明書は、さらに改訂または再記載されておらず、当社の登録証明書に関連する州証明書の表面に表示されている日付から、当社の登録証明書の修正に関する書類はデラウェア州州務卿室に提出されておらず、この証明書は、本公告日に完全に有効であり、当社は改訂または解散、合併または合併に関するいかなる行動も行っていない。

2.本契約添付ファイル(添付ファイルB)は、当社規約の真の完全なコピーであり、本契約日( )において完全に有効である付例)であり、かつ、当社の定款についていかなる改正、廃止または他の修正の提案も提出されていないか、または現在、当社の取締役会または株主の審議を待っている。

3.会社の取締役会は、取引文書が意図された取引を承認した；この承認は、本取引文書の日まで完全に有効である。本文書に添付されている添付ファイルは、当社取締役会が正式に採択した決議案の真の、完全なコピーです[●], 2024.

4.当社の高級社員または当社の高級社員が実際に権利を受けて当社を設立側とする取引文書に署名した各者は、選出、合資格およびその上級職員として行動するか、または正式に委任されて当該等の高級職員として行動し、当該等の文書に出現する当該等の者の署名はいずれも真の署名である。

5.Greenberg
Traurig，LLPは本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいてその意見を述べる権利がある.

本人が上記の期日に署名したことを証明し，お知らせいたします.

添付ファイルC

コンプライアンス証明書

以下の署名者、すなわち[●] デラウェア州社Mobix Labs，Inc.(The“会社)は、2024年3月18日の普通株式購入契約に関する本証明書を交付する(協議)とデラウェア州有限責任会社ライリー信安資本第二期有限責任会社(The投資家)を証明し、本契約日には、合理的に調査した結果、当社代表(ここで使用する大文字用語 は定義されておらず、その意味はプロトコルに与えられた意味と同じであることを証明する)

1.以下の署名者が正式に任命した[●]会社のメンバーです。

2.添付開示明細書に記載されているbrに加えて、本プロトコル第5条に記載されている会社は、 (I)が“重要性”または“重大な悪影響”によって制限されないことを陳述および保証し、締め切り のすべての重大な点で真実である[発効日][ここに日付を明記する]同じ力と効果を持っています[発効日][本契約日は ]このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、他の日付までの陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しいものであり、(Ii)“重要性”または“重大な 不利な影響”によって制限された声明および保証は現在までである[発効日][ここに日付を明記する] 上で作成したのと同じ力と効果がある[発効日][ここに日付を明記する]このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、 このような陳述および保証は、他の日に真実で正しいことを保証する。

3.当社がすべての重要な面で、本契約及び登録権協定を履行、満足及び遵守することが規定されている場合は、当社が履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、合意及び条件[発効日や前に][本契約日までに ].

4.プロトコルに従って発効されたVWAP購入通知および1日あたりのVWAP購入通知によって発行可能な株式は、DWAC株として電子的に投資家に交付され、自由に取引および譲渡が可能であり、転売制限 を受けず、これらの株について譲渡停止指示を維持しないべきである。

5.締め切り [発効日][ここに日付を明記する]しかし、会社はどんな重大な非公開情報も持っていない。

6.締め切り [発効日][ここに日付を明記する]会社は許可されていない普通株式から予約されています[●]普通株 は，プロトコル項下のVWAPによる発行株の購入と日内VWAPによる発行株の購入目的にのみ用いられる.

7.“登録宣言”または“株式募集説明書”の有効性を一時停止する停止命令 は、証券法に基づいて発行されておらず、また、この目的について、または証券法第8 A条に基づいて、任意の保留または委員会によって脅かされた訴訟手続き が証監会に提出されていない。

8.Greenberg
Traurig，LLPは本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいてその意見を述べる権利がある.

次の署名者はすでに本証明書に署名しました[●]年月日[●], 202[●].

開示スケジュール

普通株と関係がある

調達協定、期日は2024年3月18日

MOBIX Labs，Inc.の間でB.Riley Capital II LLC

本開示明細書は、2024年3月18日現在の“普通株購入協定”(以下、“合意”と略す)第V条に基づいて制定·発表されている協議“)， はデラウェア州のMobix Labs，Inc.(The会社“)，およびB·ライリー主体資本II， デラウェア州有限責任会社。文脈に別の要求があることを除いて，ここで使用するすべての大文字タームは本プロトコルで定義されるタームである.次の数字は，プロトコルの中で最も直接修正された陳述と保証に対応する章番号 が以下の例外的な場合に修正される.

ない。