米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールする

セクション14 (D) (1) または 13 (E) (1) に基づく公開買付け声明書
1934年の証券取引法の
（修正第3号）

シンマベイ・セラピューティクス株式会社

(対象会社 (発行者) の名前)

パシフィック・マージャー・サブ株式会社

の完全子会社

ギリアド・サイエンシズ株式会社

(出願人（申し出人）の名前）

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

23257D103

（証券クラスのキューシップ番号）

デボラ・H・テルマン弁護士

コーポレート・アフェアーズ 担当エグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

ギリアド・サイエンシズ株式会社

333 レイクサイドドライブ

カリフォルニア州フォスターシティー 94404

650-574-3000

（ から が出願人に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

には、以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連するすべての取引を指定してください。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスに をチェックしてください。¨

該当する場合は、以下の適切な ボックスをチェックして、参照する適切なルール条項を指定してください。

スケジュール TOに関する公開買付け声明の修正第3号（この「修正第3号」）は、デラウェア州の法人であるPacific Merger Sub, Inc.（以下「購入者」）およびデラウェア州の法人であるギリアド・サイエンシズ社（「親会社」）、 が米国証券取引委員会（「SEC」) 2024年2月23日（その後の改正 およびその補足とともに、「スケジュールTO」）。スケジュールTOは、デラウェア州の法人であるCymaBay Therapeutics, Inc.（「CymaBay」または「当社」）の発行済み普通株式 株1株あたり額面0.0001ドル（「株式」）をすべて1株あたり32.50ドルの価格で、売主に無利子で、 件名の未払いの現金で購入するという購入者の申し出に関するものです。2024年2月23日付けの購入申請（修正または補足を含む「購入申請」）および添付の手紙に記載されている条件に従い、源泉徴収されるすべての税金の源泉徴収に送付状 （その修正または補足、および購入の申し出とともに「申し出」）は、それぞれ別紙（a）（1）（A）および（a）（1）（B）として別紙TOに添付され、 （購入者は親会社の完全子会社です。この 修正第3号は、親権者と購入者に代わって提出されています。特に明記されていない限り、Schedule TOのセクションへの言及は、購入オファーのセクションへの参照です。

この修正第3号に別段の定めがある場合を除き、別表TOに記載されている情報 は変更されず、この改正 第3号の項目に関連する範囲でここに組み込まれます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、別表TOに記載されている意味を持ちます。

アイテム4とアイテム11。

スケジュールTOの項目4と項目11は、以下のように を修正し、補足します。

購入の申し出

これにより、買付けの申し出のセクション15（「特定の法的事項、規制上の承認」） が修正および補足され、「公開買付けに に関連する法的手続き」というタイトルのセクションが次のように修正および改訂されます。

「公開買付けに関連する法的 手続き。

別表14D-9、 の最初の提出以降、株式保有者とされる人物が、取引に関連して当社および会社の取締役会のメンバー に対してカリフォルニア州とデラウェア州の連邦裁判所に3件の苦情を申し立てました。 レオン対CymaBay Therapeutics, Inc. 他、3:24-CV-01257（米国カリフォルニア州） (2024年3月1日に提出されました); ローレンス対シンマベイ・セラピューティクス社他、1:99-mc-09999 (デル)(2024年3月4日に提出); と スミス対サイマベイ・セラピューティクス社他.、1:24-CV-00299 (デル)(2024年3月6日申請) (総称して「連邦 株主訴訟」)。連邦株主訴訟の各訴状は、 取引法およびそこで公布された規則14D-9のセクション14（d）（4）、14（e）、20（a）に違反して、被告が実質的に不完全で誤解を招くスケジュール14D-9をSECに提出したと主張しています。さらに、株式の保有者とされる人物が、取引に関連して、当社、会社の取締役会メンバー、および親会社に対してカリフォルニア州の州裁判所に1件の訴状を提出しました。 Drulias 対CymaBay Therapeutics, Inc. ら、24-cv-066387 (カリフォルニア州)。スーパー。Ct.、アラメダ）（2024年3月4日に提出）（「Drulias の苦情」）。Druliasの訴状は、とりわけ、被告が実質的に不完全で誤解を招くようなスケジュール14D-9とスケジュールTOをSECに提出させたと主張し、カリフォルニア州 慣習法に基づく過失による不実表示および隠蔽の申し立てを被告に対して主張しています。スケジュール14D-9の最初の提出以来、当社は株式保有者とされる者から16通のデマンドレター も受け取り、そのうち3通には苦情の草案が同封されていました。また、当社は、連邦の 株主訴訟とDruliasの苦情「訴訟」とともに、デマンドレター（レターや苦情の草案など）を伴わない別の申し立て草案 を個別に受け取りました。問題」)。

連邦株主訴訟 の原告は、 被告が別表14D-9から省略されたとされる特定の重要とされる情報を開示しない限り、被告がオファーを進めたり完了したりすることを禁止する命令など、さまざまな救済を求めています。合理的な弁護士費用および専門家費用および経費を含む、その訴訟に関する事項、および 裁判所が公正かつ適切と判断するその他のさらなる救済の提供。Drulias訴状の原告は、 さまざまな救済を求めています。たとえば、被告が別表14D-9、およびこの 別表に過失があり、かつ/または過失であり、コミュニケーションにおいて合理的な注意や能力を行使しなかったか、真実を伝えることができなかったか、完全に別表14D-9および本別表に記載されています。被告が 虚偽で誤解を招くような記述を含まないスケジュール14D-9とスケジュールTOを広めるまで、取引の終了を待つ; 原告に補償的損害賠償と 弁護士費用、専門家費用およびその他の費用を裁定すること、および裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済を与えること。各要求 レターは、別表14D-9の開示上の不備を主張し、是正開示の発行を要求しています。親は、訴訟事項で主張された の主張にはメリットがないと考えています。

当社はまた、2024年2月26日（「2月26日のデマンドレター」）と2024年3月12日の各 について、受託者責任の違反、取締役の独立性と無関心、企業の不正行為および/または不適切な行為を調査するために会社の特定の帳簿や記録へのアクセスを要求する株式保有者とされる人からのデマンドレター（「3月12日のデマンドレター」）を受け取りました。 と取引に関連する、および取引書類に関連するクロージャー。2024年3月8日、当社は2月26日の請求 レターに応えて、該当する所有者とされる人物が検査の適切な目的を設定したことを否定し、そのような 保有者とされる人物の要求範囲に異議を唱え、2月26日のデマンドレターに含まれる申し立てを否定しました。当社は、3月12日のデマンドレターに対する の返答を準備中です。

2024年3月15日現在、ペアレントは 、取引に異議を唱える他の訴訟の提出、取引に異議を唱えるその他の要求書または苦情草案の提出、および/またはスケジュール14D-9に関する不備を主張する を知りませんでした。ただし、そのような訴訟、要求書、または苦情草案は、将来、必要に応じて 提出または提出される可能性があります。このような追加の類似訴訟、デマンドレター、または苦情の草案が提出または提出された場合、 が新規または重大な申し立てがない限り、 は必ずしもそのような追加の の提出または提出を発表しません。

取引、スケジュールTO、およびスケジュール14D-9に関連して、会社、 、会社の取締役会、親会社および/または購入者に対して追加の訴訟が提起される可能性があります。」

アイテム 12.展示品。

署名

十分な調査を行い、私の知る限りでは、 と信念のもと、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付： 2024年3月15日